METRO AG

METRO AG Düsseldorf Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2018 bis zum 30.09.2019 METRO AG, Düsseldorf Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2018 bis zum 30.09.2019 Bilanz zum 30. September 2019 Aktiva scroll Mio. € Anhang Nr. 30.9.2018 30.9.2019 Anlagevermögen 2 Immaterielle Vermögensgegenstände 3 1.001 939 Sachanlagen 4 2 3 Finanzanlagen 5 9.157 9.005 10.160 9.947 Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 6 6.882 8.218 Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 7 335 44 7.217 8.262 Rechnungsabgrenzungsposten 8 12 12 17.389 18.221 Passiva Mio. € Anhang Nr. 30.9.2018 30.9.2019 Eigenkapital Gezeichnetes Kapital 9 363 363 Kapitalrücklage 10 6.118 6.118 Bilanzgewinn 28 283 266 6.764 6.747 Rückstellungen 11 371 451 Verbindlichkeiten 12 Anleihen 2.898 2.288 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 259 262 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 7.007 8.380 Übrige Verbindlichkeiten 71 81 10.235 11.011 Rechnungsabgrenzungsposten 13 19 12 17.389 18.221 GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. OKTOBER 2018 BIS 30. SEPTEMBER 2019 scroll Mio. € Anhang Nr. 2017/18 2018/19 Umsatzerlöse 19 434 393 Sonstige betriebliche Erträge 20 315 387 Aufwendungen für bezogene Leistungen 21 -53 -51 Personalaufwand 22 -126 -139 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen 23 -55 -66 Sonstige betriebliche Aufwendungen 24 -427 -571 Beteiligungsergebnis 25 202 293 Finanzergebnis 26 -51 -5 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 27 -6 -2 Ergebnis nach Steuern 233 239 Sonstige Steuern 3 -2 Jahresüberschuss 236 237 Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 28 47 29 Bilanzgewinn 28, 29 283 266 ANHANG 1. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss Die METRO AG als Mutter des Konzerns METRO (im Folgenden auch METRO) hat ihren Sitz in der Metro-Straße 1 in 40235 Düsseldorf, Deutschland. Sie wird beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 79055 geführt. Erläuterungen zum Jahresabschluss Der Jahresabschluss der METRO AG ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Der Jahresabschluss wurde in Euro aufgestellt. Alle Beträge sind in Millionen Euro (Mio. €) angegeben, sofern nicht auf Abweichungen besonders hingewiesen wird. Beträge unter 0,5 Mio. € werden abgerundet. In den Tabellen wurde zur besseren Übersicht grundsätzlich auf die Darstellung von Nachkommastellen verzichtet. Dementsprechend können Rundungsdifferenzen auftreten. Ausweis, Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Die im Zuge der im Geschäftsjahr 2016/17 vollzogenen Ausgliederung und Abspaltung der METRO AG erstmals als immaterielle Vermögensgegenstände bilanzierten Lizenzverträge und Nutzungsrechte an den Marken METRO und MAKRO wurden mit ihrem Zeitwert angesetzt. Dabei wurde berücksichtigt, dass die Gesamtanschaffungskosten der im Rahmen der Ausgliederung übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden den Ausgabebetrag der gewährten Anteile nicht übersteigen dürfen. Insofern erfolgte eine Abstockung des Markenwerts. Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, die Sachanlagen zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bilanziert, jeweils abzüglich kumulierter planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen linear. Hierzu unterlegte Nutzungsdauern belaufen sich für die aktivierte Marke auf 25 Jahre und im Übrigen auf Zeiträume zwischen 3 und 5 Jahren. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden vorgenommen, wenn eine Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist. Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten unter 1.000 € (geringwertige Anlagegüter) werden in 2 Gruppen unterteilt. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis 250 € werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe abgeschrieben. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten über 250 € bis 1.000 € werden in einen sog. Sammelposten eingestellt und im Jahr der Anschaffung sowie in den folgenden 4 Jahren linear abgeschrieben. Von dem Wahlrecht, selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens zu aktivieren, wurde kein Gebrauch gemacht. Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten oder bei voraussichtlich dauernder Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Niedrigere Wertansätze werden beibehalten, sofern nicht wieder ein höherer Wertansatz bis zu den ursprünglichen Anschaffungskosten geboten ist. Ausleihungen sind zum Nennwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Ausleihungen werden auf den Barwert abgezinst. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennbetrag angesetzt. Unverzinsliche Forderungen werden auf den Barwert abgezinst. Die in den Forderungen liegenden Risiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Bei Vorliegen der Voraussetzungen werden Ergebnisse der mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen grundsätzlich phasengleich vereinnahmt. Ferner werden Erträge aus Beteiligungen, soweit entsprechende Beschlüsse bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses gefasst wurden, in dem Jahr vereinnahmt, für das die Ausschüttung erfolgt. Rechnungsabgrenzungsposten werden ratierlich über die Laufzeiten der zugrunde liegenden Sachverhalte verteilt. Ungesicherte Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit einer Laufzeit bis zu 1 Jahr werden zum Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Ungesicherte Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit einer Laufzeit von mehr als 1 Jahr werden zum Stichtagskurs unter Wahrung des Imparitätsprinzips bewertet. Unmittelbare Pensionsverpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig zu erwartende Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Dabei gehen wir von jährlichen Anpassungen von 2,0 % bei den Entgelten und von 1,5 % bei den Renten aus. Als Rechnungszins wurde im Geschäftsjahr 2018/19 der von der Deutschen Bundesbank ermittelte und veröffentlichte durchschnittliche Marktzins der vergangenen 10 Jahre von 2,82 % bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren angesetzt. Für Unterdeckungen bei einer Unterstützungseinrichtung ist bei der METRO AG eine entsprechende Rückstellung gebildet. Dabei wurden die gleichen Methoden und Parameter wie bei der Berechnung unmittelbarer Pensionsverpflichtungen angewandt. Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektivierbare Hinweise für ihren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 7 Jahre abgezinst. Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlust- und Zinsvorträge sowie etwaige Steuergutschriften in die Berechnung einbezogen. Passive latente Steuern werden nur dann ausgewiesen, wenn sie die aktiven latenten Steuern übersteigen. Von dem Wahlrecht gem. § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB, aktive latente Steuern zu bilanzieren, wurde kein Gebrauch gemacht. Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Im Rahmen der Geschäftstätigkeit bestehende Währungs-, Zins-, Kurs- und Preisrisiken werden durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente abgesichert. Dazu gehören insbesondere Devisentermingeschäfte und Devisenoptionen sowie Zins- und Währungsswaps. Derivative Finanzinstrumente, die in wirtschaftlich notwendigem und entsprechend dokumentiertem Sicherungszusammenhang mit anderen oder originären Finanzinstrumenten stehen, werden gem. § 254 HGB gemeinsam bewertet (Einfrierungsmethode). Dies betrifft insbesondere konzerninterne und externe Finanzierungen sowie Derivate, die an verbundene Unternehmen weitergegeben werden. Innerhalb gebildeter Bewertungseinheiten sind nicht realisierte Verluste bis zur Höhe nicht realisierter Gewinne aufgerechnet. Übersteigende Verluste sind antizipiert (zurückgestellt), übersteigende Gewinne nicht bilanziert. Als weitere Methode zur Bilanzierung von Bewertungseinheiten wird die Durchbuchungsmethode angewandt. Dies betrifft insbesondere kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an verbundene Unternehmen. Bei der Durchbuchungsmethode werden Wertschwankungen von Grund- und Sicherungsgeschäften erfolgswirksam erfasst. Voraussetzungen für die Bildung von Bewertungseinheiten sind die individuelle Risikokompensation, die Kongruenz von Zinsfälligkeit und Währung, gleicher Fristigkeitstermin und Durchhalteabsicht über den Bewertungsstichtag hinaus. Für drohende Verluste aus der Einzelbewertung derivativer Finanzinstrumente ohne Sicherungszusammenhang werden Rückstellungen gebildet. Nicht realisierte Gewinne bleiben bilanziell unberücksichtigt. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ 2. Anlagevermögen Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus nachfolgender Übersicht: scroll Immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlagen Mio. € Entgeltlich erworbene Nutzungsrechte und Lizenzen Geleistete Anzahlungen Einbauten in gemieteten Gebäuden Anschaffungs- oder Herstellungskosten Stand 1.10.2018 1.070 33 - Zugänge 4 - - Abgänge - -1 - Umbuchungen 32 -32 - Stand 30.9.2019 1.106 - - Abschreibungen Stand 1.10.2018 102 - - Zugänge, planmäßig 65 - - Zugänge Wertminderungen - - - Stand 30.9.2019 167 - - Buchwert 30.9.2018 968 33 - Buchwert 30.9.2019 939 - - scroll Sachanlagen Finanzanlagen Mio. € Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Anteile an verbundenen Unternehmen Ausleihungen an verbundene Unternehmen Anschaffungs- oder Herstellungskosten Stand 1.10.2018 4 9.128 43 Zugänge 2 394 - Abgänge - -59 -3 Umbuchungen - - - Stand 30.9.2019 6 9.463 40 Abschreibungen Stand 1.10.2018 2 15 - Zugänge, planmäßig 1 - - Zugänge Wertminderungen - 484 - Stand 30.9.2019 3 499 - Buchwert 30.9.2018 2 9.113 43 Buchwert 30.9.2019 3 8.964 40 scroll Finanzanlagen Mio. € Beteiligungen Sonstige Ausleihungen Gesamt Anschaffungs- oder Herstellungskosten Stand 1.10.2018 - 1 10.279 Zugänge - - 400 Abgänge - - -63 Umbuchungen - - - Stand 30.9.2019 - 1 10.616 Abschreibungen Stand 1.10.2018 - - 119 Zugänge, planmäßig - - 66 Zugänge Wertminderungen - - 484 Stand 30.9.2019 - - 669 Buchwert 30.9.2018 - 1 10.160 Buchwert 30.9.2019 - 1 9.947 3. Immaterielle Vermögensgegenstände Die Position immaterielle Vermögensgegenstände enthält mit 882 Mio. € im Wesentlichen das Nutzungsrecht der Marken METRO und MAKRO. Weiterhin enthalten sind Lizenzen für Software. Abschreibungen des Geschäftsjahres 2018/19 wurden bis auf einen sehr geringen Anteil nahezu vollständig planmäßig vorgenommen. 4. Sachanlagen Die Zugänge betreffen hauptsächlich Betriebs- und Geschäftsausstattungen sowie PC-Anlagen. Abschreibungen des Geschäftsjahres 2018/19 wurden bis auf einen sehr geringen Anteil nahezu vollständig planmäßig vorgenommen. 5. Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen bestehen zum 30. September 2019 in Höhe von 8.964 Mio. €. Der Rückgang in Höhe von 149 Mio. € gegenüber dem Vorjahr resultiert aus Abschreibungen in Höhe von 484 Mio. €, denen Kapitalerhöhungen im Immobilienbereich (394 Mio. €) gegenüberstehen. Abgänge waren durch konzerninterne Umstrukturierungen in Höhe von 59 Mio. € zu verzeichnen. Ausleihungen an Konzernunternehmen belaufen sich zum 30. September 2019 auf 40 Mio. € gegenüber 43 Mio. € im Vorjahr. 6. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände scroll Mio. € 30.9.2018 30.9.2019 Forderungen gegen verbundene Unternehmen 6.861 8.214 Sonstige Vermögensgegenstände 21 4 davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr (0) (0) 6.882 8.218 Die Position Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultiert zum 30. September 2019 im Wesentlichen aus der Kaufpreisforderung von konzernintern übertragenen Anteilen an verbundenen Unternehmen (6.117 Mio. €). Weiterhin enthält diese Position kurzfristige verzinsliche Forderungen aus der Finanzierungsfunktion der METRO AG als Holdinggesellschaft sowie Forderungen aus Ergebnisübernahmen in Höhe von 1.228 Mio. €. In der Position Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind in Höhe von 619 Mio. € Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten. Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche. 7. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks Die Position besteht im Wesentlichen aus Guthaben bei Kreditinstituten durch Cash-Pool-Einnahmen aus den Vertriebslinien gegen Ende des Berichtszeitraums. 8. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten mit 6 Mio. € überwiegend vorausbezahlte Kosten- und Gebührenrechnungen sowie mit 5 Mio. € Disagien bei Unterschieden zwischen Rückzahlungs- und Darlehensbeträgen aus Anleihen und Schuldscheindarlehen. 9. Gezeichnetes Kapital (Eigenkapital) Zum 30. September 2019 beträgt das gezeichnete Kapital der METRO AG unverändert 363.097.253 € und ist wie folgt eingeteilt: scroll Inhaberstückaktien, anteiliger Wert je Aktie am Grundkapital 1,00 € 30.9.2018 30.9.2019 Stammaktien Stück 360.121.736 360.121.736 € 360.121.736 360.121.736 Vorzugsaktien Stück 2.975.517 2.975.517 € 2.975.517 2.975.517 Aktien gesamt Stück 363.097.253 363.097.253 Grundkapital gesamt € 363.097.253 363.097.253 Jede Stammaktie berechtigt zu einer Stimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Stammaktien sind in voller Höhe gewinnberechtigt. Im Unterschied zu den Stammaktien gewähren Vorzugsaktien grundsätzlich kein Stimmrecht und sind mit einem Gewinnvorzug gem. § 21 der Satzung der METRO AG ausgestattet. Hierin heißt es: "(1) Die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine Vorabdividende von 0,17 Euro je Vorzugsaktie. (2) Reicht der verteilbare Bilanzgewinn in einem Geschäftsjahr zur Zahlung der Vorabdividende nicht aus, so ist der Rückstand ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre in der Weise nachzuzahlen, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen und die aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zu zahlenden Vorzugsbeträge erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten sind. (3) Nach Ausschüttung der Vorabdividende erhalten die Inhaber von Stammaktien eine Dividende von 0,17 Euro je Stammaktie. Danach wird an die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eine nicht nachzahlbare Mehrdividende gezahlt, die je Vorzugsaktie 10 vom Hundert der unter Berücksichtigung von Absatz 4 an die Inhaber von Stammaktien gezahlten Dividende beträgt, vorausgesetzt dass diese 1,02 Euro je Stammaktie erreicht oder übersteigt. (4) An einer weiteren Gewinnausschüttung nehmen die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und die Inhaber von Stammaktien entsprechend ihren Anteilen am Grundkapital gleichberechtigt teil." Genehmigtes Kapital Die Hauptversammlung vom 16. Februar 2018 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 181.000.000 € zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten festgelegten Fällen ausschließen. Das genehmigte Kapital wurde bisher nicht ausgenutzt. Bedingtes Kapital Die Hauptversammlung vom 16. Februar 2018 hat eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 50.000.000 €, eingeteilt in bis zu 50.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, beschlossen (bedingtes Kapital). Diese bedingte Kapitalerhöhung steht im Zusammenhang mit der Schaffung einer Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Februar 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 € auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 50.000.000 € nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen oder das Recht der Gesellschaft vorzusehen, statt einer Rückzahlung der Schuldverschreibungen in bar ganz oder teilweise Stammaktien der Gesellschaft zu liefern. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten festgelegten Fällen ausschließen. Es wurden bisher keine Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen aufgrund der vorgenannten Ermächtigung begeben. Erwerb eigener Aktien Die Hauptversammlung vom 11. April 2017 hat die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Februar 2022 eigene Aktien, gleich welcher Gattung, von bis zu insgesamt 10 vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestand oder - falls dieser Wert geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung besteht. Von dieser Ermächtigung hat bisher weder die Gesellschaft noch ein abhängiges oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen oder ein anderer für Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen oder eines in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens Gebrauch gemacht. • Weitere Angaben zum genehmigten Kapital, zum bedingten Kapital bzw. zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie zum Erwerb eigener Aktien finden sich im zusammengefassten Lagebericht - 7 Übernahmerelevante Angaben 10. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage beträgt zum 30. September 2019 unverändert 6.118 Mio. €. 11. Rückstellungen scroll Mio. € 30.9.2018 30.9.2019 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2 3 Steuerrückstellungen 22 5 Sonstige Rückstellungen 347 443 371 451 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen bestehen in Höhe von 2 Mio. € für unmittelbare Versorgungszusagen und mit 1 Mio. € für Unterdeckungen von nicht voll dotierten Unterstützungseinrichtungen. Bei ihrer Ermittlung wurde als Rechnungszins im Geschäftsjahr der von der Deutschen Bundesbank ermittelte und veröffentlichte durchschnittliche Marktzins der vergangenen 10 Jahre (2,82 %) bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren angesetzt. Bei einer Bewertung mit einem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen 7 Jahre hätte sich eine Differenz in Höhe von 0,3 Mio. € ergeben. Innerhalb der Position Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden Aktivwerte von Rückdeckungsversicherungen in Höhe von 32 Mio. € verrechnet. Die Anschaffungskosten entsprechen im Wesentlichen den Zeitwerten der Rückdeckungsversicherungen sowie dem Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen. Wesentliche verrechnete Aufwendungen und Erträge haben sich in diesem Zusammenhang nicht ergeben. Die Veränderung der Steuerrückstellungen basiert auf den Ergebnissen der fortgeschrittenen Betriebsprüfungen der im Organkreis der METRO AG enthaltenen Gesellschaften. Sonstige Rückstellungen sind für folgende Sachverhalte gebildet: scroll Mio. € 30.9.2018 30.9.2019 Risiken aus Verrechnungspreismodell 265 356 Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern 38 54 Ausstehende Rechnungen 12 15 Risiken aus dem Beteiligungsbereich 18 14 Übrige 14 4 347 443 Hauptursächlich für den Bestand sind Rückstellungen für Risiken aus der möglichen teilweisen Nichtanerkennung des neuen Verrechnungspreismodells durch ausländische Finanzbehörden und daraus resultierende Rückzahlungsverpflichtungen bereits vereinnahmter Entgelte von ausländischen Konzerngesellschaften. Darüber hinaus wurden im Wesentlichen für variable Vergütungsbestandteile Rückstellungen für Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern gebildet. 12. Verbindlichkeiten scroll Restlaufzeit Mio. € 30.9.2018 Gesamt bis 1 Jahr 1 bis 5 Jahre Anleihen 2.898 997 1.200 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 259 205 54 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 7.007 7.007 - davon aus Lieferungen und Leistungen (-) (-) (-) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 17 17 - Sonstige Verbindlichkeiten 54 54 - davon aus Steuern (22) (22) (-) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit (-) (-) (-) 10.235 8.280 1.254 scroll Restlaufzeit Restlaufzeit Mio. € über 5 Jahre 30.9.2019 Gesamt bis 1 Jahr Anleihen 701 2.288 512 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - 262 208 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - 8.380 8.380 davon aus Lieferungen und Leistungen (-) (39) (39) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - 37 37 Sonstige Verbindlichkeiten - 44 44 davon aus Steuern (-) (22) (22) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit (-) (-) (-) 701 11.011 9.181 scroll Restlaufzeit Mio. € 1 bis 5 Jahre über 5 Jahre Anleihen 1.126 650 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 54 - Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - - davon aus Lieferungen und Leistungen (-) (-) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - - Sonstige Verbindlichkeiten - - davon aus Steuern (-) (-) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit (-) (-) 1.180 650 Unter Anleihen werden die Nominalbeträge aus der Begebung von Anleihen sowie Commercial Papers geführt. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten enthalten im Wesentlichen Nominalbeträge aus kurzfristigen Termingeldern sowie Schuldscheindarlehen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich insgesamt auf 8.380 Mio. € und betreffen neben kurzfristigen Geldanlagen von Gesellschaften des METRO Konzerns im Wesentlichen Verpflichtungen aus gesellschaftsrechtlichen Strukturierungsmaßnahmen aus Vorjahren in Höhe von 5.982 Mio. €. Unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden Kosten- und Investitionsrechnungen ausgewiesen. Die Position sonstige Verbindlichkeiten umfasst mit 21 Mio. € Zinsschulden, die im Wesentlichen auf Anleihen und Schuldscheindarlehen entfallen, sowie mit 22 Mio. € Steuerverbindlichkeiten. Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte besichert wären, liegen nicht vor. 13. Passive Rechnungsabgrenzungsposten In dieser Position sind Avalprovisionen für herausgelegte Bürgschaften enthalten. 14. Haftungsverhältnisse scroll Mio. € 30.9.2018 30.9.2019 Verpflichtungen aus Gewährleistungsverträgen 3.346 3.391 davon für Verbindlichkeiten verbundener Unternehmen (3.043) (3.135) Verpflichtungen aus Bürgschaften 773 762 davon für Verbindlichkeiten verbundener Unternehmen (764) (753) 4.119 4.153 In den Verpflichtungen aus Gewährleistungsverträgen sind im Wesentlichen Garantiezusagen der METRO AG für Finanzgeschäfte von Konzerngesellschaften enthalten. Weiterhin sind in dieser Position Gewährleistungen aus Mietverhältnissen in Höhe von 292 Mio. € (2017/18: 310 Mio. €) enthalten. Diese Haftungsverhältnisse werden mit den jeweiligen Jahresraten der einzelnen Mietverhältnisse berücksichtigt. Die Haftung erstreckt sich auf die gesamte Laufzeit der jeweiligen Mietverhältnisse, deren Restlaufzeiten sich auf bis zu 20 Jahre belaufen. Verpflichtungen aus Bürgschaften betreffen ausschließlich Bankbürgschaften der METRO AG. Die den Gewährleistungsverträgen und Bürgschaften zugrunde liegenden Verpflichtungen können von den betreffenden Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen in allen Fällen erfüllt werden. Ferner bestehen Patronatserklärungen der METRO AG zugunsten einzelner Konzerngesellschaften. Von einer Inanspruchnahme ist nicht auszugehen. 15. Sonstige finanzielle Verpflichtungen scroll Restlaufzeit Mio. € 30.9.2018 Gesamt 30.9.2019 Gesamt bis 1 Jahr Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverhältnissen 68 62 7 Davon gegenüber verbundenen Unternehmen (63) (58) (7) 68 62 7 scroll Restlaufzeit Mio. € 1 bis 5 Jahre über 5 Jahre Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverhältnissen 27 28 Davon gegenüber verbundenen Unternehmen (27) (24) 27 28 Unbefristete finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen werden bis zur frühestmöglichen Kündigung berücksichtigt. 16. Derivative Finanzinstrumente Am Bilanzstichtag sind folgende derivative Finanzinstrumente zur Risikoreduzierung eingesetzt (in der Darstellung ist die erste genannte Währung des Währungspaars die verkaufte Währung): scroll Beizulegende Zeitwerte Mio. € Nominalvolumen Positiv Negativ Währungsbezogene Geschäfte 526 5 6 davon Devisentermingeschäfte (526) (5) (6) CNY/EUR 138 0 2 EUR/CNY 138 2 0 RUB/EUR 43 0 2 CZK/EUR 22 0 0 EUR/RUB 20 1 0 EUR/CZK 18 0 0 EUR/HKD 14 1 0 HKD/EUR 14 0 1 CHF/EUR 9 0 0 EUR/CHF 9 0 0 Sonstige 101 1 1 Die beizulegenden Zeitwerte der derivativen Finanzinstrumente werden nach der Barwertmethode und nach anerkannten Optionspreismodellen ermittelt. Dabei werden die bei Reuters veröffentlichten Zinssätze und Währungskurse zugrunde gelegt. Das Nominalvolumen der derivativen Finanzinstrumente ist in absoluten Beträgen ausgewiesen. Zur Bilanzierung und Bewertung der derivativen Finanzinstrumente wird auf Ziffer 1 verwiesen. Grundsätzlich wird die Einfrierungsmethode angewendet. Bei bilanzieller Erfassung der Grundgeschäfte erfolgt ein Wechsel auf die Durchbuchungsmethode. Es werden Zahlungsstromänderungsrisiken abgesichert. Die Effektivität wird prospektiv und retrospektiv mittels der Critical-Term-Match-Methode überprüft. Derivative Finanzinstrumente zur Abdeckung von Währungsrisiken Zur Absicherung von Währungsrisiken bei Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten der Tochterunternehmen werden Devisentermingeschäfte mit Banken in analoger Höhe geschlossen (Mikro-Hedges). Das Nominalvolumen der Devisentermingeschäfte beträgt 499 Mio. €. Die Devisenterminkontrakte weisen einen beizulegenden Zeitwert per saldo von 0 Mio. € auf; sie sind innerhalb eines Jahres fällig und bilanziell nicht erfasst. Die Fremdwährungsanlagen mit einem Buchwert von 22 Mio. € werden zum gesicherten Devisenterminkurs bilanziert. Die Devisenterminkontrakte mit einem Nominalvolumen von 23 Mio. € sind im Jahr 2019 fällig und bilanziell nicht erfasst. Weitere Bewertungseinheiten werden für Fremdwährungsforderungen mit einem Nominalvolumen von 4 Mio. € gegenüber verbundenen Unternehmen gebildet. 17. Sonstige Rechtsangelegenheiten Erfolgreicher Vollzug der Konzernaufteilung Im Zusammenhang mit der Konzernaufteilung haben mehrere Aktionäre mit unterschiedlichen Angriffsrichtungen gegen die CECONOMY AG Anfechtungsklage, Nichtigkeitsklage und/oder Feststellungsklage beim Landgericht Düsseldorf u. a. wegen des in der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG vom 6. Februar 2017 gefassten Beschlusses über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Abspaltungsvertrag (Spaltungsvertrag) sowie teilweise im Hinblick auf den Spaltungsvertrag selbst erhoben. Gem. einer Regelung des Spaltungsvertrags ist Träger der Kosten aus den im Zusammenhang mit der Spaltung stehenden Prozess- und Verfahrenskosten die METRO AG. Am 24. Januar 2018 wies das Landgericht Düsseldorf die Klagen vollumfänglich ab. Sämtliche Kläger legten in allen Verfahren Berufung zum Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf ein. Am 4. April 2019 hat das OLG Düsseldorf sämtliche Berufungen zurückgewiesen. In dem Berufungsurteil im Anfechtungsverfahren betreffend die Beschlüsse der Hauptversammlung wurde die Revision zum Bundesgerichtshof (BGH) zugelassen und eingelegt. In den Verfahren auf Feststellung der Nichtigkeit oder schwebenden Unwirksamkeit des Ausgliederungs- und Abspaltungsvertrags hat das OLG Düsseldorf die Revision nicht zugelassen. In einem dieser Feststellungsverfahren haben die Kläger Nichtzulassungsbeschwerde zum BGH eingelegt. Das Urteil in dem anderen Feststellungsverfahren ist rechtskräftig. Die METRO AG hält sämtliche dieser Klagen weiterhin für unzulässig und/oder unbegründet und hat daher keine Risikovorsorge bilanziert. Klageverfahren gegen Kreditkartenunternehmen Gesellschaften des METRO Konzerns hatten Klagen gegen Kreditkartenunternehmen eingereicht. Mit diesen Klagen wurden Schadensersatzansprüche geltend gemacht, die darauf beruhen, dass die EU-Kommission die Festsetzung von sog. Interbankenentgelten durch Kreditkartenunternehmen als Verstoß gegen das EU-Recht bewertet hatte. Die Entscheidung der EU-Kommission gegen ein Kreditkartenunternehmen wurde letztinstanzlich durch den Europäischen Gerichtshof bestätigt. Im 1. Halbjahr des Geschäftsjahres 2018/19 wurden Vergleiche über die geltend gemachten Schadensansprüche erzielt, die zu einem Ergebnisbeitrag im niedrigen 2-stelligen Millionenbereich geführt haben. METRO hat im Zuge dessen die Klagen gegen die Kreditkartenunternehmen zurückgenommen. Schiedsverfahren gegen Hudson's Bay Company Die METRO AG ist Klägerin in einem Schiedsverfahren gegen den kanadischen Warenhauskonzern Hudson's Bay Company (HBC). Hintergrund des Schiedsverfahrens ist eine noch offene Kaufpreisforderung der METRO AG gegen HBC aus der Veräußerung von Galeria Kaufhof im Jahr 2015. Die METRO AG hatte an einzelnen Immobilien zunächst Minderheitsanteile behalten und HBC an diesen Call-Optionen eingeräumt. Im Januar 2016 hat HBC diese Call-Optionen ausgeübt und einen vorläufigen Kaufpreis gezahlt. Die METRO AG hält den gezahlten vorläufigen Kaufpreis jedoch für zu gering und streitet deshalb mit HBC über die Bewertungsgrundlage für die Kaufpreisermittlung. Übrige Rechtsangelegenheiten Gesellschaften des METRO Konzerns sind Partei bzw. Beteiligte in gerichtlichen und schiedsgerichtlichen Klageverfahren sowie Kartellverfahren in diversen europäischen Ländern. Für diese Verfahren wurde, sofern die Verpflichtung hinreichend konkretisiert ist, eine angemessene Risikovorsorge gebildet. Die METRO AG bzw. ihre Konzerngesellschaften haben zudem Klagen auf Schadenersatz gegen Unternehmen erhoben, die wegen verbotener Wettbewerbsabsprachen verurteilt wurden (u. a. LKW- und Zucker-Kartell). 18. Risiken und Vorteile außerbilanzieller Geschäfte Zwischen der METRO AG und wesentlichen Konzerngesellschaften bestehen Gewinnabführungsverträge. Vorteile aus diesen Verträgen ergeben sich insbesondere aus der hieraus resultierenden steuerlichen Organschaft. Risiken bestehen darin, dass auch Verluste im Rahmen der Gewinnabführungsverträge übernommen werden müssen. Außerdem wurden gegenüber einzelnen Konzerngesellschaften Verpflichtungsübernahmeerklärungen für das Geschäftsjahr 2019/20 abgegeben. Daraus können ebenso Risiken entstehen wie aus Patronatserklärungen, die zugunsten von Konzerngesellschaften abgegeben wurden. Weitere wesentliche Geschäfte in Bezug auf ausgegliederte Funktionen bestehen zwischen der METRO AG und ihren Tochterunternehmen hauptsächlich für IT-Dienstleistungen, die von den Tochterunternehmen in Rechnung gestellt werden. Die Vorteile dieser Auslagerung liegen in der Spezialisierung und damit in der Steigerung der Qualität sowie in der Preis- und Kostenoptimierung. Gegenüber der CECONOMY AG besteht eine Call-Option auf Übertragung der verbleibenden Anteile (6,61 %) an der METRO PROPERTIES GmbH & Co. KG, die erstmals 3 Jahre nach erfolgter Spaltung der METRO AG ausgeübt werden kann. Darüber hinaus besteht eine Put-Option der CECONOMY AG gegenüber der METRO AG zur Übertragung der verbleibenden Anteile (6,61 %) an der METRO PROPERTIES GmbH & Co. KG. Dieses Recht kann erstmals 7 Jahre nach erfolgter Spaltung der METRO AG ausgeübt werden. Die Übertragung erfolgt zum jeweiligen Zeitwert der Anteile. Aufgrund aktueller Berechnungen beläuft sich dieser Wert zum 30. September 2019 auf 46 Mio. €. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 19. Umsatzerlöse Ausgewiesene Umsatzerlöse betreffen mit 299 Mio. € im Wesentlichen Abrechnungen von Lizenzierungsentgelten für die Marken METRO und MAKRO sowie in Höhe von 95 Mio. € IT- und Business-Serviceleistungen mit Tochterunternehmen der Vertriebslinie METRO Wholesale. Die Aufteilung der Umsatzerlöse nach Regionen ergibt sich im Berichtsjahr wie folgt: scroll Mio. € 2017/18 2018/19 Deutschland 23 22 Westeuropa (ohne Deutschland) 197 209 Russland 107 66 Osteuropa (ohne Russland) 99 88 Asien 8 8 434 393 Ursächlich für den Rückgang der Umsatzerlöse in Höhe von rd. 40 Mio. € ist die Ergebnisentwicklung in Russland sowie Osteuropa, da die Lizenzierungsentgelte für die Nutzung der Marken METRO und Makro ergebnisabhängig ermittelt werden. Die Effekte konnten durch die positive Ergebnisentwicklung in Westeuropa nicht vollumfänglich kompensiert werden. 20. Sonstige betriebliche Erträge scroll Mio. € 2017/18 2018/19 Abrechnungen an Tochterunternehmen 257 274 Erträge aus Kursgewinnen 12 60 Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 20 12 Mieterträge 7 7 Übrige Erträge 19 34 315 387 In der Position sonstige betriebliche Erträge befinden sich hauptsächlich Abrechnungen für Serviceleistungen an Tochterunternehmen, soweit diese Abrechnungsbeträge nicht als Umsatzerlöse zu klassifizieren sind. Hinsichtlich der Erträge aus Kursgewinnen ist zu beachten, dass die im Rahmen einer natürlichen Sicherung auf Konzernebene gegenläufigen Aufwendungen aus Wechselkursverlusten bei einer Tochtergesellschaft angefallen und somit bei der METRO AG in den Ergebnisabführungen enthalten sind. Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge aus Schadensansprüchen aus Klageverfahren gegen Kreditkartenunternehmen in Höhe von 29 Mio. €. 21. Aufwendungen für bezogene Leistungen Die METRO AG hat zur Ausübung ihrer Funktion als zentrale Managementholding Dienstleistungen bei Konzerngesellschaften und konzernfremden Unternehmen beauftragt, die im Wesentlichen Kosten für Marketing sowie für IT-Dienstleistungen umfassen. Soweit diese Aufwendungen in Zusammenhang mit Abrechnungsleistungen stehen, die unter der Position Umsatzerlöse anzugeben sind, werden diese korrespondierenden Beträge als Aufwendungen für bezogene Leistungen ausgewiesen. 22. Personalaufwand scroll Mio. € 2017/18 2018/19 Löhne und Gehälter 111 124 Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung 15 15 davon für Altersversorgung (4) (4) 126 139 Der Anstieg der Personalaufwendungen resultiert bei einer leicht rückläufigen Zahl der Beschäftigten hauptsächlich aus gestiegenen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen und Sonderzahlungen. 23. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Abschreibungen resultieren mit 40 Mio. € überwiegend aus planmäßigen Abschreibungen auf die Nutzungsrechte an den Marken METRO und MAKRO. Planmäßige Abschreibungen auf Software waren in Höhe von 25 Mio. € zu verzeichnen. 24. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich zum Stichtag wie folgt zusammen: scroll Mio. € 2017/18 2018/19 Dienstleistungen von Tochterunternehmen für die METRO AG 235 292 Risiken aus dem Verrechnungspreismodell 40 88 Beratungsaufwendungen 47 84 Allgemeine Verwaltungskosten 44 39 Aufwendungen aus der Währungsumrechnung 34 32 Immobilienmieten 16 15 Übrige Aufwendungen 11 21 427 571 Die METRO AG hat zur Ausübung ihrer Funktion als zentrale Managementholding Dienstleistungen bei Konzerngesellschaften und konzernfremden Unternehmen beauftragt. Diesen Aufwendungen stehen u. a. Erträge aus der Abrechnung von Lizenzierungsentgelten für die Marken METRO und MAKRO sowie IT- und Business-Serviceleistungen unter den Positionen Umsatzerlöse sowie sonstige betriebliche Erträge gegenüber. Für Risiken aus der möglichen teilweisen Nichtanerkennung des neuen Verrechnungspreismodells durch ausländische Finanzbehörden und daraus resultierende Rückzahlungsverpflichtungen bereits vereinnahmter Entgelte von ausländischen Konzerngesellschaften wurde eine angemessene Rückstellung gebildet. 25. Beteiligungsergebnis scroll Mio. € 2017/18 2018/19 Erträge aus Beteiligungen 165 89 davon aus verbundenen Unternehmen (165) (89) Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 420 1.160 Aufwendungen aus Verlustübernahmen -383 -472 Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen - -484 202 293 Erträge aus Beteiligungen resultieren im Berichtsjahr überwiegend aus Immobiliengesellschaften des Konzerns sowie aus ausländischen Tochterunternehmen der Vertriebslinie METRO Wholesale. Aus Konzerngesellschaften, mit denen Ergebnisabführungsverträge bestehen, konnten Erträge in Höhe von 1.160 Mio. € vereinnahmt werden. Darin enthalten sind Ausschüttungen von Rücklagen einer mittelbaren Tochtergesellschaft. Aufwendungen aus Verlustübernahmen belaufen sich auf 473 Mio. € und resultieren überwiegend aus dem Bereich Real. Im Berichtsjahr waren Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 484 Mio. € vorzunehmen. Diese entfielen mit 420 Mio. € auf Wertminderungen der Real Holding und waren aus einem Vergleich des Buchwerts mit dem zu erwartenden Reinerlös gem. der aktuellen Erkenntnisse aus dem zum Aufstellungszeitpunkt noch andauernden Verkaufsprozess erforderlich. 26. Finanzergebnis scroll Mio. € 2017/18 2018/19 Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 1 1 davon aus verbundenen Unternehmen (1) (1) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 10 46 davon aus verbundenen Unternehmen (9) (45) Andere Finanzerträge 16 0 davon aus verbundenen Unternehmen (16) (0) Erträge aus der Abzinsung von Rückstellungen 0 6 davon periodenfremde Erträge (0) (0) Zinsen und ähnliche Aufwendungen -57 -54 davon an verbundene Unternehmen (-9) (-7) Andere Finanzaufwendungen -21 -4 davon an verbundene Unternehmen (0) (0) -51 -5 Zinsen und ähnliche Erträge resultieren in Höhe von 38 Mio. € aus dem Finanzverrechnungsverkehr mit Konzerngesellschaften von METRO. Die Position Zinsen und ähnliche Aufwendungen ist im Geschäftsjahr 2018/19 geprägt durch Zinsaufwendungen für Anleihen und Schuldscheindarlehen in Höhe von 43 Mio. € sowie sonstige Zinsaufwendungen aus dem laufenden Geldverkehr in Höhe von 7 Mio. €. 27. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Zur Ermittlung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden der METRO AG als Organträgerin die steuerlich zuzurechnenden Ergebnisse der jeweiligen Organgesellschaften gemeldet. Bei dem Steuerausweis handelt es sich um Steueraufwand des gesamten Organkreises. Der Ausweis im Berichtsjahr in Höhe von 2 Mio. € betrifft neben ausländischen Steuern auch die Auflösung von Rückstellungen für Betriebsprüfungssachverhalte und laufende Steuerveranlagungen. Latente Steuern werden gem. § 274 Abs. 1 HGB auf bilanzielle Differenzen zwischen dem steuerlichen und dem handelsrechtlichen Wertansatz ermittelt. Diese beziehen sich im Wesentlichen auf Rückstellungen sowie immaterielle Vermögensgegenstände. Darüber hinaus sind bei der Berechnung aktiver latenter Steuern auch Verlust- und Zinsvorträge sowie etwaige Steuergutschriften zu berücksichtigen. Der Ermittlung der latenten Steuern liegt der zum Realisierungszeitpunkt erwartete Gesamtsteuersatz von 30,53 % zugrunde. Dieser setzt sich zusammen aus dem Körperschaftsteuersatz von 15 % zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5 % sowie dem Gewerbesteuersatz von 14,7 % bei einem durchschnittlichen Hebesatz von 420 %. Passive latente Steuern werden nur dann ausgewiesen, wenn sie die aktiven latenten Steuern übersteigen. Zum 30. September 2019 bestand ein aktivischer Überhang latenter Steuern, der unter Ausübung des Wahlrechts gem. § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht bilanziert wurde. 28. Bilanzgewinn Ausgehend von einem Jahresüberschuss in Höhe von 237 Mio. € ergibt sich unter Einbezug des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 29 Mio. € zum Stichtag ein Bilanzgewinn in Höhe von 266 Mio. €. 29. Verwendung des Bilanzgewinns, Dividenden Zur Verwendung des Bilanzgewinns 2018/19 schlägt der Vorstand der METRO AG der Hauptversammlung vor, aus dem ausgewiesenen Bilanzgewinn von 266 Mio. € eine Dividendenausschüttung in Höhe von 0,70 € je Stammaktie und 0,70 € je Vorzugsaktie, also insgesamt 254 Mio. €, zu beschließen und den Restbetrag als Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen. SONSTIGE ANGABEN 30. Mitarbeiter Im Durchschnitt des Geschäftsjahres 2018/19, berechnet aus den 4 Quartalen, lag die Zahl der Mitarbeiter der METRO AG bei 855 (2017/18: 879). Teilzeitbeschäftigte und Aushilfen wurden auf Vollzeitkräfte umgerechnet. 31. Leistungen des Abschlussprüfers Die Angaben zu den Abschlussprüferhonoraren sind im Konzernabschluss der METRO AG enthalten. Auf eine Veröffentlichung an dieser Stelle wird aufgrund der befreienden Konzernklausel des § 285 Nr. 17 HGB verzichtet. Es wurden ausschließlich Leistungen erbracht, die mit der Tätigkeit als Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der METRO AG vereinbar sind. Das Honorar für Abschlussprüfungsleistungen der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bezieht sich auf die Prüfung des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses der METRO AG einschließlich gesetzlicher Auftragserweiterungen. Darüber hinaus sind hier die Honorare für die Prüfungen von IFRS Reporting Packages von Tochterunternehmen der METRO AG zur Einbeziehung in den METRO Konzernabschluss enthalten sowie für handelsrechtliche Jahresabschlussprüfungen von Tochterunternehmen. Zudem erfolgten prüfungsintegriert prüferische Durchsichten von Zwischenabschlüssen, projektbegleitende Prüfungen im Rahmen der Einführung neuer Rechnungslegungsstandards sowie Prüfungsleistungen gem. ISAE 3402. Andere Bestätigungsleistungen enthalten vereinbarte Prüfungshandlungen (bspw. Umsatzmietvereinbarungen, Compliance Certificates, Comfort Letter, Vollständigkeitserklärung der Verpackungsverordnung), die freiwillige Prüfung des internen Revisionssystems nach IDW PS 983, die freiwillige Prüfung des Corporate Responsibility Berichts gem. ISAE 3000 und ISAE 3410 und die betriebswirtschaftliche Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung. Die sonstigen Leistungen betreffen Honorare für Financial Due Diligences, für prüferische Unterstützungsleistungen im Rahmen eines umsatzsteuerlichen Compliance-Managementsystems und prüferische Unterstützungsleistungen in Anlehnung an IDW PS 980 im Zusammenhang mit dem IT-Compliance-System. 32. Konzernzugehörigkeit Die METRO AG stellt als Holdinggesellschaft den Konzernabschluss der METRO AG auf. Der Konzernabschluss ist in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt worden. Er wird beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht und anschließend im Bundesanzeiger bekannt gemacht. 33. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen Nahestehende Unternehmen und Personen sind juristische oder natürliche Personen, die auf die METRO AG Einfluss nehmen können oder der Kontrolle oder einem maßgeblichen Einfluss durch die METRO AG unterliegen. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen werden insbesondere mit Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen abgeschlossen. Es handelt sich vor allem um Dienstleistungs-, Miet- und Finanzierungsgeschäfte sowie konzerninterne Unternehmenstransaktionen, die grundsätzlich zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen sind. 34. Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG Von Beginn des Geschäftsjahres 2018/19 bis zum Zeitpunkt der Abschlussaufstellung hat die METRO AG die nachfolgenden Mitteilungen über das Bestehen von Beteiligungen an der METRO AG erhalten, über die nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG Angaben zu machen sind. Im Falle mehrfacher Mitteilungen innerhalb eines Geschäftsjahres hinsichtlich des Erreichens, Über- oder Unterschreitens der relevanten Schwellenwerte durch einen Meldepflichtigen ist jeweils nur die zeitlich letzte Mitteilung aufgeführt. Bei den nachfolgend genannten Stimmrechtsanteilen können sich nach den angegebenen Zeitpunkten Veränderungen ergeben haben, die der METRO AG gegenüber nicht meldepflichtig waren. Die gem. § 40 Abs. 1 WpHG veröffentlichten Inhalte der der METRO AG zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen, einschließlich Mitteilungen gem. §§ 38 und 39 WpHG, sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht unter www.metroag.de/mediacenter/rechtliche-mitteilungen. Die gem. § 20 Abs. 6 AktG veröffentlichten Inhalte der der METRO AG zugegangenen Mitteilungen sind über den elektronischen Bundesanzeiger zugänglich gemacht unter www.bundesanzeiger.de. Der veröffentlichte Inhalt der Mitteilung vom 16. Januar 2019 lautet wie folgt: Der veröffentlichte Inhalt der Mitteilung vom 21. Mai 2019 lautet wie folgt: Der veröffentlichte Inhalt der Mitteilung vom 27. Juni 2019 lautet wie folgt: Der veröffentlichte Inhalt der Mitteilungen vom 31. Juli 2019 lautet wie folgt: Der veröffentlichte Inhalt der Mitteilung vom 7. August 2019 lautet wie folgt: Am 7. August 2019 hat uns die Meridian Stiftung Folgendes mitgeteilt: "[...] mit Schreiben vom 31. Juli 2019 haben wir Ihnen gemäß §§ 33, 34 WpHG mitgeteilt, dass unser Stimmrechtsanteil an der METRO AG am 29. Juli 2019 die Schwelle von 20 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 20,63 % (das entspricht 74.305.085 Stimmrechten) betrug. Ergänzend dazu teilen wir Ihnen gemäß § 43 Abs. 1 WpHG Folgendes mit: Mit der Erlangung der Stimmrechte verfolgte Ziele: Die Erlangung der weiteren Stimmrechte an der METRO AG beruht auf der Bildung eines Stimmrechtspools zwischen der Beisheim Capital GmbH, der Beisheim Holding GmbH und der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH. Die Bildung des Stimmrechtspools dient der Umsetzung strategischer Ziele. Die Mitteilende beabsichtigt, innerhalb der nächsten 12 Monate weitere Stimmrechte an der METRO AG durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. Herr Peter Küpfer, Beiratsvorsitzender der Meridian Stiftung, ist derzeit Mitglied im Aufsichtsrat der METRO AG. Es besteht kein Entsenderecht in den Aufsichtsrat. Die Mitteilende beabsichtigt, auch zukünftig im Aufsichtsrat der METRO AG vertreten zu sein. Eine darüber hinaus gehende Einflussnahme auf die Besetzung des Aufsichtsrats und mittelbar des Vorstands der METRO AG strebt die Mitteilende nicht an. Eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der METRO AG, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik, wird nicht angestrebt. Herkunft der für die Erlangung verwendeten Mittel: Die Erlangung der weiteren Stimmrechte an der METRO AG erfolgte durch Zurechnung der Stimmrechte der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH gemäß § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG, der wiederum aufgrund der Bildung des Stimmrechtspools gemäß § 34 Abs. 2 WpHG die Stimmrechte der Beisheim Holding GmbH und der Beisheim Capital GmbH zugerechnet werden. Die Mitteilende wendet somit weder direkt noch indirekt Fremd- oder Eigenmittel für die Erlangung der Stimmrechte auf." Der veröffentlichte Inhalt der Mitteilungen vom 8. August 2019 lautet wie folgt: Am 8. August 2019 hat uns die Prof. Otto Beisheim Stiftung (München) Folgendes mitgeteilt: "[...] mit Schreiben vom 31. Juli 2019 haben wir Ihnen gemäß §§ 33, 34 WpHG mitgeteilt, dass unser Stimmrechtsanteil an der METRO AG am 29. Juli 2019 die Schwellen von 10 % und 20 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 20,63 % (das entspricht 74.305.085 Stimmrechten) betrug. Ergänzend dazu teilen wir Ihnen gemäß § 43 Abs. 1 WpHG Folgendes mit: Mit der Erlangung der Stimmrechte verfolgte Ziele: 1. Die Erlangung der weiteren Stimmrechte an der METRO AG beruht auf der Bildung eines Stimmrechtspools zwischen der Beisheim Capital GmbH, der Beisheim Holding GmbH und der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH. Die Bildung des Stimmrechtspools dient der Umsetzung strategischer Ziele. 2. Die Prof. Otto Beisheim Stiftung beabsichtigt, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte an der METRO AG durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. 3. Herr Dr. Fredy Raas, Mitglied des Vorstands der Prof. Otto Beisheim Stiftung, ist derzeit Mitglied im Aufsichtsrat der METRO AG und nimmt in dieser Eigenschaft Einfluss auf die Besetzung des Aufsichtsrat und des Vorstands der METRO AG. Ein Entsenderecht in den Aufsichtsrat besteht nicht. Die Prof. Otto Beisheim Stiftung beabsichtigt, auch künftig im Aufsichtsrat der METRO AG vertreten zu sein. Darüber hinaus strebt die Prof. Otto Beisheim Stiftung keine Einflussnahme auf die Besetzung des Aufsichtsrats an, die über die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung der METRO AG durch die Beisheim Capital GmbH hinausgeht. 4. Die Prof. Otto Beisheim Stiftung strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der METRO AG, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik, an. Herkunft der für die Erlangung verwendeten Mittel: Die Erlangung der weiteren Stimmrechte an der METRO AG erfolgte durch Zurechnung der Stimmrechte der Beisheim Capital GmbH gemäß § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG, der wiederum aufgrund der Bildung des Stimmrechtspools gemäß § 34 Abs. 2 WpHG die Stimmrechte der Beisheim Holding GmbH und der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH zugerechnet werden. Die Prof. Otto Beisheim Stiftung wendet somit weder direkt noch indirekt Fremd- oder Eigenmittel für die Erlangung der Stimmrechte auf." Am 8. August 2019 hat uns die Prof. Otto Beisheim Stiftung (Baar, Schweiz) Folgendes mitgeteilt: "[...] mit Schreiben vom 31. Juli 2019 haben wir Ihnen gemäß §§ 33, 34 WpHG mitgeteilt, dass unser Stimmrechtsanteil an der METRO AG am 29. Juli 2019 die Schwellen von 10 % und 20 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 20,63% (das entspricht 74.305.085 Stimmrechten) betrug. Ergänzend dazu teilen wir Ihnen gemäß § 43 Abs. 1 WpHG Folgendes mit: Mit der Erlangung der Stimmrechte verfolgte Ziele: 1. Die Erlangung der weiteren Stimmrechte an der METRO AG beruht auf der Bildung eines Stimmrechtspools zwischen der Beisheim Capital GmbH, der Beisheim Holding GmbH und der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH. Die Bildung des Stimmrechtspools dient der Umsetzung strategischer Ziele. 2. Die Prof. Otto Beisheim Stiftung beabsichtigt, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte an der METRO AG durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. 3. Herr Dr. Fredy Raas, Mitglied des Stiftungsrats der Prof. Otto Beisheim Stiftung, ist derzeit Mitglied im Aufsichtsrat der METRO AG und nimmt in dieser Eigenschaft Einfluss auf die Besetzung des Aufsichtsrat und des Vorstands der METRO AG. Ein Entsenderecht in den Aufsichtsrat besteht nicht. Die Prof. Otto Beisheim Stiftung beabsichtigt, auch künftig im Aufsichtsrat der METRO AG vertreten zu sein. Darüber hinaus strebt die Prof. Otto Beisheim Stiftung keine Einflussnahme auf die Besetzung des Aufsichtsrats an, die über die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung der METRO AG durch die Beisheim Holding GmbH hinausgeht. 4. Die Prof. Otto Beisheim Stiftung strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der METRO AG, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik, an. Herkunft der für die Erlangung verwendeten Mittel: Die Erlangung der weiteren Stimmrechte an der METRO AG erfolgte durch Zurechnung der Stimmrechte der Beisheim Holding GmbH gemäß § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG, der wiederum aufgrund der Bildung des Stimmrechtspools gemäß § 34 Abs. 2 WpHG die Stimmrechte der Beisheim Capital GmbH und der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH zugerechnet werden. Die Prof. Otto Beisheim Stiftung wendet somit weder direkt noch indirekt Fremd- oder Eigenmittel für die Erlangung der Stimmrechte auf." Der veröffentlichte Inhalt der Mitteilungen vom 6. November 2019 lautet wie folgt: Der veröffentlichte Inhalt der Mitteilung vom 7. November 2019 lautet wie folgt: 35. Vorstand und Aufsichtsrat Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018/19 Die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands setzt sich im Wesentlichen zusammen aus der Grundvergütung, der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung (Short-Term Incentive und Sonderprämien) sowie der im Geschäftsjahr 2018/19 gewährten erfolgsabhängigen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive). Das Short-Term Incentive der Mitglieder des Vorstands wird im Wesentlichen durch die Entwicklung von finanziellen, auf das Geschäftsjahr bezogenen Erfolgszielen bestimmt und berücksichtigt darüber hinaus die Erreichung vereinbarter Ziele. Die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018/19 beträgt 9,8 Mio. € (2017/18: 7,0 Mio. €). Davon entfallen 3,5 Mio. € (2017/18: 3,7 Mio. €) auf die Grundvergütung, 2,0 Mio. € (2017/18: 0,4 Mio. €) auf die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung, 3,9 Mio. € (2017/18: 2,7 Mio. €) auf die aktienbasierte erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung und 0,3 Mio. € (2017/18: 0,2 Mio. €) auf Sach- und Nebenleistungen. Die im Geschäftsjahr 2018/19 gewährte aktienbasierte erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Performance Share Plan) ist mit dem Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung angegeben. Die Anzahl der bedingt zugeteilten Performance Shares beträgt für die Mitglieder des Vorstands insgesamt 311.477. Im Geschäftsjahr 2018/19 haben sich Wertveränderungen aus den laufenden aktienbasierten Tranchen erfolgsabhängiger Vergütungsprogramme mit langfristiger Anreizwirkung ergeben. Der Aufwand für die Gesellschaft betrug betreffend Herrn Koch 0,78 Mio. €, betreffend Herrn Baier 0,5 Mio. €, betreffend Herrn Hutmacher 1,23 Mio. € und betreffend Herrn Palazzi 0,09 Mio. €. Die Rückstellungen hierfür betragen zum 30. September 2019 für die Mitglieder des Vorstands insgesamt 3,46 Mio. €. Davon entfallen auf Herrn Koch 1,17 Mio. €, auf Herrn Baier 0,69 Mio. €, auf Herrn Hutmacher 1,52 Mio. € und auf Herrn Palazzi 0,09 Mio. €. Der Aufwand und die Rückstellungen wurden durch externe Gutachter nach einem anerkannten finanzmathematischen Verfahren ermittelt. Mit Herrn Hutmacher wurde im Berichtsjahr eine Vereinbarung über die vorzeitige Aufhebung seines Dienstvertrags mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019 getroffen. Zur Abgeltung der Restlaufzeit seines Dienstvertrags (1. Januar 2020 bis 30. September 2020) sowie des Short-Term Incentive für den Zeitraum 1. Oktober 2019 bis 31. Dezember 2019 wurde eine Abfindung in Höhe von 2.957.700 € vereinbart, die die Ansprüche von Herrn Hutmacher unter Berücksichtigung des vertraglich vereinbarten Abfindungscaps gem. Deutschem Corporate Governance Kodex abdeckt. Die Abfindung, die im Geschäftsjahr 2019/20 fällig wird, wurde im Geschäftsjahr 2018/19 in voller Höhe zurückgestellt. Die Herrn Hutmacher bereits gewährten Tranchen des Long-Term Incentive werden nach den Planbedingungen abgewickelt. Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands Gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands bestehen Verpflichtungen aus Altersversorgungszusagen von 1,5 Mio. €, die kongruent rückversichert sind. • Die Angaben gem. § 314 Abs. 1 Nr. 6 a Satz 5 bis 8 HGB in individualisierter Form finden sich im zusammengefassten Lagebericht - 6 Vergütungsbericht. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Gesamtvergütung sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19 beträgt 2,2 Mio. € (2017/18: 2,2 Mio. €). • Weitere Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im zusammengefassten Lagebericht - 6 Vergütungsbericht. 36. Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben im September 2019 die jährliche Erklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Erklärung ist auf der Homepage der METRO AG (www.metroag.de) dauerhaft zugänglich gemacht. 37. Organe der METRO AG und die Mandate ihrer Mitglieder Mitglieder des Aufsichtsrats (Stand: 3. Dezember 2019) Jürgen Steinemann (Vorsitzender) Geschäftsführer der JBS Holding GmbH Vertreter der Anteilseigner a)Big Dutchman AG (stellv. Vorsitzender) b)Bankiva B.V., Wezep, Niederlande - Aufsichtsrat (Vorsitzender) Barry Callebaut AG 1 , Zürich, Schweiz - Verwaltungsrat, bis 11. Dezember 2019 Lonza Group AG 1 , Basel, Schweiz - Verwaltungsrat Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender) Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der METRO AG Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der Real GmbH Vertreter der Arbeitnehmer a. Hamburger Pensionskasse von 1905 b. Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit Real GmbH 2 (stellv. Vorsitzender) b) Keine Stefanie Blaser Vorsitzende des Betriebsrats der METRO PROPERTIES GmbH & Co. KG Saarbrücken Vertreterin der Arbeitnehmer a) Keine b) Keine Herbert Bolliger Selbstständiger Unternehmensberater Vertreter der Anteilseigner a) Keine b) Amann Wine Group Holding SA, Zug, Schweiz - Verwaltungsrat BNP Paribas (Suisse) AG 1 , Genf, Schweiz - Verwaltungsrat MTH Retail Group Holding GmbH, Wien, Österreich - Aufsichtsrat Office World Holding AG, Bolligen, Schweiz - Verwaltungsrat (Vizepräsident) Gwyn Burr Mitglied des Board of Directors der Hammerson plc, London, Vereinigtes Königreich Vertreterin der Anteilseigner a) Keine b) Hammerson plc 1 , London, Vereinigtes Königreich - Board of Directors Ingleby Farms and Forests ApS, Køge, Dänemark - Board of Directors Just Eat plc 1 , London, Vereinigtes Königreich - Board of Directors Sainsbury's Bank plc 1 , London, Vereinigtes Königreich - Board of Directors Taylor Wimpey plc 1 , London, Vereinigtes Königreich - Board of Directors Thomas Dommel Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der METRO LOGISTICS Germany GmbH Vertreter der Arbeitnehmer a) METRO LOGISTICS Germany GmbH 2 (stellv. Vorsitzender) b) Keine a) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5, 1. Alt. AktG. b) Mitgliedschaften in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5, 2. Alt. AktG. 1 Börsennotiertes Unternehmen. 2 Konzerninternes Mandat. Prof. Dr. Edgar Ernst Präsident der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) Vertreter der Anteilseigner a) TUI AG 1 Vonovia SE 1 (stellv. Vorsitzender) a) Keine Dr. Florian Funck (bis 7. Dezember 2019) Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH Vertreter der Anteilseigner a) CECONOMY AG 1 TAKKT AG 1 (Vorsitzender, seit 15. Mai 2019) Vonovia SE 1 a) Keine Michael Heider Stellv. Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der METRO Deutschland GmbH Vorsitzender des Betriebsrats des METRO Großmarkts Schwelm Vertreter der Arbeitnehmer a) Metro Großhandelsgesellschaft mbH 2 b) Keine Peter Küpfer Selbstständiger Unternehmensberater Vertreter der Anteilseigner a) CECONOMY AG 1 , bis 30. April 2019 b) AHRA AG, Zürich, Schweiz - Verwaltungsrat (Präsident) AHRB AG, Zürich, Schweiz - Verwaltungsrat (Präsident) ARH Resort Holding AG, Zürich, Schweiz - Verwaltungsrat (Präsident) Breda Consulting AG, Zürich, Schweiz - Verwaltungsrat (Präsident) Cambiata Ltd., Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln - Board of Directors Cambiata Schweiz AG, Zürich, Schweiz - Verwaltungsrat Gebr. Schmidt GmbH & Co. KG - Beirat Lake Zurich Fund Exempt Company, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands - Board of Directors Supra Holding AG, Zug, Schweiz - Verwaltungsrat Susanne Meister Mitglied des Gesamtbetriebsrats der Real GmbH Vertreterin der Arbeitnehmer a) Keine b) Keine Dr. Angela Pilkmann Ressortleiterin Food der Real GmbH Vertreterin der Arbeitnehmer a) Keine b) Keine a) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5, 1. Alt. AktG. b) Mitgliedschaften in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5, 2. Alt. AktG. 1 Börsennotiertes Unternehmen. 2 Konzerninternes Mandat. Dr. Fredy Raas Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, und der Beisheim Group GmbH & Co. KG Vertreter der Anteilseigner a) CECONOMY AG 1 b) ARISCO Holding AG, Baar, Schweiz - Verwaltungsrat HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz - Verwaltungsrat (Präsident), seit 23. Oktober 2018 Montana Capital Partners AG, Baar, Schweiz - Verwaltungsrat, bis 31. Dezember 2018 Xaver Schiller Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der METRO Deutschland GmbH Vorsitzender des Betriebsrats des METRO Großmarkts München-Brunnthal Vertreter der Arbeitnehmer a) Metro Großhandelsgesellschaft mbH 2 (stellv. Vorsitzender) b) Keine Eva-Lotta Sjöstedt Selbstständige Unternehmensberaterin Vertreterin der Anteilseigner a) Keine b) Keine Dr. Liliana Solomon Chief Financial Officer der Awaze Group Limited, London, Vereinigtes Königreich Vertreterin der Anteilseigner a) Scout24 AG 1 (stellv. Vorsitzende), bis 30. August 2019 b) Keine Alexandra Soto Group Executive Director, Managing Director und Global Chief Operating Officer von Lazard Financial Advisory, Lazard & Co., Limited, London, Vereinigtes Königreich Vertreterin der Anteilseigner a) Keine b) Keine Angelika Will Ehrenamtliche Richterin am Bundesarbeitsgericht Schriftführerin des Landesverbandsvorstands Nordrhein-Westfalen der DHV - Die Berufsgewerkschaft e. V. (Bundesfachgruppe Handel und Warenlogistik) Vertreterin der Arbeitnehmer a) Keine b) Keine Manfred Wirsch Gewerkschaftssekretär Verdi Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft e. V. Vertreter der Arbeitnehmer a) Metro Großhandelsgesellschaft mbH 2 b) Keine Silke Zimmer Gewerkschaftssekretärin Verdi Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft e. V. Vertreterin der Arbeitnehmer a) Keine b) Keine a) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5, 1. Alt. AktG. b) Mitgliedschaften in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5, 2. Alt. AktG. 1 Börsennotiertes Unternehmen. 2 Konzerninternes Mandat. Ständige Ausschüsse des Aufsichtsrats und deren Besetzung (Stand: 3. Dezember 2019) Aufsichtsratspräsidium Jürgen Steinemann (Vorsitzender) Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender) Xaver Schiller Dr. Liliana Solomon Prüfungsausschuss Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender) Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender) Thomas Dommel Dr. Florian Funck Dr. Fredy Raas Xaver Schiller Nominierungsausschuss Jürgen Steinemann (Vorsitzender) Gwyn Burr Prof. Dr. Edgar Ernst Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG Jürgen Steinemann (Vorsitzender) Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender) Prof. Dr. Edgar Ernst Xaver Schiller a) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5, 1. Alt. AktG. b) Mitgliedschaften in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5, 2. Alt. AktG. 1 Börsennotiertes Unternehmen. 2 Konzerninternes Mandat. Mitglieder des Vorstands (Stand: 3. Dezember 2019) Olaf Koch (Vorsitzender) a) Real GmbH 2 (Vorsitzender) METRO-NOM GmbH 2 (Vorsitzender), seit 1. November 2019 a) Hospitality Digital GmbH 2 - Beirat (Vorsitzender) Christian Baier (Finanzvorstand) a) Metro Großhandelsgesellschaft mbH 2 METRO Re AG 2 - Aufsichtsrat (Vorsitzender) a) Hospitality Digital GmbH 2 - Beirat METRO Cash & Carry International Holding GmbH 2 , Vösendorf, Österreich - Aufsichtsrat (Vorsitzender) METRO Holding France S.A. 2 , Vitry-sur-Seine, Frankreich - Verwaltungsrat Andrea Euenheim (Arbeitsdirektorin, ab 1. November 2019) Ab 1. November 2019 a) Metro Großhandelsgesellschaft mbH 2 , seit 1. November 2019 Real GmbH 2 , ab 1. Januar 2020 a) Keine Heiko Hutmacher (Arbeitsdirektor, bis 31. Oktober 2019) Bis 31. Dezember 2019 a) Metro Großhandelsgesellschaft mbH 2 , bis 31. Oktober 2019 Real GmbH 2 , bis 31. Dezember 2019 METRO-NOM GmbH 2 (Vorsitzender), bis 31. Oktober 2019 a) Keine Philippe Palazzi (Chief Operating Officer) a) Keine b) Hospitality Digital GmbH 2 - Beirat METRO Holding France S.A. 2 , Vitry-sur-Seine, Frankreich - Verwaltungsrat (Vorsitzender) METRO FSD France S.A.S. 2 , Rungis, Frankreich - Verwaltungsrat (Vorsitzender) METRO Wholesale Myanmar Ltd 2 , Yangon, Myanmar - Aufsichtsrat Classic Fine Foods Netherlands B.V. 2 , Amsterdam, Niederlande - Verwaltungsrat a) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5, 1. Alt. AktG. b) Mitgliedschaften in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5, 2. Alt. AktG. 1 Börsennotiertes Unternehmen. 2 Konzerninternes Mandat. 38. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag METRO AG VERÄUSSERT MEHRHEITSANTEIL AN METRO CHINA AN WUMEI TECHNOLOGY GROUP Die METRO AG (METRO) hat am 11. Oktober 2019 eine Vereinbarung mit der Wumei Technology Group, Inc. (Wumei), einem führenden chinesischen Einzelhändler, über eine strategische Partnerschaft bezüglich des chinesischen Geschäftsbetriebs von METRO (METRO China) abgeschlossen. Diese Partnerschaft beinhaltet den Verkauf der gesamten indirekten Beteiligung von METRO an METRO China (mit Ausnahme einer Immobiliengesellschaft, die im September 2019 separat veräußert wurde) an eine Tochtergesellschaft von Wumei (Käufer) für einen Unternehmenswert (Enterprise Value, 100 %) von etwa 1,9 Mrd. €. Die Gegenleistung umfasst zum einen einen geschätzten Nettomittelzufluss von über 1,0 Mrd. € und zum anderen eine Beteiligung von METRO in Höhe von etwa 20 % an METRO China. Der Vollzug dieser Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden. EP GLOBAL COMMERCE GMBH ERHÖHT STIMMRECHTSANTEIL AN METRO AG Die EP Global Commerce GmbH hat auf Basis der der Gesellschaft übermittelten Stimmrechtsmitteilungen zum 6. November 2019 ihre Stimmrechte an der METRO AG von 17,52 % auf 29,99 % erhöht. Sie und ggf. weitere ihr verbundene Unternehmen und nahestehende Personen werden daher ab diesem Zeitpunkt zu nahestehenden Unternehmen und Personen der METRO AG. Die Franz Haniel & Cie. GmbH einschließlich ihrer Tochterunternehmen scheidet angesichts der Reduzierung ihres Stimmrechtsbestands aus dem Kreis der nahestehenden Unternehmen aus. 39. Anteilsbesitz der METRO AG zum 30.9.2019 gem. § 285 HGB scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % 2. Schaper Objekt GmbH & Co. Kiel KG Düsseldorf Deutschland 100,00 ADAGIO 2. Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf Deutschland 100,00 ADAGIO 3. Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf Deutschland 100,00 ADAGIO Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Adolf Schaper GmbH & Co. Grundbesitz-KG Düsseldorf Deutschland 100,00 AIB Verwaltungs GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 ARKON Grundbesitzverwaltung GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 ASH Grundstücksverwaltung XXX GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 ASSET Immobilienbeteiligungen GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 ASSET Köln-Kalk GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 ASSET Zweite Immobilienbeteiligungen GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Aubepine SARL Châlette-sur-Loing Frankreich 100,00 Avilo Marketing Gesellschaft m. b. H. Vösendorf Österreich 100,00 BAUGRU Immobilien - Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Grundstücksverwaltung KG Düsseldorf Deutschland 100,00 Beijing Weifa Trading & Commerce Co. Ltd. Peking China 100,00 Blabert Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf Deutschland 94,00 cc delivery gmbh Meckenheim Deutschland 100,00 CCG DE GmbH Kelsterbach Deutschland 100,00 CJSC METRO Management Ukraine Kiew Ukraine 100,00 Classic Coffee & Beverage Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaysia 100,00 Classic Fine Foods (Hong Kong) Limited Hongkong China 100,00 Classic Fine Foods (Macau) Ltd Macau China 99,80 Classic Fine Foods (Singapore) Private Limited Singapur Singapur 100,00 Classic Fine Foods (Thailand) Company Limited Bangkok Thailand 100,00 Classic Fine Foods (Thailand) Holding Company Limited Bangkok Thailand 49,00 Classic Fine Foods (Vietnam) Limited Ho-Chi-Minh-Stadt Vietnam 100,00 Classic Fine Foods China Holdings Limited Hongkong China 100,00 Classic Fine Foods China Trading Limited Hongkong China 100,00 Classic Fine Foods EM LLC Abu Dhabi Vereinigte Arabische Emirate 50,00 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR 2. Schaper Objekt GmbH & Co. Kiel KG 3.652 257 10 ADAGIO 2. Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH 25 0 1, 10 ADAGIO 3. Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH 9.871 0 1, 10 ADAGIO Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH 52 0 1, 10 Adolf Schaper GmbH & Co. Grundbesitz-KG 1.053 -81 10 AIB Verwaltungs GmbH 28 3 10 ARKON Grundbesitzverwaltung GmbH 26 0 1, 10 ASH Grundstücksverwaltung XXX GmbH 26 0 1, 10 ASSET Immobilienbeteiligungen GmbH 190.760 0 1, 10 ASSET Köln-Kalk GmbH 22.592 0 1, 10 ASSET Zweite Immobilienbeteiligungen GmbH 39.904 0 1, 10 Aubepine SARL 4.530 557 7 Avilo Marketing Gesellschaft m. b. H. 2.406 871 6 BAUGRU Immobilien - Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Grundstücksverwaltung KG 3.346 23 10 Beijing Weifa Trading & Commerce Co. Ltd. -1.280 -1.072 7 Blabert Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH 26 0 1, 10 cc delivery gmbh 418 0 1, 10 CCG DE GmbH 883 0 1, 10 CJSC METRO Management Ukraine 15.663 0 7 Classic Coffee & Beverage Sdn Bhd 2.838 208 7 Classic Fine Foods (Hong Kong) Limited 21.618 4.108 7 Classic Fine Foods (Macau) Ltd 1.596 -158 7 Classic Fine Foods (Singapore) Private Limited 3.446 -269 7 Classic Fine Foods (Thailand) Company Limited -5.196 -2.387 7 Classic Fine Foods (Thailand) Holding Company Limited -499 -17 7 Classic Fine Foods (Vietnam) Limited 8.735 1.737 7 Classic Fine Foods China Holdings Limited -3.887 -11 7 Classic Fine Foods China Trading Limited -291 -64 7 Classic Fine Foods EM LLC 0 0 7 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % Classic Fine Foods Group Limited London Großbritannien 100,00 Classic Fine Foods Holdings Limited London Großbritannien 100,00 Classic Fine Foods Japan Holdings Tokio Japan 100,00 Classic Fine Foods Macau Holding Limited Hongkong China 100,00 Classic Fine Foods Netherlands BV Rotterdam Niederlande 100,00 Classic Fine Foods Philippines Inc. Makati Philippinen 100,00 Classic Fine Foods Rungis SAS Rungis Frankreich 100,00 Classic Fine Foods Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaysia 100,00 Classic Fine Foods UK Limited London Großbritannien 100,00 Classic Fine Foodstuff Trading LLC Abu Dhabi Vereinigte Arabische Emirate 49,00 Concarneau Trading Office SAS Concarneau Frankreich 100,00 COOL CHAIN GROUP PL Sp. z o.o. Krakau Polen 100,00 Culinary Agents Italia s.r.l. San Donato Milanese Italien 100,00 Dalian Metro Warehouse Management Co., Ltd. Dalian China 100,00 DAYCONOMY GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Deelnemingmaatschappij Arodema B.V. Amsterdam Niederlande 100,00 Deutsche SB-Kauf Beteiligungsverwaltung GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Deutsche SB-Kauf GmbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 100,00 DFI Verwaltungs GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Dinghao Foods (Shanghai) Co. Ltd. Shanghai China 100,00 DISH Plus GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Etablissements Blin SAS Saint-Gilles Frankreich 100,00 Fideco AG Courgevaux Schweiz 100,00 French F&B (Japan) Co., Ltd. Tokio Japan 93,83 Freshly CR s.r.o. Prag Tschechien 100,00 Fulltrade International GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 FZB Fachmarktzentrum Bous Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GBS Gesellschaft für Unternehmensbeteiligungen mbH Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF 6. Objekt Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Donaueschingen KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Köln-Porz KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Grundstücksverwaltung GmbH & Co. Objekt Bremen-Vahr KG Düsseldorf Deutschland 100,00 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR Classic Fine Foods Group Limited 28.429 1 7 Classic Fine Foods Holdings Limited 17.278 -2 7 Classic Fine Foods Japan Holdings 4.410 -3 7 Classic Fine Foods Macau Holding Limited 120 -18 7 Classic Fine Foods Netherlands BV 691 -3 7 Classic Fine Foods Philippines Inc. 7.619 1.429 7 Classic Fine Foods Rungis SAS 1.116 92 7 Classic Fine Foods Sdn Bhd 4.169 251 7 Classic Fine Foods UK Limited 5.292 444 7 Classic Fine Foodstuff Trading LLC 19.091 1.942 7 Concarneau Trading Office SAS 759 178 10 COOL CHAIN GROUP PL Sp. z o.o. 313 19 10 Culinary Agents Italia s.r.l. 44 -1 6 Dalian Metro Warehouse Management Co., Ltd. 7.847 773 7 DAYCONOMY GmbH 25 0 1, 10 Deelnemingmaatschappij Arodema B.V. 3.136 0 6 Deutsche SB-Kauf Beteiligungsverwaltung GmbH 25 0 10 Deutsche SB-Kauf GmbH & Co. KG 7.276 413 10 DFI Verwaltungs GmbH 25 0 1, 10 Dinghao Foods (Shanghai) Co. Ltd. -3.594 -2.143 7 DISH Plus GmbH 25 0 1, 10 Etablissements Blin SAS 15.568 2.734 7 Fideco AG 5.624 208 10 French F&B (Japan) Co., Ltd. 8.875 -16 7 Freshly CR s.r.o. 6 0 10 Fulltrade International GmbH 25 0 1, 10 FZB Fachmarktzentrum Bous Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG 4.364 245 10 GBS Gesellschaft für Unternehmensbeteiligungen mbH 175.529 0 1, 10 GKF 6. Objekt Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH 26 0 1, 10 GKF Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Donaueschingen KG 27 12 10 GKF Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Köln-Porz KG 111 -9 10 GKF Grundstücksverwaltung GmbH & Co. Objekt Bremen-Vahr KG 569 -17 10 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % GKF Grundstücksverwaltung GmbH & Co. Objekt Emden KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Grundstücksverwaltung GmbH & Co. Objekt Groß-Zimmern KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Grundstücksverwaltung GmbH & Co. Objekt Norden KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Schaper Bremen-Habenhausen KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Wolfenbüttel KG Düsseldorf Deutschland 94,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. 10. Objekt-KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. 25. Objekt-KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. 8. Objekt-KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Arrondierungsgrundstücke KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Entwicklungsgrundstücke KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Gewerbegrundstücke KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Aachen SB-Warenhaus KG Düsseldorf Deutschland 94,90 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Bannewitz KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Bitterfeld KG Düsseldorf Deutschland 94,90 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Bochum Otto Straße KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Braunschweig Hamburger Straße KG 10 Düsseldorf Deutschland 94,90 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Brühl KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Duisburg KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Edingen-Neckarhausen KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Emden KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Espelkamp KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Frankenthal KG Düsseldorf Deutschland 100,00 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR GKF Grundstücksverwaltung GmbH & Co. Objekt Emden KG 312 -3 10 GKF Grundstücksverwaltung GmbH & Co. Objekt Groß-Zimmern KG 454 -8 10 GKF Grundstücksverwaltung GmbH & Co. Objekt Norden KG 265 3 10 GKF Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Schaper Bremen-Habenhausen KG 3.982 1.196 10 GKF Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Wolfenbüttel KG 794 428 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH 543 30 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. 10. Objekt-KG 0 -6 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. 25. Objekt-KG 0 -225 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. 8. Objekt-KG 1.214 -179 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Arrondierungsgrundstücke KG 394 59 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Entwicklungsgrundstücke KG 1.124 -410 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Gewerbegrundstücke KG 2.931 1.693 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Aachen SB-Warenhaus KG 1 829 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Bannewitz KG 0 -135 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Bitterfeld KG -2.238 -1.060 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Bochum Otto Straße KG 694 1.529 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Braunschweig Hamburger Straße KG 814 979 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Brühl KG 486 -49 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Duisburg KG 2.134 503 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Edingen-Neckarhausen KG 14.975 512 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Emden KG 590 11 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Espelkamp KG 10.737 639 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Frankenthal KG 235 -13 10 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Gäufelden KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Göttingen KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hamm KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hannover / Davenstedter Straße KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hannover Fössestraße KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hannover-Linden KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Heinsberg KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Herten KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hildesheim-Senking KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hürth KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Kassel KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Krefeld KG Düsseldorf Deutschland 94,90 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Kulmbach KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Mönchengladbach ZV I KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Mönchengladbach ZV II KG Düsseldorf Deutschland 94,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Mönchengladbach-Rheydt KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Nettetal KG Düsseldorf Deutschland 94,90 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Oldenburg KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Paderborn "Südring Center" KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Pfarrkirchen KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Rastatt KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Ratingen KG Düsseldorf Deutschland 100,00 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Gäufelden KG 6.568 1.006 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Göttingen KG 15.040 389 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hamm KG 3.158 2.316 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hannover / Davenstedter Straße KG 2.536 58 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hannover Fössestraße KG 1.179 -102 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hannover-Linden KG 561 397 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Heinsberg KG 1.056 808 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Herten KG 493 977 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hildesheim-Senking KG 4.599 779 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hürth KG 1.919 710 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Kassel KG 0 111 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Krefeld KG 1 613 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Kulmbach KG 9.452 328 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Mönchengladbach ZV I KG 26 -560 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Mönchengladbach ZV II KG 65 192 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Mönchengladbach-Rheydt KG 8.940 -4.114 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Nettetal KG 1 83 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Oldenburg KG 2.466 760 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Paderborn "Südring Center" KG 2.843 999 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Pfarrkirchen KG 16.968 1.008 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Rastatt KG 5.161 1.093 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Ratingen KG 132 -20 10 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Regensburg KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Saar-Grund KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Stralsund KG Düsseldorf Deutschland 94,90 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Wülfrath KG Düsseldorf Deutschland 100,00 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekte Amberg und Landshut KG Düsseldorf Deutschland 100,00 Goldhand Lebensmittel- u. Verbrauchsgüter-Vertriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung Düsseldorf Deutschland 100,00 GrandPari Limited Liability Company Moskau Russland 100,00 Heim & Büro Versand GmbH Nister Deutschland 100,00 HoReCa Innovation I Carry GmbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 3,26 HoReCa Innovation I GmbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 100,00 HoReCa Innovation I Team GmbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 0,67 HoReCa Investment I Carry GmbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 3,32 HoReCa Investment I GmbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 100,00 HoReCa Investment I Team GmbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 0,07 HoReCa Investment Management GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 HoReCa Komplementär GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 HoReCa Strategic I Carry GmbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 4,26 HoReCa Strategic I GmbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 100,00 Horten Nürnberg GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Hospitality Digital France SAS Paris Frankreich 100,00 Hospitality Digital GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Hospitality Digital Services Austria GmbH Wien Österreich 100,00 Hospitality Digital Services Germany GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 hospitality.data GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 HOSPITALITY.digital, Inc. Wilmington USA 100,00 Hospitality.systems GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 ICS METRO Cash & Carry Moldova S.R.L. Chişinău Moldawien 100,00 Immobilien-Vermietungsgesellschaft von Quistorp GmbH & Co. Objekt Altlandsberg KG Düsseldorf Deutschland 90,24 Inpakcentrale ICN B.V. Duiven Niederlande 100,00 Johannes Berg GmbH, Weinkellerei Düsseldorf Deutschland 100,00 Kaufhalle GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Kaufhalle GmbH & Co. Objekt Lager Apfelstädt KG Düsseldorf Deutschland 100,00 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Regensburg KG 19.750 846 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Saar-Grund KG 263 300 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Stralsund KG -851 733 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Wülfrath KG 1.353 480 10 GKF Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekte Amberg und Landshut KG 10 995 10 Goldhand Lebensmittel- u. Verbrauchsgüter-Vertriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung 26 0 1, 10 GrandPari Limited Liability Company 5.882 -416 4 Heim & Büro Versand GmbH 104 0 1, 10 HoReCa Innovation I Carry GmbH & Co. KG 0 -1 10 HoReCa Innovation I GmbH & Co. KG 3.508 -286 10 HoReCa Innovation I Team GmbH & Co. KG 12 -1 10 HoReCa Investment I Carry GmbH & Co. KG 0 -1 10 HoReCa Investment I GmbH & Co. KG 40.298 -6.240 10 HoReCa Investment I Team GmbH & Co. KG 142 -1 10 HoReCa Investment Management GmbH 25 0 1, 10 HoReCa Komplementär GmbH 30 0 1, 10 HoReCa Strategic I Carry GmbH & Co. KG 0 -1 10 HoReCa Strategic I GmbH & Co. KG 5.160 -33 10 Horten Nürnberg GmbH 16.698 0 1, 10 Hospitality Digital France SAS 53 14 10 Hospitality Digital GmbH 280 0 1, 10 Hospitality Digital Services Austria GmbH 69 23 6 Hospitality Digital Services Germany GmbH -54 0 1, 10 hospitality.data GmbH 25 0 1, 10 HOSPITALITY.digital, Inc. 8 0 3 Hospitality.systems GmbH 24 0 1, 10 ICS METRO Cash & Carry Moldova S.R.L. 12.251 2.434 7 Immobilien-Vermietungsgesellschaft von Quistorp GmbH & Co. Objekt Altlandsberg KG 41.244 10 10 Inpakcentrale ICN B.V. 68 0 6 Johannes Berg GmbH, Weinkellerei 26 0 1, 10 Kaufhalle GmbH 25.182 0 1, 10 Kaufhalle GmbH & Co. Objekt Lager Apfelstädt KG 4.211 477 10 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % Klassisk Group (S) Pte. Ltd. Singapur Singapur 100,00 Klassisk Investment Limited Hongkong China 100,00 KUPINA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 100,00 Liqueur & Wine Trade GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 LLC Ukrainian Wholesale Trade Company Kiew Ukraine 100,00 Makro Autoservicio Mayorista S. A. U. Madrid Spanien 100,00 MAKRO Cash & Carry Belgium NV Wommelgem Belgien 100,00 MAKRO Cash & Carry CR s.r.o. Prag Tschechien 100,00 Makro Cash & Carry Egypt LLC Kairo Ägypten 100,00 Makro Cash & Carry Portugal S.A. Lissabon Portugal 100,00 Makro Cash & Carry UK Holding Limited Manchester Großbritannien 100,00 Makro Cash and Carry Polska S.A. Warschau Polen 100,00 Makro Ltd. 7 Manchester Großbritannien 100,00 Makro Pension Trustees Ltd. Manchester Großbritannien 100,00 Markthalle GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 MCC Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Augsburg KG Düsseldorf Deutschland 94,90 MCC Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Berlin-Friedrichshain KG Düsseldorf Deutschland 100,00 MCC Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hamburg-Altona KG Düsseldorf Deutschland 100,00 MCC Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt München-Pasing KG Düsseldorf Deutschland 100,00 MCC Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Porta-Westfalica KG Düsseldorf Deutschland 100,00 MCC Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Schwelm KG Düsseldorf Deutschland 100,00 MCC Trading Deutschland GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 MCC Trading International GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 MCC Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Ludwigshafen KG Düsseldorf Deutschland 94,90 MCCAP Holding GmbH Wien Österreich 100,00 MCCI Asia Pte. Ltd. Singapur Singapur 100,00 MDH Secundus GmbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 100,00 Meister feines Fleisch - feine Wurst GmbH Gäufelden Deutschland 100,00 METRO (Changchun) Property Service Co. Ltd. Changchun China 100,00 METRO Advertising GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Advertising Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warschau Polen 100,00 METRO Asset Management Services GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR Klassisk Group (S) Pte. Ltd. -76.263 -8.227 7 Klassisk Investment Limited 69.286 -1.636 7 KUPINA Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG -4.835 1.914 10 Liqueur & Wine Trade GmbH 26 0 1, 10 LLC Ukrainian Wholesale Trade Company 261 -16 7 Makro Autoservicio Mayorista S. A. U. 347.558 124.085 10 MAKRO Cash & Carry Belgium NV 43.078 -63.244 6 MAKRO Cash & Carry CR s.r.o. 71.729 14.920 10 Makro Cash & Carry Egypt LLC -30.337 -2.624 6 Makro Cash & Carry Portugal S.A. 32.781 9.462 10 Makro Cash & Carry UK Holding Limited -10.909 0 7 Makro Cash and Carry Polska S.A. 53.711 3.675 6 Makro Ltd. 292 -1.304 Makro Pension Trustees Ltd. 2 0 7 Markthalle GmbH 25 0 1, 10 MCC Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Augsburg KG -1.201 -2 10 MCC Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Berlin-Friedrichshain KG 17.245 506 10 MCC Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Hamburg-Altona KG 21.454 1.173 10 MCC Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt München-Pasing KG 31.902 2.667 10 MCC Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Porta-Westfalica KG 8.722 726 10 MCC Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Schwelm KG 12.245 961 10 MCC Trading Deutschland GmbH 26 0 1, 10 MCC Trading International GmbH 26 0 1, 10 MCC Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Ludwigshafen KG -1.246 373 10 MCCAP Holding GmbH 35.617 -15.776 6 MCCI Asia Pte. Ltd. 2.508 30 3 MDH Secundus GmbH & Co. KG 78.379 8.029 10 Meister feines Fleisch - feine Wurst GmbH 2.698 0 1, 10 METRO (Changchun) Property Service Co. Ltd. 9.387 551 7 METRO Advertising GmbH 105 0 1, 6 METRO Advertising Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 3.058 390 10 METRO Asset Management Services GmbH 90.333 0 1, 10 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % METRO Białystok sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Bielsko-Biała sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Bydgoszcz sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Campus Services GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Cash & Carry Bulgaria EOOD Sofia Bulgarien 100,00 METRO Cash & Carry Central Asia Holding GmbH Wien Österreich 100,00 METRO Cash & Carry d.o.o. Belgrad Serbien 100,00 METRO Cash & Carry d.o.o. Zagreb Kroatien 100,00 Metro Cash & Carry Danmark ApS. Glostrup Dänemark 100,00 Metro Cash & Carry France et Cie Monaco Monaco 100,00 Metro Cash & Carry Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Cash & Carry Import Limited Liability Company Noginsk Russland 100,00 METRO Cash & Carry India Private Limited Bangalore Indien 100,00 METRO Cash & Carry International GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Cash & Carry International Holding B. V. Amsterdam Niederlande 100,00 METRO Cash & Carry International Holding GmbH Wien Österreich 100,00 METRO Cash & Carry Japan KK Tokio Japan 100,00 METRO Cash & Carry Myanmar Holding GmbH Wien Österreich 100,00 Metro Cash & Carry Nederland B.V. Amsterdam Niederlande 100,00 METRO Cash & Carry OOO Moskau Russland 100,00 METRO Cash & Carry Österreich GmbH Vösendorf Österreich 73,00 METRO CASH & CARRY ROMANIA SRL Bukarest Rumänien 100,00 METRO Cash & Carry Russia N.V. Amsterdam Niederlande 100,00 METRO Cash & Carry SR s.r.o. Ivanka pri Dunaji Slowakei 100,00 METRO Cash & Carry TOO Almaty Kasachstan 100,00 METRO Cash & Carry Ukraine Ltd. Kiew Ukraine 100,00 Metro Cash & Carry Wines Hyderabad Indien 99,99 METRO Central East Europe GmbH Wien Österreich 100,00 METRO Częstochowa sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Delivery Service NV Willebroek Belgien 100,00 METRO Deutschland GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Dienstleistungs-Holding GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Distributie Nederland B. V. Amsterdam Niederlande 100,00 METRO DOLOMITI S.p.A. San Donato Milanese Italien 100,00 METRO Dritte Verwaltungs GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR METRO Białystok sp. z o.o. 11 0 10 METRO Bielsko-Biała sp. z o.o. 4.569 -15 7 METRO Bydgoszcz sp. z o.o. 5.886 -37 7 METRO Campus Services GmbH 5.197 0 1, 10 METRO Cash & Carry Bulgaria EOOD 47.528 9.181 7 METRO Cash & Carry Central Asia Holding GmbH 389 -47 6 METRO Cash & Carry d.o.o. 35.387 0 6 METRO Cash & Carry d.o.o. -18.519 -5.837 10 Metro Cash & Carry Danmark ApS. 21.221 62 10 Metro Cash & Carry France et Cie 390 -95 10 Metro Cash & Carry Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH 25 0 1, 10 METRO Cash & Carry Import Limited Liability Company 113 237 7 METRO Cash & Carry India Private Limited 73.821 26.909 8 METRO Cash & Carry International GmbH 4.335.330 0 1, 10 METRO Cash & Carry International Holding B. V. 2.851.380 254.168 6 METRO Cash & Carry International Holding GmbH 187.804 19.709 6 METRO Cash & Carry Japan KK 16.584 -11.032 10 METRO Cash & Carry Myanmar Holding GmbH 1.487 -123 6 Metro Cash & Carry Nederland B.V. 17.673 -55.500 6 METRO Cash & Carry OOO 826.193 71.011 7 METRO Cash & Carry Österreich GmbH 37.176 9.171 6 METRO CASH & CARRY ROMANIA SRL 209.142 19.044 7 METRO Cash & Carry Russia N.V. 184.100 -21 6 METRO Cash & Carry SR s.r.o. 23.261 4.126 10 METRO Cash & Carry TOO -36.318 -10.674 10 METRO Cash & Carry Ukraine Ltd. -163.179 14.569 7 Metro Cash & Carry Wines -33 -5 5 METRO Central East Europe GmbH 75.912 293 6 METRO Częstochowa sp. z o.o. 11 0 10 METRO Delivery Service NV 358 153 6 METRO Deutschland GmbH 41.998 0 1, 6 METRO Dienstleistungs-Holding GmbH 595.173 0 1, 10 METRO Distributie Nederland B. V. 179.710 -45.403 6 METRO DOLOMITI S.p.A. 10.193 2.035 6 METRO Dritte Verwaltungs GmbH 25 0 1, 10 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % METRO Erste Erwerbsgesellschaft mbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO FIM S.p.A. Cinisello Balsamo Italien 100,00 Metro Finanzdienstleistungs Pensionen GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Metro France Immobiliere S. a. r. l. Nanterre Frankreich 100,00 METRO France S.A.S. Nanterre Frankreich 100,00 METRO FSD France S.A.S. Montauban Frankreich 100,00 METRO FSD Holding GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Fulfillment GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Fünfte Verwaltungs GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Gdańsk-Przejazdowo sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Gdynia sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 Metro Global Business Services Private Limited Pune Indien 100,00 Metro Grosmarket Bakirköy Alisveris Hizmetleri Ticaret Ltd. Sirketi Istanbul Türkei 100,00 METRO Groß- und Lebensmitteleinzelhandel Holding GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Großhandelsgesellschaft mbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO GROUP Accounting Center GmbH Wörrstadt Deutschland 100,00 METRO Group Asset Management Ukraine, Limited Liability Company Kiew Ukraine 100,00 METRO Group Commerce (Shanghai) Co., Ltd. Shanghai China 100,00 METRO GROUP COMMERCE LIMITED Hongkong China 100,00 METRO Group Properties SR s.r.o. Ivanka pri Dunaji Slowakei 100,00 METRO Group Retail Real Estate Romania S.R.L. Voluntari Rumänien 100,00 METRO Group Wholesale Real Estate Bulgaria EOOD Sofia Bulgarien 100,00 Metro Holding France S. A. Vitry-sur-Seine Frankreich 100,00 METRO Hospitality Digital Holding GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Innovations Holding GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Insurance Broker GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO International AG Baar Schweiz 100,00 Metro International Beteiligungs GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO INTERNATIONAL SUPPLY GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Italia Cash and Carry S. p. A. San Donato Milanese Italien 100,00 METRO Jinjiang Cash & Carry Co., Ltd. Shanghai China 90,00 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR METRO Erste Erwerbsgesellschaft mbH 4.623.763 0 1, 10 METRO FIM S.p.A. 76.711 1.722 7 Metro Finanzdienstleistungs Pensionen GmbH 25 0 1, 10 Metro France Immobiliere S. a. r. l. 117.295 4.330 10 METRO France S.A.S. 154.887 77.609 10 METRO FSD France S.A.S. 157.275 -538 7 METRO FSD Holding GmbH 25 0 1, 10 METRO Fulfillment GmbH 25 0 1, 10 METRO Fünfte Verwaltungs GmbH 25 0 1, 10 METRO Gdańsk-Przejazdowo sp. z o.o. 5.013 38 7 METRO Gdynia sp. z o.o. 4.736 44 7 Metro Global Business Services Private Limited 8.610 1.505 10 Metro Grosmarket Bakirköy Alisveris Hizmetleri Ticaret Ltd. Sirketi 47.697 5.615 6 METRO Groß- und Lebensmitteleinzelhandel Holding GmbH 5.148.126 0 1, 10 METRO Großhandelsgesellschaft mbH 37.037 0 1, 6 METRO GROUP Accounting Center GmbH 25 0 1, 10 METRO Group Asset Management Ukraine, Limited Liability Company 135 -40 7 METRO Group Commerce (Shanghai) Co., Ltd. -115 -92 7 METRO GROUP COMMERCE LIMITED -5.198 -602 7 METRO Group Properties SR s.r.o. 53.504 2.318 10 METRO Group Retail Real Estate Romania S.R.L. 1.000 -1.477 7 METRO Group Wholesale Real Estate Bulgaria EOOD 5 0 7 Metro Holding France S. A. 305.944 75.136 10 METRO Hospitality Digital Holding GmbH 306 0 1, 10 METRO Innovations Holding GmbH 25 0 1, 10 METRO Insurance Broker GmbH 140 0 1, 10 METRO International AG 33.148 11.116 10 Metro International Beteiligungs GmbH 10.000 0 1, 10 METRO INTERNATIONAL SUPPLY GmbH 1.000 0 1, 10 METRO Italia Cash and Carry S. p. A. 29.404 12.653 6 METRO Jinjiang Cash & Carry Co., Ltd. 135.632 48.048 7 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % METRO Kalisz sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Kereskedelmi Kft. Budaörs Ungarn 100,00 METRO Kielce sp. z o.o Warschau Polen 100,00 METRO Kobierzyce sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Koszalin sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Kraków Jasnogórska sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Kraków Zakopiańska sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Leasing GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Leasing Objekt Schwerin GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Legnica sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Łódź sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO LOGISTICS Germany GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Logistics Polska sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Logistics Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Spółka spółka komandytowa Warschau Polen 99,83 METRO Lublin sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Management EOOD Sofia Bulgarien 100,00 METRO Markets GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO North Warehouse Management (Chongqing) Co. Ltd. Chongqing China 100,00 METRO Olsztyn sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Opole Sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Pakistan (Pvt.) Limited Lahore Pakistan 100,00 METRO Payment Services GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Poznań II sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Poznań sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 Metro Properties B.V. Amsterdam Niederlande 100,00 METRO Properties CR s.r.o. Prag Tschechien 100,00 METRO Properties Enterprise Management Consulting (Shanghai) Co., Ltd. Shanghai China 100,00 METRO PROPERTIES France SAS Nanterre Frankreich 100,00 Metro Properties Gayrimenkul Yatirim A.Ş. Istanbul Türkei 100,00 METRO PROPERTIES GmbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 92,90 METRO PROPERTIES Holding GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO PROPERTIES Management GmbH Düsseldorf Deutschland 66,67 METRO Properties Real Estate Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warschau Polen 100,00 METRO PROPERTIES Sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 Metro Property Management (Changsha) Co., Ltd. Changsha China 100,00 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR METRO Kalisz sp. z o.o. 3.781 43 7 METRO Kereskedelmi Kft. 283.216 2.946 6 METRO Kielce sp. z o.o 11 0 10 METRO Kobierzyce sp. z o.o. 11 0 10 METRO Koszalin sp. z o.o. 3.675 50 7 METRO Kraków Jasnogórska sp. z o.o. 11 0 10 METRO Kraków Zakopiańska sp. z o.o. 6.005 40 7 METRO Leasing GmbH 1.527 0 1, 10 METRO Leasing Objekt Schwerin GmbH 25 0 1, 10 METRO Legnica sp. z o.o. 424 -3 7 METRO Łódź sp. z o.o. 4.335 34 7 METRO LOGISTICS Germany GmbH 1.675 0 1, 10 METRO Logistics Polska sp. z o.o. 456 18 6 METRO Logistics Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Spółka spółka komandytowa 7.084 4.747 6 METRO Lublin sp. z o.o. 11 0 10 METRO Management EOOD 18 -1 7 METRO Markets GmbH 25 0 1, 10 METRO North Warehouse Management (Chongqing) Co. Ltd. 13.270 847 7 METRO Olsztyn sp. z o.o. 4.378 32 7 METRO Opole Sp. z o.o. 4.716 49 7 METRO Pakistan (Pvt.) Limited -15.571 -3.824 10 METRO Payment Services GmbH 500 0 1, 10 METRO Poznań II sp. z o.o. 492 -3 7 METRO Poznań sp. z o.o. 5.431 47 7 Metro Properties B.V. 235.094 10.171 6 METRO Properties CR s.r.o. 38.087 3.658 10 METRO Properties Enterprise Management Consulting (Shanghai) Co., Ltd. 555 5 7 METRO PROPERTIES France SAS 97 -18 6 Metro Properties Gayrimenkul Yatirim A.Ş. 181.212 109.070 6 METRO PROPERTIES GmbH & Co. KG 154.976 67.633 10 METRO PROPERTIES Holding GmbH 394.025 0 1, 10 METRO PROPERTIES Management GmbH 52 4 10 METRO Properties Real Estate Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 5.869 1.601 6 METRO PROPERTIES Sp. z o.o. 2.422 5.867 6 Metro Property Management (Changsha) Co., Ltd. 8.040 566 7 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % METRO Property Management (Changshu) Co. Ltd. Changshu China 100,00 Metro Property Management (Changzhou) Co. Ltd. Changzhou China 100,00 Metro Property Management (Cixi) Co., Limited Cixi China 100,00 Metro Property Management (Dongguan) Co. Ltd. Dongguan China 100,00 Metro Property Management (Hangzhou) Company Limited Hangzhou China 100,00 METRO Property Management (Harbin) Co. Ltd. Harbin China 100,00 METRO Property Management (Huai'an) Co., Ltd. Huai'an China 100,00 Metro Property Management (Jiangyin) Company Limited Jiangyin China 100,00 Metro Property Management (Jiaxing) Co. Ltd. Jiaxing China 100,00 Metro Property Management (Kunshan) Co. Ltd. Suzhou China 100,00 METRO Property Management (Nanchang Qingshanhu) Co. Ltd. Nanchang China 100,00 Metro Property Management (Nantong) Co. Ltd. Nantong China 100,00 Metro Property Management (Qingdao) Company Limited Qingdao China 100,00 METRO Property Management (Shenyang) Co. Ltd. Shenyang China 100,00 METRO Property Management (Shenzhen) Co. Ltd. Shenzhen China 100,00 Metro Property Management (Suzhou) Co., Ltd. Suzhou China 100,00 METRO Property Management (Tianjin Hongqiao) Co., Ltd. Tianjin China 100,00 METRO Property Management (Weifang) Co. Ltd. Weifang China 100,00 METRO Property Management (Wuhu) Co. Ltd. Wuhu China 100,00 METRO Property Management (Xi'an) Co., Ltd. Xi'an China 100,00 METRO Property Management (Xiamen) Co., Ltd. Xiamen China 100,00 METRO Property Management (Xiangyang) Co. Ltd. Xiangyang China 100,00 METRO Property Management (Zhangjiagang) Co. Ltd. Zhangjiagang China 100,00 Metro Property Management (Zhengzhou) Co., Ltd. Zhengzhou China 100,00 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR METRO Property Management (Changshu) Co. Ltd. 8.034 309 7 Metro Property Management (Changzhou) Co. Ltd. 7.307 453 7 Metro Property Management (Cixi) Co., Limited 6.743 273 7 Metro Property Management (Dongguan) Co. Ltd. 6.933 890 7 Metro Property Management (Hangzhou) Company Limited 8.977 353 7 METRO Property Management (Harbin) Co. Ltd. 7.492 767 7 METRO Property Management (Huai'an) Co., Ltd. 7.021 247 7 Metro Property Management (Jiangyin) Company Limited 5.654 269 7 Metro Property Management (Jiaxing) Co. Ltd. 5.804 301 7 Metro Property Management (Kunshan) Co. Ltd. 8.557 358 7 METRO Property Management (Nanchang Qingshanhu) Co. Ltd. 6.461 656 7 Metro Property Management (Nantong) Co. Ltd. 6.517 714 7 Metro Property Management (Qingdao) Company Limited 9.303 400 7 METRO Property Management (Shenyang) Co. Ltd. 10.120 890 7 METRO Property Management (Shenzhen) Co. Ltd. 7.877 444 7 Metro Property Management (Suzhou) Co., Ltd. 5.856 375 7 METRO Property Management (Tianjin Hongqiao) Co., Ltd. 6.455 499 7 METRO Property Management (Weifang) Co. Ltd. 5.889 211 7 METRO Property Management (Wuhu) Co. Ltd. 6.238 330 7 METRO Property Management (Xi'an) Co., Ltd. 6.668 826 7 METRO Property Management (Xiamen) Co., Ltd. 12.037 1.244 7 METRO Property Management (Xiangyang) Co. Ltd. 7.338 333 7 METRO Property Management (Zhangjiagang) Co. Ltd. 8.977 353 7 Metro Property Management (Zhengzhou) Co., Ltd. 5.869 405 7 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % METRO Property Management (Zhongshan) Co. Limited Zhongshan China 100,00 METRO Property Management Wuxi Co. Ltd. Wuxi China 100,00 METRO Re AG Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Real Estate Ltd. Zagreb Kroatien 100,00 METRO Retail Real Estate GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Rybnik sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Rzeszów sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Rzgów sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 Metro SB-Großmärkte GmbH & Co. Kommanditgesellschaft Esslingen am Neckar Deutschland 100,00 Metro SB-Großmärkte GmbH & Co. Kommanditgesellschaft Linden Deutschland 100,00 METRO Sechste Verwaltungs GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Services PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Szczecin Polen 100,00 METRO Siebte Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Siebte Verwaltungs GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Sosnowiec sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Sourcing (Shanghai) Co., Ltd. Shanghai China 100,00 METRO Sourcing International Limited Hongkong China 100,00 METRO South East Asia Holding GmbH Wien Österreich 100,00 Metro Systems Romania S.R.L. Bukarest Rumänien 100,00 METRO Systems Ukraine LLC Kiew Ukraine 100,00 METRO Szczecin sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Toruń sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Travel Services GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Vierte Verwaltungs GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Warehouse Management (Chongqing) Co. Ltd. Chongqing China 100,00 Metro Warehouse Management (Hangzhou) Co. Ltd. Hangzhou China 100,00 METRO Warehouse Management (Suzhou) Co. Ltd. Suzhou China 100,00 Metro Warehouse Management (Taizhou) Co. Ltd Taizhou China 100,00 Metro Warehouse Management (Wuhan) Co. Ltd. Wuhan China 100,00 Metro Warehouse Management (Yantai) Co., Limited Yantai China 100,00 METRO Warehouse Management (Zibo) Co., Ltd. Zibo China 100,00 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR METRO Property Management (Zhongshan) Co. Limited 7.924 389 7 METRO Property Management Wuxi Co. Ltd. 8.704 492 7 METRO Re AG 22.314 0 1, 10 METRO Real Estate Ltd. 79.702 3.616 10 METRO Retail Real Estate GmbH 100 0 1, 10 METRO Rybnik sp. z o.o. 4.481 47 7 METRO Rzeszów sp. z o.o. 5.000 37 7 METRO Rzgów sp. z o.o. 2.417 -12 7 Metro SB-Großmärkte GmbH & Co. Kommanditgesellschaft 322 2 6 Metro SB-Großmärkte GmbH & Co. Kommanditgesellschaft 348 -2.291 6 METRO Sechste Verwaltungs GmbH 3 0 1, 10 METRO Services PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.307 247 10 METRO Siebte Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH 89 0 10 METRO Siebte Verwaltungs GmbH 25 0 1, 10 METRO Sosnowiec sp. z o.o. 5.985 63 7 METRO Sourcing (Shanghai) Co., Ltd. 1.143 92 7 METRO Sourcing International Limited 14.391 -21.528 10 METRO South East Asia Holding GmbH 709 -78 6 Metro Systems Romania S.R.L. 10.417 1.863 7 METRO Systems Ukraine LLC 99 -4 7 METRO Szczecin sp. z o.o. 11 0 10 METRO Toruń sp. z o.o. 4.160 48 7 METRO Travel Services GmbH 49 0 1, 6 METRO Vierte Verwaltungs GmbH 25 0 1, 10 METRO Warehouse Management (Chongqing) Co. Ltd. 7.424 432 7 Metro Warehouse Management (Hangzhou) Co. Ltd. 7.961 755 7 METRO Warehouse Management (Suzhou) Co. Ltd. 10.960 451 7 Metro Warehouse Management (Taizhou) Co. Ltd 9.891 387 7 Metro Warehouse Management (Wuhan) Co. Ltd. 11.711 4.741 7 Metro Warehouse Management (Yantai) Co., Limited 3.754 167 7 METRO Warehouse Management (Zibo) Co., Ltd. 5.498 231 7 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % Metro Warehouse Noginsk Limited Liability Company Noginsk Russland 100,00 METRO Warszawa Jerozolimskie sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Warszawa Kolumbijska sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Wholesale & Food Services Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Wholesale & Food Services Vermögensverwaltung Management GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Metro Wholesale Myanmar Ltd. Yangon Myanmar 85,00 METRO Wholesale Real Estate GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 METRO Zabki sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Zabrze sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO Zielona Góra sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 METRO-nom GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 MGB METRO Group Buying RUS OOO Moskau Russland 100,00 MGC METRO Group Clearing GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 MGE Warenhandelsgesellschaft mbH Düsseldorf Deutschland 100,00 MGL METRO Group Logistics Bulgaria LTD Sofia Bulgarien 100,00 MGL METRO Group Logistics GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 MGL METRO Group Logistics Limited Liability Company Noginsk Russland 100,00 MGL METRO GROUP LOGISTICS UKRAINE LLC Kiew Ukraine 100,00 MGL METRO Group Logistics Warehousing Beteiligungs GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 MIP METRO Group Intellectual Property GmbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 100,00 MIP METRO Group Intellectual Property Management GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 MIP METRO Holding Management GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 MP Gayrimenkul Yönetim Hizmetleri Anonim Şirketi Istanbul Türkei 100,00 MTE Grundstücksverwaltung GmbH & Co. Objekt Duisburg oHG Düsseldorf Deutschland 100,00 Multi-Center Warenvertriebs GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 My Mart (China) Trading Co., Ltd. Guangzhou China 100,00 My Mart (Shanghai) Trading Co. Ltd. Shanghai China 100,00 N & NF Trading GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 NIGRA Verwaltung GmbH & Co. Objekt Detmold KG Düsseldorf Deutschland 100,00 NIGRA Verwaltung GmbH & Co. Objekt Eschweiler KG Düsseldorf Deutschland 100,00 NIGRA Verwaltung GmbH & Co. Objekt Germersheim KG Düsseldorf Deutschland 100,00 NIGRA Verwaltung GmbH & Co. Objekt Langendreer KG Düsseldorf Deutschland 100,00 NIGRA Verwaltung GmbH & Co. Objekt Moers KG Düsseldorf Deutschland 100,00 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR Metro Warehouse Noginsk Limited Liability Company 18.965 2.328 7 METRO Warszawa Jerozolimskie sp. z o.o. 11 0 10 METRO Warszawa Kolumbijska sp. z o.o. 11 0 10 METRO Wholesale & Food Services Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG 1 -6 10 METRO Wholesale & Food Services Vermögensverwaltung Management GmbH 36 4 10 Metro Wholesale Myanmar Ltd. -8.219 -10.998 10 METRO Wholesale Real Estate GmbH 100 0 1, 10 METRO Zabki sp. z o.o. 11 0 10 METRO Zabrze sp. z o.o. 4.675 51 7 METRO Zielona Góra sp. z o.o. 3.831 44 7 METRO-nom GmbH 72.116 0 1, 10 MGB METRO Group Buying RUS OOO 62 11 7 MGC METRO Group Clearing GmbH 25 0 1, 10 MGE Warenhandelsgesellschaft mbH 386 0 1, 10 MGL METRO Group Logistics Bulgaria LTD 6 0 7 MGL METRO Group Logistics GmbH 235 0 1, 10 MGL METRO Group Logistics Limited Liability Company 6.114 672 7 MGL METRO GROUP LOGISTICS UKRAINE LLC 8 0 7 MGL METRO Group Logistics Warehousing Beteiligungs GmbH 78 0 10 MIP METRO Group Intellectual Property GmbH & Co. KG 28 -1 10 MIP METRO Group Intellectual Property Management GmbH 80 0 10 MIP METRO Holding Management GmbH 26 1 10 MP Gayrimenkul Yönetim Hizmetleri Anonim Şirketi 1.046 279 7 MTE Grundstücksverwaltung GmbH & Co. Objekt Duisburg oHG 0 -67 10 Multi-Center Warenvertriebs GmbH 6.111 0 1, 6 My Mart (China) Trading Co., Ltd. -479 -59 7 My Mart (Shanghai) Trading Co. Ltd. -409 -39 7 N & NF Trading GmbH 30 -1 10 NIGRA Verwaltung GmbH & Co. Objekt Detmold KG 0 40 10 NIGRA Verwaltung GmbH & Co. Objekt Eschweiler KG 0 -27 10 NIGRA Verwaltung GmbH & Co. Objekt Germersheim KG 0 -20 10 NIGRA Verwaltung GmbH & Co. Objekt Langendreer KG 0 -33 10 NIGRA Verwaltung GmbH & Co. Objekt Moers KG 1.371 485 10 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % NIGRA Verwaltung GmbH & Co. Objekt Neunkirchen KG Düsseldorf Deutschland 100,00 NIGRA Verwaltung GmbH & Co. Objekt Rendsburg KG Düsseldorf Deutschland 100,00 NordRhein Trading GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Petit RUNGIS express GmbH Meckenheim Deutschland 100,00 PIL Grundstücksverwaltung GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Pro à Pro Distribution Export SAS Montauban Frankreich 100,00 Pro à Pro Distribution Nord SAS Châlette-sur-Loing Frankreich 100,00 Pro à Pro Distribution Sud SAS Montauban Frankreich 100,00 PT Classic Fine Foods Indonesia Nord-Jakarta Indonesien 100,00 Qingdao Metro Warehouse Management Co. Ltd. Qingdao China 100,00 real Digital Agency GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 real Digital Fulfillment CZ s.r.o. Mariánské Lázně Tschechien 100,00 Real Estate Management Misr Limited Liability Company Kairo Ägypten 100,00 real GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 real,- Digital Fulfillment GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 real,- Digital Services GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 real,- Handels GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 real,- Holding GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 real,- SB-Warenhaus GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Remo Zaandam B.V. Zaandam Niederlande 100,00 Renate Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Restu s.r.o. Prag Tschechien 100,00 Retail Property 5 Limited Liability Company Moskau Russland 100,00 Retail Property 6 Limited Liability Company Moskau Russland 100,00 R'express Alimentos, Unipessoal LDA Lissabon Portugal 100,00 ROSARIA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Gerlingen KG Düsseldorf Deutschland 94,00 Rotterdam Trading Office B.V. Amsterdam Niederlande 100,00 RUDU Verwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf Deutschland 100,00 RUNGIS express GmbH Meckenheim Deutschland 100,00 RUNGIS express SPAIN SL Palma de Mallorca Spanien 100,00 RUNGIS express Suisse Holding AG Courgevaux Schweiz 100,00 RUTIL Verwaltung GmbH & Co. SB-Warenhaus Bielefeld KG Düsseldorf Deutschland 100,00 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR NIGRA Verwaltung GmbH & Co. Objekt Neunkirchen KG 0 -1.495 10 NIGRA Verwaltung GmbH & Co. Objekt Rendsburg KG 0 -31 10 NordRhein Trading GmbH 127 0 1, 10 Petit RUNGIS express GmbH -318 0 1, 10 PIL Grundstücksverwaltung GmbH 26 0 1, 10 Pro à Pro Distribution Export SAS 28.126 1.111 7 Pro à Pro Distribution Nord SAS 36.239 4.427 7 Pro à Pro Distribution Sud SAS 29.432 1.502 7 PT Classic Fine Foods Indonesia -1.311 -457 7 Qingdao Metro Warehouse Management Co. Ltd. 6.892 590 7 real Digital Agency GmbH 25 0 1, 10 real Digital Fulfillment CZ s.r.o. 8 0 10 Real Estate Management Misr Limited Liability Company -53 -25 2 real GmbH 255.231 0 1, 10 real,- Digital Fulfillment GmbH 281 0 1, 10 real,- Digital Services GmbH 121 0 1, 10 real,- Handels GmbH 23 0 1, 10 real,- Holding GmbH 646.835 0 1, 10 real,- SB-Warenhaus GmbH 85.026 0 1, 10 Remo Zaandam B.V. 17.711 0 6 Renate Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH 26 0 1, 10 Restu s.r.o. -284 -302 10 Retail Property 5 Limited Liability Company -747 378 4 Retail Property 6 Limited Liability Company 2.841 1.067 4 R'express Alimentos, Unipessoal LDA -152 7 10 ROSARIA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Gerlingen KG -269 48 4 Rotterdam Trading Office B.V. 2.780 664 6 RUDU Verwaltungsgesellschaft mbH 465 0 1, 10 RUNGIS express GmbH 2.322 0 1, 10 RUNGIS express SPAIN SL -256 -88 10 RUNGIS express Suisse Holding AG 3.179 -13 10 RUTIL Verwaltung GmbH & Co. SB-Warenhaus Bielefeld KG 2.454 784 10 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % Schaper Beteiligungsverwaltung GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Schaper Grundbesitz-Verwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Sentinel GCC Holdings Limited Tortola Britische Jungferninseln 100,00 Servicios de Distribución a Horeca Organizada, S.L. Madrid Spanien 100,00 Sezam XVI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Warschau Polen 100,00 Shanghai Xinqing Property Management Co., Ltd. Shanghai China 90,00 Shenzhen Hemaijia Trading Co. Ltd. Shenzhen China 100,00 SIL Verwaltung GmbH & Co. Objekt Haidach KG Düsseldorf Deutschland 100,00 Sinco Großhandelsgesellschaft m. b. H. Vösendorf Österreich 73,00 Sodeger SAS Château-Gontier Frankreich 100,00 Star Farm (Shanghai) Agriculture Information Consulting Company Limited Shanghai China 100,00 Star Farm Pakistan Pvt. Ltd. Lahore Pakistan 100,00 STW Grundstücksverwaltung GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 TIMUG GmbH & Co. Objekt Homburg KG Düsseldorf Deutschland 94,00 TIMUG Verwaltung GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Transpro France SARL Montauban Frankreich 100,00 Transpro SAS La Possession Frankreich 100,00 VALENCIA TRADING OFFICE, S.L. Madrid Spanien 100,00 Weinkellerei Thomas Rath GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Western United Finance Company Limited London Großbritannien 100,00 Wholesale Real Estate Belgium N.V. Wommelgem Belgien 100,00 Wholesale Real Estate Poland Sp. z o.o. Warschau Polen 100,00 Wirichs Immobilien GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 Wolfgang Wirichs GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 WRE Real Estate Limited Liability Partnership Almaty Kasachstan 100,00 Xi'an METRO Commercial and Trading Company Limited Xi'an China 100,00 Xinyan Property Management (Shanghai) Co., Ltd. Shanghai China 90,00 ZARUS Verwaltung GmbH & Co. Objekt Mutterstadt KG Düsseldorf Deutschland 100,00 ZARUS Verwaltung GmbH & Co. Objekte Niedersachsen KG Düsseldorf Deutschland 100,00 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR Schaper Beteiligungsverwaltung GmbH 25 0 10 Schaper Grundbesitz-Verwaltungsgesellschaft mbH 1.243 0 1, 10 Sentinel GCC Holdings Limited 193 0 7 Servicios de Distribución a Horeca Organizada, S.L. -50 -52 10 Sezam XVI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 34.670 28.554 7 Shanghai Xinqing Property Management Co., Ltd. 67.970 301 7 Shenzhen Hemaijia Trading Co. Ltd. -15 -2 7 SIL Verwaltung GmbH & Co. Objekt Haidach KG -233 -144 10 Sinco Großhandelsgesellschaft m. b. H. 20.834 9.537 6 Sodeger SAS 2.504 -4 7 Star Farm (Shanghai) Agriculture Information Consulting Company Limited 421 505 7 Star Farm Pakistan Pvt. Ltd. -301 -169 10 STW Grundstücksverwaltung GmbH 117 45 10 TIMUG GmbH & Co. Objekt Homburg KG -4.196 -4.206 10 TIMUG Verwaltung GmbH 30 4 10 Transpro France SARL 1.538 -80 7 Transpro SAS 3.078 535 7 VALENCIA TRADING OFFICE, S.L. 2.692 524 10 Weinkellerei Thomas Rath GmbH 26 0 1, 10 Western United Finance Company Limited 320 5 7 Wholesale Real Estate Belgium N.V. 97.155 8.461 6 Wholesale Real Estate Poland Sp. z o.o. 124 -31 10 Wirichs Immobilien GmbH 26 0 1, 10 Wolfgang Wirichs GmbH 5.113 0 1, 10 WRE Real Estate Limited Liability Partnership -39.322 -3.629 7 Xi'an METRO Commercial and Trading Company Limited 13.847 1.459 7 Xinyan Property Management (Shanghai) Co., Ltd. 97.218 -30 7 ZARUS Verwaltung GmbH & Co. Objekt Mutterstadt KG 0 -76 10 ZARUS Verwaltung GmbH & Co. Objekte Niedersachsen KG 0 -3.455 10 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % Beteiligungen (mindestens 20 % Anteilsbesitz) CABI-SFPK JV Lahore Pakistan 48,00 Diehl & Brüser Handelskonzepte GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 European EPC Competence Center GmbH Köln Deutschland 30,00 Fachmarktzentrum Essen GmbH & Co. KG Pullach im Isartal Deutschland 94,00 Gourmet F&B Korea Ltd. Seoul Südkorea 28,00 Habib METRO Pakistan (Pvt) Ltd Karachi Pakistan 40,00 Helm Wohnpark Lahnblick GmbH Aßlar Deutschland 25,00 Horizon International Services Sàrl Le Grand-Saconnex Schweiz 25,00 Iniziative Methab s.r.l. Bozen Italien 50,00 Intercompra LDA Lissabon Portugal 50,00 International Marketplace Network B.V. Amsterdam Niederlande 25,00 Mayfair GP S.à r.l. Luxemburg Luxemburg 40,00 Mayfair Holding Company S.C.S. Luxemburg Luxemburg 39,99 MEC METRO-ECE Centermanagement GmbH & Co. KG Düsseldorf Deutschland 50,00 MEC METRO-ECE Centermanagement Verwaltungs GmbH Düsseldorf Deutschland 50,00 Metro plus Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH Düsseldorf Deutschland 20,00 METSPA Beszerzési és Kereskedelmi Kft. Budaörs Ungarn 33,33 METSPA d.o.o. za trgovinu Zagreb Kroatien 50,00 OPCI FRENCH WHOLESALE STORES - FWS Paris Frankreich 25,00 Peter Glinicke Grundstücks-GmbH & Co. KG Pullach im Isartal Deutschland 50,00 real,- Digital Payment & Technology Services GmbH Düsseldorf Deutschland 100,00 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR Beteiligungen (mindestens 20 % Anteilsbesitz) CABI-SFPK JV 190 -24 10 Diehl & Brüser Handelskonzepte GmbH -3.598 -296 7 European EPC Competence Center GmbH 689 94 7 Fachmarktzentrum Essen GmbH & Co. KG -1.316 -447 7 Gourmet F&B Korea Ltd. 10.588 1.976 7 Habib METRO Pakistan (Pvt) Ltd 52.187 5.730 9 Helm Wohnpark Lahnblick GmbH 23 0 7 Horizon International Services Sàrl 1.106 0 10 Iniziative Methab s.r.l. 2.490 1.825 7 Intercompra LDA 5 0 7 International Marketplace Network B.V. 400 0 10 Mayfair GP S.à r.l. 20 1 7 Mayfair Holding Company S.C.S. 183.998 7.751 7 MEC METRO-ECE Centermanagement GmbH & Co. KG 685 1.724 7 MEC METRO-ECE Centermanagement Verwaltungs GmbH 27 2 7 Metro plus Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH 51 4 7 METSPA Beszerzési és Kereskedelmi Kft. 10 0 7 METSPA d.o.o. za trgovinu 12 9 7 OPCI FRENCH WHOLESALE STORES - FWS 183.744 16.167 7 Peter Glinicke Grundstücks-GmbH & Co. KG -5.021 3.368 7 real,- Digital Payment & Technology Services GmbH 4.763 0 1, 10 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Sitz Land Anteile am Kapital in % Beteiligungen (5 % bis unter 20 % Anteilsbesitz) BINARY SUBJECT, S.A. Torres Vedras Portugal 16,03 Culinary Agents Inc. Wilmington USA 18,33 EKS Handelsgesellschaft mbH Salzburg Österreich 15,00 EKS Handelsgesellschaft mbH & Co. KG Salzburg Österreich 15,00 eVentures Growth, L.P. Wilmington USA 5,00 GREEN GRIZZLY GMBH Berlin Deutschland 15,21 Horizon Achats SARL Paris Frankreich 8,00 Horizon Appels d'Offres SARL Paris Frankreich 8,00 Kato Property GmbH Berlin Deutschland 5,10 MATSMART IN SCANDINAVIA AB Stockholm Sweden 13,98 MAXXAM B.V. Ede Niederlande 16,67 MAXXAM C.V. Ede Niederlande 16,67 Napier Property GmbH Berlin Deutschland 5,10 OPCI FRENCH WHOLESALE PROPERTIES - FWP Paris Frankreich 5,00 orderbird AG Berlin Deutschland 14,18 Patagona GmbH Darmstadt Deutschland 16,17 Planday A/S Kopenhagen Dänemark 11,74 Quadrant Property GmbH Berlin Deutschland 5,10 QUANTIS Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Darmstadt KG Schönefeld Deutschland 6,00 RTG Retail Trade Group GmbH Hamburg Deutschland 14,29 Sabra Property GmbH Berlin Deutschland 5,10 Shore GmbH München Deutschland 12,41 Tatra Property GmbH Berlin Deutschland 5,10 Upton Property GmbH Berlin Deutschland 5,10 Verwaltungsgesellschaft Lebensmittelgesellschaft "GLAWA" mbH & Co. KG Hamburg Deutschland 18,75 Wilcox Property GmbH Berlin Deutschland 5,10 Xiali Property GmbH Berlin Deutschland 5,10 Yoyo Wallet Ltd. London Großbritannien 12,44 Zagato Property GmbH Berlin Deutschland 5,10 Zender Property GmbH Berlin Deutschland 5,10 1 Gewinnabführungsvertrag 2 Eigenkapital und Ergebnis zum 30.9.2015 3 Eigenkapital und Ergebnis zum 30.9.2017 4 Eigenkapital und Ergebnis zum 31.12.2017 5 Eigenkapital und Ergebnis zum 31.3.2018 6 Eigenkapital und Ergebnis zum 30.9.2018 7 Eigenkapital und Ergebnis zum 31.12.2018 8 Eigenkapital und Ergebnis zum 31.3.2019 9 Eigenkapital und Ergebnis zum 30.6.2019 10 Eigenkapital und Ergebnis zum 30.9.2019 scroll Konsolidierte Tochterunternehmen Name Eigenkapital in '000 EUR Jahresergebnis in '000 EUR Beteiligungen (5 % bis unter 20 % Anteilsbesitz) BINARY SUBJECT, S.A. 9.309 -5.093 7 Culinary Agents Inc. 294 139 7 EKS Handelsgesellschaft mbH 65 2 7 EKS Handelsgesellschaft mbH & Co. KG 57.554 57.018 7 eVentures Growth, L.P. 74.974 4.023 4 GREEN GRIZZLY GMBH 279 -566 7 Horizon Achats SARL 1.000 0 6 Horizon Appels d'Offres SARL 200 0 6 Kato Property GmbH 633 134 7 MATSMART IN SCANDINAVIA AB 2.235 -6.292 7 MAXXAM B.V. 36 0 4 MAXXAM C.V. 420 0 4 Napier Property GmbH 1.160 316 7 OPCI FRENCH WHOLESALE PROPERTIES - FWP 193.539 15.767 7 orderbird AG 999 -27.172 7 Patagona GmbH 273 -6 7 Planday A/S 28.911 -6 7 Quadrant Property GmbH 241 52 7 QUANTIS Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Darmstadt KG -6 35 7 RTG Retail Trade Group GmbH -473 -910 7 Sabra Property GmbH 678 73 7 Shore GmbH 6.009 -7.999 4 Tatra Property GmbH 1.333 330 7 Upton Property GmbH 1.169 321 7 Verwaltungsgesellschaft Lebensmittelgesellschaft "GLAWA" mbH & Co. KG 716 267 7 Wilcox Property GmbH 871 131 7 Xiali Property GmbH 360 96 7 Yoyo Wallet Ltd. 3.724 -4.846 7 Zagato Property GmbH 114 -5 7 Zender Property GmbH 1.055 268 7 1 Gewinnabführungsvertrag 2 Eigenkapital und Ergebnis zum 30.9.2015 3 Eigenkapital und Ergebnis zum 30.9.2017 4 Eigenkapital und Ergebnis zum 31.12.2017 5 Eigenkapital und Ergebnis zum 31.3.2018 6 Eigenkapital und Ergebnis zum 30.9.2018 7 Eigenkapital und Ergebnis zum 31.12.2018 8 Eigenkapital und Ergebnis zum 31.3.2019 9 Eigenkapital und Ergebnis zum 30.6.2019 10 Eigenkapital und Ergebnis zum 30.9.2019 3. Dezember 2019 Der Vorstand OLAF KOCH CHRISTIAN BAIER ANDREA EUENHEIM HEIKO HUTMACHER PHILIPPE PALAZZI ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT 1 ÜBERBLICK ÜBER DAS GESCHÄFTSJAHR 2018/19 UND PROGNOSE Als Ergebnis aus dem Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an METRO China (unterzeichnet am 11. Oktober 2019) wird METRO China zum 30. September 2019 als nicht fortgeführte Aktivität gem. IFRS 5 ausgewiesen, die Vorjahreszahlen der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und der Segmentberichterstattung wurden entsprechend angepasst. Alle im zusammengefassten Lagebericht angegebenen Darstellungen beziehen sich, soweit nicht ausdrücklich anders beschrieben, auf die fortgeführten Aktivitäten (ohne das SB-Warenhausgeschäft und ohne METRO China). Lediglich der Vergleich der Prognose mit der tatsächlichen Geschäftsentwicklung sowie der Dividendenvorschlag beziehen sich auf die für 2018/19 abgegebene Prognose, die METRO China beinhaltet. Des Weiteren werden die Geschäftsjahresergebnisse vor IFRS 16 Anpassungen berichtet. Eine 1. Indikation wird in diesem Geschäftsbericht 2018/19 im Konzernanhang in den Erläuterungen zu Grundlagen und Methoden des Konzernabschlusses veröffentlicht, während eine vollständige Anpassung im Januar 2020 zur Verfügung gestellt wird. Ertragslage • Flächenbereinigter Umsatz stieg um 2,1 %; der berichtete Umsatz wuchs um 1,1 % auf 27,1 Mrd. € (in lokaler Währung: 2,2 %) • EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen lag bei 1.021 Mio. € (2017/18: 1.088 Mio. €); das berichtete EBITDA erreichte 1.359 Mio. € (2017/18: 1.216 Mio. €) • Das Periodenergebnis (fortgeführte Aktivitäten) erreichte 411 Mio. € (2017/18: 359 Mio. €) • Ergebnis je Aktie (fortgeführte Aktivitäten): 1,12 € (2017/18: 0,98 €) • Für die fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten erreichte das Periodenergebnis -115 Mio. € (2017/18: 337 Mio. €) und das Ergebnis je Aktie: -0,35 € (2017/18: 0,92 €) Finanz- und Vermögenslage • Nettoverschuldung im bereinigten Vorjahresvergleich verringerte sich auf 2,9 Mrd. € (30.9.2018: 3,1 Mrd. €) • Investitionen lagen bei 0,5 Mrd. € (2017/18: 0,6 Mrd. €) • Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit erreicht 0,8 Mrd. € (2017/18: 0,8 Mrd. €) • Bilanzsumme (fortgeführte und nicht fortgeführte Aktivitäten) beträgt 14,5 Mrd. € (30.9.2018: 15,2 Mrd. €) • Eigenkapital (fortgeführte und nicht fortgeführte Aktivitäten): 2,7 Mrd. € (30.9.2018: 3,1 Mrd. €) • Langfristiges Rating: BBB- (Standard & Poor's) Künftige Entwicklung von METRO METRO setzt die langfristige Strategie der Fokussierung auf das Großhandelsgeschäft und insbesondere die HoReCa- und Trader-Kunden fort. Vor diesem Hintergrund wird auch im kommenden Jahr ein Schwerpunkt auf der Portfoliovereinfachung und -fokussierung liegen. Hierzu gehören insbesondere der Abschluss des Verkaufs des Mehrheitsanteils an METRO China und der Verkauf des SB-Warenhausgeschäfts Real. METRO erwartet einen Nettomittelzufluss von mehr als 1 Mrd. € bei Vollzug des Verkaufs von METRO China (voraussichtlich in der 1. Hälfte des Kalenderjahres 2020, vorbehaltlich der behördlichen Genehmigungen). Der verbleibende Minderheitsanteil von METRO China wird als "at Equity"-Beteiligung im Segment Asien berichtet. Den erfolgreichen Abschluss der Transaktion des SB-Warenhausgeschäfts erwartet METRO zeitnah. Weder METRO China noch das SB-Warenhausgeschäft sind weder vor noch nach Vollzug der Transaktionen Bestandteil der Prognose. Wie im November 2019 angekündigt, planen wir für das Geschäftsjahr 2019/20 ebenfalls die Umsetzung einiger Effizienzmaßnahmen. Diese Maßnahmen betreffen insbesondere die Vereinfachung administrativer Strukturen, Prozesse und Geschäftsaktivitäten. Die Maßnahmen werden mit geschätzten Kosten von 60─80 Mio. € in 2019/20 sowie geschätzten nachhaltigen Einsparungen in einem mittleren 2-stelligen Millionenbetrag durch eine Steigerung der operativen Leistungsfähigkeit verbunden sein. Die Kosten aus Effizienzmaßnahmen werden wir als Transformationskosten berichten. Die Prognose erfolgt vor Transformationskosten. Die für das Geschäftsjahr 2019/20 anteilig erwarteten Einsparungen im niedrigen 2-stelligen Millionenbereich sind in der Prognose reflektiert. Die Strategie von METRO basiert außerdem auf der Stärkung und dem Ausbau des Kerngeschäfts, des Großhandels, zu einem 360-Grad-Anbieter - dem Wholesale-360-Ansatz. Hierzu gehören die weitere Lokalisierung des Geschäfts, der Ausbau unseres Belieferungsgeschäfts, das Erschließen neuer Kanäle und Kunden (z. B. über den Online-Marktplatz METRO MARKETS) wie auch die Erhöhung der Kundenbindung und die damit verbundene bessere Ausschöpfung des Kundenpotenzials, etwa durch digitale Lösungen. Darüber hinaus planen wir, die Geschäftsaktivitäten durch Akquisitionen gezielt auszubauen. Der Schwerpunkt der M&A-Aktivitäten soll auf Unternehmen liegen, die unsere Präsenz in einem Markt erhöhen und so zur Marktkonsolidierung beitragen. Die Prognose erfolgt vor solchen M&A-Transaktionen. Wir arbeiten zudem weiterhin an der Umsetzung unserer im Einklang mit den UN Sustainable Development Goals definierten Nachhaltigkeitszielen. Schwerpunkte sind dabei die Reduktion von Lebensmittelverschwendung, eine nachhaltigere Gestaltung unseres Produkt- und Serviceangebots sowie die Förderung eines bewussteren Konsums. Dem Ausblick legen wir die geltende Segmentstruktur zugrunde. In dieser wird METRO China seit dem 30. September 2019, anders als im Geschäftsjahr 2017/18, als nicht fortgeführter Bereich berichtet, sodass sich die Zusammensetzung des Segments Asien diesbezüglich verändert hat. Zudem werden sich aus der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 ergebende Kennzahlenveränderungen (vgl. hierzu im Konzernanhang in den Erläuterungen zu Grundlagen und Methoden des Konzernabschlusses) bei der Prognose zunächst nicht berücksichtigt. METRO wird planmäßig im Verlauf des 1. Quartals 2019/20 die retrospektive Anpassung der Kennzahlen des Geschäftsjahres 2018/19 finalisieren und basierend darauf im Vorfeld zur Veröffentlichung der nächsten Quartalsmitteilung eine Gegenüberstellung der relevanten Kennzahlen auf Basis des alten und des neuen Standards veröffentlichen und die Prognose entsprechend überführen. Prognose von METRO Die Prognose erfolgt unter der Annahme von stabilen Wechselkursen ohne weitere Portfolioanpassungen und umfasst lediglich den fortgeführten Bereich von METRO. Die wesentlichen Chancen und Risiken, die unsere Prognose beeinflussen können, sind im Chancen- und Risikobericht erläutert. Das Erreichen unserer Umsatz- und Ergebnisprognose setzt insbesondere voraus, dass die für das Geschäftsjahr 2019/20 getroffenen Annahmen bezüglich der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung zutreffend sind. Umsatz Dank der voranschreitenden und erfolgreichen Fokussierung auf die HoReCa- und Trader-Kunden erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2019/20 ein Wachstum des Gesamtumsatzes und des flächenbereinigten Umsatzes von 1,5 bis 3 % (2018/19: 2,2 % Gesamtumsatz und 2,1 % flächenbereinigter Umsatz). Hierbei wird, als Konsequenz der Fokussierung, eine Trendverbesserung in Russland erwartet. Für Deutschland wird eine stabile Umsatzentwicklung erwartet, während für Westeuropa (ohne Deutschland), Osteuropa (ohne Russland) und Asien ein Wachstum auf Vorjahresniveau prognostiziert wird. Über alle Segmente hinweg sieht der Vorstand insbesondere das Belieferungsgeschäft sowie das synergetische Zusammenspiel der verschiedenen Kanäle als Wachstumstreiber. Ergebnis Ein wichtiger Fokus von METRO liegt auf der Steigerung der operativen Leistungsfähigkeit und der Portfoliovereinfachung. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand am 19. November 2019 Effizienzmaßnahmen angekündigt. Im Geschäftsjahr 2019/20 erwartet der Vorstand hieraus eine einmalige Belastung in Höhe von 60─80 Mio. €. Vor den Transformationskosten für diese Effizienzmaßnahmen erwartet der Vorstand ein EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen in etwa auf dem Niveau des abgelaufenen Geschäftsjahres 2018/19 (1.021 Mio. €). Für Russland wird im Zuge der weitergeführten Repositionierung ein Ergebnisrückgang zwischen 20 Mio. € und 30 Mio. € erwartet. Ergebniswachstum in Deutschland und Westeuropa (ohne Deutschland) soll dies kompensieren. Für die übrigen Segmente wird ein EBITDA auf dem Niveau des Vorjahres erwartet. scroll 2018/19 Prognose 2019/201 Umsatzentwicklung flächenbereinigt 2,1 % 1,5 %-3 % Wachstum METRO Deutschland 0,3 % Stabile Umsatzentwicklung METRO Westeuropa (ohne Deutschland) 1,3 % Wachstum auf Vorjahresniveau METRO Russland -4,3 % Trendverbesserung METRO Osteuropa (ohne Russland) 6,3 % Wachstum auf Vorjahresniveau METRO Asien 5,3 % Wachstum auf Vorjahresniveau Umsatzentwicklung lokale Währung 2,2 % 1,5 %-3 % Wachstum METRO Deutschland -0,6 % Stabile Umsatzentwicklung METRO Westeuropa (ohne Deutschland) 1,3 % Wachstum auf Vorjahresniveau METRO Russland -3,3 % Trendverbesserung METRO Osteuropa (ohne Russland) 6,4 % Wachstum auf Vorjahresniveau METRO Asien 7,3 % Wachstum auf Vorjahresniveau EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen in Mio. € 1.021 Auf Vorjahresniveau METRO Deutschland 95 Ergebniswachstum METRO Westeuropa (ohne Deutschland) 499 Ergebniswachstum METRO Russland 220 Rückgang zwischen 20 Mio. € und 30 Mio. € METRO Osteuropa (ohne Russland) 344 Auf Vorjahresniveau METRO Asien 11 Auf Vorjahresniveau Sonstige -148 Auf Vorjahresniveau 1 Zu konstanten Wechselkursen, ohne weitere Portfolioanpassungen und exklusive Transformationskosten. 2 GRUNDLAGEN DES KONZERNS 2.1 GESCHÄFTSMODELL DES KONZERNS METRO ist ein führender internationaler Spezialist im Lebensmittelgroßhandel. An der Spitze des Konzerns steht die METRO AG als zentrale Managementholding. Sie nimmt Aufgaben der Konzernführung wahr, insbesondere in den Bereichen Finanzen, Controlling, Recht und Compliance. Zudem sind zentrale Führungs- und Verwaltungsfunktionen für METRO Wholesale in der METRO AG angesiedelt. Im Kerngeschäft Großhandel ist METRO Wholesale weltweit mit 678 Märkten in 24 Ländern aktiv. Außerdem ist METRO Wholesale in weiteren 10 Ländern mit dem Belieferungsgeschäft (Food Service Distribution, FSD) tätig. Zum Belieferungsgeschäft zählen u. a. der METRO Lieferservice sowie die Belieferungsspezialisten Classic Fine Foods, Pro à Pro und Rungis Express. Der Einzelhändler Real bildete mit deutschlandweit 276 Hypermärkten bislang die 2. Vertriebslinie des Konzerns. Aufgrund der Entscheidung des Vorstands der METRO AG, das SB-Warenhausgeschäft zu veräußern, bildet Real den wesentlichen Teil des Geschäftsbereichs, der als nicht fortgeführte Aktivitäten dargestellt wird. Unter Sonstige werden u. a. die Digitalisierungsaktivitäten des Konzerns gebündelt. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um die Aktivitäten der 2015 gegründeten Geschäftseinheit Hospitality Digital, die digitale Lösungen für die Kunden aus der Gastronomie entwickelt und Schnittstellen zu den digitalen Produkten des klassischen Großhandelsgeschäfts schafft. Darüber hinaus umfasst das Segment Sonstige u. a. die Servicegesellschaften METRO PROPERTIES, METRO LOGISTICS, METRO-NOM, METRO ADVERTISING und METRO SOURCING. Diese Gesellschaften erbringen innerhalb des Konzerns Dienstleistungen in den Bereichen Immobilien, Logistik, Informationstechnologie, Werbung und Beschaffung. METRO im Überblick scroll METRO im Überblick METRO Wholesale METRO Wholesale kombiniert als Omnichannel-Anbieter ein weites Netz moderner Großmärkte mit einem umfangreichen Lieferservice (Food Service Distribution, FSD) und zählt hierbei zu den international führenden Akteuren. Mit den Segmenten METRO Deutschland, METRO Westeuropa (ohne Deutschland), METRO Russland, METRO Osteuropa (ohne Russland) und METRO Asien ist METRO in 34 Ländern aktiv. Unter den Marken METRO und MAKRO betreibt die Vertriebslinie METRO Wholesale 678 Großhandelsmärkte in Europa und Asien. Zu den weltweit mehr als 16 Millionen gewerblichen Kunden zählen vor allem Hotels, Restaurants, Cateringunternehmen, unabhängige Einzelhändler sowie Dienstleister und Behörden. Ihnen bietet METRO Wholesale ein Produkt- und Lösungsangebot, das speziell auf ihre Anforderungen zugeschnitten ist. Im Bereich Food Service Distribution (FSD) ist METRO Wholesale mit dem METRO Lieferservice sowie u. a. den Belieferungsunternehmen Classic Fine Foods, Pro à Pro und Rungis Express präsent und stark positioniert. Classic Fine Foods ist ein asiatisches Belieferungsunternehmen für vielfältige Produkte aus dem Bereich Feinkost. Zum Kundenkreis zählen Premium-Kunden wie 5-Sterne-Hotels und Premium-Restaurants in Asien und im Mittleren Osten. Pro à Pro beliefert gewerbliche Kunden in ganz Frankreich, insbesondere die Betriebs- und Systemgastronomie sowie Kantinen. Rungis Express ist ein bedeutender deutscher Premium-Lebensmittellieferant, der sich auf Kunden aus dem Bereich HoReCa spezialisiert hat. Sonstige Das Segment Sonstige umfasst u. a. die Geschäftseinheiten Hospitality Digital sowie die Servicegesellschaft METRO PROPERTIES. Hospitality Digital bündelt die Digitalisierungsaktivitäten des Konzerns für die Kunden aus der Gastronomie. Hierzu gehört die Entwicklung digitaler Lösungen, die passgenau auf die Bedürfnisse der HoReCa-Kunden zugeschnitten sind, sowie die Förderung innovativer Lebensmittel der Zukunft. METRO PROPERTIES hat sich mit ihrem Immobilien-Know-how als kompetentes Immobilienunternehmen am Markt etabliert. Es entwickelt, betreibt und vermarktet ein internationales Portfolio. METRO profitiert bei Zusatzgeschäften wie Drittvermietung von der umfassenden Marktexpertise und dem Renommee von METRO PROPERTIES. Der Immobilienbereich trägt damit maßgeblich und langfristig zum Unternehmenserfolg von METRO bei. scroll Standortportfolio nach Ländern und Segmenten zum Stichtag 30.9. METRO1 Neueröffnungen Schließungen 2018 METRO Deutschland 103 0 0 Belgien 17 0 0 Frankreich 98 0 0 Italien 49 0 0 Niederlande 17 0 0 Österreich 12 0 0 Portugal 10 0 0 Spanien 37 0 0 METRO Westeuropa (ohne Deutschland) 240 0 0 METRO Russland 93 1 0 Bulgarien 11 0 0 Kasachstan 6 0 0 Kroatien 9 1 0 Moldawien 3 0 0 Polen 29 0 0 Rumänien 30 0 0 Serbien 9 0 0 Slowakei 6 0 0 Tschechien 13 0 0 Türkei 33 1 0 Ukraine 31 0 0 Ungarn 13 0 0 METRO Osteuropa (ohne Russland) 193 2 0 Indien 27 0 0 Japan 10 0 0 Pakistan 9 0 0 METRO Asien 46 0 0 Gesamt 675 3 0 1 Die Standorte und Länder von Classic Fine Foods sowie auch die Standorte von Pro à Pro und Rungis Express wurden in der Tabelle nicht dargestellt, da es sich um Depots sowie Lager handelt und hier nur Verkaufsstandorte gezählt werden. scroll Standortportfolio nach Ländern und Segmenten zum Stichtag 30.9. METRO 2019 METRO Deutschland 103 Belgien 17 Frankreich 98 Italien 49 Niederlande 17 Österreich 12 Portugal 10 Spanien 37 METRO Westeuropa (ohne Deutschland) 240 METRO Russland 94 Bulgarien 11 Kasachstan 6 Kroatien 10 Moldawien 3 Polen 29 Rumänien 30 Serbien 9 Slowakei 6 Tschechien 13 Türkei 34 Ukraine 31 Ungarn 13 METRO Osteuropa (ohne Russland) 195 Indien 27 Japan 10 Pakistan 9 METRO Asien 46 Gesamt 678 1 Die Standorte und Länder von Classic Fine Foods sowie auch die Standorte von Pro à Pro und Rungis Express wurden in der Tabelle nicht dargestellt, da es sich um Depots sowie Lager handelt und hier nur Verkaufsstandorte gezählt werden. 2.2 STEUERUNGSSYSTEM Die strategische Fokussierung von METRO auf den Kundenmehrwert im Großhandelsgeschäft sowie das Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern, spiegeln sich auch in unserem internen Steuerungssystem wider. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle der Geschäftstätigkeiten setzen wir dabei die nachfolgend beschriebenen Kennzahlen ein. Ausgewählte Kennzahlen des Steuerungssystems (flächenbereinigtes Umsatzwachstum, EBITDA und Rendite auf das eingesetzte Geschäftsvermögen) bilden zudem die Basis für die variable Vergütung des Vorstands. Im Mittelpunkt der operativen Steuerung des Konzerns stehen die Werttreiber, die unmittelbaren Einfluss auf die mittel- und langfristigen Unternehmensziele haben und in direktem Zusammenhang mit der Strategie stehen. Die bedeutsamsten Steuerungsgrößen für METRO sind das wechselkursbereinigte Umsatzwachstum (in den Ausprägungen gesamt sowie flächenbereinigt) und das EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen. Darüber hinaus finden in unserem Steuerungssystem weitere bedeutsame Leistungsindikatoren Verwendung, die im Folgenden ebenfalls dargestellt und erläutert sind. Steuerungssystem Steuerungskennzahlen zur Ertragslage Die 1. bedeutsamste Steuerungsgröße des operativen Geschäfts ist das um Wechselkurseffekte bereinigte Umsatzwachstum (in den Ausprägungen gesamt sowie flächenbereinigt). Bei dem flächenbereinigten Umsatzwachstum handelt es sich um das Umsatzwachstum in lokaler Währung auf vergleichbarer Verkaufsfläche bzw. bezogen auf ein vergleichbares Panel an Standorten oder Vertriebskonzepten wie Onlinehandel und Belieferung. Es gehen nur Umsätze von Standorten ein, die mindestens über 1 Jahr eine vergleichbare Historie vorweisen können. Demnach werden Umsätze von Standorten, die von Eröffnungen, Schließungen oder wesentlichen Umbauten bzw. sonstigen Konzeptveränderungen im Berichtsjahr bzw. im Vergleichsjahr betroffen sind, aus der Betrachtung ausgeschlossen. Die 2. bedeutsamste Steuerungsgröße neben dem Umsatzwachstum ist seit dem Geschäftsjahr 2017/18 das EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen. Sie stellt die operative Leistungsfähigkeit von METRO in transparenter Form dar. Die Entwicklung von Immobilien und die Realisierung von Desinvestitionserlösen bleiben gleichwohl weiterhin zentrale Bestandteile der Immobilienstrategie des Konzerns. Vor dem Hintergrund der strategischen Portfoliobereinigung und der damit verbundenen Fokussierung auf das Großhandelsgeschäft wird METRO ab dem Geschäftsjahr 2019/20 das Geschäftsergebnis und die Lage des Konzerns ohne Berücksichtigung von Transformationskosten darstellen, die sich aufgrund bestimmter Einmalaufwendungen in Zusammenhang mit den Effizienzmaßnahmen ergeben werden. Das Periodenergebnis sowie das Ergebnis je Aktie stellen weitere bedeutsame Steuerungskennzahlen von METRO dar. Durch diese Kennzahlen findet das Steuer- und Finanzergebnis zusätzlich zum operativen Ergebnis Berücksichtigung und erlaubt damit eine ganzheitliche Beurteilung der Ertragslage aus Perspektive der Anteilseigner. • Detaillierte Informationen zu diesen Kennzahlen finden sich im Kapitel 3 Wirtschaftsbericht - 3.2 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage - Ertragslage. Steuerungskennzahlen mit Bezug zur Finanz- und Vermögenslage Die Steuerung der Finanz- und Vermögenslage von METRO zielt auf die nachhaltige Sicherung der Liquidität sowie die kostengünstige Deckung der Finanzierungsbedarfe unserer Konzerngesellschaften. • Eine umfassende Darstellung der Finanz- und Vermögenslage findet sich im Kapitel 3 Wirtschaftsbericht - 3.2 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage - Finanz- und Vermögenslage. Zu den konkret in diesem Bereich verwendeten Steuerungskennzahlen zählen die Investitionen, die aggregiert für die Gruppe, aber auch separat nach Segmenten geplant, berichtet und überprüft werden. Als Investitionen sind dabei Zugänge zu den langfristigen Vermögenswerten definiert (ohne Finanzinstrumente und latente Steueransprüche). Einen weiteren Schwerpunkt im Bereich der Finanz- und Vermögenslage bilden regelmäßige Analysen des Nettobetriebsvermögens, die zur Steuerung des operativen Geschäfts und des Kapitaleinsatzes vorgenommen werden. Die Entwicklung des Nettobetriebsvermögens im Zeitverlauf ergibt sich aus den Veränderungen der Bestände an Vorräten, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und an Lieferanten sowie der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Forderungen an Lieferanten werden innerhalb der sonstigen finanziellen und sonstigen anderen Vermögenswerte ausgewiesen. Darüber hinaus werden die Nettoverschuldung und der Cashflow vor Finanzierungstätigkeit als Kennzahlen zur Steuerung der Liquidität und der Kapitalstruktur eingesetzt. Die Nettoverschuldung stellt sich als Saldogröße aus den Finanzschulden (inkl. Finanzierungs-Leasingverhältnissen) und den Zahlungsmitteln bzw. Zahlungsmitteläquivalenten sowie den kurzfristigen Geldanlagen dar. Weiterhin wird die Free Cashflow Conversion als Maß für die Fähigkeit der Gruppe, das erwirtschaftete Ergebnis in Zahlungsmittelzuflüsse zu transformieren, analysiert. Die Free Cashflow Conversion ergibt sich aus dem Verhältnis eines vereinfachten Free Cashflow zum berichteten EBITDA. Dabei berechnet sich der Free Cashflow für die Ermittlung der Free Cashflow Conversion als berichtetes EBITDA abzüglich cashwirksame Investitionen (exklusive FinanzierungsLeasing und Mergers & Acquisitions) +/- Veränderungen des Nettobetriebsvermögens. Wertorientierte Kennzahlen Zur Beurteilung des operativen Geschäfts wird weiterhin die Renditekennzahl Return on Capital Employed (RoCE) verwendet. Diese Kennzahl misst die in einer betrachteten Periode erzielte Rendite auf das eingesetzte Geschäftsvermögen (RoCE = EBIT/ durchschnittliches Geschäftsvermögen) und ermöglicht auch eine Beurteilung des Geschäftserfolgs der einzelnen Segmente des Konzerns. Der so ermittelte RoCE wird dem jeweiligen segmentspezifischen Kapitalkostensatz vor Steuern gegenübergestellt. Dieser stellt eine auf Basis von Kapitalmarktmodellen abgeleitete marktgerechte Mindestverzinsung auf das eingesetzte Kapital dar. Wertorientierte Kennzahlen werden von METRO zudem regelmäßig zur Beurteilung geplanter und getätigter Investitionen herangezogen. Entsprechend nutzen wir neben dem Discounted-Cashflow-Verfahren die Kennzahl Economic Value Added (EVA) und liquiditätsorientierte Kennzahlen wie die Amortisationsdauer für die Bewertung von Investitionsentscheidungen. Ab dem Geschäftsjahr 2019/20 wird die METRO AG den Rechnungslegungsstandard IFRS 16 (Leasingverhältnisse) anwenden, der vollständig rückwirkend eingeführt wird. Dieser Rechnungslegungsstandard wirkt sich zukünftig auf verschiedene Steuerungskennzahlen wie etwa "Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA)", "Nettoverschuldung", "Cashflow vor Finanzierungstätigkeit" sowie "Return on Capital Employed (RoCE)" aus. Eine vollständige Übersicht über die Anpassung der Ergebnisse des Geschäftsjahres 2018/19 gem. IFRS 16 wird im Januar 2020 bereitgestellt. 2.3 INNOVATIONSMANAGEMENT METRO versteht sich als Innovationstreiber. Innovationen liefern einen wichtigen Beitrag für neue Lösungen, die METRO sowohl für das operative Geschäft als auch die Unterstützung der Kunden anstrebt. Mit den Gesellschaften Hospitality Digital und METRO-NOM verfolgen wir das Ziel, solche Lösungen zu entwickeln und die Arbeitsabläufe effizienter zu gestalten. Hospitality Digital: Unterstützung der Geschäftskunden bei der Digitalisierung Um die Digitalisierung der Gastronomie weiter voranzutreiben, hat METRO im Oktober 2018 die Plattform dish.co (DISH) gegründet. Die Plattform ermöglicht Gastronomen den schnellen Zugang zu digitalen Produkten, wie einem Tool zur Erstellung einer von Hospitality Digital betriebenen Internetpräsenz oder einem Online-Reservierungstool. Die digitalen Lösungen, die über DISH angeboten werden, sind sowohl von Hospitality Digital als auch von externen Anbietern entwickelt worden. Die Mitgliedschaft bei DISH ist kostenlos und für alle Gastronomen zugänglich, auch wenn sie noch keine METRO Kunden sind. Gastronomen sind eingeladen, sich über die Plattform zu vernetzen und sich über aktuelle Gastronomietrends sowie Events zu informieren. DISH ist bereits in 14 Ländern verfügbar, mehr als 170.000 Gastronomen nutzen die Lösungen auf der Plattform. Seit April 2019 bietet METRO zudem eine App an, über die die Nutzer mobil auf alle digitalen Tools von DISH zugreifen können, ohne sich für jedes einzelne Produkt erneut einloggen zu müssen. Darüber hinaus ist in der App ein kostenloses Personalmanagementtool integriert, mit dem Gastronomen ihr gesamtes Personalmanagement einfach online steuern können. Des Weiteren führt Hospitality Digital verschiedene Pilotprojekte durch, die den Umsatz der teilnehmenden Gastronomiebetriebe steigern sollen. Ein Beispiel dafür ist ein Loyalty-Programm, bei dem die Konsumenten in einigen Restaurants in Berlin Treuepunkte sammeln können. Damit soll die Attraktivität der Restaurants gesteigert werden. Ein weiteres Projekt ist die Kooperation mit Google, die im Jahr 2018 mit der Unterstützung von Hospitality Digital bei der Verifizierung von "Google My Business"-Accounts begonnen hat. 2019 wurde die Zusammenarbeit mit der Anbindung des Online-Reservierungstools an "Reserve with Google" fortgesetzt. Durch diese Verknüpfung kann der Konsument bereits innerhalb der Google-Suchfunktion einen Tisch über das Online-Reservierungstool bestellen. Dies hat bei den teilnehmenden Restaurants zu einem Anstieg der Reservierungen über das Online-Reservierungstool von rund 20 % geführt. Zusätzlich zu den bereits etablierten Accelerator-Programmen im Hospitality-Bereich und Retail-Sektor hat METRO im Mai 2019 den "METRO Target Retail Accelerator, Certified by Techstars" gestartet. Internationale Start-ups haben bereits an dem Programm teilgenommen, das sowohl beim METRO Accelerator in Berlin als auch beim amerikanischen Handelsunternehmen Target in Minneapolis stattfand. Darüber hinaus beteiligt sich Hospitality Digital über die Marke LeadX Capital Partners an Erfolg versprechenden Technologieunternehmen. Häufig geschieht das in Zusammenarbeit mit anderen externen Investoren. METRO-NOM: Innovative Lösungen für das operative Geschäft METRO treibt auch die Digitalisierung des operativen Geschäfts weiter voran, um den individuellen Kundenbedürfnissen noch besser gerecht zu werden, Ressourcen gewinnbringend einzusetzen und datenbasiert zu agieren. Zudem unterstützen digitale Lösungen die Nachhaltigkeitsinitiativen von METRO, indem Prozesse effizienter gestaltet werden und bspw. der Papiereinsatz auf ein Minimum reduziert wird. Diesem Anspruch folgend entwickelt METRO-NOM innovative Ansätze für die 24 Landesgesellschaften, in denen METRO Wholesale mit Großmärkten vertreten ist. Durch die Standardisierung von Prozessen werden Synergieeffekte bei der Einführung zentraler IT-Lösungen genutzt. Gleichzeitig berücksichtigt METRO-NOM die besonderen Anforderungen der individuellen Geschäftsmodelle in den einzelnen Ländern. Für METRO Rumänien kooperiert METRO-NOM mit dem IT-Dienstleister Spryker beim Aufbau eines maßgeschneiderten Onlineshops für Trader-Kunden. Dieser Onlineshop wird nun auch auf METRO Russland übertragen; dort stellen Trader-Kunden die größte Zielgruppe dar. Darüber hinaus steht der digitale Bestellprozess über den M-Shop Profikunden in 17 Ländern zur Verfügung oder befindet sich in der Aktivierung. Im Geschäftsjahr 2018/19 wurden rund 5,3 Millionen Bestellungen über den M-Shop verzeichnet. Um das Einkaufserlebnis für die Kunden zu verbessern, wurde die App METRO Companion entwickelt. Über die App können Kunden nach Produkten suchen, deren Verfügbarkeit im Markt prüfen und individuelle Einkaufslisten erstellen. Die App dient außerdem als digitale Kundenkarte und beinhaltet digitale Coupons, die eine Plastikkarte oder Papierbelege ersetzen. Im Rahmen eines Testprojekts prüft METRO-NOM die Blockchain-Technologie zur sicheren Archivierung von unwiderruflich dezentral gespeicherten Daten. Perspektivisch ermöglicht die Lösung sowohl die Speicherung von Rohdaten, wie z. B. Kassendaten, als auch eine umfassende Auswertung der Daten. Mithilfe dieser Auswertung können das Einkaufsverhalten der Kunden prognostiziert und Produktbestände vorausschauend angepasst werden. Darüber hinaus testet METRO-NOM in Frankreich, ob die Nutzung von Robotik bei der Analyse von Vorratsbeständen in den Märkten einen Mehrwert generiert. Sofern dieses Pilotprojekt erfolgreich ist, der Roboter also Bestandslücken schneller und treffgenauer erkennt als konventionelle Methoden, soll das Konzept flächendeckend implementiert werden. NX-Food: Der Innovations-Hub für die Förderung von Start-ups Eine weitere wichtige Aufgabe sieht METRO in der Förderung junger Unternehmen aus der Lebensmittelbranche. Um innovative und nachhaltige Lebensmittelkonzepte im Handels- und Gastronomieumfeld zu entwickeln, wurde im März 2018 der Innovations-Hub NX-Food gegründet. Über NX-Food bietet METRO Start-ups eine Plattform, ihre innovativen Food-Produkte zu vermarkten. Mehr als 600 Jungunternehmen haben sich bereits beworben, damit ihre Produkte für eine 3-monatige Testphase bei METRO Deutschland und METRO Österreich ins Sortiment aufgenommen und bei Erfolg dauerhaft gelistet werden. Zusätzlich kooperierte NX-Food mit der Fluggesellschaft Eurowings und mit Retail in Motion. Von August 2018 bis Oktober 2019 wurden die Produkte von bis zu 4 Start-ups für ein Quartal in das Wings-Bistro-Magazin von Eurowings aufgenommen. Darüber hinaus engagiert sich NX-Food auch in den Bereichen Community und Partnership. So hat NX-Food mehr als 30 Veranstaltungen durchgeführt, bei denen über 2.000 Branchenexperten, Start-up-Gründer, Gastronomen und Menschen mit einer Begeisterung für Lebensmittelinnovationen zusammengekommen sind. Um dieses Engagement weiter zu stärken, ist NX-Food 2019 eine Partnerschaft mit Europas führender Initiative für Lebensmittelinnovationen, dem European Institute of Innovation & Technology (EIT Food) eingegangen. Dabei berät NX-Food die Start-ups der RisingFoodStars Association und unterstützt sie mit einer umfangreichen Marktexpertise. Außerdem gehört NX-Food gemeinsam mit METRO zu den Gründungsmitgliedern des neuen Verbands für alternative Proteinquellen (BALPro). Der Verband vereint über 60 Vertreter aus Handel, Industrie, Wissenschaft und Forschung und bietet transparente sowie nachvollziehbare Informationen über tierische und pflanzliche Proteinquellen. 2.4 ZUSAMMENGEFASSTE NICHTFINANZIELLE ERKLÄRUNG DER METRO AG Mit diesem Kapitel kommt die METRO AG ihrer Pflicht zur Erstellung einer nichtfinanziellen Erklärung (NFE) für die Holdinggesellschaft gem. §§ 289b-e HGB sowie einer nichtfinanziellen Konzernerklärung gem. §§ 315b-c i.V.m. §§ 289c-e HGB in Form einer zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung nach. Diese ist als separates Kapitel Teil des zusammengefassten Lageberichts. Sofern nicht anders aufgeführt, gelten die dargestellten Konzepte sowohl für den gesamten Konzern als auch für die Holdinggesellschaft. Alle im zusammengefassten Lagebericht angegebenen Darstellungen beziehen sich, soweit nicht ausdrücklich anders beschrieben, auf die fortgeführten Aktivitäten (ohne das SB-Warenhausgeschäft und ohne METRO China). Der Vorstand der METRO AG ist vollumfänglich in sämtliche hier dargestellten Themen eingebunden und wird regelmäßig über den Fortschritt informiert. Die NFE ist in den zusammengefassten Lagebericht integriert. Sie wurde unter Berücksichtigung der GRI-Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie des UN Global Compact erstellt. Die Inhalte unterliegen nicht der gesetzlichen Jahres- und Konzernabschlussprüfung, sondern sind Bestandteil der betriebswirtschaftlichen Prüfung mit begrenzter Sicherheit nach ISAE 3000 durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der Vermerk des unabhängigen Prüfers ist unter www.metroag.de/cr-bericht-2018-19/vermerk einsehbar. Geschäftsmodell • Informationen zum Geschäftsmodell von METRO finden sich im Kapitel 2 Grundlagen des Konzerns - 2.1 Geschäftsmodell des Konzerns. METRO SUSTAINABLE Unsere Gesellschaft ist mehr denn je wirtschaftlichen, ökologischen, sozialen und kulturellen Herausforderungen ausgesetzt. Gleichermaßen erleben wir tagtäglich, dass Nachhaltigkeit der Schlüssel dazu ist, diese Herausforderungen in Chancen zu verwandeln. Es ist unsere Vision, den Handel entlang der Wertschöpfungskette nachhaltiger zu gestalten, bei unserer Arbeit mit kleinen und mittleren selbstständigen Unternehmen auf Lieferanten- und Kundenseite sowie im Kontakt mit Verbrauchern. Indem wir unsere Bedürfnisse und Ziele mit den Bedürfnissen der Natur, der Menschen und zukünftiger Generationen in Einklang bringen, können wir verantwortlich agieren, langfristig erfolgreich sein und die konventionellen Grenzen des Wachstums überwinden. Durch Information, Inspiration, Motivation und Unterstützung unserer Mitarbeiter, Kunden und Partner kann dieser visionäre Ansatz potenziell Millionen von Menschen erreichen. Als Partner für unabhängige Unternehmen entlang der gesamten Wertschöpfungskette verschreiben wir uns so jeden Tag aufs Neue dem Erfolg und der Zufriedenheit unserer Kunden - auf eine verantwortungsvolle Art und Weise. Das spiegelt den Kern unseres Geschäfts wider und bedeutet für unseren Nachhaltigkeitsansatz, dass wir METRO SUSTAINABLE nicht nur in unserem eigenen Geschäft leben, sondern durch nachhaltige Wertschöpfung insbesondere unsere Kunden dabei unterstützen, ihr Geschäft nachhaltiger zu gestalten. Wir stärken lokale Gemeinschaften und fordern auf zu bewussterer Ernährung. Als Innovationstreiber nachhaltiger Lösungen leisten wir einen Beitrag zu einer Nachhaltigkeitsbewegung. Indem wir z. B. die digitale Lösung von Too Good To Go in unseren Märkten nutzen und unseren Kunden anbieten, reduzieren wir Lebensmittelabfälle auf mehreren Stufen unserer Wertschöpfungskette. So verwirklichen wir unser Streben, durch METRO SUSTAINABLE in der Analogie zur Natur ein Teil eines Ökosystems zu werden und Wirkung für mehr Nachhaltigkeit zu entfalten. Um sicherzustellen, dass wir mit unserem Nachhaltigkeitsansatz an den Aspekten und Belangen arbeiten, die unser Geschäft am stärksten beeinflussen und auf die wir durch unsere Geschäftstätigkeit einen großen Einfluss nehmen können, haben wir im Laufe des Geschäftsjahres 2017/18 entsprechend den Anforderungen des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes eine Wesentlichkeitsanalyse durchgeführt. Die Bewertung der Sachverhalte erfolgte anhand der gesetzlich geforderten Wesentlichkeitsdefinition. Die so identifizierten Aspekte und Belange sind Inhalt der vorliegenden NFE und erfüllen die Anforderungen des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes an die Berichterstattung nichtfinanzieller Inhalte. Die Ergebnisse dieser Wesentlichkeitsanalyse wurden im Geschäftsjahr 2018/19 bestätigt, sowohl durch unsere in 23 Ländern durchgeführte Kundenumfrage mit dem Fokus auf Nachhaltigkeit als auch in einem 1-tägigen Nachhaltigkeitsstrategieworkshop unter Mitwirkung des METRO AG Vorstands, weiterer oberster Managementpositionen und anderer Expertenfunktionen des gesamten METRO Konzerns. Mit unserem Fokus auf den Food-Sektor setzen wir auf 3 Schwerpunktthemen: 1. Wir wollen unser Produkt- und Serviceangebot nachhaltiger gestalten, indem wir die Verfügbarkeit, Beschaffenheit sowie gesundheitliche, soziale und umweltbezogene Unbedenklichkeit von Lebensmitteln positiv beeinflussen. 2. Wir fördern bewussteren Konsum vor allem durch den Einsatz alternativer Proteine. 3. Durch Bündelung partnerschaftlicher Kräfte setzen wir uns gegen Lebensmittelverschwendung ein. Das heißt für uns, unseren Foodprint zu verbessern, jedoch gleichzeitig unseren ökologischen und sozialen Footprint zu minimieren, indem wir verantwortungsvoll mit Menschen und Ressourcen umgehen sowie insgesamt positive Auswirkungen für die Gesellschaft schaffen. Nicht zuletzt durch unseren Diskurs mit internen und externen Stakeholdern wie Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten und Geschäftspartnern, lokalen Gemeinschaften, Nichtregierungsorganisationen (NGOs), politischen Vertretern, Investoren, Wettbewerbern und Gremien wissen wir: Auch weitere wesentliche Themen wie die Wahrung von Menschenrechten, der Einsatz für nachhaltigere Verpackungen und weniger konventionelles Plastik, unser Handeln für mehr Klimaschutz und verantwortungsvolle Beschaffung von Agrarrohstoffen sowie das Streben nach Vielfalt und Inklusion verbleiben selbstverständlich in unserer Verantwortung. METRO SUSTAINABLE - unser Beitrag zu einer nachhaltigen Entwicklung • Weitere Informationen zu METRO SUSTAINABLE finden sich online unter www.metroag.de/cr-bericht-2018-19/ansatz. Leitmotiv für uns sind die nachhaltigen Entwicklungsziele der Vereinten Nationen (Sustainable Development Goals, kurz SDGs). Sie bilden den globalen Handlungsrahmen für unsere Unternehmensstrategie, die durch das Prinzip der Nachhaltigkeit geprägt wird. Entlang unserer Verantwortungsbereiche (Empower) People, (Secure) Planet, (Unfold) Prosperity und (Enhance) Partnerships unterstützen wir die SDGs, insbesondere die Ziele 2 (Kein Hunger), 8 (Menschenwürdige Arbeit und Wirtschaftswachstum), 12 (Nachhaltige/r Konsum und Produktion), 13 (Maßnahmen zum Klimaschutz) und 17 (Partnerschaften zur Erreichung der Ziele), an deren Erreichung wir am unmittelbarsten mitwirken. Durch die Vielfältigkeit unserer Aktivitäten und bedingt durch die Wechselbeziehungen sowohl zwischen diesen Projekten als auch der SDGs untereinander leisten wir mit unserem Nachhaltigkeitsengagement einen Beitrag zu den 17 Zielen der globalen Agenda. Zudem integrieren wir als Mitglied des UN Global Compact die 10 Prinzipien des UNGC in unsere Arbeit, Strategie und Unternehmenskultur. Durch Berücksichtigung dieser internationalen Initiativen unterstreichen wir unser Handeln als verantwortungsbewusstes, global und gleichzeitig lokal agierendes Unternehmen. Wir verstehen uns als einen wertschaffenden Teil der Gesellschaft und leisten unseren Beitrag, um eine nachhaltige Entwicklung auf ökonomischer, sozialer sowie ökologischer Ebene zu erreichen. Nachhaltigkeit aktiv managen Das Nachhaltigkeitsmanagement dient dazu, Nachhaltigkeit im Kerngeschäft systematisch und organisatorisch zu verankern und dabei Wechselwirkungen zwischen wirtschaftlichen sowie umwelt- und sozialbezogenen Aspekten effizient und lösungsorientiert zu berücksichtigen. Über die formalisierte Meldung und Bewertung nachhaltigkeitsbezogener Chancen und Risiken, die auch im Rahmen der durchgeführten Materialitätsanalyse bewertet wurden, ist es eng verbunden mit unserem Chancen- und Risikomanagement. Der Vorstand kann so mögliche Abweichungen von den Nachhaltigkeitszielen, also Chancen und Risiken, systematisch identifizieren, bewerten und steuern. Dabei wurden keine nach § 289c Abs. 3 Nr. 3 und 4 HGB berichtspflichtigen Risiken identifiziert. Das im Chancen- und Risikobericht unter Nachhaltigkeitsrisiko geführte klimawandelbezogene Risiko erfüllt nicht den Tatbestand der doppelten Wesentlichkeit. Eine CO2-Bepreisung oder generell erhöhte Energiepreise können allerdings kurz- wie langfristig einen negativen Effekt auf die finanzielle Lage von METRO entwickeln. Das bereits existierende, unternehmenseigene Klimaziel wird dabei helfen, dieses Risiko weiterhin im Griff zu halten. Dieses Ziel wurde 2019 um die Lieferkette erweitert, da dort die größte Wirkung auf die Umwelt anfällt. Das Nachhaltigkeitskomitee als oberstes Nachhaltigkeitsgremium gibt den strategischen Rahmen vor, ermöglicht den Austausch zu Nachhaltigkeitsthemen auf oberster Ebene - auch mit externem Input - und steckt konzernweit gültige Ziele ab. Um den spezifischen Markt- und Kundenanforderungen gerecht zu werden, steuern die METRO Gesellschaften innerhalb dieses Rahmens die operative Umsetzung von Nachhaltigkeit. Sie sind dafür verantwortlich, die jeweils relevanten Nachhaltigkeitsthemen zu bearbeiten, spezifische Ziele und Maßnahmen zu definieren und den Erfolg zu kontrollieren. Im Nachhaltigkeitskomitee berichten sie über aktuelle Entwicklungen und erzielte Fortschritte. Dem Komitee sitzen regelmäßig wechselnd 2 Vertreter aus dem obersten Management vor. Weitere Mitglieder des Gremiums sind: • Verantwortliche für Corporate Responsibility der METRO AG • Vertreter der Kernfunktionen Einkauf, Eigenmarken, Kommunikation sowie Investitionen und technische Lösungen • Vertreter von METRO Wholesale Landesgesellschaften Ad-hoc-Expertengruppen bereiten auf operativer Ebene spezifische Themen auf und legen sie dem Nachhaltigkeitskomitee zur Entscheidung vor. Zu den Teilnehmern gehören themenabhängig Fachleute der METRO Wholesale Landesorganisationen sowie der Zentrale. Weitere Schnittstellen zwischen der strategischen und der operativen Ebene der Nachhaltigkeit bilden regelmäßige Telefonate der Nachhaltigkeitsexperten und 1:1-Zuständigkeiten der Nachhaltigkeitskollegen der METRO AG für alle METRO Wholesale Landesorganisationen mit individueller Länderbetreuung. Die Aktivitäten dienen dem Austausch und unterstützen ebenso wie die Ad-hoc-Expertengruppen dabei, Entscheidungen des Nachhaltigkeitskomitees umzusetzen. Außerdem betten wir Nachhaltigkeitsaspekte u. a. über Leitlinien - wie die neue Leitlinie zur Beschaffung nachhaltigen Sojas - in relevante Geschäftsprozesse und Entscheidungsabläufe ein und involvieren unsere Mitarbeiter bspw. über unsere quartalsweise durchgeführte Mitarbeiterumfrage, diverse Nachhaltigkeitsaktivitäten wie unseren Nachhaltigkeitstag sowie über unsere Social-Network-Plattform. Unser Streben ist es, unsere Mitarbeiter zu befähigen, die Bedeutung von Nachhaltigkeit für sich und ihr berufliches Umfeld zu erkennen und ihr individuelles Verhalten entsprechend daran auszurichten. Dazu tragen wir bspw. durch unsere Grundsätze, Selbstverpflichtungen und Positionen bei, die handlungsleitende Orientierung bieten und sowohl die Einhaltung von Gesetzen als auch die Erfüllung von darüber hinausgehenden Anforderungen beinhalten. Eine weitere wichtige Säule sind Mitarbeiterentwicklungsprogramme, die Nachhaltigkeitsthemen integrieren. Voranstehend ist unser Botschafterprogramm METRO Sustainable Leadership Program, das Führungskräfteentwicklung durch Nachhaltigkeitsbezug anreichert. Denn METRO kann das Thema von oben treiben, aber jeder Einzelne der mehr als 100.000 Mitarbeiter ist unser Botschafter und kann so dazu beizutragen, unsere Wirkung in Sachen Nachhaltigkeit zu entfalten. Die Maßnahmen, die wir im Bereich Nachhaltigkeit umsetzen, werden u. a. im Rahmen von Ratings durch unsere Anspruchsgruppen bewertet. Diese Beurteilungen unabhängiger Dritter sind eine wichtige Motivation und ein Managementinstrument für uns, weil sie uns Fortschritte und Verbesserungspotenziale in unserem Handeln aufzeigen. Ein Beispiel dafür ist die Kopplung der Vergütungen des Vorstands und des weltweiten Senior Managements an die Bewertung der Nachhaltigkeitsleistung von METRO im Rating des Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Oekom Research (jetzt ISS-oekom) verlieh METRO im August 2018 den Prime Status C+ (Skala D- bis A+). Darüber hinaus nahmen wir im Geschäftsjahr 2018/19 nach 4 Jahren in Folge als Branchenbester den 2. Rang in der Gruppe Food & Staples Retailing im international bedeutenden Nachhaltigkeitsindex Dow Jones Sustainability World ein. Den Dow Jones Sustainability Index Europe führen wir im 5. Jahr in Folge als Branchenbester an. Zudem ist METRO im FTSE4Good Index gelistet. Über CDP berichtet METRO seit vielen Jahren öffentlich zu den Themen Klimaschutz und Wasser. Bei beiden Themen erreichte METRO 2018 ein Rating von A- bzw. B- (Skala F bis A) und liegt damit deutlich über dem Branchendurchschnitt. Erstmals beteiligte sich METRO beim CDP Forest. Die Ergebnisse für 2019 lagen zum Veröffentlichungstermin noch nicht vor. Umweltbelange Wir sind darauf angewiesen, verantwortungsvoll mit Energie und anderen natürlichen Ressourcen umzugehen. Ihr Einsatz beeinflusst unsere Betriebskosten und kann negative Auswirkungen auf die Umwelt haben, bspw. durch den Ausstoß klimaschädlicher Treibhausgase. Unser Ansatz ist es, die aus unserem Geschäftsbetrieb resultierenden sowie die in unserer Lieferkette entstehenden klimarelevanten Emissionen deutlich zu verringern und unseren Ressourcenverbrauch zu reduzieren 1 . Dazu setzen wir sowohl auf Verhaltensänderung (Energy Awareness Programme) als auch auf Investitionen (Energy Saving Programme), um unsere Energieeffizienz zu steigern. Außerdem betreiben wir ein weltweites Energie-Management-System, um Einsparpotenziale in unseren Märkten zu identifizieren und unsere übergeordneten Einsparziele zu überwachen. Bei METRO Wholesale haben wir im vergangenen Geschäftsjahr den Stromverbrauch in unseren Märkten um 3,4 % ggü. dem Vorjahr reduziert und damit unser Ziel von 2,2 % deutlich übertroffen. Zudem stellen wir, wo möglich, unsere Kälteanlagen auf natürliche Kältemittel um (F-Gas Exit Programme). Dadurch senken wir unseren Energiebedarf und unsere Kosten. Im Geschäftsjahr 2018/19 haben wir u. a. im Rahmen des Energy Saving Programme von METRO 14,9 Mio. € investiert. Damit sparen wir künftig jährlich ca. 5,3 Mio. € an Energiekosten ein. Beispiele für Maßnahmen im Berichtsjahr sind: • Inbetriebnahme weiterer transkritischer Ejektor-Kälteanlagen, u. a. in Deutschland, Frankreich, Italien, Bulgarien, Rumänien, Kroatien und Russland • Angelaufener Rollout von LED-Marktbeleuchtung in Russland mit einem Investitionsvolumen von 7,6 Mio. €, aber auch zahlreiche diverse Beleuchtungsoptimierungen in Deutschland, Frankreich, Rumänien, Polen, den Niederlanden, Portugal, Ukraine und Moldawien • Installation weiterer Photovoltaikanlagen und Erweiterung der Gesamtkapazität auf fast 11.500 kWp in Deutschland, Frankreich, Pakistan und Japan • Maßnahmen zur Wärmerückgewinnung im Zusammenhang mit der Installation neuer Kälteanlagen, u. a. in Bulgarien, Kroatien und Russland • Verbesserung der Gebäudeleittechnik durch Installation einer Lichtsteuerung in Spanien • Errichtung von Ladestationen für Elektrofahrzeuge für METRO Kunden, insbesondere in Deutschland, Polen und Österreich. Am Campus Düsseldorf haben wir insgesamt 80 Elektrocharger für Kunden-, Mitarbeiter- und Dienstfahrzeuge in Betrieb genommen. • METRO nutzt einen internen CO2-Preis, der ursprünglich auf 25 € festgesetzt und im Jahr 2019 aufgrund der allgemeinen Markterwartung auf 50 € angehoben wurde. Wir nutzen den CO2-Preis insbesondere für die Genehmigung energieeffizienter Projekte mit niedrigeren finanziellen Einsparungen. 1 Für die Holdinggesellschaft METRO AG ist der Aspekt Umweltbelange aufgrund der Größe der Organisation und der geschäftlichen Ausrichtung (Verwaltung) nicht wesentlich. Damit reagiert METRO auch auf Risiken, die im Rahmen 1. Szenarioanalysen (wie von der Task Force on Climate-related Financial Disclosures [TCFD] empfohlen) in unserem Geschäftsbetrieb sowie in unserer Lieferkette identifiziert wurden: • Physische Risiken, die aus extremen Wetterereignissen und Wasserstress (Knappheit oder Fluten) resultieren • Geschäftsunterbrechungen aufgrund extremer Wetterereignisse und sinkender Wirtschaftskraft stellen ein Risiko für das Geschäft unserer Kunden und damit für unsere Umsätze dar. • Transitionsrisiken wie steigende Preise für CO2-Emissionen (mit kurzfristigem Einfluss auf Kosten und Produktpreise) • Ressourcenknappheit (steigende Preise für landwirtschaftliche Produkte über die nächsten 5 bis 10 Jahre) • Erhöhte Investitionen in neue Technologien (klimaneutrale Kühlgeräte weltweit geplant bis 2030) und in die Erzeugung erneuerbarer Energien (umfangreiche Installation von Solaranlagen geplant bis 2030) Wir betrachten diese Risiken in unserem mittelfristigen Risikomanagement und schätzen Risiken für Umsätze und Kosten basierend auf steigenden Preisen und sinkender Verfügbarkeit von Ressourcen ein. Dabei wurden keine berichtspflichtigen Risiken nach § 289c Abs. 3 Nr. 3 und 4 HGB identifiziert. Das im Chancen- und Risikobericht unter Nachhaltigkeitsrisiko geführte klimawandelbezogene Risiko erfüllt nicht den Tatbestand der doppelten Wesentlichkeit. Zudem bewerten wir mögliche Ansätze, um eine umfangreiche, auf den Klimawandel bezogene Szenarioanalyse für METRO durchzuführen. Weitere Schwerpunktthemen in Bezug auf einen nachhaltigen Geschäftsbetrieb sind die Vermeidung von Abfällen, die Weiterverwertung von Ressourcen und deren Rückgewinnung durch Recycling. Insbesondere die Reduzierung von Lebensmittelverlusten ist für das operative Geschäft von METRO von großer Bedeutung. Jedes Lebensmittel, das nicht verzehrt, sondern aussortiert oder weggeworfen wird, steht gleichermaßen für wirtschaftliche, soziale und ökologische Verschwendung. Aus diesem Grund hat sich METRO im Rahmen der Resolution zur Lebensmittelverschwendung des Consumer Goods Forum (CGF) verpflichtet, bis 2025 die im eigenen Geschäftsbetrieb anfallenden Lebensmittelverluste im Vergleich zu 2016 um 50 % zu reduzieren. Dazu wurde im Geschäftsjahr 2017/18 z. B. das Food Loss and Waste Protocol in der Türkei erfolgreich implementiert, weitere Länder sind in der Diskussion. In 22 Ländern kooperieren wir mit Tafelorganisationen und sozialen Einrichtungen, um Lebensmittelabfälle im Markt inkl. unserer Restaurants und Warenlager zu vermeiden. Zusätzlich kooperieren 6 dieser Länder mit Too Good To Go. Im Zusammenhang mit der METRO Water Initiative wurde das Ziel festgelegt, bis 2025 5 % Wasser ggü. dem Basisjahr 2016/17 einzusparen. 2019 konnten wir den Eigenverbrauch in unseren Märkten von METRO Wholesale ggü. dem Vorjahr um 6 % berechnet auf den Quadratmeter Net Operating Area reduzieren. Da auch für Wasser gilt, dass die größte Wirkung in der Lieferkette anfällt, nutzen wir das CDP Supply Chain Programme, um potenzielle Chancen und Risiken bei unseren Lieferanten frühzeitig zu erkennen. Status Klimaschutzziel Von Oktober 2018 bis September 2019 verursachte METRO pro Quadratmeter Verkaufs- und Belieferungsfläche 267 kg CO2-Äquivalente. Im Vorjahreszeitraum waren es noch 299 kg. Mit dem Geschäftsjahr 2018/19 haben wir für Energie rückwirkend auf ein anderes Emissionsfaktorenset umgestellt. Außerdem weisen wir die Zahlen ohne die nicht fortgeführten Bereiche aus. Unser Ziel ist es, diese Emissionen bis zum Jahr 2030 um 50 % ggü. 2011 auf 188 kg zu senken, mit 29 % sind wir im Berichtsjahr auf einem guten Weg. Dafür setzen wir vor allem auf die oben erwähnten Programme. Im Geschäftsjahr 2018/19 hat METRO das Klimaziel auch auf die Lieferkette erweitert und sich als 1. deutsches Handelsunternehmen ein anerkanntes Science Based Target gesetzt. Die METRO AG verpflichtet sich, ihre Scope-1- und Scope-2-CO2-Emissionen um 60 % pro Quadratmeter Verkaufs- und Belieferungsfläche bis 2030 ggü. 2011 zu reduzieren. Unser Ziel steht in Einklang mit den Reduzierungen, die erforderlich sind, um die Erwärmung auf deutlich unter 2°C zu halten. Hier konnte seit 2011 eine Reduzierung um 26 % erreicht werden. Außerdem verpflichtet sich die METRO AG, die absoluten Scope-3-CO2-Emissionen (Lieferkette) um 15 % bis 2030 ggü. 2018 zu reduzieren. Status Klimaschutzziel Treibhausgasemissionen in kg CO2 (CO2-Äquivalent) je m 2 Verkaufs- und Belieferungsfläche Arbeitnehmerbelange Bezüglich der gesetzlich geforderten Inhalte zum Aspekt der Arbeitnehmerbelange verweisen wir auf das Kapitel Mitarbeiter des zusammengefassten Lageberichts. • Weitere Informationen finden sich im zusammengefassten Lagebericht - 2 Grundlagen des Konzerns -2.5 Mitarbeiter. Sozialbelange Die Einhaltung von Sozialbelangen innerhalb des eigenen Unternehmens, vor allem aber innerhalb der Lieferkette, ist eine komplexe Herausforderung, die nicht nur die interne und externe Wahrnehmung, sondern auch die Leistungsfähigkeit unserer Lieferkette und damit unseres eigenen Unternehmens positiv wie auch negativ beeinflussen kann. Mit der Beschaffung der Produkte, die wir unseren Kunden mit Blick auf Verfügbarkeit, Beschaffenheit, Qualität und Nachhaltigkeit insbesondere auch in Bezug auf soziale Belange anbieten sind wir abhängig von ebendieser Leistungsfähigkeit der Lieferkette. Gleichzeitig haben wir Einfluss darauf durch den unmittelbaren Kontakt mit unseren Lieferanten als Erzeugern und Herstellern. Seit vielen Jahren haben wir uns die Verpflichtung auferlegt, dieser Verantwortung gerecht zu werden. • Bezüglich der Beschreibung von Risiken, die mit der Nichteinhaltung von Standards seitens unserer Lieferanten einhergehen, verweisen wir auf den Abschnitt Lieferanten- und Produktrisiken - Qualitätsrisiken im Kapitel 5 Chancen- und Risikobericht. Dabei wurden keine wesentlichen Risiken identifiziert. Achtung von Menschenrechten Die Achtung der Menschenrechte gehört zu den Grundwerten von METRO, dies ist in unserer Richtlinie für Menschenrechte festgeschrieben. Wir verpflichten uns zur Achtung aller Menschenrechte, wie sie in der Allgemeinen Erklärung der Menschenreche der Vereinten Nationen (UN), der Internationalen Menschenrechtscharta, den OECD-Leitsätzen für multinationale Unternehmen, den UN-Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte sowie der Erklärung über grundlegende Prinzipien und Rechte bei der Arbeit der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO) formuliert wurden. Diese Verpflichtung bezieht sich sowohl auf unsere eigenen Mitarbeiter (vgl. Kapitel 2.5 Mitarbeiter - Menschenrechte und Arbeitnehmer-Arbeitgeber-Beziehungen) als auch auf unsere Geschäftspartner innerhalb unserer Wertschöpfungskette 2 . Da wir von unseren Geschäftspartnern erwarten, dass sie ähnliche Werte übernehmen und achten, ist der METRO Verhaltenskodex für Geschäftspartner fester Bestandteil jeder Geschäftsbeziehung. Dieser Verhaltenskodex umfasst die Einhaltung der Menschenrechte nach der Internationalen Menschenrechtscharta, den OECD-Leitsätzen für multinationale Unternehmen, den UN- und ILO-Standard, Arbeits- und Sozialthemen, basierend auf den Grundsätzen der 4 Kernarbeitsnormen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO), Umweltschutz sowie Vorschriften zur Unternehmensethik, insbesondere zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung, zum Kartell- und Wettbewerbsrecht sowie zum Datenschutz. Darüber hinaus enthalten alle unsere Eigenmarkenverträge eine Klausel zu den Sozialstandards, die uns eine rechtliche Handhabe zur Durchsetzung unserer Anforderungen gibt. Bei Verstößen gegen unsere Grundprinzipien zu den Menschenrechten können sich unsere Mitarbeiter an ihre Vorgesetzten sowie an die Compliance-Officer des Unternehmens wenden. Mittels eines über die METRO Compliance-Seite öffentlich zugänglichen Tools können alle internen und externe Personen, auch Interessengruppen unserer Lieferanten, Situationen melden, die nicht mit den Werten und Richtlinien von METRO bzw. mit den gesetzlichen Vorschriften übereinstimmen. Wir erwarten auch von unseren Lieferanten, ein derartiges Meldesystem zur Verfügung zu stellen und dies ebenfalls von ihren Vorlieferanten einzufordern. Die gemeldeten Vorfälle werden zeitnah von unseren Experten untersucht und bearbeitet, um - sofern notwendig - angemessene Maßnahmen zu ergreifen. Dabei bekennen wir uns dazu, auch mit unseren Lieferanten an der Behebung von Auswirkungen zu arbeiten und den Zugang zu anderen Rechtsbehelfen nicht zu behindern. Wir sind davon überzeugt, bei der Bearbeitung gemeldeter Vorfälle durch die Zusammenarbeit mit anderen Initiativen und Interessengruppen erfolgreicher vorgehen zu können als allein. 2 Für die Holdinggesellschaft METRO AG ist der Aspekt Menschenrechte in der Lieferkette aufgrund der geschäftlichen Ausrichtung nicht wesentlich, sondern nur in Bezug auf eigene Mitarbeiter. Globale Arbeits- und Sozialstandards in der Lieferkette und Lieferantenentwicklung Unser Ziel ist es, dazu beizutragen, sozial verträgliche Arbeitsbedingungen innerhalb unserer Beschaffungskanäle sicherzustellen. Deshalb ist neben einer vertraglichen Verankerung unserer Anforderungen die Anwendung von Sozialstandardsystemen ein wesentlicher Bestandteil des Listungsprozesses und gleichzeitig ein wichtiges Instrument. Sozialstandardsysteme helfen uns, etwaigen Verstößen vorzubeugen. Denn unverantwortliche Praktiken innerhalb der Lieferkette schädigen das Vertrauen in unser Handeln und somit auch unser Geschäft. Daher streben wir an, dass unsere Produzenten entsprechend dem Lieferkettenmanagement der Amfori Business Social Compliance Initiative (Amfori BSCI), dem Sedex-Audit nach SMETA oder nach äquivalenten Sozialstandardsystemen auditiert werden. Das gilt entsprechend einem Risikoansatz für alle Produzenten in definierten Risikoländern (basierend auf der Bewertung der Amfori BSCI), in denen METRO SOURCING und METRO FOOD SOURCING Importware herstellen lassen, sowie für auch sonst alle Produzenten, die für unsere Vertriebslinien Eigenmarken oder Eigenimporte herstellen. Bereits seit vielen Jahren arbeiten wir an einem entsprechenden Prozess für unsere Non-Food-Produzenten 3 . Mit Wirkung zum 1. Juni 2019 wurden dieselben Anforderungen analog auch für alle Food- und Near-Food-Produzenten im Eigenmarkenbereich festgelegt. Hierzu werden alle Landesgesellschaften aufgefordert, möglichst im kommenden Geschäftsjahr länderspezifische Entwicklungspläne auszuarbeiten, um das Ziel von METRO zu erfüllen, bis 2030 für alle Eigenmarkenlieferanten die Wahrung von Sozialbelangen sicherstellen zu können. Zum 30. September 2019 waren 1.077 Non-Food-Produzenten auditiert. Davon haben 99 % (1.071 Produzenten) das Audit bestanden. Non-Food-Produzenten, die das Audit nicht bestehen, können seit dem 1. Januar 2019 nicht beauftragt werden, bis sie ein akzeptables Auditergebnis, d. h. für die Amfori BSCI mindestens ein A-, B- oder C-Auditergebnis oder eines der als äquivalent zugelassenen Audits nachweisen 4 . Die Überprüfung der Einhaltung unserer Anforderungen erfolgt über eine interne IT-gestützte Prozessmanagement-Datenbank, die mit den Auditergebnissen in der Datenbank der Amfori BSCI synchronisiert ist. Die jeweils zuständigen Mitarbeiter in unseren METRO Landesorganisationen führen durch die Arbeit mit unserer Datenbank zum einen das Portfoliomanagement der betroffenen Lieferanten sowie der zugehörigen Produzenten aus und arbeiten daran die Abläufe zum Thema Einhaltung von Sozialstandards und Menschenrechte in ihre täglichen Arbeitsabläufe zu integrieren. Zum anderen erfolgt das Prozessmanagement automatisiert, etwa um auslaufende Audits bei unseren Lieferanten anzumahnen und die individuelle Überprüfung von Amfori-BSCI-D- oder -E-Audits oder äquivalenten Audits durch METRO anzustoßen und auf Verbesserungen hinzuwirken. Die Datenbank wird auch als Vertragseinhaltungsmechanismus bei der Geschäftsanbahnung oder Suspendierung vom laufenden Geschäft genutzt, da hier vor Vertragsabschluss die erforderlichen Dokumente hochgeladen und überprüft werden bzw. eine Suspendierung des Lieferanten ausgelöst wird bei Verfehlungen von durch METRO spezifizierten sog. Dealbreakern. Diese umfassen Befunde in den Bereichen Kinderarbeit, Zwangsarbeit, Arbeitssicherheit mit Bezug auf Brandschutz und ethisches Verhalten. Lieferanten und ihre Produzenten mit einem Dealbreaker-Befund werden von METRO verpflichtet, kurz- und langfristige Lösungen zu erarbeiten. Neue Aufträge oder Folgeaufträge werden so lange ausgesetzt, bis die im Dealbreaker-Prozess erfassten Befunde behoben wurden. Als wesentliches Thema für die Geschäftsaktivitäten unserer operativen Einheiten wurde auch die Lieferantenentwicklung identifiziert: Indem wir insbesondere kleine und mittelständische Lieferanten zu Aspekten der Lebensmittelsicherheit, Hygiene, Verarbeitung und Umsetzung von fairen Arbeitsbedingungen schulen, versetzen wir sie in die Lage, entsprechende Standards zu erfüllen und damit ihre Waren zu vermarkten. Dies steigert ihre Erträge und gleichzeitig sichern wir unser Warenangebot. 5 Um insbesondere die sozialen Anforderungen bei unseren Lieferanten nicht nur einzufordern, sondern auch zu deren Verbesserung beizutragen und damit den Anteil gültiger Sozialaudits weiter zu steigern, arbeitet METRO SOURCING mit unseren Non-Food-Produzenten vor Ort und begleitet diese im Rahmen von Schulungen, die dem Verständnis und der Einhaltung der Sozialstandardvorgaben dienen. Speziell zum Thema Zwangsarbeit hatten im Geschäftsjahr 2017/18 METRO Türkei und METRO Pakistan ein 1-tägiges Training für Mitarbeiter in Schlüsselfunktionen pilotiert, das im Berichtsjahr bei METRO Ukraine und METRO Bulgarien absolviert wurde. Beabsichtigt wird damit, die Wichtigkeit des Themas erneut in unser Unternehmen zu tragen und unsere Mitarbeiter besser zu befähigen, potenzielle und/oder tatsächliche Zwangsarbeitsvorfälle in der Lieferkette zu erkennen, zu bearbeiten und ihnen vorzubeugen. Die Entwicklung und Ausführung des Trainings wird in Zusammenarbeit mit der Amfori BSCI durchgeführt. Bis zum 30. September 2020 sollen alle METRO Wholesale Landesorganisationen dieses Training absolviert haben. 3 Erfasst sind hierbei Produzenten für Handelsware (Non-Food-Eigenmarken sowie -Eigenimporte) in Risikoländern, die den letzten maßgeblichen und wertgebenden Produktionsschritt durchführen, z. B. das finale Kleidungsstück produzieren. 4 2 Gesellschaften von METRO Wholesale wurde bis Ablauf des Geschäftsjahres die Ausnahmeregelung gewährt, einzelne Produzenten mit D-Auditergebnissen weiter zu nutzen. Diese Produzenten wurden durch spezielle Trainingseinheiten geschult, um auf ein akzeptables Auditergebnis zu kommen. 5 Für die Holdinggesellschaft METRO AG ist der Aspekt der Lieferantenentwicklung aufgrund der geschäftlichen Ausrichtung nicht wesentlich. Sozialaudits bezogen auf Eigenimporte durch METRO SOURCING und Non-Food-Eigenmarken der Vertriebslinien von METRO zum Stichtag 30.9. Bekämpfung von Korruption und Bestechung Der Vorstand der METRO AG bekennt sich zur Einhaltung der geltenden Gesetze, Regeln und Bestimmungen. Mit einem konzernweiten Compliance-Managementsystem (CMS) bündelt METRO Maßnahmen zur Einhaltung von Rechtsvorschriften und selbst gesetzten Verhaltensstandards einschließlich wesentlicher Risiken wie der Bekämpfung von Korruption und Bestechung und der Vorbeugung gegen Verstöße gegen das Kartellrecht. Das CMS zielt darauf ab, Regelverstößen im Unternehmen systematisch und dauerhaft vorzubeugen, sie aufzudecken und zu sanktionieren. Die METRO Geschäftsgrundsätze, die konzernweit vor allem durch fortlaufende Trainingsmaßnahmen nachhaltig verankert werden, bilden den inhaltlichen Kern der Compliance-Initiativen. Das CMS setzt auf die METRO Geschäftsgrundsätze auf. Geschäftsgrundsatz Nr. 2 z. B. verbietet dabei ausdrücklich Korruption und Bestechung im Umgang mit Geschäftspartnern und Behörden. Bei der Einrichtung des CMS hat METRO sich an den im Prüfungsstandard IDW PS 980 dargestellten Grundelementen eines solchen Systems orientiert. Es operationalisiert risikobasiert die 7 CMS-Elemente mit einer Fülle von organisatorischen, strukturellen, prozessualen und individuellen Maßnahmen für alle wesentlichen Konzerngesellschaften. Der Vorstand der METRO AG und die Geschäftsführungen der relevanten METRO Konzerngesellschaften leben korrektes Verhalten im Rahmen ihres Führungsverhaltens vor. Neben informellem Role Modeling sind regelmäßige Tone-from-the-Top-Botschaften in den Organisationen vorgesehen. Neue Mitglieder von Leitungsgremien und andere Executives erhalten ein Compliance-Onboarding zu Beginn ihrer Tätigkeit. Hinweisen auf Compliance-Vorfälle wird in einem definierten und objektiven Prozess nachgegangen unter Beteiligung aller relevanten Funktionen einschließlich Compliance, Recht, Revision und Personal. Das definierte Ziel des CMS wird über Steuerungstools des Personalwesens zusätzlich in die Organisation getragen. Im Rahmen der regelmäßigen Mitarbeitergespräche fließen Compliance-Aspekte aus den METRO Guiding Principles in die Bewertung mit ein. Grundsätzlich erfolgt die Steuerung der Compliance-Risiken im CMS risikobasiert. Im Rahmen von regelmäßigen Risikoüberprüfungen, etwa in Form von Workshops mit relevanten Stakeholdern in den jeweiligen Einheiten, werden die Compliance-Risiken laufend auf Vollständigkeit und Relevanz überprüft. Darüber hinaus wird jede relevante Konzerneinheit in 1 von 3 Risikoklassen eingestuft. Hierfür werden externe und interne Indikatoren herangezogen wie etwa Indizes von Transparency International, Mitarbeiterfluktuation und der Compliance-Reifegrad in vergangenen Perioden. Für jede Risikoklasse ist ein Compliance-Programm definiert mit unterschiedlichen Intensitäten. Grundlage sind dabei die für jedes wesentliche Compliance-Risiko entwickelten und durch den Vorstand verabschiedeten Richtlinien. Im Bereich der Bekämpfung von Korruption und Bestechung ist dies eine Richtlinie zum Umgang mit Geschäftspartnern einschließlich einer Geschäftspartnerprüfung sowie zum Umgang mit Amtsträgern. Umgesetzt wird das CMS durch die Compliance-Organisation. Hierzu ist in jeder relevanten METRO Konzerngesellschaft ein Compliance-Officer bestellt, der in einer direkten Berichtslinie an den Bereich Corporate Compliance der METRO AG als Teil von Corporate Legal Affairs & Compliance berichtet. Gesamtverantwortlich ist der Chief Compliance Officer der METRO AG, der direkt an den Vorsitzenden des Vorstands der METRO AG berichtet. Die Compliance-Organisation wird zentral von Corporate Compliance geführt. Corporate Compliance hält das CMS konzeptionell auf einem risikoangemessenen Stand und gibt für jedes CMS-Element die Konzepte und Tools zur Umsetzung in den METRO Konzerngesellschaften vor. Die disziplinarische und fachliche Führung der Compliance-Officer erfolgt sowohl über institutionalisierte Berichtstermine als auch über Zielvereinbarungen. Die Compliance-Officer berichten in ihren Einheiten regelmäßig direkt an die dortige Geschäftsführung. Daneben sind identifizierte wesentliche Compliance-Risiken im Rahmen der GRC-Teilsysteme Internal Control Operations und Internal Control Finance aufgegriffen und in die dortigen Systeme integriert. Beschäftigte wie externe Dritte haben über ein IT-gestütztes Hinweisgebersystem die Möglichkeit, (auch anonym) Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Alle gemeldeten Regelverstöße - unabhängig davon, ob die Maßnahmen zur Einhaltung dieser Regeln in die Zuständigkeit der Compliance-Organisation fallen - werden im Rahmen des Compliance-Managementsystems durch das etablierte Compliance-Incident-Handling-System, das durch die Compliance-Organisation betrieben wird, systematisch aufgearbeitet und sanktioniert. Maßnahmen zur Einhaltung von Regeln, die abgesehen vom Compliance-Incident-Handling nicht in den Zuständigkeitsbereich der Compliance-Organisation fallen, verantworten die zuständigen Fachabteilungen. Compliance-Themen und -Maßnahmen werden über vielfältige Kanäle im Unternehmen systematisch und adressatengerecht an die Belegschaft kommuniziert. Ein Kerninstrument sind verpflichtende Compliance-Schulungen, die entweder als Präsenz- oder E-Training durchgeführt werden. Im Geschäftsjahr 2018/19 wurden in allen relevanten METRO Konzerngesellschaften Compliance-Schulungen durchgeführt. Die Auswahl der relevanten Mitarbeitergruppen erfolgt risikobasiert mit praxisnahen Schulungsinhalten. Neben Schulungen werden viele andere Kommunikationsformate wie z. B. Compliance-Talks, Poster, Flyer, Intranet, Abteilungsbesuche, Funktions- und Führungskräftekonferenzen sowie Personalentwicklungsveranstaltungen genutzt. Die Gesellschaften von METRO arbeiten mit einer Vielzahl von dritten Geschäftspartnern zusammen. Vor Eingehung bestimmter Vertragsbeziehungen erfolgt eine risikobasierte Prüfung, ob aus Compliance-Sicht Gründe gegen die Beauftragung eines Dritten sprechen. Insbesondere bestimmte Gruppen von Geschäftspartnern, wie z. B. Berater mit auftragsgemäßem Kontakt zu Amtsträgern, erfordern eine dem Risiko angemessene vertiefte Prüfung. Hierfür wurde der bestehende Prozess digitalisiert. Aktuell wird ein IT-Tool zur Prüfung konzernweit ausgerollt. Der Prüfungsansatz ist dabei risikobasiert in verschiedenen Intensitätsgraden etwa in Form von Selbstauskünften, aber auch durch Prüfung von externen Datenbanken mit relevanten Risikoinformationen. Die ordnungsgemäße Durchführung der risikobasierten definierten Maßnahmen zur Umsetzung des CMS wird über ein regelmäßiges KPI-Reporting für jede relevante METRO Konzerngesellschaft sichergestellt. Über das KPI-Reporting wird jährlich ein Compliance-Reifegrad ermittelt, der wiederum in die Risikoklassifizierung und die Maßnahmendefinition einfließt. Die Wirksamkeit der internen Compliance-Kontrollen ist regelmäßig Teil des Prüfungsplans der internen Revision. Im Rahmen des GRC-Ansatzes von METRO bewertet die Konzernrevision jährlich die Wirksamkeit des konzernweiten CMS. Diese Bewertung wird Vorstand und Aufsichtsrat als Teil der regelmäßigen Berichterstattung zu Compliance-Themen vorgelegt. Ergänzend wird außer durch interne Kontrollen und Prüfhandlungen auch durch Mitarbeiterbefragungen fortlaufend ermittelt, welche Weiterentwicklungen des Compliance-Managementsystems sinnvoll sind. Insgesamt belegen die genannten Kontroll- und Monitoringmaßnahmen einen angemessenen Compliance-Reifegrad. Kunden Kundenzufriedenheit und Innovationsmanagement METRO ist ein international führendes Großhandelsunternehmen für Lebensmittel und globaler Marktführer im Cash-and-Carry-Format. Die Strategie von METRO als vollumfänglichem Großhandelskonzern zielt auf ein langfristiges, beständiges Wachstum des (flächenbereinigten) Umsatzes sowie des Ertrags ab. Dazu fokussiert sich METRO darauf, in einem sich permanent ändernden Umfeld die aktuellen und zukünftigen Herausforderungen der Kunden frühzeitig zu identifizieren und zu adressieren, und dadurch die Kundenbeziehung von einem transaktionalen Warenhandel hin zu einer nachhaltigen und ganzheitlichen Partnerschaft auszubauen. Kundenfokussierung und Kundenzufriedenheit sind zentrale Elemente unserer Strategie. Um die Zufriedenheit unserer Kunden kontinuierlich zu messen und konsequent verbessern zu können, haben wir bei METRO Wholesale den Net Promoter Score flächendeckend, sprich in allen 24 METRO Wholesale Ländern, in denen METRO mit Großmärkten vertreten ist, implementiert. Seit Einführung haben wir als METRO rund 2,2 Millionen Kundenfeedbacks gesammelt. Neben der rein quantitativen Messung der aktuellen Zufriedenheitswerte können Anregungen seitens der Kunden systematisch erfasst und ausgewertet werden. Darüber lassen sich weitere Potenziale zur Verbesserung des Einkaufs- sowie Belieferungserlebnisses identifizieren, die sich u. a. in der Gestaltung unserer Märkte, Sortimente oder unseres Belieferungsservices widerspiegeln. Darüber hinaus strebt METRO eine Steigerung der operativen Leistungsfähigkeit an, um die Kostenbasis zu verringern. Dazu soll zum einen das gruppenweite Synergiepotenzial ausgeschöpft werden. Zum anderen sollen Kostenvorteile durch strategische Kooperationen mit internationalen Handelsunternehmen realisiert werden, z. B. indem Beschaffungskosten durch internationale Einkaufsallianzen gesenkt werden. Auch im Bereich Nachhaltigkeit binden wir unsere Kunden und deren Meinung ein. Daher haben wir im Zeitraum von Februar bis Juni 2019 in 23 Ländern, in denen METRO aktiv ist, eine Kundenbefragung durchgeführt, die uns die Wichtigkeit von Nachhaltigkeit für unsere Kunden über alle Kundengruppen hinweg belegte. Damit konnten wir auch die Erkenntnisse der 2018 durchgeführten Materialitätsanalyse nochmals verifizieren. Von knapp 50.000 interessierten Kunden haben fast 7.500 geantwortet und die Wichtigkeit der Aktivitäten zur Verbesserung unserer Wirkung auf Umwelt und Gesellschaft bestätigt. Sowohl unsere professionellen Kunden als auch deren Kunden legen heute Wert auf verantwortliches Handeln. Um die Chancen aus der Digitalisierung zu nutzen und Synergien zu realisieren, bündeln wir mit den Gesellschaften Hospitality Digital und METRO-NOM unsere Digitalisierungsinitiativen. Damit erweitert METRO das Angebot an professionellen Dienstleistungen und digitalen Lösungen, die professionelle Kunden bei der erfolgreichen Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit unterstützen und ihre Wettbewerbsfähigkeit stärken. Hospitality Digital entwickelt kunden- und nutzerorientierte Lösungen, z. B. für die Kalkulation von Speisekarten, ein kostenloses Online-Reservierungstool oder weitere digitale Lösungen speziell für den Gastronomiesektor. Zudem werden innovative Start-up-Unternehmen durch Initiativen wie die verschiedenen METRO Accelerator-Programme gefördert. Seit Oktober 2018 haben Gastronomen über die neue Online-Plattform DISH Zugang zu relevanten digitalen Lösungen wie bspw. dem kostenlosen Online-Reservierungstool. Die Lösungen wurden sowohl von Hospitality Digital als auch Drittanbietern entwickelt. Darüber hinaus können sich Gastronomen auf DISH über neue Gastro-Trends und Events informieren. Seit April 2019 ist DISH auch als App verfügbar, in der ein kostenloses Personalplanungstool installiert ist und die dem Gastronomen die mobile Steuerung seines Betriebes erleichtert. Mit unserer Geschäftseinheit METRO-NOM digitalisieren wir stetig das Kerngeschäft weiter. So betreut, entwickelt und optimiert METRO-NOM alle digitalen Lösungen, die von unseren Kunden genutzt werden, wie z. B. den Onlineshop von METRO Wholesale oder die App METRO Companion, sowie von unseren Kolleginnen und Kollegen. Die intern eingesetzten Lösungen decken die gesamte Wertschöpfungskette ab. Schutz personenbezogener Daten Der Schutz personenbezogener Daten von Kunden, Mitarbeitern und Geschäftspartnern ist für METRO ein hohes Gut. Dies gilt insbesondere im Hinblick darauf, dass Unternehmensprozesse zunehmend digitalisiert werden und so die Erfassung, Verarbeitung und Speicherung von Daten erforderlich wird. Effektiv kann dies aber nur gelingen, sofern die von der Datenverarbeitung Betroffenen darauf vertrauen können, dass mit ihren Daten sorgsam umgegangen wird und dass ihre Persönlichkeitsrechte gewahrt werden. METRO verpflichtet sich daher stets, den jeweiligen Datenschutzgesetzen der Länder, in denen METRO aktiv ist, gerecht zu werden. Darüber hinaus hat METRO eine konzernweit verbindliche Datenschutzrichtlinie geschaffen, die einheitliche Standards zum Umgang mit personenbezogenen Daten für alle Konzernunternehmen beinhaltet. Für sämtliche Mitarbeiter von METRO gelten die Vorgaben der internen Datenschutzrichtlinie und der nationalen Gesetze. Insbesondere für in Europa tätige Unternehmen hat die Europäische Union mit der seit dem 25. Mai 2018 geltenden Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) ein europaweit einheitliches Regelwerk zum Umgang mit personenbezogenen Daten etabliert, das zu mehr Transparenz bei der Verarbeitung personenbezogener Daten führt. Im Rahmen von 2 Projekten wurden konzernweit die Datenschutzprozesse aller betroffenen METRO Gesellschaften auf die neuen Anforderungen der DSGVO hin überprüft. Unternehmenslösungen wurden - soweit erforderlich - an die Erfordernisse der DSGVO angepasst (u a. Einwilligungserklärungen, Datenschutzbestimmungen, IT-Systeme, Privacy-Voreinstellungen). METRO hat zudem eine konzernweite Datenschutzorganisation, bestehend aus lokalen Datenschutzbeauftragten und für den Konzerndatenschutz zuständigen Datenschutzmanagern, geschaffen. Sie ermöglicht es, sowohl übergreifende als auch nationale Entwicklungen beim Thema Datenschutz und Digitalisierung zu verfolgen, um weiterhin den gesetzlichen Datenschutzanforderungen konzernweit gerecht werden zu können. 2.5 MITARBEITER Nachhaltige Personalstrategie Mit der Fokussierung auf METRO Wholesale zielt METRO auf ein langfristiges, beständiges Wachstum des Umsatzes sowie des Ertrags ab. Neben dem Ausbau des Kerngeschäfts möchten wir im Rahmen unseres Wholesale-360-Ansatzes die Wettbewerbsfähigkeit unserer Kunden weiter stärken, um eine langfristige Kundenbindung aufzubauen und uns als Partner bei unseren Kernkunden zu etablieren. Daher stimmen wir unsere Personalstrategie auf die Unternehmensstrategie ab und entwickeln unsere Mitarbeiter kontinuierlich weiter. Als Fundament für nachhaltige Mitarbeiterentwicklung investieren wir seit Jahren in unsere Führungskultur und Managemententwicklung. Unsere seit 2011 steigenden und deutlich über dem Industriedurchschnitt liegenden Engagementwerte sind Beleg dafür, dass unsere Mitarbeiter jeden Tag ihr Bestes geben, um den Zielen des Konzerns näher zu kommen. Mit unserer Personalarbeit leisten wir einen wichtigen Beitrag, um diese Motivation weiter auszubauen, unsere Mitarbeiter zur Teamarbeit zu befähigen und unternehmerisches Denken, Offenheit für Neues und die Übernahme von Verantwortung im Unternehmen zu fördern. Dabei konzentrieren wir uns auf folgende Schwerpunkte: • Ausbau unseres Talent-Managements und Investitionen in unsere Arbeitgebermarke, um die Positionen in unserem Unternehmen mit den am besten geeigneten Mitarbeitern zu besetzen. • Weiterentwicklung von METRO zu einer adaptiven, lernenden Organisation, die schnell auf Markt- und Kundenbedürfnisse reagiert und Trends mitgestaltet. Dafür tätigen wir signifikante Investitionen. • Schaffung einer attraktiven, offenen und inspirierenden Arbeitsumgebung für unsere Mitarbeiter. Denn wir sind davon überzeugt: Nur zufriedene und ihrer Leistungsbereitschaft und Fähigkeit entsprechend geförderte Mitarbeiter können auch ein erstklassiges Kundenerlebnis bieten. Alle Grafiken und einige Tabellen aus dem Vorjahr sind lediglich Platzhalter und werden derzeit aktualisiert • Steigerung der Effizienz durch den bewussten Einsatz unserer Ressourcen und durch kontinuierliche Verbesserung unserer Prozesse. Unser zugrunde liegender holistischer Personalansatz deckt dabei mit maßgeschneiderten Initiativen und Programmen das gesamte Berufsleben eines Mitarbeiters ab, von der Anwerbung über verschiedene Karriere- und Lebensphasen bis hin zu Altersvorsorgemodellen. Eine Einbindung des Vorstands bzw. der Geschäftsführungen der Landes- und Servicegesellschaften erfolgt oft schon in der Entwicklungsphase der Personalkonzepte und stellt somit die Balance zwischen Anpassung an örtliche Gegebenheiten und dem Grad der Standardisierung konzernweit sicher. So wurde z. B. das neue Karrieremodell M-Trails von METRO-NOM in einer Arbeitsgruppe bestehend aus Mitgliedern des Management-Teams, der Personalverantwortlichen und dem Betriebsrat gemeinsam entwickelt. Es ist ein rollenbasiertes Modell, das Selbstverantwortung betont, Hierarchien abbaut, sich auf fachliche Expertise der Mitarbeiter fokussiert und auf Fairness, Transparenz und Zusammenarbeit zielt. M-Trails schafft damit Rahmenbedingungen für die veränderten Organisationsstrukturen und Prinzipien von METRO-NOM und reflektiert die agile Arbeitsweise, um effizienter und flexibler agieren und auf Veränderungen reagieren zu können. Gewinnung von Mitarbeitern Im Wettbewerb um die besten Fach- und Führungskräfte ist es unser Ziel, METRO als attraktiven Arbeitgeber zu positionieren und qualifizierte Talente für unser Unternehmen zu gewinnen. Indem wir Nachwuchs für den Handel ausbilden, ist es uns möglich, Führungskräfte aus den eigenen Reihen zu entwickeln. Gleichzeitig sondiert METRO laufend den externen Markt in Bezug auf motivierte Fachkräfte, um die eigene Belegschaft noch stärker aufzustellen und das Geschäft bestmöglich voranzubringen. Ausbildung bei METRO Wir räumen der umfassenden, nachhaltigen Ausbildung unserer Mitarbeiter in allen METRO Landesorganisationen und Servicegesellschaften einen hohen Stellenwert ein. So leisten wir einerseits einen wichtigen gesellschaftlichen Beitrag, andererseits profitieren unsere Kunden unternehmensweit von kompetenten Ansprechpartnern. Indem wir auf eine bedarfsgerechte Berufsausbildung Wert legen, können wir außerdem einem Großteil der Absolventen eine Übernahme anbieten. So haben sich in Deutschland die Unternehmensleitung und der Konzernbetriebsrat in einer entsprechenden Vereinbarung darauf verständigt, Auszubildende, die ihre Ausbildung mit einer positiven Eignungsbeurteilung abschließen, grundsätzlich in Vollzeit und unbefristet zu übernehmen. Die konkreten Anforderungen und etwaige Ausnahmen haben die einzelnen METRO Gesellschaften in Deutschland individuell für sich festgelegt. Die Organisation und Durchführung der Ausbildung sowie die Festlegung der Inhalte obliegen den Gesellschaften. Sie bieten verschiedene Projekte und Programme für ihre Nachwuchskräfte an. Bspw. starteten zum 1. August 2019 8 Auszubildende bei den METRO Gesellschaften am Campus in Düsseldorf, davon 6 bei METRO-NOM und jeweils ein Auszubildender bei METRO ADVERTISING und bei METRO Campus Services. Neben der Berufsausbildung besteht zudem die Möglichkeit, ein duales Studium mit Praxisanteilen aufzunehmen. Entwicklung von Nachwuchskräften Um unsere künftigen Führungskräfte systematisch aus den eigenen Reihen entwickeln zu können, setzen wir mit unseren Maßnahmen und Programmen bereits bei unseren Nachwuchskräften an. Seit 2014 bietet METRO Wholesale das METRO Potentials Programme in allen Ländern an, in denen die Vertriebslinie vertreten ist. Es richtet sich an die weltweit besten Absolventen von Universitäten und an junge Berufstätige mit 2 bis 3 Jahren Berufserfahrung. Im Rahmen des 2-jährigen Traineeprogramms erweitern die Teilnehmer ihr Wissen über unser Kerngeschäft in verschiedenen Praxisprojekten. Die Trainees durchlaufen verschiedene Stationen im In- und Ausland sowie in der Zentrale in Düsseldorf. Außerdem steht ihnen ein Mitglied der zuständigen Landesgeschäftsführung als Mentor zur Seite, der sie als Ansprechpartner und Coach in dieser Zeit begleitet. Nach Abschluss des Programms können sie, je nach Verfügbarkeit und Qualifikation, eine Managementposition übernehmen, z. B. als Marktleiter. Der Entwicklungspfad reicht aber weit darüber hinaus bis zu einer Position in der Geschäftsführung des jeweiligen Landes. Im Geschäftsjahr 2018/19 absolvierten 11 Trainees das Programm. Arbeitgebermarke und Personalmarketing Im Geschäftsjahr 2018/19 haben wir verschiedene Maßnahmen umgesetzt, um die Arbeitgebermarke METRO gezielt zu positionieren. Sowohl über Messeauftritte, wie z. B. die Teilnahme am Absolventenkongress in Köln, als auch über die sozialen Netzwerke und Inhouse-Veranstaltungen, bietet METRO interessierten Bewerbern diverse Möglichkeiten zur Information und Kontaktaufnahme. Darüber hinaus engagierte sich METRO zum 1. Mal beim World Business Dialogue, der weltweit größten freiwilligen studentischen Business-Tagung. Hier hatten interessierte Studenten u. a. in einem mehrtägigen Creation Lab die Möglichkeit, mit METRO zu interagieren, während sie an der Entwicklung eines ganzheitlichen Geschäftsplans für ein grünes Restaurant arbeiteten. Des Weiteren haben neben 7 Landesgesellschaften erstmals die METRO AG sowie METRO-NOM im Berichtsjahr die Auszeichnung Top Employer erhalten. Das Top Employers Institute zertifiziert weltweit herausragende Mitarbeiterbedingungen. Bei der METRO AG wurde vor allem das breite Angebot für alle Mitarbeiter positiv bewertet: Es reicht vom umfangreichen Trainingskatalog und von den Entwicklungsprogrammen wie MyRevolution oder Invest-In-Me, über die Kindergärten und das METRO Activity Center bis hin zur Homeoffice-Vereinbarung. Nachfolgeplanung und Vergütungsmodelle Durch eine gezielte Nachfolgeplanung ermöglichen wir unseren Fach- und Führungskräften eine attraktive Karriere innerhalb unseres Unternehmens. Mit unseren Vergütungsmodellen schaffen wir zusätzlich Anreize für diese Mitarbeiter, leistungsorientiert und gem. unseren Führungsgrundsätzen zu arbeiten. Führungskräfteentwicklung Die systematische Führungskräfteentwicklung ist eine zentrale Aufgabe aller Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften von METRO. Auf diese Weise stellen wir sicher, dass die Fähigkeiten und Kompetenzen unserer Manager konsequent am Bedarf und an den strategischen Zielen unseres Unternehmens ausgerichtet sind. Gleichzeitig eröffnen wir unseren Führungskräften im Zusammenspiel von METRO Landesgesellschaften, Tochtergesellschaften und der METRO AG gezielt internationale Karrierewege. Unsere Prozesse für die Karriereplanung ermöglichen es uns darüber hinaus, interne Kandidaten für Schlüsselpositionen im Unternehmen zu identifizieren und zu fördern. So können frei werdende Positionen aus den eigenen Reihen besetzt werden. Im Geschäftsjahr 2018/19 lag die interne Nachbesetzungsquote für die Landesgeschäftsführungen von METRO Wholesale bei 70,8 %. Um die Führungsfähigkeit zu stärken und als Unternehmen nachhaltig zu wachsen, haben wir im Geschäftsjahr 2016/17 bei METRO das Programm Lead & Win ins Leben gerufen. Das integrierte Lernkonzept dient der Entwicklung von rund 11.500 Führungskräften und ist unterteilt in 3 bis 4 Module für verschiedene Führungsebenen. Die Teilnehmer setzen sich mit jeweils gruppenspezifischen Themen auseinander. Ziel ist es, dass alle Führungskräfte bis Ende 2022 das Programm durchlaufen haben. Im Geschäftsjahr 2018/19 haben 5.003 Führungskräfte das Programm begonnen. In den nächsten Jahren liegt der Fokus verstärkt auf den Ebenen 3 und 4 in den Märkten, d. h. den Geschäfts-, Betriebs- und Abteilungsleitern. Darüber hinaus sind unsere Nachwuchsführungskräfte und Top-Führungskräfte - Mitarbeiter mit Aufgaben von hoher Komplexität und besonderem Einfluss auf den Unternehmenserfolg - angehalten, in Eigenverantwortung einen individuellen Entwicklungsplan auf Basis einer strukturierten Selbsteinschätzung ihrer Persönlichkeit im Abgleich mit den für die Position relevanten Führungskompetenzen zu erarbeiten. Zur weiteren Unterstützung haben wir im Geschäftsjahr 2018/19 die METRO Kompetenzen eingeführt und 5 Führungsdimensionen als Basis für Führungskräftetrainings und Talentprogramme bei METRO definiert. Die 43 METRO Kompetenzen sind in folgende 5 Dimensionen von Führung eingeteilt: • Sich selbst führen • Richtung geben • Kultur entwickeln • Verbundenheit schaffen • Ergebnisse liefern Damit unterstreichen wir, dass alle Mitarbeiter Verantwortung für die eigene Entwicklung und den Geschäftserfolg tragen. Als weitere bedeutende Initiative unterstützt das METRO Sustainable Leadership Program (MSLP) pro Jahrgang etwa 30 internationale Führungskräfte über einen 1,5-jährigen Zeitraum dabei, sich in ihrer Selbstführung und in proaktivem Veränderungsmanagement zu verbessern und ein individuelles Nachhaltigkeitsprojekt durchzuführen. Die Projekte betreffen sowohl umwelt- als auch sozialrelevante Themen wie E-Mobilität, Abfallreduktion oder Nachhaltigkeit in der Lieferkette. Individuelle Leistungsbeurteilung Im Rahmen unseres Results-&-Growth-Prozesses führen wir konzernweit einmal im Jahr individuelle Leistungsbeurteilungen durch. So können Fortschritte und Fähigkeiten besser eingeschätzt und eine starke Feedback- und Entwicklungskultur etabliert werden. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden Prioritäten definiert, die im Rahmen eines Halbjahresgesprächs überprüft und ggf. angepasst werden. Zum Ende eines jeden Geschäftsjahres erfolgt die Leistungsbeurteilung inkl. eines Feedbackgesprächs, in dem auch die Einhaltung der konzernweiten Führungsgrundsätze thematisiert wird. Systematische Nachfolgeplanung Mit dem Leadership Talent Review haben wir einen langfristig orientierten Prozess etabliert, um frühzeitig talentierte Mitarbeiter im Hinblick auf die Besetzung von Top-Positionen zu identifizieren und zu fördern. Einmal im Jahr besprechen wir im Rahmen dieses Reviews die Nachfolgeplanungen für Schlüsselpositionen mit den verschiedenen METRO Landesgesellschaften. Dabei werden die Kompetenzen, Fähigkeiten und Erfahrungen jedes Kandidaten bewertet und den aktualisierten Anforderungsprofilen der entsprechenden Positionen ggü. gestellt. Diese Gespräche bilden die Basis für die Nachbesetzungen aller Top-Positionen. Im Geschäftsjahr 2018/19 haben wir uns insbesondere auf die Identifizierung junger Talente fokussiert und weltweit die Top-500-Nachwuchsführungskräfte ermittelt. Nun werden wir dezidierte Maßnahmen ergreifen und Programme aufsetzen, um die Entwicklung junger Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter voranzutreiben. Leistungsorientierte Vergütung für Führungskräfte (mit Ausnahme der Mitglieder des Vorstands) 6 Unser Vergütungssystem Perform & Reward beinhaltet eine feste monatliche Grundvergütung sowie 1-jährige und mehrjährige variable Gehaltsbestandteile, deren Auszahlungshöhen im Wesentlichen von der wirtschaftlichen Entwicklung unseres Unternehmens abhängen. Bei der 1-jährigen variablen Vergütung werden zudem die individuelle Leistung, die Generierung von Kundenmehrwert sowie die Umsetzung unserer Führungsgrundsätze im Arbeitsalltag berücksichtigt. Die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile beziehen u. a. eine Nachhaltigkeitskomponente mit ein und lassen die Führungskräfte an der Aktienkursentwicklung von METRO teilhaben. 6 Vgl. Kapitel 6 Vergütungsbericht. Vergütungsprinzipien Das Vergütungsmodell für die Top-Führungskräfte beruht auf den folgenden 4 Prinzipien: • Fair und konsistent nach innen • Leistungsdifferenziert • Marktgerecht und angemessen • Förderung von vorbildlichem Führungsverhalten Bei der 1-jährigen und den mehrjährigen variablen Vergütungen partizipieren die Top-Führungskräfte direkt am Erfolg ihrer jeweiligen Einheit. Bei der 1-jährigen variablen Vergütung gilt eine Orientierung am Umsatz, Gewinn (EBITDA) und Cashflow. Zusätzlich ist die Kundenzufriedenheit eine relevante Steuerungsgröße. Im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI) wurde für die Top-Führungskräfte des Konzerns jeweils ein spezifischer Plan erstellt, dessen Fokus auf der Wertsteigerung von METRO liegt. Der LTI orientiert sich u. a. am relativen Total Shareholder Return (TSR) der METRO Aktie ggü. einem Benchmark (MDAX und eine Gruppe ausgewählter Vergleichsunternehmen 7). Der wirtschaftliche Erfolg der jeweiligen Gesellschaft während der Performanceperiode des Plans ist eine weitere Kenngröße. Darüber hinaus wird zur Messung der Nachhaltigkeit der Rang herangezogen, den METRO im Dow Jones Nachhaltigkeitsindex erreicht. Ergänzend wurde für die Top-Führungskräfte ein sog. Mid-Term Incentive (MTI) aufgelegt, der die Transformation bei METRO in einem Zeitraum von 2 Jahren unterstützen soll. Der Plan lässt die Teilnehmer einerseits am Unternehmenserfolg von METRO teilhaben und honoriert andererseits das Erreichen wichtiger interner Transformationsziele, wie z. B. Kundenzufriedenheit und die Qualität unserer Master Data. Ergänzender Baustein der Vergütung der Top-Führungskräfte sind die gewährten Benefits, bspw. ein attraktives Altersvorsorgemodell, die Förderung von Gesundheitsvorsorge sowie ein Mobilitätsbudget, das im Rahmen der Green Car Policy von METRO für ein Fahrzeug oder die Bahn genutzt werden kann. 7 Bid Corp; Bizim Toptan; Marr; Eurocash Group; Performance Food Group; US Foods Sysco; Sligro. Weiterentwicklung von Mitarbeitern Die firmeninterne Trainingsakademie House of Learning hat die international renommierte Zertifizierung CLIP der European Foundation for Management Development (EFMD) für die bei METRO angebotenen Lern- und Entwicklungsprogramme erhalten. Vor allem die konsistente Mitarbeiterentwicklung und die Nähe zum Geschäft konnten überzeugend dargelegt werden. Der Bereich House of Learning bietet insbesondere maßgeschneiderte Personalentwicklungsmaßnahmen, Lernlösungen und Dienstleistungen an, die sowohl auf die Unternehmensstrategie von METRO als auch auf die Besonderheiten des Großhandelsgeschäfts abzielen. Zu den Themenschwerpunkten von House of Learning zählen Lern- und Entwicklungsprogramme zu Kundenorientierung, Führung, Transformation, Vertrieb, Außendienst, Belieferung, Einkauf, Finanzen und Personalwesen. Im Fokus stehen dabei sowohl Mitarbeiter und Führungskräfte der METRO AG als auch der Landesgesellschaften. scroll Trainings bei METRO E-Learning-Module, Webinare und Onlinekurse Seminare, On-the-Job-Trainings Gesamt Anzahl 285.518 9.913 295.431 Teilnehmer 286.964 134.278 421.242 Teilnehmerstunden 171.483 862.420 1.033.903 scroll Trainings bei der METRO AG E-Learning-Module, Webinare und Onlinekurse Seminare, On-the-Job-Trainings Gesamt Anzahl 1.774 242 2.016 Teilnehmer 1.891 886 2.777 Teilnehmerstunden 1.055 11.590 12.645 Im Geschäftsjahr 2018/19 haben wir unsere Lernangebote kontinuierlich weiterentwickelt. Darüber hinaus haben wir erstmals interne Masterprogramme konzipiert und gestartet, um Potenzialträger im Unternehmen für die Herausforderungen zukünftiger Managementaufgaben im Großhandelsgeschäft vorzubereiten sowie die Nachfolgeplanung langfristig sicherzustellen. Ein Beispiel hierfür ist der Studienkurs Master in Store Operations. Er ist im Juni 2019 nach einem ausgewogenen Nominierungsverfahren durch den Mitarbeiter selbst, die Geschäftsführung des jeweiligen Landes und ein Komitee im Corporate Headquarter mit Marktleitern aus 15 verschiedenen METRO Ländern gestartet. Dieses intensive, mehrmonatige Studium läuft bis Februar 2020 und wird bis dahin von zahlreichen Sponsoren aus Vorstand und Operating Board begleitet. Auch in anderen Bereichen wird aktuell an vergleichbaren Akademiekonzepten mit Masterprogrammen gearbeitet (z. B. Einkauf und HR). Mitarbeiterengagement Ein wichtiges Instrument, um den Engagementwert der Belegschaft und die Bindung an unser Unternehmen zu ermitteln, ist unsere globale Mitarbeiterbefragung METRO "Voice it!". Wir führen sie in den Landes- und Servicegesellschaften sowie in der METRO AG durch. Seit 2019 findet die Mitarbeiterbefragung nun quartalsweise statt und wird daher in kurzen Abständen das Stimmungsbild im Unternehmen widerspiegeln. Ein weiteres Ziel des neuen Konzepts ist es, den regelmäßigen Austausch innerhalb der Teams zu fördern und so zu einer kontinuierlichen Verbesserung des Arbeitsumfelds beizutragen. Unter dem Motto "Unser Startpunkt für einen kontinuierlichen Dialog" waren im Mai und im August 2019 über 80.000 Mitarbeiter aufgerufen, an der Umfrage teilzunehmen. 81 % der Mitarbeiter der befragten Unternehmenseinheiten beteiligten sich an der Umfrage im Mai. Im August haben trotz Ferienzeit 74 % der Mitarbeiter an der Umfrage teilgenommen. Der Engagementwert, der den Grad der Verbundenheit, die Loyalität zum Unternehmen und die Leistungsbereitschaft angibt, steigerte sich im Geschäftsjahr 2018/19 von 72 % im Mai auf 74 % im August. Damit liegt er nach wie vor weit über dem Global Retail Benchmark des Beratungsunternehmens Kincentric (65 %). Entwicklung des Engagementwerts in % Arbeitssicherheit und Gesundheitsmanagement Die demografische Entwicklung der Gesellschaft, die tief greifenden Veränderungen in der Arbeitswelt und der sich verschärfende Wettbewerb um gute Arbeitskräfte erfordern von uns tragfähige und weitsichtige Konzepte für Arbeitssicherheit sowie ein zukunftsfähiges Gesundheitsmanagement. Um Bereiche mit hohen Unfallraten oder besonders gefährdete Personengruppen zu identifizieren, Unfallursachen zu evaluieren und gezielt Gegenmaßnahmen zu definieren, hat METRO ein entsprechendes Reporting implementiert, das weltweit Mitarbeiterunfälle bei 74 % der METRO Gesellschaften erfasst. Aufgrund von unterschiedlichen Definitionen und rechtlichen Anforderungen in den Ländern, in denen METRO aktiv ist, wird weiterhin an einer zentralen Lösung gearbeitet, mit der lokale Anforderungen erfüllt werden und die zugleich eine einheitliche und vergleichbare Erfassung der Daten unternehmensweit ermöglicht. Im Geschäftsjahr 2018/19 wurden 94 % der Mitarbeiter in den deutschen METRO Gesellschaften durch das Unfallreporting erfasst. Für diese Gesellschaften konnte ggü. dem Geschäftsjahr 2017/18 eine Verringerung der Unfallzahlen verzeichnet werden. Die Lost Time Injury Frequency Rate (LTIFR) für die deutschen METRO Gesellschaften lag im Geschäftsjahr 2018/19 bei 20 (2017/18: 27,4 8). Sie erfasst die Anzahl der Unfälle mit mindestens 1 Tag Ausfallzeit (exklusive Unfalltag) pro 1 Mio. Arbeitsstunden. Todesfälle und anhaltende Arbeitsunfähigkeit bzw. Behinderung sind hierbei eingeschlossen, Wegeunfälle hingegen nicht. Um das Bewusstsein unserer Mitarbeiter dafür zu schärfen, dass Arbeitssicherheit auch in der Mitverantwortung jedes einzelnen Mitarbeiters liegt, führen wir zahlreiche Programme und Veranstaltungen zu den Themen Ernährung, Sport, medizinische Vorsorge sowie psychische Gesundheit in unseren Vertriebslinien und Servicegesellschaften sowie bei der METRO AG durch. In unseren Landesgesellschaften arbeiten die jeweiligen Verantwortlichen für Arbeitssicherheit und Gesundheitsmanagement zudem verstärkt in einem internationalen Netzwerk, um Gesundheits- und Arbeitsschutzmaßnahmen zu diskutieren, zu verbessern und zeitnah positive Effekte für die Mitarbeiter zu erzielen. 8 Vorjahresanpassung aufgrund nicht fortgeführter Aktivitäten Diversity-Management Es ist unsere Überzeugung, dass Vielfalt und Inklusion zu besseren Geschäftsergebnissen führen. Um eine vielfältige und integrative Unternehmenskultur zu etablieren und den Zugang zu einem Mehr an Talenten zu ermöglichen, hat METRO einen unternehmensweiten Diversity-Ansatz entwickelt. Ziel ist es, eine offene Arbeitsumgebung zu schaffen, in der individuelle Unterschiede geachtet, geschätzt und gefördert werden. Auf diese Weise wollen wir eine Belegschaft aufbauen, in der jeder Einzelne seine individuellen Potenziale und Stärken entfalten und nutzen kann. Chancengleichheit im Beruf Wir fördern die berufliche Chancengleichheit von Männern und Frauen. Entsprechend ist es ein Ziel von METRO, den Anteil von Frauen in Führungspositionen weiter auszubauen. Diesem Ziel sind wir im Geschäftsjahr 2018/19 erneut näher gekommen. Bis Juni 2022 sollen bei der METRO AG in der 1. Führungsebene unterhalb des Vorstands 20 % Frauen beschäftigt sein und in der 2. Führungsebene unterhalb des Vorstands 35 %. Mit Ende des Geschäftsjahres 2018/19 liegt der Anteil von Frauen in der 1. Führungsebene unterhalb des Vorstands bei 11,6 % und bei 34,1 % in der 2. Führungsebene unterhalb des Vorstands. Zudem soll nach der Zielsetzung des Aufsichtsrats bis Juni 2022 mindestens eine Frau dem Vorstand der METRO AG angehören. Andrea Euenheim wurde zum 1. November 2019 als neue Arbeitsdirektorin in den Vorstand der METRO AG berufen. Sie folgt auf Heiko Hutmacher, der das Unternehmen auf eigenen Wunsch zum 31. Dezember 2019 verlässt. Die METRO AG erreicht somit das vom Aufsichtsrat gesetzte Ziel bereits 2019. Darüber hinaus haben wir uns freiwillig eine Zielgröße für den Frauenanteil in Führungspositionen bei METRO Wholesale gesetzt. Danach soll bis Juni 2022 der Anteil von Frauen in Führungspositionen der Ebenen 1 bis 3 (inkl. Marktleiter) weltweit 25 % betragen. Zum Ende des Geschäftsjahres liegt der Frauenanteil in Führungspositionen in den Ebenen 1 bis 3 (inkl. Marktleiter) bei METRO Wholesale bei 24,2 %. Diese Ziele werden weiterhin bei der Nachfolgeplanung und Rekrutierung berücksichtigt. Seit 2017 hat METRO einen Diversitäts- und Inklusionsausschuss etabliert, der eine langfristige Strategie erarbeitet hat und das Ziel verfolgt, die Vielfalt in der Organisation zu fördern und ihre Vorteile für den Geschäftserfolg nutzbar zu machen. Im Zuge dessen wurden mit dem Vorstand der METRO AG für die Konzerngesellschaften individuelle Ziele vereinbart, die mithilfe von spezifischen Kennzahlen überwacht werden. Aufgabe des zuvor erwähnten Ausschusses ist es dabei auch, die METRO Gesellschaften in der Erreichung der Ziele mit Best-Practice-Sharing und neu entwickelten Initiativen zu unterstützen. Die METRO AG hat 2019 zum 1. Mal Diversity & Inclusion Days am Campus in Düsseldorf durchgeführt, um Vielfalt und Inklusion im Unternehmenskontext für Mitarbeiter greifbarer zu machen. Mit insgesamt 350 Teilnehmern und Veranstaltungen zu den 5 Dimensionen (sexuelle Orientierung, Behinderung, Geschlecht, ethnische Herkunft und Alter) war die Veranstaltung ein Erfolg und soll 2020 am Campus in Düsseldorf wiederholt werden. METRO ist Mitglied in verschiedenen Initiativen wie der Charta der Vielfalt, dem LEAD Network und Prout at Work. Darüber hinaus haben sich verschiedene Mitarbeiternetzwerke etabliert. 2018 hat METRO das Women Leadership Programme (WLP) ins Leben gerufen. Nach erfolgreichem Abschluss eines Pilotprogramms im Juni 2018 wurde nun in 2019 das Programm in der METRO AG, bei METRO Wholesale sowie den Servicegesellschaften eingeführt. Lebensphasenorientierte Angebote Wir bieten verschiedene Möglichkeiten zur Teilzeitbeschäftigung und unterstützen unsere Mitarbeiter bei der Pflege von Angehörigen. Zudem stellt die Konzernzentrale in Düsseldorf in 3 Kindergärten Betreuungsplätze für Kinder ab 4 Monaten zur Verfügung. Die Kinder werden in deutscher und englischer Sprache betreut. Menschenrechte und Arbeitnehmer-Arbeitgeber-Beziehungen Maßgeblich für die Gestaltung unserer Arbeitnehmer-Arbeitgeber-Beziehungen sind unsere Grundsätze zu fairen Arbeitsbedingungen und zur Sozialpartnerschaft. Sie basieren auf den UN-Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte, den Kernarbeitsnormen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO) sowie den 3 Hauptgrundsätzen der Beschlussfassung des Consumer Goods Forum gegen jegliche Form der Zwangsarbeit. Unsere Grundsätze umfassen demnach Prinzipien zur Gewerkschaftsfreiheit und das Recht auf Kollektivvereinbarungen, strukturierte Arbeitszeiten und Löhne, Arbeitssicherheit und Gesundheitsmanagement sowie das Verbot von Zwangsarbeit, Kinderarbeit und Diskriminierung. Um sicherzustellen, dass unsere Vertriebslinien und Landesgesellschaften den Grundsätzen zu fairen Arbeitsbedingungen folgen, überprüfen wir unsere Landeszentralen, Märkte und Logistikzentren. Zur Verbesserung der Arbeitsbedingungen in den Landesgesellschaften werden mit den Kollegen vor Ort konkrete Pläne erarbeitet, in denen inhaltliche Maßnahmen mit klaren Verantwortlichkeiten und Zeiträumen festgelegt und nachgehalten werden. Seit dem Geschäftsjahr 2016/17 finden ausführliche Prüfungen zur Einhaltung der METRO Grundsätze in 15 Landesgesellschaften statt (Pakistan, Bulgarien, Japan, Ungarn, Italien, Serbien, Indien, Slowakei, Moldawien, Spanien, Russland, Kroatien, Kasachstan, Portugal und Frankreich). Die Ergebnisse waren in vielen Bereichen zufriedenstellend, zeigten aber auch Verbesserungspotenziale auf, insbesondere im Bereich Arbeitssicherheit. Die Prüfungen vor Ort wurden durch ein ausführliches Training zu den METRO Grundsätzen zu fairen Arbeitsbedingungen ergänzt. Für das Geschäftsjahr 2019/20 sind weitere Prüfungen in den METRO Wholesale Gesellschaften vorgesehen mit dem Ziel, die Prüfung aller METRO Gesellschaften zu prüfen und kontinuierlich an den Verbesserungsmaßnahmen zu arbeiten. In Zusammenarbeit mit der Amfori Business Social Compliance Initiative (Amfori BSCI) wurde im Geschäftsjahr 2017/18 darüber hinaus ein Training speziell zum Thema Zwangsarbeit in den Landesgesellschaften Türkei und Pakistan pilotiert, das im Geschäftsjahr 2018/19 in der Ukraine und Bulgarien fortgeführt wurde. Ziel ist es, METRO Mitarbeiter zu schulen, Zwangsarbeit innerhalb der Lieferkette zu erkennen sowie entsprechende Handlungsfähigkeit zu fördern. Das Training soll bis 2020 in allen METRO Ländern eingeführt werden. National wie international pflegt METRO den stetigen Austausch mit Betriebsräten und Gewerkschaften und bestärkt das Management darin, einen konstruktiven und in beide Richtungen informativen Dialog mit unseren Mitarbeitern und ihren Vertretern zu führen. Das Ergebnis dieses Dialogs waren vielfach Kollektivvereinbarungen auf Ebene von Geschäftseinheiten, Ländern oder Märkten - abhängig von der Gesetzgebung vor Ort und von gängigen Praktiken. Bezogen auf eine Umfrage bei METRO Wholesale sowie einigen Servicegesellschaften in den vorangegangenen beiden Geschäftsjahren, waren 73 % der METRO Mitarbeiter weltweit durch Betriebsräte, Arbeitnehmervertreter, Gewerkschaften vertreten bzw. durch Kollektivvereinbarungen abgedeckt. Entwicklung der Mitarbeiterzahlen Im Berichtszeitraum beschäftigte METRO durchschnittlich 93.133 Mitarbeiter auf Vollzeitbasis (2017/18: 96.344). Das sind 3,3 % weniger als im Vorjahreszeitraum. Der größte Teil unserer Mitarbeiter ist außerhalb unseres Heimatmarkts Deutschland beschäftigt. International beschäftigten wir 75.943 Mitarbeiter auf Vollzeitbasis, dies sind 3,7 % weniger als im gleichen Zeitraum des Vorjahres. In Deutschland ist die Zahl der Mitarbeiter auf Vollzeitbasis auf 17.190 (2017/18: 17.508) gesunken. Bei METRO Wholesale waren im Berichtszeitraum im Durchschnitt 85.261 Mitarbeiter auf Vollzeitbasis beschäftigt. Das entspricht einem Rückgang um 3,6 % ggü. dem Vorjahreszeitraum. Bei der METRO AG verringerte sich die Zahl der Mitarbeiter auf Vollzeitbasis um 2,7 % auf 855. Die Zahl der Vollzeitkräfte im Segment Sonstige ging um 0,4 % auf 7.017 Beschäftigte zurück. scroll Mitarbeiterentwicklung nach Segmenten nach Köpfen1 zum Stichtag 30.9. 2018 2019 METRO 92.603 89.574 METRO Deutschland 13.711 13.606 METRO Westeuropa (ohne Deutschland) 27.207 27.227 METRO Russland 13.960 12.357 METRO Osteuropa (ohne Russland) 29.060 28.375 METRO Asien 8.665 8.009 Sonstige 7.008 7.152 METRO AG 909 880 Gesamt 100.520 97.606 1 Exklusive METRO China. scroll Mitarbeiterentwicklung nach Segmenten auf Vollzeitbasis1 zum Stichtag 30.9. 2018 2019 METRO 86.239 82.979 METRO Deutschland 11.816 11.760 METRO Westeuropa (ohne Deutschland) 24.073 24.044 METRO Russland 13.884 12.288 METRO Osteuropa (ohne Russland) 28.264 27.589 METRO Asien 8.202 7.298 Sonstige 6.916 7.067 METRO AG 863 837 Gesamt 94.018 90.883 1 Exklusive METRO China. 2.6 MERKMALE DES RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENEN INTERNEN KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEMS SOWIE ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem von METRO besteht aus Instrumenten und Maßnahmen, mit denen wir Risiken koordinieren, verhindern bzw. rechtzeitig erkennen, bewerten und steuern. Der Bereich Corporate Accounting der METRO AG ist dafür verantwortlich, die Instrumente und Maßnahmen im Konzern umzusetzen. Die Gesamtverantwortung für alle Prozesse zur Erstellung des Konzern- bzw. Jahresabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der METRO AG liegt im Ressort des Finanzvorstands der METRO AG, Herrn Christian Baier. Die eigentliche Aufstellung der Abschlüsse sowie des zusammengefassten Lageberichts im rechtlichen Sinn obliegt jedoch dem Gesamtvorstand der METRO AG. Während und nach der Erstellung prüft der Abschlussprüfer die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung und erteilt für den Konzern- bzw. Jahresabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht einen Bestätigungsvermerk. Anschließend findet eine Erörterung und Prüfung durch den Aufsichtsrat der METRO AG statt. Bei dieser Aufsichtsratssitzung ist der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und steht für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Sofern der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhebt, billigt er die Abschlüsse sowie den zusammengefassten Lagebericht. Der Jahresabschluss der METRO AG ist mit dieser Billigung festgestellt. Konzernweites Rahmenwerk Aufbauend auf dem Konzept "Internal Control - Integrated Framework" des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) hat die Abteilung Group Governance - innerhalb des Bereichs Corporate Accounting der METRO AG konzernweite Mindestvorgaben zur Ausgestaltung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems für die METRO AG, die Vertriebslinien und die wesentlichen Servicegesellschaften definiert. Durch diese Vorgaben soll insbesondere sichergestellt werden, dass die relevanten Rechnungslegungsvorschriften sowie die entsprechenden internen Richtlinien, z. B. die IFRS-Bilanzierungsrichtlinie, eingehalten werden. Diese Vorgaben umfassen u. a. das Kontrolldesign, die Kontrollausführung, die Überprüfung der Wirksamkeit der Kontrollen und die Berichterstattung über die Wirksamkeitsanalysen. • Kontrolldesign: Für wesentliche finanz- und rechnungslegungsbezogene Prozesse wurden im Rahmen eines Top-down-Ansatzes Risiken für signifikante Fehler im Hinblick auf die Finanzberichterstattung identifiziert. Zudem hat der Bereich Corporate Accounting konzernweit verbindliche Kontrollziele vorgegeben, die die Konzerngesellschaften durch gesellschaftsspezifische Kontrollaktivitäten abdecken müssen. • Kontrollausführung: Die Ausführung dieser Kontrollen ist durch die Konzerngesellschaften zu dokumentieren. • Wirksamkeit der Kontrollen: Die wesentlichen Konzerngesellschaften sind verpflichtet, die Effektivität der Kontrollen jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres zu evaluieren (Selbsteinschätzung). Hierzu wird eine konzernweit einheitliche Methodik durch den Bereich Corporate Accounting vorgegeben. Außerdem ist die Wirksamkeit der Kontrollen Gegenstand der risikoorientierten, unabhängigen Prüfungen des Bereichs Group Internal Audit. • Berichterstattung: Die Ergebnisse der Selbsteinschätzungen sind in einem standardisierten Berichtsformat an den Bereich Corporate Accounting zu melden. Die Einzelberichte der Gesellschaften werden von dem Bereich Corporate Accounting validiert und zu einem Gesamtbericht über das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem von METRO zusammengefasst. Dieser wird an das Governance, Risk, and Compliance Committee (GRCC) sowie den Vorstand der METRO AG berichtet. Im Folgenden werden die zentralen Vorgaben (z. B. die IFRS-Bilanzierungsrichtlinie), die Rechnungslegungsprozesse, einzelne Kontrollen sowie die unabhängige Überprüfung durch den Bereich Group Internal Audit und den Abschlussprüfer näher erläutert. IFRS-Bilanzierungsrichtlinie Die unterjährigen Konzernzwischenabschlüsse und der Konzernabschluss der METRO AG werden gem. den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Mit einer konzernweit gültigen und von allen in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften verpflichtend anzuwendenden IFRS-Bilanzierungsrichtlinie stellen wir für den gesamten METRO Konzern die einheitliche Bilanzierung im Einklang mit den IFRS sicher. Die Geschäftsführung jedes wesentlichen Konzernunternehmens ist dazu verpflichtet, zu jeder Berichterstattung in einer entsprechenden Erklärung (Letter of Representation) zu bestätigen, dass die IFRS-Bilanzierungsrichtlinie eingehalten wurde. Die IFRS-Bilanzierungsrichtlinie deckt alle für die METRO AG relevanten IFRS ab. Änderungen der IFRS fließen kontinuierlich in die IFRS-Bilanzierungsrichtlinie ein und werden allen in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften mitgeteilt. Rechnungslegungsprozesse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen Die Einzelabschlusserstellung der einbezogenen Unternehmen nach den IFRS für Konsolidierungszwecke erfolgt grundsätzlich in SAP-basierten Rechnungslegungssystemen (SAP FI). Durch die organisatorische Trennung von Haupt- und Nebenbuchhaltungen, wie z. B. die Anlagen-, Debitoren- und Kreditorenbuchhaltung, wird zum einen die klare Zuständigkeit für die einzelnen Abschlusserstellungstätigkeiten sichergestellt. Zum anderen ist eine Funktionstrennung gegeben, durch die Kontrollprozesse wie bspw. ein 4-Augen-Prinzip gewährleistet sind. Ein großer Teil der Konzernunternehmen erstellt die Einzelabschlüsse in diesen Rechnungslegungssystemen unter Zugrundelegung eines zentral gepflegten Kontenplans nach einheitlichen Buchungsvorgaben. Außer aus der Nichteinhaltung von Bilanzierungsregeln können Risiken auch aus der Missachtung formaler Fristen und Termine entstehen. Zur Vermeidung dieser Risiken wie auch zur Dokumentation der im Rahmen der Einzel- und Konzernabschlusserstellung nach den IFRS zwingend durchzuführenden Arbeitsabläufe, deren zeitlicher Abfolge und der hierfür verantwortlichen Personen wurde ein onlinebasiertes Planungswerkzeug eingeführt, mit dem die Arbeitsabläufe zur Einzel- und Konzernabschlusserstellung nach den IFRS inhaltlich und zeitlich überwacht werden können. Das Planungswerkzeug gliedert den Erstellungsprozess des Einzelabschlusses in wesentliche Meilensteine, die wiederum in einzelne Aktivitäten unterteilt sind. Inhaltlich orientieren sich diese Meilensteine und Aktivitäten an der IFRS-Bilanzierungsrichtlinie von METRO und spiegeln somit ihre Umsetzung wider. Die Terminierung und Kontrolle der notwendigen Meilensteine und Aktivitäten im Rahmen der Einzelabschlusserstellung liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der jeweiligen Einzelgesellschaft. Die Zusammenführung der rechnungslegungsbezogenen Geschäftsdaten im Rahmen der Konzernberichterstattung erfolgt durch ein zentrales Konsolidierungssystem (CCH Tagetik), in das ausnahmslos alle konsolidierten Konzernunternehmen von METRO eingebunden sind. In diesem System ist ein einheitlicher Kontenplan hinterlegt, der von allen einbezogenen Unternehmen unter Berücksichtigung der IFRS-Bilanzierungsrichtlinie anzuwenden ist. Im Anschluss an die Übertragung der Einzelabschlussdaten in das Konsolidierungssystem werden die Daten dort einer automatisierten Plausibilitätsprüfung vor dem Hintergrund rechnungswesenspezifischer Zusammenhänge und Abhängigkeiten unterzogen. Sollte das System im Rahmen dieser Validierungen Fehler- oder Warnmeldungen erzeugen, sind diese vom Einzelabschlussverantwortlichen vor Weitergabe der Daten an die Konsolidierungsstelle entsprechend zu bearbeiten. Ein weiteres Kontrollinstrument stellt der von allen wesentlichen Konzernunternehmen anlässlich der Einzelabschlusserstellung an die METRO AG weiterzuleitende Report dar, in dem die wesentlichen Positionen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung den Werten der Vorperiode gegenübergestellt und im Falle nennenswerter Abweichungen kommentiert werden. Um die Sicherheit der Informationstechnik (IT) zu gewährleisten, sind Zugriffsregelungen in den rechnungslegungsbezogenen EDV-Systemen (SAP FI) definiert. Jedes in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen unterliegt den Regeln der IT-Sicherheit, die in einer entsprechenden Richtlinie zusammengefasst sind und deren Einhaltung der Bereich Group Internal Audit der METRO AG konzernweit überwacht. Dadurch wird sichergestellt, dass die Nutzer der Systeme nur auf die Informationen und Systeme Zugriff haben, die sie zur Erfüllung ihrer Aufgaben benötigen. Rechnungslegungsprozesse im Rahmen der Konsolidierung Die Prozesse und Kontrollen im Rahmen der Konzernabschlusserstellung umfassen sämtliche Tätigkeiten der Konzernabschlusserstellung. Hierzu gehören die Vollständigkeitsprüfung des Konsolidierungskreises, die Überprüfung der pünktlichen, vollständigen und korrekten Datenabgabe, die Vermeidung ungewollter Datenänderungen und die vollständige und fehlerfreie Durchführung der typischen Konsolidierungsschritte wie der Zwischenergebniseliminierung, der Umsatz-, Aufwands- und Ertrags- und Schuldeneliminierung sowie die Kapitalkonsolidierung. Unterstützende Tätigkeiten im Umfeld des Erstellungsprozesses für den Konzernabschluss werden auch von externen Dienstleistungsunternehmen ausgeführt. Diese Dienstleistungen beziehen sich im Wesentlichen auf die Bewertung von Immobilien, Pensionsverpflichtungen sowie aktienorientierten Vergütungen. Die zur Erstellung des Konzernabschlusses durchzuführenden Konsolidierungsschritte werden diversen systemtechnischen wie auch manuellen Kontrollen unterzogen. Für die Konsolidierungsmaßnahmen gelten die gleichen automatisierten Plausibilitätsprüfungen (Validierungen) wie für die Einzelabschlussdaten. Für manuelle Buchungen wurde ein durch das Konsolidierungssystem unterstütztes 4-Augen-Prinzip implementiert. Letztendlich finden Prüfungen zur Sicherstellung der vollständigen und fehlerfreien Angaben im Geschäftsbericht statt. Die Dokumentation der Kontrollen erfolgt in einem zentralen Dokumentationssystem. Die für Zwecke der Strukturierung und Koordination der Konzernabschlusserstellung zentral vorgegebenen Termine und Meilensteine überwacht der Bereich Corporate Accounting der METRO AG hinsichtlich ihrer Einhaltung mithilfe des zentralen Konsolidierungssystems. Weitere Kontrollmechanismen auf Konzernebene sind Soll-Ist-Vergleiche sowie Analysen der inhaltlichen Zusammensetzung und von Veränderungen der einzelnen Positionen in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung. Im Rahmen eines jährlichen Self-Assessments wird überprüft, ob interne Kontrollen über den Erstellungs- und Buchungsprozess im Rahmen der Konzernabschlusserstellung eingehalten werden. Zur Gewährleistung der Einhaltung von Regeln der IT-Sicherheit sind Zugriffsregelungen im Konsolidierungssystem in Kraft gesetzt (Schreib- und Leseberechtigungen). Die Berechtigungen zur Nutzung des Konsolidierungssystems werden zentral verwaltet und unterliegen üblichen Freigabemechanismen. Sie werden jährlich durch den Bereich Corporate Accounting überprüft, sodass sichergestellt ist, dass der Nutzer nur Zugriff auf die Daten hat, die er zur Erfüllung seiner Aufgaben benötigt. Unabhängige Prüfung/Kontrolle Der Bereich Group Internal Audit der METRO AG erbringt unabhängige und objektive Prüfungs- und Beratungsleistungen bei METRO und unterstützt den Vorstand der METRO AG und die Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften durch die potenzialorientierte Bewertung der wesentlichen Führungs- und Geschäftsprozesse dabei, ihre Ziele zu erreichen. In Abstimmung mit dem Vorstand und den Konzerngesellschaften entwickelt der Bereich Group Internal Audit in einem 3-jährigen Turnus einen risikoorientierten Prüfungs- und Projektplan, der im Bedarfsfall jährlich aktualisiert wird. Auf Basis der beschriebenen Grundsätze nimmt der Bereich Group Internal Audit unabhängige Prüfungen der Kontrollen der Abschlusserstellungsprozesse, der Anwendung der IFRS-Bilanzierungsrichtlinie und der Konzernrechnungslegungsprozesse innerhalb von METRO vor. Hierbei werden im Rahmen der risikoorientierten Jahresrevisionsplanung Schwerpunktthemen definiert. 3 WIRTSCHAFTSBERICHT 3.1 GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGEN Weltwirtschaft Das Wachstum der Weltwirtschaft entwickelte sich im Geschäftsjahr 2018/19 deutlich positiv, auch wenn es sich ggü. dem Vorjahreszeitraum spürbar reduzierte. Während die osteuropäische und asiatische Region weiterhin stabiles Wachstum aufwiesen, wenn auch unter Vorjahresniveau, verzeichneten insbesondere die westeuropäischen Länder niedrigere Wachstumsraten. Bei den Wirtschaftszweigen trug der Servicesektor zur Stabilisierung des Wachstums bei. Hemmnisse der Wirtschaftsentwicklung resultierten weiterhin aus den Unsicherheiten im internationalen Handel, die u. a. auf handelspolitische Konflikte und Protektionismus, vorwiegend ausgelöst durch die USA, zurückzuführen sind. Deutschland Im Geschäftsjahr 2018/19 ist die deutsche Wirtschaft branchenübergreifend gewachsen, wenn auch wesentlich schwächer als im Vorjahr. Diese Entwicklung betraf besonders das Kalenderjahr 2019. Gestützt wurde die wirtschaftliche Entwicklung durch die Binnennachfrage und das weiterhin positive Konsumverhalten. Letzteres wurde gefördert durch eine niedrige Arbeitslosenquote und gestiegene Löhne. Zusätzlich trug der Servicesektor zum Wirtschaftswachstum bei, was den Rückgang im Industriesektor etwas abfederte. Die Inflation blieb auf niedrigem Niveau. Direkte Handelskonflikte mit den USA sowie der Disput zwischen den USA und China bleiben ebenso Risikofaktoren wie der Brexit. Westeuropa Sowohl im Vergleich zum Vorjahr als auch im Verlauf des Geschäftsjahres 2018/19 trübte sich die konjunkturelle Entwicklung in Westeuropa zunehmend ein. Die schwächere Entwicklung im Exportsektor und bei den Privatausgaben konnte jedoch durch das stabile Wachstum im Servicesektor teilweise aufgefangen werden. Der Privatkonsum, trotz geringeren Wachstums im Vergleich zum Vorjahr, sowie die weiterhin gute Lage am Arbeitsmarkt stützten die Binnennachfrage. Die Preisinflation war im Berichtsjahr in den meisten Ländern niedrig, insbesondere in Italien und Portugal. Die Auswirkungen des Brexit sind auch in der übrigen westeuropäischen Region bislang nicht spürbar. Russland Die russische Wirtschaft ist im Geschäftsjahr 2018/19 gewachsen, wenn auch deutlich schwächer als im Vorjahr. Insbesondere die Exporte brachen ein und der Rubel blieb trotz leichter Wertsteigerung ggü. dem Euro weiterhin auf schwachem Niveau, was u. a. eine Folge der US-Handelsrestriktionen war. Zudem stieg die Inflation deutlich an. Die Binnennachfrage und der Privatkonsum wuchsen schwächer als im Vorjahreszeitraum. Der Arbeitsmarkt hingegen entwickelte sich weiterhin positiv. Weitere negative Einflussfaktoren bildeten die Erhöhung der Mehrwertsteuer sowie Einschnitte bei der Rente. Osteuropa In den übrigen osteuropäischen Staaten war ein Wachstum merklich oberhalb des Wachstums in Westeuropa zu verzeichnen, auch wenn es leicht niedriger als im Vorjahreszeitraum ausfiel. Die Abschwächung wurde insbesondere durch die Türkei, die sich in einer Rezession befand, beeinflusst. Das Wachstum in der Region spiegelte sich auch im privaten Konsum wider, der, mit Ausnahme der Türkei, durch eine sehr gute Arbeitsmarktentwicklung gestützt wurde, z. B. in Polen, Ungarn oder Rumänien. Die Inflationsrate und der Wechselkurs zum Euro entwickelten sich unterschiedlich in den Ländern, insgesamt aber auf stabilem, moderatem Niveau. Ausgenommen von dieser Entwicklung ist jedoch die Türkei. Asien Das Wirtschaftswachstum im asiatischen Raum lag weiterhin auf hohem Niveau, wenn auch leicht unterhalb des Vorjahresniveaus. Dabei blieb insbesondere China trotz des Handelskonflikts mit den USA auf einem stabilen Wachstumskurs. Auch Indien und Malaysia zeigten eine gute Entwicklung. Das Wachstum im privaten Konsum entwickelte sich recht stabil und die Arbeitsmarktlage blieb positiv. scroll Entwicklung des Bruttoinlandsprodukts wichtiger Weltregionen und Deutschlands Veränderungen zum Vorjahr in % 20181 20192 Welt 3,6 2,9 Deutschland 1,5 0,6 Westeuropa (ohne Deutschland) 1,9 1,3 Russland 2,3 1,1 Osteuropa (ohne Russland) 4,1 3,6 Asien 5,6 4,9 Reales BIP-Wachstum um Kaufkraft korrigiert. Quelle: Oxford Economics. 1 Vorjahreswerte können ggü. dem Geschäftsbericht 2017/18 geringfügig abweichen, da retrospektive Korrekturen durch den Datenanbieter vorgenommen werden. 2 Prognose. Branchenentwicklung Großhandel Weltweit lagen die Umsätze im Selbstbedienungsgroßhandel auf ähnlichem Niveau wie im Vorjahr, allerdings unterschied sich die Entwicklung zwischen den Ländern, in denen METRO tätig ist. Die Branchen unserer Kernkundengruppen HoReCa und Trader entwickelten sich im Vergleich zum Vorjahreszeitraum erneut positiv, dabei spielte ein stark wachsender Außer-Haus-Konsum über alle METRO Regionen hinweg eine wichtige Rolle. In Deutschland stagnierte das Umsatzwachstum im Selbstbedienungsgroßhandel im Geschäftsjahr 2018/19. Das Belieferungsgeschäft hingegen stieg weiterhin kräftig an. Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2017/18 stieg das Umsatzwachstum in den Branchen HoReCa und Trader auf ein gutes Niveau, getrieben von einem besonders starken Anstieg im Außer-Haus-Konsum und gestiegenen Übernachtungszahlen. In Westeuropa wies der Selbstbedienungsgroßhandel ein stabiles Wachstum leicht unterhalb des Vorjahresniveaus auf, wobei Österreich und Spanien besonders stark zulegten. Auch in Frankreich entwickelte sich der Selbstbedienungsgroßhandel weiterhin stabil, wenn auch unter Vorjahresniveau. Getrieben durch den steigenden Außer-Haus-Konsum beschleunigte sich das Wachstum in den Branchen HoReCa und Trader. Nach einem Abschwung im Vorjahr verzeichnete der Selbstbedienungsgroßhandel in Russland im Geschäftsjahr 2018/19 wieder Wachstum. Auch die Umsätze unserer Kundengruppen HoReCa und Trader entwickelten sich positiv. In Osteuropa entwickelten sich der Selbstbedienungsgroßhandel sowie die HoReCa- und Trader-Branchen unterschiedlich. Der türkische Selbstbedienungsgroßhandel stagnierte trotz hoher Inflation, während die Branchen HoReCa und Trader weiterhin wuchsen. Rumänien und die Ukraine wiesen ein hohes Wachstum in allen Bereichen auf. In Polen wuchs der Markt für den Selbstbedienungsgroßhandel, wobei sowohl die HoReCa- als auch die Trader-Branche ein Wachstum aufweisen konnte. Die asiatischen Märkte, in denen METRO aktiv ist, entwickelten sich im Vergleich zum Geschäftsjahr 2017/18 noch besser. Besonders stark beschleunigte sich das Wachstum im Selbstbedienungsgroßhandel sowie in der HoReCa- und Trader-Branche in Indien. Auch in Pakistan wuchsen die HoReCa- und Trader-Branchen deutlich schneller als im Vorjahr. In Japan erholten sich die HoReCa- und Trader-Branchen ggü. dem Vorjahr und weisen wieder ein leichtes Wachstum auf. 3.2 VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRASLAGE Gesamtaussage des Vorstands der METRO AG zum Geschäftsverlauf und zur Lage von METRO Das Wachstum der Weltwirtschaft reduzierte sich im Geschäftsjahr 2018/19 ggü. dem Vorjahreszeitraum spürbar, war aber insgesamt noch deutlich positiv. Regional betrachtet verzeichneten insbesondere westeuropäische Länder niedrigere Wachstumsraten, während die osteuropäische und die asiatische Region weiterhin stabiles Wachstum, trotz Unterschreitung des Vorjahresniveaus, aufwiesen. Der Vorstand blickt jedoch auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr zurück, in dem große Fortschritte bei der Umsetzung der Transformationsstrategie erzielt wurden und das Umsatzwachstum beschleunigt wurde. Insbesondere Osteuropa (ohne Russland), Westeuropa (ohne Deutschland) und Asien trugen in der Prognosesicht zu der guten Entwicklung bei. Auch prägte die Weiterentwicklung des Kerngeschäfts, des Großhandels, das Wachstum. Die konsequente Ausrichtung auf die 2 Kernkundengruppen HoReCa (Hotels, Restaurants und Cateringunternehmen) und Trader (unabhängige Händler) trug ebenso spürbar zu der guten Umsatzentwicklung bei. Das EBITDA entwickelte sich im Rahmen der Erwartungen. Entsprechend ist der Vorstand mit der Entwicklung des Geschäfts insgesamt zufrieden, vor allem mit der guten Ergebnisentwicklung in Westeuropa und Asien. Das Ergebnis pro Aktie für die fortgeführten Aktivitäten inkl. METRO China erhöhte sich von 1,22 € auf 1,44 €. Dementsprechend wird den Aktionären auch für das Geschäftsjahr 2018/19 eine attraktive Dividende vorgeschlagen. Im Oktober 2019 hat METRO einen Vertrag über den Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung von METRO China an Wumei unterzeichnet. Als Ergebnis des Verkaufs wird METRO China zum 30. September 2019 als nicht fortgeführte Aktivität gem. IFRS 5 ausgewiesen. Alle im zusammengefassten Lagebericht angegebenen Darstellungen beziehen sich, soweit nicht ausdrücklich anders beschrieben, auf die fortgeführten Aktivitäten (ohne das SB-Warenhausgeschäft und ohne METRO China). Lediglich der Vergleich der Prognose mit der tatsächlichen Geschäftsentwicklung sowie der Dividendenvorschlag beziehen sich auf die für 2018/19 abgegebene Prognose, die METRO China beinhaltet. FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE Finanzmanagement Grundsätze und Ziele der Finanzaktivitäten Das Finanzmanagement stellt sicher, dass METRO dauerhaft liquide ist, reduziert finanzielle Risiken soweit wirtschaftlich sinnvoll und vergibt Kredite an die Konzerngesellschaften. Die METRO AG erbringt und steuert diese Aufgaben zentral für den Gesamtkonzern. Ziel ist es, den Finanzbedarf der Gesellschaften in ausreichender Form kostengünstig und möglichst über die internationalen Kapitalmärkte zu decken. Diese Zielsetzung wird im Hinblick auf die operativen Geschäfts- wie auch die Investitionstätigkeiten verfolgt. Die Auswahl der Finanzprodukte orientiert sich dabei grundsätzlich an den Fristigkeiten und Laufzeiten der zugrunde liegenden Geschäfte und Transaktionen. Durch den konzerninternen Finanzausgleich (Cash-Pooling) können Konzernunternehmen die Liquiditätsüberschüsse anderer Unternehmenseinheiten nutzen, um ihren Liquiditätsbedarf zu decken. Dies verringert das Fremdfinanzierungsvolumen und somit den Zinsaufwand. Grundlage für die Finanzaktivitäten ist die Konzernfinanzplanung, die alle wesentlichen Gesellschaften berücksichtigt. Das aktuelle Rating von METRO durch Standard & Poor's im Investment-Grade-Bereich von langfristig BBB- bzw. kurzfristig A-3 unterstützt den Zugang zu den internationalen Geld- und Kapitalmärkten, der im Rahmen des Commercial Paper Programme sowie des Anleiheemissionsprogramms bei entsprechendem Bedarf genutzt wird. Dabei findet stets ein regelmäßiger Dialog mit Kreditinvestoren und -analysten statt. Bei sämtlichen Finanzaktivitäten gelten konzernweit die folgenden Grundsätze: • Außenauftritt von METRO als finanzielle Einheit • Wahrung des finanziellen Handlungsspielraums durch Limitierung des Geschäftsvolumens bezüglich einzelner Kreditinstitute • Zentrales Finanzrisikomanagement • Zentrale Risikoüberwachung • Genehmigungsprozess für die Zusammenarbeit mit Vertragspartnern im Bereich der Finanzinstrumente • Implementierte Funktionstrennung • Informationen zu den Risiken aus Finanzinstrumenten und Sicherungsbeziehungen finden sich im Konzernanhang - Nr. 44 Management der finanzwirtschaftlichen Risiken. Rating Die METRO AG hat Standard & Poor's mit der Erstellung und Überwachung eines Ratings beauftragt. Das aktuelle Rating von METRO durch Standard & Poor's stellt sich wie folgt dar: scroll Kategorie 2019 Langfristig BBB- Kurzfristig A-3 Ausblick stabil 1 1 Der Ausblick wurde vorübergehend von Standard & Poor's, insbesondere vor dem Hintergrund des Übernahmeangebots von EP Global Commerce, auf Credit Watch negative gesenkt. Zum 25. Oktober 2019 wurde der Ausblick wieder als stabil eingestuft. Finanzierungsmaßnahmen Die Deckung des mittel- bis langfristigen Finanzierungsbedarfs erfolgt über ein kapitalmarktfähiges Anleiheemissionsprogramm, das über ein maximales Volumen von 5 Mrd. € verfügt. Am 1. März 2019 wurde eine fällige Anleihe über 500 Mio. € mit einem Coupon von 3,375 % fristgerecht zurückgezahlt. Das Anleiheemissionsprogramm wurde zum 30. September 2019 mit insgesamt 1.901 Mio. € in Anspruch genommen. Die Deckung des kurzfristigen Finanzierungsbedarfs erfolgt über das Euro Commercial Paper Programme mit einem maximalen Volumen von 2 Mrd. €. Im Durchschnitt wurde das Programm im Berichtszeitraum mit 785 Mio. € in Anspruch genommen. Zum 30. September 2019 betrug die Inanspruchnahme 387 Mio. € (30.9.2018: 497 Mio. €). Zum 30. September 2019 wurden bilaterale Kreditlinien in Höhe von insgesamt 359 Mio. € genutzt. Als Liquiditätsreserve wurden 2 syndizierte Kreditlinien in Höhe von insgesamt 1.750 Mio. € sowie zusätzlich mehrjährige bilaterale Kreditlinien in Höhe von 250 Mio. € vereinbart. Die syndizierten Kreditlinien sind zu keinem Zeitpunkt während des Berichtszeitraums in Anspruch genommen worden. • Weitere Informationen zu Finanzierungsprogrammen und Kreditlinien finden sich im Konzernanhang - Nr. 36 Finanzschulden. scroll Freie Kreditlinien von METRO 30.9.2018 Restlaufzeit Mio. € Gesamt bis 1 Jahr über 1 Jahr Bilaterale Kreditlinien 633 318 315 Inanspruchnahme -383 -318 -65 Freie bilaterale Kreditlinien 250 0 250 Syndizierte Kreditlinien 1.750 0 1.750 Inanspruchnahme 0 0 0 Freie syndizierte Kreditlinien 1.750 0 1.750 Kreditlinien gesamt 2.383 318 2.065 Inanspruchnahme gesamt -383 -318 -65 Freie Kreditlinien gesamt 2.000 0 2.000 scroll Freie Kreditlinien von METRO 30.9.2019 Restlaufzeit Mio. € Gesamt bis 1 Jahr über 1 Jahr Bilaterale Kreditlinien 609 279 330 Inanspruchnahme -359 -279 -80 Freie bilaterale Kreditlinien 250 0 250 Syndizierte Kreditlinien 1.750 0 1.750 Inanspruchnahme 0 0 0 Freie syndizierte Kreditlinien 1.750 0 1.750 Kreditlinien gesamt 2.359 279 2.080 Inanspruchnahme gesamt -359 -279 -80 Freie Kreditlinien gesamt 2.000 0 2.000 Investitionen/Desinvestitionen Im Geschäftsjahr 2018/19 hat METRO 499 Mio. € investiert und liegt damit unter dem Investitionsvolumen des Vorjahres. Der Investitionsrückgang lässt sich im Wesentlichen durch eine selektivere Expansionstätigkeit begründen. Diese verzeichnet mit 3 neuen Markteröffnungen im Geschäftsjahr 2018/19 einen Rückgang ggü. dem Vorjahr (2017/18: 9 Neueröffnungen), der insbesondere auf die Entwicklung in Russland zurückzuführen ist. Hier wurde im aktuellen Geschäftsjahr 1 neuer METRO Markt eröffnet, während es im Vorjahr 4 Märkte waren. Bei den 2 weiteren Neueröffnungen handelt es sich jeweils um ein kleineres und kostengünstigeres Marktformat in der Türkei und in Kroatien. Schließungen gab es im Geschäftsjahr 2018/19 nicht. Darüber hinaus resultiert der Investitionsrückgang u. a. aus Sonderprojekten im Geschäftsjahr 2017/18, wie z. B. dem Ausbau des Logistiknetzwerks sowie Projektentwicklungen in Deutschland. Diesen Sonderprojekten standen im Berichtsjahr keine Projekte mit vergleichbarer Größenordnung gegenüber. Ebenfalls wurde die Verbesserung der Kapitaleffizienz in den Bereichen Konzeptumstellungen und Belieferungsgeschäft weiter vorangetrieben. Der Investitionsfokus lag im Geschäftsjahr 2018/19 u. a. auf den Bereichen IT und Digitalisierung. In diesen Bereichen stiegen die Investitionen im Vergleich zum Vorjahr. Neben Investitionen in den neu gegründeten Online-Markplatz METRO MARKETS wurden vor allem die digitalen Dienstleistungen für Großhandelskunden und IT-Lösungen für das Belieferungsgeschäft ausgebaut. Des Weiteren ist für das Berichtsjahr ein Anstieg an Mietvertragsverlängerungen und Investitionen in Instandhaltung zu verzeichnen. Aus Desinvestitionen (einschließlich Unternehmensveräußerungen jedoch ohne Geldanlagen) erfolgten Einzahlungen in Höhe von 505 Mio. € (2017/18: 271 Mio. €), die im Wesentlichen aus der Veräußerung von Immobilien resultieren. • Weitere Informationen zu Desinvestitionen finden sich im Konzernabschluss - Kapitalflussrechnung sowie im Konzernanhang - Nr. 41 Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung. scroll Investitionen von METRO Mio. € 2017/18 2018/19 Veränderung absolut Deutschland 65 69 4 Westeuropa (ohne Deutschland) 127 128 1 Russland 83 35 -48 Osteuropa (ohne Russland) 69 63 -6 Asien 28 26 -2 Sonstige 195 180 -15 Konsolidierung -2 -2 0 METRO 565 499 -66 scroll Investitionen von METRO Mio. € % Deutschland 5,7 Westeuropa (ohne Deutschland) 0,9 Russland -57,8 Osteuropa (ohne Russland) -8,4 Asien -7,1 Sonstige -7,5 Konsolidierung -29,4 METRO -11,7 Liquidität (Kapitalflussrechnung) Aus der betrieblichen Tätigkeit aus fortgeführten Aktivitäten wurde im Geschäftsjahr 2018/19 ein Mittelzufluss von 796 Mio. € (2017/18: Mittelzufluss 766 Mio. €) generiert. Aus dem Bereich der Investitionstätigkeit ist ein Mittelzufluss von 46 Mio. € (2017/18: Mittelabfluss 292 Mio. €) zu verzeichnen. Daraus ergibt sich ggü. dem Vorjahreszeitraum eine Steigerung des Cashflows vor Finanzierungstätigkeit um 368 Mio. € auf 842 Mio. €. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit weist einen Mittelabfluss von 1.122 Mio. € (2017/18: Mittelabfluss 587 Mio. €) auf. Die Summe der Cashflows aus nicht fortgeführten Aktivitäten beläuft sich auf -88 Mio. € (2017/18: -24 Mio. €). • Erläuterungen finden sich im Konzernabschluss - Kapitalflussrechnung sowie im Konzernanhang - Nr. 41 Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung. scroll Kapitalflussrechnung1Mio. € 2017/18 2018/19 Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit aus fortgeführten Aktivitäten 766 796 Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit aus nicht fortgeführten Aktivitäten 139 157 Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit 905 953 Cashflow aus Investitionstätigkeit aus fortgeführten Aktivitäten -292 46 Cashflow aus Investitionstätigkeit aus nicht fortgeführten Aktivitäten -89 -136 Cashflow aus Investitionstätigkeit -381 -90 Cashflow vor Finanzierungstätigkeit aus fortgeführten Aktivitäten 474 842 Cashflow vor Finanzierungstätigkeit aus nicht fortgeführten Aktivitäten 50 21 Cashflow vor Finanzierungstätigkeit 524 863 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit aus fortgeführten Aktivitäten -587 -1.122 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit aus nicht fortgeführten Aktivitäten -74 -109 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit -661 -1.231 Summe der Cashflows -137 -368 Wechselkurseffekte auf die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente -30 17 Gesamtveränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente -167 -351 1 Verkürzte Fassung. Die vollständige Fassung ist im Konzernabschluss enthalten. Kapitalstruktur Die Konzernbilanz von METRO weist zum 30. September 2019 ein Eigenkapital, entfallend auf die fortgeführten sowie nicht fortgeführten Aktivitäten, in Höhe von 2,7 Mrd. € aus (30.9.2018: 3,1 Mrd. €). Das Periodenergebnis fortgeführter Aktivitäten führt zu einer Erhöhung der Gewinnrücklagen. Gegenläufig wirkt sich das Periodenergebnis nicht fortgeführter Aktivitäten sowie die Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2017/18 aus. Die Eigenkapitalquote beträgt 18,9 % (30.9.2018: 20,2 %). Die negativen Gewinnrücklagen sind nicht auf eine Verlusthistorie zurückzuführen, sondern resultieren aus der Umbuchung von der zum 1. Oktober 2016 im kombinierten Abschluss der MWFS GROUP ausgewiesenen Eigenkapitalposition "Nettovermögen entfallend auf die ehemalige METRO GROUP" in die gesetzlich definierten Eigenkapitalpositionen. scroll Mio. € Anhang Nr. 30.9.2018 30.9.2019 Eigenkapital 31 3.074 2.735 Gezeichnetes Kapital 363 363 Kapitalrücklage 6.118 6.118 Gewinnrücklagen 1 -3.449 -3.778 Anteile nicht beherrschender Gesellschafter 41 32 1 Vorjahresanpassung siehe Erläuterung im Anhang. • Weitere Informationen zum Eigenkapital finden sich im Konzernanhang unter der in der Tabelle angegebenen Nummer. Die Nettoverschuldung, bezogen auf die fortgeführten Aktivitäten, hat sich im bereinigten Vorjahresvergleich um 0,2 Mrd. € verringert und beträgt 2,9 Mrd. € zum 30. September 2019 (30.9.2018: 3,1 Mrd. € nach Bereinigung). Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente haben sich zum 30. September 2019 um 0,4 Mrd. € auf 0,5 Mrd. € (30.9.2018: 0,9 Mrd. € nach Bereinigung) vermindert. Gegenläufig reduzieren sich die Finanzschulden um 0,6 Mrd. € auf 3,4 Mrd. € (30.9.2018: 4,0 Mrd. € nach Bereinigung). scroll Mio. € 30.9.2018 30.9.2018 bereinigt1 30.9.2019 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 1.298 906 500 Kurzfristige Geldanlagen 2 2 2 11 Finanzschulden (inkl. Finanzierungs-Leasingverhältnissen) 4.010 4.010 3.369 Nettoverschuldung 2.710 3.102 2.858 1 Bereinigt um Effekte des nicht fortgeführten Geschäftsbereichs. 2 In der Bilanz in den sonstigen finanziellen Vermögenswerten (kurzfristig) enthalten. Die langfristigen Schulden des fortgeführten Bereichs betragen zum 30. September 2019 3,4 Mrd. € (30.9.2018: 3,4 Mrd. €). Während sich die Pensionsrückstellungen, hauptsächlich bedingt durch das Absinken des anzuwendenden Zinssatzes, um 76 Mio. € im Vorjahresvergleich erhöhten, reduzierten sich die Finanzschulden um 92 Mio. €. Zum 30. September 2019 betrugen die kurzfristigen Schulden von METRO 8,3 Mrd. € (30.9.2018: 8,7 Mrd. €). Der Rückgang um 0,4 Mrd. € ggü. dem bereinigten Vorjahreswert ist im Wesentlichen auf die Rückzahlung einer Anleihe in Höhe von 0,5 Mrd. € zurückzuführen. Die übrigen Bilanzposten entwickelten sich stabil, lediglich bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen war hauptsächlich währungsbedingt ein Anstieg um 69 Mio. € zu verzeichnen. Gegenüber dem 30. September 2018 ist die Fremdkapitalquote von 79,8 % um 1,3 Prozentpunkte auf 81,1 % gestiegen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die kurzfristigen Schulden in Höhe von 2,6 Mrd. € (30.9.2018: 2,4 Mrd. €) Schulden im Zusammenhang mit zur Veräußerung vorgesehenen Vermögenswerten enthalten. • Weitere Angaben zur Fälligkeits-, Währungs- und Zinsstruktur der finanziellen Schulden sowie zu Kreditlinien finden sich im Konzernanhang - Nr. 36 Finanzschulden. scroll Mio. € Anhang Nr. 30.9.20181 30.9.2018 bereinigt2 Langfristige Schulden 3.427 3.426 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 32 468 468 Sonstige Rückstellungen 33 126 126 Finanzschulden 34, 36 2.590 2.590 Sonstige finanzielle und sonstige andere Verbindlichkeiten 34, 37 123 123 Latente Steuerschulden 25 120 119 Kurzfristige Schulden 8.705 8.706 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 34, 35 3.993 3.503 Rückstellungen 33 274 203 Finanzschulden 34, 36 1.420 1.420 Sonstige finanzielle und sonstige andere Verbindlichkeiten 34, 37 1.136 954 Ertragsteuerschulden 34 191 188 Schulden i. Z. m. zur Veräußerung vorgesehenen Vermögenswerten 43 1.691 2.438 1 Vorjahresanpassung siehe Erläuterung im Anhang. 2 Bereinigt um Effekte des nicht fortgeführten Geschäftsbereichs. scroll Mio. € 30.9.2019 Langfristige Schulden 3.419 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 543 Sonstige Rückstellungen 132 Finanzschulden 2.498 Sonstige finanzielle und sonstige andere Verbindlichkeiten 127 Latente Steuerschulden 119 Kurzfristige Schulden 8.343 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 3.572 Rückstellungen 168 Finanzschulden 871 Sonstige finanzielle und sonstige andere Verbindlichkeiten 962 Ertragsteuerschulden 169 Schulden i. Z. m. zur Veräußerung vorgesehenen Vermögenswerten 2.601 1 Vorjahresanpassung siehe Erläuterung im Anhang. 2 Bereinigt um Effekte des nicht fortgeführten Geschäftsbereichs. • Weitere Informationen zur Entwicklung der Schulden finden sich im Konzernanhang unter den in der Tabelle angegebenen Nummern. Angaben zu Eventualverbindlichkeiten sowie sonstigen finanziellen Verpflichtungen finden sich im Konzernanhang - Nr. 45 Eventualverbindlichkeiten und Nr. 46 Sonstige finanzielle Verpflichtungen. Vermögenslage Im Geschäftsjahr 2018/19 verringerte sich die Bilanzsumme der fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten um 709 Mio. € auf 14,5 Mrd. € (30.9.2018: 15,2 Mrd. €). Bei den langfristigen Vermögenswerten der fortgeführten Aktivitäten war im Geschäftsjahr 2018/19 ein Rückgang um 141 Mio. € auf 6,7 Mrd. € (30.9.2018: 6,9 Mrd. €) zu verzeichnen, der insbesondere das Sachanlagevermögen betrifft. Hierzu haben neben kosteneffizienter Investitionstätigkeit vor allem einzelne Immobilienverkäufe beigetragen, während sich Währungseffekte buchwerterhöhend ausgewirkt haben. scroll Mio. € Anhang Nr. 30.9.20181 30.9.2018 bereinigt2 Langfristige Vermögenswerte 7.503 6.877 Geschäfts- oder Firmenwerte 19 797 778 Sonstige immaterielle Vermögenswerte 20 499 496 Sachanlagen 21 5.314 4.892 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 22 97 97 Finanzanlagen 23 88 88 Nach der Equity-Methode bilanzierte Beteiligungen 23 178 178 Sonstige finanzielle und sonstige andere Vermögenswerte 24 202 86 Latente Steueransprüche 25 329 262 1 Vorjahresanpassung siehe Erläuterung im Anhang. 2 Bereinigt um Effekte des nicht fortgeführten Geschäftsbereichs. scroll Mio. € 30.9.2019 Langfristige Vermögenswerte 6.736 Geschäfts- oder Firmenwerte 785 Sonstige immaterielle Vermögenswerte 562 Sachanlagen 4.760 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 82 Finanzanlagen 97 Nach der Equity-Methode bilanzierte Beteiligungen 179 Sonstige finanzielle und sonstige andere Vermögenswerte 80 Latente Steueransprüche 191 1 Vorjahresanpassung siehe Erläuterung im Anhang. 2 Bereinigt um Effekte des nicht fortgeführten Geschäftsbereichs. • Weitere Informationen zur Entwicklung der langfristigen Vermögenswerte finden sich im Konzernanhang unter den in der Tabelle angegebenen Nummern. Die kurzfristigen Vermögenswerte der fortgeführten Aktivitäten vermindern sich ggü. dem Vorjahreswert um 569 Mio. € auf 7,8 Mrd. € (30.9.2018: 8,3 Mrd. €). Zu dieser Entwicklung tragen insbesondere die Zahlungsmittel mit einem Rückgang um 407 Mio. € auf 0,5 Mrd. € (30.9.2018: 0,9 Mrd. €) bei. scroll Mio. € Anhang Nr. 30.9.2018 30.9.2018 bereinigt1 Kurzfristige Vermögenswerte 7.703 8.329 Vorräte 26 2.108 1.905 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 27 571 496 Finanzanlagen 1 1 Sonstige finanzielle und sonstige andere Vermögenswerte 24 913 796 Ertragsteuererstattungs- ansprüche 206 202 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 29 1.298 906 Zur Veräußerung vorgesehene Vermögenswerte 30, 43 2.605 4.024 1 Bereinigt um Effekte des nicht fortgeführten Geschäftsbereichs. scroll Mio. € 30.9.2019 Kurzfristige Vermögenswerte 7.761 Vorräte 1.946 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 482 Finanzanlagen 4 Sonstige finanzielle und sonstige andere Vermögenswerte 881 Ertragsteuererstattungsansprüche 190 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 500 Zur Veräußerung vorgesehene Vermögenswerte 3.758 1 Bereinigt um Effekte des nicht fortgeführten Geschäftsbereichs. • Weitere Informationen zur Entwicklung der kurzfristigen Vermögenswerte finden sich im Konzernanhang unter den in der Tabelle angegebenen Nummern. Nicht fortgeführte Aktivitäten Die zur Veräußerung vorgesehenen Vermögenswerte belaufen sich auf 3,8 Mrd. € (30.9.2018: 2,6 Mrd. € wie berichtet). Die in diesem Zusammenhang ausgewiesenen Schulden betragen 2,6 Mrd. € (30.9.2018: 1,7 Mrd. € wie berichtet). Von dem sich ergebenden Nettovermögen betreffen 0,5 Mrd. € (30.9.2018: 0,9 Mrd. €) das SB-Warenhausgeschäft. Hier führten insbesondere vorgenommene Abwertungen auf die Buchwerte der Veräußerungsgruppe zu einer Reduzierung des bilanzierten Nettovermögens. METRO China wurde zum 30. September 2019 erstmals als Veräußerungsgruppe ausgewiesen, hierauf entfallen 0,7 Mrd. € an Nettovermögen. • Erläuterungen finden sich im Konzernanhang - Nr. 43 Nicht fortgeführte Aktivitäten. ERTRAGSLAGE Geschäftsverlauf des Konzerns im Überblick METRO hat im Geschäftsjahr 2018/19 den flächenbereinigten Umsatz um 2,1 % gesteigert. Hierzu trugen insbesondere Osteuropa (ohne Russland), Westeuropa (ohne Deutschland) und Asien bei. In lokaler Währung stieg der Umsatz um 2,2 %. Bedingt durch nachteilige Wechselkursentwicklungen in Osteuropa, Russland und Asien erhöhte sich der berichtete Umsatz nur um 1,1 % auf 27,1 Mrd. €. Das betriebliche Ergebnis vor Abschreibungen (EBITDA) ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen belief sich im Geschäftsjahr 2018/19 auf insgesamt 1.021 Mio. € (2017/18: 1.088 Mio. €). Die Wechselkursentwicklungen vor allem der türkischen und der russischen Währung wirkten sich negativ auf das Ergebnis aus. Währungsbereinigt entspricht der Rückgang einer Veränderung von -49 Mio. € ggü. dem Vorjahreszeitraum. Die fortlaufende Repositionierung des Russlandgeschäfts sowie gestiegene Kosten für Digitalisierung/IT belasteten das Ergebnis erwartungsgemäß. Kompensierend wirkten die positive Ergebnisentwicklung in den Segmenten Westeuropa (ohne Deutschland), Deutschland und Asien. Es wurden Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen von 338 Mio. € (2017/18: 128 Mio. €) erzielt. Das EBITDA erreichte 1.359 Mio. € (2017/18: 1.216 Mio. €). scroll Mio. € 2017/181 2018/19 Abweichung Umsatz 26.792 27.082 1,1% EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen 1.088 1.021 -6,1% Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen 128 338 - EBITDA 1.216 1.359 11,8% EBIT 713 828 16,1% Investitionen 565 499 -11,7% Standorte 675 678 0,4% Verkaufsfläche (1.000 m 2) 4.665 4.728 1,3% 1 Bereinigt um Effekte des nicht fortgeführten Geschäftsbereichs. Die Überleitung vom Umsatz zum flächen- und währungsbereinigten Umsatz ist im Folgenden dargestellt: scroll fortgeführte Aktivitäten Mio. € 2017/18 2018/19 Abweichung Umsatz gesamt in € 26.792 27.082 1,1% Umsatz gesamt währungsbereinigt 1 26.504 27.082 2,2% Umsätze in Filialen, die 2018/19 nicht zum Like-for-Like-Panel gehörten 2 197 224 - Umsatz: flächen- und währungsbereinigt 26.307 26.858 2,1% 1 Der währungsbereinigte Umsatz des Vorjahres ermittelt sich durch Umrechnung des im Vorjahr berichteten Umsatzes zum Durchschnittskurs des aktuellen Geschäftsjahres. 2 Nicht zum Like-for-Like-Panel zählen u. a. Neueröffnungen, Anlauffilialen, Schließungen, Servicegesellschaften und wesentliche Umbauten. Vergleich der Prognose mit der tatsächlichen Geschäftsentwicklung Der Vergleich der tatsächlichen Geschäftsentwicklung mit der Prognose für das Geschäftsjahr 2018/19 bezieht sich auf die fortgeführten Aktivitäten von METRO einschließlich METRO China. Der Vertrag zur Veräußerung des Mehrheitsanteils an METRO China wurde am 11. Oktober 2019 unterzeichnet. Die Prognose erfolgte unter der Annahme von stabilen Wechselkursen ohne Portfolioanpassungen. Zudem wurde von einer unverändert komplexen geopolitischen Lage ausgegangen. Trotz des weiterhin herausfordernden wirtschaftlichen Umfelds, insbesondere in Russland, erwartete METRO für das Geschäftsjahr 2018/19 ein Wachstum des Gesamtumsatzes von 1 % bis 3 %, zu dem insbesondere Osteuropa (ohne Russland) und Asien beitragen sollten. Mit einem Wachstum des Gesamtumsatzes von 2,5 % in lokaler Währung hat METRO dieses Ziel erreicht. Die für Russland erwartete spürbare Trendverbesserung trat wie prognostiziert ein. Auch beim flächenbereinigten Umsatz erwartete METRO ein Wachstum von 1 % bis 3 % für das Geschäftsjahr 2018/19, das ebenfalls von Osteuropa (ohne Russland) und Asien getragen werden sollte. Mit einem Wachstum des flächenbereinigten Umsatzes von 2,4 % hat METRO dieses Ziel erreicht. Die für Russland erwartete spürbare Trendverbesserung trat wie prognostiziert ein. Für beide Umsatzgrößen wurde jeweils auch die Segmentprognose erreicht, ausgenommen die Umsatzentwicklung im Segment Deutschland, die leicht unter den Erwartungen geblieben ist. Beim EBITDA (währungsbereinigt und ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen) erwartete der Vorstand der METRO AG einen Rückgang von etwa 2 % bis 6 % ggü. dem Geschäftsjahr 2017/18 (1.242 Mio. €). Hier wurde insbesondere ein Rückgang im 2-stelligen Prozentbereich im Segment Sonstige (2017/18: -129 Mio. €) sowie ein Rückgang im mittleren bis hohen 1-stelligen Prozentbereich im Segment Russland erwartet. Für alle anderen Segmente wurde ein EBITDA auf dem Niveau des Vorjahres erwartet. Diese Prognose für das Segment Russland wurde im 3. Quartal angepasst und es wurde ein Rückgang von ca. 15 % erwartet. Das leicht schwächere Ergebnis in Russland sollte dabei von leicht besseren Ergebnissen in Westeuropa (ohne Deutschland) und Asien positiv kompensiert werden. Bereinigt um negative Wechselkurseffekte von 17 Mio. € lag das EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen von METRO um -52 Mio. € bzw. -4,2 % unter dem Vorjahreswert. Mit diesem Rückgang liegt METRO im erwarteten Bereich der Prognose von 2 % bis 6 %. Das gilt ebenfalls für die Prognose auf Segmentebene ausgenommen die EBITDA Entwicklung des Segments Osteuropa (ohne Russland), die leicht unter den Erwartungen geblieben ist. Das Segment Russland hat sich im Rahmen der angepassten Erwartungen entwickelt. Somit hat METRO die für das Geschäftsjahr 2018/19 im Vorjahr prognostizierten Umsatz- und Ergebnisziele erreicht. scroll 2017/18 Prognose 2018/191 2018/19 Umsatzentwicklung flächenbereinigt 1,3 % 1 %-3 % Wachstum 2,4 % METRO Deutschland 0,9 % 0,3 % METRO Westeuropa (ohne Deutschland) -0,4 % 1,3 % METRO Russland -7,0 % spürbare Trendverbesserung -4,3 % METRO Osteuropa (ohne Russland) 6,1 % besonderer Beitrag 6,3 % METRO Asien 4,0 % besonderer Beitrag 5,1 % Umsatzentwicklung lokale Währung 1,5 % 1 %-3 % Wachstum 2,5 % METRO Deutschland 0,3 % -0,6 % METRO Westeuropa (ohne Deutschland) 1,7 % 1,3 % METRO Russland -8,0 % spürbare Trendverbesserung -3,3 % METRO Osteuropa (ohne Russland) 5,6 % besonderer Beitrag 6,4 % METRO Asien 4,4 % besonderer Beitrag 6,3 % EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen in Mio. € 1.242 2 %-6 % Rückgang -4,2 % METRO Deutschland 91 Vorjahresniveau 4,1 % METRO Westeuropa (ohne Deutschland) 491 Vorjahresniveau 1,6 % METRO Russland 266 Rückgang im mittleren bis hohen 1-stelligen %-Bereich 2 -15,5 % METRO Osteuropa (ohne Russland) 363 Vorjahresniveau -3,0 % METRO Asien 162 Vorjahresniveau 8,8 % Sonstige -129 Rückgang im 2-stelligen %-Bereich -22,6 % 1 Zu konstanten Wechselkursen, ohne weitere Portfolioanpassungen und exklusive Transformationskosten. 2 Die Prognose für das Segment METRO Russland wurde im 3. Quartal angepasst und es wurde ein Rückgang von ca. 15 % erwartet. Das leicht schwächere Ergebnis in Russland sollte dabei von leicht besseren Ergebnissen in Westeuropa (ohne Deutschland) und Asien positiv kompensiert werden. Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Segmente Der flächenbereinigte Umsatz von METRO legte im Geschäftsjahr 2018/19 um 2,1 % zu. Hierzu trugen insbesondere Osteuropa (ohne Russland), Westeuropa (ohne Deutschland) und Asien bei. In lokaler Währung stieg der Umsatz um 2,2 %. Bedingt durch nachteilige Wechselkursentwicklungen in Osteuropa (ohne Russland), Russland und Asien erhöhte sich der berichtete Umsatz nur um 1,1 % auf 27,1 Mrd. €. In Deutschland wuchs der flächenbereinigte Umsatz im Geschäftsjahr 2018/19 um 0,3 %, während der berichtete Umsatz, maßgeblich beeinflusst durch die erstmalige Anwendung von IFRS 15, um -0,5 % zurückging. Der flächenbereinigte Umsatz in Westeuropa (ohne Deutschland) stieg im Geschäftsjahr 2018/19 um 1,3 % nach einer negativen Entwicklung im Vorjahr. Der berichtete Umsatz legte um 1,3 % auf 10,8 Mrd. € zu. Hierzu trugen insbesondere Frankreich, das Belieferungsunternehmen Pro à Pro, Spanien und Portugal bei. In Russland konnte eine Trendverbesserung im Vergleich zum Vorjahr erreicht werden, dennoch bleibt das Marktumfeld herausfordernd. Der flächenbereinigte Umsatz im Geschäftsjahr 2018/19 entwickelte sich mit -4,3 % rückläufig. Der Umsatz in Landeswährung ging um -3,3 % zurück. Bedingt durch negative Wechselkurseffekte verringerte sich der berichtete Umsatz um -5,4 %. In Osteuropa (ohne Russland) entwickelte sich der flächenbereinigte Umsatz im Geschäftsjahr 2018/19 mit einem Anstieg in Höhe von 6,3 % deutlich positiv. Hierzu trugen vor allem die Türkei, Rumänien und die Ukraine bei. In Landeswährung stieg der Umsatz um 6,4 %. Bedingt durch negative Wechselkurseffekte, insbesondere in der Türkei, stieg der berichtete Umsatz um lediglich 3,4 %. Der flächenbereinigte Umsatz in Asien stieg im Geschäftsjahr 2018/19 um 5,3 %. Hierzu trugen alle Länder dieses Segments (Indien, Japan, Pakistan) sowie Classic Fine Foods bei. In lokaler Währung stieg der Umsatz um 7,3 %. Bedingt durch negative Wechselkursentwicklungen stieg der berichtete Umsatz nur um 5,2 %. Das Belieferungsgeschäft von METRO entwickelte sich sehr dynamisch. Der Umsatz wuchs im Geschäftsjahr 2018/19 um ca. 9,2 % auf rund 4,6 Mrd. € (2017/18: 4,2 Mrd. €). Damit beträgt der Umsatzanteil des Belieferungsgeschäfts nunmehr 17 % (2017/18: 16 %). Zum 30. September 2019 umfasst das Standortnetz 678 Standorte (30.9.2018: 675 Standorte). Im Geschäftsjahr 2018/19 wurden 3 Standorte eröffnet (jeweils 1 Standort in Kroatien, in Russland und in der Türkei). Darüber hinaus stärkte METRO ihre Reichweite durch einen weiteren Ausbau der Belieferungsinfrastruktur. scroll Umsatzkennzahlen METRO 2018/19 im Vorjahresvergleich Veränderung zum Vorjahreszeitraum in % Umsatz (Mio. €) in Konzernwährung (€) 2017/18 2018/19 METRO 26.792 27.082 1,1% Deutschland 4.761 4.735 -0,5% Westeuropa (ohne Deutschland) 10.609 10.752 1,3% Russland 2.815 2.662 -5,4% Osteuropa (ohne Russland) 6.952 7.191 3,4% Asien 1.612 1.696 5,2% Sonstige 43 46 7,4% scroll Umsatzkennzahlen METRO 2018/19 im Vorjahresvergleich Veränderung zum Vorjahreszeitraum in % Wechselkurseffekte in %-Punkten in lokaler Währung flächenbereinigt (lokale Währung) METRO -1,1% 2,2% 2,1% Deutschland 0,0% -0,6% 0,3% Westeuropa (ohne Deutschland) 0,0% 1,3% 1,3% Russland -2,1% -3,3% -4,3% Osteuropa (ohne Russland) -3,0% 6,4% 6,3% Asien -2,1% 7,3% 5,3% Sonstige 0,0% 7,4% - Das EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen erreichte im Geschäftsjahr 2018/19 insgesamt 1.021 Mio. € (2017/18: 1.088 Mio. €). Die Wechselkursentwicklungen vor allem der türkischen und der russischen Währung wirkten sich negativ auf das Ergebnis aus. Währungsbereinigt entspricht der Rückgang einer Veränderung von - 49 Mio. € ggü. dem Vorjahreszeitraum. Die fortlaufende Repositionierung des Russlandgeschäfts sowie gestiegene Kosten für Digitalisierung/IT belasteten das Ergebnis erwartungsgemäß. Kompensierend wirkten die positive Ergebnisentwicklung in den Segmenten Deutschland, Westeuropa (ohne Deutschland) und Asien. Es wurden Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen von 338 Mio. € (2017/18: 128 Mio. €) erzielt. Der Anstieg von 210 Mio. € ist im Wesentlichen zurückzuführen auf die Verschiebung einer Transaktion in Indien vom vorherigen in das abgelaufene Geschäftsjahr 2018/19 sowie die Vorziehung einer Transaktion in China in das Geschäftsjahr 2018/19. Die Immobilie in China gehört nicht zur Veräußerungsgruppe, so dass der Ertrag im fortgeführten Geschäft verbleibt. Insgesamt stieg das EBITDA auf 1.359 Mio. € (2017/18: 1.216 Mio. €). In Deutschland erreichte das EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen im Geschäftsjahr 2018/19 95 Mio. € (2017/18: 91 Mio. €). In Westeuropa (ohne Deutschland) stieg das EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen im Geschäftsjahr 2018/19 auf 499 Mio. € (2017/18: 491 Mio. €). Die Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen beliefen sich auf 29 Mio. € (2017/18: 39 Mio. €), vor allem aus einer Immobilientransaktion in Spanien. Das EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen lag in Russland im Geschäftsjahr 2018/19 bei 220 Mio. € (2017/18: 266 Mio. €). Der Rückgang beläuft sich währungsbereinigt auf -40 Mio. € und ist im Wesentlichen umsatz- und spannenbedingt. In Osteuropa (ohne Russland) erreichte das EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen im Geschäftsjahr 2018/19 344 Mio. € (2017/18: 363 Mio. €). Dieser Rückgang ist u. a. auf die negative Währungsentwicklung in der Türkei zurückzuführen. Bereinigt um Währungseffekte ging das EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen in Osteuropa (ohne Russland) um -11 Mio. € zurück, wobei Ergebnisrückgänge in Tschechien durch die gute Entwicklung in der Türkei, Polen und der Ukraine teilweise kompensiert werden konnten. Die Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen in Polen, Tschechien und Ungarn betrugen 181 Mio. € (2017/18: 12 Mio. €). Das EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen in Asien lag im Geschäftsjahr 2018/19 bei 11 Mio. € (2017/18: 9 Mio. €). Die Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen in China und Indien betrugen 107 Mio. € (2017/18: 8 Mio. €). Das EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen im Segment Sonstige (inkl. Konsolidierung) lag im Geschäftsjahr 2018/19 bei -148 Mio. € (2017/18: -132 Mio. €). Während die Kosten für Digitalisierung/IT erwartungsgemäß gestiegen sind, enthält dieses Ergebnis auch Erträge aus Schadensersatz im niedrigen 2-stelligen Millionenbereich, die im Wesentlichen im Segment Sonstige anfielen. Gegenläufig wirkten sich rund 20 Mio. € Beraterkosten im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots durch EPGC aus. Die Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen betrugen 21 Mio. € (2017/18: 69 Mio. €), im Wesentlichen aus dem Verkauf eines Fachmarktzentrums in Deutschland. scroll Kennzahlen METRO 2018/19 EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen Mio. € 2017/18 2018/19 Abweichung (€) METRO 1.088 1.021 -67 Deutschland 91 95 4 Westeuropa (ohne Deutschland) 491 499 8 Russland 266 220 -46 Osteuropa (ohne Russland) 363 344 -19 Asien 9 11 3 Sonstige/ Konsolidierung -132 -148 -16 scroll Kennzahlen METRO 2018/19 Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen EBITDA Mio. € 2017/18 2018/19 2017/18 METRO 128 338 1.216 Deutschland 0 0 91 Westeuropa (ohne Deutschland) 39 29 530 Russland 0 0 266 Osteuropa (ohne Russland) 12 181 375 Asien 8 107 17 Sonstige/ Konsolidierung 69 21 -63 scroll Kennzahlen METRO 2018/19 EBITDA EBIT Mio. € 2018/19 2017/18 2018/19 METRO 1.359 713 828 Deutschland 95 15 14 Westeuropa (ohne Deutschland) 529 388 390 Russland 220 214 164 Osteuropa (ohne Russland) 524 278 426 Asien 119 -5 94 Sonstige/ Konsolidierung -127 -177 -260 scroll Kennzahlen METRO 2018/19 Investitionen Mio. € 2017/18 2018/19 METRO 565 499 Deutschland 65 69 Westeuropa (ohne Deutschland) 127 128 Russland 83 35 Osteuropa (ohne Russland) 69 63 Asien 28 26 Sonstige/ Konsolidierung 193 178 Nicht fortgeführte Aktivitäten Der flächenbereinigte Umsatz der nicht fortgeführten Aktivitäten legte im Geschäftsjahr 2018/19 um 1,0 % zu. Der flächenbereinigte Umsatz in China stieg um 5,0 %, während das SB-Warenhausgeschäft sich negativ entwickelte (-0,6 %). In lokaler Währung stieg der Gesamtumsatz des nicht fortgeführten Bereichs um 0,4 %. Der berichtete Umsatz stieg um 0,5 % auf 9,8 Mrd. €. Das Onlinegeschäft über real.de entwickelte sich unverändert dynamisch. Der GMV (Gross Merchandise Value) wuchs im Geschäftsjahr 2018/19 um 51 % auf 579 Mio. € ggü. dem Geschäftsjahr 2017/18. Im Geschäftsjahr 2018/19 erreichte das EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen der nicht fortgeführten Aktivitäten -2 Mio. € (2017/18: 308 Mio. €). Während METRO China ein Ergebnis auf Vorjahresniveau verzeichnete, entwickelte sich Real negativ. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf die Ergebnisbelastungen im Zusammenhang mit der Kündigung des Zukunftstarifvertrags, Aufwendungen für zukünftige Standortschließungen sowie standortbezogene Risiken und die Umsatz- und Spannenentwicklung zurückzuführen. Die Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen beliefen sich auf 50 Mio. € (2017/18: 1 Mio. €) aus einer Immobilientransaktion in China. Aufgrund des Ausweises nach IFRS 5 als nicht fortgeführte Aktivität wurden im Geschäftsjahr 2018/19 Abschreibungen für das SB-Warenhausgeschäft auf Anlagevermögen in Höhe von 180 Mio. € ausgesetzt. Im Geschäftsjahr 2018/19 wurde im Rahmen des fortgeschrittenen Verkaufsprozesses eine Wertminderung des SB-Warenhausgeschäfts in Höhe von 401 Mio. € erfolgswirksam erfasst. Zum 30. September 2019 umfasst das Standortnetz in China 97 Standorte (2017/18: 94 Standorte) und bei Real 276 Standorte (2017/18: 279 Standorte). scroll Umsatzkennzahlen METRO - nicht fortgeführte aktivitäten 2018/19 im Vorjahresvergleich Veränderung zum Vorjahreszeitraum in % Umsatz (Mio. €) in Konzernwährung (€) 2017/18 2018/19 METRO 9.742 9.788 0,5% davon METRO China 2.684 2.846 6,0% davon SB-Warenhausgeschäft 7.058 6.942 -1,6% scroll Umsatzkennzahlen METRO - nicht fortgeführte aktivitäten 2018/19 im Vorjahresvergleich Veränderung zum Vorjahreszeitraum in % Wechselkurseffekte in %-Punkten in lokaler Währung flächenbereinigt (lokale Währung) METRO 0,1% 0,4% 1,0% davon METRO China 0,3% 5,7% 5,0% davon SB-Warenhausgeschäft 0,0% -1,6% -0,6% scroll Kennzahlen METRO - nicht fortgeführte Aktivitäten 2018/19 EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen Mio. € 2017/18 2018/19 Abweichung (€) METRO 308 -2 -310 davon METRO China 154 152 -2 davon SB-Warenhausgeschäft 154 -154 -308 scroll Kennzahlen METRO - nicht fortgeführte Aktivitäten 2018/19 Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen EBITDA Mio. € 2017/18 2018/19 2017/18 METRO 1 50 309 davon METRO China 0 50 154 davon SB-Warenhausgeschäft 1 0 155 scroll Kennzahlen METRO - nicht fortgeführte Aktivitäten 2018/19 EBITDA EBIT Mio. € 2018/19 2017/18 2018/19 METRO 49 27 -398 davon METRO China 202 110 157 davon SB-Warenhausgeschäft -154 -83 -555 scroll Kennzahlen METRO - nicht fortgeführte Aktivitäten 2018/19 Investitionen Mio. € 2017/18 2018/19 METRO 246 215 davon METRO China 35 26 davon SB-Warenhausgeschäft 210 189 Finanzergebnis und Steuern scroll Mio. € 2017/181 2018/19 Betriebliches Ergebnis EBIT 713 828 Ergebnisanteil aus nicht operativen nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen 0 0 Sonstiges Beteiligungsergebnis 0 -1 Zinsertrag/-aufwand (Zinsergebnis) -136 -119 Übriges Finanzergebnis -2 1 Finanzergebnis -137 -119 Ergebnis vor Steuern EBT 576 709 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -216 -298 Periodenergebnis aus fortgeführten Aktivitäten 359 411 Periodenergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten nach Steuern -22 -526 Periodenergebnis 337 -115 1 Vorjahresanpassung siehe Erläuterung im Anhang. Finanzergebnis Das Finanzergebnis der fortgeführten Aktivitäten setzt sich im Wesentlichen aus dem Zinsergebnis in Höhe von -119 Mio. € (2017/18: -136 Mio. €) und dem übrigen Finanzergebnis in Höhe von 1 Mio. € (2017/18: -2 Mio. €) zusammen. Das Zinsergebnis verbesserte sich maßgeblich aufgrund einer günstigeren Refinanzierung. • Weitere Angaben zum Finanzergebnis finden sich im Konzernanhang unter Nr. 7 Ergebnisanteil aus operativen/nicht operativen nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen, Nr. 8 Sonstiges Beteiligungsergebnis, Nr. 9 Zinsertrag/Zinsaufwand und Nr. 10 Übriges Finanzergebnis. Steuern Der ausgewiesene Ertragsteueraufwand von 298 Mio. € (2017/18: 216 Mio. €) liegt um 81 Mio. € über dem Vorjahreswert. Im Berichtszeitraum ergibt sich eine Konzernsteuerquote für den fortgeführten Bereich von 42,0 % (2017/18: 37,6 %). Die Konzernsteuerquote bildet das Verhältnis zwischen dem ausgewiesenen Ertragsteueraufwand und dem Vorsteuerergebnis ab. Die gestiegene Quote im laufenden Geschäftsjahr ist im Wesentlichen auf Wertberichtigungen aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge im Inland zurückzuführen. Die vergleichsweise niedrige Quote im Vorjahr enthält positive steuerliche Einmaleffekte wie z. B. Steuersatzänderungen im Ausland, sowie die Reduzierung für Risikovorsorgen. • Weitere Angaben zu Steuern vom Einkommen und vom Ertrag finden sich im Konzernanhang - Nr. 12 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag. scroll Mio. € 2017/181 2018/19 Tatsächliche Steuern 173 215 davon Deutschland (14) (9) davon international (159) (206) davon Steueraufwand/ -ertrag der laufenden Periode (194) (221) davon Steueraufwand/ -ertrag aus Vorperioden (-21) (-6) Latente Steuern 43 83 davon Deutschland (39) (104) davon international (4) (-21) 216 298 1 Vorjahresanpassung siehe Erläuterung im Anhang. Periodenergebnis und Ergebnis je Aktie Das Periodenergebnis der fortgeführten Aktivitäten erreichte im Geschäftsjahr 2018/19 411 Mio. € und lag damit 52 Mio. € über dem Periodenergebnis des Vorjahreszeitraums (2017/18: 359 Mio. €). Das Periodenergebnis aus sowohl fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten von METRO AG lag im Geschäftsjahr 2018/19 bei -115 Mio. € und damit um -453 Mio. € unter dem Periodenergebnis des Vorjahreszeitraums (2017/18: 337 Mio. €). Dieser Rückgang war im Wesentlichen auf eine Wertminderung des SB-Warenhausgeschäfts in Höhe von 401 Mio. € zurückzuführen. Nach Abzug der den nicht beherrschenden Gesellschaftern zuzurechnenden Ergebnisanteile verbleibt ein auf die Aktionäre der METRO AG entfallendes Periodenergebnis der fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten von -126 Mio. € (2017/18: 333 Mio. €). Dies entspricht einer Abnahme um 459 Mio. €, aus fortgeführten Aktivitäten wurde dabei eine Verbesserung um 49 Mio. € erzielt. Auf dieser Grundlage erzielte METRO im Geschäftsjahr 2018/19 ein Ergebnis der fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten von -0,35 € je Aktie (2017/18: 0,92 €), davon aus fortgeführten Aktivitäten 1,12 € (2017/18: 0,98 €). Der Berechnung war eine gewichtete Anzahl von 363.097.253 Aktien zugrunde zu legen. Auf diese Aktienanzahl wurde das den Anteilseignern der METRO AG zuzurechnende Periodenergebnis verteilt. Ein Verwässerungseffekt aus sog. potenziellen Aktien war weder im Geschäftsjahr 2018/19 noch im Vorjahr gegeben. Das Periodenergebnis aus Prognosesicht (fortgeführte Aktivitäten inkl. METRO China) erreichte im Geschäftsjahr 2018/19 523 Mio. € und lag damit 80 Mio. € über dem Periodenergebnis des Vorjahreszeitraums (2017/18: 443 Mio. €). Bei einem Steueraufwand von 341 Mio. € entspricht dies einer Steuerquote von 39,0 %. Auf dieser Grundlage erzielte METRO im Geschäftsjahr 2018/19 ein Ergebnis je Aktie aus fortgeführten Aktivitäten inkl. METRO China von 1,44 € (2017/18: 1,22 €). Dieses Ergebnis bildet die Basis für den Dividendenvorschlag. scroll 2017/18 2018/19 Periodenergebnis aus fortgeführten Aktivitäten Mio. € 359 411 Periodenergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten nach Steuern Mio. € -22 -526 davon Wertminderung des SB-Warenhausgeschäfts Mio. € (0) (-401) Periodenergebnis Mio. € 337 -115 Den Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter zuzurechnendes Periodenergebnis Mio. € 4 11 davon aus fortgeführten Aktivitäten Mio. € (3) (6) davon aus nicht fortgeführten Aktivitäten Mio. € (1) (5) Den Anteilseignern der METRO AG zuzurechnendes Periodenergebnis Mio. € 333 -126 davon aus fortgeführten Aktivitäten Mio. € (357) (405) davon aus nicht fortgeführten Aktivitäten Mio. € (-23) (-532) Ergebnis je Aktie (unverwässert = verwässert) € 0,92 -0,35 davon aus fortgeführten Aktivitäten € (0,98) (1,12) davon aus nicht fortgeführten Aktivitäten € (-0,06) (-1,46) scroll Veränderung absolut % Periodenergebnis aus fortgeführten Aktivitäten 52 14,4 Periodenergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten nach Steuern -504 - davon Wertminderung des SB-Warenhausgeschäfts (-401) - Periodenergebnis -453 - Den Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter zuzurechnendes Periodenergebnis 7 - davon aus fortgeführten Aktivitäten (3) 94,4 davon aus nicht fortgeführten Aktivitäten (4) - Den Anteilseignern der METRO AG zuzurechnendes Periodenergebnis -459 - davon aus fortgeführten Aktivitäten (49) 13,7 davon aus nicht fortgeführten Aktivitäten (-508) - Ergebnis je Aktie (unverwässert = verwässert) -1,27 - davon aus fortgeführten Aktivitäten (0,13) 13,7 davon aus nicht fortgeführten Aktivitäten (-1,40) - 4 NACHTRAGS- UND PROGNOSEBERICHT NACHTRAGSBERICHT Ereignisse nach dem Bilanzstichtag METRO AG veräussert Mehrheitsanteil an METRO China an Wumei Technology Group Die METRO AG (METRO) hat am 11. Oktober 2019 eine Vereinbarung mit der Wumei Technology Group, Inc. (Wumei), einem führenden chinesischen Einzelhändler, über eine strategische Partnerschaft bezüglich des chinesischen Geschäftsbetriebs von METRO (METRO China) abgeschlossen. Diese Partnerschaft beinhaltet den Verkauf der gesamten indirekten Beteiligung von METRO an METRO China (mit Ausnahme einer Immobiliengesellschaft, die im September 2019 separat veräußert wurde) an eine Tochtergesellschaft von Wumei (Käufer) für einen Unternehmenswert (Enterprise Value, 100 %) von etwa 1,9 Mrd. €. Die Gegenleistung umfasst zum einen einen geschätzten Nettomittelzufluss von über 1,0 Mrd. € und zum anderen eine Beteiligung von METRO in Höhe von etwa 20 % an METRO China. Der Vollzug dieser Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden. EP Global Commerce GmbH erhöht Stimmrechtsanteil an METRO AG Die EP Global Commerce GmbH hat auf Basis der der Gesellschaft übermittelten Stimmrechtsmitteilungen zum 6. November 2019 ihre Stimmrechte an der METRO AG von 17,52 % auf 29,99 % erhöht. Sie und ggf. weitere ihr verbundene Unternehmen und nahestehende Personen werden daher ab diesem Zeitpunkt zu nahestehenden Unternehmen und Personen der METRO AG. Die Franz Haniel & Cie. GmbH einschließlich ihrer Tochterunternehmen scheidet angesichts der Reduzierung ihres Stimmrechtsbestands aus dem Kreis der nahestehenden Unternehmen aus. PROGNOSEBERICHT Der Prognosebericht von METRO berücksichtigt relevante Fakten und Ereignisse, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses bekannt waren und die zukünftige Geschäftsentwicklung beeinflussen können. Der Prognosebericht zu den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen basiert auf der Auswertung von Primärdaten zur Früherkennung. Hauptquelle für die Prognosen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen ist Oxford Economics. Die im Folgenden getroffenen Aussagen spiegeln ein mittleres Erwartungsszenario wider. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen Weltwirtschaft Für das Geschäftsjahr 2019/20 erwarten wir, dass sich das globale Wirtschaftswachstum auf ähnlichem Niveau wie im Berichtsjahr 2018/19 entwickeln wird. Der Konsum bleibt weiterhin ein positiver Wachstumstreiber, während die Industrieproduktion in Europa auf ähnlichem Niveau wie im Geschäftsjahr 2018/19 bleibt. Potenziell großen Einfluss auf die Weltwirtschaft wird die Entwicklung der Handelskonflikte haben. Hierbei sind explizit der Handelsstreit der USA mit China bzw. der EU sowie der Brexit zu nennen. Insgesamt prognostizieren wir für das Jahr 2020 ein preisbereinigtes Weltwirtschaftswachstum in Höhe von rund 3,1 %. Deutschland Die Prognose für die Entwicklung der deutschen Wirtschaft im Geschäftsjahr 2019/20 fällt mit einem realen Wirtschaftswachstum von +0,7 % ähnlich aus wie im Berichtsjahr. Für den Export und die Industrieproduktion wird nur ein leichtes Wachstum erwartet. Der Privatkonsum wächst gem. Prognose knapp oberhalb der weiterhin niedrigen Inflationsrate und bildet einen Wachstumstreiber. Die Lage am Arbeitsmarkt bleibt voraussichtlich positiv, trotz möglicher Kurzarbeitsmaßnahmen in einigen Industrieunternehmen. Die Entwicklung hängt jedoch vom Ausgang der Verhandlungen zum Austritt Großbritanniens aus der EU ab, der nach jetzigem Stand Anfang 2020 stattfinden soll. Westeuropa Für das Geschäftsjahr 2019/20 wird ein ähnliches Wachstum (1,2 %) wie im abgelaufenen Geschäftsjahr erwartet. Insgesamt wird eine nahezu unverändert niedrige Entwicklung prognostiziert. In Italien stagniert die Wirtschaft und auch unter der neuen Regierung wird eine Ausweitung des fiskalischen Defizits erwartet. In Frankreich und Spanien bleibt die wirtschaftliche Entwicklung auf einem niedrigen Niveau relativ stabil. Die Geldpolitik der Europäischen Zentralbank (EZB) wird ähnlich wie im Vorjahr erwartet, d. h. nur sehr gering ansteigende oder sogar kurzfristig negative Zinsen. Unklar bleiben die Auswirkungen des Brexit auf die einzelnen Länder sowie ein eskalierender Handelskonflikt mit den USA. Beide Entwicklungen stellen besondere Risiken für den Export dar, der ein Wachstumstreiber Europas ist. Russland Für Russland wird ein leicht verbessertes, aber insgesamt noch niedriges Wirtschaftswachstum in Höhe von rund 1,49 % ggü. dem Geschäftsjahr 2018/19 erwartet. Damit einher geht ein leichter Rückgang im privaten Konsum, auf den sich auch eine Mehrwertsteuererhöhung und Rentenreformen auswirken. Dagegen wird ein Anstieg der Inflation unterhalb des Vorjahres auf insgesamt 3,3 % erwartet. Für die Währung wird ein stabilisiertes Niveau prognostiziert. Dennoch tragen Sanktionen weiterhin zur Belastung der Wirtschaft bei. Osteuropa Für die Wirtschaft in Osteuropa erwarten wir ggü. dem Vorjahr erneut ein leicht niedrigeres, aber immer noch deutlich positives Wachstum. Diese Entwicklung kann für nahezu alle Länder dieser Region verzeichnet werden, wobei sich die wirtschaftliche Situation in der Türkei langsam erholt und deshalb ein stärkeres Wachstum als im Vorjahr erwartet wird. Der private Konsum steigt in vielen Ländern weniger stark im Vergleich zum Vorjahr, ist aber insgesamt auf einem positiven Niveau und treibt das Wirtschaftswachstum weiter an. Die Prognosen zur Entwicklung der Inflation unterscheiden sich von Land zu Land. In Polen steigt die Rate stärker als im Vorjahr, in der Türkei und der Ukraine sinken die Raten zwar, bleiben jedoch insgesamt auf einem hohen Niveau. In den osteuropäischen Ländern bleibt die Lage am Arbeitsmarkt weiterhin sehr gut oder entwickelt sich positiv, wie in Serbien und der Türkei. Die Währungen bleiben ggü. dem Euro relativ stabil. Asien Die asiatische Wirtschaft wächst weiterhin solide auf ähnlichem Niveau wie im Geschäftsjahr 2018/19. Der Arbeitsmarkt sowie der private Konsum entwickeln sich weiterhin sehr positiv, auch wenn die Inflationsrate leicht ansteigt. Für China wird ein Wirtschaftswachstum unterhalb des Vorjahresniveaus prognostiziert mit dem Risiko, dass sich der Handelskonflikt mit den USA wieder verschärft. Die indische Wirtschaft wächst gem. Prognose weiterhin stark, getrieben vom privaten Konsum, steigenden Exporten und niedriger Arbeitslosigkeit. METRO Wholesale: Branchenentwicklung im Selbstbedienungsgroßhandel Die weltweite Entwicklung im Selbstbedienungsgroßhandel im Geschäftsjahr 2019/20 wird entgegen dem generellen Wirtschaftstrend positiv bleiben. Der Beitrag der einzelnen Regionen wird dabei erneut unterschiedlich ausfallen. Das gilt auch für die Regionen, in denen METRO tätig ist. Das Wachstum wird in Europa stärker ausfallen als in Asien. Im Geschäftsjahr 2019/20 rechnen wir im Vergleich zum Berichtszeitraum für die in Deutschland tätigen Cash-and-Carry-Unternehmen mit einem stärker wachsenden Branchenumsatz. Für die Gastronomiebranche, die eine bedeutende Kundengruppe für METRO darstellt, wird zudem ein weiteres Umsatzwachstum prognostiziert. Der Selbstbedienungsgroßhandel in Westeuropa wird nach leichtem Wachstum im Geschäftsjahr 2018/19 im Prognosejahr nominal deutlicher zulegen, vor allem in den METRO Ländern Frankreich, Österreich und Portugal. Positiv entwickeln wird sich voraussichtlich auch die Gastronomiebranche, insbesondere in Portugal und Spanien. In Russland rechnen wir im Selbstbedienungsgroßhandel mit einem starken Rückgang. Für unsere Kernkundengruppen HoReCa und Trader erwarten wir jedoch ein Umsatzwachstum. In den zentral- und osteuropäischen Ländern wird der Selbstbedienungsgroßhandel im Geschäftsjahr 2019/20 vermutlich wieder wachsen, insbesondere in Ländern wie der Türkei und Ungarn. Trotz des wirtschaftlich schwierigen Umfelds gehen wir für die Türkei davon aus, dass die HoReCa-Branche, unterstützt durch den wieder zunehmenden Tourismus, wachsen wird. Insbesondere in Rumänien und Polen gehen wir für die Branchen HoReCa und Trader von einer unverändert guten Wachstumsdynamik aus. Die asiatischen Märkte des Selbstbedienungsgroßhandels weisen voraussichtlich auch im Geschäftsjahr 2019/20 ein stabiles Wachstum auf, insbesondere in Japan und Indien. Erwartete Ertragslage: Ausblick für METRO METRO setzt die langfristige Strategie der Fokussierung auf das Großhandelsgeschäft und insbesondere die HoReCa- und Trader-Kunden fort. Vor diesem Hintergrund wird auch im kommenden Jahr ein Schwerpunkt auf der Portfoliovereinfachung und -fokussierung liegen. Hierzu gehören insbesondere der Abschluss des Verkaufs des Mehrheitsanteils an METRO China und der Verkauf des SB-Warenhausgeschäfts Real. METRO erwartet einen Nettomittelzufluss von mehr als 1 Mrd. € bei Vollzug des Verkaufs von METRO China (voraussichtlich in der 1. Hälfte des Kalenderjahres 2020, vorbehaltlich der behördlichen Genehmigungen). Der verbleibende Minderheitsanteil von METRO China wird als "at Equity"-Beteiligung im Segment Asien berichtet. Den erfolgreichen Abschluss der Transaktion des SB-Warenhausgeschäfts erwartet METRO zeitnah. Weder METRO China noch das SB-Warenhausgeschäft sind weder vor noch nach Vollzug der Transaktionen Bestandteil der Prognose. Wie im November 2019 angekündigt, planen wir für das Geschäftsjahr 2019/20 ebenfalls die Umsetzung einiger Effizienzmaßnahmen. Diese Maßnahmen betreffen insbesondere die Vereinfachung administrativer Strukturen, Prozesse und Geschäftsaktivitäten. Die Maßnahmen werden mit geschätzten Kosten von 60─80 Mio. € in 2019/20 sowie geschätzten nachhaltigen Einsparungen in einem mittleren 2-stelligen Millionenbetrag durch eine Steigerung der operativen Leistungsfähigkeit verbunden sein. Die Kosten aus Effizienzmaßnahmen werden wir als Transformationskosten berichten. Die Prognose erfolgt vor Transformationskosten. Die für das Geschäftsjahr 2019/20 anteilig erwarteten Einsparungen im niedrigen 2-stelligen Millionenbereich sind in der Prognose reflektiert. Die Strategie von METRO basiert außerdem auf der Stärkung und dem Ausbau des Kerngeschäfts, des Großhandels, zu einem 360-Grad-Anbieter - dem Wholesale-360-Ansatz. Hierzu gehören die weitere Lokalisierung des Geschäfts, der Ausbau unseres Belieferungsgeschäfts, das Erschließen neuer Kanäle und Kunden (z. B. über den Online-Marktplatz METRO MARKETS) wie auch die Erhöhung der Kundenbindung und die damit verbundene bessere Ausschöpfung des Kundenpotenzials, etwa durch digitale Lösungen. Darüber hinaus planen wir, die Geschäftsaktivitäten durch Akquisitionen gezielt auszubauen. Der Schwerpunkt der M&A-Aktivitäten soll auf Unternehmen liegen, die unsere Präsenz in einem Markt erhöhen und so zur Marktkonsolidierung beitragen. Die Prognose erfolgt vor solchen M&A-Transaktionen. Wir arbeiten zudem weiterhin an der Umsetzung unserer im Einklang mit den UN Sustainable Development Goals definierten Nachhaltigkeitszielen. Schwerpunkte sind dabei die Reduktion von Lebensmittelverschwendung, eine nachhaltigere Gestaltung unseres Produkt- und Serviceangebots sowie die Förderung eines bewussteren Konsums. Dem Ausblick legen wir die geltende Segmentstruktur zugrunde. In dieser wird METRO China seit dem 30. September 2019, anders als im Geschäftsjahr 2017/18, als nicht fortgeführter Bereich berichtet, so dass sich die Zusammensetzung des Segments Asien diesbezüglich verändert hat. Zudem werden sich aus der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 ergebende Kennzahlenveränderungen (vgl. hierzu im Konzernanhang in den Erläuterungen zu Grundlagen und Methoden des Konzernabschlusses) bei der Prognose zunächst nicht berücksichtigt. METRO wird planmäßig im Verlauf des 1. Quartals 2019/20 die retrospektive Anpassung der Kennzahlen des Geschäftsjahres 2018/19 finalisieren und basierend darauf im Vorfeld zur Veröffentlichung der nächsten Quartalsmitteilung eine Gegenüberstellung der relevanten Kennzahlen auf Basis des alten und des neuen Standards veröffentlichen und die Prognose entsprechend überführen. Prognose von METRO Die Prognose erfolgt unter der Annahme von stabilen Wechselkursen ohne weitere Portfolioanpassungen und umfasst lediglich den fortgeführten Bereich von METRO. Die wesentlichen Chancen und Risiken, die unsere Prognose beeinflussen können, sind im Chancen- und Risikobericht erläutert. Das Erreichen unserer Umsatz- und Ergebnisprognose setzt insbesondere voraus, dass die für das Geschäftsjahr 2019/20 getroffenen Annahmen bezüglich der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung zutreffend sind. Umsatz Dank der voranschreitenden und erfolgreichen Fokussierung auf die HoReCa- und Trader-Kunden erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2019/20 ein Wachstum des Gesamtumsatzes und des flächenbereinigten Umsatzes von 1,5 bis 3 % (2018/19: 2,2 % Gesamtumsatz und 2,1 % flächenbereinigter Umsatz). Hierbei wird, als Konsequenz der Fokussierung, eine Trendverbesserung in Russland erwartet. Für Deutschland wird eine stabile Umsatzentwicklung erwartet, während für Westeuropa (ohne Deutschland), Osteuropa (ohne Russland) und Asien ein Wachstum auf Vorjahresniveau prognostiziert wird. Über alle Segmente hinweg sieht der Vorstand insbesondere das Belieferungsgeschäft sowie das synergetische Zusammenspiel der verschiedenen Kanäle als Wachstumstreiber. Ergebnis Ein wichtiger Fokus von METRO liegt auf der Steigerung der operativen Leistungsfähigkeit und der Portfoliovereinfachung. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand am 19. November 2019 Effizienzmaßnahmen angekündigt. Im Geschäftsjahr 2019/20 erwartet der Vorstand hieraus eine einmalige Belastung in Höhe von 60─80 Mio. €. Vor den Transformationskosten für diese Effizienzmaßnahmen erwartet der Vorstand ein EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen in etwa auf dem Niveau des abgelaufenen Geschäftsjahres 2018/19 (1.021 Mio. €). Für Russland wird im Zuge der weitergeführten Repositionierung ein Ergebnisrückgang zwischen 20 Mio. € und 30 Mio. € erwartet. Ergebniswachstum in Deutschland und Westeuropa (ohne Deutschland) soll dies kompensieren. Für die übrigen Segmente wird ein EBITDA auf dem Niveau des Vorjahres erwartet. scroll 2018/19 Prognose 2019/201 Umsatzentwicklung flächenbereinigt 2,1 % 1,5 %-3 % Wachstum METRO Deutschland 0,3 % Stabile Umsatzentwicklung METRO Westeuropa (ohne Deutschland) 1,3 % Wachstum auf Vorjahresniveau METRO Russland -4,3 % Trendverbesserung METRO Osteuropa (ohne Russland) 6,3 % Wachstum auf Vorjahresniveau METRO Asien 5,3 % Wachstum auf Vorjahresniveau Umsatzentwicklung lokale Währung 2,2 % 1,5 %-3 % Wachstum METRO Deutschland -0,6 % Stabile Umsatzentwicklung METRO Westeuropa (ohne Deutschland) 1,3 % Wachstum auf Vorjahresniveau METRO Russland -3,3 % Trendverbesserung METRO Osteuropa (ohne Russland) 6,4 % Wachstum auf Vorjahresniveau METRO Asien 7,3 % Wachstum auf Vorjahresniveau EBITDA ohne Ergebnisbeiträge aus Immobilientransaktionen in Mio. € 1.021 Auf Vorjahresniveau METRO Deutschland 95 Ergebniswachstum METRO Westeuropa (ohne Deutschland) 499 Ergebniswachstum METRO Russland 220 Rückgang zwischen 20 Mio. € und 30 Mio. € METRO Osteuropa (ohne Russland) 344 Auf Vorjahresniveau METRO Asien 11 Auf Vorjahresniveau Sonstige -148 Auf Vorjahresniveau 1 Zu konstanten Wechselkursen, ohne weitere Portfolioanpassungen und exklusive Transformationskosten. 5 CHANCEN- UND RISIKOBERICHT Chancen- und Risikomanagementsystem In einem dynamischen Marktumfeld ist es unsere unternehmerische Aufgabe, Chancen frühzeitig zu erkennen und konsequent zu nutzen. Dies ist die Voraussetzung für den langfristigen Erfolg unseres Unternehmens. Chancen definieren wir als mögliche Erfolge, die über die festgelegten Ziele hinausgehen und so unsere Geschäftsentwicklung begünstigen können. Unser Unternehmen ist jedoch auch Risiken ausgesetzt, die es uns erschweren können, unsere kurz- und mittelfristigen Ziele zu erreichen oder langfristige Strategien umzusetzen. Als Risiken verstehen wir mögliche zukünftige negative Abweichungen von den Unternehmenszielen, die aus internen oder externen Ereignissen resultieren können. Chancen und Risiken sind für uns untrennbar miteinander verbunden. So können Risiken aus verpassten oder nicht voll ausgeschöpften Chancen entstehen. Zum Teil müssen wir beherrschbare Risiken auch bewusst eingehen, um Chancen gezielt zu nutzen. Umgekehrt ist etwa die Wahrnehmung von Chancen in dynamischen Wachstumsmärkten oder neuen Geschäftsfeldern stets mit Risiken verbunden. In diesem Sinne verstehen wir unser Chancen- und Risikomanagement als ein Instrument zur Erreichung der Unternehmensziele. Ein systematischer Prozess, der den ganzen Konzern umfasst, unterstützt das Management dabei, Chancen und Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu klassifizieren und zu steuern. Chancen- und Risikomanagement bilden somit eine Einheit. Das Risikomanagement macht Entwicklungen und Ereignisse, die sich negativ auf die Erreichung unserer Geschäftsziele auswirken können, frühzeitig sichtbar und erlaubt, ihre möglichen Auswirkungen zu analysieren. So können wir gezielt und zeitnah geeignete Maßnahmen zur Bewältigung einleiten. Gleichzeitig ermöglicht uns dieser Prognoseprozess, Chancen einschätzen und ergreifen zu können. Zentrale Steuerung und effiziente Organisation Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten für das Chancen- und Risikomanagement sind im Konzern eindeutig geregelt und spiegeln unsere Unternehmensstruktur wider. Wir verbinden die zentrale Konzernsteuerung durch die Managementholding METRO AG mit der dezentralen Verantwortung der Vertriebsgesellschaften für das operative Geschäft und den Servicegesellschaften, die das operative Geschäft unterstützen. Der Vorstand der METRO AG ist dafür verantwortlich und rechtlich dazu verpflichtet, ein Governance-Managementsystem für METRO zu organisieren. Das Risikomanagement-, das interne Kontroll- und das Compliance-Managementsystem sowie die interne Revision verstehen wir als Teile des Governance-, Risiko- und Compliance-Systems (GRC-System). Diese Organisation orientiert sich an den in § 107 Abs. 3 AktG sowie im Deutschen Corporate Governance Kodex benannten Governance-Elementen. Die Grundprinzipien des GRC-Systems sind in der Richtlinie für Governance, Risiko und Compliance geregelt und dokumentiert. So werden Strukturen und Prozesse transparent gemacht und die Teilsysteme ablauforganisatorisch harmonisiert. Auf dieser Basis arbeiten wir kontinuierlich an der Effizienzsteigerung und der Wirksamkeit des GRC-Systems. Im Konzernkomitee für Governance, Risiken und Compliance (GRC-Komitee) unter Leitung des Finanzvorstands der METRO AG erfolgt regelmäßig ein Austausch über die Methoden und die Weiterentwicklung der GRC-Teilsysteme. Das Gremium bespricht zudem regelmäßig die aktuelle Chancen- und Risikosituation. Ständige Mitglieder sind Vertreter der Konzernbereiche Corporate Accounting (einschließlich Risk Management, Internal Control Finance und Internal Control Operations), Corporate Controlling & Finance, Corporate Treasury, Corporate Legal Affairs & Compliance, Corporate Public Policy, Group Strategy, METRO Insurance Broker sowie Group Internal Audit. Ergänzend nehmen Vertreter der Konzernbereiche Investor Relations sowie Corporate Communications an ausgewählten Sitzungen teil. Bei Bedarf werden weitere Experten hinzugezogen. Chancenmanagement Chancen systematisch zu identifizieren und zu kommunizieren, ist integraler Bestandteil der Unternehmenssteuerung von METRO. Wir führen makroökonomische Untersuchungen durch, analysieren die relevante Trendlandschaft und werten Markt-, Wettbewerbs- sowie Standortanalysen aus. Zudem befassen wir uns mit den kritischen Erfolgsfaktoren unserer Geschäftsmodelle und mit relevanten Kostentreibern unseres Unternehmens. Die daraus abgeleiteten Markt- und Geschäftschancen sowie Potenziale zur Effizienzsteigerung konkretisiert der Vorstand der METRO AG im Rahmen der strategischen sowie der kurz- und mittelfristigen Planung. Dazu steht er im engen Austausch mit dem Management der Konzerngesellschaften und zentralen Holdingeinheiten. Als Unternehmen verfolgen wir bei diesem Prozess insbesondere markt- und kundengetriebene Geschäftsansätze und überprüfen fortlaufend unsere Strategie, um ein langfristig nachhaltiges Wachstum sicherzustellen. Risikomanagement Der Vorstand der METRO AG sorgt für die Effektivität des Risikomanagementsystems als Teil des GRC-Systems. Die Konzerngesellschaften sind verantwortlich für die Identifikation, die Bewertung und das Management der Risiken. Das Mandat für die Steuerung und Entwicklung unseres Risikomanagementsystems obliegt dem Corporate Risk Management. Dieses gehört zur Abteilung Group Governance des Bereichs Corporate Accounting der METRO AG. Ansatz, Methoden und Standards des Risikomanagements werden in Abstimmung mit dem GRC-Komitee festgelegt. Das Corporate Risk Management koordiniert den zugrunde liegenden Prozess, stellt den Informationsaustausch innerhalb unseres Unternehmens sicher und unterstützt die Weiterentwicklung des Risikomanagements in sämtlichen Konzerngesellschaften und Zentralbereichen. In diesem Zusammenhang informiert das GRC-Komitee den Vorstand der METRO AG zeitnah und kontinuierlich über wesentliche Entwicklungen im Risikomanagement. Das Risikomanagementsystem ist als Regelkreislauf organisiert. Damit stellen wir die Wirksamkeit des Designs im Hinblick auf die definierten Regeln zum Risikomanagement sicher. Außerdem können wir auf diese Weise eine effektive Umsetzung sowie die kontinuierliche Verbesserung des Systems auf Basis der Ergebnisse und Erfahrungen gewährleisten. Das interne Kontrollsystem unterstützt die Konzerngesellschaften dabei, ihrer Verantwortung zur Steuerung von Prozessrisiken gerecht zu werden. • Weitere Informationen finden sich im Kapitel 2 Grundlagen des Konzerns - 2.6 Merkmale des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sowie erläuternder Bericht des Vorstands. Zentrale Elemente der internen Überwachung sind die Prüfung der Effektivität durch die interne Revision sowie die Selbsteinschätzung der Wirksamkeit durch die Geschäftsführungen. Der Aufsichtsrat der METRO AG überwacht ebenfalls die Effektivität des Risikomanagements. Gemäß den Vorschriften des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) unterzieht der Abschlussprüfer das Risikofrüherkennungssystem als Teil des Risikomanagementsystems einer periodischen Beurteilung. Das Ergebnis dieser Prüfung legt er dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vor. Berichtswesen Ziel der Chancen- und Risikokommunikation ist die strukturierte und kontinuierliche Auseinandersetzung mit Chancen und Risiken gem. den gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen. Einmal im Jahr führen wir eine IT-gestützte Risikoinventur durch. Wir erfassen und beschreiben unternehmensweit systematisch alle wesentlichen Risiken und bewerten diese anhand quantitativer und qualitativer Indikatoren in den Dimensionen Schadensausmaß und Eintrittswahrscheinlichkeit nach einheitlichen Maßstäben. Die Ergebnisse der Risikoinventur sowie das daraus abgeleitete Risikoportfolio aktualisieren wir regelmäßig. Im Geschäftsjahr 2018/19 wurde die Risikoinventur anhand eines einheitlichen Risikokatalogs durchgeführt. Dadurch konnte die Vergleichbarkeit und somit die Validierung der Risiken deutlich verbessert werden. Die in fachlicher Hinsicht verantwortlichen Risikokoordinatoren, etwa für Einkauf, Supply Chain Management, Qualitätssicherung oder administrative Funktionen, validieren die von den Konzerngesellschaften und Zentralbereichen gemeldeten Ergebnisse auf Konzernebene und fassen sie in einem funktionalen Risikoprofil zusammen. Dabei wird die Bottom-up-Sicht der Gesellschaften um die Top-down-Sicht der Fachbereiche ergänzt. So fließen Informationen wie Mittelfristplanungen des Fachbereichs Corporate Controlling oder Analysen der Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken des Fachbereichs Global Strategy ein. Wesentliche Themen werden anschließend durch das GRC-Komitee validiert und konkrete Handlungsmaßnahmen werden abgeleitet. Außerdem berücksichtigen wir Ergebnisse aus dem internen Kontrollsystem, dem Compliance-Managementsystem, der internen Revision sowie dem Issues-Managementsystem. Das Issues-Managementsystem des Bereichs Corporate Public Policy beobachtet und identifiziert kontinuierlich unternehmensrelevante Themen im interessenspolitischen Raum und in den Medien. So können wir bei öffentlichen Diskussionen schnell, klar und einheitlich Stellung beziehen. Das Issues-Managementsystem und das Risikomanagementsystem sind eng miteinander verknüpft. Risikomanagement als Regelkreislauf Das schließlich aus allen Erkenntnissen abgeleitete Chancen- und Risikoportfolio für METRO ermöglicht uns eine Gesamtbetrachtung der Chancen- und Risikosituation unseres Unternehmens. Der GRC-Bericht umfasst dann • die Einschätzung des Managements der METRO AG zur Effektivität der Governance-Management-Teilsysteme, • das Chancen- und Risikoprofil von METRO und • Empfehlungen zu Risikosteuerungsmaßnahmen und zur Optimierung des Governance-Ansatzes. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss fortlaufend zum Chancen- und Risikomanagement. Halbjährlich erhält der Aufsichtsrat einen schriftlichen Bericht über die Organisation und Ausrichtung des Chancen- und Risikomanagements sowie die aktuelle Chancen- und Risikosituation. Bei plötzlich auftretenden gravierenden Risiken für unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nutzen wir ein Eilmeldesystem. In diesem Fall erhält der Vorstand der METRO AG direkt und unverzüglich alle notwendigen Informationen. Strikte Grundsätze für den Umgang mit Risiken Unternehmerische Risiken gehen wir nur dann ein, wenn sie als beherrschbar eingeschätzt werden und aus den verbundenen Chancen eine angemessene Wertsteigerung des Unternehmens zu erwarten ist. Risiken, die mit den Kernprozessen des Groß- und Einzelhandels einhergehen, tragen wir selbst. Zu den Kernprozessen gehören: die Entwicklung und Umsetzung von Geschäftsmodellen, Standortentscheidungen sowie der Ein- und Verkauf von Waren und Dienstleistungen. Risiken aus unterstützenden Prozessen werden im Konzern gemindert oder, soweit sinnvoll, auf Dritte übertragen. Risiken, die sich weder auf Kernprozesse noch auf unterstützende Prozesse beziehen, gehen wir grundsätzlich nicht ein. Sofern es wahrscheinlich ist, dass Risiken eintreten, haben wir sie in unsere Geschäftspläne aufgenommen. Details des Risikomanagements klar definiert Der koordinierte Einsatz von Maßnahmen innerhalb des Risikomanagements ist dadurch gewährleistet, dass alle relevanten Vorgaben zur Aufbau- und Ablauforganisation in Regelwerken zusammengestellt sind. Dazu zählen Satzungen und Geschäftsordnungen der Konzerngesellschaften, konzerninterne Richtlinien sowie unsere konzernweit gültige Risikomanagementrichtlinie. Sie umfasst Definitionen • zum Rahmenwerk (Begriffe, Grundstruktur, Strategie, Prinzipien), • zur Aufbauorganisation (Rollen und Verantwortlichkeiten, Risikoeinheiten), • zu Prozessen (Risikoidentifikation, -bewertung und -steuerung), • zur Risikoberichterstattung sowie • zur Überwachung und Kontrolle der Wirksamkeit des Risikomanagements. Das Rahmenwerk adressiert auf Basis des international anerkannten Standards COSO II die 3 Ebenen des Risikomanagements: Unternehmensziele, Prozesse und Aufbauorganisation. Das 2018 veröffentlichte Update zum Standard COSO II wird dabei berücksichtigt. Die 1. Ebene des Risikomanagements bezieht sich auf die Bündelung (Cluster) der Unternehmensziele. METRO hat hierfür folgende Gruppierungen definiert: • Strategische Ziele mit Bezug auf die Sicherung der wirtschaftlichen Grundlagen für die Zukunft (Cluster Strategy) • Operative Ziele mit Bezug auf die Erreichung festgelegter operativer Kennzahlen (Cluster Operations) • Ziele für die Unternehmensführung mit Bezug auf die Einhaltung von Gesetzen, Normen, internen Richtlinien und Verfahrensbeschreibungen (Cluster Governance) • Ziele mit Bezug auf eine adäquate Vorbereitung zur Bewältigung von Ereignisrisiken wie Störfällen, Betriebsunterbrechungen und sonstigen krisenhaften Ereignissen (Cluster Events) Auf der 2. Ebene des Risikomanagements, der Prozessebene, nutzen wir einen Katalog mit Standardrisiken, die von den Risikoeinheiten verbindlich zu bewerten sind. Dadurch stellen wir sicher, dass alle für unseren Geschäftsbetrieb typischen Risiken validiert werden. Darüber hinaus ergänzen Gesellschaften ihre unternehmensspezifischen Risiken. Auf der 3. Ebene erfolgt entsprechend der Aufbauorganisation des Konzerns eine Zuordnung zu funktionalen Kategorien wie bspw. Einkauf, Vertrieb, Personal oder Immobilien sowie eine Zuordnung zu Konzerngesellschaften. Risikoklassifizierung Sämtliche identifizierten Risiken klassifizieren wir nach einheitlichen Maßstäben anhand quantitativer und qualitativer Indikatoren in den Dimensionen potenzielles Schadensausmaß (negative Auswirkungen, bezogen auf unsere Unternehmensziele, wesentliche Kennziffer ist das EBIT) und Eintrittswahrscheinlichkeit. Dabei unterscheiden wir jeweils folgende 4 Klassen: scroll Potenzielles Schadensausmaß Wesentlich > 300 Mio. € Bedeutend > 100-300 Mio. € Moderat > 50-100 Mio. € Geringfügig ≤ 50 Mio. € Eintrittswahrscheinlichkeit Wahrscheinlich > 50 % Möglich > 25-50 % Gering ≥ 10-25 % Unwahrscheinlich < 10 % Alle Risiken werden mit ihrer möglichen Auswirkung zum Zeitpunkt der Risikoanalyse und vor eventuellen risikomindernden Maßnahmen bewertet (Darstellung der Bruttorisiken). Grundsätzlich betrachten wir Risiken vorausschauend für einen Zeitraum von 1 Jahr, strategische Risiken decken mindestens den Zeithorizont der Mittelfristplanung von 3 Jahren ab. Längerfristige Risiken und Chancen, bspw. durch den Klimawandel oder politische Risiken, betrachten und bewerten wir in unserem Issues-Managementsystem. Risikoeinheiten Auf der Organisationsebene bestimmen wir die Unternehmenseinheiten, die in einem klar abgegrenzten Bereich dafür verantwortlich sind, die Ziele festzulegen und die Risiken zu identifizieren, zu klassifizieren und zu steuern. Das Risikomanagement von METRO grenzt diese Bereiche kongruent zur Unternehmensorganisation über eigenständige Risikoeinheiten - in der Regel Gesellschaften - sowie funktional über Kategorien ab, die jeweils für eine bestimmte operative Funktion oder Verwaltungsaufgabe zuständig sind. Mit den Risikoeinheiten decken wir alle wesentlichen Gesellschaften des Konsolidierungskreises des Konzernabschlusses ab. Darstellung der Chancen- und Risikosituation Für METRO bestehen vielfältige Chancen auf eine nachhaltig positive Geschäftsentwicklung. Dem ggü. stehen Risiken, die uns bei der Erreichung unserer Ziele beeinflussen könnten. Das Chancen- und Risikoportfolio von METRO haben wir Themengruppen zugeordnet. Für den Berichtszeitraum hat der Vorstand der METRO AG folgende Risiken identifiziert und bewertet, die für METRO als besonders relevant eingeschätzt werden. Sie sind in folgender Übersicht dargestellt: scroll Themengruppe Nr. Besonders relevante Risiken 2018/19 #1 Makroökonomische und politische Risiken Umfeldbezogene Risiken #2 Unterbrechung der Geschäftstätigkeit Umweltbezogene Risiken #3 Nachhaltigkeitsrisiken (Neu) Risiken aus dem Handelsgeschäft #4 Herausforderungen des Geschäftsmodells Branchenbezogene Risiken Immobilienrisiken #5 Immobilienrisiken (Umbenannt, Vorjahr: Unzureichende Bauprozesse) Leistungswirtschaftliche Risiken Lieferanten- und Produkterisiken #6 Qualitätsrisiken Finanzwirtschaftliche Risiken #7 Zuverlässigkeit der Planung #8 Risiken aus abgeschlossenen Transaktionen (Umbenannt, Vorjahr: Risiken im Zusammenhang mit der Unternehmensaufteilung) Transaktionsrisiken #9 Risiken in Zusammenhang mit der Veräußerung von Real (Neu) #10 Handelsregulierungen #11 Verschärfung von Regulierungen zu nachträglichen Vergütungen Sonstige Risiken Rechtliche und steuerliche Risiken #12 Steuerrisiken scroll Themengruppe Potenzielles Schadensausmaß Eintrittswahrscheinlichkeit Moderat Möglich Umfeldbezogene Risiken Bedeutend Gering Umweltbezogene Risiken Geringfügig Wahrscheinlich Wesentlich Möglich Branchenbezogene Risiken Moderat Möglich Leistungswirtschaftliche Risiken Bedeutend Gering Finanzwirtschaftliche Risiken Bedeutend Möglich Bedeutend Unwahrscheinlich Wesentlich Wahrscheinlich Moderat Wahrscheinlich Moderat Möglich Sonstige Risiken Moderat Möglich Das im Vorjahr berichtete Risiko "Mitarbeiterentwicklung und Arbeitgeberattraktivität" ist aus Sicht von METRO gesunken und wurde aufgrund von Wesentlichkeitsgesichtspunkten nicht mehr aufgeführt. Neu aufgenommen wurde Risiko Nr. 3 "Nachhaltigkeitsrisiken". Das Risiko Nr. 9 "Risiken in Zusammenhang mit der Veräußerung von Real" wurde im Vorjahr gemeinsam mit Risiko Nr. 8 berichtet und wird in diesem Jahr einzeln aufgeführt. Umfeldbezogene Chancen und Risiken CHANCEN AUS DER ENTWICKLUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN UND POLITISCHEN RAHMENBEDINGUNGEN Eine Verbesserung der wirtschaftlichen und politischen Rahmenbedingungen weltweit oder in Ländern, in denen METRO vertreten ist, sowie Verbesserungen im Freihandel könnten sich positiv auf Umsatz, Kosten und Ergebnis auswirken. METRO ist in vielen Märkten vertreten, in denen wir von dieser Entwicklung profitieren könnten. So könnten sich Chancen durch eine anhaltende positive geopolitische und makroökonomische Entwicklung u. a. in Südeuropa und der Türkei ergeben, z. B. durch Wechselkurserholungen. MAKROÖKONOMISCHE UND POLITISCHE RISIKEN (#1) Als international agierendes Unternehmen ist METRO abhängig von den wirtschaftlichen und politischen Situationen in den Ländern, in denen METRO tätig ist. Die Rahmenbedingungen können sich schnell ändern. Wechsel in der politischen Führung, Unruhen, Anschläge oder wirtschaftliche Ungleichgewichte könnten die Geschäfte von METRO gefährden. Für das Berichtsjahr sind auf Länderebene besonders die politischen und/oder wirtschaftlichen Situationen in Russland, der Ukraine und der Türkei zu nennen. Im Gegensatz zum Vorjahr hat sich die politische Situation in einzelnen Märkten stabilisiert. Daher wurde die Bewertung des potenziellen Schadensausmaßes von "bedeutend" im Vorjahr zu "moderat" angepasst. Mögliche Risiken sind Verlust von Eigentum und Immobilien, Wechselkursänderungen, Beschränkungen im Waren- und Kapitalverkehr, regulatorische Beschränkungen sowie unerwartete Abschwächungen der Nachfrage. Weltwirtschaftlich sehen wir die zunehmend angespannten Handelsbeziehungen zwischen den USA, Europa und China, sichtbar anhand einer Ausweitung der erhobenen Strafzölle, sowie den geplanten Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union (Brexit) als Risiko. Hier schätzen wir die Materialisierung von Risiken im Zusammenhang mit angespannten Handelsbeziehungen als wahrscheinlicher im Vergleich zum Vorjahr ein und kommen zu einer Bewertung der Eintrittswahrscheinlichkeit als "möglich" anstatt "gering". Die kontinuierliche Überwachung der wirtschaftlichen und politischen Entwicklung sowie die Überprüfung der strategischen Ziele ermöglichen es uns jedoch, rechtzeitig und angemessen zu reagieren. Unsere internationale Präsenz hat den Vorteil, dass sich volkswirtschaftliche, rechtliche und politische Risiken sowie Nachfrageschwankungen zwischen Ländern ausgleichen können. • Details zur Einschätzung der weiteren Entwicklung des wirtschaftlichen Umfelds finden sich im Kapitel 4 Nachtrags- und Prognosebericht. UNTERBRECHUNG DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT (#2) Unsere Geschäftstätigkeit könnte z. B. durch den Ausfall von informationstechnologischen Systemen, durch Naturkatastrophen oder Pandemien unterbrochen werden. Wichtige Geschäftsabläufe wie Einkauf/Bestellung, Vermarktung und Verkauf beruhen auf IT-Systemen. Systeme für den Onlinehandel müssen ständig verfügbar sein, da dieser eine permanente Erreichbarkeit, auch abseits von Ladenöffnungszeiten, voraussetzt. Ein zentrales Kriterium bei der Weiterentwicklung und Umsetzung unserer IT-Lösungen ist es deshalb, die Betriebsbereitschaft jederzeit zu gewährleisten. Für den Geschäftsbetrieb zwingend erforderliche Systeme in den Märkten, vor allem Kassen, sind weitgehend autark und können auch bei einem Ausfall von Netzwerken oder zentralen Systemen ohne Unterbrechung für einige Zeit weiter eingesetzt werden. Fallen Teile der Netzwerke aus, können sie automatisch auf Umleitungsstrecken oder redundante Wege ausweichen. Moderne Technologien, wie z. B. die Remote-Steuerung von Servern und das Cloud-Computing, erlauben es uns, Hardware effizient zu nutzen. Darüber hinaus lassen sich zentrale IT-Systeme bei Ausfall von einem oder mehreren Servern schnell wiederherstellen. Wir unterhalten mehrere zentrale Rechenzentren und können so auch größere Ausfälle kompensieren bzw. auf ein Minimum verkürzen. Für die Wiederherstellung der Rechenzentren in Deutschland nach einem längerfristigen Ausfall (z. B. durch Brand, Naturkatastrophen oder kriminelle Handlungen) steht ein entsprechender Krisenplan zur Verfügung. Darüber hinaus bereiten wir uns auf das Risiko einer Unterbrechung der Geschäftstätigkeit durch ein umfassendes Betriebskontinuitätsmanagement (Business Continuity Management) vor. Ein professionelles Krisenmanagement ermöglicht zudem eine schnelle Reaktion und Krisenbewältigung und damit den Schutz unserer Mitarbeiter und Kunden. Dazu gehören u. a. Evakuierungspläne sowie Schulungen und Handlungsanweisungen. Soweit möglich und sinnvoll, versichern wir uns gegen den Verlust von Sachwerten sowie drohende Umsatz- und Ertragsverluste infolge von Betriebsausfällen. Umweltbezogene Chancen und Risiken CHANCEN AUS WETTBEWERBSVORTEIL Unsere Gesellschaft ist mehr denn je wirtschaftlichen, ökologischen, sozialen und kulturellen Herausforderungen ausgesetzt. Gleichermaßen erleben wir, dass Nachhaltigkeit der Schlüssel dazu ist, diese Herausforderungen in Chancen zu verwandeln. METRO betreibt ein aktives Nachhaltigkeitsmanagement, um Nachhaltigkeit im Kerngeschäft systematisch und organisatorisch zu verankern. Die Maßnahmen, die wir in diesem Bereich umsetzen, werden u. a. im Rahmen von Ratings durch unsere Anspruchsgruppen bewertet. Bspw. nahm METRO im Geschäftsjahr 2018/19 nach 4 Jahren in Folge als Branchenbester den 2. Rang in der Gruppe Food & Staples Retailing im international bedeutenden Nachhaltigkeitsindex Dow Jones Sustainability World ein. Den Dow Jones Sustainability Index Europe führten wir im 5. Jahr in Folge als Branchenbester an. NACHHALTIGKEITSRISIKEN (#3, NEU) Der Verbrauch von Energie und anderen natürlichen Ressourcen beeinflusst unsere Betriebskosten und kann negative Auswirkungen auf die Umwelt haben, z. B. durch den Ausstoß klimaschädlicher Treibhausgase. Dieses Risiko wurde im Vergleich zum Vorjahr neu aufgenommen, da die Risiken aus erhöhten Energiepreisen im Anschluss an eine mögliche CO2-Bepreisung erstmals als wahrscheinlich bewertet werden. Das bereits von METRO definierte Klimaziel, das 2019 um die Lieferkette erweitert wurde, wird dabei helfen, dieses Risiko zu minimieren. • Weitere Informationen zu unserem Engagement für soziale Verantwortung und Umweltschutz finden sich im Kapitel 2 Grundlagen des Konzerns - 2.4 Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung der METRO AG. Branchenbezogene Chancen und Risiken HANDELSGESCHÄFT CHANCEN AUS INNOVATIONEN UND DIGITALISIERUNG METRO fokussiert sich darauf, in einem sich permanent ändernden Umfeld die aktuellen und zukünftigen Herausforderungen der Kunden frühzeitig zu identifizieren und zu adressieren. Dabei stellen Innovationen und Digitalisierung für uns hervorragende Ansatzpunkte zur Wertsteigerung dar. So sind wir davon überzeugt, dass die konsequente Umsetzung von innovativen Ideen im Zusammenhang mit der voranschreitenden Digitalisierung die Zukunft des Handels immer stärker beeinflussen wird. Daraus resultierend können neue Geschäftsmodelle entstehen, die uns wiederum vielfältige Chancen eröffnen. Um die Chancen aus der Digitalisierung zu nutzen und Synergien zu realisieren, bündeln wir mit den Gesellschaften Hospitality Digital und METRO-NOM unsere Digitalisierungsinitiativen. Dabei ist die Fokussierung auf unsere Kernkundengruppen HoReCa und Trader zentraler Bestandteil unserer Digitalisierungsstrategie, mit der wir unseren Kunden digitale Lösungen, wie die Plattform DISH (Digital Innovations and Solutions for Hospitality), zur Verfügung stellen. Mit Hospitality Digital sehen wir signifikante Chancen, davon zu profitieren, wenn die Digitalisierung des HoReCa- und Trader-Sektors, aber auch anderer Geschäftsbereiche, möglicherweise schneller als erwartet voranschreitet. Mit unserer Geschäftseinheit METRO-NOM digitalisieren wir stetig das Kerngeschäft weiter. So betreut, entwickelt und optimiert METRO-NOM alle digitalen Lösungen, die von unseren Kunden genutzt werden. Darüber hinaus verfolgen wir mit unserem Programm METRO Accelerator powered by Techstars, das wir in Kooperation mit dem amerikanischen Unternehmen Techstars durchführen, die Konsumententrends weltweit und fördern digitale Lösungen von innovativen Start-up-Unternehmen für den Hospitality-Bereich sowie für den Retail-Sektor. CHANCEN AUS KUNDENFOKUSSIERUNG Kundenfokussierung und Kundenzufriedenheit sind zentrale Elemente unserer Strategie. Um die Zufriedenheit unserer Kunden kontinuierlich zu messen und konsequent verbessern zu können, haben wir den Net Promoter Score flächendeckend in allen 24 Landesgesellschaften, in denen METRO mit Großmärkten vertreten ist, implementiert. Neben der rein quantitativen Messung der aktuellen Zufriedenheitswerte können Anregungen seitens der Kunden systematisch erfasst und ausgewertet werden. Dadurch lassen sich weitere Potenziale zur Verbesserung des Einkaufserlebnisses und der Belieferung sowie allgemeine Konsumententrends identifizieren. Im Sinne einer Omnichannel-Strategie bauen wir das Belieferungsgeschäft aus und verstärken unsere Onlineaktivitäten. Mit Wholesale 360 verfolgen wir das Ziel, der Partner der Wahl für unsere Kunden zu werden, indem METRO Lösungen anbietet, die alle Aspekte der Geschäftstätigkeit der Kunden abdecken. Außerdem intensivieren wir unsere Wettbewerbsanalysen. Unsere verschiedenen strategischen Projekte haben das Ziel, Einkaufs- und Vertriebsprozesse weiter zu optimieren und Mehrwert für unsere Kunden zu schaffen. Dadurch wollen wir die Werthaltigkeit von Vermögenswerten sicherstellen und damit den Herausforderungen des Geschäftsmodells begegnen. Als Großhandelsspezialist wollen wir den Kundenfokus weiter schärfen, das Wachstum beschleunigen, Strukturen vereinfachen sowie die Umsetzungsgeschwindigkeit erhöhen und streben somit eine Steigerung der operativen Leistungsfähigkeit insgesamt an. HERAUSFORDERUNGEN DES GESCHÄFTSMODELLS (#4) Gerade in den Märkten, in denen wir tätig sind, ist der Handel von einer hohen Veränderungsdynamik und einem intensiven Wettbewerb geprägt. Ein wesentliches Risiko ist die schwankende Konsumbereitschaft der Verbraucher. Der Wandel des Konsumverhaltens und der Kundenerwartungen birgt weitere Risiken - auch vor dem Hintergrund der demografischen Veränderungen, des zunehmenden Wettbewerbs sowie der fortschreitenden Digitalisierung. Gehen wir nur unzureichend auf Kundenbedürfnisse und Preisentwicklungen ein oder verpassen Trends im Hinblick auf das Sortiment oder auf geeignete Vertriebsformate bzw. neue Vertriebskanäle, kann dies die Umsatz- und Ertragsentwicklung beeinträchtigen sowie unsere Wachstums- und Profitabilitätsziele gefährden. Diesen Risiken wirken wir entgegen, indem wir länderspezifische kundenorientierte Wertschöpfungspläne entwickeln. Umsetzung und Zielerreichung werden durch Operating Partner sowie internationale Arbeitsgruppen (Federations) unterstützt und überwacht. IMMOBILIEN CHANCEN AUS WERTSTEIGERUNG Wir sehen Wertsteigerungspotenzial für unser Unternehmen in möglichen Projektentwicklungen unserer Bestandsimmobilien sowie weiterer Immobilien und in einer optimierten Bewirtschaftung. IMMOBILIENRISIKEN (#5) Mietausfälle durch Insolvenzen von Drittmietern und ein Leerstandsrisiko durch nicht mehr genutzte Verkaufsflächen führen zu dem Risiko einer Mietunterdeckung bzw. einer Wertberichtigung. Dem begegnen wir mit strategischem und operativem Immobilienmanagement und einer vorausschauenden Investitionsplanung. Verzögerte Reparatur- und Wartungsarbeiten könnten zu Gesetzesverstößen, Qualitätseinbußen und Reputationsschäden führen. Die Sicherheit und die Gesundheit von Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern könnten durch Mängel an den Immobilien gefährdet sein. Wir ergreifen wirksame Maßnahmen, um potenziellen Unfällen und gesundheitlichen Schädigungen vorzubeugen und so für ein sicheres und gesundes Umfeld zu sorgen. Dazu erstellen wir eindeutige Regelwerke und Verfahren, um Gefahren und Risiken zu identifizieren und zu minimieren sowie ihnen vorzubeugen. Die Umsetzung unterstützen wir durch regelmäßige Schulungen sowie interne Kontrollen. Leistungswirtschaftliche Chancen und Risiken LIEFERANTEN UND PRODUKTE CHANCEN AUS VERANTWORTLICHEM HANDELN Nicht nur für uns, sondern auch für immer mehr Kunden spielen neben Qualität und Sicherheit zunehmend auch die Umwelt- und Sozialverträglichkeit der von uns angebotenen Produkte und ihrer Herstellungsprozesse eine wesentliche Rolle. Unser Ziel ist es, sozial verträgliche Arbeitsbedingungen innerhalb unserer Beschaffungskanäle sicherzustellen. Vor diesem Hintergrund verfolgt METRO eine konzernweite, produktübergreifende Einkaufspolitik für ein nachhaltiges Lieferketten- und Beschaffungsmanagement. • Weitere Informationen zu unserem Engagement für soziale Verantwortung und Umweltschutz finden sich im Kapitel 2 Grundlagen des Konzerns - 2.4 Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung der METRO AG. QUALITÄTSRISIKEN (#6) Als Handelsunternehmen ist METRO auf externe Hersteller von Waren und Anbieter von Dienstleistungen angewiesen. Fehlerhafte oder unsichere Produkte, Ausbeutung der Umwelt, menschenunwürdige Arbeitsbedingungen und die Nichteinhaltung unserer Compliance-Standards könnten dem Ansehen von METRO großen Schaden zufügen und den Unternehmenserfolg dauerhaft gefährden. Deshalb kontrollieren wir unsere Lieferanten kontinuierlich dahingehend, ob sie den hohen einkaufspolitischen Standards und den Compliance-Standards von METRO entsprechen. Dazu zählen besonders die von der Global Food Safety Initiative (GFSI) anerkannten Lebensmittelsicherheits- und Qualitätsstandards, wie z. B. der International Food Safety Standard und die GLOBALG.A.P.-Zertifizierung für landwirtschaftliche Erzeugnisse. Sie tragen dazu bei, die Sicherheit von Lebensmitteln auf allen Erzeugungs-, Produktions- und Vertriebsstufen zu gewährleisten. Um sich für METRO ohne ein anerkanntes und gültiges Zertifikat zu qualifizieren, muss ein Eigenmarkenlieferant übergangsweise eine besondere Prüfung (METRO Assessment Solution) durch eine akkreditierte Zertifizierungsstelle bestehen. Verstöße gegen die Auflagen können zum Ausschluss aus unserem Lieferantennetzwerk oder bei nicht akzeptablen Produktionsmethoden zu einem Einkaufsverbot für ein Produkt führen. Sofern Lieferanten ein entsprechendes Zertifikat nicht erbringen, gefährdet dies die Sorgfaltspflicht von METRO ggü. den Kunden. Ein mögliches Inverkehrbringen nicht sicherer Produkte, die für den menschlichen Verzehr oder Gebrauch ungeeignet sind oder gar gesundheitsschädigend wirken könnten, stellt ein sehr hohes Reputationsrisiko dar und beinhaltet die Gefahr, Kundenbeziehungen nachhaltig zu schädigen. Sollte es dennoch zu einem Qualitätsvorfall kommen, greifen die in unserem Handbuch für Störungen und Krisen beschriebenen Prozessschritte, um im Sinne unserer Kunden angemessen auf den Vorfall zu reagieren. Zusätzlich prüfen wir kontinuierlich mögliche Verbesserungen für unsere Qualitätssicherungssysteme. Finanzwirtschaftliche Chancen und Risiken ZUVERLÄSSIGKEIT DER PLANUNG (#7) Unerwartete Abweichungen vom Budget oder von der Prognose könnten dazu führen, dass wir unsere Planzahlen nicht erreichen und zudem falsche unternehmerische Entscheidungen getroffen werden. Das könnte zu unerwarteten negativen finanziellen Konsequenzen führen. Maßnahmen zur Begrenzung dieser Risiken räumen wir daher einen hohen Stellenwert ein. Um Risiken zu minimieren, implementieren wir konsequent strategische Maßnahmen, die auf die Verbesserung des Ergebnisses ausgerichtet sind. Dabei unterstützen wir die operativen Einheiten mit Wertschöpfungsplänen (Value Creation Plans) bei der proaktiven Implementierung der Strategie. Außerdem wirken wir den Risiken durch effektive interne Kontrollen, eine engere Verzahnung der strategischen Planung mit dem Budgetprozess und eine stärkere Einbeziehung der Kontrollgremien entgegen. Aufgrund unseres vom Kalenderjahr abweichenden Geschäftsjahres verfügen wir über eine hohe und frühzeitige Planungssicherheit, da das ertragreiche Weihnachtsquartal bereits am Anfang des Geschäftsjahres steht. Der Prognosebericht vermittelt einen Einblick in die Erwartungen an die Geschäftsentwicklung des kommenden Geschäftsjahres. • Weitere Informationen zu finanzwirtschaftlichen Risiken und ihrem Management finden sich im Konzernanhang - Nr. 44 Management der finanzwirtschaftlichen Risiken. Sonstige Chancen und Risiken CHANCEN AUS PORTFOLIOVEREINFACHUNG UND EFFIZIENZSTEIGERUNG Die Fokussierung auf das Großhandelsgeschäft ist im Geschäftsjahr 2018/19 durch die Entscheidung zur Veräußerung des SB-Warenhausgeschäfts und zur Veräußerung von 80 % der Mehrheitsbeteiligung an METRO China weiter vorangeschritten. Damit lenkt METRO die Aufmerksamkeit auf Investitionen zur Stärkung der Großhandelsgeschäfte, um weitere Marktanteile im rasant wachsenden HoReCa-Umfeld zu sichern. Der Fokus auf Großhandel könnte sich schneller als erwartet in verbesserte Arbeitsabläufe entlang der Wertschöpfungskette übersetzen und sich über eine Steigerung der operativen Leistungsfähigkeit positiv auf unsere Geschäftsentwicklung auswirken. Neben der Fokussierung auf das Großhandelsgeschäft können Joint Ventures, wie das zwischen METRO und Wumei in China, sowie der Ausbau weiterer Kooperationen zu zusätzlichen Innovationen oder operativen Kosteneinsparungen führen. CHANCEN AUS UNTERNEHMENSZUKÄUFEN Großes Potenzial zur Wertsteigerung könnte sich durch ausgewählte Unternehmenszukäufe, insbesondere in strategisch wichtigen Geschäftsfeldern, ergeben. So sehen wir Chancen im weiteren Ausbau des Belieferungsgeschäfts und in der Stärkung unserer E-Commerce-Aktivitäten im B2B-Bereich. Auch unsere bestehenden Minderheitsbeteiligungen bieten Chancen, weitere Wertsteigerungen zu erzielen, wenn sich z. B. Start-up-Unternehmen schneller als geplant positiv entwickeln. Weiterhin wollen wir unsere führende Position, die wir in vielen Märkten erreicht haben, weiter festigen und ausbauen. Vor allem in Ländern, in denen sich die gesamtwirtschaftliche Lage negativ entwickelt hat, ziehen sich schwächere Marktteilnehmer zurück. Dort ist es unser Ziel, Marktanteile hinzuzugewinnen und, sofern sinnvoll, einzelne Standorte zu übernehmen und damit eine Marktkonsolidierung weiter voranzutreiben. RISIKEN AUS ABGESCHLOSSENEN TRANSAKTIONEN (#8) Mit der Börsennotierung der METRO AG am 13. Juli 2017 wurde die Konzernaufteilung der METRO GROUP abgeschlossen. Die ehemalige METRO GROUP hat sich in einen Großhandelsspezialisten (neue METRO AG) sowie ein auf Unterhaltungselektronikprodukte und Dienstleistungen fokussiertes Unternehmen (CECONOMY AG, ehemalige METRO AG) aufgeteilt. In diesem Zusammenhang können neben steuerlichen Umsetzungsrisiken noch weitere rechtliche Risiken entstehen, im Einzelnen sind dies: • Prospekthaftung, also Inanspruchnahmen von Aktionären aus Aktienhandel aufgrund unzureichender Informationen • Nachhaftung für 5 Jahre für alle Verbindlichkeiten der CECONOMY AG, die im Moment der Wirksamkeit der Aufteilung/Abspaltung bestanden haben • Haftungsrisiken aus Klagen der Aktionäre der ehemaligen METRO AG gegen die Konzernaufteilung, die zu tragen sich die METRO AG im Spaltungsvertrag verpflichtet hat. Auf mögliche Klagen stellen wir uns mit juristischen Verteidigungsstrategien ein. Eventuelle Forderungen aus der Prospekthaftung decken wir durch eine Prospektversicherung ab. Die Finanzlage der CECONOMY AG überwachen wir kontinuierlich. Zur Erhöhung der Transparenz stellen wir dieses Risiko sowie das Risiko Nr. 9 "Risiken im Zusammenhang mit der Veräußerung von Real" nun getrennt voneinander dar. RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER VERÄUSSERUNG VON REAL (#9, NEU) Im Zusammenhang mit der Veräußerung des SB-Warenhausgeschäfts bestehen die Risiken im Wesentlichen aus Remanenzkosten, die auch nach dem Verkauf von Real weiter anfallen, jedoch nicht vollständig in die operative Leistungsfähigkeit der fortgeführten Aktivitäten fließen. Ein Beispiel für Remanenzkosten ist die zeitweise Unterauslastung der METRO LOGISTICS. Des Weiteren besteht das Risiko eines potenziell niedriger als erwartet ausfallenden Verkaufserlöses, der weitere Wertberichtigungen auf das SB-Warenhausgeschäft notwendig machen würde. Im Konzernabschluss zum 30. September 2019 wurden bereits Wertminderungen der Veräußerungsgruppe SB-Warenhausgeschäft in Höhe von 401 Mio. € erfasst, dies wurde bei der Risikobewertung entsprechend berücksichtigt. Zur Risikobegrenzung nimmt METRO im Vermarktungsprozess professionelle Unterstützung durch Investmentbanken und externe Berater in Anspruch. INFORMATIONSTECHNOLOGIE CHANCEN AUS STAMMDATEN Eine zuverlässige Grundlage im Hinblick auf Datenqualität führt zu einem verbesserten Kundenverständnis und bietet somit großes Chancenpotenzial. U. a. werden durch digitale Lösungen von Hospitality Digital (Online-Reservierungstool, Internetpräsenz) Master Data generiert, die auf die Datengrundlage einzahlen. Um diese Chancen aufzugreifen, entwickelt METRO ein End-to-End-Master-Data-Managementsystem zur Sicherstellung der Datenzuverlässigkeit. Dieses soll künftig in den Vertriebskanälen etabliert werden. RECHTLICHE UND STEUERLICHE RISIKEN HANDELSREGULIERUNGEN (#10) Die Europäische Union und nationale Regierungen erlassen oder ändern zunehmend Vorschriften zur Regulierung des Handels sowie gegen unlautere Handelspraktiken, die unser Geschäft beeinträchtigen könnten. Im April 2019 ist die EU-Richtlinie über unfaire Handelspraktiken (Unfair Trading Practices) in Kraft getreten, die bis April 2021 in nationales Recht umzusetzen ist. In diesem Zusammenhang werden weitere Einschränkungen des lokalen Rechts in den EU-Ländern erwartet. Im Vergleich zum Vorjahr werden die Risiken hieraus als "wahrscheinlich" anstatt "möglich" bewertet. U. a. wird der Vorschlag zum Verbot von Einkaufskooperationen im Europäischen Parlament diskutiert. Im Bereich Corporate Public Policy sammeln, diskutieren und analysieren wir wichtige soziale, regulatorische und politische Fragestellungen, um unsere Interessen auf politischer Ebene durch verantwortungsvolles Lobbying zu vertreten. VERSCHÄRFUNG VON REGULIERUNGEN ZU NACHTRÄGLICHEN VERGÜTUNGEN (#11) Im Rahmen des Einkaufs von Waren für den Wiederverkauf werden mit den Lieferanten neben dem Kaufpreis auch Vereinbarungen über sog. nachlaufende Vergütungen geschlossen. Dabei handelt es sich um Einkaufskonditionen bspw. in Form von warenbezogenen nachträglichen Rabatten oder von Kostenerstattungen bzw. Vergütungen für Dienstleistungen wie Werbung und andere Vermarktungsleistungen. Seit einigen Jahren ist zu beobachten, dass Vereinbarungen zwischen Händlern und Lieferanten über nachlaufende Vergütungen verstärkt regulatorischen Restriktionen unterworfen werden. Das gilt vor allem für Osteuropa, aber auch für andere METRO Länder, bspw. aus der Europäischen Union. Insbesondere Russland ist von einem Rückgang der nachlaufenden Vergütung betroffen. Einige Restriktionen verbieten mitunter einzelne Konditionen. Gleichzeitig wird das Kartellrecht dazu instrumentalisiert, Konditionen zulasten des Handels zu regulieren, da eine vermeintliche Marktmacht vermutet wird. Risiken aus der zunehmenden Regulierung von nachlaufenden Vergütungen beobachten wir kontinuierlich und systematisch. Präventiv und reaktiv gehen wir auf die Regulierungstendenzen ein, indem wir die vertraglichen Beziehungen zu Lieferanten in betroffenen Rechtskreisen und/oder bezüglich bestimmter Warengruppen permanent anpassen. So können wir nachlaufende Vergütungen stets im Einklang mit geltenden Gesetzen und unter Berücksichtigung zivilrechtlicher Verjährungsfristen vereinbaren. Im Rahmen eines mehrjährigen Transformationsprogramms analysieren wir historische Konditionsstrukturen und modernisieren sie, wenn notwendig. Ohne ein aktives Management bestünde anderenfalls das Risiko, dass Wertbeiträge in Form von nachlaufenden Vergütungen in ausgewählten Warengruppen und/oder Ländern aufgrund von Änderungen des regulatorischen Umfelds nicht mehr oder nur noch teilweise vereinnahmt werden könnten. Dies hätte entsprechende Auswirkungen auf das Gesamtergebnis unseres Unternehmens. • Weitere Informationen zu Rechtsangelegenheiten finden sich im Konzernanhang - Nr. 47 Sonstige Rechtsangelegenheiten. STEUERRISIKEN (#12) Die Steuerrisiken können vornehmlich im Zusammenhang mit der Würdigung von Sachverhalten durch die Finanzverwaltung (inkl. Verrechnungspreissachverhalten) entstehen. Darüber hinaus können sich Risiken aus der Auslegung umsatzsteuerlicher Regelungen ergeben. Zudem kann es durch mögliche Wertberichtigungen der aktivierten latenten Steuern der METRO AG zu negativen Auswirkungen auf den Konzernsteuersatz kommen. Um steuerliche Risiken frühzeitig zu erkennen und zu minimieren, hat die METRO AG eine Konzernsteuerrichtlinie erstellt, deren Aktualität und Umsetzung von dem Bereich Corporate Group Tax kontinuierlich überprüft wird. Die Risiken werden regelmäßig und systematisch geprüft und bewertet. Die daraus resultierenden Maßnahmen zur Risikominderung werden zwischen allen Beteiligten abgestimmt. Zusätzlich wurde ein internes Kontrollsystem für den Umsatzsteuerprozess aufgesetzt und für deutsche Gesellschaften bereits implementiert, das auf weitere Lanesgesellschaften ausgeweitet werden soll. Gesamtaussage der Unternehmensleitung zur Chancen- und Risikosituation Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG werden regelmäßig über die Chancen- und Risikosituation des Unternehmens informiert. Für die Beurteilung der gegenwärtigen Situation haben wir die Chancen und Risiken nicht isoliert betrachtet, sondern Interdependenzen analysiert und entsprechend ihrer Wahrscheinlichkeit und Auswirkung bewertet. Die Beurteilung hat ergeben, dass die Risiken insgesamt getragen werden können bzw. beherrschbar sind. Die identifizierten Risiken stellen sowohl einzeln als auch in ihrer Gesamtheit keine Risiken im Hinblick auf Illiquidität oder Überschuldung im Zeitraum von mindestens 1 Jahr dar, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Wir sind zuversichtlich, dass die Ertragskraft von METRO eine solide Basis für eine nachhaltige, positive Geschäftsentwicklung und die Nutzung vielfältiger Chancen bietet. Grundlegende Änderungen der Chancen- und Risikolage erwartet der Vorstand der METRO AG derzeit nicht. 6 VERGÜTUNGSBERICHT Der Vergütungsbericht erläutert nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex das Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat und stellt die Höhe der Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder individualisiert und nach Vergütungsbestandteilen dar. Der Bericht entspricht darüber hinaus den geltenden Rechnungslegungsvorschriften nach DRS und IFRS, wie sie für kapitalmarktorientierte Unternehmen gelten. Der Aufsichtsrat der METRO AG beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und überprüft es regelmäßig. Das Aufsichtsratspräsidium, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats vorsitzt, bereitet die Beschlussvorschläge für das Aufsichtsratsplenum vor. Das dem Geschäftsjahr 2018/19 zugrunde liegende Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat am 2. März 2017 beschlossen, am 31. August 2017 bestätigt und hinsichtlich der finanziellen Erfolgsziele für das Short-Term Incentive ab dem Geschäftsjahr 2017/18 am 14. November 2017 angepasst. Das bestehende Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 16. Februar 2018 mit 83,18 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Die vereinbarte Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich zusammen aus • einer Grundvergütung, • einer kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung, • einer erfolgsabhängigen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung, • einer betrieblichen Altersversorgung sowie • sonstigen Sach- und Nebenleistungen. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Die Gesamtbezüge sowie die einzelnen Vergütungskomponenten stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft und erfüllen die gesetzlichen Anforderungen an die Üblichkeit von Vergütungen. Die erfolgsabhängige variable Vergütung setzt Leistungsanreize für den Vorstand, den Unternehmenswert zu steigern, und ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend ist die Vergütung für jedes Mitglied des Vorstands individuell betragsmäßig begrenzt - jeweils hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile und auch insgesamt (Gesamtauszahlungscap). Die betragsmäßige Höchstgrenze der auf das Geschäftsjahr bezogenen gewährten Vergütung ist für Herrn Koch auf 8.034.800 €, für Herrn Baier auf 4.048.600 €, für Herrn Hutmacher auf 6.043.600 € und für Herrn Palazzi auf 4.228.600 € festgelegt. Sofern ein Mitglied des Vorstands fahrlässig oder vorsätzlich seine Pflichten verletzt und dadurch der Gesellschaft ein Schaden entsteht, hat der Aufsichtsrat das Recht, die Vergütung dieses Vorstandsmitglieds ganz oder teilweise nicht auszuzahlen. Eine sog. Clawback-Klausel (Rückzahlungsvereinbarung), die bei einer negativen Entwicklung die Rückforderung von in der Vergangenheit geleisteten Zahlungen aus variablen Vergütungsbestandteilen vorsieht, wurde mit den Mitgliedern des Vorstands nicht vereinbart, da Auszahlungen aus der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung erst nach der Erfüllung der Erfolgsziele und Beendigung der Performance-Periode erfolgen. Unbeschadet hiervon bleibt eine Herabsetzung von zukünftig auszuzahlenden Bezügen bei einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft nach § 87 Abs. 2 AktG. Grundvergütung Die Grundvergütung ist fest vereinbart und wird in monatlichen Raten ausbezahlt. Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (Short-Term Incentive, STI) Das Short-Term Incentive honoriert die operative Unternehmensentwicklung anhand von finanziellen, auf das Geschäftsjahr bezogenen Erfolgszielen. Für jedes Mitglied des Vorstands wird zunächst ein Zielbetrag in Euro festgelegt. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Faktor der Gesamtzielerreichung. Dieser berechnet sich aus den ermittelten Zielerreichungsfaktoren für jedes der finanziellen Erfolgsziele. Das gewichtete arithmetische Mittel der einzelnen Faktoren ergibt den Gesamtzielerreichungsfaktor. Die Gesamtzielerreichung ist auf den Faktor 2,0 begrenzt. Short-Term Incentive Das Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2018/19 beruht auf den folgenden Parametern des Konzerns: • flächenbereinigtes Umsatzwachstum (Umsatzwachstum in Lokalwährung auf vergleichbarer Fläche bzw. bezogen auf ein vergleichbares Panel an Standorten oder Vertriebskonzepten wie Belieferung und Onlinegeschäft) zu 40 %, • wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) zu 40 %, • wechselkursbereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (RoCE) zu 20 %, • jeweils bezogen auf den Zielbetrag. • Weitere Informationen zu den Steuerungskennzahlen finden sich im Kapitel 2 Grundlagen des Konzerns - 2.2 Steuerungssystem. Für jeden der 3 Parameter werden im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat Erfolgsziele festgelegt. Basis für die Ermittlung der Ziele ist die Budgetplanung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Zur Ermittlung der Zielerreichung definiert der Aufsichtsrat für jedes Erfolgsziel eine untere Schwelle/Einstiegshürde und einen Zielwert für die Zielerreichung von 100 %. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung für jedes Erfolgsziel wird ein Faktor zugeordnet: • Ist der Grad der Zielerreichung 100 %, beträgt der Faktor 1,0. • Ist der Grad der Zielerreichung kleiner oder gleich der Einstiegshürde, so ist der Faktor 0,0. • Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und über 100 % wird mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation ermittelt. Für die Ermittlung der Zielerreichung des EBITDA ist der Aufsichtsrat ermächtigt, dieses um etwaige Minderungen von Firmenwerten zu bereinigen. Um die individuelle Leistungsbezogenheit der Vorstandsvergütung sicherzustellen, behält sich der Aufsichtsrat generell das Recht vor, das individuelle Short-Term Incentive um bis zu 30 % zu reduzieren oder um bis zu 30 % zu erhöhen. Als Grundlage hierfür dienen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands individuell vereinbarte Ziele sowie für alle Mitglieder des Vorstands übergreifende strategische Ziele wie z. B. Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit und Nachhaltigkeit, die im Kontext der Gesamtstrategie des Konzerns stehen. Short-Term Incentive - Auszahlungsermittlung Der Auszahlungsbetrag des Short-Term Incentive ist auf maximal 200 % des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap). Zusätzlich kann der Aufsichtsrat Mitgliedern des Vorstands für besondere außerordentliche Leistungen Sonderprämien gewähren. Im Berichtsjahr wurden den Mitgliedern des Vorstands keine Sonderprämien gewährt. Das Short-Term Incentive der Mitglieder des Vorstands wird im Regelfall 4 Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das incentivierte Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat. Erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive, LTI) Die erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung incentiviert die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung der Gesellschaft unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung sowie der Belange der Aktionäre und der weiteren, dem Unternehmen verbundenen Stakeholder. PERFORMANCE SHARE PLAN (SEIT GESCHÄFTSJAHR 2016/17) Die jährlich zu gewährenden Tranchen des sog. Performance Share Plan und deren Erfolgsziele haben grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Die Performance-Periode beträgt im Regelfall 3 Jahre. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 % des individuell vereinbarten Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap). Für den Fall der Beendigung der Tätigkeit eines Mitglieds des Vorstands vor dem Ende einer Performance-Periode sind gesonderte Regelungen zur Auszahlung von Tranchen vereinbart. Jedem Mitglied des Vorstands werden zunächst bedingte Performance Shares zugeteilt, deren Anzahl dem Quotienten aus individuellem Zielbetrag und arithmetischem Mittel des Aktienkurses der Stammaktie der Gesellschaft bei Zuteilung entspricht. Maßgeblich ist hierbei der Durchschnittskurs der Xetra-Schlusskurse der Stammaktie der Gesellschaft über einen Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Gewährungsjahr. Eine Ausnahme galt für die im Geschäftsjahr 2016/17 gewährte Tranche des Performance Share Plan, für die der Durchschnittskurs der 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage ab dem 13. Juli 2017, dem Erstnotierungstag der Aktie, maßgeblich ist. Die Performance-Periode endet mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der ordentlichen Hauptversammlung im 3. Geschäftsjahr nach Begebung der Tranche. Nach Ablauf der Performance-Periode einer Tranche wird die endgültige Anzahl der Performance Shares ermittelt. Diese ist abhängig von der Erreichung von 2 Erfolgszielen, die im Zielbetrag des Performance Share Plan jeweils hälftig gewichtet werden: • berichtetes Ergebnis je Aktie (Earnings per Share - EPS), • Aktienrendite (Total Shareholder Return - TSR). Long-Term Incentive Für die EPS-Komponente beschließt der Aufsichtsrat im Regelfall zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des Performance Share Plan gewährt wird, eine untere Schwelle/Einstiegshürde für die Zielerreichung und einen EPS-Zielwert für die 100 %-Zielerreichung für das 3. Geschäftsjahr der Performance-Periode. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird ein Faktor zugeordnet: • Ist der Grad der Zielerreichung nach Ablauf der Performance-Periode 100 %, beträgt der Faktor 1,0. • Ist der Grad der Zielerreichung kleiner oder gleich der Einstiegshürde, so ist der Faktor 0,0. • Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und über 100 % bis maximal 300 % wird mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation ermittelt. Ermittlung der Zielerreichung der EPS-Komponente Der Zielerreichungsfaktor der TSR-Komponente bemisst sich anhand der Entwicklung der Aktienrendite der Stammaktie der Gesellschaft im Performance-Zeitraum relativ zu einem definierten Vergleichsindex und zu einer definierten Vergleichsgruppe, nämlich je hälftig zu der Entwicklung des MDAX-TSR und zu der Entwicklung des durchschnittlichen TSR einer definierten Vergleichsgruppe direkter Wettbewerber, jeweils über den gleichen Zeitraum wie der TSR der Gesellschaft. Dabei wird der TSR-Wert der Vergleichsgruppe der direkten Wettbewerber einzeln für die Mitglieder der Vergleichsgruppe ermittelt und dann das arithmetische Mittel gebildet. Die Vergleichsgruppe der direkten Wettbewerber, die im Einklang mit dem Wholesale-360-Ansatz steht, setzt sich zusammen aus den folgenden Unternehmen: Bidcorp, Bizim Toptan, Marr, Eurocash Group, Performance Food Group, US Foods, Sysco und Sligro. Dabei werden in dieser Gruppe nur die Unternehmen berücksichtigt, die über die gesamte Performance-Periode börsennotiert sind. Liegen TSR-Werte für weniger als 6 Unternehmen dieser Vergleichsgruppe vor, wird der METRO-TSR ausschließlich mit dem MDAX-TSR verglichen und der Vergleich mit der Gruppe der direkten Wettbewerber entfällt. Auch für die TSR-Komponente beschließt der Aufsichtsrat im Regelfall zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des Performance Share Plan gewährt wird, eine untere Schwelle/Einstiegshürde und einen TSR-Zielwert für die 100 %-Zielerfüllung. Für die Ermittlung der Zielerreichung werden über einen Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Gewährungsjahr der Tranche die Xetra-Schlusskurse der Stammaktie der Gesellschaft ermittelt. Daraus wird das arithmetische Mittel gebildet, der sog. Anfangskurs. Am 41. Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung beginnt die Performance-Periode für diese Komponente bzw. für die im Geschäftsjahr 2016/17 gewährte Tranche am 41. Börsenhandelstag nach der Erstnotierung der Stammaktie der Gesellschaft. 3 Jahre nach Ermittlung des Anfangskurses und Begebung der Tranche werden wiederum über einen Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung die Xetra-Schlusskurse der Stammaktie der Gesellschaft ermittelt. Daraus wird erneut das arithmetische Mittel gebildet, der sog. Endkurs. Der TSR berechnet sich als Prozentsatz aus der Veränderung des Aktienkurses der Stammaktie der Gesellschaft und der Summe der hypothetisch reinvestierten Dividenden über die Performance-Periode in Relation zum Anfangskurs. Der so errechnete TSR der Gesellschaft wird mit dem gleichermaßen ermittelten TSR der beiden Vergleichsgruppen in der Performance-Periode verglichen. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird ein Faktor zugeordnet: • Ist der Grad der Zielerreichung nach Ablauf der Performance-Periode 100 %, beträgt der Faktor 1,0. Dafür ist eine Outperformance ggü. den Vergleichsgruppen von 5 Prozentpunkten erforderlich. • Ist der Grad der Zielerreichung kleiner oder gleich der Einstiegshürde, so ist der Faktor 0,0. • Der Faktor für eine Zielerreichung bei Zwischenwerten und über 100 % bis maximal 300 % wird mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation ermittelt. Ermittlung der Zielerreichung der TSR-Komponente Aus den Zielerreichungsfaktoren der EPS- und der TSR-Komponente wird das arithmetische Mittel gebildet, das den Gesamtzielerreichungsfaktor ergibt. Mit diesem wird die Zielanzahl der Performance Shares ermittelt, die zu einer Barauszahlung in Euro am Ende der Performance-Periode der Tranche führen: • Beträgt der Gesamtzielerreichungsfaktor für beide Komponenten 1,0, so entspricht die Zielanzahl der Performance Shares der Zahl der bedingt zugeteilten Performance Shares. • Ist der Gesamtzielerreichungsfaktor 0,0, so sinkt die Anzahl der Performance Shares auf 0. • Für alle weiteren Zielerreichungen ermittelt sich die Zielanzahl der Performance Shares mittels linearer Interpolation bzw. Extrapolation. Dabei ist die Zielanzahl der Performance Shares auf maximal 300 % der bedingt zugeteilten Anzahl der Performance Shares begrenzt. Der Auszahlungsbetrag, der sich je Performance Share berechnet, wird wie folgt ermittelt: Über einen Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung 3 Jahre nach Ermittlung des Anfangskurses und Begebung der jeweiligen Tranche werden die Xetra-Schlusskurse der Stammaktie der Gesellschaft ermittelt. Daraus wird das arithmetische Mittel gebildet und zu diesem werden alle während der Performance-Periode für die Stammaktie der Gesellschaft gezahlten Dividenden addiert. Dieser sog. Aktienfaktor wird mit der Anzahl der ermittelten Performance Shares multipliziert und ergibt den Bruttoauszahlungsbetrag. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 % des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap). Die Auszahlung der Tranchen des Performance Share Plan erfolgt spätestens 4 Monate nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode beschließt, nicht jedoch vor Billigung aller Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre der Performance-Periode durch den Aufsichtsrat. AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN Mit dem Performance Share Plan wurden zugleich sog. Share Ownership Guidelines (Aktienhaltevorschriften) eingeführt. Als Voraussetzung für die Barauszahlung der Performance Shares sind die Mitglieder des Vorstands für jede Tranche verpflichtet, bis zum Ablauf des Monats Februar im 3. Jahr der Performance-Periode ein eigenfinanziertes Investment in Stammaktien der Gesellschaft aufzubauen. Dabei beträgt der zu investierende Betrag je Tranche für den Vorsitzenden des Vorstands 2 Drittel und für ein ordentliches Mitglied des Vorstands 50 % der jeweiligen Bruttojahresgrundvergütung. Der Plan zielt darauf ab, dass nach spätestens 5 Dienstjahren der Vorsitzende des Vorstands 200 % und ein ordentliches Mitglied des Vorstands 150 % seiner Bruttojahresgrundvergütung in Stammaktien der Gesellschaft investiert hat, bezogen auf den rechnerisch ermittelten Kaufpreis für die jeweiligen Aktien. Maßgeblich für die Ermittlung des Kaufpreises und damit die Anzahl der zu erwerbenden Stammaktien ist der Durchschnittskurs der Xetra-Schlusskurse der Stammaktie der Gesellschaft an den 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der Bilanzpressekonferenz, die vor dem Monat Februar im 3. Jahr der Performance-Periode stattfindet. Der Kaufpreis entspricht dem Quotienten aus dem zu investierenden Betrag, der sich aus der Bruttojahresgrundvergütung ergibt, und dem ermittelten Durchschnittskurs. Sofern das zu leistende Eigeninvestment in Stammaktien der Gesellschaft zum jeweiligen Stichtag nicht oder nicht vollständig erfüllt ist, wird der ermittelte Auszahlungsbetrag zunächst zwar in bar ausgezahlt, jedoch mit der Verpflichtung, diesen in Stammaktien der Gesellschaft zu investieren, bis die Share Ownership Guidelines erfüllt sind. LONG-TERM INCENTIVE MIT ERFOLGSZIEL EPS Im Geschäftsjahr 2016/17 wurde einmalig im Zusammenhang mit der Abspaltung der METRO AG von der CECONOMY AG ein weiteres Long-Term Incentive gewährt, dessen Performance-Periode mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2019 endete. Die Zielerreichung dieses Long-Term Incentive war an den Parameter Ergebnis je Aktie (EPS), bezogen auf das Geschäftsjahr 2017/18, gekoppelt. Aus diesem Long-Term Incentive erfolgte keine Auszahlung. Altersversorgung Die Herren Koch, Baier und Hutmacher erhalten als Mitglieder des Vorstands eine betriebliche Altersversorgung in Form einer Direktzusage. Die Finanzierung erfolgt gemeinsam durch den Vorstand und das Unternehmen. Dabei gilt die Aufteilung "7 + 14". Sofern das Mitglied des Vorstands einen Eigenbeitrag von 7 % seiner definierten Bemessungsgrundlage erbringt, fügt das Unternehmen den doppelten Beitrag hinzu. Dabei richtet sich die Bemessungsgrundlage nach der Höhe der Grundvergütung und des Zielbetrags des Short-Term Incentive. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge. Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht, • wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung endet, • als vorzeitige Altersleistung, wenn das Dienstverhältnis nach Vollendung des 60. Lebensjahres bzw. nach Vollendung des 62. Lebensjahres für Versorgungszusagen, die nach dem 31. Dezember 2011 erteilt wurden, und vor Erreichen der Regelaltersgrenze endet, • im Fall der Invalidität oder des Todes, sofern die entsprechenden Leistungsvoraussetzungen erfüllt sind. Bezüglich der Auszahlung besteht ein Wahlrecht zwischen einmaliger Kapitalauszahlung, Ratenzahlungen und lebenslanger Rente. Bei Invalidität oder Tod wird eine Mindestauszahlung gewährt. Hierbei wird das bestehende Versorgungsguthaben um die Summe der Beiträge aufgestockt, die dem Mitglied des Vorstands für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt 10 Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Diese Komponente der betrieblichen Altersversorgung ist nicht rückgedeckt und wird im Versorgungsfall unmittelbar vom Unternehmen erbracht. Herr Palazzi erhält den Unternehmensbeitrag in Form einer zweckgebundenen Einmalzahlung am Ende eines Geschäftsjahres zum Aufbau einer Altersversorgung nach seinem Ermessen, ohne dass ein Eigenbeitrag geleistet werden muss. Weiterhin wird den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit eingeräumt, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG umzuwandeln. Die Mitglieder des Vorstands haben über die beschriebene Altersversorgung hinaus keine weiteren Zusagen zur Altersversorgung. Es werden insbesondere keine Ruhegelder gewährt. Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, sind begrenzt auf 2 Jahresvergütungen (Abfindungscap) und betragen nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Hierbei wird der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen. Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) ist den Mitgliedern des Vorstands das Recht eingeräumt, innerhalb eines Zeitraums von 6 Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist von 3 Monaten zum Monatsende ihr Amt aus wichtigem Grund niederzulegen und den Vorstandsvertrag zu diesem Termin zu kündigen (Sonderkündigungsrecht). Nach der vertraglichen Regelung wird ein Kontrollwechsel unter der Voraussetzung angenommen, dass entweder ein Aktionär oder mehrere zusammen handelnde Aktionäre durch das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft die Kontrolle im Sinne von § 29 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes erlangt hat bzw. haben und durch den Kontrollwechsel eine erhebliche Beeinträchtigung der Stellung des Mitglieds des Vorstands hervorgerufen wird. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts oder einvernehmlicher Aufhebung des Dienstvertrags innerhalb von 6 Monaten ab dem Kontrollwechsel hat das Mitglied des Vorstands Anspruch auf Auszahlung seiner nach dem Dienstvertrag bestehenden vertraglichen Ansprüche für die Restlaufzeit des Dienstvertrags in Form einer einmaligen Vergütung. Hierbei wird der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen und die Höhe der Abfindung auf 150 % des Abfindungscaps begrenzt. Der Zahlungsanspruch entfällt, wenn die Gesellschaft das Anstellungsverhältnis wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 BGB kündigt. Darüber hinaus sehen die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Ihnen ist es danach untersagt, für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür ist eine Karenzentschädigung vereinbart, die der Zielvergütung aus Grundgehalt, Short-Term Incentive und Long-Term Incentive für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots entspricht und in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Auf diese Zahlungen werden die Bezüge angerechnet, die durch anderweitige Verwendung der Arbeitskraft erworben werden. Für die Gesellschaft besteht die Möglichkeit, vor oder mit Beendigung des Dienstvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot unter Wahrung von Kündigungsfristen zu verzichten. Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere 6 Monate gezahlt. Sonstige Sach- und Nebenleistungen Die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Nebenleistungen umfassen u. a. geldwerte Vorteile aus Sachbezügen wie z. B. Dienstwagennutzung. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2018/19 Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018/19 nach HGB sowie gem. den vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgegebenen Tabellen stellt sich wie folgt dar: scroll Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2018/191 Tsd. € Geschäftsjahr Grundvergütung Nebenleistungen Olaf Koch 2017/18 1.200 20 2018/19 1.200 16 Christian Baier 2017/18 700 18 2018/19 700 13 Heiko Hutmacher 2017/18 900 17 2018/19 900 17 Philippe Palazzi 2 2017/18 280 126 2018/19 700 270 Gesamt 3 2017/18 3.080 181 2018/19 3.500 316 1 Angaben nach HGB § 285 Satz 1 Nr. 9 a bzw. § 314 Abs. 1 Nr. 6 a (ohne Altersversorgungsaufwendungen). 2 Dienstvertrag mit der Gesellschaft seit 7. Mai 2018. Die jährliche zweckgebundene Einmalzahlung zum Aufbau einer Altersversorgung ist gem. IAS 19 kein Versorgungsaufwand und wird aus diesem Grund als Nebenleistung ausgewiesen. 3 Werte für das Geschäftsjahr 2017/18 sind für die im Geschäftsjahr 2018/19 aktiven Mitglieder des Vorstands ausgewiesen. 4 Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche des Performance Share Plan. 5 Summe der Spalten Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung und Wert der gewährten Tranche des Long-Term Incentive. 6 Summe der Spalten Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung und Auszahlung aus in der Vergangenheit gewährten Tranchen des Long-Term Incentive. scroll Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2018/191 Erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung Tsd. € Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung Wert der gewährten Tranche4 (Auszahlung aus in der Vergangenheit gewährten Tranchen) Olaf Koch 177 1.214 (884) 757 1.453 (0) Christian Baier 88 585 (91) 372 701 (0) Heiko Hutmacher 134 910 (663) 546 1.090 (0) Philippe Palazzi 2 34 - - 372 701 (0) Gesamt 3 433 2.709 (1.638) 2.047 3.945 (0) 1 Angaben nach HGB § 285 Satz 1 Nr. 9 a bzw. § 314 Abs. 1 Nr. 6 a (ohne Altersversorgungsaufwendungen). 2 Dienstvertrag mit der Gesellschaft seit 7. Mai 2018. Die jährliche zweckgebundene Einmalzahlung zum Aufbau einer Altersversorgung ist gem. IAS 19 kein Versorgungsaufwand und wird aus diesem Grund als Nebenleistung ausgewiesen. 3 Werte für das Geschäftsjahr 2017/18 sind für die im Geschäftsjahr 2018/19 aktiven Mitglieder des Vorstands ausgewiesen. 4 Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche des Performance Share Plan. 5 Summe der Spalten Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung und Wert der gewährten Tranche des Long-Term Incentive. 6 Summe der Spalten Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung und Auszahlung aus in der Vergangenheit gewährten Tranchen des Long-Term Incentive. scroll Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2018/191 Tsd. € Gesamt5 (Effektive Vergütung6 ) Olaf Koch 2.611 (2.281) 3.426 (1.973) Christian Baier 1.391 (897) 1.786 (1.085) Heiko Hutmacher 1.961 (1.714) 2.553 (1.463) Philippe Palazzi 2 440 (440) 2.043 (1.342) Gesamt 3 6.403 (5.332) 9.808 (5.863) 1 Angaben nach HGB § 285 Satz 1 Nr. 9 a bzw. § 314 Abs. 1 Nr. 6 a (ohne Altersversorgungsaufwendungen). 2 Dienstvertrag mit der Gesellschaft seit 7. Mai 2018. Die jährliche zweckgebundene Einmalzahlung zum Aufbau einer Altersversorgung ist gem. IAS 19 kein Versorgungsaufwand und wird aus diesem Grund als Nebenleistung ausgewiesen. 3 Werte für das Geschäftsjahr 2017/18 sind für die im Geschäftsjahr 2018/19 aktiven Mitglieder des Vorstands ausgewiesen. 4 Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche des Performance Share Plan. 5 Summe der Spalten Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung und Wert der gewährten Tranche des Long-Term Incentive. 6 Summe der Spalten Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung und Auszahlung aus in der Vergangenheit gewährten Tranchen des Long-Term Incentive. scroll Gewährte Zuwendungen Olaf Koch Vorsitzender des Vorstands Mitglied des Vorstands seit 2.3.2017 Tsd. € 2017/18 2018/19 2018/19 Minimalwert Festvergütung 1.200 1.200 1.200 Nebenleistungen 20 16 16 Summe 1.220 1.216 1.216 1-jährige variable Vergütung 1.120 1.120 0 Mehrjährige variable Vergütung Performance Share Plan - Tranche 2017/18 2 1.214 - - Performance Share Plan - Tranche 2018/19 3 - 1.453 0 Summe 3.554 3.789 1.216 Versorgungsaufwand 325 325 325 Gesamtvergütung 3.879 4.114 1.541 1 Dienstvertrag mit der Gesellschaft seit 7. Mai 2018. Die jährliche zweckgebundene Einmalzahlung zum Aufbau einer Altersversorgung ist gem. IAS 19 kein Versorgungsaufwand und wird aus diesem Grund als Nebenleistung ausgewiesen sowie im Maximalwert berücksichtigt. 2 Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche. (Gewährung 18.4.2018, Ende der Performance-Periode mit Ablauf des 40. Börsenhandelstags nach der Hauptversammlung 3 Jahre nach Begebung der Tranche.) 3 Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche. (Gewährung 15.4.2019, Ende der Performance-Periode mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der Hauptversammlung 3 Jahre nach Begebung der Tranche.) scroll Gewährte Zuwendungen Olaf Koch Christian Baier Vorsitzender des Vorstands Mitglied des Vorstands seit 2.3.2017 Finanzvorstand Mitglied des Vorstands seit 11.11.2016 Tsd. € 2018/19 Maximalwert 2017/18 2018/19 Festvergütung 1.200 700 700 Nebenleistungen 70 18 13 Summe 1.270 718 713 1-jährige variable Vergütung 2.240 540 540 Mehrjährige variable Vergütung Performance Share Plan - Tranche 2017/18 2 - 585 - Performance Share Plan - Tranche 2018/19 3 4.200 - 701 Summe 7.710 1.843 1.954 Versorgungsaufwand 325 174 174 Gesamtvergütung 8.035 2.017 2.128 1 Dienstvertrag mit der Gesellschaft seit 7. Mai 2018. Die jährliche zweckgebundene Einmalzahlung zum Aufbau einer Altersversorgung ist gem. IAS 19 kein Versorgungsaufwand und wird aus diesem Grund als Nebenleistung ausgewiesen sowie im Maximalwert berücksichtigt. 2 Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche. (Gewährung 18.4.2018, Ende der Performance-Periode mit Ablauf des 40. Börsenhandelstags nach der Hauptversammlung 3 Jahre nach Begebung der Tranche.) 3 Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche. (Gewährung 15.4.2019, Ende der Performance-Periode mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der Hauptversammlung 3 Jahre nach Begebung der Tranche.) scroll Gewährte Zuwendungen Christian Baier Finanzvorstand Mitglied des Vorstands seit 11.11.2016 Tsd. € 2018/19 Minimalwert 2018/19 Maximalwert Festvergütung 700 700 Nebenleistungen 13 70 Summe 713 770 1-jährige variable Vergütung 0 1.080 Mehrjährige variable Vergütung Performance Share Plan - Tranche 2017/18 2 - - Performance Share Plan - Tranche 2018/19 3 0 2.025 Summe 713 3.875 Versorgungsaufwand 174 174 Gesamtvergütung 887 4.049 1 Dienstvertrag mit der Gesellschaft seit 7. Mai 2018. Die jährliche zweckgebundene Einmalzahlung zum Aufbau einer Altersversorgung ist gem. IAS 19 kein Versorgungsaufwand und wird aus diesem Grund als Nebenleistung ausgewiesen sowie im Maximalwert berücksichtigt. 2 Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche. (Gewährung 18.4.2018, Ende der Performance-Periode mit Ablauf des 40. Börsenhandelstags nach der Hauptversammlung 3 Jahre nach Begebung der Tranche.) 3 Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche. (Gewährung 15.4.2019, Ende der Performance-Periode mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der Hauptversammlung 3 Jahre nach Begebung der Tranche.) scroll Heiko Hutmacher Personalvorstand/Arbeitsdirektor Mitglied des Vorstands seit 2.3.2017 Tsd. € 2017/18 2018/19 2018/19 Minimalwert Festvergütung 900 900 900 Nebenleistungen 17 17 17 Summe 917 917 917 1-jährige variable Vergütung 840 840 0 Mehrjährige variable Vergütung Performance Share Plan - Tranche 2017/18 2 910 - - Performance Share Plan - Tranche 2018/19 3 - 1.090 0 Summe 2.667 2.847 917 Versorgungsaufwand 244 244 244 Gesamtvergütung 2.911 3.091 1.161 1 Dienstvertrag mit der Gesellschaft seit 7. Mai 2018. Die jährliche zweckgebundene Einmalzahlung zum Aufbau einer Altersversorgung ist gem. IAS 19 kein Versorgungsaufwand und wird aus diesem Grund als Nebenleistung ausgewiesen sowie im Maximalwert berücksichtigt. 2 Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche. (Gewährung 18.4.2018, Ende der Performance-Periode mit Ablauf des 40. Börsenhandelstags nach der Hauptversammlung 3 Jahre nach Begebung der Tranche.) 3 Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche. (Gewährung 15.4.2019, Ende der Performance-Periode mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der Hauptversammlung 3 Jahre nach Begebung der Tranche.) scroll Heiko Hutmacher Philippe Palazzi1 Personalvorstand/Arbeitsdirektor Mitglied des Vorstands seit 2.3.2017 Chief Operating Officer Mitglied des Vorstands seit 7.5.2018 Tsd. € 2018/19 Maximalwert 2017/18 2018/19 Festvergütung 900 280 700 Nebenleistungen 70 126 270 Summe 970 406 970 1-jährige variable Vergütung 1.680 216 540 Mehrjährige variable Vergütung Performance Share Plan - Tranche 2017/18 2 - - - Performance Share Plan - Tranche 2018/19 3 3.150 - 701 Summe 5.800 622 2.211 Versorgungsaufwand 244 - - Gesamtvergütung 6.044 622 2.211 1 Dienstvertrag mit der Gesellschaft seit 7. Mai 2018. Die jährliche zweckgebundene Einmalzahlung zum Aufbau einer Altersversorgung ist gem. IAS 19 kein Versorgungsaufwand und wird aus diesem Grund als Nebenleistung ausgewiesen sowie im Maximalwert berücksichtigt. 2 Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche. (Gewährung 18.4.2018, Ende der Performance-Periode mit Ablauf des 40. Börsenhandelstags nach der Hauptversammlung 3 Jahre nach Begebung der Tranche.) 3 Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche. (Gewährung 15.4.2019, Ende der Performance-Periode mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der Hauptversammlung 3 Jahre nach Begebung der Tranche.) scroll Philippe Palazzi1 Chief Operating Officer Mitglied des Vorstands seit 7.5.2018 Tsd. € 2018/19 Minimalwert 2018/19 Maximalwert Festvergütung 700 700 Nebenleistungen 270 424 Summe 970 1.124 1-jährige variable Vergütung 0 1.080 Mehrjährige variable Vergütung Performance Share Plan - Tranche 2017/18 2 - - Performance Share Plan - Tranche 2018/19 3 0 2.025 Summe 970 4.229 Versorgungsaufwand - - Gesamtvergütung 970 4.229 1 Dienstvertrag mit der Gesellschaft seit 7. Mai 2018. Die jährliche zweckgebundene Einmalzahlung zum Aufbau einer Altersversorgung ist gem. IAS 19 kein Versorgungsaufwand und wird aus diesem Grund als Nebenleistung ausgewiesen sowie im Maximalwert berücksichtigt. 2 Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche. (Gewährung 18.4.2018, Ende der Performance-Periode mit Ablauf des 40. Börsenhandelstags nach der Hauptversammlung 3 Jahre nach Begebung der Tranche.) 3 Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche. (Gewährung 15.4.2019, Ende der Performance-Periode mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der Hauptversammlung 3 Jahre nach Begebung der Tranche.) scroll Zufluss Olaf Koch Christian Baier Vorsitzender des Vorstands Mitglied des Vorstands seit 2.3.2017 Finanzvorstand Mitglied des Vorstands seit 11.11.2016 Tsd. € 2018/19 2017/18 2018/19 Festvergütung 1.200 1.200 700 Nebenleistungen 16 20 13 Summe 1.216 1.220 713 1-jährige variable Vergütung 757 177 372 Mehrjährige variable Vergütung 0 884 0 Sonstiges 0 0 0 Summe 1.973 2.281 1.085 Versorgungsaufwand 325 325 174 Gesamtvergütung 2.298 2.606 1.259 1 Dienstvertrag mit der Gesellschaft seit 7. Mai 2018. Die jährliche zweckgebundene Einmalzahlung zum Aufbau einer Altersversorgung ist gem. IAS 19 kein Versorgungsaufwand und wird aus diesem Grund als Nebenleistung ausgewiesen. scroll Zufluss Christian Baier Heiko Hutmacher Finanzvorstand Mitglied des Vorstands seit 11.11.2016 Personalvorstand/ Arbeitsdirektor Mitglied des Vorstands seit 2.3.2017 Tsd. € 2017/18 2018/19 2017/18 Festvergütung 700 900 900 Nebenleistungen 18 17 17 Summe 718 917 917 1-jährige variable Vergütung 88 546 134 Mehrjährige variable Vergütung 91 0 663 Sonstiges 0 0 0 Summe 897 1.463 1.714 Versorgungsaufwand 174 244 244 Gesamtvergütung 1.071 1.707 1.958 1 Dienstvertrag mit der Gesellschaft seit 7. Mai 2018. Die jährliche zweckgebundene Einmalzahlung zum Aufbau einer Altersversorgung ist gem. IAS 19 kein Versorgungsaufwand und wird aus diesem Grund als Nebenleistung ausgewiesen. scroll Zufluss Philippe Palazzi1 Chief Operating Officer Mitglied des Vorstands seit 7.5.2018 Tsd. € 2018/19 2017/18 Festvergütung 700 280 Nebenleistungen 270 126 Summe 970 406 1-jährige variable Vergütung 372 34 Mehrjährige variable Vergütung 0 0 Sonstiges 0 0 Summe 1.342 440 Versorgungsaufwand - - Gesamtvergütung 1.342 440 1 Dienstvertrag mit der Gesellschaft seit 7. Mai 2018. Die jährliche zweckgebundene Einmalzahlung zum Aufbau einer Altersversorgung ist gem. IAS 19 kein Versorgungsaufwand und wird aus diesem Grund als Nebenleistung ausgewiesen. Long-Term Incentive (Performance Share Plan) im Geschäftsjahr 2018/19 Für die im Geschäftsjahr 2018/19 gewährte Tranche des Performance Share Plan beträgt der Zielbetrag für Herrn Koch 1,68 Mio. €, für die Herren Baier und Palazzi jeweils 0,81 Mio. € und für Herrn Hutmacher 1,26 Mio. €. Die Anzahl der zunächst bedingt zugeteilten Performance Shares beträgt für Herrn Koch 114.755, für die Herren Baier und Palazzi jeweils 55.328 und für Herrn Hutmacher 86.066. Der Wert der im Geschäftsjahr 2018/19 zugeteilten Tranche des Performance Share Plan wurde zum Zeitpunkt der Gewährung durch externe Gutachter nach einem anerkannten finanzmathematischen Verfahren ermittelt. scroll Performance Share Plan Tranche Ende der Performance-Periode Anfangskurs für die TSR-Komponente Zielbetrag Vorstand zum 30.9.2019 2016/17 mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der Hauptversammlung 3 Jahre nach Begebung der Tranche 17,14 € 3.610.000 € 2017/18 mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der Hauptversammlung 3 Jahre nach Begebung der Tranche 15,10 € 3.750.000 € 2018/19 mit Ablauf des 40. Börsenhandelstages nach der Hauptversammlung 3 Jahre nach Begebung der Tranche 14,64 € 4.560.000 € Die Herren Koch, Baier und Hutmacher verfügen außer über die im Berichtsjahr ausgegebene Tranche des Performance Share Plan über Zuteilungen aus in der Vergangenheit gewährten Tranchen des Performance Share Plan, nämlich über die Tranchen 2016/17 und 2017/18. Im Geschäftsjahr 2018/19 haben sich Wertveränderungen aus den laufenden aktienbasierten Tranchen erfolgsabhängiger Vergütungsprogramme mit langfristiger Anreizwirkung ergeben. Der Aufwand für die Gesellschaft betrug betreffend Herrn Koch 0,781 Mio. €, betreffend Herrn Baier 0,502 Mio. €, betreffend Herrn Hutmacher 1,226 Mio. € und betreffend Herrn Palazzi 0,087 Mio. €. Die Rückstellungen hierfür betragen zum 30. September 2019 für die Mitglieder des Vorstands insgesamt 3,464 Mio. €. Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018/19 (einschließlich Altersversorgung) Im Geschäftsjahr 2018/19 wurden für die aktiven Mitglieder des Vorstands der METRO AG nach IFRS (International Financial Reporting Standards) und nach HGB 0,74 Mio. € für Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit aufgewendet (2017/18 nach IFRS 0,91 Mio. € und nach HGB 0,80 Mio. €). Davon entfielen nach IFRS sowie nach HGB auf die Altersversorgung von Herrn Koch rund 0,33 Mio. €, von Herrn Baier rund 0,17 Mio. € und von Herrn Hutmacher rund 0,24 Mio. €. Der Rückstellungsbetrag nach IFRS und nach HGB beträgt für Herrn Baier rund 0,001 Mio. €. Für die Herren Koch und Hutmacher sind keine Rückstellungen zu bilden. Der Barwert des Verpflichtungsvolumens nach IFRS und nach HGB beträgt für Herrn Koch rund 3,9 Mio. €, für Herrn Baier rund 1,1 Mio. € und für Herrn Hutmacher rund 3,0 Mio. €. Dem Barwert des Verpflichtungsvolumens stehen bis auf den im vorherigen Absatz genannten Rückstellungsbetrag Vermögenswerte gegenüber. Für Herrn Palazzi besteht kein Verpflichtungsvolumen. Leistungen aus Anlass der Beendigung der Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018/19 Mit Herrn Hutmacher wurde im Berichtsjahr eine Vereinbarung über die vorzeitige Aufhebung seines Dienstvertrags mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019 getroffen. Zur Abgeltung der Restlaufzeit seines Dienstvertrags (1. Januar 2020 bis 30. September 2020) sowie des Short-Term Incentive für den Zeitraum 1. Oktober 2019 bis 31. Dezember 2019 wurde eine Abfindung in Höhe von 2.957.700 € vereinbart, die die Ansprüche von Herrn Hutmacher unter Berücksichtigung des vertraglich vereinbarten Abfindungscaps gem. Deutschem Corporate Governance Kodex abdeckt. Die Abfindung, die im Geschäftsjahr 2019/20 fällig wird, wurde im Geschäftsjahr 2018/19 in voller Höhe zurückgestellt. Die Herrn Hutmacher bereits gewährten Tranchen des Long-Term Incentive werden nach den Planbedingungen abgewickelt. Ausblick Im Geschäftsjahr 2019/20 verstärkt Frau Andrea Euenheim als Personalvorstand und Arbeitsdirektorin ab dem 1. November 2019 den Vorstand der METRO AG und tritt die Nachfolge von Herrn Hutmacher an. Ferner wird sich der Aufsichtsrat der METRO AG im Geschäftsjahr 2019/20 weiterhin mit der Überarbeitung des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der METRO AG befassen, um dieses an neue gesetzliche und regulatorische Vorgaben anzupassen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gem. § 13 der Satzung der METRO AG eine feste jährliche Vergütung. Diese betrug im Geschäftsjahr 2018/19 80.000 € je ordentliches Mitglied. Die auf die jeweilige Vergütung in Rechnung zu stellende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats gem. § 13 Abs. 5 der Satzung der METRO AG gezahlt. Die individuelle Höhe der Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt den Arbeitsaufwand und die Verantwortung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder aufgrund besonderer Aufgaben. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 3-Fache, sein Stellvertreter sowie Ausschussvorsitzende erhalten je das Doppelte und die übrigen Mitglieder der Ausschüsse je das 1,5-Fache der Vergütungen eines ordentlichen Mitglieds des Aufsichtsrats. Die Vergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss wird nur gezahlt, wenn mindestens 2 Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter innehat, erhält es die Vergütung nur für 1 Amt, bei unterschiedlicher Vergütung für das am höchsten vergütete Amt. Vergütungsmultiplikatoren Aufsichtsratsvorsitzender Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender Ausschussvorsitzender 1 Ausschussmitglieder 1 Aufsichtsratsmitglieder 1 Bei mindestens 2 Sitzungen/Beschlussfassungen. Individuell ergeben sich damit für das Geschäftsjahr 2018/19 folgende Werte: scroll Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018/19 gem. § 13 der Satzung1 € Geschäftsjahr Multiplikator Feste Vergütung Jürgen Steinemann, Vorsitzender 2017/18 240.000 2018/19 240.000 Werner Klockhaus, stellv. Vorsitzender 2017/18 160.000 2018/19 160.000 Stefanie Blaser 2017/18 53.333 2018/19 80.000 Herbert Bolliger 2017/18 53.333 2018/19 80.000 Gwyn Burr 2017/18 120.000 2018/19 120.000 Thomas Dommel 2017/18 / 106.666 2018/19 120.000 Prof. Dr. Edgar Ernst 2017/18 160.000 2018/19 160.000 Dr. Florian Funck 2017/18 120.000 2018/19 120.000 Michael Heider 2017/18 80.000 2018/19 80.000 Peter Küpfer 2017/18 80.000 2018/19 80.000 Susanne Meister 2017/18 80.000 2018/19 80.000 Dr. Angela Pilkmann 2017/18 80.000 2018/19 80.000 Dr. Fredy Raas 2017/18 120.000 2018/19 120.000 Xaver Schiller 2017/18 120.000 2018/19 120.000 Eva-Lotta Sjöstedt 2017/18 80.000 2018/19 80.000 Dr. Liliana Solomon 2017/18 120.000 2018/19 120.000 Alexandra Soto 2017/18 80.000 2018/19 / 120.000 Angelika Will 2017/18 80.000 2018/19 80.000 Manfred Wirsch 2017/18 80.000 2018/19 80.000 Silke Zimmer 2017/18 80.000 2018/19 80.000 Gesamt 2 2017/18 2.093.332 2018/19 2.200.000 1 Jeweils zuzüglich ggf. anfallender Umsatzsteuer gem. § 13 Abs. 5 der Satzung. 2 Die Werte für das Geschäftsjahr 2017/18 sind für die im Geschäftsjahr 2018/19 aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats ausgewiesen. Für Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften wurden einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats der METRO AG durch die Konzerngesellschaften für das Geschäftsjahr 2018/19 ebenfalls Vergütungen gewährt. scroll Konzerninterne Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/191 € Geschäftsjahr Werner Klockhaus 2017/18 6.200 2018/19 10.075 Thomas Dommel 2017/18 5.250 2018/19 4.500 Michael Heider 2017/18 6.000 2018/19 6.000 Xaver Schiller 2017/18 9.000 2018/19 9.000 Manfred Wirsch 2017/18 6.000 2018/19 6.000 Gesamt 2017/18 32.450 2018/19 35.575 1 Jeweils zuzüglich gegebenenfalls anfallender Umsatzsteuer. Darüber hinaus wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von Gesellschaften des METRO Konzerns keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere nicht für Beratungs- und Vermittlungsleistungen, im Sinne von Ziffer 5.4.6 Deutscher Corporate Governance Kodex gewährt. 7 ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN Im Folgenden sind die nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben zum 30. September 2019 dargestellt: Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das Grundkapital der METRO AG zum 30. September 2019 beträgt 363.097.253 € und ist eingeteilt in 360.121.736 Stück nennwertlose auf den Inhaber lautende Stammaktien (anteiliger Wert am Grundkapital: 360.121.736 €, ca. 99,18 %) sowie 2.975.517 Stück nennwertlose auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (anteiliger Wert am Grundkapital: 2.975.517 €, ca. 0,82 %). Jede der Aktien der Gesellschaft hat einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 €. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Stammaktien sind in voller Höhe gewinnberechtigt. Im Unterschied zu den Stammaktien gewähren Vorzugsaktien grundsätzlich kein Stimmrecht und sind mit einem Gewinnvorzug gem. § 21 der Satzung der METRO AG ausgestattet. Hierin heißt es: "(1) Die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine Vorabdividende von 0,17 Euro je Vorzugsaktie. (2) Reicht der verteilbare Bilanzgewinn in einem Geschäftsjahr zur Zahlung der Vorabdividende nicht aus, so ist der Rückstand ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre in der Weise nachzuzahlen, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen und die aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zu zahlenden Vorzugsbeträge erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten sind. (3) Nach Ausschüttung der Vorabdividende erhalten die Inhaber von Stammaktien eine Dividende von 0,17 Euro je Stammaktie. Danach wird an die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eine nicht nachzahlbare Mehrdividende gezahlt, die je Vorzugsaktie 10 vom Hundert der unter Berücksichtigung von Absatz 4 an die Inhaber von Stammaktien gezahlten Dividende beträgt, vorausgesetzt dass diese 1,02 Euro je Stammaktie erreicht oder übersteigt. (4) An einer weiteren Gewinnausschüttung nehmen die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und die Inhaber von Stammaktien entsprechend ihren Anteilen am Grundkapital gleichberechtigt teil." Weitere mit den Stamm- und Vorzugsaktien verbundene Rechte sind insbesondere das Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 118 Abs. 1 AktG), das Auskunftsrecht (§ 131 AktG) sowie das Recht auf Erhebung einer Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage (§§ 245 Nr. 1-3, 246, 249 AktG). Neben dem angesprochenen Recht auf Erhalt einer Dividende besteht für die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen (§ 186 Abs. 1 AktG); sie haben zudem Ansprüche auf den Liquidationserlös nach Auflösung der Gesellschaft (§ 271 AktG) sowie auf Abfindung und Ausgleich bei bestimmten Strukturmaßnahmen, insbesondere nach §§ 304 ff., 320b und 327b AktG. Stimmrechts- und übertragungsrelevante Beschränkungen Nach Kenntnis des Vorstands bestehen bzw. bestanden im Geschäftsjahr 2018/19 folgende Vereinbarungen, die als Beschränkungen im Sinne von § 315a Abs. 1 Nr. 2 und § 289a Abs. 1 Nr. 2 HGB angesehen werden können. Zwischen der Beisheim Capital GmbH, Düsseldorf, der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz), und der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen, einer Tochtergesellschaft der Meridian Stiftung, Essen, besteht seit dem 29. Juli 2019 ein Stimmrechtspool für die von ihnen insgesamt gehaltenen rund 20,63 % der Stammaktien gemäß Stimmrechtsmitteilung vom 31. Juli 2019. Erklärtes Ziel der Meridian Stiftung und der Beisheim Gruppe ist es, die Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen METRO Aktien zukünftig einheitlich auszuüben und in wesentlichen Angelegenheiten geschlossen gegenüber METRO und deren Aktionären aufzutreten. Der bestehende Poolvertrag zwischen der Beisheim Capital GmbH, Düsseldorf, und der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz), ruht für die Dauer des Stimmrechtspools mit der Meridian Stiftung, Essen. Im Zusammenhang mit der Spaltung der ehemaligen METRO AG hat die CECONOMY AG (vormals firmierend als METRO AG) gem. dem Konzerntrennungsvertrag vom 13. Dezember 2016 hinsichtlich der von ihr gehaltenen Aktien eine Halteverpflichtung übernommen. Danach ist die CECONOMY AG verpflichtet, die etwa 1 % der Aktien an der METRO AG, die im Rahmen der Ausgliederung als Teil der Konzernspaltung gewährt wurden, bis zum 1. Oktober 2023 nicht zu veräußern. Daneben können auch gesetzliche Beschränkungen des Stimmrechts, etwa gem. § 136 AktG oder, sofern die Gesellschaft eigene Aktien halten sollte, gem. § 71 AktG, bestehen. Beteiligungen am Kapital Zum 30. September 2019 bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschritten: scroll Name/Firma Direkte/Indirekte Beteiligung von mehr als 10 % der Stimmrechte Haniel Finance Deutschland GmbH, Duisburg, Deutschland Direkt Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, Deutschland Indirekt Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen, Deutschland Direkt BVG Beteiligungs- und Vermögensverwaltungs-GmbH, Essen, Deutschland Indirekt Gebr. Schmidt GmbH & Co. KG, Essen, Deutschland Indirekt Gebr. Schmidt Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen, Deutschland Indirekt Meridian Stiftung, Essen, Deutschland Indirekt EP Global Commerce GmbH, Grünwald, Deutschland Direkt EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik Indirekt Daniel Křetínský Indirekt Patrik Tkáč 1 Indirekt 1 Zurechnung der Stimmrechte wegen abgestimmten Verhaltens im Sinne des § 34 Abs. 2 WpHG. Am 24. August 2018 hatte die EP Global Commerce GmbH mit Sitz in Grünwald von der Haniel Finance Deutschland GmbH, einer 100 %-Tochtergesellschaft der Franz Haniel & Cie. GmbH, eine Call-Option auf 15,2 % der Stimmrechte erworben und diese von Zeit zu Zeit verlängert und angepasst. Am 31. Oktober 2019 gab die EP Global Commerce GmbH bekannt, dass sie die Call-Option teilweise ausgeübt hat. Am 6. November 2019 wurden auf dieser Grundlage rund 12,49 % der Stimmrechte von der Haniel Finance Deutschland GmbH an die EP Global Commerce GmbH übertragen. Daniel Křetínský und Patrik Tkáč halten daher über die Erwerbsgesellschaft EP Global Commerce GmbH zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Konzernabschlusses indirekt 29,99 % der Stimmrechte an der METRO AG und zudem Finanzinstrumente auf Übertragung von weiteren 2,71 % der Stimmrechte. Die obigen Angaben basieren insbesondere auf den Mitteilungen nach §§ 33 ff. WpHG, die die METRO AG erhalten und veröffentlicht hat. Durch die METRO AG veröffentlichte Stimmrechtsmitteilungen sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Media - Rechtliche Mitteilungen abrufbar. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten sowie Art der Stimmrechtskontrolle von Arbeitnehmeraktien Aktien mit Sonderrechten gem. § 315a Abs. 1 Nr. 4 und § 289a Abs. 1 Nr. 4 HGB hat die Gesellschaft nicht ausgegeben. Arbeitnehmer sind nicht im Sinne von § 315a Abs. 1 Nr. 5 und § 289a Abs. 1 Nr. 5 HGB am Kapital beteiligt. Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung des Vorstands und die Änderung der Satzung Für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands der METRO AG sind die §§ 84, 85 AktG und §§ 30, 31, 33 MitbestG maßgebend. Ergänzend regelt § 5 der Satzung der METRO AG, dass der Vorstand aus mindestens 2 Mitgliedern besteht und im Übrigen der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt. Änderungen der Satzung der METRO AG bestimmen sich grundsätzlich nach den §§ 179, 181, 133, 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG. Daneben gibt es zahlreiche weitere Vorschriften des Aktiengesetzes, die im Fall einer Satzungsregelung zur Anwendung gelangen können und die vorgenannten Vorschriften modifizieren oder verdrängen, z. B. die §§ 182 ff. AktG bei Kapitalerhöhungen, die §§ 222 ff. AktG bei Kapitalherabsetzungen und § 262 AktG für die Auflösung der AG. Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, können gem. § 14 Abs. 1 der Satzung der METRO AG ohne Beschluss der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat beschlossen werden. Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen Befugnisse zur Ausgabe neuer Aktien Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Februar 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 181.000.000 €, zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: • zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; • sofern die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden; • zur Gewährung einer sog. Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen; • bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der METRO AG oder von Konzerngesellschaften, an denen die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, in dem es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der METRO AG als Aktionär zustehen würde; • bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, wenn der Nennbetrag dieser Kapitalerhöhungen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und jeweils der Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG als eigene Aktien verwendet oder veräußert werden oder (ii) aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits ohne Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden oder werden, ausgegeben werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Geld- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen festzulegen. Das genehmigte Kapital wurde bisher nicht ausgenutzt. Befugnisse zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Februar 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Februar 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 € auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 50.000.000 € nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung besteht ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 50.000.000 € gem. § 4 Abs. 8 der Satzung der METRO AG. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist. Für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die METRO AG die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG zu gewähren oder aufzuerlegen. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, hat die METRO AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der METRO AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten darf. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die (auf Grundlage anderer Ermächtigungen) ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begeben wurden. Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, bestimmt sich der Options- oder Wandlungspreis nach den Regelungen in § 4 Abs. 8 der Satzung der METRO AG. Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden. Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach den Regelungen in § 4 Abs. 8 der Satzung der METRO AG darf auch insoweit nicht unterschritten werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der METRO AG vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien der METRO AG im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass nach Wahl der METRO AG statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Stammaktien der METRO AG oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt oder das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der METRO AG vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der METRO AG oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stammaktien der METRO AG darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- oder Wandlungszeitraum, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG festzulegen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wurde bisher nicht ausgenutzt. Befugnisse zum Erwerb eigener Aktien Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Rahmen des § 71 AktG eigene Aktien zu erwerben. Aufgrund des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wurde die Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. April 2017 ermächtigt, bis zum 28. Februar 2022 eigene Aktien, gleich welcher Gattung, zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien beschränkt, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen; dabei enthält die Ermächtigung jeweils Vorgaben hinsichtlich des Erwerbspreises und des Vorgehens bei Überzeichnung eines öffentlichen Kaufangebots. Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft insbesondere zu folgenden Zwecken zu verwenden: • Veräußerung von Aktien der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre; • Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, wobei die Ermächtigung Vorgaben hinsichtlich des Einführungspreises enthält; • Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Dritte gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen; • Veräußerung von Aktien der Gesellschaft in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begeben wurden; • Lieferung von Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG gem. den Options- oder Wandelanleihebedingungen; dies gilt auch für die Lieferung von Aktien aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten, die bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG in dem Umfang gewährt werden dürfen, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt oder begründet wurden, verwendet werden. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; • Durchführung einer sog. Aktiendividende (Scrip Dividend), im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung der Dividendenansprüche der Aktionäre verwendet werden; • Einziehung von Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Alle vorstehenden Ermächtigungen können zum Erwerb und zur Verwendung sowohl von Stammaktien als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb und zur Verwendung lediglich von Stammaktien oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden. Die Verwendung eigener Aktien gem. den vorgenannten Ermächtigungen mit Ausnahme der Ermächtigung zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei Verwendung eigener Aktien gem. den vorgenannten Ermächtigungen mit Ausnahme der Ermächtigung zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft durch Angebot an alle Aktionäre, der Ermächtigung zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (Scrip Dividend) sowie der Ermächtigung zur Einziehung von Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Verwendung eigener Aktien gem. der Ermächtigung zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft durch Angebot an alle Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgt, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand bei Verwendung eigener Aktien gem. der Ermächtigung zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (Scrip Dividend) ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde bisher nicht ausgenutzt. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen Die METRO AG ist zurzeit als Kreditnehmerin an 2 Konsortialkreditverträgen beteiligt, die im Falle eines Kontrollwechsels durch die Kreditgeber kündbar sind, sofern zusätzlich und als Folge des Kontrollwechsels das Kreditrating der METRO AG in einer vertraglich festgelegten Weise fällt. Kontrollwechsel nach der Definition in den Konsortialkreditverträgen bedeutet Verlust und Erwerb der Kontrolle im Sinne von § 29 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). 1. Voraussetzung eines solchen Kontrollwechsels ist, dass die Aktionäre, die die METRO AG zum Zeitpunkt des jeweiligen Vertragsschlusses kontrolliert haben, diese Kontrolle verlieren. 2. Voraussetzung ist die Erlangung der Kontrolle über die METRO AG durch eine oder mehrere Parteien. Nur wenn der Kontrollwechsel und infolgedessen das Fallen des Kreditratings kumulativ eintreten, können die kreditgebenden Banken den Vertrag kündigen und herausgelegte Kredite zurückverlangen. Diese Regelungen sind in der beschriebenen Weise marktüblich und dienen dem Schutz der Gläubiger. Im Geschäftsjahr 2018/19 wurden diese Kredite nicht in Anspruch genommen. Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots Es bestehen Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands getroffen worden sind. Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) ist den Mitgliedern des Vorstands das Recht eingeräumt, innerhalb eines Zeitraums von 6 Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist von 3 Monaten zum Monatsende ihr Amt aus wichtigem Grund niederzulegen und den Vorstandsvertrag zu demselben Termin zu kündigen (Sonderkündigungsrecht). Nach der vertraglichen Regelung ist von einem Kontrollwechsel unter der Voraussetzung auszugehen, dass entweder ein Aktionär oder mehrere zusammen handelnde Aktionäre durch das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft die Kontrolle im Sinne von § 29 WpÜG erlangt hat bzw. haben und durch den Kontrollwechsel eine erhebliche Beeinträchtigung der Stellung des Mitglieds des Vorstands hervorgerufen wird. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts oder einvernehmlicher Aufhebung des Dienstvertrags innerhalb von 6 Monaten ab dem Kontrollwechsel hat das Mitglied des Vorstands Anspruch auf Auszahlung seiner nach dem Dienstvertrag bestehenden vertraglichen Ansprüche für die Restlaufzeit des Dienstvertrags in Form einer einmaligen Vergütung. Hierbei wird der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen und die Höhe der Abfindung auf 150 % des Abfindungscaps begrenzt. Der Zahlungsanspruch entfällt, wenn die Gesellschaft das Anstellungsverhältnis wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 BGB kündigt. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Arbeitnehmern getroffen worden sind, bestehen hingegen nicht. 8 ERGÄNZENDE ANGABEN FÜR DIE METRO AG (GEMÄSS HGB) Überblick über das Geschäftsjahr 2018/19 und Prognose der METRO AG Die METRO AG ist als Managementholding des METRO Konzerns hinsichtlich des Geschäftsverlaufs, der Lage sowie der voraussichtlichen Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken maßgeblich von der Entwicklung des METRO Konzerns abhängig. Angesichts der Holdingstruktur ist, abweichend von der konzernweiten Betrachtung, der handelsrechtliche Jahresüberschuss die wichtigste Steuerungsgröße der METRO AG im Sinne des DRS 20. Geschäftsverlauf der METRO AG Der Geschäftsverlauf der METRO AG ist wesentlich geprägt von der Entwicklung und dem Ausschüttungsverhalten ihrer Beteiligungen. Der Jahresabschluss der METRO AG nach handelsrechtlichen Vorschriften dient als Ausschüttungsbemessungsgrundlage. Im Folgenden sind die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Bilanz der METRO AG nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) dargestellt. Ertragslage der METRO AG und Gewinnverwendung scroll Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis 30. September 2019 nach HGB Mio. € 2017/18 2018/19 Umsatzerlöse 434 393 Sonstige betriebliche Erträge 315 387 Aufwendungen für bezogene Leistungen -53 -51 Personalaufwand -126 -139 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen -55 -66 Sonstige betriebliche Aufwendungen -427 -571 Beteiligungsergebnis 202 293 Finanzergebnis -51 -5 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -6 -2 Ergebnis nach Steuern 233 239 Sonstige Steuern 3 -2 Jahresüberschuss 236 237 Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 47 29 Erträge aus Kapitalherabsetzung 0 0 Bilanzgewinn 283 266 Die METRO AG agiert im Rahmen des Verrechnungspreissystems im Wesentlichen als Lizenzgeber sowie als Dienstleister für die operativen METRO Wholesale Landesgesellschaften. Die Leistungserbringung besteht hauptsächlich in der Erbringung von diversen Dienstleistungen des operativen Geschäftsbetriebs (Beratungsleistungen), Holdingdienstleistungen sowie Leistungen im Bereich der Entwicklung und des Betriebs diverser konzerneigener IT-Lösungen. Um diese Dienstleistungen erbringen zu können, werden insbesondere IT-Dienstleistungen von konzerninternen Subunternehmern und Externen eingekauft, die sich innerhalb der Aufwendungen für bezogene Leistungen, der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie der Abschreibungen niederschlagen. Hinsichtlich der Marken METRO und MAKRO sowie der Produkteigenmarken agiert die METRO AG als zentraler Lizenzgeber für ihre Tochtergesellschaften. Die Leistungsverrechnung erfolgt durch Abrechnung einer fremdvergleichskonformen Vergütung. Unter dem Verrechnungspreismodell wurden den nationalen und internationalen operativen Gesellschaften von METRO Wholesale im Geschäftsjahr 2018/19 Lizenz- und Dienstleistungsentgelte in Höhe von rund 550 Mio. € in Rechnung gestellt. Im Berichtsjahr werden mit 393 Mio. € Abrechnungsbeträge der METRO AG als Umsatzerlöse ausgewiesen. Diese betreffen mit 299 Mio. € im Wesentlichen Abrechnungen von Lizenzierungsentgelten für die Marken METRO und MAKRO sowie in Höhe von 94 Mio. € IT- und Business-Serviceleistungen mit Wholesale Tochterunternehmen. Ursächlich für den Rückgang der Umsatzerlöse in Höhe von rund 40 Mio. € ist die Ergebnisentwicklung in Russland sowie Osteuropa, da die Lizenzierungsentgelte für die Nutzung der Marken METRO und MAKRO ergebnisabhängig ermittelt werden. Die Effekte konnten durch die positive Ergebnisentwicklung in Westeuropa nicht vollumfänglich kompensiert werden. Die Position sonstige betriebliche Erträge beinhaltet hauptsächlich Abrechnungen an Tochterunternehmen, soweit diese Abrechnungsbeträge nicht als Umsatzerlöse zu klassifizieren sind. Darüber hinaus sind in dieser Position Wechselkursgewinne in Höhe von 60 Mio. € enthalten. Die im Rahmen einer natürlichen Sicherung auf Konzernebene gegenläufigen Aufwendungen aus Wechselkursverlusten sind bei einer Tochtergesellschaft angefallen und somit bei der METRO AG in den Ergebnisabführungen enthalten. Die METRO AG hat zur Ausübung ihrer Funktion als zentrale Managementholding Dienstleistungen bei Konzerngesellschaften und konzernfremden Unternehmen beauftragt, die im Wesentlichen Kosten für Marketing sowie IT-Dienstleistungen umfassen. Soweit diese Aufwendungen in Zusammenhang mit Abrechnungsleistungen stehen, die unter der Position Umsatzerlöse anzugeben sind, werden diese korrespondierenden Beträge als Aufwendungen für bezogene Leistungen ausgewiesen. Im Durchschnitt der 4 Quartale des Geschäftsjahres 2018/19 beschäftigte die METRO AG 855 Mitarbeiter. Teilzeitbeschäftigte und Aushilfen wurden auf Vollzeitkräfte umgerechnet. Personalaufwendungen liegen trotz geringerer Beschäftigtenzahl aufgrund gestiegener erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile oberhalb des Vorjahresniveaus. Abschreibungen in Höhe von 40 Mio. € resultieren überwiegend aus planmäßigen Abschreibungen auf die Nutzungsrechte an den Marken METRO und MAKRO. Sonstige betriebliche Aufwendungen sind geprägt durch Aufwendungen, die der METRO AG in Ausübung ihrer Funktion als Managementholding entstanden sind durch die Beauftragung von Dienstleistungen bei Konzerngesellschaften und konzernfremden Unternehmen. Die METRO AG weist im Geschäftsjahr 2018/19 ein Beteiligungsergebnis in Höhe von 293 Mio. € aus. Aus Konzerngesellschaften, mit denen Ergebnisabführungsverträge bestehen, konnten Erträge in Höhe von 1.160 Mio. € vereinnahmt werden. Darin enthalten sind Ausschüttungen von Rücklagen einer mittelbaren Tochtergesellschaft. Verluste wurden in Höhe von 472 Mio. € übernommen. Diese resultieren überwiegend aus dem Bereich Real. Erträge aus Beteiligungen ohne Ergebnisabführungsverträge belaufen sich im Geschäftsjahr 2018/19 auf 89 Mio. € und resultieren überwiegend aus Immobiliengesellschaften des Konzerns sowie aus ausländischen Wholesale Tochterunternehmen. Im Berichtsjahr waren Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 484 Mio. € vorzunehmen. Das Finanzergebnis beläuft sich auf -5 Mio. €. Der Jahresüberschuss beträgt 237 Mio. €. Unter Einbezug eines Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 29 Mio. € weist die Gesellschaft einen Bilanzgewinn von 266 Mio. € aus. Zur Verwendung des Bilanzgewinns 2018/19 schlägt der Vorstand der METRO AG der Hauptversammlung vor, aus dem ausgewiesenen Bilanzgewinn von 266 Mio. € eine Dividendenausschüttung in Höhe von 0,70 € je Stammaktie und 0,70 € je Vorzugsaktie, also insgesamt 254 Mio. €, zu beschließen und den Restbetrag als Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen. Finanzlage der METRO AG Zahlungsmittelflüsse Der stichtagsbezogene Kassenbestand beträgt 44 Mio. € und besteht im Wesentlichen aus Guthaben bei Kreditinstituten durch zugeflossene Cash-Pool-Einnahmen aus den Vertriebslinien zum Ende des Berichtszeitraums. Kapitalstruktur Passiva scroll Mio. € 30.9.2018 30.9.2019 Eigenkapital Gezeichnetes Kapital 363 363 Kapitalrücklage 6.118 6.118 Bilanzgewinn 283 266 6.764 6.747 Rückstellungen 371 451 Verbindlichkeiten Anleihen 2.898 2.288 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 259 262 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 7.007 8.380 Übrige Verbindlichkeiten 71 81 10.235 11.011 Rechnungsabgrenzungsposten 19 12 17.389 18.221 Die Passivseite der Bilanz besteht mit 6.747 Mio. € aus Eigenkapital und mit 11.474 Mio. € aus Rückstellungen, Verbindlichkeiten sowie Rechnungsabgrenzungsposten. Die Eigenkapitalquote beträgt zum Stichtag 37,0 %. Die Rückstellungen betragen zum Bilanzstichtag 451 Mio. €. Die Verbindlichkeiten resultieren zum einen mit 2.288 Mio. € aus Anleihen sowie mit 262 Mio. € aus Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten. Zum anderen bestehen Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehmen mit 8.380 Mio. €. Sie betreffen neben kurzfristigen Geldanlagen von Gesellschaften von METRO im Wesentlichen Verpflichtungen aus gesellschaftsrechtlichen Strukturierungsmaßnahmen. Vermögenslage der METRO AG Aktiva scroll Mio. € 30.9.2018 30.9.2019 Anlagevermögen Immaterielle Vermögensgegenstände 1.001 939 Sachanlagen 2 3 Finanzanlagen 9.157 9.005 10.160 9.947 Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 6.882 8.218 Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 335 44 7.217 8.262 Rechnungsabgrenzungsposten 12 12 17.389 18.221 Die Aktiva betragen zum Stichtag insgesamt 18.221 Mio. € und sind überwiegend mit 9.005 Mio. € durch Finanzanlagen, mit 8.214 Mio. € durch Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie durch das unter immaterielle Vermögensgegenstände ausgewiesene Nutzungsrecht an den Marken METRO und MAKRO (883 Mio. €) geprägt. Die Position Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks beläuft sich auf 44 Mio. €. Die Finanzanlagen bestehen mit 8.964 Mio. € überwiegend aus Anteilen an verbundenen Unternehmen und umfassen im Wesentlichen die Anteile an der Holding für Wholesale Gesellschaften (6.693 Mio. €), an Immobiliengesellschaften (1.278 Mio. €), an Dienstleistungsgesellschaften (470 Mio. €) sowie mit 523 Mio. € an weiteren Gesellschaften. Das Finanzanlagevermögen stellt 49,4 % der Bilanzsumme dar. Forderungen gegen verbundene Unternehmen weisen einen Bestand in Höhe von 8.214 Mio. € auf. Dies entspricht 45,1 % der gesamten Aktiva. Diese Position enthält mit 6.117 Mio. € Forderungen aus einer zu Buchwerten vorgenommenen konzerninternen Übertragung von Anteilen an verbundenen Unternehmen und spiegelt darüber hinaus hauptsächlich den kurzfristigen Finanzierungsbedarf der Konzerngesellschaften zum Stichtag wider. Risikosituation der METRO AG Da die METRO AG u. a. durch Finanzierungs- und Garantiezusagen sowie durch mittel- und unmittelbare Investitionen in die Beteiligungsunternehmen weitgehend mit den Unternehmen des METRO Konzerns verbunden ist, ist die Risikosituation der METRO AG wesentlich von der Risikosituation des METRO Konzerns abhängig. Deshalb gelten die Aussagen zur Gesamtbewertung der Risikosituation durch die Unternehmensleitung auch als Zusammenfassung der Risikosituation der METRO AG. Prognose der METRO AG Die METRO AG in ihrer Funktion als Managementholding ist in ihrer Entwicklung wesentlich von der Entwicklung und dem Ausschüttungsverhalten ihrer Beteiligungen abhängig. Wir gehen davon aus, dass mögliche Einmalbelastungen aus dem angekündigten Effizienzprogramm durch laufende Kosteneinsparungen sowie Veränderungen des Beteiligungsergebnisses kompensiert werden können, sodass der Jahresüberschuss des kommenden Geschäftsjahres 2019/20 ein Niveau erreichen wird, das vergleichbar mit dem Geschäftsjahr 2018/19 (237 Mio. €) ist. Geplante Investitionen der METRO AG Im Rahmen der Durchführung von Investitionen des METRO Konzerns wird die METRO AG die Konzerngesellschaften bei Bedarf durch Anteilserhöhungen oder Ausleihungen unterstützen. Darüber hinaus können sich im Rahmen von konzerninternen Anteilstransfers Investitionen in Anteile an verbundenen Unternehmen ergeben. Erklärung zur Unternehmensführung Die mit dem Corporate-Governance-Bericht zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB ist auf der Website der Gesellschaft (www.metroag.de) unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER Wir versichern nach bestem Wissen, dass gem. den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind. 3. Dezember 2019 Der Vorstand OLAF KOCH CHRISTIAN BAIER ANDREA EUENHEIM HEIKO HUTMACHER PHILIPPE PALAZZI BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS AN DIE METRO AG, DÜSSELDORF Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts Prüfungsurteile Wir haben den Jahresabschluss der METRO AG, Düsseldorf - bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der dort dargestellten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der METRO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019 geprüft. Die nichtfinanzielle Erklärung, die im zusammengefassten Lagebericht im Abschnitt "Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung der METRO AG" enthalten ist, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse • entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 30. September 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019 und • vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten nichtfinanziellen Erklärung. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zusammengefassten Lagebericht zu dienen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. • Die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen • Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen verweisen wir auf die Anhangangabe 1. Die Entwicklung der Anteile an verbundenen Unternehmen ist unter den Anhangangaben 2 und 5 dargestellt. Angaben zu der Entwicklung des Beteiligungsergebnisses finden sich unter Anhangangabe 25. DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS Der Jahresabschluss der METRO AG zum 30. September 2019 weist Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 8.964 Mio aus (49 % der Bilanzsumme). Das Beteiligungsergebnis in Höhe von EUR 293 Mio enthält im Geschäftsjahr 2018/2019 außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 484 Mio. Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit den Anschaffungskosten oder bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Die Bestimmung des niedrigeren beizulegenden Werts erfolgt dabei für operativ tätige Tochterunternehmen anhand des Discounted-Cashflow-Verfahrens auf Basis der von der METRO AG erstellten Mehrjahresplanung. Die Berechnung des beizulegenden Werts ist komplex und die zugrunde liegenden Annahmen sind mit teilweise erheblichen Schätzunsicherheiten und Ermessen verbunden. Die bedeutsamsten Annahmen sind neben dem Kapitalisierungszinssatz die nachhaltig geplanten Umsätze und Nettozahlungsströme sowie die unterstellte langfristige Wachstumsrate. Planverfehlungen im Detailplanungszeitraum führen in der Regel zu Anpassungen der erwarteten zukünftigen Nettozahlungsströme und somit zu geringeren beizulegenden Werten. Die Werthaltigkeit der Anteile an (Zwischen)Holding-Gesellschaften wird wesentlich durch deren operative Tochtergesellschaften bestimmt. Im Falle einer Veräußerungsabsicht ist zudem ggf. ein niedrigerer zu erwartender Veräußerungserlös im Rahmen der Werthaltigkeitsbeurteilung zu berücksichtigen. Die Werthaltigkeit der Anteile an den Immobilienholdings wird maßgeblich anhand der beizulegenden Werte der zugehörigen Immobilienobjektgesellschaften beurteilt. Die Ermittlung der beizulegenden Werte der Immobilienobjektgesellschaften erfordert eine Reihe von ermessensbehafteten Annahmen. Neben dem Kapitalisierungszinssatz sind die angesetzten erzielbaren Mieterträge der Immobilienobjektgesellschaften bedeutend. Diese werden maßgeblich durch die unterstellte Nutzungsart und die Lage der Immobilie geprägt. Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass eine zum Abschluss-Stichtag bestehende Wertminderung der Anteile an verbundenen Unternehmen nicht sachgerecht berücksichtigt wurde. UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG Die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen im Jahresabschluss der METRO AG haben wir auf Basis einer unter Risiko- und Größengesichtspunkten bewusst festgelegten Auswahl beurteilt. Für diese bewusst festgelegte Auswahl von Anteilen an verbundenen Unternehmen haben wir die verwendeten Bewertungsmodelle sowie die Unternehmensplanungen der einzelnen Tochterunternehmen unter Einbeziehung unserer eigenen Bewertungsspezialisten beurteilt. Wir haben uns von der Angemessenheit der Bewertungsmodelle überzeugt, indem wir die formelle und rechnerische Richtigkeit sowie die Berücksichtigung der Grundsätze der Unternehmensbewertung nach IDW S1 sowie IDW RS HFA 10 überprüft haben. Für operativ tätige Tochterunternehmen haben wir die der Bewertung zugrunde liegenden Unternehmensplanzahlen auf Konsistenz mit der von der METRO AG erstellten Mehrjahresplanung beurteilt. In diesem Zusammenhang haben wir uns auch von der Angemessenheit des Planungsprozesses der METRO AG überzeugt, indem wir die Vorgehensweise bei der Erstellung der Planungen gewürdigt haben. Ferner haben wir die bisherige Planungstreue auf Basis der durch die Gesellschaft erstellten Plan-Ist-Abweichungen kritisch analysiert. Außerdem haben wir die Mehrjahresplanung insbesondere im Hinblick auf die operative Profitabilitätsverbesserung im Detailplanungszeitraum mit den Planungsverantwortlichen erörtert. Anhand von Marktdaten und öffentlich verfügbaren Informationen haben wir beurteilt, ob die durch die METRO AG herangezogenen Kapitalisierungszinssätze in einer angemessenen Bandbreite liegen und uns intensiv mit den zugrunde gelegten Annahmen und Parametern der Kapitalisierungszinssätze auseinandergesetzt, insbesondere dem Basiszinssatz, den jeweiligen Risikoprämien und den unternehmensindividuellen Betafaktoren. Weiterhin haben wir die Angemessenheit der unterstellten langfristigen Wachstumsraten beurteilt. Im Rahmen der Überprüfung der Werthaltigkeit von (Zwischen)Holding-Gesellschaften, bei denen eine Veräußerungsabsicht besteht, haben wir die eingegangenen Kaufpreisangebote analysiert und hinsichtlich eines möglichen und wahrscheinlichen Einigungsbereiches beurteilt. Für den Fall, dass es sich um einen Gesamtkaufpreis handelt, der auf verschiedene Gesellschaften aufzuteilen ist, haben wir die systematische und rechnerische Aufteilung gewürdigt. Ergänzend haben wir den von der METRO AG erwarteten Verkaufspreis mit dem Vorstand und den verantwortlichen Mitarbeitern der Fachabteilungen erörtert. Für Immobilienholdings haben wir unter Einbeziehung unserer immobilienbezogenen Bewertungsspezialisten für eine bewusste Auswahl an Immobilienobjektgesellschaften die angesetzten Mieterträge mit den mietvertraglichen Vereinbarungen und Marktmieten verglichen. Außerdem haben wir die immobilienspezifischen Kapitalisierungszinssätze auf Angemessenheit beurteilt. UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN Die von der METRO AG für die Ermittlung der beizulegenden Werte angewendeten Bewertungsmodelle sind sachgerecht und stehen in Einklang mit den anzuwendenden Bewertungsgrundsätzen. Die jeweils zugrunde liegenden Annahmen und Parameter sind sachgerecht. Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die nichtfinanzielle Erklärung. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen • wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder • anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht Der Vorstand ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die internen Kontrollen, die er in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der Vorstand dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem ist der Vorstand verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus • identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. • gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. • beurteilen wir die Angemessenheit der vom Vorstand angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der vom Vorstand dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. • ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des vom Vorstand angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. • beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. • beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft. • führen wir Prüfungshandlungen zu den vom Vorstand dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben vom Vorstand zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO Wir wurden von der Hauptversammlung am 15. Februar 2019 als Abschlussprüfer gewählt und unter gleichem Datum auch vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind seit dem Geschäftsjahr 2016/2017 als Abschlussprüfer der METRO AG als kapitalmarktorientiertes Unternehmen tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Dr. Thorsten Hain. Düsseldorf, den 3. Dezember 2019 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr Hain, Wirtschaftsprüfer Klaaßen, Wirtschaftsprüfer BERICHT DES AUFSICHTSRATS Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, mit der deutlichen Beschleunigung des flächenbereinigten Umsatzwachstums um 2,4 % (inkl. METRO China) erreicht METRO die abgegebene Prognose für das Geschäftsjahr 2018/19. Damit zeigt METRO, dass der Fokus auf das Wholesale-Geschäft bereits in die richtige Richtung geht, auch wenn das Marktumfeld in Russland weiterhin schwierig ist. Ebenfalls innerhalb des prognostizierten Korridors lag das EBITDA (ohne Erträge aus Immobiliendesinvestitionen) mit etwa -4 % ggü. dem Vorjahr. Zum freiwilligen Übernahmeangebot von EP Global Commerce im Sommer 2019 waren Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass der gebotene Preis die Ertragskraft und die Wertperspektive von METRO erheblich unterbewertet. Nun ist es an uns allen, mit ganzer Kraft daran zu arbeiten, den wahren Wert von METRO zu realisieren! Vorausschauend geplante strategische Projekte, wie z. B. der Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an METRO China, unterstreichen den klaren Fokus auf das Ziel, ein reiner Großhändler zu sein. Ein weiterer großer Schritt, dieses Ziel zu erreichen, ist der geplante Verkauf von Real, der mit einem sorgsamen Blick auf die Perspektive für die Belegschaft und die Zukunftsfähigkeit von Real vorangetrieben wird. Am Ende des Geschäftsjahres haben wir eine Veränderung im Vorstand auf den Weg gebracht. Heiko Hutmacher verlässt das Unternehmen auf eigenen Wunsch zum Jahresende. Wir danken Herrn Hutmacher für seine Unterstützung in den vergangenen 8 Jahren. Für ihn übernimmt Andrea Euenheim die Position der Arbeitsdirektorin. Wir sind überzeugt, mit ihr ein erfahrenes und inspirierendes neues Mitglied des Vorstands der METRO AG gewonnen zu haben. Im Namen des Aufsichtsrats bedanke ich mich beim Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die im Geschäftsjahr 2018/19 geleistete Arbeit, die nicht nur gekennzeichnet war durch höhere Intensität und verstärkte Fokussierung auf das Wholesale-Geschäft, sondern auch durch eine Vielzahl strategischer Projekte. Mit dem gezeigten Engagement ist eine der wichtigsten Voraussetzungen gegeben für ein weiteres erfolgreiches Wachstum unseres Unternehmens. • Informationen zu den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Aufsichtsrat abrufbar. Beratung und Überwachung im Dialog mit dem Vorstand Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018/19 die Pflichten und Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der METRO AG und des Konzerns beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Vorstand unterrichtete uns in den Aufsichtsratssitzungen und auch, wenn nötig, zwischendurch ausführlich und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in schriftlicher und mündlicher Form über alle wesentlichen Entwicklungen von METRO. Die Berichterstattung umfasste insbesondere Informationen über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Belange der Unternehmensplanung sowie die laufende Geschäftsentwicklung und beinhaltete auch Informationen zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance). Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand im Einzelnen erläutert. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge erörterten wir im Plenum und in den Ausschüssen des Aufsichtsrats auf Basis der Berichte des Vorstands. In alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Hierzu gehörten u. a. die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum freiwilligen Übernahmeangebot der EP Global Commerce VI GmbH sowie Maßnahmen und Geschäfte, die aufgrund von Gesetz, Satzung oder selbst getroffenen Regelungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wie z. B. der Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an METRO China. Die betreffenden Vorgänge haben wir eingehend geprüft und mit dem Vorstand über Nutzen, mögliche Chancen und Risiken sowie sonstige Auswirkungen diskutiert. Zu ausgewählten Tagesordnungspunkten der Sitzungen wurden Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche von METRO hinzugezogen. Auch außerhalb der Sitzungen standen Prof. Dr. Edgar Ernst als Vorsitzender des Prüfungsausschusses und ich als Aufsichtsratsvorsitzender mit dem Finanzvorstand bzw. dem Vorstandsvorsitzenden fortlaufend in engem und regelmäßigem Informations- und Gedankenaustausch zu wichtigen Themen und anstehenden Entscheidungen. Zudem stand ich außerhalb der Sitzungen auch in Kontakt mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats. Ferner berichteten Prof. Dr. Edgar Ernst und ich in unserer Funktion als Ausschussvorsitzende in der jeweils nachfolgenden Aufsichtsratssitzung ausführlich über die Arbeit und die Empfehlungen der jeweiligen Ausschüsse. Da es im Geschäftsjahr 2018/19 keine klärungsbedürftigen Sachverhalte gab, haben wir vom Einsichts- und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach § 111 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG keinen Gebrauch gemacht. Im Geschäftsjahr 2018/19 fanden insgesamt 8 Aufsichtsratssitzungen statt, wovon 1 außerordentlich einberufen wurde. Zudem erfolgten 2 Beschlussfassungen des Aufsichtsrats außerhalb einer Sitzung im schriftlichen Verfahren. In sog. Closed Sessions tauschten sich die Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig ohne Teilnahme der Vorstandsmitglieder aus. Wie auch in der Vergangenheit üblich, berieten sich sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der METRO AG in getrennten Vorbesprechungen über relevante Tagesordnungspunkte. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind gehalten, das Auftreten von Interessenkonflikten unverzüglich offenzulegen. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Florian Funck ist zugleich Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, die zum Zeitpunkt des Übernahmeangebots der EP Global Commerce VI GmbH ausweislich der Stimmrechtsmitteilung vom 5. Oktober 2018 mittelbar rund 15,20 % der Stimmrechte an der METRO AG hielt. Vor dem Hintergrund der Geschäftsbeziehung der Franz Haniel & Cie. GmbH zu EP Global Commerce war Dr. Florian Funck im Geschäftsjahr 2018/19 weder in den Informationsfluss eingebunden noch hat er an Beratungen und Beschlussfassungen des Gremiums, die das freiwillige Übernahmeangebot der EP Global Commerce VI GmbH betrafen, teilgenommen. Weitere Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2018/19 nicht aufgetreten. Wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen November 2018 - In dieser Sitzung informierte der Vorstand uns zunächst routinemäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung. In diesem Rahmen berichtete der Vorstand auch über den Stand der Vorbereitungen für einen Verkaufsprozess von Real. Anschließend erörterten wir die Kapitalmarktprognose des Unternehmens für das Geschäftsjahr 2018/19. Im Weiteren fassten wir Beschluss über die individuellen Leistungsfaktoren der Vorstandsmitglieder zur Bestimmung der Höhe des Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2017/18 und beschäftigten uns mit der Vorstandsvergütung 2018/19, insbesondere mit der Erörterung der individuellen Zielsetzungen für die einzelnen Vorstandsmitglieder. Wir erörterten den Jahresbericht zu den Governance-Funktionen im Konzern und befassten uns in Vorbereitung auf den Geschäftsbericht mit der im Geschäftsjahr 2017/18 erstmals abzugebenden nichtfinanziellen Erklärung. Darüber hinaus fassten wir Beschluss über eine Beraterbeauftragung zur Nachfolgeplanung in den Gremien und ließen uns über die Nachhaltigkeitsinitiativen des Unternehmens und Veränderungen im Top-Management informieren. Dezember 2018 - Routinemäßige Schwerpunkte unserer Bilanzsitzung am 7. Dezember 2018 waren der Jahres- und Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die METRO AG und den Konzern des Geschäftsjahres 2017/18 einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung sowie der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns an die Hauptversammlung 2019. An der Erörterung nahm der Abschlussprüfer teil. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der durchgeführten Prüfungen. Weitere wesentliche Themen dieser Aufsichtsratssitzung waren- neben dem routinemäßigen Bericht des Vorstands über die aktuelle Geschäftsentwicklung - die Beschlussfassung über den Bericht des Aufsichtsrats und den Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2017/18 sowie die Vorbereitung der Hauptversammlung 2019. Zudem erhielten wir Informationen zur Entwicklung der Vorbereitungen für den Verkaufsprozess von Real und der Kommunikationsstrategie des Unternehmens. Februar 2019 - In einer Sitzung unmittelbar vor Beginn der Hauptversammlung am 15. Februar 2019 informierte der Vorstand routinemäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung. Dabei berichtete er auch über die Entwicklung der Landesgesellschaft in China und den Stand der strategischen Überlegungen diesbezüglich. Vorsorglich fasste der Aufsichtsrat einen Beschluss über die Bevollmächtigung einer Rechtsanwaltssozietät, insbesondere in Zusammenhang mit etwaigen Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung 2019. Vorbehaltlich der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung beschlossen wir die Prüfungsaufträge für den Jahres- und Konzernabschluss 2018/19 und die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2018/19. Wir befassten uns weiter mit dem Stand des staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsverfahrens wegen des Verdachts auf Insiderhandel und Marktmanipulation. Abschließend erhielten wir Informationen über Veränderungen im Top-Management sowie die erfolgte Prüfung von OTC-Derivatekontrakten gem. § 32 WpHG a. F. In einem schriftlichen Verfahren im unmittelbaren Anschluss an die Hauptversammlung wählte der Aufsichtsrat erneut Dr. Fredy Raas zum Mitglied des Prüfungsausschusses. Diese Wiederwahl war erforderlich, nachdem seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit Ablauf der Hauptversammlung am 15. Februar 2019 endete und er am gleichen Tag durch die Hauptversammlung wiedergewählt worden war. Mai 2019 - Im Rahmen der Information zur aktuellen Geschäftsentwicklung informierte der Vorstand ausführlich über den Stand des Verkaufsprozesses von Real. Der Aufsichtsrat fasste Beschluss über die Beauftragung eines unabhängigen Beraters zur Überarbeitung des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der METRO AG. Nach einer Information über die Veränderungen im Top-Management befasste sich der Aufsichtsrat planmäßig mit dem Thema Leadership bei METRO und informierte sich zum Talent-Management und zur Nachfolgeplanung. Eine weitere Beschlussfassung des Aufsichtsrats bezog sich auf die Anpassung des Dienstvertrags von Herrn Heiko Hutmacher hinsichtlich des Verzichts auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot. In diesem Zusammenhang wurde zudem ein Beschluss über eine Beraterbeauftragung (einschließlich eines Budgets) für die Nachfolge in der Position des Arbeitsdirektors gefasst. Zudem hatten die Aufsichtsratsmitglieder die Möglichkeit, an einer internen Fort- und Weiterbildungsveranstaltung zum Thema "HoReCa-Kunden als strategische Basis für METRO" teilzunehmen. Juni 2019 - Schwerpunkte der 2-tägigen Strategiesitzung in Moskau waren die Beratung mit dem Vorstand über den Status quo und die Strategie von METRO Wholesale, insbesondere in Russland und Deutschland, sowie die Konzern- und Portfoliostrategie. Dabei befassten wir uns mit den Initiativen zur Transformation von METRO zu einem reinen Großhändler und zur Ergebnisverbesserung sowie mit der Ausrichtung des Geschäftsmodells auf die strategischen Zielgruppen HoReCa und Trader. Ferner erörterte der Aufsichtsrat personelle Angelegenheiten des Vorstands und fasste den Beschluss, die Bestellung von Herrn Heiko Hutmacher zum Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor spätestens zum 31. Dezember 2019 einvernehmlich aufzuheben. In diesem Zusammenhang wurde auch dem Abschluss eines Aufhebungsvertrags mit Herrn Heiko Hutmacher zugestimmt. Juli 2019 - Im Zusammenhang mit der am 21. Juni 2019 angekündigten Absicht der EP Global Commerce VI GmbH, einer mittelbar von Herrn Daniel Křetínský und Herrn Patrik Tkáč gehaltenen Zweckgesellschaft, den Aktionären der METRO AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller Stamm- und Vorzugsaktien zu unterbreiten, erfolgte eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats außerhalb einer Sitzung über die Einrichtung eines paritätisch besetzten Übernahmeausschusses für die Dauer des Übernahmeprozesses. Dieser Ausschuss hatte zur Aufgabe, sich laufend mit dem Übernahmeprozess zu befassen und alle in diesem Zusammenhang erforderlichen oder zweckmäßigen Aufgaben und Entscheidungen des Aufsichtsrats vorzubereiten. In einer außerordentlichen Sitzung am 23. Juli 2019 befasste sich der Aufsichtsrat neben der aktuellen Geschäftsentwicklung ausschließlich mit dem Übernahmeprozess. Dabei wurden die strategischen und finanziellen Parameter des Übernahmeangebots beleuchtet, die Bewertung und die Fairness Opinions der jeweiligen beratenden Investmentbanken ausführlich erläutert und mit den Finanz- und Rechtsberatern des Unternehmens und des Aufsichtsrats diskutiert. Nach vorbereitender Tätigkeit des Übernahmeausschusses und mit Unterstützung der Finanz- und Rechtsberater des Unternehmens und des Aufsichtsrats fasste der Aufsichtsrat Beschluss über eine gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der METRO AG gem. § 27 WpÜG zum freiwilligen Übernahmeangebot. In der planmäßig Ende Juli durchgeführten Aufsichtsratssitzung wurden die Aufsichtsratsmitglieder über den Stand des Übernahmeverfahrens sowie des Verkaufsprozesses von Real informiert. Zudem erhielt der Aufsichtsrat ein Investment Review hinsichtlich des im Februar 2017 getätigten Erwerbs von Pro à Pro. In Bezug auf Personalangelegenheiten des Vorstands erfolgte eine Beschlussfassung über die Bestellung von Frau Andrea Euenheim zum Mitglied des Vorstands und zur Arbeitsdirektorin der METRO AG mit Wirkung zum 1. November 2019 sowie über die entsprechende Abberufung von Herrn Heiko Hutmacher als Arbeitsdirektor. Weiterhin erörterte der Aufsichtsrat das vom Aufsichtsratspräsidium mit Unterstützung des Vergütungsberaters vorbereitete Konzept zur Überarbeitung des Vergütungssystems des Vorstands. September 2019 - Schwerpunktmäßig beschäftigte sich der Aufsichtsrat in seiner Septembersitzung mit der Budget- und Mittelfristplanung für das Geschäftsjahr 2019/20 und die Folgejahre. Zudem wurde der Aufsichtsrat über den Verkaufsprozess von Real informiert und erörterte die strategischen Optionen in Bezug auf METRO China. Routinemäßig befasste sich der Aufsichtsrat mit der Vorstandsvergütung und fasste Beschluss über die Erfolgsziele des Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2019/20 für die Mitglieder des Vorstands. Ferner beschloss der Aufsichtsrat die ab 1. Oktober 2019 sowie mit Eintritt von Frau Andrea Euenheim in den Vorstand ab 1. November 2019 gültigen Geschäftsverteilungspläne des Vorstands der METRO AG. Darüber hinaus erörterten wir erneut das Konzept zur Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems. Wir fassten Beschluss über die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG und beauftragten den Abschlussprüfer in Bezug auf die nichtfinanzielle Erklärung des Unternehmens mit der betriebswirtschaftlichen Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit (Limited Assurance). Nachdem im Juli 2019 die Geschäftsführung von METRO Deutschland mit einer Doppelspitze besetzt wurde, stellten sich die Co-CEOs Herr Frank Jäniche und Herr Christof Knop dem Aufsichtsrat vor und erläuterten ihre strategischen und operativen Pläne. Der Vorstand gab außerdem einen Überblick über die Entwicklung der IT-Strategie des Unternehmens und informierte über das Projekt zur Einführung eines neuen Warenwirtschaftssystems. Arbeit der Ausschüsse Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben verfügt der Aufsichtsrat über 4 ständige Ausschüsse: Aufsichtsratspräsidium, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG. Zudem wurde für die Dauer des Übernahmeprozesses ein Übernahmeausschuss eingerichtet. Die Ausschüsse bereiten die Beratungen und die Beschlussfassungen im Plenum vor. Darüber hinaus wurden den Ausschüssen innerhalb des gesetzlichen Rahmens auch eigene Entscheidungszuständigkeiten übertragen. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen. Eine detaillierte Beschreibung der Arbeitsweise der Ausschüsse ist im Corporate-Governance-Bericht enthalten, der mit der Erklärung zur Unternehmensführung gem. §§ 289f, 315d HGB zusammengefasst ist. Die entsprechenden Ausführungen sind, wie die aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats, auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance abrufbar. Die ständigen Ausschüsse des Aufsichtsrats setzen sich wie folgt zusammen (Stand: 4. Dezember 2019): • Aufsichtsratspräsidium: Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Xaver Schiller, Dr. Liliana Solomon • Prüfungsausschuss: Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Thomas Dommel, Dr. Florian Funck, Dr. Fredy Raas, Xaver Schiller • Nominierungsausschuss: Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Gwyn Burr, Prof. Dr. Edgar Ernst • Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG: Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Prof. Dr. Edgar Ernst, Xaver Schiller Der für die Dauer des Übernahmeprozesses eingerichtete Übernahmeausschuss des Aufsichtsrats war wie folgt besetzt: Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Thomas Dommel, Professor Dr. Edgar Ernst, Werner Klockhaus, Xaver Schiller, Alexandra Soto Aufsichtsratspräsidium - Das Aufsichtsratspräsidium befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands und überwacht die Einhaltung von Rechtsvorschriften sowie die Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Unter Beachtung von § 107 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt das Präsidium über eilige Angelegenheiten und solche, die ihm der Aufsichtsrat zur Beschlussfassung übertragen hat. Im Geschäftsjahr 2018/19 tagte das Aufsichtsratspräsidium 6 Mal; 3 Sitzungen wurden außerordentlich einberufen. Ein Schwerpunkt der Ausschussarbeit war die Vorbereitung der Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über die Bestellung von Frau Andrea Euenheim als Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin der METRO AG zum 1. November 2019 sowie über das einvernehmliche Ausscheiden von Herrn Heiko Hutmacher aus dem Vorstand mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019. Ein weiterer Schwerpunkt war die Arbeit an einem Konzept zur Überarbeitung des bestehenden Vorstandsvergütungssystems. Ferner bereitete der Ausschuss die individuellen und strategischen Zielsetzungen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19 sowie die Erfolgsziele des Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2019/20 vor. Weitere Themen des Aufsichtsratspräsidiums waren die Corporate Governance von METRO und dabei insbesondere die Vorbereitung der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG. Ein weiterer Fokus des Ausschusses lag auf der Entwicklung des Talent-Managements und der gezielten internen Nachfolgeplanung für verschiedene Organisationsebenen. Prüfungsausschuss - Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) sowie der Compliance. Im Geschäftsjahr 2018/19 fanden 7 Ausschusssitzungen statt, davon wurde 1 außerordentlich einberufen. Der Finanzvorstand, der Vorsitzende des Vorstands und ich als Vorsitzender des Aufsichtsrats nahmen an allen Sitzungen teil. Themenbezogen wurden der Abschlussprüfer sowie Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche von METRO als Gäste hinzugezogen. Der Prüfungsausschuss bereitete die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im Dezember 2018 vor und prüfte den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017/18, den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern 2017/18 sowie die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung. In Anwesenheit des Abschlussprüfers erörterte das Gremium ferner die Ergebnisse der Abschlussprüfungen. Auf dieser Grundlage sprach der Prüfungsausschuss nach eingehender Erörterung Beschlussempfehlungen an den Aufsichtsrat aus. Dazu zählte insbesondere, den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017/18 zu billigen und sich dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2019 für die Verwendung des Bilanzgewinns anzuschließen. Jeweils vor der Veröffentlichung erörterten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eingehend die Quartalsmitteilungen sowie den Halbjahresfinanzbericht des Geschäftsjahres 2018/19. Weiter bereitete der Ausschuss die Erteilung der Prüfungsaufträge für das Geschäftsjahr 2018/19 vor und befasste sich mit der Prüfungsplanung des Abschlussprüfers sowie den Prüfungsschwerpunkten. Der Ausschuss ließ sich über sog. Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers unterrichten und befasste sich intensiv mit den Governance-Funktionen im Konzern (interne Kontrollsysteme, Risikomanagementsystem, interne Revision und Compliance), der Budgetplanung des Vorstands, der Konzernsteuerplanung und der Prüfungsplanung der internen Revision. Weiterhin ließ sich der Prüfungsausschuss über wesentliche Projekte und rechtliche Themen berichten. Dazu zählten insbesondere die gesetzliche Weiterentwicklung europäischer und internationaler Rechnungslegungsstandards, rechnungslegungsbezogene Neuerungen sowie die Prüfung der damit für METRO einhergehenden Auswirkungen. In gesonderten Telefonaten, an denen planmäßig der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand teilnehmen, ließ sich der Prüfungsausschuss zudem zwischen den Sitzungen über die Geschäftsentwicklung berichten. Nominierungsausschuss - Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu nennen. Im Geschäftsjahr 2018/19 fanden 2 Ausschusssitzungen zur Vorbereitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung statt. Übernahmeausschuss - Im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot der EP Global Commerce VI GmbH befasste sich dieser Ausschuss mit dem Übernahmeprozess und bereitete alle erforderlichen oder zweckmäßigen Aufgaben und Entscheidungen des Aufsichtsrats vor, insbesondere die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 27 WpÜG. Zudem wurde der Übernahmeausschuss ermächtigt, im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot externe Berater, insbesondere Finanz- und Rechtsberater, auszuwählen und zu beauftragen. Der Übernahmeausschuss tagte 6 Mal, wobei wegen der Kurzfristigkeit der anberaumten Sitzungen auch von der Möglichkeit der telefonischen Teilnahme Gebrauch gemacht wurde. Vermittlungsausschuss - Der Vermittlungsausschuss erarbeitet Vorschläge für die Bestellung oder Abberufung von Mitgliedern des Vorstands in den nach § 31 MitbestG vorgesehenen Fällen. Eine Sitzung des Vermittlungsausschusses wurde im Geschäftsjahr 2018/19 nicht einberufen. Individualisierte Sitzungsteilnahme Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse wird nachfolgend individualisiert offengelegt: scroll Aufsichtsrat Sitzungsanwesenheit Anwesenheit in % Jürgen Steinemann, Vorsitzender 8/8 100 Werner Klockhaus, stellv. Vorsitzender 8/8 100 Stefanie Blaser 8/8 100 Herbert Bolliger 8/8 100 Gwyn Burr 7/8 88 Thomas Dommel 8/8 100 Prof. Dr. Edgar Ernst 8/8 100 Dr. Florian Funck 8/8 100 Michael Heider 8/8 100 Peter Küpfer 7/8 88 Susanne Meister 8/8 100 Dr. Angela Pilkmann 8/8 100 Dr. Fredy Raas 8/8 100 Xaver Schiller 7/8 88 Eva-Lotta Sjöstedt 7/8 88 Dr. Liliana Solomon 6/8 75 Alexandra Soto 7/8 88 Angelika Will 7/8 88 Manfred Wirsch 5/8 63 Silke Zimmer 8/8 100 Gesamt 93 scroll Aufsichtsratspräsidium Sitzungsanwesenheit Anwesenheit in % Jürgen Steinemann, Vorsitzender 6/6 100 Werner Klockhaus, stellv. Vorsitzender 6/6 100 Xaver Schiller 6/6 100 Dr. Liliana Solomon 4/6 67 Gesamt 92 scroll Prüfungsausschuss Sitzungsanwesenheit Anwesenheit in % Prof. Dr. Edgar Ernst, Vorsitzender 7/7 100 Werner Klockhaus, stellv. Vorsitzender 7/7 100 Thomas Dommel 7/7 100 Dr. Florian Funck 7/7 100 Dr. Fredy Raas 7/7 100 Xaver Schiller 7/7 100 Gesamt 100 scroll Nominierungsausschuss Sitzungsanwesenheit Anwesenheit in % Jürgen Steinemann, Vorsitzender 2/2 100 Gwyn Burr 2/2 100 Prof. Dr. Edgar Ernst 2/2 100 Gesamt 100 scroll Übernahmeausschuss1 Sitzungsanwesenheit Anwesenheit in % Jürgen Steinemann, Vorsitzender 6/6 100 Thomas Dommel 6/6 100 Prof. Dr. Edgar Ernst 6/6 100 Werner Klockhaus 6/6 100 Xaver Schiller 6/6 100 Alexandra Soto 6/6 100 Gesamt 100 1 Eingerichtet für die Dauer des Übernahmeprozesses. Corporate Governance Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben ihre Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG im September 2019 abgegeben und auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance dauerhaft zugänglich gemacht. Die Berichterstattung über die Corporate Governance von METRO erfolgt insgesamt in der Erklärung zur Unternehmensführung | Corporate-Governance-Bericht. Dieses Dokument ist ebenfalls auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance veröffentlicht. Jahres- und Konzernabschluss Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss und den auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss der METRO AG sowie den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018/19 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ebenso hat der Abschlussprüfer für die im Lagebericht enthaltene zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung als Ergebnis seiner Prüfung zur Erlangung beschränkter Sicherheit einen uneingeschränkten Vermerk erteilt. Der Abschlussprüfer berichtete schriftlich über das Ergebnis der Prüfungen. Die Jahresabschlussunterlagen einschließlich der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung und die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 3. Dezember 2019 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 4. Dezember 2019 in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend erörtert und geprüft. Die erforderlichen Unterlagen sind rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte auch in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung. Weiterhin informierte der Abschlussprüfer über die Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers befürchten lassen, lagen nicht vor. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2018/19 hatten wir keine Einwände und stimmten im Plenum dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Wir haben - wie vom Prüfungsausschuss empfohlen - den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der METRO AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2020 zur Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns nach sorgfältiger eigener Prüfung und unter Abwägung der zu berücksichtigenden Interessen angeschlossen. Personalia Mit Beendigung der Hauptversammlung der METRO AG am 15. Februar 2019 endeten die Amtsperioden der Aufsichtsratsmitglieder Frau Eva-Lotta Sjöstedt, Frau Alexandra Soto und Dr. Fredy Raas. Am gleichen Tag traten sie durch Wahl der Hauptversammlung in eine neue Amtsperiode ein. Vor dem Hintergrund der Veränderung der Anteilsbesitzstruktur hat das Aufsichtsratsmitglied Dr. Florian Funck sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 7. Dezember 2019 niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. November 2019 hat der Aufsichtsrat Frau Andrea Euenheim als Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin bestellt. Sie folgt auf Herrn Heiko Hutmacher, der zum 31. Dezember 2019 aus dem Unternehmen ausscheidet. Düsseldorf, 4. Dezember 2019 Der Aufsichtsrat JÜRGEN STEINEMANN Vorsitzender • Informationen zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Aufsichtsrat abrufbar. Vorschlag des Vorstands der METRO AG an die ordentliche Hauptversammlung am 1 4 . Februar 20 20 für die Verwendung des Bilanzgewinns Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 265.601.565,89 Euro wie folgt zu verwenden: scroll a) Verteilung an die Aktionäre: (i)Ausschüttung einer Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,70 Euro; bei 360.121.736 Stück dividendenberechtigten Stammaktien sind das 252.085.215,20 Euro. (ii)Ausschüttung einer Dividende je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 0,70 Euro; bei 2.975.517 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind das 2.082.861,90 Euro. b) Gewinnvortrag: 11.433.488,79 Euro. Jahresüberschuss Der Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2018/19 beträgt 236.735.328,10 Euro. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG | CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT Die gemäß §§ 289f, 315d HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung ist zum einen für die METRO AG und den Konzern und zum anderen mit dem Corporate-Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex zusammengefasst. Die Inhalte unterliegen nicht der gesetzlichen Jahres- und Konzernabschlussprüfung durch den Abschlussprüfer. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben sich im Geschäftsjahr 2018/19 eingehend mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und am 20. September 2019 gemeinsam die nachfolgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben: "Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe der letzten Entsprechungserklärung im September 2018 ohne Ausnahme entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Empfehlungen der Regierungskommission in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen: Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex Herr Heiko Hutmacher, der zum Ablauf des 31. Dezember 2019 aus dem Vorstand der METRO AG ausscheidet, wird für seine Vorstandstätigkeit vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2019 im Ergebnis keine variable Vergütung mehr erhalten. Dies liegt darin begründet, dass mit Herrn Hutmacher im Zuge der einvernehmlichen Aufhebung seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor eine Aufhebungsvereinbarung geschlossen wurde, nach der die variablen Komponenten seiner Vergütung (Short-Term Incentive und Long-Term Incentive) für das Geschäftsjahr 2019/20 im Rahmen einer vereinbarten Abfindung abgegolten werden. Daher wird im Zeitraum vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2019 von der Empfehlung gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgewichen. Nach dieser Empfehlung sollen die monetären Vergütungsteile der Vorstandsvergütung fixe und variable Bestandteile umfassen. Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex Mit Beginn des Geschäftsjahres 2019/20 wird die METRO AG im Rahmen ihrer Finanzberichterstattung erstmalig und mit einem vollständig retrospektiven Ansatz den Rechnungslegungsstandard IFRS 16 anwenden. Das Budget für das Geschäftsjahr 2019/20 wurde auf Basis der Zahlen vor Anwendung von IFRS 16 beschlossen, wesentliche Finanzkennzahlen werden jedoch nach Abschluss des Restatements für das Geschäftsjahr 2018/19 in eine IFRS 16 berücksichtigende Sicht übergeleitet. Diese Überleitung wirkt sich auf die Zielsetzungen der Komponenten ‚wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA)' sowie ‚wechselkursbereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (RoCE)' des Short-Term Incentive der Mitglieder des Vorstands der METRO AG für das Geschäftsjahr 2019/20 aus. Die Zielsetzungen dieser Komponenten werden weiterhin dem vom Aufsichtsrat im September 2019 beschlossenen Budget entnommen, dann aber diesbezüglich in eine IFRS-16-Sicht für das Geschäftsjahr 2019/20 überführt. Zudem wirkt sich die Anwendung von IFRS 16 auf die Komponente ‚Ergebnis je Aktie (EPS)' des Long-Term Incentive der Mitglieder des Vorstands der METRO AG aus. Bezüglich der betroffenen Tranchen wird eine Überleitung des jeweils relevanten EPS bzw. EPS-Ziels in eine IFRS 16 berücksichtigende Sicht erfolgen müssen. Daher wird von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgewichen. Nach dieser Empfehlung soll hinsichtlich der variablen Teile der Vorstandsvergütung eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein." • Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG macht die METRO AG auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance dauerhaft zugänglich. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG sind den Grundsätzen einer transparenten, verantwortungsbewussten und wertorientierten Unternehmensführung und -kontrolle verpflichtet. Deutscher Corporate Governance Kodex Den Standards einer guten Corporate Governance wird ein hoher Stellenwert beigemessen. Vor diesem Hintergrund richten Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG ihr Handeln an den jeweils gültigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus und weichen von den Empfehlungen des Kodex nur in begründeten Ausnahmefällen ab. Dies wurde auch entsprechend in den Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der METRO AG niedergelegt. Seit Abgabe der Entsprechenserklärung im September 2018 wurde den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ohne Ausnahme entsprochen und Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, diesen Empfehlungen mit den in der Entsprechenserklärung vom 20. September 2019 genannten und begründeten Ausnahmen auch weiterhin zu entsprechen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält neben Empfehlungen auch Anregungen. Die METRO AG erfüllt die Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der Anregung in Ziffer 2.3.3, wonach den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien wie das Internet ermöglicht werden sollte. Die METRO AG hat sich im Geschäftsjahr 2018/19 darauf beschränkt, die Rede des Vorstandsvorsitzenden über das Internet zu übertragen. Diese Praxis soll beibehalten werden. • Weitere Informationen zum Thema Corporate Governance sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance abrufbar. Compliance Mit einem konzernweiten Compliance-Managementsystem bündelt METRO Maßnahmen zur Einhaltung von Rechtsvorschriften und selbst gesetzten Verhaltensstandards in den Bereichen Kartellrecht, Korruptions- und Geldwäscheprävention, Interessenkonflikte, Betrug/Untreue sowie Regulierung von nachlaufenden Vergütungen im Einkauf. Das Compliance-Managementsystem zielt darauf ab, Regelverstößen in den genannten Bereichen im Unternehmen systematisch und dauerhaft vorzubeugen, diese aufzudecken und zu sanktionieren. Dazu identifiziert METRO regelmäßig verhaltensbedingte Compliance-Risiken, passt die bestehenden organisatorischen Strukturen gegebenenfalls an und steuert und kontrolliert die Risiken konsistent. Im Rahmen des systematischen Berichtswesens werden die wesentlichen Compliance-Risiken und -Maßnahmen transparent dargestellt und dokumentiert. Durch Mitarbeiterbefragungen, interne Kontrollen und Prüfungshandlungen wird fortlaufend ermittelt, welche Weiterentwicklungen des Compliance-Managementsystems sinnvoll sind. Beschäftigte wie externe Dritte haben über ein IT-gestütztes Hinweisgebersystem die Möglichkeit, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Alle gemeldeten Hinweise - unabhängig davon, ob die Maßnahmen zur Einhaltung dieser Regeln in die Zuständigkeit der Compliance-Organisation fallen - werden im Rahmen des Compliance-Managementsystems durch das Compliance-Incident-Handling-System systematisch aufgearbeitet und gegebenenfalls sanktioniert. Maßnahmen zur Einhaltung von Regeln, die - abgesehen vom Compliance-Incident-Handling - nicht in den Zuständigkeitsbereich der Compliance-Organisation fallen, verantworten die zuständigen Fachabteilungen. So liegen bspw. die Maßnahmen zur Einhaltung der Regeln zu fairen Arbeitsbedingungen in der Verantwortung des Bereichs Human Resources. Für alle Holding- und Landesgesellschaften von METRO sowie alle wesentlichen Servicegesellschaften des Konzerns stehen Compliance-Beauftragte als Ansprechpartner und Berater für die verantwortlichen Geschäftsleitungen und Mitarbeiter zur Verfügung. Der Chief Compliance Officer der METRO AG berichtet unmittelbar an den Vorstandsvorsitzenden der METRO AG. Um verhaltensbedingte Risiken konsistent zu steuern, hat die METRO AG klare Verantwortlichkeiten für Risikobereiche zugewiesen, eindeutige Verhaltensrichtlinien kommuniziert sowie geeignete Risikosteuerungs- und Kontrollprozesse entwickelt und bereitgestellt. Hinzu kommen verpflichtende Compliance-Schulungen, systematische und adressatengerechte Kommunikationsmaßnahmen sowie ein konsistenter und konsequenter Umgang mit Compliance-Vorfällen und deren Aufarbeitung. Die METRO Geschäftsgrundsätze, die konzernweit vor allem durch fortlaufende Trainingsmaßnahmen nachhaltig verankert werden, bilden den inhaltlichen Kern der Compliance-Initiativen. Wesentliche weitere Bausteine des Compliance-Programms sind die konzernweiten Verhaltensrichtlinien und -leitfäden zum Kartellrecht sowie die Antikorruptionsrichtlinie. Unmittelbar verbunden mit den Initiativen des Compliance-Programms sind adressatenorientierte Präsenz- und Onlineschulungsprogramme für Führungskräfte und Mitarbeiter sowie die Gestaltung und Prüfung interner Kontrollen in den operativen Geschäftsprozessen. Die Überprüfung der Wirksamkeit der internen Compliance-Kontrollen ist regelmäßig Teil des Prüfungsplans der internen Revision. • Weitere Informationen zum Thema Compliance sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Compliance abrufbar. Dort lassen sich auch die Geschäftsgrundsätze für Mitarbeiter der METRO AG herunterladen. Risiko- und Chancenmanagement Ein weiterer integraler Bestandteil der wertorientierten Unternehmensführung bei METRO ist das Risikomanagement. Hierbei handelt es sich um einen systematischen, den gesamten Konzern umfassenden Prozess, der das Management dabei unterstützt, Risiken und Chancen zu identifizieren, zu bewerten und zu steuern. Risiko- und Chancenmanagement bilden somit eine Einheit. Das Risikomanagement identifiziert ungünstige Entwicklungen und Ereignisse frühzeitig, macht sie transparent und analysiert ihre Auswirkungen. So kann das Unternehmen gezielt und zeitnah geeignete Maßnahmen zur Bewältigung einleiten. Gleichzeitig können sich ergebende Chancen effizient genutzt werden. Das Risiko- und Chancenmanagement wird ebenso wie das Compliance-Managementsystem kontinuierlich weiterentwickelt. • Weitere Informationen zum Thema Risiko- und Chancenmanagement finden sich im METRO Geschäftsbericht. Dieser ist auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Investoren - Publikationen abrufbar. Jeweils Mitte Dezember eines Jahres wird der Geschäftsbericht für das am 30. September des Jahres endende Geschäftsjahr veröffentlicht. Verantwortung/Nachhaltigkeit Als Unternehmen ist METRO dafür verantwortlich, den Handel entlang der Wertschöpfungskette nachhaltiger zu gestalten - bei ihrer Arbeit mit kleinen und mittleren selbstständigen Unternehmen auf Lieferanten- und Kundenseite sowie im Kontakt mit Verbrauchern. Indem METRO ihre Ziele mit den Bedürfnissen von Natur, Mensch und zukünftigen Generationen in Einklang bringt, kann METRO verantwortlich agieren, langfristig erfolgreich sein und die konventionellen Grenzen des Wachstums überwinden. Nachhaltigkeit ist dabei der Schlüssel, um wirtschaftliche, ökologische, soziale und kulturelle Herausforderungen in Chancen zu verwandeln. Das METRO Nachhaltigkeitsmanagement dient dazu, Nachhaltigkeit im Kerngeschäft systematisch und organisatorisch zu verankern und dabei Wechselwirkungen zwischen wirtschaftlichen sowie umwelt- und sozialbezogenen Aspekten effizient und lösungsorientiert zu berücksichtigen. Über die formalisierte Meldung und Bewertung nachhaltigkeitsbezogener Risiken und Chancen, die unter Berücksichtigung von Wesentlichkeitsaspekten bewertet werden, ist das Nachhaltigkeitsmanagement eng verbunden mit dem Risiko- und Chancenmanagement von METRO. Der Vorstand kann so mögliche Abweichungen von den Nachhaltigkeitszielen, also Risiken und Chancen, systematisch identifizieren, bewerten und steuern. Um sicherzustellen, dass METRO mit ihrem Nachhaltigkeitsansatz an den Aspekten und Belangen arbeitet, die ihr Geschäft am stärksten beeinflussen und auf die METRO durch ihre Geschäftstätigkeit einwirken kann, hat METRO im Laufe des Geschäftsjahres 2017/18 entsprechend den Anforderungen des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes eine Wesentlichkeitsanalyse durchgeführt. Die Ergebnisse dieser Wesentlichkeitsanalyse wurden im Geschäftsjahr 2018/19 bestätigt, sowohl durch eine in 23 Ländern durchgeführte Kundenumfrage als auch in einem Nachhaltigkeitsstrategieworkshop unter Beteiligung des Vorstands der METRO AG, hochrangiger Manager und weiterer Experten des gesamten METRO Konzerns. Darüber hinaus orientiert sich METRO an der Agenda zur Erfüllung der Ziele der Vereinten Nationen für nachhaltige Entwicklung (UN Sustainable Development Goals, SDGs). Sie bilden den globalen Handlungsrahmen für die gesamte Unternehmensstrategie, die durch das Prinzip der Nachhaltigkeit geprägt wird. METRO unterstützt die SDGs mit folgenden 3 Schwerpunktthemen: • METRO will ihr Produkt- und Serviceangebot nachhaltiger gestalten, indem sie die Verfügbarkeit, Beschaffenheit sowie gesundheitliche, soziale und umweltbezogene Unbedenklichkeit von Lebensmitteln positiv beeinflusst. • METRO fördert bewussteren Konsum, vor allem durch den Einsatz alternativer Proteine. • METRO bündelt partnerschaftliche Kräfte und setzt sich dadurch gegen Lebensmittelverschwendung ein. Wesentliche Themen wie die Wahrung von Menschenrechten, der Einsatz für nachhaltigere Verpackungen statt konventionellem Plastik, das Handeln für mehr Klimaschutz und verantwortungsvolle Beschaffung sowie das Streben nach Vielfalt und Inklusion verbleiben selbstverständlich in der Verantwortung von METRO. Indem METRO Nachhaltigkeit in den Strategieprozess ihrer Vertriebslinien integriert, ergeben sich weitere spezifische Schwerpunkte auf operativer Ebene. Das METRO Nachhaltigkeitskomitee gibt den strategischen Rahmen und konzernweit gültige Ziele vor. Um den spezifischen Markt- und Kundenanforderungen gerecht zu werden, steuern die METRO Gesellschaften innerhalb dieses Rahmens die operative Umsetzung von Nachhaltigkeit. Sie sind dafür verantwortlich, die jeweils relevanten Nachhaltigkeitsthemen zu bearbeiten, spezifische Ziele und Maßnahmen zu definieren und den Erfolg zu kontrollieren. Im Nachhaltigkeitskomitee berichten sie über ihre Fortschritte. Ad-hoc-Expertengruppen bereiten auf operativer Ebene spezifische Themen auf und legen sie dem Nachhaltigkeitskomitee zur Entscheidung vor. Zu den Teilnehmern gehören themenabhängig Fachleute der METRO Landesgesellschaften sowie der METRO AG. Weitere Schnittstellen zwischen der strategischen und der operativen Ebene der Nachhaltigkeit bilden der regelmäßige Austausch der Nachhaltigkeitsexperten im Unternehmen und 1:1-Zuständigkeiten der Nachhaltigkeitskollegen der METRO AG für alle METRO Landesgesellschaften mit individueller Länderbetreuung. Die Aktivitäten unterstützen ebenso wie Ad-hoc-Expertengruppen zu bestimmten Themenkomplexen dabei, die Entscheidungen des Nachhaltigkeitskomitees umzusetzen. Die Maßnahmen, die METRO im Bereich Nachhaltigkeit umsetzt, bewerten die Anspruchsgruppen, z. B. Lieferanten, Mitarbeiter und Investoren, von METRO u. a. im Rahmen von Ratings. Diese Bewertungen sind eine wichtige Motivation und ein Managementinstrument für METRO, weil Fortschritte und Verbesserungspotenziale aufgezeigt werden. Oekom Research (jetzt ISS-oekom) verlieh METRO im August 2018 den Prime Status C+ (Skala D- bis A+). Im Geschäftsjahr 2018/19 nahm METRO den 2. Rang im international bedeutenden Nachhaltigkeitsindex Dow Jones Sustainability World ein, nachdem METRO in den 4 vorangegangenen Jahren jeweils als Branchenbester abgeschnitten hatte. Den Dow Jones Sustainability Index Europe führt METRO im 5. Jahr in Folge als Branchenbester an. Zudem ist METRO im FTSE4Good Index gelistet. Über die international unabhängige Investoreninitiative CDP berichtet METRO seit vielen Jahren öffentlich zu den Themen Klimaschutz und Wasser. In beiden Themenbereichen erreichte METRO im Berichtszeitraum ein Rating von A- bzw. B- (Skala F bis A). Erstmals beteiligte sich METRO beim CDP Forest. Das Ergebnis war zum Veröffentlichungszeitpunkt dieses Berichts noch nicht verfügbar. • Weitere Informationen zum Thema Verantwortung sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Verantwortung abrufbar. Dort steht auch der Corporate Responsibility Report zum Herunterladen zur Verfügung. Transparente Unternehmensführung Transparenz ist ein elementarer Bestandteil guter Corporate Governance. Ein wichtiges Medium zur Information der Aktionäre der METRO AG, des Kapitalmarkts und der Öffentlichkeit ist die Website www.metroag.de. Neben vielfältigen Informationen über METRO können auf der Website u. a. die Finanzberichte der METRO AG, Investor-News sowie Ad-hoc-Mitteilungen und weitere rechtliche Mitteilungen abgerufen werden. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (Umsatzmeldungen, Geschäftsberichte, Quartalsmitteilungen, Halbjahresfinanzberichte, Bilanzpressekonferenzen und Hauptversammlungen) publiziert die METRO AG mit angemessenem zeitlichen Vorlauf im Finanzkalender auf der Website. Außerdem werden Informationen zur Verfügung gestellt, die im Rahmen von aktuellen Ereignissen, wie bspw. bei der Bilanzpressekonferenz, Roadshows, Investorenkonferenzen und Informationsveranstaltungen, veröffentlicht wurden. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats Ein wesentliches Element der Corporate Governance deutscher Aktiengesellschaften ist die Trennung von Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle. Aufgaben und Verantwortung sind zwischen Vorstand und Aufsichtsrat klar verteilt. Der Vorstand Im Geschäftsjahr 2018/19 bestand der Vorstand der METRO AG aus 4 Mitgliedern. Für eine Übergangszeit vom 1. November 2019 bis zum 31. Dezember 2019 gehören dem Vorstand 5 Mitglieder an. • Informationen zu den Mitgliedern des Vorstands finden sich im Konzernanhang der METRO AG - Nr. 56 Organe der METRO AG und die Mandate ihrer Mitglieder sowie auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Vorstand. AUFGABEN UND ARBEIT DES VORSTANDS Der Vorstand leitet die METRO AG und den Konzern in eigener Verantwortung. Zu den wesentlichen Führungsaufgaben des Vorstands zählen die Festlegung der Unternehmensziele und der strategischen Ausrichtung des Konzerns, dessen Steuerung und Überwachung sowie die Unternehmensplanung. Darüber hinaus sichert der Vorstand die Verfügbarkeit von Investitionsmitteln, entscheidet über deren Vergabe innerhalb des Konzerns und ist verantwortlich für die Gewinnung und Förderung hoch qualifizierter Führungskräfte. Grundlegende Regelungen für die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands sind in einer Geschäftsordnung niedergelegt, die sich der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegeben hat. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsleitung. Sie arbeiten kollegial zusammen und informieren sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands führt jedes einzelne Vorstandsmitglied die ihm aufgrund des Geschäftsverteilungsplans zugewiesenen Geschäftsbereiche in eigener Verantwortung. Ausschüsse hat der Vorstand der METRO AG nicht gebildet. Angelegenheiten, die einer Beschlussfassung des Gesamtvorstands bedürfen, sind in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt. Hierzu zählen z. B. alle grundsätzlichen Fragen der Organisation, der Geschäftspolitik sowie der Investitions- und Finanzplanung von METRO. Die Koordination aller Geschäftsbereiche und die Repräsentation gegenüber den Aktionären sowie der Öffentlichkeit obliegen dem Vorstandsvorsitzenden. Er ist auch 1. Ansprechpartner für den Aufsichtsratsvorsitzenden. Beschlüsse fasst der Vorstand gemäß seiner Geschäftsordnung in der Regel in Sitzungen, die mindestens 2 Mal im Monat stattfinden sollen. Die Geschäftsordnung des Vorstands enthält Vorgaben für die Einberufung und den Ablauf dieser Sitzungen sowie Regelungen zur erforderlichen Mehrheit bei Beschlüssen des Vorstands. • Die Geschäftsordnung des Vorstands der METRO AG ist auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance abrufbar. Der Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der METRO AG setzt sich gemäß den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes, des Aktiengesetzes und der Satzung aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer und jeweils zu mindestens 30 % aus Frauen bzw. Männern zusammen. • Informationen zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats finden sich im Konzernanhang der METRO AG - Nr. 56 Organe der METRO AG und die Mandate ihrer Mitglieder sowie auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Aufsichtsrat. AUFGABEN UND ARBEIT DES AUFSICHTSRATS Der Aufsichtsrat der METRO AG bestellt die Mitglieder des Vorstands, berät den Vorstand und überwacht kontinuierlich dessen Geschäftsleitung, auch im Hinblick auf das Erreichen der langfristigen Unternehmensziele. Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in die Planungen hinsichtlich der weiteren Entwicklung von METRO ebenso ein wie in Entscheidungen über bedeutende Maßnahmen. Zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Zustimmungspflichten hat der Aufsichtsrat weitere eigene Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Maßnahmen und Geschäfte festgelegt. Der Aufsichtsrat der METRO AG tritt zu mindestens 6 ordentlichen Sitzungen pro Geschäftsjahr zusammen. Regelungen zur Einberufung von Sitzungen und zur Beschlussfassung sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt. • Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der METRO AG ist auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance abrufbar. Einzelheiten zu den Sitzungen und zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG im Geschäftsjahr 2018/19 sind im Bericht des Aufsichtsrats enthalten. • Der Bericht des Aufsichtsrats ist in diesem Geschäftsbericht enthalten und auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Aufsichtsrat abrufbar. DIE AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS Der Aufsichtsrat wird in seiner Tätigkeit durch 4 aus seiner Mitte gebildete ständige Ausschüsse unterstützt. Im Einzelnen sind dies Aufsichtsratspräsidium, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Aufgaben der ständigen Ausschüsse sowie ihre Zusammensetzung sind in den §§ 5 ff. der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bzw. für den Prüfungsausschuss in den §§ 1 und 2 der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses festgelegt. • Die Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der METRO AG ist auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance abrufbar. • Informationen zur Besetzung der ständigen Ausschüsse des Aufsichtsrats finden sich im Konzernanhang der METRO AG - Nr. 56 Organe der METRO AG und die Mandate ihrer Mitglieder sowie auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Aufsichtsrat. Im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot der EP Global Commerce VI GmbH hatte der Aufsichtsrat darüber hinaus für die Dauer des Übernahmeverfahrens einen paritätisch besetzten Übernahmeausschuss gebildet. Dieser befasste sich laufend mit dem Übernahmeprozess und bereitete alle erforderlichen oder zweckmäßigen Aufgaben und Entscheidungen des Aufsichtsrats vor, insbesondere die Prüfung des freiwilligen Übernahmeangebots und die begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG. Mitglieder des Übernahmeausschusses waren Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Thomas Dommel, Prof. Dr. Edgar Ernst, Werner Klockhaus, Xaver Schiller und Alexandra Soto. INFORMATION DES AUFSICHTSRATS DURCH AUSSCHÜSSE UND VORSTAND Über Beschlüsse und wesentliche Aspekte der Beratungen der Ausschüsse berichtet der jeweilige Ausschussvorsitzende dem Aufsichtsrat zeitnah, im Regelfall mündlich, in der jeweils nächsten Sitzung des Aufsichtsrats. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Festlegungen in den Geschäftsordnungen des Vorstands, des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses sowie aufgrund sonstiger Informationsanforderungen des Aufsichtsrats im Einzelfall. Die Festlegungen zur Information und Berichterstattung werden durch einen Sitzungs- und Regelthemenplan des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse konkretisiert. Dieser gibt vor, wann welche Regelthemen erörtert werden sollen und ist Teil der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. EFFIZIENZPRÜFUNGEN DES AUFSICHTSRATS Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der METRO AG überprüfen regelmäßig die Effizienz ihrer Tätigkeit. Zuletzt erfolgte diese Prüfung Ende des Geschäftsjahres 2017/18. Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG Gemäß §§ 76 Abs. 4 und 111 Abs. 5 AktG haben Aufsichtsrat und Vorstand der METRO AG Zielgrößen für den Frauenanteil in Führungspositionen und Fristen zur Erreichung dieser Zielgrößen beschlossen. Hinsichtlich der Zielgröße und der Frist für den Anteil von Frauen im Vorstand hat der Aufsichtsrat der METRO AG beschlossen, dass dem Vorstand der METRO AG bis zum 30. Juni 2022 mindestens 1 Frau angehören soll. Der Vorstand der METRO AG hat für den Anteil von Frauen in der 1. Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von mindestens 20 % und für den Anteil von Frauen in der 2. Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von mindestens 35 % beschlossen, beides jeweils mit Fristsetzung bis zum 30. Juni 2022. Angaben zum Mindestanteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat Bei paritätisch mitbestimmten Gesellschaften wie der METRO AG setzt sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen bzw. zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Derzeit (Stand: 3. Dezember 2019) gehören dem Aufsichtsrat der METRO AG insgesamt 9 Frauen (45 %) und 11 Männer (55 %) an. Bei getrennter Betrachtung besteht der Aufsichtsrat auf Seiten der Arbeitnehmervertreter aus 5 Frauen (50 %) und 5 Männern (50 %) und auf Seiten der Anteilseigner aus 4 Frauen (40 %) und 6 Männern (60 %). Der Aufsichtsrat erfüllt damit in seiner Zusammensetzung die gesetzliche Geschlechterquote. Diversitätskonzept des Vorstands Der Aufsichtsrat hat für die Zusammensetzung des Vorstands folgendes Diversitätskonzept festgelegt. BESCHREIBUNG • Jedes Mitglied des Vorstands muss nicht nur über eine grundlegende allgemeine Qualifikation verfügen, sondern für das Unternehmen in seiner konkreten Situation und in Anbetracht künftiger Aufgaben geeignet sein. • Die Mitglieder des Vorstands sollen über unterschiedliche Bildungs- und/oder Berufshintergründe verfügen. • Die Mitglieder des Vorstands sollen sich im Hinblick auf ihre Kompetenz und Kenntnisse ergänzen. Insbesondere soll der Vorstand in seiner Gesamtheit über Expertise und Erfahrung im Bereich Handel, Lebensmittel, Lieferkette (Supply Chain), Nachhaltigkeit und Digitalisierung verfügen. • Die Besetzung des Vorstands soll die Internationalität des Unternehmens in angemessener Weise abbilden. • Der Vorstand in seiner Gesamtheit soll über langjährige Führungserfahrung verfügen. • Der Vorstand in seiner Gesamtheit soll eine gemischte Altersstruktur haben. • Die Amtszeit eines Mitglieds des Vorstands soll in der Regel nicht über die Vollendung des 65. Lebensjahres hinausreichen. • Bis zum 30. Juni 2022 soll dem Vorstand mindestens 1 Frau angehören. ZIELE Mit diesem Diversitätskonzept wird angestrebt, den Vorstand so zu besetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, sodass der Vorstand als Leitungsorgan das Unternehmen bestmöglich steuern und führen kann. UMSETZUNG Der Aufsichtsrat und sein Aufsichtsratspräsidium stellen sicher, dass die Besetzung des Vorstands unter angemessener Berücksichtigung des festgelegten Diversitätskonzepts erfolgt. Die Entscheidung über die Größe des Vorstands, die Besetzung von Vorstandspositionen sowie die Ermittlung geeigneter Kandidatinnen oder Kandidaten erfolgen auf Basis einer sorgfältigen Analyse der bestehenden und zukünftigen unternehmerischen Herausforderungen und Ziele. Zudem ist das Diversitätskonzept des Vorstands Grundlage für die langfristige Nachfolgeplanung. Weiterhin finden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die einschlägigen Gesetze, wie z. B. das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, Berücksichtigung. IM GESCHÄFTSJAHR 2018/19 ERREICHTE ERGEBNISSE Neben der individuellen Eignung zur Aufgabenerfüllung verfügen die Vorstandsmitglieder über unterschiedliche Bildungs- bzw. Berufshintergründe. Die erforderliche Expertise und Erfahrung in den für das Unternehmen relevanten Bereichen ist vorhanden. Insbesondere bestehen keine Kompetenzlücken, sondern vielmehr angemessene Kompetenzüberschneidungen, die die Teamleistung nachhaltig fördern. Sämtliche Vorstandsmitglieder verfügen über langjährige Führungserfahrung. 2 der 4 im Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitglieder des Vorstands waren zudem über einen erheblichen Zeitraum in führenden Managementpositionen im Ausland tätig, wodurch zugleich die Internationalität von METRO in angemessener Weise abgebildet wird. Im Geschäftsjahr 2018/19 lag die Altersspanne zwischen 42 und 61 Jahren; keine Amtszeit reicht über die Vollendung des 65. Lebensjahres hinaus. Im Geschäftsjahr 2018/19 gehörte dem Vorstand noch keine Frau an; unter Berücksichtigung dieses Aspekts ist das Diversitätskonzept erfüllt. Mit Frau Andrea Euenheim gehört dem Vorstand inzwischen auch eine Frau an. Diversitätskonzept des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat Ziele für seine Zusammensetzung sowie ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium beschlossen, die unterschiedliche Diversitätsanforderungen beinhalten. BESCHREIBUNG Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind wie folgt festgelegt: • Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen sich im Hinblick auf Alter, (Bildungs- und Berufs-) Hintergrund, Erfahrung und Kenntnisse so ergänzen, dass das Gesamtgremium auf einen möglichst vielfältigen Erfahrungsfundus und ein möglichst breites Kompetenzspektrum zurückgreifen kann. • Dem Aufsichtsrat soll eine ausreichende Anzahl an Mitgliedern angehören, die über internationale Erfahrung oder Expertise verfügen. • Die gesetzliche Geschlechterquote von 30 % soll durch die Vertreter der Arbeitnehmer und der Anteilseigner getrennt erfüllt werden. Dies bedeutet, dass dem Aufsichtsrat mindestens 3 weibliche Mitglieder auf jeder Seite angehören sollen. • Mindestens 12 der 20 Mitglieder des Aufsichtsrats sollen unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sein, davon mindestens 6 Vertreter der Anteilseigner. • Mindestens 1 Mitglied des Aufsichtsrats muss die Voraussetzungen zur Übernahme des Vorsitzes im Prüfungsausschuss erfüllen. Gemäß der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses soll der Ausschussvorsitzende unabhängig sein und muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sowie interne Kontrollverfahren verfügen (Financial Expert). Die weiteren Mitglieder des Prüfungsausschusses sollten über ausreichende Kenntnisse und Erfahrungen auf diesen Gebieten verfügen, möglichst 1 Mitglied des Prüfungsausschusses zusätzlich über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Compliance. • Um potenziellen Interessenkonflikten vorzubeugen, ist die Wahrnehmung von Organfunktionen und Beratungsaufgaben sowie Mitgliedschaften in Kontrollgremien in- und ausländischer direkter, wesentlicher Konkurrenzunternehmen unvereinbar mit einer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft. • Die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat beträgt 10 Jahre. Die Amtsperiode für Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat soll in der Regel 3 Jahre betragen. Die Feststellung begründeter Ausnahmen von diesen Regelfällen erfolgt jeweils nach eigenem, pflichtgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat. • Zur erstmaligen Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen im Regelfall nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt ihrer erstmaligen Wahl nicht älter als 65 Jahre sind. Allgemein sollen zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats im Regelfall nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht älter als 71 Jahre sind. Die Feststellung begründeter Ausnahmen von diesen Regelfällen erfolgt jeweils nach eigenem, pflichtgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat. Nach dem Kompetenzprofil soll das Gesamtgremium über folgende Kompetenzen verfügen: • Handelsexpertise • Kenntnisse/Erfahrung auf den Gebieten Rechnungslegung, Abschlussprüfung, interne Kontrollverfahren • Kenntnisse auf dem Gebiet der Compliance • Expertise im Bereich Unternehmenszusammenschlüsse und -übernahmen (Mergers and Acquisitions) • Expertise im Bereich Digitalisierung/Technologie • Internationale Erfahrung/Expertise, insbesondere in Osteuropa und Asien • Expertise im Bereich Nachhaltigkeit • Logistikexpertise, insbesondere im Bereich Lieferkette (Supply Chain) • Marketingexpertise • Expertise im Bereich Personalwesen (Human Resources) • Erfahrung in der Führung eines Unternehmens ZIELE Der Aufsichtsrat soll so besetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. UMSETZUNG Der Aufsichtsrat unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner. Bei der Entscheidung über seine Wahlvorschläge berücksichtigt der Aufsichtsrat neben gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorgaben die vorstehenden Ziele für seine Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Das Gleiche gilt für den Nominierungsausschuss, der den Aufsichtsrat bei der Suche nach geeigneten Kandidaten für die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat vorbereitend unterstützt. IM GESCHÄFTSJAHR 2018/19 ERREICHTE ERGEBNISSE Die Mitglieder des Aufsichtsrats bringen in ihrer Gesamtheit vielfältige spezifische Kenntnisse in die Gremienarbeit ein. Sie ergänzen sich insbesondere im Hinblick auf Alter, Bildungs- und Berufshintergrund, Erfahrung und Kenntnisse. Mehrere Mitglieder besitzen internationale Expertise und/oder Erfahrung. Dem Aufsichtsrat gehören auf Seiten der Arbeitnehmervertreter 5 und auf Seiten der Anteilseignervertreter 4 weibliche Mitglieder an. Die Besetzung des Aufsichtsrats entspricht der Zielsetzung im Hinblick auf die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder und Anteilseignervertreter. Die Zielsetzungen in Bezug auf den Vorsitz und die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind ebenfalls erfüllt. Unabhängiger Vorsitzender dieses Ausschusses ist Prof. Dr. Edgar Ernst. Kein Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG übt Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei direkten, wesentlichen Konkurrenzunternehmen aus oder ist Mitglied in einem Kontrollgremium eines solchen Unternehmens. Die Regelzugehörigkeitsdauer, die regelmäßige Dauer der Amtsperiode der Anteilseignervertreter und die Regelaltersgrenze sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegt. Aufgrund der Überführung der Restmandatslaufzeiten bei der früheren METRO AG (jetzt CECONOMY AG) sind 3 Anteilseignervertreter für länger als 3 Jahre bestellt. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat die Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erreicht. 1 Aufsichtsratsmitglied, das bereits dem Aufsichtsrat der früheren METRO AG angehörte, war zum Zeitpunkt seiner (erstmaligen) Wahl in den Aufsichtsrat der neuen METRO AG älter als 65 bzw. 71 Jahre. Der Aufsichtsrat füllt auch das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium aus. Somit ist mit der Besetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018/19 eine ausgewogene Zusammensetzung des Gremiums in Bezug auf das festgelegte Diversitätskonzept erreicht. Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 soll der Corporate-Governance-Bericht auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren. Die zuvor beschriebene Zielsetzung des Aufsichtsrats, wonach mindestens 6 Vertreter der Anteilseigner unabhängig sein sollen, spiegelt die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl wider. Aktuell werden 9 der 10 Vertreter der Anteilseigner als unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex angesehen. Im Einzelnen sind dies Jürgen Steinemann, Herbert Bolliger, Gwyn Burr, Prof. Dr. Edgar Ernst, Dr. Florian Funck, Dr. Fredy Raas, Eva-Lotta Sjöstedt, Dr. Liliana Solomon und Alexandra Soto. Eigengeschäfte von Führungskräften Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der METRO AG haben als Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) Eigengeschäfte mit METRO Aktien oder METRO Schuldtiteln oder damit verbundenen Finanzinstrumenten der METRO AG mitzuteilen. Diese Meldepflicht gilt auch für Personen, die mit Organmitgliedern in enger Beziehung stehen. • Mitteilungen über Eigengeschäfte von Führungskräften im Geschäftsjahr 2018/19 wurden auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Investoren - Rechtliche Mitteilungen veröffentlicht. Die Hauptversammlung Die Aktionäre der METRO AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort - soweit vorhanden - ihr Stimmrecht aus. Um den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu erleichtern, stellt die METRO AG die Tagesordnung sowie weitere Dokumente und Informationen im Vorfeld der Hauptversammlung auf der Website www.metroag.de zur Verfügung. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (Proxy Voting) ausüben zu lassen. Im Interesse der Aktionäre sorgt der Leiter der Hauptversammlung, im Regelfall der Vorsitzende des Aufsichtsrats, für eine zügige und effiziente Abwicklung der Hauptversammlung. Ziel ist es, eine ordentliche Hauptversammlung der METRO AG spätestens nach 4 bis 6 Stunden zu beenden. Abschlussprüfungen 2018/19 Die Hauptversammlung der METRO AG am 15. Februar 2019 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/19 gewählt. Der Auftrag des Aufsichtsrats zur Durchführung der Abschlussprüfung berücksichtigt die Empfehlungen gemäß Ziffer 7.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017. Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss 2018/19 und den zusammengefassten Lagebericht der METRO AG ist Dr. Thorsten Hain. • Details zur Befassung des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats im Hinblick auf Aspekte der Abschlussprüfung finden sich ausführlich im Bericht des Aufsichtsrats. Düsseldorf, 3. Dezember 2019 METRO AG Der Vorstand DER AUFSICHTSRAT

AI Terminal

286_rns_2020-02-25_875dacef-ebec-42cc-8c75-f0de0d1b4da5.html

More from METRO AG

Talk to a Data Expert