Gateway Real Estate AG

Audit Report / Information • Mar 4, 2020

Gateway Real Estate AG

Frankfurt am Main

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Gateway Real Estate AG, Frankfurt am Main

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Konzernabschluss der Gateway Real Estate AG, Frankfurt am Main, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2018 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2018.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Konzernabschluss zu dienen.

SONSTIGE INFORMATIONEN

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Der Geschäftsbericht wird uns voraussichtlich nach dem Datum des Bestätigungsvermerks zur Verfügung gestellt.

Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN KONZERNABSCHLUSS

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses.

Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Konzernabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieses Systems abzugeben.

beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um ein Prüfungsurteil zum Konzernabschluss abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unser Prüfungsurteil.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Berlin, den 20. Februar 2019

Pricewaterhouse Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Gregory Hartman, Wirtschaftsprüfer

ppa. Dr. Kay Lubitzsch, Wirtschaftsprüfer

BERICHT DES AUFSICHTSRATES ÜBER DAS GESCHÄFTSJAHR 2018

Sehr geehrte Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,

das vergangene Geschäftsjahr stand im Zeichen einer umfassenden Neuaufstellung des Unternehmens. Die Gateway Real Estate AG hat ihr Geschäftsmodell neu ausgerichtet und das Unternehmen neu aufgestellt. Sie ist nun einer der führenden deutschen Entwickler von Gewerbe- und Wohnimmobilien. Zu den Immobilien gehören vor allem Gewerbe- und Wohnimmobilien in den sieben deutschen Top-Standorten sowie in Standorten in dynamisch wachsenden Metropolregionen.

Um als Immobilienentwickler möglichst schnell eine relevante Größe und Marktposition zu erreichen, hat die Gateway Real Estate AG im Sommer vergangenen Jahres sämtliche Aktien der Development Partner ag übernommen. Zugleich hat die Gesellschaft mit weiteren Spezialisten Kooperationen vereinbart und gezielt lokale Expertise und Netzwerke für ihr Projektentwicklungsgeschäft genutzt. Im Mai 2018 wurde zudem ein umfassendes Bestandsportfolio aus 21 Gewerbeimmobilien mit rund 100.000 qm vermietbarer Fläche erworben.

Im Rahmen ihres neuen Geschäftsmodells wird die Gateway Real Estate AG nahezu alle Stufen der Wertschöpfungskette eines Immobilienentwicklers abbilden. Darin sieht die Gateway Real Estate AG einen wesentlichen Wettbewerbsvorteil in der Branche, da so schnelle Prozesse und Entscheidungen möglich sind.

Diese Maßnahmen zur Neuausrichtung von Geschäftsmodell und Unternehmensstrategie haben im Frühjahr 2019 ihren Höhepunkt gefunden. Mit der Platzierung einer Kapitalerhöhung und der Umplatzierung von Aktien aus dem Bestand des Großaktionärs im April 2019 hat die Gateway Real Estate AG die finanziellen Weichenstellungen für das künftige Wachstum gestellt. Zugleich wechselte die Gesellschaft in das Qualitätssegment Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse und erhöht so ihre Attraktivität für nationale und internationale Investoren. Mit einer erheblichen Erhöhung der Marktkapitalisierung und der Steigerung des Freefloats auf mehr als 24% ist die Aktie deutlich liquider geworden.

Beim Umsetzungsprozess dieser strategischen Entscheidungen und operativen Maßnahmen im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat in Erfüllung seiner ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Beratungs- und Kontrollaufgaben den Vorstand sehr eng begleitet.

Der Aufsichtsrat der Gateway Real Estate AG erstattet der Hauptversammlung folgenden Bericht gemäß § 171 Abs. 2 AktG betreffend das Geschäftsjahr 2018:

1. ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der Gateway Real Estate AG setzte sich im Geschäftsjahr 2018 wie folgt zusammen:

―	Herr Norbert Ketterer (Vorsitzender)
―	Herr Thomas Kunze (stellvertretender Vorsitzender)
―	Herr Tomas Suter (bis 21. März 2018)
―	Herr Ferdinand von Rom (seit 4. Mai 2018)

Herr Tomas Suter hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft am 21. März 2018 aus persönlichen Gründen mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft hat das Amtsgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 4. Mai 2018 Herrn Ferdinand von Rom mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung wurde befristet zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2018 der Gesellschaft. Diese ordentliche Hauptversammlung vom 22. August 2018 hat Herrn von Rom sodann für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. August 2018 hat die satzungsmäßige Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf fünf erhöht. Zwei Positionen im Aufsichtsrat sind derzeit vakant.

2. AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2018 aus drei Mitgliedern zusammen. Ausschüsse wurden aufgrund der geringen Mitgliederanzahl im Aufsichtsrat nicht gebildet.

3. SITZUNGEN UND SONSTIGE BESCHLUSSFASSUNGEN

Der Aufsichtsrat kam im Geschäftsjahr 2018 zu zwei ordentlichen Präsenzsitzungen zusammen. Darüber hinaus haben am 20. März, 6. Juli, 20. Juli, 23. Juli, 27. Juli, 3. August und 21. August 2018 außerordentliche Sitzungen im Rahmen von Telefonkonferenzen stattgefunden. Des Weiteren wurden im Berichtszeitraum weitere Beschlüsse des Aufsichtsrats im Umlaufverfahren gefasst.

4. RECHENSCHAFTSBERICHT DES AUFSICHTSRATES ÜBER SEINE TÄTIGKEIT

Im Fokus des vergangenen Jahres stand für den Aufsichtsrat die strategische Neuaufstellung der Gesellschaft. Diese entsprechende Positionierung hat der Aufsichtsrat ausführlich mit dem Vorstand diskutiert und hat diesem bei der Umsetzung beratend zur Seite gestanden.

Darüber hinaus hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über relevante Fragen der Geschäftspolitik, der Planung, der Geschäftsentwicklung und der wirtschaftlichen Lage sowie über die Rentabilität der Geschäfte und des Eigenkapitals auf Ebene der Gateway Real Estate AG und auf Konzernebene informiert. Die vom Vorstand bereitgestellten Informationen wurden vom Aufsichtsrat bezüglich ihrer Plausibilität jeweils kritisch geprüft.

Durch die regelmäßigen Berichte des Vorstands zum Geschäftsverlauf, zu wesentlichen Geschäftsvorfällen, insbesondere zu Grundstückserwerben und neuen Projekten, sowie zur Planung und zum Erreichen der geplanten Ziele hat sich der Aufsichtsrat von der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung auf Ebene der Gateway Real Estate AG und der Gateway-Gruppe durch den Vorstand überzeugen können.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand zudem auch zwischen den Sitzungen in engem Kontakt mit dem Vorstand und hat sich über die aktuellen Entwicklungen der Geschäftslage, die wesentlichen Geschäftsvorfälle und den Stand der wesentlichen Transaktionen informiert.

5. SCHWERPUNKTE DER ÜBERWACHUNG UND BERATUNG

In den zwei ordentlichen Sitzungen hat der Aufsichtsrat sich jeweils über den Fortgang der Unternehmensentwicklung informieren lassen und Sachthemen sowie ggf. zustimmungspflichtige Maßnahmen gemeinsam mit dem Vorstand erörtert.

In eilbedürftigen Vorgängen wurden Aufsichtsratsbeschlüsse auch im Rahmen von zusätzlichen Telefonkonferenzen abgehalten oder in schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.

In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 28. Mai 2018 beschäftigte sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahres und Konzernabschluss der Gateway Real Estate AG zum 31. Dezember 2017 sowie dem Lagebericht und dem Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017. Weitere Themen waren der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie die Geschäftsentwicklung im laufenden Jahr. Vorstand und Aufsichtsrat diskutierten darüber hinaus die Erweiterung des bisherigen Geschäftsmodells der Bestandshaltung um die Projektentwicklung im Bereich Gewerbeimmobilien und Wohnimmobilien. Der Aufsichtsrat bat den Vorstand, geeignete Maßnahmen zur Umsetzung auszuarbeiten.

Im Mittelpunkt der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 9. Juli 2018 stand der Erwerb sämtlicher Aktien an der Development Partner ag, einer der führenden Projektentwicklungsgesellschaften in Deutschland, im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durch die Gateway Real Estate AG. Dazu stellte der Vorstand die Ergebnisse der Due Diligence Prüfungen, die beabsichtigten Transaktionsdokumente und die Rahmenbedingungen der erforderlichen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage vor und beantwortete gemeinsam mit den zugeladene Experten die Fragen des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat stimmte der Transaktion zu. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats enthielt sich dabei seiner Stimme, da er über einen beherrschenden Einfluss auf die sn Beteiligungen Holding ag, der Verkäuferin der Aktien an der Development Partner ag, verfügt. Des Weiteren wurden die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 vorgestellt und die diesbezüglichen Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats verabschiedet.

Im Rahmen der Sitzung vom 6. Juli 2018 hat der Aufsichtsrat der Anmietung einer Bürofläche in Berlin sowie der Aufstockung des Personals der Gesellschaft zugestimmt.

In der Aufsichtsratssitzung vom 21. August 2018 wurden die Aufhebungsvereinbarungen mit den Vorständen Manfred Hillenbrand und Tobias Meibom erörtert und beschlossen. Zugleich erfolgte die Bestellung von Herrn Andreas Segal zum Vorstandsvorsitzenden und von Herrn Holger Lüth zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Die Bestellungen erfolgten jeweils mit Wirkung zum 1. September 2018. Außerdem wurde die Zusammenarbeit mit einer Hamburger Investment Bank im Rahmen einer möglichen Kapitalmaßnahme genehmigt.

Am 5. November 2018 kam der Aufsichtsrat der Gateway Real Estate AG zusammen, um nach der erfolgten Amtsniederlegung durch Herrn Segal und der sich abzeichnenden Amtsniederlegung von Herrn Lüth über die erneute Berufung von Herrn Manfred Hillenbrand und Herrn Tobias Meibom zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zu entscheiden. Herr Hillenbrand und Herr Meibom nahmen die Berufung an.

In den übrigen außerordentlichen Sitzungen wurde über den Verkauf einzelner Objekte beraten und diesen jeweils zugestimmt.

6. PRÜFUNGSAUFTRÄGE ZUM JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS ZUM 31. DEZEMBER 2018

Im Anschluss an die in der Hauptversammlung am 22. August 2018 erfolgte Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, den Auftrag zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Gateway Real Estate AG zum 31. Dezember 2018 erteilt. Die Prüfung umfasste kraft Gesetzes auch die Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2018.

7. ERGEBNIS DER PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES SOWIE DES KONZERNABSCHLUSSES ZUM 31. DEZEMBER 2018 DURCH DEN AUFSICHTSRAT

Den vom Vorstand nach den Grundsätzen des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellten Jahresabschluss sowie den nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellten Konzernabschluss der Gateway Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2018 hat der Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die vorgenannten Unterlagen sowie die Prüfberichte des Abschlussprüfers wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der bilanzfeststellenden Sitzung am 27. Februar 2019 zugesandt. Unter telefonischer Zuschaltung eines Vertreters des Abschlussprüfers wurden diese Unterlagen von Aufsichtsrat und Vorstand in der Bilanzaufsichtsratssitzung detailliert besprochen. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und beantwortete sämtliche Fragen der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 einer eigenen Prüfung unterzogen und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss mit Beschlussfassung am 27. Februar 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss der Gateway Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2018 wurde damit gemäß § 172 AktG festgestellt.

8. ERGEBNIS DER PRÜFUNG DES BERICHTS DES VORSTANDS ÜBER BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN NACH § 312 AKTG

Die Gateway Real Estate AG war im Geschäftsjahr 2018 ein -über die SN Beteiligungen Holding AG - von Herrn Norbert Ketterer abhängiges Unternehmen im Sinne des § 312 AktG. Der Vorstand der Gateway Real Estate AG hat deshalb gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ("Abhängigkeitsbericht") aufgestellt, der die folgende Schlusserklärung enthält:

"Hiermit erklären wir gemäß § 312 Abs. 3 AktG, dass unsere Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der sn Beteiligungen Holding ag, Wollerau, Schweiz, und mit dieser Gesellschaft verbundenen Unternehmen wurden weder getroffen noch unterlassen."

Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2018 erhalten und geprüft. Der Aufsichtsrat hat keine Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2018 und die Erklärung des Vorstands an dessen Schluss erhoben.

Die Gesellschaft erfüllt sämtliche Voraussetzungen, um ihr Wachstum in den kommenden Jahren erfolgreich fortzusetzen. Der Aufsichtsrat wird hierfür weiterhin eng mit dem Vorstand zusammenarbeiten. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren engagierten Einsatz und ihre Leistung im Berichtsjahr.

Frankfurt am Main, im Mai 2019

Für den Aufsichtsrat

Norbert Ketterer, Aufsichtsratsvorsitzender