Keyware Technologies NV

Annual Report • Apr 30, 2025

Keyware Technologies Keyware Your N°1 payments partner jaarverslag  electronic payment products & solutions  I 3 jaarverslag I 4 Algemene vergadering De gewone Algemene vergadering van Keyware Technologies nv zal plaatsvinden op 23 mei 2025 om 15 uur op de zetel van de vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem. Beschikbaarheid van het jaarverslag Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands. Verder is er, via de website van Keyware Technologies NV (www.keyware.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. I 5 Filialen Keyware Technologies NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)2 347 16 88 - info@keyware.com - www.keyware.com ondernemingsnummer 0458.430.512 Keyware Smart Card Division NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)) 347 16 88 - info@keyware.com - www.keyware.com ondernemingsnummer 0449.832.253 Keyware Transactions & Processing GmbH (in vereffening) Uhlandstraße 9, D-79102 Freiburg, Deutschland Erna-Scheffler-Straße 1a, D-51103 Köln, Deutschland tel: +49 (0) 221 79 073 117 - info@keyware.de - www.keyware.de ondernemingsnummer DE 309.081.601 - Freiburg i. Br. HRB 715380 EasyOrder BV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)2 347 16 88 - info@easyorderapp.com - www.easyorderapp.com ondernemingsnummer 0655.723.562 Magellan SAS Le Palais d’Hiver, 149 Boulevard de la Bataille de Stalingrad, F-69100 Villeurbanne, France tel : +33 (0)4 37 51 11 11 – fax : +33 (0)4 37 48 20 21 - info@magellanset.com - www.magellanset.com ondernemingsnummer 430 159 947 00042 (Siret) Keyware SARL (in vereffening) 5 Place de la Gare, L-1610 Luxembourg, Luxembourg tel: +352 (0) 278 752 287 - info@keyware.com - www.keyware.lu ondernemingsnummer LU 31158181 Payment Solutions BV Ninovesteenweg 198/39, B-9320 Aalst, België tel: +32 (0) 484 870 070 - info@payment-solutions.be - www.payment-solutions.be ondernemingsnummer 0711.825.986 I 6 Inleiding Bedrijfs - voorstelling Visie en missie 8 Brief aan onze aandeelhouders 16 Intelligente software, oplossingen en diensten voor elektronisch betalen 23 Keyware - visie 10 Keyware-Snapshot 18 Keywares Charter 25 Keyware - missie 11 Keyware-Historiek 12 Kerncijfers 13 Mijlpalen 2024 Keyware I 7 Commercieel deel Organisatie Commerciële Producten & Diensten 27 Management comité 31 Software 28 Organisatiestructuur 32 SET2U 34 SPLIT 36 S-TOKEN 38 Autorisaties 39 PayService 43 Certificaten/Compliance 46 Betaalterminals 47 Vaste, Draagbare, Kassagekoppeld I 8 BRIEF AAN ONZE AANDEELHOUDERS Welkom bij de presentatie van Keywares jaarverslag 2024! Als aandeelhouder, zakenpartner, toekomstige investeerder of geïnteresseerde lezer, wens ik u te bedanken voor uw blijvende interesse en vertrouwen in Keyware Technologies. De wereld van elektronisch betalen blijft zich razendsnel ontwikkelen – technologisch, commercieel en maatschappelijk. In 2024 zette Keyware belangrijke stappen om zich verder te wapenen voor die toekomst, met een scherpe focus op operationele efficiëntie, digitalisering, klantentevredenheid en kostenbeheersing. Zo zijn we gestart met de digitalisering van de interne werking, wat leidt tot efficiëntere processen en betere ondersteuning voor onze klanten en partners. Op het vlak van leveranciersbeheer realiseerden we aanzienlijke kostenoptimalisaties dankzij een striktere opvolging en heronderhandelingen. Een belangrijk strategisch moment was de vernieuwing van het contract met onze grootste acquiringpartner. Hoewel de hernieuwde overeenkomst gepaard gaat met hogere kosten voor Keyware, is ze voortaan niet-exclusief, wat ons toelaat om het aanbod richting klanten uit te breiden en onze positie in de markt te versterken. Onze betaalterminalactiviteiten kenden in 2024 een duidelijke groei in de geïnstalleerde base. Dankzij onze multi-partner strategie en een hybride verkoopmodel met directe sales én gespecialiseerde partners, bleef Keyware een betrouwbare speler voor handelaren en organisaties in België. In de IFRS-rapportering vertaalt deze groei zich echter (nog) niet in een evenredige omzetstijging. Deze evolutie weerspiegelt onze langetermijnvisie en versterkt de recurrente inkomstenbasis van de groep. Onze autorisatiediensten kenden een stabiele toename, in lijn met de trend waarbij consumenten steeds vaker elektronisch betalen. De combinatie van een groeiend terminalpark en een toenemend aantal transacties per toestel leidde tot een verdere uitbreiding van onze abonnementsbasis. De softwaredivisie onderging een grote verandering in 2024 met de verkoop van de EasyOrder betaalapp. De resterende I 9 activiteiten van ons Franse filiaal kende geen bijkomende groei, maar blijft wel een gezonde en stabiele activiteit. Onze oplossingen zijn stevig verankerd bij onze klanten, waaronder banken, financiële instellingen en internationale partners, die vertrouwen op onze technologie voor onder meer gespreid betalen, tokenisatie en transactiefacilitatie. Deze stabiele basis zorgt voor solide, voorspelbare inkomsten en lange klantrelaties. Daarnaast zetten we in 2024 ook verder in op klantentevredenheid, een speerpunt van onze strategie. De eerste resultaten van die inspanningen zijn inmiddels zichtbaar: in 2025 bedraagt de gemiddelde wachttijd voor een oproep naar onze technische helpdesk minder dan 30 seconden – een duidelijke illustratie van onze verhoogde focus op service en klantgerichtheid. Keyware kijkt met vertrouwen naar de toekomst. Door te blijven investeren in efficiëntie, klantentevredenheid en een breder partnerlandschap, leggen we vandaag de fundamenten voor duurzame groei in een snel veranderende markt. Beste lezer, graag toast ik met u op een jaar van versterking en vernieuwing. Met veel ambitie en vertrouwen in ons Keyware-verhaal gaan we 2025 tegemoet, met een hernieuwde focus op operationele efficiëntie én natuurlijk vlekkeloze betaalervaringen bij onze vele trouwe klanten. Hoogachtend, Guido Van der Schueren Voorzitter Raad van Bestuur I 10 Keyware-Snapshot Uw partner voor elektronisch betalen, in uw zaak of organisatie, ter plaatse of onderweg!  Keyware werd opgericht in 1996 en is sinds 2000 beursgenoteerd. Het aandeel noteert op Euronext onder het symbool KEYW.  Sinds 2017 legt Keyware de focus op het ontwikkelen van oplossingen voor elektronisch betalen en autorisatieverwerking. Hierbij werd o.a. in 2017 het Franse Magellan overgenomen. Magellan biedt een platform, applicaties en diensten voor de verwerking van autorisaties en richt zich naar zowel naar financiële instellingen, acquirers, financiële software providers als handelaren. Ook werden er overeenkomsten gesloten met diverse transactieverwerkers (acquirers) en producenten of leveranciers van betaalterminals. Hierdoor kan Keyware zich positioneren als een onafhankelijke speler met een end-to-end oplossing voor de klant.  Begin 2022 nam Keyware het Belgische bedrijf Payment Solutions over, een sterke groeier inzake betaalterminal- en acquiringovereenkomsten. Eind 2022 verhuisde Payment Solutions naar nieuwe kantoren in Aalst en werden ook de sales- en marketingactiviteiten voor de Waalse markt opgestart.  Keyware heeft kantoren in België en Frankrijk. Keyware verwerkt meer dan 25 miljoen debet/ kredietkaarttransacties via haar eigen transactieplatform en meer dan 60 miljoen via partners zoals Paynovate. Zaventem  Lyon  Aalst  I 11 Keyware-Historiek De eerste jaren : IPO en biometrie 1996 Oprichting in juni 1996. Actief in beveiliging gebaseerd op biometrische verificatie 2000 2001 IPO in juni 2000 op Nasdaq Europe Verkoop biometrie activiteit en focus op smart card toepassingen 2003 Aandelen noteren op Euronext Afstoten van biometrie en focus op betaalterminals en autorisaties 2003 Start verkoop betaalsoftware en betaalterminal 2005 Toepassingen op betaalterminals maar tevens transactiediensten 2006 Verkoop van de divisie “Security & Time Management” verkocht aan Risco Group. Uitbouw commercieel apparaat met eigen verkoopteam 2007 Overnameakkoord met de aandeelhouders van B.R.V. Transactions NV (‘B.R.V.’). B.R.V. had een licentie met RBS (Royal Bank of Scotland) voor het rechtstreeks aanbieden van kredietkaartautorisaties voor Visa en MasterCard op de Belgische markt en VPay en Maestro debetkaartautorisaties 2009 Samenwerking met PaySquare 2010 U itbreiding van het reeds bestaande gamma aan betaalterminals gerealiseerd 2011 Uitbreiding met nieuwe PayAway-betaalterminals gebaseerd op bluetooth- technologie met extra functionaliteiten zoals een “fooi-functie”, slimme heropladingen, etc. Ook PayMobile-gamma kende een sterke groei 2012/2013 2014 U itbouw van het eigen transactieplatform en partnership met Worldline Focus op minder conjunctuurgevoelige segmenten. Aanbod bestaat uit Ingenico en Worldline toestellen 2015 A sset deal met GlobalPay NV ; host - to - host overeenkomst met Worldline betreffende acquiringcontracten Internationalisering en uitbreiding met softwareactiviteiten 2016 Oprichting Duits filiaal en verruiming activiteiten door investering in software (40% in Magellan) 2017 De kaart van software wordt verder getrokken. Overname van EasyOrder (BV) en verwerving van de overige 60% van Magellan 2018 Verbeteringen aan de EasyOrder app en focus op de gespreide betaaloplossing “SPLIT” 2019 2020 2022 Oprichting Luxemburgs filiaal Keyware SARL Recente ontwikkelingen inzake terminals en autorisaties Migratie naar nieuwe transactiepartner Overname 100% van de aandelen van Payment Solutions BV 2023 Asset deal m.b.t. EasyOrder BV 2024 Centralisatie van de j uridische structuur : Luxemburgse activiteiten komen onder de Belgische vennootschap 2025 Benoeming Pieter Geeraerts tot CEO I 12 Kerncijfers Financiële cijfers Introduction Growth Maturity Saturation Decline terminals local set2u international split international s-token international  Time Statutair kapitaal € 8.728.694 Aantal aandelen 23.543.793 EBITDA - marge 23,00% Medewerkers 52 FTE Klanten (+/- 20.000) Product Life Cycle Sterke productportfolio Omzet 23.611 kEUR EBITDA 5.434 kEUR Netto Winst 1.055 kEUR I 13 MIJLPALEN 202 4 EBIT stijgt met 362 % I 14 Omzet authorisaties stijgt met 5,2% door toename van het terminalpark en aantal betalingen Focus op operationele optimalisatie : herstructurering van de Luxemburgse activiteiten Nettowinst stijgt met 262,5% Benoeming van Pieter Geeraerts tot CEO, die vanaf 2025 de organisatie zal leiden Implementatie nieuw CRM systeem en herstructurering verkoopteams I 15 BEDRIJFS- VOORSTELLING I 16 Intelligente software, oplossingen en diensten voor elektronisch betalen Keyware transformeerde van een pure specialist in het aanbieden van betaaldiensten (verkoop en verhuur van betaalterminals en het beheer van betaaltransacties via autorisatiepartners) naar een gediversifieerde speler met een bijkomende focus op software voor het uitvoeren of faciliteren van elektronische betalingen. Dit zowel voor de handelaar (POS, online en mobiel) als voor financiële instellingen en transactieverwerkers. Belangrijk in de uitvoering van deze strategie was de overname van het Franse Magellan, met een sterke aanwezigheid in haar thuismarkt. Magellan specialiseert zich in :  transactiesoftware, met o.a. een transactieplatform voor banken of financiële instellingen,  tokenisatiesoftware voor het beveiligen van gegevens, een oplossing die wordt gebruikt door zowel financiële instellingen, ontwikkelaarts van betaaldiensten als bedrijven die gegevens willen beveiligen in het kader van de GDPR-wetgeving,  software om gespreide betalingen direct aan de kassa of op de webshop toe te laten. Deze toepassing wordt vooral gebruikt binnen de retail-, reis- en automotive sector. De bedrijfsstructuur bestaat uit de beursgenoteerde holding Keyware Technologies NV die participeert in de verschillende juridische entiteiten die samen een logisch geheel vormen voor zowel de verdere geografische als technologische ontwikkeling van het bedrijf. In 2024 heeft Keyware vestigingen in België en Frankrijk : Keyware verhuurt en verkoopt betaalterminals van derden zoals Worldline, PAX of NewPos. Via haar transactieplatform (beheer van betaaltransacties) connecteert Keyware deze betaalterminals met diverse acquirers (betaalpartners) zoals Paynovate, EMS, Oonex, Europabank, etc. Zij zorgen op hun beurt voor de connectie tussen het kaartschema (Maestro, Bancontact, Visa,…), de bank van de kaarthouder en de handelaar. Keyware betaalt geen gelden van de transacties uit aan de handelaren. Dit wordt verricht door de acquirer. Daarnaast ontwikkelt Keyware financiële software, zowel voor eindklanten (de software voor gespreide betalingen SPLIT, de anonimiseringssoftware S-TOKEN) als voor financiële dienstverleners (de transactie- en kaartbeheersoftware SET2U). I 17 Op het niveau van toepassingen en diensten integreren bovenstaande entiteiten zich tot een modulair en schaalbaar platform met betaaltoepassingen voor zowel lokale handelaars en dienstverleners, vrije beroepen, overheidsdiensten als de internationale financiële service providers. Centraal binnen Keywares visie staat Magellans SET2U transactiesoftware, waarop de diverse andere betaaloplossingen en -diensten naadloos aansluiten. Hierdoor is het voor Keyware mogelijk om op een flexibele manier nieuwe betaaloplossingen te ontwikkelen of betaalapps, betaalschema’s of betaaltoestellen van diverse leveranciers te integreren op haar platform en ter beschikking te stellen van klanten. Naast deze multi-channel toegang biedt Keyware ook de mogelijkheid om een of meerdere acquirers aan te sluiten. I 18 Kwaliteit De beste keuze aan betaaloplossingen Uit ons ruim assortiment kiest u de betaaltoplossing die bij u past. Zo heeft keuze uit een brede waaier aan betaalterminals én contracten voor het uitvoeren van uw betaaltransacties. Daarnaast brengt Keyware ook specifieke eigen ontwikkelingen op de markt, zoals een administratief vriendelijke oplossing die uw klanten toelaat om gespreid te betalen. Net zoals Keyware garanderen onze partners een continue investering in vernieuwing en kwaliteit. Hierbij hanteren ze strenge normen inzake kwaliteitscontrole. De door u gekozen betaaloplossing wordt bij Keyware grondig getest. Daarna zorgen onze ervaren technici voor een kwaliteitsvolle installatie. Heeft u vragen, opmerkingen, of wenst u later nog iets aan te passen, dan staat de Keyware helpdesk paraat! PayFix: ons gamma toonbankterminals: klein, design of supersnel, met of zonder printer of kassa-integratie... PayAway: ons assortiment draagbare terminals, storingsvrij en voordelig afrekenen aan tafel of op terras, Bluetooth ipv GPRS of GSM PayMobile: onze mobiele betaalterminals, reken ter plaatse af bij de klant SPLIT: handige én veilige betaaloplossingen voor het verlenen van microkredieten via gespreide betalingen PayService: geoptimaliseerde verwerking van uw betaaltransacties met Visa, MasterCard, Maestro, V-Pay, JCB, Amex, Bancontact, JCB, UnionPay, ... Keyware: uw referentie voor het kiezen van een correcte betaaloplossing! Het Keyware Charter I 19 Prijs Betaaloplossingen op maat tegen een scherpe prijs Staat u er soms bij stil hoeveel betalingen met cash geld u kosten? Natellen, teruggeven, wisselgeld halen, geld binnenbrengen bij de bank, verlies, wisselfouten, diefstal,... Of hoeveel u betaalt aan transactiekosten of verwerkingskosten bij aanbieders van zogenaamde eenvoudige goedkope of zelfs gratis kaartlezers? Bij Keyware houden we rekening met de totaalprijs van uw elektronische betalingen: hoeveel kost het u wanneer uw klant met de kaart wil betalen. Op basis van uw activiteiten stellen wij u onze best passende en scherpst geprijsde oplossing voor. Kies dus zeker niet voor een betaaloplossing zonder eens bij Keyware te horen: wij rekenen u graag het verschil uit! Ons verschil, dat is uw profijt! Service Vlotte afspraken, snelle interventies Uiteraard kan u kiezen tussen verschillende service formules, gaande van telefonische assistentie tot een snelle interventie ter plaatse. Zelfs op zondag! Alle helpdesk medewerkers werken vanuit onze lokale vestigingen en de technici worden door Keyware zelf opgeleid. Via onze centrale helpdesk komt u vlot bij de juiste gesprekspartner terecht voor uw specifieke vraag : commercieel, administratief of technisch. Wist u dat bij Keyware bijna alle vragen of opmerkingen telefonisch kunnen opgelost worden? Dankzij de hoge kwaliteit van onze betaaloplossingen kunnen wij immers het aantal interventies ter plaatse tot een minimum beperken. I 20 Flexibiliteit Geen bakje in een doos, maar een echte betaalpartner Bij Keyware bent u geen nummer, maar een klant met specifieke en zelfs veranderende behoeften. Bent u aan het groeien, of bouwt u eerder af? Wenst u producten of diensten in de toekomst ook online te verkopen? Opent u een bijkomende vestiging of plant u een verhuis? Of start u ook met thuisleveringen? Uw business staat niet stil. Daarom wil Keyware voor elke fase een geschikte betaaloplossing bieden. Kortlopend of langlopend contract, veranderen van betaalterminal of betaalabonnement...onze medewerkers staan paraat vanaf het eerste contact. Ze helpen u met het inplannen van installaties, met het invullen van de nodige documenten, bij het opzeggen van uw vorige leverancier, het aanreiken van oplossingen voor eventuele verbrekingsvergoedingen, etc. Klaar voor de toekomst Kies voor de zekerheid van een ervaren betaalpartner De wereld van betaaloplossingen staat niet stil. Regelmatig duiken er nieuwe betaalsystemen op. Hoe lang blijven ze, wat kosten ze, wie belt u als er iets fout gaat of als uw geld niet wordt gestort, hoe betrouwbaar zijn ze of wie van uw klanten zit er echt op te wachten...? Met meer dan 20 jaar ervaring volgt Keyware de nieuwe betaalmethodes en trends op de voet. Alleen wat echt goed is en voldoet aan onze strenge kwaliteitsnormen bieden wij u aan. Denk bijvoorbeeld aan de mogelijkheid om contactloos te betalen, of betalingen via apps zoals Bancontact, Apple Pay of Google Pay. Of aan toepassingen zoals SPLIT, waarbij u uw klanten kan aanbieden om hun betaling te spreiden over verschillende periodes zonder dat u hiervoor een kredietcontract met hen moet afsluiten. Maar soms start het al met kleine dingen, zoals het huren van een betaalterminal in plaats van kopen. Bij een huurcontract kan u immers vlot veranderen van terminal, en anders zit u vast! I 21 Duidelijke en klare overeenkomsten Transparante en hoogwaardige service Wij opteren voor duidelijke en transparante overeenkomsten en kiezen voor een langdurige relatie met onze klanten. Een hoogwaardige service zit standaard inbegrepen in onze prijzen. Voor specifieke service op maat kunnen er ook aparte contracten afgesloten worden. Sterke lokale aanwezigheid Direct contact, snelle interventies en een vlotte bediening Met eigen kantoren in België en Frankrijk is Keyware direct bereikbaar voor haar klanten. Dankzij onze lokale aanwezigheid begrijpen wij wat er speelt in uw organisatie, hoe uw klanten willen betalen en welke voor u de beste betaaloplossing is. Onze meertalige technische medewerkers en uw commercieel regioverantwoordelijke zorgen voor een persoonlijk contact en een luisterend oor. Met zowat 20.000 klanten bouwen we samen aan een groeiverhaal: kwaliteitsvolle elektronische betalingen die voor u het verschil maken! I 22 VISIE EN MISSIE I 23 Keyware-visie “To reduce the cost of cash by promoting electronic payment through the development of state-of-the-art payment solutions” Terwijl ondernemers zich dikwijls heel goed informeren over de kost van elektronische betalingen (huur- of aankoopkost betaalterminal, prijs betaalabonnementen, betaalinfrastructuur, ...), staan weinigen stil bij de echte kosten en diverse kostencomponenten van cashbetalingen, zowel direct als indirect. Ook voor overheden en consumenten zijn er diverse voordelen. Aanbieden van betalingsmogelijkheden per bank- of kredietkaart, via betaal-app of gespreid betalen overstijgt het loutere gebruiksgemak. Elektronisch betalen: Voor de handelaar: • is veiliger dan grote hoeveelheden cash bewaren in de zaak • zorgt ervoor dat consumenten meer kunnen spenderen. Vaak moeten klanten iets laten staan, omdat ze net niet genoeg op zak hebben − in combinatie met gespreid betalen (Keyware SPLIT) zorgt het voor een betere klantenbinding en nog meer aankoopmogelijkheden − het aanvaarden van kredietkaarten zorgt ervoor dat consumenten hun bestedingspatroon beter kunnen regelen • is hygiënischer dan cash geld ontvangen of omwisselen (bv. bij bakker, slager, ...) • zorgt ervoor niet telkens naar de bank te moeten om de ontvangen cash op rekening te zetten. Bovendien vereenvoudigt het de administratie • zorgt vaak voor kortere wachtrijen aan de kassa, zeker in combinatie met contactloos betalen • zorgt enerzijds voor een omzetstijging en anderzijds voor een daling van wanbetalers bij webwinkels • stimuleert impulsaankopen, in het bijzonder in e- commerce en m-commerce omgevingen • zorgt voor correctere en beter registreerbare ontvangsten (vals geld, fouten met wisselgeld, ...) I 24 Voor de consument:  zorgt voor minder verkeer van en naar bankautomaten en spaart hierdoor ook verplaatsingskosten en -tijd uit  is ook veiliger dan veel cash op zak hebben  verkort de wachttijden aan de kassa of POS • zorgt voor een bijkomend gebruiksgemak (beschikbaarheid van geld, gespreid kunnen betalen, toegang tot aankopen buiten de traditionele openingsuren) • laat keuze tussen debet- of kredietbetalingen Voor de overheid: • zorgt voor een betere transparantie en traceerbaarheid • reduceert het aandeel van de “zwarte” economie • geeft de consument meer middelen • draagt bij tot het reduceren van CO 2 -uitstoot, verkeer en overlast Voor de financiële sector: • zorgt voor dynamiek en vernieuwing • geeft commerciële en marketingdepartementen de mogelijkheid nieuwe segmenten aan te boren • zorgt voor een vermindering van de handlingkosten • bevordert de veiligheid • vergroot de toegankelijkheid van kantoren I 25 Keyware-missie “To be an innovative payment solutions provider for facilitating omni-channel payment experiences.” Keyware streeft ernaar innovatieve betaaloplossingen aan te bieden die omni-channel betaalmomenten vereenvoudigen, zowel voor de professionele aanbieders als voor de consument. Een verkoop van een product of dienst die niet doorgaat, omdat de consument niet beschikt over de gevraagde betaalmethode. Een consument die afhaakt, omdat de voorgestelde betaalmethode te omslachtig is. Een levering die doorgaat, zonder dat er ooit een betaling volgt. Een aankoop die wordt uitgesteld, omdat het budget net ontoereikend is…. Gewoon enkele voorbeelden van wat dagelijks voorvalt en waarbij Keyware organisaties, ondernemingen en ondernemers wil helpen om een structureel, veilig, kwalitatief en betaalbaar antwoord te bieden. Naast de verhuur en verkoop van een breed gamma aan betaalterminals en het aanbieden van een ruime keuze aan acquiringovereenkomsten, focust Keyware ook op het vermarkten van eigen betaaloplossingen onder de vorm van een SaaS-model. Centraal hierbij staat Keyware’s SET2U betaalbeheer en -transactieplatform, geflankeerd door toepassingen zoals SPLIT (gespreid betalen zonder kredietovereenkomst) en S-Token (tokenisatie-software). Door het geïntegreerd faciliteren van elektronische betalingen in zowel online als fysieke aankooppunten streeft Keyware ernaar een omni-channel ervaring aan te bieden aan handelaren, dienstverleners, overheden en hun klanten. In combinatie met de verhuur van betaalterminals en het aanbieden van betaaltransactieovereenkomsten zorgen Keywares betaaloplossingen ervoor dat zowel handelaars als financiële tussenpartijen op een snelle en efficiënte manier hun klanten kunnen laten betalen, zowel online, mobiel als fysiek. I 26 ORGANISATIE I 27 Management Comité Steven Van Aken Operationeel Directeur • meer dan 18 jaar ervaring in betaaltoepassingen • 5 jaar ervaring in F&A • 15 jaar ervaring als operating planning manager • Bachelor in Accounting - Fiscaliteit • sinds 2004 actief binnen Keyware Franck Willmann CEO Magellan • meer dan 20 jaar ervaring in betaaltoepassingen • medeoprichter van Magellan • co-creator van Caravel betaaloplossingen • DESS Informatique Images et Réseaux (UCB) Lyon • sedert 2002 bij Magellan Guido Van der Schueren Voorzitter Raad van Bestuur • hoofdaandeelhouder Keyware Technologies en voorzitter Raad van Bestuur • uitgebreide ervaring in prepress software via Artwork Systems, Hybrid Software en Global Graphics • tot mid-2011 CCO en later Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur van Esko Artwork • sedert 2001 bij Keyware Pieter Geeraerts CEO • 25 jaar ervaring in het transformeren van organisaties en het stimuleren van groei in de technologie-, fintech- en betalingssector, met eerdere functies als CEO bij MobileXpense, CRO bij Expensya en Benelux Sales Director bij Worldline. • Master Business Administration & General Management, Ir. Electriciteit & Electronica • sedert 2025 bij Keyware I 28 I 29 COMMERCIËLE PRODUCTEN EN DIENSTEN I 30 Keywares producten- en dienstengamma wordt opgedeeld in 3 segmenten :  het Fintech (financiële SaaS) softwaregamma bestaande uit SET2U, SPLIT en S-TOKEN  de autorisatiediensten (elektronische betaaltransacties) aangeboden, o.a. via het Keyware PayService platform  de verkoop en verhuur van betaalterminals I 31 SOFTWARE schaalbaarheid, automatische updates, overeenstemming met de geldende beveiligingsnormen en gecontroleerde I 32 SET2U Banken, financiële instellingen en financiële dienstverleners opereren vandaag in een snel evoluerende markt, zowel op economisch als technologisch vlak. Overal ter wereld duiken nieuwe spelers op, worden nieuwe producten voorgesteld of ontstaan nieuwe vormen van samenwerking tussen diverse economische actoren. De groei van onlineshops en marktplaatsen en openheid van de consument naar diverse nieuwe (tijdelijke) betaalmogelijkheden dwingt ook traditionelere bedrijven en sectoren om zelf actief te investeren in moderne betaaloplossingen. Hierbij stellen ze zich de volgende vragen : • Hoe kunnen we nieuwe betaalmogelijkheden ontwikkelen zonder in te boeten op de kwaliteit van onze dienstverlening? • Hoe kunnen we sneller en op meer flexibele wijze nieuwe elektronische betaaltechnologieën en - toepassingen lanceren? • Hoe kunnen we de kosten en de complexiteit van onze bestaande betaaltransactiesystemen verlagen? • Hoe kunnen we zorgen voor flexibele betaaloplossingen die maximaal inspelen op het veranderende gedrag van de consument, nieuwe voorschriften, wetgeving en technologieën? • Hoe kunnen we zorgen voor het optimaal beveiligen van gevoelige identificatie- en transactiegegevens en het beschermen van de daaraan gerelateerde bedrijfsactiviteiten? SET2U, een state-of-the-art, open en modulair betaaltransactieplatform, ontwikkeld als payment hub voor banken, kredietinstellingen, payment processors, payment service providers, winkels, betaaltechnologiebedrijven of private instellingen is hierop het antwoord! I 33 Globaal betaalplatform SET2U is een globaal inzetbaar en open softwareplatform voor het definiëren, opzetten en beheren van betaaltransacties. In de eerste plaats richt SET2U zich naar financiële actoren zoals banken, kredietinstellingen, payment processors en diverse financiële dienstverleners (zoals bijvoorbeeld financieringsdiensten bij aankoop van wagens). Voor dergelijke financiële actoren reduceert SET2U de complexiteit van hun traditionele betaalomgeving, terwijl de flexibiliteit, het gebruiksgemak en de veiligheid worden verhoogd. In plaats van voor diverse betaalkanalen en - methodes (zoals betaalterminals, ATMs, webshops, pre-paid kaarten, coupons,…) telkens aparte oplossingen te moeten opzetten, onderhouden en beheren, voorziet SET2U in een gecentraliseerde oplossing voor elk van deze kanalen en toepassingen onder de vorm van een SaaS-model. Hierdoor dalen de operationele kosten, verminderen de operationele risico’s en kan sneller ingespeeld worden op nieuwe marktevoluties. Brede functionaliteit Vanop één centraal en modulair platform kunnen financiële spelers een waaier van functionaliteiten aanbieden: uitgifte van diverse titels, codebeheer, acquiring, apparaatbeheer (geldautomaten, POS-systemen, kiosken, terminals) met bijhorende software en toepassingen, routing, autorisatie, toegang tot nationale en internationale netwerken, netting, risicomanagement en fraudebeheer, anonimisering van gegevens. Flexibel en configureerbaar SET2U is een flexibel en gemakkelijk parametriseerbaar transactieplatform ontwikkeld voor professionele financiële dienstverleners. SET2U beheert een brede waaier van kanalen, acceptatieapparatuur, betaalmiddelen en - diensten, netwerken, etc. mPOS, onbewaakte kiosken, NFC, gespreide betalingen, ... Hiermee kunnen nieuwe betaaltoepassingen ontwikkeld worden in een substantieel kleinere testcyclus en met een kortere time-to-market. Evolutief SET2U is een robuust en schaalbaar platform dat een snelle integratie toelaat van nieuwe evoluties op het gebied van gebruik van betalingen, nieuwe reglementeringen en technologieën. Veiligheid SET2U beantwoordt aan de geldende nationale en internationale normen om zowel de transactieactiviteiten op zich veilig te stellen als het vertrouwen van de eindklanten te behouden. I 34 SPLIT Met SPLIT heeft de handelaar een nieuwe troef in handen om zeer snel meer te halen uit bestaande klantenrelaties, of zelfs verloren klanten terug te halen: betalingen kunnen gespreid worden over twee of drie betaaltermijnen, zonder administratieve rompslomp of kredietovereenkomst. SPLIT biedt hiermee ook een directe oplossing op de volgende vragen van de handelaar: • Hoe kan ik meer totaalomzet realiseren? • Hoe kan ik de klant meer producten of diensten laten kopen per bezoek? Of hoe vergroot ik tijdelijk het besteedbaar budget van mijn klanten? • Hoe kan ik verhinderen dat klanten hun product laten onderhouden bij goedkopere concurrenten in vaak minderwaardige shops? • Welke verbeteringen inzake betalingsfaciliteiten kan ik doorvoeren in de winkel in de strijd tegen de show- rooming? • Hoe zorg ik voor een betere homogenisering van de betaalmiddelen in de shop en op de e-commerce site? Met SPLIT investeert de handelaar in een direct bruikbare en veilige betaaltechnologie! Eenvoudig SPLIT werkt via een eenvoudige betaling zonder bijkomende formaliteiten of het opstellen van een kredietcontract. Snel De gespreide betaling kan onmiddellijk aan de kassa uitgevoerd worden, zonder onderbreking van het betaalproces. Er wordt geen tijd verloren bij de afhandeling van de aankopen. Via de bankkaart SPLIT kan gebruikt worden door iedereen die een bankkaart heeft als de handelaar hiervoor zijn/haar toestemming geeft. In 2 of 3 keer SPLIT valt niet onder de regels van traditionele kredietverlening. Als handelaar kan u klanten toestemming geven om de betaling te spreiden over 2 of 3 termijnen. En als handelaar bent u volledig in regel met de wetgeving. I 35 Terwijl overal in Europa de vraag naar microkrediet begint te stijgen, zet SPLIT de standaard voor gespreid betalen: via de gewone bankkaart kunnen consumenten, afhankelijk van de geldende nationale wetgeving, hun aankopen in 2 of 3 keer betalen. Dit zonder de opening van een specifiek kredietdossier en direct aan de fysieke of virtuele kassa. De handelaar zelf beslist over de concrete uitvoeringsmodaliteiten:  zonder voorwaarden, of  met garantie op het ontvangen van de uitgestelde betalingen, waarbij de handelaar zich hiervoor verzekert via een tussenpartij, of  met directe ontvangst van het volledige bedrag via een financiële tussenpartij. In dit geval zal de financiële tussenpartij de voorfinanciering van het bedrag als service voor de handelaar leveren. Zodoende biedt SPLIT aan handelaars enerzijds de nodige flexibiliteit, en anderzijds een krachtig middel om bijkomende omzetten te realiseren. I 36 S-TOKEN Beveiliging van transactiegegevens is cruciaal, zowel binnen als buiten de financiële wereld. Een performant, evolutief en veilig betaaltransactieplatform is voor de actoren in de financiële sector immers sine qua non. Wereldwijd stijgt jaar na jaar immers het aantal pogingen om transactiedata te ontvreemden en te manipuleren. Het is dus van cruciaal belang om te waken over de veiligheid en de beveiliging van de financiële data. De complexiteit van de diverse platformen, de opeenvolging van verschillende actoren in de afwikkeling van transacties en de continue toename van het aantal transacties is een gedroomde voedingsbodem voor diverse criminele organisaties en individuen. S-Token is hierbij een kerncomponent in de strijd voor veilig transactieverkeer. S-Token is een software die ervoor zorgt dat gevoelige (kritieke) data wordt beveiligd conform aan de PCI DSS en de EMVCo-aanbevelingen van de financiële sector. Transacties worden beveiligd door middel van desensibilisering: het vervangen van gevoelige gegevens door onomkeerbare tokens zonder intrinsieke waarde. Hierdoor worden gecompromitteerde data onbruikbaar voor malafide partijen. I 37 Onschadelijk maken en beveiligen van kritieke gegevens Vervangen van sensibele data door onomkeerbare tokens zonder intrinsieke waarde en onbruikbaar in het geval van een hack. Verlagen van kosten en verhogen van de duurzaamheid van investeringen Bewaren van dataformaten (bv. PAN bankkaarten) om de impact te beperken op de transactionele processen van de diverse aanwezige systemen. Vereenvoudigen van PCI DSS 3.0 Het verminderen van de draagwijdte van de certificering door het desensibiliseren van data, het vergemakkelijken van de naleving van de normen en het versnellen van audits om zo aanzienlijke besparingen te genereren. Het beveiligen van nieuwe betaaltoepassingen Ter beschikking stellen van de functionaliteiten van Tokens Service Provider om de opzet van nieuwe betaaltoepassingen conform de geldende normeringen mogelijk te maken: contactloos betalen, host card emulatie, 1-click betalingen, etc. Business intelligence Het anonimiseren van transactiedata laat toe deze veilig en conform de wet te gebruiken in allerhande programma’s ter ondersteuning van de groei van de bedrijfsactiviteiten, zoals Big Data toepassingen, statistische programma’s, voorspellingsmodellen, promotiepakketten, etc Een overzicht van de directe voordelen voor financiële actoren : • vermindering van het risico, de schade, aansprakelijkheid en het reputatieverlies in het geval van diefstal of manipulatie van gegevens • vergemakkelijkt de opzet van een omgeving die voldoet aan bijvoorbeeld de PCI DSS 3.0 norm en vermindert de investeringskosten om aan dergelijke normen te voldoen • kan worden gebruikt voor niet-financiële toepassingen, zoals voor het anonimiseren van data in Big Data-toepassingen, CRM, marktanalyses, etc. I 38 AUTORISATIES I 39 Autorisaties: PayService Aanvaard overal betalingen en ervaar een alles-in-een betaaldienst die meegaat met de groei van je onderneming Keyware PayService biedt alles wat ondernemers, vrije beroepen of overheidsdiensten nodig hebben om betalingen te accepteren, zowel onsite als online. Naast een eigen betaalplatform beschikt Keyware over een netwerk van acquiringpartners, zodat op elk moment de best passende formule kan worden aangeboden. Debet-, krediet- en andere betaalkaarten Tussen het moment dat de consument zijn betaalkaart (MasterCard, Visa, Bancontact, EC) in de betaalterminal steekt en zijn pincode invoert en het moment dat op het scherm van de terminal verschijnt dat de betaling werd aanvaard, verlopen een heel aantal elektronische transacties. Het geheel van die transacties (controleren pincode, connecteren met betaalnetwerk, controleren van status van de kaart (gestolen, geblokkeerd) het verifiëren van het beschikbare saldo etcetera wordt “betaaltransactie” genoemd. Een handelaar die een betaalterminal koopt of huurt, kan met het toestel zelf nog geen betalingsverrichtingen laten uitvoeren. Hij moet hiervoor nog een of meer abonnementen nemen, afhankelijk van het soort betaalkaarten dat hij wil aanvaarden: wil hij Visa en Maestrokaarten aanvaarden of niet, of enkel Visa, of enkel gewone bankkaarten? Per betaaltransactietype is er dus een abonnement nodig. Het merendeel van de betaaltransacties op de markt kan onderverdeeld worden in drie categorieën: Debetkaart Typisch aan het gebruik van een debetkaart is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld onmiddellijk van de bankrekening van de consument gaat, dit in tegenstelling tot een kredietkaart. Het meest gekende debetkaartschema in België is Bancontact en in Frankrijk CB. Op internationaal niveau zijn de meest gekende debetkaartschema’s Mastercard Debit, Visa Debit en V Pay. Afhankelijk van de frequentie, hoeveelheid transacties en de grootte van de transacties kan Keyware een aangepaste abonnementsformule aanbieden. Bovendien kan er gekozen worden uit verschillende rapporteringsmogelijkheden, uitbetalingsmogelijkheden en dashboards. I 40 Kredietkaarten bestaan onder vele namen en vormen. De gekendste zijn Visa en MasterCard. Typisch bij deze kaarten is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld niet direct, maar pas later van de rekening van de consument wordt genomen. Verder bestaan er ook private betaaloplossingen die worden gemaakt op maat van de klant. Hierbij gaat het vaak om scholen, bedrijfsrestaurants of gesloten gemeenschappen. Voorbeelden hiervan zijn studentenpassen waarmee alle uitgaven binnen de school en het schoolrestaurant worden betaald. Elke acquirer heeft eigen tariefschema’s voor het verwerken van kredietkaarttransacties, afhankelijk van activiteitssector, betaalvolumes of -frequenties. Via Keyware kiest de klant binnen het gamma uit de best passende formule voor zijn dienst of onderneming. De elektronische maaltijdcheque In België ontvangen naar schatting ongeveer 2,2 miljoen werknemers maaltijdcheques als extralegaal voordeel. Dit komt overeen met ongeveer 33% van de Belgische werknemers. Maaltijdcheques zijn bijzonder populair onder bedienden; in 2023 kreeg 63,44% van de bedienden in kmo's maaltijdcheques, terwijl dit bij arbeiders 47,57% was. Drager van deze maaltijdcheques is een elektronische “pre- paid” kaart, die door verschillende commerciële spelers wordt aangeboden. Naast de gekende internationale oplossingen Sodexo en Edenred worden deze kaarten eveneens aangeboden door lokale partijen zoals Monizze. De elektronische maaltijdcheque kan op de meest courante betaalterminals gelezen worden. Voor handelaars die echter geen betaalterminal hebben, worden ook goedkope kaartlezertjes op de markt gebracht. Vandaag aanvaardt meer dan 53% van de sector gerelateerde handelaars de elektronische maaltijdcheque . Kredietkaart I 41 Betaalpartners Als Premium Payment Partner streeft Keyware ernaar om elk van haar klanten de beste betaalervaring aan te bieden. Hierbij spelen niet alleen betaalvolumes en -frequenties een rol, maar ook de sector waarin zijn actief zijn, de risicograad en historiek. Daarom sloot Keyware overeenkomsten met verschillende transactiepartners, met als doel: • voor elk van haar marktsegmenten de meest geschikte betaaloplossing te kunnen bieden • te voorzien in redundante betaaloplossingen voor high performance/high availability klanten • haar positie als onafhankelijke, “trusted party” te kunnen waarborgen Via deze overeenkomsten kan Keyware naast betaalterminals ook betaaltransactieovereenkomsten aanbieden, zowel op haar eigen klantenbestand als dat van derden voor het aanvaarden van debetkaart- (MasterCard Debit, Visa Debit, V Pay, Bancontact, ...) als kredietkaarttransacties (Visa, MasterCard, Amex, JCB, Diners Club, ...). I 42 Keyware werkt samen met verschillende aanbieders van acquiringdiensten, o.a. Paynovate, Europabank, Oonex, CardProcess, EMS en CCV. Hierdoor kan Keyware alle courante betaalkaarten verwerken. Bovendien kan Keyware snel en efficiënt nieuwe technologie- en servicepartners aansluiten, zodat Keywares klanten vlot en voordelig kunnen genieten van nieuwe ontwikkelingen op het gebied van elektronisch betalen. Keyware verwerkt meer dan 25 miljoen debet/kredietkaarttransacties via haar eigen transactieplatform en meer dan 60 miljoen transacties via partners. Wie een betaalterminal koopt of huurt, kan met het toestel zelf nog geen betalingsverrichtingen laten uitvoeren. Hiervoor moet er nog gekozen worden voor een of meerdere transactie- abonnementen (bijvoorbeeld voor bankkaarten, kredietkaarten, maaltijdcheques,…). Tussen het moment dat de consument zijn betaalkaart in de betaalterminal steekt en zijn pincode invoert en het moment dat op het scherm van de terminal verschijnt dat de betaling werd aanvaard, verlopen een heel aantal elektronische transacties. Het geheel van die transacties wordt “betaaltransactie” genoemd. I 43 Certificaten en Compliance . Magellan is toegetreden tot de PCI Security Standards Council (PCI SSC) als een nieuwe deelnemende organisatie. Magellan zal samenwerken met de PCI SSC om betalingsgegevens wereldwijd te helpen beveiligen door bij te dragen aan de voortdurende ontwikkeling en acceptatie van de PCI-beveiligingsstandaarden. De Payment Card Industry Data Security Standard (PCI DSS) is een reeks vereisten die bedoeld zijn om ervoor te zorgen dat alle bedrijven die creditcardgegevens verwerken, opslaan of verzenden, een veilige omgeving onderhouden. Certificaathouder - POS Gateway Stelt Keyware in staat om het Bancontact-betalingsschema rechtstreeks aan zijn klanten aan te bieden en het te verwerken via zijn PayService-betalingsplatform. Het Set2U-betalingstransactieplatform van Keyware heeft het PCO Payment Application Data Security Standard 3.2 compliance certificaat ontvangen. Het doel van PA-DSS is om softwareleveranciers en anderen te helpen bij het ontwikkelen van veilige betalingstoepassingen die geen verboden gegevens opslaan, zoals volledige magnetische strip-, CVV2- of PIN-gegevens, en ervoor te zorgen dat hun betalingstoepassingen de naleving van de PCI DSS ondersteunen. Certificaathouder - Terminalprovider Stelt Keyware in staat om de Bancontact-betaalterminals rechtstreeks op de markt aan te bieden I 44 PCI-DSS Compliance PCI-DSS staat voor: Payment Card Industry Data Security Standards. PCI DSS is een set van richtlijnen voor alle organisaties die krediet- of debetkaartinformatie beheren en opslaan. Het aantal transacties die door een organisatie verwerkt worden, bepalen het niveau van compliance waaraan moet worden voldaan. PCI-DSS heeft enkel en alleen betrekking op situaties waarbij PANs (Primary Account Numbers) worden opgeslagen, verwerkt, verstuurd of ontvangen. De PAN is het volledige kaartnummer op een betaalkaart. Andere kaartgegevens, zoals naam van de kaarthouder, transactiebedrag, transactiedatum, transactie autorisatiecode of vervaldatum vallen alleen onder de beschermende maatregelen als ze samen met de PANs worden opgeslagen of verwerkt. Authenticatiegegevens zoals de pincode, CVC-code of CVV-code mogen niet worden opgeslagen. PCI-DSS is dé basisstandaard voor het beschermen van kaarthoudergegevens. Wie betaalkaarten wil accepteren, moet dan ook voldoen aan de PCI-DSS eisen. maintain a vulnerability management program build and maintain a secure network protect cardholder data implement strong access control measures regularly monitor and test networks maintain an information security policy PCI-DSS compliance controls & requirements I 45 1. Het organiseren van een betaalnetwerk dat veilig is en blijft. 2. Het beschermen van de gegevens van de kaarthouder. 3. Het opzetten en beheren van een programma waarmee kwetsbaarheden in het betaalsysteem kunnen beheerst worden. 4. Het beperken tot een minimum van de toegang tot kaartgegevens. 5. Het opzetten en onderhouden van een betrouwbare ICT-infrastructuur. 6. Het voeren van een efficiënt en effectief informatiebeveiligingsbeleid. De PCI-DSS doelstellingen zijn de volgende: I 46 BETAALTERMINALS I 47 Vast, Mobiel, Kassagekoppeld Keyware verhuurt en verkoopt multifunctionele terminals. Deze terminals bieden zowel betaalfunctionaliteiten als andere toepassingsmogelijkheden, zoals het lezen van klantenkaarten. Keyware deelt haar terminalgamma in drie hoofdcategorieën in: vaste, mobiele en kassagekoppelde toestellen. Loyaltek 9220 Mobiele betaalterminal De Loyaltek 9220 werkt op Android en maakt gebruik van applicaties om uw betalingen tot een goed einde te brengen. Toekomstgericht van design en werking, oerdegelijk van resultaat.  Contactloos betalen mogelijk  Blinkt uit in eenvoud om mee te werken  Ingebouwde ticketprinter met hoge snelheid  Accepteert alle courante betaalmiddelen (incl. QR, maaltijd- en ecocheques)  Vaak gebruikt in financiën, catering, detailhandel, logistiek en andere industrieën Yomani + pinpad Vaste betaalterminal Yomani kan gebruikt worden als een stand-alone vaste betaalterminal of in combinatie met pinpad of kassa-integratie. Erg robuust, heel snelle verwerking van betalingen en bijna overal inzetbaar.  Contactloos betalen mogelijk  Erg gemakkelijk om zelf aan te sluiten  Hoge transactiesnelheid van betalingen  Kassa-integratie mogelijk via zowel kabel als cloud  Accepteert betalingen via alle courante betaalkaarten en Apple Pay Yoximo Mobiele betaalterminal De Yoximo staat garant voor op en top veiligheid voor de klant. Het maakt eenvoudig en efficiënt verbinding via de WiFi of 4G en beschikt over een krachtige batterij voor 300 betalingen.  Contactloos betalen mogelijk  Oplaadbare batterij die de hele dag meegaat  Ergonomisch ontwerp en erg gebruiksvriendelijk  Accepteert betalingen via alle betaalkaarten en maaltijdcheques I 48 Pax A80 + pinpad Mobiele betaalterminal De Pax A80 is een betrouwbare terminal die jouw betalingen veilig, snel en efficiënt verwerkt, zelfs tijdens de drukste uren in uw zaak. Erg geschikt voor zaken die veel transacties doen dus!  Contactloos betalen mogelijk  Voert snel en efficiënt betalingen uit  Praktische oplossing voor wie veel transacties doet  Accepteert betalingen via debit, credit, QR & Apple Pay Pax A77 Mobiele betaalterminal De Pax A77 is een compacte terminal met smartphone design die u gemakkelijk met u meedraagt - handig voor sectoren waar een keertje minder lopen geen overbodige luxe is.  Contactloos betalen mogelijk  Erg budgetvriendelijk  Beschikt niet over een ticketprinter  Verwerkt snel en eenvoudig uw betalingen  Compact smartphone design die u te allen tijde kan meedragen Pax A920 Mobiele betaalterminal De PAX A920 is een compacte terminal met Android besturingssysteem. De perfecte compromis tussen een gemakkelijk hanteerbare grootte en een uitgebreide functionaliteit en betaalervaring.  Klein, licht en gemakkelijk hanteerbaar  Accepteert betalingen via smartphone, smartwatch, QR of gewone bankkaart.  Kan ook heel gemakkelijk aan uw kassa gekoppeld worden  Schakelt vanzelf tussen WiFi en mobiele data indien nodig I 49 Keyware Smart Card Division NV/SA Ikaroslaan 24 - B-1930 Zaventem t +32 (0)2 346 25 23 - f +32 (0)2 347 16 88 info@keyware.com www.keyware.be I 50 I 51 Aandelen en aandeelhouders Verklaring inzake deugdelijk bestuur Jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening 54 Aandeelhoudersstructuur 57 Belgische Corporate Governance Code 78 55 Keyware op Euronext 657 Deugdzaam / duurzaam bestuur 64 Handel met voorkennis en marktmanipulatie 64 Belangenconflict 6 4 Evaluatie Raad van Bestuur, comités en individuele bestuurders 6 6 Remuneratieverslag 74 Nieuwe wettelijke bepalingen m.b.t. renumeratiebeleid 75 Interne controle en risicobeheersystemen I 52 Financieel deel Geconsolideerde informatie Statutaire informatie Lexicon 97 Geconsolideerde jaarrekening 1 7 9 Verkorte statutaire jaarrekening 1 8 3 102 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 171 Verslag van de commissaris I 53 AANDELEN EN AANDEELHOUDERS I 54 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Kapitaal en aandelen Op 31 december 2024 bedraagt het kapitaal van Keyware Technologies NV (‘de Vennootschap’) 8.728.693,58 EUR, vertegenwoordigd door 23.543.793 gedematerialiseerde aandelen, allen met dezelfde fractiewaarde. Dit omvat 1.027.144 ingekochte eigen aandelen (4,36%). Warrantenplannen “Warrantenplan 2014” was het laatste uitgegeven plan dat in 2019 ten einde kwam. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 30 september 2014 werd beslist tot de uitgifte van 2.065.000 naakte 2014 warranten (“inschrijvingsrechten”). We verwijzen naar voorgaande jaarverslagen voor meer gedetailleerde informatie inzake de mutaties per boekjaar. Aandelenoptieplan Op de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders gehouden op 17 juni 2019 werd een Aandelenoptieplan 2019 goedgekeurd dat erin bestond 450.000 aandelenopties toe te kennen aan het management comité. De uitoefenprijs werd daarbij vastgelegd op 0,98 EUR per aandeel, zijnde het gemiddelde van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van toekenning. De toekenning van die Aandelenopties geeft het recht tot verkrijgen van bestaande aandelen en is onmiddellijk en definitief verworven en uitoefenbaar gedurende 5 (vijf) jaar. Aangezien de Aandelenopties die recht geven tot verkrijgen van bestaande aandelen niet zijn uitgeoefend binnen de termijn van 5 (vijf) jaar zijn alle opties definitief en onherroepeljik vervallen Aandelenoptieplan 2019 (aantallen aandelenopties in eenheden) 2024 2023 Openstaand begin periode 180.000 240.000 Toegekend - - Uitgeoefend - - Vervallen (180.000) (60.000) Openstaand en uitoefenbaar einde periode 0 180 .000 Aandeelhoudersstructuur Onderstaande tabel toont het aandeelhouderschap op basis van de meest recente transparantiekennisgevingen die de Vennootschap heeft ontvangen. Onderstaande tabel geeft het aantal aandelen en het percentage weer zoals opgenomen in deze transparantiekennisgevingen (percentages op basis van de noemer op het ogenblik van de kennisgeving). De vermelde aantallen kunnen afwijken indien de betrokken aandeelhouder sindsdien nog aandelen heeft verworven. Aandeelhouder Datum transparantie kennisgeving Aantal aandelen Percentage Powergraph BV / Guido Van der Schueren 30.11.2023 11.329.932 48,12 Big Friend NV / Stéphane Vandervelde 02.07.2018 2.262.962 10,04 Drupafina NV / Guido Wallebroek 11.02.2021 2.358.026 10,02 I 55 KEYWARE OP EURONEXT Euronext Brussels In juni 2000 sloot de Vennootschap een “Initial Public Offering (IPO)” af, met een notering van 23.098.831 aandelen op EASDAQ onder het symbool “KEYW”. Ingevolge de sluiting van Nasdaq Europe (voorheen Easdaq) noteerden de Keyware aandelen sedert 3 september 2003 op de Eerste Markt van Euronext Brussel, segment double fixing. Sedert 1 september 2005, is de notering gemigreerd van de “double-fixing” naar de “continuous trading”. De Vennootschap heeft enkel gewone aandelen, genoteerd op Euronext Brussels. Het ISIN identificatie nummer is BE0003880979. Beurskapitalisatie en beurskoers Aandeelinformatie 2024 2023 Aantal uitstaande aandelen per 31.12 (in eenheden) 23.543.793 23.543.793 Slotkoers per 31.12 (in EUR) 0,80 1,04 Beurskapitalisatie (in kEUR) 18.835 24.486 Hoogste koers tijdens het jaar (in EUR) 0,99 1,15 Laagste koers tijdens het jaar (in EUR) 0,66 0,91 I 56 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR I 57 BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE In 2020 paste de Vennootschap de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de ‘Corporate Governance Code 2020’) toe als code inzake deugdelijk bestuur. Deze Corporate Governance Code 2020 kan worden geraadpleegd op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (https://www.corporategovernancecommittee.be/nl ). In overeenstemming met de Corporate Governance Code 2020 heeft de Vennootschap een corporate governance charter aangenomen dat de belangrijkste kernaspecten beschrijft van de corporate governance binnen de Vennootschap. Het corporate governance charter moet in samenhang worden gelezen met de statuten van de Vennootschap. Beide zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.keyware.com). De Vennootschap streeft ernaar om zo veel als mogelijk te voldoen aan de regels van de Corporate Governance Code 2020. Het Charter werd voor het laatst in april 2021 aangepast om te voorzien dat een persoon die geen bestuurder is toch kan worden aangesteld als persoon belast met het dagelijks bestuur. DEUGDELIJK/DUURZAAM BESTUUR Raad van Bestuur Per 31 december 2024 telde de Raad van Bestuur 5 leden, waaronder 3 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn: Bestuurder Vertegenwoordiger Kwalificatie Einddatum bestuursmandaat Powergraph BV Guido Van der Schueren Voorzitter Uitvoerend AV van mei 2026 Jadel BV Jan Gesquière Bestuurder Niet uitvoerend / onafhankelijk AV van mei 2026 Debrako BV Koen De Brabander Bestuurder Niet uitvoerend / onafhankelijk AV van mei 202 6 Miedec BV Mieke De Clercq Bestuurder Niet uitvoerend / onafhankelijk AV van mei 2026 Mathilde Araujo Bestuurder Niet uitvoerend AV van mei 2026 I 58 Powergraph BV, Voorzitter van de Raad van Bestuur, vast vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren – uitvoerend bestuurder De heer Guido Van der Schueren is hoofdaandeelhouder en Chairman of the Board van het beursgenoteerde Hybrid Software Group PLC (Euronext: HYSG). Hybrid Software Group is actief in de ontwikkeling van software en elektronica voor de industriële printproductie en meer specifiek voor de label & verpakkingsmarkt. Tot eind 2007 was Guido Van der Schueren Managing Director van Artwork Systems, waar hij medeoprichter was, en vervolgens tot midden 2011 Chief Commercial Officer en later Vice Chairman of the Board van EskoArtwork. Daarnaast investeert Guido Van der Schueren in startups actief in software en medische technologie. Debrako BV, vast vertegenwoordigd door Koen De Brabander, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder De heer Koen De Brabander heeft meer dan 30 jaar ervaring in auditing en financieel management als partner bij BDO Bedrijfsrevisoren van zowel beursgenoteerde bedrijven als KMO’s. Na zijn carrière bij BDO was hij gedurende 2 jaar CEO van de Belgische Voetbalbond en op heden is hij CFO van het Belgische beursgenoteerde bedrijf UnifiedPost Group (UPG.BR). De heer Koen De Brabander behaalde zijn licentie in Handels en Financiële Wetenschappen met optie accountancy en fiscaliteit. Hij heeft ruime ervaring in begeleiding van overnames en was ook docent inzake ‘Waardebepaling van de onderneming’ en auteur van ‘Financiering van de onderneming’. Daarnaast bekleedt de heer Koen De Brabander een aantal bestuursmandaten en zetelt hij in tal van adviesraden bij Vlaamse familiale KMO’s. Miedec BV , vast vertegenwoordigd door Mieke De Clercq , niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder Mevrouw Mieke De Clercq, is houder van een Masterdiploma in de Toegepaste Economische Wetenschappen en was geaccrediteerd als Registered Forensic Auditor (RFA). Zij was voorheen onder meer actief bij KPMG als Director Forensic Services en Director Financial Management Services en bij Moore als Partner CFO Services. Daarnaast bekleedt zij op vandaag een bestuursmandaat bij Accentis naast diverse andere mandaten als bestuurder of adviseur bij familiebedrijven. Jadel BV , vast vertegenwoordigd door Jan Gesquière , niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder De heer Jan Gesquière is houder van een masterdiploma in de Ingenieurswetenschappen (handelsingenieur) en heeft een brede ervaring in verschillende sectoren dit zowel bij beursgenoteerde als familiebedrijven. Hij was voorheen onder meer actief bij ArcelorMittal, Domo Group, Elia Group, Vandemoortele en Besix. Daarnaast bekleedt hij op vandaag ook nog bestuursmandaten bij I 59 onder meer ABO Group, Elexys, Reynders Label Printing Group en Willemen Group. Mathilde Araujo, niet uitvoerend, niet onafhankelijk bestuurder Mevrouw Mathilde Araujo is verantwoordelijk voor het beheer van IT projecten binnen Uni-Est, die Europese FSE (Fonds Social Européen) fondsen beheert, waar ze reeds meer dan 20 jaar werkzaam is. Zij zetelt als (niet-uitvoerende) bestuurder in de Raad van Bestuur. Volgens het corporate governance charter benoemt de Raad van Bestuur onder haar leden een Voorzitter, die niet de CEO kan zijn. In onderhavig geval werd Powergraph BV, voorzitter van de Raad van Bestuur. De externe interim CFO van de Vennootschap is de heer Kris Tackaert, tevens aangesteld als secretaris van de Raad van Bestuur. Diversiteit De wet van 28 juli 2011 heeft quota geïntroduceerd bij de Raden van Bestuur van o.m. genoteerde vennootschappen. Keyware Technologies is in regel met de wetsbepalingen en het daarmee verband houdend Art 7:86 WVV rond genderdiversiteit. Deze genderdiversiteit is ook terug te vinden in het auditcomité en het remuneratiecomité. Keyware Technologies voldoet eveneens aan de aanbevelingen van Code 2020 in verband met diversiteit en complementariteit van de profielen in haar besluitvormings- en adviesorganen. Er wordt gestreefd naar complementariteit van competenties, ervaring, leeftijd, kennis en profielen te bevorderen in de samenstelling van die organen, naast de expertise en professionele integriteit vereist om hun taken uit te oefenen. Wij verwijzen naar de biografieën van de bestuurders alsook de leden van het managementcomité waaruit de complementariteit van de loopbanen, de ervaring en de competenties blijken. Vergaderingen In 2024 vergaderde de Raad van Bestuur 7 maal. Dit aantal vergaderingen stelde de Raad van Bestuur in de mogelijkheid om zijn opdrachten op doeltreffende wijze te vervullen en zijn taak als overleg- en beslissingsorgaan van de Vennootschap te realiseren. De vergaderingen van de Raad van Bestuur vonden plaats op de volgende data in 2024: Bestuurder 11.03 17.04 26.06 08.08 02.09 17.10 07.11 Powergraph BV X X X X X X X Jadel BV - X X X X X X Debrako BV X X X X X X X Miedec BV X X X X X X X Mathilde Araujo X X - - X X X I 60 Tijdens zijn vergaderingen behandelde de Raad van Bestuur in 2024 onder meer de volgende onderwerpen: bespreking van de financiële resultaten op kwartaalbasis. Op semestriële basis wordt de geconsolideerde IFRS cijfers (verkort) besproken terwijl op kwartaalbasis de voornaamste IFRS- tendensen worden toegelicht behandelen van belangenconflicten bespreking van de aanbevelingen van het auditcomité bespreking van de aanbevelingen van het remuneratiecomité bespreking van de aandachtspunten en conclusies van de commissaris beoordeling van juridische geschillen en schadeclaims Bespreking van de overeenkomst(en) met autorisatiepartners Bespreking profiel en aanwerving nieuwe CEO bespreking van diverse operationele thema’s I 61 Dagelijks bestuur Conform artikel 23 van de statuten kan de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één gedelegeerde bestuurder. Bij de uitvoering van het dagelijks bestuur laat deze persoon zich bijstaan door één of meer leden van het managementteam die samen het “management comité” vormen. Zoals vermeld werd het Corporate Governance Charter aangepast in 2021 om te voorzien dat ook een persoon die geen bestuurder is toch gelast kan zijn met het dagelijks bestuur. Per 31 december 2024 bestond het management comité van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen uit de onderstaande leden: Lid managementcomité (vertegenwoordiger) Gerelateerde management vennootschap Functie Jaar aanvang bij Keyware of Magellan () Guido Van der Schueren Powergraph BV CEO ad interim 2001 Kris Tackaert Baker Tilly BV CFO 2024 Franck Willmann FAAM SAS CEO Magellan 2002 De heer Guido Van der Schueren is hoofdaandeelhouder en Chairman of the Board van het beursgenoteerde Hybrid Software Group (Euronext: HYSG:BB). Tot eind 2007 was Guido Van der Schueren Managing Director van Artwork Systems, waar hij in 1992 medeoprichter was, en vervolgens tot 2011 Chief Commercial Officer en later Vice Chairman of the Board van EskoArtwork Group. Tot 31 december 2024 nam hij de functie waar van CEO ad interim van de Vennootschap. De heer Kris Tackaert, partner bij Baker Tilly Accountants en Belastingadviseurs BV, vervult sinds juli 2024 de rol van externe interim CFO van de groep. In deze hoedanigheid heeft hij ondersteuning geboden bij het opstellen van de semestriële en eindejaarrapportering. Kris brengt meer dan 30 jaar ervaring mee op het gebied van accountancy, fiscaliteit en financiële rapportering, zowel in nationale als internationale context. De heer Franck Willmann is CEO van dochtervennootschap Magellan SAS. Hij behaalde een licentiaatsdiploma Informatica aan de UCB te Lyon (Frankrijk). Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring in betaaloplossingen. Hij was medeoprichter van Magellan SAS, waar hij aanvankelijk gedurende 12 jaar product directeur is geweest. I 62 De Raad van Bestuur waardeert diversiteit als een essentiële zakelijke drijfveer ook bij de samenstelling van het managementcomité. De leden dienen bij voorkeur een gevarieerde set van vaardigheden te bezitten en ervaring in de betaalwereld is voor bepaalde posities een vereiste. Wijzigingen in het management comité Er zijn geen wijzigingen te melden in het managementcomité behalve dat met ingang vanaf 1 januari 2025 Pieter Geeraerts in zijn rol van CEO is toegetreden tot het management comité. Voor wat betreft de remuneratie van de leden van het managementcomité verwijzen we naar hetgeen besproken wordt onder Remuneratie van bestuurders en leden van het management comité. Commissaris Vanaf Boekjaar 2023 werd benoemd als commissaris voor een periode van 3 jaar: Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren, Manhattan Office Tower, Bolwerklaan 21 / b8 te 1210 BRUSSEL. De heer Dirk Stragier is de partner bij Forvis Mazars en aangeduid als vaste vertegenwoordiger voor Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren. De vergoeding van de commissaris over de laatste 2 boekjaren bedraagt : Vergoeding commissaris – kEUR 2024 Mazars 2023 Mazars Audit van de statutaire jaarrekening van Keyware Technologies en dochtervennootschappen ; audit van de geconsolideerde jaarrekening 100 97 Eenmalige opdrachten en andere bijkomende werkzaamheden 3 Vergoedingen aan leden van het netwerk waartoe de commissaris behoort - - Totaal 103 97 Auditcomité Op 31 december 2024 is het auditcomité samengesteld uit de volgende onafhankelijke leden: Bestuurder Vertegenwoordiger Kwalificatie Functie Einddatum bestuurs- mandaat Debrako BV Koen De Brabander Niet uitvoerend, onafhankelijk Voorzitter AV van mei 202 6 Jadel BV Jan Gesquière Niet uitvoerend, onafhankelijk Lid AV van mei 2026 Miedec BV Mieke De Clercq Niet uitvoerend, onafhankelijk Lid AV van mei 2026 In 2024 vergaderde het auditcomité 2 maal: Zittingen auditcomité in 2024 17.04 08.08 Debrako BV X X Miedec BV X X Jadel BV - X De behandelde onderwerpen waren o.m.: analyse van de bevindingen van de commissaris naar aanleiding van de controlewerkzaamheden m.b.t. het boekjaar 2024 I 63 analyse van de semestriële cijfers per 30 juni 2024 kennisname van de bevindingen van de interim auditwerkzaamheden en van de aandachtspunten in het controleprogramma van de commissaris m.b.t. de audit van 2024 Remuneratiecomité Op 31 december 2024 is het remuneratiecomité samengesteld uit volgende leden: Bestuurder Vertegenwoordiger Kwalificatie Functie Einddatum bestuurs- mandaat Miedec BV Mieke De Clercq Niet uitvoerend, onafhankelijk Voorzitter AV van mei 2026 Debrako BV Koen De Brabander Niet uitvoerend, onafhankelijk Lid AV van mei 2026 Jadel BV Jan Gesquière Niet uitvoerend, onafhankelijk Lid AV van mei 2026 In 2024 vergaderde het remuneratiecomité 4 maal : Zittingen remuneratiecomité in 2024 28.02 15.03 17.10 07.11 Debrako BV X X X X Jadel BV - - X X Miedec BV X X X X De activiteiten van het remuneratiecomité in 2024 kunnen als volgt worden samengevat: Beoordeling van de variabele verloning van 2023 in functie van de behaalde doelstellingen Validatie van de vaste verloning voor 2024 Beoordeling van de criteria van de variabele verloning voor 2024, meer bepaald van de groeps- en persoonlijke doelstellingen Beoordelen van de verloning voor het profiel van de nieuwe CEO en meer specifiek de samenstelling van het verloningspakket op korte en lange termijn I 64 HANDEL MET VOORKENNIS EN MARKTMANIPULATIE Om de bestaande wetgeving in verband met voorwetenschap en marktmanipulatie na te leven, heeft Keyware Technologies een dealing code opgesteld om bestuurders, leden van het managementcomité en alle personeelsleden die uit hoofde van hun functie over koersgevoelige informatie beschikken van de Vennootschap, bewust te maken van mogelijk ongeoorloofd gedrag en van de eventuele sancties. Er wordt een lijst bijgehouden van personen die toegang hebben tot voorwetenschap. Er zijn duidelijk gesloten periodes vastgelegd waarin geen enkele transactie kan plaatsvinden. Elke transactie dient te worden medegedeeld aan de Compliance Officer. Conform de Dealing Code is dat de CFO van de Vennootschap. BELANGENCONFLICT Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap (of haar dochtervennootschappen) vermijden. Elke bestuurder met een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur moet dit, overeenkomstig artikel 7:96 WVV, vooraf melden aan de medebestuurders, en mag niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over deze aangelegenheid. Daarnaast voorziet art 7:97 WVV in een procedure die dient te worden toegepast voor elke beslissing of elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002. Zo dient een comité van drie onafhankelijke bestuurders voorafgaandelijk de beslissing of transactie te beoordelen. Het comité zal beoordelen in hoeverre de beslissing een bedrijfsmatig voor- of nadeel vertegenwoordigt voor de Vennootschap en voor haar aandeelhouders en zal de vermogensrechtelijke gevolgen ervan begroten. Pas na het advies van het comité te hebben ingewonnen kan de Raad van Bestuur beraadslagen over de beslissing of de verrichting. EVALUATIE RAAD VAN BESTUUR, COMITES EN INDIVIDUELE BESTUURDERS De evaluatie van de Raad van Bestuur en diens werking gebeurt binnen de Vennootschap door het remuneratiecomité. Hierbij worden ook de prestaties van de individuele bestuurders meegenomen in de globale beoordeling. De voorzitter voert individuele gesprekken met de bestuurders. In deze bevraging komen onder meer volgende punten aan bod: de mate waarop informatie tijdig en volledig ter beschikking wordt gesteld aan de bestuurders en de manier waarop eventuele vragen en opmerkingen worden beantwoord door het management; het verloop van de discussies en de besluitvorming in de Raad van Bestuur, en in het bijzonder of alle standpunten kunnen worden geformuleerd en in overweging worden genomen; de deelname van de individuele bestuurders aan de besprekingen en een voldoende bijdrage van de specifieke deskundigheid van de bestuurder tijdens de besprekingen; I 65 de leiding van de vergaderingen door de voorzitter van de Raad van Bestuur, waarbij in het bijzonder aandacht ging naar een voldoende uitoefening van ieders spreekrecht, de conformiteit van de beslissingen met de besprekingen en de consensus onder de bestuurders Het auditcomité en het remuneratiecomité maken periodiek een evaluatie (self-assessment) van hun eigen werking en doeltreffendheid. I 66 REMUNERATIEVERSLAG 2024 (a) Beleid Door de Vennootschap werden onderstaande principes gehanteerd voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders (zowel de onafhankelijke als de niet-onafhankelijke): zij ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding en niet langer zitpenningen (in functie van het aantal bijgewoonde zittingen); zij genieten geen bijkomende voordelen Door de Vennootschap werden onderstaande principes gehanteerd voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van het managementcomité: zij ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding. Deze bestaat uit een basisvergoeding en bijkomende vergoedingen. Onder bijkomende vergoedingen wordt begrepen de onkostenvergoedingen voor verplaatsingen in het kader van de professionele werkzaamheden. De leden van het managementcomité hebben een PC of laptop ter beschikking en hun GSM abonnement wordt door de Vennootschap ten laste genomen; de CEO, CFO, COO ontvangen een jaarlijkse variabele vergoeding, die uitsluitend van korte termijn is en niet-uitgesteld (cash bonus). Sinds 2021 spelen zowel groepscriteria (geconsolideerde EBITDA en/of geconsolideerde kasstromen) als individueel bepaalde criteria een rol hierin. Voor de leden van het managementcomité die een commerciële verantwoordelijkheid hebben (CCO’s) gelden verkoopobjectieven i.p.v. de groepsprestaties; zij kunnen bij uitgifte van een aandelenoptieplan (of plan tot uitgifte van inschrijvingsrechten) intekenen op de door de Raad van Bestuur aan hen toegekende aandelenopties (of inschrijvingsrechten); er is geen lange termijn variabele vergoeding op basis van incentives van kracht; bij beslissing van de Raad van Bestuur kan, indien opportuun, worden afgeweken van bovenstaande principes De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat deze criteria, en de flexibiliteit geboden door het jaarlijks bepalen en aanpassen van de invulling en weging van deze criteria, de Vennootschap en de Raad van Bestuur de meest optimale handvaten biedt om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange termijnstrategie van de Vennootschap. Door het bewust beperken van het aandeel van de variabele verloning in het totaalpakket wordt gestreefd naar een billijke vergoeding, hetgeen ten goede komt aan de aandeelhouderswaarde. I 67 (b) Vergoedingen (b.1) Bestuurders Het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor de niet-uitvoerende bestuurders werd in 2021 aangepast. De niet-uitvoerende bestuurders worden exclusief vergoed met een vaste jaarlijkse vergoeding voor het bijwonen van de zittingen van de Raad van Bestuur. Zij bedragen forfaitair 20 kEUR per jaar. Bestuurders die deel uitmaken van comités ontvangen een bijkomende vergoeding van 2,5 kEUR per jaar voor elk comité waarvan ze deel uitmaken. Voor 2024 werden volgende vergoedingen toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders: Vergoedingen in 2024 (kEUR) Vast Variabel Uitzonderlijk Pensioen Totaal Aandeel (%) Vast Zitpenning vast variabel Debrako BV 25 - - - - 25 100% - 0% Miedec BV 12,5 - - - - 12,5 100% - 0% Jadel BV 21 - - - - 21 100% - 0% Lubentor BV 12 , 5 - - - - 12 , 5 100% - 0% Mathilde Araujo 20 - - - - 20 100% - 0% Totaal 91 - - - - 91 (b.2) Management comité: De verloning van het uitvoerende management bestaat alleen uit een vast en variabel bestanddeel. Er zijn geen uitzonderlijke prestaties te melden, noch pensioentoezeggingen. Voor het boekjaar 2024 werden de volgende vergoedingen toegekend aan het managementcomité: Vergoeding in 202 4 (kEUR) Vast Variabel Uitzon derlijk Pensioen Totaal Aandeel (%) Basis Zitpenning Bijkomend Vast Variabel Powergraph BV (CEO) 147 - - 111 82 - 340 43,2% 56,8% Overige leden management 532 - - 25 - - 557 95,5 % 4,5 % Totaal 679 - - 136 82 - 897 75,7% 24,3% Vergoeding in 2023 (kEUR) Vast Variabel Uitzon derlijk Pensioen Totaal Aandeel (%) Basis Zitpenning Bijkomend Vast Variabel Powergraph BV (CEO) 146 - 16 113 - - 275 58,9% 41,1% Overige leden management 860 - 54 131 10 - 1.055 86,6% 13,4% Totaal 1.006 - 70 244 10 - 1.310 76,9% 23,1% I 68 Vaste vergoeding De vaste vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité werden afgetoetst op een benchmark studie die begin 2021 werd uitbesteed. Het basissalaris van de leden van het managementcomité bleef ongewijzigd in 2024, op de indexering na. Variabele vergoeding Wat de variabele vergoeding van de leden van het managementcomité betreft, is die vergoeding van de CEO, CFO en COO gekoppeld aan globale prestaties van de Vennootschap (de referentie geconsolideerde EBITDA en/of geconsolideerde aangroei kasstromen) alsook aan individuele prestatiecriteria. De variabele vergoeding van de leden van het managementcomité met een uitgesproken verantwoordelijkheid inzake verkopen (CCO’s) is daarentegen rechtstreeks gekoppeld aan gerealiseerde verkoopobjectieven. De onderstaande tabel presenteert de toegepaste wegingspercentages. OVERZICHT VAN DE TOEGEPASTE WEGINGEN BIJ DE COMPONENTEN UIT DE VARIABELE VERLONING globale prestaties persoonlijke doelstellingen verkoops- objectieven totale weging Powergraph BV 100% - - 100% Overige leden van het managementcomité - 1 personen 100% - - 100% - 1 persoon - 50% 50% 100% OVERZICHT VAN DE VARIABELE VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT COMITE IN 2024 Variabele vergoeding op basis van globale prestaties (kEUR) Variabele vergoeding op basis van persoonlijke doelstellingen (kEUR) Variabele vergoeding op basis van verkoops- objectieven (kEUR) Totale toegekende variabele vergoeding in 2024 (kEUR) Powergraph BV 111 - - 111 Overige leden van het managementcomité 0 25 - 25 Totaal 111 25 - 136 Vanaf 2021 wordt de variabele verloning van overige leden van het managementcomité (CCO’s uitgezonderd) eveneens bepaald in functie van persoonlijke doelstellingen. De objectieven voor de variabele verloning op basis van globale prestaties is in 2024 gebaseerd op de geconsolideerde Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten. De volgende doelstelling werden vooropgesteld en behaald, zoals vastgesteld door het remuneratiecomité en de Raad van Bestuur in hun zitting van 15 maart 2024: I 69 Referentie toename k asstromen boekjaar 202 4 < 1.000 kEUR > 1.000 kEUR <1.500 kEUR > 1.500 kEUR – < 2.500 kEUR > 2.500 kEUR Effectieve variabele verloning (uitgedrukt in % t.o.v. de variabele vergoeding bij 100% target) 0% Lineair 50% - 100% 100% 120% Aangroei 2024 = 1.609 kEUR - - X - Voor de leden van het management comité komt het overtreffen van de 100% objectieven neer op de onderstaande verloningen voor boekjaar 2024: Meting van de variabele vergoeding o.b.v. globale prestaties (kEUR) Variabele vergoeding bij 100% realisatie (kEUR) Meting van de prestatie van 2024 (%) Toegekende variabele vergoeding in 2024 (kEUR) Powergraph BV 113 100,0% 113 Overige leden van het managementcomité 25 100,0% 25 Totaal 138 109,5% 138 De persoonlijke doelstellingen van de managers en hun realisaties luiden samengevat als volgt: METING VAN DE PERSOONLIJKE DOELSTELLINGEN ALS ONDERDEEL VAN DE VARIABELE VERLONING VAN 2024 Weging in het totaal Verloning bij 100% realisatie Realisatie Toegekende verloning Powergraph BV 0% - - - Overige leden van het management comité - 1 persoon 10% 25 100% 25 Totaal 25 117,9% 25 (c) Toelichting over hoe het totale bedrag aan remuneratie strookt met het vastgestelde remuneratiebeleid, en met name hoe het bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de Vennootschap De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de weerhouden criteria, aan te vullen door individuele doelstellingen in het nieuwe remuneratiebeleid, de Vennootschap de meest optimale handvaten biedt om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange termijnstrategie. De individuele doelstellingen kunnen elk jaar opnieuw worden vastgelegd en gewijzigd indien nodig, net als het gewicht dat er aan wordt toegekend. Het niveau van de vaste vergoeding zorgt ervoor dat de Vennootschap te allen tijde, ook in moeilijkere tijden, pandemieën of in laagconjunctuur, kan rekenen op een professioneel en ervaren management. Door het bewust beperken van het aandeel van de variabele verloning in het totaalpakket wordt gestreefd naar een billijke vergoeding, hetgeen ten goede komt aan de aandeelhouderswaarde. De uitbetaling van de korte termijnbonus hangt af van de realisatie van prestatiecriteria die de strategie van de Vennootschap vertalen, deze bestaat erin een hogere waarde te creëren voor de I 70 aandeelhouder. Gelet op de afbouw van de financiële schulden is de waarde van het aandeel meer dan ooit bepaald door de ondernemingswaarde (enterprise value). Hierin zijn de Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten een essentiële drijfveer waardoor het de grootste weging heeft in de meting van de variabele vergoeding. Voor de Chief Commercial Officer is de korte termijn variabele verloning gekoppeld aan hun gerealiseerde verkoopresultaten, hetgeen finaal ook bijdraagt tot de Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten. De groei van de Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten. en de daaraan gekoppelde aandeelhouderswaarde staat centraal. De Raad van Bestuur is zich bewust dat het succes van de Vennootschap op langere termijn verder gestimuleerd kan worden door een lange termijn incentive plan, waaraan een variabele verloning is gekoppeld. Het huidige remuneratiebeleid omvat nog geen lange termijn incentive plan. I 71 (d) Aantal aandelen aangehouden door bestuurders en managementcomité Het aantal aandelen Keyware Technologies NV per 31 december 2024 aangehouden door niet- uitvoerende bestuurders, zowel de onafhankelijke als de niet-onafhankelijke, is als volgt: Niet-uitvoerende bestuurders - aantal aandelen 31.12.2024 Koen De Brabander / Debrako BV - Mieke De Clercq / Miedec BV - Jan Gesquière / Jadel BV - Mathilde Araujo - Het principe 7.6 van de Corporate Governance Code beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangen om hen te laten handelen met het perspectief van een lange-termijn aandeelhouder. De Vennootschap wijkt van dit principe af en kent geen vergoeding in aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de toepassing van dit principe niet zou bijdragen aan het handelen met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder. Anderzijds bestaat de verloning van de uitvoerende bestuurders en de leden van het managementcomité ook niet uit aandelen. Het aantal aandelen Keyware Technologies per 31 december 2024 aangehouden door de leden van het managementcomité, zij het via de management vennootschap dan wel persoonlijk, is als volgt: Managementcomité – aantal aandelen 31.12.2024 Guido Van der Schueren / Powergraph BV 11.329.932 Franck Willmann / FAAM SAS 514.668 Aangezien de leden van het managementcomité niet vergoed worden in aandelen dient het uitvoerend management, overeenkomstig principe 7.9 van de Code Corporate Governance Code 2020, geen minimumdrempel van aandelen Keyware Technologies aan te houden. Het managementcomité krijgt de kans op aandelen te verwerven ter gelegenheid van het uitgeven van aandelenoptieplannen of plannen tot uitgifte van inschrijvingsrechten. (e) Inschrijvingsrechten uitgeoefend gedurende het boekjaar In de loop van het boekjaar 2024, net zoals in het voorgaande boekjaar 2023, werden geen inschrijvingsrechten uitgeoefend die recht geven op aandelen van de Vennootschap, noch door de bestuurders noch door de leden van het managementcomité. (f) Vergoeding in de vorm van aandelen, aandelenopties of enig recht om aandelen te verwerven De Vennootschap heeft de voorbije jaren, op onregelmatige tijdstippen, plannen tot uitgifte van inschrijvingsrechten uitgegeven, waarbij bestuurders, uitvoerend management en personeel de mogelijkheid hebben om in te schrijven op deze inschrijvingsrechten. Tijdens het boekjaar 2019 werd door een Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders gehouden op 17 juni 2019 een Aandelenoptieplan 2019 goedgekeurd. Het recht voor uitoefening van de aandelenopties gold voor 5 (vijf) jaar vanaf de datum van het aanbod en is bijgevolg komen te vervallen op 16 juni 2024 zodat alle nog resterende aandelenopties zijn komen te vervallen. I 72 Verwijzend naar de aanbeveling 7.11 van de Corporate Governance Code 2020, wordt hierbij bevestigd dat de Vennootschap niet faciliteert dat er derivatencontracten worden afgesloten die verband houden met aandelenopties, noch dat zij de hieraan verbonden risico’s afdekt. (g) Vertrekvergoedingen Op datum van dit remuneratieverslag kunnen de vertrekvergoedingen van de nog in functie zijnde leden van het management team als volgt worden samengevat: Gerelateerde management vennootschap Functie Opzegtermijn uitgedrukt in maanden bij vrijwillig vertrek Bijkomende schadevergoeding uitgedrukt in maanden bij gedwongen vertrek Powergraph BV Voorzitter / uitvoerend bestuurder / CEO 6 - FAAM SAS CEO Magellan 6 - (h) Informatie over de evolutie van de bezoldigingen en prestaties van de Vennootschap Dit deel bevat informatie over de jaarlijkse evolutie over de laatste vijf boekjaren van (i) de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en andere uitvoerende bestuurder(s), en van de andere leden van het management comité, (ii) de prestaties van de Vennootschap en (iii) de gemiddelde vergoeding van de werknemers van de Vennootschap op basis van voltijdse equivalenten en (iv) de verhouding tussen de hoogste remuneratie onder de leden van het management en de laagste remuneratie, uitgedrukt op basis van voltijdse equivalenten. Vergoedingen (kEUR) 2020 2021 2022 2023 2024 Niet-uitvoerende bestuurders 313 95 95 95 91 Uitvoerende bestuurder : CEO 530 355 240 275 258 Leden management comité 1.007 1.132 1.047 1.055 802 Vergoeding van bestuurders en leden management comité 1.850 1.582 1.382 1.425 1.151 EBITDA 2.812 3.955 4.915 6.125 5.434 Prestatie van de Vennootschap 2.812 3.955 4.915 6.125 5.434 Personeelskosten 2.788 3.145 3.771 3.520 2.999 Aantal werknemers (VTE) (1) 66 64 71 65 52 Personeelskost / VTE 42 49 53 54 57 I 73 Jaarlijkse aangroeiingen (in %) 2020 vs 2019 2021 vs 2020 2022 vs 2021 2023 vs 2022 2024 vs 2023 Niet-uitvoerende bestuurders 4,0 -69,6 0,0 0,0 - 4,2 Uitvoerende bestuurder : CEO -4,2 -33,0 -32,7 14,6 -6,2 Leden management comité -4,8 12,4 -7,4 0,8 -24,0 Vergoeding bestuurders en leden management comité -3,2 -14,5 -12,6 3,1 - 19,2 EBITDA -6,2 40,6 24,3 24,6 -11,0 Prestatie van de Vennootschap -6,2 40,6 24,3 24,6 - 11 .0 Vergoeding personeel / VTE -7,2 16,7 8,2 -6,7 -14,8 Vergoeding van personeel / VTE -7,2 16,7 8,2 1,9 - 20,0 Verhouding hoogste en laagste remuneratie (in x) (3) 18,3 12,2 8,2 8,6 8,2 (1) De vergoedingen toegekend aan de leden van het management comité werd voor 2019 aangepast door de verloning van uitvoerend management in de dochtervennootschappen eraan toe te voegen. (2) Het gemiddeld aantal werknemers tewerkgesteld in de Groep wordt weerhouden, dus met uitsluiting van de zelfstandigen, onderaannemers en het management (3) Deze bezoldigingsverhouding is de ratio die de hoogste verloning in de Vennootschap vergelijkt met laagste bezoldiging onder de personeelsleden (i) Terugvorderingsrechten De overeenkomsten tussen de Vennootschap en de leden van het management comité voorzien niet in terugvorderingsclausules. Zulke terugvorderingsclausules zullen wel opgenomen worden van zodra er nieuwe overeenkomsten worden gesloten met leden van het management comité. I 74 NIEUWE WETTELIJKE BEPALINGEN M.B.T. REMUNERATIEBELEID Bij wet van 28 april 2020 werden nieuwe regels ingevoerd in het Belgische vennootschapsrecht, ter uitvoering van de EU-richtlijn 2017/828 met betrekking tot het aanmoedigen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders. Het remuneratiecomité heeft een remuneratiebeleid uitgewerkt dat met deze nieuwe bepalingen rekening houdt en dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Dit remuneratiebeleid van de Vennootschap werd goedgekeurd door de aandeelhouders op de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2021, met retroactieve werking naar 1 januari 2021. I 75 INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEERSYSTEMEN Interne controlestructuur van Keyware bestaat uit een aantal beleidslijnen die de voornaamste bedrijfsprocessen bepalen en die voor de gehele groep van toepassing zijn. De belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen, met inbegrip van de financiële verslaggeving, kunnen als volgt worden samengevat: vastleggen van doelstellingen voor een permanente opvolging van de activiteiten, de bedrijfsresultaten, het gebruik van werkingsmiddelen en de financiële positie van de Groep en de afzonderlijke vennootschappen. Er worden op wekelijkse basis vergaderingen van het management comité gehouden waarbij de significante tendensen en KPI’s worden toegelicht van de commerciële, operationele en financiële activiteiten van de voorbije week of maand; evaluatie van historisch financiële resultaten alsook het uitwerken van financiële prognoses op korte termijn; dagelijkse opvolging van de thesaurienoden per vennootschap; vastleggen van het beleid en procedures van de Vennootschap voor naleving van toepasselijke wet- en regelgeving; vastleggen van procedures ter verduidelijking van de machtigingsniveaus en de scheiding van taken; waarborgen van de bedrijfscontinuïteit en de toegangscontrole tot de IT-systemen; opvolgen en regelmatig bespreken met de advocaten van geschillen die van materiële invloed kunnen zijn De Groep heeft verschillende instrumenten ingevoerd met het oog op een constante opvolging van de doeltreffendheid en de efficiëntie van het ontwerp en het functioneren van de interne controlestructuur ter ondersteuning van de financiële rapportering: controle op de ingave van de gegevens van financiële lease contracten, op accuratesse en exactheid. Dit is van belang voor de omzeterkenning die als één van de key audit matters wordt beschouwd door de commissaris; een strak beleid inzake invordering van financiële lease vorderingen d.m.v. verschillende dunnings per kwartaal, invordering via advocaten of via de CROS procedure die gebruikt kan worden voor de invordering van onbetwiste B2B facturen. Dit is van belang in het kader van de verwachte kredietverliezen en afwaarderingen, eveneens als één van de key audit matters beschouwd door de commissaris; bevestiging krijgen van het regionale management en hun raadgevers dat zij zich houden aan toepasselijke wet- en regelgeving en interne regels van de vennootschap; analyseren op kwartaalbasis van de resultaten van de buitenlandse dochtervennootschappen, vooraf gevalideerd door een externe accountant; deelnemen aan lokale fysieke vergaderingen rond de bespreking en analyse van de kwartaalresultaten bij de dochtervennootschap met significant belang voor de Groep. Dit werd meteen geïmplementeerd bij Payment Solutions, kort na de overname; uitbesteden van aanpassingen aan de bestaande ERP versie, in functie van nieuw geïdentificeerde noden of verbeteringen aan de bestaande rapportages Keyware evalueert regelmatig de risicopositie van de Groep, de mogelijke financiële impact en de noodzakelijke acties om de risico’s op te volgen en te beheersen. In dit verband werd in april 2021 een nieuwe goedkeuringsprocedure en matrix uitgewerkt door het auditcomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. I 76 Deze procedure, die werd uitgewerkt onder de vorm van een matrix, heeft betrekking op : valideren van aankoopfacturen en bepalen van goedkeuringsniveaus bij de betalingen ervan; valideren van facturen van managementvennootschappen, consultants en andere externen; valideren van onkostenvergoedingen; strikt aflijnen van het gebruik van kredietkaarten; substantiëren van verplaatsingsvergoedingen met het oog op validatie; rapporteren van ongewone verrichtingen aan het auditcomité Voor een gedetailleerde beschrijving van de verschillende risico’s wordt verwezen naar het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening – onderdeel (2) Risicofactoren. Tot dusver werd door de Vennootschap geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. In 2024 werd voorrang verleend aan de integratie van Payment Solutions en kostenrationalisatie binnen de Groep met als bijzonder aandachtspunt het stopzetten van de verlieslatende activiteit in Luxembourg en de verdere uitrol van hetzelfde ERP binnen de gehele groep. Dit wordt verwacht operationeel te zijn tegen begin 2026. Gezien Payment Solutions een significante contributie vertegenwoordigt tot het geconsolideerd geheel, wordt intern een analyse gemaakt van de nood aan een interne controlling functie. I 77 JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING I 78 JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN 2024 Conform artikel 3:32 WVV hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteit van de Vennootschap in het boekjaar handelend over de periode 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024. De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de IFRS standaarden en werd door de Raad van Bestuur van 17 april 2025 goedgekeurd. (1) Belangrijke feiten van het boekjaar De belangrijkste feiten van 2024, ontleed per segment, zijn als volgt. A. Betaalterminals In 2024 kende het segment van de betaalterminals een omzetdaling van 9,1% in vergelijking met 2023. De impact van Payment Solutions BV op de omzet van 2023 is minder groot dan in 2024. De commerciële activiteiten in Luxemburg werden in 2024 afgebouwd en stopgezet, waardoor er verlies van marktaandeel was. Het betaalterminal park kende over 2024 wel nog een groei van 18.900 toestellen per eind 2023 tot 20.448 op 31 december 2024, en dit in een zeer competitieve markt. De integratie van Payment Solutions BV op vlak van sales en marketing met een gedifferentieerde positionering en een eigen go-to-market model blijft zorgen voor een verdere groei van hun klantenbestand. Door een landelijk en complementair aanbod van betaalterminals wordt de positionering van de Groep versterkt in de diverse marktsegmenten van individuele handelaars en vrije beroepen tot middelgrote ketens en overheidsdiensten. B. Autorisaties Inzake de autorisaties registreerde de Groep een omzetstijging van 5,2% in 2024 in vergelijking met 2023. De toename van het aantal terminals en van het volume in betaaltransacties vertaalt zich rechtstreeks in een hoger bedrag aan commissies voor deze transacties ten opzicht van 2023. Beide houden verband met elkaar omdat bij het afsluiten van een lease- of koopcontract voor een betaalterminal ook meestal een transactiecontract wordt afgesloten. Het is duidelijk dat de shift van cash geld naar elektronisch betalen zich verder doorzet in de markt, waardoor er meer betaaltransacties per handelaar worden verwerkt. Ook worden de bedragen alsmaar kleiner. C. Software Het softwaresegment kende in 2024 een krimp van 24,3% in vergelijking met 2023. De vergelijkende cijfers over 2023 omvatten nog de resultaten van EasyOrder BV over het 1 ste semester van 2023, met name een omzet van 437 kEUR, een EBITDA – 520 kEUR maar vooral het netto resultaat van – 3.022 kEUR (verlies). Bij de vergelijking van de cijfers dient hiermee rekening te worden gehouden. I 79 Tevens was er een vertraging in de omzetevolutie bij Magellan merkbaar. Voornamelijk tijdens het laatste kwartaal van 2024 werden nieuwe contracten afgesloten, waar dit in vorige jaren meer gespreid was over het jaar heen. De verdere ontwikkeling van de bancaire software en de software voor het aanbieden van gespreide betalingen binnen de retail-, reis- en automotive sector blijven voor de Groep belangrijk. (2) Commentaar op de jaarrekening en inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden Het boekjaar 2024 sluit af met een winst na belastingen van 1.055 kEUR en een eigen vermogen van 30.855 kEUR. De belangrijke gebeurtenissen kunnen als volgt worden samengevat. 2.1. Commentaar bij de voornaamste posten van de winst- en verliesrekening Onderstaande financiële gegevens werden afgeleid uit de geconsolideerde financiële staten (conform IFRS) van Keyware Technologies eindigend per 31 december 2024 en 2023. Geconsolideerde winst- en verliesrekening over het boekjaar afgesloten op 31/12/2024 31/12/2023 Verschil kEUR kEUR kEUR Omzet 23.611 25.095 -1.484 Andere bedrijfsopbrengsten 494 612 - 118 Kostprijs der verkopen -9.028 -8.422 -606 Diensten en diverse goederen - 6.368 - 7.496 1.128 Personeelskosten -2.999 -3.520 521 Afschrijvingen -1.229 -1.198 -31 Waardevermindering voorraden 36 -23 59 Waardevermindering debiteuren -2.072 -3.130 1.058 Waardervermindering EasyOrder 0 - 1.436 1.436 Voorzieningen -80 30 -110 EBIT - bedrijfsresultaat 2.365 512 1.853 Winst van het boekjaar voor belastingen 2.782 1.098 1.684 Winst van het boekjaar 1.055 291 764 EBITDA 5.434 6.125 -691 I 80 (a) Omzet en brutomarge De omzet en de brutomarge kunnen als volgt worden voorgesteld voor boekjaar 2024 en 2023: Geconsolideerde winst- en verliesrekening over het boekjaar afgesloten op 31/12/2024 31/12/2023 Verschil kEUR kEUR kEUR Omzet 23.611 25.095 -1.484 Kostprijs der verkopen -9.028 -8.422 -606 Brutomarge EUR 14.583 16.673 -2.090 % 61,8% 66,4% De Groep heeft in 2024 een omzet gerealiseerd van 23.611 kEUR in vergelijking met 25.095 kEUR in 2023, hetgeen neerkomt op een daling van de omzet onder IFRS met 1.484 kEUR of 5,9%. De voornaamste oorzaken van de omzetdaling zijn te situeren in het segment van de terminals (-9,1%) en de software (-24,3%). De autorisatie-inkomsten zijn in 2024 met 5,2% toegenomen. De impact van Payment Solutions op de omzet (onder IFRS) van 2023 is minder groot dan in 2024. De commerciële activiteiten in Luxemburg werden in 2024 afgebouwd en stopgezet, waardoor er verlies van marktaandeel was. Het betaalterminal park kende over 2024 wel nog een groei van 18.900 toestellen per eind 2023 tot 20.448 op 31 december 2024, en dit in een zeer competitieve markt. Het softwaresegment registreert een krimp van 1.079 (-24,3%), deels te verklaren door de verkoop van de activiteiten van Easyorder BV in 2023 en een vertraging bij het onderschrijven van nieuwe overeenkomsten bij Magellan. Voor 2024 werden de meeste nieuwe overeenkomsten afsloten in het laatste kwartaal, terwijl dit in vorige jaren meer was gespreid over het jaar. De kostprijs der verkopen kent in 2024 een toename van 606 kEUR (+7,2%), welke lager is dan in de stijging genoteerd in 2023. De totale kostprijs der verkopen over 2024 bedraagt 9.028 kEUR tegenover 8.422 kEUR voor 2023. Deze toename situeert zich hoofdzakelijk in de segmenten van de terminals en van de autorisaties. De kostprijs in het terminal segment is grotendeels te verklaren door hogere terminal aankoopprijzen. De brutomarge in absolute cijfers kent een daling met 2.090 kEUR tot 14.583 kEUR in vergelijking met 16.673 kEUR in 2023, waarbij de daling zich situeert in de segmenten van de terminals en de software. De geconsolideerde brutomargegraad (brutomarge / omzet) is geen representatieve maatstaf aangezien zij voor het softwaresegment het belangrijkste bestanddeel van de directe kostprijs, nl de personeelskosten, niet omvat. Individueel beschouwd is deze maatstaf wel representatief voor de segmenten betaalterminals en autorisaties. I 81 (b) Bedrijfskosten De bedrijfskosten kunnen als volgt samengevat worden voor de boekjaren 2024 en 2023: Volgende vaststellingen zijn aan de orde voor de boekjaren 2024 en 2023: de kostprijs der verkopen: hierbij verwijzen wij naar de vorige bladzijde (omzet en brutomarge); de personeelskosten kennen een afname van 521 kEUR (-14,8%) van 3.520 kEUR in 2023 tot 2.999 kEUR in 2024. Deze afname situeert zich vooral in het terminal- en in het softwaresegment en reflecteert de afname van de tewerkstelling. In 2024 bedraagt het gemiddeld aantal werknemers van de Groep 52 VTE ten opzichte van 65 VTE in 2023. De daling is eerder een gevolg van natuurlijke afvloeiingen; de afschrijvingen bedragen 1.229 kEUR in 2024 en kennen een geringe stijging van 31 kEUR (-+2,6%) in vergelijking met 1.198 kEUR in het voorgaande boekjaar; er werd in 2023 voorzieningen aangelegd voor een totaalbedrag van 80 kEUR. Hiervan heeft 55 kEUR betrekking op het gehuurde kantoor in Zaventem; de waardeverminderingen op vlottende activa zijn verminderd met 1.117 kEUR (-35,4%) tot 2.036 kEUR over 2024 tegenover 3.153 kEUR in 2023. Deze waardeverminderingen hebben net zoals vorige jaren in hoofdzaak betrekking op handelsvorderingen. Het aantal faillissementen in de kleinhandel en horeca blijft nog steeds hoog. Voor boekjaar 2023 werd een bijzonder waardevermindering geboekt van 1.436 kEUR welke uitsluitend betrekking heeft op een impairment op de financiële lease vorderingen (lange en korte termijn) van EasyOrder, die ten gevolge van de overdracht van het handelsfonds (met inbegrip van de actieve klanten en contracten) niet langer inbaar zijn; de overige lasten registreren een significante afname van kEUR 1.128 (-15,1%), gaande van 7.496 kEUR in 2023 tot 6.368 kEUR in 2024. Deze afname is te verklaren doordat daar er minder gespendeerd wordt aan promotiekosten en andere aan verkoop gerelateerde uitgaven, alsook verminderde vergoedingen aan derde partijen en management. De overdracht van de activiteiten van Easyorder BV hebben ook een positieve impact op de daling van de overige lasten. Geconsolideerde winst - en verliesrekening over het boekjaar afgesloten op 31/12/2024 31/12/2023 Verschil kEUR kEUR kEUR Kostprijs der verkopen -9.028 -8.422 -606 Personeelskosten -2.999 -3.520 521 Afschrijvingen -1.229 -1.198 -31 Netto waardevermindering op vlottende activa -2.036 -3.153 1.117 Bijzondere waardeverminderingen 0 -1.436 1.436 Voorzieningen -80 30 -110 Overige lasten -6.368 -7.496 1.128 Bedrijfskosten -21.740 -25.195 3.455 I 82 (c) Bedrijfswinst/verlies ; winst voor belastingen en nettowinst ; EBITDA Geconsolideerde winst- en verliesrekening over het boekjaar afgesloten op 31/12/2024 31/12/2023 Verschil kEUR kEUR kEUR EBIT - bedrijfsresultaat 2.365 512 1.853 Financiële resultaat 417 586 - 169 Winst van het boekjaar voor belastingen 2.782 1.098 1.684 Winst van het boekjaar 1.055 291 764 EBITDA 5.434 6.125 -691 De voorheen besproken tendens, in concreto een lagere brutomarge wordt gecompenseerd door de lagere bedrijfskosten, zoals hiervoor toegelicht. Het bedrijfsresultaat (EBIT) is hierdoor met 1.853 kEUR toegenomen, zijnde van 512 kEUR over 2023 naar 2.365 kEUR over 2024. Het financieel resultaat kent in 2024 een daling met -169 kEUR, evoluerend van 586 kEUR in 2023 tot 417 kEUR in 2024. De wijziging is toe te schrijven aan de additionele financiële lease vorderingen die door de evolutie van het klantenbestand worden gegenereerd. De winst voor belastingen bedraagt in 2024, 2.782 kEUR hetgeen een toename is met 1.684 kEUR ten overstaan van 1.098 kEUR in 2023. De hogere EBIT (+ 1.853 kEUR) is hierbij de voornaamste verklaring, deels gecompenseerd door lagere financiële resultaten (- 168 kEUR). De netto-winst van het boekjaar bedraagt 1.055 kEUR over 2024, hetgeen ten opzichte van 2023 (291 kEUR) een toename is met 764 kEUR (+ 262,4%). De toename van de winst voor belastingen is deels teniet gedaan door het registreren van een uitgestelde belastingkost van 1.309 kEUR t.o.v. 378 kEUR in 2023. De EBITDA van 2024 bedraagt 5.434 kEUR in vergelijking met 6.125 kEUR in 2023, of een daling van 691 kEUR (- 11,3%). De daling is vooral het gevolg van de lagere omzet en de lagere brutomarge (- 2.090 kEUR). De vermindering van de personeelskosten en overige lasten in 2024 hebben een positief effect op de EBITDA, maar onvoldoende om de daling van de brutomarge volledig te compenseren. De EBITDA daling met - 691 kEUR kan verder worden ontleed door een segment analyse (zie noot 27 – Bedrijfssegment informatie): EBITDA per segment 31/12/2024 31/12/2023 Variatie kEUR kEUR kEUR Betaalterminals 602 1.754 -1.152 Autorisaties 3.912 3.725 187 Software 1.544 1.393 151 Corporate -624 -747 123 EBITDA 5.434 6.125 -691 I 83 - de betaalterminals kennen een EBITDA afname van 1.152 kEUR (- 65,7%) voornamelijk ten gevolge van de omzetdaling – 967 kEUR (- 9,1%) en de hogere kostenprijs de verkopen ad 445 kEUR (+ 21,0%), waardoor het aandeel in de geconsolideerde EBITDA afneemt van 28,6% in 2023 tot 11,1% in 2024; - de autorisaties kennen een toename van de EBITDA met 187 kEUR (+ 5%) voornamelijk door het feit dat het jaar 2024 een verdere groei kende van het betaalterminalpark, hetgeen leidt tot hogere autorisatie-inkomsten. Autorisaties vormen nu met hun 72% het leeuwendeel van de geconsolideerde EBITDA waar dit slechts 61% was in 2023; - het software segment kent een EBITDA toename van 151 kEUR (+ 10,8%), voornamelijk vooral door de positief impact van de overdracht van de activiteiten van EasyOrder in 2023. De contributie tot de groeps-EBITDA bedraagt nu 28,4% t.o.v. 22,7% in 2023; - het corporate segment tekent een EBITDA toename van 123 kEUR (+16,5%) voornamelijk door lagere personeelskosten en een daling van de overige lasten. De toelichting bevat een separate sectie m.b.t. Alternatieve Prestatie Maatstaven (noot 58 in de Toelichting van de Geconsolideerde Jaarrekening) die EBITDA definieert en afstemt met de winst- en verliesrekening. Voor verdere analyse rond de performantie per segment wordt verwezen naar de bedrijfssegmentinformatie (noot 29 in de Toelichting van de Geconsolideerde Jaarrekening). I 84 2.2. Commentaar bij de voornaamste balansposten Kerncijfers van de geconsolideerde balans over het boekjaar afgesloten op 31/12/2024 31/12/2023 Variatie kEUR kEUR kEUR Activa Niet - vlottende activa 21.739 24.498 - 2.759 Vlottende activa 16.594 14.683 1.911 Totaal activa 38.333 39.181 -848 Passiva Eigen vermogen 30.855 29.800 1.055 Voorzieningen en passieve latente belastingen 3.032 3.208 -176 Langlopende verplichtingen 497 830 -333 Kortlopende verplichtingen 3.949 5.343 - 1.394 Totaal passiva 38.333 39.181 -848 De voornaamste vaststellingen m.b.t. de activa zijn: - de consolidatieverschillen vertonen geen fluctuatie; - de immateriële en de materiële vaste activa kennen een netto daling met respectievelijk kEUR 503 en kEUR 317 door het boeken van de afschrijvingen; - de actieve latente belastingen kennen een afname van – kEUR 1.486 van kEUR 3.031 tot kEUR 1.545 in 2024 door een actualisatie van de geactiveerde fiscale verliezen; - de vorderingen uit financiële leasing bedragen geconsolideerd kEUR 15.678 eind 2024 in vergelijking met kEUR 15.807 eind 2023. Dit is een beperkte afname met kEUR 129 (-0,8%); - de afname van de voorraden met kEUR 219 tot kEUR 1.262 per 31 december 2024 kan worden verklaard door een verbetering van het voorraadbeheer; - de toename van de handelsvorderingen van kEUR 1.579 per 31 december 2023 tot kEUR 2.223 per 31 december 2024 is het gevolg van hogere facturaties ultimo 2024 evenals van hogere vorderingen uit autorisaties; - de liquide middelen kennen een toename van 2.827 kEUR tot 4.437 kEUR. Voor meer duiding in dit verband wordt er verwezen naar de kasstromentabel en de bijhorende commentaar. De voornaamste vaststellingen m.b.t. de passiva zijn: - de mutatie in het eigen vermogen bedraagt + 1.055 kEUR en is afkomstig van de nettowinst van het boekjaar ad 1.055 kEUR; - ultimo 2024 bedraagt het eigen vermogen 30.855 kEUR en vertegenwoordigt zij hiermee 80,5% van de passiva, vergelijkbaar met 76,1% per einde 2023; - passieve latente belastingen hebben vooral betrekking op de financiële lease vorderingen alsook op immateriële vaste activa uitgedrukt naar aanleiding van overnames. De afname van de passieve latente belastingen van 3.066 kEUR in 2023 tot 2.889 kEUR in 2024 is voornamelijk het gevolg van het verwerken van passieve latente belastingen op de financiële lease voornamelijk bij Payment Solutions en ook op de herstructurering van autorisatie-inkomsten binnen de Groep; - de leningen nemen af van 874 kEUR per 31 december 2023 tot 577 kEUR op 31 december 2024. Er werden in 2024 voor 297 kEUR schulden afbetaald. De enige lening nog lopende lening werd in 2022 afgesloten ter financiering van de acquisitie van Payment Solutions. Het initieel bedrag van de lening bedroeg 1.400 kEUR en deze lenig loopt af eind 2026; I 85 - De afname met 818 kEUR van de handelsschulden van 2.585 kEUR eind 2023 tot 1.767 kEUR eind 2024 is te verklaren door een daling van de algemene uitgaven, terwijl de afname van de fiscale en sociale schulden een reflectie is van de afname van de personeelskosten; 2.3. Commentaar bij de voornaamste posten van de kasstromentabel Kerncijfers van de kasstromen over het boekjaar afgesloten op 31/12/2024 31/12/2023 Variatie kEUR kEUR kEUR Bedrijfskasstromen 2.470 1.908 562 Investeringskasstromen - 356 - 582 226 Financieringskasstromen -505 -729 224 Netto toename van de liquide middelen 1.609 597 1.012 Liquide middelen aan het begin van het boekjaar 2.828 2.231 597 Liquide middelen aan het einde van het boekjaar 4.437 2.828 1.609 - De kasstromen uit bedrijfsactiviteiten kennen een toename met 562 kEUR, daarbij evoluerend van 1.908 kEUR in 2023 tot 2.470 kEUR in 2024. Netto -bedrijfskapitaal 31/12/2024 31/12/2023 Variatie kEUR kEUR kEUR Bedrijfskasstroom vóór wijzigingen in het bedrijfskapitaal 5.291 5.840 -549 Wijzigingen in het bedrijfskapitaal - 3.234 - 4.44 5 1.21 1 De bedrijfskasstroom exclusief werkkapitaal kent een beperkte terugval van - kEUR 549 maar wordt onder andere ruimschoots gecompenseerd door de daling van het netto-bedrijfskapitaal van kEUR 1.211. - De investeringskasstromen van 2024 bedragen -356 kEUR ten opzichte van -582 kEUR in 2023. De uitgaven betreffen in hoofdzaak investeringen in ontwikkeling. De schommeling van 226 kEUR wordt echter zo goed als integraal verklaard door: een lagere ontwikkelingskost en in 2023 investeringen in licenties SAP (83 kEUR) en cliënteel (135 kEUR); - De financieringskasstromen vertonen in 2024 een netto uitgave van 505 kEUR bestaande uit de afbetalingen van de leningen en de lease schulden. De schuldenlast is fors gedaald wat zich ook vertaalt in de afname van de jaarlijkse aflossingen. I 86 2.4. Commentaar bij de tewerkstelling in de Groep De medewerkers van de Groep (in VTE uitgedrukt), waarbij naast de bedienden ook de onderaannemers, de zelfstandigen en consultants worden betrokken, zijn als volgt: Aantal VTE per jaareinde 31/12/2024 31/12/2023 Variatie kEUR kEUR kEUR België 44 53 -9 Luxemburg 0 1 -1 Frankrijk 10 11 - 1 VTE 54 65 -11 Het medewerkersbestand, zelfstandigen, consultants en onderaannemers inbegrepen, bedraagt 54 VTE en is met 11 VTE afgenomen in vergelijking met 2023. Enkele overeenkomsten met consultants en onderaannemers werden in de loop van 2024 beëindigd of beperkt. 2.5. Commentaar bij de financiering van de Groep De financieringsbehoefte van Keyware Groep in 2024 en 2023 wordt hierna weergegeven. Met betrekking tot boekjaar 2024 kan volgende worden meegedeeld: - er werden geen nieuwe leningen aangegaan; - de leaseverplichtingen zijn verder afgenomen met 208 kEUR tot 253 kEUR per 31 december 2024; - de aankopen van betaalterminals, de investering in ontwikkeling en andere capex werden betaald met eigen middelen. Ter vergelijking ook nog een kort overzicht van de financiering van de Groep voor boekjaar 2023: - er werden geen nieuwe leningen aangegaan; - de leaseverplichtingen namen tevens af met 171 kEUR; - aankopen van betaalterminals werden in 2023 uit eigen middelen gefinancierd, net zoals de investeringen in ontwikkeling en andere capex In beide boekjaren werden respectievelijk 297 kEUR (2024) en 558 kEUR (2023) afbetaald aan bankleningen. De enige banklening welke nog niet is afgelopen is een lening van 1.400 kEUR uit 2022 voor de acquisitie van Payment Solutions. Wij verwijzen naar de maturiteitstabellen van de financiële schulden op meer dan één jaar om een beeld te hebben van de komende afbetalingen per boekjaar. De financiële schulden (leningen) totaliseren 577 kEUR in 2024 t.o.v. 874 kEUR in 2023. De schuldgraad (leningen / balanstotaal) bedraagt derhalve 1,5% (2024) t.o.v. 2,2% (2023). I 87 (3) Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden Buiten de in deze toelichting vermelde elementen en de risicofactoren die aan bod komen in de paragraaf hieronder, zijn er geen zaken die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. (4) Risicofactoren Bij toepassing van artikel 3:32 WVV verstrekt de Vennootschap hierbij informatie omtrent de belangrijkste risico’s en onzekerheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling, de financiële resultaten of de marktpositie van de Vennootschap / Groep. 4.1. Producten en markten Keyware Groep produceert geen eigen terminals, maar treedt op als verdeler. In 2024 bestond het terminalgamma uit betaalterminals van Loyaltek, Verifone, Worldline, Ingenico en Pax. De Groep opereert in een sector die technologisch uitermate snel evolueert. Daarbij zijn de uitdagingen complex en divers. Zij hebben bijvoorbeeld betrekking op de gewijzigde klantenbehoeften, waarbij de vraag naar mobiele betaalterminals, contactloze betaaltoepassingen of SoftPos-oplossingen (via een betaalapp op de smartphone of andere toestellen) toeneemt. Klanten kopen ook prijsbewuster aan waardoor de laatste jaren een duidelijke voorkeur naar de goedkopere modellen gaat. Keyware speelt hierop in door een voortdurende evaluatie van het productengamma. Sinds 1 juli 2022 moeten alle handelaars en vrije beroepers digitale betalingen kunnen aanbieden aan de consumenten, zonder hiervoor een meerprijs aan te rekenen. Dit is een erg belangrijke tendens. Tegelijk is er een stijgende tendens bij de consument om cashbetalingen te vervangen door elektronische betalingen. Volgens cijfers van de Belgische Nationale Bank werd in 2024, 39% van de aankopen in de Belgische retail met cash betaald. Dit aandeel is de voorbije jaren gedaald: in 2022 was dit nog bijna 45%. De trend is dus duidelijk: het gebruik van cash neemt af ten voordele van elektronische betaalmethoden. Ook het aandeel van de contactloze betalingen binnen de elektronische kaartbetalingen blijft stijgen. Contactloos betalen is stevig ingeburgerd in België. In 2024 werden er 1,9 miljard Bancontact-betalingen in de winkel geregistreerd, waarvan 1,35 miljard contactloos gebeurde. Dat betekent dat ongeveer 71% van de Bancontact-kaartbetalingen in de winkel contactloos verliep. Daarnaast geeft onderzoek van Febelfin en Axepta aan dat 77% tot 82% van de Belgen zich comfortabel voelt met contactloos betalen met de kaart, en dat deze betaalwijze nu de norm is geworden. De evolutie van het Belgische betaalverkeer is duidelijk richting meer digitaal:  In 2024 werd 53% van de aankopen in de winkel met een betaalkaart gedaan, en 3% via een betaalapplicatie.  Het aantal digitale betalingen blijft jaar na jaar stijgen. In 2024 werden er 2,5 miljard betalingen uitgevoerd met Bancontact en Payconiq, een absoluut record. I 88  Het gebruik van mobiele betalingen (via smartphone, QR-code of wearable) stijgt snel: bijna de helft van de Belgen (49%) deed in 2024 minstens één mobiele betaling, tegenover 44% in 2023. Vooral jongeren (16-24 jaar) kiezen steeds vaker voor mobiele en contactloze betaalmethoden. De voorkeur voor digitale betalingen is ondertussen overweldigend: 82% tot 83% van de Belgen geeft aan liever digitaal dan met cash te betalen in fysieke winkels. De toekomst van de betaalwereld bevindt zich meer en meer in de diverse fintech-toepassingen waardoor de traditionele activiteiten als verdeler van betaalterminals minder belangrijk worden dan de verwerking van de betalingen zelf. De omzetevolutie van de Groep zal dan ook sterk afhangen van de mate waarin zij in staat is om aan deze nieuwe uitdagingen te beantwoorden. Het niet tijdig kunnen inspelen op deze gewijzigde context zou negatieve gevolgen kunnen hebben op de resultaten van het bedrijf en haar financiële positie. In dat softwaresegment is Magellan een matuur bedrijf met een solide klantenbestand bestaande uit diverse banken en grote groepen, dat ook in 2024 een bijdrage tot de omzet en de EBITDA kende. Gedurende de periode april 2019 t.e.m. december 2024 was Keyware actief in Luxemburg via dochtervennootschap Keyware SARL. De Groep startte toen een filiaal op omdat de Luxemburgse markt een hoger potentieel leek te bieden dan de Belgische markt. Na ongeveer 4 jaar werd vastgesteld dat de verkoopsdoelen nog steeds niet worden gerealiseerd, voornamelijk doordat de markt een te beperkte potentieel heeft die verdere investeringen om niet langer rechtvaardigen. Per einde 2024 werd ook deze verlieslatende dochteronderneming vereffend en werd de klantenportefeuille verkocht aan Keyware Smart Card Division NV. 4.2. Klantenafhankelijkheid Eind 2024 heeft de Groep ca 20.450 actieve klantencontracten in het segment van de betaalterminals. De toename t.o.v. de 18.900 actieve klanten één jaar eerder is te danken aan de acquisitie van Payment Solutions. De belangrijkste klant uit dit segment vertegenwoordigt minder dan 1% van de geconsolideerde omzet van 2024. De autorisatie-inkomsten zijn in 2024 met 5,2% toegenomen. In 2024 werd door de Groep een nieuwe niet-exclusieve overeenkomst met de voornaamste autorisatie partner onderhandeld welke de autorisatie-inkomsten vanaf 2025 negatief zal beïnvloeden doordat het minder gunstige commerciële voorwaarden. De nieuwe overeenkomst laat Keyware Smart Card Division en Payment Solutions echter terug toe aan hun klanten de meest geschikte transactiepartner voorstellen en de afhankelijkheid van één partner sterk te reduceren. De Groep werkt met een beperkt aantal betaalpartners. Zo werden er in 2024 slechts aan 4 partners autorisatie-inkomsten gefactureerd, maar in wezen komt dit wel neer op ca 18.000 eindklanten. Voor het merendeel van de financiële leasecontracten (circa 87,8 %) zijn er dus eveneens autorisatie- inkomsten. De autorisatie-inkomsten welke de Groep mocht ontvangen, zijn voor ca. 90% afkomstig van de preferente partner. De afhankelijkheid van een betaalpartner heeft eveneens een operationeel facet. Het behoud van het cliënteel van betaalterminals is ook afhankelijk van de tevredenheid van diezelfde klant m.b.t. de prestaties van de betaalpartner. Daarbij primeren voor de handelaar de financiële aspecten zoals tijdige en snelle betalingen, correcte betalingen, transparante informatie rond brutobedragen en I 89 aangerekende kosten op de transacties, toepassing van correcte commissies, uitbetaling op de gewenste bankrekening, … . Maar er is ook het technische aspect dat van belang is, zijnde een minimaal aantal technische onderbrekingen (‘outages’) op jaarbasis. Tijdens zo’n onderbreking kan de handelaar geen transacties verwerken op zijn (geleasde of gekochte) betaalterminal, hetgeen tot omzet- en/of klantenverlies kan leiden. Tenslotte kent Magellan, actief in het segment van de software, een beperkt aantal klanten. De belangrijkste klant en de top 3 vertegenwoordigen respectievelijk 16,8% en 30,5% van de softwareomzet van 2024, in vergelijking met respectievelijk 30,8% en 55,00% voor 2023. 4.3. Leveranciersafhankelijkheid De betaalterminals worden nu voornamelijk afgenomen bij Loyalpay (voorheen Loyaltek) en, in mindere mate bij CCV. Afhankelijk van de behoefte van de klant beschikt de Groep ook nog over andere leveranciers die andere type terminals kunnen leveren. Het spreekt voor zich dat hoe meer er bij een bepaalde leverancier wordt gekocht, hoe meer de Groep afhankelijkheid wordt. Vandaar dat het belangrijk is om met betrouwbare, gevestigde spelers in zee te gaan zoals Worldline, Ingenico, Verifone en CCV en een zeker diversificatie aan te houden. I 90 4.4. Concentratie van kredietrisico’s De concentratie van kredietrisico’s is relatief beperkt omwille van het groot aantal gebruikers, gespreid over België en in zeer beperkte mate Nederland en Luxemburg. De omzet met Franse klanten is dan weer significant voor Magellan maar daarbij is het kredietrisico laag doordat de klantenbasis uit solide bedrijven bestaat met een lange business track record. De Groep heeft geen enkele activiteit in landen met een hoog inflatoire economie. Het klantenbestand van het terminal segment is zeer gediversifieerd en verspreid zodat de kredietrisico’s in gevoelige sectoren zoveel als mogelijk beperkt worden. De debiteurenposities worden nauwlettend opgevolgd teneinde dit risico te beperken aangezien er geen kredietverzekering is aangegaan. In de beoordeling van de kredietrisico’s werd per 31 december 2024 een provisie aangelegd om rekening te houden met de verhoogde risico’s op de niet inning van de handelsvorderingen, al dan niet punctueel uitvoeren van de betalingen door de klanten. De voorbije jaren werd rekening gehouden met een verhoogde onzekerheid op inning van de handelsvorderingen omwille van de Covid-19 pandemie, de energiecrisis (in 2022) en met de algemene economische toestand (in 2023). De gewapend conflicten tussen Rusland en Oekraïne en in Gaza hebben geen direct of indirect gevolgen voor de Groep. Eerder het gematigde economische klimaat heeft een impact. 4.5. Intrestrisico’s De intrestrisico’s zijn onbestaande omdat de openstaande financiële schuld een vaste rentevoet heeft. De Groep heeft eveneens een lage schuldgraad (1,5% in 2024) waardoor de intrestlasten beperkt zijn. 4.6. Gerechtelijke procedures en hangende geschillen Er zijn momenteel een aantal claims en rechtszaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen, waarvan de Groep van mening is dat zij kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Op basis van de huidige beschikbare informatie is het volgens de Raad van Bestuur onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden kunnen hebben op de financiële toestand van de Vennootschap en haar filialen. Bij toepassing van het voorzichtigheidsprincipe werd hiervoor niet tegenstaande een voorziening voor risico’s en kosten aangelegd van 80 kEUR. 4.7. Financiële positie Het boekjaar 2024 kent eveneens een sterke afbouw van de financiële schulden door terugbetalingen van 297 kEUR (tegenover 558 kEUR in 2022). Deze afname heeft betrekking op de lening aangegaan in 2022 tot financiering van de acquisitie van Payment Solutions BV. I 91 4.8. Going-concern/continuïteit De geconsolideerde jaarrekening van 2024 is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen impliceert dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Groep heeft per 31 december 2024 een eigen vermogen van 30.855 kEUR dat aangroeide ten gevolge van de winst van het boekjaar. Per 31 december 2024 vertegenwoordigt het eigen vermogen 80,5% van het passief ten opzichte van 76,1% eind 2023. De hypothese van going-concern kan verder als volgt worden verantwoord: - Door de diversificatie van de activiteiten is de Groep niet langer afhankelijk van de traditionele activiteit bedrijfsterminals die onder druk staat. Ondanks de afname van de EBITDA contributie van Magellan blijft het software-segment belangrijk binnen de diversificatie; - Het terminal-segment genereert nog steeds voldoende recurrente inkomsten, en dit wordt door Payment Solutions nog steeds verder versterkt; - inzake de autorisaties houdt de stijgende trend van de voorbije jaren verder aan in 2024 en zorgt opnieuw voor een sterke contributie tot zowel omzet als EBITDA; - de dalende schuldgraad, die tot uiting komt in de afnemende afbetalingen van de financiële schulden (558 kEUR in 2023 tot 297 kEUR in 2024) hebben uiteraard eveneens een positief impact op de liquiditeiten van de Groep. Eind 2023 was er een netto kaspositie van 1.492 kEUR die in 2024 sterk aangroeide tot 3.607 kEUR. Bij de uitwerken van het budget voor 2025, kan, mede door de beperkte schuldgraad, redelijkerwijs worden verwacht dat de Groep haar betalingsverplichtingen over de komende 12 maanden zal kunnen vervullen. De effectieve realisatie van het budget van 2025 zal tot op zekere hoogte nog geïmpacteerd worden door het huidige ongunstige geo-economische klimaat, waardoor een vertraging van de omzetobjectieven zou kunnen ontstaan. De liquiditeit van de Groep kan een nadelige weerslag ondervinden ten gevolge de nieuwe niet-exclusieve overeenkomst met de voornaamst authorisatie partner of bij een vertraging in de inning van handels- en leasevorderingen of door een verhoogde insolvabiliteit van debiteuren in de sectoren die het meeste onder de vermelde factoren te lijden hebben. 4.9. Informaticarisico Het informaticarisico situeert zich in de dochterondernemingen en behelst een dubbel aspect: - SAP/Netwerkbeheer De volledige IT-infrastructuur werd eind 2018 volledig op punt gesteld. In geval van discontinuïteit van de systemen is op basis van een intern actieplan voorzien dat alle IT-services binnen de 4 werkuren terug actief zijn met een verlies aan dynamische data van max. 1 werkdag. De recentste SAP-upgrades werden verricht gelijktijdig met de vervanging van de hardware. Aanvankelijk werd gesteld dat de SAP gebruikersversie aan vervanging toe zou zijn in 2023, maar dat blijkt pas in 2027 te zijn. Het budget van 2025 houdt rekening met een eerste upgrade i.b.z. om te voldoen aan de verplichting vanaf 1 januari 2026 tot het versturen van elektronische facturen; - Converter en autorisaties Voor het voeren van software en Saas-activiteiten van Magellan beschikt de Groep over een server-installatie die dubbel redunant is: er zijn twee volledige redundante datacenters (actief/actief), die elk de dubbele capaciteit hebben van wat operationeel nodig is. Deze infrastructuur is volledig volgens de PCI DSS level 1 regels opgezet. In 2024 waren er, net zoals in voorgaande jaren, vrijwel geen incidenten. I 92 IT support wordt door een externe partner verricht. 4.10. Milieu Wat betreft milieuaangelegenheden heeft de Groep geen bijzondere opmerkingen. 4.11. Medewerkers Voor wat betreft de succesvolle realisatie van haar doelstellingen is de vennootschap ten dele afhankelijk van de continuïteit van haar personeel en vooral van de commerciële medewerkers doorheen het jaar. Dit bepaalt immers voor een groot gedeelte of men vooropgestelde verkoopcijfers kan realiseren aangezien het gros van de verkoop tot op heden vooral gebeurt via een direct persoonlijk contact tussen de handelaar en de vertegenwoordiger. Dit beïnvloedt aldus primair de resultaten van het segment van de betaalterminals maar eveneens dat van de autorisaties gelet op het nauwe verband tussen beide. I 93 (5) Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen na boekjaar De Vennootschap dient geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact hebben op de presentatie van de voorgelegde geconsolideerde jaarrekening van 2024. (6) Informatie omtrent werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling Deze bepalingen zijn van toepassing op een groepsvennootschap van het software segment. In 2024 heeft Magellan verdere ontwikkelingsactiviteiten verricht en richt zich daarbij tot het versnellen van de prototypes van innoverende betaaloplossingen. Trouw aan haar DNA en steeds op zoek naar innovatie, werden werkzaamheden verricht inzake het waarnemen van de verwerking van een elektronische betaaltransactie en diens interactie met diens omgeving. Internationale protocollen leggen continue wijzigingen op inzake de veiligheidsvoorschriften op elk niveau van de waardeketen, en zodoende onderging de oplossing S-TOKEN significante innovaties die onderworpen werden aan veelvuldige testen. Wat de SPLIT oplossing betreft, deze heeft eveneens een aantal upgrades ondergaan teneinde het risico verbonden aan het beheer van risico’s en fraude te verbeteren, maar steeds ernaar strevend dat de handelaren een zo laag mogelijke commissie blijven afdragen op deze transacties. In die optiek onderscheidt Magellan zich op de markt waar er eerder een verhoging van de commissies valt waar te nemen. Enkel de ontwikkelingswerkzaamheden van Magellan worden geactiveerd en vertegenwoordigen een investering van 365 kEUR in 2024. (7) Eigen aandelen Eind 2024 bezit de Vennootschap 1.027.144 eigen aandelen, hetzij 4,36% van het aantal aandelen. Deze eigen aandelen vertegenwoordigen een boekwaarde van 853 kEUR per 31 december 2024. Ingekochte eigen aandelen Aantal aandelen eenheden 2 de programma inkoop eigen aandelen 546.922 3 de programma inkoop eigen aandelen 480.222 Totaal ingekochte eigen aandelen per 31.12.202 4 1.027.144 De evolutie van het aantal ingekochte eigen aandelen over de 2 recentste boekjaren is onveranderd gebleven bij gebreke aan enige aankopen of verkopen. Voor een volledige historiek rond de inkoop van eigen aandelen wordt verwezen naar de website www.keyware.com . (8) Informatie over het gebruik van financiële instrumenten De Vennootschap / Groep maakt geen gebruik van financiële instrumenten zoals derivaten, opties, … (9) Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van één onafhankelijk lid van het auditcomité I 94 De Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 had De Brabander KLVL Comm.V, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, benoemd, en dit met ingang op 1 oktober 2019. De Brabander KLVL Comm.V, vervulde de criteria voorzien voor onafhankelijke bestuurders zoals opgenomen in artikel 7:87 §1 en §2 van het WVV. Daarenboven was de Raad van Bestuur van oordeel dat Koen De Brabander de vereiste kwaliteiten bezat voor deze functie gezien zijn 30-jarige professionele ervaring in verschillende financiële en algemene managementfuncties. Sinds 28 mei 2021 wordt het mandaat verder gezet door Debrako BV, eveneens vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, voor de restduur van het mandaat. Het auditcomité is sinds eind 2020 uitsluitend samengesteld uit 3 onafhankelijke bestuurders. (10) Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de verbonden vennootschappen m.b.t. het proces van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening De boekhouding van de Belgische vennootschappen wordt gevoerd op de hoofdzetel. Bij Keyware Technologies NV en Keyware Smart Card Division NV wordt hetzelfde ERP-systeem gebruikt (SAP) zodat de onmiddellijke beschikbaarheid van de gegevens gegarandeerd is en de interne controle centraal kan geschieden zonder afhankelijk te zijn van de aanvoer van financiële gegevens door externe partijen. Voor het voeren van de boekhouding van Payment Solutions BV wordt Exact Online gebruikt in een combinatie met Teamleader als facturatie- en CRM-pakket. De eerdere bedoeling om in 2024 te migreren naar SAP werd on hold gezet tot een beslissing werd genomen over een verder gebruik van SAP in 2026 en latere jaren rekening houdend met de wijzigingen die op til zijn met betrekking tot elektronische facturatie met ingang vanaf 1 januari 2026. In termen van contributie tot de geconsolideerde omzet, EBITDA en balanstotaal is Magellan eveneens een dochtervennootschap van significant belang. De interne controle wordt vanop afstand verricht. Eén maal per kwartaal worden de cijfers ter plaatse besproken met het management en de externe accountant. Op groepsniveau worden de nodige IFRS aanpassingen extra-comptabel aangebracht om hun bijdrage tot de geconsolideerde jaarrekening te bekomen. I 95 (11) Informatie die krachtens artikel 34 van het K.B. 14 november 2007 rond de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten moet worden opgenomen De door artikel 34 van het K.B. van 14 november 2007 voorziene inlichtingen zijn terug te vinden in het Jaarverslag van 2024 zelf. (12) Informatie die krachtens artikel 74 §7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen moet worden opgenomen De Groep heeft geen kennis van openbare overnamebiedingen. I 96 GECONSOLIDEERDE INFORMATIE I 97 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (1) Geconsolideerde balans Geconsolideerde balans afgesloten op (noot) 31 . 12 . 2024 31 . 12 . 2023 kEUR kEUR Activa Goodwill (6) 8.607 8.607 Immateriële vaste activa (7) 3.450 3.953 Materiële vaste activa (8) 310 627 Actieve latente belastingen (9) 1.545 3.031 Vorderingen uit financiële leasing (10) 7.697 8.103 Andere activa (11) 130 177 Niet vlottende activa 21.739 24.498 Voorraden (12) 1.262 1.481 Handelsvorderingen (13) 2.223 1.845 Actuele belastingvorderingen (14) 152 0 Overige vorderingen (15) 539 1.092 Vorderingen uit financiële leasing (16) 7.981 7.437 Liquide middelen (17) 4.437 2.828 Vlottende activa 16.594 14.683 Totaal activa 38.333 39.181 Schulden en eigen vermogen Geplaatst kapitaal (18),(40) 8.052 8.052 Uitgiftepremies 3.407 3.407 Andere reserves 797 797 Ingekochte eigen aandelen -853 -1.010 Overgedragen resultaat 19.452 18.554 Eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij (3) 30.855 29.800 Voorzieningen (19) 143 142 Passieve latente belastingen (20) 2.889 3.066 Leningen (21) 307 577 Leasingverplichtingen (22) 190 253 Langlopende verplichtingen 497 830 Kortlopende voorzieningen (23) 80 0 Leningen (24) 270 297 Leasingverplichtingen (25) 63 208 Handelsschulden (26) 1.767 2.585 Actuele winstbelastingen (27) 277 516 Overige fiscale en sociale schulden (27) 625 916 Overige schulden (28) 867 821 Kortlopende verplichtingen 3.949 5.343 Totaal schulden en eigen vermogen 38.333 39.181 I 98 (2) Geconsolideerde winst- en verliesrekening Geconsolideerde winst- en verliesrekening over het boekjaar afgesloten op (noot) 31.12.2024 31.12.2023 Verschil kEUR kEUR kEUR Omzet (31) 23.611 25.095 - 1.484 Andere bedrijfsopbrengsten (33) 494 612 -118 Kostprijs der verkopen (32) -9.028 -8.422 -606 Personeelskosten (34) - 2.999 - 3.520 521 Afschrijvingen (35) -1.229 -1.198 -31 Waardevermindering voorraden (36) 36 - 23 59 Waardevermindering debiteuren (36) -2.072 -3.130 1.058 Impairment (EO) (36) 0 -1.436 1.436 Voorzieningen (23) - 80 30 - 110 Overige lasten (37) -6.368 -7.496 1.128 EBIT - bedrijfsresultaat 2.365 512 1.853 Financiële opbrengsten (38) 622 720 - 98 Financiële kosten (38) -205 -134 -71 Winst van het boekjaar voor belastingen 2.782 1.098 1.684 Belastingen (39) - 418 - 429 11 Latente belastingen (39) -1.309 -378 -931 Winst van het boekjaar 1.055 291 764 EBITDA 5.434 6.125 -691 Gewogen gemiddeld aantal: - uitstaande gewone aandelen 22.516.649 22.516.649 - aandelen voor het verwaterd resultaat per aandeel 22.516.649 22.516.649 Winst per aandeel Winst per aandeel (in EUR) (44) 0,0469 0,0129 Winst per verwaterd aandeel (in EUR) (44) 0,0469 0,0129 I 99 Overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar eindigt op 31.12.2024 31.12.2023 kEUR kEUR Winst van het boekjaar 1.055 291 Andere niet-gerealiseerde resultaten Omrekeningsverschillen Herwaardering aan reële waarde van "voor verkoop beschikbare financiële vaste activa) Cashflow hedges Belasting op andere niet - gerealiseerde resultaten Andere niet-gerealiseerde resultaten (netto van belasting) 0 0 Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde 1.055 291 resultaten van het boekjaar Winst van het boekjaar toerekenbaar aan: houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij 1.055 291 minderheidsbelangen Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen 22.516.649 22.516.649 Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor het verwaterd resultaat 22.516.649 22.516.649 per aandeel Winst per aandeel uit de voorgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten winst per aandeel (in EUR) 0,0469 0,0129 Winst per verwaterd aandeel (in EUR) 0,0469 0,0129 I 100 (3) Geconsolideerd kasstroomoverzicht Geconsolideerde kasstroomtabel over het boekjaar afgesloten op (noot) 31/12/2024 31/12/2023 kEUR kEUR Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Winst / verlies (-) van de periode (2) 1.055 291 Aanpassingen voor: - Financiële opbrengsten (38) - 622 - 720 - Financiële kosten (38) 204 134 - Afschrijvingen (35) 1.229 1.198 - Impairment (36) 0 1.436 - Bijzondere waardeverminderingen op debiteuren (36) 2.072 3.130 - Bijzondere waardeverminderingen op voorraden (36) - 36 23 - Voorzieningen (36) 80 -30 - Latente belastingen (23) 1.309 378 Bedrijfskasstroom vóór wijzigingen in het bedrijfskapitaal 39 5.291 5.840 Afname/(toename) van voorraden (12) 255 - 300 Afname/(toename) van vorderingen uit financiële lease (lt & kt) (10),(16) -1.943 -3.810 Afname/(toename) van handelsvorderingen (13) -644 -250 Afname/(toename) van overige vorderingen (15) 401 62 Toename/(afname) van handelsschulden (26) -818 -239 Toename/(afname) van fiscale en sociale schulden (27) -530 41 Toename/(afname) van overige schulden (28) 45 51 Wijzigingen in het bedrijfskapitaal -3.234 -4.445 NBK correctie m.b.t. PS Non cash correcties -5 -73 Betaalde rente (38) -204 -134 Ontvangen rente (38) 622 720 Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten 2.470 1.908 Kasstromen uit investeringsactivite it en Investeringen in immateriële en materiële vaste activa (7),(8) -411 -842 Acquisitie van dochtervennootschappen (onder aftrek van liquide middelen) (7),(8) 0 0 Desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa 8 257 (Toename)/afname van verstrekte waarborgen (11) 47 3 Kasstromen uit investeringsactiviteiten - 356 - 582 Kasstromen uit financieringsactiviteiten Ontvangsten uit de opname van leningen (lange & korte termijn) (21),(24) 0 0 (Aflossing) van leningen (lange termijn & korte termijn) (24) - 297 -558 (Aflossing) leasingverplichtingen (lange termijn & korte termijn) (24),(25) -208 -171 Kasstromen uit financieringsactiviteiten -505 -729 Netto (afname)/toename in liquide middelen 1.609 597 Liquide middelen begin van de periode 2.828 2.231 Liquide middelen einde van de periode (17) 4.437 2.828 I 101 (4) Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar 2024 kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Balans per 01.01.2024 23.543.793 8.052 3.407 797 -1.010 18.554 29.800 - 29.800 Waardering eigen aandelen - - - - 157 -157 0 - - Bewegingen m.b.t. eigen aandelen - - - - 157 -157 0 - - Winst / verlies van het boekjaa r - - - - - 1.055 1.055 - 1.055 Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het boekjaar - - - - 157 898 1.055 - 1.055 Balans per 31.12.2024 23.543.793 8.052 3.407 797 -853 19.452 30.855 - 30.855 Aantal aandelen Kapitaal Uitgifte- premies Andere reserves Overgedragen resultaat Toerekenbaar aan de aandeelhou- ders van de moeder- maatschappij Inkoop eigen aandelen Minderheids- belangen Totaal Mutatieoverzicht van het eigen vermogen over het boekjaar 2023 kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Balans per 01.01.2023 23.543.793 8.052 3.407 797 -1.054 18.330 29.532 - 29.532 Waardering eigen aandelen - - - - 44 -44 0 - - Bewegingen m.b.t. eigen aandelen - - - - 44 -44 0 - - Winst van het boekjaar - - - - - 291 291 - 291 Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het boekjaar - - - - 44 247 291 - 291 Correctie overdracht 2022 -23 -23 - -23 Balans per 31.12.2023 23.543.793 8.052 3.407 797 -1.010 18.554 29.800 - 29.800 Aantal aandelen Kapitaal Uitgiftepremies Andere reserves Overgedragen resultaat Inkoop eigen aandelen Toerekenbaar aan de aandeelhou- ders van de moeder- maatschappij Minderheids- belangen Totaal I 102 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (1) Identificatie Keyware Technologies NV werd op 28 juni 1996 opgericht als een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap is gevestigd te Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, België. Haar ondernemingsnummer is 0458.430.512. De ISIN code is BE0003880979. Het persbericht rond het jaarresultaat van 2024 werd gepubliceerd op 28 maart 2025 en de geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur goedgekeurd op 17 april 2025. (2) Conformiteitsverklaring De heer Pieter Geeraerts (CEO) en de heer Guido Van der Schueren (Voorzitter raad van bestuur) verklaren dat de jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig IFRS-standaarden, zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd. (3) Consolidatiekring De geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2024 omvat Keyware Technologies NV en haar zes 100%-dochterondernemingen. De consolidatiekring is in 2024 niet gewijzigd, en is als volgt: Filiaal Geconsolideerd tot % Land 2024 2023 Keyware Smart Card Division NV 31.12.2024 100% België Int. Int. Keyware Transactions & Processing GmbH 31.12.202 4 100% Duitsland Int. Int. EasyOrder BV 31.12.2024 100% België Int. Int. Magellan SAS 31.12.202 4 100% Frankrijk Int. Int. Keyware SARL 31.12.2024 100% Luxemburg Int. Int. Payment Solutions BV 31.12.202 4 100% België Int. Int. () Int.: integrale consolidatie I 103 (4) Going concern of continuïteit De geconsolideerde jaarrekening van 2024 is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit, hetgeen impliceert dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een normale bedrijfsuitoefening. De Groep heeft per 31 december 2024 een eigen vermogen van 30.855 kEUR dat t.o.v. 2023 aangroeide door de winst van het boekjaar ad 1.055 kEUR. Het geconsolideerd eigen vermogen vertegenwoordigt 80,5% van het balanstotaal ten opzichte van 76,1% eind 2023. De hypothese van going-concern kan verder als volgt worden verantwoord: Door de diversificatie van de activiteiten is de Groep niet langer afhankelijk van de traditionele activiteit bedrijfsterminals die onder druk staat. Ondanks de afname van de EBITDA contributie van Magellan blijft het software-segment belangrijk binnen de diversificatie; Het terminal-segment genereert nog steeds voldoende recurrente inkomsten, en dit wordt door Payment Solutions nog steeds verder versterkt; inzake de autorisaties houdt de stijgende trend van de voorbije jaren verder aan in 2024 en zorgt opnieuw voor een sterke contributie tot zowel omzet als EBITDA; de dalende schuldgraad, die tot uiting komt in de afnemende afbetalingen van de financiële schulden (558 kEUR in 2023 tot 297 kEUR in 2024) hebben uiteraard eveneens een positief impact op de liquiditeiten van de Groep. Eind 2023 was er een netto kaspositie van 1.492 kEUR die in 2024 sterk aangroeide tot 3.607 kEUR. Bij de uitwerken van het budget voor 2025, kan, mede door de lage finaciële schulden, redelijkerwijs worden verwacht dat de Groep haar betalingsverplichtingen over de komende 12 maanden zal kunnen vervullen. (5) Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving (a) Presentatiebasis Voor de beschrijving van de gehanteerde grondslagen voor de financiële verslaggeving wordt verwezen naar de betrokken rubrieken hierna. De geconsolideerde jaarrekening omvat de vergelijkende cijfers van het vorige boekjaar. De geconsolideerde jaarrekening wordt uitgedrukt in duizenden euro (kEUR) en afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. De waarderingsgrondslagen zijn gebaseerd op historische kostprijzen tenzij anders aangegeven. De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding van de Groep oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt. Deze zijn van invloed op de toepassing van de grondslagen en aldus op de gerapporteerde waarden van activa en verplichtingen en van opbrengsten en kosten. De Groep heeft dezelfde boekhoudkundige grondslagen toegepast als vorig jaar tenzij hierna anders vermeld. De schattingen en hieraan verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere elementen die gegeven de omstandigheden als redelijk beschouwd kunnen worden. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen kan worden afgeleid. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. I 104 De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden jaarlijks beoordeeld en bijgestuurd. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, op voorwaarde dat de herziening alleen voor de periode gevolgen heeft. Indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als de toekomstige periode(s) dan wordt de herziening opgenomen in de periode van herziening en de toekomstige periode(s). (b) Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde financiële staten zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals uitgevaardigd door de “International Accounting Standards Board” en goedgekeurd door de Europese Unie, tot en met 31 december 2024. (c) Consolidatieprincipe De geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV omvat naast Keyware Technologies tevens de dochterondernemingen. Een dochteronderneming is een entiteit die door de Groep wordt gecontroleerd. De Groep controleert een entiteit wanneer zij macht over de deelneming heeft, als zij blootgesteld is aan, of rechten heeft op variabele winsten omwille van zijn betrokkenheid bij de entiteit en de bevoegdheid heeft om via zijn zeggenschap over de entiteit die opbrengsten te beïnvloeden. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum van aanvang van de controle totdat deze ophoudt te bestaan. Inzake bedrijfscombinaties (acquisitie van dochterondernemingen) hanteert de Groep de overnamemethode. De kostprijs van een overname is het betaalde bedrag in geldmiddelen of kasequivalenten of de reële waarde, op de ruildatum, van enig andere vergoeding die door de overnemende partij wordt verstrekt in ruil voor het zeggenschap over de activa en verplichtingen van de andere onderneming, inclusief de voorwaardelijke verplichtingen op het moment van de overname. Bij een bedrijfscombinatie wordt een waarderingsperiode van één jaar gehanteerd die loopt vanaf de overnamedatum tot de datum waarop de Vennootschap de informatie ontvangt over feiten en omstandigheden die op overnamedatum bestonden. Tijdens die periode worden de bedragen waar nodig aangepast en worden er bijkomende activa en/of verplichtingen opgenomen om de in tussentijd nieuw verkregen informatie over feiten en omstandigheden op overnamedatum te weerspiegelen in de cijfers. Kosten die direct toerekenbaar zijn aan de overname worden in winst en verlies genomen op het moment dat ze zich voordoen. Intragroepsbalansen en transacties en eventuele niet-gerealiseerde winsten of verliezen voortkomende uit transacties binnen de Groep, worden geëlimineerd na wederzijdse afstemming bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening. (d) Rapporteringsmunt De rapporteringsmunt van Keyware Technologies NV is de Euro. Alle ondernemingen bevinden zich in de Eurozone. De rapporteringsmunt is dezelfde als de functionele munt, de Euro. I 105 (e) Valutaomrekening Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar Euro op basis van een maandelijks vastgelegde omrekeningskoers. Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de afhandeling van monetaire items of bij rapportering van monetaire items worden opgenomen in de winst- en verliesrekening van de periode waarin ze ontstaan. Er zijn nagenoeg geen transacties van die aard. (f) Goodwill Het surplus aan aanschaffingswaarde bij verwerving van een belang in een onderneming en de reële waarde van het onderliggende netto-actief verworven op de datum van de transactie, wordt geboekt als consolidatieverschil (‘goodwill’) en erkend als een actief in de balans. Identificeerbare activa en passiva erkend bij verwerving worden gewaardeerd tegen de fair value op dat ogenblik. Goodwill wordt opgenomen als actief en initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Na eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs, desgevallend verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Goodwill wordt niet afgeschreven maar jaarlijks getoetst voor bijzondere waardeverminderingen. In het kader van deze aftoetsing wordt goodwill toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden van de Groep. Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen en ook tussentijds wanneer er aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van de eenheid mogelijk de realiseerbare waarde overtreft. Eens een bijzondere waardevermindering voor goodwill is aangelegd, kan deze in een latere periode niet worden teruggenomen. (g) Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs. Nadien worden zij gewaardeerd aan historische kostprijs min gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Licenties, patenten en soortgelijke rechten Uitgaven voor aangekochte licenties en soortgelijke rechten worden geactiveerd en lineair afgeschreven over de contractuele looptijd, indien van toepassing, of over de geschatte gebruiksduur, die normaal ingeschat wordt op 5 jaar. I 106 Computersoftware Externe uitgaven voor de aankoop van computersoftware worden geactiveerd en afgeschreven over 5 jaar. Cliënteel In het kader van de verwerving van Magellan SAS werd een gedeelte van de koopprijs toegewezen aan het cliënteel. Deze post wordt afgeschreven over 10 jaar op basis van een specifieke analyse hieromtrent. In geval van bijzondere indicatoren rond impairment wordt er desgevallend een impairment toetsing verricht. De toetsing bestaat erin na te gaan in hoeverre de globale waarde van de actieve contracten de boekwaarde van het cliënteel overtreft. Knowhow en IP Een gedeelte van de koopprijs van de aandelen van Magellan SAS werd toegewezen aan knowhow en IP. Dit gedeelte wordt afgeschreven over 20 jaar en wordt ook getoetst op impairment. Ontwikkeling Uitgaven ten gevolge van onderzoeksactiviteiten worden ten laste genomen van het resultaat in de periode dat ze gemaakt worden. Uitgaven gedurende de ontwikkelingsfase die voor activering in aanmerking komen op basis van de criteria van IAS 38 worden afgeschreven over 3 jaar. De ontwikkelingskosten betreffen verbeteringen aan bestaande applicaties van Magellan. Opgelopen ontwikkelingskosten worden opgenomen als immateriële vaste activa, enkel en alleen als aan volgende voorwaarden is voldaan: Het is technisch haalbaar om het immateriële vaste actief af te werken zodat het beschikbaar is voor gebruik of verkoop; De intentie bestaat om het immateriële vaste actief af te werken en te gebruiken of te verkopen; Het is mogelijk om het immateriële vaste actief te gebruiken of te verkopen; Het is aantoonbaar hoe het immateriële vaste actief in de toekomst economisch voordeel zal opleveren; De juiste technische, financiële en andere hulpbronnen om de ontwikkeling te voltooien en het immateriële vaste actief te gebruiken en te verkopen, zijn aanwezig; De investeringen voor de ontwikkeling van het immateriële vaste actief kunnen op een betrouwbare manier worden gemeten. De externe kosten en de personeelskosten verbonden aan ontwikkeling komen in mindering van de respectievelijke rubrieken overige kosten en personeelskosten in de winst- en verliesrekening. (h) Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode conform de geschatte levensduur van de activa, dewelke als volgt kunnen worden weergegeven: I 107 Afschrijvingsritme DuurtijdGebouwen20 jaarMachines en installaties 3-5 jaar Rollend materieel 5 jaar IT 3 jaar Meubilair 5-10 jaar Kortste duurtijd tussen de duur van het lease contract en de Gebruiksrechten vaste activagebruiksduur van het actief Overige materiële vaste activa9 jaar De Groep erkent en verwerkt alle lease contracten op dezelfde wijze, met uitzondering van korte termijn leases of activa met lage waarde. De Groep erkent lease gebruiksrechten op de startdatum van de overeenkomst. De gebruiksrechten (‘right-of-use assets’) worden erkend ten belope van de kostprijs en worden afgeschreven via de lineaire methode over de restduur van het desbetreffend actief. De gebruiksrechten betreffen de huur van bedrijfspanden en er werd voor gekozen om deze categorie als een aparte klasse te presenteren binnen de materiële vaste activa. De afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden iedere rapporteringsdatum opnieuw geëvalueerd. Overnamekosten en onderhouds-en reparatiekosten De kosten voor de herstelling of vervanging van een onderdeel van een materiaal vast actief worden geactiveerd op voorwaarde dat: de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald en; de kosten zullen resulteren in een toekomstig economisch voordeel Kosten die niet aan deze voorwaarden voldoen worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. Het niet langer in de balans opnemen van materiële vaste activa De kostprijs van buiten gebruik gestelde of op een andere wijze afgestoten activa en de hieraan verbonden totale afschrijving, wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij verkoop in het jaar waarin de verkoop plaatsvindt. (i) Voorraden De voorraden worden opgenomen tegen kostprijs of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsuitvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en verkoopkosten. De kostprijs wordt bepaald op basis van de individuele prijs van elk artikel. Voor nieuw aangekochte betaalterminals is de kostprijs de aanschaffingswaarde van het toestel. Voor reeds gebruikte betaalterminals is de kostprijs de individuele prijs. Deze wordt bepaald op basis van de aanschaffingsprijs min de gecumuleerde afschrijvingen. Voor de toepassing van de afschrijvingen wordt de levensduur van een betaalterminal ingeschat op 5 jaar. Via deze leeftijdsanalyse kan een accurate afwaardering van de reeds gebruikte betaalterminals worden toegepast. I 108 Ingeval er niet-verkoopbare of technologisch niet meer inzetbare betaalterminals worden geïdentificeerd, dan worden zij integraal afgewaardeerd. (j) Vorderingen uit financiële lease Activa die onder financiële lease worden aangehouden, worden voorgesteld in de balans als een vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease. De verhuurprijs van een contract wordt opgesplitst tussen een netto-huur- en een onderhoudscomponent: De actuele waarde van de netto-huur over de volledige duurtijd (overwegend 60 maanden) van het contract wordt berekend aan de hand van de impliciete rentevoet van de lease. Deze netto actuele waarde wordt integraal als omzet geregistreerd in de maand van installatie van de onderliggende betaalterminal. Het verschil tussen de bruto en netto waarde wordt in de financiële opbrengsten opgenomen, cumulatief over de looptijd van de leaseovereenkomst. Op die manier wordt er een constant periodiek rendement behaald op de netto-investering in de lease (cfr. IFRS 16 Standaard Leases); De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen aan nominale waarde (cfr. IFRS 15 Standaard opbrengsten uit contracten met klanten). De onderhoudscomponent wordt elk jaar onderworpen aan een ex post of nacalculatie Een provisie voor te verwachten kredietverliezen (Expected Credit Losses of ‘ECL’) wordt erkend. De Groep kiest hierbij voor de vereenvoudigde aanpak die de kredietverliezen beschouwt over looptijd van de lease contracten m.b.t. de betaalterminals. Voor SWAPS of omwisselingen van toestellen is er geen specifiek kredietrisico. Bij stopzettingen en falingen is er dat wel. Voor het risico van stopzettingen en falingen worden de lease vorderingen onderworpen aan specifieke analyses inzake de inbaarheid op basis van een reeks parameters: ervaringscijfers inzake beëindigingen van contract (stopzettingen) en falingen, de dekking van de uitstaande vordering in geval van stopzetting van het contract door de toepassing van verbrekingsvergoedingen. Het risico op kredietverliezen bij stopzettingen van lease contracten is het grootst bij aanvang van het contract omdat de netto boekwaarde van de lease vordering dan het hoogst is. Dit risico neemt stelselmatig af tot aan het punt waarbij de netto boekwaarde gelijk wordt aan de verbrekingsvergoeding die in geval van eenzijdige opzeg van toepassing wordt. Dit heet het kantelpunt. De verhoging van de verbrekingsvergoeding heeft dit risico gereduceerd. Het risico op kredietverliezen bij falingen is steeds aanwezig. Op basis van ervaringscijfers komt men uit op een afwaarderingspercentage dat wordt toegepast op de uitstaande leasevorderingen. Voor de geconsolideerde cijfers van 2024 werd een bijkomende voorziening aangelegd waarvoor we verwijzen naar de sectie schattingen. (k) Financiële instrumenten Financiële activa en schulden worden initieel opgenomen tegen reële waarde en nadien aan geamortiseerde kostprijs. Financiële activa en financiële schulden worden erkend op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt bij de contractuele voorzieningen van het betrokken financieel instrument. Wanneer de contractuele rechten van de kasstromen van het financieel actief vervallen of wanneer het actief is getransfereerd en de transfer in aanmerking komt om niet langer te worden opgenomen, in de mate dat de risico’s en beloningen van de rechthebbende I 109 zijn bewaard of getransfereerd, worden de financiële activa niet langer opgenomen in de balans. Financiële verplichtingen worden niet langer in de balans opgenomen wanneer die tenietgaan, dat wil zeggen wanneer de in het contract vastgelegde verplichting is nagekomen, ontbonden of vervallen. Momenteel houdt de Groep enkel niet afgeleide financiële instrumenten aan. De Groep beschikt over geen zekerheden of andere kredietbeschermingen m.b.t. de financiële activa. Handels- en overige vorderingen Vorderingen zijn niet-afgeleide financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet genoteerd worden op een actieve markt. Dergelijke financiële activa worden na initiële opname opgenomen aan geamortiseerde kostprijs door middel van de effectieve rentemethode, na aftrek van bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen op deze vorderingen worden geregistreerd indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde en worden via de winst- en verliesrekening verwerkt. Deze vorderingen worden onderworpen aan een analyse m.b.t. te verwachten kredietverliezen (expected credit losses of ‘ECL’). De Groep kiest hierbij voor de vereenvoudigde methode die de kredietverliezen beschouwt op basis van de duurtijd van de handelsvorderingen en overige vorderingen op balansdatum. Historische insolventiecijfers worden daarbij in beschouwing genomen alsmede de terugbetalingscapaciteit van de debiteuren. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde. Zij omvatten kasmiddelen en banksaldi, alsook bankdeposito’s en geldbeleggingen. Onder kasequivalenten wordt verstaan korte termijn (looptijd van hoogstens 3 maanden) investeringen of geldbeleggingen, die sterk liquide zijn en die niet onderhevig zijn aan significante risico’s op waardeschommelingen. Eventuele negatieve geldmiddelen worden op korte termijn bij financiële instellingen weergegeven (‘bankschulden’ of ‘leningen’). Handelsschulden Handelsschulden worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. (l) (Bijzondere) waardeverminderingen Jaarlijks controleert de Groep de boekwaarde van activa om te bepalen of er een indicatie is dat deze activa een waardevermindering opliepen. Indien er zo een indicatie bestaat, wordt om de omvang van de waardevermindering (indien nodig) te bepalen, de realiseerbare waarde van het actief ingeschat. Wanneer het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van een afzonderlijk actief te ramen, zal de Groep de realiseerbare waarde bepalen van de kasstroom genererende eenheid tot dewelke de activa behoren. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief, verminderd met de verkoopkosten, en de gebruikswaarde. Om de gebruikswaarde te bepalen zullen de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd worden naar hun huidige waarde tegen de verdisconteringsvoet die de huidige marktwaarderingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief reflecteren. Indien de realiseerbare waarde van een actief (of I 110 de kasstroom genererende eenheid) lager geraamd wordt dan zijn boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief (kasstroom genererende eenheid) verminderd tot zijn realiseerbare waarde. Deze bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening erkend onder een apart identificeerbare rubriek. (m) Eigen vermogensinstrumenten en eigen aandelen De eigen vermogensinstrumenten die worden uitgegeven door de Groep, worden gewaardeerd tegen ontvangen opbrengsten. Rechtstreekse uitgiftekosten worden in mindering verwerkt op het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden geboekt voor het bedrag inclusief direct toerekenbare kosten. Zij komen in mindering in het eigen vermogen. Vervreemdingen van eigen aandelen leiden tot de omgekeerde beweging. Eventuele afwaarderingen van ingekochte eigen aandelen worden verwerkt als een beweging van de eigen aandelen en van het overgedragen resultaat en zijn derhalve neutraal binnen het geconsolideerd eigen vermogen. (n) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten De Groep voorziet in op aandelen gebaseerde, in vermogensinstrumenten, afgewikkelde betalingen aan werknemers. In eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen worden opgenomen tegen reële waarde (zonder rekening te houden met het effect van niet-marktgereglementeerde toezeggingsvoorwaarden) op de toekenningsdatum. De reële waarde bepaald op de toekenningsdatum van in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen wordt ten laste genomen van het resultaat met daartegenover een toename van het eigen vermogen. (o) Voorzieningen Een voorziening wordt opgenomen indien voldaan is aan de onderstaande voorwaarden: de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van gebeurtenissen uit het verleden; het waarschijnlijk is dat een uitstroom van kasmiddelen vereist is om de verplichting af te wikkelen; en indien het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de op balansdatum bestaande verplichtingen volledig af te wikkelen. Indien een bestaande verplichting niet voldoet aan de andere voorwaarden om als voorziening te worden verwerkt, wordt zij verwerkt als een voorwaardelijke verplichting (‘contingent liability’) en als dusdanig toegelicht. Er is sprake van een voorwaardelijke verplichting indien (i) het om een mogelijke verplichting gaat afhankelijk van het al dan niet plaatsvinden van een toekomstige gebeurtenis of (ii) indien het om een huidige verplichting gaat waarbij de uitstroom van kasmiddelen niet waarschijnlijk is dan wel dat de verplichting niet op betrouwbare wijze kan worden ingeschat. I 111 (p) Erkenning van opbrengsten Opbrengsten worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de onderneming zullen vloeien en als het bedrag van de opbrengsten op een betrouwbare wijze kan gemeten worden. Omzet wordt opgenomen na aftrek van omzetbelastingen en kortingen. p.1. Verkoop van goederen Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen als de levering en ook de volledige overdracht van risico’s en voordelen heeft plaatsgevonden. p.2. Lease opbrengsten Opbrengsten met betrekking tot contracten inzake de verhuur van betaalterminals worden verwerkt overeenkomstig de Standaard IFRS 16 Leases, vanuit de optiek van leasinggever (‘lessor’), voor het gedeelte van de netto huur. Onder netto huur wordt verstaan de huurprijs van het lease contract verminderd met de (stand alone) prijs van het onderhoud. De netto huur wordt verwerkt volgens de principes van de IFRS 16 Standaard (Leases) terwijl het onderhoud in resultaat wordt genomen conform de bepalingen van de IFRS 15 Standaard (Opbrengsten uit contracten met klanten). De boekhoudkundige verwerking is als volgt: Bij installatie van de betrokken betaalterminal wordt de contractuele omzet erkend. De netto contante waarde van het lease contract wordt in omzet geboekt en opgenomen als lease vordering op de balans (lange termijn en korte termijn bestanddeel) De contractuele verhuurprijs wordt in twee bestanddelen gesplitst: de netto huur, zijnde de bruto huur min de onderhoudscomponent, die als een financiële lease wordt verwerkt en anderzijds de onderhoudscomponent, die een apart erkenningspatroon volgt (zie infra) De bepaling van de netto contante waarde gebeurt op basis van de impliciete rentevoet van het leasecontract De kost van de betaalterminal wordt verwerkt onder de kostprijs der verkopen Gedurende de looptijd van het contract wordt er uitgaand gefactureerd op trimestriële basis. Daarbij wordt de gefactureerde omzet niet weerhouden onder IFRS en wordt hetzelfde bedrag in mindering gebracht van de financiële lease vorderingen Er wordt een financiële opbrengst in rekening gebracht gedurende de looptijd van het contract op basis van de impliciete rentevoet Op het einde van het contract is de netto boekwaarde van het financiële lease contract nul ten gevolge van bovenstaande aanpak Er is geen residuwaarde bedongen in het contract. De klant kan dus op het einde van het contract niet de geleasede betaalterminal verwerven en dient deze terug te bezorgen Een financiële lease contract kan tussentijds vervroegd worden beëindigd omwille van diverse oorzaken : een SWAP (omwisseling van toestel), een vervroegde stopzetting van het contract of een faling. Bij een SWAP zal er een nieuw lease contract getekend worden waardoor het initiële contract automatisch en kosteloos ten einde komt. De reeds gebruikte betaalterminal wordt terug ontvangen en omgewisseld door het nieuwe toestel. I 112 In geval van een SWAP (toestel X wordt vervangen door toestel Y) of een stopzetting is de boekhoudkundige verwerking van het beëindigen van het contract analoog. Het saldo van de netto boekwaarde van de financiële lease vordering (contract X) wordt geannuleerd, hetgeen leidt tot een negatieve IFRS omzet. Anderzijds geeft het nieuw getekend contract (contract Y) aanleiding tot het erkennen van nieuwe IFRS omzet. Tesamen beschouwd betekent dit in het geval van een SWAP een netto-aangroei van de IFRS omzet. Bij een vervroegde stopzetting van het contract kan Keyware aanspraak maken op een contractuele bepaalde verbrekingsvergoeding onder de vorm van een vast bedrag. Deze wordt dus erkend op het moment dat het contract administratief is afgesloten, en dit is in het bijzonder na de fysieke ontvangst van de betaalterminal. In zo’n geval wordt het saldo van de netto boekwaarde van de financiële lease vordering geannuleerd. De negatieve impact verbonden aan deze verwerking wordt in mindering gebracht van de verbrekingsvergoeding. Op die manier wordt de netto baat of de netto last m.b.t. de verbrekingsvergoedingen bekomen en separaat gepresenteerd. Tenslotte, in geval van een faling of een insolventie wordt op analoge wijze de netto boekwaarde afgeboekt, maar de afboeking wordt in de winst- en verliesrekening gepresenteerd onder de bijzondere waardeverminderingsverliezen op debiteuren. Het gedeelte van dergelijke verliezen dat betrekking heeft op de omzet van het boekjaar zelf wordt evenwel niet in beschouwing genomen bij de bepaling van de EBITDA. Wij verwijzen hierbij naar de Alternatieve Prestatiemaatstaven (noot 56). Indien een klant bij afloop van het contract ervoor opteert om de betaalterminal langer te gebruiken is er sprake van een stilzwijgende verlenging (‘silent renewal’) voor een periode van één jaar. Dezelfde principes van boekhoudkundige verwerking worden toegepast. Het erkennen van de omzet geschiedt op het moment dat het contract administratief stilzwijgend is verlengd. Als de klant niet het initiatief neemt tot het terugsturen van de betaalterminal, dan wordt uitgegaan van een stilzwijgend akkoord om de lease met 12 maanden te verlengen. Dit kan meerdere keren opeenvolgend geschieden. De gebruikte impliciete rentevoet voor de verhuuropbrengsten bedraagt onveranderd 5%. Een 1% hogere of lagere factor zou een impact hebben op de erkende 2024 groepsomzet van betaalterminals voor respectievelijk -2,07% (- 125 kEUR) en + 2,14% (+ 130 kEUR). Voor meer uitleg hieromtrent verwijzen we naar hetgeen besproken onder vorderingen uit financiële lease. Simulatie van de omzet bij wijziging van de discontofactor Gebruikte 1% hogere factor1% lagere factor discontofactorBoekjaar 2023 5,00%-1,89%1,98%Boekjaar 2024 5,00%-2,07%2,14% Alle lease contracten van de Groep worden volgens deze principes verwerkt. Opbrengsten gerelateerd aan onderhoudscontracten en andere contracten voor welke een specifieke dienst is geleverd gedurende een contractueel overeengekomen periode, worden op lineaire basis erkend gedurende de duur van het contract omdat de prestatie continu is. Wat de onderhoudscomponenten betreft bij een financiële lease wordt haar stand alone prijs bepaald via een kostplus marge benadering. Hierbij wordt de kost van het onderhoud berekend I 113 en wordt deze vervolgens vermeerderd met de brutomarge toeslag. De kostprijs omvat de kost van het verkooppersoneel en andere direct toewijsbare kosten evenals een gedeelte van de overheadkosten dat eveneens kan worden toegewezen. De onderhoudscomponent wordt op jaarlijkse basis nagerekend in functie van de effectieve jaarkost van het onderhoud. Een hogere onderhoudskost impliceert een lagere netto huur en vice versa. p.3. Autorisatie-inkomsten Opbrengsten gerelateerd aan autorisaties worden aan bruto bedragen verwerkt. De door de handelaar betaalde commissies aan de betaalpartner, of de meer gangbare term acquirer, (‘MSC’ of Merchant Service Charge) worden beschouwd als de bruto-omzet terwijl de gerelateerde kosten separaat worden opgenomen onder de rubriek kostprijs der verkopen. Deze acquirer is de betaalpartner van Keyware die de betalingen verwerkt. De betalingen die de handelaren ontvangen m.b.t. hun verkopen vloeien over de bankrekeningen van de acquirers en nooit over de bankrekeningen van Keyware. De door de handelaar betaalde Merchant Service Charge kan analytisch in diverse bestanddelen worden ontleed, die elk toekomen aan een welbepaalde partij: De interchange fee, een vergoeding die de acquirer per transactie betaalt aan de kaartuitgever (meestal een bankinstelling). Voor kaarten uitgegeven in de Europese Unie is er regelgeving die de kost hiervan beperkt (0,2% van de waarde van de debetverrichting ofwel 0,3% van de waarde van de creditverrichting) De scheme fee die een vergoeding behelst voor de kosten gedragen door de schemes of the brands (VISA, Mastercard, Amex, …) De service fee voor de acquirer als vergoeding voor de geleverde diensten m.b.t. het verwerken van de transacties, de uitbetaling van de gelden en de rapportering De (netto) commissies die Keyware ontvangt worden dus door de acquirer betaald en komen als het ware in mindering van zijn eigen service fee en die betaald wordt op grond van een contractuele overeenkomst. Telkenmale er een overdracht is van een dienst naar de handelaar toe is dit een performantieverplichting voor de acquirer. Vanaf dan kan Keyware aanspraak maken op deze (netto) commissies. Deze specifieke boekhoudkundige presentatie is mogelijk gemaakt door de bepalingen van de Interchange Fee Regulation (IFR), waardoor er een hogere transparantie werd bekomen in de diverse componenten van de kostenstructuur der betalingen. Het separaat voorstellen van de gerelateerde kosten en de bruto omzet wordt upgrossing of brutering genaamd. Een dergelijke brutering is slechts mogelijk in het geval dat Keyware hierbij als Principaal kwalificeert. Dit betekent concreet dat de Merchant Service Charge wordt voorgesteld als (de eigen)omzet. Het kwalificeren als Principaal volgt uit onderstaande : Keyware heeft de controle om het recht te bekomen van een dienst vanwege de acquirer; Keyware controleert het goed of de dienst vooraleer deze kan worden overgedragen aan de klant; Keyware kan tijdens de looptijd van het contract naar eigen goeddunken van acquirer veranderen; I 114 Keyware is betrokken bij zowel het verhuren of verkopen van de betaalterminals als bij de transacties die eraan zijn verbonden; Keyware draagt het voorraadrisico verbonden aan de betaalterminal p.4. Software Wat het software segment betreft kunnen er drie prestaties of componenten worden onderscheiden: Verkoop van de licentie; Implementatie van de licentie; Onderhoud van de licentie Men onderscheidt zowel statische als dynamische licenties. Gaat het om een gebruiksrecht, dan is er sprake van een “statische” licentie. De klant verwerft meteen de controle over de geleverde software, hij kan de intellectuele eigendom meteen gebruiken. Bij zo’n statische licentie is er geen bijkomende activiteit nodig door de entiteit om die licentie te doen evolueren. In een dergelijk geval gebeurt de omzeterkenning voor het volledige bedrag bij ondertekening, onafgezien van bijzondere modaliteiten zoals een eventuele facturatie in schijven. Verkoop van de licenties vallen hier onder. In geval van een toegangsrecht, of een “dynamische licentie” is dit niet het geval. Daar is de prestatie en derhalve omzeterkenning in de tijd te spreiden op continue basis over de levensduur van de licentie en rekening houdend met de aanpassingen die de entiteit kan aanbrengen. Dit geldt als aan de 3 onderstaande criteria is voldaan: Het contract voorziet dat de entiteit prestaties verricht die de intellectuele eigendom aangrijpend impacteren De licentie stelt de klant bloot aan zowel de positieve als de negatieve effecten van de activiteiten van de entiteit Het presteren van de activiteiten zelf leidt niet tot een apart actief of dienst voor de klant De onderhoudscontracten worden volgende deze bepalingen verwerkt. Indien zij worden vooruit gefactureerd, dan geschiedt de omzeterkenning prorata temporis. Een verschillende omzeterkenning stelt zich in geval van verkochte licenties met variabele vergoedingen (zoals bv royalties), waarin een minimale vergoeding wordt bedongen maar evenwel gespreid in de tijd wordt gefactureerd. In dergelijke gevallen dient de minimaal verwachte vergoeding meteen als omzet te worden erkend als zij vaststaand lijkt en worden de latere afwijkingen (meer opbrengsten) verwerkt in de desbetreffende perioden. De frequentie van dergelijke contracten is bijzonder laag. (q) Financieringsbaten- en lasten Financieringsbaten omvatten enerzijds de rentebaten op geïnvesteerde gelden. Rentebaten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen voor zover ze verworven zijn en over de periode waarop ze betrekking hebben. Anderzijds bevatten de financieringsbaten tevens de financiële opbrengst met betrekking tot de contracten die als financiële leasing worden verwerkt. Daarbij gebeurt de in resultaatneming op basis van de discontofactor die gold in het jaar van aanvang van het contract. I 115 Financiële kosten hebben betrekking op intresten en andere kosten verbonden aan leningen alsmede intresten op aflossingen van leasing. Alle financiële kosten worden geboekt op het moment dat ze zich voordoen. (r) Belastingen De belastingen op het resultaat van het boekjaar betreffen de verschuldigde belastingen alsook de uitgestelde belastingen en worden gerapporteerd in overeenstemming met IAS 12, “Winstbelastingen”. Actuele belastingen Actuele belastingen zijn de te verwachten te betalen belasting op het belastbare resultaat van het boekjaar, met toepassing van belastingvoeten en belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op balansdatum, evenals elke correctie op te betalen belastingen over voorgaande boekjaren. Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de methode van de balansschuld (‘balance sheet liability method’), waarbij tijdelijke verschillen worden beschouwd tussen de boekwaarde van activa en passiva in de financiële rapportering en de fiscale boekwaarde. Uitgestelde belastingverplichtingen (passieve latente belastingen) worden voor alle belastbare tijdelijke verschillen geboekt. Uitgestelde belastingverplichtingen zijn echter niet opgenomen in de balans voor (i) de eerste opname van goodwill en (ii) voor de eerste opname van een actief of een verplichting in een transactie anders dan een bedrijfscombinatie die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de commerciële winst of de fiscale winst (of het fiscaal verlies). Bij belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen en belangen in joint ventures, worden uitgestelde belastingverplichtingen niet erkend, wanneer het tijdstip waarop het tijdelijke verschil kan worden afgewikkeld, kan worden bepaald door de moedermaatschappij en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. Voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en fiscale tegoeden dient een uitgestelde belastingvordering (actieve latente belastingen) te worden opgenomen, in zoverre het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en fiscale tegoeden kunnen verrekend worden. Verrekenbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit financiële lease contracten worden enkel opgenomen indien het tijdelijke verschil in de nabije toekomst zal worden afgewikkeld en indien er fiscale winst beschikbaar zal zijn die kan worden aangewend voor het tijdelijke verschil. Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan niet-gebruikte fiscale verliezen worden enkel geboekt als het waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomst voldoende belastbare winsten kunnen worden gerealiseerd waarmee de niet-gebruikte fiscale verliezen kunnen worden gecompenseerd. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvordering wordt op elke balansdatum herzien en verminderd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst I 116 voorhanden is om het geheel of een gedeelte van de uitgestelde belastingvordering aan te wenden. Uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastings- tarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven en de belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op het moment van de afsluiting van de jaarrekening. Uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen worden gesaldeerd indien er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen met actuele belastingverplichtingen te salderen en de uitgestelde belastingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit. Tenslotte wordt in geval van toepassing van de groepsbijdrage de economisch effectieve (en lagere) vennootschapsbelastingkost gepresenteerd. Onzekerheden rond de behandeling van winstbelastingen Hierbij verwijzen wij naar de beoordelingen en schattingen. (s) Segment informatie De Groep onderscheidt de volgende operationele segmenten: het segment betaalterminals, dat zowel verhuur als verkoop omvat; het segment autorisaties; het segment software; het segment corporate De activiteit van Keyware Smart Card Division NV en, sinds 2022 deze van Payment Solutions BV, kunnen worden toegewezen aan het eerste segment, net zoals Keyware SARL en KTP GmbH, al is deze laatste in liquidatie. De 2 laatst vermelde vennootschappen hebben evenwel slechts een kleine bijdrage tot dat segment. Het tweede segment, autorisaties, heeft betrekking op zowel de autorisatie-activiteiten van Keyware als van Payment Solutions. Het derde segment, software, omvat de activiteiten van Magellan SAS. Corporate kosten, dewelke niet aan een segment kunnen worden toegewezen, worden apart voorgesteld onder corporate in de segment informatie. Er wordt tevens geografische segmentinformatie verschaft waarbij naast België, overige EU landen, overige Europese landen en buiten Europa zone worden onderscheiden. De Franse overzeese gebieden, hoewel zij politiek tot Frankrijk behoren, worden evenwel voorgesteld onder de categorie buiten Europa. Inzake omzet is het weerhouden criterium de vestiging van de eindklant, terwijl voor de andere informaties de vestiging van de Vennootschap of de dochtervennootschap wordt weerhouden. I 117 (t) Nettowinst/verlies per aandeel De gewone winst (of verlies) per aandeel wordt berekend door de nettowinst (of het nettoverlies) over de periode, die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende de periode. De verwaterde winst (of verlies) per aandeel wordt berekend door de nettowinst (of het nettoverlies) over de periode die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone en potentiële aandelen. Er wordt tevens abstractie gemaakt van ingekochte eigen aandelen. Potentiële gewone aandelen worden beschouwd als zijnde geconverteerd in gewone aandelen aan het begin van de verslagperiode, of op datum van de uitgifte van de potentiële gewone aandelen, indien later. (u) Gebeurtenissen na balansdatum Gebeurtenissen na balansdatum die een invloed hebben op het resultaat van het boekjaar of die meer informatie verschaffen over de positie van de onderneming op balansdatum, worden weergegeven in de financiële staten. Gebeurtenissen na balansdatum die geen invloed hebben op het resultaat worden opgenomen in de toelichting, op voorwaarde dat ze belangrijk zijn. (v) Nieuwe normen, interpretaties en amendementen Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep gedurende het boekjaar 2024 De onderstaande nieuwe normen en gewijzigde standaarden zijn verplicht van toepassing voor de Groep sinds 1 januari 2024, maar hadden geen significante of materiële impact op de huidige geconsolideerde jaarrekening van de Groep:  amendement IAS 1 ‘presentatie van de financiële staten en IFRS’ i.v.m. rubricering van de verplichtingen als kortlopend of langlopend en langlopend met convenanten.  amendement IAS 7 en IFRS 7 ‘kasstroomoverzicht’ betreffende aanvullende informatie over de impact van leverancierskrediet op de verplichtingen in de balans en op de kasstromen.  wijziging van IFRS 16 ‘leases’: wijziging i.v.m. de rapportering van sale lease back.  toepassing van IAS 37 ‘Voorziening, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’ Gepubliceerde Standaarden en Interpretaties, nog niet van toepassing, maar vervroegd toegepast door de Groep Er werden geen standaarden noch interpretaties vervroegd toegepast. Standaarden en Interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor het huidige boekjaar 2024 De Groep heeft ervoor gekozen om andere nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die nog niet verplicht waren voor 31 december 2024, niet vroegtijdig toe te passen. Het gaat in concreto om onderstaande wijzigingen:  wijzigingen aan IAS 21 ‘De effecten van wijzigingen in wisselkoersen: gebrek aan uitwisselbaarheid’ (van kracht per 1 januari 2025); I 118  toepassing van IFRS 18 ‘Presentatie en toelichting in de jaarrekening’ te vervanging van IAS 1: vermelding met management performance indicatoren en rubricering van categorieën voor vermelding in jaarrekening, toevoegen subtotalen en nieuwe voorschriften voor vermelding in jaarrekening en in toelichting (van kracht per 1 januari 2027);  wijziging van IFRS 19 ‘Dochterondernemingen zonder publieke verantwoording: openbaarmaking‘: vereenvoudiging van de rapportering van dochterondernemingen waarbij IFRS wordt toegepast (van kracht per 1 januari 2027). De Groep is van plan deze standaarden en interpretaties te implementeren wanneer deze van toepassing zouden zijn. Volledigheidshalve vermelden wij de IFRS-norm 14 ‘Wettelijke uitgestelde rekeningen’. Deze standaard is verplicht sinds 2016 maar er kon nog geen toepassingsdatum bepaald worden, omdat de EU beslist heeft het goedkeuringsproces van deze voorlopige norm niet op te starten, in afwachting van de publicatie van een definitieve norm. (w) Beoordelingen en schattingen Bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening dient het management beoordelingen en schattingen te maken die een effect hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Beoordelingen en schattingen die gemaakt worden op elke rapporteringsdatum weerspiegelen de omstandigheden die bestonden op die datum (o.m. intrestvoeten, ervaringscijfers, ...). Hoewel het management deze schattingen baseert op haar beste kennis van de huidige gebeurtenissen en van de acties die de Groep kan ondernemen, kunnen werkelijke resultaten afwijken van deze schattingen. De belangrijkste beoordelingen en schattingen hebben betrekking op de volgende domeinen: Realiseerbare waarde van kasstroom genererende eenheden met goodwill In de specifieke toelichting rond goodwill (noot 6) worden de belangrijkste veronderstellingen besproken die gebruikt zijn bij het testen op bijzondere waardeverminderingen op de goodwill voor het bepalen van de realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheden met goodwill. Dit vereist een inschatting van de verwachte toekomstige kasstromen en het kiezen van een passende verdisconteringsvoet (‘WACC’) teneinde de actuele waarde van deze kasstromen te bepalen. Meer details worden gegeven in Toelichting 6. De toelichting (noot 6) bevat een sensitiviteitsanalyse rond de 3 voornaamste parameters die het resultaat van deze oefening kunnen bepalen. Impairment van cliënteel Elk jaar wordt er evenwel een impairment test verricht teneinde na te gaan of er geen bijzondere waardeverminderingen geregistreerd dienen te worden. De parameter die hierbij doorslaggevend is, is het aantal nog actieve contracten per jaareinde. I 119 Erkenning van lease opbrengsten Onder ((5) p.2) wordt het principe van erkenning van lease opbrengsten uitgelegd. Daarbij wordt uitgegaan van een impliciete rentevoet van het contract en een actualisatie van de onderhoudscomponent die vervat zit in de brutohuur. De impliciete rentevoet van het contract is de discontovoet waarbij de som de contante waarde van de lease betalingen gelijk is aan de som van de reële waarde van het onderliggend actief verhoogd met de initiële directe kosten van de lessor. Toelichting (5) (p.2) geeft tevens een sensitiviteitsanalyse weer bij een afwijking van 1 procentpunt van deze impliciete rentevoet. Bijzondere waardeverminderingen op lease vorderingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen op lease vorderingen worden aangelegd conform de besproken principes onder (5) (j). Hierbij wordt deels uitgegaan van ervaringscijfers van het verleden voor een reeks parameters (beëindigingen van contracten en falingen) om de bijzondere waardevermindering te laste van het boekjaar te bepalen. In deze beoordeling worden ook macro-economische ontwikkelingen in beschouwing genomen die de aanleiding kunnen geven tot een bijkomende bijzondere waardevermindering op lease vorderingen. In de geconsolideerde cijfers van 2024 werd er een bijkomende voorziening aangelegd van 357 kEUR op de uitstaande financiële lease vorderingen als gevolg van een vertraging van de inning van de uitstaande lease vorderingen. Op basis van een interne analyse blijkt dat per 31 december 2024 de nog uitstaande vorderingen die gefactureerd waren in 2023 en 2024 een hoger percentage vertegenwoordigen in vergelijking met de ervaringspercentages. Er werd een voorziening aangelegd van 357 kEUR in dit verband. Het aanleggen van deze voorziening leidt evenwel nog niet tot het bijstellen van het algemeen percentage van 7,5% dat wordt toegepast, maar de gematigde geo-economische vooruitzichten en een sterke stijging van het aantal faillissementen in de Horeca vragen om een striktere incassoprocedure en grotere voorzichtigheid bij aanvaarden van nieuwe klanten. De eerste stappen hierin werden al gezet. Uitgestelde belastingen Het behoud van de uitgestelde belastingvorderingen gaat uit van het principe dat het waarschijnlijk is dat de afwikkeling in de nabije toekomst zal plaatsvinden (toelichting (5)(r)). De prognose van resultaten in de nabije toekomst vormt een element van inschatting door het management. Indien er voldoende zekerheid is over de consumptie van de fiscale verliezen kunnen er bijkomende belastinglatenties worden opgenomen. Anderzijds, indien blijkt dat het niet langer waarschijnlijk is dat het beoogde belastingvoordeel kan worden gerealiseerd dan dient de uitgestelde belastingvordering te worden verminderd. Onzekerheden rond de behandeling van winstbelastingen De interpretatie behandelt specifiek de volgende gevallen: of een entiteit een onzekere fiscale behandeling afzonderlijk in aanmerking neemt; de veronderstellingen die een entiteit maakt omtrent de toetsing van de fiscale behandeling door de belastingautoriteiten; hoe een entiteit het fiscale resultaat, belastinggrondslagen, ongebruikte fiscale verliezen, ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden en belastingtarieven bepaalt; en hoe een entiteit wijzigingen van feiten en omstandigheden in aanmerking neemt Pensioenverplichtingen De uitdrukking van de pensioenverplichtingen wordt bepaald aan de hand van actuariële waarderingsmodellen. Hierbij worden diverse assumpties aangenomen die kunnen afwijken van de uiteindelijke ontwikkelingen in de toekomst. De assumpties houden o.m. verband met I 120 de verdisconteringsvoet, toekomstige loonsverhogingen, mortaliteitscijfers, … . Al deze assumpties worden jaarlijks opnieuw beoordeeld. De parameter die het meest onderhevig is aan schommelingen is de verdisconteringsvoet. Wat de mortaliteitscijfers betreft zijn deze minder aan schommelingen onderhevig, tenzij bij plotse demografische veranderingen. Er dient evenwel vermeld te worden dat deze pensioenverplichtingen geen significant onderdeel vertegenwoordigen van de jaarrekening. Geschillen Voor claims en voorwaardelijke verplichtingen is beoordeling vereist ten aanzien van het bestaan van een verplichting die het gevolg is van een gebeurtenis uit het verleden, het bepalen van de waarschijnlijkheid van een economische uitstroom, en van het kwantificeren van deze waarschijnlijke uitstroom van economische middelen. In toelichting (54) worden de diverse geschillen besproken en wordt de desgevallend aangelegde provisie vermeld. I 121 (6) Goodwill Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2024 31.12.2023 Goodwill kEUR kEUR KGE Keyware Smart Card Division 5.248 5.248 KGE Payment Solutions 845 845 KGE Magellan2.5142.514Totaal8.6078.607 Goodwill wordt getest op bijzondere waardeverminderingen (“impairment test”) op het niveau van de kasstroomgenererende eenheden (‘KGE’), hetgeen het laagste niveau is waarop goodwill wordt opgevolgd voor managementdoeleinden. De toetsing gebeurt hierbij steeds op balansdatum. Binnen de Groep Keyware worden de volgende kasstroom genererende eenheden bepaald: de kasstroom genererende eenheid m.b.t. betaalterminals (het gros van de activiteiten van de vennootschap Keyware Smart Card Division NV), bestaande uit de verhuur en verkoop van betaalterminals en verwante dienstleveringen; de kasstroom genererende eenheid m.b.t. de betaalterminals van Payment Solutions, die eenzelfde activiteit heeft als voorgaande; de kasstroom genererende eenheid bestaande uit het genereren van commissies vanwege de betaalpartners voor de transacties die over de betaalterminals verliepen; de kasstroom genererende eenheid van Magellan SAS, die softwareoplossingen voor de betaalsector aanbiedt De kasstroom genererende eenheid van EasyOrder BV, die de order- en betaalapp verdeelde, is ten gevolge van de asset deal in 2023 verdwenen. De bevindingen worden hierna uitgewerkt. Kasstroom genererende eenheid van de betaalterminals – Keyware Smart Card Division Per 31 december 2024 bedraagt de desbetreffende goodwill onveranderd 5.248 kEUR. Zij heeft uitsluitend betrekking op de kasstroom genererende eenheid m.b.t. betaalterminals van Keyware Smart Card Division in België. Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen op de eenheid m.b.t. de betaalterminals is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroom genererende eenheid te verdisconteren. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op een korte termijn kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen. Zij werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur. I 122 Bij het opmaken van kasstroomprognoses worden onderstaande factoren in beschouwing genomen, die consistent over de 2 boekjaren werden toegepast: groeiverwachtingen en toekomstige marges, afgeleid van de gerealiseerde cijfers van het laatst beschikbare boekjaar en beschikbare gegevens uit het verleden; de bestaande productmix (type van toestellen) geldt als uitgangspunt, aangepast met, waar mogelijk, meetbare marktdata; time lag tussen het moment van de omzeterkenning en het moment van effectieve ontvangst van de kasstromen; de toegepaste groeipercentages houden rekening met de verwachte inflatie maar omvatten geen niet-organische groei. De verwachte omzetgroeipercentages (exclusief inflatie) werden behouden op 0% voor 2025 en de daarop volgende jaren; een restwaarde of eindwaarde, waarbij op consistente wijze een groeivoet van 0% wordt gehanteerd; de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de hand van een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost (‘WACC’). De per 31 december 2024 en 31 december 2023 toegepaste gewogen gemiddelde kapitaalkost voor belastingen bedraagt respectievelijk 12,5% en 15,0% en is gebaseerd op actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van het geld en specifieke risico’s van de desbetreffende vennootschap. De lager WACC houdt rekening met een lichte daling van de financieringsrente vanaf half 2024 en het gematigd economische klimaat. De tijdens het boekjaar aan de hand van deze parameters opgestelde kasstroomprognoses hebben geen aanleiding gegeven tot het aanleggen van een bijzondere waardevermindering. De gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill bedragen respectievelijk 9.524 kEUR en 5.248 kEUR, hetgeen een headroom vertegenwoordigt van 4.266 kEUR (of 44,8%). Het management is zich bewust van het feit dat er wijzigingen kunnen optreden in de naar aanleiding van de impairment test gemaakte veronderstellingen. Sensitiviteitsanalyse Bij de analyse van de berekening van de sensitiviteit werden bovenvermelde parameters (WACC, variatie in de kasstromen en de eindwaarde) elk onderworpen aan een stresstest waarbij – bij het onveranderd houden van de twee overige parameters - de waarde van de variabele parameter werd bepaald waarop gebruikswaarde (value in use) gelijk wordt aan de boekwaarde (carrying value) van de goodwill. Conclusies van het sensitiviteitsonderzoek Verschil tussen gebruikswaarde en de boekwaarde Daling Terminale van de goodwill wordt nul bij WACCkasstromen waardeBoekjaar 202422,5%-44,8%-103,5% De conclusies voor het boekjaar 2024 zijn als volgt: door hantering van een WACC van 22,5% (i.p.v. 12,5%) (bij onveranderde kasstromen en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul; door toepassing van een daling van de kasstromen met 44,8% (bij een onveranderde WACC en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul. Er is dus een daling nodig van 44,8% van de 5 I 123 tussentijdse en de terminale kasstromen opdat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill; er is een afname van de terminale waarde vereist met 103,5% (bij een onveranderde kasstromen en onveranderde WACC) waardoor het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul wordt. Dit betekent in feite dat er een afname van 103,5% nodig is opdat de kasstromen uit de terminale waarde dermate negatief worden zodat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill Kasstroom genererende eenheid betaalterminals – Payment Solutions De acquisitie van 100% van de aandelen van Payment Solutions vond plaats op 6 januari 2022 in ruil voor een bedrag van 1.375 kEUR. Op 24 december 2024 werd het kapitaal van Payment Solutions BV verhoogd met 1.000 kEUR doormiddels een inbreng in natura van een openstaande vordering die de aandeelhouder Keyware Technologies NV had op haar dochteronderneming. De activiteit van deze vennootschap bestaat uit de verkoop of verhuur van betaalterminals en verwante dienstverlening. De acquisitie is verricht om de klantenbasis van de Groep uit te breiden hetgeen zowel het segment van betaalterminals als autorisaties ten goede zal komen. We verwijzen naar het jaarverslag van 2022 voor meer duiding rond de netto boekwaarde van de verworven bestanddelen en de toegepaste IFRS waarde correcties. Uit de toewijzingsoefening van de betaalde prijs (‘PPA’) kan samenvattend worden gesteld dat de netto verworven geïdentificeerde activa en schulden 530 kEUR bedraagt, hetgeen t.o.v. de aankoopvergoeding van 1.375 kEUR een goodwill vertegenwoordigt van 845 kEUR. Deze toewijzingsoefening van de betaalde prijs is sinds eind 2022 finaal. De uit deze business combinatie ontstane goodwill vertegenwoordigt de verwachte waarde van de synergiën die de acquisitie zal genereren en de waarde van het cliënteel, dat niet separaat werd gewaardeerd als immaterieel actief. Goodwill wordt volledig toegewezen aan het segment van de betaalterminals en is niet aftrekbaar voor fiscale doeleinden. Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen op de eenheid m.b.t. de betaalterminals is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroom genererende eenheid te verdisconteren. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op een korte termijn kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen. Zij werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Bij het opmaken van kasstroomprognoses worden onderstaande factoren in beschouwing genomen, die consistent werden toegepast: groeiverwachtingen en toekomstige marges, afgeleid van de gerealiseerde cijfers van het laatst beschikbare boekjaar en beschikbare gegevens sinds de acquisitie; de bestaande productmix (type van toestellen) geldt als uitgangspunt, aangepast met, waar mogelijk, meetbare marktdata; time lag tussen het moment van de omzeterkenning en het moment van effectieve ontvangst van de kasstromen; de toegepaste groeipercentages houden rekening met de verwachte inflatie maar omvatten geen niet-organische groei. De verwachte omzetgroeipercentages (inclusief inflatie) welke vorige jaar werden vooropgesteld dienen lichtjes bijgesteld te worden door het huidige economische klimaat. Een jaarlijkse groei van minimaal 5% tot 10% behoort wel tot de verwachtingen. I 124 een restwaarde of eindwaarde, waarbij op consistente wijze een groeivoet van 0% wordt gehanteerd; de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de hand van een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost (‘WACC’). De per 31 december 2024 toegepaste gewogen gemiddelde kapitaalkost voor belastingen bedraagt 12,5% en is gebaseerd op actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van het geld en specifieke risico’s van de desbetreffende vennootschap. De tijdens het boekjaar aan de hand van deze parameters opgestelde kasstroomprognoses hebben geen aanleiding gegeven tot het aanleggen van een bijzondere waardevermindering. De gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill bedragen respectievelijk 2.236 kEUR en 845 kEUR, hetgeen een headroom vertegenwoordigt van 1.391 kEUR (of 62,2%). Het management is zich bewust van het feit dat er wijzigingen kunnen optreden in de naar aanleiding van de impairment test gemaakte veronderstellingen. Sensitiviteitsanalyse Bij de analyse van de berekening van de sensitiviteit werden bovenvermelde parameters (WACC, daling van de kasstromen en de eindwaarde) elk onderworpen aan een stresstest waarbij – bij het onveranderd houden van de twee overige parameters - de waarde van de variabele parameter werd bepaald waarop gebruikswaarde (value in use) gelijk wordt aan de boekwaarde (carrying value) van de goodwill. Conclusies van het sensitiviteitsonderzoek Verschil tussen gebruikswaarde en de boekwaarde Daling Terminale van de goodwill wordt nul bij WACC kasstromen waarde Boekjaar 202435,0%-62,2%-108,2% De conclusies voor het boekjaar 2024 zijn als volgt: door hantering van een WACC van 35,0% (i.p.v. 12,5%) (bij onveranderde kasstromen en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul; door toepassing van een daling van de kasstromen met 62,2% (bij een onveranderde WACC en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul. Er is dus een daling nodig van 62,2% van de 5 tussentijdse en de terminale kasstromen opdat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill; er is een afname van de terminale waarde vereist met 108,18% (bij een onveranderde kasstromen en onveranderde WACC) waardoor het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill nul wordt. Dit betekent in feite dat er een afname van 108,18% nodig is opdat de kasstromen uit de terminale waarde dermate negatief worden zodat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill I 125 Kasstroom genererende eenheid Magellan Op 30 september 2016 werd een eerste participatie van 40% verworven voor 4.000 kEUR en vervolgens het saldo van 60% op 30 juni 2017 voor 6.000 kEUR, waardoor Magellan SAS op dat moment een volwaardige dochtervennootschap werd. Voor de gedetailleerde weergave van de netto verworven geïdentificeerde activa en schulden, de koopprijs en de daaruit voortvloeiende goodwill wordt er verwezen naar het Jaarverslag van 2017. Samenvattend kan worden gesteld dat de koopprijs voornamelijk werd toegewezen aan cliënteel, IP en knowhow evenals passieve uitgestelde belastingen. Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen op deze kasstroom genererende eenheid is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van deze eenheid te verdisconteren. Op analoge basis aan de 2 andere toetsingen, worden de toekomstige kasstromen bekomen uit een korte termijn kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen. Zij werden goedgekeurd door het management en de Raad van Bestuur. Bij het opmaken van kasstroomprognoses van deze kasstroom genererende eenheid worden onderstaande factoren in beschouwing genomen: groeiverwachtingen voor elk van de omzetcomponenten over de 5 volgende jaren; een stresstest op de groei van de omzet; de toegepaste groeipercentages houden rekening met de verwachte inflatie maar omvatten geen niet-organische groei; een restwaarde of eindwaarde, waarbij een groeivoet van 0% wordt gehanteerd; de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de hand van een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost. Per 31 december 2024 bedraagt deze 12,5% t.o.v. 12,0% per eind 2023. Deze is gebaseerd op actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van het geld en specifieke risico’s van deze vennootschap De tijdens het boekjaar aan de hand van deze parameters opgestelde kasstroomprognoses hebben geen aanleiding gegeven tot het aanleggen van een bijzondere waardevermindering. De gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa bedragen 14.083 kEUR, hetgeen een headroom vertegenwoordigt van 8.622 kEUR (of 61,2%). Het management is zich bewust van het feit dat er wijzigingen kunnen optreden in de naar aanleiding van de impairment test gemaakte veronderstellingen. Sensitiviteitsanalyse Bij de analyse van de berekening van de sensitiviteit werden bovenvermelde parameters (WACC, kasstromen en terminale waarde) elk onderworpen aan een stresstest waarbij – bij het onveranderd houden van de twee overige parameters - de waarde van de variabele parameter werd bepaald waarop de gebruikswaarde (value in use) gelijk wordt aan de boekwaarde (carrying value) van de goodwill en de andere immateriële vaste activa. Conclusies van het sensitiviteitsonderzoek Verschil tussen gebruikswaarde en de boekwaarde De goodwill en de overige immateriële vaste activa worden nul bij Daling Terminale WACC kasstromen waarde Boekjaar 2024 33,36% -61,2% -107,8% I 126 De conclusies voor het boekjaar 2024 zijn als volgt: door hantering van een WACC van 33,36% (i.p.v. 12,5%) (bij een onveranderde daling van de kasstromen en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa nul; door toepassing van een daling van de kasstromen met 61,2% (bij een onveranderde WACC en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill en de overige immateriële vaste activa nul. Er is dus een daling nodig van 61,2% van de tussentijdse en de terminale kasstromen opdat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde; er is een afname van terminale waarde vereist met 107,8% (bij een onveranderde daling van de kasstromen en onveranderde WACC) waardoor het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze goodwill en de overige immateriële vaste activa nul wordt. Dit betekent dat de kasstromen uit de terminale waarde tot 107,8% lager mogen uitvallen vooraleer gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa (7) Immateriële vaste activa Deze rubriek omvat voornamelijk de IP, knowhow en het cliënteel bij verwerving van Magellan en Payment Solutions, alsmede de kosten van ontwikkeling. De bewegingen voor het boekjaar 2024 zijn als volgt samen te vatten: Immateriële vaste activa Software, Cliënteel (in kEUR) octrooien & IP / know- Kosten van licenties howontwikkelingTotaalBruto boekwaarde op 01.01.2024 1.713 980 5.128 3.424 11.245 Toevoegingen - 20 - 365 385 Uitboekingen - - - - - Bruto boekwaarde op 31.12.2024 1.713 1.000 5.128 3.789 11.630 Gecum. afschr. (-) op 01.01.2024 1.630 474 2.195 2.993 7.292 Afschrijvingskost van het boekjaar 83 171 230 404 888 Uitboekingen-----Gecum. afschr. (-) op 31.12.20241.7136452.4253.3978.180Netto boekwaarde op 31.12.2024 0 355 2.703 392 3.450 Voor het boekjaar 2023 kan de mutatietabel als volgt worden gepresenteerd: Immateriële vaste activa Software, Cliënteel (in kEUR) octrooien & IP / know- Kosten van licenties howontwikkelingTotaalBruto boekwaarde op 01.01.2023 1.779 1.545 5.128 3.587 12.039 Toevoegingen 83 135 - 447 665 Uitboekingen (149) (700) - (610) (1.459) Bruto boekwaarde op 31.12.20231.7139805.1283.42411.245Gecum. afschr. (-) op 01.01.20231.7791.0201.9653.1867.950Afschrijvingskost van het boekjaar - 154 230 417 801 Uitboekingen (149) (700) - (610) (1.459) Gecum. afschr. (-) op 31.12.2023 1.630 474 2.195 2.993 7.292 Netto boekwaarde op 31.12.2023 83 506 2.933 431 3.953 I 127 Software, octrooien en licenties betreffen eerder historische acquisities van het segment van de betaalterminals. De toevoegingen van 2024 hebben met 365 kEUR betrekking op het software segment (-18,3% tegenover 2023), voornamelijk uit de verdere ontwikkeling van software. Bij terminal segment bedraagt de toevoeging 20 kEUR, bestaande uit de overname van een klantenportefeuille. De afschrijvingslast van het boekjaar 2024 bedraagt 888 kEUR in vergelijking met 801 kEUR in 2023. De toename is te wijten aan de stijging van de ontwikkelingskosten over de laatste 3 boekjaren en in mindere mate de andere acquisities van 2024. (8) Materiële vaste activa De voornaamste bestanddelen van de materiële vaste activa zijn gebruiksrechten op activa (‘right-of- use assets’) ad 176 kEUR en het kantoormeubilair en -materieel ad 76 kEUR. De bewegingen van het boekjaar 2024 en 2023 zijn als volgt samen te vatten: Installaties Gebruiks-Materiële vaste activa (in kEUR) en Meubilair rechten Rollend machines en IT op activa materieel Overige Totaal Bruto boekwaarde op 01.01.2024 68 1.044 1.989 704 138 3.943 Toevoegingen - 23 - 2 - 25 Vervreemdingen - - - (26) - (26) Bruto boekwaarde op 31.12.2024681.0671.9896801383.942Gecum. afschr. (-) op 01.01.2024689851.5935321383.316Afschrijvingskost van boekjaar-4822073-341Terugname door vervreemdingen - - - (25) - (25) Gecum. afschr. (-) op 31.12.2024 68 1.033 1.813 580 138 3.632 Netto boekwaarde op 31.12.2024 - 34 176 100 - 310 Installaties Gebruiks-Materiële vaste activa (in kEUR) en Meubilair rechten Rollend machines en IT op activa materieel Overige Totaal Bruto boekwaarde op 01.01.2023 68 1115 1.989 1.032 138 4.342 Toevoegingen - 77 99 176 Vervreemdingen - (148) - (328) (99) (575) Bruto boekwaarde op 31.12.2023 68 1.044 1.989 704 138 3.943 Gecum. afschr. (-) op 01.01.2023681.0181.3736581383.255Afschrijvingskost van boekjaar-68220107-395Terugname door vervreemdingen - (101) - (233) - (334) Gecum. afschr. (-) op 31.12.2023 68 985 1.593 532 138 3.316 Netto boekwaarde op 31.12.2023 - 59 396 172 - 627 Tijdens het boekjaar 2024 bleven de investeringen beperkt tot 25 kEUR waarbij voornamelijk werd geïnvesteerd in vervanging van IT hardware. De vervreemdingen (25 kEUR) hebben betrekking op de verkoop van een personenwagen door Keyware SARL naar aanleiding van het stopzetten van de activiteiten in Luxemburg. I 128 De afschrijvingskost van 2024 bedraagt 341 kEUR, een vermindering t.o.v. 395 kEUR in 2023 voornamelijk ten gevolge van een ouder wagenpark waarbij reeds een deel van de personenwagens volledig is afgeschreven. (9) Actieve latente belastingen De actieve latente belastingen (of uitgestelde belastingvorderingen) kunnen als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2024 31.12.2023 Actieve latente belastingen kEUR kEUR Actieve latente belastingen per 1 januari3.0313.293Update voorheen geactiveerde latenties(1.486)(262)Actieve latente belastingen per 31 december 1.545 3.031 Betrekking hebbend op: Keyware Technologies 1.545 3.031 Eind 2024 bedragen de actieve latente belastingen 1.545 kEUR en hebben uitsluitend betrekking op de Vennootschap (corporate segment). Deze rubriek heeft betrekking op de actieve latente belastingen van de Vennootschap. Rekening houdend met de vigerende belastingvoet van 25 % vertegenwoordigt dit een overeenstemmend bedrag van 6.180 kEUR aan fiscaal overdraagbare verliezen. Dit bedrag is bekomen via een uitgewerkte prognose over de volgende 5 jaar, die leidt tot een terugname van de geactiveerde belastinglatenties ten belope van 1.486 kEUR. De daling van de actieve latente belastingen is een gevolg van de hernieuwde overeenkomst over de autorisatie-inkomsten, waarbij een profit-split is voorzien tussen het corporate segment en het segment van de terminals. Voor het boekjaar 2024 is de mutatie van deze post exclusief terug te vinden onder de latente belastingen in de winst- en verliesrekening. Er worden enkel actieve latente belastingen m.b.t. verliezen erkend voor Keyware Technologies NV. Per 31 december 2024 bedragen de fiscaal overdraagbare verliezen 54.155 kEUR. Van dit bedrag is derhalve slechts het gedeelte van 6.180 kEUR weerhouden dat in beschouwing is genomen bij de berekening van de actieve latente belastingen. De onderliggende fiscale verliezen kunnen worden overgedragen naar volgende verslagperiodes zonder tijdsbeperking, maar de aftrek per fiscaal jaar is onderhevig aan de regel van de korf van 1.000 kEUR en de vigerende aftrekbeperkingen daarboven. Voor de andere groepsvennootschappen die tevens fiscaal overdraagbare verliezen hebben, werden er geen actieve belastinglatenties erkend conform aan voorgaande boekjaren. (10) Vorderingen uit financiële leasing op lange termijn Deze rubriek kan als volgt worden samengevat: 31.12.2024 31.12.2023 Vorderingen uit financiële leasing – lange termijn kEUR kEUR Netto contante waarde leasecontracten 8.356 8.750 Provisie verbreking openstaande contracten (659) (647) Totaal 7.697 8.103 I 129 Onder de vorderingen uit financiële leasing wordt het lange termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële leaseovereenkomsten opgenomen conform IFRS 16, rekening houdend met de impliciete rentevoet van kracht op het moment van de omzeterkenning. Voor de voorgestelde boekjaren 2024 en 2023 bedraagt deze onveranderd 5%. Op 31 december 2024 stemt deze vordering overeen met een netto boekwaarde van 7.697 kEUR in vergelijking met 8.103 kEUR op 31 december 2023. Dit zijn netto boekwaarden, m.n. rekening houdend met de afwaardering van het openstaand kapitaal m.b.t. de vorderingen uit financiële lease ten gevolge van klanten die in faling kunnen gaan. Deze provisie vertegenwoordigt de zgn. verwachte kredietverliezen (expected credit losses) en is bepaald op basis van trendcijfers. Een bedrag van 12 kEUR werd ten laste genomen van 2024, waardoor de provisie toeneemt van 647 kEUR eind 2022 naar 659 kEUR eind 2023. Er is 7,5% aangelegd als provisie voor kredietverliezen. De volgende maturiteit kan worden voorgesteld, zij het de nominale bedragen die gefactureerd zullen worden op (middel)lange termijn (meer dan één jaar) : 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Totaal Maturiteit leasevorderingen kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR 31.12.2024 - 3.820 3.098 1.901 539 2 9.360 31.12.2023 3.814 3.017 2.181 852 2 - 9.866 () zie noot (15) Dit betreffen nog bijna uitsluitend de leasevorderingen m.b.t. de betaalterminals aangezien de softwareactiviteiten van EasyOrder reeds eind 2023 waren afgestoten (via een asset deal). (11) Andere activa De andere activa betreffen waarborgen betaald in contanten. 31.12.202431.12.2023Andere activa kEUR kEUR Waarborgen 130 177 Totaal 130 177 I 130 (12) Voorraden Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2024 31.12.2023 Voorraden kEUR kEUR Brutowaarde voorraad betaalterminals 1.251 1.682 Waardevermindering betaalterminals (175) (212) Overige voorraden-11Vooruitbetalingen186-Totaal1.2621.481 De voorraad aan betaalterminals per 31 december 2024 is gedaald met 219 kEUR tot 1.262 kEUR. Deze afname is te verklaren door een hoge voorraad per 31 december 2023, toen aangelegd om te anticiperen op prijsverhogingen in 2024. Om te kunnen genieten van betere tarieven en kortingen werden er per einde 2023 nog terminals aangekocht. De waardeverminderingen op de voorraad per 31 december 2024 bedraagt 175 kEUR, of 14% van de historische aankoopprijs. Een waardevermindering wordt geboekt op reeds eerder verhuurde terminals, rekening houdende met de ouderdom van toestel. (13) Handelsvorderingen Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2024 31.12.2023 Handelsvorderingen kEUR kEUR Klantenvorderingen 1.888 1.609 Te innen opbrengsten 290 163 Te ontvangen kredietnota’s 1 8 Dubieuze debiteuren117113Waardeverminderingen(73)(48)Totaal2.2231.845 De rubriek handelsvorderingen onderscheidt zich van de vorderingen die via financiële lease worden verwerkt. Het betreft hier o.a. facturatie van autorisatie-opbrengsten, doorfacturatie van kosten aan derden, vorderingen m.b.t. software verdeeld door Magellan, ... . De vervaldagen van de klantenvorderingen kunnen als volgt worden gedetailleerd: Niet vervallen 1m-6m > 6m Totaal Vervaldagen klantenvorderingen vvervallenkEUR kEUR kEUR kEUR Per 31.12.2024 1.358 72 458 1.888 Per 31.12.2023 1.422 187 - 1.609 De te innen opbrengsten ad 290 kEUR betreffen in hoofdzaak provisies voor te factureren autorisatie- inkomsten. De maturiteit van de te innen opbrengsten is lager dan 3 maanden. De dubieuze debiteuren hebben betrekking op het software segment (Magellan) en worden jaarlijks onderworpen aan een toetsing ter identificatie van bijkomende debiteuren. I 131 Wat de bovenstaande componenten betreft kan worden gesteld dat de boekwaarde niet substantieel verschilt van de werkelijke waarde bij actualisering van deze financiële activa. (14) Actuele belastingvorderingen 31.12.202431.12.2023Actuele belastingvorderingen kEUR kEUR Actuele belastingvorderingen (vennootschapsbelasting)152-Totaal 152 - Deze omvat het saldo aan terug te vorderen vennootschapsbelasting bij Magellan SAS. (15) Overige vorderingen De overige vorderingen kunnen als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2024 31.12.2023 Overige vorderingen kEUR kEUR Terug te vorderen BTW164328Terug te vorderen belastingen 127 355 Vordering m.b.t de asset deal 19 31 Vooruitbetaalde kosten 199 311 Diverse3067Totaal 539 1.092 De terug te vorderen BTW betreft de tegoeden bij de BTW administratie, inbaar op korte termijn. Het betreft in concreto voornamelijk tegoeden in het corporate en het software segment. De terug te vorderen belastingen omvatten zowel de winstbelastingen als de belastingvoordelen voortspruitend uit de fiscale O&O incentives. Laatstgenoemde betreft in casu de ‘CIR’ vordering (crédit impôt recherche) die Magellan SAS op de fiscale administratie heeft ten belope van 127 kEUR. Dergelijke incentives zijn ofwel inbaar via terugbetaling door de Fiscus ofwel verrekenbaar met de vennootschapsbelasting van het boekjaar. In de nasleep van de ondertekening van de asset deal en de daaropvolgende maanden werden nog een aantal betalingen verricht voor rekening van de Koper. Per 31 december 2024 bedraagt de openstaande vordering op de Koper nog 19 kEUR. De vooruitbetaalde kosten zoals huur, huurlasten, verzekeringen en andere kosten totaliseren 199 kEUR per einde 2024 en dit is een daling met 112 kEUR tegenover een jaar eerder. De post diverse is met 37 kEUR gedaald tot 30 kEUR per einde boekjaar 2024. De daling situeert zich in het software segment. Wat de bovenstaande componenten betreft kan worden gesteld dat de boekwaarde niet substantieel verschilt van de werkelijke waarde bij actualisering van deze financiële activa. I 132 (16) Vorderingen uit financiële leasing op korte termijn Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Vorderingen uit financiële leasing – 31.12.202431.12.2023korte termijn kEUR kEUR Uitstaande vorderingen en netto contante waarde leasecontracten 10.388 9.690 Afwaardering lease debiteuren (2.407) (2.252) Totaal 7.981 7.438 Deze rubriek omvat zowel het korte termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease- overeenkomsten verwerkt conform IFRS 16, als de reeds gefactureerde, openstaande bedragen. De provisie voor afwaardering debiteuren omvat zowel de afwaardering op reeds gefactureerde bedragen als de verwachte kredietverliezen op de lease contracten op ten hoogste één jaar, waarbij eenzelfde afwaardering van 7,5% is toegepast als voor het gedeelte op meer dan één jaar. Per 31 december 2024 werd de voorziening voor laat of moeilijk inbare vorderingen quasi gelijk gehouden met het vorige boekjaar. (17) Liquide middelen De liquide middelen, of kas en kasequivalenten, evolueren als volgt: 31.12.202431.12.2023Liquide middelen kEUR kEUR Liquide middelen4.4372.828Totaal 4.437 2.828 In het kader van haar activiteiten als NSP (Network Service Provider) wordt de Groep geconfronteerd met het gegeven dat er geldbewegingen plaatsvinden over zogenaamde derdenrekeningen. Per 31 december is het saldo evenwel nihil voor de 2 boekjaren. Eind 2024 bedragen de liquide middelen 4.437 kEUR, hetgeen een toename vertegenwoordigt van 1.609 kEUR in vergelijking met 2023. De toename is nog deels te verklaren door het afstoten van de activiteiten van EasyOrder, maar ook door een vermindering van de vorderingen uit financiële lease. Voor een meer exhaustief beeld in de diverse bestanddelen van de kasstromen verwijzen wij naar het kasstroomoverzicht. (18) Kapitaal De mutaties van de 2 laatste boekjaren van het statutaire kapitaal zijn hierna samengevat: Kapitaal Aantal kEUR aandelen31.12.20228.728 23.543.793 2023 : geen bewegingen - - 31.12.20238.728 23.543.793 2024: geen bewegingen --31.12.2024 8.728 23.543.793 I 133 Per 31 december 2024 bedraagt het geplaatst – statutaire - kapitaal aldus 8.728 kEUR, vertegenwoordigd door 23.543.793 gedematerialiseerde aandelen. Dematerialisatie van aandelen Overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005 betreffende de dematerialisatie van aandelen aan toonder wordt het volgende bevestigd. De Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 17 juni 2008 stelde in het bijzonder: uiterlijk tot 31 december 2013 konden de houders van effecten aan toonder nog in omloop de omzetting van deze effecten vragen in gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten op naam overeenkomstig de procedure uiteen gezet in artikel 7 van de voormelde Wet houdende afschaffing van de effecten aan toonder; na 31 december 2013 zullen de niet omgezette effecten aan toonder van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en door de raad van bestuur worden ingeschreven op een effectenrekening geopend op naam van de vennootschap; vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden ongekend zijn gebleven, te koop aangeboden overeenkomstig artikel 11 van de voormelde Wet houdende afschaffing van de effecten aan toonder. In dit verband kan worden gesteld dat er geen effecten te koop werden aangeboden. Toegestaan kapitaal In 2019 heeft een hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestaan kapitaal plaatsgevonden door middel van een Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van 17 juni 2019 (artikel 7:199 WVV). In het bijzonder kan door deze machtiging een kapitaalverhoging plaatsvinden met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op datum van 17 juni 2019, zijnde 8.359 kEUR. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt daarbij eveneens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van aandelen, en omvat de bevoegdheid tot uitgifte van converteerbare obligaties, warranten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, en obligaties met warranten. Daarbij kan het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders worden beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel. Via dezelfde machtiging aan de Raad van Bestuur, kan zij het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhogen in één of meerdere keren, in het kader van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap (artikel 7:202 lid 2, 2° WVV). De machtiging loopt af op 16 juni 2024. Inkoop eigen aandelen Daarenboven werd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 het volgende beslist: de machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben van de Vennootschap te verwerven aan een minimumprijs of tegenwaarde gelijk aan 0,01 EUR (één cent) en aan een maximumprijs of tegenwaarde gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verkrijging of inpandneming vermeerderd met twintig (20) procent, dit alles in overeenstemming met artikel 7:215, §1, lid 1 van WVV. De machtiging tot verwerving is geldig voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie van bovenvermelde beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Beslissing dat deze machtiging tevens geldt voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, evenals voor zover als nodig elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen; I 134 Beslissing tot machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen en de certificaten die erop betrekking hebben te vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel. De machtiging geldt terug voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, haar rechtstreekse of zover als nodig onrechtstreekse dochtervennootschappen en voor zover als nodig voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen, dit alles in overeenstemming met artikel 7:218 §1 lid 1,4° WVV ; en Beslissing tot bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur om voor een termijn van drie (3) jaar vanaf de datum van de bekendmaking van deze statutenwijziging van 17 juni 2019, om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, indien deze verkrijging, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap. Wederom geldt de machtiging niet alleen voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, haar rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen en zover als nodig elke derde. Deze bepalingen zijn in overeenstemming met artikel 7:215 §1 lid 4-5 WVV en artikel 7:218 WVV §1 lid 1,3 °. Aandelenopties en Inschrijvingsrechten Tot slot heeft diezelfde Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 een aandelenoptieplan goedgekeurd waarbij 450.000 Aandelenopties aan sommige bestuurders van de Vennootschap en leden van het management van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen worden toegekend (“Globaal Optieplan 2019”). Tot dusver heeft nog geen enkele begunstigde zijn recht uitgeoefend. Op 31 december 2024 zijn er geen uitstaande aandelenopties meer, zij kwamen te vervallen in juni 2024. Voor meer details in dit verband wordt verwezen naar het hoofdstuk rond Corporate Governance. Ingekochte eigen aandelen Eind 2024 bezit de Vennootschap 1.027.144 eigen aandelen, hetzij 4,36% van het aantal aandelen. Deze worden aangehouden in een effectenrekening geopend bij Belfius Bank. De eigen aandelen vertegenwoordigen een boekwaarde van 854 kEUR per 31 december 2024. Aantal aandelenIngekochte eigen aandelen Eenheden de2 programma inkoop eigen aandelen 546.922 de3 programma inkoop eigen aandelen 480.222 Totaal aantal ingekochte eigen aandelen per 31.12.2024 1.027.144 Stemrecht Ieder aandeel heeft recht op één stem. Er is geen meervoudig stemrecht. Onder de Belgische wetgeving is de kapitaalstructuur van de Vennootschap, met het aantal uitstaande en toegestane aandelen, opgenomen in de statuten van de Vennootschap en kan worden aangepast door de aandeelhouders voor zover een specifieke meerderheid van de stemmen is bereikt. Voor de ingekochte eigen aandelen is het stemrecht geschorst, net zoals het dividendrecht. (19) Langlopende voorzieningen Het detail van de langlopende voorzieningen is als volgt: 31.12.2024 31.12.2023 Voorzieningen kEUR kEUR Pensioenverplichtingen 143 142 Totaal143142 I 135 Pensioenverplichtingen De pensioenverplichting heeft betrekking op één dochtervennootschap waarbij aan kaderleden en niet kaderleden een pensioen wordt toegezegd op de pensioengerechtigde leeftijd. Het management heeft de waardering laten uitbesteden aan een externe partij. Deze werkte de zgn. Projected Unit Credit methode uit die tot de actuariële schuld leidt jegens alle begunstigden. Deze methode heeft tot doel: de toekomstige waarschijnlijke kasstromen te bepalen uitgaande van hypothesen inzake de evolutie van de verloningen, de opeisbare rechten op het moment van vertrek alsmede de probabiliteiten van nog in de onderneming actief te zijn op die datum; deze kasstromen op periodieke wijze te actualiseren teneinde de waarschijnlijke huidige waarde te kennen van de toekomstige verplichtingen; de waarschijnlijk huidige waarde van de kasstromen te pro-rateren om de actuariële schuld te bekomen De onderstaande hypothesen zijn in 2024 quasi onveranderd gebleven in vergelijking met 2023. 31.12.2024Hypothesen Economische variabelen Actualisatie voet (AA obligaties – IBOXX Corporates AA rating) 2% Evolutie van de verloningen / indexeringen 1% Patronale lasten op vertrekvergoedingen (niet kader – kader) 30% - 30% Contributie werkgever (niet kader – kader) 30% - 30% Toepasselijk CAO (conventionele rechten) SYNTEC Bureaux d’études Demografische variabelenRotatie van het personeel (niet kader –kader)Laag –laagMortaliteitstabellen (INSEE) voor Franse bevolkingTV 88-90Verdeling van de pensioen gerelateerde vertrekken 100% vrijwillig, 0% gedwongen Pensioengerechtigde leeftijd (zowel voor niet kader – kader) 65 jaar 31.12.2024 Gemiddelde Vermoedelijke Statistieken Gemiddelde Gemiddelde Aantal verloning resterende duur leeftijd anciënniteit (in kEUR) van de loopbaan Kaderleden en 9 53 18 61 11 niet kaderleden Totaal 9 53 18 61 11 Tegenover de verplichting van 143 kEUR staan er geen pensioenfondsen. De vennootschap verricht geen contributies in een fonds zodat er op de mutatie van de voorziening na geen ander impact is in de winst- en verliesrekening. De maturiteit van de verplichtingen inzake stortingen aan de betrokkenen is als volgt: 31.12.2024AantalMaturiteit van de pensioenverplichtingen Boekjaren kEUR Betrokkenen 2025 – 2029 63 3 1 –5 jaar 2030 – 2034 32 3 6 – 10 jaar 2035–203947 2 11 – 15 jaar 2065 – 2069 1 1 41 –45 jaarTotaal1439 I 136 (20) Passieve latente belastingen Passieve latente belastingen hebben betrekking op de onderliggende aanpassingen: 31.12.202431.12.2023Passieve latente belastingen Belastingvoet kEUR kEUR Reële waarde correcties en omzeterkenning m.b.t. Magellan 25% 777 857 Uitgestelde belasting op lease vorderingen 25% 2.112 2.209 Totaal2.8893.066 In concreto betreft dit hoofdzakelijk de uitgestelde belastingen op de fair value aanpassingen bij Magellan (nl. de erkenning van cliënteel en IP / knowhow). Deze bedragen zijn herleid tot respectievelijk 737 kEUR ten gevolge van de afschrijvingen van de onderliggende activa. Ultimo 2024 bedraagt de restduur voor de onderliggende aanpassingen respectievelijk 1,75 jaar (cliënteel) en 11,75 jaar (IP en know-how). De uitgestelde belastingen op lease vorderingen van 2.112 kEUR zijn de passieve belastinglatenties op de in IFRS erkende lease vorderingen m.b.t. betaalterminals, berekend aan een belastingvoet van 25%. De afname met 97 kEUR in vergelijking met 2023 is het gevolg relatieve stagnatie binnen het segment van de terminals. De mutatie van de passieve uitgestelde belastingposities van -177 kEUR is als volgt: 31.12.202431.12.2023Mutatie passieve latente belastingen kEUR kEUR Saldo per 01.01 3.066 2.951 Beweging erkend via winst- en verliesrekening -177 115 Saldo per 31.12 2.889 3.066 (21) Leningen – langlopende verplichtingen Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2024 31.12.2023 Leningen – langlopende verplichtingen kEUR kEUR Financiering KBC Bank 237 438 Financiering Société Générale 70 139 Totaal 307 577 KBC Bank In 2022 werd door de Vennootschap bij KBC Bank een lening aangegaan voor de verwerving van de aandelen van Payment Solutions BV voor een initieel bedrag van 1.000 kEUR, af te betalen in 60 maandelijkse schijven. Ultimo 2024 bedraagt het lange termijn gedeelte 237 kEUR en het korte termijn gedeelte respectievelijk 201 kEUR. De intrestvoet is 0,83% en de lening loopt ten einde op 14 februari 2027. I 137 Belfius Bank Voor de lening van 500 kEUR in 2021 aangesloten bij Belfius Bank werd in januari 2024 een laatste kapitaalaflossing van 14 kEUR gedaan. De lening had een looptijd van 36 maanden en een intrestvoet van 1,7% per jaar werd aangerekend. Société Générale In 2019 verstrekte Société Générale een lening voor de financiering van een personenwagen. Het betreft een totale financiering van 68 kEUR, afbetaald in 48 mensualiteiten van 1,4 kEUR. De intrestlast bedraagt 0,79% per jaar. In 2024 werden de laatste kapitaalaflossingen voor een totaal van 10 kEUR betaald. In 2020 werd er eveneens een soortgelijke lening aangegaan bij dezelfde bankinstelling ter financiering van een wagen voor een bedrag van 22 kEUR, een aflossing van 0,5 kEUR via 48 maandelijkse betalingen. In 2024 werden de laatste kapitaalaflossingen voor een totaal van 5 kEUR betaald. In het kader van de COVID-19 Pandemie gaf de Franse Staat waarborg aan kredietinstellingen om kredieten te verstrekken aan ondernemingen en dit aan voordelige voorwaarden, met name een lage intrest en een grace period van 1 jaar. (l’Arrêté du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement). Magellan heeft beroep gedaan op deze gewaarborgde lening (Prêt Garanti par l’Etat (‘PGE’)) en nam daarbij een bedrag van 340 kEUR op bij Société Générale op 2 juli 2020. De grace period van één jaar liep tot 2 juli 2021. De eerste terugbetaling vond plaats in 2022. Er wordt een vaste intrestvoet van 1,25% toegepast. De lange termijn en korte termijn schuld bedragen respectievelijk 139 kEUR en 68 kEUR. Per 31 december 2024 bedragen de toekomstige aflossingsverplichtingen 577 kEUR, lange en korte termijn leningen tezamen beschouwd (exclusief intresten), met de onderstaande maturiteit: 31.12.2024 31.12.2023 Toekomstige aflossingsverplichtingen kEUR kEUR 2024 - 297 2025 270 270 2026 273 273 20273434Totaal577874 De reconciliatie tussen de balansmutaties en de kasstromen is als volgt: Reconciliatie balansmutaties leningen en kasstromentabel kEUR Totale leningen op 01.01.2024874Opname van nieuwe leningen in 2024-Aflossingen eerder opgenomen leningen in 2024 (297)Totale leningen op 31.12.2024 577 (22) Leasingverplichtingen – langlopende verplichtingen De leasingverplichtingen betreffen uitsluitend de gebruiksrechten op onroerende goederen. I 138 31.12.202431.12.2023Leasingverplichtingen – langlopende verplichtingen kEUR kEUR Gebruiksrechten op onroerende goederen 190 253 Totaal 190 253 Deze gebruiksrechten weerspiegelen de rechten op het pand van de Vennootschap. De mutatie van de gebruiksrechten is als volgt : 31.12.2024 31.12.2023 Mutatie van de gebruiksrechten kEUR kEUR Saldo per 01.01 461 632 Afgelost tijdens het boekjaar (208) (171) Nieuwe gebruiksrechten ontstaan tijdens het boekjaar --Saldo per 31.12253461 Eind 2024 bedraagt het saldo, lange en korte termijn tesamen, 253 kEUR, met de onderstaande maturiteit van de niet verdisconteerde kasstromen: 31.12.202431.12.2023Toekomstige aflossingsverplichtingen gebruiksrechten kEUR kEUR 2024 - 208 2025 63 63 2026 63 63 2027 63 63 2028 64 64 Totaal 253 461 Reconciliatie met de kasstromentabel De reconciliatie tussen de evolutie van de lease schulden (volgens balansmutaties) en de financieringskasstromen uit de kasstromentabel kan als volgt worden voorgesteld: Reconciliatie balansmutaties lease verplichtingen en kasstromentabel In kEURTotale leasingverplichtingen op 01.01.2024 461 Aflossingen van de bestaande schuld in 2024 (208) Totale leasingverplichtingen op 31.12.2024 253 (23) Kortlopende voorzieningen 31.12.2024 31.12.2023 Kortlopende voorzieningen kEUR kEUR Geschillen 80 - Totaal80- Per 31 december 2024 werd een provisie aangelegd van 80 kEUR voor een nieuw geschil met een ex- personeelslid (25 kEUR) en een discussie omtrent een gevorderde commissie bij de onderhandeling van de nieuwe huurvoorwaarden voor het kantoor in Zaventem (55 kEUR). I 139 (24) Leningen – kortlopende verplichtingen Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2024 31.12.2023 Leningen – Kortlopende verplichtingen kEUR kEUR Financiering KBC Bank 201 200 Financiering Belfius Bank - 14 Financiering Société Générale 69 83 Totaal 270 297 De binnen de 12 maanden af te lossen bedragen betreffen volgende leningen met respectievelijke uitstaande bedragen: een lening ter financiering van de acquisitie van Payment Solutions (201 kEUR – KBC Bank); een gewaarborgde lening door de Franse staat (69 kEUR – Société Générale). Waarborgen De waarborgen verstrekt aan de bankinstellingen zijn per 31 december 2024 als volgt samen te vatten. De volgende waarborgen gelden ten voordele van KBC Bank: pand op de aandelen van Payment Solutions BV (voor de lening verstrekt aan de Vennootschap), met daarbij een verklaring tot behoud van de aangehouden Keyware Technologies aandelen door Powergraph BV en Big Friend NV (letter of intent); Er zijn geen uitstaande waarborgen meer ten gunste van Belfius Bank. Tenslotte weze vermeld dat de lening verstrekt door Société Générale aan Magellan is gewaarborgd door de Franse Staat (‘PGE’). (25) Leasingverplichtingen – kortlopende verplichtingen Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Leasingverplichtingen – kortlopende verplichtingen 31.12.2024 31.12.2023 kEUR kEUR Gebruiksrechten bedrijfspanden63208Totaal63208 Voor verdere toelichting verwijzen we naar Leasingverplichtingen – langlopend (noot 21). I 140 (26) Handelsschulden Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: 31.12.202431.12.2023Handelsschulden kEUR kEUR Leveranciersschulden 1.205 2.004 Klanten met creditsaldo 276 - Te ontvangen facturen 286 581 Totaal 1.767 2.585 De uitstaande leveranciersschulden kunnen als volgt worden uitgesplitst: 31.12.202431.12.2023Leveranciersschulden Aantal kEUR AankEUR p.mtalCourante leveranciers p.m. 1.139 1.910 .7Interne consultants 2 66 94 Totaal 1.205 2.004 De interne consultants betreffen zelfstandigen die prestaties leveren voor de Groep, zoals o.a. de gewezen CEO en de in functie zijnde Officers. De vervaldagen van de leveranciersschulden kunnen als volgt gedetailleerd worden: Niet 1m-6m > 6m Totaal Vervaldagen leveranciersschulden vervallen kEUR kEUR kEUR kEUR Per 31.12.2024715 158 332 1.205 Per 31.12.2023562 1.049 393 2.004 De te ontvangen facturen ad 286 kEUR omvatten o.m. de provisies voor te betalen commissies aan externe verkopers (Payment Solutions), provisies voor te betalen diverse erelonen, alsook bonussen voor het management. (27) Actuele winstbelastingen – overige fiscale en sociale schulden Het detail is als volgt: 31.12.202431.12.2023Actuele winstbelastingen kEUR kEUR Geraamde vennootschapsbelasting 271 516 Te betalen vennootschapsbelasting 6 - Totaal 277 516 De geraamde vennootschapsbelasting ad 271 kEUR heeft betrekking op boekjaar 2024. De toename wordt verklaard door hogere vennootschapsbelasting bij Keyware Technologies en bij Keyware Smart Card Division. Respectievelijk wegens een lagere verrekening van fiscale verliezen en hogere resultaten. I 141 31.12.2024 31.12.2023 Overige fiscale en sociale schulden kEUR kEUR Te betalen BTW 73 313 Bedrijfsvoorheffing en sociale bijdragen 138 247 Te betalen lonen en premies 103 98 Provisie vakantiegeld311258Totaal625916 De betalen BTW heeft voornamelijk betrekking op de Franse dochtervennootschap. De lagere bedrijfsvoorheffing, sociale bijdragen en te betalen lonen worden verklaard door een lager personeelsbestand eind 2023, hoofdzakelijk als gevolg van de asset deal van EasyOrder en de daarbij horende afvloeiing van haar personeel. De boekwaarde verschilt niet substantieel van de werkelijke waarde bij actualisering en er zijn geen vervallen bedragen. (28) Overige schulden Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: Overige schulden 31.12.202431.12.2023kEUR kEUR Diverse schulden 26 14 Toe te rekenen kosten 41 58 Over te dragen opbrengsten 800 749 Totaal867821 Diverse schulden omvatten voornamelijk bedragen die verschuldigd zijn aan de acquirers. Het gros van de over te dragen opbrengsten betreffen het gedeelte van de vooruit gefactureerde omzetbedragen m.b.t. betaalterminals die op het volgende boekjaar betrekking hebben. Eind 2024 bedraagt hun aandeel hierin 748 kEUR ten opzichte van 705 kEUR eind 2023 waarbij de verder toename wordt verklaard door de aangroei van het klantenbestand in 2024. De over te dragen softwareopbrengsten vertegenwoordigen het saldo van deze post en bedragen 47 kEUR hierin, wat vergelijkbaar is met 44 kEUR eind 2023. I 142 (29) Bedrijfssegmentinformatie De Groep rapporteert haar operationele segmenten naar aard van de activiteiten. Hierbij wordt een onderscheid gemaakt tussen vier segmenten: 1. Het segment van de betaalterminals omvat de financiële lease of de verkoop van betaalterminals, de installaties. Andere ondersteunende activiteiten zitten daar eveneens onder begrepen zoals de helpdesk, het onderhoud of interventies ter plaatse; 2. Het segment van de autorisaties betreft de opbrengsten m.b.t. betaaltransacties en autorisatiediensten, transactiebeheer voor derden etc.; 3. Het segment van de software activiteiten; 4. Het segment van de corporate activiteiten Onder het eerste segment kunnen de activiteiten van Keyware Smart Card Division NV en sinds 2022 deze van Payment Solutions BV worden ondergebracht. Dit segment omvat ook Keyware Transactions & Processing GmbH en Keyware SARL al hebben deze laatste 2 geen significante bijdrage omdat beide vennootschappen in ontbinding zijn. De activiteit van Keyware SARL werd in december 2024 overgedragen aan Keyware Smart Card Division NV. Het tweede segment van de autorisaties omvat deels Keyware Technologies NV en deels van Payment Solutions NV. Het segment van de software heeft betrekking op geaggregeerde operationele segmenten van Magellan SAS en tot en met half 2023 ook EasyOrder BV. De corporate activiteiten betreft Keyware Technologies NV dat een aantal groep ondersteunende activiteiten, zoals marketing, financiën en administratie, kosten m.b.t. de beursnotering, e.d.m. verricht en die als niet-toewijsbare elementen gerapporteerd worden. Naast de doorfacturatie van de management vergoedingen en de autokosten aan de dochtervennootschappen, zijn er sinds 2018 ook facturaties tussen het software segment en het autorisaties segment. Deze worden separaat voorgesteld in de kolom “intersegment” en uiteindelijk geëlimineerd om de geconsolideerde cijfers te bekomen. Het hoogstgeplaatste orgaan dat belangrijke operationele beslissingen neemt, de Raad van Bestuur, beoordeelt de bedrijfsresultaatindicatoren (meer bepaald EBIT, EBITDA en netto resultaat). I 143 De opsplitsing van de resultaten voor het boekjaar 2024 is als volgt: Geconsolideerde winst- en 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2024 verliesrekening kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Inter-Segmentgegevens Terminals Autorisaties Corporate Software Conso segment Voortgezette bedrijfsactiviteiten Externe verkopen9.694 10.693 - 3.357 23.744 Intersegment verkopen- - - (133) (133) Omzet 9.694 10.693 - 3.357 (133) 23.611 Overige bedrijfsopbrengsten 182 - 140 172 - 494 Kostprijs der verkopen (2.568) (6.561) (3) (11) 115 (9.028) Personeelskosten (2.256) (70) (169) (504) - (2.999) Afschrijvingen (122) - (111) (996) - (1.229) Voorzieningen (25) - (55) - - (80) Netto-bijzondere (2.006) - - (30) - (2.036) waardevermindering op vollt waardevermindering vl. activa Overige lasten (4.229) (150) (537) (1.470) 18 (6.368) Bedrijfswinst / -verlies (-) (1.330) 3.912 (735) 518 - 2.365 Financiële opbrengsten 611 - - 11 - 622 Financiële kosten (50) (56) (30) (69) - (205) Winst / verlies (-) voor belastingen (769) 3.856 (765) 460 - 2.782 Belastingen op het resultaat (156) - (54) (208) - (418) Uitgestelde belastingen 97 - (1.486) 80 - (1.309) Winst / verlies (-) van het boekjaar (828) 3.856 (2.305) 332 - 1.055 uit voortgezette Resultaat van het boekjaar uit - - - - - - beëindigde bedrijfsactiviteiten Winst / verlies (-) van het boekjaar (828) 3.856 (2.305) 332 - 1.055 EBITDA () 602 3.912 (624) 1.544 - 5.434 () zie noot 56 (APM’s of Alternatieve PerformantieMaatstaven) Het aandeel van de voornaamste rubrieken voor 2024 is als volgt: Geconsolideerde winst- en 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2024 verliesrekening % % % % % % Aandeel van segment in totaal Inter-Terminals Autorisaties Corporate Software Conso Segment % Omzet 41,1 45,3 0,0 14,2 (0,6) 100,0 Bedrijfswinst (56,2) 165,4 (31,1) 21,9 0,0 100,0 Winst voor belastingen (27,6) 138,6 (27,5) 16,5 0,0 100,0 Winst van het boekjaar (78,5) 365,5 (218,5) 31,5 0,0 100,0 EBITDA 11,1 72,0 (11,5) 28,4 0,0 100,0 I 144 De opsplitsing van de balans voor het boekjaar 2024 is als volgt: 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2024 Geconsolideerde balans kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Segmentgegevens Terminals Autorisaties Corporate Software Conso Activa Goodwill 6.093--2.5148.607Immateriële vaste activa 109--3.3413.450Materiële vaste activa 5-26441310Actieve latente belastingen --1.545-1.545Vorderingen uit financiële leasing 7.636--617.697Andere activa 31-198130Niet-vlottende activa 13.87401.8106.05521.739Voorraden 1.234--281.262Handelsvorderingen -793-1.4302.223Actuele belastingvorderingen 152152Overige vorderingen 64-129346539Vorderingen uit financiële leasing 7.820--1617.981Liquide middelen 1.785-9201.7324.437Vlottende activa 10.9037931.0493.84916.594Totaal activa 24.0647204.01210.38538.333Schulden en eigen vermogen Geplaatst kapitaal --8.052-8.052Uitgiftepremies --3.407-3.407Andere reserves --797-797Ingekochte eigen aandelen ---853--853Overgedragen resultaat 18.17115.505-9.255-4.96919.452Eigen vermogen 18.17115.5052.148-4.96930.855Langlopende voorzieningen 000143143Passieve latente belastingen 2.112007772.889Leningen --23770307Leasingverplichtingen --190-190Langlopende verplichtingen 0042770497Kortlopende voorzieningen 255580Leningen --20169270Leasingverplichtingen --63-63Handelsschulden 728-4425971.767Actuele winstbelastingen 80-1952277Overige fiscale en sociale schulden 2631228322625Overige schulden 801-1947867Kortlopende verplichtingen 1.897121.0031.0373.949Totaal schulden en eigen vermogen 22.18015.5173.578-2.94238.333Reconciliatie () -57510.9412.663-13.029- () het verschil tussen actief en passief in deze presentatie zijn de rekening-couranten Nota activa : investeringen 22-17372411 I 145 De opsplitsing van de resultaten voor het boekjaar 2023 is als volgt: Geconsolideerde winst- en 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 verliesrekening kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Inter-Segmentgegevens Terminals Autorisaties Corporate Software Conso segment Voortgezette bedrijfsactiviteiten Externe verkopen10.661 10.163 - 4.271 - 25.095 Intersegment verkopen- - - 165 (165) - Omzet 10.661 10.163 - 4.271 - 25.095 Overige bedrijfsopbrengsten 307 - 100 205 - 612 Kostprijs der verkopen (2.123) (6.218) - (224) 143 (8.422) Personeelskosten (2.076) (70) (175) (1.199) - (3.520) Afschrijvingen (35) - (156) (1.007) - (1.198) Voorzieningen 30 - - - - 30 Netto-bijzondere (2.036) - - (1.117) - (3.153) waardevermindering op vollt waardeverminderingsverlies - - - (1.436) (1.436) Overige lasten (4.871) (150) (672) (1.825) 22 (7.496) Bedrijfswinst / -verlies (-) (143) 3.725 (903) (2.167) - 512 Financiële opbrengsten 644 - - 76 - 720 Financiële kosten (25) (34) (27) (48) - (134) Winst / verlies (-) voor belastingen 476 3.691 (930) (2.139) - 1.098 Belastingen op het resultaat (40) - 14 (403) - (429) Uitgestelde belastingen (218) - (262) 102 - (378) Winst / verlies (-) van het boekjaar 218 3.691 (1.178) (2.440) - 291 uit voortgezette Resultaat van het boekjaar uit - - - - - - beëindigde bedrijfsactiviteiten Winst / verlies (-) van het boekjaar 218 3.691 (1.178) (2.440) - 291 EBITDA () 1.754 3.725 (747) 1.393 - 6.125 () zie noot 56 (APM’s of Alternatieve PerformantieMaatstaven) Het aandeel van de voornaamste rubrieken voor 2023 is als volgt: Geconsolideerde winst- en 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 verliesrekening % % % % % % Aandeel van segment in totaal Inter-Terminals Autorisaties Corporate Software Conso Segment % Omzet 42,5 40,5 0,0 17,7 (0,7) 100,0 Bedrijfswinst (27,9) 727,5 (176,4) (423,2) 0,0 100,0 Winst voor belastingen 43,4 336,2 (84,7) (194,8) 0,0 100,0 Winst van het boekjaar 74,9 1.268,4 (404,8) (838,5) 0,0 100,0 EBITDA 28,6 60,8 (12,2) 22,7 0,0 100,0 I 146 I 147 De opsplitsing van de balans voor het boekjaar 2023 is als volgt: 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 Geconsolideerde balans kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR SegmentgegevensTerminals Autorisaties Corporate Software Conso Activa Goodwill 6.093 - - 2.514 8.607 Immateriële vaste activa 204 - - 3.749 3.953 Materiële vaste activa 13 - 358 256 627 Actieve latente belastingen - - 3.031 - 3.031 Vorderingen uit financiële leasing 7.981 - - 122 8.103 Andere activa 33 - 46 98 177 Niet-vlottende activa 14.304 - 3.435 6.759 24.498 Voorraden 1.442 - - 39 1.481 Handelsvorderingen 173 720 - 952 1.845 Overige vorderingen 254 - 69 769 1.092 Vorderingen uit financiële leasing 7.274 - - 163 7.437 Liquide middelen 617 - 508 1.703 2.828 Vlottende activa 9.760 720 577 3.626 14.683 Totaal activa 24.064 720 4.012 10.385 39.181 Schulden en eigen vermogen Geplaatst kapitaal - - 8.052 - 8.052 Uitgiftepremies - - 3.407 - 3.407 Andere reserves - - 797 - 797 Ingekochte eigen aandelen - - (1.010) - (1.010) Overgedragen resultaat 18.999 11.649 (6.793) (5.301) 18.554 Eigen vermogen 18.999 11.649 4.453 (5.301) 29.800 Voorzieningen - - - 142 142 Passieve latente belastingen 2.209 - - 857 3.066 Leningen - - 438 139 577 Leasingverplichtingen - - 253 - 253 Langlopende verplichtingen - - 830 - 830 Leningen 14 - 200 83 297 Leasingverplichtingen - - 36 172 208 Handelsschulden 1.207 - 801 577 2.585 Actuele winstbelastingen 26 - 88 402 516 Overige fiscale en sociale schulden 315 12 209 380 916 Overige schulden 719 - 58 44 821 Kortlopende verplichtingen 2.281 12 1.392 1.658 5.343 Totaal schulden en eigen vermogen 23.489 11.661 6.675 (2.644) 39.181 Reconciliatie () (575) 10.941 2.663 (13.029) - (*) het verschil tussen actief en passief in deze presentatie zijn de rekening-couranten Nota activa : investeringen 225 - 18 598 841 I 148 Bespreking van de resultaten per segment De beoordeling van de resultaten per segment worden via onderstaande KPI’s verricht. Hierbij wordt abstractie gemaakt van het Corporate segment. De KPI’s van de 3 voornaamste segmenten zijn: R 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 31.12.202431.12.2023KPI’s per segment kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR kEU21Terminals Terminals Autorisaties Autorisaties Software Software EBIT (1.330) (143) 3.912 3.725 518 (2.167) EBITDA 602 1.754 3.912 3.725 1.544 1.393 Netto resultaat (828) 218 3.856 3.691 332 (2.440) Het segment van de betaalterminals kent een zwakkere performantie in 2024 in vergelijking met 2023. In vergelijking met de EBITDA van 1.754 kEUR in 2023 is de afname van de EBITDA met 1.152 kEUR tot 602 kEUR vooral te wijten aan een daling van de omzet (- 967 kEUR of 9%) en hogere kostprijs der verkopen (445 kEUR of 20%). De afname van het netto resultaat met 1.046 kEUR tot – 828 kEUR is voornamelijk verklaard door de lagere EBIT (afname van 1.188 kEUR). Het segment van de autorisaties kent over 2024 een zeer vergelijkbare performantie tegenover 2023. De EBIT en EBITDA zijn gestegen met 187 kEUR tot 3.912 kEUR. De twee eerste segmenten zijn nauw verweven vermits zij betrekking hebben op dezelfde (eind)klanten. De inkomsten gegenereerd door de autorisaties hebben hun bestaan te danken aan dezelfde klanten als deze van het segment betaalterminals. De omzet van het software segment is in 2024 met 914 kEUR gedaald tegenover 2023. Deels geïmpacteerd door de assest deal bij EasyOrder en de vertraging in de omzet bij Magellan. Ondanks de daling van de omzet is de bedrijfswinst gestegen met 2.2685 kEUR van –2.617 kEUR over 2023 tot 518 kEUR over 2024. De EBITDA is met +151 kEUR aangegroeid tot 1.544 kEUR. I 149 (30) Geografische segmentinformatie > volledig aangepast aan 2024 De geografische segmentinformatie wordt in een aantal geografische gebieden onderverdeeld waarbij wat de omzet betreft het weerhouden criterium de locatie is van de eindklant. Wat de klanten in Franse overzeese gebieden betreft worden zij als buiten Europa beschouwd niettegenstaande zij politiek niet onafhankelijk zijn en tot Frankrijk behoren. Wat de gerealiseerde omzet in 2024 betreft, zijnde 1.730 kEUR, is deze voornamelijk gerealiseerd in de gebieden Frans Polynesië (Oceanië), La Réunion (nabij Afrika) en in mindere mate de Caraïben (Midden-Amerika). Wat de activa betreft en de investeringen is het criterium de vestiging van de Vennootschap of de dochtervennootschap. De geografische segmentinformatie voor de 2 betrokken boekjaren is als volgt: 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2024 kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Segmentgegevens België Overige EU Europa – niet Buiten Europa Totaal landen EU landen Omzet 20.291 1.590 - 1.730 23.611 Totaal activa 28.590 9.743 - - 38.333 Investeringen 39 372 - - 411 De geografische segmentinformatie voor de 2 betrokken boekjaren is als volgt: 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 kEUR kEUR kEUR kEUR kEUR Segmentgegevens België Overige EU Europa –niet Buiten Europa Totaal landen EU landen Omzet 21.318 1.796 - 1.981 25.095 Totaal activa 28.952 10.229 - - 39.181 Investeringen 388 453 - - 841 Wat 2024 betreft, situeert de afname van de omzet in België zich in het segment van de software en de betaalterminals. Ook de softwareomzet in de andere landen van de EU alsmede buiten Europa kent een afname. Net als in 2023 is er geen enkele klant die in 2024 op individuele basis minstens 10% van de geconsolideerde omzet van het boekjaar vertegenwoordigt. De grootste klant en de top 3 van de klanten van het software segment vertegenwoordigen respectievelijk evenwel 34,5% en 45,8% van de omzet van dat individuele segment ten opzichte van respectievelijk 30,8% en 55,0% in 2023. Wat de activa betreft, kan nog worden toegevoegd dat de niet-vlottende activa (zonder de lange termijn financiële lease vorderingen en actieve latente belastingen) 12.497 kEUR bedragen eind 2024 (13.364 kEUR in 2023), waarbij aan België en andere EU landen een respectievelijk aandeel van 6.552 kEUR en 5.945 kEUR kan worden toegekend ten opzichte van 6.796 kEUR en 6.568 kEUR in 2023. Wat de overige EU landen betreft vertegenwoordigen goodwill en immateriële vaste activa hierin met respectievelijk 5.855 kEUR (in 2024) en 6.263 kEUR (in 2023) de belangrijkste waarden. I 150 (31) Omzet De verschillende omzetcategorieën kunnen als volgt voorgesteld worden: 31.12.2024 31.12.2023 Omzet kEUR kEUR Opbrengsten uit financiële lease contracten 5.895 7.065 Verkoop van goederen 139 149 Verstrekken van diensten 3.522 3.367 Resultaat op de verbrekingsvergoedingen 138 73 I. Terminal opbrengsten (subtotaal) 9.694 10.657 II. Autorisatie-opbrengsten 10.693 10.163 III. Software opbrengsten 3.224 4.275 Totaal 23.611 25.095 Ultimo 2024 heeft de Groep ongeveer 20.450 actieve contracten in betaalterminals, in vergelijking met 18.900 actieve klanten eind 2023. In dit segment vertegenwoordigt de belangrijkste klant minder dan 1% van de omzet. Het segment van de betaalterminals genereert omzet uit de volgende bestanddelen: - De financiële lease opbrengsten vertegenwoordigen de verdisconteerde netto contante waarde van de financiële lease contracten, verdisconteerd middels een impliciete rentevoet van 5%; - De verkoop van goederen heeft betrekking op de verkopen van betaalterminals en papierrollen. Hoewel financiële lease beduidend meer voorkomt, prefereren sommige klanten de betaalterminal zelf te bezitten; - Onder het verstrekken van diensten wordt begrepen alle opbrengsten uit diensten die verband houden met het segment van de betaalterminals, zoals installaties en interventies, onderhoud en support, GPRS, abonnementen ... ; - De verbrekingsvergoedingen betreffen de contractuele, forfaitair bepaalde opzegvergoedingen in geval van eenzijdige beëindiging van het contract door de klant voor de einddatum. De voorgestelde cijfers presenteren een netto bedrag zijnde het verschil tussen het nominale bedrag van de verbrekingsvergoeding en de terugname van de openstaande vordering De autorisatie-opbrengsten vertegenwoordigen de ontvangen commissies vanwege de acquirers. Deze acquirers of betaalpartners maken het geld van de transacties over op de bankrekening van de handelaar (eindklant) en nadien naar de diverse rechthebbenden, waaronder Keyware, een deel van de MSC retro cederen conform afspraken. Software omvat de activiteiten van Magellan (betaaloplossingen), en tot midden 2023 ook nog deze van EasyOrder. De grote omzettendensen van 2024 zijn: - een omzetdaling van -9,1% ten opzichte van 2023 in het terminal segment. Deze daling is voornamelijk te wijten aan drie factoren: de herstructurering van de verkoopteams en de daarbij behorende inwerkperiode, de implementatie van een nieuw CRM-systeem met nieuwe workflows en commerciële processen, en het intensievere lifecycle-management met betrekking tot oudere huurcontracten.; - autorisatie-opbrengsten kennen een omzetgroei van 5,2% tegenover 2023; de groei was er vooral tijdens het eerste semester van 2024. Het toenemende gebruik van elektronisch betalen door consumenten, vormt een belangrijke externe factor in deze groei. Daarnaast wordt de stijging ondersteund door een indexering van de commissies en de uitbreiding van het betaalterminalpark; I 151 - softwareopbrengsten zijn afgenomen door een vertraging van de inkomsten bij Magellan en de overdracht van de activiteiten van dochteronderneming EasyOrder BV op 30 juni 2023. (32) Kostprijs der verkopen De kostprijs der verkopen kan als volgt worden voorgesteld: 31.12.2024 31.12.2023 Kostprijs der verkopen kEUR kEUR Aangekochte betaalterminals en voorraadwijzigingen 1.801 1.592 Diensten m.b.t. betaalterminals 769 388 Kostprijs van de autorisaties 6.447 6.218 Kostprijs van software 11 224 Totaal 9.028 8.422 Aangezien bij het afsluiten van een lease contract de huuropbrengsten worden erkend voor de volledige duur van het contract, dient de kostprijs van de aankopen (betaalterminals) eveneens te worden erkend teneinde een overeenstemming (‘matching’) te realiseren in de winst- en verliesrekening. Dit verklaart tevens waarom er geen betaalterminals terug te vinden zijn onder de (verhuurde) materiële vaste activa, zoals dit wel het geval is onder de Belgische boekhoudnormen. De diensten m.b.t. de betaalterminals betreffen o.m. aangerekende terminal bijdragen, software bijdragen, herstelling en onderhoudskosten (RMA), ... De kostprijs van de autorisaties vertegenwoordigt de kosten verbonden aan de bruto-commissies (of ‘MSC’, ‘Merchant Service Charge’) die de handelaren moeten betalen aan de betaalpartners (acquirers). De netto commissie, die bekomen wordt na aftrek van deze beoogde kosten, is de commissie die ten gunste komt van Keyware Groep. De kostprijs van software betreft de kost van de verkochte kiosken (hardware). De belangrijkste tendensen van 2024 zijn: - de toename van de kost der betaalterminals wordt verklaard door een prijsstijging in 2024, en door de verdere groei van Payment Solutions, die de aanschaffing van nieuwe betaalterminals vereist - de overige diensten m.b.t. betaalterminals kennen een toename die voor een groot gedeelte dient te worden toegeschreven aan de groei van Payment Solutions. Deze omvatten ook een eenmalige afrekening van 174 kEUR voor de TMS welke diende gespreid te worden over de jaren 2021 t.e.m. 2024; - de toename van de kostprijs van de autorisaties volgt eenzelfde trend als de fluctuatie van de autorisatie-inkomsten, omdat dit segment een vrij vergelijkbare brutomarge heeft jaar in jaar uit; - de kostprijs van software kent een verdere daling tegenover 2023, voornamelijk ten gevolge de assets deal bij EasyOrder op 30 juni 2023. Deze onderneming was verantwoordelijk voor het overgrote deel van de kostprijs van de verkopen binnen het software-segment. I 152 (33) Overige bedrijfsopbrengsten Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden: 31.12.2024 31.12.2023 Overige bedrijfsopbrengsten kEUR kEUR Personeel gerelateerde inhoudingen en voordelen 102 105 Betalingsverschillen en andere boni op debiteuren 45 223 O&O belastingkrediet 127 148 Diverse 220 136 Totaal 494 612 De personeel gerelateerde inhoudingen en voordelen zijn quasi ongewijzigd tegenover 2023, en omvatten inhoudingen zoals voordeel van alle aard of andere tussenkomsten van het personeel. De betalingsverschillen m.b.t. debiteuren en andere boni betreffen voornamelijk verhaalde juridische kosten op klanten, die zelf werden voorgefinancierd door betalingen aan advocaten en deurwaarders, evenals regularisaties op facturaties. Zij hebben derhalve een grotendeels recurrent karakter, doch is er hierover voor 2024 een lager bedrag geïnd. De Groep geniet via de Franse dochtervennootschap een belastingkrediet m.b.t. O&O (‘R&D’) activiteiten. Deze recurrente baat vertegenwoordigt bedraagt 127 kEUR voor boekjaar 2024. De tegenpost is op de balans terug te vinden onder de rubriek overige vorderingen. De post diverse omvat andere teruggevorderde of doorgefactureerde bedragen evenals de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van vaste activa. (34) Personeelskosten Het personeelsbestand van de Groep uitgedrukt in VTE kan als volgt worden gedetailleerd per land: 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2023 Tewerkstelling– per land VTE jaareinde VTE jaareinde Gemiddeld Gemiddeld VTE43 VTEBedienden tewerkgesteld in België 42 53 56 Bedienden tewerkgesteld in Luxemburg - 1 1 1 Bedienden tewerkgesteld in Frankrijk 9 11 10 11 Bedienden – per jaareinde 51 65 54 68 Dit betreffen de VTE van de tewerkgestelde personeelsleden. De Groep doet daarnaast nog beroep op consultants, onderaannemers en interimpersoneel waarvan de verloningen onder de overige lasten zijn verwerkt. Zij maken derhalve geen deel uit van de in deze rubriek opgenomen cijfers. Het gemiddeld personeelsbestand kent in 2024 een afname van 68 VTE tot 54 VTE. I 153 De afname van het personeelsbestand uit zich tevens in de personeelskosten: 31.12.2024231.12.2023 Personeelskosten 3UkER kEUR Salarissen 2.279 2.757 Sociale bijdragen 585 633 Groepsverzekering 9 15 Diverse voordelen en overige personeelskosten 127 115 Totaal 2.999 3.520 Een gedeelte van de personeelsleden is actief op vlak van ontwikkeling. Het gedeelte van hun verloning dat betrekking heeft op de onder immateriële vaste activa geactiveerde ontwikkelingskosten wordt in mindering van de personeelskosten gebracht zodat de bovenstaande bedragen netto bedragen zijn. Het gaat om een bedrag van respectievelijk 365 kEUR en 447 kEUR voor 2024 en 2023 dat betrekking heeft op de ontwikkeling binnen het software segment (Magellan). De groepsverzekering is van het type defined contribution. Anderzijds zijn de voorgestelde bedragen bruto waarden, zodat persoonlijke bijdragen van de werknemers of andere terugvorderingen m.b.t. hun verloningen separaat onder de overige bedrijfsopbrengsten terug te vinden zijn. Het respectievelijke bedrag voor 2024 en 2023 is 102 kEUR en 105 kEUR. Deze bedragen kunnen eventueel in mindering worden gebracht van deze personeelskosten om zich zo een beeld te vormen van de netto kost voor de Groep. (35) Afschrijvingen en voorzieningen 35.1. Afschrijvingen De afschrijvingen kunnen als volgt worden gedetailleerd: 31.12.2024 31.12.2023 Afschrijvingen Noot kEUR kEUR Afschrijvingen immateriële vaste activa (7) 888 801 Afschrijvingen materiële vaste activa (8) 341 397 Totaal 1.229 1.198 De afschrijvingslasten op immateriële vaste activa omvatten zowel de afschrijvingslasten op immateriële activa die in het kader van de overname geïdentificeerd werden als de afschrijvingslasten op de ontwikkelingskosten die sindsdien werden geactiveerd. De afschrijvingen op materiële vaste activa hebben vooral betrekking op de gebruiksrechten als op het wagenpark. 35.2. Voorzieningen R kEUR Voorzieningen 31.12.202431.12.2023 Noot kEU2Voorzieningen (dotatie + ; terugneming -) (18) 80 (30) Totaal 80 (30) I 154 De in 2022 aangelegde voorziening van 30 kEUR kende in 2023 een gunstige juridische afloop zonder enige betaling. Zodoende werd de voorziening teruggenomen in de winst -en verliesrekening. Voor 2024 werden voorziening voor risico’s en kosten aangelegd i.v.m. het kantoorgebouw in Zaventem (55 kEUR) en voor een dispuut met een ex-werknemer ad 25 kEUR. (36) Waardeverminderingsverliezen op vlottende activa 36.1. Netto waardeverminderingsverliezen op vlottende activa Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: R kEUR Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen 31.12.202431.12.2023 Noot kEU2op vlottende activaWaardeverminderingen op financiële lease vorderingen (10), (15) 2.072 3.130 Waardeverminderingen op voorraden (12) -36 23 Totaal 2.036 3.153 De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease betreffen zowel de niet-gerealiseerde als de gerealiseerde waardeverminderingen evenals de provisie voor kredietverliezen. De hoogte van het bedrag is mede afhankelijk van het overblijvend gedeelte van het contract op het moment van de kennisgeving van de faling. Voor meer details inzake de geboekte waardeverminderingen op uitstaande vorderingen uit financiële leasing verwijzen we naar de overeenkomstige balansrubrieken (noot 10 en 15). 36.2. Bijzondere waardeverminderingsverliezen (impairment) Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd: 31.12.202431.12.2023 Bijzondere waardeverminderingsverliezen (impairment) Noot 2UkER kEUR Impairment op financiële lease vorderingen (10), (15) - 1.436 Totaal - 1.436 Het betreft uitsluitend de impairment in 2023 op de financiële lease vorderingen (lange en korte termijn) van EasyOrder, die ten gevolge van de overdracht van het handelsfonds (met inbegrip van de actieve klanten en contracten) niet langer inbaar zijn. Hiermede omvatten de financiële lease vorderingen niet langer enige vorderingen van EasyOrder. I 155 (37) Overige lasten Deze rubriek kan als volgt verder worden gedetailleerd: R kEUR 31.12.202431.12.2023 Overige lasten kEU23Huisvesting 175 291 Autokosten 569 527 Materiaalkosten 304 250 Communicatiekosten 325 262 Vergoeding van het management 381 748 Overige vergoedingen en erelonen 3.363 3.686 Onderaannemingen 301 249 Beursnotering 34 39 Representatie en vertegenwoordiging 80 105 Sales en marketing 337 714 Interimpersoneel 45 126 Administratie 275 423 Niet-aftrekbare BTW en andere bedrijfsbelastingen 148 52 Andere 31 24 Totaal 6.368 7.496 De overige lasten kennen een significante daling van 7.496 kEUR in 2023 tot 6.368 kEUR in 2024, hetzij -1.128 kEUR. De 3 grootste posten zijn de afname van vergoedingen er erelonen (- 323 kEUR), de vergoeding van het management (- 367 kEUR) en de kosten voor sales & marketing voor het terminal-segment (- 377 kEUR). De meest significante post zijn de overige vergoedingen en erelonen die 3.363 kEUR bedragen in 2024. Zij omvat een hele reeks aan derden betaalde sommen zoals advocaat- en deurwaarderskosten, boekhouding en auditkosten, externe consultants (IT, ontwikkelaars, …). De aan bestuurders betaalde vergoedingen voor de uitvoering van hun mandaat worden ook hierin opgenomen. Een belangrijk item in deze rubriek zijn de aan derden betaalde commissies op verkopen (eigen aan het Payment Solutions business model dat sterk inzet op externe verkopers). De toename van de post materiaalkosten in 2024 kan deels worden verklaard door de implementatie en de licentiekosten van nieuwe CRM-software voor het segment van de terminals in 2024. Ook de post onderaannemingen is toegenomen en dit voor het software-segment. Bij Magellan werden enkele vacatures tijdelijk ingevuld door externen. I 156 (38) Financiële opbrengsten en kosten 38.1. Financiële opbrengsten De financiële opbrengsten kunnen als volgt worden weergegeven: 31.12.2024 31.12.2023 Financiële opbrengsten kEUR kEUR Financieringsbaten lease contracten 621 720 Overige financiële opbrengsten 1 - Totaal 622 720 Zoals vermeld onder toelichting (5) Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving, (j) Vorderingen uit financiële lease, wordt initieel de netto contante waarde van een financiële lease contract erkend, en zullen nadien de intresten worden bijgeboekt doorheen de looptijd van het contract. Het in resultaat nemen van de financiële opbrengsten gebeurt aan de hand van de impliciete rentevoet die van kracht was op het moment van het initieel erkennen van de netto geactualiseerde waarde (5% in zowel 2023 als in 2022). De afname van de financieringsbaten lease contracten kan worden verklaard door een minder grote toename van het terminalpark in 2024 tegenover 2023. Voornamelijk tijdens het tweede semester van 2024 was een vertraging in de groei. 38.2. Financiële kosten De financiële kosten kunnen als volgt worden weergegeven: 31.12.2024 31.12.2023 Financiële kosten kEUR kEUR Intresten op financiële schulden 32 29 Overige 173 105 Totaal 205 134 De post overige omvat kosten die verband houden met financiële dienstverlening voor transacties. (39) Belastingen op het resultaat Het detail van de belastingen op het resultaat is als volgt: 31.12.2024 31.12.2023 Belastingen op het resultaat kEUR kEUR Vennootschapsbelasting (+ kost ; - opbrengst) 418 429 Latente belastingen (+ kost ; - opbrengst) 1.309 378 Totaal 1.727 807 I 157 De reconciliatie tussen de standaard en de effectieve belastingvoet is als volgt: 31.12.2024 31.12.2023 Reconciliatie standaard en effectieve belastingvoet kEUR kEUR Resultaat voor belastingen 2.782 1.098 Belastingen aan standaard belastingvoet (25% beide boekjaren) 696 275 Reconciliatieposten: Permanente verschillen op verworpen uitgaven 55 51 Belastingen op vorige boekjaren (19) (14) R&D tax credit niet belast (32) (38) Groepsbijdrage verwerkt in cijfers boekjaar (89) (250) Correctie groepsbijdrage vorig boekjaar (79) (87) Update actieve latente belastingen (terugname) 1.486 262 Statutair niet belaste winsten (475)(338)Niet erkende actieve belastinglatenties op verliezen 185 947 Overige (1) - Totaal reconciliatieposten 1.031 532 Belastingen in de winst- en verliesrekening (+ kost / - opbrengst) 1.727 807 De bepaling van de effectieve belastingvoet van het boekjaar kan als volgt worden gepresenteerd: 31.12.2024 31.12.2023 Reconciliatie standaard en effectieve belastingsvoet kEUR kEUR Belastingen in de winst- en verliesrekening (+kost / - opbrengst) 1.727 807 Af : bewegingen m.b.t. actieve belastingen (1.486) (262) Af : correctie groepsbijdrage vorig boekjaar 79 87 Af : belastingen op resultaat vorige boekjaren 19 14 Effectieve belastingkost van het boekjaar 339 646 Resultaat voor belastingen 2.782 1.098 Effectieve belastingvoet van het boekjaar (%) 12,2 58,8 De effectieve belastingvoet van 2024 bedraagt 12,2% in vergelijking met 58,8% over 2023. In 2023 was er een hogere belastbare winst bij Magellan, alsook de asset deal bij EasyOrder welke beide het belastbaar resultaat hebben beïnvloed. De belastingvoet van 12,2% over 2024 sluit meer aan bij deze van het boekjaar 2022 (16,8%), waardoor 2023 als eerder uitzonderlijk hoog mag worden beschouwd. 39.1. Vennootschapsbelasting De vennootschapsbelasting van 2024 omvat de belastingen op het resultaat van het boekjaar ad 418 kEUR tegenover 429 kEUR voor 2023. I 158 39.2. Latente belastingen De aansluiting van de latente belastingen met de balansmutaties is als volgt voor 2024 : Aansluiting latente belastingen met balansmutaties 31.12.2024 31.12.2024 Boekjaar 2024 kEUR kEUR Noot Kost Opbrengst Update actieve uitgestelde belastingen m.b.t. Keyware Technologies (9) 1.486 - Reële waarde-aanpassingen Magellan (19) - 80 Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen (19) - 97 Totaal 1.486 177 Netto latente belastingen (opbrengsten min kosten) (- kost / + opbrengst) (1.309) Latente belastingen presenteren in 2024 een kost van 1.309 kEUR in vergelijking 378 kEUR over 2023. De voornaamste verklaring voor dit verschil van 931 kEUR is te vinden bij de beweging van de actieve uitgestelde belastingen. Aansluiting latente belastingen met balansmutaties 31.12.2023 31.12.2023 Boekjaar 2023 kEUR kEUR Noot Kost Opbrengst Update actieve uitgestelde belastingen m.b.t. Keyware Technologies (9) 262 - Uitgestelde belasting op omzeterkenning Magellan (19) - 9 Reële waarde-aanpassingen Magellan (19) - 93 Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen Keyware Smart Card Division (19) - 103 Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen Payment Solutions (19) 321 - Totaal 583 205 Netto latente belastingen (opbrengsten min kosten) (- kost / + opbrengst) (378) Wij verwijzen naar de 2 vermelde balansrubrieken voor verdere duiding. 39.3. Fiscaal overdraagbare verliezen Onderstaande tabel vat de fiscaal overdraagbare verliezen samen per 31 december 2024: Noot Fiscaal Erkende actieve Fiscaal overdraagbare verliezen per 31.12.2024 overdraagbare belastingslatenties verliezen kEUR kEUR Keyware Technologies (9) 54.051 1.545 Payment Solutions 487 - Keyware SARL 684 - EasyOrder BV 3.797 - Totaal 59.019 1.545 De actieve latente belastingen die uitgedrukt zijn betreffen uitsluitend de Vennootschap. Ultimo 2024 bedragen de fiscaal overdraagbare verliezen 54.051 kEUR, waarvan een aandeel van slechts 6.180 kEUR het voorwerp uitmaakt van de uitgedrukte actieve belastinglatentie van 1.545 kEUR. I 159 De fiscaal overdraagbare verliezen van KTP GmbH worden niet vermeld aangezien deze vennootschap in vereffening is. Keyware Smart Card Division en Magellan hebben geen fiscaal overdraagbare verliezen per 31 december 2024. (40) Impact van acquisities In 2024 werden geen acquisities verricht. (41) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten Er zijn geen lopende warrantenplannen meer. Het meest recente warrantenplan was toegekend in 2014 (B.A.V. 30 september 2014) en voorzag in 2.065.000 aandelen. De laatste warranten werden uitgeoefend in 2019. Voor verdere details rond het aantal inschrijvingsrechten (voorheen ‘warranten’) uitgeoefend per jaar verwijzen wij naar het Jaarverslag van 2020 (noot (39) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten). Er werd op 17 juni 2019 een Aandelenoptieplan toegekend via een Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders. Ultimo 2024 zijn er geen uitoefenbare aandelenopties meer, de laatste 180.000 uitoefenbare aandelenopties kenden hun vervaldag in juni 2024. 31.12.2024 31.12.2023 Aandelenoptieplan Aandelen Uitoefen-Aandelen Uitoefen-opties prijs (€) opties prijs (€) Openstaand begin periode 180.000 - 240.000 - Vervallen (180.000) - (60.000) - Openstaand en uitoefenbaar einde periode 0 0,98 180.000 0,98 Voor het nominatief detail per begunstigde wordt verwezen naar het Hoofdstuk over Corporate Governance. Tot dusver werden nog geen opties gelicht. Het lichten van deze aandelenopties zou, in tegenstelling tot de warranten voorheen, niet leiden tot het uitreiken van nieuwe aandelen en dus geen verwatering voor de bestaande aandeelhouders met zich meebrengen. De Vennootschap beschikt over voldoende eigen aandelen om hieraan te voldoen. De 180.000 in 2024 vervallen aandelenopties behoorden toe aan de CEO van Magellan SAS en de CEO ad interim van Keyware Technologies NV. (42) Leaseovereenkomsten Lease contracten worden hoofdzakelijk afgesloten voor een periode van 60 maanden of 5 jaren, maar ook kortere termijn zijn mogelijk. De verhuurprijs van een lease contract wordt opgesplitst tussen lease en onderhoudscomponenten. Voor de omzeterkenning wordt de actuele waarde van de netto lease berekend over de volledige duurtijd van het contract die dan wordt geregistreerd in de maand dat het contract een aanvang neemt (installatie). Maandelijks wordt een financiële opbrengst erkend dewelke het verschil tussen de totale waarde van het contract en de geactualiseerde waarde weergeeft. De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen. I 160 De bruto-investering is de nominale waarde van de netto-lease component van het lease contract, abstractie makend van de tijdswaarde van het geld of van de impliciete intrest. De netto-investering is de netto geactualiseerde waarde van deze bedragen, die als financiële lease vorderingen terug te vinden zijn op de balans. Het verschil tussen beide zijn de intresten, uitgedrukt aan nominale waarde, de zgn. niet-verdiende financieringsbaten. De activa corresponderend met de financiële lease, worden opgenomen in de balans en gepresenteerd als een vordering, voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease, rekening houdend met een impliciete rente. Er werd op consistente wijze 5 % voor beide jaren gehanteerd. De gepresenteerde vorderingen op minder dan één jaar omvatten naast de openstaande reeds gefactureerde bedragen tevens de binnen de 12 maanden nog te factureren bedragen uit hoofde van de lopende financiële lease contracten. De waardeverminderingen betreffen de op lange en korte termijn vorderingen geboekte bedragen. Zij omvatten naast de statutair geboekte bedragen tevens een provisie van 7,5% op de nog te factureren bedragen die reeds in de omzet werden erkend. 31.12.2024 31.12.2023 Leaseovereenkomsten – uitstaande en nog te factureren bedragen Noot kEUR kEUR Bruto-investering (nominale waarde) 19.849 19.658 - niet langer dan één jaar 10.491 9.792 - langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar 9.356 9.864 - langer dan 5 jaar 2 2 Netto-investering (netto contante waarde, exclusief 18.744 18.440 - niet langer dan één jaar waardevermindering)(15) 10.3889.690- langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar (10) 8.354 8.748 - langer dan 5 jaar (10) 2 2 Niet-verdiende financieringsbaten (nominale waarde – NCW) 1.105 1.218 Restwaarden - - Waardeverminderingen (3.066) (2.899) Waardevermindering (-) voor oninbare vorderingen < 1 jaar (15) (2.407) (2.252) Waardevermindering (-) voor oninbare vorderingen > 1 jaar & > 5 jaar (10) (659) (647) Er zijn geen restwaarden voorzien in de financiële lease contracten aangezien de lessee de betaalterminal niet kan kopen op het einde van het contract. Zodoende zijn er evenmin winsten of verliezen te vermelden bij de verkoop. Er zijn evenmin variabele leasevergoedingen. Zoals gesteld omvatten de vorderingen op minder dan één jaar tevens de reeds gefactureerde, openstaande bedragen. Abstractie makend van deze bedragen kan dan onderstaand overzicht worden bekomen van uitsluitend de nominale en de netto contante waarden m.b.t. alle toekomstige nog te factureren stromen op minder dan één jaar en meer dan één jaar. I 161 31.12.2024 31.12.2023 Leaseovereenkomsten – saldo van de nog te factureren bedragen kEUR kEUR Netto-investering (netto contante waarde, exclusief 10.388 9.690 waardevermindering) - gefactureerde bedragen (5.694) (5.047) = nog te factureren bedragen < 1 jaar 4.694 4.643 + nog te factureren bedragen > 1 jaar 8.356 8.750 = nog te factureren bedragen (NCW) 13.050 13.393 Nominale waarde 14.155 14.611 Niet-verdiende financieringsbaten (nominale waarde – NCW) 1.105 1.218 De maturiteitstabellen van de verwachte bruto inkomsten zijn als volgt samen te vatten: 31.12.2024 31.12.2023 Maturiteitstabellen m.b.t. de verwachte te factureren bruto bedragen kEUR kEUR 2024 - 4.745 2025 4.797 3.814 2026 3.820 3.017 2027 3.098 2.181 2028 1.901 852 2029 539 2 2030 2 - Totaal 14.155 14.611 (43) Afwaardering van activa In overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties moet goodwill die voortkomt bij de consolidatie jaarlijks getest worden voor bijzondere waardeverminderingen of frequenter als er indicaties zijn dat de goodwill niet correct is gewaardeerd conform IAS 36 – Bijzondere waardeverminderingen van activa. Deze norm vereist daarenboven dat goodwill vanaf de acquisitiedatum wordt toegewezen aan de kasstroom genererende eenheden, die verondersteld worden de synergiën van de bedrijfscombinaties te genieten. De kasstroom genererende eenheden aan dewelke de goodwill is toegerekend, werden voor waardeverminderingen getest op balansdatum door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met de recupereerbare waarde. De Groep gebruikt kasstroomschattingen voor de 3 individuele kasstroom genererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen : Keyware Smart Card Division (betaalterminals), Payment Solutions (betaalterminals), en Magellan (software). Voor elk van de kasstroom genererende eenheden is er een specifieke discontofactor (WACC) bepaald, zijn toekomstige verwachte operationele kasstromen uitgewerkt en is de groei beoordeeld. Op basis van de per 31 december 2024 uitgevoerde impairment testen is de Raad van Bestuur van mening dat er geen bijzondere waardevermindering dient geboekt te worden ten laste van 2024. Voor meer uitleg hieromtrent wordt verwezen naar Goodwill (noot 6). I 162 (44) Winst per aandeel De winst per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen van het jaar. De winst per verwaterd aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar, beide gecorrigeerd voor elk effect van verwatering van potentiële gewone aandelen. 31.12.2024 31.12.2023 Winst per aandeel Eenheden Eenheden Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (1) 22.516.649 22.516.649 + aanpassing voor warranten / ingekochte aandelen - - = Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen verwaterd (2) 22.516.649 22.516.649 Winst van het boekjaar (kEUR) (3) 1.055 291 Winst per aandeel (in EUR) (= 3/1) 0,0469 0,0129 Winst per verwaterd aandeel (in EUR) (= 3/2) 0,0469 0,0129 De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap (1.027.144) werden in mindering gebracht voor het berekenen van de winst per aandeel. (45) Financiële activa en passiva Een overzicht van de financiële instrumenten naar categorie is als volgt: 31.12.2024 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2023 Financiële activa en passiva kEUR kEUR kEUR kEUR Reële Reële Boekwaarde Boekwaarde waarde waarde Vorderingen uit financiële leasing 7.697 7.697 8.103 8.103 Niet vlottende activa 7.697 7.697 8.103 8.103 Handelsvorderingen 2.223 2.223 1.845 1.845 Vorderingen uit financiële leasing 7.981 7.981 7.437 7.437 Liquide middelen 4.437 4.437 2.828 2.828 Vlottende activa 14.641 14.641 12.110 12.110 Totaal financiële activa 22.338 22.338 20.213 20.213 Leningen 307 307 577 577 Leasingverplichtingen 190 190 253 253 Langlopende verplichtingen 497 497 830 830 Handelsschulden 1.767 1.767 2.585 2.585 Leningen 270 270 297 297 Leasingverplichtingen 63 63 208 208 Kortlopende verplichtingen 2.100 2.100 3.090 3.090 Totaal financiële passiva 2.597 2.597 3.920 3.920 I 163 De belangrijkste financiële activa zijn de financiële lease vorderingen. Hun reële waarde is bepaald aan de hand van de actualisatie van de toekomstige opbrengsten, zijnde de methode van de verdisconteerde lease-inkomsten. De betrokken financiële activa en passiva worden voorgesteld aan geamortiseerde kostprijs. Bij gebreke aan vergelijkbare instrumenten of observeerbare marktdata is een niveau 3 waarderingstechniek toegepast zodat er geen verschil is tussen hun boekwaarde en hun reële waarde. Dit geldt in het bijzonder voor de lease vorderingen, handelsvorderingen en handelsschulden alsook de leningen (vaste rentevoet). Er is evenmin een significant verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van de leasingverplichtingen uit hoofde van de gebruiksrechten op vaste activa. De volgende risico’s zijn van toepassing op de financiële instrumenten van de Groep. Wisselkoersrisico en intrestrisico Het wisselkoersrisico is niet van toepassing voor de Groep. De openstaande financiële schuld is aan een vaste rentevoet gecontracteerd zodat het intrestrisico nihil is; Kredietrisico Het kredietrisico is afhankelijk van de activiteitensector van de klant en van de algemene economische toestand. Om het kredietrisico zoveel als mogelijk te beperken wordt het betalingsgedrag van de financiële lease klanten nauwlettend opgevolgd en wordt vermeden om teveel nieuwe klanten te puren uit conjunctuurgevoelige sectoren. Binnen de Groep is er geen kredietverzekering afgesloten. De Groep levert een continue inspanning tot het innen van de haar handelsvorderingen en het beperken van kredietverliezen door insolventie en faillissement van haar cliënteel in het terminal-segment. De onzekerheid van de COVID-19 pandemie mag dan gaan liggen zijn, het koopgedrag van de consument is hierdoor wel gewijzigd. De kleinhandel in Vlaanderen en Wallonië staat onder druk, met een opvallende toename van faillissementen in 2024. Tal van horecazaken, vrije beroepen, kleinhandels en zelfs enkele bekende ketens sloten in 2024 gedwongen de deuren. Het merendeel van de klanten van het terminal-segment behoren tot deze sectoren. De Groep boekte reeds een aanzienlijke waardevermindering op de handelsvorderingen en evalueert deze jaarlijks. De financiële lease vorderingen waarop bijzondere waardeverminderingen worden geboekt, vertegenwoordigen een gecumuleerde waardevermindering van 3.066 kEUR in 2024 in vergelijking met 2.899 kEUR in 2023. De groei van de installed base en de daaraan gekoppelde financiële lease vorderingen verklaren deze toename evenals een hogere afwaardering op de uitstaande bedragen per 31 december 2024. De verhoging van de waardevermindering is lager dan vorig jaar, doordat de aangroei van de installed base in 2024 ook minder hoog was dan in 2023. Wat de handelsvorderingen betreft is het kredietrisico veel beperkter aangezien het bij Magellan om softwareklanten gaat met een onberispelijke track record inzake betalingen doorheen de jaren. Dit geldt ook voor de handelsvorderingen m.b.t. autorisatie-inkomsten daar de vordering op slechts enkele betaalpartners betrekking heeft. Een analyse rond potentiële kredietverliezen is dan ook niet pertinent voor deze categorie. I 164 Liquiditeitsrisico De jaarlijkse terugbetaling van de financiële schulden is met 270 kEUR voor 2024 geen significant bedrag. Zo werd in 2023 in totaal 558 kEUR afgelost, en 297 kEUR in 2024. Voor het liquiditeitsrisico verwijzen wij naar de maturiteitstabellen m.b.t. lopende financiële schulden. Ultimo 2024 zijn er geen financiële activa te melden die vervallen zijn maar waarvoor er geen bijzondere waardevermindering werd aangelegd. De Groep heeft geen collaterals, derivaten, noch investeringen in eigen vermogensinstrumenten, intrest swaps, forward contracten en hedge instrumenten. (46) Transacties met verbonden partijen De volgende verbonden partijen kunnen worden onderscheiden. (a) Entiteiten met invloed van betekenis op de Vennootschap Hierbij wordt verwezen naar het hoofdstuk over Aandelen en aandeelhouders. Er is geen enkele entiteit die rechtstreeks meer dan 50% bezit van de Vennootschap. Niettemin kan Powergraph BV, ondanks een aandelenbezit van 47,7 % op 31 december 2024, worden beschouwd als een entiteit die een de facto controle uitoefent aangezien de Vennootschap 4,4 % eigen aandelen bezit. De transacties van 2024 bestaan uit vergoedingen als uitvoerend bestuurder en de openstaande provisie of schulden per jaareinde. (b) Dochtervennootschappen De Vennootschap factureert managementvergoedingen en belast autokosten door aan haar dochtervennootschappen op basis van intra-groepsovereenkomsten. Deze bedragen 2.542 kEUR in 2024 in vergelijking met 3.121 kEUR in 2023. De lagere doorrekening heeft betrekking op de managementvergoedingen, de Vennootschap heeft in 2024 immers enkele besparingen doorgevoerd. Significante transacties zijn terug te vinden onder de schulden in rekening courant ten opzichte van de dochtervennootschappen (6.547 kEUR). De in 2024 toegepaste vergoeding bedraagt 3,92% t.o.v. 3,76% intrest in 2023. (c) Geassocieerde vennootschappen Deze categorie heeft betrekking op FAAM SAS (voorheen Galileo SAS), de tegenpartij van wie de Vennootschap Magellan heeft verworven in 2017. Als onderdeel van de koopsom verwierf zij 514.668 aandelen van Keyware Technologies, die ultimo 2024 een marktwaarde hebben van kEUR 412. Er zijn geen transacties te melden met de Vennootschap. (d) Managers op sleutelposities en hun gelieerde partijen Onder deze categorie vallen de leden van de Raad van Bestuur en het management van de Vennootschap. In 2024 bedragen de verloningen van management en bestuurders 815 kEUR en zijn uitsluitend van korte termijn, hetgeen 418 kEUR lager ligt dan het totaal van 1.233 kEUR in 2023. Dit wordt verklaard door het vertrek van een aantal management leden in 2023 en 2024. De verloningen beperken zich tot een vaste en variabele vergoeding en de terugbetaling van onkosten. Er zijn geen op aandelen gebaseerde verloningen toegekend in 2024, noch in 2023. I 165 Het samenvattend overzicht voor 2024 en 2023 volgt hierna. Managers op Entiteiten met sleutelposities invloed van Dochter Transacties met verbonden partijen in 2024 Geassocieerde en aan hun betekenis op de Ondernemingen ondernemingen gerelateerde Vennootschap partijen 1. Vorderingen op verbonden partijen Handelsvorderingen - - - - Overige vorderingen - 1.082 - - - 1.082 - - 2. Schulden aan verbonden partijen Handelsschulden 55 - - 28 Overige schulden - 6.547 - - 55 6.547 - 99 3.Transacties tussen verbonden partijen Presteren van diensten - 2.542 - - Verkoop van wagens - 104 - - Financiële opbrengsten - - - - Financiële kosten - 298 - - Vergoedingen aan managers op 340 - - 557 sleutelposities Vergoedingen aan bestuurders - - - 91 Kruisparticipaties - - 412 - Managers op Entiteiten met sleutelposities invloed van Dochter Transacties met verbonden partijen in 2023 Geassocieerde en aan hun betekenis op de Ondernemingen ondernemingen gerelateerde Vennootschap partijen 1. Vorderingen op verbonden partijen Handelsvorderingen - 1.159 - - Overige vorderingen - 926 - - - 2.085 - - 2. Schulden aan verbonden partijen Handelsschulden 109 - - 99 Overige schulden - 7.784 - - 109 7.784 - 99 3.Transacties tussen verbonden partijen Presteren van diensten - 3.121 - - Verkoop van wagens - 104 - - Financiële opbrengsten - 573 - - Financiële kosten - 332 - - Vergoedingen aan managers op 261 - - 1.233 sleutelposities Vergoedingen aan bestuurders - - - 95 Kruisparticipaties - - 510 - I 166 (47) Vergoedingen aan de commissaris Op het totale Groepsniveau werden de volgende honoraria toegekend aan de commissaris. Op de Gewone Algemene Vergadering der aandeelhouders gehouden in mei 2023 werd Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren benoemd tot commissaris van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Ten laste van het boekjaar 2024 werd aan Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren een honorarium toegekend van 103 kEUR, omvattende 3 kEUR voor een bijzondere opdracht. R 31.12.2024 31.12.2023Vergoedingen aan de commissaris kEUR kEU1Statutaire en geconsolideerde audit van de Vennootschap en 88 85 dochtervennootschappenSpecifieke scope in nazicht van dochtervennootschappen 12 12 Bijkomende vergoedingen voor eenmalige opdrachten 3 - Totaal 103 97 (48) Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen De Groep is betrokken in bepaalde gerechtelijke procedures en claims in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. Het management heeft deze procedures beoordeeld en heeft in die gevallen waarin het van oordeel is dat de verplichting bestaat en het bedrag van de verplichting op een betrouwbare wijze kon worden ingeschat, een voorziening aangelegd. Wij verwijzen naar de separate noot inzake voorzieningen. Het Management is verder van oordeel dat de afloop van alle andere gevallen geen materieel effect zal hebben op de financiële positie of bedrijfsresultaten van de Groep. (49) Voorwaardelijke activa Er zijn geen voorwaardelijke activa te vermelden. (50) Operationele leaseovereenkomsten Gelet op de adoptie van de Standaard IFRS 16 worden operationele leaseovereenkomsten voortaan gepresenteerd als gebruiksrechten en schulden op de balans van de Groep. Derhalve dient hier niets over te worden gerapporteerd. Wij verwijzen naar de toelichting rond de lease verplichtingen voor meer informatie rond de maturiteit van de resterende betalingen. (51) Beëindiging van bedrijfsactiviteiten De dochtervennootschappen Keyware Transactions & Processing GmbH (Duitsland) en Keyware SARL (Luxemburg) in vereffening. Conform de lokale wetgeving zal de vereffening in 2025 gesloten kunnen worden. (52) Pand op het handelsfonds en aandelen Ultimo 2022 werden 2 waarborgen verstrekt ten voordele van KBC Bank. Enerzijds een pand op de aandelen van Payment Solutions BV (m.b.t. de lening van 1.000 kEUR aangegaan ter financiering van de verwerving van de aandelen) en anderzijds een pand op het handelsfonds van Keyware Smart Card Division (m.b.t. de lening van 400 kEUR). Per 31 december 2024 zijn de waarborgen ongewijzigd gebleven. I 167 (53) Wisselkoers en hedging Tijdens de boekjaren 2024 en 2023 oefende de Groep geen hedging activiteiten uit daar er slechts sporadisch transacties in vreemde valuta voorkomen. In alle vestigingen van de Groep is de euro de rapporteringsmunt. (54) Toepassing inzake het gebruik van financiële instrumenten Het enige financieel instrument dat te vermelden viel is het Programma van inkoop eigen aandelen. Het laatste programma werd krachtens beslissing van de Raad van Bestuur beëindigd op 27 augustus 2020. Buiten de inkoop van eigen aandelen wordt er geen beroep gedaan op afgeleide financiële instrumenten. (55) Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Tot op 17 april 2025 dienen er geen significante gebeurtenissen te worden vermeld. (56) Hangende geschillen Er zijn momenteel een beperkt aantal claims en rechtszaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen, waarvan de Groep van mening is dat zij bijkomstig zijn en kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Volgens de Raad van Bestuur is het onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden hebben op de financiële toestand van de Vennootschap en haar filialen. Per 31 december 2024 werd een provisie aangelegd van 80 kEUR voor een nieuw geschil met een ex- personeelslid (25 kEUR) en een discussie omtrent een gevorderde commissie bij de onderhandeling van de nieuwe huurvoorwaarden voor het kantoor in Zaventem (55 kEUR). (57) Dividenden Er werden geen dividenden uitgekeerd tijdens de boekjaren 2024 en 2023. De laatste dividenduitkering gaat terug tot 2019 toen een interimdividend werd uitgekeerd van EUR 0,04 (vier eurocent) per aandeel hetzij 913 kEUR. I 168 (58) Alternatieve prestatiemaatstaven Op 5 oktober 2015 heeft ESMA de richtsnoeren gepubliceerd over Alternatieve PrestatieMaatstaven (‘APM’) (2015/1415). Deze richtsnoeren zijn van toepassing vanaf 3 juli 2016. Het doel is het promoten van de bruikbaarheid en de transparantie van de APM, hetgeen ten goede komt aan de vergelijkbaarheid, de betrouwbaarheid en de verstaanbaarheid ervan. 58.1 Rendabiliteitsmaatstaven EBITDA EBITDA is de maatstaf van de operationele rendabiliteit die de non cash impact uitsluit. Deze KPI is de primaire beoordelingsmaatstaf binnen de Groep, zowel als geheel als per segment of onderdeel. Anderzijds wordt de ondernemingswaarde vaak bepaald als EBITDA multiple. De reconciliaties tussen respectievelijk EBIT en EBITDA en nettowinst en EBITDA zijn als volgt: 31.12.202431.12.2023EBITDA kEURkEURBedrijfsresultaat (EBIT) 2.365512Afschrijvingen 1.2291.198Waardevermindering voorraad -3623Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op handels- en lease vorderingen, gecorrigeerd voor de verliezen ter controle 1.8762.956Bijzonder waardeverminderingsverlies (impairment) 01.436EBITDA 5.4346.125EBITDA marge EBITDA 5.4346.125Omzet 23.61125.095EBITDA marge (%) (= EBITDA / omzet) 23,0%24,4% 31.12.202431.12.2023Reconciliatie EBITDA - nettowinst kEURkEURWinst van het boekjaar 1.055291Belastingen op het resultaat 418429Uitgestelde belastingen 1.309378Financiële opbrengsten -622-720Financiële kosten 205134Afschrijvingen 1.2291.198Waardevermindering voorraad -3623Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op handels- -- en lease vorderingen, gecorrigeerd voor de verliezen ter controle 1.8762.956Bijzonder waardeverminderingsverlies (impairment) -1.436EBITDA 5.4346.125 I 169 Bruto- en nettowinstmarge Dit geeft de performantie de Groep weer na de operationele en financiële activiteiten. Bij de beoordeling van de nettowinstmarge dient evenwel te worden vermeld dat de Vennootschap geniet van fiscale verliezen en dat er eveneens actieve latente belastingen werden geactiveerd. Dit verklaart waarom de netto winst van het boekjaar de winst voor belastingen overstijgt. 31.12.202431.12.2023Bruto- en nettowinstmarge kEURkEURWinst voor belastingen 2.7821.098Omzet23.61125.095Brutowinstmarge (= winst voor belastingen / omzet) 11,8%4,4%Winst van het boekjaar 1.055291Omzet23.61125.095Nettowinstmarge (= winst van het boekjaar / omzet) 4,5%1,2% 58.2 Solvabiliteitsmaatstaven Bruto financiële schuld Deze maatstaf geeft weer welke de totale financiële schuld is, bij uitbreiding inclusief de leasing schulden en wordt weerhouden bij de berekening van de netto financiële schuld. 31.12.202431.12.2023Bruto financiële schuld kEURkEURLeningen -langlopend307577Leasing - langlopend 190253Leningen -kortlopend270297Leasing - kortlopend 63208Bruto financiële schuld 8301.335Bruto financiële schuld, exclusief leasing 577874 Netto financiële schuld Deze maatstaf wordt gebruikt om van vertrekkende van de ondernemingswaarde (‘enterprise value’) de eigen vermogenswaarde (‘net equity value’) te bepalen. Het is een essentieel bestanddeel in het kader van waarderingen. 31.12.202431.12.2023Netto financiële schuld kEURkEURBruto financiële schuld 8301.335-liquide middelen-4.437-2.828Netto financiële schuld --Netto kas 3.6071.493Netto financiële schuld, exclusief leasing --Netto kas, exclusief leasing 3.8601.954 I 170 Graad van financiële onafhankelijkheid De graad van financiële onafhankelijkheid reflecteert de mate waarin de Groep met eigen vermogen is gefinancierd. 31.12.202431.12.2023Graad van financiële onafhankelijkheid (ruime zin) kEURkEUREigen vermogen 30.85529.800Totaal passiva 38.33339.181Graad van financiële onafhankelijkheid (= Eigen vermogen / totaal passiva) 80,5%76,1% Schuldgraad De schuldgraad is een weergave van de bruto financiële schuld ten opzichte van het balanstotaal. Het is een weergave van de mate waarin de Groep gefinancierd wordt door financiële schulden. 31.12.202431.12.2023Schuldgraad kEURkEURSchuldgraad (ruime zin)Leningen - langlopend en kortlopend 577874Leasing -langlopend en kortlopend253461Bruto financiële schuld 8301.335Totaal passiva38.33339.181Schuldgraad (ruime zin) (= bruto financiële schuld / totaal passiva) 2,2%3,4%Schuldgraad (enge zin) Bruto financiële schuld, exclusief leasing 577874Totaal passiva 38.33339.181Graad van financiële onafhankelijkheid (= Eigen vermogen / totaal passiva) 1,5%2,2% I 171 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS M.B.T. DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Keyware Technologies NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 In het kader van de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van KEYWARE TECHNOLOGIES NV (“VENNOOTSCHAP”) en haar filialen (samen “de GROEP”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 26 mei 2023, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening af te sluiten op 31 december 2025. Wij hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende twee opeenvolgende boekjaren. Verslag over de Geconsolideerde Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2024 omvat, alsook het geconsolideerd totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing (“GECONSOLIDEERDE JAARREKENING”), waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 38.333 KEUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd totaalresultaat afsluit met een winst van het boekjaar van 1.055 KEUR. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2024 alsook van de geconsolideerde resultaten en van de geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (“IFRS”) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden zoals van toepassing in België (“ISA’S”). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. I 172 Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Kernpunt Auditaanpak KERNPUNT 1 : VORDERINGEN UIT FINANCIËLE LEASING Vorderingen uit financiële leasing vertegenwoordigen één van de kernactiviteiten van de Groep en vertegenwoordigen zowat 41% van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie. Wij zijn van oordeel dat deze rubriek en de daarmee overeenstemmende rubrieken van de resultatenrekening, namelijk omzet, waardeverminderingen en verliezen en financiële opbrengsten van belang zijn voor onze controle gezien (i) het relatief belang van de betrokken rubrieken en impact op de EBTIDA van de Groep en (iii) de bepaling van de waardeverminderingen en voorzieningen belangrijke inschattingen van het management inhoudt. Wij noteren dat het bestuursorgaan van oordeel is dat de toegepaste criteria voor de bepaling van de netto actuele waarde van de vorderingen, namelijk een financieringsvoet van 5% en een zogenaamde onderhoudscomponent van 2% niet dienen herzien te worden in het licht van de evolutie van de intrestvoeten op de financiële markten enerzijds en de inflatiedruk anderzijds. Verwijzing Ondernemingsverslag – hoofdstuk 4 4.a (j), 4.a (p) p.2, 4.b (10), 4.e (40)  Op basis van een relevante statistische steekproef nagaan dat de vordering effectief is waarbij wij ons steunen op de aan ons opgeleverde en door de klanten ondertekende overeenkomsten.  Bespreking van de beoordelingscriteria die worden gebruikt voor de omzeterkenning – meer in het bijzonder nagaan of het tijdsstip van de prestatie verplichtingen overeenkomt met de contractuele verplichtingen en of de meting van de voortgang van de prestaties gepast is in de gegeven omstandigheden en rekening houdt met het financierings-component van de overeenkomsten.  Beoordelen van de door het management uitgevoerde analyses en beoordelingen voor de bepaling van de voorzieningen voor waardeverminderingen.  Nagaan van de mathematische juistheid van de berekeningen inzake de prestatie-verplichtingen en voorzieningen voor waardeverminderingen.  Beoordeling van de gepastheid van de informatie opgenomen in de waarderingsprincipes en de toelichtingen. I 173 Kernpunt Auditaanpak KERNPUNT 2 : WAARDEVERMINDERINGEN OP GOODWILL EN IMMATERIËLE VASTE ACTIVA De goodwill en immateriële vaste activa vertegenwoordigen zowat 31% van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie. De Groep test jaarlijks of de boekwaarde van zijn kasstroom generende eenheden lager is dan een inschatting van de realiseerbare waarde van de kasstroom van de betrokken kas genererende eenheden. Hierbij gebruikt zij een WACC dat werd herzien in het licht van de stijgende intrestvoeten op de financiële markten. Inzake de posten van intellectuele eigendom en know- how wordt een beoordeling uitgevoerd inzake de realisatiewaarde. Verwijzing Ondernemingsverslag – hoofdstuk 4 4.a (f), 4.a (g), 4.b (6), 4.b (7), 4.b (10)  Beoordelen en nazicht van de belangrijkste hypothesen en methodologie zoals beschreven in de Geconsolideerde Jaarrekening, zoals de WACC, de ingeschaalde evolutie van de omzet, toekomstige ingeschatte kasstromen en wijzigingen in de klantenbasis.  Beoordeling van de redelijkheid van de ingeschatte toekomstige kasstromen opgenomen in de waarderingstest, en de overige hypothesen en inschattingen gevoerd door het management.  Nazicht van de mathematische juistheid van de berekeningen en beoordeling van de sensitiviteitsanalyses.  Beoordeling van de gepastheid van de informatie opgenomen in de waarderingsprincipes en de toelichtingen. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. I 174 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorganen de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:  het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;  het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;  het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle- informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en van de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; I 175  het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de Geconsolideerde Jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s) is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. I 176 In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de Geconsolideerde Jaarrekening, zijnde:  Deel 1 "Aandelen en aandeelhouders"  Deel 2 "Verklaring inzake deugdelijk bestuur" een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), een nazicht uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (“Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF- formaat (“geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie, de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Keyware Technologies NV per 31 december 2024 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Overige vermeldingen  Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.  De Vennootschap gebruikt geen systeem van dubbele boekhouding voor het opstellen van de geconsolideerde gegevens en derhalve vloeit de Geconsolideerde Jaarrekening niet voort uit een geïntegreerd boekhoudsysteem.  De website van de vennootschap is onvolkomen inzake het ter beschikking stellen van de wettelijke informatie aan haar aandeelhouders.  De ondernemingen die deel uitmaken van de consolidatiekring maken geen gebruik van orderrekeningen. Met betrekking tot de volledigheid van de buiten balansverplichtingen steunen wij ons derhalve in belangrijke mate op schriftelijke bevestigingen vanwege het management. I 177 Overige aangelegenheden Wij noteren dat de Groep, voor wat betreft haar administratieve en boekhoudkundige organisatie en het opstellen van haar geconsolideerde jaarrekening, dient te steunen op een beperkt aantal medewerkers en externe adviseurs, een situatie die ons inzien voor verbetering vatbaar is in het licht van de continue verslaggevingsverplichtingen van de Groep. Brussel , 30 april 2025 Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren BV Commissaris vertegenwoordigd door Dirk STRAGIER Bedrijfsrevisor I 178 STATUTAIRE INFORMATIE I 179 VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING VAN KEYWARE TECHNOLOGIES NV Dit hoofdstuk bevat uittreksels van de statutaire (enkelvoudige) jaarrekening van Keyware Technologies NV (0458.430.512) m.b.t. het boekjaar 2024. De integrale versie van de statutaire jaarrekening en het jaarverslag m.b.t. het boekjaar 2024 zijn verder te raadplegen op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) binnen de termijnen zoals voorzien door het WVV. De statutaire jaarrekening kan tevens worden geraadpleegd vanaf haar neerlegging via de website van de Nationale Bank van België (www.nbb.be). De statutaire jaarrekening is opgesteld volgens de Belgische wettelijke bepalingen dewelke op diverse aspecten aanzienlijk (kunnen) afwijken van de IFRS boekhoudprincipes toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. De commissaris heeft op deze jaarrekening een goedkeuring verklaring zonder voorbehoud gegeven. Voor inzage in het controleverslag van de commissaris en het jaarverslag wordt verwezen naar de website van de Nationale Bank van België en naar de website van de Vennootschap. I 180 Verkorte statutaire jaarrekening van het boekjaar 2024 Keyware Technologies - Staturair verkorte balans 31.12.2024 31.12.2023 kEUR kEUR ACTIVA Niet-vlottende activa 21.885 20.950 Materiële vaste activa 88 133 Financiële vaste activa 21.797 20.817 Vlottende activa 4.261 4.445 Handelsvorderingen 1.275 1.930 Overige vorderingen 1.128 938 Geldbeleggingen 854 1.011 Liquide middelen 920 508 Overlopende rekeningen 84 58 Totaal activa 26.146 25.395 EIGEN VERMOGEN EN SCHULDEN Eigen vermogen 18.118 15.556 Geplaatst kapitaal 8.729 8.729 Uitgiftepremies 575 575 Reserves 1.709 1.581 Overgedragen resultaat 7.105 4.671 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 55 0 Voorzieningen voor risico's en kosten 55 0 Schulden op meer dan één jaar 237 438 Financiële schulden 237 438 Schulden op minder dan één jaar 7.560 9.244 Schulden op meer dan éé jaar die binnen het jaar vervallen 201 200 Handelsschulden 442 801 Fiscale en sociale schulden 222 459 Overige schulden 6.695 7.784 Overlopende rekeningen 176 157 Totaal schulden en eigen vermogen 26.146 25.395 I 181 Keyware Technologies - Staturair verkorte resultatenrekening 31.12.2024 31.12.2023 kEUR kEUR Bedrijfsopbrengsten 6.168 6.598 Omzet 5.498 6.034 Andere bedrijfsopbrengsten en niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 670 564 Bedrijfskosten -3.179 -3.806 Handelgoederen, grond - en hulpstoffen - 3 0 Diensten en diverse goederen -2.811 -3.435 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen -169 -175 Afschrijvingen en waarderminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa -63 -108 Voorzieningen voor risico's en kosten - 55 0 Andere bedrijfskosten en niet-recurrente bedrijfskosten -78 -88 Bedrijfswinst / (bedrijfsverlies) 2.989 2.792 Financiële opbrengsten 90 573 Opbrengsten uit financiële vaste activa 90 573 Financiële kosten -388 -519 Kosten van schulden -321 -353 Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen - 4 - 125 Andere financiële kosten -63 -41 Uitzonderlijke resultaten 4 0 Winst / (verlies) van het boekjaar vóór belastingen 2.695 2.846 Belastingen op het resultaat van het boekjaar -133 -206 Winst / (verlies) van het boekjaar vóór belastingen 2.562 2.640 Keyware Technologies - Staturair verkorte resultaatbestemming 31.12.2024 31.12.2023 kEUR kEUR Te verwerken winstsaldo / verliessaldo 7.233 4.803 Te verwerken winst / verlies van het boekjaar 2.562 2.640 Overgedragen winst van het vorige boekjaar 4.671 2.163 Toevoeging aan de overige reserves 128 132 Uit te keren winst 0 0 Vergoeding aan de aandeelhouders 0 0 Over te dragen winst 7.105 4.671 I 182 LEXICON I 183 BE GAAP Belgische boekhoudprincipes Brutomarge Verkopen min kostprijs der verkopen Brutowinstmarge Winst voor belastingen / omzet (%) BTW Belasting over de Toegevoegde Waarde CAGR Compound Annual Growth Rate (%) CEPANI Belgisch Centrum voor Arbitrage en Mediatie CGU Cash Generating Unit (Kasstroomgenererende eenheid) CROS Centraal Register voor de invordering van Onbetwiste Schulden CIR Crédit Impôt Recherche DCF Discounted Cash Flow DSS Data Security Standards EBIT Earnings Before Interest and Taxes Wordt als het operationeel resultaat aanzien of dus bedrijfswinst (of bedrijfsverlies) EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortizations Wordt gedefinieerd als het Bedrijfsresultaat (EBIT) + afschrijvingen + waardeverminderingen op voorraden + waardeverminderingen op debiteuren + bijzondere verliezen (‘Impairments’) Gerealiseerde verliezen op debiteuren maken deel uit van de EBIT en derhalve van niet de EBITDA EBITDA marge EBITDA / omzet (%) ECB Europese Centrale Bank EMV Europay, MasterCard en Visa EPCI Electronic Payment Certificate Institute ERP Enterprise resource planning ESEF European Single Electronic Format ESMA European Securities and Markets Authority FSMA Financial Services and Markets Authority GPRS General Packet Radio Service GSM Global System for Mobile Communications H2H Host to host HCE Host Card Emulation IAS International Accounting Standards IASB International Accounting Standards Board IF Interchange Fee IFR Interchange Fee Regulation IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee IFRS International Financial Reporting Standards IPO Initial Public Offering ISA International Standards on Auditing ISO Independent Sales Organisation K.B. Koninklijk Besluit kEUR Duizenden euros KGE KasstroomGenererende Eenheid MAR Market Abuse Regulation mEUR Miljoenen euros MSC Merchant Service Charge (%) NBB Nationale Bank van België NCW Netto Contante Waarde (‘Net Present Value’) NFC Near Field Communication NSP Network Service Provider O&O Onderzoek en Ontwikkeling (‘R&D’) PAN Primary Account Numbers PCI Payment Card Industry PGE Prêt Garanti par l’Etat POS Point of sales Pp Percentage punt SaaP Software as a Product I 184 SaaS Software as a Service SE (SIM based) Secure element SPA Share Purchase Agreement TMS Terminal Management System VPOS Virtual Point of Sales VTE Voltijdse Equivalenten WACC Weighted Average Cost of Capital (%) WVV Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen 549300UIMEEE5TIBYV822024-12-31549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31549300UIMEEE5TIBYV822024-01-012024-12-31549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300UIMEEE5TIBYV822024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300UIMEEE5TIBYV822024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300UIMEEE5TIBYV822024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300UIMEEE5TIBYV822024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300UIMEEE5TIBYV822024-01-012024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300UIMEEE5TIBYV822024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300UIMEEE5TIBYV822024-01-012024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300UIMEEE5TIBYV822024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300UIMEEE5TIBYV822024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300UIMEEE5TIBYV822024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300UIMEEE5TIBYV822024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300UIMEEE5TIBYV822024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300UIMEEE5TIBYV822023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300UIMEEE5TIBYV822024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300UIMEEE5TIBYV822024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300UIMEEE5TIBYV822022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300UIMEEE5TIBYV822023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares