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Telefonica Deutschland Holding AG
Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 16, 2020
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Annual / Quarterly Financial Statement
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Telefónica Deutschland Holding AG
München
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019
JAHRESABSCHLUSS Telefónica Deutschland Holding AG für das Berichtsjahr 2019
BILANZ
Aktiva
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| Zum 31. Dezember (in EUR) |
2019 | 2018 |
|---|---|---|
| A) Anlagevermögen | ||
| Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 8.547.241.422,45 | 9.350.371.270,56 |
| 8.547.241.422,45 | 9.350.371.270,56 | |
| B) Umlaufvermögen | ||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 135.622.814,92 | 9.325.129,73 |
| 2. Sonstige Vermögensgegenstände | 14.280,00 | 6.816,05 |
| 135.637.094,92 | 9.331.945,78 | |
| II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 0,00 | 38.465,83 |
| 135.637.094,92 | 9.370.411,61 | |
| C) Rechnungsabgrenzungsposten | 157.440,69 | 144.642,83 |
| Summe der Aktiva | 8.683.035.958,06 | 9.359.886.325,00 |
| Passiva | ||
| Zum 31. Dezember (In EUR) | 2019 | 2018 |
| A) Eigenkapital | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 2.974.554.993,00 | 2.974.554.993,00 |
| II. Kapitalrücklagen | 4.832.539.244,82 | 4.832.539.244,82 |
| III. Gewinnrücklagen | 14.083,91 | 14.083,91 |
| Gesetzliche Rücklage | 14.083,91 | 14.083,91 |
| IV. Bilanzgewinn | 737.379.114,26 | 1.542.382.293,55 |
| 8.544.487.435,99 | 9.349.490.615,28 | |
| B) Rückstellungen | ||
| 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 2.902.683,00 | 2.906.048,00 |
| 2. sonstige Rückstellungen | 4.913.596,42 | 5.264.884,62 |
| 7.816.279,42 | 8.170.932,62 | |
| C) Verbindlichkeiten | ||
| 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 47.176,10 | 43.051,78 |
| - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 47.176,10 (i.Vj. EUR 43.051,78) | ||
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 54.305.455,61 | 1.729.073,57 |
| - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 53.690.992,72 (i.Vj. EUR 1.598.278,97) | ||
| - davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 614.462,89 (i.Vj. EUR 130.794,60) | ||
| 3. sonstige Verbindlichkeiten | 76.379.610,94 | 452.651,75 |
| - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 76.379.610,94 (i.Vj. EUR 452.651,75) | ||
| - davon aus Steuern EUR 76.159.349,29 (i.Vj. EUR 322.170,35) | ||
| 130.732.242,65 | 2.224.777,10 | |
| Summe der Passiva | 8.683.035.958,06 | 9.359.886.325,00 |
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
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| 1. Januar bis 31. Dezember (in EUR) |
2019 | 2018 |
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 10.620.148,32 | 9.754.516,77 |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 497.949,79 | 348.036,28 |
| - davon aus der Währungsumrechnung EUR 146,12 (i.Vj. EUR 1.391,45) | ||
| 3. Personalaufwand | (8.574.598,04) | (7.570.768,70) |
| a) Löhne und Gehälter | (8.115.134,24) | (7.143.726,28) |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | (459.463,80) | (427.042,42) |
| - davon für Altersversorgung EUR -399.224,54 (i. Vj. EUR -368.063,72) | ||
| 4. Sonstige betriebliche Aufwendungen | (4.165.464,69) | (4.015.456,12) |
| - davon aus der Währungsumrechnung EUR -451,62 (i.Vj. EUR -2.575,43) | ||
| 5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 0,00 | 2.337,00 |
| 6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | (251.054,50) | (270.354,50) |
| - davon aus der Aufzinsung EUR -249.205,00 (i.Vj. EUR -239.149,00) | ||
| 7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 0,00 | 12.139,75 |
| 8. Ergebnis nach Steuern | (1.873.019,12) | (1.739.549,52) |
| 9. Sonstige Steuern | (312,06) | (47.419,26) |
| 10. Jahresfehlbetrag | (1.873.331,18) | (1.786.968,78) |
| 11. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 739.252.445,44 | 1.544.169.262,33 |
| 12. Bilanzgewinn | 737.379.114,26 | 1.542.382.293,55 |
ANHANG für das Geschäftsjahr 2019
1. Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, München (nachfolgend auch Telefónica Deutschland), für das Geschäftsjahr 2019 wurde nach den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
Die Gesellschaft ist mit HRB 201055 beim Amtsgericht München eingetragen und ist am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Die WKN (Wertpapierkennnummer) lautet A1J5RX, die ISIN (International Securities Identification Number) DE000A1J5RX9. Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2019 beträgt unverändert zum Vorjahr 2.974.554.993 EUR. Es ist eingeteilt in 2.974.554.993 nennwertlose Namensaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR. In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.
Zum 31. Dezember 2019 befanden sich 30,8 % der Aktien im Freefloat. 69,2 % wurden von der Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich (Telefónica Germany Holdings Limited), gehalten, einer indirekten 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien (Telefónica, S.A.). Laut Pressemitteilung der Koninklijke KPN N.V. vom 13. Juni 2019 wurden alle bisher von der Koninklijke KPN N.V. gehaltenen Aktien an der Telefónica Deutschland Holding AG verkauft.
Die Telefónica Deutschland Holding AG ist die Obergesellschaft der Telefónica Deutschland Gruppe. Die Telefónica Deutschland Gruppe umfasst die Telefónica Deutschland und ihre Tochtergesellschaften sowie gemeinschaftliche Tätigkeiten (gemeinsam nachfolgend auch Telefónica Deutschland Gruppe).
Diese wird in den Konzernabschluss der obersten Konzernmuttergesellschaft, der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien (Telefónica, S.A.; deren Konzern: Telefónica, S.A. Group), einbezogen. Die direkte Muttergesellschaft der Telefónica Deutschland Gruppe ist die Telefónica Germany Holdings Limited, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich (O2 (Europe) Limited), und eine mittelbare Tochtergesellschaft der Telefónica, S.A. Die Unternehmen der Telefónica, S.A. Group sind nahestehende Unternehmen, da die Telefónica, S.A. die Telefónica Deutschland Gruppe beherrscht.
Zum 31. Dezember 2019 sind die im Konzernverbund der Telefónica Deutschland enthaltenen Gesellschaften entsprechend dem nachfolgenden Organigramm organisiert:
Sofern nichts anderes vermerkt betragen die Beteiligungsquoten 100%.
Zum 30. Oktober 2019 hat die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG die Tarifhaus AG erwoben. In einem zweiten Schritt wurde die Tarifhaus AG auf die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG verschmolzen. Die Verschmelzung war mit der Eintragung in das Handelsregister der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG am 18. November 2019 wirksam. Die Transaktion war aus Sicht des Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG von untergeordneter Bedeutung.
Die Telefónica Deutschland gilt zum Abschlussstichtag als große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.
Die nachfolgenden Zahlenangaben werden nach etablierten kaufmännischen Grundsätzen gerundet. Additionen der Zahlenangaben können daher zu anderen als den ebenfalls in der Tabelle dargestellten Werten führen.
Seit dem 1. Januar 2019 ist die Telefónica Deutschland Holding AG Organträgerin für einen erweiterten Kreis an Organgesellschaften der umsatzsteuerlichen Organschaft der Telefónica Deutschland Holding AG.
Ordentliche Hauptversammlung und Dividendenausschüttung
Am 21. Mai 2019 fand die ordentliche Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2018 statt. Neben der Vorlage des Jahres- und Konzernabschlusses der Telefónica Deutschland wurde unter anderem eine Dividende von 0,27 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt 803.129.848,11 EUR, beschlossen.
Weiter wurde die Wahl von María García-Legaz Ponce und Pablo de Carvajal González als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft und die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I beschlossen. Hierdurch ist das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG weiterhin um bis zu 558.472.700 EUR durch Ausgabe von bis zu 558.472.700 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht.
Vereinbarung zur Vergütung von Managementleistungen
Die Telefónica Deutschland Holding AG hat Vereinbarungen mit der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, (nachfolgend auch OHG) und der Telefónica Germany Management GmbH, München, abgeschlossen. Die Vereinbarungen beinhalten die Verpflichtung, für die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und für die Telefónica Germany Management GmbH Managementleistungen zu erbringen. Die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG erstattet die Kosten der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie weitere Verwaltungskosten. Darüber hinaus erstatten die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils einen Pauschalbetrag in Höhe von 30 Tsd. EUR pro Quartal. Der Gesamtbetrag der Erstattungen ist in den Umsatzerlösen des Unternehmens enthalten.
2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die bei der Erstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften der §§ 242 bis 256a und 264 bis 288 des HGB sowie den einschlägigen Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG). Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Vergleich zum Vorjahr unverändert.
Die Finanzanlagen werden zu den historischen Anschaffungskosten abzüglich der erforderlichen außerplanmäßigen Abschreibungen bewertet, um diese zum Bilanzstichtag mit dem niedrigeren beizulegenden Wert anzusetzen. Bestehen die Gründe für die durchgeführten außerplanmäßigen Abschreibungen nicht mehr, werden entsprechende Zuschreibungen nach § 253 Abs. 5 Satz 1 HGB vorgenommen.
Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquide Mittel werden zum Nennbetrag angesetzt. Für alle Risikopositionen wurden angemessene Wertberichtigungen vorgenommen.
Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.
Rückstellungen für Pensionen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Dieser Zinssatz beträgt 2,71% (2018: 3,21%). Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden Rentensteigerungen von jährlich 1,75% (2018: 1,75%) zugrunde gelegt, sowie eine Fluktuation in Höhe von 17,00% (2018: 17,00%) unterstellt. Lohn- und Gehaltssteigerungen waren nicht zu berücksichtigen.
Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen i.S.d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet. Da kein aktiver Markt besteht, anhand dessen sich der Marktpreis ermitteln lässt, werden die Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips gemäß § 253 Abs. 4 HGB fortgeführt (§ 255 Abs. 4 Satz 3 HGB). Die fortgeführten Anschaffungskosten aus Rückdeckungsversicherungsansprüchen und damit der beizulegende Zeitwert i.S.d. § 255 Abs. 4 Satz 4 HGB entsprechen dem sog. geschäftsplanmäßigen Deckungskapital des Versicherungsvertrags zuzüglich eines etwa vorhandenen Guthabens aus Beitragsrückerstattungen (sog. unwiderruflich zugeteilte Überschussbeteiligung).
Erfolgswirkungen aus einer Änderung des Diskontierungszinssatzes werden im Finanzergebnis erfasst.
Zur Erfüllung der mittelbaren Pensionsverpflichtungen werden Mittel in der Unterstützungskasse, ProFund Unabhängige Gruppen-Unterstützungskasse e.V. angelegt und verwaltet. Die Bewertung dieses Deckungsvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert.
Die Telefónica Deutschland Holding AG macht von dem in Art. 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB eingeräumten Wahlrecht Gebrauch, die mittelbaren Pensionsverpflichtungen nicht zu bilanzieren.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und werden in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Eine Abzinsung gemäß § 253 Abs. 2 HGB ist nicht erforderlich.
Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Schuldposten, die auf Währungen von Ländern außerhalb der europäischen Währungsunion lauten, werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag unter Beachtung des § 256a HGB umgerechnet.
Für die Ermittlung der latenten Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB.
3. Erläuterungen zur Bilanz
Finanzanlagen
Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen in Höhe von 8.536.811 Tsd. EUR (2018: 9.339.941 Tsd. EUR) die Anteile an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, deren persönlich haftender Gesellschafter die Gesellschaft ist. Der Rückgang des Beteiligungsbuchwerts an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG resultiert aus der auf Basis eines Gesellschafterbeschlusses vom 6. Mai 2019 gem. § 4 Abs. 3 des Gesellschaftervertrags erfolgten Entnahme der Telefónica Deutschland von insgesamt 803.130 Tsd. EUR.
Unverändert zur Vorperiode entfällt ein Buchwert von 10.430 Tsd. EUR auf die Anteile an der Telefónica Germany Management GmbH, München.
Bezüglich weiterer Informationen verweisen wir auf die beigefügte Darstellung zur Entwicklung des Anlagevermögens.
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| Anschaffungskosten | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in Tausend EUR) | Stand 1. Januar 2019 | Zugänge | Abgänge | Stand 31. Dezember 2019 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Finanzanlagen | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 9.350.371 | - | 803.130 | 8.547.241 |
| 9.350.371 | - | 803.130 | 8.547.241 |
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| kumulierte Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in Tausend EUR) | Stand 1. Januar 2019 | Zugänge | Abgänge | Stand 31. Dezember 2019 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Finanzanlagen | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | - | - | - | - |
| - | - | - | - |
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| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| (in Tausend EUR) | Stand 1. Januar 2019 | Stand 31. Dezember 2019 |
| --- | --- | --- |
| Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 9.350.371 | 8.547.241 |
| 9.350.371 | 8.547.241 |
Anteilsbesitzliste gemäß § 285 Nr. 11 bzw. Nr. 11a HGB
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| Name, Rechtsform, Sitz | Land | Anteil am Kapital in % |
Eigenkapital 31.12.2018 Tsd. EUR(4) | Ergebnis des Geschäftsjahres 2018 Tsd. EUR(4) |
|---|---|---|---|---|
| AY YILDIZ Communications GmbH, Düsseldorf (3) | Deutschland | 100 | 5.025 | 0 * |
| E-Plus Service GmbH, Düsseldorf (3) | Deutschland | 100 | 78.244 | 0 * |
| Minodes GmbH, Berlin (3) | Deutschland | 100 | 4.197 | 0 * |
| MNP GbR, Düsseldorf | Deutschland | 33 | 194 | 41 - |
| O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH, München | Deutschland | 100 | 25 | 0 * |
| Ortel Mobile GmbH, Düsseldorf (3) | Deutschland | 100 | 5.441 | 0 * |
| TCHIBO Mobilfunk Beteiligungs-GmbH, Hamburg | Deutschland | 50 | 43 | 1 - |
| TCHIBO Mobilfunk GmbH & Co. KG, Hamburg | Deutschland | 50 | 10.685 | 892 - |
| Telefónica Germany 1. Beteiligungsgesellschaft mbH, München (3) | Deutschland | 100 | 85.778 | 0 * |
| Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München (1) (2) | Deutschland | 100 | 6.526.796 | -292.876 - |
| Telefónica Germany Management GmbH, München (3) | Deutschland | 100 | 10.803 | 46 - |
| Telefónica Germany Next GmbH, München (3) | Deutschland | 100 | 33.425 | 0 * |
| Telefónica Germany Retail GmbH, Düsseldorf (3) | Deutschland | 100 | 107.050 | 0 * |
| TFS Potsdam GmbH, Potsdam (3) | Deutschland | 100 | 25 | 0 * |
| TGCS Berlin GmbH, Düsseldorf (3) | Deutschland | 100 | 1.100 | 0 * |
| TGCS Bremen GmbH, München (3) | Deutschland | 100 | 1.525 | 0 * |
| TGCS Essen & Potsdam GmbH, Potsdam (3) | Deutschland | 100 | 3.025 | 0 * |
| TGCS Hamburg GmbH, München (3) | Deutschland | 100 | 1.775 | 0 * |
| TGCS Nürnberg GmbH, München (3) | Deutschland | 100 | 3.775 | 0 * |
| TGCS Rostock GmbH, München (3) | Deutschland | 100 | 15.342 | 0 * |
| Wayra Deutschland GmbH, München (3) | Deutschland | 100 | 2.393 | 0 * |
1) 99,99% Telefónica Deutschland Holding AG, als persönlich haftender Gesellschafter; 0,01% Telefónica Germany Management GmbH
2) Inanspruchnahme von Erleichterungen nach § 264 b HGB
3) Inanspruchnahme von Erleichterungen nach § 264 Abs. 3 HGB
4) Eigenkapital und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres, für das ein Jahresabschluss vorliegt
*) Nach Ergebnisabführung
Für weitere Informationen zur Art der Beteiligungsverhältnisse siehe Organigramm im Abschnitt "Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss".
Forderungen
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen belaufen sich auf 135.623 Tsd. EUR (2018: 9.325 Tsd. EUR). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten im Geschäftsjahr 2019 im Wesentlichen Forderungen aus Cash-Pooling gegen die Telfisa Global B.V., Amsterdam, Niederlande in Höhe von 54.365 Tsd. EUR (2018: 4.542 Tsd. EUR) sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus der umsatzsteuerlichen Organschaft in Höhe von 78.921 Tsd. EUR.
Darüber hinaus bestehen Forderungen in Höhe von 2.327 Tsd. EUR (2018: 4.344 Tsd. EUR) für Managementleistungen gegen die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG sowie in Höhe von 10 Tsd. EUR (2018: 309 Tsd. EUR) gegenüber der Telefónica Germany Management GmbH.
Latente Steuern
In Ausübung des Ansatzwahlrechts unterbleibt zum 31. Dezember 2019 der Ansatz aktiver latenter Steuern. Sachverhalte, die zu aktiven latenten Steuern führen, resultieren im Wesentlichen aus bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen, sowie aus temporären Differenzen auf Ebene der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG. Die Telefónica Deutschland Holding AG ist als Anteilseigner der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG Steuersubjekt für Zwecke der Körperschaftsteuer. Der Steuersatz für die aktiven latenten Steuern für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag beträgt 15,825%, bei der Gewerbesteuer 17,15%.
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG beträgt zum 31. Dezember 2019 2.974.555 Tsd. EUR (2018: 2.974.555 Tsd. EUR). Das Grundkapital ist eingeteilt in nennwertlose Namensaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,00 EUR (Aktien). Das Grundkapital ist voll einbezahlt.
Zum 31. Dezember 2019 hält die Telefónica Deutschland Holding AG keine eigenen Aktien.
Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung sind Ansprüche der Aktionäre auf Verbriefung von Anteilen ausgeschlossen. In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Aktien sind frei übertragbar.
Genehmigtes Kapital
Die Telefónica Deutschland Holding AG verfügt zum 31. Dezember 2019 über ein Genehmigtes Kapital 2016/I in Höhe von 1.487.277.496 EUR.
Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG ist um bis zu 558.472.700 EUR durch Ausgabe von bis zu 558.472.700 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Das Bedingte Kapital 2019/I wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 - unter Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/I - beschlossen.
Kapitalrücklagen
Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2019 unverändert 4.832.539 Tsd. EUR.
Mit Eintragung im Handelsregister am 4. Juni 2018 wurde die gebundene Kapitalrücklage in Höhe eines Teilbetrages von EUR 4.535.097.828,00 in eine freie Kapitalrücklage (§272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) umgewandelt.
Gewinnrücklage
Die Gewinnrücklage enthält eine gesetzliche Rücklage gemäß § 150 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) in Höhe von 14 Tsd. EUR (2018:14 Tsd. EUR).
Gewinnverwendung
Am 21. Mai 2019 fand die ordentliche Hauptversammlung der Telefónica Deutschland Holding AG statt, in der beschlossen wurde, aus dem Bilanzgewinn 2018 eine Dividende von 0,27 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt 803.129.848,11 EUR, auszuschütten. Die Dividende wurde am 24. Mai 2019 an die Aktionäre gezahlt.
Pensionsrückstellungen
Die Rückstellung für Pensionen betreffen Zusagen für die Altersversorgung in Höhe von 2.903 Tsd. EUR (2018: 2.906 Tsd. EUR).
Hierbei ergab sich in der Vergangenheit aus dem Erwerb von E-Plus im Geschäftsjahr 2014 und der damit verbundenen Übernahme der erworbenen Pensionsverpflichtungen zu Anschaffungskosten eine Überdeckung im Vergleich zu einer Bewertung auf Grundlage gemäß § 253 Abs.1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 2 HGB (siehe hierzu Abschnitt "I Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss" -"Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden"). Der Übernahmewert wird bis zu einer Entsprechung gemäß einer Bewertung nach § 253 Abs.1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 2 HGB beibehalten. Der Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtung überstieg zum 31.12.2019 erstmalig den Übernahmewert. Im Vorjahr betrug der Betrag der Überdeckung noch 290 Tsd. EUR.
Diese Pensionsverpflichtung beinhaltet gleichzeitig mit 2.643 Tsd. EUR Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstandes.
Im Geschäftsjahr 2017 wurden aufgrund der Erweiterung des Vorstandes weitere Pensionsverpflichtungen mit zugehörigem Deckungsvermögen von einem verbundenen Unternehmen übernommen. Hierbei entsprach der Übernahmebetrag dem Barwert für verrechnete Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2017, sodass es zu keiner Überdeckung kommt.
Auf Grundlage einer Bewertung zum 31. Dezember 2019 gemäß § 253 Abs.1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 2 HGB und nach Verrechnung mit Deckungsvermögen in Höhe von 1.619 Tsd. EUR (2018: 1.510 Tsd. EUR) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB ergibt sich insgesamt ein Barwert für verrechnete Pensionsverpflichtungen in Höhe von 2.903 Tsd. EUR (Vorjahr: 2.616 Tsd. EUR). Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs.6 Satz 1 HGB beträgt 747 Tsd. EUR (Vorjahr: 840 Tsd. EUR) und ist ausschüttungsgesperrt.
Das Deckungsvermögen besteht aus zweckexklusiven, verpfändeten und insolvenzgeschützten Rückdeckungsversicherungen. Der beizulegende Zeitwert der saldierten Rückdeckungsversicherungsansprüche entspricht den fortgeführten Anschaffungskosten (Deckungskapital zuzüglich Überschussbeteiligung) gemäß versicherungsmathematischer Gutachten bzw. den Mitteilungen der Versicherer.
Die Telefónica Deutschland Holding AG macht von dem in Art. 28 Abs. 1 und 2 EGHGB eingeräumten Wahlrecht Gebrauch, die mittelbaren Pensionsverpflichtungen in Höhe von 1.153 Tsd. EUR (2018: 921 Tsd. EUR), die durch die Unterstützungskasse, ProFund Unabhängige Gruppen- und Unterstützungskasse e.V. gesichert sind, nicht zu bilanzieren. Zur Deckung dieser Verpflichtung werden zum 31. Dezember 2019 1.734 Tsd. EUR (2018: 1.203 Tsd. EUR) treuhänderisch für die Telefónica Deutschland Holding AG gehalten.
Die Zinserträge aus Deckungsvermögen in Höhe von 16 Tsd. EUR werden mit Zinsaufwendungen aus der Veränderung der Abzinsung der Pensionsrückstellung in Höhe 266 Tsd. EUR verrechnet.
Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 4.914 Tsd. EUR (2018: 5.265 Tsd. EUR) betreffen mit 3.974 Tsd. EUR (2018: 3.387 Tsd. EUR) im Wesentlichen Verpflichtungen aus der Vergütung des Vorstands. Darüber hinaus sind Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen für Beratungsleistungen in Höhe von 939 Tsd. EUR (2018: 1.790 Tsd. EUR) enthalten.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich auf 47 Tsd. EUR (2018: 43 Tsd. EUR) und betreffen vorwiegend Verbindlichkeiten aus Beratungsleistungen.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen 54.305 Tsd. EUR (2018: 1.729 Tsd. EUR) und beinhalten mit 50.000 Tsd. EUR Verbindlichkeiten aus einem im Berichtsjahr gewährten Darlehen der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG. Darüber hinaus bestehen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus der umsatzsteuerlichen Organschaft in Höhe von 2.515 Tsd. EUR.
Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 76.380 Tsd. EUR (2018: 453 Tsd. EUR) beinhalten im Wesentlichen mit 76.159 Tsd. EUR Umsatzsteuerverbindlichkeiten, welche die Gesellschaft als Organträgerin der umsatzsteuerlichen Organschaft an das Finanzamt zu leisten hat.
4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse belaufen sich auf 10.620 Tsd. EUR (2018: 9.755 Tsd. EUR) und umfassen die Weiterbelastung der Kosten für die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie weiterer Verwaltungskosten (2019: 10.380 Tsd. EUR; 2018: 9.405 Tsd. EUR), welche gemäß der Vereinbarungen zur Erstattung für Managementleistungen (wie unter "I. Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss - Vereinbarung zur Vergütung von Managementleistungen" ausgeführt) von der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG übernommen werden.
Darüber hinaus sind abgerechnete Managementleistungen in Höhe von 240 Tsd. EUR (2018: 240 Tsd. EUR) enthalten, die die Telefónica Deutschland Holding AG für die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH erbringt.
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 498 Tsd. EUR (2018: 348 Tsd. EUR) resultieren im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen.
Personalaufwand
Die Personalaufwendungen in Höhe von 8.575Tsd. EUR (2018: 7.571 Tsd. EUR) beinhalten den Aufwand aus der Vergütung des Vorstands inklusive der sozialen Abgaben.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Geschäftsjahrs in Höhe von 4.165 Tsd. EUR (2018: 4.015 Tsd. EUR) beinhalten im Wesentlichen Kosten für Rechts- und Beratungskosten von externen Dienstleistern.
Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von 251 Tsd. EUR (2018: 270 Tsd. EUR) beinhalten im Wesentlichen Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellung.
Periodenfremde Erträge und Aufwendungen
Insgesamt sind im Geschäftsjahr 2019 periodenfremde Erträge in Höhe von 517 Tsd. EUR enthalten. Diese betreffen im Wesentlichen mit 497 Tst. EUR Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen die in den sonstigen betrieblichen Erträgen enthalten sind. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 285 Tsd. EUR enthalten. Diese beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für Beratungsleistungen für das Vorjahr.
Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2019 zur Ausschüttung im Jahr 2020
Der Vorstand der Telefónica Deutschland hat am 11. Dezember 2019 beschlossen, der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, die für den 20. Mai 2020 geplant ist, eine Bardividende in Höhe von insgesamt 506 Mio. EUR bzw. 0,17 EUR pro Aktie vorzuschlagen.
5. Ergänzende Angaben zum Anhang
Zusätzliche Informationen hinsichtlich Aufsichtsrat und Vorstand
Vergütung des Vorstands
Die Darstellung des Systems der Vorstandsvergütung sowie die Pflichtangaben nach § 285 Nr. 9 a) Sätze 5-8 HGB sind Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.
Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2019 abgeschlossene Geschäftsjahr belaufen sich auf 6.628 Tsd. EUR (2018: 6.163 Tsd. EUR).
Derzeit hat die Telefónica Deutschland Holding AG ihren Mitgliedern des Vorstandes keine Sicherheiten oder Darlehen gewährt und keine Garantien für sie übernommen.
In der Gesamtvergütung sind im Berichtsjahr aktienbasierte Vergütungen auf unentgeltliche Übereignung von Aktien mit einem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung in Höhe von 707 Tsd. EUR (2018: 559 Tsd. EUR) bei einer Stückzahl von 132.620 (2018: 105.556) enthalten.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die Angabe der individuellen Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats sind Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG eine Vergütung in Höhe von 311 Tsd. EUR in 2019 nach 346 Tsd. EUR in 2018.
Derzeit hat die Telefónica Deutschland Holding AG ihren Aufsichtsratsmitgliedern keine Sicherheiten oder Darlehen gewährt und keine Garantien für sie übernommen.
Vorstand
Markus Haas wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 11. Dezember 2016 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2017 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 erneut als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt und zum neuen Chief Executive Officer (CEO) der Telefónica Deutschland Holding AG ernannt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 18. Februar 2019 die weitere Bestellung von Markus Haas als CEO mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 beschlossen. Die Vorstandsmitglieder Markus Rolle, Valentina Daiber, Nicole Gerhardt, Alfons Lösing und Wolfgang Metze wurden mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. Juli 2017 mit Wirkung ab dem 1. August 2017 bis zum Ablauf des 31. Juli 2020 als Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bestellt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 30. September 2019 deren weitere Bestellung mit Wirkung ab dem 1. August 2020 bis zum Ablauf des 31. Juli 2023 beschlossen. Die Anstellungsverträge wurden für die Dauer der erneuten Bestellung jeweils neu abgeschlossen.
Zudem wurde Mallik Rao (Yelamate Mallikarjuna Rao) mit Wirkung ab dem 15. Oktober 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 neu als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt. Sein Anstellungsvertrag wurde für die Dauer der Bestellung abgeschlossen.
Guido Eidmann, mit Wirkung ab dem 1. August 2017 bis zum Ablauf des 31. Juli 2020 als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt, schied mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2019 aus dem Vorstand aus. Zu diesem Datum endete auch sein Anstellungsvertrag.
Cayetano Carbajo Martín, der mit Wirkung ab dem 1. August 2017 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2018 als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt wurde und dessen Bestellung mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 24. Oktober 2018 um ein Jahr bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 verlängert wurde, schied mit Wirkung zum Ablauf des 14. Oktober 2019 aus dem Vorstand aus. Sein Anstellungsvertrag endete mit Ablauf des 8. November 2019.
Die Mitglieder des Vorstands der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2019 sind nachfolgend aufgeführt:
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| Name | Funktion | Mitgliedschaft in Aufsichtsräten |
|---|---|---|
| Markus Haas | Chief Executive Officer (CEO) Vorstandsvorsitzender | Tarifhaus AG, München (Vorsitzender) (von 30. Oktober 2019 bis 18. November 2019) |
| Markus Rolle | Chief Financial Officer (CFO) Vorstandsmitglied | Telefónica Germany Retail GmbH, Düsseldorf TGCS Rostock GmbH, München TGCS Nürnberg GmbH, München (seit 20. Februar 2019) Tarifhaus AG, München (von 30. Oktober 2019 bis 18. November 2019) |
| Valentina Daiber | Chief Officer for Legal and Corporate Affairs Vorstandsmitglied | TGCS Nürnberg GmbH (seit 20. Februar 2019) Telefónica Germany Retail GmbH (seit 1. Dezember 2019) TGCS Essen & Potsdam GmbH (seit 1. Dezember 2019) Tarifhaus AG, München (von 30. Oktober 2019 bis 18. November 2019) |
| Nicole Gerhardt | Chief Human Resources Officer (CHRO) Vorstandsmitglied | TGCS Essen & Potsdam GmbH, Potsdam Telefónica Germany Retail GmbH, Düsseldorf TGCS Rostock GmbH, München TGCS Nürnberg GmbH, München (seit 20. Februar 2019) |
| Alfons Lösing | Chief Partner & Wholesale Officer Vorstandsmitglied | TGCS Essen & Potsdam GmbH, Potsdam TGCS Rostock GmbH, München |
| Wolfgang Metze | Chief Consumer Officer (CCO) Vorstandsmitglied | TGCS Essen & Potsdam GmbH, Potsdam (Vorsitzender) Telefónica Germany Retail GmbH, Düsseldorf (Vorsitzender) TGCS Rostock GmbH, München (Vorsitzender) TGCS Nürnberg GmbH, München (Vorsitzender) (seit 20. Februar 2019) |
| Mallik Rao (Yelamate Mallikarjuna Rao (CTO seit 15. Oktober 2019, CTIO seit 1. November 2019)) | Chief Technology & Information Officer (CTIO) Vorstandsmitglied |
Aufsichtsrat
Jürgen Thierfelder und Sandra Hofmann legten ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Ablauf des 31. Dezember 2018 bzw. am 18. Februar 2019 nieder. Cansever Heil und Christoph Heil wurden mit Gerichtsbeschluss vom 29. März 2019 und mit Wirkung zum 3. April 2019 als Aufsichtsratsmitglieder bestellt und von der Delegiertenversammlung am 26. September 2019 im Amt bestätigt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2019 sind nachfolgend aufgeführt:
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| Name | Funktion |
|---|---|
| Laura Abasolo García de Baquedano | Vorsitzende des Aufsichtsrats |
| Beruf: | |
| Chief Finance and Control Officer, Telefónica, S.A. | |
| Aktuelle Mandate: | |
| Mitglied des Verwaltungsrats (Trustee) , Telefónica Foundation | |
| Christoph Braun * | Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| Beruf: | |
| Freigestellter Betriebsrat der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG | |
| Vorsitzender des Europäischen Betriebsrats der Telefónica Europe | |
| Stellvertretender Vorsitzender Gesamtbetriebsrat der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG | |
| Stellvertretender Vorsitzender Betriebsrat Nordost der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG | |
| Sally Anne Ashford | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Beruf: | |
| Chief HR Officer, Royal Mail Group plc. | |
| Martin Butz * | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Beruf: | |
| Director Carrier Management & Roaming, Telefónica Germany GmbH & Co. OHG | |
| Pablo de Carvajal González | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Beruf: | |
| General Counsel und Global Head Regulatory Affairs, Telefónica, S.A. | |
| Patricia Cobián González | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Beruf: | |
| Chief Financial Officer, Telefónica UK Ltd. | |
| Aktuelle Mandate: | |
| Mitglied des Verwaltungsrats Telefónica Europe, plc. | |
| Advisory Board Member, Lumia Capital | |
| Peter Erskine | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Aktuelle Mandate: | |
| Non-Executive Direktor, Telefónica, S.A. | |
| Vorsitzender des Strategie- und Innovationskomitees der Telefónica, S.A. | |
| María García-Legaz Ponce | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Beruf: | |
| Chief of Staff, Telefónica, S.A. | |
| Cansever Heil *, ** | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Beruf: | |
| Freigestelltes Mitglied des Unternehmenseinheitlichen Betriebsrats der Telefónica Germany Retail GmbH | |
| Christoph Heil *, ** (seit 3. April 2019) | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Beruf: | |
| Referent, Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft ver.di | |
| Aktuelles Mandat: | |
| Mitglied des Aufsichtsrats, Capgemini Deutschland GmbH | |
| Sandra Hofmann * (bis 18. Februar 2019) | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Beruf: | |
| Gewerkschaftssekretärin Fachbereich TK/IT, Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft ver.di, Südhessen | |
| Michael Hoffmann | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Telefónica Deutschland Holding AG | |
| Beruf: | |
| Diplom-Kaufmann, Selbstständig | |
| Aktuelles Mandat: | |
| Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Westwing Group AG | |
| Julio Linares López | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Aktuelle Mandate: | |
| Mitglied des Verwaltungsrat und Vorsitzender des Strategiekomitees, Telefónica Brazil S.A | |
| Non-Executive Direktor, Telefónica de España, S.A.U. | |
| Non-Executive Direktor, Telefónica Móviles España, S.A.U. | |
| Mitglied des Verwaltungsrats (Trustee), Telefónica Foundation | |
| Thomas Pfeil * | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Beruf: | |
| Freigestellter Betriebsrat der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG | |
| Vorsitzender des Betriebsrats München, Telefónica Germany GmbH & Co. OHG | |
| Joachim Rieger * | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Beruf: | |
| Freigestelltes Mitglied des Betriebsrats der TGCS Essen & Potsdam GmbH | |
| Stellvertretender Vorsitzender des Gesamtbetriebsrates der TGCS Essen & Potsdam GmbH | |
| Aktuelles Mandat: | |
| Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der TGCS Essen & Potsdam GmbH | |
| Dr. Jan-Erik Walter * | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Beruf: | |
| Freigestellter Betriebsrat der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG | |
| Stellvertretender Betriebsratsvorsitzender München der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG | |
| Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der Telefónica Deutschland Holding AG | |
| Claudia Weber * | Mitglied des Aufsichtsrats |
| Beruf: | |
| Stellvertretende Geschäftsführerin, ver.di Bezirk München | |
| Aktuelles Mandat: | |
| Mitglied des Aufsichtsrats, SWM Services GmbH |
* Arbeitnehmervertreter
** Neues Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 3. April 2019 gemäß gerichtlicher Bestellung, am 26. September 2019 durch die Delegierten der Arbeitnehmer wiedergewählt
Honorar des Abschlussprüfers
Die Angabe bezüglich des Gesamthonorars des Abschlussprüfers der Telefónica Deutschland Holding AG wird gemäß § 285 Nr.17 HGB unterlassen, da die Gesellschaft den Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG ("Telefónica Deutschland Gruppe") aufstellt und die entsprechende Information in diesem Konzernabschluss enthalten ist.
Anzahl Mitarbeiter
Im Geschäftsjahr 2019 hat die Gesellschaft - ebenso wie in 2018 -keine Mitarbeiter.
Eventualverbindlichkeiten und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Haftungsverhältnisse
Die Telefónica Deutschland Holding AG übernimmt in ihrer Eigenschaft als Mutterunternehmen der Telefónica Deutschland Gruppe Gewährleistungsverpflichtungen für ihre Tochterunternehmen. Im Rahmen der Begebung der beiden Anleihen der O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH, München, hat die Telefónica Deutschland im Februar 2014 bzw. Juli 2018 gegenüber jedem Inhaber eines Betrags der beiden begebenen Schuldverschreibungen in Höhe von 500 Mio. EUR bzw. 600 Mio. EUR die unbedingte und unwiderrufliche Garantie für die ordnungsgemäße und pünktliche Zahlung aller nach Maßgabe der Anleihenbedingungen von der Emittentin auf die Schuldverschreibung zu zahlenden Beträge, gegeben.
Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen wird als äußerst gering erachtet. Diese Einschätzung beruht auf der Tatsache, dass die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH eine mittelbare Tochter der Telefónica Deutschland Holding AG ist und über die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG voll beherrscht wird. Die Bonität der O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH wird somit durch den operativen Geschäftsbetrieb der Telefónica Deutschland Gruppe selbst bestimmt.
Im Geschäftsjahr 2016 hat die Telefónica Deutschland Holding AG der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und der Telefónica Germany Management GmbH jeweils eine Patronatserklärung erteilt. Die Patronatserklärungen bestehen weiterhin und können unter Wahrung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahrs der Gesellschaften gekündigt werden.
Die Telefónica Deutschland Holding AG hat der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG am 21. Januar 2019 zudem eine befristete Patronatserklärung bis zum 31.12.2040 erteilt.
Durch die Patronatserklärungen verändert sich die wirtschaftliche Substanz der Chancen und Risiken nicht wesentlich. Das Risiko einer Inanspruchnahme aus diesen Haftungsverhältnissen wird als gering eingeschätzt.
Muttergesellschaft / Konzernabschluss
Die Telefónica Deutschland Holding AG, München, erstellt einen Konzernabschluss für den kleinsten Kreis der Unternehmen nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind. Dieser wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG ist in den Konzernabschluss der spanischen Muttergesellschaft Telefónica S.A. (Madrid, Spanien), einbezogen. Letztere ist die Gesellschaft, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt und dieser wird im Internet unter www.telefonica.com veröffentlicht.
Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 40 Abs. 1 WpHG:
Die BlackRock Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 31. Mai 2019 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland, am 28. Mai 2019 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,30% betragen hat.
Die T. Rowe Price Group, Inc., Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 22. Mai 2019 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland, am 17. Mai 2019 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,99% betragen hat.
Die Koninklijke KPN N.V., Den Haag, Niederlande, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 15. Mai 2019 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland, am 14. Mai 2019 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,98% betragen hat.
Die Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 08. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland, am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 75% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 62,10% (das entspricht 1.847.271.219 Stimmrechten) betragen hat. 57,70% der Stimmrechte (das entspricht 1.716.390.800 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: O2 (Europe) Limited, Telefónica Germany Holdings Limited. 4,40% der Stimmrechte (das entspricht 130.880.419 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 2 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.
Die Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 7. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland, am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 75% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 62,10% (das entspricht 1.847.271.219 Stimmrechten) betragen hat. 4,40% der Stimmrechte (das entspricht 130.880.419 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.
Die O2 (Europe) Limited, Slough, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 7. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland, am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 75% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 62,10% (das entspricht 1.847.271.219 Stimmrechten) betragen hat. 57,70% der Stimmrechte (das entspricht 1.716.390.800 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Telefónica Germany Holdings Limited. 4,40% der Stimmrechte (das entspricht 130.880.419 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 2 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.
Eine Übersicht aller Stimmrechtsmitteilungen finden Sie auch unter www.telefonica.de/stimmrechtsmitteilungen
Erklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance Kodex
Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben zuletzt am 30. September und 2. Oktober 2019 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Den vollständigen Wortlaut der Entsprechenserklärung können Sie auch auf der Internetseite der Telefónica Deutschland unter https://www.telefonica.de/investor-relations/corporate-governance/erklaerungen-und-satzung.html einsehen.
Nachtragsbericht
Laura Abasolo García de Baquedano hat den Vorstand und den Aufsichtsrat des Unternehmens am 3. Februar 2020 darüber informiert, dass sie ihr Amt als Mitglied und Vorsitzende des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2020 niederlegt. Die Telefónica Deutschland Gruppe arbeitet derzeit an der Bestellung eines Nachfolgers.
Weitere berichtspflichtige Ereignisse nach Ende des Geschäftsjahres 2019 haben sich nicht ergeben.
München, 14. Februar 2020
Telefónica Deutschland Holding AG
Der Vorstand
Markus Haas
Markus Rolle
Valentina Daiber
Nicole Gerhardt
Wolfgang Metze
Alfons Lösing
Mallik Rao
ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT für das Geschäftsjahr 2019
Die nachfolgenden Zahlenangaben wurden nach etablierten kaufmännischen Grundsätzen gerundet. Additionen der Zahlenangaben können daher zu anderen als den ebenfalls in der Tabelle dargestellten Summen führen.
DIE TELEFÓNICA DEUTSCHLAND GRUPPE AUF EINEN BLICK
Finanzkennzahlen
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| 1. Januar bis 31. Dezember | |||
|---|---|---|---|
| (In Millionen EUR) |
2019 | 2018 | % Veränderung |
| --- | --- | --- | --- |
| Umsatzerlöse | 7.399 | 7.320 | 1,1 |
| Umsatzerlöse (exkl. regulatorische Effekte 2019) | 7.458 | 7.320 | 1,9 |
| Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen | 5.301 | 5.267 | 0,6 |
| Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen (ohne regulatorische Effekte 2019) | 5.355 | 5.267 | 1,7 |
| Betriebsergebnis vor Abschreibungen (OIBDA) nach IAS 17 bereinigt um Sondereffekte (exkl. regulatorische Effekte 2019) | 1.903 | 1.884 | 1,0 |
| OIBDA-Marge nach IAS 17 bereinigt um Sondereffekte (exkl. regulatorische Effekte 2019) | 25,5% | 25,7% | (0,2%-p.) |
| Betriebsergebnis vor Abschreibungen (OIBDA) bereinigt um Sondereffekte | 2.316 | 1.884 | 22,9 |
| OIBDA-Marge bereinigt um Sondereffekte | 31,3% | 25,7% | 5,6%-p. |
| Betriebsergebnis vor Abschreibungen (OIBDA) | 2.292 | 1.797 | 27,6 |
| OIBDA-Marge | 31,0% | 24,6% | 6,4%-p. |
| CapEx | (1.044) | (966) | 8,1 |
| Investitionsquote (CapEx/Sales-Ratio) | 14,1 | 13,2 | 6,9 |
| Operating Cashflow (OIBDA-CapEx) | 1.248 | 839 | 48,7 |
| Free Cashflow | 1.023 | 733 | 39,5 |
| Mobilfunkanschlüsse (in Tausend) | 43.827 | 42.819 | 2,4 |
| Netto-Neuanschlüsse mobiles Prepaid-Geschäft (in Tausend) | (447) | (1.338) | 66,6 |
| Netto-Neuanschlüsse mobiles Postpaid-Geschäft (in Tausend) | 1.455 | 1.002 | 45,2 |
| Gesamt-ARPU (in EUR) | 10,0 | 10,0 | (0,2) |
| Anteil Datenumsatz ohne SMS am gesamten Datenumsatz (%) | 90,7% | 85,4% | 5,4%-p. |
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| Zum 31. Dezember | 2019 | 2018 | % Veränderung |
|---|---|---|---|
| Verschuldungsgrad | 1,7x | 0,6x | 188,1 |
| Nettofinanzschulden | 3.860 | 1.129 | 241,9 |
GRUNDLAGEN DES KONZERNS
Dieser Bericht umfasst den Konzernlagebericht der Telefónica Deutschland Gruppe, bestehend aus der Telefónica Deutschland Holding AG (nachfolgend auch Telefónica Deutschland oder Gesellschaft), ihren konsolidierten Tochtergesellschaften und gemeinschaftlichen Tätigkeiten (gemeinsam nachfolgend auch die Telefónica Deutschland Gruppe oder Gruppe), sowie den Lagebericht der Telefónica Deutschland Holding AG.
Die Telefónica Deutschland Holding AG ist eine Aktiengesellschaft (AG) deutschen Rechts mit Sitz in München, Deutschland.
Die Telefónica Deutschland Holding AG ist die Obergesellschaft der Telefónica Deutschland Gruppe. Diese wird in den Konzernabschluss der obersten Konzernmuttergesellschaft, der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien (Telefónica, S.A.; deren Konzern: Telefónica, S.A. Group), einbezogen. Die direkte Muttergesellschaft der Telefónica Deutschland Gruppe ist die Telefónica Germany Holdings Limited, eine 100 prozentige Tochtergesellschaft der O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich (O2 (Europe) Limited), und eine mittelbare Tochtergesellschaft der Telefónica, S.A.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
Geschäftstätigkeit
Die Telefónica Deutschland Gruppe ist einer der drei führenden integrierten Netzbetreiber in Deutschland. Wir bieten Mobilfunk- und Festnetzdienste für Privat- und Geschäftskunden sowie innovative digitale Produkte und Services an. Des Weiteren beziehen unsere zahlreichen Wholesale-Partner umfangreiche Leistungen im Bereich Mobilfunk von uns.
Im Mobilfunkbereich bedienen wir die Nachfrage nach mobilen Dienstleistungen, die sich aus der Digitalisierung von immer mehr Lebensbereichen ergibt.
Unsere Marken
Ein wesentlicher Erfolgsfaktor unseres Marketing- und Vertriebsansatzes ist unsere Mehrmarkenstrategie. Mit unserer Kernmarke O2 bieten wir Privat- und Geschäftskunden eine große Bandbreite an hochwertigen Mobilfunk- und Festnetzprodukten. Internationale Großkonzerne werden von unserer Marke Telefónica abgedeckt.
Wir setzen auf sich ergänzende Vertriebskanäle, um die verschiedenen Kundenbedürfnisse bestmöglich bedienen zu können. Zu unserer Vertriebslandschaft gehören sowohl direkte Vertriebskanäle, darunter eigene Läden, ein landesweites Netzwerk unabhängig betriebener Franchise- und Premium-Partner-Shops, Online- und Telesales, als auch indirekte Vertriebskanäle, wie Partnerschaften und Kooperationen mit Einzelhändlern über physische oder Online-Kanäle.
G 01
UNSERE MARKEN 1
1 Exemplarische Darstellung von Marken bei Zweitmarken und Partnermarken.
Mit unseren Zweit- und Partnermarken sowie über unsere Wholesale-Kanäle erreichen wir weitere Kundenkreise, beispielsweise ethnische Zielgruppen in Deutschland, welche wir nicht über die Marke O2 ansprechen. Zudem bieten wir durch gemeinschaftliche Tätigkeiten und strategische Partnerschaften weitere Mobilfunkmarken an. Hierzu zählen beispielsweise TCHIBO mobil oder ALDI TALK in Kooperation mit MEDIONmobile. Unser Mehrmarkenansatz gibt uns die Möglichkeit, das komplette Kundenspektrum mit einem maßgeschneiderten Produktangebot, Vertrieb und Marketing anzusprechen und so unseren potenziellen Umsatz zu erhöhen.
Mobilfunkdienstleistungen
Wir sind mit insgesamt 43,8 Mio. Mobilfunkanschlüssen zum 31. Dezember 2019 ein führender Anbieter in diesem Markt. Im Jahr 2019 bildeten die Mobilfunkdienste mit 5.301 Mio. EUR den wichtigsten Umsatzstrom für die Telefónica Deutschland Gruppe (72 % des Gesamtvolumens). In diesem Bereich bieten wir Privat- und Geschäftskunden mobile Sprach- und Datendienste sowohl auf Vertragsbasis (Postpaid) als auch im Prepaid-Segment an.
Basis hierfür ist unser Mobilfunk-Netzwerk. In 2019 hat die Telefónica Deutschland Gruppe die Zusammenführung der Netze von O2 und E-Plus, die per Ende 2018 schon weitestgehend abgeschlossen war, finalisiert und den Ausbau ihres LTE-Netzwerks weiter konsequent fortgesetzt. In den Städten wurde das LTE-Netz weiter verdichtet und um zusätzliche Kapazitäten und LTE-Frequenzbänder erweitert.
In der im Juni 2019 zu Ende gegangenen Mobilfunkfrequenzauktion hat sich Telefónica Deutschland 90 MHz bundesweit einsetzbares Spektrum für den leistungsfähigen Mobilfunkstandard 5G gesichert. Das ersteigerte Spektrum hat eine Laufzeit von 2021 bzw. 2026 bis 2040.
Mit unserem Portfolio verfügen wir dabei über Frequenzen, die einerseits Abdeckung (niedrige Frequenzen) und andererseits Kapazität (hohe Frequenzen) ermöglichen.
G 02
FREQUENZBÄNDER FÜR MOBILFUNKNETZBETREIBER IN DEUTSCHLAND 2021 - 2025 2 , 3
1 Bis 31. Dezember 2020: TEF D: 2 x 34,65 MHz, VOD: 2 x 14,85 MHz, DT: 2 x 9,9 MHzAb 1. Januar 2026: DRI: 2x 10 MHz, TEF D: 2x10 MHz, VOD: 2x20 MHz, DT: 2 x 20MHzZusätzlich (nicht in der Grafik enthalten): Bis 31. Dezember 2020: 24,2 MHz TDD, ab 2021 19,2 MHz TDDSchwebende Geschäfte, beispielsweise die Frequenzüberlassungen an Drillisch, sind nicht berücksichtigt
2 Quelle: Bundesnetzagentur (https://www.bundesnetzagentur.de/DE/Sachgebiete/Telekommunikation/Unternehmen_Institutionen/Breitband/MobilesBreitband/Frequenzauktion/2019/ Auktion2019.html)
3 Die Bundesnetzagentur wird die formale Zuteilung des Spektrums an das Unternehmen im Bereich von 2,1 GHz mit einem Block mit Wirkung zum 1. Januar 2021 bzw. mit einem weiteren Block zum 1. Januar 2026 vornehmen. Das 3,6 GHz Spektrum steht schrittweise in den nächsten Jahren und vollständig ab 2022 zur Verfügung.
Das neu erworbene Spektrum wird in einem ersten Schritt insbesondere Ballungsräume und Industriestandorte mittels 5G mit hohen Datenraten und geringen Latenzzeiten versorgen. Im nächsten Schritt wird 5G auch für Privatkunden relevant sein, da der Standard vor allem mehr Netzkapazitäten und höhere Geschwindigkeiten für die Nutzung ihrer digitalen Anwendungen bietet.
Festnetzgeschäft
Ergänzend zu unseren Mobilfunkdiensten bieten wir landesweit Festnetzdienste an. Unsere DSL-Retail-Kundenbasis betrug zum Jahresende 2,2 Mio.
Dieses Angebot basiert auf unserer strategischen Partnerschaft mit der Telekom Deutschland GmbH. Sie gewährt uns Zugang zu zukunftssicherer Festnetzinfrastruktur der nächsten Generation und kann bereits über 34 Mio 4 . Haushalten in Deutschland mit einen Hochgeschwindigkeits-Internetzugang versorgen. Ferner profitiert die Telefónica Deutschland Gruppe von sämtlichen künftigen Verbesserungen der Deutschen Telekom im Festnetzbereich.
Darüber hinaus werden wir unser deutschlandweites Angebot im Festnetzbereich (einschließlich internetbasierter TV-Dienste) durch die Zugangsvereinbarungen mit Vodafone und Tele Columbus erheblich erweitern.
Hardwaregeschäft
Wir nutzen viele Wege, um eine große Vielfalt an Endgeräten an unsere Kunden zu vertreiben. Über unser Programm O2 My Handy kann der Kunde z.B. unabhängig vom Mobilfunkvertrag jedes Gerät im Angebot von O2 sofort kaufen oder in flexiblen Monatsraten abzahlen. Wir versorgen z. T. auch unsere Wholesale-Partner mit Hardware und unterstützen sie bei Bedarf bei Vertrieb und Vermarktung der Hardware an ihre Kunden.
Unsere wichtigsten Lieferanten für Mobiltelefone sind die Hersteller Samsung, Apple und Huawei, wobei wir uns insbesondere auf den Verkauf von LTE-fähigen Smartphones konzentrieren. Die Nachfrage von Kunden unserer Zweitmarken nach mehr mobilen Datendiensten decken wir über ein breites Spektrum erschwinglicher Smartphones ab.
Digitale Dienste
Um unsere Angebote rund um Smartphones noch attraktiver für unsere Kunden zu gestalten, bieten wir eine Vielzahl zusätzlicher Produkte und Services an, wie beispielsweise unsere digitalen Zusatzdienste O2 TV, O2 Banking oder die O2 Cloud.
Unsere Marktbereiche
Wir stärken die Position unserer Kernmarke O2 im Markt. Hier wollen wir weiter hochwertige Kunden im Privat- und Geschäftskundenbereich gewinnen. Darüber hinaus bieten wir unseren Wholesale-Partnern Zugang zu unserer Infrastruktur und unseren Dienstleistungen.
Privatkunden
Wir adressieren die Bedürfnisse unserer Privatkunden in der digitalen Welt mit datenzentrierten Mobilfunkverträgen und haben mit der Einführung unseres O2 Free Tarifportfolios unsere Kernmarke O2 konsequent auf das Kundenversprechen der Freiheit ausgerichtet. In 2019 haben wir diese Ausrichtung durch kontinuierliche Erweiterung des Tarifportfolios fortgesetzt.
Die Marke Blau ist eine klar von O2 abgegrenzte Zweitmarke für preisbewusste Privatkunden, die diesem Kundensegment ein auf das Wesentliche reduziertes Mobilfunk-Portfolio und transparente Kommunikation bietet. Auch mit der Marke Blau richten wir uns am Kundenversprechen der Freiheit aus.
Wholesale-Partner
Unser Partnergeschäft ist eine wichtige Säule unseres Mehrmarkenansatzes. Wir bieten unseren Partnern ein breites Portfolio an Möglichkeiten an. Grundlage ist ein skalierbares Geschäftsmodell mit unterschiedlichen Wertschöpfungstiefen, das wir potenziellen Partnern anbieten können, die in den deutschen Mobilfunkmarkt einsteigen möchten.
Zu unseren größten Partnern aus dem Reseller- und Service Provider-Bereich gehören MEDIONmobile (ALDI TALK), 1&1 Drillisch, mobilcom/debitel und Kabelanbieter. Darüber hinaus sprechen wir mit Marken wie AY YILDIZ oder Ortel Mobile auch ethnische Zielgruppen an. Wir haben uns im Rahmen des Zusammenschlusses mit E-Plus verpflichtet, 20 % unserer mobilen Netzwerkkapazität über Mobile Bitstream Access (MBA) an die Drillisch Online AG (vormals: MS Mobile Service GmbH), die mittlerweile zur 1&1 Drillisch-Gruppe gehört, zu veräußern. 1&1 Drillisch hat am 30. Dezember 2019 die vertraglich vereinbarte Verlängerungsoption für den kapazitätsbasierten MBA MVNO-Vertrag mit Telefónica Deutschland ausgeübt, womit sich dieser bis zum 30. Juni 2025 verlängert.
4 Quelle: Deutsche Telekom Q3 2019 Results, Präsentation.
Geschäftskunden
Die Telefónica Deutschland Gruppe bietet auch Geschäftskunden Mobilfunk- und Festnetzprodukte an. Unser Fokus liegt darauf, kleine und mittelständische Unternehmen (KMU) sowie Small Offices/Home Offices (SoHo) über unsere Kernmarke O2 mit einem bedarfsgerechten Produkt-Portfolio zu adressieren.
Zudem bieten wir Geschäftskunden auch Dienstleistungen im Bereich Internet of Things (IoT), Machine-to-Machine-Kommunikation (M2M) und Managed Connectivity an.
New Business: Internet of Things
Mit Internet of Things erschließt die Telefónica Deutschland Gruppe neue Geschäftsfelder, die nahe an unserem Kerngeschäft liegen. Mit der IoT Smart Center Plattform, der Global SIM und IoT Connect bietet Telefónica Deutschland beispielsweise flexible Vernetzungslösungen. Das IoT Partner Programm (IPP) hilft Unternehmen zusätzlich bei der Entwicklung und Vernetzung von neuen und zukunftsweisenden Technologien.
Steuerungssystem
Die Telefónica Deutschland Gruppe wird von den Mitgliedern des Vorstands gesteuert.
Der Vorstand führt die Geschäfte der Telefónica Deutschland Gruppe und berichtet an den Aufsichtsrat. Dieser nimmt bei zustimmungsbedürftigen Geschäften an der Geschäftsführung teil (z.B. bei der Festlegung des Jahresbudgets, bei Änderungen der Unternehmensstruktur oder der Grundsätze der Unternehmensstrategie). Gemeinsam mit dem Aufsichtsrat lädt der Vorstand zur jährlichen Hauptversammlung ein.
Im siebenköpfigen Vorstand werden in den wöchentlichen Sitzungen alle operativen und strategischen Entscheidungen zur erfolgreichen Steuerung des Unternehmens in den einzelnen Geschäftsbereichen getroffen. Dies beinhaltet z.B. die Festlegung und Verabschiedung der Strategie über alle operativen Bereiche, die konsistente und einheitliche Operationalisierung der Strategie, das Management der operativen Performance, die Sicherstellung der funktionsübergreifenden Abstimmung und Zusammenarbeit, Sicherstellung der Budgetzielerreichung. Definition und Implementierung von Maßnahmen zur Performanceverbesserung sowie das funktionale Risiko Management für den jeweiligen Verantwortungsbereich.
Wir streben an, den Unternehmenswert im Sinne unserer Aktionäre zu erhöhen. Darüber hinaus sind wir fest davon überzeugt, dass die Zufriedenheit unserer Kunden und Mitarbeiter maßgeblich zu dieser Wertsteigerung beiträgt.
Die Geschäftsführung der Telefónica Deutschland Gruppe hat für die Steuerung der Gruppe ein umfassendes internes Managementsystem eingeführt, das in erster Linie folgende Bestandteile umfasst:
| ― | Prozess zur strategischen Zielsetzung |
| ― | Integriertes Budgetierungs- und Planungssystem |
| ― | Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren |
| ― | Monatliche Berichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat |
| ― | Kontinuierliches Chancen- und Risikomanagement |
| ― | Führung durch zielgerichtete Vereinbarungen auf allen Ebenen des Unternehmens |
Strategische Zielsetzungen werden jährlich überprüft und neu festgelegt
Im Rahmen eines jährlich stattfindenden Planungsprozesses wird die Unternehmensstrategie mit Unterstützung des Strategiebereichs vom Vorstand der Telefónica Deutschland überprüft. Dabei werden langfristige Strategieziele für die Positionierung des Unternehmens auf dem deutschen Markt sowie ein Strategieplan inklusive einer Finanzplanung für die nächsten drei Jahre ausgearbeitet. Auf Grundlage der vereinbarten Mehrjahresziele erfolgt dann die detaillierte Budgetplanung für das nächste Geschäftsjahr. Gleichzeitig werden die kurzfristigen Prioritäten festgelegt. Entscheidungen basieren auf aktuellen Markt- und Wettbewerbsanalysen sowie Marktprognosen, die mit der Unternehmensvision und den langfristigen Strategiezielen abgeglichen werden.
Mit diesem systematischen Ansatz werden Chancen und Wachstumsmöglichkeiten, aber auch Risiken ermittelt und die Unternehmensstrategie sowie Investitionsentscheidungen abgeleitet. Anschließend wird die Unternehmensstrategie in konkrete Strategien für die jeweiligen Organisationseinheiten übersetzt. Auf dieser Ebene werden die für die jeweilige Organisationseinheit relevanten Chancen bei der operativen Umsetzung der Strategie priorisiert.
Steuerungssystem der Telefónica Deutschland Gruppe
Zur Steuerung unserer strategischen und operativen Ziele haben wir Leistungskennzahlen aufgestellt. Finanzielle Leistungsindikatoren sind Bestandteil des Managementsystems der Telefónica Deutschland Gruppe und spiegeln die Interessen unserer unterschiedlichen Stakeholder wider.
Folgende Steuerungsgrößen hatten im Geschäftsjahr 2019 für die wertorientierte Steuerung und Beurteilung in unserem Unternehmen eine besondere Bedeutung:
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LEISTUNGSINDIKATOREN
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| Bedeutsamste und steuerungsrelevante Leistungsindikatoren | Umsatzerlöse | OIBDA bereinigt um Sondereffekte | Investitionsquote (CapEx/Sales-Ratio) |
| Weitere bedeutsamste Leistungsindikatoren | Free Cashflow | Nettoverschuldungsgrad |
Umsatzerlöse
Die Entwicklung der Umsatzerlöse stellt eine wesentliche Grundlage für die Messung unseres Unternehmenserfolgs dar. Die Umsatzerlöse bilden den Gesamtwert unserer betrieblichen Tätigkeit ab und sind damit eine zentrale Kennzahl für den Erfolg des Absatzes unserer Produkte und Dienstleistungen im Markt. Für eine bessere Vergleichbarkeit mit Vorjahren betrachten wir die Kennzahl bereinigt um die regulatorischen Effekte des Berichtsjahres, sofern diese einen maßgeblichen Einfluss auf die Entwicklung der Kennzahl haben.
OIBDA bereinigt um Sondereffekte
Das OIBDA entspricht dem Betriebsergebnis vor Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen sowie Nutzungsrechte. Anhand des OIBDA messen wir die Ertragskraft unseres operativen Geschäfts. Diese Betrachtung gibt einen umfassenden Blick auf unsere Aufwands- und Ertragsstruktur. Da Sondereffekte eine Vergleichbarkeit mit Vorjahren erschweren, verwenden wir für eine transparente Darstellung das OIBDA bereinigt um Sondereffekte. Diese Einmaleffekte wirken sich unmittelbar auf die Ertragslage aus und resultieren aus einer geänderten Zusammensetzung des Konzerns, dem Veräußerungsergebnis aus Unternehmenstransaktionen, den akquisitionsbedingten Beraterkosten, Restrukturierungsaufwendungen oder nicht operativen Transaktionen. Wir betrachten die Kennzahl weiterhin bereinigt um die regulatorischen Effekte des Berichtsjahres, sofern diese einen maßgeblichen Einfluss auf die Entwicklung der Kennzahl haben. Die Auswirkungen auf die Ertragslage werden angepasst, wenn die Vergleichbarkeit des Leistungsindikators mit Vorjahresperioden aufgrund einer unterjährig durchgeführten Transaktion nicht sachgerecht ist. Da andere Unternehmen möglicherweise eine andere Berechnungsgrundlage für das OIBDA verwenden, kann unsere Darstellung eventuell nicht mit anderen Unternehmen vergleichbar sein.
Investitionsquote (CapEx/Sales-Ratio)
Die Investitionsquote (CapEx/Sales-Ratio) dient für die Telefónica Deutschland Gruppe im Wesentlichen der Sicherung unserer zukünftigen Geschäftstätigkeit und gibt den prozentualen Anteil der Investitionen an den Umsatzerlösen wieder. Die Investitionsausgaben (CapEx), setzen sich aus Zugängen von Sachanlagen und sonstigen immateriellen Vermögenswerten zusammen. Die Investitionen in das Sachanlagevermögen dienen hauptsächlich dem Ausbau der Abdeckung und Kapazität unseres Netzwerks sowie der Produktentwicklung. Investitionen in Mobilfunkfrequenzlizenzen sowie aus Unternehmenszusammenschlüssen sind nicht im CapEx enthalten.
Free Cashflow
Der Leistungsindikator Free Cashflow ist definiert als die Summe des Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit sowie der Investitionstätigkeit. Implizit gibt der Free Cashflow auch Auskunft über die Veränderung des Working Capital. Working Capital Management trägt somit zur Steuerung des Free Cashflow in der jeweiligen Berichtsperiode bei.
Der Free Cashflow beschreibt die Finanzmittelveränderung aus betrieblich veranlassten Mittelzuflüssen und -abflüssen sowie allen investiven Ein- und Auszahlungen, die zur organischen Erhaltung oder Erweiterung des Unternehmens getätigt wurden. Der Wert gibt Aufschluss über die Veränderung der verfügbaren finanziellen Mittel des Unternehmens, die es uns beispielsweise ermöglichen, Wachstumsinvestitionen zu tätigen bzw. Dividendenzahlungen vorzunehmen oder Finanzverbindlichkeiten zu bedienen.
Nettoverschuldungsgrad
Der Nettoverschuldungsgrad wird definiert als der Quotient der Nettofinanzschulden und OIBDA bereinigt um Sondereffekte für die letzten zwölf Monate. Die Nettofinanzschulden umfassen kurz- und langfristige zinstragende Vermögenswerte und zinstragende Finanzverbindlichkeiten, Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente. Die Verbindlichkeiten aus dem Erwerb von Mobilfunkfrequenzen sind kein Bestandteil der Nettofinanzschulden.
Der Nettoverschuldungsgrad setzt die Höhe der Nettofinanzschulden in Beziehung zu einer operativen Erfolgskennziffer (OIBDA bereinigt um Sondereffekte) und stellt dem Management Informationen darüber zur Verfügung, inwieweit das Unternehmen in der Lage ist, Schulden zu reduzieren. Der im Rahmen unserer Finanzierungspolitik definierte und seit 2012 gültige maximale Verschuldungsgrad von 1,0x wurde im Zuge der erstmaligen Anwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 seit dem 1. Januar 2019 auf einen Wert von 2,5x angepasst. In der Dividenden- und Finanzierungspolitik wurden entsprechende Änderungen vorgenommen.
Budgetierungs- und Planungssystem legt konkrete Zielvorgaben fest
Das integrierte Planungssystem basiert auf strategischen und operativen Zielen. Der Vorstand der Telefónica Deutschland legt im Hinblick auf die bedeutsamsten Leistungsindikatoren interne Zielvorgaben für die Gruppe fest. Zur Festlegung eines Dreijahresplans werden die voraussichtliche Marktentwicklung sowie die internen Erwartungen hinsichtlich der Fortschritte in den Bereichen Wachstum und Effizienzevolution einmal im Jahr diskutiert. Das erste Planjahr wird dabei auf monatlicher Basis abgebildet, um eine detaillierte Budgetaufstellung zu ermöglichen. Aus Kontrollgründen wird das Budget zweimal im Jahr durch eine Prognose (Forecast) aktualisiert. Neben den bereits erzielten Ergebnissen, die im Rahmen der monatlichen Berichterstattung analysiert werden, werden auch die aktuelle Marktentwicklung sowie ergänzende Chancen oder Risiken, die zum jeweiligen Zeitpunkt bekannt sind, in den Aktualisierungen berücksichtigt. Diese Prognose wird dann verwendet, um operative Verbesserungen einzuführen oder um neue Chancen wahrzunehmen, die sich der Gruppe bieten.
GESCHÄFTSENTWICKLUNG DES KONZERNS
Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen
Gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland schwächt sich ab
In Deutschland ist der lang anhaltende Aufschwung vorerst reduziert worden. Die führenden Wirtschaftsinstitute haben ihre Wachstumsprognose für Deutschland deutlich gesenkt und rechnen für 2019 mit einem Wachstum von 0,5 Prozent im Vergleich zum Vorjahr. Gründe für die schwache Entwicklung seien vor allem die nachlassende weltweite Nachfrage nach Investitionsgütern und politische Unsicherheit wie etwa durch den Handelsstreit zwischen den USA und China und der Brexit. Diese Unsicherheiten schlugen sich auch laut Gfk Konsumklima auf die Stimmung der Verbraucher nieder. Grundsätzlich war der private Konsum auch in 2019 eine wichtige Stütze der deutschen Wirtschaft.
Technologietrends bringen Wachstumspotenzial für den Telekommunikationsmarkt mit sich
Digitalisierung und Technologien wie Künstliche Intelligenz, Internet der Dinge (IoT), Big Data oder Data Analytics prägen zunehmend das Alltagsleben und stellen Industrien vor Veränderungen. Viele neue Technologien erfordern die Übertragung deutlich höherer Datenvolumen. Die 5G-Technologie zum Beispiel, wird eine solche erhöhte mobile Datenübertragung möglich machen und wird zum Auslöser für innovative Inhalte und Dienste im Consumer- als auch B2B-Bereich. Hierzu zählen zum Beispiel Angebote wie 4K-/8K-Video, Virtual- und Augmented Reality sowie Real-Time-Gaming oder auch vernetzte und selbst fahrende Autos.
Das Smartphone ist der ständige Begleiter und die Steuerungszentrale des digitalen Lebens. An die Seite des Smartphones treten als Bedienzentrale immer häufiger Sprachassistenten, sei es in Form von separaten smarten Lautsprechern oder als integrierte Sprachsteuerungssoftware beispielsweise in Fernsehern, Kühlschränken oder dem Auto. Durch diese Vernetzung werden die Grenzen zwischen klassischer Consumer Technology, Hausgeräten und Haussteuerung immer durchlässiger, das Zuhause smarter, der Alltag einfacher.
Die Geräte im smarten Zuhause sind inzwischen nicht nur untereinander vernetzt, sondern greifen auf Datenplattformen in der Cloud zu. Hier hat sich im engeren Bereich der Consumer Technology in den vergangenen Jahren der größte Wandel vollzogen. Musik und Videos werden bereits ganz selbstverständlich aus der Cloud gestreamt.
Auch der Fernsehmarkt in Deutschland befindet sich im Umbruch. Lineares Fernsehen wird für viele Menschen zunehmend weniger interessant, wenngleich es nach wie vor die am weitesten verbreitete Form des Fernsehens ist. Der Konsum von Filmen, Serien und Videoclips über das Internet gewinnt in Deutschland über alle Altersklassen hinweg weiterhin an Bedeutung und stellt einen festen Bestandteil der alltäglichen Mediennutzung dar. Die Verbreitung von Video-on-Demand (VoD) Angeboten erfolgt dabei over the top (OTT), also über das Internet. Hier steigt unter anderem die Anzahl der Nutzer als auch der Zahlungsbereitschaften.
Die Nachfrage nach mobilen Datendiensten ist weiterhin steigend 5
Der Mobilfunkmarkt ist ein gesättigter Markt. Ende September 2019 betrug der von den Netzbetreibern veröffentlichte SIM-Karten-Bestand inkl. M2M- bzw. loT-Karten 138,8 Mio. (Ende September 2018: 133,6 Mio.). Rechnerisch entfallen auf jeden Einwohner rund 1,7 Karten. Zweit- und Drittgeräte sind aber nicht ständig in Gebrauch, sodass die Anzahl der ausschließlich aktiv genutzten SIM-Karten geringer ist. Das SIM Karten Wachstum kommt überwiegend von M2M- bzw. IoT-Karten: nach Schätzungen von Analysys Mason wurden Ende 2019 rund 25 Mio. SIM Karten für M2M bzw. IoT Anwendungen genutzt, 2018 waren es 17,4 Mio. Karten.
5 Quelle: Bmwi: Herbstprojektion 2019 Tabelle 4; Pressemitteilungen Zur "Wirtschaftlichen Entwicklung" (17. Oktober 2019); Pwc: German Entertainment & Media Outlook (Gemo) 2019-2023 (24. Oktober 2019); Vatm: "Tk-Marktstudie 2019" (9. Oktober 2019); Bitkom: Zukunft Der Consumer Technologie Studie 2018 & 2019 (29. August 2018 Und 4. September 2019); Unternehmensdaten Und Eigene Berechnungen: Deutsche Telekom Investor Relations Publikation Der Q3 2019 Ergebnisse (7. November 2019); Vodafone Deutschland Pressemitteilung Zu Den Juli-September 2019 Ergebnissen (12. November 2019); Bundesnetzagentur: Jahresbericht 2018 (16. Mai 2019); Statistisches Bundesamt: Bevölkerung Zum 30. Juni 2019 (Stand 2. Oktober 2019); Analysys Mason: Data Hub Report (Datengenerierung Am 30. Oktober 2019); GfK Pressemitteilung "Konsumklimastudie" (26. September Und 25. Oktober 2019).
Die stetig wachsende Nachfrage nach datenintensiveren Internetdiensten wie zum Beispiel Videostreaming sorgte 2019 für ein weiteres Ansteigen der mobilen Datennutzung. Laut Schätzungen des VATM ist der durchschnittliche Datenverbrauch pro Mobilfunkkunde im Monat von 1,6 GB in 2018 auf 2,5 GB in 2019 gestiegen. Das entspricht einer Steigerung von fast 60 Prozent.
Der deutsche Mobilfunkmarkt ist ein etablierter Markt
Nach dem Zusammenschluss der Telefónica Deutschland Gruppe mit der E-Plus Gruppe besteht der deutsche Mobilfunkmarkt aus drei Netzbetreibern und mehreren Service-Providern bzw. Virtuellen Mobilfunknetzbetreibern (MVNO). Bei der im Juni 2019 beendeten 5G Frequenzauktion, hat der Anbieter 1&1 Drillisch Frequenzen erworben und plant sich in Zukunft als vierter Mobilfunk Netzbetreiber zu etablieren. Im dritten Quartal 2019 hatte Telefónica Deutschland einen Marktanteil von 32,2 % bezogen auf den Mobilen Serviceumsatz.
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MARKTANTEILE IM MOBILFUNKMARKT 6
BEZOGEN AUF SERVICE-UMSATZ (IN %) 3. QUARTAL 2019
6 Quelle: Unternehmensdaten Und Eigene Berechnungen: Deutsche Telekom Investor Relations Publikation Der Q3 2019 Ergebnisse; (7. November 2019); Vodafone Deutschland Pressemitteilung Zu Den Juli-September 2019 Ergebnissen (12. November 2019); United Internet Pressemitteilungen Vom 12. Juni 2019; Drillisch Investor Relations "5G Rationale" (3. Juli 2019).
Das Wachstum im deutschen Festnetz-Breitbandmarkt setzt sich fort 7
Das Wachstum der Festnetz-Breitbandanschlüsse setzte sich unvermindert fort: Die VATM schätzt, dass die Anzahl der Anschlüsse gegenüber dem Vorjahr um rund 3 % auf ca. 35,2 Mio. Ende 2019 zugelegt hat. Mit circa 8,4 Millionen aktiven Breitband-Anschlüssen Ende 2019 macht Kabel inzwischen einen Anteil von rund 24 Prozent am Gesamtmarkt aus. Durch die Übernahme des Kabelanbieters Unitymedia durch Vodafone im Sommer 2019 ist in Deutschland ein bundesweiter Kabelanbieter entstanden. Durch eine Vereinbarung zwischen Telefónica Deutschland Gruppe und Vodafone erhält Telefónica Deutschland Gruppe künftig Zugriff auf das Kabelnetz von Vodafone und Unitymedia in Deutschland und erreicht somit 24 Millionen Kabelhaushalte. Darüber hinaus erreicht die Telefónica Deutschland Gruppe weitere 2,3 Millionen Haushalte durch eine mit Tele Columbus geschlossene Zugangsvereinbarung.
Der Datenhunger in Deutschland setzt sich weiter fort: Laut der VATM werden Ende 2019 bereits über 40 % der Kunden mit einem Breitband-Anschluss maximale Empfangsdatenraten von mehr als 50 Mbit/s nutzen, Ende 2018 waren es noch 33 %. Die gestiegene Kundennachfrage nach mehr Bandbreite spiegelt sich auch in dem pro Breitbandanschluss und Monat erzeugten Datenvolumen wider. Dieses stieg laut der VATM im Jahr 2019 auf durchschnittlich 137 GB pro Monat, was ein Plus von 26 % bedeutet.
Regulatorische Einflüsse auf die Telefónica Deutschland Gruppe
Als Anbieter von Telekommunikationsdiensten und als Betreiber von Telekommunikationsnetzen hat die Telefónica Deutschland Gruppe besondere regulatorische Anforderungen zu erfüllen. Sie unterliegt insoweit der Aufsicht der Bundesnetzagentur (BNetzA).
Im Folgenden werden die wesentlichen regulatorischen Ereignisse des Geschäftsjahres aufgezeigt, die die Telefónica Deutschland Gruppe betreffen.
Frequenzen
Frequenzauktion zur Bereitstellung neuer Frequenzen zum weiteren Ausbau digitaler Infrastrukturen
Am 19. März 2019 begann die Auktion zur Vergabe der Ende 2020 und Ende 2025 auslaufenden Frequenzen bei 2 GHz sowie der Frequenzen von 3,4 bis 3,7 GHz. Neben der Telefónica Deutschland Gruppe wurden die Vodafone GmbH, die Telekom Deutschland GmbH und die zur 1&1 Drillisch Gruppe gehörende Drillisch Netz AG zur Auktion zugelassen. Die Auktion ist am 12. Juni 2019 zu Ende gegangen. Die Telefónica Deutschland Gruppe hat bei 2 GHz einen gepaarten Block von 5 MHz mit einer Laufzeit ab 2021 und einen gepaarten Block von 5 MHz mit einer Laufzeit ab 2026 sowie bei 3,6 GHz sieben ungepaarte Blöcke zu je 10 MHz ersteigert. Dafür zahlt die Telefónica Deutschland Gruppe insgesamt 1.425 Mio. Euro. Das ersteigerte Spektrum hat eine Laufzeit bis Ende 2040.
7 Quelle: Vatm: "Tk-Marktstudie 2019" (9. Oktober 2019); Vodafone Pressemitteilungen: "Geplante Unitymedia-Übernahme: Maßnahmenvorschlag An Eu-Kommission Kann Wettbewerb Auf Neue Stufe Heben" (7. Mai 2019); "Vodafone-Unitymedia-Gigabit-Republik" (18. Juli 2019); Telefónica Deutschland Pressemitteilung: "Highspeed-Internet-Per-Kabel-Telefónica-Deutschland-Und-Vodafone-Kooperieren-Bei-Schnellen-Kabelanschluessen" (7. Mai 2019).
Bezüglich der Bezahlung einigte sich die Telefónica Deutschland Gruppe wie auch die anderen Auktionsteilnehmer im Rahmen eines nationalen Mobilfunkpakts am 5. September 2019 mit der Bundesrepublik Deutschland auf Zahlungserleichterungen im Wege der Stundung und Ratenzahlung. Im Gegenzug verpflichtete sich die Telefónica Deutschland Gruppe zum Bau von 333 zusätzlichen Mobilfunkstandorten in weißen Flecken bis Ende 2021; zudem sollen bis Ende 2020 bundesweit 99 % der Haushalte mit LTE und je Bundesland bis Ende 2021 versorgt sein. Die Zahlungsbedingungen für die Telefónica Deutschland Gruppe sind nun wie folgt: (1) Für 70 MHz im 3,6 GHz Band wird die Zahlung von insgesamt 1.044 Mio. EUR bis zum 31. Dezember 2019 gestundet und dann in zwölf gleichen Jahresraten beginnend mit dem 31. Dezember 2019 zur Zahlung fällig, (2) für 10 MHz im 2 GHz Band mit Verfügbarkeit ab 2021 wird die Zahlung von insgesamt 211 Mio. EUR bis zum 31. Dezember 2020 gestundet und dann in zehn gleichen Jahresraten beginnend mit dem 1. Januar 2021 zur Zahlung fällig, und (3) für 10 MHz im 2 GHz Band mit Verfügbarkeit ab 2026 wird die Zahlung von insgesamt 170 Mio. EUR bis zum 31. Dezember 2025 gestundet und dann in fünf gleichen Jahresraten beginnend mit dem 1. Januar 2026 zur Zahlung fällig.
Die von der Telefónica Deutschland Gruppe gegen die Entscheidungen der Präsidentenkammer der BNetzA über Anordnung und Wahl des Verfahrens zur Vergabe von Frequenzen in den Bereichen 2 GHz und 3,6 GHz für den drahtlosen Netzzugang vom 14. Mai 2018 (so genannte Präsidentenkammerentscheidungen I und II) erhobene Klage wurde vom Verwaltungsgericht Köln am 18. Februar 2019 abgewiesen. Hiergegen hat die Telefónica Deutschland Gruppe Revision zum Bundesverwaltungsgericht in Leipzig erhoben. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung wurde für den 30. April 2020 anberaumt.
Ein gegen die Entscheidungen der Präsidentenkammer der BNetzA vom 26. November 2018 über die Vergaberegeln und über die Auktionsregeln zur Vergabe von Frequenzen in den Bereichen 2 GHz und 3,6 GHz (so genannte Präsidentenkammerentscheidungen III und IV) beim Verwaltungsgericht Köln am 4. Februar 2019 im Rahmen eines Eilverfahrens gestellter Antrag, die aufschiebende Wirkung der am 21. Dezember 2018 eingelegten Klage anzuordnen, wurde am 14. März 2019 rechtskräftig abgelehnt. Die erhobene Klage wurde am 8. November 2019 mündlich vor dem Verwaltungsgericht Köln verhandelt. Ein Urteil wird in 2020 erwartet.
Parallel zum Vergabeverfahren erarbeitete die BNetzA ein Antragsverfahren für lokale Frequenzzuteilungen im Bereich von 3,7 bis 3,8 GHz insbesondere für 5G-Anwendungen. Am 31. Januar 2019 hat die BNetzA einen Entwurf der grundsätzlichen Rahmenbedingungen des zukünftigen Antragsverfahrens veröffentlicht und interessierte Kreise dazu angehört. Im März 2019 wurden "Grundlegende Rahmenbedingungen des zukünftigen Antragsverfahrens für den Bereich 3.700 MHz - 3.800 MHz für Anwendungen des drahtlosen Netzzugangs" im Internet und im Amtsblatt veröffentlicht. Ergänzend hierzu hat die BNetzA den Entwurf der "Verwaltungsvorschrift Lokales Breitband" erarbeitet. Sie beschreibt die konkrete Ausgestaltung des Antragsverfahrens (Regeln und Formblätter). Als weitere Voraussetzung hat die BNetzA im Einvernehmen mit den zuständigen Bundesministerien die Gebühren für die betroffenen Frequenzen festgelegt. Die entsprechend geänderte Frequenzgebührenverordnung ist im November 2019 in Kraft getreten. Der Start des Antragsverfahrens erfolgte am 21. November 2019.
Für den Frequenzbereich oberhalb 24 GHz bereitet die BNetzA zunächst bei 26 GHz ebenfalls ein Antragsverfahren vor. Auch hier sind lokale Zuteilungen insbesondere für 5G-Anwendungen vorgesehen. Hierzu hatte die BNetzA in 2018 erste Erwägungen entwickelt und zur Anhörung gestellt, woran sich die Telefónica Deutschland Gruppe beteiligte. Die von der BNetzA danach avisierte Erarbeitung von Zuteilungsregelungen ist bislang nicht erfolgt. Mit einer Fortsetzung wird Anfang 2020 gerechnet.
Gesamtkonzept Mobilfunk
Der Beirat der BNetzA hatte mit Beschluss vom 26. November 2018 festgelegt, dass er gemeinsam mit BNetzA, Bundesregierung, Bundestag und Bundesländern ein Gesamtkonzept für den Ausbau der Mobilfunknetze in Deutschland entwickeln möchte. In Umsetzung dieses Beschlusses hat die Bundesregierung am 17. November 2019 eine "Mobilfunkstrategie" beschlossen, die als Ziel eine zügige flächendeckende Versorgung verfolgt. Das Strategiepapier beinhaltet unter anderem die Vereinfachung und Beschleunigung von Genehmigungsverfahren, die Erhöhung der Anzahl nutzbarer Standorte, ein Mobilfunkförderprogramm für den ländlichen Raum sowie die Gründung einer Mobilfunkinfrastrukturgesellschaft zur Flankierung und Beschleunigung des Netzausbaus.
Telekommunikationsmarkt
Zusammenschluss von Telefónica und E-Plus
Telefónica Deutschland hat im Dezember 2019 mit der 1&1 Drillisch Gruppe eine Frequenzüberlassung vereinbart, wonach Telefónica Deutschland ein Frequenzpaket von 2x 10 MHz im Frequenzbereich bei 2,6 GHz an 1&1 Drillisch bis zum Ende der Laufzeit Ende 2025 überlassen wird. Im Gegenzug erhält Telefónica Deutschland ein jährliches Nutzungsentgelt. Mit der Frequenzüberlassung erfüllt Telefónica Deutschland eine weitere EU-Auflage der Europäischen Kommission aus dem Zusammenschluss von Telefónica Deutschland/E-Plus in 2014.
Die EU Kommission hat am 22. Februar 2019 wegen der Umsetzung der aus dem Zusammenschluss von Telefónica/E-Plus resultierenden Zusage zur Gewährung von 4G-Vorleistungen mit der Übermittlung von Beschwerdepunkten ein förmliches Verfahren gegen die Telefónica Deutschland Gruppe initiiert. Telefónica Deutschland hat am 26. April 2019 zu den Beschwerdepunkten Stellung genommen.
Deutscher Gesetzgeber arbeitet an Umsetzung des EU-Kodex für elektronische Kommunikation
Der EU-Kodex für elektronische Kommunikation ist am 20. Dezember 2018 in Kraft getreten und muss bis zum 20. Dezember 2020 in nationales Recht umgesetzt werden. Der EU-Kodex sieht eine grundlegende Überarbeitung der Regeln für die Telekommunikationswirtschaft vor. Kernpunkte sind die Vereinheitlichung der telekommunikationsrechtlichen Verbraucherschutzregelungen in Europa, die Ergänzung der Regulierungsziele um die "Förderung hochleistungsfähiger Kommunikationsnetze" sowie Überlegungen zur Regulierung von OTT-Diensten. Darüber hinaus umfasst der Vorschlag unter anderem Regelungen zur Frequenznutzung, investitionsfreundliche Zugangsregulierung sowie zum künftigen institutionellen Rahmen. Für die Umsetzung in nationales Recht erarbeitet der deutsche Gesetzgeber eine entsprechende Novelle des Telekommunikationsgesetzes. In dieser Novelle könnten auch weitere aktuelle politische Themen, wie zum Beispiel das Gesamtkonzept Mobilfunk, ein lokales Roaming, ein Recht auf schnelles Internet sowie Fragen zur Netzsicherheit einfließen. Nach derzeitigem Stand soll der erste Entwurf des Umsetzungsgesetzes im 1. Quartal 2020 veröffentlicht werden.
Aussetzung der Vorratsdatenspeicherung durch die BNetzA
Im Jahr 2017 hat die BNetzA eine Mitteilung veröffentlicht, wonach sie bis zur rechtskräftigen Klärung der Rechtmäßigkeit der Speicherpflicht von Anordnungen und sonstigen Maßnahmen zur Durchsetzung der Speicherverpflichtungen gegenüber allen verpflichteten Unternehmen absehen wird. Die Telefónica Deutschland Gruppe hat in 2017 deshalb die Speicherung vorläufig ausgesetzt. Die rechtskräftige Klärung der Rechtmäßigkeit der Speicherpflicht dauerte auch in 2019 noch an.
Zugangs- und Entgeltregulierung
Zusammenschluss von Vodafone und Unitymedia in Deutschland
Die EU Kommission hat mit Entscheidung vom 18. Juli 2019 die geplante Übernahme der Geschäftstätigkeit von Liberty Global in Deutschland, Tschechien, Ungarn und Rumänien durch Vodafone genehmigt. Dies umfasst insbesondere den Betrieb der Kabelnetze von Liberty Global in diesen Ländern. Weil die EU Kommission im März 2019 insbesondere für Deutschland wettbewerbliche Bedenken geäußert hat, ist die Genehmigung an die vollständige Umsetzung eines von Vodafone vorgelegten Pakets von Verpflichtungszusagen geknüpft. Teil dieser Verpflichtungszusagen ist auch die zwischen Telefónica Deutschland und Vodafone geschlossene Vereinbarung über einen Vorleistungszugang zum Kabelnetz der Vodafone und der Unitymedia in Deutschland. Damit ist diese Vereinbarung durch die Genehmigung der EU Kommission ebenfalls freigegeben und wirksam geworden.
Roam-like-at-home
Die Verbraucherzentrale Bundesverband e.V. (VZBV) hatte die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG in 2017 hinsichtlich einzelner Aspekte der Umsetzung von Roam-like-at-home abgemahnt. Da die Umsetzung im Einklang mit den Vorgaben der BNetzA erfolgte, wurde der Abmahnung nicht zugestimmt. Der VZBV hat trotzdem Klage zum LG München I erhoben. Nach der mündlichen Verhandlung am 26. Februar 2019 hat das Gericht mit Beschluss vom 4. Juni 2019 entschieden, das Verfahren auszusetzen und die Rechtsfrage zur Vorabentscheidung dem Gerichtshof der Europäischen Union vorzulegen, ob die EU-Roaming-Verordnung zwingend vorgibt, dass alle Kunden zum Zeitpunkt von deren Inkrafttreten automatisch auf einen Roam-like-at-home-Tarif migriert werden müssen. Mit einer Entscheidung des Gerichtshofs wird frühestens im 2. Halbjahr 2020 gerechnet.
Neue Preisobergrenzen für Intra-EU Anrufe und SMS seit Mai 2019
Im Wege einer im Dezember 2018 in Kraft getretenen Änderung der Roaming-Verordnung wurden die Entgelte für Anrufe und SMS aus Deutschland in das EU-Ausland mit Wirkung ab dem 15. Mai 2019 mit einer Preisobergrenze versehen. Für Anrufe darf seitdem maximal ein Entgelt von 19 EUR-Cent pro Minute und für SMS von maximal 6 EUR-Cent pro SMS (jeweils netto) erhoben werden. Diese Änderung wirkt unmittelbar in allen EU-Mitgliedstaaten und bedurfte keines nationalen gesetzlichen Umsetzungsaktes.
MTR und FTR
Die mit Beschluss vom 6. März 2017 von der BNetzA genehmigten und zuletzt gültigen Mobilfunkterminierungsentgelte (MTR) in Höhe von 0,95 EUR-Cent pro Minute sind zum 30. November 2019 ausgelaufen. Für die Zeit ab 1. Dezember 2019 hat die BNetzA mit Beschluss vom 28. November 2019 ein Terminierungsentgelt von 0,90 EUR-Cent pro Minute bis zum 30. November 2020 festgesetzt. Daran anschließend wurde bis zum 30. November 2021 ein Entgelt von 0,78 EUR-Cent pro Minute und ab dem 1. Dezember 2021 bis zum 31. Dezember 2022 ein Entgelt von 0,70 EUR-Cent pro Minute genehmigt. Der Entwurf steht unter dem Widerrufsvorbehalt, dass ein delegierter Rechtsakt europaweit einheitliche Entgelte festlegt.
Die Festnetzterminierungsentgelte (FTR) wurden mit Beschluss vom 28. Juni 2019 rückwirkend für das Jahr 2019 in Höhe von 0,08 EUR-Cent pro Minute festgelegt. Für das Jahr 2020 liegt das Entgelt bei 0,06 EUR-Cent pro Minute und für das Jahr 2021 bei 0,05 EUR-Cent pro Minute. Auch diese Entscheidung steht unter dem Widerrufsvorbehalt, dass ein delegierter Rechtsakt europaweit einheitliche Entgelte festlegt.
Ab dem 31. Dezember 2020 soll im Rahmen der Neugestaltung des europäischen Rechtsrahmens für Telekommunikationsdienste ein delegierter Rechtsakt erlassen werden, der für die MTR und FTR eine europaweite Höchstgrenze festlegt. Diese Höchstgrenze würde auch gegenüber der Telefónica Deutschland Gruppe gelten. Derzeit wird der delegierte Rechtsakt von der EU-Kommission entworfen und konsultiert. Es ist daher noch nicht vorherzusehen wie hoch die Entgeltgrenze für MTR und FTR sein wird, ob es Übergangsfristen geben wird und wie die Regulierung in den einzelnen Mitgliedsstaaten aussehen wird.
Mobilfunk-Portierungsentgelte
In einem Verfahren zur nachträglichen Entgeltregulierung der Portierungsentgelte im Mobilfunk auf der Vorleistungsebene hat die BNetzA gegenüber der Vodafone GmbH entschieden, dass bei Vorliegen eines Wechsels des Vertragspartners für den Endkunden von Vodafone auf Vorleistungsebene kein höheres Entgelt als 3,58 EUR (zzgl. Umsatzsteuer) für die Portierung einer Rufnummer verlangt werden darf. Am 16 Oktober 2019 wurde gegen die Telefónica Deutschland Gruppe ein entsprechendes Verfahren eröffnet und dazu am 14. November 2019 eine mündliche Verhandlung durchgeführt. Mit Beschluss vom 16. Dezember 2019 hat die BNetzA auch gegenüber Telefónica Deutschland ein Portierungsentgelt auf der Vorleistungsebene von maximal 3,58 EUR (zzgl. Umsatzsteuer) festgesetzt.
BNetzA Konsultation und Marktuntersuchung zu Glasfaserinfrastrukturen dauert an
Die von der BNetzA im Jahr 2017 eingeleiteten Untersuchungen zu "Fragen der Entgeltregulierung bei FttH/B-basierten Vorleistungsprodukten mit Blick auf den Ausbau hochleistungsfähiger Glasfaserinfrastrukturen" sowie zur Regulierungsbedürftigkeit und dem Vorliegen beträchtlicher Marktmacht auf den Märkten 3a (= Markt für den auf der Vorleistungsebene an festen Standorten lokal bereitgestellten Zugang) und 3b (= Markt für Massenmarktprodukte auf der Vorleistungsebene an festen Standorten zentral bereitgestellter Zugang) dauerten auch im Jahr 2019 an. Kernpunkte dieser Untersuchungen waren die Fragen nach der entgeltbezogenen regulatorischen Unterstützung eines beschleunigten Ausbaus der Glasfasernetze sowie nach der Zuordnung von FttH/B-basierten Vorleistungsprodukten in den bundesweiten Anschlussmarkt, in dem sich auch kupferbasierte Anschlüsse und Kabel-Anschlüsse befinden. Erste Entscheidungen werden frühestens in 2020 erwartet.
Überblick über das Geschäftsjahr 2019
In 2019 blieb das Marktumfeld im deutschen Mobilfunkmarkt über alle Segmente hinweg dynamisch, jedoch rational. Der Fokus auf profitables Wachstum wurde weiterhin gestützt durch die kontinuierliche Nachfrage der Kunden nach größeren Datenmengen. Entsprechend verzeichnete die Telefónica Deutschland Gruppe auch in 2019 eine hohe Nachfrage nach ihrem O2 Free Portfolio. Die starke Entwicklung des Privatkundengeschäfts in Kombination mit einem soliden Partnergeschäft resultierte daher in einem signifikanten Anstieg der Postpaid Netto-Neuanschlüsse von 1.002 Tausend in 2018 auf 1.455 Tausend in 2019, ein Plus von 45,2 %. Auch das Prepaid-Geschäft verzeichnete in 2019 eine Verbesserung gegenüber dem Vorjahr, die Netto-Neuanschlüsse waren jedoch weiterhin rückläufig (-447 Tausend im Vergleich zu -1.338 Tausend in 2018), was unverändert auf eine geringere Nachfrage nach Prepaid infolge regulatorischer Änderungen und einem allgemeinen Markttrend zu Postpaid-Angeboten zurückzuführen ist.
Die Zahl der Mobilfunkanschlüsse legte dabei um 2,4% zu und betrug zum Jahresende 43,8 Mio. Die Zahl der Mobilfunkanschlüsse im Postpaid-Geschäft wuchs dabei um 6,5% im Vergleich zum Vorjahr und erreichte 23,7 Mio. Anschlüsse oder 54,1% der gesamten Mobilfunkbasis. Dabei profitierte das Postpaid-Geschäft von unserer klaren ARPU-up und Churn down Strategie, die zusätzlich durch kommerzielle Investitionen zur Positionierung der Marke O2 unterstützt wurde. Die Kundenbindungsmaßnahmen und die durch unabhängige Netztests bestätigten signifikanten Verbesserungen in der Netzqualität resultierten in einer weiterhin niedrigen Abwanderungsrate. Insbesondere verbesserte sich die Abwanderungsrate im O2-Postpaid-Privatkundengeschäft im Vergleich zum Vorjahr nochmals leicht auf -1,3% in 2019 (-1,4% in 2018).
Darüber hinaus blieb der Beitrag der Partnermarken stark und lieferte im Berichtsjahr erneut rund 60 % der Postpaid Bruttozugänge, was nicht zuletzt auf den anhaltenden 4G-Fokus und die damit verbundenen Migrationen in das Netz von Telefónica Deutschland Gruppe zurückzuführen ist.
Auch im Festnetzgeschäft konnte eine starke Nachfrage nach O2 Free-Produkten verzeichnet werden und somit ein Plus von 127 Tausend Netto-Neuanschlüsse realisiert werden (8 Tausend in 2018), im Wesentlichen getrieben durch den hohen Bedarf für VDSL-Angebote. Entsprechend stieg die DSL-Retail-Kundenbasis um 6,1% auf insgesamt 2,2 Mio. an.
Die Umsatzerlöse lagen somit im Geschäftsjahr 2019 bei 7.399 Mio. EUR, ein Plus von 1,1 % gegenüber dem Vorjahr, unterstützt durch eine weiterhin starke Nachfrage nach Endgeräten und die positive Entwicklung der Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen. Hier spiegeln sich positive ARPU-Effekte durch O2 Free Neukunden wider, während gegenläufige Effekte unter anderem aus der Zusammensetzung der Kundenbasis allmählich abschwächen. Ohne Berücksichtigung negativer regulatorischer Effekte in Höhe von 59 Mio. EUR stiegen die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr um +1,9 % auf 7.458 Mio. EUR und lagen damit innerhalb der Erwartungen.
Das OIBDA nach IAS 17 bereinigt um Sondereffekte kam im Berichtsjahr auf 1.866 Mio. EUR, -1,0 % gegenüber dem Vorjahr. Die Sondereffekte beliefen sich nach IAS 17 auf 52 Mio. EUR und sind im Wesentlichen auf Restrukturierungskosten im Zusammenhang mit verbleibenden Netzmietverträgen und Rückstellungen für Abfindungen zurückzuführen.
Das OIBDA nach IAS 17 bereinigt um Sonder- sowie regulatorische Effekte in Höhe von 38 Mio. EUR belief sich in 2019 erwartungsgemäß auf 1.903 Mio. EUR, ein Plus von 1,0 % gegenüber dem Vorjahr. Gemäß IFRS 16 wuchs das OIBDA bereinigt um Sondereffekte im Geschäftsjahr 2019 um 22,9 % gegenüber dem Vorjahr auf 2.316 Mio. EUR. Dies spiegelt sich in einem Anstieg der OIBDA-Marge um 5,6 Prozentpunkte auf 31,3 % wider.
Erwartungsgemäß lag die Investitionsquote in 2019 bei 14,1 % und spiegelt den kontinuierlichen Fokus auf das Kundenerlebnis im Netz wider, während der LTE-Rollout kontinuierlich voranschreitet. Der Investitionsaufwand (CapEx) belief sich somit in 2019 auf 1.044 Mio. EUR.
T 01
ÜBERBLICK GESCHÄFTSJAHR 2019
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| Referenzwert 2018 (in Millionen EUR) | Ausblick 20198(Entwicklung gegenüber Vorjahr in %) | Geschäftsjahr 2019 (Entwicklung gegenüber Vorjahr in %) | Bewertung | |
|---|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 7.320 | Weitgehend unverändert ggü. Vorjahr (bereinigt um regulatorische Effekte in Höhe von 60-70 Mio. EUR) | 7.458 Mio. EUR (bereinigt um regulatorische Effekte in Höhe von 59 Mio. EUR) + 1,9 % | Wie erwartet |
| OIBDA bereinigt um Sondereffekte | 1.884 | Weitgehend stabil bis leicht positiv ggü. Vorjahr (bereinigt um regulatorische Effekte von 40-50 Mio. EUR) | 1.903 Mio. EUR (bereinigt um regulatorische Effekte in Höhe von 38 Mio. EUR) + 1,0 % | Wie erwartet |
| Investitionsquote | 13,2 % | ca. 13-14 % | 14,1 % | Wie erwartet |
8 Die Auswirkungen der Implementierung von IFRS 16 zum 1. Januar 2019 sind im Finanzausblick nicht berücksichtigt.
Der Geschäftsverlauf wird in den folgenden Kapiteln näher erläutert.
Ertragslage
T 02
KONZERNGEWINN UND -VERLUSTRECHNUNG
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| 1. Januar bis 31. Dezember | ||||
|---|---|---|---|---|
| (In Millionen EUR) |
2019 | 2018 | Veränderung | % Veränd. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Umsatzerlöse | 7.399 | 7.320 | 79 | 1,1 |
| Sonstige Erträge | 183 | 177 | 6 | 3,6 |
| Betriebliche Aufwendungen | (5.290) | (5.700) | 410 | (7,2) |
| Materialaufwand und bezogene Leistungen | (2.372) | (2.459) | 87 | (3,5) |
| Personalaufwand | (592) | (610) | 17 | (2,9) |
| Wertberichtigung gemäß IFRS9 | (77) | (79) | 2 | (2,4) |
| Sonstige Aufwendungen | (2.249) | (2.552) | 303 | (11,9) |
| Betriebsergebnis vor Abschreibungen (OIBDA) | 2.292 | 1.797 | 495 | 27,6 |
| OIBDA-Marge | 31,0 % | 24,6 % | - | 6,4 %-p. |
| Abschreibungen | (2.416) | (1.987) | (429) | 21,6 |
| Betriebsergebnis | (124) | (190) | 67 | (35,0) |
| Finanzergebnis | (55) | (42) | (13) | 30,6 |
| Ergebnis vor Steuern | (179) | (233) | 54 | (23,1) |
| Ertragsteuern | (33) | 3 | (36) | (1.412,2) |
| Periodenergebnis | (212) | (230) | 18 | (7,9) |
T 03
AUFGLIEDERUNG UMSATZERLÖSE
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| 1. Januar bis 31. Dezember | ||||
|---|---|---|---|---|
| (In Millionen EUR) |
2019 | 2018 | Veränderung | % Veränd. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Umsatzerlöse aus Mobilfunk | 6.647 | 6.539 | 108 | 1,6 |
| Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen | 5.301 | 5.267 | 34 | 0,6 |
| Umsatzerlöse aus Mobilfunk-Hardware | 1.346 | 1.272 | 74 | 5,8 |
| Umsatzerlöse aus Festnetz/DSL | 741 | 767 | (26) | (3,4) |
| Sonstige Umsatzerlöse | 11 | 13 | (2) | (18,0) |
| Umsatzerlöse | 7.399 | 7.320 | 79 | 1,1 |
Seit dem 1. Januar 2019 kommt der neue Rechnungslegungsstandard IFRS 16 "Leasingverhältnisse" zur Anwendung. Die Vorjahreswerte wurden nicht angepasst. Für nähere Informationen verweisen wir auf Anhang Nr. 3 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze.
T 04
ÜBERLEITUNG DER STEUERUNGSRELEVANTEN LEISTUNGSINDIKATOREN
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| 1. Januar bis 31. Dezember (In Millionen EUR) |
Konzerngewinn- und Verlustrechnung 2019 | Regulatorische Effekte1 2019 | Sondereffekte aus Restrukturierung 2019 | Sonstige Sondereffekte 2019 | IFRS 16 Effekte | 2019 bereinigt |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 7.399 | 59 | - | - | - | 7.458 |
| Sonstige Erträge | 183 | - | - | - | - | 183 |
| Betriebliche Aufwendungen | (5.290) | (21) | 22 | 1 | (451) | (5.739) |
| Materialaufwand und bezogene Leistungen | (2.372) | (21) | - | - | (43) | (2.436) |
| Personalaufwand | (592) | - | 5 | - | (4) | (591) |
| Wertberichtigung gemäß IFRS 9 | (77) | - | - | - | - | (77) |
| Sonstige Aufwendungen | (2.249) | - | 17 | 1 | (404) | (2.635) |
| Betriebsergebnis vor Abschreibungen (OIBDA) | 2.292 | 38 | 22 | 1 | (451) | 1.903 |
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| 1. Januar bis 31. Dezember (In Millionen EUR) |
2018 bereinigt | Veränderung | % Veränd. |
|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 7.320 | 138 | 1,9 |
| Sonstige Erträge | 177 | 6 | 3,4 |
| Betriebliche Aufwendungen | (5.613) | (126) | 2,2 |
| Materialaufwand und bezogene Leistungen | (2.459) | 23 | - |
| Personalaufwand | (591) | - | - |
| Wertberichtigung gemäß IFRS 9 | (79) | 2 | (2,5) |
| Sonstige Aufwendungen | (2.484) | (151) | 6,1 |
| Betriebsergebnis vor Abschreibungen (OIBDA) | 1.884 | 19 | - |
1 Regulatorische Effekte beinhalten Effekte aus der geänderten Festsetzung der Mobilfunkterminierungsentgelte, Festnetzterminierungsentgelte sowie Roamingentgelte.
G 06
UMSATZERLÖSE
(IN % UND MRD. EUR)
GJ 2019
GJ 2018
Umsatzerlöse gestiegen
Der Gesamtumsatz stieg 2019 im Vergleich zum Vorjahr um 1,1 % an. Ohne die Berücksichtigung regulatorischer Effekte, lag der Gesamtumsatz mit 1,9 % deutlich über dem vergleichbaren Niveau zum Vorjahr. Einen positiven Effekt auf den Umsatz hatten die Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen und Mobilfunk-Hardware. Diese konnten die gegenüber dem Vorjahr geringeren Umsätze im Festnetz/DSL-Geschäft überkompensieren.
Anstieg der Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen
In einem weiterhin anspruchsvollen und wettbewerbsintensiven deutschen Markt, der durch regulatorische Einflüsse beeinträchtigt wurde, ist ein Anstieg der Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen zu verzeichnen. Ohne Berücksichtigung der regulatorischen Effekte, die hauptsächlich im Zusammenhang mit der Reduzierung der Mobilfunkterminierungsentgelte stehen, lagen die Umsätze aus Mobilfunkdienstleistungen um 1,7 % über dem Vorjahreswert. In 2019 konnte die Telefónica Deutschland Gruppe ein stetiges Kundenwachstum verzeichnen. Dabei vergrößerte sich unsere Postpaid-Mobilfunkkundenbasis im Geschäftsjahr 2019 um 1.455 Tsd. Nettoneukunden auf 23,7 Mio. (Anstieg Geschäftsjahr 2018: 1.002 Tsd.). Daraus resultierte ein Anstieg des Anteils unserer Postpaid-Kunden an unserer Mobilfunkkundenbasis um 2,1 Prozentpunkte gegenüber dem Vorjahr auf nun 54,1 %. Trotz eines vergleichsweise niedrigen Preisniveaus im Partnergeschäft und des Einflusses von regulatorischen Effekten lag der durchschnittliche Kundenumsatz (ARPU) mit 10,0 EUR stabil auf Vorjahresniveau (Geschäftsjahr 2018: 10,0 EUR). Infolge der kontinuierlichen Erhöhung der LTE-Netzabdeckung und einer zunehmenden Anzahl an LTE-fähigen Mobilfunkgeräten, steigt die Nutzung mobiler Audio- und Video-Applikationen und in der Folge die Nachfrage nach größeren Datenpaketen. Anteilig an den Datenumsätzen stiegen die Non-SMS-Datenumsätze im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr um 5,4 Prozentpunkte auf 90,7 %.
Anstieg der Umsatzerlöse aus Mobilfunk-Hardware
Durch die Abhängigkeit vom Verkaufsstart neuer Endgeräte unterliegen die Umsatzerlöse aus Mobilfunk-Hardware generellen Schwankungen. Aufgrund einer weiterhin starken Nachfrage nach Mobilfunk-Hardware im Geschäftsjahr 2019 stiegen die Verkaufszahlen von Endgeräten - auch an Mobilfunkpartner - im Vorjahresvergleich deutlich an.
Rückgang der Umsatzerlöse aus Festnetz/DSL
Die Umsatzerlöse aus dem Festnetzgeschäft entwickelten sich positiv und lagen nur noch 3,4 % unter dem Vorjahreswert, während der Rückgang des Vorjahres noch bei 11,0 % lag. Der Rückgang ist in erster Linie auf Effekte aus der Stilllegung der veralteten ULL-Infrastruktur zurückzuführen. Weiterhin schwächte sich der rückläufige Trend der Festnetzumsätze im Privatkundengeschäft ab. Dies ist auf eine höhere Kundenbasis im Jahresvergleich infolge der anhaltenden VDSL-Nachfrage sowie einem höheren Anteil von Bundles in der Kundenbasis zurückzuführen.
Geringere betriebliche Aufwendungen
Die betrieblichen Aufwendungen verringerten sich im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr hauptsächlich aufgrund der Anwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 seit dem 1. Januar 2019. Infolgedessen werden die Leasingaufwendungen nicht mehr unter den betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Gegenläufig wirkten der gestiegene Wareneinsatz für Hardware sowie erhöhte Vertriebs- und Instandhaltungskosten. Die betrieblichen Aufwendungen beinhalten Sondereffekte in Höhe von 23 Mio. EUR, welche im Wesentlichen auf Nachlaufkosten der Netzwerkkonsolidierung zurückzuführen sind.
Materialaufwand und bezogene Leistungen gesunken
Der Materialaufwand fiel im Geschäftsjahr 2019 geringer als im Vorjahreszeitraum aus. Maßgeblich für die Aufwandsreduzierung ist die Anwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 seit 1. Januar 2019 und infolgedessen deutlich geringere Leasingaufwendungen im Netzwerkbereich sowie rückläufige Mobilfunkterminierungsentgelte. Gegenläufig wirkte sich der erhöhte Wareneinsatz für Hardware entsprechend der starken Nachfrage nach Endgeräten aus.
Personalaufwand im Jahresvergleich rückläufig
Der Personalaufwand verringerte sich im Geschäftsjahr 2019 hauptsächlich durch geringere Restrukturierungsaufwendungen, die sich im Berichtsjahr auf 5 Mio. EUR beliefen (Geschäftsjahr 2018: 19 Mio. EUR).
Sonstige Aufwendungen stark verringert
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verringerten sich im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr, maßgeblich beeinflusst durch die Anwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 seit dem 1. Januar 2019. Die sonstigen Aufwendungen beinhalten im Geschäftsjahr 2019 Restrukturierungskosten in Höhe von 17 Mio. EUR im Vergleich zu 66 Mio. EUR in der Vergleichsperiode. Eine gegenläufige Entwicklung gab es bei den Vertriebs- sowie Instandhaltungskosten.
G 07
BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN
(IN % UND MRD. EUR)
GJ 2019
GJ 2018
Anstieg des OIBDA nach IAS 17 bereinigt um Sonder- und regulatorische Effekte
Das OIBDA nach IAS 17 bereinigt um Sondereffekte (exkl. regulatorische Effekte) stieg im Vorjahresvergleich im Geschäftsjahr 2019 um 1,0 % an. Die Sondereffekte (52 Mio. EUR nach IAS 17) hängen hauptsächlich mit Nachlaufkosten der Netzwerkkonsolidierung zusammen. Negative regulatorische Effekte betrugen 38 Mio. EUR. Sie wurden vor allem im Zusammenhang mit der Reduzierung der Mobilfunkterminierungsentgelte verursacht.
G 08
OIBDA NACH IAS 17 BEREINIGT UM SONDEREFFEKTE
(IN MIO. EUR)
Abschreibungen gestiegen
Der Anstieg beruht im Wesentlichen auf Abschreibungen, der durch die Anwendung von IFRS 16 seit dem 1. Januar 2019 aktivierten Nutzungsrechten.
Betriebsergebnis verbessert
Die Entwicklung resultiert insbesondere aus den geringeren Restrukturierungs- und Terminierungsaufwendungen, die teilweise durch gestiegene Vertriebs- und Instandhaltungsaufwendungen kompensiert wurden.
Finanzergebnis verschlechtert
Der Rückgang des Finanzergebnisses von -42 Mio. EUR auf -55 Mio. EUR in der Berichtsperiode wurde hauptsächlich durch den zusätzlichen Zinsaufwand aus der Anwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 seit dem 1. Januar 2019 verursacht.
Ertragsteuern
Die Telefónica Deutschland Gruppe verzeichnete im Jahr 2019 kein positives zu versteuerndes Einkommen und wird folglich erneut keine laufenden Ertragsteuern zahlen. Der im Geschäftsjahr enthaltene Steueraufwand in Höhe von 33 Mio. EUR bezieht sich daher auf Veränderungen der latenten Steuern, die im Wesentlichen aus dem Nettoanstieg der zu versteuernden temporären Differenzen resultieren. In der Vorperiode resultierte ein Ertrag aus latenten Steuern in Höhe von 3 Mio. EUR.
Finanzlage
Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements
Die Risikokontrolle und eine zentrale Steuerung bilden die Grundprinzipien des Finanzmanagements der Telefónica Deutschland Gruppe. Ziel des Finanzmanagements ist es, dauerhaft ausreichend finanzielle Liquidität und Stabilität sicherzustellen. Risikokontrollen werden eingesetzt, um potenzielle Risiken zu antizipieren und mit entsprechenden Maßnahmen entgegenzusteuern. Es sind derzeit keine Sachverhalte bekannt, dass die Telefónica Deutschland Gruppe ihren finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann.
Eine wichtiger Leistungsindikator ist dabei der Nettoverschuldungsgrad (>STEUERUNGSSYSTEM).
Finanzierung
Zur Fremdkapitalbeschaffung werden sowohl Kreditlinien als auch Kapitalmarktinstrumente genutzt.
Refinanzierung des Konsortialkredits
Die Telefónica Deutschland Gruppe hat am 22. März 2016 eine Konsortialkreditlinie in Höhe von 750 Mio. EUR abgeschlossen, die zum 17. Dezember 2019 durch eine neue, revolvierende Konsortialkreditlinie in gleicher Höhe mit Laufzeit bis 17. Dezember 2024 ersetzt wurde. Die Kreditlinie dient allgemeinen Unternehmenszwecken und ist zum 31. Dezember 2019 nicht in Anspruch genommen.
Finanzierungsverträge mit der Europäischen Investitionsbank (EIB)
Die Telefónica Deutschland Gruppe hat am 13. Juni 2016 ihren ersten Finanzierungsvertrag mit der EIB in Höhe von 450 Mio. EUR unterzeichnet. Die Linie dient der Finanzierung der Konsolidierung, Modernisierung und Erweiterung des Mobilfunknetzes der Telefónica Deutschland Gruppe nach der Akquisition der E-Plus Gruppe und wurde zum 31. Dezember 2019 vollständig in Anspruch genommen. Die durch die EIB bereitgestellten Finanzierungsmittel haben eine Laufzeit von bis zu acht Jahren.
Am 18. Dezember 2019 wurde ein weiterer Finanzierungsvertrag mit der Europäischen Investitionsbank (EIB) in Höhe von 300 Mio. EUR unterschrieben. Zum 31. Dezember 2019 besteht noch keine Inanspruchnahme dieses Darlehens. Die durch die EIB bereitgestellten Finanzierungsmittel haben mit Inanspruchnahme ebenfalls eine Laufzeit von acht Jahren und werden in gleich hohen Raten zurückgezahlt.
Schuldscheindarlehen und Namensschuldverschreibungen
Die Telefónica Deutschland Gruppe hat am 13. März 2015 eine Erstplatzierung von Schuldscheindarlehen und Namensschuldverschreibungen mit unterschiedlichen Laufzeiten bis 2032 und einer Gesamtsumme von 300 Mio. EUR abgeschlossen. Im Februar 2018 wurden weitere Schuldscheindarlehen in verschiedenen Tranchen und eine Namensschuldverschreibung im Gesamtvolumen von insgesamt 250 Mio. EUR mit verschiedenen Laufzeiten bis maximal 2033 begeben. Im Geschäftsjahr 2019 wurden am 25. April weitere Schuldscheindarlehen in verschiedenen Tranchen im Gesamtvolumen von insgesamt 360 Mio. EUR mit Laufzeiten bis maximal 2029 platziert.
Verbindlichkeiten aus Anleihen
Im Februar 2014 hat die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH eine Anleihe mit einem Nominalbetrag von 500 Mio. EUR und einer Laufzeit von sieben Jahren und im Juli 2018 eine weitere Anleihe mit einem Nominalbetrag von 600 Mio. EUR und einer Laufzeit von ebenfalls sieben Jahren platziert. Die Emittentin hat den Nettoemissionserlös aus den Anleihen ihrer Gesellschafterin, der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, jeweils im Rahmen eines Darlehens zur Verfügung gestellt. Beide Anleihen werden von der Telefónica Deutschland garantiert. Die Einzelheiten stellen sich wie folgt dar:
T 04
BETRAG NOMINAL
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| Betrag nominal (in Mio. EUR) | Laufzeit von | bis | Kupon p.a. |
|---|---|---|---|
| 500 | 10.02.2014 | 10.02.2021 | 2,375 % |
| 600 | 05.07.2018 | 05.07.2025 | 1,75 % |
Konzerndarlehen
Die Telefónica Deutschland Gruppe hat am 31. Juli 2017 eine bilaterale revolvierende Kreditlinie mit der Finanzierungsgesellschaft der Telefónica S.A. Group, Telfisa Global B.V. in Höhe von 500 Mio. EUR abgeschlossen, die zum Vertragsablauf 31. Juli 2019 nicht verlängert wurde.
Telefónica Deutschland Gruppe profitiert weiterhin von der Teilnahme am Cash-Pooling der Telefónica, S.A. Group
Die Telefónica Deutschland Gruppe wird sich auch in Zukunft am Liquiditätsmanagement-System der Telefónica, S.A. Group beteiligen. Hierzu wurden mit Telfisa Global B.V. Vereinbarungen über Einlagen und das Liquiditätsmanagement getroffen. Die liquiden Mittel der gesamten Telefónica, S.A. Group werden anhand dieser Vereinbarungen zentralisiert. Auf diese Weise wird von den Skalenvorteilen der gesamten Telefónica, S.A. Group profitiert. Im Rahmen des Cash Pooling stehen dem Konzern bis zu einem Höchstbetrag von 454 Mio. EUR kurzfristige Überziehungslinien zur Verfügung. Die Telefónica, S.A. hat sich für die Verpflichtungen der Telfisa Global B.V. aus den Cash-Pooling-Vereinbarungen verbürgt.
Finanzielle Flexibilität durch ungenutzte Kreditfazilitäten
Die finanzielle Flexibilität des Konzerns ist durch die Verfügbarkeit ungenutzter Kreditlinien in Höhe von insgesamt 2.214 Mio. EUR weiterhin sichergestellt. Es handelt sich dabei um bilaterale revolvierende Kreditfazilitäten bei verschiedenen Banken in Höhe von 710 Mio. EUR mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr, die nicht in Anspruch genommene Konsortialkreditlinie in Höhe von 750 Mio. EUR das nicht in Anspruch genommene EIB Darlehen in Höhe von 300 Mio EUR sowie 454 Mio. EUR, zur Verfügung stehende kurzfristige Überziehungslinien der Telfisa Global B.V.
Silent Factoring stärkt unser Working Capital
Es wurden mit unterschiedlichen Kreditinstituten Factoring-Vereinbarungen über den Verkauf von Forderungen abgeschlossen, um damit das Working Capital zu stärken. Im Geschäftsjahr 2019 wurden im Wesentlichen Factoring-Transaktionen über Ratenforderungen mit einem Nettozufluss an Liquidität von insgesamt 677 Mio. EUR abgeschlossen. Verkaufte Forderungen wurden zum Zeitpunkt des Verkaufs mit Ausnahme des anhaltenden Engagements vollständig ausgebucht. Weitere Informationen zum Silent Factoring können dem Anhang des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 entnommen werden (>ANHANG NR. 4.5 FORDERUNGEN AUSLIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN UND SONSTIGE FORDERUNGEN).
Finanzielle Effizienz und Zahlungsmittelflexibilität durch Zahlungszielverlängerung
Um die finanzielle Effizienz und die Flexibilität der liquiden Mittel zu verbessern, hat die Telefónica Deutschland Gruppe mit bestimmten kommerziellen Lieferanten Vereinbarungen über die Verlängerung der Zahlungsfristen geschlossen. Hierbei wurden die branchentypischen Zahlungsziele nicht überschritten, sodass die Lieferverbindlichkeiten unverändert als solche ausgewiesen wurden.
Finanzierungsanalyse
Nettofinanzschulden beeinflusst von IFRS 16
Die Nettofinanzschulden, als wesentlicher Bestandteil des Nettoverschuldungsgrades, der sich im Berichtsjahr auf 1,7x beläuft, erhöhten sich zum 31. Dezember 2019 im Vergleich zum Vorjahr um 2.731 Mio. EUR auf 3.860 Mio. EUR.
Die Tabelle 5 zeigt die Zusammensetzung der Nettofinanzschulden -d. h. den Saldo aus zinstragenden Finanzverbindlichkeiten abzüglich der liquiden Mittel und der zinstragenden finanziellen Vermögenswerte.
Der Anstieg der Nettofinanzschulden zum 31. Dezember 2019 wurde in Höhe von 2.489 Mio. EUR durch die Bildung der Leasingverbindlichkeit, aufgrund der verpflichtenden Erstanwendung von IFRS 16 zum 1. Januar 2019, beeinflusst. Weiterhin trug die Dividendenauszahlung für das Geschäftsjahr 2018 (803 Mio. EUR) sowie der Free Cashflow in Höhe von 1.023 Mio. EUR zur Veränderung bei.
Die nachfolgende Grafik veranschaulicht die Entwicklung der Nettofinanzschulden im Geschäftsjahr 2019.
G 09
ENTWICKLUNG DER NETTOFINANZSCHULDEN
(IN MIO. EUR)
T 05
ZUSAMMENSETZUNG DER NETTOFINANZSCHULDEN
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| Zum 31. Dezember (In Millionen EUR) |
2019 | 2018 | Veränderung | % Veränd. |
|---|---|---|---|---|
| A Liquidität | 781 | 751 | 30 | 4,0 |
| B Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte (1) | 211 | 182 | 29 | 15,9 |
| C Kurzfristige Finanzschulden (2) | 801 | 145 | 656 | 452,7 |
| D=C-A-B Kurzfristige Nettofinanzschulden | (191) | (788) | 597 | (75,7) |
| E Langfristige finanzielle Vermögenswerte (1) | 129 | 87 | 42 | 48,1 |
| F Langfristige Finanzschulden (2) | 4.180 | 2.004 | 2.176 | 108,6 |
| G = F-E Langfristige Nettofinanzschulden | 4.051 | 1.917 | 2.134 | 111,3 |
| H=D+G Nettofinanzschulden (3) | 3.860 | 1.129 | 2.731 | 241,9 |
(1) Kurzfristige und langfristige finanzielle Vermögenswerte beinhalten noch nicht fällige Handset-Forderungen, Nettoinvestitionen (gemäß IFRS 16 ab 1. Januar 2019), die positive Wertentwicklung des Fair value Hedge für festverzinsliche Finanzschulden sowie ausgegebene Darlehen an Dritte.
(2) Kurzfristige und langfristige Finanzschulden beinhalten Leasingverbindlichkeiten (gemäß IFRS 16 ab 1. Januar 2019) bzw. Leasingschulden (gemäß IAS 17 bis 31. Dezember 2018), ausgegebene Anleihen, Schuldscheindarlehen und Namensschuldverschreibungen, sonstige Darlehen.
(3) Nettofinanzschulden beinhalten kurz- und langfristige zinstragende Vermögenswerte und zinstragende Finanzverbindlichkeiten sowie Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente.
Anmerkungen:
Die Handset-Forderungen sind in der Bilanz unter Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen.
Außerbilanzielle Verpflichtungen
Die Verpflichtungen aus Operatingleasingverhältnissen werden seit dem 1. Januar 2019 entsprechend den Anforderungen des IFRS 16 bilanziert. Die Abnahme- und sonstigen vertraglichen Verpflichtungen erhöhten sich um 263 Mio. EUR auf 2.801 Mio. EUR, insbesondere aufgrund höherer Abnahmeverpflichtungen für Serviceleistungen.
Weitere Informationen können dem Anhang des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 entnommen werden (> ANHANG NR. 18 ABNAHME- UND SONSTIGE VERTRAGSVERPFLICHTUNGEN).
Liquiditätsanalyse
T 06
KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG
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| 1. Januar bis 31. Dezember (In Millionen EUR) |
2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu Beginn des Berichtszeitraums | 751 | 587 |
| Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit | 2.015 | 1.690 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | (992) | (957) |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | (993) | (569) |
| Nettozu-(ab)nahme der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 30 | 164 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende des Berichtszeitraums | 781 | 751 |
Konzernkapitalflussrechnung
Nachfolgend wird die Entwicklung der Zahlungsflüsse der Telefónica Deutschland Gruppe in den Geschäftsjahren 2019 und 2018 analysiert.
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit erhöht durch erstmalige Anwendung von IFRS 16
Der Anstieg des Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit ist im Wesentlichen bedingt durch die Verbesserung des OIBDA, die hauptsächlich auf die verminderten Mietaufwendungen aufgrund der Anwendung von IFRS 16 seit dem 1. Januar 2019 zurückzuführen ist.
Veränderung des Cashflow aus der Investitionstätigkeit getrieben durch gesunkene Mittelabflüsse
Die Mittelabflüsse lagen mit 995 Mio. EUR um 13 Mio. EUR über dem Vorjahreswert. Ursächlich hierfür war im Wesentlichen, die um 23 Mio. EUR erhöhte Silent Factoring Einlage. Gegenläufig wirkten leicht rückläufige Auszahlungen für Investitionen in Sachanalgen und immaterielle Vermögenswerte.
Die Mittelzuflüsse in Höhe von 3 Mio. EUR lagen um 22 Mio. EUR unter den Mittelzuflüssen des Vorjahres, die im Vorjahr im Wesentlichen durch getätigte Veräußerung eines konsolidierten Unternehmens beeinflusst waren.
Anstieg des Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit insbesondere durch Erstanwendung von neuem Rechnungslegungsstandard beeinflusst
Die Mittelabflüsse verringerten sich um 1.255 Mio. EUR auf 1.821 Mio. EUR und beinhalten im Wesentlichen die Zahlung der Dividende in Höhe von 803 Mio. EUR, Zahlungen zur Rückführung von Leasingverbindlichkeiten von 484 Mio. EUR, sowie die Rückzahlungen des Darlehens mit der Telfisa Global B.V. in Höhe von 330 Mio. EUR, des Schuldscheindarlehens in Höhe von 75 Mio. EUR sowie des EIB -Darlehens in Höhe von 42 Mio. EUR. Weiterhin fand im Berichtsjahr eine Zahlung für den Ausgleich der fälligen Zahlungsverpflichtung aus der Mobilfunkfrequenzauktion in Höhe von 87 Mio. EUR statt. Im Vergleich wurden im Vorjahr 1.680 Mio. EUR Darlehensrückzahlungen an die Telfisa Global B.V., die Rückzahlung der fälligen Anleihe in Höhe von 600 Mio. EUR sowie die Dividendenzahlung in Höhe von 773 Mio. EUR getätigt.
Der Mittelzufluss aus der Aufnahme von verzinslichen Schulden verringerte sich gegenüber dem Vorjahr um 1.679 Mio. EUR auf 828 Mio. EUR und ist im Wesentlichen auf die Aufnahme eines Schuldscheindarlehens in Höhe von 360 Mio. EUR, kurzfristige Inanspruchnahme des Darlehens mit Telfisa Global B.V. in Höhe von 330 Mio. EUR und einer weiteren kurzfristigen Kreditlinie in Höhe von 130 Mio. EUR zurückzuführen.
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente gestiegen
Aufgrund der oben beschriebenen Mittelzuflüsse/(-abflüsse) nahmen die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente gegenüber dem Stichtag des Vorjahres um 30 Mio. EUR zu und beliefen sich zum 31. Dezember 2019 auf 781 Mio. EUR.
T 07
HERLEITUNG DES FREE CASHFLOW
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| 1. Januar bis 31. Dezember | ||||
|---|---|---|---|---|
| (In Millionen EUR) |
2019 | 2018 | Veränderung | % Veränd. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| OIBDA | 2.292 | 1.797 | 495 | 27,6 |
| - CapEX | (1.044) | (958) | (86) | 9,0 |
| \= Operating Cashflow (OpCF) | 1.248 | 839 | 409 | 48,7 |
| +/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge | - | (15) | 15 | (100,0) |
| +/- Veränderung des Working Capitals | (148) | (79) | (70) | 88,3 |
| +/- (Gewinne) Verluste aus dem Verkauf von Vermögenswerten | (1) | (0) | (1) | 197,3 |
| +/- Ein-/Auszahlungen aus Veränderung des Konsolidierungskreises | - | 21 | (21) | (100,0) |
| +/- Ein-/Auszahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen | 3 | 0 | 3 | 567,9 |
| + Nettozinszahlungen | (49) | (33) | (15) | 45,2 |
| +/- Ein-/Auszahlungen für finanzielle Vermögenswerte | (21) | 1 | (22) | (1.540,4) |
| \= Free Cashflow vor Erwerb von Unternehmen abzgl. übernommener Zahlungsmittel | 1.032 | 734 | 298 | 40,6 |
| - Erwerb von Unternehmen abzgl. übernommener Zahlungsmittel | (9) | (1) | (8) | 1.409,7 |
| \= Free Cashflow | 1.023 | 733 | 290 | 39,5 |
| - Auszahlungen zur Rückführung von Leasingverbindlichkeiten | (484) | - | (484) | (>100) |
| - Auszahlungen für Spektrum | (87) | - | (87) | (>100) |
| - Dividendenzahlungen | (803) | (773) | (30) | 3,8 |
| +/- Ein-/Auszahlungen für verzinsliche Schulden | 373 | 224 | 150 | 66,9 |
| +/- Sonstige Ein-/Auszahlungen aus der Finanzierungstätigkeit | 8 | (19) | 28 | (141,9) |
| \= Nettozunahme/(-abnahme) von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten | 30 | 164 | (134) | (81,7) |
Vermögenslage
T 08
KONZERNBILANZ
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| Zum 31. Dezember | ||||
|---|---|---|---|---|
| (In Millionen EUR) |
2019 | 2018 | Veränderung | % Veränderung |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Geschäfts- oder Firmenwerte sowie sonstige immaterielle Vermögenswerte | 7.348 | 6.687 | 661 | 9,9 |
| Sachanlagen | 3.750 | 3.793 | (43) | (1,1) |
| Nutzungsrechte | 2.499 | - | 2.499 | >100 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen | 1.469 | 1.371 | 99 | 7,2 |
| Latente Steueransprüche | 314 | 204 | 110 | 54,3 |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | 150 | 111 | 39 | 35,5 |
| Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte | 675 | 619 | 55 | 9,0 |
| Vorräte | 165 | 261 | (96) | (36,9) |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 781 | 751 | 30 | 4,0 |
| Summe Vermögenswerte = Summe Eigen- und Fremdkapital | 17.151 | 13.796 | 3.354 | 24,3 |
| Verzinsliche Schulden | 2.492 | 2.149 | 343 | 16,0 |
| Leasingverbindlichkeiten | 2.489 | - | 2.489 | >100 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten | 2.508 | 2.438 | 70 | 2,9 |
| Verbindlichkeiten - Spektrum | 1.272 | - | 1.272 | >100 |
| Rückstellungen | 729 | 714 | 15 | 2,1 |
| Sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten | 103 | 39 | 64 | 165,0 |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 710 | 712 | (2) | (0,3) |
| Latente Steuerschulden | 314 | 177 | 137 | 77,8 |
| Eigenkapital | 6.534 | 7.569 | (1.035) | (13,7) |
Immaterielle Vermögenswerte vor allem durch Investitionen in Mobilfunkfrequenzen gestiegen
Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr ist auf die Zugänge aus ersteigerten Mobilfunkfrequenzen in Höhe von 1.425 Mio. EUR zurückzuführen. Weiterhin sind im Berichtsjahr Zugänge in Höhe von 251 Mio. EUR zu verzeichnen, die hauptsächlich auf Softwareinvestitionen beruhen. Gegenläufig wirkten planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte mit einer begrenzten Nutzungsdauer in Höhe von 1.014 Mio. EUR.
Sachanlagen vor allem durch Abschreibungen gesunken
Die Entwicklung gegenüber dem Vorjahr ist in Höhe von 851 Mio. EUR im Wesentlichen auf planmäßige Abschreibungen zurückzuführen. Demgegenüber stehen Zugänge des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 807 Mio. EUR.
Nutzungsrechte nach IFRS 16
Die Erfassung der Nutzungsrechte in der Berichtsperiode resultiert aus der Erstanwendung von IFRS 16 zum 1. Januar 2019.
Investitionsquote (CapEx/Sales-Ratio) gestiegen
Die Investitionen stiegen im Geschäftsjahr 2019 auf 1.044 Mio. EUR im Vergleich zu 966 Mio. EUR in der Vergleichsperiode 2018. Infolgedessen erhöhte sich auch die Investitionsquote in der Berichtsperiode auf 14,1 % (Vorjahr: 13,2 %)
Erhöhte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen
Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus den zum Jahresende erhöhten Voucherverkäufen sowie den gestiegenen Umsatzerlösen und gleichzeitig rückläufigen Factoringtransaktionen bezogen auf die Großkundenforderungen im letzten Quartal des Berichtsjahres.
Latente Steueransprüche
Die latenten Steueransprüche stiegen im Wesentlichen aufgrund des gesondert ausgewiesenen Anstiegs an latenten Steuerschulden, welche einen korrespondierenden, quotalen Ansatz von latenten Steueransprüchen ermöglichen (>LATENTE STEUERSCHULDEN).
Sonstige finanzielle Vermögenswerte gestiegen
Der Anstieg der sonstigen finanziellen Vermögenswerte resultiert im Wesentlichen aus der Erhöhung der Einlage für Silent Factoring sowie der durch die Anwendung von IFRS 16 seit dem 1. Januar 2019 geforderten Erfassung der Nettoinvestitionen bei Untervermietungen durch die Telefónica Deutschland Gruppe (> ANHANG NR. 4 BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE).
Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte gestiegen
Im Wesentlichen beruht der Anstieg auf den im Geschäftsjahr erhöhten Aktivierungen für die Kosten der Vertragserlangung.
Vorräte von mobilen Endgeräten rückläufig
Ursächlich für den Rückgang war der Abbau des erhöhten Vorratsbestands, der im Vorjahr im Wesentlichen auf das seinerzeit erwartete Verkaufsverbot eines Lieferanten einzelner Mobilfunkmodelle zurückzuführen war.
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente gestiegen
Die Entwicklung ist auf mehrere Effekte zurückzuführen, die im Kapitel > FINANZLAGE näher dargestellt werden.
Verzinsliche Schulden gegenüber Vorjahr gestiegen
Dieser Anstieg resultiert insbesondere aus der Aufnahme eines Schuldscheindarlehens in Höhe von 360 Mio. EUR sowie aus der Inanspruchnahme einer kurzfristigen Kreditlinie in Höhe von 130 Mio. EUR. Gegenläufig wirkten die Rückzahlungen eines Schuldscheindarlehens in Höhe von 75 Mio. EUR sowie des Darlehens mit der EIB in Höhe von 42 Mio. EUR. Weiterhin wurde durch die Anwendung von IFRS 16 seit dem 1. Januar 2019 eine Umgliederung der Leasingverbindlichkeiten in Höhe von 30 Mio. EUR vorgenommen.
Leasingverbindlichkeiten
Die Erfassung der Leasingverbindlichkeiten in der Berichtsperiode resultiert aus der Erstanwendung von IFRS 16 seit dem 1. Januar 2019.
Verbindlichkeiten - Spektrum
Die Verbindlichkeiten sind auf die noch offenen Zahlungsverpflichtungen aus der Mobilfunkfrequenzauktion des Jahres 2019 zurückzuführen, für nähere Erläuterungen > REGULATORISCHE EINFLÜSSE AUF DIE TELEFONICA DEUTSCHLAND GRUPPE.
Rückstellungen nahezu auf Vorjahresniveau
Die Veränderung ist im Wesentlichen auf die rückläufigen Restrukturierungsverpflichtungen in Höhe 63 Mio. EUR sowie in Höhe von 18 Mio. EUR auf die rückläufigen sonstigen Rückstellungen zurückzuführen. Gegenläufig entwickelten sich die Pensionsrückstellungen mit 60 Mio. EUR und spiegeln im Wesentlichen die Zinsentwicklung wider.
Latente Steuerschulden
Die Entwicklung ist auf die steuermindernden temporären Differenzen zurückzuführen, die unter anderem steuerliche Mehrabschreibungen sowie längere Abschreibungszeiträume für steuerliche Zwecke im Zusammenhang mit immateriellen Vermögenswerten betreffen und planmäßig realisiert wurden.
Eigenkapital unter dem Vorjahresniveau
Die Eigenkapitalveränderung ist hauptsächlich auf die am 24. Mai 2019 vollzogene Dividendenzahlung in Höhe von 803 Mio. EUR sowie auf das Periodenergebnis in Höhe von -212 Mio. EUR zurückzuführen. Weitere im Eigenkapital erfasste Effekte beziehen sich mit -36 Mio. EUR auf die Neubewertung von Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses sowie auf hierauf entfallende latente Steuern. Gegenläufig wirkte der im Eigenkapital erfasste Effekt durch Erstanwendung von IFRS 16 zum 1. Januar 2019 in Höhe von 17 Mio. EUR.
NACHTRAGSBERICHT
Bezüglich Geschäftsvorfälle von besonderer Bedeutung, die nach Ende des Berichtsjahres eingetreten sind, wird auf > ANHANG NR. 21 NACHTRAGSBERICHT verwiesen.
RISIKO- UND CHANCENMANAGEMENT
Die Telefónica Deutschland Gruppe antizipiert Chancen, die für die Erreichung ihrer strategischen Ziele wichtig sind. Um diese Chancen zu nutzen, muss das Unternehmen jedoch auch gewisse Risiken eingehen. Unser Risikomanagement ist darauf ausgelegt, diese Risiken frühzeitig zu erkennen und aktiv gegenzusteuern.
Risikomanagement und Risikoberichterstattung
Grundprinzipien des Risikomanagements
Im Rahmen unserer Geschäftstätigkeit ist Telefónica Deutschland Gruppe mit verschiedenen geschäftlichen, operationellen, finanziellen und sonstigen (globalen) Risiken konfrontiert. Wir erbringen unsere Dienstleistungen auf Basis der von uns getroffenen organisatorischen, strategischen und finanziellen Entscheidungen und Vorkehrungen.
Jede Geschäftstätigkeit birgt Risiken, die den Prozess der Zielfestlegung und der Zielerfüllung beeinträchtigen können. Diese Risiken entstehen aus der Ungewissheit zukünftiger Ereignisse -häufig aufgrund unzureichender Informationen - und haben zur Folge, dass Zielvorgaben verfehlt werden können. Werden Risiken nicht erkannt und behandelt, können sie die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens gefährden. Um angemessen auf diese Tatsache zu reagieren, hat die Unternehmensführung einen Risikomanagementprozess eingeführt. Dieser soll die frühzeitige und vollständige Transparenz hinsichtlich neuer Risiken oder Veränderungen an bestehenden Risiken gewährleisten.
Das Risikomanagement ist ein fester Bestandteil der Entscheidungsprozesse der Telefónica Deutschland Gruppe. Das Verfahren stellt sicher, dass Risikobewertungen in die Entscheidungsfindung einfließen und frühzeitig Maßnahmen zur Minderung und Bewältigung von Risiken ergriffen werden. Die Grundlage hierfür ist die Bewertung, Kommunikation und Handhabung von Risiken durch die Manager des Unternehmens.
Ein unterer Grenzwert für die Erfassung von Risiken ist grundsätzlich nicht festgelegt. Die Abteilung Risikomanagement stellt das Risikoregister des Unternehmens bereit, das auch die Tochtergesellschaften abdeckt. Im Rahmen der Erstellung des Risikoregisters wird gewährleistet, dass gleichartige oder kumulativ wirkende Risiken zusammengefasst und damit einer ganzheitlichen Betrachtung zugeführt werden. Zudem wird dieser sogenannte Bottom-up-Ansatz, d. h. die Identifizierung von Risiken durch die operativen Einheiten, durch einen Top-down-Ansatz ergänzt, um eine unternehmensübergreifende Perspektive auf Risiken sicherzustellen. Zweck des Top-down-Ansatzes ist es, Risiken, die ausschließlich auf höchster Managementebene oder unter Zugrundelegung einer gruppenweiten Betrachtung identifiziert werden können, einer Diskussion mit den operativ verantwortlichen Einheiten zuzuführen. Damit sollen eine vollständige Qualifizierung sowie eine ganzheitliche Steuerung ermöglicht und die Relevanz für zukünftige Berichterstattungen evaluiert werden. Dabei steht das Risikomanagement kontinuierlich mit sämtlichen Unternehmensbereichen und deren Risikokoordinatoren in Kontakt, um Risiken sowie deren Management und Entwicklung fortlaufend zu verfolgen und zu beurteilen. Verantwortliche Mitarbeiter werden individuell geschult, um einen einheitlichen, strukturierten Prozess der Risikoerfassung und -bewertung sicherzustellen. Darüber hinaus stehen allen Mitarbeitern Grundlagenschulungen zur Verfügung, um diese allgemein für das Management von Risiken zu sensibilisieren.
Risiken werden mit Blick auf ihre Auswirkungen auf unsere Geschäftsziele bewertet, sowohl aus betrieblicher als auch aus finanzieller Sicht. Das Risikoregister beruht auf einer Datenbank, die sämtliche identifizierten Risiken, ihren aktuellen Status, bereits getroffene Maßnahmen und festgelegte Aktionspläne beinhaltet.
In einem formellen, vorausschauenden Verfahren wird dem Vorstand regelmäßig über das Risikoregister der Telefónica Deutschland Gruppe Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat (Prüfungsausschuss) wird regelmäßig über Risiken und deren Entwicklung informiert.
Chancen werden nicht im Risikomanagementsystem erfasst.
Risikobewertung
Im folgenden Abschnitt werden die identifizierten Risiken dargestellt, die unsere Finanzlage, unsere Wettbewerbsfähigkeit oder unsere Fähigkeit zur Umsetzung der Zielvorgaben erheblich beeinträchtigen könnten. Die Darstellung folgt dem Nettoprinzip, d. h. die Beschreibung und Beurteilung der Risiken wird unter Berücksichtigung erfolgter Risikobegrenzungsmaßnahmen durchgeführt.
Für die Ermittlung der im Folgenden dargestellten Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Geschäftsentwicklung verwenden wir als Ausgangspunkt eine 5x5 Matrix, innerhalb derer das potenzielle Schadenvolumen sowie die jeweilige Eintrittswahrscheinlichkeit in jeweils fünf Kategorien eingeteilt werden:
G 10
RISIKOPROFIL
Aus der Kombination des potenziellen Schadenvolumens und der geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit werden die einzelnen Risiken in drei Kategorien eingeteilt (bedeutende, moderate und geringe Risiken). Als bedeutend für das Unternehmen werden alle Risiken mit einem sehr hohen potenziellen Schadenvolumen angesehen, wobei die geschätzte Eintrittswahrscheinlichkeit unberücksichtigt bleibt. Mit steigender Eintrittswahrscheinlichkeit fallen auch Risikopunkte mit hohem oder mittlerem potenziellen Schadenvolumen in diese Kategorie. Risiken mit einem sehr geringen potenziellen Schadensvolumen werden grundsätzlich als geringe Risiken angesehen, wobei die geschätzte Eintrittswahrscheinlichkeit unberücksichtigt bleibt.
Als gering eingestufte Risiken werden nicht an den Vorstand berichtet und sind daher in der Risikoauflistung des folgenden Kapitels nicht enthalten. Solche Risiken werden im Rahmen des Risikomanagementprozesses erfasst, dokumentiert und durch die relevanten Führungsebenen verwaltet.
Für den internen Gebrauch und das Reporting innerhalb des Konzerns werden Risiken in geschäftliche, operationelle, finanzielle und sonstige (globale) Risiken unterteilt. Diese Einteilung wird auch diesem Kapitel des Berichts zugrunde gelegt. Die Risiken werden gemäß ihrer Rangfolge in den jeweiligen Kategorien genannt.
Unser Unternehmen kann durch andere oder zusätzliche Risiken beeinflusst werden, die uns gegenwärtig nicht bewusst sind oder die wir nach derzeitigem Kenntnisstand nicht als wesentlich erachten. Zudem ist nicht auszuschließen, dass sich derzeit als geringer eingeschätzte Risiken innerhalb des Prognosezeitraums in einer Weise verändern, dass sie eine potenziell höhere Auswirkung haben können als derzeit als bedeutender eingeschätzte Risiken.
Risiken
Geschäftsrisiken
Wettbewerbsintensive Märkte und wechselnde Kundenanforderungen
Wir sind auf Märkten tätig, die sich durch ein hohes Maß an Wettbewerb und kontinuierliche technologische Entwicklungen auszeichnen. Unser Unternehmen steht in einem zunehmenden Wettbewerb mit alternativen Telekommunikationsanbietern wie Kabelbetreiber, MVNOs sowie Unternehmen für Unterhaltungselektronik, und auch mit alternativen Telekommunikationsdienstleistungen wie OTT (Over-the-top). Es besteht das Risiko, unsere Wachstumsziele und geplanten Umsatzerlöse nicht zu erreichen. Um uns gegenüber diesen Unternehmen und Entwicklungen zu behaupten, müssen wir auch in Zukunft wettbewerbsfähige Dienstleistungen zur Verfügung stellen und unsere Produkte erfolgreich vermarkten. Dazu beobachten wir neue Kundenbedürfnisse, die Geschäftsaktivitäten unserer Mitbewerber, technologische Änderungen sowie die allgemeinen wirtschaftlichen, politischen und sozialen Bedingungen systematisch und berücksichtigen sie bei unseren Planungen. Dieses Risiko stufen wir als bedeutend ein.
Geopolitische Risiken
Politische Konflikte können unsere internationalen Handelsbeziehungen beeinflussen und direkten oder indirekten Einfluss auf unsere Lieferkette sowie das wirtschaftliche Umfeld haben. Die aktuellen politischen Spannungen zwischen den USA und China könnten durch bestehende oder zukünftige Handelshemmnisse auch Auswirkungen auf unsere Lieferantenbeziehungen bedingen.
Sollte bestimmte Netztechnik oder Hardware nicht mehr zur Verfügung stehen, könnte dies hohe Folgekosten verursachen. Ebenso könnte der Vertrieb von Endgeräten beeinträchtigt sein und zu Umsatzeinbußen führen. Dieses Risiko stufen wir als bedeutend ein.
Marktakzeptanz und technologischer Wandel
In einem Umfeld, welches durch starken technischen Wandel gekennzeichnet ist, besteht das Risiko, dass wir technische Anforderungen und Kundenwünsche nicht rechtzeitig antizipieren und umsetzen können. Fehlinterpretationen und falsche Entscheidungen bergen das Risiko, dass die Akzeptanz unserer Produkte durch den Kunden negativ beeinflusst wird, und könnten dazu führen, dass wir unsere Wachstums- und Ertragsziele nicht erreichen. Diesem moderaten Risiko begegnen wir durch ein Monitoring unserer Bruttomarge, der Churn-Raten sowie durch umfassende Markforschungsaktivitäten.
Regulatorisches Umfeld
Wir sind in einem stark regulierten Marktumfeld aktiv. Entscheidungen der Regulierungsbehörden können Dienstleistungen, Produkte und Preise direkt und bedeutend beeinflussen.
Lizenzen und Frequenzen
Unsere Lizenzen und die uns gewährten Lizenznutzungsrechte sind befristet und von einer vorhergehenden Zuteilung abhängig. Wenn wir die für unser Geschäft notwendigen Lizenzen und Frequenznutzungsrechte nicht verlängern oder neu einholen können oder wenn sich die finanziellen Bedingungen für die Nutzung dieser Lizenzen und Rechte erheblich ändern, entstehen höhere Investitionskosten als geplant. Eine ebenso hierdurch mögliche Veränderung im Netzausbau könnte sich auch negativ auf die erwarteten Umsatzerlöse auswirken. Insgesamt stufen wir das Risiko nach Abschluss der Frequenzauktion 2019 als moderat ein.
Regulatorische Vorgaben im Zusammenhang mit dem Erwerb der E-Plus Gruppe
In der von der EU-Kommission erfolgten Freigabe des Erwerbs der E-Plus Gruppe wurde die Telefónica Deutschland Gruppe zur Erfüllung verschiedener Auflagen verpflichtet. Dies betrifft unter anderem die Verpflichtung, einem potenziellen neuen Mobilfunknetzbetreiber Frequenzen, Infrastruktur und Netzkapazitäten entgeltlich zur Verfügung zu stellen. In Erfüllung des Frequenzteils dieser Auflage hat Telefónica Deutschland mit der 1&1 Drillisch Gruppe die Überlassung von 2x 10 MHz im Frequenzbereich bei 2,6 GHz an 1&1 Drillisch bis zum Ende der Laufzeit Ende 2025 vereinbart; im Gegenzug erhält Telefónica Deutschland ein jährliches Nutzungsentgelt. Der Vertrag wurde von der EU Kommission freigegeben. Zur Erfüllung einer weiteren Auflage haben wir mit der Drillisch Group bereits in 2014 umfangreiche Vereinbarungen zur Abgabe von Netzkapazitäten und Serviceleistungen getroffen. Zur Sicherstellung der strikten Einhaltung der geschlossenen Verträge und damit zur Vermeidung erheblicher möglicher Strafzahlungen wurde ein umfangreiches Projekt aufgesetzt. Wir stufen dieses Risiko als moderat ein.
Regulatorische Einflüsse auf unsere Sendeleistung
Die elektromagnetische Verträglichkeit von Sendeanlagen könnte aufgrund möglicher, bisher nicht bewiesener Gesundheitsrisiken einer Neuregelung unterliegen. Dabei wäre eine Beeinträchtigung der Leistungsfähigkeit und des Ausbaus unseres Mobilfunknetzes im Falle einer Änderung der Vorgaben bezüglich der maximal zulässigen Sendeleistung möglich. Wir stufen dieses Risiko als moderat ein.
Sonstige regulatorische Einflüsse
Unsere Geschäftstätigkeit unterliegt erheblichen Einflüssen und Vorgaben der Regulierungsbehörden. Abweichungen bei der Interpretation dieser Vorgaben könnten jedoch Bußgelder zur Folge haben und sich somit negativ auf unsere Finanzlage oder Reputation auswirken.
Die Regulierungsbehörden könnten jederzeit zusätzliche Maßnahmen ergreifen, beispielsweise um Tarife sowie Festnetz- oder Mobilfunkterminierungsentgelte weiter zu kürzen. Ebenso könnten sie uns dazu verpflichten, Dritten zu reduzierten Preisen Zugang zu unseren Netzen zu gewähren. Es besteht somit das moderate Risiko, dass sich die Maßnahmen der Regulierungsbehörden nachteilig auf unsere Geschäftstätigkeit sowie unsere Finanz- und Ertragslage auswirken.
Um den genannten regulatorischen Risiken entgegenzuwirken, pflegt die Telefónica Deutschland Gruppe einen engen Austausch zu den Entscheidungsträgern auf nationaler und internationaler Ebene. So können wir unsere Interessen und Standpunkte rechtzeitig in die Entscheidungsprozesse einbringen. Zudem prüfen und nutzen wir Rechtsschutzmöglichkeiten gegen Entscheidungen der Regulierungsbehörden, um für uns positive Veränderungen aktiv herbeizuführen.
Versicherungen
Im Rahmen der bestehenden Möglichkeiten sowie unter Berücksichtigung der Wirtschaftlichkeit begegnet die Telefónica Deutschland Gruppe Risiken durch den Abschluss umfangreicher Versicherungen. Insbesondere Risiken, die sich aus dem Betrieb der technischen Infrastruktur sowie durch mögliche Verstöße gegen das Urheber- oder Patentrecht ergeben könnten, werden dadurch signifikant reduziert. Trotzdem könnten unvorhergesehene Ereignisse unter anderem Vermögensschäden nach sich ziehen, wenn sich unser Versicherungsschutz oder unsere Rückstellungen als unzureichend herausstellen sollten. Im Rahmen des Managements unserer Versicherungsabdeckung findet eine regelmäßige Überprüfung statt, um eine bestmögliche und wirtschaftliche Abdeckung zu erreichen. Dieses Risiko stufen wir als moderat ein.
Operationelle Risiken
Zuverlässigkeit unserer Dienste
Kundengewinnung und Kundenbindung
Der Erfolg unserer Geschäftstätigkeit hängt von unserer Fähigkeit ab, neue Kunden zu gewinnen und Bestandskunden zu halten. In einem Umfeld, welches durch ständige Weiterentwicklung von Produkten, Services und Tarifen gekennzeichnet ist, müssen wir darüber hinaus auch unsere Netzwerkleistung und die unserer Wettbewerber im Blick haben. Sollten unsere Angebote auf dem Markt keine Akzeptanz finden, würden wir in der Neukundengewinnung hinter unseren Wettbewerbern stehen. Wir begegnen diesem bedeutenden Risiko einerseits durch die intensive Beobachtung und Auswertung der Kundenzufriedenheit, aber auch durch ein umfassendes Monitoring unserer Netzwerkelemente.
Schäden durch Cyberangriffe
Cyberattacken auf unser Netz oder unsere IT-Systeme, die nicht rechtzeitig erkannt oder abgewehrt werden, könnten zu Störungen oder Schäden führen, die auch unsere Dienstleistungen einschränken und somit Umsatzeinbußen und Kundenunzufriedenheit zur Folge haben könnten. Die Verfügbarkeit und die Vertraulichkeit von Daten, die wir verarbeiten, könnten durch diese Angriffe möglicherweise eingeschränkt sein. Neben Reputationsverlusten wären auch rechtliche Konsequenzen möglich und wir könnten mit Bußgeldern belegt werden. Wir begegnen diesem Risiko einerseits durch die Analyse und Reduktion von Schwachstellen und richten unseren Fokus auf ein Frühwarnsystem, andererseits verbessern wir auch ständig unsere Systeme zur Behebung von Störungen und etablieren ein verstärktes Risikobewusstsein bei unseren Mitarbeitern hinsichtlich Cyberangriffe. Wir stufen dieses Risiko als bedeutend ein.
Technische Störungen
Anhaltende oder wiederholte Störungen oder Schäden in unseren Mobilfunk- oder Festnetzen sowie in unseren technischen Anlagen und Systemen könnten die Kundenzufriedenheit negativ beeinflussen und Kundenverlust oder Umsatzeinbußen zur Folge haben. Auch hier setzen wir ein umfassendes Monitoring unserer Netzwerkelemente und Systeme entgegen. Zudem sind versicherbare Risiken im Rahmen unseres Versicherungsprogramms abgedeckt. Durch ein umfassendes Krisen- und Notfallmanagement soll das Unternehmen im Falle einer Störung das Kerngeschäft weiter fortführen können und danach die Wiederaufnahme des gesamten Geschäftsbetriebs sicher stellen, um seine Unternehmensziele zu erreichen. Trotz der kontinuierlichen Anpassung der vorgesehenen Maßnahmen könnte es bei Störungen und Ausfällen zu einer verzögerten Wiederaufnahme des Geschäftsbetriebs kommen. Weil schon durch geringfügige Ausfälle erhebliche Umsatzeinbußen möglich sind, stufen wir dieses Risiko als bedeutend ein.
Störungen der Lieferkette
Als Mobilfunk- und Festnetzbetreiber sowie Anbieter von Telekommunikationsdiensten und -produkten sind wir - wie andere Unternehmen aus der Branche auch - von wenigen Hauptlieferanten abhängig. Diese stellen wichtige Produkte und Dienstleistungen zur Verfügung, die hauptsächlich die IT- und Netzinfrastruktur sowie Endgeräte betreffen. Wenn diese Lieferanten ihre Produkte und Dienstleistungen nicht erwartungsgemäß zur Verfügung stellen oder zur Verfügung stellen können, könnte dies den Betrieb und Ausbau des Netzes sowie den Absatz der Telekommunikationsprodukte gefährden, was sich wiederum nachteilig auf unser Unternehmen und die Ertragslage auswirken könnte. Das Gleiche gilt, wenn Anbieter, an die wir aus Effizienzgründen Projekte vergeben, die Dienstleistungen nicht in der geforderten Frist oder Qualität erbringen. Im Rahmen unseres Lieferantenmanagements bewerten wir fortlaufend die Qualität der bereitgestellten Dienstleistungen sowie die hier möglichen Risiken. Wir können dadurch Schwachstellen frühzeitig erkennen und ihnen entgegenwirken. Dieses Risiko stufen wir als moderat ein.
Verlust von Vorteilen im Falle einer reduzierten Integration in die Telefónica, S.A. Group
Nutzung von Markenrechten
Die Nutzung der Kernmarke O2 in Deutschland ist Gegenstand einer Lizenzvereinbarung mit der O2 Worldwide Ltd., einem Tochterunternehmen der Telefónica, S.A. Für unsere Geschäftstätigkeit sind die Markenrechte von erheblicher Bedeutung. Gerade der Verlust einer Marke könnte sich auf Kundenwachstum und damit die Umsatzerlöse negativ auswirken. Wir stufen dieses Risiko als bedeutend ein, auch wenn keine Indizien für eine zukünftige Unterbrechung der Vertragsbeziehungen vorliegen.
Nutzung von Dienstleistungen
Die Telefónica Deutschland Gruppe bezieht in erheblichem Ausmaß Dienstleistungen und Vorleistungen von der Telefónica, S.A. Group. Insbesondere im Bereich des Finanzmanagements sowie bezüglich IT-Dienstleistungen besteht eine Reihe von Verträgen. Sollten Vorleistungen durch die Telefónica, S.A. Group nicht weiter erbracht werden, besteht das moderate Risiko, diese am Markt nicht oder nicht zu gleich günstigen Konditionen beziehen zu können. Auch hier liegen keine Indizien für eine zukünftige Unterbrechung dieser Dienstleistungsbeziehungen vor.
Rechtliche Risiken
Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit ist die Telefónica Deutschland Gruppe zur Einhaltung einer Vielzahl von Gesetzen verpflichtet. Ein Verstoß gegen Rechtsvorschriften beinhaltet per se ein Risiko für die Geschäftstätigkeit, den Geschäftserfolg sowie die Reputation des Unternehmens.
Datenschutzvorgaben
Im Zuge unserer Geschäftstätigkeit sammeln und verarbeiten wir Kundendaten und andere personenbezogene Daten. Es besteht das Risiko eines Missbrauchs oder Verlusts dieser Daten. Dies könnte einen Verstoß gegen geltende Gesetze und Bestimmungen darstellen und Bußgelder, Reputationsverluste sowie die Abwanderung von Kunden und damit einhergehend Umsatzverlust zur Folge haben. Wir stufen das Risiko als moderat ein.
Vertragsbeziehungen
Aus den Verträgen mit Vertriebspartnern, Lieferanten und Kunden können sich Vertragsstrafen oder Forderungen ergeben, sollten wir unseren vertraglichen oder gesetzlichen Verpflichtungen nicht nachkommen oder z.B. vereinbarte Abnahmemengen nicht erfüllen. Dieses Risiko stufen wir als moderat ein.
Verletzung von Kundenrechten
Unsere Kundenbeziehungen sowie die Vertragsbedingungen, die sich aus diesen Beziehungen ergeben, werden von Verbraucherschutzagenturen ständig beobachtet. Von der Unternehmenssicht abweichende Interpretationen könnten dazu führen, dass diese Agenturen eine Verletzung der Kundenrechte sehen und rechtliche Maßnahmen gegen uns ergreifen. Es besteht das moderate Risiko, dass dadurch unser Geschäftsergebnis oder unsere Reputation negativ beeinträchtigt werden könnten.
Zur Vermeidung von rechtlichen Risiken, insbesondere aus dem Wettbewerbs- und Datenschutzrecht, hat die Telefónica Deutschland Gruppe ein Compliance Management System etabliert. Bestandteile dieses Managementsystems sind die geltenden Geschäftsgrundsätze, eine Reihe von Richtlinien sowie die fortlaufende Schulung von Mitarbeitern bezüglich der wesentlichen Rechtsvorschriften und Vorgaben, insbesondere auch die der Datenschutzgrundverordnung sowie des Themas Informationssicherheit. In Ergänzung dazu sind rechtliche Risiken, soweit zulässig, durch Versicherungen abgedeckt. Zudem unterhält die Telefónica Deutschland Gruppe eine interne Compliance- und Rechtsabteilung sowie ständigen Kontakt zu externen Rechtsanwaltskanzleien, Behörden, Vereinen und Verbänden.
Finanzielle Risiken
Steuern
Wie jedes Unternehmen werden wir regelmäßig steuerlichen Betriebsprüfungen unterzogen. Solche beinhalten per se das Risiko, dass Steuernachzahlungen für vorherige Besteuerungszeiträume festgesetzt werden könnten, falls die Steuerbehörden eine abweichende Meinung zu den unserer Steuererklärung zugrundeliegenden Auslegungen und Zahlen vertreten. Auch aus dem Erwerb der E-Plus Gruppe könnten sich in diesem Zusammenhang Steuernachzahlungen ergeben. Weiterhin könnten Veränderungen im Steuerrecht oder die Auslegung existierender Vorschriften durch Gerichte oder Steuerbehörden negative Auswirkungen auf unsere Geschäftstätigkeit sowie Finanz- und Ertragslage haben. Diesem moderaten Risiko begegnen wir durch regelmäßige Schulung unserer Mitarbeiter, Austausch mit unseren externen Steuerberatern sowie Teilnahme an Expertenrunden und Arbeitskreisen. Veränderungen der Steuergesetze oder deren Auslegung können wir somit frühzeitig erkennen und entsprechende Maßnahmen einleiten.
Sonstige (globale) Risiken
Zum Ende des Geschäftsjahres liegen keine wesentlichen sonstigen (globalen) Risiken vor.
Risiken aus Finanzinstrumenten
Die Telefónica Deutschland Gruppe ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit verschiedenen Finanzmarktrisiken ausgesetzt. Diese sind im Rahmen des oben beschriebenen Risikomanagementprozesses als geringe Risiken bewertet. Sollten diese Finanzmarktrisiken eintreten, könnten sie sich dennoch nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Telefónica Deutschland Gruppe auswirken und sind deshalb nachfolgend einzeln dargestellt.
Die Telefónica Deutschland Gruppe hat Richtlinien für Risikomanagementverfahren und für den Einsatz von Finanzinstrumenten festgelegt, einschließlich einer klaren Aufgabentrennung in Bezug auf Finanztätigkeiten, Abrechnung, Rechnungslegung und zugehöriges Controlling. Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich zum Management von Zins- und Währungsrisiken eingesetzt. Die Telefónica Deutschland Gruppe hat Richtlinien festgelegt, die sich aus bewährten Standards für die Risikobewertung und die Überwachung im Hinblick auf den Einsatz von Finanzderivaten ableiten.
Marktrisiko
Das Marktrisiko besteht in dem Risiko, dass Änderungen von Marktpreisen wie etwa Wechselkurs- und Zinssatzänderungen sich auf den Wert von Finanzinstrumenten oder auf die Erträge der Telefónica Deutschland Gruppe auswirken.
Währungsrisiko
Die zugrunde liegende Währung für die Finanzberichte der Telefónica Deutschland Gruppe ist der Euro. Sämtliche Abschlüsse der Tochtergesellschaften der Telefónica Deutschland Gruppe werden ebenfalls in Euro aufgestellt, daher unterliegt die Telefónica Deutschland Gruppe keinem Translationsrisiko.
Das Transaktionsrisiko, das sich aus den Geschäftsbeziehungen der Telefónica Deutschland Gruppe mit ihren Lieferanten oder Geschäftspartnern in Ländern mit einer anderen Landeswährung als dem Euro ergibt, ist aufgrund des regionalen Tätigkeitsschwerpunkts nicht wesentlich. Da sich die Telefónica Deutschland Gruppe ausschließlich durch selbst generierte Zahlungsmittel in Euro sowie in Euro denominiertes Eigen- und Fremdkapital finanziert, ergibt sich hieraus ebenfalls kein Wechselkursrisiko.
Die Effekte vor Steuern einer simultanen, parallelen Aufwertung (Abwertung) des Euro gegenüber allen Fremdwährungen in Höhe von 10 % auf die Konzerngewinn- und Verlustrechnung hätte im Geschäftsjahr 2019 bzw. 2018 betragen:
T 09
WÄHRUNGSRISIKO
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| 1. Januar bis 31. Dezember | 2019 | 2018 | ||
|---|---|---|---|---|
| (In Millionen EUR) |
Risikoposition | + /(-) 10 % |
Risikoposition | + /(-) 10 % |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| USD | (4,9) | 0,4/(0,5) | (5,7) | 0,5/(0,6) |
| GBP | - | (0,0)/0,1 | 1,0 | (0,1)/0,1 |
Es liegen keine direkten Effekte aus der Wechselkursschwankung auf das Konzerneigenkapital der Telefónica Deutschland Gruppe vor.
Zinsrisiko
Als Zinsrisiko wird das Risiko betrachtet, dass der beizulegende Zeitwert oder künftige Cash Flow eines Finanzinstruments aufgrund von Änderungen der Marktzinssätze schwankt. Der Konzern steuert sein Zinsrisiko, indem es ein ausgeglichenes Portfolio von fest und variabel verzinslichen Finanzierungsinstrumenten anstrebt. Zur Erreichung dieser Zielsetzung werden ggf. Zinsswaps eingesetzt. Die Zinsrisiken werden im Rahmen des Zinsmanagements gesteuert.
Bei der Telefónica Deutschland Gruppe ergeben sich Zinsrisiken sowohl durch variabel verzinste Darlehensverträge als Kreditnehmer sowie aus den variabel verzinsten Cash-Pooling-Konten bei der Telfisa Global B.V. als auch in Form von Opportunitätskosten beim Abschluss von festverzinslichen Schulden, deren Zinssatz während der Laufzeit über den Marktzinsen liegen kann. Zur Reduzierung dieser Opportunitätskosten wurde im Zusammenhang mit der Emission einer Anleihe ein Zinsswap auf einen Teilbetrag des Anleihenominalbetrags abgeschlossen. Auf der Grundlage dieses Zinsswap-Kontraktes zahlt die Telefónica Deutschland Gruppe einen variablen Zinssatz auf einen Nominalbetrag und erhält im Gegenzug dafür Zinsen auf Basis eines festen Zinssatzes auf denselben Betrag. Dieser Zinsswap gleicht in Höhe seines Nominalbetrags, die Auswirkungen künftiger Marktzinsänderungen auf den beizulegenden Zeitwert der zugrunde liegenden festverzinslichen Finanzschuld aus der Anleiheemission aus (Fair Value Hedge). Die Sicherungsbeziehung wird gemäß Hedge Accounting nach IFRS 9 bilanziert.
Zu Beginn der Sicherungsbeziehungen wurden sowohl die Beziehung zwischen dem jeweiligen Sicherungsinstrument und dem Grundgeschäft als auch Ziel und Strategie der Absicherung dokumentiert. Es erfolgte eine konkrete Zuordnung vom Absicherungsinstrument zu der entsprechenden Verbindlichkeit. Die bestehende Sicherungsbeziehung wird fortlaufend auf Effektivität hin überwacht. Als Methode zur Messung der Effektivität wird die hypothetische Derivatemethode angewandt. Da zwischen den Grund- und Sicherungsgeschäften stets eine wirtschaftliche Beziehung besteht (dieselbe Laufzeit bzw. dieselben Zahlungszeitpunkte, dasselbe abgesicherte Nominalvolumen, etc.), ergeben sich keine wesentlichen Ineffektivitäten. Der einzige Treiber für eine mögliche Ineffektivität ergibt sich aus der Kreditrisikoanpassung der Derivate. Diese sind zum aktuellen Zeitpunkt als auch in Erwartung für die Zukunft gering und daher nicht erfasst. Für weitere Ausführungen zu Sicherungsbeziehungen wird auf > 4.10 VERZINSLICHE SCHULDEN verwiesen.
Die Effekte vor Steuern auf die Konzerngewinn- und Verlustrechnung aus der Änderung der Zinssätze variabel verzinslicher Finanzinstrumente von +/- 100 Basispunkten zu den Bilanzstichtagen 31. Dezember 2019 und 2018 werden nachstehend angegeben. Es gibt keine Auswirkung, die direkt im Eigenkapital ausgewiesen wird. Diese Analyse setzt voraus, dass alle anderen Variablen unverändert bleiben.
T 10
ZINSRISIKO
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| 1. Januar bis 31. Dezember (In Millionen EUR) |
2019 | 2018 |
|---|---|---|
| +100bp | 5 | 4 |
| -100bp | (9) | 2 |
Ausfallrisiko
Das Ausfallrisiko bezeichnet das Risiko finanzieller Verluste aus der Unfähigkeit des Vertragspartners, Schulden vertragsgemäß zu tilgen oder zu bedienen. Das maximale Ausfallrisiko der Telefónica Deutschland Gruppe entspricht dem Buchwert der finanziellen Vermögenswerte.
Die Telefónica Deutschland Gruppe erachtet die Steuerung des kommerziellen Ausfallrisikos als entscheidend, um ihre Ziele für ein nachhaltiges Wachstum des Geschäfts und der Kundenbasis im Einklang mit ihren Risikomanagementrichtlinien zu erreichen. Für das Management und die Überwachung von Ausfallrisiken wurden geeignete Prozesse festgelegt, welche die laufende Überwachung von angenommenen Risiken und der Ausfallhöhe beinhalten. Ein besonderes Augenmerk liegt dabei auf den Kunden, die erhebliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Gruppe haben können. Für diese Kunden werden abhängig vom Geschäftsbereich und von der Art der Geschäftsbeziehung entsprechende Kreditmanagementinstrumente wie eine Kreditversicherung oder Sicherheiten für die Begrenzung des Ausfallrisikos eingesetzt. Zur Kontrolle des Ausfallrisikos führt die Telefónica Deutschland Gruppe regelmäßig eine Analyse der Fälligkeitsstruktur der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch und bucht Wertberichtigungen auf erwartete Kreditausfälle bei Forderungen.
Liquiditätsrisiko
Das Liquiditätsrisiko beinhaltet das Risiko, dass die Telefónica Deutschland Gruppe ihren finanziellen Verpflichtungen nicht in ausreichendem Maße nachkommen kann. Zur Sicherstellung der Liquidität werden auf Basis einer detaillierten Finanzplanung die Mittelzu- und -abflüsse fortlaufend überwacht und zentral gesteuert. Die Telefónica Deutschland Gruppe schließt im Rahmen ihres Liquiditätsmanagement entsprechend der Konzernpolitik der Telefónica, S.A. Group Cash-Pooling- und Einlagenvereinbarungen mit der Telfisa Global B.V., Niederlande, ab. Neben der operativen Liquidität werden die sich an den Finanzmärkten bietenden Möglichkeiten fortlaufend geprüft, um die finanzielle Flexibilität der Telefónica Deutschland Gruppe sicherzustellen.
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 verfügt die Telefónica Deutschland Gruppe über nicht in Anspruch genommene Kreditlinien aus kurzfristigen Überziehungslinien sowie revolvierenden Kreditfazilitäten in einem Gesamtvolumen von 2.214 Mio. EUR, zum 31. Dezember 2018 betrugen die nicht in Anspruch genommenen Kreditlinien 2.015 Mio. EUR.
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente betrugen zum 31. Dezember 2019 781 Mio. EUR bzw. 751 Mio. EUR zum 31. Dezember 2018.
Die nachstehende Tabelle zeigt das Fälligkeitsprofil der finanziellen Verbindlichkeiten der Telefónica Deutschland Gruppe auf Basis der vertraglichen, nicht diskontierten Zahlungen (inklusive Zinsen):
T 11
FÄLLIGKEITEN DER FINANZIELLEN VERBINDLICHKEITEN
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| Restlaufzeit | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Zum 31. Dezember 2019 (In Millionen EUR) |
Summe Buchwert | Mittelabfluss brutto | < 1 Jahr | 1-5 Jahre | >5 Jahre |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Langfristige verzinsliche Schulden | 2.153 | 2.286 | - | 1.294 | 992 |
| Langfristige Leasingverbindlichkeiten | 2.027 | 2.060 | - | 1.248 | 811 |
| Langfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten | 15 | 15 | - | 15 | - |
| Langfristige Verbindlichkeiten - Spektrum | 1.186 | 1.251 | - | 432 | 818 |
| Kurzfristige verzinsliche Schulden | 339 | 352 | 352 | - | - |
| Kurzfristige Leasingverbindlichkeiten | 462 | 469 | 469 | - | - |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten | 2.493 | 2.481 | 2.481 | - | - |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten - Spektrum | 86 | 87 | 87 | - | - |
| Finanzielle Verbindlichkeiten | 8.675 | 9.000 | 3.301 | 2.990 | 2.622 |
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| Restlaufzeit | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Zum 31. Dezember 2018 (In Millionen EUR) |
Summe Buchwert | Mittelabfluss brutto | < 1 Jahr | 1-5 Jahre | >5 Jahre |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Langfristige verzinsliche Schulden | 2.004 | 2.152 | - | 1.169 | 983 |
| Langfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten | 19 | 19 | - | 19 | - |
| Kurzfristige verzinsliche Schulden | 145 | 156 | 156 | - | - |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten | 2.419 | 2.419 | 2.419 | - | - |
| Finanzielle Verbindlichkeiten | 4.587 | 4.745 | 2.575 | 1.188 | 983 |
Chancenmanagement
Die konsequente Nutzung unternehmerischer Chancen zur künftigen Steigerung von Umsatz und OIBDA sowie ihre frühzeitige und kontinuierliche Identifizierung, Analyse und Steuerung sind wesentliche Aufgaben des Managements der Telefónica Deutschland Gruppe.
Die im Rahmen des strategischen Zielsetzungsprozesses ermittelten Chancen und Wachstumspotenziale werden im Rahmen eines jährlichen Planungsprozesses in enger Zusammenarbeit mit den einzelnen Geschäftsbereichen priorisiert. Daraus werden in der Folge die entsprechenden strategischen Ziele abgeleitet. Zur Messung der Umsetzung werden konkrete finanzielle Ziele in Form finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsindikatoren (KPIs) auf der Ebene der Geschäftsbereiche festgelegt.
Chancenmanagement ist ein wesentlicher Bestandteil des gesamten Prozesses zur Bestimmung der strategischen Ziele. Es erfolgt sowohl im Rahmen der Budgeterstellung für die kommenden zwölf Monate als auch im Rahmen der langfristigen Planung.
Chancen werden weder im Risikoregister erfasst noch quantifiziert.
Chancen
Anstieg der mobilen Datennutzung
Die weitere Steigerung der mobilen Datennutzung durch die Kunden könnte die Nachfrage nach hochwertigen O2 Tarifen weiter beschleunigen. Ein wesentlicher Anstieg der Nachfrage nach mobilen Daten kann aus mehreren Entwicklungen resultieren. Deutliche Verbesserungen der LTE-Netzverfügbarkeit in Verbindung mit einer stark zunehmenden Nutzung von Smartphones ermöglicht mehr Kunden die Nutzung hoher Datenübertragungsraten. Zugleich entstehen mehr mobile Dienste, die sehr datenintensiv sind, wie etwa Musik- oder TV/-Video-Streaming. Beide Effekte können zu einer Erhöhung des durchschnittlichen monatlichen Datenverbrauchs pro Kunde führen und somit die Nachfrage nach Tarifen mit einem größeren Datenvolumen weiter steigern. Falls sich diese Effekte positiver als in unserem Ausblick prognostiziert darstellen sollten, könnte sich dies positiver als angenommen auf unsere Umsatzerlöse auswirken.
Des Weiteren kann auch eine erhöhte Nachfrage nach mobilfunkbasierten WLAN-Routern, die als Alternative zum klassischen DSL-Anschluss genutzt werden können, die Datennutzung steigern.
Darüber hinaus kann sich auch ein stärker steigender Bedarf nach konvergenten Angeboten und mobilen Bündelprodukten z.B. für Familien positiv auf den durchschnittlichen Umsatz pro Kunde als auch auf die Kundenbindung auswirken und somit die Umsatzerlöse steigern.
Ausbau unseres LTE-Netzes
In 2020 werden wir den Ausbau unseres LTE-Netzes insbesondere in ländlichen Gebieten weiter vorantreiben. Sollte der Ausbau unseres LTE-Netzes aufgrund positiverer allgemeiner Bedingungen schneller erfolgen oder sollten unsere Kunden auf die bessere Qualität des LTE-Netzes positiver reagieren als in unserem Ausblick dargestellt, könnte unser Anteil am mobilen Datengeschäft stärker wachsen als vorhergesagt. Demzufolge könnten unsere Umsatzerlöse und unser Betriebsergebnis unsere derzeitige Prognose übertreffen.
5G und neue Geschäftsmodelle
Die Telefónica Deutschland Gruppe hat sich in der Mobilfunkfrequenzauktion, die im Juni 2019 beendet wurde, 90 MHz bundesweit einsetzbares Spektrum mit einer Laufzeit bis 2040 gesichert. Der künftige Mobilfunkstandard 5G wird dank weiter gesteigerten Übertragungsgeschwindigkeiten und geringeren Latenzzeiten komplett neue Anwendungsfelder eröffnen. Dies ist vor allem für industrielle Anwendungen von Bedeutung, etwas später werden die Vorteile für Privatkunden spürbar werden. 5G legt die Grundlage für eine Vielzahl neuer Geschäftsmodelle in Bereichen wie Campus-Netzwerke, autonomes Fahren, virtuelle Realität oder dem Internet der Dinge. Die Telefónica Deutschland Gruppe arbeitet bereits bundesweit an 5G-Projekten.
Telefónica Deutschland bereitet sich intensiv auf den Start von 5G vor und lässt die Erkenntnisse aus den Pilotprojekten in die Ausbauplanung einfließen.
Sollte der Ausbau des 5G-Netzes schneller als geplant erfolgen können und die Nachfrage der Kunden nach 5G-Diensten höher ausfallen als bereits angenommen, könnte sich dies positiv auf unsere Umsatzerlöse und unser Betriebsergebnis auswirken.
Festnetzkooperationen über verschiedene Technologien
Telefónica Deutschland stellt als integrierter Telekommunikationsanbieter neben umfassenden Mobilfunkservices auch Festnetz-Dienstleistungen bereit, die durch verschiedene Kooperationen ermöglicht werden. Wir setzen seit 2013 auf eine bundesweite strategische Partnerschaft mit der Telekom Deutschland GmbH, über die wir unseren Kunden DSL-Produkte anbieten können. Eine Kooperation mit der netzbetreiberunabhängigen Plattform der vitroconnect GmbH bietet uns außerdem Zugriff auf das VDSL-Netz der EWE TEL GmbH in Niedersachsen. Sollten die Telekom Deutschland GmbH und andere über die vitroconnect GmbH erschlossene Partner die Verfügbarkeit von Hochgeschwindigkeits-Verbindungen über VDSL oder Supervectoring schneller als geplant steigern, könnte es zu einer stärker als erwarteten Nachfrage nach unseren Festnetz-Produkten kommen und sich positiv auf unsere Umsatzerlöse auswirken.
Zudem ergänzen neue Kooperationen unsere bisherige Positionierung im Festnetzmarkt und eröffnen ebenfalls weitere Wachstumschancen. Telefónica Deutschland und Vodafone haben vereinbart, dass wir künftig Zugriff auf das Kabelnetz von Vodafone und Unitymedia in Deutschland erhalten. Durch diesen Zugang kann Telefónica Deutschland bis zu 24 9 Millionen Kabelhaushalte in Deutschland mit O2 Festnetzprodukten mit höheren Geschwindigkeiten als VDSL versorgen. Darüber hinaus hat die Telefónica Deutschland Gruppe eine Kooperationsvereinbarung mit Tele Columbus geschlossen und erhält langfristigen Zugriff auf weiter 2,3 10 Millionen Haushalten, die von Tele Columbus über Kabel- und Glasfaser-Netze mit IP-Produkten versorgt werden. Durch die Kooperation weitet Telefónica Deutschland das Angebot an Highspeed-Internet im Festnetz für O2 Kunden nochmals deutlich aus. Zudem erlaubt die Vereinbarung, den Kunden künftig Datengeschwindigkeiten von bis zu 1 Gbit/s bereitzustellen. Falls die erwartete Steigerung der Nachfrage nach unseren Festnetzprodukten höher als erwartet ausfallen würde, könnte dies sich positiv auf unsere Umsatzerlöse auswirken. Zudem eröffnen uns die die Kooperationen mit der Deutschen Telekom, Vodafone und Tele Columbus zusätzliche Wachstumschancen in Bereich konvergenter Angebote.
Digitale Innovation
Um unsere Position auf dem deutschen Markt für mobile Telekommunikationsdienstleistungen vollständig auszunutzen und zusätzliche Wachstumschancen zu monetarisieren, haben wir innovative digitale Produkte und Mehrwertdienstleistungen in verschiedenen Bereichen wie Kommunikationsdienstleistungen oder Finanzdienstleistungen eingeführt. Wir erschließen auch neue digitale Marktsegmente wie das Internet of Things (IoT) für all unsere Kundengruppen.
Sollte sich die Nachfrage nach unseren digitalen Produkten und Dienstleistungen besser entwickeln als derzeit erwartet, könnte sich dies positiv auf unsere Umsatzerlöse und unser Betriebsergebnis auswirken und wir könnten unsere Prognose damit übertreffen.
Digitalisierung der Prozesse und Nutzung künstlicher Intelligenz
Wir treiben konsequent die digitale Transformation unseres Unternehmens und die damit verbundenen Prozessoptimierung voran. Zum einen wird dadurch die Interaktion mit den Kunden einfacher und intuitiver, da der Kunde z.B. intuitive Selfcare-Angebote nutzen oder schneller das gewünschte Produkt identifizieren und kaufen kann. Zum anderen nutzen wir die digitale Transformation zur Verringerung, Vereinfachung und Automatisierung unserer Prozesse. Wir wollen insgesamt ein einheitliches Kundenerlebnis über alle Kontaktpunkte hinweg schaffen.
Wenn die digitale Transformation unseres Unternehmens schneller als erwartet vorgenommen werden kann und die Resonanz der Kunden noch positiver als erwartet ausfällt, könnte dies zu höherer Kundenzufriedenheit, Umsatzerlösen und Kosteneinsparungen führen und damit unser OIBDA erhöhen.
Potential im KMU-Segment des Geschäftskundenmarkts
Unsere Planung fokussiert den Ausbau unseres noch relativ geringen Marktanteils im Segment kleiner und mittelständischer Unternehmen (KMU). Die Größe dieses Marktsegments macht es für uns attraktiv, so dass wir erwarten, mit schlanken, passgenauen Mobilfunk- und Festnetzprodukten entsprechende KMU-Kunden gewinnen und resultierende Wachstumspotentiale erschließen zu können.
Sollte unser erneuertes Produkt-Portfolio für Geschäftskunden mit Produkten wie O2 Free Business oder O2 Business Fusion die Kundenbedürfnisse von kleinen und mittelständischen Unternehmen noch besser als erwartet erfüllen, könnte eine noch höhere Nachfrage als angenommen resultieren.
Zugehörigkeit zur Telefónica, S. A. Group
Als Teil eines der größten Telekommunikationskonzerne der Welt profitiert die Telefónica Deutschland Gruppe von Skaleneffekten in den Bereichen Beschaffung, Kooperationen und Entwicklung digitaler Produkte. Sollten sich diese Skaleneffekte besser als erwartet entwickeln, könnte sich dies positiv auf unsere Umsatzerlöse und unsere Ertragslage auswirken und wir könnten unsere Prognose übertreffen.
Zusammenfassende Darstellung der Risiko- und Chancenlage
Nach unserer Wertung resultieren die Risiken mit den größten potenziellen Auswirkungen aus dem intensiven Wettbewerb auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt, dem regulatorischen Umfeld sowie aus der Notwendigkeit, einen zuverlässigen Service sicherzustellen. Die Entwicklungen internationaler Handelsbeziehungen haben uns gezeigt, dass wir geopolitischen Risiken unterliegen, die direkten oder indirekten Einfluss auf unsere Lieferkette nehmen könnten. Aufgrund dieser Entwicklung haben wir den Punkt Geopolitische Risiken neu aufgenommen. Weiterhin ergab sich eine Reduktion des Risikos Lizenzen und Frequenzen.
9 Vodafone Group Plc, Results for the half year ended 30 September 2019, Seite 39.
10 Telecolumbus AG, Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019, Seite 4.
Nach unserer Einschätzung hat sich die Lage der für die Telefónica Deutschland Gruppe erheblichen Risiken und Chancen bis auf die oben genannten Sachverhalte im Vergleich zum Vorjahr nicht signifikant verändert. Gegenwärtig werden durch uns keine Risiken identifiziert, die einzeln oder kumulativ mit anderen Risiken geeignet wären, den Fortbestand unseres Unternehmens zu gefährden.
Wir sind davon überzeugt, dass wir bei Fortführung des bisherigen Risikomanagementansatzes auch für das kommende Geschäftsjahr in der Lage sein werden, relevante Risiken frühzeitig identifizieren und geeignete Maßnahmen, um ihnen entgegenzuwirken, einleiten zu können.
Wir sind ebenso zuversichtlich, mit unserer Unternehmensstrategie die sich uns bietenden Chancen im Markt nutzen und die dafür notwendigen Ressourcen einsetzen zu können.
INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM
bezogen auf den Konzernrechnungslegungsprozess
Die folgenden Ausführungen beinhalten Informationen gemäß § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB.
Das übergeordnete Ziel unseres rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems lautet, die Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung im Sinne einer Übereinstimmung des Konzernabschlusses mit allen einschlägigen Vorschriften sicherzustellen.
Das im Abschnitt > Risiko- und Changenmanagement beschriebene Risikomanagement beinhaltet auch eine rechnungslegungsbezogene Sichtweise, deren Ziel die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung ist. Das von uns eingeführte IKS muss neben den gesetzlichen Anforderungen z. B. des deutschen Aktiengesetzes und des HGB auch die Vorschriften des amerikanischen Sarbanes-Oxley-Act (SOX) erfüllen. Die Verpflichtung zur Erfüllung der vorgenannten SOX-Anforderungen durch die Telefónica Deutschland Gruppe ergibt sich aus der Registrierung ihres Mehrheitsaktionärs, der Telefónica S.A., bei der US-Börsenaufsicht SEC (Securities and Exchange Commission). Weiterhin muss das IKS der Telefónica Deutschland Gruppe das globale IKS-Control-Setup der Telefónica S.A. erfüllen.
Die Einrichtung und wirksame Unterhaltung angemessener interner Kontrollen über die Finanzberichterstattung liegt in der Verantwortung des Vorstands der Telefónica Deutschland und erfolgt unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Anforderungen.
Den konzeptionellen Rahmen für die Erstellung des Konzernabschlusses bilden im Wesentlichen die konzernweit einheitlichen Bilanzierungsrichtlinien sowie der Kontenplan. Diese müssen beide von allen Gesellschaften der Telefónica Deutschland Gruppe konsistent angewendet werden. Neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere offizielle Verlautbarungen werden fortlaufend bezüglich ihrer Relevanz und Auswirkungen auf die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses analysiert. Die sich daraus ergebenden Änderungen werden durch den Bereich Finance & Accounting in unseren Bilanzierungsrichtlinien und dem Kontenplan berücksichtigt.
Die Datengrundlage für die Erstellung des Konzernabschlusses bilden die von der Telefónica Deutschland, ihren Tochtergesellschaften und gemeinschaftlichen Tätigkeiten (Joint Ventures) berichteten Abschlussinformationen, die wiederum auf den in den Gesellschaften erfassten Buchungen basieren. Die Rechnungslegung der einzelnen Gesellschaften erfolgt entweder durch den Bereich Finance & Accounting oder in enger Abstimmung mit diesem. Bei einigen Themen, die Spezialkenntnisse erfordern, z. B. zur Bewertung von Pensionsverpflichtungen, bedienen wir uns der Unterstützung externer Dienstleister. Auf Basis der berichteten Abschlussinformationen wird der Konzernabschluss in unserem Konsolidierungssystem erstellt. Die zur Erstellung des Konzernabschlusses durchzuführenden Schritte werden auf allen Ebenen manuellen wie auch systemtechnischen Kontrollen unterzogen.
In den Rechnungslegungsprozess einbezogene Mitarbeiter werden bereits bei ihrer Auswahl hinsichtlich ihrer fachlichen Eignung überprüft und regelmäßig geschult. Die Abschlussinformationen müssen auf jeder Ebene bestimmte Freigabeprozesse durchlaufen. Kritische Aufgabenfelder im Rechnungslegungsprozess sind zum Zwecke einer wirksamen Funktionentrennung entsprechend aufgeteilt und es gilt grundsätzlich das Vier-Augen-Prinzip. Weitere Kontrollmechanismen sind Soll-Ist-Vergleiche sowie Analysen über die inhaltliche Zusammensetzung und Veränderungen der einzelnen Posten, sowohl der von einzelnen Konzerngesellschaften berichteten Abschlussinformationen als auch des Konzernabschlusses. In den rechnungslegungsbezogenen IT-Systemen werden insbesondere die IT-Sicherheit, das Veränderungsmanagement und die operativen IT-Vorgänge kontrolliert. Zugriffsberechtigungen beispielsweise sind definiert und etabliert, um zu gewährleisten, dass rechnungslegungsbezogene Daten vor nicht genehmigtem Zugriff, Verwendung und Veränderung geschützt sind.
Die Angemessenheit und Wirksamkeit des IKS wird jährlich durch den Vorstand der Telefónica Deutschland beurteilt. Dazu prüft unsere interne Revision kontinuierlich die Einhaltung der Richtlinien, die Zuverlässigkeit und Funktionsfähigkeit unseres IKS sowie die Angemessenheit und Wirksamkeit unseres Risikomanagementsystems und berichtet darüber dem Vorstand der Telefónica Deutschland.
Unter anderem durch den Prüfungsausschuss ist der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland gemäß § 171 Abs. 1 AktG i.V. m. § 107 Abs. 3 AktG in das IKS eingebunden. Diesem obliegt die Überwachung insbesondere des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des IKS, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung. Weiterhin sichtet der Prüfungsausschuss die Unterlagen zum Einzel- und Konzernabschluss der Telefónica Deutschland und erörtert die Abschlüsse mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer.
Im Rahmen seines risikoorientierten Prüfungsansatzes bildet sich der Abschlussprüfer ein Urteil über die Wirksamkeit der für die Finanzberichterstattung relevanten Teile des IKS und berichtet dem Aufsichtsrat im Rahmen der Abschlussbesprechung.
Der Konzernabschluss wird in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union (EU) verabschiedeten International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Bei Bedarf, beispielsweise zum Zweck des handelsrechtlichen Jahresabschlusses oder für steuerliche Zwecke, wird auf Kontenebene auf die jeweiligen Vorschriften übergeleitet. Damit stellen korrekt ermittelte IFRS-Abschlussinformationen auch für den Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG eine wichtige Grundlage dar. Für die Telefónica Deutschland Holding AG und andere nach HGB bilanzierende Konzerngesellschaften ergänzt ein HGB-Kontenplan den oben genannten konzeptionellen Rahmen.
Die Telefónica Deutschland Holding AG ist als Obergesellschaft der Telefónica Deutschland Gruppe in das oben dargestellte konzernweite rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem eingebunden. Die oben gemachten Angaben gelten grundsätzlich auch für den HGB-Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG und der anderen nach HGB bilanzierenden Konzerngesellschaften.
PROGNOSEBERICHT
Wirtschaftlicher Ausblick
Laut Angaben des Bundesministerium für Wirtschaft- und Energie (BMWI) ist in 2019 das Bruttoinlandsprodukt (BIP) um 0,5 Prozent im Vergleich zum Vorjahr gewachsen. Für 2020 erwartet die Bunderegierung ein Wachstum von 1,0 Prozent. Ein Treiber für die Konjunktur wird unter anderem der private Konsum bleiben. Grundlage hierfür sind vor allem eine weiterhin positive Entwicklung am Arbeitsmarkt sowie die steigende Kaufkraft der Haushalte.
Ein Risiko für die wirtschaftliche Entwicklung in Europa und vor allem in Deutschland bleibt nach wie vor das internationale Umfeld sowie der zum 31. Januar 2020 geplante und inzwischen vollzogene Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union (Brexit).
Quelle: BMWI: Herbstprojektion 2019 der Bundesregierung, Pressemitteilungen zur "Wirtschaftlichen Entwicklung" (17. Oktober 2019)
T 12
BIP-WACHSTUM 2018 - 2020
DEUTSCHLAND (KALENDERBEREINIGT)
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| In % | 2018 | 2019 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Deutschland | 1,5 | 0,5 | 1,0 |
Markterwartungen
Digitalisierung und Technologien wie Künstliche Intelligenz, Internet der Dinge (loT), Big Data oder Data Analytics prägen zunehmend das Alltagsleben und stellen Industrien vor Veränderungen. Eine Vielzahl an Trends werden sich 2020 fortsetzen beziehungsweise an Bedeutung gewinnen. Korrespondierend mit der fortwährenden Ausweitung der technischen Möglichkeiten wird der Datenkonsum in Deutschland weiter ansteigen. Für das Jahr 2019 erwarteten Analysten einen gesamten Datenkonsum von ca. 60 Milliarden GB und für 2020 sogar 75 Milliarden GB in 2020.
Viele der neuen Technologien werden höhere Datenübertragungsraten erfordern: Die 5G-Technologie wird eine solche erhöhte mobile Datenübertragung möglich machen und wird zum Enabler für innovative Inhalte und Dienste im Consumer als auch B2B Bereich. Hierzu zählen zum Beispiel Angebote wie 4K-/8K-Video, Virtual- und Augmented Reality sowie Real-Time-Gaming oder auch vernetzte und selbst fahrende Autos.
Das Smartphone bleibt der ständige Begleiter und die Steuerungzentrale des digitalen Lebens. An die Seite des Smartphones treten als Bedienzentrale immer häufiger Sprachassistenten, sei es in Form von separaten smarten Lautsprechern oder als integrierte Sprachsteuerungssoftware beispielsweise in Fernsehern, Kühlschränken oder dem Auto. Durch diese Vernetzung werden die Grenzen zwischen klassischer Consumer Technology, Hausgeräten und Haussteuerung immer durchlässiger, das Zuhause smarter, der Alltag einfacher.
Auch der Fernsehmarkt in Deutschland befindet sich im Umbruch. Lineares Fernsehen wird für viele Menschen zunehmend weniger interessant, wenngleich es nach wie vor die am weitesten verbreitete Form des Fernsehens ist. Der Konsum von Filmen, Serien und Videoclips über das Internet gewinnt in Deutschland über alle Altersklassen hinweg weiterhin an Bedeutung und stellt einen festen Bestandteil der alltäglichen Mediennutzung dar. Die Verbreitung von Video-on-Demand (VoD) Angeboten erfolgt dabei over the top (OTT), also über das Internet. Hier steigt unter anderem die Anzahl der Nutzer als auch der Zahlungsbereitschaften.
Quelle: : Bitkom: Zukunft der Consumer Technologie Studie 2018 & 2019 (29. August 2018 und 4. September 2019), Pwc: German Entertainment & Media Outlook (GEMO) 2019-2023 (24. Oktober 2019)
Finanzausblick 2020
Die Telefónica Deutschland Gruppe wird Geschäftsjahr 2020 weiterhin auf den Errungenschaften der erfolgreichen Integration von Telefónica Deutschland und E-Plus aufbauen, insbesondere auf den Skaleneffekten sowie dem konsolidierten Netz als Basis für zukünftiges Wachstum. Mit unserem 2019 gestarteten Programm Digital4Growth werden wir den Weg der digitalen Transformation weitergehen um unser Geschäft "einfacher, schneller und besser" zu machen und von Umsatz- und Transformationsgewinnen zu profitieren.
Unsere Mehrmarken- und Multikanalstrategie wird das Rückgrat unserer Go-to-Market-Strategie bleiben und hat einen klaren Fokus auf ARPU-Up und Churn-Down. Wir gehen im aktuellen Marktumfeld davon aus, dass das Preisumfeld im Premium- und Discountsegment im Jahr 2020 stabil bleiben wird. Nach wie vor wird Postpaid der stärkste Wertgenerator für unser Geschäft bleiben, hauptsächlich getrieben von der Performance unserer eigenen Marken. Prepaid wird ebenfalls weiterhin eine wichtige Säule unserer operativen und finanziellen Performance sein; wir erwarten jedoch, dass sich der derzeitige Trend der Pre-zu-Postpaid-Migration aufgrund der Regulierung fortsetzen wird.
In der 5G-Welt strebt Telefónica Deutschland in 2020 an, den Wachstumskurs weiter zu beschleunigen unter anderem indem wir Chancen in den folgenden drei Bereichen wahrnehmen:
| ― | Steigerung des Marktanteil im Mobilfunk in ländlichen Gebieten bei gleichzeitiger Festigung der starken Position in Städten |
| ― | Intelligente Bündelung von Festnetz- und Mobilfunkprodukten sowie mobilen Festnetzersatzprodukten, um unseren Kunden technologie-agnostische Produkte anbieten zu können |
| ― | Wahrnehmung der Chancen im Geschäftskundenmarkt, insbesondere im KMU-Segment |
Diese bilden die Basis für eine nachhaltige Dynamik der Mobilfunk Serviceumsätzen. Die Umsätze mit Mobilfunk-Hardware werden weiterhin von der Marktdynamik sowie den Launchzyklen und der Verfügbarkeit neuer Gerätegenerationen abhängen. Wie in der Vergangenheit sind die Margen im Bereich für Mobilfunk-Hardware weiterhin weitgehend neutral. Im Festnetzgeschäft können wir durch die technologie-agnostische Positionierung der Telefónica Deutschland Gruppe auf die individuellen Kundenbedürfnisse entweder mit VDSL, FttX oder Kabel eingehen.
Wir erwarten, dass regulatorische Veränderungen im Jahr 2020 weiterhin einen Gegenwind für die finanzielle Performance darstellen werden. Die Umsatzerlöse werden dabei durch die negativen Auswirkungen der Senkung des Terminierungsentgelts für Mobilfunk-Sprachminuten von 0,95 Eurocent auf 0,90 Eurocent zum 1. Dezember 2019 und die neue Regulierung für Intra-EU-Gespräche/SMS mit einer Obergrenze von 0,19 EUR pro Minute 0,06 EUR pro SMS seit 15. Mai 2019 beeinflusst werden. Insgesamt erwarten wir für das Jahr 2020 negative regulatorische Auswirkungen auf den Gesamtumsatz in Höhe von ca. 20-30 Mio. EUR. Ebenso wird die OIBDA-Performance weiterhin die negativen Nutzungselastizitätseffekte aus der Roam-like-Home- und der zuvor erwähnten Intra-EU-Call-/ SMS-Regulierung sowie in geringerem Maße die Effekte aus den Terminierungsentgeltkürzungen widerspiegeln. Insgesamt erwarten wir, dass die negativen regulatorischen Auswirkungen auf die OIBDA im Jahr 2020 weniger als 10 Mio. EUR betragen werden.
Daher erwarten wir für das Jahr 2020 unveränderte bis leicht positiv Umsatzerlöse im Vergleich zum Vorjahr.
Vor diesem Hintergrund erwarten wir für das Jahr 2020 ein im Vergleich zum Vorjahr weitgehend unverändertes bis leicht positives OIBDA bereinigt um Sondereffekte.
Um diese Wachstumschancen bei den Umsatzerlösen und im OIBDA zu realisieren, hat die Telefónica Deutschland Gruppe ein zweijähriges Investitionsprogramm mit Schwerpunkt Netz und Spitzenwerten bei der Investitionsquote in diesen Jahren gestartet. Im Mittelpunkt stehen der verstärkte Ausbau der Versorgung von ländlichen Gebieten vor allem mit 4G und die Beschleunigung der Kapazität in Städten insbesondere mit 5G. Unser Investitionsprofil sieht die Neuallokation des Spektrums und die effiziente Nutzung von Technologien vor. Für das Jahr 2020 erwarten wir eine Investitionsquote von 17-18%.
Unsere Annahmen basieren auf der Erwartung von Kontinuität in Bezug auf das aktuelle Wettbewerbsumfeld, die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und die bestehenden Geschäftsbeziehungen zu Wholesale-Partnern.
T 13
FINANZAUSBLICK 2020
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| Referenzwert 2019 | Ausblick für 2020 | |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 7.399 Mio. EUR | Unverändert bis leicht positiv ggü. Vorjahr |
| OIBDA bereinigt um Sondereffekte | 2.316 Mio. EUR | Weitgehend unverändert bis leicht positiv ggü. Vorjahr |
| Investitionsquote | 14,1% | 17 - 18% |
SONSTIGE ANGABEN
Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Die Telefónica Deutschland Holding AG war im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 im Sinne von § 312 AktG eine unmittelbar abhängige Gesellschaft von Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich. Darüber hinaus war die Telefónica Deutschland Holding AG im Sinne von § 312 AktG eine mittelbar abhängige Gesellschaft von O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, und von Telefónica, S.A., Madrid, Spanien. Es besteht weder ein Beherrschungsvertrag noch ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Telefónica Deutschland Gruppe und den vorgenannten Gesellschaften.
Daher hat der Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Dieser Bericht enthält folgende Schlusserklärung:
"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Berichtszeitraum aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Getroffene oder unterlassene Maßnahmen lagen im Berichtszeitraum nicht vor."
Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht beschreibt Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG. Darüber hinaus wird die Vergütung jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2019 individualisiert und nach Bestandteilen aufgegliedert ausgewiesen.
Der Bericht entspricht den Vorgaben des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK) unter Berücksichtigung des deutschen Rechnungslegungs-Standards Nr. 17 (DRS 17) und der International Financial Reporting Standards (IFRS).
Vergütung von Vorstandsmitgliedern
Vertragsverlängerungen und Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands
Markus Haas wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 11. Dezember 2016 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2017 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 erneut als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt und zum neuen Chief Executive Officer (CEO) der Telefónica Deutschland Holding AG ernannt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 18. Februar 2019 die weitere Bestellung von Markus Haas als CEO mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 beschlossen. Die Vorstandsmitglieder Markus Rolle, Wolfgang Metze, Alfons Lösing, Valentina Daiber und Nicole Gerhardt wurden mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. Juli 2017 mit Wirkung ab dem 1. August 2017 bis zum Ablauf des 31. Juli 2020 als Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bestellt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 30. September 2019 deren weitere Bestellung mit Wirkung ab dem 1. August 2020 bis zum Ablauf des 31. Juli 2023 beschlossen. Die Anstellungsverträge wurden für die Dauer der erneuten Bestellung jeweils neu abgeschlossen.
Zudem wurde Mallik Rao (Yelamate Mallikarjuna Rao) mit Wirkung ab dem 15. Oktober 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 neu als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt. Sein Anstellungsvertrag wurde für die Dauer der Bestellung abgeschlossen.
Guido Eidmann, mit Wirkung ab dem 1. August 2017 bis zum Ablauf des 31. Juli 2020 als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt, schied mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2019 aus dem Vorstand aus. Zu diesem Datum endete auch sein Anstellungsvertrag.
Cayetano Carbajo Martín, der mit Wirkung ab dem 1. August 2017 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2018 als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt wurde und dessen Bestellung mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 24. Oktober 2018 um ein Jahr bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 verlängert wurde, schied mit Wirkung zum Ablauf des 14. Oktober 2019 aus dem Vorstand aus. Sein Anstellungsvertrag endete mit Ablauf des 8. November 2019.
Struktur und Komponenten der Vorstandsvergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer Festvergütung, Nebenleistungen, einer einjährigen variablen Vergütung (Bonus I) und langfristigen Vergütungskomponenten (Bonus II, Bonus III / PSP, PIP). Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder Versorgungszusagen.
In Abweichung dazu wurde für das neue Vorstandsmitglied Mallik Rao für seine Tätigkeit in 2019, also für den begrenzten Zeitraum vom 15. Oktober 2019 bis zum 31. Dezember 2019, lediglich die Zahlung einer Festvergütung und von Nebenleistungen als Gesamtvergütung vereinbart. Insofern treffen die Erläuterungen unten zu den variablen Vergütungsbestandteilen nicht auf ihn zu. In Bezug auf Versorgungszusagen erfolgt die Aufnahme in den Pensionsplan der Gesellschaft zum 1. Januar 2020.
Die fixen, erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten (Festvergütung und Nebenleistungen) machen in 2019 56 % der Gesamtvergütung aus. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten machen 44 % aus. Davon entfallen 33 % auf die einjährige variable Vergütung und 11 % auf Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung.
Festvergütung und Nebenleistungen
Der fixe Bestandteil besteht aus dem jährlichen Festgehalt, das in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausgezahlt wird, und aus Nebenleistungen. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen Firmenwagen, Lebens- und Unfallversicherung, Reisekostenpauschalen, Mietzulagen, den Ersatz von Kosten der Sozialversicherung, Gremienentschädigung und Expatzulagen. Nicht alle Vorstandsmitglieder erhalten alle diese Nebenleistungen.
Einjährige variable Vergütung
Die einjährige variable Vergütung ist ein jährlicher Cash-Bonus (Bonus I). Bonus I wird nach der Formel Zielbonus mal Geschäftsperformance berechnet. Der Zielbonus entspricht der Höhe nach einem festgesetzten Prozentsatz des jährlichen Festgehalts. Der Geschäftsperformance-Faktor kann einen minimalen Wert von 0 % und einen maximalen Wert von 125 % annehmen. Die Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme von Mallik Rao) können also maximal eine Auszahlung von 125 % des jeweiligen Zielbonus erhalten (CAP).
Bei der Geschäftsperformance sind zwei Komponenten maßgeblich, die sich zu 70 % am Erfolg der Telefónica Deutschland Holding AG (Telefónica Deutschland-Komponente) und zu 30 % an dem der Telefónica, S.A. (Telefónica, S.A.-Komponente) orientieren.
Die für die Bemessung der Telefónica Deutschland-Komponente relevanten Kennzahlen (KPIs), deren Gewichtung, Zielwerte und Auszahlungskurven werden jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt. Für das Jahr 2019 sind neben Finanzzielen auch Ziele vereinbart, die sich mittelbar und unmittelbar auf Kundenzufriedenheit sowie ökologische und soziale Faktoren beziehen. Wenn weniger als ein bestimmter Prozentsatz des jeweiligen Zielwerts erreicht wird, beträgt der Wert für den Faktor der Geschäftsperformance 0 %. Im Fall der Zielerreichung beträgt der Faktor 100 %. Wenn der Zielwert überschritten wird, erhöht sich der Faktor bis zu einer Obergrenze, die für 2019 bei einem Finanzziel bei 140 % und bei allen anderen Zielen bei 125 % liegt. Zwischenwerte der Zielerreichung werden nicht linear interpoliert, sondern nach einer vom Aufsichtsrat festgelegten Auszahlungskurve ermittelt. Die Auszahlungskurve ordnet für jede Kennzahl dem tatsächlich erreichten, prozentualen Zielwert einen entsprechenden Geschäftsperformance-Faktor (in %) zu. Um einen erhöhten Anreiz für die gleichzeitige Erfüllung aller Jahresziele zu schaffen, hat der Aufsichtsrat für 2019 beschlossen, dass diejenigen Faktoren, die unter 120 % liegen, jeweils auf 120 % angehoben werden, falls alle Ziele erreicht werden. Die Summe der gewichteten Geschäftsperformance-Faktoren ergibt die Telefónica Deutschland-Komponente.
Die Telefónica, S.A.-Komponente wird vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Ermessensleitend ist dabei die Unternehmensperformance der Telefónica, S.A. im betreffenden Jahr.
Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung
Die mehrjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Komponenten zusammen. Alle Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme von Mallik Rao) nehmen am Deferred-Bonus-Plan (Bonus II) der Telefónica Deutschland Holding AG teil.
Der Vorstandsvorsitzende ist zudem grundsätzlich berechtigt, an einem langfristigen variablen Vergütungsplan der Telefónica, S.A. teilzunehmen. Dies sind der "Performance & Investment Plan" (PIP) und sein Nachfolgeplan, der "Performance Share Plan" (PSP). Für 2019 hat der Aufsichtsrat einer Teilnahme am Performance Share Plan (PSP) zugestimmt.
Für die übrigen Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme von Mallik Rao) ist dagegen als Bonus III vereinbart, dass der Aufsichtsrat jährlich darüber entscheidet, ob sie entweder eine zusätzliche Zuteilung aus dem Deferred-Bonus-Plan (Bonus II) erhalten, oder eine Zuteilung aus einem langfristigen variablen Vergütungsplan der Telefónica, S.A., oder eine Zuteilung aus einem anderen, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft zu verabschiedenden, langfristigen variablen Vergütungsplan. Der Zuteilungswert entspricht dabei jeweils einem gewissen Anteil des jährlichen Festgehalts. Für 2019 hat der Aufsichtsrat einer Zuteilung aus dem aktuellen langfristigen variablen Vergütungsplan der Telefónica, S.A., dem Performance Share Plan (PSP), zugestimmt.
Deferred-Bonus-Plan (Bonus II): Der Bonus II ist ein aufgeschobener Bonus. Dabei wird den Vorstandsmitgliedern ein Betrag in Höhe eines prozentualen Anteils des jährlichen Festgehalts als Prämie in Aussicht gestellt. Das Vorstandsmitglied hat nach einer Frist von drei Jahren Anrecht auf diesen Betrag in voller Höhe (CAP), wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG im oberen Quartil des Total Shareholder Returns einer Referenzgruppe bestehend aus den DAX-30-Gesellschaften liegt. Es hat Anrecht auf 50 % des Bonus II, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG dem Median der Referenzgruppe entspricht. Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG zwischen dem Median und dem oberen Quartil, wird der Bonus II linear-proportional berechnet. Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG unterhalb des Medians, besteht kein Anspruch auf eine Zahlung.
In 2019 beläuft sich der Zuteilungsbetrag auf 80 % des jährlichen Festgehaltes für den Vorstandsvorsitzenden und auf jeweils 33 % für die übrigen Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme von Mallik Rao). Die Teilnahme am Bonus II mit der Laufzeit von 2016 bis 2019 hat zu keiner Auszahlung geführt.
Performance & Investment Plan (PIP): Der Performance & Investment Plan wurde am 30. Mai 2014 von der Hauptversammlung der Telefónica, S.A. genehmigt und besteht aus drei Zuteilungszyklen beginnend am 1. Oktober 2014, 1. Oktober 2015 und 1. Oktober 2016. Die Laufzeit beträgt jeweils drei Jahre. Es gibt zwei Fassungen, nämlich die Fassung für Mitglieder des ExComm der Telefónica, S.A. , anwendbar auf Markus Haas, und die Fassung für den oberen Führungsbereich; beide Fassungen unterscheiden sich darin, dass Mitglieder des ExComm der Telefónica, S.A. - wie unten näher dargestellt - eine Zuteilung von 125 % der ausgelobten Performance-Aktien erhalten können.
Nach dem PIP wird den Mitgliedern des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine bestimmte Anzahl von Performance-Aktien als Prämie (Award) zugeteilt. Die Anzahl der Performance-Aktien wird berechnet, indem ein Betrag, der einem bestimmten Anteil des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds entspricht, durch den durchschnittlichen Börsenpreis der Telefónica, S.A.-Aktie geteilt wird (Core Award). Nach drei Jahren geben die Performance-Aktien ein Recht zum kostenlosen Erwerb der entsprechenden Anzahl von Aktien der Telefónica, S.A. Voraussetzungen sind, dass die betreffende Person bei Ablauf des Zeitraums noch bei einem Unternehmen der Telefónica, S.A. Group beschäftigt ist und der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. über den dreijährigen "Erdienungszeitraum" mindestens dem Median des Total Shareholder Returns eines Referenzindexes von weltweiten Telekommunikationsunternehmen entspricht. 30 % der ausgelobten Performance-Aktien werden erdient, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. dem Median dieser Unternehmen entspricht. Die Zahl der erdienten Aktien erhöht sich auf 100 %, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. im oberen Quartil des Referenzindexes liegt. Wenn der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. zwischen dem Median und dem oberen Quartil liegt, wird die Anzahl der erdienten Aktien auf einer linear anteilsmäßigen Basis berechnet. Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. unter dem Median des Referenzindexes, verfallen die Anwartschaften. Mitgliedern des ExComm der Telefónica, S.A. werden 125 % erdient, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. mindestens den Total Shareholder Return des oberen Dezils der Vergleichsgruppe erreicht. Die Vorstandsmitglieder können also maximal einen Anspruch auf 100 % bzw. 125 % der ursprünglich zugeteilten Performance-Aktien in Form von echten Aktien erhalten (CAP).
Alternativ zum Core Award sieht der PIP auch einen Enhanced Award vor, bei dem die Anzahl der Performance-Aktien gegenüber dem Core Award um 25 % erhöht ist. Bedingung für die Erreichung des Enhanced Award ist, dass ein Vorstandsmitglied eine bestimmte Zahl von Aktien der Telefónica, S.A. (derzeit 25 % des Core Award) auf eigene Kosten erwirbt. Sind die Voraussetzungen des Enhanced Award erfüllt, wird die Anzahl der tatsächlich zu erdienenden Aktien auf Grundlage des Enhanced Award und nicht des Core Award berechnet.
Die Vorstandsmitglieder haben am Zuteilungszyklus 2016 nicht teilgenommen. Folglich wurden ihnen in 2019 aus dem Zuteilungszyklus 2016 keine Aktien erdient.
Performance Share Plan (PSP): Der Performance Share Plan wurde am 8. Juni 2018 von der Hauptversammlung der Telefónica, S.A. genehmigt und besteht aus drei Zuteilungszyklen beginnend am 1. Januar 2018, 1. Januar 2019 und 1. Januar 2020. Die Laufzeit beträgt jeweils drei Jahre. Zu Beginn der Laufzeit wird den Mitgliedern des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine bestimmte Anzahl an Performance-Aktien zugeteilt, die dem Wert nach einem bestimmten Anteil des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds entsprechen. Die Anzahl der am Ende der dreijährigen Laufzeit tatsächlich erdienten Aktien berechnet sich als Produkt aus der Anzahl an zugeteilten Performance-Aktien und einem Zielerreichungsfaktor, der von der Erfüllung gewisser Performancebedingungen abhängt und einen minimalen Wert von 0 % und einen maximalen Wert von 100 % erreichen kann. Die Vorstandsmitglieder können also maximal einen Anspruch auf 100 % der ursprünglich zugeteilten Performance-Aktien in Form von echten Aktien erhalten (CAP). Für Planteilnehmer, die gleichzeitig Mitglieder des Executive Committee der Telefónica, S.A sind (zutreffend für Markus Haas), ist im Anschluss eine Halteperiode von 12 Monaten für mindestens 25 % der erdienten Aktien vorgesehen.
Wie bereits für den Zuteilungszyklus 2018 setzt sich für den Zuteilungszyklus 2019 der Zielerreichungsfaktor aus zwei Komponenten zusammen: Die erste Komponente orientiert sich am Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. (TSR-Zielerreichungsfaktor) und hat eine Gewichtung von 50 %. Die zweite Komponente orientiert sich an der Erfüllung von Free Cash Flow-Zielen (FCF-Zielerreichungsfaktor) und hat ebenfalls eine Gewichtung von 50 %.
Der TSR-Zielerreichungsfaktor hängt davon ab, wie sich der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. im Vergleich zum Total Shareholder Return von ausgewählten globalen Telekommunikationsunternehmen über den Zeitraum der drei Jahre entwickelt hat: Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. unter dem Median der Referenzgruppe, liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erreichen des Medians liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 30 %. Der TSR-Zielerreichungsfaktor erhöht sich mittels linearer Interpolation auf bis zu 100 %, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. das obere Quartil der Referenzgruppe erreicht.
Der FCF-Zielerreichungsfaktor entspricht dem Durchschnitt von jährlichen Zielerreichungsfaktoren, die jeweils in Abhängigkeit von der Erfüllung von Jahreszielen für den Free Cash Flow zwischen 0 % und 100 % liegen können. Die jeweiligen Jahresziele für den Free Cash Flow und die zugehörige Zielerreichungskurve werden dabei grundsätzlich jährlich vom Board of Directors der Telefónica, S.A. festgelegt.
Alle Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme von Mallik Rao) haben aus dem Zuteilungszyklus 2019 nach Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft eine Zuteilung von Performance-Aktien erhalten.
Versorgungszusagen
Markus Haas, Markus Rolle, Guido Eidmann, Valentina Daiber, Wolfgang Metze und Nicole Gerhardt nehmen am Pensionsplan der Gesellschaft teil. Das neue Vorstandsmitglied Mallik Rao ist in 2019 nicht berechtigt, am Pensionsplan der Gesellschaft teilzunehmen. Seine Aufnahme in den Plan erfolgt zum 1. Januar 2020. Alfons Lösing erhält einen festen Beitrag für eine rückgedeckte Zusage des Essener Verbandes (EV). Das Vorstandsmitglied Cayetano Carbajo Martín hat keine Zusage bezüglich einer unternehmensfinanzierten Altersvorsorge durch die Gesellschaft, nimmt jedoch am spanischen Plan für Direktoren teil.
Die Vorstandsmitglieder, die am Pensionsplan der Gesellschaft teilnehmen, erhalten jährlich einen Finanzierungsbeitrag in Höhe von 20 % des jährlichen Festgehalts, der in eine rückgedeckte Unterstützungskasse investiert wird. Die Vorstandsmitglieder können jährlich zwischen 6 vorgegebenen Vorsorgepaketen wählen, die die Risiken Hinterbliebenenversorgung, Berufsunfähigkeit und Alter unterschiedlich stark absichern. Neben der gesetzlichen Garantieverzinsung gibt es keine weitere Zinsgarantie. Die Vorstandsmitglieder haben die Wahlmöglichkeit zwischen einer einmaligen Auszahlung, einer Auszahlung in drei oder sechs Teilbeträgen oder den Bezug einer Rente. Altersrente bzw. die Auszahlung erhält das Vorstandsmitglied, das die Altersgrenze erreicht hat und aus den Diensten der Firma ausgeschieden ist.
Das Vorstandsmitglied, das Mitglied des Essener Verbandes (EV) ist, erhält einen festen Finanzierungsbetrag für die sogenannte BOLO (Beitragsorientierte Leistungsordnung des EV). Es gibt ein spezifisches Rentenalter. Darüber hinaus werden Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsleistungen gewährt. Der Vorstand erhält weiterhin eine Versorgung aus der Leistungsordnung B des EV. Hier werden ebenfalls Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsrenten zugesagt. Die nicht über den Pensionssicherungsverein abgedeckten Leistungen aus den Zusagen sind im Rahmen eines Rückdeckungsvertrages versichert.
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Geschäftstätigkeit
Vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrages: Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages ohne wichtigen Grund enhalten die Vorstandsverträge eine Klausel im Sinne von Ziffer 4.2.3 des DCGK, dass gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten sollen. Dabei soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.
Kontrollwechsel (Change-of-Control): Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, das Anstellungsverhältnis außerordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Amt als Vorstandsmitglied mit dieser Frist niederzulegen. In diesem Falle zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine einmalige Entschädigung in Höhe eines jährlichen Festgehaltes und des zuletzt bezogenen jährlichen Cash-Bonus (Bonus I), höchstens jedoch die Vergütung, die bis zum Ende des Anstellungsvertrages zahlbar gewesen wäre.
Sterbegeldzusage: Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrages, so haben die Witwe / der Witwer und die Kinder, soweit diese noch nicht das 27. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung des jährlichen Festgehalts für den Sterbemonat und die sechs darauf folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Vertrages.
Sonstige Vergütungskomponenten
Diskretionärer Bonus: Der Aufsichtsrat ist dazu ermächtigt, nach seinem Ermessen den Vorstandsmitgliedern für besondere Leistungen, die nicht mit der im Übrigen gewährten Vergütung abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, einen Ermessensbonus bis maximal 100 % des jährlichen Festgehaltes festzusetzen. Der Aufsichtsrat hat in 2019 wie in den Vorjahren keinen diskretionären Bonus an Vorstandsmitglieder gewährt.
D&O-Versicherung: Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Directors & Officers Liability Insurance) abgeschlossen mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Sicherheiten/Darlehen/Garantien: Derzeit hat die Telefónica Deutschland Gruppe ihren Mitgliedern des Vorstands keine Sicherheiten oder Darlehen gewährt und keine Garantien für sie übernommen.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot: Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein Wettbewerbsverbot bzw. nachträgliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für die Dauer des nachträglichen Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Die Gesellschaft kann jederzeit auf die Einhaltung verzichten.
Rückgabe von Gesellschaftseigentum: Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, bei Beendigung des Anstellungsvertrags sowie im Falle der Abberufung unverzüglich sämtliche sich in ihrem Besitz befindlichen Gegenstände der Gesellschaft, inklusive Firmenwagen, zurückzugeben.
Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr
Guido Eidmann ist zum 31. Oktober 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden. Zu diesem Datum wurde auch der Vorstandsanstellungsvertrag, der eine Restlaufzeit bis zum 31. Juli 2020 hatte, vorzeitig beendet. Bis zum Beendigungsdatum wurde die vertragliche Vergütung unverändert fortgezahlt. Die einjährige variable Vergütung (Bonus I) für das Geschäftsjahr 2019 wurde dabei unter der Annahme einer Zielerreichung von 100 % zeitanteilig abgegolten (EUR 162.500). Für die Abgeltung von vertragsmäßigen Leistungen für die verbleibende Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvetrags erhält Herr Eidmann eine Abfindung in Höhe von EUR 662.697. Grundlage für den Abfindungsbetrag bilden ausstehende vertragsmäßige Ansprüche aus Festvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler Vergütung (Bonus I), Finanzierungsbeiträgen zum Pensionsplan der Gesellschaft, und dem Verzicht auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot. Etwaige Ansprüche aus ausstehenden Tranchen der mehrjährigen variablen Vergütung (Bonus II, Bonus III / PSP) bleiben zunächst erhalten und werden mit einem Nachlauf von einem Jahr nach Ausscheiden, also zum 31. Oktober 2020, zeitanteilig zur jeweiligen Planlaufzeit gemäß den anwendbaren Planregelungen abgewickelt. Dafür wurden Rückstellungen in Höhe von EUR 243.915 gebildet. In Bezug auf die Versorgungszusagen werden die vertraglichen Verpflichtungen unvermindert bis zum 31. Mai 2020 fortgeführt. Die Finanzierungsbeiträge von November 2019 bis Mai 2020 belaufen sich dabei auf EUR 35.000. Die gesamte erworbene Versorgungsanwartschaft ist unverfallbar.
Cayetano Carbajo Martín ist zum 14. Oktober 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Vorstandsanstellungsvertrag, der eine Restlaufzeit bis zum 31. Dezember 2019 hatte, wurde zum 8. November 2019 vorzeitig beendet. Bis zum Beendigungsdatum wurde die vertragliche Vergütung unverändert fortgezahlt. Da Herr Carbajo Martín nach dem Beendigungsdatum seine Beschäftigung mit einer anderen Gesellschaft der Telefónica Gruppe fortsetzte, erhielt er keine Abfindung. Stattdessen kommen gemäß Aufhebungsvereinbarung die Regelungen des Anstellungsvertrags und die jeweiligen Planregelungen der mehrjährigen variablen Vergütung zur Anwendung: Ansprüche auf noch ausstehende Nebenleistungen werden gemäß dem Anstellungsvertrag abgegolten. Die einjährige variable Vergütung (Bonus I) für das Geschäftsjahr 2019 wird auf Grundlage der tatsächlichen Zielerreichung zeitanteilig abgerechnet und regulär im März 2020 ausbezahlt. In Bezug auf die mehrjährige variable Vergütung (Bonus II, Bonus III / PSP) werden in 2019 gemachte Zuteilungen aus dem Bonus II und dem Bonus III/PSP zeitanteilig zum Kalenderjahr gekürzt und betragen jeweils 85,48 % des vollen Zuteilungswertes. Ansonsten bleiben etwaige Ansprüche aus ausstehenden Tranchen der mehrjährigen variablen Vergütung vollständig erhalten und werden regulär gemäß den anwendbaren Planregelungen abgewickelt. Dafür wurden Rückstellungen in Höhe von EUR 232.250 gebildet. Versorgungszusagen der Gesellschaft gegenüber Herrn Carbajo Martín bestehen nicht.
Ausweis der Vorstandsvergütung
Der Ausweis der Vorstandsvergütung erfolgt sowohl auf Basis der Vorgaben des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) als auch gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK). Dadurch kommt es bei einzelnen Vergütungsbestandteilen und den Gesamtbezügen zu Abweichungen.
Gemäß DCGK folgen die Darstellungen den empfohlenen Mustertabellen 1 und 2, die die Gesamtvergütung der für das Berichtsjahr gewährten sowie der zugeflossenen Vergütungsbestandteile abbilden. Die Übersicht über die gewährten Zuwendungen enthält zudem die jeweiligen Zielwerte sowie die Minimal- und Maximalwerte. In Abweichung zu der Gewährungstabelle werden in der Zuflusstabelle nicht die Zielwerte für die kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile ausgewiesen, sondern die tatsächlich für das Jahr 2019 zufließenden Werte.
Vorstandsvergütung gemäß HGB
Für die in 2019 tätigen Mitglieder des Vorstands fielen folgende Vergütungen an:
T 14
VORSTANDSVERGÜTUNG 2019
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| erfolgsunabhängige Komponenten | erfolgsbezogene Komponenten | Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | Festvergütung | Nebenleistungen | SUMME | Einjährige variable Vergütung | Mehrjährige Barvergütung | Mehrjährige Aktienvergütung1) Anzahl2) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Markus Haas | 700.000 | 19.323 | 719.323 | 717.500 | - | 36.181 |
| Markus Rolle | 400.000 | 24.415 | 424.415 | 266.500 | - | 17.056 |
| Wolfgang Metze | 400.000 | 28.283 | 428.283 | 266.500 | - | 17.056 |
| Alfons Lösing | 400.000 | 86.266 | 486.266 | 266.500 | - | 17.056 |
| Cayetano Carbajo Martín (bis 08/11/2019) | 256.667 | 214.133 3) | 470.800 | 135.292 | - | 11.218 |
| Nicole Gerhardt | 300.000 | 17.253 | 317.253 | 199.875 | - | 12.793 |
| Valentina Daiber | 300.000 | 19.768 | 319.768 | 199.875 | - | 12.793 |
| Guido Eidmann (bis 31/10/2019) | 250.000 | 57.357 | 307.357 | 167.375 | - | 8.467 |
| Mallik Rao (seit 15/10/2019) | 203.871 | 24.194 | 228.065 | - | - | - |
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| Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung | |||
|---|---|---|---|
| 2019 | Mehrjährige Aktienvergütung1) Zeitwert2) | SUMME: Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung | Gesamtvergütung |
| --- | --- | --- | --- |
| Markus Haas | 192.684 | 192.684 | 1.629.507 |
| Markus Rolle | 90.835 | 90.835 | 781.749 |
| Wolfgang Metze | 90.835 | 90.835 | 785.618 |
| Alfons Lösing | 90.835 | 90.835 | 843.601 |
| Cayetano Carbajo Martín (bis 08/11/2019) | 60.060 | 60.060 | 666.153 |
| Nicole Gerhardt | 68.126 | 68.126 | 585.255 |
| Valentina Daiber | 68.126 | 68.126 | 587.769 |
| Guido Eidmann (bis 31/10/2019) | 45.832 | 45.832 | 520.564 |
| Mallik Rao (seit 15/10/2019) | - | - | 228.065 |
1) Der im Geschäftsjahr gemäß IFRS erfasste Aufwand aus aktienbasierter Vergütung für die Mitglieder des Vorstands belief sich auf EUR 527.979. Auf die Mitglieder des Vorstands entfielen dabei folgende Beträge: Markus Haas EUR 140.061, Markus Rolle EUR 66.028, Wolfgang Metze EUR 66.028, Alfons Lösing EUR 66.028, Cayetano Carbajo Martín EUR 0, Nicole Gerhardt EUR 49.522, Valentina Daiber EUR 49.522, Guido Eidmann EUR 90.790, Mallik Rao EUR 0.
2) Die ausgewiesene Anzahl und die zugehörigen Zeitwerte umfassen Zuteilungen aus dem PSP-Zuteilungszyklus 2018 und 2019. Die Anzahl an tatsächlich zu erdienenden Aktien am Ende der Planlaufzeit hängt zu 50 % vom TSR-Zielerreichungsfaktor und zu 50 % vom FCF-Zielerreichungsfaktor ab. Die ausgewiesenen Werte berücksichtigen, dass nach IFRS 2 nur diejenigen Performance-Aktien als zugeteilt gelten, für die zum Zeitpunkt der Gewährung entsprechende Zielwerte feststanden.
3) Die Nebenleistungen für Herrn Cayetano Carbajo Martín enthalten verschiedene Expatzulagen, insbesondere Mietkosten, Lebenshaltungskostendifferenz-Zulage, Reisebudget.
Für die in 2018 tätigen Mitglieder des Vorstands fielen folgende Vergütungen an:
T 15
VORSTANDSVERGÜTUNG 2018
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| erfolgsunabhängige Komponenten | erfolgsbezogene Komponenten | Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | Festvergütung | Nebenleistungen | SUMME | Einjährige variable Vergütung | Mehrjährige Barvergütung | Mehrjährige Aktienvergütung1) Anzahl2) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Markus Haas | 700.000 | 16.616 | 716.616 | 594.020 | - | 27.570 |
| Markus Rolle | 400.000 | 18.602 | 418.602 | 243.599 | - | 12.998 |
| Wolfgang Metze | 400.000 | 17.496 | 417.496 | 243.599 | - | 12.998 |
| Alfons Lösing | 400.000 | 61.193 | 461.193 | 243.599 | - | 12.998 |
| Cayetano Carbajo Martín | 300.000 | 225.099 3) | 525.099 | 192.215 | - | 9.748 |
| Nicole Gerhardt | 300.000 | 18.550 | 318.550 | 182.699 | - | 9.748 |
| Valentina Daiber | 300.000 | 16.538 | 316.538 | 182.699 | - | 9.748 |
| Guido Eidmann | 300.000 | 64.607 | 364.607 | 182.699 | - | 9.748 4) |
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| Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung | |||
|---|---|---|---|
| 2018 | Mehrjährige Aktienvergütung1) Zeitwert | SUMME: Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung | Gesamtvergütung |
| --- | --- | --- | --- |
| Markus Haas | 145.979 | 145.979 | 1.456.615 |
| Markus Rolle | 68.820 | 68.820 | 731.021 |
| Wolfgang Metze | 68.820 | 68.820 | 729.914 |
| Alfons Lösing | 68.820 | 68.820 | 773.611 |
| Cayetano Carbajo Martín | 51.616 | 51.616 | 768.929 |
| Nicole Gerhardt | 51.616 | 51.616 | 552.865 |
| Valentina Daiber | 51.616 | 51.616 | 550.853 |
| Guido Eidmann | 51.616 4) | 51.616 | 598.922 |
1) Der im Geschäftsjahr 2018 gemäß IFRS erfasste Aufwand aus aktienbasierter Vergütung für die damaligen Mitglieder des Vorstands belief sich auf EUR 130.795. Auf die damaligen Mitglieder des Vorstands entfielen dabei folgende Beträge: Markus Haas EUR 34.162, Markus Rolle EUR 16.105, Wolfgang Metze EUR 16.105, Alfons Lösing EUR 16.105, Cayetano Carbajo Martín EUR 12.079, Nicole Gerhardt EUR 12.079, Valentina Daiber EUR 12.079, Guido Eidmann EUR 12.079.
2) Die Anzahl an tatsächlich zu erdienenden Aktien am Ende der Planlaufzeit hängt zu 50 % vom TSR-Zielerreichungsfaktor und zu 50 % vom FCF-Zielerreichungsfaktor ab. Die ausgewiesene Anzahl berücksichtigt, dass nach IFRS 2 nur diejenigen Performance-Aktien als zugeteilt gelten, für die zum Zeitpunkt der Gewährung entsprechende Zielwerte feststanden.
3) Die Nebenleistungen für Herrn Cayetano Carbajo Martín enthalten verschiedene Expatzulagen, insbesondere Mietkosten, Lebenshaltungskostendifferenz-Zulage, Schulgebühren. Steuerausgleich.
4) Gemäß Aufhebungsvereinbarung reduziert sich die zugeteilte Anzahl an Performance-Aktien aus dem PSP Zuteilungszyklus 2018 von 9.748 auf 9.207. Der Zeitwert der reduzierten Anzahl beträgt EUR 48.748.
T 16
VERSORGUNGSZUSAGEN UND SONSTIGE LEISTUNGEN
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| Dienstzeitaufwand nach IFRS | Dienstzeitaufwand nach HGB1) | Anwartschaftsbarwert der Ruhegeldzusage nach IFRS | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Markus Haas | 143.885 | 142.308 | 102.103 | 250.263 | 1.214.343 | 860.277 |
| Markus Rolle | 82.128 | 37.574 | 75.529 | 68.573 | 771.771 | 481.681 |
| Wolfgang Metze | 82.391 | 37.869 | 10.750 | 22.531 | 74.029 | 45.877 |
| Alfons Lösing | 93.626 | 97.934 | 28.221 | 206.453 | 2.833.122 | 2.352.689 |
| Cayetano Carbajo Martín (bis 08/11/2019) | 66.350 | 86.804 | 65.037 | 86.898 | - | 1.108 |
| Nicole Gerhardt | 61.678 | 196 | 20.096 | 8.449 | 49.201 | 13.429 |
| Valentina Daiber | 61.592 | 39.619 | 24.590 | 57.909 | 272.459 | 194.831 |
| Guido Eidmann (bis 31/10/2019) | 61.752 | 26.736 | 16.113 | 36.208 | 134.968 | 92.092 |
| Mallik Rao (seit 15/10/2019) | - | - | 1.416 | - | 1.438 | - |
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| Anwartschaftsbarwert der Ruhegeldzusage nach HGB | ||
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| --- | --- | --- |
| Markus Haas | 744.108 | 622.074 |
| Markus Rolle | 396.959 | 311.446 |
| Wolfgang Metze | 45.106 | 33.300 |
| Alfons Lösing | 1.879.623 | 1.793.862 |
| Cayetano Carbajo Martín (bis 08/11/2019) | - | 1.093 |
| Nicole Gerhardt | 31.118 | 10.683 |
| Valentina Daiber | 174.488 | 145.244 |
| Guido Eidmann (bis 31/10/2019) | 91.144 | 72.716 |
| Mallik Rao (seit 15/10/2019) | 1.416 | - |
1) Im jeweiligen Geschäftsjahr erfasster Personalaufwand ohne Zinseffekt
T 17
VORSTANDSVERGÜTUNG GEMÄß DCGK (GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN UND ZUFLUSS)
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| Markus Haas, Chief Executive Officer (CEO) | Markus Rolle, Chief Financial Officer | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gewährte Zuwendungen | 2018 | 2019 | 2019 (min) | 2019 (max) | 2018 | 2019 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 700.000 | 700.000 | 700.000 | 700.000 | 400.000 | 400.000 |
| Nebenleistungen | 16.616 | 19.323 | 19.323 | 19.323 | 18.602 | 24.415 |
| Summe | 716.616 | 719.323 | 719.323 | 719.323 | 418.602 | 424.415 |
| Einjährige variable Vergütung | 700.000 | 700.000 | - | 875.000 | 260.000 | 260.000 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 705.979 | 752.684 | - | n.a. | 200.820 | 222.835 |
| Bonus II (2018 - 2021) | 560.000 | - | - | - | 132.000 | - |
| PSP / Bonus III (2018 - 2020) 1) | 145.979 | 35.638 | - | n.a. | 68.820 | 16.801 |
| Bonus II (2019 - 2022) | - | 560.000 | - | 560.000 | - | 132.000 |
| PSP / Bonus III (2019 - 2021) 1) | - | 157.046 | - | n.a. | - | 74.034 |
| Summe | 2.122.595 | 2.172.007 | 719.323 | n.a. | 879.422 | 907.249 |
| Versorgungsaufwand | 142.308 | 143.885 | 143.885 | 143.885 | 37.574 | 82.128 |
| Gesamtvergütung | 2.264.903 | 2.315.892 | 863.208 | n.a. | 916.996 | 989.377 |
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| Markus Rolle, Chief Financial Officer | Wolfgang Metze, Chief Consumer Officer | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gewährte Zuwendungen | 2019 (min) | 2019 (max) | 2018 | 2019 | 2019 (min) | 2019 (max) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 400.000 | 400.000 | 400.000 | 400.000 | 400.000 | 400.000 |
| Nebenleistungen | 24.415 | 24.415 | 17.496 | 28.283 | 28.283 | 28.283 |
| Summe | 424.415 | 424.415 | 417.496 | 428.283 | 428.283 | 428.283 |
| Einjährige variable Vergütung | - | 325.000 | 260.000 | 260.000 | - | 325.000 |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | n.a. | 200.820 | 222.835 | - | n.a. |
| Bonus II (2018 - 2021) | - | - | 132.000 | - | - | - |
| PSP / Bonus III (2018 - 2020) 1) | - | n.a. | 68.820 | 16.801 | - | n.a. |
| Bonus II (2019 - 2022) | - | 132.000 | - | 132.000 | - | 132.000 |
| PSP / Bonus III (2019 - 2021) 1) | - | n.a. | - | 74.034 | - | n.a. |
| Summe | 424.415 | n.a. | 878.316 | 911.118 | 428.283 | n.a. |
| Versorgungsaufwand | 82.128 | 82.128 | 37.869 | 82.391 | 82.391 | 82.391 |
| Gesamtvergütung | 506.543 | n.a. | 916.185 | 993.509 | 510.674 | n.a. |
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| Alfons Lösing, Chief Partner and Wholesale Officer | Cayetano Carbajo Martín, Chief Technology Officer, Bis: 08/11/2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gewährte Zuwendungen | 2018 | 2019 | 2019 (min) | 2019 (max) | 2018 | 2019 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 400.000 | 400.000 | 400.000 | 400.000 | 300.000 | 256.667 |
| Nebenleistungen | 61.193 | 86.266 | 86.266 | 86.266 | 225.099 | 214.133 |
| Summe | 461.193 | 486.266 | 486.266 | 486.266 | 525.099 | 470.800 |
| Einjährige variable Vergütung | 260.000 | 260.000 | - | 325.000 | 195.000 | 166.833 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 200.820 | 222.835 | - | n.a. | 150.616 | 144.685 |
| Bonus II (2018 - 2021) | 132.000 | - | - | - | 99.000 | - |
| PSP / Bonus III (2018 - 2020) 1) | 68.820 | 16.801 | - | n.a. | 51.616 | 12.601 |
| Bonus II (2019 - 2022) | - | 132.000 | - | 132.000 | - | 84.625 |
| PSP / Bonus III (2019 - 2021) 1) | - | 74.034 | - | n.a. | - | 47.460 |
| Summe | 922.012 | 969.101 | 486.266 | n.a. | 870.714 | 782.319 |
| Versorgungsaufwand | 97.934 | 93.626 | 93.626 | 93.626 | 86.804 | 66.350 |
| Gesamtvergütung | 1.019.946 | 1.062.727 | 579.892 | n.a. | 957.519 | 848.668 |
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| Cayetano Carbajo Martín, Chief Technology Officer, Bis: 08/11/2019 | Nicole Gerhardt, Chief Human Resources Officer | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gewährte Zuwendungen | 2019 (min) | 2019 (max) | 2018 | 2019 | 2019 (min) | 2019 (max) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 256.667 | 256.667 | 300.000 | 300.000 | 300.000 | 300.000 |
| Nebenleistungen | 214.133 | 214.133 | 18.550 | 17.253 | 17.253 | 17.253 |
| Summe | 470.800 | 470.800 | 318.550 | 317.253 | 317.253 | 317.253 |
| Einjährige variable Vergütung | - | 208.542 | 195.000 | 195.000 | - | 243.750 |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | n.a. | 150.616 | 167.126 | - | n.a. |
| Bonus II (2018 - 2021) | - | - | 99.000 | - | - | - |
| PSP / Bonus III (2018 - 2020) 1) | - | n.a. | 51.616 | 12.601 | - | n.a. |
| Bonus II (2019 - 2022) | - | 84.625 | - | 99.000 | - | 99.000 |
| PSP / Bonus III (2019 - 2021) 1) | - | n.a. | - | 55.525 | - | n.a. |
| Summe | 470.800 | n.a. | 664.166 | 679.380 | 317.253 | n.a. |
| Versorgungsaufwand | 66.350 | 66.350 | 196 | 61.678 | 61.678 | 61.678 |
| Gesamtvergütung | 537.150 | n.a. | 664.362 | 741.058 | 378.931 | n.a. |
1) Im Rahmen des PSP ist die maximal zu erdienende Anzahl an Aktien begrenzt. Das Maximum beträgt 100 % der ursprünglich zugeteilten Performance-Aktien. Eine Begrenzung der Aktienkursentwicklung findet jedoch nicht statt. Folglich ist die Angabe eines Maximalwertes nicht möglich.
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| Valentina Daiber, Chief Officer for Legal and Corporate Affairs | Guido Eidmann, Chief Information Officer | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gewährte Zuwendungen | 2018 | 2019 | 2019 (min) | 2019 (max) | 2018 | 2019 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 300.000 | 300.000 | 300.000 | 300.000 | 300.000 | 250.000 |
| Nebenleistungen | 16.538 | 19.768 | 19.768 | 19.768 | 64.607 | 57.357 |
| Summe | 316.538 | 319.768 | 319.768 | 319.768 | 364.607 | 307.357 |
| Einjährige variable Vergütung | 195.000 | 195.000 | - | 243.750 | 195.000 | 162.500 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 150.616 | 167.126 | - | n.a. | 150.616 | 81.582 |
| Bonus II (2018 - 2021) | 99.000 | - | - | - | 99.000 2) | - |
| PSP / Bonus III (2018 - 2020) 1) | 51.616 | 12.601 | - | n.a. | 51.616 3) | 11.900 |
| Bonus II (2019 - 2022) | - | 99.000 | - | 99.000 | - | 35.750 |
| PSP / Bonus III (2019 - 2021) 1) | - | 55.525 | - | n.a. | - | 33.931 |
| Summe | 662.154 | 681.894 | 319.768 | n.a. | 710.223 | 551.439 |
| Versorgungsaufwand | 39.619 | 61.592 | 61.592 | 61.592 | 26.736 | 61.752 |
| Gesamtvergütung | 701.773 | 743.486 | 381.360 | n.a. | 736.959 | 613.191 |
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| Guido Eidmann, Chief Information Officer, Bis: 31/10/2019 | Mallik Rao, Chief Technology and Information Officer, Seit: 15/10/2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gewährte Zuwendungen | 2019 (min) | 2019 (max) | 2018 | 2019 | 2019 (min) | 2019 (max) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 250.000 | 250.000 | - | 203.871 | 203.871 | 203.871 |
| Nebenleistungen | 57.357 | 57.357 | - | 24.194 | 24.194 | 24.194 |
| Summe | 307.357 | 307.357 | - | 228.065 | 228.065 | 228.065 |
| Einjährige variable Vergütung | - | 203.125 | - | - | - | - |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | n.a. | - | - | - | - |
| Bonus II (2018 - 2021) | - | - | - | - | - | - |
| PSP / Bonus III (2018 - 2020) 1) | - | n.a. | - | - | - | - |
| Bonus II (2019 - 2022) | - | 35.750 | - | - | - | - |
| PSP / Bonus III (2019 - 2021) 1) | - | n.a. | - | - | - | - |
| Summe | 307.357 | n.a. | - | 228.065 | 228.065 | 228.065 |
| Versorgungsaufwand | 61.752 | 61.752 | - | - | - | - |
| Gesamtvergütung | 369.109 | n.a. | - | 228.065 | 228.065 | 228.065 |
1) Im Rahmen des PSP ist die maximal zu erdienende Anzahl an Aktien begrenzt. Das Maximum beträgt 100 % der ursprünglich zugeteilten Performance-Aktien. Eine Begrenzung der Aktienkursentwicklung findet jedoch nicht statt. Folglich ist die Angabe eines Maximalwertes nicht möglich.
2) Gemäß Aufhebungsvereinbarung reduziert sich der Zuteilungsbetrag von EUR 99.000 auf EUR 68.750.
3) Gemäß Aufhebungsvereinbarung reduziert sich die zugeteilte Anzahl an Performance-Aktien aus dem PSP Zuteilungszyklus 2018 von 9.748 auf 9.207. Der Zeitwert der reduzierten Anzahl beträgt EUR 48.748.
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| Markus Haas, Chief Executive Officer (CEO) | Markus Rolle, Chief Financial Officer | Wolfgang Metze, Chief Consumer Officer | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zufluss | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 700.000 | 700.000 | 400.000 | 400.000 | 400.000 | 400.000 |
| Nebenleistungen | 19.323 | 16.616 | 24.415 | 18.602 | 28.283 | 17.496 |
| Summe | 719.323 | 716.616 | 424.415 | 418.602 | 428.283 | 417.496 |
| Einjährige variable Vergütung 1) | 700.000 | 717.500 | 260.000 | 266.500 | 260.000 | 266.500 |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | - | - | - | - | - |
| Bonus II (2015 - 2018) | - | - | - | - | - | - |
| PIP / Bonus III (2015 - 2018) | - | - | - | - | - | - |
| Bonus II (2016 - 2019) | - | - | - | - | - | - |
| PIP / Bonus III (2016 - 2019) | - | - | - | - | - | - |
| Sonstiges | - | - | - | - | - | - |
| Summe | 1.419.323 | 1.434.116 | 684.415 | 685.102 | 688.283 | 683.996 |
| Versorgungsaufwand | 143.885 | 142.308 | 82.128 | 37.574 | 82.391 | 37.869 |
| Gesamtvergütung | 1.563.208 | 1.576.424 | 766.543 | 722.676 | 770.674 | 721.865 |
1) Zum Zeitpunkt der Berichtserstellung lag noch kein Beschluss des Aufsichtsrates über die Auszahlungsbeträge für die einjährige variable Vergütung vor. Der Ausweis der einjährigen variablen Vergütung erfolgt auf Basis des geschätzten Auszahlungsbetrags.
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| Alfons Lösing Chief Partner and Wholesale Officer | Cayetano Carbajo Martín Chief Technology Officer Bis: 08/11/2019 | Nicole Gerhardt Chief Human Resources Officer | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zufluss | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 400.000 | 400.000 | 256.667 | 300.000 | 300.000 | 300.000 |
| Nebenleistungen | 86.266 | 61.193 | 214.133 | 225.099 | 17.253 | 18.550 |
| Summe | 486.266 | 461.193 | 470.800 | 525.099 | 317.253 | 318.550 |
| Einjährige variable Vergütung 1) | 260.000 | 266.500 | 166.833 | 199.875 | 195.000 | 199.875 |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | - | - | - | - | - |
| Bonus II (2015 - 2018) | - | - | - | - | - | - |
| PIP / Bonus III (2015 - 2018) | - | - | - | - | - | - |
| Bonus II (2016 - 2019) | - | - | - | - | - | - |
| PIP / Bonus III (2016 - 2019) | - | - | - | - | - | - |
| Sonstiges | - | - | - | - | - | - |
| Summe | 746.266 | 727.693 | 637.633 | 724.974 | 512.253 | 518.425 |
| Versorgungsaufwand | 93.626 | 97.934 | 66.350 | 86.804 | 61.678 | 196 |
| Gesamtvergütung | 839.892 | 825.627 | 703.983 | 811.778 | 573.931 | 518.621 |
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| Valentina Daiber Chief Officer for Legal and Corporate Affairs | Guido Eidmann Chief Information Officer Bis: 31/10/2019 | Mallik Rao Chief Technology and Information Officer Seit: 15/10/2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zufluss | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 300.000 | 300.000 | 250.000 | 300.000 | 203.871 | - |
| Nebenleistungen | 19.768 | 16.538 | 57.357 | 64.607 | 24.194 | - |
| Summe | 319.768 | 316.538 | 307.357 | 364.607 | 228.065 | - |
| Einjährige variable Vergütung 1) | 195.000 | 199.875 | 162.500 2) | 199.875 | - | - |
| Mehrjährige variable Vergütung | - | - | - | - | - | - |
| Bonus II (2015 - 2018) | - | - | - | - | - | - |
| PIP / Bonus III (2015 - 2018) | - | - | - | - | - | - |
| Bonus II (2016 - 2019) | - | - | - | - | - | - |
| PIP / Bonus III (2016 - 2019) | - | - | - | - | - | - |
| Sonstiges | - | - | - | - | - | - |
| Summe | 514.768 | 516.413 | 469.857 | 564.482 | 228.065 | - |
| Versorgungsaufwand | 61.592 | 39.619 | 61.752 | 26.736 | - | - |
| Gesamtvergütung | 576.360 | 556.032 | 531.609 | 591.218 | 228.065 | - |
1) Zum Zeitpunkt der Berichtserstellung lag noch kein Beschluss des Aufsichtsrates über die Auszahlungsbeträge für die einjährige variable Vergütung vor. Der Ausweis der einjährigen variablen Vergütung erfolgt auf Basis des geschätzten Auszahlungsbetrags.
2) Gemäß Aufhebungsvereinbarung erfolgte die Auszahlung auf Basis von 100 % Zielerreichung zeitanteilig.
Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten satzungsgemäß eine fixe Vergütung in Höhe von 20.000 EUR jährlich, die nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 80.000 EUR und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 40.000 EUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 50.000 EUR, sofern nicht der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter in diesem Ausschuss den Vorsitz hat. Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden oder Vorsitzenden eines Ausschusses nur über einen bestimmten Teil des Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Neben der Vergütung erstattet das Unternehmen den Aufsichtsratsmitgliedern die Auslagen, die in der Erfüllung ihrer Pflichten als Aufsichtsratsmitglieder anfallen, sowie eine etwaige Mehrwertsteuer auf ihre Vergütung und ihre Auslagen.
Vier Mitglieder des Aufsichtsrats, die gleichsam eine Executive Funktion in einer der Gesellschaften der Telefónica, S.A. Group wahrnehmen, verzichten bzw. verzichteten auf ihre Vergütung bis zu einem Betrag von 2.000 EUR im Jahr.
Außerhalb der genannten Tätigkeiten des Aufsichtsrats und der Ausschüsse wurden keine Dienstleistungen, insbesondere keine Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, erbracht.
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| Name | Mitglied des Aufsichtsrats | Vergütung (in EUR) 2019 | Vergütung (in EUR) 2018 |
|---|---|---|---|
| Laura Abasolo García de Baquedano | seit 12. Mai 2015 | 2.000 | 2.000 |
| Eva Castillo Sanz | seit 5. Oktober 2012 bis 25. Mai 2018 | - | 26.849 |
| Christoph Braun | seit 1. Juli 2016 | 40.000 | 38.575 |
| Sally Anne Ashford | seit 18. September 2014 | 20.000 | 20.000 |
| Martin Butz | seit 17. Mai 2018 | 20.000 | 12.548 |
| Pablo de Carvajal González | seit 25. Juli 2018 | 2.000 | 2.000 |
| Patricia Cobián González | seit 18. September 2012 | 2.000 | 2.000 |
| Peter Erskine | seit 19. Mai 2016 | 20.000 | 20.000 |
| María García-Legaz Ponce | seit 7. Juni 2018 | 2.000 | 2.000 |
| Cansever Heil * | seit 3. April 2019 | 14.959 | - |
| Christoph Heil * | seit 3. Juni 2013 bis 17. Mai 2018; seit 3. April 2019 | 14.959 | 7.507 |
| Sandra Hofmann ** | seit 17. Mai 2018 bis 18. Februar 2019 | 2.685 | 12.548 |
| Michael Hoffmann | seit 5. Oktober 2012 | 70.000 | 70.000 |
| Julio Linares López | seit 16. Oktober 2017 | 20.000 | 20.000 |
| Enrique Medina Malo | seit 18. September 2012 bis 24. Juli 2018 | - | 2.000 |
| Thomas Pfeil | seit 3. Juni 2013 | 20.000 | 20.000 |
| Joachim Rieger *** | seit 31. Oktober 2014 | 24.500 | 24.500 |
| Jürgen Thierfelder | seit 31. Oktober 2014 bis 31. Dezember 2018 | - | 23.168 |
| Marcus Thurand | seit 3. Juni 2013 bis 17. Mai 2018 | - | 7.507 |
| Dr. Jan-Erik Walter | seit 3. Juni 2013 | 20.000 | 20.000 |
| Claudia Weber | seit 3. Juni 2013 | 20.000 | 20.000 |
* Christoph Heil und Cansever Heil wurden mit Wirkung zum 3. April 2019 gerichtlich als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat bestellt und am 26. September 2019 durch die Delegiertenversammlung in ihren Ämtern bestätigt.
** Sandra Hofmann legte ihr Amt mit Wirkung zum Ende der Aufsichtsratssitzung am 18. Februar 2019 nieder.
*** Zusätzlich zu der Vergütung nach § 20 der Satzung der Telefónica Deutschland Holding AG erhielt Herr Joachim Rieger für seine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der Tochtergesellschaft TGCS Essen & Potsdam GmbH eine jährliche Vergütung i.H.v. 4.500 EUR, welche in der Tabelle bereits berücksichtigt ist.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften eine Vergütung in Höhe von 315 Tsd. EUR in 2019 und 353 Tsd. EUR in 2018.
Zum 31. Dezember 2019 hatte die Telefónica Deutschland Gruppe ihren Aufsichtsratsmitgliedern keine Sicherheiten oder Darlehen gewährt und keine Garantien für sie übernommen.
Gesonderter zusammengefasster nichtfinanzieller Bericht
Die Telefónica Deutschland wird einen gesonderten, zusammengefassten, nichtfinanziellen Bericht, der die Informationen der Telefónica Deutschland Gruppe wie auch die der Telefónica Deutschland beinhaltet unter der folgenden Webadresse öffentlich zugänglich machen: www.telefonica.de/nfe. Dieser nichtfinanzielle Bericht gemäß § 315 Abs. 5 HGB i. V. m. § 289b HGB ist Teil dieses zusammengefassten Lageberichts.
Angaben nach § 289a, § 315a HGB
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG beträgt unverändert 2.974.554.993 EUR. Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.974.554.993 nennwertlose Namensaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,00 EUR (Aktien). Das Grundkapital ist voll einbezahlt. Zum 31. Dezember 2019 und bei Aufstellung dieses Lageberichts hielt die Telefónica Deutschland Holding AG keine eigenen Aktien. Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung sind Ansprüche der Aktionäre auf Verbriefung von Anteilen ausgeschlossen. In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Aktien sind frei übertragbar.
Stimmrechtsbeschränkung und Beschränkung der Übertragbarkeit von Aktien
Es bestehen keine grundsätzlichen Stimmrechtsbeschränkungen. Uns sind keine vertraglichen Vereinbarungen mit der Telefónica Deutschland Holding AG oder andere Vereinbarungen über die Beschränkung von Stimmrechten oder der Übertragbarkeit von Aktien bekannt. Neben den gesetzlichen Insider-Bestimmungen sowie dem Handelsverbot nach der Marktmissbrauchsverordnung informiert die Gesellschaft über sogenannte "Silent" Periods von jeweils 30 Tagen vor Veröffentlichung der Finanzzahlen mit der damit verbundenen Empfehlungen, in diesem Zeitraum keinen Handel zu betreiben. Es bestehen im Übrigen keine internen Governance-Vorschriften, die Beschränkungen für den Kauf und Verkauf von Aktien durch Vorstandsmitglieder oder Mitarbeiter vorsehen.
Beteiligung am Aktienkapital im Umfang von mehr als 10 % der Stimmrechte
Die Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, hält zum 31. Dezember 2019 ca. 69,2 % der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG und ebensoviele Stimmrechte. Über Telefónica Germany Holdings Limited halten sowohl O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, als auch Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, mittelbar ca. 69,2 % der Aktien an der Telefónica Deutschland Holding AG. Darüber hinaus wurden wir nicht von Beteiligungen am Aktienkapital der Telefónica Deutschland Holding AG im Umfang von über 10 % der Stimmrechte in Kenntnis gesetzt und uns sind solche auch nicht bekannt.
Aktien mit Sonderrechten
Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, insbesondere keine Aktien mit Rechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.
Stimmrechtskontrolle, wenn Mitarbeiter am Kapital beteiligt sind
Ebenso wie alle anderen Aktionäre üben Mitarbeiter, die Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG halten, ihre Kontrollrechte im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung unmittelbar aus.
Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern
Im Einklang mit § 7 der Satzung und § 84 AktG bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands und ist für ihre Bestellung und Abberufung sowie für die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden (Chief Executive Officer, CEO) verantwortlich. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
Zum 31. Dezember 2019 setzte sich der Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG aus sieben Mitgliedern zusammen. Vom 1. Januar bis zum 31. Oktober 2019 bestand er aus acht Mitgliedern.
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Die Bestellung kann erneuert und die Amtszeiten können verlängert werden, sofern eine Amtszeit den Zeitraum von fünf Jahren nicht überschreitet. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied abberufen, falls ein wichtiger Grund wie grobe Verletzung von Treuepflichten vorliegt oder falls die Hauptversammlung dem betreffenden Vorstandsmitglied durch Beschluss das Vertrauen entzieht. Weitere Beendigungsmöglichkeiten - wie einvernehmliche Aufhebung - bleiben unberührt.
Die Telefónica Deutschland Holding AG unterliegt den Bestimmungen des deutschen Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG).
Gemäß § 31 MitbestG ist für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder notwendig. Wird diese Mehrheit bei der ersten Abstimmung des Aufsichtsrats nicht erreicht, kann die Bestellung oder Abberufung auf Vorschlag des Vermittlungsausschusses, der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bilden ist, in einem weiteren Wahlgang mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder erfolgen. Wird die vorgeschriebene Mehrheit auch dabei nicht erreicht, muss eine dritte Abstimmung stattfinden, die erneut eine einfache Mehrheit erfordert; bei dieser Abstimmung hat der bzw. die Aufsichtsratsvorsitzende jedoch zwei Stimmen.
Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat zudem in dringenden Fällen das Amtsgericht München gemäß § 85 Abs. 1 AktG das Mitglied auf Antrag eines Beteiligten zu bestellen.
Satzungsänderungen
Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG bedarf jede Satzungsänderung der Telefónica Deutschland Holding AG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Nach § 27 der Satzung in Verbindung mit § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG werden Beschlüsse der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland über Satzungsänderungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Falls das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit der Stimmen oder des Kapitals vorsieht, so ist diese Mehrheit anzuwenden. Im Zusammenhang mit Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, ist der Aufsichtsrat jedoch gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 3 der Satzung zur Vornahme dieser Änderungen berechtigt.
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien
Die Befugnisse des Vorstands sind in §§ 76 ff. AktG in Verbindung mit §§ 8 ff. der Satzung geregelt. Insbesondere hat der Vorstand die Gesellschaft zu leiten und sie gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten.
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ist in § 4 der Satzung i.V.m. den gesetzlichen Bestimmungen geregelt. Zum 31. Dezember 2019 bestanden folgende Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Aktien:
Genehmigtes Kapital
Zum 31. Dezember 2019 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Mai 2021 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.487.277.496 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.487.277.496 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Die Ermächtigung sieht vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann (§ 4 Abs. 3 der Satzung). Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2016 hatte dies unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2012/I entsprechend beschlossen.
Bedingtes Kapital
Zum Zweck der Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien an Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 558.472.700 EUR durch Ausgabe von 558.472.700 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/l). Die Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 hatte dies unter Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals 2014/I entsprechend beschlossen.
Ermächtigung des Vorstands zum Rückkauf von Aktien
Die Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf eigener Aktien werden in § 57 Abs. 1 Satz 2 und §§ 71 ff. AktG geregelt.
Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2016 hat unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien vom 5. Oktober 2012 eine neue Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Rückkauf eigener Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschlossen.
Kontrollwechsel/Entschädigungsvereinbarungen
Wesentliche Vereinbarungen der Telefónica Deutschland Gruppe, die eine Kontrollwechselklausel enthalten, beziehen sich auf die Finanzierung.
Im Falle eines Kontrollwechsels wird bei den Kapitalmarktverbindlichkeiten das Rating der Telefónica Deutschland oder der langfristigen, ausstehenden Verbindlichkeiten der Telefónica Deutschland Gruppe überprüft. Für den Fall, dass es zu einer in den Verträgen definierten Absenkung des Ratings kommt, räumen die Verträge der O2 Telefónica Deutschland Finanzierung GmbH als Emittentin die Möglichkeit einer vorzeitigen Kündigung der Finanzierung zu einem Rückzahlungsbetrag von 101 % des Nennbetrags plus aufgelaufener Zinsen ein. Andernfalls wird die Verzinsung bis zum Laufzeitende um 1,25 % bzw. bezüglich der am 5. Juli 2018 begebenen Anleihe um 3,0 % p.a. erhöht.
Zu einem geringen Teil räumen weitere Verträge den Vertragspartnern im Fall eines Kontrollwechsels entsprechend der üblichen Praxis ein Kündigungsrecht ein, was die Pflicht zur Erfüllung ausstehender Verpflichtungen bzw. die Beendigung des Rechts zum Leistungsbezug zur Folge hat.
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder mit der Telefónica Deutschland Holding AG räumen das Recht ein, diese Verträge im Falle eines Übernahmeangebots durch einen Dritten mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen; diese Kündigung muss jedoch binnen sechs Monaten nach einem Kontrollwechsel erfolgen. In diesem Fall hat das betreffende Vorstandsmitglied Anspruch auf eine einmalige Entschädigung in Höhe eines festen Jahresgehalts zuzüglich des zuletzt bezogenen Jahresbonus. Dabei darf die Entschädigung jedoch nicht über der Vergütung liegen, die bis zum Ende des Vertrags zu zahlen wäre.
GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER TELEFÓNICA DEUTSCHLAND HOLDING AG
Der Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG wurde nach den Regeln des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt.
Die Telefónica Deutschland agiert als Holdinggesellschaft und ist als Dienstleister für das Management und die strategische Ausrichtung der Telefónica Deutschland Gruppe verantwortlich. Eine gesonderte Steuerung der Telefónica Deutschland Holding AG als Mutterunternehmen der Telefónica Deutschland Gruppe über eigene bedeutsame finanziellen Leistungsindikatoren erfolgt nicht, da die Telefónica Deutschland Holding AG keine eigenständigen bedeutsamen Leistungsindikatoren besitzt. Die Telefónica Deutschland Holding AG ist in die Konzernsteuerung eingebunden.
Seit dem 1. Januar 2019 ist die TDH AG Organträgerin für einen erweiterten Kreis an Organgesellschaften der umsatzsteuerlichen Organschaft der TDH AG.
Zum 31. Dezember 2019 hat die Telefónica Deutschland keine Mitarbeiter.
Ertragslage
Die Telefónica Deutschland generiert ihre Umsatzerlöse durch die Vergütung von Dienstleistungen, die sie für ihre Tochtergesellschaften erbringt. Aus der Weiterbelastung der hierfür angefallenen Kosten resultierten im Geschäftsjahr 2019 Umsatzerlöse in Höhe von 11 Mio. EUR.
Die Umsatzentwicklung im Geschäftsjahr 2019 ist aufgrund einer leicht gestiegenen Kostenbasis und der damit verbundenen gestiegenen Kostenweiterbelastung im Berichtsjahr leicht über der Vorjahresprognose.
Die Umsatzerlöse sowie die betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr gestiegen und führten zu einem Jahresfehlbetrag in Höhe von rund 2 Mio. EUR der somit auf Vorjahresniveau liegt. Das im Vorjahr prognostizierte Ergebnis in ähnlicher Höhe wie im Vorjahr wurde erreicht.
Umsatzerlöse leicht über Vorjahresniveau
Im Geschäftsjahr wurden Umsatzerlöse in Höhe von 11 Mio. EUR (2018: 10 Mio. EUR) erzielt. Die Umsatzerlöse umfassen im Wesentlichen die Weiterbelastung der Kosten für die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie weiterer Verwaltungskosten, die gemäß den Vereinbarungen zur Erstattung für Managementleistungen von der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG übernommen werden. Darüber hinaus sind abgerechnete Managementleistungen in Höhe von 240 Tsd. EUR enthalten, die die Telefónica Deutschland Holding AG für die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH erbringt.
Personalaufwand leicht über Vorjahresniveau
Der Personalaufwand enthält im Wesentlichen die Vergütungen des Vorstands inklusive der sozialen Abgaben und belief sich im Geschäftsjahr auf 9 Mio. EUR (2018: 8 Mio. EUR). Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr resultierte im Wesentlichen aus der unterjährigen Veränderung des Vorstands im Geschäftsjahr 2019.
Sonstige betriebliche Aufwendungen auf Vorjahresniveau
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen lagen mit 4 Mio. EUR auf Vorjahresniveau. Sie beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten von externen Dienstleistern.
Jahresfehlbetrag auf Vorjahresniveau
In 2019 erzielte die Gesellschaft wie im Geschäftsjahr 2018 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von rund 2 Mio. EUR.
T 18
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
Gewinn- und Verlustrechnung
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| 1. Januar bis 31. Dezember | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in Millionen EUR) | 2019 | 2018 | Veränderung | % Veränd. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Umsatzerlöse | 11 | 10 | - | 8,9 |
| Sonstige Erträge | - | - | - | 43,1 |
| Betriebliche Aufwendungen | (13) | (12) | (1) | 10,0 |
| Personalaufwand | (9) | (8) | (1) | 13,3 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | (4) | (4) | - | 3,7 |
| Betriebsergebnis | (2) | (1) | - | 9,3 |
| Finanzergebnis | - | - | - | (6,3) |
| Ergebnis vor Steuern | (2) | (2) | - | 6,9 |
| Ertragsteuern | - | - | - | (100,0) |
| Ergebnis nach Steuern | (2) | (2) | - | 7,7 |
| Sonstige Steuern | - | - | - | (99,3) |
| Jahresfehlbetrag | (2) | (2) | - | 4,8 |
Finanz- und Vermögenslage
Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements
Die Telefónica Deutschland Holding AG ist als Dienstleister für das Management der Telefónica Deutschland Gruppe verantwortlich. Sie finanziert sich im Wesentlichen durch Eigenkapital und erwirtschaftet einen operativen Cashflow aus der Weiterbelastung der Management-Dienstleistungen an die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH. Des Weiteren ist die Telefónica Deutschland Holding AG in das konzernweite Finanzmanagement der Telefónica Deutschland Gruppe integriert und ist dadurch jederzeit in der Lage, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Insoweit gelten die weiteren Ausführungen aus dem Abschnitt Finanzlage des Konzerns.
Anleihen zur Unternehmensfinanzierung
Im Februar 2014 bzw. Juli 2018 hat die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH zwei Anleihen platziert mit einem Nominalwert von 500 Mio. EUR sowie 600 Mio. EUR und einer Laufzeit von jeweils sieben Jahren.
Die Anleihen der O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH wurden der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG im Rahmen von Darlehen zur Verfügung gestellt.
Die Telefónica Deutschland Holding AG garantiert im Rahmen des konzernweiten Finanzmanagements der Telefónica Deutschland Gruppe die pünktliche Zahlung von Zinsen, Kapital sowie etwaigen zusätzlichen Beträgen, die unter den Anleihen zu zahlen sind.
Investitionsvorhaben
Derzeit sind keine umfangreichen Investitionen auf Ebene der Telefónica Deutschland Holding AG geplant.
Rückgang des Finanzanlagevermögens
Das Finanzanlagevermögen umfasste in Höhe von 8.547 Mio. EUR (2018: 9.340 Mio. EUR) die Anteile an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München. Im Geschäftsjahr erfolgte auf Basis eines Gesellschafterbeschlusses vom 06. Mai 2019 eine Entnahme der Telefónica Deutschland von insgesamt 803 Mio. EUR, gemäß § 4 Abs. 3 des Gesellschaftervertrags, dies führte zu einem entsprechenden Rückgang des Beteiligungsbuchwerts.
Unverändert zur Vorperiode betrug der Buchwert der Anteile an der Telefónica Germany Management GmbH, München 10 Mio. EUR.
Anstieg der Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Der Anstieg der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen resultierte im Wesentlichen aus dem Anstieg der Cash-Pool-Forderungen gegenüber der Telfisa Global B.V., Amsterdam von 5 Mio. EUR in 2018 auf 54 Mio. EUR im Berichtsjahr. Dieser Anstieg resultierte hauptsächlich aus der Auszahlung des von der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG im Berichtsjahr gewährten Darlehens in Höhe von 50 Mio. EUR. Das Darlehen dient zur Vorfinanzierung der Zahlung der Umsatzsteuerverbindlichkeit der Organschaft durch die Telefónica Deutschland Holding AG sowie zur Finanzierung der allgemeinen Geschäftstätigkeit der Telefónica Deutschland Holding AG.
Darüber hinaus bestehen Forderungen gegen verbundenen Unternehmen aus der umsatzsteuerlichen Organschaft in Höhe von 79 Mio. EUR.
Geringfügiger Rückgang der Rückstellungen
Der geringfügige Rückgang bei den sonstigen Rückstellungen zum Ende der Berichtsperiode resultierte im Wesentlichen aus gesunkenen Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen für Beratungsleistungen.
Die Rückstellungen für Pensionen lagen mit 3 Mio. EUR auf Vorjahresniveau.
Anstieg der Verbindlichkeiten
Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen im Berichtsjahr resultierte im Wesentlichen aus dem gewährten Darlehen der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG an die Telefónica Deutschland Holding AG in Höhe von 50 Mio. EUR.
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen lagen auf Vorjahresniveau.
Die sonstigen Verbindlichkeiten lagen mit 76 Mio. EUR aufgrund der veränderten umsatzsteuerlichen Organschaft der Telefónica Deutschland Holding AG deutlich über Vorjahresniveau.
Rückgang des Eigenkapitals
Das Eigenkapital ist im Geschäftsjahr 2019 um 805 Mio. EUR bzw. 8,6 % auf 8.544 Mio. EUR (2018: 9.349 Mio. EUR) gesunken. Die Eigenkapitalveränderung ergab sich aus der am 21. Mai 2019 beschlossenen Dividendenzahlung in Höhe von 803 Mio. EUR sowie aus dem Periodenergebnis in Höhe von -2 Mio. EUR.
Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG ist um bis zu 558.472.700 EUR durch Ausgabe von bis zu 558.472.700 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Das Bedingte Kapital 2019/I wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 - unter Aufhebung des Bedingten Kapital 2014/I - beschlossen.
T 19
BILANZ
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| Zum 31. Dezember | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in Millionen EUR) | 2019 | 2018 | Veränderung | % Veränd. |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Anlagevermögen | ||||
| Finanzanlagen | ||||
| Anteile verbundene Unternehmen | 8.547 | 9.350 | (803) | (9) |
| Umlaufvermögen | ||||
| Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 136 | 9 | 126 | 1.354 |
| Sonstige Vermögensgegenstände und übrige Aktiva | - | - | - | - |
| Summe Vermögenswerte | 8.683 | 9.360 | (677) | (7) |
| Eigenkapital | 8.544 | 9.349 | (805) | (9) |
| Rückstellungen | 8 | 8 | - | (4) |
| Verbindlichkeiten | 131 | 3 | 129 | 5.133 |
| Summe Eigen- und Fremdkapital | 8.683 | 9.360 | (677) | (7) |
Mitarbeiter
Im Geschäftsjahr 2019 hat die Telefónica Deutschland Holding AG, ebenso wie im Jahr 2018, keine Mitarbeiter.
Nachtragsbericht
Bezüglich Geschäftsvorfälle von besonderer Bedeutung, die nach Ende des Berichtsjahres eingetreten sind, wird auf > ANHANG, NACHTRAGSBERICHT IM JAHRESABSCHLUSS 2019 DER TELEFÓNICA DEUTSCHLAND HOLDING AG verwiesen.
Risiken und Chancen
Die Geschäftsentwicklung der Telefónica Deutschland Holding AG unterliegt grundsätzlich den gleichen Risiken und Chancen wie die der Telefónica Deutschland Gruppe. An den Risiken und Chancen seiner Tochterunternehmen und Beteiligungen partizipiert die Telefónica Deutschland grundsätzlich entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligungsquote.
Die Telefónica Deutschland Holding AG übernimmt in ihrer Eigenschaft als Mutterunternehmen der Telefónica Deutschland Gruppe Gewährleistungsverpflichtungen für ihre Tochterunternehmen. Im Rahmen der Begebung der beide Anleihen der O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH, München, hat die Telefónica Deutschland im Februar 2014 bzw. Juli 2018 gegenüber jedem Inhaber eines Betrags der beiden begebenen Schuldverschreibungen in Höhe von 500 Mio. EUR bzw. 600 Mio. EUR die unbedingte und unwiderrufliche Garantie für die ordnungsgemäße und pünktliche Zahlung aller nach Maßgabe der Anleihenbedingungen von der Emittentin auf die Schuldverschreibung zu zahlenden Beträge, gegeben.
Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen wird als äußerst gering erachtet. Diese Einschätzung beruht auf der Tatsache, dass die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH eine mittelbare Tochter der Telefónica Deutschland Holding AG ist und über die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG voll beherrscht wird. Die Bonität der O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH wird somit durch den operativen Geschäftsbetrieb der Telefónica Deutschland Gruppe selbst bestimmt.
Im Geschäftsjahr 2016 hat die Telefónica Deutschland Holding AG der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und der Telefónica Germany Management GmbH jeweils eine Patronatserklärung erteilt. Die Patronatserklärungen bestehen weiterhin und können unter Wahrung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahrs der Gesellschaften gekündigt werden.
Die Telefónica Deutschland Holding AG hat der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG am 21. Januar 2019 zudem eine befristete Patronatserklärung bis zum 31.12.2040 erteilt.
Durch die Patronatserklärungen verändert sich die wirtschaftliche Substanz der Chancen und Risiken nicht wesentlich. Das Risiko einer Inanspruchnahme aus diesen Haftungsverhältnissen wird als gering eingeschätzt.
Die Telefónica Deutschland Holding AG als Mutterunternehmen der Telefónica Deutschland Gruppe ist in das konzernweite Risikomanagementsystem eingebunden. Für weitere Informationen > RISIKOMANAGEMENT UND RISIKOBERICHTERSTATTUNG.
Die nach § 289 Abs. 5 HGB erforderliche Beschreibung des internen Kontrollsystems für die Telefónica Deutschland Holding AG erfolgt in > INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM BEZOGEN AUF DEN KONZERNRECHNUNGSLEGUNGSPROZESS.
Ausblick 2020
Die Telefónica Deutschland Holding AG fungiert als Management- und Holdinggesellschaft. Die dauerhafte zukünftige Geschäftsentwicklung hängt somit entscheidend von der Entwicklung der operativen Gesellschaften der Telefónica Deutschland Gruppe, insbesondere der Telefónica Deutschland GmbH & Co. OHG, ab. Zu der Wirtschafts- und Marktentwicklung sowie der erwarteten Entwicklung wichtiger Kennzahlen auf Ebene der Telefónica Deutschland Gruppe verweisen wir auf den > PROGNOSEBERICHT.
Für weitere Informationen > RISIKO- UND CHANCENMANAGEMENT.
ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Das Unternehmen hat diese Erklärung, die auch die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG sowie die Angaben nach §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG und die Ausführungen zum Diversitätskonzept für Aufsichtsrat und Vorstand beinhaltet, auf seiner Website (www.telefonica.de/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung-2019) und im Abschnitt Corporate Governance/Entsprechenserklärung des Geschäftsberichts veröffentlicht. Diese Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB i.V.m. § 315d HGB ist Teil dieses zusammengefassten Lageberichts.
München, 14. Februar 2020
Telefónica Deutschland Holding AG
Der Vorstand
Markus Haas
Markus Rolle
Valentina Daiber
Nicole Gerhardt
Wolfgang Metze
Alfons Lösing
Mallik Rao
TELEFÓNICA DEUTSCHLAND HOLDING AG VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Telefónica Deutschland Holding AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
München, 14. Februar 2020
Telefónica Deutschland Holding AG
Der Vorstand
Markus Haas
Markus Rolle
Valentina Daiber
Nicole Gerhardt
Wolfgang Metze
Alfons Lösing
Mallik Rao
Bestätigungsvermerk des Unabhängigen Abschlussprüfers
An die Telefónica Deutschland Holding AG, München
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Telefónica Deutschland Holding AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| ― | entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und |
| ― | vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Lageberichts. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:
1 Werthaltigkeit der Beteiligung an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG
Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:
1 Sachverhalt und Problemstellung
2 Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse
3 Verweis auf weitergehende Informationen
Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:
1 Werthaltigkeit der Beteiligung an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG
1 Im Jahresabschluss der Gesellschaft werden unter dem Bilanzposten "Finanzanlagen" Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 8,55 Mrd. € (98 % der Bilanzsumme) ausgewiesen. Es handelt sich dabei im Wesentlichen um die Beteiligung an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, die wiederum weitere Beteiligungen hält. Die handelsrechtliche Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen richtet sich nach den Anschaffungskosten und dem niedrigeren beizulegenden Wert. Bei der Überprüfung der Werthaltigkeit der Anteile an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG werden neben dem operativen Geschäft der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG die beizulegenden Werte ihrer mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen berücksichtigt, da diese einen wesentlichen Einfluss auf den beizulegenden Wert der Anteile an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG haben können.
Im Geschäftsjahr 2019 wurde der beizulegende Wert von wesentlichen Beteiligungen der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG als Barwerte der erwarteten künftigen Zahlungsströme, die sich aus den erstellten Planungsrechnungen ergeben, mittels Discounted-Cashflow-Modell ermittelt. Hierbei wurden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgte mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten. Hinsichtlich der weiteren mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen der Telefónica Deutschland Holding AG, wurde überprüft, ob Anhaltspunkte vorliegen, die zu einer voraussichtlich dauernden Wertminderung der Beteiligung an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG führen. Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentation ergab sich für das Geschäftsjahr kein Abwertungsbedarf. Das Ergebnis der Werthaltigkeitsüberprüfung ist insbesondere von den Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter in Bezug auf die künftigen Zahlungsströme, Wachstumsraten, dem verwendeten Diskontierungszinssatz sowie der künftigen Entwicklung des operativen Geschäfts der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und deren unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen abhängig. Die Werthaltigkeitsüberprüfung ist aufgrund der Einschätzung zu den zahlreichen Bewertungsparametern mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und angesichts der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
2 Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die Werthaltigkeit der Beteiligung der Telefónica Deutschland Holding AG, an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG auch unter Berücksichtigung der Werthaltigkeit der wesentlichen Beteiligungen der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG beurteilt. Dabei haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zu den Bewertungen nachvollzogen. Wir haben beurteilt, ob die beizulegenden Werte der wesentlichen Beteiligungen sachgerecht mittels eines Discounted-Cashflow-Modells unter Beachtung der relevanten Bewertungsstandards ermittelt wurden. Dabei haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie auf umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern gestützt, die den erwarteten Zahlungsströmen zugrunde liegen. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ geringe Veränderungen der verwendeten Diskontierungszinssätze und der Wachstumsraten wesentliche Auswirkungen auf die Höhe der auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerte haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung der verwendeten Diskontierungszinssätze herangezogenen Parametern beschäftigt und die Berechnungsschemata nachvollzogen. Zudem haben wir anhand von Finanzinformationen und weiteren Unterlagen die Einschätzung der gesetzlichen Vertreter gewürdigt, dass keine Anhaltspunkte für eine Wertminderung der Beteiligung an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG bestehen und dabei auch die Börsenkapitalisierung der Telefónica Deutschland Holding AG berücksichtigt. In diesem Zusammenhang haben wir unter anderem die erwarteten künftigen Erträge aus der operativen Geschäftstätigkeit anhand des von den gesetzlichen Vertretern erstellten Business Plans der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, beurteilt. Dabei haben wir die dem Business Plan zugrunde liegenden Annahmen und Erwartungen insbesondere auch hinsichtlich der weiteren Umsetzung geplanter Maßnahmen und der erwarteten Wachstumsrate auf Angemessenheit beurteilt und untersucht, ob der Business Plan auf dieser Grundlage sachgerecht entwickelt worden ist.
Die von den gesetzlichen Vertretern bei der Überprüfung der Werthaltigkeit der Beteiligung an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG zugrunde gelegten Annahmen und Erwartungen sind aus unserer Sicht sachgerecht abgeleitet worden und liegen innerhalb vertretbarer Bandbreiten.
3 Die Angaben der Gesellschaft zu den Beteiligungen sind im Abschnitt "Erläuterungen zur Bilanz / Finanzanlagen" des Anhangs enthalten.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts:
| ― | die in Abschnitt "Erklärung zur Unternehmensführung" des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB. |
| ― | den gesonderten nichtfinanziellen Bericht nach § 289b Abs. 3 HGB und § 315b Abs. 3 HGB |
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
| ― | wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
| ― | anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung, Darüber hinaus
| ― | identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
| ― | gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. |
| ― | beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
| ― | ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können, Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren, Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise, Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann, beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. |
| ― | beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft. |
| ― | führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Sonstige Gesetzliche und Andere Rechtliche Anforderungen
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 25. November 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2017 als Abschlussprüfer der Telefónica Deutschland Holding AG, München, tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht angegeben wurden, zusätzlich zur Jahresabschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die von diesem beherrschten Unternehmen erbracht: Wir haben den Konzernabschluss der Gesellschaft geprüft und verschiedene Jahresabschlussprüfungen bei Tochtergesellschaften durchgeführt. Wir haben zudem andere Bestätigungsleistungen im Wesentlichen im Zusammenhang mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie sonstige Leistungen im Zusammenhang mit regulatorischen Anforderungen erbracht.
Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Stefano Mulas.
München, den 14. Februar 2020
**PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Stefano Mulas, Wirtschaftsprüfer
ppa. Gabor Krüpl, Wirtschaftsprüfer
ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG gemäß §§ 289f i.V.m. 315d HGB
1. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Nach § 161 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird bzw. welchen Empfehlungen nicht gefolgt wurde oder wird und die Gründe hierfür. Die Erklärung soll auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG ("Gesellschaft") haben am 30. September und 2. Oktober 2019 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG abgegeben. Die vorliegende Entsprechenserklärung bezieht sich auf den "Deutschen Corporate Governance Kodex" ("DCGK") in der Fassung vom 7. Februar 2017, bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären, dass den Empfehlungen des DCGK seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:
1. Von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 DCGK, wonach bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden soll, wurde und wird abgewichen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Vergütung des Vorstands gleichwohl auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Die Vergütung besteht aus festen sowie kurz- und langfristigen variablen Komponenten. Die für die Festlegung der variablen Vergütung maßgeblichen Parameter sind insgesamt auf eine nachhaltige Entwicklung ausgerichtet und so strukturiert, dass sie in ihrer Gesamtheit keine Anreize für dem Gesellschaftsinteresse zuwiderlaufende Geschäftsführungsmaßnahmen setzen können.
2. In Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 empfiehlt der DCGK, dass die variablen Vergütungsteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein sollen. Von dieser Empfehlung wurde und wird teilweise abgewichen. Für die Höhe des Jahresbonus sind zu einem Teil auch Kennzahlen der Telefónica, S.A. maßgeblich. Auch ein Teil der langfristigen Vergütungskomponenten ist von Kennzahlen der Telefónica, S.A. abhängig bzw. kann hiervon abhängig sein. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass hierdurch keine Fehlanreize geschaffen werden.
3. Der DCGK empfiehlt in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, dass die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Von dieser Empfehlung wurde und wird teilweise abgewichen, da für einige Bestandteile der variablen Vergütung keine betragsmäßige Höchstgrenzen festgelegt sind. Hierdurch soll dem Aufsichtsrat der erforderliche Spielraum gewährt werden, um jederzeit die Ausgewogenheit zwischen kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten sicherstellen zu können. Aus einzelnen Vorstandsanstellungsverträgen lässt sich zudem der exakte Betrag der Pensionsaufwendungen der Gesellschaft nicht entnehmen. Die Gesellschaft hat die insoweit zugrunde liegenden Pensionszusagen von der jeweiligen vorherigen Anstellungsgesellschaft des Vorstandsmitglieds übernommen und führt diese fort.
4. Von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 8 DCGK, wonach eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll, wurde und wird abgewichen. Die Vertragsgestaltung lässt teilweise eine nachträgliche Änderung der Kriterien der variablen Vergütung zu. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands erforderlich, da sich die Gesellschaft in einem extrem volatilen und innovativen Marktumfeld bewegt und eine Änderung der Unternehmensstrategie im Interesse der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft auch innerhalb eines Bemessungszeitraums für die variablen Vergütungsbestandteile möglich sein muss. Derartige im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft erforderliche Änderungen der Unternehmenspolitik sollen nicht durch monetäre Interessen der Mitglieder des Vorstands behindert oder verzögert werden. Daher ist insbesondere der Aufsichtsrat der Ansicht, dass Flexibilität in Bezug auf die Erfolgsziele und Vergleichsparameter erforderlich ist.
5. Der DCGK empfiehlt in Ziffer 4.2.3 Abs. 3, dass der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau - auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit - festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen soll. Von dieser Empfehlung wurde und wird teilweise abgewichen. Für einzelne Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht eine beitragsorientierte Zusage, die nicht auf ein bestimmtes Versorgungsniveau zielt. Der Aufsichtsrat stellt mit der insoweit gewählten Form der Versorgungszusagen nicht auf ein angestrebtes Versorgungsniveau ab, da diese Pensionszusagen von der jeweiligen vorherigen Anstellungsgesellschaft des Vorstandsmitglieds übernommen wurden.
6. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 DCGK, wonach u. a. der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung besonders berücksichtigt werden sollen, erhält nur der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass dies der gegenwärtigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung trägt.
Diese Entsprechenserklärung, sowie die vorherigen Entsprechenserklärungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft, für 2019 unter www.telefonica.de/ entsprechenserklaerung-2019 zur Verfügung.
2. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die Telefónica Deutschland Holding AG und ihre Verwaltungsorgane sind einer effizienten, nachhaltigen und transparenten Unternehmensführung sowie Werten verpflichtet, die die Grundlage einheitlicher Geschäftsgrundsätze bilden, wie sie in dem Leitfaden "Unsere Geschäftsgrundsätze" dargelegt sind. Dieser Verhaltenskodex enthält verschiedene Grundsätze und Richtlinien, die sich sowohl an das Management als auch an die Mitarbeiter im Rahmen ihrer täglichen Arbeit richten. Die Geschäftsgrundsätze enthalten wertvolle Hilfestellungen insbesondere in Situationen, in denen rechtliche und/oder ethische Interessenkonflikte auftreten, um integer und professionell zu handeln und Entscheidungen treffen zu können. Dies betrifft nicht nur die Gestaltung und Umsetzung von Arbeitsprozessen, sondern auch die Art und Weise, wie das Unternehmen mit seinen Kunden, seinen Aktionären, seinen Mitarbeitern, Lieferanten und anderen Stakeholdern umgeht.
Die Geschäftsgrundsätze des Unternehmens stehen auf der Internetseite des Unternehmens unter www.telefonica.de/ geschaeftsgrundsaetze zur Verfügung.
Die Beachtung der Geschäftsgrundsätze ist von herausragender Bedeutung, da die Reputation des Unternehmens durch die Handlungen und Entscheidungen seiner Verwaltungsorgane und Mitarbeiter aufgebaut und beeinflusst wird. Daher wird diese Einhaltung in enger Zusammenarbeit zwischen den Fachbereichen Compliance, Personal, Interne Revision, Corporate Responsibility und der Rechtsabteilung überwacht.
Das Compliance-Programm des Unternehmens umfasst u.a. die Hauptbereiche Korruptionsbekämpfung mit klaren Richtlinien und Verfahren, Kartell- und Wettbewerbsrecht sowie die Verhinderung ethisch unangemessenen Verhaltens. Mögliche Rechtsverstöße, insbesondere Hinweise auf Korruption, können von Beschäftigten und Dritten u.a. über das externe Whistleblower-System (www.telefonica.de/ombudsmann) geschützt gemeldet werden.
Der Datenschutzbeauftragte des Unternehmens überwacht die Einhaltung des Datenschutzrechts, das für die Gesellschaft von höchster Bedeutung ist. Der Bereich "Compliance, Corporate Security & Data Protection" und die Interne Revision waren im Geschäftsjahr 2019 ebenso wie der Bereich General Counsel direkt dem Vorstand unterstellt.
Weitere Einzelheiten zur Compliance-Organisation des Unternehmens werden im Corporate Governance Bericht erläutert, der auch Teil des Geschäftsberichts ist und sind auch auf der Internetseite des Unternehmens unter www.telefonica.de/ corporate-governance-bericht-2019 veröffentlicht.
3. Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und den Ausschüssen des Aufsichtsrats
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 bestand der Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG aus acht Mitgliedern: Markus Haas, Vorstandsvorsitzender (CEO), Markus Rolle, Finanzvorstand (CFO), Cayetano Carbajo Martín (Chief Technology Officer), Valentina Daiber (Chief Officer Legal und Corporate Affairs), Guido Eidmann (Chief Information Officer), Nicole Gerhardt (Chief Human Resources Officer und Arbeitsdirektorin), Alfons Lösing (Chief Partner und Business Officer) und Wolfgang Metze (Chief Consumer Officer).
Mit Wirkung zum Ablauf des 14. Oktober 2019 schied Cayetano Carbajo Martín aus dem Vorstand aus, am 15. Oktober 2019 trat Mallik Rao (Yelamate Mallikarjuna Rao) seine Nachfolge als Chief Technology Officer an. Mallik Rao übernahm mit Wirkung zum 1. November 2019 auch den Geschäftsbereich von Guido Eidmann, der mit Wirkung zum 31. Oktober 2019 aus dem Vorstand ausschied.
Zum 31. Dezember 2019 bestand der Vorstand aus sieben Mitgliedern: Markus Haas, Vorstandsvorsitzender (CEO), Markus Rolle, Finanzvorstand (CFO), Valentina Daiber (Chief Officer Legal und Corporate Affairs), Nicole Gerhardt (Chief Human Resources Officer und Arbeitsdirektorin), Alfons Lösing (Chief Partner & Wholesale Officer), Wolfgang Metze (Chief Consumer Officer) und Mallik Rao (Chief Technology & Information Officer).
In Übereinstimmung mit den Unternehmensgrundsätzen hat sich die Gesellschaft ausdrücklich zu Diversität und Chancengleichheit im Unternehmen verpflichtet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass Vielfalt nachhaltig dem Unternehmensinteresse dient. Das Diversitätskonzept für den Vorstand beinhaltet die nachfolgend gemäß §289f Abs. 2 Nr. 6 HGB erläuterten Diversitätskriterien.
Die Mitglieder des Vorstands sollen insbesondere langjährige Führungserfahrung aus unterschiedlichen, für das Unternehmen relevanten Bereichen vorweisen. Mindestens ein Mitglied soll über internationale Berufs- oder Ausbildungserfahrung verfügen und der Vorstand in seiner Gesamtheit langjährige Erfahrung auf den Gebieten Telekommunikation, Finanzen, Vertrieb und Personalführung aufweisen.
Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Im Berichtsjahr hat sich der Aufsichtsrat intensiv (z.B. in Aufsichtsratssitzungen im Mai 2019 sowie einem Workshop am 16. Juli 2019) mit den Anforderungen (Fähigkeiten und Kenntnisse) an Vorstandsmitglieder mit Blick auf eine nachhaltige Entwicklung zum Wohle der Gesellschaft beschäftigt. Dabei bediente sich der Aufsichtsrat auch externer Expertise, u.a. für Benchmarks. Hierbei wurde für jede Rolle festgelegt, welche Kriterien (Erfahrung und Fähigkeiten) herangezogen werden sollen.
Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2017 gemäß § 111 Abs. 5 AktG für den Vorstand eine Gender Diversity Quote von mindestens 25% festgelegt, zu erfüllen bis zum 30. Juni 2022, die im gesamten Geschäftsjahr 2019 erfüllt wurde (zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 waren zwei der acht Mitglieder weiblich, zum 31. Dezember 2019 waren zwei von sieben Mitgliedern weiblich).
Auch unter Berücksichtigung der vorgenannten Mindest Gender Diversity Quote sowie der in den Vorstandsverträgen verankerten Altersgrenze von 62 Jahren für Vorstandsmitglieder strebt die Gesellschaft zum Wohle des Unternehmens sich ergänzende Kompetenzen, Fähigkeiten und Erfahrung in der Verwaltung an.
Diese Ziele wurden und sollen bei Besetzung und Nachfolgeplanung der Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat berücksichtigt werden und waren im Berichtszeitraum erfüllt. Die Erfüllung lässt sich auch anhand der auf der Internetseite der Gesellschaft www.telefonica.de/vorstand veröffentlichten Lebensläufen der Mitglieder des Vorstands nachvollziehen.
Als Teil der Diversitätsstrategie hat der Vorstand entsprechend § 76 Abs. 4 AktG freiwillig für die Führungsebene (Berichtsebene 1) unterhalb des Vorstands Zielgrößen für den Frauenanteil festgelegt. Die bis zum 30. Juni 2022 zu erreichende Zielgröße von 30% soll mithilfe der Diversitätsstrategie der Gesellschaft erreicht werden. Im Berichtszeitraum konnte der Frauenanteil in der Berichtsebene 1 zum 31. Dezember 2019 auf 22,4% erhöht werden (im Vorjahr: 21,3% zum 31. Dezember 2018).
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Die Arbeit des Vorstands wird insbesondere durch die Geschäftsordnung des Vorstands und die Satzung der Gesellschaft geregelt. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sich hierzu regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.
Jedes Vorstandsmitglied hat den ihm nach der Geschäftsverteilung zugewiesenen Geschäftsbereich zu leiten, unbeschadet der gemeinsamen Verantwortung der Vorstandsmitglieder für die Leitung des gesamten Unternehmens. In allen Angelegenheiten von grundlegender oder wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen und/oder seine verbundenen Gesellschaften, insbesondere Angelegenheiten im Hinblick auf die Organisation, Unternehmenspolitik, Investitions- und Finanzplanung sowie betreffend Investitionen, die das vom Aufsichtsrat verabschiedete Jahresbudget wesentlich überschreiten, muss der gesamte Vorstand entscheiden. Ferner kann jedes Vorstandsmitglied dem Gesamtvorstand Angelegenheiten zur Entscheidung vorlegen. Geschäfte und Maßnahmen von besonderer Bedeutung bedürfen zudem der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.
Sitzungen des Vorstands werden regelmäßig abgehalten, grundsätzlich einmal pro Woche. Sitzungen können auch per Telefon oder Videokonferenz abgehalten werden. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen, insbesondere per E-Mail, gefasst werden.
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat des Unternehmens regelmäßig über den Geschäftsgang, unter anderem indem er dem Aufsichtsrat monatlich schriftliche Berichte vorlegt, die relevante Leistungsindikatoren für die Geschäftstätigkeit des Unternehmens enthalten. Ferner hat der Vorstand dem Aufsichtsrat über Vorgänge zu berichten, die für die Rentabilität oder Liquidität des Unternehmens von erheblicher Bedeutung sein können. Schließlich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat über wichtige Ereignisse oder Angelegenheiten im Sinne von § 90 Abs. 1 Satz 3 AktG zu berichten. Diesen Maßgaben kommt der Vorstand gemäß den gesetzlichen Vorgaben nach.
Der Aufsichtsrat des Unternehmens besteht aus 16 Mitgliedern, von denen acht Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertreter sind. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 bestand der Aufsichtsrat aus folgenden Mitgliedern: Laura Abasolo García de Baquedano (Vorsitzende), Christoph Braun (stellvertretender Vorsitzender) sowie den Aufsichtsratsmitgliedern Sally Anne Ashford, Martin Butz, Pablo de Carvajal González, Patricia Cobián González, Peter Erskine, María García-Legaz Ponce, Michael Hoffmann, Sandra Hofmann, Julio Linares López, Thomas Pfeil, Dr. Jan-Erik Walter und Claudia Weber.
Das Aufsichtsratsmitglied Jürgen Thierfelder hatte mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018 sein Amt niedergelegt, Sandra Hofmann schied mit Wirkung zum 18. Februar 2019 aus dem Aufsichtsrat aus. Cansever Heil und Christoph Heil wurden jeweils mit Wirkung zum 3. April 2019 gerichtlich als ihre jeweiligen Nachfolger bestellt und von den Delegierten der Arbeitnehmer am 26. September 2019 im Amt bestätigt und in den Aufsichtsrat gewählt.
Die in 2018 gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder María García-Legaz Ponce und Pablo de Carvajal González wurden durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 als Vertreter der Anteilseigner in ihrem Amt bestätigt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2022 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2019 waren: die Vorsitzende Laura Abasolo García de Baquedano, der stellvertretende Vorsitzende Christoph Braun, sowie die Aufsichtsratsmitglieder Sally Anne Ashford, Martin Butz, Pablo de Carvajal González, Patricia Cobián González, Peter Erskine, María García-Legaz Ponce, Cansever Heil, Christoph Heil, Michael Hoffmann, Julio Linares López, Thomas Pfeil, Joachim Rieger, Dr. Jan-Erik Walter und Claudia Weber.
Der Aufsichtsrat setzte sich zum 31. Dezember 2019 aus sechs weiblichen und zehn männlichen Mitgliedern zusammen (d.h. 37,5% weibliche und 62,5 % männliche Mitglieder). Der Aufsichtsrat erfüllte damit weiterhin die vom Aufsichtsrat auch für sich festgelegte Vorgabe des § 96 Abs. 2 AktG (30 % Mindest-Gender Diversity Quote), die nach Beschluss der Anteilseignervertreter von Anteilseigner- und Arbeitnehmerbank getrennt zu erfüllen ist und mit zwei weiblichen Mitgliedern auf der Arbeitnehmervertreter- und vier weiblichen Mitgliedern auf der Anteilseignervertreterseite erfüllt bzw. übererfüllt wurde.
Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass Diversität der Erfüllung seiner Aufgaben zum Wohle des Unternehmens dient und hat sich in Übereinstimmung mit den Unternehmensgrundsätzen ausdrücklich zu Diversität und Chancengleichheit in der Gesellschaft verpflichtet. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass Vielfalt nachhaltig dem Unternehmensinteresse dient.
Die Kriterien des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat ergeben sich aus dem Kompetenzprofil und den Zusammensetzungskriterien (Zusammensetzungsziele) 15 des Aufsichtsrats, die nach der Überzeugung des Aufsichtsrats eine dem Wohle des Unternehmens dienende Vielfalt im Aufsichtsrat sicherstellen. Die Einzelheiten des Kompetenzprofils und der Zusammensetzungskriterien sind im Einzelnen dem Corporate Governance Bericht zu entnehmen, publiziert auf der Internetseite des Unternehmens unter www.telefonica.de/corporate-governance-bericht-2019.
15 Basierend auf dem DCGK 2017 als relevantem DCGK für den Berichtszeitraum des Geschäftsjahr 2019. Die Zusammensetzungskriterien (Zusammensetzungsziele) und das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats entsprechen den Anforderungen des DCGK 2020.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats war im Berichtszeitraum eine Zahl von mindestens zwei unabhängigen 16 Mitgliedern der Anteilseigner angemessen. 17
Eines der unabhängigen Mitglieder soll die Funktion als Finanzexperte mit dem nach § 100 Abs. 5 AktG geforderten Sachverstand wahrnehmen.
Die unabhängigen Mitglieder im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG waren im Geschäftsjahr 2019 Michael Hoffmann und Sally Anne Ashford. Beide sind sowohl unabhängig 18 von der Telefónica Deutschland und deren Vorstand als auch von dem kontrollierenden Aktionär. Im Geschäftsjahr 2019 waren die weiteren Vertreter der Anteilseignerseite (Laura Abasolo García de Baquedano, Pablo de Carvajal González, Patricia Cobián González, Peter Erskine, María García-Legaz Ponce und Julio Linares López) auch unabhängig von der Telefónica Deutschland und deren Vorstand.
Der unabhängige Finanzexperte im Aufsichtsrat war Michael Hoffmann.
Das Nominierungskomitee und der Gesamt-Aufsichtsrat berücksichtigen Kompetenzprofil und Zusammensetzungskriterien (Zusammensetzungsziele) bei der Vorbereitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung und setzen das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats so um.
Die Anforderungen des Diversitätskonzepts waren im Berichtszeitraum erfüllt, wie sich aus den Lebensläufen der Aufsichtsratsmitglieder und der Darstellung des jeweiligen beruflichen und persönlichen Hintergrunds unter Angabe der aktuellen Mandate - veröffentlicht unter www.telefonica.de/ aufsichtsrat - ergibt. Die grundsätzlich festgelegte Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats liegt bei 75 Jahren.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens laufend. Er wird in alle außerhalb des üblichen Geschäftsgangs liegenden Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Der Aufsichtsrat ist für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands zuständig und setzt die Vergütung des Vorstands fest. Die Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Tätigkeiten im Aufsichtsrat und die Zusammenarbeit mit dem Vorstand. Die Grundsätze der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Zusammenarbeit mit dem Vorstand sind maßgeblich in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie der Satzung der Gesellschaft geregelt.
16 Basierend auf dem DCGK 2017 als relevantem DCGK für den Berichtszeitraum des Geschäftsjahr 2019.
17 Nach Einschätzung des Aufsichtsrats (Anteilseignerseite) ist ferner künftig nach den Vorgaben des DCGK 2020 eine Zahl von mindestens zwei vom kontrollierenden Aktionär unabhängigen Mitgliedern der Anteilseigner sowie eine Zahl von mindestens fünf von der Telefónica Deutschland und deren Vorstand unabhängigen Mitglieder angemessen.
18 Damit sind auch die Unabhängigkeitskriterien des DCGK 2020 erfüllt.
Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. Sitzungen des Aufsichtsrats können auch per Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden. Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch außerhalb von Sitzungen gefasst werden, insbesondere per E-Mail.
Der Aufsichtsrat überprüft die Effizienz und Effektivität seiner Tätigkeit und der seiner Ausschüsse mindestens einmal jährlich im Wege einer umfassenden Befragung aller Mitglieder, so auch im Geschäftsjahr 2019.
Zusammensetzung und Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats
Zum 31. Dezember 2019 bestanden vier Ausschüsse des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf weitere Ausschüsse einsetzen. Dem Aufsichtsrat wird regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse berichtet.
Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) bereitet unter anderem die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Billigung der Jahresabschlüsse vor, erörtert die Quartals- und Halbjahresberichte mit dem Vorstand, überwacht die Rechnungslegungsprozesse und die Abschlussprüfung, Compliance sowie die Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme (einschließlich Risikomanagement und interner Revisionssysteme) und die Abschlussprüfung. Ferner ist er für die Koordination mit dem Abschlussprüfer und dessen Auswahl zuständig. Zum 31. Dezember 2019 setzte sich der Prüfungsausschuss aus den folgenden Mitgliedern zusammen:
| ― | Michael Hoffmann (Vorsitzender) |
| ― | Patricia Cobián González (seit dem 1. Mai 2019) |
| ― | Martin Butz und |
| ― | Thomas Pfeil. |
Laura Abasolo García de Baquedano legte ihr Amt als Mitglied des Prüfungsausschusses mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2019 nieder.
Die Mitglieder des Vorstandsvergütungsausschusses (Remuneration Committee) waren zum 31. Dezember 2019:
| ― | Sally Anne Ashford (Vorsitzende) |
| ― | Laura Abasolo García de Baquedano |
| ― | Dr. Jan-Erik Walter und |
| ― | Claudia Weber. |
Der Nominierungsausschuss (Nomination Committee) schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor.
Zum 31. Dezember 2019 setzte sich der Nominierungsausschuss aus folgenden Mitgliedern zusammen:
| ― | Patricia Cobián González (Vorsitzende) |
| ― | Laura Abasolo García de Baquedano und |
| ― | Pablo de Carvajal González. |
Dem Vermittlungsausschuss (Mediation Committee) mit den Aufgaben nach § 31 Mitbestimmungsgesetz gehörten zum 31. Dezember 2019 folgende Mitglieder an:
| ― | Laura Abasolo García de Baquedano (Vorsitzende) |
| ― | Christoph Braun |
| ― | Christoph Heil (seit dem 2. Mai 2019) und |
| ― | Julio Linares López . |
Sandra Hofmann gehörte dem Vermittlungsausschuss bis zum 18. Februar 2019 an.
Um Flexibilität während der von der Bundesnetzagentur 2019 durchgeführten Frequenzauktion zu gewährleisten implementierte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr am 15. März 2019 einen neuen beschließenden Ausschuss des Aufsichtsrats, das sogenannte Spektrumkomitee (Spectrum Comittee). Das Spektrumkomitee nahm anstelle des Aufsichtsrats und im Rahmen der erteilten Ermächtigung Aufgaben des Aufsichtsrats während der Frequenzauktion wahr.
Mitglieder des Spektrumkomitees waren:
| ― | Laura Abasolo García de Baquedano (Vorsitzende) |
| ― | Pablo de Carvajal González (stellvertretender Vorsitzender) |
| ― | Martin Butz und |
| ― | Patricia Cobián González . |
Der Ausschuss wurde nach Beendigung der Frequenzauktion durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 22. Juli 2019 aufgelöst.
Weitere Einzelheiten zur Zusammensetzung und zur Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats finden sich im Bericht des Aufsichtsrats.
7. Februar 2020
Der Vorstand
11. Februar 2020
Der Aufsichtsrat
BERICHT DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019
Laura Abasolo García de Baquedano, Vorsitzende des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
2019 war wieder ein ereignisreiches Jahr für die Telefónica Deutschland. Der Aufsichtsrat hat hierbei im Sinne einer guten Corporate Governance bei allen maßgeblichen Belangen vertrauensvoll mit dem Vorstand zusammengearbeitet, ihn bei der Leitung des Unternehmens beraten und seine Kontrollfunktion ausgeübt.
Er hat dabei die ihm nach Gesetz, Satzung sowie Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben stets verantwortungsbewusst und in vollem Umfang wahrgenommen.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 bestand der Aufsichtsrat aus folgenden Mitgliedern: Laura Abasolo García de Baquedano (Vorsitzende), Christoph Braun (stellvertretender Vorsitzender) sowie die Aufsichtsratsmitglieder Sally Anne Ashford, Martin Butz, Pablo de Carvajal González, Patricia Cobián González, Peter Erskine, María García-Legaz Ponce, Michael Hoffmann, Sandra Hofmann, Julio Linares López, Thomas Pfeil, Joachim Rieger, Dr. Jan-Erik Walter und Claudia Weber.
Das Aufsichtsratsmitglied Jürgen Thierfelder hatte mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018 sein Amt niedergelegt. Sandra Hofmann schied nach Amtsniederlegung mit Wirkung zum 18. Februar 2019 aus dem Aufsichtsrat aus. Cansever Heil und Christoph Heil wurden mit Wirkung zum 3. April 2019 gerichtlich als ihre jeweiligen Nachfolger bestellt und von den Delegierten der Arbeitnehmer am 26. September 2019 im Amt bestätigt und in den Aufsichtsrat gewählt.
Die in 2018 gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder María García-Legaz Ponce und Pablo de Carvajal González wurden ferner durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 als Vertreter der Anteilseigner in ihrem Amt bestätigt und in den Aufsichtsrat der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2022 gewählt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2019 waren: die Vorsitzende Laura Abasolo García de Baquedano, der stellvertretende Vorsitzende Christoph Braun sowie die Aufsichtsratsmitglieder Sally Anne Ashford, Martin Butz, Pablo de Carvajal González, Patricia Cobián González, Peter Erskine, María García-Legaz Ponce, Cansever Heil, Christoph Heil, Michael Hoffmann, Julio Linares López, Thomas Pfeil, Joachim Rieger, Dr. Jan-Erik Walter und Claudia Weber.
Im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG nimmt das unabhängige Mitglied Michael Hoffmann die Funktion als Finanzexperte mit dem nach § 100 Abs. 5 AktG geforderten Sachverstand wahr.
Am 3. Februar 2020 trat Laura Abasolo García de Baquedano als Aufsichtsratsmitglied und Vorsitzende des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. März 2020 zurück.
Zusammensetzung des Vorstands
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 bestand der Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG aus acht Mitgliedern:
Markus Haas, Vorstandsvorsitzender (CEO),
Markus Rolle, Finanzvorstand (CFO),
Cayetano Carbajo Martín (Chief Technology Officer), Valentina Daiber
(Chief Officer Legal und Corporate Affairs),
Guido Eidmann (Chief Information Officer),
Nicole Gerhardt (Chief Human Resources Officer und Arbeitsdirektorin),
Alfons Lösing (Chief Partner und Business Officer) und Wolfgang Metze (Chief Consumer Officer).
Mit Wirkung zum Ablauf des 14. Oktober 2019 schied Cayetano Carbajo Martín aus dem Vorstand aus; am 15. Oktober 2019 trat Mallik Rao (Yelamate Mallikarjuna Rao) seine Nachfolge als Chief Technology Officer an. Mallik Rao übernahm mit Wirkung zum 1. November 2019 auch den Geschäftsbereich von Guido Eidmann, der mit Wirkung zum 31. Oktober 2019 aus dem Vorstand ausschied.
Zum 31. Dezember 2019 bestand der Vorstand aus sieben Mitgliedern:
Markus Haas, Vorstandsvorsitzender (CEO),
Markus Rolle, Finanzvorstand (CFO),
Valentina Daiber (Chief Officer Legal und Corporate Affairs),
Nicole Gerhardt (Chief Human Resources Officer und Arbeitsdirektorin),
Alfons Lösing (Chief Partner & Wholesale Officer),
Wolfgang Metze (Chief Consumer Officer) und Mallik Rao (Chief Technology & Information Officer).
Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten bei allen maßgeblichen Belangen vertrauensvoll in und außerhalb von Aufsichtsratssitzungen zusammen.
Der Aufsichtsrat hat den Vorstand im Berichtszeitraum überwacht und beratend begleitet. Soweit nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, erfolgte diese nach intensiver Befassung, Prüfung und Erörterung im Aufsichtsrat. Hierzu band der Vorstand den Aufsichtsrat zeitnah bei allen wesentlichen Entscheidungen ein, legte dem Aufsichtsrat Berichte in mündlicher und schriftlicher Form vor und lieferte bei Bedarf zusätzliche Informationen. Erforderlichenfalls konnte der Aufsichtsrat auch auf die Expertise externer Berater zurückgreifen. Interessierte Aufsichtsratsmitglieder haben ferner im Berichtsjahr auch an Sonderterminen (sogenannte "Deep Dive Sessions") außerhalb von Sitzungen zu einzelnen Themen beispielsweise in den Bereichen M&A, Finanzen und HR - jeweils mit den relevanten Vorstandsressortmitgliedern - teilgenommen. Ferner fand wieder ein Strategieworkshop im Berichtsjahr statt. Darüber hinaus erstattete der Vorstand dem Aufsichtsrat monatlich einen schriftlichen Bericht, der insbesondere relevante Finanzkennzahlen ("KPI's") enthielt.
Die Aufsichtsratsvorsitzende stand im regelmäßigen Informationsaustausch mit dem Vorstand, insbesondere dem Vorstandsvorsitzenden. So fanden insbesondere wöchentliche, zumeist telefonische Abstimmungstermine zwischen der Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstandsvorsitzenden statt. Hierbei erörtern sie insbesondere den gegenwärtigen Stand und die zukünftige Entwicklung des Unternehmens, sowie den Fortschritt laufender wichtiger Projekte, Strategie, Geschäftspolitik, Unternehmensplanungen, Risiken & Chancen und deren Management sowie Compliance & Governance-Themen. Die Aufsichtsratsvorsitzende informierte die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats über dabei erörterte wichtige Themen.
Sitzungen des Aufsichtsrats
In 2019 fanden fünf turnusmäßige Sitzungen des Aufsichtsrats statt, und zwar am 18. Februar (Bilanzsitzung über das Geschäftsjahr 2018), am 7. Mai, am 22. Juli, am 23. Oktober sowie am 16. Dezember 2019.
Ferner gab es sieben interne Sitzungen des Aufsichtsrats, in welchen aufsichtsratsinterne Themen wie die Effizienzumfrage des Aufsichtsrats sowie Vorstandsverträge und Nachfolgeplanung behandelt wurden.
Darüber hinaus fanden zwei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen am 15. März sowie am 10. Dezember 2019 statt.
In 2020 gab es bislang eine Aufsichtsratssitzung, und zwar am 17. Februar 2020 (Bilanzsitzung betreffend das Geschäftsjahr 2019). In der Bilanzsitzung wurden - neben den Finanzthemen -insbesondere auch Corporate Governance Themen und die Vorbereitung der Hauptversammlung behandelt. Im Rahmen der Sitzung dankten Vorstand und Aufsichtsrat der zum Ablauf des 31. März 2020 ausscheidenden Aufsichtsratsvorsitzenden Laura Abasolo García de Baquedano für die herausragende und vertrauensvolle Zusammenarbeit.
Wesentliche vom Aufsichtsrat behandelte Themen
Die erste Sitzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 war die Bilanzsitzung über das Geschäftsjahr 2018. Sie fand am 18. Februar 2019 statt. Den Schwerpunkt dieser Sitzung stellte die Prüfung und Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018, die Behandlung des Abhängigkeits- sowie des nichtfinanziellen Berichts dar. Ferner erfolgte weitere Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat unter anderem nach § 90 AktG. Es wurde auch der Audit Plan für 2019 vorgelegt.
Neben diesen Themen behandelte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung auch die Tagesordnung sowie Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung vom 21. Mai 2019. Ferner wurden die Geschäftsstrategie, regulatorische und Corporate Governance-Themen sowie die bevorstehende Frequenzauktion erörtert. Ohne Teilnahme des Vorstands beschäftigte sich der Aufsichtsrat sodann auch mit Vorstandsvergütungsthemen und verabschiedete die Vertragsverlängerung sowie die Organbestellung des Vorstandsvorsitzenden Markus Haas bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022.
In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 15. März 2019 befasste sich der Aufsichtsrat im Detail mit der Frequenzauktion und damit einhergehenden Themen. Er implementierte in dieser Sitzung auch einen beschließenden Ausschuss des Aufsichtsrats, das sogenannte Spektrumkomitee, welches während der Auktion dem Vorstand beratend zur Seite stand.
Auf der Tagesordnung der Aufsichtsratssitzung am 7. Mai 2019 standen neben den Finanzergebnissen für Q 1 und dem Ausblick auch ein Update zur Frequenzauktion, HR, Netzwerkthemen sowie zur bevorstehenden Hauptversammlung. Ferner wurden operative Themen wie die Vereinbarung mit Vodafone über den Kabel Wholesale Zugang sowie maßgebliche Geschäftsentwicklungen in den Businessbereichen erörtert. Im Übrigen befasste sich der Aufsichtsrat an diesem Tag mit der Vorstandsnachfolgeplanung.
Letzteres Thema beschäftigte den Aufsichtsrat auch in seinen internen Sitzungen vom 16. und 29. Mai 2019. Aus Anlass des zum Jahresende auslaufenden CTO-Vertrags fasste der Aufsichtsrat am 29. Mai 2019 den Beschluss Mallik Rao (Yelamate Mallikarjuna Rao) als Nachfolger von Cayetano Carbajo Martín zu benennen und verabschiedete entsprechende Vertragskonditionen. Ferner wurde in der Sitzung eine Anpassung der Geschäftsverteilung verabschiedet, wonach der B2B-Bereich direkt dem Vorstandsvorsitzenden unterstellt wurde.
Am 16. Juli 2019 fand zusammen mit dem Vorstand ein Strategie Workshop statt. In diesem wurden maßgebliche strategische Themen aller Vorstandsressorts in informellen Rahmen diskutiert. Im Anschluss an den Workshop fand am selben Tag eine interne Aufsichtsratssitzung statt, in welcher der Aufsichtsrat an seine Diskussionen vom Mai zur Nachfolgeplanung anknüpfte.
Die Sitzung vom 22. Juli 2019 hatte u.a. die Halbjahresfinanzzahlen, Audit und Risikomanagement, Public Affairs, Corporate Finance sowie Compliance-Themen zum Gegenstand. Im Rahmen dieser Sitzung erfolgte auch die Auflösung des Spektrumkomitees. In einer aufsichtsratsinternen Sitzung vom selben Tag beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit Corporate Goverance Themen einschließlich der Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 9. Mai 2019 sowie anderweitiger rechtlicher Änderungen im Aktienrecht, der Vorbefassung mit der Entsprechenserklärung sowie der bevorstehenden jährlichen Effizienzumfrage des Aufsichtsrats. Ferner wurden Vorstandsvergütungskonditionen diskutiert - auch mit Blick auf etwaige Vertragsverlängerungen - sowie ein neuer langfristiger Anreizplan (LTI) verabschiedet.
Am 30. September 2019 fand eine interne Sitzung des Aufsichtsrats statt, in welcher der Aufsichtsrat die Verlängerung der Vorstandsanstellungsverträge und der Organbestellung von Markus Rolle, Valentina Daiber, Nicole Gerhardt, Alfons Lösing sowie Wolfgang Metze bis zum Ablauf des 31. Juli 2023 beschloss. Ferner verabschiedete der Aufsichtsrat an diesem Tag auch die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG.
In der Sitzung vom 23. Oktober 2019 wurden insbesondere die Q 3 Ergebnisse und der Strategie- und Long Term Businessplan behandelt. Ferner erfolgte ein Update zu NT und B2B-Themen. Am selben Tag fand wiederum eine interne Sitzung des Aufsichtsrats statt, in welcher die Ergebnisse der Effizienzumfrage des Aufsichtsrats vorgestellt wurden. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung mit der Beendigungsvereinbarung von Guido Eidmann, der zum 31. Oktober 2019 aus dem Vorstand ausschied. Mallik Rao (Yelamate Mallikarjuna Rao) wurde in derselben Sitzung zum CTIO mit Wirkung zum 1. November 2019 ernannt. Ferner wurde in diesem Kontext die Größe des Vorstands mit Wirkung ab dem 1. November 2019 auf sieben Mitglieder festgelegt und der Geschäftsverteilungsplan entsprechend angepasst.
In einer außerordentlichen Sitzung am Abend des 10. Dezember 2019 befasste sich der Aufsichtsrat mit relevanten Finanzthemen wie Dividendenoptionen und -politik sowie der Anpassung der Finanzierungspolitik einschließlich Zielverschuldungsgrad. Dies erfolgte im Vorgriff auf das Investor Relations Strategie Update des Vorstands am nächsten Tag.
In der Sitzung des Aufsichtsrats vom 16. Dezember 2019 wurde insbesondere das Budget für das Geschäftsjahr 2020 verabschiedet. Ferner erfolgte ein Update einzelner Vorstandsressorts, einschließlich des neuen CTIO Bereichs, sowie zur Tagesordnung für die am 20. Mai 2020 geplante Hauptversammlung. In der im Anschluss angesetzten internen Sitzung des Aufsichtsrats wurden die Effizienzumfrageergebnisse und die Effektivität des Gremiums und seiner Ausschüsse im Detail besprochen. Ferner erfolgte eine Information zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (sogenanntes "ARUG II") und zum Status des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 9. Mai 2019.
Der Aufsichtsrat fasste - soweit erforderlich - Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen, insbesondere per E-Mail. So wurden auf diesem Beschlussweg - nach entsprechender intensiver Vorbehandlung in Präsenzsitzungen sowie Ausschüssen (soweit einschlägig) - unter anderem die finale Tagesordnung der Hauptversammlung 2019 (einschließlich Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I), Vorstandsthemen (u.a. Organbestellung von Mallik Rao mit Wirkung zum 15. Oktober 2019 sowie die Beendigungsvereinbarung mit seinem Vorgänger Cayetano Carbajo Martín) und die Erklärung zur Unternehmensführung verabschiedet. Auch die Wahl von Patricia Cobián González als Mitglied des Prüfungsausschusses erfolgte per E-Mail Beschluss.
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat die folgenden vier permanenten Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss (Audit Committee), einen Vorstandsvergütungsausschuss (Remuneration Committee), einen Nominierungsausschuss (Nomination Committee) und einen Vermittlungsausschuss (Mediation Committee). Der Aufsichtsrat betrachtet den Prüfungsausschuss und den Vorstandsvergütungsausschuss als seine Hauptausschüsse, da sie regelmäßig tagen.
Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) bereitet unter anderem die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Billigung der Jahresabschlüsse vor, erörtert die Quartals- und Halbjahresberichte mit dem Vorstand, überwacht die Rechnungslegungsprozesse und Abschlussprüfung, Compliance sowie die Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme (einschließlich Risikomanagement und interner Revisionssysteme). Ferner ist er für die Koordination mit dem Abschlussprüfer und dessen Auswahl zuständig. Zum 31. Dezember 2019 setzte sich der Prüfungsausschuss aus den folgenden Mitgliedern zusammen:
| ― | Michael Hoffmann (Vorsitzender) |
| ― | Patricia Cobián González (seit dem 1. Mai 2019) |
| ― | Martin Butz und |
| ― | Thomas Pfeil |
Laura Abasolo García de Baquedano legte ihr Amt als Mitglied des Prüfungsausschusses mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2019 nieder.
In 2019 trat der Prüfungsausschuss vier Mal zusammen, und zwar am 18. Februar, 7. Mai, 22. Juli und 23. Oktober 2019. Hierbei wurden u.a. die regelmäßigen Themen wie Finanzergebnisse, Revision, Risikomanagement und Integrity Services / Compliance behandelt. Ferner wurden die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats und entsprechende Empfehlungen an das Gesamtgremium vorbereitet.
Auch außerhalb von Sitzungen stand der Vorsitzende des Prüfungsausschusses im Berichtsjahr in engem Austausch mit den Abschlussprüfern und internen (insbesondere Finanz-) Abteilungen sowie dem Vorstand und informierte die restlichen Mitglieder des Prüfungsausschuss über wichtige Themen aus diesem Austausch.
Dem Vorstandvergütungsausschuss gehörten zum 31. Dezember 2019 folgende Mitglieder an:
| ― | Sally Anne Ashford (Vorsitzende) |
| ― | Laura Abasolo García de Baquedano (seit 13. Juni 2018) |
| ― | Dr. Jan-Erik Walter und |
| ― | Claudia Weber |
Der Vorstandsvergütungsausschuss (Remuneration Committee) ist mit der Vorbereitung von Themen und Details, welche die Vorstandsvergütung betreffen, betraut und unterstützt durch seine Vorarbeit maßgeblich den Gesamtaufsichtsrat bei seiner Entscheidungsfindung. Der Vorstandsvergütungsausschuss trat im Berichtszeitraum acht Mal zusammen. Es beschäftigte sich u.a. intensiv mit den Konditionen für die Vorstandsvertragsverlängerungen sowie rechtlichen Neuerungen betreffend die Vorstandsvergütung. Die Mitglieder des Vorstandsvergütungsausschusses nahmen zudem an verschiedenen Vorbereitungsterminen (sogenannten Deep Dive Sessions) außerhalb der Sitzungen des Vorstandsvergütungsausschusses teil. Ferner fasste der Vorstandsvergütungsausschuss im Berichtszeitraum auch Beschlüsse außerhalb von Sitzungen per E-Mail.
Der Nominierungsausschuss (Nomination Committee) schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Zum 31. Dezember 2019 setzte sich der Nominierungsausschuss aus den folgenden Mitgliedern zusammen:
| ― | Patricia Cobián González (Vorsitzende) |
| ― | Laura Abasolo García de Baquedano und |
| ― | Pablo de Carvajal González. |
Der Nominierungsausschuss hat im Berichtsjahr den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die ordentliche Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 zur Wahl der im Vorjahr gerichtlich bestellten Mitglieder María García-Legaz Ponce und Pablo de Carvajal González vorbereitet.
Dem Vermittlungsausschuss (Mediation Committee) mit den Aufgaben nach § 31 Mitbestimmungsgesetz gehörten zum 31. Dezember 2019 folgende Mitglieder an:
| ― | Laura Abasolo García de Baquedano (Vorsitzende) |
| ― | Christoph Braun |
| ― | Julio Linares López und |
| ― | Christoph Heil (seit dem 2. Mai 2019). |
Sandra Hofmann gehörte dem Vermittlungsausschuss bis zum 18. Februar 2019 an.
Der Vermittlungsausschuss musste im Berichtsjahr nicht einberufen werden.
Um Flexibilität während der von der Bundesnetzagentur 2019 durchgeführten Frequenzauktion zu gewährleisten, implementierte der Aufsichtsrat am 15. März 2019 einen weiteren beschließenden Ausschuss des Aufsichtsrats, das sogenannte Spektrumkomitee (Spectrum Comittee). Das Spektrumkomitee nahm anstelle des Aufsichtsrats und im Rahmen der erteilten Ermächtigung Aufgaben des Aufsichtsrats während der Frequenzauktion wahr.
Mitglieder des Spektrumkomitees waren:
| ― | Laura Abasolo García de Baquedano (Vorsitzende) |
| ― | Pablo de Carvajal González (stellvertretender Vorsitzender) |
| ― | Martin Butz und |
| ― | Patricia Cobián González |
Das Spektrumkomitee tagte insgesamt drei Mal, informierte sich im Detail über den Verlauf der Auktion und beriet den Vorstand und das Projektteam.
Der Ausschuss wurde nach Beendigung der Frequenzauktion durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 22. Juli 2019 aufgelöst.
Teilnahme an Sitzungen
Alle Aufsichtsratsmitglieder, die das gesamte Geschäftsjahr 2019 im Amt waren, haben an mehr als der Hälfte der Sitzungen im Berichtszeitraum teilgenommen.
Soweit im Einzelfall Mitglieder des Aufsichtsrats nicht an Sitzungen des Aufsichtsrats oder einschlägigen Ausschusssitzungen teilnehmen konnten, waren sie entschuldigt. Sie konnten an den Beschlussfassungen durch schriftliche Stimmabgaben teilnehmen und nahmen diese Möglichkeit im Falle ihrer Verhinderung auch grundsätzlich wahr.
Die individuelle Sitzungsteilnahme im Geschäftsjahr 2019 war:
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| Mitglied des Aufsichtsrats | Anzahl der Sitzungen* | Teilnahme | Nicht-Teilnahme | Teilnahmequote |
|---|---|---|---|---|
| Laura Abasolo García de Baquedano | 26 | 25 | 1 | 96% |
| Christoph Braun | 14 | 14 | 0 | 100% |
| Sally Anne Ashford | 22 | 19 | 3 | 86% |
| Martin Butz | 21 | 21 | 0 | 100% |
| Pablo de Carvajal González | 17 | 12 | 5 | 71% |
| Patricia Cobián González | 20 | 17 | 3 | 85% |
| Peter Erskine | 14 | 11 | 3 | 79% |
| María García-Legaz Ponce | 14 | 14 | 0 | 100% |
| Christoph Heil (seit 3. April 2019) | 12 | 11 | 1 | 92% |
| Cansever Heil (seit 3. April 2019) | 12 | 12 | 0 | 100% |
| Michael Hoffmann | 18 | 15 | 3 | 83% |
| Sandra Hofmann (bis 18. Februar 2019) | 1 | 0 | 1 | 0% |
| Julio Linares López | 14 | 12 | 2 | 86% |
| Thomas Pfeil | 18 | 18 | 0 | 100% |
| Joachim Rieger | 14 | 11 | 3 | 79% |
| Dr. Jan-Erik Walter | 22 | 22 | 0 | 100% |
| Claudia Weber | 22 | 21 | 1 | 96% |
| Total | 281 | 255 | 26 | 91% |
* Dies beinhaltet die Anzahl der Aufsichtsrats- und einschlägigen Ausschusssitzungen. Die Arbeit des Aufsichtsrats, die außerhalb der Sitzungen stattfindet, wurde hierbei nicht erfasst.
Die Übersicht findet sich auch auf der Webseite der Gesellschaft unter www.telefonica.de/investor-relations/unternehmen/ aufsichtsrat/individuelle-sitzungsteilnahme.html.
Corporate Governance
Eine gute Corporate Governance ist ein Schlüssel zum Erfolg des Unternehmens und daher im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre. Weitere Einzelheiten zur Corporate Governance der Telefónica Deutschland Holding AG sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f i.V.m. 315d HGB im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite des Unternehmens unter www.telefonica.de/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung-2019 und im Corporate Governance Bericht auf der Internetseite des Unternehmens unter www.telefonica.de/corporate-governance-bericht-2019 zu finden.
Am 30. September und 2. Oktober 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Entsprechenserklärung nach § 161 AktG verabschiedet. Die Entsprechenserklärung wurde auf der Internetseite des Unternehmens unter www.telefonica.de/ entsprechenserklaerung-2019 veröffentlicht. Auf der Internetseite des Unternehmens finden sich auch die vorherigen Fassungen der Entsprechenserklärung.
Sechs der 16 Aufsichtsratsmitglieder haben Funktionen in Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen beim Mehrheitsaktionär oder mit ihm verbundenen Unternehmen. Sowohl die Aufsichtsratsmitglieder als auch die Vorstandsmitglieder teilen dem Aufsichtsrat potenzielle Interessenkonflikte unverzüglich mit. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex aufgetreten.
Der Aufsichtsrat setzte sich zum 31. Dezember 2019 aus sechs weiblichen und zehn männlichen Mitgliedern zusammen (d.h. 37,5% weibliche und 62,5 % männliche Mitglieder). Der Aufsichtsrat erfüllt damit weiterhin die vom Aufsichtsrat auch für sich festgelegte Vorgabe des § 96 Abs. 2 AktG (30 % Mindest-Gender Diversity Quote), die nach Beschluss der Anteilseignervertreter von Anteilseigner- und Arbeitnehmerbank getrennt zu erfüllen ist und mit zwei weiblichen Mitgliedern auf der Arbeitnehmervertreter- und vier weiblichen Mitgliedern auf der Anteilseignervertreterseite erfüllt bzw. übererfüllt wird.
Die Mindest Gender Diversity Quote des Vorstands beträgt 25%. Diese wurde im gesamten Geschäftsjahr 2019 erfüllt (zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 waren zwei der acht Mitglieder weiblich, zum 31. Dezember 2019 waren zwei von sieben Mitgliedern weiblich).
Unterstützung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden bei ihrer Amtseinführung nach Ansicht der Gesellschaft angemessen unterstützt. So findet insbesondere bei Amtsantritt eine Einführung in die Tätigkeit des Aufsichtsrats bei der Telefónica Deutschland statt. Hierbei werden vom Aufsichtsratsbüro und der rechtlichen Beratung des Aufsichtsrats die praktischen sowie rechtlichen Grundlagen erläutert und auch spezifische aktienrechtliche Fragestellungen beleuchtet. Während der Ausübung der Tätigkeit wird regelmäßig ein eventuell bestehender Aus- und Fortbildungsbedarf des Aufsichtsratsgremiums eruiert. Im Berichtsjahr wurden allgemeine wie auch rechtliche Schulungen insbesondere zu Corporate Governance Themen und neuen rechtlichen Rahmenbedingungen durchgeführt. Darüber hinaus wurden Sondertermine (sogenannte "Deep Dive Sessions") zu speziellen Themenstellungen aus den Bereichen Human Resources und Finance für interessierte Aufsichtsratsmitglieder abgehalten.
Prüfung des Jahresabschlusses 2019
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzern zum 31. Dezember 2019 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG und der zusammengefasste Lagebericht für die Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzern wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt.
Die Jahresabschlussunterlagen für die Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzern, der gesonderte zusammengefasste nichtfinanzielle Bericht für die Telefónica Deutschland Holding AG für das Berichtsjahr 2019 und die entsprechenden Berichte des Abschlussprüfers sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands wurden dem Aufsichtsrat vor der Bilanzsitzung vom 17. Februar 2020 vorgelegt. Der Prüfungsausschuss und der Gesamtaufsichtsrat haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht für die Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzern, den gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht, die entsprechenden Prüfberichte sowie den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sorgfältig geprüft und die Vorlagen am 17. Februar 2020 jeweils gemeinsam mit dem Abschlussprüfer ausführlich erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete zudem über den Umfang, die Schwerpunkte und die Ergebnisse seiner Prüfung. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems wurden nicht berichtet. Der Vorstand hat in dieser Sitzung neben den Abschlüssen der Telefónica Deutschland Holding AG und des Konzerns, dem zusammengefassten Lagebericht für die Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzern und dem gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht auch das Risikomanagementsystem erläutert. Der Aufsichtsrat hat den Ergebnissen der Abschlussprüfung zugestimmt und nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen erhoben.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 17. Februar 2020 den Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 sowie den zusammengenfassten Lagebericht gebilligt; der Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG ist damit festgestellt.
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Der Abschlussprüfer hat auch den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) geprüft. Diesen Bericht hat der Abschlussprüfer mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:
"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."
Der vom Vorstand erstellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Abhängigkeitsbericht sowie der Prüfbericht zum Abhängigkeitsbericht wurden dem Aufsichtsrat vorgelegt und in der Sitzung vom 17. Februar 2020 ausführlich behandelt und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Nach Prüfung des Abhängigkeitsberichts sowie des zugehörigen Prüfberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts zugestimmt und nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht und gegen die darin enthaltene Schlusserklärung des Vorstands erhoben.
Der Aufsichtsrat dankt nochmals dem im Geschäftsjahr 2019 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglied Sandra Hofmann für die gute Zusammenarbeit. Ferner dankt der Aufsichtsrat auch den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Cayetano Carbajo Martín sowie Guido Eidmann für ihre herausragenden Leistungen in den vergangenen Jahren. Sie haben mit ihrem Einsatz wesentlich zum Erfolg des Unternehmens beigetragen.
München, 17. Februar 2020
Im Namen des Aufsichtsrats
Laura Abasolo García de Baquedano, Aufsichtsratsvorsitzende der Telefónica Deutschland Holding AG
CORPORATE GOVERNANCE BERICHT
Der Deutsche Corporate Governance Kodex legt Standards für die Überwachung und Leitung von Unternehmen fest. Im Folgenden informieren der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 7. Februar 2017 beschlossenen und im Berichtszeitraum geltenden Fassung (DGCK 2017) über die Corporate Governance. Dieser Corporate Governance Bericht wird auch zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f i.V.m. 315d HGB auf unserer Internetseite veröffentlicht, www.telefonica.de/corporate-governance-bericht-2019.
Entsprechenserklärung
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG fühlen sich den Grundsätzen einer transparenten Corporate Governance verpflichtet und beschäftigen sich regelmäßig mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie haben zuletzt am 30. September und 2. Oktober 2019 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Den vollständigen Wortlaut der Entsprechenserklärung können Sie auch auf der Internetseite der Telefónica Deutschland Holding AG unter www.telefonica.de/entsprechenserklaerung-2019 einsehen.
Die Organe des Unternehmens
Als deutsche Aktiengesellschaft hat die Telefónica Deutschland Holding AG drei Organe: die Hauptversammlung, den Aufsichtsrat und den Vorstand. Deren Aufgaben und Befugnisse werden im Wesentlichen durch das deutsche Aktiengesetz, die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats geregelt.
A - Organe der Gessellschaft
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| Telefónica Deutschland Holding AG | Vorstand |
| Aufsichtsrat | |
| Hauptversammlung |
Das deutsche Aktiengesetz schreibt eine strikte personelle Trennung zwischen Leitungs- und Überwachungsorganen vor.
Der Vorstand ist das Leitungsorgan. Er führt das Unternehmen in eigener Verantwortung und im Interesse des Unternehmens mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Der Vorstand wird hierbei vom Aufsichtsrat überwacht und beraten. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Alle Maßnahmen und Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, werden in enger Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ausgeführt.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Themen, insbesondere zur Planung, Geschäftsentwicklung, Strategie, Risikolage, zum Risikomanagement und zur Compliance. Des Weiteren informiert der Vorstand den Aufsichtsrat, wenn im Geschäftsverlauf Abweichungen von aufgestellten Plänen oder Zielen auftreten und was die Gründe hierfür sind.
Einzelheiten zur Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Ausschüsse des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f i.V.m. 315d HGB auf der Internetseite der Telefónica Deutschland Holding AG unter www.telefonica.de/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung-2019 zu finden.
Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex 11 ein Kompetenzprofil erstellt, das untenstehend näher beschrieben wird.
Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder in Gesamtheit die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung besitzen, die erforderlich sind, um den Vorstand ordnungsgemäß zu beraten und zu beaufsichtigen. Jedes Mitglied sollte bereit und in der Position sein, ausreichend Zeit zu investieren und die notwendigen persönlichen Eigenschaften, insbesondere Integrität, Motivation und Persönlichkeit, besitzen, um sein Amt auszuüben. Alle Mitglieder sollen die Anforderungen an verantwortliches und ethisches Verhalten eines Ehrbaren Kaufmanns berücksichtigen.
11 Basierend auf dem DCGK 2017 als relevantem DCGK für den Berichtszeitraum des Geschäftsjahr 2019. Die Zusammensetzungskriterien (Zusammensetzungsziele) und das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats entsprechen den Anforderungen des DCGK 2020.
Darüber hinaus sollte jedes Mitglied des Aufsichtsrats über Fachwissen in mindestens einem der für die Beratung und Beaufsichtigung des Vorstands relevanten Bereiche verfügen. Die unterschiedlichen beruflichen Hintergründe, das Fachwissen sowie die Lebenserfahrungen der Mitglieder sollten sich gegenseitig ergänzen, so dass der Aufsichtsrat auf ein möglichst breites Spektrum an Erfahrungen und Fachwissen zurückgreifen kann, z.B. Finanzwesen, M&A, Marketing & Sales, Recht und Regulierung, HR, Netzwerk & Technologie.
Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele 11 benannt, die u.a. die unternehmensspezifische Situation, den Aktionärskreis, die internationale Tätigkeit des Unternehmens, Diversity sowie die Tatsache berücksichtigen, dass die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz von den Arbeitnehmern gewählt sind. Vor diesem Hintergrund hat sich der Aufsichtsrat die folgenden Ziele für seine Zusammensetzung gesetzt:
| ― | Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei unabhängige Mitglieder im Sinne der Ziffer 5.3.2 und 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex angehören; ihm sollen keine Personen angehören, die eine Funktion wahrnehmen (z.B. bei einem wichtigen Wettbewerber), die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. |
| ― | Mindestens 30% der Aufsichtsratsmitglieder sollen Frauen, mindestens 30% Männer sein. |
| ― | Mindestens ein Drittel der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder soll über internationale Berufserfahrung und Englischkenntnisse verfügen sowie ein Verständnis globaler wirtschaftlicher Zusammenhänge besitzen ("Internationalst") |
| ― | Die Amtszeit von Mitgliedern des Aufsichtsrats soll regelmäßig mit der Hauptversammlung enden, die auf das Erreichen des 75. Lebensjahres eines Mitglieds folgt, außer die Erfahrung eines einzelnen Mitglieds ist von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft und der Aufsichtsrat stimmt einer solchen Ausnahme zu. |
| ― | Für Mitglieder des Aufsichtsrats findet eine Regelgrenze von 15 Jahren, d.h., drei vollen Amtszeiten, Anwendung. Im Interesse der Gesellschaft und nach Zustimmung des Aufsichtsrats ist eine Abweichung von der Regelhöchstgrenze möglich, insbesondere dann, wenn sie der Erfüllung anderer Zusammensetzungskriterien dient. |
Zusätzlich zu den gesetzlichen Anforderungen legt der Aufsichtsrat -unter Einbeziehung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 zur Unabhängigkeit - die folgenden Kriterien für Unabhängigkeit fest.
Unabhängig sind Mitglieder, die:
| ― | Nicht direkt oder indirekt von Telefónica Deutschland oder ihrem Mehrheitsaktionär oder eines mit diesen Gesellschaften verbundenen Unternehmen beschäftigt werden und/oder |
| ― | Derzeit keine Funktion (ob Exekutiv- oder Nicht-Exekutiv) bei einem vertretungsberechtigten Gremium des Mehrheitsaktionärs der Telefónica Deutschland oder einer mit ihm verbundenen Gesellschaft innehaben und/oder |
| ― | Keinen wesentlichen Anteilsbesitz haben. Wesentlicher Anteilsbesitz in diesem Sinne bedeutet einen Anteil von 3% der Anteile der Gesellschaft; und/oder |
| ― | Nicht in enger Beziehung zu einem Exekutiven oder Nicht-Exekutiven Gremienmitglied der Telefónica Deutschland oder ihres Mehrheitsaktionärs oder eines mit ihnen verbundenen Unternehmen stehen (im Sinne von Art.3 Abs.1 Nr.26 der Marktmissbrauchsverordnung) und/oder |
| ― | Keine wesentlichen Beziehungen (z.B. kommerzielle Vereinbarungen wie Vertriebs-, Kunden-/Lieferanten-, Beratungs- oder andere Vereinbarungen) zu Telefónica Deutschland, ihrem Mehrheitsaktionär oder einem verbundenen Unternehmen oder ihren Kontrollorganen haben, die einen (nicht nur vorübergehenden) Konflikt mit den Interessen der Gesellschaft darstellen könnten und/oder |
| ― | Kein Mitglied von Kontrollorganen eines wesentlichen Wettbewerbers der Gesellschaft oder beratend für diesen tätig sind. |
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats war im Berichtszeitraum eine Zahl von mindestens zwei unabhängigen 12 Mitgliedern der Anteilseigner 13 angemessen.
Eines der unabhängigen Mitglieder soll die Funktion als Finanzexperte mit dem nach § 100 Abs. 5 AktG geforderten Sachverstand wahrnehmen.
12 Basierend auf dem DCGK 2017 als relevantem DCGK für den Berichtszeitraum des Geschäftsjahr 2019.
13 Nach Einschätzung des Aufsichtsrats (Anteilseignerseite) ist ferner künftig nach den Vorgaben des DCGK 2020 eine Zahl von mindestens zwei vom kontrollierenden Aktionär unabhängigen Mitgliedern der Anteilseigner sowie eine Zahl von mindestens fünf von der Telefónica Deutschland und deren Vorstand unabhängigen Mitglieder angemessen.
Die unabhängigen Mitglieder im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG waren im Geschäftsjahr 2019 Michael Hoffmann und Sally Anne Ashford. Beide sind sowohl unabhängig 14 von der Telefónica Deutschland und deren Vorstand als auch von dem kontrollierenden Aktionär. Im Geschäftsjahr 2019 waren die weiteren Vertreter der Anteilseignerseite (Laura Abasolo García de Baquedano, Pablo de Carvajal González, Patricia Cobián González, Peter Erskine, María García-Legaz Ponce und Julio Linares López) auch unabhängig von der Telefónica Deutschland und deren Vorstand.
Der unabhängige Finanzexperte im Aufsichtsrat war Michael Hoffmann.
Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass diese Ziele auch die Eigentümerstruktur angemessen berücksichtigen.
Der Aufsichtsrat sieht diese konkreten Ziele und die Vorgaben des Kompetenzprofils derzeitig als erfüllt an.
Das obenstehende Kompetenzprofil und die Zusammensetzungskriterien (konkrete Zusammensetzungsziele) stellen die Vorgaben des vom Aufsichtsrat zu erfüllenden Diversitätskonzeptes dar, vergleiche auch www.telefonica.de/ erklaerung-zur-unternehmensfuehrung-2019.
Beziehung zu den Aktionären und Hauptversammlung
Die Aktionäre werden grundsätzlich viermal im Jahr über die Finanz- und Ertragslage sowie die Geschäftsentwicklung informiert. Weitere Informationen, insbesondere den Finanzkalender, stellt das Unternehmen auf seiner Internetseite zur Verfügung (www.telefonica.de/ir). Darüber hinaus finden Konferenzen, Road Shows und Treffen mit Analysten statt, auch fand am 11. Dezember 2019 ein sogenanntes Strategy Update statt.
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte gemäß Gesetz und der Satzung der Gesellschaft vor und während der Hauptversammlung wahr, insbesondere durch Ausübung ihrer Stimmrechte (u.a. zur Gewinnverwendung, Entlastung sowie Wahl des Abschlussprüfers).
Risikomanagement
Für Vorstand und Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG ist das interne Kontroll- und Risikomanagement fundamental. Die Risikomanagement-Abteilung berichtet regelmäßig an den Vorstand und an den Prüfungsausschuss über aktuelle Risiken, Aktionspläne und Entwicklungen. Der Risikomanagementprozess ist durch konstante Abstimmung mit den relevanten Stakeholdern darauf ausgelegt, zeitnah Unternehmensrisiken zu identifizieren, zu evaluieren und diesen entgegen zu wirken. Das Risikomanagementsystem wird laufend optimiert und von den Wirtschaftsprüfern geprüft.
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| 14 | Damit sind auch die Unabhängigkeitskriterien des DCGK 2020 erfüllt. |
Weitere Details finden Sie in dem Abschnitt "Risiko- und Chancenmanagement" des Geschäftsberichts.
Compliance
Die Telefónica Deutschland Group hat sich verpflichtet, alle für ihre Geschäftstätigkeit geltenden Gesetze, Richtlinien, Verfahren, Regeln und Verordnungen einzuhalten. Das Unternehmen hat eine Compliance Abteilung, welche mit der Implementierung und der Optimierung der Compliance-Organisation im gesamten Unternehmen sowie der Koordinierung der Compliance-Aktivitäten betraut ist. Sie berät ferner die Mitarbeiter bei ihren Fragen. Dabei wird ein präventiver Ansatz verfolgt, bei dem die Mitarbeiter sensibilisiert und aufgeklärt werden, um potenzielle Regelverstöße bereits im Vorfeld auszuschließen. Beschäftigte und Dritte haben die Möglichkeit, Verdacht auf Rechtsverstöße unter anderem über ein externes Whistleblowersystem, den Ombudsmann, geschützt zu melden.
Das Compliance-Programm legt seinen Schwerpunkt auf Verhalten, das den lauteren Wettbewerb schützt, Korruption und Interessenkonflikte vermeidet und ethisch angemessen ist. Diese Themen sind Gegenstand verpflichtender Online-Trainings, ebenso wie die Bereiche Datenschutz, Anti-Diskriminierung und Informationssicherheit. Jeder Mitarbeiter muss abhängig von seinem Verantwortungsbereich in regelmäßigen Abständen bestimmte vorgeschriebene Schulungen absolvieren. Zu den wichtigsten Compliance-Themen wurden klare Richtlinien und Vorgaben etabliert.
Das bestehende Compliance Management System wird kontinuierlich weiterentwickelt, um es an die sich ändernden rechtlichen und wirtschaftlichen Bedingungen der Geschäftstätigkeit anzupassen. Dem Vorstand und Aufsichtsrat (insbesondere dem Prüfungsausschuss, welcher für die Prüfung der internen Kontrollsysteme und Compliance zuständig ist) wird über die Compliance-Aktivitäten regelmäßig Bericht erstattet.
In diesem Gesamtzusammenhang verfügt das Unternehmen auch über eine Kapitalmarktrechtsabteilung im Bereich General Counsel, welche die Compliance mit Insiderregeln sicherstellt (einschließlich Schulungen und die Führung von Insider-Listen, in denen entsprechend der Marktmißbrauchsverordnung alle Personen verzeichnet sind, die bestimmungsgemäß Zugang zu Insiderinformationen haben).
Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat setzen sich regelmäßig mit dem Thema Compliance auseinander.
Transparenz und Kommunikation
Auf der Internetseite von Telefónica Deutschland können sich die Aktionäre über das Unternehmen informieren. So werden beispielsweise Pressemitteilungen, Corporate News und Mitteilungen an den Kapitalmarkt wie z.B. Ad-hoc-Mitteilungen sowie die Satzung der Gesellschaft auf der Internetseite veröffentlicht.
Relevanter Aktienbesitz von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
Einige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten Aktien an der Telefónica Deutschland Holding AG. Kein Mitglied der Verwaltung hält Aktienoptionen an der Telefónica Deutschland Holding AG.
Zum 31. Dezember 2019 hielt der Vorstand ca. 0,0034% der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG. Diese Anteile wurden an der Börse erworben. Sie sind - soweit einschlägig - unter Eigengeschäften aufgeführt.
Zum 31. Dezember 2019 hielt der Aufsichtsrat ca. 0,0001% der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG. Diese Anteile wurden an der Börse erworben und sind - soweit einschlägig - unter Eigengeschäften aufgeführt.
Eigengeschäfte
Nach Artikel 19 der Marktmissbrauchsverordnung müssen Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen Eigengeschäfte mit Anteilen oder Schuldtitel der Telefónica Deutschland oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten anzeigen wenn der Wert dieser Geschäfte den Betrag von 5.000 EUR in einem Kalenderjahr erreicht.
Entsprechende Mitteilungen können Sie der Internetseite von Telefónica Deutschland unter: www.telefonica.de/eigengeschaefte-von-fuehrungspersonen entnehmen.
Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Geschäftsstelle München, wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 bestellt.
GLOSSAR
Das Glossar umfasst auch die im Konzernlagebericht verwendeten Abkürzungen.
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| ADA | Advanced Data Analytics (Intelligente Datenanalysen) |
| AktG | Aktiengesetz |
| ARPU | Average Revenue per User (durchschnittlicher Umsatz pro Kunde) |
| Art | Artikel |
| Augmented Reality | Erweiterte Realität: Computerunterstützte Realitätserweiterung |
| BIP | Bruttoinlandsprodukt |
| Bitkom | Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e. V., Berlin |
| BMWi | Bundesministerium für Wirtschaft und Energie |
| BNetzA | Bundesnetzagentur |
| BOLO | Beitragsorientierte Leistungsordnung des Essener Verbandes |
| bp | Basispunkte |
| Breitband | Bezieht sich auf Telekommunikation, in dem ein breites Band von Frequenzen zur Informationsübertragung zur Verfügung steht |
| Brexit | British Exit - Austritt des Vereinten Königreiches aus der Europäischen Union |
| CAP | Kappungsgrenze |
| CapEx | Capital Expenditure: Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte ohne Investitionen in Mobilfunkfrequenzlizenzen, Unternehmenszusammenschlüsse und Finanzierungsleasingverhältnisse |
| CapEx/Sales ratio | Investitionsquote - gibt den prozentualen Anteil der Investitionen an den Umsatzerlösen wider |
| Carrier | Von der BNetzA autorisierter Telekommunikations-Netzbetreiber |
| Churn | Kundenabwanderung |
| Cloud-Dienste | Beziehen sich auf eine dynamische Infrastruktur, Software- und Plattformdienste, welche online zur Verfügung stehen |
| CSI | Customer Satisfaction Index |
| DAX | Deutscher Aktien Index |
| DBO | Defined Benefit Obligation |
| DCGK | Deutscher Corporate Governance Kodex |
| DRS | Deutsche Rechnungslegungsstandards |
| DSL | Digital Subscriber Line: Technologie, mit der Daten in der Teilnehmeranschlussleitung an die Endverbraucher übertragen werden |
| EIB | Europäische Investitionsbank |
| EV | Essener Verband |
| EU | Europäische Union |
| Euribor | Euro Interbank Offered Rate |
| ExComm | Executive Committee |
| FCF | Free Cashflow |
| FDD | Frequenzduplexbetrieb |
| FTE | Full-time equivalent (Vollzeitäquivalent) |
| FTR | Fixed network Termination Rates (Festnetz-Terminierungsentgelte) |
| FttB | FttB - Fiber to the Building oder auch Fiber to the Basement (Glasfaser bis in das Gebäude oder den Keller). Als FttB bezeichnet man in der Telekommunikation das Verlegen von Glasfaserkabeln bis ins Gebäude (Keller). |
| FttH | FttH - Fiber to the Home (Glasfaser bis ins Haus). Als FttH bezeichnet man in der Telekommunikation das Verlegen von Glasfaserkabeln bis in die Wohnung des Kunden. |
| GB | Gigabyte |
| GfK | Gesellschaft für Konsumforschung |
| GHz | Gigahertz |
| Handset | Mobilfunkgerät |
| HGB | Handelsgesetzbuch |
| IAS | International Accounting Standards, |
| IASB | International Accounting Standards Board |
| IDW | Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf |
| IFRS | International Financial Reporting Standards |
| IKS | Internes Kontrollsystem |
| IoT | Internet of Things (Internet der Dinge) |
| ISIN | International Securities Identification Number (Internationale Wertpapierkennnummer) |
| IT | Information Technology |
| Joint Venture | Gemeinschaftsunternehmen: eine gemeinschaftliche Vereinbarung, bei der die Parteien, die die gemeinschaftliche Führung innehaben, Rechte am Nettovermögen der Vereinbarung haben |
| KMU | Kleine und mittlere Unternehmen |
| KPI | Key Performance Indicator |
| KPN | Koninklijke KPN N.V., Den Haag, Niederlande |
| LTM | Last Twelve Months |
| LTE | Long Term Evolution: Weiterentwicklung des Mobilfunkstandards UMTS/HSPA |
| M2M | Machine-to-Machine-Kommunikation: Automatischer Informationsaustausch zwischen Geräten |
| MBA | Mobile Bitstream Access |
| Mbit | Megabit |
| MHz | Megahertz |
| ms | Millisekunden |
| MSR | Mobile service revenue (Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen) |
| MTR | Mobile network termination rates (Mobilfunk-Terminierungsentgelte) |
| MVNO | Mobile Virtual Network Operator: Virtueller Netzbetreiber |
| NetAdds | Nettoneukunden: Im Betrachtungszeitraum neu gewonnene Kunden nach Abzug der Kundenabgänge |
| NPS | Net Promoter Score |
| O2 (Europe) Limited | O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich |
| O2 My Handy | Bezahlmodell für Handys und andere Geräte mit monatlicher Ratenzahlung |
| O2 Free | Mit dem Datentarif O2 Free sind unsere Kunden auch nach dem Verbrauch ihres Highspeed-Datenvolumens mit bis zu 1 Mbit/s online |
| OIBDA | Operating Income before Depreciation and Amortization (Betriebsergebnis vor Abschreibungen) |
| OpCF | Operating Cashflow |
| OTT | Over The Top - IP-basierte und plattformunabhängige Dienste und Anwendungen (Whats app, Facebook, etc.) |
| PIP | Performance and Investment Plan |
| Prepaid/Postpaid | Im Gegensatz zu Postpaid-Verträgen wird bei Prepaid-Verträgen das Guthaben ohne feste Vertragsbindung im Voraus erworben |
| PSP | Performance Share Plan |
| Roaming | Der Gebrauch eines Geräts oder einer Kundenidentität in einem fremden oder anderen als dem Heimnetzwerk |
| RCF | Revolving Credit Facility (Revolvierende Konsortialkreditlinie) |
| SIM | Subscriber Identity Module: Eine Chipkarte, welche in das Mobiltelefon eingelegt wird und zur Identifikation des Nutzers im Netz dient |
| Smartphone | Mobiltelefon mit umfangreichen Computer- und Internetfunktionalitäten |
| Smartwatch | elektronische Armbanduhr ("Wearable"), die über zusätzliche Sensoren, Aktuatoren, sowie Computerfunktionalitäten und -konnektivitäten verfügt. |
| SMS | Short Message Service (Kurznachrichtendienst) |
| SoHo | Small offices/Home offices (Kleinunternehmen) |
| SOX | Sarbanes-Oxley-Act: US-Bundesgesetz zur Verbesserung der Verlässlichkeit der Berichterstattung |
| Tablet | Kabelloser, tragbarer Personal Computer mit Touchscreen |
| TDD | Zeitduplexbetrieb |
| Telefónica Deutschland | Telefónica Deutschland Holding AG, München |
| Telefónica, S.A. | Telefónica S.A., Madrid, Spanien |
| Telefónica Deutschland Group | Die in den Konzernabschluss der Telefónica Deutschland einbezogenen Unternehmen |
| TKG | Telekommunikationsgesetz |
| TSR | Total Shareholder Return (Aktienrendite) |
| Translationsrisiko | Das Risiko aus der Umrechnung von buchhalterischen Positionen zu einem späteren Stichtag |
| ULL | Unbundled Local Loop: Überbrückt die Distanz zwischen Lokalaustausch und der Endstelle in den Örtlichkeiten des Kunden. Es ist auch unter dem Namen "last mile" bekannt |
| UMTS | Universal Mobile Telecommunications Service: Internationaler, mobiler Kommunikationsstandard der dritten Generation, welcher mobiles Multimedia und Telematik-Services unter dem Frequenzspektrum von 2GHz vereint |
| VATM | Verband der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e.V., Berlin |
| VDSL | Very High Data Rate Digital Subscriber Line - DSL-Technik mit wesentlich höheren Datenübertragungsraten (siehe auch DSL) |
| Vectoring | Durch die Vectoring-Technologie werden elektromagnetische Störungen zwischen den Leitungen ausgeglichen, sodass höhere Bandbreiten möglich sind. |
| Virtual Reality | Virtuelle Realität: computergenerierte Darstellung einer Welt (in Echtzeit) |
| VZBV | Verbraucherzentrale Bundesverband e.V., Berlin |
| Wearables | Wearable Computer (kurz Wearables) sind Computersysteme, die während der Anwendung am Körper des Benutzers befestigt sind |
| Wholesale | Der Verkauf von Services an dritte Parteien, die diese an ihre eigenen Endkunden entweder direkt oder nach weiterer Bearbeitung verkaufen |
IMPRESSUM
Herausgeber
Telefónica Deutschland Holding AG
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Tel.: +49 89 2442 0
www.telefonica.de
Investor Relations
Telefónica Deutschland Holding AG
Investor Relations
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Tel.: +49 89 2442 1010
E-Mail Privatinvestoren: [email protected]
E-Mail Institutionelle Investoren: [email protected]
Dieser Bericht liegt in deutscher und englischer Sprache vor.
Die deutsche Ausgabe ist im Zweifel verbindlich.
Der Jahresabschluss ist online verfügbar unter
www.telefonica.de
Konzept und Design
Telefónica Deutschland Corporate Communications, München heureka GmbH, Essen
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Wertpapiere dürfen bei fehlender Registration nach dem US Securities Act von 1933 in geänderter Fassung oder fehlender Ausnahmen nach dem Gesetz nicht in den Vereinigten Statten von Amerika angeboten oder verkauft werden. Der Emittent hat weder Wertpapiere nach dem US Securities Act von 1933 in geänderter Fassung registriert, noch beabsichtigt er eine solche Registrierung oder das Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika.
Die in dieser Veröffentlichung enthaltenen Informationen sind nicht zur Verteilung oder Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien, Südafrika oder Japan bestimmt.
Gewinnverwendungsvorschlag
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| "Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2018 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von | EUR | 1.542.382.293,55 |
| wird wie folgt verwandt: | ||
| Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,27 je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt | EUR | 803.129.848,11 |
| Gewinnvortrag | EUR | 739.252.445,44." |
15. Februar 2019
Telefónica Deutschland Holding AG
Der Vorstand