Banimmo SA

549300Q5C74EHCZOV179-2024-12-31-0-nl.xhtml 549300Q5C74EHCZOV1792024-01-012024-12-31549300Q5C74EHCZOV1792023-01-012023-12-31549300Q5C74EHCZOV1792024-12-31549300Q5C74EHCZOV1792023-12-31549300Q5C74EHCZOV1792022-12-31549300Q5C74EHCZOV1792022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300Q5C74EHCZOV1792023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300Q5C74EHCZOV1792024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300Q5C74EHCZOV1792022-12-31ifrs-full:CapitalReserveMember549300Q5C74EHCZOV1792023-12-31ifrs-full:CapitalReserveMember549300Q5C74EHCZOV1792024-12-31ifrs-full:CapitalReserveMember549300Q5C74EHCZOV1792022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300Q5C74EHCZOV1792023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300Q5C74EHCZOV1792024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300Q5C74EHCZOV1792022-12-31bani:ConsolidatedReservesMember549300Q5C74EHCZOV1792023-01-012023-12-31bani:ConsolidatedReservesMember549300Q5C74EHCZOV1792023-12-31bani:ConsolidatedReservesMember549300Q5C74EHCZOV1792024-01-012024-12-31bani:ConsolidatedReservesMember549300Q5C74EHCZOV1792024-12-31bani:ConsolidatedReservesMember549300Q5C74EHCZOV1792022-12-31bani:GainsAndLossesRecognizedDirectlyInEquityMember549300Q5C74EHCZOV1792023-12-31bani:GainsAndLossesRecognizedDirectlyInEquityMember549300Q5C74EHCZOV1792024-12-31bani:GainsAndLossesRecognizedDirectlyInEquityMember549300Q5C74EHCZOV1792022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300Q5C74EHCZOV1792023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300Q5C74EHCZOV1792023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300Q5C74EHCZOV1792024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300Q5C74EHCZOV1792024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300Q5C74EHCZOV1792022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300Q5C74EHCZOV1792023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300Q5C74EHCZOV1792023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300Q5C74EHCZOV1792024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300Q5C74EHCZOV1792024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële staten 2 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Brief INHOUD Banimmo in het kort 3 Brief van de Voorzitter en de CEO 4 Kerncijfers per eind 2024 5 Markante feiten 2024 7 Impact - ESG 11 Banimmo op de beurs 30 Activiteitenverslag 32 Ontwikkelingen 32 Investment management 35 Corporate Governance 39 Beheersverslag 57 Financiële staten 62 ESRS-reporting 138 Aanvullende informatie 184 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële staten 3 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Brief BANIMMO IN HET KORT 290.000 m 2 Ontwikkelingspotentieel € 6,25 NAV per aandeel € 151,6 mio Vastgoedportefeuille € 100,5 mio Vastgoed- beleggingen € 46,0 mio Gebouwen en gronden in voorraad € 5,1 mio Participaties en joint ventures 100% België Gent Brussel Charleroi Beursgenoteerd op Euronext sedert 2007, geniet Banimmo meer dan 30 jaar ervaring als vastgoedontwikkelaar en beschikt de onderneming over een ontwikkelingspotentieel van ongeveer 290.000 m² vloeroppervlakte. De toetreding eind 2018 tot het kapitaal van Patronale Life als referentieaandeelhouder verleende het management toegang tot financiële hefbomen en korte beslissingslijnen. Het hernieuwde Banimmo is een innovatieve speler gericht op de behoeften van de toekomstige gebruikers van haar gebouwen en met de ambitie om in te spelen op de nieuwe trends die een revolutie teweeg zullen brengen in de vastgoedsector. De strategie van Banimmo is gebaseerd op productdifferentiatie, het begrijpen van de klanten, een servicegerichte omgeving, missiegedreven acties en transparante communicatie. Kerncijfers Markante feiten Impact - ESGBrief 4 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële staten Brief BRIEF VAN DE VOORZITTER EN DE CEO LAURENT CALONNE • CEO WERNER VAN WALLE • VOORZITTER Het begin van het jaar 2025 is op zijn minst tumultueus te noemen. Zekerheden die decennialang onaantastbaar leken, komen plots onder druk te staan. Protectionisme wint terrein, en het collectieve belang maakt plaats voor nationale prioriteiten. Geopolitieke spelletjes domineren de agenda. De vastgoedsector kende al een turbulente periode. Een afkoelende investeringsmarkt, rentevolatiliteit en een trager verhuurproces als gevolg van een afnemende economische groei zorgen voor onzekerheid. De vraag is hoe deze dynamiek zich verder zal ontwikkelen en welke impact dit zal hebben op het verduurzamingspad dat onze sector was ingeslagen. We blijven optimistisch. Banimmo zette in 2024 een positief resultaat neer, blijft veerkrachtig en staat klaar voor betere tijden. Ondanks een aangekondigde en terechte vereen- voudiging van de duurzaamheidsrapportering zullen de basisprincipes van o.a. de Green Deal en de EU Taxonomy een bepalende rol blijven spelen bij investeerders, financierders en de overheid. Bijvoorbeeld kantoorgebruikers zullen in het kader van de verduurzaming van de werkplek, gedreven door die Europese wetgeving, blijven zoeken naar Core of Grade-A producten, dit wil zeggen uiterst duurzame en kwalitatieve projecten met groot gebruikscomfort op goed ontsloten locaties. Ons binnenkort op te leveren project NETWORKS Gent ATMOS beantwoordt volledig aan die criteria. Deze focus op duurzaamheid trekken we trouwens door in al onze operationele activiteiten en design guidelines. Op onze twee gebiedsontwikkelingen The Loop en Charleroi besteden we aandacht aan de juiste mix van functies en de kwaliteit van het publiek domein. Door te investeren in een betere stedenbouwkundige aanpak investeren we in een betere toekomst voor alle gebruikers. Kortom, Banimmo heeft zich op veel vlakken goed voorbereid op de nabije toekomst waarvoor er eerste voorzichtige tekens zijn van een herstel van de vastgoedmarkt. Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Brief Lares Real Estate BV ABC Group NV Bestuurder Bestuurder vertegenwoordigd door Laurent Calonne vertegenwoordigd door Werner Van Walle CEO Voorzitter van de Raad van bestuur 5 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief KERNCIJFERS Huurinkomsten (€ ’000) Operationeel resultaat (€ ’000) Verkoop van activa (€ ’000) Netto resultaat (€ ’000) 8.000 7.000 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 0 2020 2021 2022 2023 2024 4.847 7.301 3.294 3.146 90.000 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0 2020 2021 2022 2023 2024 - 78.000 500 35.000 30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 0 -5.000 -10.000 2020 2021 2022 2023 2024 -6.417 2.949 -1.535 25.005 3.335 35.000 30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 0 -5.000 -10.000 2020 2021 2022 2023 2024 -3.815 6.828 1.959 32.302 1.533 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESGBrief 5.786 - - 6 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Kerncijfers vastgoedportefeuille (€ mio) 2024 2023 Reële waarde vastgoedportefeuille 151,6 118,7 Vastgoedbeleggingen 100,5 84,1 In voorraad aangehouden gebouwen 46,0 29,3 Participaties en in joint ventures aangehouden gebouwen 5,1 5,3 Bezettingsgraad verhuurbare gebouwen 91,4% 90,6% Verhuurbare oppervlakte (m 2 ) 53 040 53 040 Ontwikkelingspotentieel (m 2 ) 290 000 290 000 Kerncijfers balans (€ ‘000) 2024 2023 Netto actief 68 132 65 794 Aantal aandelen op afsluitdatum (#) 11 249 924 11 249 924 Netto actief per aandeel (€) 6,25 5,94 Totaal activa 170 512 152 709 Financiële schuld 80 302 69 874 Schuldgraad 44,9% 34,7% Kerncijfers resultatenrekening (€ ‘000) 2024 2023 Vastgoedresultaat 11 120 719 Operationeel resultaat 6 828 -3 815 Netto resultaat 2 949 -6 417 Resultaat per aandeel en na verwatering (€) 0,21 -0,60 Evolutie van de schuldgraad (€ ’000) Vervaldagschema van de financiële verbintenissen en obligaties (€ mio) 250 200 150 100 50 0 2020 2021 2022 2023 2024 34,7% 44,9% 42,5% 8,1% 27,2% 50 40 30 20 10 0 Totaal activa (€ mio) Netto financiële schuld (€ mio) Schuldgraad (Loan to Value) (1) (1) Uitgedrukt als netto financiële schuld op totale activawaarde. 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 0% Naleving van alle bankcovenants. 2025 2026 2027 2028 2029 Obligatie 36,7 0,0 0,0 0,0 0,0 Terugbetaling op einde vervaldatum 0,0 39,0 0,0 0,0 0,3 Contractuele terugbetaling 1,6 0,5 0,5 0,5 0,5 7 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief MARKANTE FEITEN Forvis Mazars Altos betrekt bijkomend een halve verdieping op NETWORKS Gent Building ONE en verlengt het contract tot in 2032. Januari Banimmo heeft een renteswap afgesloten om de lening BNP Paribas Fortis op het project NETWORKS Gent gebouwen One & Two in te dekken met ingangsdatum 29/02/2024. De lening loopt voortaan aan een vaste rentevoet. Spentys huurt een kwartverdieping (323 m 2 kantoor) op NETWORKS Forest. Februari 8 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief “Mipim by train … the sensible way”. Banimmo organiseert voor de derde maal een duurzame verplaatsing naar Mipim per trein, deze keer in samenwerking met Simont Braun en Sureal, voor een groep van 88 gelijkgezinden. EightySeven (ex-Proptech Lab) organiseert een afterwork conferentie over ‘stranded assets’ op NETWORKS Forest. Maart Op 22 april 2024 wordt de vergunning voor de nieuwe hoofdzetel van Farys definitief en uitvoerbaar verklaard. De werken zijn ondertussen gestart en de oplevering is voorzien in Q2 2026. Net als vorig jaar, is Banimmo met twee teams aanwezig op de Bouwrun. April 9 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Caroline Janssen vervoegt het team als Development Manager voor projecten in Brussel en Wallonië. Banimmo ontvangt de alumni van het Postgraduaat in de vastgoedkunde van de KUL op NETWORKS Gent voor een geleid bezoek en toelichting van de plannen op The Loop. Mei De ruwbouw is op hoogste punt op NETWORKS Gent ATMOS. De meiboom wordt geplaatst in aanwezigheid de Schepen van ruimtelijke planning van de Stad Gent. Juli Immo Padel, een gezamenlijk initiatief van Banimmo en Design Plus in de Royal Léopold Club, ziet zestien teams het tegen elkaar op nemen in een mooie omgeving en een geweldige sfeer, met als klap op de vuurpijl een heerlijke en gezellige BBQ. Juni 10 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Een 5de deelname aan de Winds of Real Estate in Nieuwpoort levert een tweede plaats op! Alexandra Dierick start als Development Manager met een focus op The Loop in Gent. Voor het tweede jaar op rij verschijnt Banimmo met drie teams aan de start van de Immorun. September 11 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief IMPACT / ESG Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Brief INLEIDING Banimmo publiceert sinds 2021 een ESG-rapport, waarin haar ESG-waarden en de toepassingen ervan worden toegelicht. ESG zit verankerd in de missie, visie en beliefs van Banimmo. Deze werden opgesteld op basis van de Sustainable Developments Goals (SDGs) van de World Health Organisation (WHO), en samen met de stakeholders verder uitgewerkt tot de dubbele materialiteitsmatrix. Voor 2024 werd besloten om het ESG rapport op te delen in 2 delen. Een “IMPACT” hoofdstuk met de voornaamste waarden, verwezenlijkingen en KPI’s, en een formeler deel volgens de ESRS- rapporting standaard. Dit deel is te vinden na het financieel verslag, en kan als referentie gebruikt worden voor eventuele CSRD-rapportage. De EU-taxonomieregelgeving ondersteunt Banimmo om haar doelstellingen op gebied van duurzaamheid te realiseren en op een correcte en transparante manier te communiceren. Elk nieuw project wordt uitgewerkt met als doel te voldoen aan de vereisten van de “EU-Taxonomy” en de hoogst haalbare BREEAM-certificatie te halen. Daarnaast wordt er ook bekeken welke aspecten van andere certificaten (zoals bv. WELL) op een economische wijze kunnen worden geïntegreerd. Als projectontwikkelaar kiest Banimmo vanaf de start van elk project voor een grondige holistische aanpak. Door tijdens de studie- en voorbereidingsfase diepgaand te werk te gaan, minimaliseren we de financiële risico’s tijdens de uitvoering en zorgen we ervoor dat het eindresultaat aan de hoogste eisen voldoet. Een goed voorbeeld hiervan is de BIM-aanpak. Hierbij worden architecten, studiebureaus en aannemers verplicht om de coördinatie van de werken in 3D uit te werken en een as-built dossier op te leveren dat gekoppeld is aan dit BIM-model. In 2024 heeft Banimmo zijn DMA-matrix afgewerkt, en op basis hiervan de ESRS-rapportering opgestart. Resultaat hiervan is terug te vinden in het ESRS-rapport, na het financieel luik, en bevat al de relevante KPI’s, geordend volgens de ESRS-codering. De relevante kwantitatieve KPI’s worden in dit hoofdstuk samengevat, evenals de link met de missie en visie van Banimmo. 12 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief INLEIDING DOOR SVEN DUMORTIER (CHIEF TECHNOLOGY AND SUSTAINABILITY OFFICER) “Geopolitieke veranderingen stellen het nut van de inspanningen in onze samenleving op gebied van duurzaamheid steeds meer in vraag. Ondanks deze gevaarlijke tendens, gelooft Banimmo sterk dat deze inspanningen essentieel zijn, en dat er aanzienlijke stappen in duurzaamheid kunnen worden gezet door pragmatische en goed doordachte keuzes te maken. De gebouwen die Banimmo oplevert zijn niet alleen duurzaam, maar bieden ook meer comfort voor de gebruikers, waardoor de risico’s van klimaatverandering en financiële risico’s voor de toekomstige eigenaars en huurders worden verminderd. Het is beter om deel van de oplossing te zijn dan deel van het probleem bij het streven naar een betere wereld. Bij Banimmo zien we duurzaamheid niet alleen als een ambitie, maar als een gestructureerde en meetbare reis. Het afgelopen jaar hebben we onze samenwerking met de stakeholders versterkt en onze duurzaamheidsaanpak afgestemd op de Europese Duurzaamheidsrapportagestandaarden (ESRS). Dit proces heeft ons geholpen om beter te begrijpen welke ESG-thema’s belangrijk zijn, zodat we zowel de impact als de financiële aspecten in onze strategische beslissingen kunnen meenemen. ‘Meten is weten.’ In 2024 zijn we begonnen met het systematisch meten van belangrijke duurzaamheidsindicatoren, zodat we onze duurzaamheidsdoelen kunnen omzetten in concrete, meetbare resultaten. Deze aanpak helpt ons om duidelijke doelen te stellen die aansluiten bij de Europese verwachtingen, waardoor we onze impact beter kunnen volgen en echte veranderingen kunnen doorvoeren. Hoewel Banimmo gelooft in de Green Deal en de EU- taxonomie, hebben we vastgesteld dat de huidige vorm CSDR-rapportering ingewikkeld en tijdrovend is. Onlangs is op Europees niveau besloten om de CSRD- rapportagevereisten te herzien en te vereenvoudigen. Hoewel dit nog niet is goedgekeurd, zou dit betekenen dat Banimmo niet langer direct hoeft te rapporteren, maar alleen informatie hoeft te verstrekken aan CSRD-conforme bedrijven. Daarom hebben we ervoor gekozen om in dit jaarverslag enkel te rapporteren over de KPI’s die we momenteel relevant vinden voor onze activiteiten. We zijn trots om dit rapport te presenteren, dat een transparante, op data gebaseerde weergave biedt van de impact van onze duurzaamheidsinspanningen. Het laat zien welke acties we al jaren ondernemen en benadrukt onze toewijding aan het bouwen van een veerkrachtige en toekomstbestendige vastgoedportefeuille. Onze reis naar duurzaamheid is er een van voortdurende verbetering, en we blijven vastberaden in onze missie om een balans te creëren tussen natuur, mensen en technologie. Tijd is kostbaar, en onze planeet houdt geen rekening met onze grillen. Veel leesplezier!” SVEN DUMORTIER • CTSO 13 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Uitdagingen en Kansen in 2024 Belgische politieke context In 2024 blijft België achterlopen met zijn vastgoedbeleid, ondanks de groeiende noodzaak voor duurzame stedelijke ontwikkeling. Hoewel de EU aandringt op strengere milieuregels, blijven nationale en regionale beleidsmaatregelen versnipperd, wat onzekerheid veroorzaakt voor vastgoedontwikkelaars. Strengere energieprestatiestandaarden en decarbonisatiedoelstellingen komen maar langzaam op gang, waardoor veel van de vooruitgang op het gebied van duurzaamheid aan de private sector wordt overgelaten. Stedelijke herontwikkelingsprojecten hebben nog steeds te maken met bureaucratische en financiële obstakels, wat de overgang naar klimaatbestendige steden vertraagt. Terwijl organisaties zoals UPSI-BIV pleiten voor meer overheidsbetrokkenheid bij duurzaamheid, zijn vastgoedbedrijven zoals Banimmo al bezig met circulaire economie, energie-efficiënte renovaties en koolstofreductiestrategieën om hun gebouwen toekomstbestendig te maken en de milieu-impact te minimaliseren. Geopolitieke context De schommelende energiekosten, verergerd door geopolitieke instabiliteit, hebben de operationele kosten in de vastgoedsector flink beïnvloed. Stijgende elektriciteits- en gasprijzen hebben extra druk gelegd op ontwikkelaars om hernieuwbare energieoplossingen en energie-efficiënte bouwpraktijken te omarmen. Banimmo heeft gereageerd door zonne-energiesystemen, warmteterugwinningstechnologieën en duurzame waterbeheeroplossingen in zijn projecten te integreren. Dit helpt om de schommelingen in energieprijzen te verzachten en de operationele kosten op lange termijn voor huurders en investeerders te verlagen. De verschuiving naar fossielvrije gebouwen is een belangrijke prioriteit, zodat ons portfolio bestand is tegen schommelingen in de energiemarkten en toekomstige regelgevingswijzigingen. Rentevoeten Met de aanhoudend hoge rentevoeten, terwijl centrale banken de inflatie bestrijden, zijn de leenkosten in de sector gestegen. Dit heeft ontwikkelaars ertoe aangezet om stabiele, ESG- conforme investeringen met een lager financieel risico te prioritiseren. Groene financieringsinstrumenten, zoals duurzaamheidsgerelateerde leningen en groene obligaties, worden steeds populairder omdat investeerders op zoek zijn naar projecten die aansluiten bij de EU-klimaatdoelstellingen. Banimmo heeft actief ESG-gedreven financieringsmechanismen nagestreefd en zijn toewijding aan duurzaamheid benut om kapitaal aan te trekken. Onze naleving van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) normen en transparante ESG-rapportage versterkt het vertrouwen van investeerders, waardoor we ons positioneren als een leider in duurzame vastgoedontwikkeling. Marktevolutie De verwachtingen van huurders en investeerders verschuiven steeds meer naar duurzame, energie-efficiënte eigendommen, gedreven door regelgevende druk en veranderende marktvoorkeuren. Hybride werkmodellen hebben de vraag naar flexibele kantoorruimtes met sterke ESG- kenmerken vergroot. Bij Banimmo spelen we in op deze trends door onze projecten te richten op het welzijn van gebruikers, energie-efficiëntie en duurzaamheid. Onze ontwikkelingen integreren Smart Building technologieën, BREEAM- en WELL-certificeringsprincipes en met onze flexibele vloer inrichtingen voldoen we aan de toekomstige behoeften van onze huurders. 14 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief VISIE EN MISSIE OP BASIS VAN DE SOCIAL DEVELOPMENT GOALS (SDG) 7 12 13 6 16 15 5 3 9 11 ES E ES G CONNECTION It’s not about bricks. It’s about people. COMMITMENT Save the world with your feet on the ground. FREEDOM Flex your mind and shape new spaces. HONESTY The power of honesty. Missie CREATE A BALANCE BETWEEN NATURE, PEOPLE AND TECHNOLOGY. Banimmo wordt gedreven door 4 sleutelwaarden. Deze werden vastgelegd aan de hand van de materialiteitsanalyse en de ESG-prioriteiten van Banimmo. De figuur hiernaast geeft de tien SDGs weer die als basis hebben gediend voor het vastleggen van onze missie en visie. “ “ 15 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief EU- TAXONOMY Aligned Not aligned Aligned Not Aligned Aligned Not Aligned Capex: 98,2% (27,8m€ / 28,3 m€) Turnover: 41,3% (3,0m€ / 7,3m€) Opex: 3,05% (0,05m€ / 1,45 m€) KPI’s 98% 2% 41% 59% 3% 97% We aim to be 100% CAPEX aligned with the EU Taxonomy on new developments IMPACT REPORT Objective 2023 2024 Environnement EU Taxonomy - CAPEX 27.813.059 € EU Taxonomy - CAPEX 90,90% 98,21% EU Taxonomy - OPEX 47.700 € EU Taxonomy - OPEX 31% 3% EU Taxonomy - Turnover 3.016.798 € EU Taxonomy - Turnover 60% 41% 16 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief BREEAM / NEW DEVELOPMENTS BREEAM average score new developments 90,2% KPI’s “Monitoring of project carbon footprint over complete life-cycle” IMPACT REPORT Objective 2023 2024 Environnement Projects under development Alignment of new projects to EU Taxonomy 100% 100% 100% % projects with an energy consumption at least 10% below the Nearly Zero Energy 100% 100% 100% % project operating as “zero emissions” buildling in use (i.e. without fossil fuel) 100% 100% 100% % of new projects incorporating renewable energy 100% 100% 100% Estimated energy production with heat pumps from new projects (MWh/year) na 596 Estimated energy production with solar panels from new projects (MWh/year) na 309 % of projects optimising life cycle assessment 100% 100% 100% % of projects recycling or reusing at least 70% of construction waste 100% 100% 100% % of projects that are connected to public transports 100% 100% % of projects that include bike storage 100% 100% % of projects that include EV charging stations 100% 100% % of projects including efficient sanitary appliances 100% 100% 100% % of projects that are assessed for climate change adaptation 100% 100% 100% % of projects which are not exposed to climate risks 100% 100% 100% Embodied carbon (CO 2e /m²) 800 450 450 BREEAM Average score 75% - 90,2 Decarbonization pathway for full scope embodied C O2 emissions in buildings - scenario ARG 1200 1000 800 600 400 200 0 2022 2024 2030 2035 2040 2045 2050 Kg CO2eq/m² Offices Atmos Farys “Project full embodied carbon in line with Paris Agreement” 17 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief ASSETS “Absolute consumption decreasing” “Increase of onsite renewable energy production thanks to investments in solar panels” Water consumptions KPI’s 400.000 350.000 300.000 250.000 200.000 150.000 100.000 50.000 0 Electricity consumption Gas consumption 2023 2024 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 Total 2023 2024 3,96 1,44 400.000 350.000 300.000 250.000 200.000 150.000 100.000 50.000 0 Electricity consumption Renewable energy produced 2023 2024 Banimmo Portfolio GHG Intensity vs. Paris Targets 40 35 30 25 20 15 10 0 2024 2030 2035 2040 2045 2048 GHG Intensity [kgCO2e/m²/yr] Banimmo’s Portfolio GHG intensity (without retro fits) 1.5 C°-target All GHG Target Energy consumption per m² 900 898 896 894 892 890 888 886 884 882 880 Total 2023 2024 888 897 Reduction of embodied carbon “Average portfolio performance on track with Paris Agreement” IMPACT REPORT Objec- tive 2023 2024 Environnement Assets in use % of asset compliant with Paris Agreements by 2030 (ref. CRREM) 92% % of asset compliant with Paris Agreements by 2050 (ref. CRREM) 53% Renewable energy produced (in MWh) na 581 1.306 Fossil based energy consumption (in MWh) 0 by 2040 1.518 1.478 Water consumption intensity (in m³/m²) na 3,96 1,44 % of assets which are not exposed to climate risks 100% na 100% 18 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief GREENHOUSE GAS ACCOUNTING Scope 1: 347t CO 2e (including multitenant assets) Scope 2:479t CO 2e (location based) /0t CO 2e (market based) Scope 3: 6,068t CO 2e KPI’s Development Assets Other HQ Business travel Employee commuting Employee commuting CO 2e Km Cars 60% EV 13% Hybrid cars 6% Train 2% Company cars fuel 19% Bus 0% Motorbike/scooter 0% Bike/eBike 0% Subway/Tram 0% Bike/eBike 2% Cars 39% Company cars 8% EV 28% Hybrid cars 4% Motorbike/scooter 1% Subway/Tram 0% 1% Train 17% Average employee commuting 1t CO 2e /FTP (benchmark: 0.7t CO 2e /FTP) Total Total Objec- tive 2023 2024 Environnement Gross Scope 1 greenhouse gas emissions (in TCO 2e ) 357.240 347.149 Gross location-based Scope 2 greenhouse gas emissions (in TCO 2e ) 363.884 479.408 Gross market-based Scope 2 greenhouse gas emissions (in TCO 2e ) 0 0 Gross Scope 3 greenhouse gas emissions (in TCO 2e ) 5.997.655 6.068.413 Total GHG emissions location based (in TCO 2e ) 6.718.779 6.894.970 Total GHG emissions market based (in TCO 2e ) 6.451.270 6.405.837 19 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Voornaamste actiepunten Environmental Net-zero carbon (ge)bouwen is de target Toekomstbestendige, aanpasbare en flexibele gebouwen Bestaande assets energetisch renoveren. Circulariteit, zero-waste en hergebruik van materialen Inzetten op innovatie, digitaliseren en nieuwe technologieën Duurzaam waterbeheer- en gebruik Biodiversiteit en groene gebieden respecteren Social Inclusieve Topwerkgever Toplocaties en duurzame mobiliteit Welzijn, gezondheid en comfort voor iedereen Inzetten op veranderende noden gebruikers Bijdragen aan de samenleving / leave no one behind Governance ESG integreren in Board en renumeratiepolitiek Voldoen aan de regelgeving rond de Green Deal Respecteren van Social Safeguards ESG-ambassadeurschap in de value chain en binnen de organisatie Transparantie en open communicatie Stakeholdersbetrokkenheid en -tevredenheid Walk the Talk P Samen met Earth on Board hebben we verschillende workshops georganiseerd om duurzaamheid te verankeren in de Raad van Bestuur en de verschillende commissies, zowel op organisatorisch als strategisch vlak. Het Corporate Governance Charter is dienovereenkomstig aangepast, en ESG is nu een vast agendapunt bij de Raad van Bestuur, het investeringscomité en het audit- en risicocomité. Sinds 2024 maken ESG-doelstellingen ook een wezenlijk deel uit van de doelstellingen en de variabele beloning van het management en de medewerkers. P Sinds 2023 is Banimmo een actief lid van de EU-Taxonomy werkgroep van UPSI. Deze werkgroep bestaat uit ESG-specialisten van Belgische vastgoedontwikkelaars en -investeerders. Het doel is om kennis over de EU-taxonomy te delen en een adviserende en sturende rol te spelen richting de overheid, wetgevers en andere partijen in de vastgoedsector. Zo willen ze de nieuwe wetgeving op een pragmatische en duurzame manier integreren. P Banimmo is ook een founding partner van de Belgian Green Building Council, een recent opgerichte vereniging door 20 visionaire actoren met een duidelijke missie: de vastgoedsector in België duurzaam transformeren. P Samen met Simont Braun en Sureal organiseerde Banimmo een gemeenschappelijke verplaating met de trein naar de MIPIM. Dit werd een succes met 88 deelnemers. P Bij alle huurders werd een Well survey uitgevoerd. Daar waar nodig werd er met de huurders overlegd hoe eventuele klachten kunnen opgelost worden. 20 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Als topwerkgever streven we continu naar een werkomgeving waarin onze medewerkers gedijen en hun volledige potentieel kunnen benutten. We geloven sterk in het belang van menselijk kapitaal, diversiteit en welzijn van onze medewerkers, en investeren actief in hun groei en ontwikkeling. Inclusiviteit is een kernwaarde die ons leidt in al onze activiteiten, waarbij we streven naar gelijke kansen voor alle individuen, ongeacht hun achtergrond of omstandigheden. Deze omgeving willen wij ook creëren voor al onze huurders, eigenaars en investeerders. Hiervoor werken we met een holistische aanpak: • Onze locaties zijn zorgvuldig geselecteerd met duurzame multimodale mobiliteit in gedachten, waardoor we een positieve bijdrage leveren aan het milieu en de leefbaarheid van onze gemeenschappen. • We streven naar welzijn, gezondheid en comfort voor alle gebruikers, gaan voor een zo hoog mogelijke certificering in BREEAM, en passen de principes van WELL toe daar waar we kunnen. • Begrijpen en anticiperen van de verwachtingen van onze huidige en toekomstige gebruikers, door ze een flexibele en aanpasbare werkomgeving te bieden. Vermits tevredenheid van onze huurders (en kopers) een prioriteit is, volgen we hen dagdagelijks op met onze property managers, en door middel van jaarlijkse tevredenheidsenquêtes. • Via het Networks-concept bieden we een ruime waaier aan van services voor de huurders en de gebruikers, welke voor een betere work-life balance zorgen. • Innovatie en digitalisering vormen de ruggengraat van onze strategie, waardoor we flexibel kunnen inspelen op de voortdurend veranderende behoeften van onze gebruikers. We omarmen nieuwe technologieën en zien ze als kansen om onze diensten te verbeteren en efficiënter te maken. • Alle gebouwen zijn inclusief en toegankelijk voor iedereen. Uiteindelijk streven we ernaar om een positieve impact te hebben op de wereld en een blijvende erfenis achter te laten voor toekomstige generaties. Dit doen we door sociale verantwoordelijkheid te integreren in al onze bedrijfspraktijken en actief bij te dragen aan een duurzamere en inclusievere samenleving. Daarvoor moet duurzaamheid in de eerste plaats betaalbaar blijven. IT’S NOT ABOUT BRICKS. IT’S ABOUT PEOPLE – ES Connection 21 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Gezien de impact van de bouwindustrie op de klimaatopwarming is het voldoen aan deze commitment niet enkel essentieel, maar tegelijk ook praktisch realiseerbaar. Wij geloven sterk dat Banimmo, met een gestructureerde aanpak, een doorgedreven technische kennis en een ruime dosis gezond verstand een grote impact kan hebben. Alles begint met een holistische aanpak van elk project. De belangrijkste assen waarop we werken zijn: • Streven naar net-zero gebouwen. Hiervoor gebruiken we de aanpak van de World Green Building Council (WGBC). De belangrijkste maatregelen zijn: - Een doorgedreven energetische efficiëntie van het gebouw om de operationele carbon te minimaliseren - Het gebruik van CO 2 -arme materialen om de “embodied carbon” te beperken - Het optimaliseren van hernieuwbare energiebronnen om de lokale energieproductie zo hoog mogelijk te krijgen vormen de basis - De resterende CO 2 -productie wordt dan duurzaam ge-offset. • Voor nieuwe acquisities willen we maximaal inzetten op de renovatie van bestaande gebouwen. Deze bevinden zich meestal al op de beste locaties, en bieden maximale kansen op het hergebruik van bestaande materialen, wat ons helpt de doelstellingen op gebied van zero-waste te benaderen, en tegelijkertijd de “embodied carbon” te beperken. • Het energetisch renoveren van onze assets. Hiervoor maken we gebruik van de CRREM aanpak om op wetenschappelijk ondersteunde wijze onze assets klaar in overeenstemming te brengen met de klimaatdoelstellingen voor 2030 en 2050. • “Meten is weten”. De energetische prestaties van onze gebouwen worden opgevolgd om onze scope 1,2 en 3 GHG-emissies (Green House Gasses) in kaart te brengen en te monitoren. Deze gegevens worden ook ter beschikking gesteld van onze huurders. • Inzetten van AI- en “digital twin”- technologieën om gebouwen duurzamer aan te sturen, en de impact op het milieu verminderen. • Inzetten op duurzaam waterbeheer door voor het sanitair waterbesparende technologieën te integreren en in te zetten op opvang en hergebruik van regenwater, o.a. door middel van groendaken en adequate bufferbekkens. • Behoud van biodiversiteit en groene gebieden. Binnen onze projecten investeren we in de creatie en het behoud van natuurlijke inheemse habitats en het bevorderen van biodiversiteit (bijenhotels, broedplaatsen, etc). Door deze strategieën te integreren in onze bedrijfsvoering dragen we bij aan een duurzamere en veerkrachtigere wereld. Onze inspanningen zijn gericht op het behoud van de planeet en het welzijn van toekomstige generaties, terwijl we met onze voeten stevig op de grond blijven staan. SAVING THE WORLD WITH OUR FEET ON THE GROUND - E Commitment 22 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief In een wereld die voortdurend in beweging is, waar verandering de enige constante is, is het essentieel om onze benadering van bouwprocessen en organisatie te heroverwegen. “ Flex your mind and shape new spaces “ is niet alleen een slogan; het is een leidraad voor het creëren van een toekomst die efficiënt, duurzaam en adaptief is. Efficiëntie en duurzaamheid gaan hand in hand als het gaat om het organiseren en uitvoeren van bouwprojecten. Door gebruik te maken van technologieën zoals Building Information Modeling (BIM) en Lean Construction-methoden, kunnen we processen stroomlijnen en verspilling minimaliseren. Dit resulteert niet alleen in kostenbesparingen, maar ook in een verminderde ecologische voetafdruk. Een circulaire benadering van bouwen is van cruciaal belang om de impact op het milieu te verminderen. Deze begint bij de selectie van projecten, waar we grondige energetische renovaties van het bestaande gebouwen verkiezen boven nieuwbouw. Dit vereist de nodige dosis creativiteit en een open mindset, maar kan een grote besparing opleveren in het gebruik van nieuwe materialen en “embodied carbon”. Indien nieuwbouw toch vereist is, gaan we gebruik maken van modulair ontwerpen en het gebruik van duurzame materialen die gemakkelijk kunnen worden gedemonteerd en opnieuw worden gebruikt. De behoeften van gebruikers evolueren voortdurend, en gebouwen moeten hierop kunnen anticiperen. Door te investeren in toekomstbestendige ontwerpen die flexibel en aanpasbaar zijn, kunnen we ervoor zorgen dat gebouwen relevant blijven in een snel veranderende wereld. Dit omvat het integreren van slimme technologieën, aanpasbare plattegronden en ruimtes die multifunctioneel kunnen worden gebruikt. Het begrijpen van de behoeften en verwachtingen van toekomstige gebruikers is van vitaal belang bij het ontwerpen van gebouwen. Dit vereist een holistische benadering waarbij toekomstige gebruikers en eigenaars zo vroeg mogelijk worden betrokken bij het ontwerpproces. In een inclusieve samenleving is het belangrijk om gebouwen te ontwerpen die voor iedereen toegankelijk en bruikbaar zijn. Gemengde ontwikkelingen die verschillende functies en voorzieningen combineren, bieden een scala aan mogelijkheden voor diverse doelgroepen. Of het nu gaat om burelen, residentiele ontwikkelingen, retail of campussen, het creëren van gemengde ontwikkelingen bevordert sociale cohesie en een gevoel van verbondenheid. FLEX YOUR MIND AND SHAPE NEW SPACES – ES Freedom 23 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief In een wereld die steeds meer geconfronteerd wordt met de gevolgen van klimaatverandering en sociale ongelijkheid, komt “The Power of Honesty” naar voren als een essentieel kompas voor duurzame vooruitgang. Deze eerlijkheid strekt zich uit over verschillende facetten van het bedrijfsleven en de samenleving, waarbij transparantie en integriteit centraal staan. 1. EU Taxonomy, ESRS en BREEAM BREEAM (G) Eerlijkheid begint met een transparante en consistente aanpak als het gaat om duurzaamheid. Wetgeving zoals de EU Taxonomy en certificering volgens BREEAM bieden een gestandaardiseerd kader om de duurzaamheidsprestaties van organisaties te meten en te rapporteren. Banimmo omarmt deze normen omdat ze toelaten eerlijk te rapporteren over de impact op het milieu en de samenleving. Voor al onze nieuwe projecten streven we naar EU Taxonomy alignment en BREEAM Outstanding, voor zover dit economisch haalbaar is. Het Jaarverslag bevat een hoofdstuk over de relevante ESG KPI’s in ESRS formaat, dat onze stakeholders moet bijstaan in hun CSRD rapportering. 2. Delen van data over duurzaamheid met huurders, eigenaars en investeerders (G) Eerlijkheid vereist ook openheid naar de huurders, eigenaars en investeerders. Het delen van gegevens over duurzaamheidsprestaties, zoals energieverbruik, CO 2 -uitstoot en waterverbruik, stelt hen in staat om weloverwogen beslissingen te nemen en bij te dragen aan duurzame praktijken. 3. Social Safeguards (G) Eerlijkheid beperkt zich niet alleen tot milieu- overwegingen, maar ook tot sociale aspecten van duurzaamheid. Het implementeren van social safeguards in de waardeketen, zoals eerlijke arbeidspraktijken, veilige werkomstandigheden, eerlijke handel en respect voor mensenrechten, is essentieel om sociale rechtvaardigheid te garanderen. Door eerlijkheid te omarmen in e THE POWER OF HONESTY – G Transparency EU Taxonomy aligned 24 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief alle aspecten van hun activiteiten, kunnen bedrijven een positieve impact hebben op de levens van mensen over de hele wereld. 4. ESG-ambassadeurschap Als ESG-ambassadeur binnen onze waardeketen en organisatie, moedigt Banimmo anderen aan om onze inzet voor duurzaamheid te delen. Door • zelf als rolmodel op te treden, • iedereen binnen onze waardeketen te sensibiliseren rond de voordelen van duurzaam bouwen, • ESG-clausules op te nemen in onze contracten, zowel naar leveranciers, aannemers als huurders neemt Banimmo concrete acties om positieve verandering te stimuleren en anderen te inspireren om ons voorbeeld te volgen. 5. Respecteren van biodiversiteit Het respecteren van biodiversiteit is een integraal onderdeel van een eerlijke en duurzame benadering. Door geen greenfields te ontwikkelen en in plaats daarvan te streven naar herontwikkeling en hergebruik van bestaande ruimtes, kunnen bedrijven de natuurlijke habitats beschermen en behouden. Dit bevordert een gezonde en veerkrachtige omgeving voor zowel mens als natuur. Banimmo associeert eerlijkheid met transparantie, integriteit en open gesprekken met al onze partners en stakeholders. Het vergt soms moeite maar het zorgt ervoor dat er in zee gaan wordt met gelijkgestemden wat het vertrouwen en de communicatie ten goede komt. Total Objective 2023 2024 Governance Compliance of report with ESRS No Yes Integrate sustainability in remuneration criteria for Management No Yes Integrate sustainability in objectives for Employees No Yes Formal integration of ESG in Boards and Committees No Yes Ensure diversity Yes Yes Yes Board’s gender diversity ratio 30% 30% 30% Executives’ gender diversity ratio 30% 33% 33% Employees gender diversity ratio 30% 27% 45% 25 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief KOOLSTOFNEUTRALITEIT – NET ZERO CARBON COMMITMENT Koolstofneutraliteit De Net Zero Carbon Buildings Commitment van de WGBC (World Green Building Council) moedigt organisaties aan om koolstofneutraliteit in hun gebouwen te bereiken. Banimmo heeft deze bouwprincipes opgenomen in haar ESG-beleid als onderdeel van de wereldwijde inspanning om klimaatverandering tegen te gaan. Net Zero Carbon is een doelstelling die ondernemingen kunnen opstellen voor zichzelf, waarbij de onderneming zich vooropstelt om al haar uitstoot van broeikasgassen te elimineren. Dit gebeurt in de eerste plaats door de eigen emissies zoveel mogelijk te reduceren. Vervolgens kunnen resterende emissies gecompenseerd worden door de aankoop van hoogwaardige uitstootcertificaten, of door middel van eigen initiatieven. Om dit te bereiken moet een hiërarchie van maatregelen worden nagestreefd op de volgende gebieden: - energie-efficiëntie van het gebouw - gebruik van hernieuwbare energie (al dan niet ter plaatse) - reductie van “Embodied Carbon” - duurzame compensatie van de resterende GHG uitstoot. Net Zero Carbon verschilt van koolstofneutraliteit doordat Net Zero Carbon een sterkere nadruk legt op het optimaliseren van alle andere opties, alvorens compensatie toe te passen. Wanneer compensaties worden gebruikt, moeten deze CO 2 reduceren (d.w.z. compensaties die CO 2 verwijderen uit atmosfeer) in tegenstelling tot emissiereductiecompensaties (d.w.z. compensaties die ervoor zorgen dat de CO 2 -uitstoot vermindert). Nieuwe projecten Banimmo is ervan overtuigd dat de start van een duurzame aanpak begint bij je eigen kantoorruimte. Daarom hanteert Banimmo bij elk nieuw project een holistische aanpak waarbij duurzaamheid en gebruikerservaring voorop staan. Elk nieuw gebouw moet voldoen aan de doelstellingen van 2050, in lijn zijn met de EU Taxonomy en een zo hoog mogelijke BREEAM-certificering behalen. Hierbij wordt geen gebruik meer gemaakt van fossiele brandstoffen, wordt het gebruik van hernieuwbare energie gemaximaliseerd, wordt watergebruik beperkt en waterhergebruik geoptimaliseerd, en worden bouwmaterialen zorgvuldig geselecteerd om de CO 2 -uitstoot te minimaliseren. In 2024 werden de projecten ATMOS en FARYS in Gent voortgezet. Beide projecten voldoen aan de EU Taxonomy eisen en hebben na het ontwerp een BREEAM Outstanding- certificaat behaald. Met een energieverbruik van minder dan 10 kWh/m² zijn toekomstige eigenaren of huurders ook beschermd tegen stijgende energiekosten. 26 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Portfolio Om de milieudoelstellingen van 2030 en 2050 te halen heeft Banimmo op een gestructureerde manier haar assets geëvalueerd met een CRREM-analyse. Deze analyse, genaamd “Carbon Risk Real Estate Monitor”, richt zich op het evalueren en beheren van de CO 2 - uitstoot van vastgoedportefeuilles. Het biedt inzicht in de koolstofintensiteit van het vastgoed en helpt vastgoedeigenaars en -beheerders strategieën te ontwikkelen om de milieu-impact te verminderen. Een CRREM analyse (v2.05) van de Portfolio van Banimmo heeft aangetoond dat 92% van de “gross asset value” compliant is met de duurzaamheidsdoelstellingen van 2030, dat 53% van de gross asset value 2050 compliant is. Daarnaast werd voor ons gebouw in Vorst, Networks Forest, en ons hoofdkantoor, Amazone-gebouw, de impact geëvalueerd van verschillende energetische ingrepen op de CO 2 -uitstoot van het gebouw. Op basis hiervan kunnen we bepalen welke ingrepen wanneer en in welke volgorde moeten worden uitgevoerd. 50 40 30 20 10 0 € 200 € 150 € 100 € 50 € 0 2020 2025 2030 2035 2040 2045 2050 Kg CO2/m2 CO 2 objective CRREM Total CO 2 emissions (natural gas + electricity) CO 2 emissions (natural gas) = with green power contract Reference line 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 2020 2025 2030 2035 2040 2045 2050 GHG Intensity [kgCO2e/m²/yr] Stranded Non-stranded Stranded 27 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Duurzame offsetting In navolging van het test-project op de “The Loop”, werd samen met C-Biotech een uitgebreidere test voor agrarische hennep opgezet op enkele hectaren op het domein “les Cigales” in Frankrijk. Deze hennepvariëteit gedijt in principe goed op verschillende bodemtypes en vereist geen uitputtende landbouwpraktijken, terwijl het tegelijkertijd een positieve bijdrage levert aan de bodemgezondheid. Vanwege de korte groeicyclus heeft hennep aanzienlijke CO 2 - compensatiecapaciteiten, die 5 tot 10 keer hoger zijn dan bij traditionele herbebossing. Naast een breed scala aan bouwtoepassingen, variërend van isolatiematerialen tot vezelversterkte bouwmaterialen, kent de plant ook vele voedings- en medicinale doeleinden, waardoor het een veelbelovende en veelzijdige hulpbron is voor de transitie naar een duurzamere maatschappij. Daardoor is het voor Banimmo een veelbelovende optie voor duurzame CO 2 - compensatie, een essentieel onderdeel in het streven naar duurzame net zero carbon gebouwen. De uitzonderlijke weersomstandigheden van het voorjaar (zeer nat voorjaar gevolgd door zeer lange periode van droogte) hebben er echter voor gezorgd dat de oogst jammer genoeg mislukt is. In 2025 wordt een nieuwe test uitgevoerd, maar wordt er ook nagegaan of gelijkaardige resultaten op gebeid van CO 2 compensatie bereikt kunnen worden met andere plantensoorten. 28 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief SOCIAL – VERWEZENLIJKINGEN Samen met Simont Braun en Sureal organiseerde Banimmo een gemeenschappelijke verplaatsing met de trein naar de MIPIM, open voor allle geïnteresseerde firma’s. Dit werd een succes met 88 deelnemers vanuit alle sectoren van het vastgoed en een duurzaam alternatief voor de traditionele vliegtuigreis. Bij alle huurders werd een Well survey uitgevoerd. Daar waar nodig werd er met de huurders overlegd hoe eventuele klachten kunnen opgelost worden. Net als vorig jaar heeft Banimmo traditionele bedrijfsgeschenken vervangen door bij te dragen aan vier bijzondere projecten die dicht bij het hart van de medewerkers liggen: • Cycle for Hope: ter ondersteuning van counseling voor kankerpatiënten fietst een groep vastgoedexperts van Luxemburg naar Cannes om geld in te zamelen, waaronder onze collega Sven Dumortier. • TONUSO creëert kalmerende, prikkelarme omgevingen voor kinderen en jongeren om na school te ontspannen, met sensorisch materiaal en verschillende zit- en afzonderingshoekjes waar ze vrij zijn van verplichtingen en prikkels. • NASCI vzw bestrijdt al 20 jaar kinderarmoede in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest met op maat gemaakte ondersteuning. Ze helpen de meest kwetsbare gezinnen door kinderen een goede start van het schooljaar te geven met gevulde boekentassen. • NATAGORA: de boomkikker is verdwenen uit Wallonië door langdurige achteruitgang, maar herstelinspanningen zijn aan de gang dankzij vrijwilligers van de herpetologie- eenheid van Natagora. Daarnaast heeft Banimmo een budget voorzien voor liefdadigheidsprojecten in 2025. Een deel hiervan is al toegewezen aan drie nieuwe organisaties als onderdeel van Banimmo’s nieuwjaarswensen. Het welzijn van de medewerkers zelf blijft een aandachts- punt. Maandelijkse teamlunches, wekelijkse padel- wedstrijden en een jaarlijks driedaags teambuilding- evenement versterken niet alleen het gevoel van saamhorigheid, maar bieden ook de broodnodige luchtige momenten die iedereen af en toe nodig heeft. Banimmo blijft ook niet achter op sportief en competitief vlak. Voor de tweede keer op rij kon Banimmo deelnemen aan de Immorun met 3 teams. In 2024 stonden bij hun tweede deelname aan de Bouwrun 2 teams aan de start. Aangezien er al 3 teams zijn ingeschreven voor de editie van 2025, kunnen we gerust stellen dat de Bouwrun uitgroeit tot een nieuwe jaarlijkse traditie. Met verschillende enthousiaste zeilers in het team is deelname aan de jaarlijkse Winds of Real Estate vanzelfsprekend. Degenen zonder eerdere ervaring krijgen zo de kans om kennis te maken met een nieuwe discipline. Voor de tweede keer in 2024 slaagde Banimmo erin om op het podium te eindigen, met een verrassende maar welverdiende tweede plaats in zijn categorie. Daarnaast is het team in oktober 2024 verhuisd naar zijn gloednieuwe kantoren. Niet alleen gaan gebruikscomfort en functionaliteit hand in hand, maar de gezelligheid is onmiskenbaar. Total Objective 2023 2024 Social Employee wellbeing continuous evaluation 100% 100% 100% Employee satisfaction survey conducted No Yes Client satisfaction survey conducted No Yes Support to philantropic org 10.000 € 10.000 € Voluntary departure # 0 1 0 29 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief STEDENBOUW ALS SLEUTEL TOT LEVENSKWALITEIT In de wereld van duurzaamheid staat één cruciaal aspect vaak in de schaduw: de verbetering van de levenskwaliteit in steden. Dit vormt de kern van het concept van de 15-minutenstad, waar wonen, werken en ontspannen binnen handbereik zijn. Een weldoordachte stedenbouwkundige aanpak speelt hierbij een centrale rol. Het integreren van diverse functies in de stedelijke omgeving draagt niet alleen bij aan een betere levenskwaliteit, maar heeft ook een positieve impact op het klimaat. De plannen voor stedelijke ontwikkeling, zoals The Loop in Gent en het project in Charleroi, omarmen deze duurzaamheidselementen. Het doel is niet alleen om efficiëntie te bevorderen, maar ook om een omgeving te creëren die het welzijn van haar inwoners centraal stelt. Een van de belangrijkste pijlers is het opwaarderen van het openbaar domein, waarbij ruimte wordt gegeven aan lokale gebruikers. Deze ruimtes worden ontworpen met meer groen, wat niet alleen esthetisch is, maar ook essentieel in de strijd tegen stedelijke hitte-effecten. Het resultaat is een stad die ademt, leeft en zich aanpast aan de behoeften van haar bewoners. Deze aanpak bevordert niet alleen een gezondere levensstijl, maar versterkt ook de sociale cohesie en vermindert de ecologische voetafdruk. Door te investeren in een betere stedenbouwkundige aanpak investeren we in een groenere, gezondere toekomst voor iedereen. Laten we samen bouwen aan steden die niet alleen duurzaam zijn, maar ook inspirerende leefomgevingen bieden waar mensen gedijen. Masterplan Charleroi 30 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief BANIMMO OP DE BEURS Kerncijfers Markante feiten Impact - ESGBrief BANIMMO-AANDEEL Het Banimmo-aandeel (BANI) is sinds 26 juni 2007 genoteerd op de continumarkt van NYSE Euronext Brussels, meer bepaald op het C-segment van die markt. Dit segment verenigt uitgevers met een beurskapitalisatie van minder dan € 150 miljoen. 31/12/2024 BANIMMO-AANDEEL Aantal uitgegeven aandelen 11 356 544 BEURSKOERS (IN €) Hoogste van het jaar € 3,84 Laagste van het jaar € 2,82 Bij afsluiting € 2,86 Gemiddelde van het jaar € 3,21 VOLUME Gemiddeld dagelijks transactie- volume 2 246 aandelen BEURSKAPITALISATIE BIJ AFSLUITING € 32,48 miljoen OBLIGATIES Op 15 december 2020 heeft Banimmo een private obligatielening van € 50,0 miljoen met een looptijd van 5 jaar aan 4,50% in de markt geplaatst. AANDEELHOUDERS- STRUCTUUR De grafiek hieronder toont de samenstelling van de aandeelhoudersstructuur van Banimmo op 31 december 2024. Deze is gebaseerd op de laatste “transparantieverklaring” die Banimmo ontving en geeft de aandeelhouders weer die meer dan 3% van de aandelen in bezit hebben. 4,51% 0,95% 62,77% 31,77% Publiek Patronale Life André Bosmans Mgt BV Eigen aandelen 31 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Op 1 januari 2024 had Banimmo 106.620 eigen aandelen in handen. In de loop van het boekjaar verwierf de vennootschap geen enkel bijkomend aandeel en heeft ze evenmin een verkoop of een toewijzing uitgevoerd. Op 31 december 2024 was Banimmo dus nog steeds in het bezit van 106.620 eigen aandelen. PRAKTISCHE WERKWIJZEN BETREFFENDE DE UITBETALING VAN HET DIVIDEND Om de verdere groei te bestendigen zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit te keren. KALENDER VAN DE AANDEELHOUDERS Gewone algemene vergadering 13 mei 2025 Bekendmaking van de halfjaarresultaten per 30 juni 2025 27 augustus 2025 Bekendmaking van de jaarresultaten 2025 6 maart 2026 COVERAGE DOOR ANALISTEN VFB Gert De Mesure Davidstraat 19 B – 1800 VILVOORDE T +32 2 253 14 75 E [email protected] Bank Degroof Petercam (Commissioned Research) Vincent Koppmair Rue de l’industrie 44 Nijverheidsstraat | 1040 Brussels T +32 2 287 91 11 E [email protected] 32 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief ACTIVITEITEN- VERSLAG Kerncijfers Markante feiten Impact - ESGBrief ONTWIKKELINGEN Overdrachten In 2024 werden geen overdrachten gerealiseerd. Ontwikkelingsactiviteiten The Loop, Gent Voor het nieuwe project NETWORKS Gent ATMOS werd reeds in december 2022 een uitvoerbare omgevingsvergunning bekomen. Het betreft een cluster van 5 kleinere gebouwen (tot 4.000 m 2 ) tegenover de bestaande ontwikkeling NETWORKS Gent ONE & TWO, georganiseerd rond een centrale verkeersluwe zone. De oplevering is voorzien in Q2 2025. Dit project zal tot de top qua duurzaamheid in België behoren, dankzij een BREEAM Outstanding certificering en een alignering op de EU-Taxonomy. In 2022 werd een voorwaardelijke verkoopovereenkomst getekend met de watermaatschappij Farys, voor de verkoop op plan van een nog op te richten kantoorgebouw met labo’s op Veld 5 Oost van de site. De werken zijn gestart en de oplevering is gepland in Q2 2026. 33 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Als een vervolg op de ambitienota van de Master Class onder leiding van Alexander D’Hooghe van 2020 werd in samenwerking met de Stad Gent verder gewerkt aan de toekomstige ontwikkeling van de volledige site. Dit gebeurt op 3 parallelle trajecten, nl. tijdelijke invullingen, ontwikkelingen binnen het bestaande RUP en tenslotte een nieuw masterplan voor de lange termijn. In dat kader werd een inrichtings- en beeldkwaliteitsplan gefinaliseerd voor een gemengde ontwikkeling van 78.000 m2 vloeroppervlakte op Veld 12 Oost, het terrein gelegen tussen IKEA en Flanders Expo. De opmaak van dit plan gebeurde door een multidisciplinair team bestaande uit XDGA en SWECO. Plus Office heeft verder gewerkt aan de opmaak van een masterplan voor het westelijke deel van The Loop als voorbereiding op een nieuw RUP. Charleroi In overleg met de stad Charleroi wordt vooruitgang geboekt op een verbeterde versie van het masterplan voor de voormalige parking van het Congrespaleis van Charleroi. Dit plan wordt uitgewerkt door XDGA en beoogt een gemengde ontwikkeling van mogelijks 60.000 m2 vloeroppervlakte. Parallel loopt ook de opmaak van een SOL (Schéma d’Orientation Local) in samenwerking met de Stad Charleroi en het Waals Gewest. Acquisities Banimmo deed geen enkele aankoop tijdens het boekjaar 2024. De vennootschap onderzoekt regelmatig acquisitiedossiers met het oog op toekomstige herontwikkelingen. Masterplan Charleroi 34 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Ontwikkelingsportefeuille Zowat 290.000 m 2 ontwikkelingspotentieel: Terrein Charleroi Ontwikkelbare oppervlakte: ca 62.500 m² Terrein H2 en H3 (uitbreiding), site Da Vinci Evere Ontwikkelbare oppervlakte: 50.000 m² Terrein Basel, site Da Vinci Evere Ontwikkelbare oppervlakte: 35.000 m² Terrein Bonne Fortune, Ans Ontwikkelbare oppervlakte: 36.000 m² Terreinen The Loop, Gent Ontwikkelbare oppervlakte: ca. 109.000 m² voor het aandeel Banimmo (geassocieerde deelnemingen) 35 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief INVESTMENT MANAGEMENT De bezettingsgraad van de gebouwenportefeuille eind 2024, rekening houdend met de getekende contracten, bedraagt 91,4%. Dit is een verdere stijging vergeleken met 90,6% eind 2023. In 2024 werden op NETWORKS Forest huurcontracten afgesloten met Tesa (76 m 2 ) en Bouhoudi Consulting (57 m 2 ). Producontent (238 m 2 ) en B-pay (57 m 2 ) verlieten het pand. Het gebouw is op die manier voor 80,9% verhuurd, een kleine daling van 1,7% ten opzichte van eind 2023. Forvis Mazars Altos betrok een bijkomend half verdiep (592 m 2 ) op NETWORKS Gent gebouw ONE. 36 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Verhuurportefeuille Bourgetlaan 1 te Evere (Da Vinci H3) VASTGOEDBELEGGING Adres: Bourgetlaan 1, 1140 Brussel Totaaloppervlakte: 12.449 m² Parkeerplaatsen: 90 Renovatiejaar: 2005-2006 Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 1 Bezettingsgraad: 100 % (Europese Commissie) Schiphollaan 3 (Da Vinci H5) GEBOUW IN VOORRAAD Adres: Schiphollaan 3, 1140 Brussel Totaaloppervlakte: 3.703 m² Parkeerplaatsen: 69 Renovatiejaar: 2010 Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 2 Bezettingsgraad: 100 % (Equans) NETWORKS Forest VASTGOEDBELEGGING Adres: Humaniteitslaan 292, 1190 Brussel Totaaloppervlakte: 14.065 m² Parkeerplaatsen: 169 Bouwjaar: 1994, deels gerenoveerd in 2018 en 2021 Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 5 Ondergrondse verdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 81,67% (Veepee, Sitecore; ELCO, Therabel, ACH Bouw, Biocodex, Spentys, Unilever, …) 37 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Raketstraat 40 GEBOUW IN VOORRAAD Adres: Raketstraat 40, 1130 Brussel Totaaloppervlakte: 8.242 m² Parkeerplaatsen: 152 Renovatiejaar: 2011 Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 1 Bezettingsgraad: 83,5% (Electrolux) NETWORKS Gent – gebouw ONE en TWO VASTGOEDBELEGGING Adres: Raymonde de Larochelaan 13-15, The Loop, Gent Totaaloppervlakte: 14.581 m² Parkeerplaatsen: 203 Oplevering: Q3 2021 (TWO) en Q1 2022 (ONE) Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 6 Ondergrondse verdiepingen: 1 Bezettingsgraad: 96,23% (Esko Graphics, iO, Forvis Mazars Altos, Marsh, Fiberklaar, Skilliant, Lightspeed) NETWORKS Gent - ATMOS VASTGOEDBELEGGING / GEBOUW IN VOORRAAD Adres: Raymonde de Larochelaan 50-58, The Loop, Gent Totaaloppervlakte: 16.188 m² over 5 gebouwen: TROPOS (gebouw 1): 3.743 m 2 MESOS (gebouw 2): 3.492 m 2 STRATOS (gebouw 3): 3.743 m 2 EXOS (gebouw 4): 2.824 m 2 IONOS (gebouw 5): 2.386 m 2 Parkeerplaatsen: 174 Oplevering: Q2 2025 Bovengrondse verdiepingen: Gelijkvloers + 3 Ondergrondse verdiepingen: 1 Bezettingsgraad: in opbouw 38 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Portefeuille-overzicht Samenstelling Op 31 december 2024 bestond de verhuurportefeuille uit 5 verhuurde gebouwen, met een totale verhuurbare oppervlakte van 53.040 m 2 . Verder bestond de portefeuille uit 5 gronden (waarvan 1 in joint venture) met een ontwikkelingspotentieel van zowat 290.000 m² (aandeel Banimmo). Op die gronden zijn twee projecten in aanbouw, namelijk NETWORKS Gent ATMOS en de nieuwe hoofdzetel van Farys. Waarde van het patrimonium Per 31 december 2024 had het vastgoedpatrimonium een waarde van € 151,6 miljoen: • Vastgoedbeleggingen: € 100,5 miljoen; • In voorraad aangehouden gebouwen: € 46,0 miljoen; • Participaties en in joint venture aangehouden gebouwen: € 5,1 miljoen. 39 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief CORPORATE GOVERNANCE Kerncijfers Markante feiten Impact - ESGBrief Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, genoteerd op NYSE Euronext Brussel sinds 26 juni 2007. De zetel van Banimmo is gevestigd aan de Bischoffsheimlaan 33 te 1000 Brussel (tel: 02 710 53 11, fax: 02 710 53 13, e-mail: [email protected]). De vennootschap is geregistreerd in het Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder het nummer 0888.061.724. Banimmo valt onder het toepassingsgebied van de vrijstelling bedoeld in artikel 4, 1° van de Belgische wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de Richtlijn 2009/65/ EG en aan de instellingen voor belegging in schuldvorderingen, en is niet geregistreerd als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) of gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV). Anderzijds heeft Banimmo sinds 4 december 2019 haar statuten gewijzigd om ze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingevoerd door de wet van 23 maart 2019. De statuten zijn integraal beschikbaar op de website van Banimmo (www.banimmo.be). Banimmo houdt zich ook aan de principes van de Belgische Corporate Governance Code 2020 “Belgian Corporate Governance Code 2020” die op 12 mei 2019 is gepubliceerd (de “Code”), en houdt waar nodig rekening met de bijzondere eigenschappen van de vennootschap. Banimmo volgt de aanbevelingen van de Code volgens het “comply or explain”-principe (“pas toe of leg uit”-regel). Een nieuw “Corporate Governance Charter werd opgemaakt door de raad van bestuur van Banimmo op 13 november 2019 en goedgekeurd door de algemene vergadering van 4 december 2019. Dit Corporate Governance Charter beoogde volledige informatie te verstrekken omtrent de governance regels die toegepast worden in de vennootschap. Het Remuneratiebeleid opgenomen in dit Corporate Governance Charter werd nogmaals aangepast door de raad van bestuur van Banimmo op 22 april 2021 en goedgekeurd door de algemene vergadering van 11 mei 2021. Het Corporate Governance Charter werd periodiek aangepast door de raad van bestuur van Banimmo gehouden op 26 maart 2024 en dit na raadpleging van alle ondersteunende comités. Op de raad van bestuur van Banimmo gehouden op 25 maart 2025 werd het Corporate Governance Charter een laatste maal aangepast met verfijningen inzake de verdeling van de taken inzake ESG-doelstellingen. De actuele versie van het Charter is van toepassing vanaf 1 januari 2025. Het Charter is integraal beschikbaar op de website van Banimmo (www.banimmo.be). 40 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING Referentiecode Banimmo hanteert de Code als haar referentiecode. Naleving van de Code De vennootschap leeft de Code na met uitzondering van de bepalingen 7.6 et 7.9 van de Code met betrekking tot, enerzijds, de gedeeltelijke remuneratie van de niet- uitvoerende bestuurders onder de vorm van aandelen van de vennootschap, en anderzijds, de verplichting voor uitvoerende bestuurders om een minimumaantal aandelen van de vennootschap aan te houden. In toepassing van het principe “comply or explain” m.b.t. deze afwijkingen, is de raad van bestuur van oordeel dat het aanhouden van aandelen van de vennootschap door de bestuurders of door de leden van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur een individuele beslissing moet zijn van de desbetreffende bestuurder of lid van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur, zodat de gedeeltelijke remuneratie onder de vorm van aandelen van de vennootschap of de verplichting om een minimumaantal aandelen van de vennootschap aan te houden niet als opportuun worden beschouwd door de raad van bestuur. Interne controle en “corporate governance” bepaling Conform de wet van 6 april 2010 wordt een beschrijving gemaakt van de systemen voor de interne controle en het risicobeheer bij de vennootschap, op basis van de belangrijkste bestanddelen van de interne controle die de wet vastlegt. De interne controlesystemen houden rekening met de omvang van de vennootschap (small cap), het beperkte personeelsbestand en het vrij horizontaal hiërarchisch systeem en ook met de beschikbaarheid van de bedrijfsleiders in de dagelijkse werking van de vennootschap. De controle-omgeving De raad van bestuur heeft in het verleden een extern bureau ingeschakeld om de belangrijkste risico’s in de vakgebieden van Banimmo te beoordelen. Dit externe bureau deed een eerste evaluatie in 2015, gevolgd door een nieuwe evaluatie in 2018. Na de verandering van de referentieaandeelhouder werd in 2019 een outsourcingovereenkomst opgesteld waarin, naast operationele taken, tevens de uitoefening van controlefuncties werd voorzien. Banimmo blijft eindverantwoordelijke voor de goede uitoefening van deze controlefuncties en de opvolging van haar werkzaamheden. In 2019 werd een opvolging uitgevoerd omtrent de belangrijkste risico’s en werden volgende risico’s weerhouden: de opvolgingsprocedures omtrent projectmanagement, toewijzing van interne verantwoordelijkheden en de regels voor delegatie van bevoegdheden. Ter ondersteuning van de interne controle werd de corporate governance structuur van de onderneming opgebouwd rond vijf belangrijke organen: • Een Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur dat zijn aanbevelingen doet aan de raad van bestuur; het doet ook uitspraak over elke materie die niet strikt met vastgoed te maken heeft, maar wel relevant is voor het dagelijks beheer van de vennootschap. • Een audit- en risicocomité dat zich vergewist van de naleving van de verslagregels en de boekhoudprocedures, de kwantificatie en de opvolging van de belangrijkste financiële en vastgoedrisico’s voor de vennootschap, het onderzoek van de rekeningen, de opvolging van de kasstromen en de kwaliteit van de financiële informatie die op de markt verspreid wordt. Het brengt geregeld verslag uit aan de raad van bestuur. Het kan zich over elk punt buigen dat het nuttig acht. • Een investeringscomité dat de investeringsdossiers analyseert en aanbevelingen doet aan de raad van bestuur. 41 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief • Een remuneratie- en benoemingscomité dat aan de raad van bestuur voorstellen doet voor de benoeming van bestuurders, de aanstelling van de bedrijfsleiders, het bezoldigingsbeleid en de beoordeling van de prestatie van de bedrijfsleiders. • Een comité van onafhankelijke bestuurders, samengesteld uit 3 onafhankelijke bestuurders, dat beschikt over de bevoegdheden geregeld in Art. 7:97 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De raad van bestuur heeft zich in 2024 beraden over de meest gepaste wijze waarop de ESG-doelstellingen van de vennootschap en de implementatie van de ESG- visie best worden geïmplementeerd en opgevolgd binnen de bestaande governance-structuur. Het Corporate Governance Charter wordt overeenkomstig aangepast. De werking van elk orgaan ligt vast in geschreven procedures en reglementen die verspreid worden aan iedere betrokken partij. De interne processen worden in een schriftelijke formele vorm gegoten. De hoeksteen van de hele constructie, het Corporate Governance Charter, is te vinden op de officiële website van de vennootschap. Risicobeheer De vennootschap stippelt haar beleid van vastgoedinvesteringen uit zowel op grond van het gekozen type actief als van zijn relatieve gewicht in de portefeuille, de beoogde rentabiliteit en financiële return voor elk actief. Op verzoek van het audit- en risicocomité maakt de dagelijkse leiding geregeld een overzicht van de eventuele vastgestelde afwijkingen in de beheersing van deze risico’s. Controlewerkzaamheden De vennootschap volgt het risicobeheer op met een aantal informaticasystemen. Micro-economisch, d.w.z. voor elk onroerend actief, beschikken de verantwoordelijken over ad hoc tools, momenteel in MS Excel, maar gestandaardiseerd voor de variabele parameters. Tegelijk implementeerde de vennootschap een specifieke software voor het vastgoedbeheer die elke bevoegde persoon toegang geeft tot alle gegevens over een onroerend actief in portefeuille. Deze controle wordt versterkt door een nog beter presterende planning- en budgetteringstool. Macro-economisch beschikt de vennootschap over een analytische boekhoudsoftware om eventuele afwijkingen in de uitvoering van de beslissingen uit te lichten. Deze software wordt gebruikt door een ander team dan het vastgoedteam dat onder toezicht van de financiële directie staat. De omzetting van deze gegevens in IFRS-principes gebeurt met een consolidatiesoftware. De efficiëntie van de interne controle bij de geassocieerde deelnemingen en joint ventures wordt op verschillende manieren gegarandeerd: Voor Grondbank The Loop NV en Urbanove Shopping Development NV (evenals in de verbonden onderneming Les Rives de Verviers NV) zetelt Banimmo in de raden van bestuur, neemt Banimmo deel aan de benoeming van de commissarissen en volgt Banimmo de rapportering en de afsluiting van de rekeningen op. Voor Comulex NV, IPS NV, PSDM BV, Raket Invest NV, Espevelo 1 NV, Espevelo2 NV en Espevelo3 NV zetelt een bestuurder en/of lid van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur in de raden van bestuur. Informatie en communicatie Diverse informaticasystemen ondersteunen de controletools. Het opvolgen van deze bestaande tools en de support op het vlak van uitrusting en opslag zijn uitbesteed aan een kwalitatieve dienstverlener. Deze waarborgt dat gegevens snel kunnen opgehaald worden bij langdurige storingen of indien ze door overmacht verloren zouden gaan. De bekendmaking van de nodige informatie aan de markt is de verantwoordelijkheid van de financiële directie, onder toezicht van het audit- en risicocomité en van de raad van bestuur wat de periodieke informatie betreft. De publicatiekalenders worden een jaar vooraf opgesteld, zodat de mededelingen geen vertraging oplopen. Voor gerichte mededelingen aan de markt is enkel het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur bevoegd. De functie van “compliance officer” wordt sinds midden 2019 uitgeoefend door een medewerker met juridische 42 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief opleiding, die hiertoe werd aangesteld door de Raad van Bestuur. Elke tekortkoming of vraag in verband met de toepassing van het Corporate Governance Charter, de Banimmo Dealing Code en algemener de ethiek, wordt hem voor advies voorgelegd. Ook vragen over de Social Safeguards worden voorgelegd aan de compliance officer. Onder Social Safeguards wordt verstaan een geheel van policies en codes nodig om EU Taxonomy aligned te zijn. Het gaat hier om: 1. de Code of Business Conduct and Ethics, een nieuwe code bestaande uit de onderdelen “Responsible, honest and ethical business conduct”, “Fair business practices”, “Ethical personal conduct”, “Fair employment practices” en “Environmental & sustainable business practices”; 2. de Anti Bribery en anti-corruption policy; 3. de Gift Policy; 4. de Dealing code; 5. de Privacy Policy; 6. de Supplier Code of Conduct, en 7. het Corporate Governance Charter. Begeleiding Alle bepalingen en procedures in verband met de voorstelling van de financiële staten en ook de opvolging van de kasstroom vallen onder de verantwoordelijkheid van de dagelijkse leiding. Deze brengt geregeld verslag uit aan het audit- en risicocomité, dat minstens drie keer per jaar samenkomt of telkens als het dit nodig acht. Gezien de aanpassingen aan de structuur van de vennootschap achtte het audit en risicocomité het nuttig om een interne auditfunctie in het leven te roepen. Ze doet hiervoor sinds 2019 een beroep op de interne auditor van haar referentieaandeelhouder. Om de invulling en de verantwoordelijkheden van deze functie te beschrijven werd eind 2019 een interne audit charter opgesteld. Er wordt een jaarlijkse interne audit planning opgemaakt. De interne auditor wordt uitgenodigd voor de vergaderingen van het audit en risicocomité en bespreekt hierop een stand van zaken van de werkzaamheden. De werkzaamheden van de interne auditor betreffen onder meer het uitvoeren van opdrachten omtrent de efficiëntie van de systemen voor de controle en het risicobeheer, de kwaliteit van de bestaande systemen te toetsen en aanbevelingen te doen voor verbeteringen. Verder wordt de interne auditor op proactieve wijze betrokken bij maatregelen ter versteviging van de interne controle omgeving. In 2019 werd een nieuwe commissaris-revisor aangesteld, de rol werd toegewezen aan EY Bedrijfsrevisoren BV. De commissaris legt twee keer per jaar de conclusies van de werkzaamheden voor aan het auditcomité. Het eerste mandaat van EY had een looptijd van drie jaar en eindigde aan het eind van de jaarvergadering in 2022 over het boekjaar 2021. De raad van bestuur heeft aan de algemene vergadering in 2022 voorgesteld om het mandaat van EY met een opeenvolgende periode van drie jaar te verlengen. De algemene vergadering heeft dit voorstel gevolgd: EY Bedrijsfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch werd aangesteld voor een opeenvolgende periode van de drie boekjaren, mandaat dat zal eindigen op de jaarvergadering in 2025 over het boekjaar 2024. De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering van 13 mei 2025 voorstellen om het mandaat van EY voor nogmaals een periode van drie jaar te verlengen. Als verantwoordelijke partner voor dit mandaat zal de heer Christophe Boschmans worden voorgesteld. Raad van bestuur en comités De samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn comités. Verslag van de bijeenkomsten van de raad van bestuur Op 31 december 2024 werd Banimmo bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit 10 leden, 43 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief waarvan 3 onafhankelijke, in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code 2020. In het boekjaar 2024 kwam de raad van bestuur (“RVB”) vier keer samen, zowel in de kantoren van de vennootschap als via videoconferentie en werden twee schriftelijke vergaderingen gehouden, om volgende belangrijkste punten te bespreken: • De financiële status van de vennootschap op kwartaalbasis; • De financieringsbehoeften en financieringsmogelijkheden van de vennootschap alsmede hun impact op het business plan; • De cost control reporting en de cash planning; • De opvolging van en aanpassingen aan het business plan; • De geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen en jaarverslagen over FY2023; • Het geconsolideerd halfjaarlijks resultaat alsmede het halfjaarverslag over FY 2023; • De rapportering van de Key Performance Indicators opgenomen in de service level agreement tussen de vennootschap en haar referentieaandeelhouder; • De delegatie van bevoegdheden (en de update hiervan); • Het vastleggen van de corporate kalender voor 2024 en 20253; • De opstelling van het (statutair) jaarverslag gericht aan de aandeelhouders; • De goedkeuring van het fusievoorstel tussen Banimmo en haar dochter IPS NV (vereenvoudigde fusie); • De bespreking en goedkeuring van het meerjaren business plan en de cashplanning; • De opvolging van de cost control reporting; • De analyse en de besluitvorming inzake vastgoeddossiers, meer specifiek: - de financieringsmogelijkheden voor de vennootschap en specifieke projecten van de dochtervennootschappen; - Het op punt stellen van het masterplan en de indiening van de SOL voor het project in Charleroi samen met de masterplanner XDGA (Xaveer De Geyter Architecture); - The Loop Gent, Veld 12 Oost: de bespreking van een voorstel van overeenkomst tussen Banimmo en sogent en de opvolging van deze samenwerking; - De evaluatie van de kandidatuurstelling in antwoord op de RFP van VDAB; onderzoek van de mogelijkheden op The Loop, Veld 12 Oost • De periodieke evaluatie van het Corporate Governance Charter, het doorvoeren van de nodige aanpassingen; de periodieke evaluatie van de geschiktheid van de governance structuur en de opstart van de periodieke zelf-evaluatie binnen de raad van bestuur; • De goedkeuring van de Social Safeguards documents. Daarnaast kwam de raad van bestuur nog samen om de ESG-doelstellingen van de vennootschap te verfijnen en werden twee sessies rond klimaatimpact georganiseerd met een gespecialiseerde externe consultant. Activiteitenverslag van de bijeenkomsten van de comités Het audit- en risicocomité (“ARC”) is in 2024 drie keer samengekomen in aanwezigheid van de externe auditors voor het nazien van de rekeningen 2023 en deze van het eerste halfjaar van 2024. Volgende specifieke punten werden door het audit- en risicocomité behandeld: • De jaarlijkse financiële resultaten over 2023; • De halfjaarlijkse financiële resultaten alsmede het halfjaarverslag 2024; • De bevindingen van de externe auditor, EY Bedrijfsrevisoren BV; • De bevindingen en werkzaamheden van de interne auditor: verdere concrete en praktische implementatie van de Risk Control Matrix formele documentatie en visualisatie via flowcharts van de processen inzake boekhoudingfollow-up rond initiatieven inzake cybersecurity als deel van het DORA-resilience plan binnen referentie-aandeelhouder Patronale Life; • De rapportering van de Key Performance Indicators opgenomen in de service level agreement tussen de vennootschap en haar referentieaandeelhouder; • De juridische en fiscale risico’s, inclusief debiteurenbeheer; • Het budget, de cost control review en de cashplanning van de vennootschap; • De bespreking van het businessplan en de financieringsbehoefte van de vennootschap, waaronder de mogelijkheden van externe financiering voor specifieke 44 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief projecten waaronder NG2 Atmos en NG3 Farys; • In samenwerking met het CODB het opstellen van de Social Safeguards documents, bestaande uit de Code of Business Conduct & Ethics, Anti-Bribery & Anti-Corruption Policy, Dealing Code, Privacy Policy, de Supplier Code of Conduct en het geactualiseerde Corporate Governance Charter. Het audit- en risicocomité heeft tenslotte nog beraadslaagd over de efficiëntie van het intern controlesysteem en het risicobeheer Het benoemings- en remuneratiecomité (“BRC”) is in 2024 twee keer samengekomen om onder andere te beraadslagen over: • De variabele vergoedingen en bonussen voor 2024 voor de leden van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur en de evaluatie van de objectieven voor de discretionaire variabele vergoedingen; • De objectieven 2024 voor de leden van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur; • Het bonusplan 2024 voor de werknemers; • De vertrekken en aanwervingen; • Een optieplan ter optimalisering van de 13de maand voor werknemers, met inwerkingtreding in 2025. Het remuneratie- en benoemingscomité is overgegaan tot de beoordeling van zijn eigen efficiëntie. Het investeringscomité (“IC”) is drie keer samengekomen in 2024 om onder andere te beraadslagen over: • Het businessplan 2024-2029 en de masterplanning projecten, evenals de opvolging en voorbereiding van de toekomstige strategische objectieven; • De cost control reporting; • Projecten in Brussel en Louvain-la-Neuve • De mogelijke ontwikkelingen op Bâle en Da Vinci; • De haalbaarheid en opstart van de ontwikkeling Networks Gent Atmos; • De contractonderhandelingen voor een verkoop op plan voor Farys op Veld 5 van The Loop in Gent; • De analyse van de werkgroep Tussentijd voor Veld 12 Oost op The Loop in Gent; • Het verder uitwerken en opvolgen van het stappenplan voor het terrein in Ans – Bonne Fortune; • De strategie in Charleroi en de mogelijke samenwerking met een residentiële ontwikkelaar; • De bespreking van een voorstel van overeenkomst tussen sogent en Banimmo voor de verdere ontwikkeling van Veld 12 Oost op The Loop; • De evaluatie van mogelijke investeringsdossiers; • Een brainstorm over nieuwe projecten. Het comité van onafhankelijke bestuurders (“COB”) is in 2024 niet samengekomen daar er in 2024 geen onderwerpen werden voorgelegd die in afwezigheid van de referentieaandeelhouder of aan de referentieaandeelhouder verbonden bestuurders dienen te worden besproken en beslist. Leden van de raad van bestuur en van de comités De bestuurders worden voor een periode van maximum 6 jaar benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering die hun mandaat op elk ogenblik kan herroepen. Zij zijn herverkiesbaar. Er dienden geen mandaten te worden hernieuwd op de jaarvergadering gehouden in 2024 over het boekjaar eindigend op 31.12.2023. Bestuurder en Voorzitter Patronale Real Estate NV, vast vertegenwoordigd door Werner Van Walle, legde zijn mandaat neer op de algemene vergadering van 14 mei 2024; de algemene vergadering benoemde met ingang van dezelfde datum en voor een periode van één jaar als bestuurder ABC-Group NV, vast vertegenwoordigd door Werner Van Walle. ABC-Group NV werd vervolgens door de leden van de raad van bestuur aangesteld als Voorzitter van de raad van bestuur. Op de jaarvergadering te houden in 2025 over het boekjaar eindigend op 31.12.2024 dienen mandaten te worden hernieuwd. De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om de mandaten die een einde nemen aan het eind van de algemene vergadering, te verlengen voor een perioden van zes jaar. 45 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief RAAD VAN BESTUUR Bestuurders Begin mandaat Einde mandaat Aanwezig RVB 2024 Aanwezig ARC 2024 Aanwezig IC 2024 Aanwezig BRC 2024 ABC-Group NV (Voorzitter), Rozenlaan 10 – 2950 Kapellen Vaste vertegenwoordiger: Werner Van Walle 19/11/2018 13/05/2025 3/4 - 3/3 2/2 Patronale Life NV (Vice-Voorzitter), Bischoffsheimlaan 33 - 1000 Brussel Vaste vertegenwoordiger: Filip Moeykens 19/11/2018 11/05/2028 3/4 3/3 - - Mylecke NV, Grasstraat 6 - 9770 Kruisem Vaste vertegenwoordiger: Hendrik Danneels 27/05/2019 11/05/2028 4/4 - 3/3 - Lares Real Estate BV, Georges Henrilaan 447 - 1200 Brussel Vaste vertegenwoordiger: Laurent Calonne 19/11/2018 11/05/2028 4/4 - - - Liesbeth Keymeulen BV, Frans Halsvest 24/1 - 2800 Mechelen Vaste vertegenwoordiger: Liesbeth Keymeulen 04/12/2019 13/05/2025 3/4 - - - André Bosmans Management BV, Posteernestraat 42 - 9000 Gent Vaste vertegenwoordiger: André Bosmans 09/05/2017 11/05/2028 4/4 - - - Jo De Clercq, Draaiboomstraat 2, 9070 Destelbergen 22/11/2018 13/05/2025 4/4 - 3/3 - Granvelle Consultants & C° BV, Van Schoonbekestraat 36 (bus 401) - 2018 Antwerpen Vaste vertegenwoordiger: Annette Vermeiren 22/11/2018 13/05/2025 4/4 3/3 - 2/2 A. Schryvers BV, Baron Eduard Empainlaan 39 - 2800 Mechelen Vaste vertegenwoordiger: Ann Schryvers 22/11/2018 13/05/2025 4/4 - 3/3 - Access & Partners BV, Avenue des Princes Brabançons 39 - 1170 Brussel Vaste vertegenwoordiger: Didier Malherbe 09/05/2017 11/05/2028 4/4 3/3 - 2/2 46 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief RAAD VAN BESTUUR OP 31 DECEMBER 2024 Van links naar rechts: Liesbeth Keymeulen, André Bosmans, Werner Van Walle, Annette Vermeiren, Laurent Calonne, Jo De Clercq (zittend), Didier Malherbe, Ann Schryvers, Filip Moeykens 47 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Werner Van Walle Vaste vertegenwoordiger van ABC-Group NV. Voorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité, lid van het investeringscomité. Werner Van Walle is wat men noemt een self-made man en een echte ondernemer. Hij richtte sedert 1989 verschillende bouwgerelateerde bedrijven op onder de koepel Advanced Building Concepts. Wegens explosieve groei van zijn ondernemingen studeerde hij gedurende de jaren 1999 tot 2002 aan de Vlerick Managementschool Gent om tenslotte de ABC- werkmaatschappijen allemaal te verkopen. In 2002 nam hij samen met Filip Moeykens Patronale Hypotheek Maatschappij over, het bedrijf dat in 20 jaar tijd uitgroeide van een mini-speler op de Belgische financiële markt tot het huidige Patronale Life NV. De volledige groep bevat onder meer Patronale Life, een Belgische levensverzekeringsmaatschappij, Energy Solutions Group dat investeert in zonnepanelen- en windmolenparken, (snel)laadinfrastructuur en BESS- projecten en Patronale Real Estate dat sedert 2014 een logistieke en semi-industriële vastgoedportefeuille uitbouwde. Werner Van Walle is niet-uitvoerend bestuurder van Patronale Life. Laurent Calonne Vaste vertegenwoordiger van Lares Real Estate BV. Bestuurder. Laurent Calonne bouwde een ruime ervaring in vastgoed op. In de jaren 2013 tot 2018 was hij lid van het investeringscomité van Patronale Life. Voordien werkte hij meer dan tien jaar bij Leasinvest en Extensa als technisch directeur, verantwoordelijke voor ontwikkelingen en directeur van de Turkse dochtermaatschappij. Hij startte zijn loopbaan in de bouw. Hij is sinds mei 2019 aangesteld als CEO van Banimmo. In 2023 volgde hij de Director Climate Journey bij Chapter Zero en Vlerick Business School. Laurent Calonne is burgerlijk ingenieur bouwkunde van de Vrije Universiteit Brussel. André Bosmans Vaste vertegenwoordiger van André Bosmans Management BV. Bestuurder. André Bosmans studeerde af als licentiaat in de rechten aan de RUG. In 1978 behaalde hij ook een licentie notariaat aan de RUG. Hij bouwde beroepservaring op in verschillende vakgebieden, onder meer als advocaat- stagiair en kandidaat-notaris. Vanaf 1990 werkte hij tevens bij Imofo, een dochter van Anhyp gespecialiseerd in vastgoed. Van 1996 tot midden 2014 was hij secretaris-generaal en lid van het directiecomité van Banimmo en sinds 2011 is hij ook bestuurder van Banimmo. Hij was opnieuw secretaris- generaal en lid van het directiecomité van Banimmo van 1 april 2016 tot eind 2018. Hij is bestuurder van verschillende vennootschappen en vzw’s (onder meer GBTL, Vedis, Inclusio, enz.), onafhankelijk lid van het investeringscomité van de vastgoedpijler van Participatie Maatschappij Vlaanderen en ook lid van het directiecomité van Belgian Land. Hij is onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de GVV Inclusio. Didier Malherbe Vaste vertegenwoordiger van Access & Partners BV. Onafhankelijke bestuurder, lid van het remuneratie- en benoemingscomité en lid van het audit- en risicocomité. Didier Malherbe is de voorzitter van het Agentschap voor Buitenlandse Handel (Zijne Majesteit de Koning is erevoorzitter), voorzitter van Bel V (filiaal van het FANC, belast met de uitvoering van de reglementaire controles en veiligheidsevaluaties in de belangrijkste Belgische nucleaire installaties) en voorzitter van de raad van bestuur van BCI-Pharma, een biotechnologische onderneming actief in Luik en Montpellier (Frankrijk). Als licentiaat in de rechten van de UCL begon hij zijn carrière als adviseur en daarna kabinetschef bij de Waalse, de Brusselse en de federale regeringen. In 1993 koos hij voor de privésector, 48 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief nadat hij een Executive MBA behaalde aan de universiteit G. Washington (USA). Hij werkte dan achtereenvolgens voor Spadel, Bellsouth (USA), om dan aan het hoofd te komen van de buitenlandse relaties van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO). Didier Malherbe was gedelegeerd bestuurder van UCB Belgium en vicevoorzitter Public Affairs van UCB tussen 2006 en februari 2021. Hij is ook de oprichter van het Salon van de Student en van de European Business Summit. Hij was voorzitter van het beheerscomité van FOREM (de Waalse overheidsdienst voor werkgelegenheid en opleiding) van 2016 tot 2020. Didier Malherbe is tevens vicevoorzitter de raad van bestuur van Union Wallonne des Entreprises (UWE) en lid van de raad van bestuur van VOKA. Annette Vermeiren Vaste vertegenwoordiger van Granvelle Consultants & Co BV. Onafhankelijke bestuurder, voorzitster van het audit- en risicocomité, voorzitster van het comité van onafhankelijke bestuurders en lid van het remuneratie- en benoemingscomité. Annette Vermeiren heeft meer dan 36 jaar leidinggevende ervaring in de banksector, die zij opbouwde bij BNP Paribas Fortis en Chase Manhattan Bank, in Corporate Banking en Credit & Risk Management. Zij bouwde er onder meer een grote deskundigheid op in bedrijfs- en vastgoedfinanciering, risicobeheer en corporate governance. Tot juni 2024 was zij tevens onafhankelijk bestuurder in de GVBF Forum Estates NV, een investeringsfonds gespecialiseerd in supermarkten. Verder ondersteunt zij de sociale werking voor zorgbehoevenden en kinderwelzijn als bestuurder in de private stichting VZW SOREA. Annette Vermeiren heeft een Master in Toegepaste Economische Wetenschappen van de Universiteit Antwerpen en is tevens gecertificeerd door Guberna. Ann Schryvers Vaste vertegenwoordiger van A. Schryvers BV. Bestuurder, lid van het investeringscomité. Ann Schryvers heeft een ruime vastgoedervaring, vooral in retail vastgoed. Ze was sinds 2011 tot en met september 2022 consultant voor AG Real Estate, één van de grootste investeerders van het land. Ze stond erin voor de commerciële begeleiding en verhuring van winkelportfolio en -projecten in Brussel, Gent, Luik, ... Ze vertegenwoordigde AG Real Estate eveneens in het investeringscomité van de GVV Ascencio en is lid van het investeringscomité bij Retail Estates. Vóór AG RE werkte Ann Schryvers voor tal van bedrijven zoals Etap, Toplog, DC Vastgoedontwikkeling, Rockspring, enz. Van eind 1994 tot begin 2006 werkte ze ook voor Banimmo, waarvoor ze heel wat investeringen en ontwikkelingen beheerde. Sinds eind november 2023 is Ann Schryvers aan de slag als zelfstandig consultant in de functie Sr. Development Manager Commercial Real Estate bij Brussels Airport Company. Jo De Clercq Onafhankelijke bestuurder, Voorzitter van het investeringscomité. Jo De Clercq is door zijn lange loopbaan bijzonder deskundig in vastgoed. Hij was tot voor een paar jaren Managing Director van Patrizia GMBH, een beheerder van belangrijke vastgoedfondsen. Voordien was hij 14 jaar lang Partner bij Rockspring, waar hij verantwoordelijk was voor de kantoren van Brussel, Amsterdam en Parijs en jaarlijkse transacties voor zowat € 1,5 miljard in goede banen leidde. Zijn vroegere carrière bracht hem bij Pricoa, JLL, Rogib, enz., steeds in de vastgoedsector. Jo De Clercq is vandaag oa niet-uitvoerend bestuurder van een aantal investeringsfondsen die beheerd worden door Revive, niet-uitvoerend bestuurder bij het Luxemburgse Prime Property Fund Europe, Voorzitter van de raad van bestuur van Fico en lid van het ULI en van de BVS. Hij is houder van een postgraduaat in vastgoed. 49 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Filip Moeykens Vaste vertegenwoordiger van Patronale Life NV. Ondervoorzitter van de raad van bestuur, lid van het audit- en risicocomité. Van 1992 tot 2006 was hij zaakvoerder van een accountants- en belastingconsulentenkantoor. In 2002 werd hij CEO van de Patronale Hypotheekmaatschappij, dat in 2010 werd omgevormd tot Patronale Life. Hij bekleedt diverse bestuursmandaten binnen de Patronale groep, onder meer bij Energy Solutions Group en Patronale Real Estate. Hij is eveneens lid van de Universiteitsraad en van het auditcomité van de Vrije Universiteit Brussel. Hij is bestuurder bij Assuralia. Filip Moeykens is handelsingenieur van de Solvay Business School (Vrije Universiteit Brussel) en heeft een postgraduaat bedrijfsfiscaliteit en fiscaal recht. Hendrik Danneels Vaste vertegenwoordiger van Mylecke NV. Bestuurder, lid van het investeringscomité. Aandeelhouder, vast vertegenwoordiger en bestuurder van tal van vastgoed- en ontwikkelingsvennootschappen. Hendrik Danneels is zijn carrière gestart in de bankwereld maar al snel nam de voorliefde voor vastgoed de bovenhand. Hij ontwikkelde in binnen-en buitenland reeds meer dan 4.000 appartementen, 400.000 m² retail en 100.000 m² kantoren. Zijn huidige activiteiten kunnen onderverdeeld worden in drie categorieën: - Ontwikkelen van vastgoed; - Verwerven, aanhouden en verkopen van verhuurd vastgoed; - Verwerven, aanhouden en verkopen van participaties in andere vennootschappen. Liesbeth Keymeulen Vaste vertegenwoordiger van Liesbeth Keymeulen BV. Bestuurder. Liesbeth Keymeulen heeft een gedegen ervaring in vastgoed, in de eerste plaats als Project Manager bij Bopro, Square en NATO, en vervolgens als Head of Construction bij Extensa en als Chief Operations Officer bij The House of Development. Zij is in oktober 2019 aangesteld als Chief Operations Officer van Banimmo. In 2023 volgde zij de Director Climate Journey bij Chapter Zero en Vlerick Business School. Liesbeth Keymeulen is burgerlijk ingenieur-architect van de Universiteit Gent. Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur COLLEGIAAL ORGAAN VAN DAGELIJKS BESTUUR OP 31 DECEMBER 2024 Sinds 4 december 2019 heeft de raad van bestuur het dagelijks bestuur van de vennootschap afgevaardigd aan een collegiaal orgaan van dagelijks bestuur, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 21 van de nieuwe statuten van de vennootschap. Op 31 december 2024, is het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur van Banimmo als volgt samengesteld: 50 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Laurent Calonne Vaste vertegenwoordiger van Lares Real Estate BV. Chief Executive Officer en Afgevaardigd Bestuurder, lid van de raad van bestuur. Laurent Calonne heeft Banimmo vervoegd in november 2018 als Chief Investment Officer. Hij beschikt over een gedegen vastgoedervaring. In de periode 2013-2018 was hij lid van het investeringscomité van Patronale Life. Voorheen werkte hij gedurende meer dan 10 jaar bij Leasinvest & Extensa (nu Nextensa) als technisch directeur, verantwoordelijke voor ontwikkelingen en directeur van de Turkse dochteronderneming. Hij startte zijn carrière in de bouw. Laurent Calonne is burgerlijk bouwkundig ingenieur van de Vrije Universiteit Brussel. Liesbeth Keymeulen Vaste vertegenwoordiger van Liesbeth Keymeulen BV. Chief Operations Officer en Afgevaardigd Bestuurder, lid van de raad van bestuur. Liesbeth Keymeulen heeft Banimmo vervoegd in oktober 2019 als Chief Operations Officer en neemt in die hoedanigheid het operationeel beheer van de vastgoedactiviteiten waar. Liesbeth Keymeulen heeft een gedegen vastgoedervaring, vooreerst als Project Manager bij Bopro, Square en NATO en vervolgens als Head of Construction bij Extensa (nu Nextensa) en als Chief Operations Officer bij The House of Development. Liesbeth Keymeulen is burgerlijk ingenieur-architect van de Universiteit Gent. Sven Dumortier Vaste vertegenwoordiger van Mundovert Ires BV. Chief Sustainability & Technology Officer. Sven Dumortier heeft Banimmo vervoegd in september 2019. Hij is een projectmanager met veel ervaring in hoogbouw en burgerlijke projecten. Na het behalen van zijn diploma als doctor in de toegepaste wetenschappen, heeft hij gedurende 16 jaar gewerkt voor het studiebureau van Besix. Na de leiding over grote projecten gedurende meerdere jaren als beheerder ervan, was hij tussen 2010 en 2016 Engineering Manager verantwoordelijk voor het algemeen beheer van het interne studiebureau. In 2016, vertrok hij naar DEME waar hij de cel projectmanagement heeft uitgebouwd. Hij is lid van het de ESG-commissie van BVS-UPSI. Hij is tevens circulair ambassadeur. Sven Dumortier is burgerlijk bouwkundig ingenieur van de Vrije Universiteit Brussel. 51 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Beleid in geval van belangenconflicten De bestuurders en de leden van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur handelen altijd in het belang van Banimmo en haar dochterondernemingen. Elke verrichting die plaatsvindt tussen de vennootschap en haar dochterondernemingen enerzijds en een bestuurder of een lid van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur anderzijds, ongeacht of die bedoeld wordt in de artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur die volledig moet geïnformeerd worden over de voorwaarden van die verrichting en van de belangen van de vennootschap die op het spel staan. In dergelijk geval wordt een Comité van Onafhankelijke Bestuurders opgericht die de raad van bestuur adviseren over het onderwerp waarover een mogelijk belangenconflict rijst. In het betrokken boekjaar heeft het Comité van Onafhankelijke Bestuurders geen advies dienen te verlenen aan de raad van bestuur. Evaluatieprocedure van de raad van bestuur en de comités Informatie over de belangrijkste kenmerken van het proces voor de beoordeling van de raad van bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders. De raad van bestuur evalueert regelmatig zijn doeltreffendheid en die van zijn comités om te bepalen of (i) de raad van bestuur op een efficiënte manier handelt, (ii) belangrijke vragen op gepaste wijze worden voorbereid en besproken, (iii) elke bestuurder op een constructieve manier bijdraagt tot het overleg en de besluitvorming, en (iv) de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités overeenstemt met hetgeen gewenst is. Deze zelfevaluatie vindt periodiek plaats en werd doorheen 2024 georganiseerd binnen de raad van bestuur en alle ondersteunende comités. Bonus in de vorm van aandelen Tijdens het boekjaar 2024 heeft de algemene vergadering niet moeten beraadslagen over de toekenning van een dergelijke bonus. Remuneratieverslag Beschrijving van de tijdens het boekjaar 2024 gehanteerde procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid voor de bestuurders, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en het bepalen van hun vergoeding. De vennootschap heeft geen andere leiders in de zin van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dan de uitvoerende bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur. De procedure voor de uitwerking van het remuneratiebeleid voor de bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur die in het betrokken boekjaar gehanteerd werd, werd in 2021 aangepast in toepassing van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (zoals aangepast door de wet van 28 april 2020 tot omzetting van richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat betreft het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen) en de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code. Dezelfde methodiek werd aangehouden in het betrokken boekjaar. De KPI’s werden geactualiseerd. Het remuneratie- en benoemingscomité blijft op de hoogte van de marktpraktijken en formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur. Financiële staten 63 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (in € 000) Toelich- tingen 2024 2023 Huuropbrengsten 19 7 301 5 786 Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad 20 - - Opbrengsten van bestellingen in uitvoering 20 - - Opbrengsten uit de voortgezette activiteiten 7 301 5 786 Kosten van verhuring 19 - 811 -1 110 Kostprijs van verkochte gebouwen in voorraad 20 - - Kostprijs van bestellingen in uitvoering 20 - - Kosten van de voortgezette activiteiten - 811 -1 110 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 6 490 4 676 Erelonen en beheersvergoedingen 219 301 Netto resultaat op verkochte vastgoedbeleggingen 20 - - Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 21 2 836 -1 520 (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad 21 2 053 -2 519 Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten - 425 - 426 (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op vorderingen verbonden aan verkochte gebouwen 22 - - Andere operationele (kosten)/opbrengsten 22 - 53 207 VASTGOEDRESULTAAT 11 120 719 Administratieve kosten 23 -4 292 -4 534 Andere inkomsten - - OPERATIONEEL RESULTAAT 6 828 -3 815 Financiële kosten 25 -3 623 -3 439 Financiële opbrengsten 25 210 1 081 Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasing- contracten - 239 - 211 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 8 - 182 192 Afschrijvingen (toevoeging/terugneming) op deelnemingen van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 8 - - Netto resultaat op de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 20 - - Resultaat op andere financiële activa 25 - 118 - 307 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 2 876 -6 499 Belastingen 26 73 82 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN 2 949 -6 417 Resultaat van de beëindigde activiteiten - - NETTO RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR 2 949 -6 417 Toewijsbaar aan: - Aandeelhouders van de vennootschap 2 337 -6 815 - Minderheidsbelangen 612 398 Resultaat per aandeel en na verwatering toekomend aan de aandeelhouders (in euro per aandeel) 0,21 -0,60 52 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief In dit verband heeft het remuneratie- en benoemingscomité een voorstel geformuleerd aan de algemene vergadering om de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders te aligneren aan de BEL SMALL studie van Guberna en dit met ingang van 1 januari 2023. Dit voorstel werd door de algemene vergadering gehouden op 9 mei 2023 goedgekeurd. Sindsdien werd de vergoeding niet gewijzigd. Verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar toegepaste remuneratiebeleid van de vennootschap voor de bestuurders de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, die minstens de volgende informatie bevat: a) De basisprincipes van de remuneratie, met aanduiding van het verband tussen remuneratie en prestaties. • De remuneratie van de niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding en zitpenningen. • De uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor hun mandaat in de raad van bestuur. • Voor de personen belast met het dagelijks bestuur heeft Banimmo management- of arbeidsovereenkomsten afgesloten aan marktconforme voorwaarden, specifiek voor elk betrokken afgevaardigde van het dagelijks bestuur. b) Het relatieve belang van de verschillende elementen van de remuneratie: • De niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders ontvangen een vaste vergoeding voor hun mandaat in de raad van bestuur van € 15.000 ex-BTW per jaar (berekend pro rata ingeval van benoeming gedurende het jaar) plus een zitpenning van € 1.500 ex BTW per vergadering. Voor de voorzitter worden deze bedragen verdubbeld. • De leden van het audit- en risicocomité, het benoemings- en remuneratiecomité, het investeringscomité en de onafhankelijke bestuurders ontvangen een zitpenning voor elke vergadering, waarbij het bedrag is vastgelegd op € 1.500 ex-BTW per vergadering. Deze bedragen worden verdubbeld indien men het comité voorzit. • Voor de personen gelast met het dagelijks bestuur, voorzien de overeenkomsten een jaarlijkse vaste remuneratie, samen met een variabele remuneratie die wordt toegekend in functie van de objectieven bepaald door de Raad van Bestuur, en waarvan het bedrag 30% van de jaarlijkse vaste bruto- remuneratie niet overschrijdt. c) De kenmerken van de prestatiegebonden aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven. Er zijn geen prestatiegebonden aandelen, aandelen- opties of andere rechten om aandelen te verwerven. d) De informatie omtrent het remuneratiebeleid voor de twee volgende boekjaren. Het remuneratiebeleid voor het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit verslag werd niet gewijzigd, maar het is wel voorzien dat dit voor het volgende boekjaar gewijzigd zal worden. De criteria voor de evaluatie van de prestaties in het licht van de objectieven, indicatie van de evaluatieperiode en beschrijving van de methodes die worden toegepast om na te zien of aan die prestatiecriteria voldaan is. De prestaties van de uitvoerende bestuurders en de personen gelast met het dagelijks bestuur worden geval per geval geëvalueerd, jaarlijks over een periode van een kalenderjaar (van 1 januari tot 31 december), door het benoemings- en remuneratiecomité (“BRC”) op basis van de objectieven bepaald door de Raad van Bestuur. Het benoemings- en remuneratiecomité legt zijn advies over de evaluaties en het al dan niet bereiken van de objectieven voor aan de Raad van Bestuur, die de evaluatie van de prestatie t.o.v. de objectieven al dan niet goedkeurt. 53 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend, komt voor 2024 op € 244.500 ex-BTW. Globaal, bedraagt het bedrag van de remuneraties en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden toegekend aan de uitvoerende bestuurders, de andere leiders en de personen gelast met het dagelijks bestuur door de vennootschap of een vennootschap die deel uitmaakt van haar consolidatiekring, € 1.039.976 ex-BTW. Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst: a) de basisremuneratie bedraagt € 825.563 ex-BTW; b) de variabele remuneratie: € 214.413 ex-BTW; c) pensioen: geen enkel bedrag; d) de overige componenten van de remuneratie zoals de kosten of de waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, waarbij de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen worden toegelicht: € 0. Deze remuneratie werd niet ingrijpend aangepast in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar. e) vergoeding voor einde contract: € 0. Tijdens het boekjaar 2024 heeft de raad van bestuur geen opties toegekend. Detail van de remuneratie: Vergoeding toegekend voor deelname aan: Totaal in € RvB BRC ARC IC Onafh. Best. Onafhankelijk bestuurder Granvelle Consultants & C° SRL 21 000 3 000 9 000 33 000 Onafhankelijk bestuurder Access & Partners BV 21 000 3 000 4 500 28 500 Onafhankelijk bestuurder Jo(han) De Clercq 21 000 9 000 30 000 Niet-uitvoerend bestuurder A. Schryvers BV 21 000 4 500 25 500 Niet-uitvoerend bestuurder ABC-Group NV 39 000 6 000 3 000 48 000 Niet-uitvoerend bestuurder Patronale Life NV 19 500 3 000 22 500 Niet-uitvoerend bestuurder Mylecke NV 21 000 4 500 25 500 Niet-uitvoerend bestuurder André Bosmans Management BV 21 000 21 000 244 500 Benoemings- en Remuneratiecomité ** Audit en Risicocomité *** Investeringscomité 54 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief De uitsplitsing per lid van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur is als volgt: in € (excl BTW) Lares Real Estate BV CEO vv. Laurent Calonne Liesbeth Keymeulen BV COO vv. Liesbeth Keymeulen Mundovert IRES BV CTO vv. Sven Dumortier Total Basisvergoeding 296.256 273 348 255.959 825.563 Variabele vergoeding 76.942 70.993 66.477 214.413 Totaal 373.198 344.341 322.436 1.039.976 Voor de personen gelast met het dagelijks bestuur, voorzien de contractuele bepalingen in geval van vertrek een opzegperiode die 12 maanden niet overschrijdt of een daarmee overeenstemmende vergoeding van 12 maanden maximum, en ze voorzien het recht op terugvordering van de toegekende variabele vergoeding. VERSCHEIDENHEID BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR Banimmo ziet er nauwgezet op toe dat de samenstelling van de raad van bestuur representatief is. Dit criterium maakt deel uit van de criteria die in beschouwing worden genomen bij de benoeming van nieuwe bestuurders. Op 31 december 2024 zijn er 7 mannelijke en 3 vrouwelijke bestuurders. REGELS TER VOORKOMING VAN MARKTMISBRUIK In overeenstemming met het Corporate Governance Charter is Jan Gillis (Development Manager Banimmo) de Compliance Officer van Banimmo. De Compliance Officer ziet met name toe op de naleving van de gedragsregels, meldings- en aangifteplichten met betrekking tot transacties van aandelen van de vennootschap door leidinggevende personen, werknemers of personen die er nauw mee verwant zijn, teneinde marktmisbruik te voorkomen. 55 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief Toezicht op uitgevoerde transacties op Banimmo-aandelen De Compliance Officer dient de lijst op te stellen en bij te houden van de personen die toegang hebben tot informatie waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het voorkennis betreft. Hij dient te zorgen dat de betrokkenen in kennis worden gesteld van hun vermelding op deze lijst. Bovendien dient de Compliance Officer ervoor te zorgen dat de raad van bestuur zogenaamde “Gesloten Periodes” en de “Verboden Periodes” bepaalt, waarbinnen het verboden is transacties uit te voeren op de (met inbegrip van afgeleide) financiële instrumenten van Banimmo, voor de leidinggevende personen van Banimmo, de werknemers van Banimmo, voor elke andere persoon die voorkomt op hogervermelde lijst, alsook voor elke persoon die er nauw mee verwant is. Het gaat om de volgende “Gesloten Periodes” en “Verboden Periodes”: • “Gesloten Periode”: de periode van 30 kalenderdagen die voorafgaat aan de bekendmaking van de jaar-, halfjaar- en in voorkomend geval kwartaalresultaten van de vennootschap. • “Verboden Periode”: elke periode die begint op het moment waarop de vennootschap de FSMA inlicht van haar beslissing op de publicatie van voorwetenschap uit te stellen in overeenstemming met de wet, en die eindigt op het moment waarop die voorwetenschap bekend is gemaakt of niet meer relevant is. Op het einde van elk boekjaar deelt de raad van bestuur de hierboven vermelde “Gesloten Periode” voor het volgende boekjaar mee. Beperkingen op transacties uitgevoerd door leidinggevende personen of werknemers De leidinggevende personen binnen Banimmo of de werknemers van Banimmo die van plan zijn transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten (derivaten) van Banimmo moeten de Compliance Officer hiervan schriftelijk (post, e-mail) in kennis stellen. De Compliance Officer zal hiertoe toestemming verlenen of weigeren bij schriftelijke beslissing binnen 48 uur na ontvangst van de aanvraag. De transactie moet binnen vijf werk- dagen na ontvangst van de toestemming worden uitgevoerd. De Compliance Officer die zelf van plan is transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten van Banimmo moet de raad van bestuur hiervan schriftelijk (post, e-mail) in kennis stellen. De leidinggevende personen moeten bevestigen dat de transactie uiterlijk vijf werkdagen daarna werd uitgevoerd. De leidinggevende personen of werknemers moeten vervolgens aan de Compliance Officer de realisatie van de transactie bevestigen binnen de 2 daaropvolgende kalenderdagen. De leidinggevende personen of elke met hen nauw verwante persoon moeten eveneens de FSMA in kennis stellen van de transacties in financiële instrumenten (met inbegrip van afgeleide) van Banimmo die voor eigen rekening worden uitgevoerd. De hierboven bedoelde informatieplicht moet uiterlijk binnen 3 werkdagen na het uitvoeren van de transactie worden nageleefd. REGELS TER VOORKOMING VAN BELANGENCONFLICTEN Bij weten van Banimmo, en met uitzondering van de verrichtingen die eventueel vermeld zijn in het jaarverslag (in toepassing van de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), hebben de bestuurders geen persoonlijk belang, ook niet van vermogensrechtelijke aard, waardoor een conflictsituatie ten opzichte van de vennootschap kan ontstaan. De raad van bestuur van Banimmo ziet toe op de naleving van de procedures voorzien in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende belangenconflicten in de raad van bestuur. Overeenkomstig het Corporate Governance Charter is voor elke verrichting tussen enerzijds de vennootschap en haar dochterondernemingen, en anderzijds elke 56 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief bestuurder of elk lid van het collegiaal orgaan voor dagelijks bestuur - al dan niet bedoeld in de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen -, de voorafgaande goedkeuring vereist van de raad van bestuur die volledig op de hoogte moet worden gebracht van de bepalingen en voorwaarden van de verrichting, alsook van de belangen van de vennootschap die op het spel staan. Tijdens het boekjaar 2023 met uitzondering van de verrichtingen die eventueel vermeld zijn in het jaarverslag (in toepassing van de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), was voor geen enkele andere verrichting de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur vereist. INFORMATIE OVER ONDERZOEK EN ONTWIKKELING In het voorbije boekjaar hebben noch Banimmo, noch haar dochterondernemingen, activiteiten uitgeoefend op het vlak van onderzoek en ontwikkeling. Banimmo Team 57 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief BEHEERSVERSLAG Kerncijfers Markante feiten Impact - ESGBrief RESULTATENREKENING (in € 000) 2024 2023 Huuropbrengsten 7 301 5 786 Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad - - Opbrengsten van bestellingen in uitvoering - - Opbrengsten uit de voortgezette activiteiten 7 301 5 786 Kosten van verhuring - 811 -1 110 Kostprijs van verkochte gebouwen in voorraad - - Kostprijs van bestellingen in uitvoering - - Kosten van de voortgezette activiteiten - 811 -1 110 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 6 490 4 676 Erelonen en beheersvergoedingen 219 301 Netto resultaat op verkochte vastgoedbeleggingen - - Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 2 836 -1 520 (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op gebouwen in voorraad 2 053 -2 519 Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten - 425 - 426 (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen op vorderingen verbonden aan verkochte gebouwen - - Andere operationele (kosten)/opbrengsten - 53 207 VASTGOEDRESULTAAT 11 120 719 Administratieve kosten -4 292 -4 534 Andere inkomsten - - OPERATIONEEL RESULTAAT 6 828 -3 815 Financiële kosten -3 623 -3 439 Financiële opbrengsten 210 1 081 Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten - 239 - 211 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - 182 192 Afschrijvingen (toevoeging/terugneming) op deelnemingen van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - - Netto resultaat op de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - - Resultaat op andere financiële activa - 118 - 307 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 2 876 -6 499 Belastingen 73 82 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN 2 949 -6 417 Resultaat van de beëindigde activiteiten - - NETTO RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR 2 949 -6 417 Toewijsbaar aan: - Aandeelhouders van de vennootschap 2 337 -6 815 - Minderheidsbelangen 612 398 Resultaat per aandeel en na verwatering toekomend aan de aandeelhouders (in euro per aandeel) 0,21 -0,60 58 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING De huurinkomsten bedroegen € 7,3 miljoen in 2024, tegenover € 5,8 miljoen in 2023. Deze merkelijke stijging met 26% die de indexaties overstijgt vloeit voornamelijk voort uit bijkomende verhuringen op NETWORKS Gent, gebouwen ONE & TWO, en NETWORKS Forest. Ook de verlenging van het vruchtgebruik door de Europese Commissie op het gebouw Da Vinci H3 te Evere eind 2023 speelt hier volledig mee. De netto eigenaarskosten bedroegen € 812k, een daling met 27% ten opzichte van € 1,1 miljoen in 2023. Dit is het gevolg van een daling van de leegstandskosten. Op deze manier is de netto huurinkomst met 39% gestegen, namelijk van € 4,7 miljoen naar € 6,5 miljoen. Er werden geen gebouwen in voorraad verkocht. De evolutie van de reële waarde van de vastgoedportefeuille heeft een positieve impact van € 2,8 miljoen op de vastgoedbeleggingen (IAS40) en € 2,1 miljoen op de gebouwen en gronden in voorraad (IAS2). Dit is het gevolg van een lichte compressie van de huurrendementen en daling van de rente, maar vooral van een waardevermeerdering op het project NETWORKS Gent ATMOS. Onder IFRS 16 werden activa afgeschreven a rato van € 425k. Het vastgoedresultaat bedraagt bijgevolg € 11,1 miljoen. De werkingskosten (administratieve en operationele lasten) zijn licht gedaald van € 4,5 miljoen naar € 4,3 miljoen. Het operationeel resultaat toont een winst van € 6,8 miljoen. De financieringkost bedraagt € 3,6 miljoen, de netto financiële lasten € 3,4 miljoen tegenover € 2,4 miljoen in 2023. Het resultaat van de participaties toont een klein verlies van € 182k. Bij de belastingen valt een positief bedrag van € 73k te noteren ten gevolge een positieve fiscale regularisatie. Het nettoresultaat van het boekjaar klokt daarmee af op een winst van € 2,9 miljoen. Dit is het gevolg van een significante stijging van de netto huurinkomsten en een waardevermeerdering op de portefeuille. 59 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief BALANS (in € 000) 2024 2023 ACTIVA LANGLOPENDE ACTIVA Vastgoedbeleggingen 100 482 84 058 Materiële vaste activa 241 297 Immateriële vaste activa 48 47 Gebruiksrechten van leasingcontracten 4 133 4 504 Participaties in geassocieerde deelnemingen en joint ventures 5 097 5 346 Uitgestelde belastingactiva 34 - Langlopende financiële activa 3 448 4 339 Handelsvorderingen en andere langlopende vorderingen 1 636 1 937 TOTAAL LANGLOPENDE ACTIVA 115 119 100 528 KORTLOPENDE ACTIVA Gebouwen in voorraad 46 041 29 256 Kortlopende financiële activa 46 46 Handelsvorderingen en andere kortlopende vorderingen 5 449 5 800 Kortlopende belastingvorderingen 172 127 Kas en kasequivalenten 3 685 16 952 TOTAAL KORTLOPENDE ACTIVA 55 393 52 181 TOTAAL ACTIVA 170 512 152 709 EIGEN VERMOGEN Kapitaal 30 000 30 000 Geconsolideerde reserves 38 132 35 794 Eigen vermogen deel van de groep 68 132 65 794 Minderheidsbelangen 2 132 1 021 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 70 264 66 815 PASSIVA LANGLOPENDE PASSIVA Langlopende financiële schulden 41 280 67 539 Langlopende voorzieningen 153 242 Langlopende afgeleide financiële instrumenten 123 - Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten 3 905 4 452 Handelsschulden en andere langlopende schulden 2 283 2 850 TOTAAL LANGLOPENDE PASSIVA 47 744 75 083 KORTLOPENDE PASSIVA Kortlopende financiële schulden 39 022 2 335 Kortlopende belastingschulden 51 206 Kortlopende voorzieningen 29 29 Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten 546 572 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 12 856 7 669 Passiva verbonden aan de activa van de beëindigde activiteiten - - TOTAAL KORTLOPENDE PASSIVA 52 504 10 811 TOTAAL PASSIVA EN EIGEN VERMOGEN 170 512 152 709 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS De vastgoedbeleggingen (IAS40) kennen een aanzienlijke stijging van € 16,4 miljoen, voornamelijk omwille van de investeringen in en waardevermeerdering op 3 gebouwen van NETWORKS Gent ATMOS in aanbouw. Ook de gebouwen in voorraad (IAS2) kennen een belangrijke stijging van € 16,8 miljoen, eveneens door uitgevoerde investeringen op NETWORKS Gent ATMOS. Het balanstotaal verhoogt daarmee met 12% tot € 170,5 miljoen. Het eigen vermogen kent een stijging van € 66,8 miljoen eind 2023 naar € 70,3 miljoen. De ‘Net Asset Value’ (NAV) of intrinsieke waarde van het aandeel klimt van € 5,94 naar € 6,25. Het aandeel met een beurskoers van € 2,86 per 31/12/2024 noteerde significant 54% onder de NAV. De financiële schuld op 31/12/2024 bedraagt € 80,3 miljoen. De netto-financiële schuldgraad stijgt van 34,7% tot 44,9%. 60 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Voor de financiering van NETWORKS Gent ATMOS en het gebouw voor FARYS werd via een clubdeal met BNP Paribas Fortis en Belfius Bank een Green Loan afgesloten voor een maximaal bedrag van € 48,5 miljoen. De huurder Milcamps in de Smart Hub op NETWORKS Forest (95 m 2 ) heeft het pand verlaten op 28 februari 2025. Huurder TESA in de Smart Hub huurt bijkomend 75 m 2 sedert 1 januari 2025. AANWIJZINGEN OVER DE OMSTANDIGHEDEN DIE EEN GROTE INVLOED KUNNEN HEBBEN OP DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP De raad van bestuur heeft, naast de moeilijk in te schatten impact van de recente geopolitieke gebeurtenissen, geen kennis van andere omstandigheden die een merkelijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap dan deze die in dit jaarverslag werden belicht. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN De vennootschap loopt geen wisselkoersrisico. Wat de rentevoeten betreft, heeft de vennootschap het beleid gehanteerd om dit risico af te dekken indien het zich voordoet met instrumenten van het type renteswap of met een combinatie van Floors en Caps met gelijkaardige duur en bedragen. Eind 2024 had de vennootschap een SWAP contract voor het indekken van de renterisico op de lening van Espevelo 1 (cf nota 15). MILIEU Bij elke aankoop wordt stelselmatig rekening gehouden met de milieuaspecten in verband met de materiële vaste activa van de vennootschap, aan de hand van de voorafgaande “due diligence” en eventuele ontvangen waarborgen. Voor alle opgelijste milieurisico’s worden voorzieningen aangelegd in de rekeningen van de vennootschap. Zo was er ook een specifieke voorziening aangelegd in verband met de milieurisico’s verbonden aan de Albert Building in Antwerpen, het gebouw dat in 2006 werd verkocht. Dit is de enige voorziening die de vennootschap boekte om een milieurisico te dekken. Deze voorziening werd al gedeeltelijk benut. BIJZONDERE BEPALINGEN DIE EEN EFFECT KUNNEN HEBBEN BIJ EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD OP DE VENNOOTSCHAP Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten. 61 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële statenBrief DIVIDEND Om de verdere groei na de doorstart te bestendigen zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit te keren. KWIJTING AAN DE COMMISSARIS Aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders zal worden voorgesteld om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar dat op 31 december 2024 afgesloten werd. VERANTWOORDING VAN DE ONAFHANKELIJKHEID EN DE DESKUNDIGHEID OP HET GEBIED VAN BOEKHOUDING EN AUDIT VAN MINSTENS EEN LID VAN HET AUDITCOMITÉ In overeenstemming met artikel 3:6 §1, 9° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de vennootschap de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van minstens één lid van het auditcomité sinds zijn nieuwe samenstelling per 22 november 2018. GEGEVENS BETREFFENDE HET BESTAAN VAN BIJKANTOREN VAN DE VENNOOTSCHAP De vennootschap beschikt niet over bijkantoren. BELANGENCONFLICTEN EN GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN In het betrokken boekjaar waren er geen verrichtingen het voorwerp van de procedure voorzien in de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Opgemaakt te Brussel op 25 maart 2025. Financiële staten 62 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Financiële staten 62 Geconsolideerde resultatenrekening 63 Geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat 64 Geconsolideerde balans 65 Geconsolideerd overzicht van de kasstromen 67 Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen 70 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 71 Verslag van de commissaris 130 Jaarrekening onder verkorte versie van Banimmo 136 FINANCIËLE STATEN Financiële staten 64 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (in € 000) 2024 2023 NETTO RESULTAAT 2 949 -6 417 Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte componenten - - Uitgestelde belastingen - - Andere componenten van het globale resultaat die in de resultatenrekening van de toekomstige periodes kunnen geherklasseerd worden - - Andere rechtstreeks onder het eigen vermogen geboekte elementen - - Uitgestelde belastingen - - Andere componenten van het globale resultaat die niet in de resultatenrekening van de toekomstige periodes kunnen geherklasseerd worden - - Globaal resultaat van de periode 2 949 -6 417 Toewijsbaar aan: - Aandeelhouders van de vennootschap 2 337 -6 815 - Minderheidsbelangen 612 398 De toelichtingen 1 tot 35 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2024. Financiële staten 65 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 GECONSOLIDEERDE BALANS (in € 000) Toelich- tingen 2024 2023 ACTIVA LANGLOPENDE ACTIVA Vastgoedbeleggingen 6 100 482 84 058 Materiële vaste activa 7 241 297 Immateriële vaste activa 48 47 Gebruiksrechten van leasingcontracten 12 4 133 4 504 Participaties in geassocieerde deelnemingen en joint ventures 8 5 097 5 346 Uitgestelde belastingactiva 34 - Langlopende financiële activa 9 3 448 4 339 Handelsvorderingen en andere langlopende vorderingen 10 1 636 1 937 TOTAAL LANGLOPENDE ACTIVA 115 119 100 528 KORTLOPENDE ACTIVA Gebouwen in voorraad 11 46 041 29 256 Kortlopende financiële activa 9 46 46 Handelsvorderingen en andere kortlopende vorderingen 10 5 449 5 800 Kortlopende belastingvorderingen 172 127 Kas en kasequivalenten 13 3 685 16 952 TOTAAL KORTLOPENDE ACTIVA 55 393 52 181 TOTAAL ACTIVA 170 512 152 709 Financiële staten 66 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 (in € 000) Toelich- tingen 2024 2023 EIGEN VERMOGEN Kapitaal 14 30 000 30 000 Geconsolideerde reserves 38 132 35 794 Eigen vermogen deel de groep 68 132 65 794 Minderheidsbelangen 2 132 1 021 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 70 264 66 815 VERPLICHTINGEN LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Langlopende financiële schulden 15 41 280 67 539 Langlopende voorzieningen 17 153 242 Langlopende afgeleide derivaten 123 - Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontrac-ten 3 905 4 452 Handelsschulden en andere langlopende schulden 18 2 283 2 850 TOTAAL LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 47 744 75 083 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Kortlopende financiële schulden 15 39 022 2 335 Kortlopende belastingschulden 51 206 Kortlopende voorzieningen 17 29 29 Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontrac-ten 546 572 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 18 12 856 7 669 Verplichtingen verbonden aan activa van beëindigde activiteiten - - TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 52 504 10 811 TOTAAL VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN 170 512 152 709 De toelichtingen 1 tot 35 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2024. Financiële staten 67 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE KASSTROMEN (in € 000) Toelich- tingen 2024 2023 KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN NETTO RESULTAAT VAN DE GROEP 2 337 -6 815 NETTO RESULTAAT AANDEEL DERDEN (1) 612 398 - Belastingen 26 - 73 - 82 - (Winst) / verlies uit de verkoop van vastgoedbeleggingen 20 - - - (Winst) / verlies uit de verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 20 - - - (Winst) / verlies uit de verkoop van gebouwen in voorraad 20 - - - (Winst) / verlies op de reële waarde van vastgoedbeleggingen (2) 21 -2 836 1 520 - Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten (3) 12 425 426 - (Winst) / verlies op de reële waarde van andere financiële activa (4) 9 118 307 - (Terugneming van) waardeverminderingen op gebouwen in voorraad (5) 21 -2 053 2 519 - (TERUGNEMING VAN) WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN 126 - - (TERUGNEMING VAN) WAARDEVERMINDERINGEN OP FINANCIËLE ACTIVA - - - AFSCHRIJVINGEN OP MATERIËLE VASTE ACTIVA 7 6 6 - AFSCHRIJVINGEN OP IMMATERIËLE VASTE ACTIVA 20 22 - LINEAIRE SPREIDING VAN HUURINKOMSTEN EN HUURKOSTEN VAN GEBOUWEN 259 - 223 - Aandeel in het verlies (de winst) van geassocieerde deelnemingen en joint ventures (6) 8 182 - 192 - RESULTAAT VAN DE BEËINDIGDE ACTIVITEITEN - - - (Terugneming van) waardeverminderingen op vorderingen op geassocieerde deelnemingen en joint ventures 25 - - - Interestkosten 25 4 010 3 650 - Rentebaten en ontvangen dividenden 25 - 210 -1 081 - (Winst) / verlies op de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten (7) 25 - 149 - NETTO RESULTAAT VOOR SCHOMMELINGEN VAN HET WERKKAPITAAL 2 774 455 Wijzigingen van het werkkapitaal Verwerving van gebouwen in voorraad (8) -2 792 -1 583 Investeringsuitgaven in gebouwen in voorraad (9) -11 940 -2 130 Ontvangsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad - 225 Handelsvorderingen en andere vorderingen 295 2 112 Handelsschulden en andere schulden 4 619 4 580 Voorzieningen (10) - 90 -2 892 KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN -7 134 767 Betaalde belastingen - 193 -2 010 Ontvangen belastingen 33 79 NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE BEDRIJFSACTIVITEITEN -7 294 -1 164 Financiële staten 68 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE KASSTROMEN (VERVOLG) (in € 000) Toelich- tingen 2024 2023 KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Verwerving van vastgoedbeleggingen - -2 263 Investeringsuitgaven in vastgoedbeleggingen (12) -12 914 -4 970 Ontvangsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen - - Aankoop van materiële vaste activa - 4 - 9 Aankoop van immateriële vaste activa - 21 - 29 Kapitaalverhoging van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - - Aankoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - - Verkoop van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - - Ontvangen dividenden van financiële activa - - Opbrengsten van de verkoop van beëindigde activiteiten - - Leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures - 30 - 820 Terugbetaling van leningen toegestaan aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures (12) 780 - Overdrachten/terugbetalingen van andere financiële vaste activa (4) 23 - NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE INVESTERINGSACTIVITEITEN -12 166 -8 091 KASSTROOM UIT DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN Verwerving aandeel van derden - - Nieuwe leningen - 10 270 Terugbetaling van leningen (13) -1 580 -1 580 Uitgifte van obligaties (na aftrek van kosten) (14) 11 866 - Terugbetaling van obligatie - - Terugbetaling van schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten (3) - 573 - 600 Betaalde intresten -4 001 -3 483 Ontvangen/(betaalde) interesten op afgeleide financiële instrumenten 271 - Andere ontvangen interesten 210 473 Dividenden uitgekeerd aan de aandeelhouders - - NETTO KASMIDDELEN UIT (VOOR) DE FINANCIERINGSACTIVITEITEN 6 193 5 080 Netto schommeling van de kas en de kasequivalenten -13 267 -4 175 Netto toestand van de kas en de kasequivalenten begin van het jaar 13 16 952 21 127 Netto toestand van de kas en de kasequivalenten einde van het jaar 13 3 685 16 952 De toelichtingen 1 tot 35 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2024. Financiële staten 69 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Voor 2024: (1) De “Nettowinst aandeel derden” heeft betrekking op de geassocieerde ondernemingen Espevelo 2 en Espevelo 3, die elk voor 82,5% in handen zijn van de Groep en voor het saldo van derden (zie toelichtingen 8 en 31). (2) “Reële waarde (winsten)/verliezen op vastgoedbeleggingen” heeft betrekking op een waardestijging van de gebouwen Tropos, Mesos en Stratos van het project NETWORKS Gent ATMOS en een waardevermindering van de gebouwen Da Vinci H3, NETWORKS Forest en NETWORKS Gent One & Two (zie toelichting 6). (3) De “Afschrijvingen van gebruiksrechten op leasingcontracten” en “Terugbetaling van schuld verbonden aan gebruiksrechten op leasingcontracten” hebben betrekking op de toepassing van IFRS 16 (zie toelichting 12). (4) “Reële waarde (winsten)/verliezen op andere financiële activa” en “Verkoop/terugbetaling van andere financiële activa” hebben betrekking op de waardering van de grondcertificaten van Atlantic House (zie toelichting 9). (5) “(Terugnemingen van) waardeverminderingen op vastgoed in voorraad” heeft betrekking op waardestijgingen van de volgende gebouwen: Bâle, Da Vinci H2, SDEC Charleroi, Raket 40 en Da Vinci H5 (zie toelichtingen 11 en 21). (6) “Aandeel in verlies/(winst) van joint ventures en geassocieerde deelnemingen” heeft betrekking op het resultaat van de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop (zie toelichting 8). (7) “Reële waarde (winsten) / verliezen op afgeleide instrumenten” heeft betrekking op een afdekking van de rentelasten van de lening die werd aangegaan om de gebouwen NETWORKS Gent One & Two te financieren (zie toelichting 25). (8) “Verwerving van gebouwen in voorraad” heeft betrekking op de inbreng in natura door Grondbank The Loop van de grond waarop het gebouw in voorraad Farys zal worden opgericht (zie toelichting 11). (9) “Investeringsuitgaven in gebouwen in voorraad” hebben voornamelijk betrekking op de bouwwerken aan de Exos en Ionos gebouwen in het NETWORKS Gent ATMOS project en de bouwwerken aan het Farys gebouw (zie toelichting 11). (10) “Voorzieningen” hebben betrekking op wijzigingen in de huurwaarborg voor het voormalige Alma Court gebouw en een gedeeltelijke terugname van de voorziening voor de sanering van het Albert gebouw, een gebouw voorheen aangehouden door Banimmo (zie toelichtingen 17 en 22). (11) “Investeringsuitgaven in vastgoedbeleggingen” hebben voornamelijk betrekking op de bouwwerken aan de gebouwen Tropos, Mesos en Stratos in het NETWORKS Gent ATMOS project (zie toelichting 6) . (12) “Terugbetalingen van leningen aan joint ventures en geassocieerde deelnemingen” heeft voornamelijk betrekking op een wijziging in de consolidatiemethode voor Espevelo 3. Deze onderneming werd in 2023 opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Aangezien het een geassocieerde onderneming is geworden in 2024, wordt ze nu volledig geconsolideerd. (zie toelichtingen 31 en 32). (13) De “Terugbetalingen van leningen” stemmen overeen met een contractuele terugbetaling van de lening voor de financiering van het Raket 40 gebouw en een contractuele terugbetaling van de lening voor de financiering van het NETWORKS Gent One & Two gebouw (zie toelichting 15). (14) De post “Uitgifte van obligaties (na aftrek van kosten) (13)” heeft betrekking op de verkoop door Banimmo aan Patronale Life van haar eigen obligaties met het oog op de financiering van een deel van de bouwwerken van de gebouwen Tropos, Mesos, Stratos, Exos en Ionos in het project NETWORKS Gent ATMOS, evenals het gebouw Farys, in afwachting van de externe herfinanciering van deze gebouwen. Financiële staten 70 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE MUTATIES IN HET EIGEN VERMOGEN (in € 000) Toelich- tingen Kapitaal Reserves ver- bonden aan het kapitaal Eigen aandelen Geconso- lideerde reserves Winst en verlies recht- streeks onder het eigen vermogen geboekt Totaal van het eigen vermo- gen deel groep Aandeel derden Totaal van het gecon- solideer- de eigen vermo- gen SALDO PER 1 JANUARI 2023 30 000 392 -1 843 44 061 - 72 609 - 72 609 Resultaat van het boekjaar 2023 -6 815 -6 815 398 Verwerving aandeel derden 623 Andere - - - SALDO PER 31 DECEMBER 2023 30 000 392 -1 843 37 246 - 65 794 1 021 66 815 Resultaat van het boekjaar 2024 2 337 2 337 612 Verwerving aandeel derden 499 Andere - 1 SALDO PER 31 DECEMBER 2024 30 000 392 -1 843 39 583 - 68 132 2 132 70 264 De toelichtingen 1 tot 35 maken integraal deel uit van de geconsolideerde IFRS staten per 31 december 2024. Financiële staten 71 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 1: ALGEMENE INFORMATIE Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De vennootschap werd op 5 september 2002 naar Luxemburgs recht opgericht voor een onbepaalde duur onder de benaming “GP Beta Holding Company SA”. Zij werd een vennootschap naar Belgisch recht na de wijziging van haar statuten en het overbrengen van haar maatschappelijke zetel naar België op 16 maart 2007. Naar aanleiding van de fusies door opslorping met de vennootschap Banimmo Real Estate NV en de vennootschap Ad Valore Invest SA, op 16 mei 2007, heeft de vennootschap de maatschappelijke benaming “Banimmo NV” aangenomen. De maatschappelijke zetel van Banimmo NV is gevestigd aan de Bischoffsheimlaan 33 te 1000 Brussel . De vennootschap is beursgenoteerd op de NYSE Euronext markt in Brussel. Sinds 19 november 2018, volgend op een vrijwillig en onvoorwaardelijk overnamebod in contanten uitgebracht door Patronale Life SA op alle uitstaande aandelen in Banimmo, werden in totaal 6.828.447 aandelen ingebracht in het Bod. Bijgevolg, na de effectieve eigendomsoverdracht van de aandelen ingebracht in het Bod, bezat Patronale Life 6.828.447 aandelen in Banimmo, zijnde 60,13% van het totale aantal aandelen uitgegeven door Banimmo, waardoor het de referentieaandeelhouder werd, in opvolging van de Affine groep. Sinds deze transactie heeft Patronale Life 299.565 bijkomende aandelen op de markt verworven, wat haar controlebelang op 62,77% brengt op 31 december 2024 (zie toelichting 33). Het verjongde Banimmo is een innovatieve speler, gericht op de behoeften van de toekomstige gebruikers van haar gebouwen en met de ambitie om de nieuwe trends die een revolutie teweeg zullen brengen in de vastgoedsector op te volgen. Haar strategie is gebaseerd op productdifferentiatie, inzicht in de klant, servicegerichte omgevingen, missie-gedreven acties en transparante communicatie. De vastgoedportefeuille omvat op heden 53.040 m² aan verhuurde oppervlakte en een te ontwikkelen reserve van ongeveer 290.000 m². De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2024, de bijlagen inbegrepen, opgesteld volgens de IFRS-normen (“International Financial Reporting Standards”), werd door de raad van bestuur goedgekeurd op 25 maart 2025 en wordt voorgelegd aan de algemene aandeelhoudersvergadering op 13 mei 2025. TOELICHTING 2: SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN De belangrijkste boekhoudkundige normen toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening worden hierna beschreven. Behoudens andersluidende vermelding werden deze normen consistent toegepast in alle voorgaande boekjaren. A. Algemene beginselen en IFRS- conformiteitsverklaring De geconsolideerde financiële staten van Banimmo per 31 december 2024 zijn opgesteld in overeenstemming met de IFRS-normen zoals ze door de Europese Unie goedgekeurd en op die datum gepubliceerd zijn, met name de normen gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (“IASB”) en de interpretaties gepubliceerd door het IFRIC (“International Financial Reporting Interpretations Committee”). Deze bepalingen stemmen overeen met de normen en interpretaties die door de IASB werden gepubliceerd en door de Europese Unie goedgekeurd zijn op 31 december 2024. Deze geconsolideerde financiële staten werden opgemaakt op basis van het principe van de waardering van de elementen van de balans aan hun historische aankoopprijs, met uitzondering van de activa en passiva, desgevallend, gewaardeerd aan reële waarde. De opstelling van de financiële staten volgens de IFRS vereist een aantal bepalende boekhoudkundige ramingen. Het management dient eveneens een oordeel te vellen bij de toepassing van de boekhoudkundige methodes van de Groep. De domeinen die op het vlak van beoordeling of complexiteit moeilijker waren of waarvoor de hypothesen en ramingen significant zijn voor de geconsolideerde financiële staten worden belicht onder toelichting 4. TOELICHTINGEN BIJ DE FINANCIËLE STATEN Financiële staten 72 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Standaarden, wijzigingen aan normen en interpretaties die de Europese Unie goedkeurde en die sedert 2024 van toepassing zijn: Verschillende andere aanpassingen en interpretaties treden voor het eerst in werking in 2024, maar hebben geen impact op de geconsolideerde financiële staten van de Groep. De groep heeft geen normen, interpretaties of aanpassingen vroegtijdig toegepast, die gepubliceerd werden maar noch niet in werking traden. Volgende wijzigingen aan de normen en interpretaties zijn verplicht van toepassing vanaf het boekjaar 2024: - Aanpassing van IAS 1 - Presentatie van de jaarrekening, getiteld Classificatie van schulden als kortlopend of langlopend en classificatie van langlopende schulden met convenanten - gepubliceerd door de IASB op 31 oktober 2022, goedgekeurd door de EU op 19 december 2023 en van toepassing in heel Europa vanaf 1 januari 2024; - Aanpassing van IAS 7 - “Het kasstroomoverzicht”, getiteld “Supplier Financing Arrangements” - gepubliceerd door de IASB op 25 mei 2023, goedgekeurd door de EU op 15 mei 2024 en van toepassing in heel Europa vanaf 1 januari 2024; - Aanpassing van IFRS 7 - “Financiële instrumenten - Informatieverschaffing”, getiteld “Vendor Financing Arrangements” - gepubliceerd door de IASB op 25 mei 2023, goedgekeurd door de EU op 15 mei 2024 en van toepassing in heel Europa vanaf 1 januari 2024; - Aanpassing van IFRS 16 - “Lease-overeenkomsten”, getiteld “Leaseback-verplichtingen” - gepubliceerd door de IASB op 22 september 2022, goedgekeurd door de EU op 20 november 2023 en van toepassing in heel Europa vanaf 1 januari 2024. Standaarden, wijzigingen van normen en interpretaties goedgekeurd door de Europese Unie, maar nog niet van kracht: De nieuwe normen en aanpassingen en interpretaties die werden gepubliceerd maar die nog niet in werking getreden zijn op de datum van publicatie van de financiële staten van de groep zijn hieronder beschreven. De groep heeft de intentie deze normen en interpretaties desgevallend toe te passen vanaf hun toepassingsdatum. - Aanpassing van IAS 21 - “De gevolgen van wisselkoerswijzigingen”, getiteld “Niet-omrekenbaarheid” - gepubliceerd door de IASB op 15 augustus 2023, goedgekeurd door de EU op 12 november 2024 en van toepassing op Europees niveau vanaf 1 januari 2025. De Groep Banimmo heeft ervoor gekozen om deze standaarden en interpretaties goedgekeurd door de Europese Unie niet vervroegd toe te passen, vóór de datum van inwerkingtreding. Die normen, wijzigingen en interpretaties zouden, rekening houdend met het patrimonium en de aard van de huidige operaties van Banimmo, geen significante invloed moeten hebben op de geconsolideerde rekeningen. Standaarden, wijzigingen aan de normen en interpretaties die nog niet goedgekeurd zijn door de Europese Unie: - IFRS 14 - “Regulatory Deferral Accounts” - op 30 januari 2014 door de IASB uitgevaardigd en nog niet door de EU goedgekeurd; - IFRS 18 - “Presentatie en informatieverschaffing in de jaarrekening” - gepubliceerd door de IASB op 9 april 2024 en nog niet goedgekeurd door de EU; - IFRS 19 - “Dochterondernemingen zonder openbaarmakingsverplichting” - gepubliceerd door de IASB op 9 mei 2024 en nog niet goedgekeurd door de EU; - Wijziging in IFRS 7 - “Financiële instrumenten: informatieverschaffing”, getiteld “Contracten die betrekking hebben op van nature afhankelijke elektriciteit” - gepubliceerd door de IASB op 18 december 2024 en nog niet goedgekeurd door de EU; - Wijziging in IFRS 7 - “Financiële instrumenten: informatieverschaffing”, getiteld “Classificatie en waardering van financiële instrumenten” - gepubliceerd door de IASB op 30 mei 2024 en nog niet goedgekeurd door de EU; - Wijziging in IFRS 9 - “Financiële instrumenten”, getiteld “Contracten die betrekking hebben op van nature afhankelijke elektriciteit” - gepubliceerd door de IASB op 18 december 2024 en nog niet goedgekeurd door de EU; - Wijziging in IFRS 9 - “Financiële instrumenten”, getiteld “Classificatie en waardering van financiële instrumenten” - gepubliceerd door de IASB op 30 mei 2024 en nog niet goedgekeurd door de EU. - Jaarlijkse verbeteringen - Volume 11 - gepubliceerd door de IASB op 18 juli 2024 en nog niet goedgekeurd door de EU. De mogelijke impact van deze normen en wijzigingen werd niet in detail onderzocht. B. Consolidatiegrondslagen De moedermaatschappij en alle dochterondernemingen die zij controleert, zijn opgenomen in de consolidatie. I. Dochterondernemingen De dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarin de Groep het financiële en het operationele beleid kan bepalen en waarin zij doorgaans meer dan 50 % van de stemrechten bezit. Bij de beoordeling van de controle van de Groep over een andere entiteit wordt rekening gehouden met de potentiële stemrechten wanneer deze stemrechten voortvloeien uit instrumenten die op het ogenblik van deze beoordeling Financiële staten 73 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 kunnen uitgeoefend of omgezet worden. De consolidatie van dochterondernemingen verloopt via volledige integratie vanaf het ogenblik van de overname, met andere woorden vanaf de datum waarop de overnemer daadwerkelijk de controle verwerft. Vanaf die datum integreert de Groep (de Overnemer) het resultaat van de dochteronderneming in de geconsolideerde resultatenrekening en worden in de geconsolideerde balans de activa, passiva en latente passiva tegen hun reële waarde, en de eventuele goodwill uit de overname geboekt. Een dochteronderneming wordt niet langer geconsolideerd vanaf het ogenblik dat de Groep er de controle over verliest. Zoals het geval is voor de meeste van de overnames van de Groep, waar de controle wordt bekomen over één of meerdere entiteiten die niet één bedrijf vormen, maar een groep van activa of netto-activa betreffen, wordt de consolidatie niet als “bedrijfscombinatie” gekwalificeerd (in de zin van de IFRS 3). De aankoopprijs wordt dan verdeeld over de individuele identificeerbare activa en passiva op basis van hun relatieve reële waarde op de verwervingsdatum. Een dergelijke aankoop van activa resulteert niet in het erkennen van een goodwill. Zo wordt in het geval van de verwerving van activa, in tegenstelling tot een “bedrijfscombinatie”, het betaalde bedrag, dat de reële waarde van de activa overschrijdt, niet afzonderlijk als goodwill geboekt. Samengevat komen de overgedragen activa op de balans van de overnemende partij terecht, niet aan hun reële waarde zoals een “bedrijfscombinatie”, maar tegen hun reële waarde vermeerderd met de betaalde meer- prijs zonder uitdrukking van uitgestelde belastingen. Indien de aankoop betrekking heeft op een entiteit die voldoet aan de definitie van bedrijf, zoals het geval zou kunnen zijn bij het verwerven van meerderheidsdeelnemingen in bedrijven welke eigenaar zijn van gebouwen die de exploitatie van hotels, conferentiecentra en andere bevatten, dan wordt de aankoopmethode toegepast voor de boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties. De aanschaffingswaarde stemt overeen met de reële waarde van de verworven activa, de uitgegeven eigen vermogensinstrumenten en van de passiva verworven of gerealiseerd op datum van de transactie. De identificeerbare verworven activa, de identificeerbare passiva en de eventueel bij een bedrijfscombinatie overgenomen passiva worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde op de datum van de verwerving, en dit ongeacht het aandeel van de minderheidsbelangen. Indien de aankoopprijs hoger is dan de reële waarde van het aandeel netto identificeerbare verworven activa dat toekomt aan de Groep, wordt dit verschil geboekt als goodwill. Indien de aankoopkost lager is dan de reële waarde van het aandeel van de netto activa van de verworven dochter dat toekomt aan de Groep, dan wordt dit verschil of deze badwill rechtstreeks geboekt in de resultatenrekening. Bij de consolidatie worden de saldi en intragroep- transacties, alsook de niet gerealiseerde winsten of verliezen geëlimineerd. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld aan de hand van homogene waarderingsregels binnen de Groep voor transacties of andere gelijkaardige gebeurtenissen in de Groep. II. Joint ventures en geassocieerde deelnemingen Een joint venture is een samenwerkingsverband waarin partijen, die gezamenlijke zeggenschap hebben over het bedrijf, rechten hebben op de netto activa van dat bedrijf. Gezamenlijke zeggenschap betekent dat de contractueel afgesproken delen van de zeggenschap over een bedrijf, enkel bestaan voor beslissingen over relevante activiteiten welke unanieme instemming vereisen van de partijen die de controle delen. Een geassocieerde deelneming is een entiteit waarop de Groep een betekenisvolle invloed uitoefent door deel te nemen in de besluitvorming met betrekking tot het financieel en het operationeel beleid. Een dergelijke invloed wordt verondersteld indien de Groep minstens 20 % van het stemrecht in haar bezit heeft. Het resultaat, de activa en passiva van geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden opgenomen in de jaarrekening volgens de vermogensmutatiemethode (IAS 28) en dit vanaf de datum waarop de gezamenlijke zeggenschap of de betekenisvolle invloed aanvang neemt tot de datum dat deze ten einde komt. Bij de verwerving van de participatie wordt elk verschil tussen de kostprijs van een deelneming en het aandeel van de Groep in de reële nettowaarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van de geassocieerde deelneming of joint venture geboekt als goodwill. De goodwill is inbegrepen in de boekwaarde van de deelneming en wordt onderworpen aan een impairment test. Bij verlies van gezamenlijke controle of betekenisvolle invloed beoordeelt de Groep de reële waarde van alle investeringen die zij behoudt in de voormalige geassocieerde deelneming of joint venture. De Groep neemt in resultaat elk verschil tussen (i) de reële waarde van alle behouden investeringen en alle opbrengsten die volgen op het verlies van een deel van de deelneming en (ii) de boekwaarde van de investering op datum van het verlies van het gezamenlijk zeggenschap of de betekenisvolle invloed. Wanneer het aandeel van de Groep in de gecumuleerde verliezen of dividenden van een geassocieerde deelneming of joint venture groter is dan of gelijk is aan haar participatie in de joint venture of de geassocieerde deelneming, dan wordt de boekwaarde van de participatie teruggebracht tot nul, maar ze wordt niet negatief, behalve indien de Groep een verplichting heeft of betalingen heeft gedaan in naam van de vennootschap waarop de vermogensmutatie is toegepast. De latente winsten uit transacties tussen de Groep en de joint ventures en geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd in verhouding tot de participatie van de Groep in de ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast. De latente verliezen worden eveneens geëlimineerd, behalve als de niet-gerealiseerde verliezen een indicatie geven van een waardeverlies van het overgeboekte actief. Financiële staten 74 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 De boekhoudkundige waarderingsregels van de joint ventures en de geassocieerde deelnemingen worden waar nodig gewijzigd, om deze in overeenstemming te brengen met de boekhoudkundige waarderingsregels van de Groep. Wanneer het aandeel van de Groep in het eigen vermogen van de joint venture of de geassocieerde deelneming wordt teruggebracht tot nul, worden de bijkomende verliezen gedekt door een voorziening, en wordt een verplichting opgenomen, enkel in de mate dat de Groep een wettelijke of feitelijke verplichting is aangegaan of betalingen heeft uitgevoerd in naam van de onderneming. III. Gezamenlijke activiteiten Een gezamenlijke activiteit is een samenwerkingsverband, waarbij de partijen die de gezamenlijke zeggenschap hebben, rechten hebben op de activa en verplichtingen voor de schulden. Wat betreft de deelneming aan een gemeenschappelijke activiteit, moet een partner volgende elementen boeken: • zijn activa, met inbegrip van zijn aandeel in eventueel gemeenschappelijk aangehouden activa; • zijn verplichtingen, inclusief zijn aandeel in eventuele verplichtingen die gezamenlijk worden verondersteld te zijn; • zijn verkoopopbrengsten van zijn aandeel in de uitvoering van de gezamenlijke activiteit; • zijn aandeel van de opbrengsten uit de verkoop van de uitvoering van de gezamenlijke activiteit; • zijn uitgaven, met inbegrip van zijn aandeel in alle kosten die gezamenlijk worden verondersteld te zijn aangegaan. In het geval van de verwerving van aandelen in een gemeenschappelijke onderneming waarvan de activiteit een bedrijf is, zijn de boekhoudingsbeginselen van bedrijfscombinaties van toepassing voor het aandeel dat de Groep heeft verworven. De gemeenschappelijke activiteiten waarin de Groep belangen heeft, betreffen meestal tijdelijke verenigingen, die opgericht worden voor de bouw van een pand. In dat geval, wordt dit pand vaak gebouwd om opgeleverd te worden aan een joint venture die eigenaar is van het terrein. IV. Conversie van de jaarrekening van dochterondernemingen uitgedrukt in buitenlandse deviezen Er zijn op de afsluitdatum geen dochterondernemingen waarvan de jaarrekening wordt opgemaakt in een andere munt dan de euro. C. Gebouwen en vastgoedbeleggingen De activiteiten van Banimmo binnen de vastgoedsector kunnen tot gevolg hebben dat de Groep verscheidene types gebouwen in eigendom heeft, ingedeeld afhankelijk van hun bestemming. • De verworven gebouwen of deze in aanbouw die worden aangehouden voor het gebruik door de Groep voor een commerciële activiteit, niet gewoon beperkt tot verhuur, worden opgenomen onder de materiële vaste activa (IAS 16). Dit is met name het geval voor de gebouwen uitgebaat door de Groep via een activiteit die bedrijfsopbrengsten genereert als hotel en/of conferentiecentrum en eigendom zijn van geassocieerde deelnemingen. Deze gebouwen worden gewaardeerd volgens het kostmodel, aan hun afgeschreven kost, of de kost verminderd met de totale afschrijvingen en waardeverliezen. De afschrijvingen worden lineair berekend op basis van de ingeschatte economische levensduur van het gebouw, verminderd met zijn waarschijnlijke restwaarde (zie punt D hierna). • De projecten in ontwikkeling, de verworven gebouwen of aangehouden voor belangrijke renovaties en de gebouwen in aanbouw worden geboekt onder voorraad (IAS 2 – Voorraden) op voorwaarde dat zij bestemd zijn om te worden verkocht in de loop van een normale activiteit of zij geproduceerd worden voor een dergelijke verkoop (zie punt G hierna). • De vastgoedbeleggingen (IAS 40) betreffen kantoorgebouwen en commerciële ruimtes, die worden aangehouden om huurgelden te innen of met het oog op waardevermeerderingen binnen een perspectief op lange termijn of beiden. Deze worden verhuurd in het kader van contracten op korte, middellange of lange termijn en worden niet gebruikt door de Groep. De vastgoedbeleggingen worden initieel geboekt aan aankoopprijs of bouwkost, met inbegrip van de initiële directe kosten voor de onderhandeling en het afsluiten van de contracten. Voor de gebouwen in aanbouw worden de financieringskosten van de bouwperiode gekapitaliseerd gedurende de periode die nodig is om deze gebouwen in hun voorziene aanwendingsstaat te brengen. Vervolgens worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen hun reële waarde. Voor de niet opgeleverde gebouwen in aanbouw wordt de reële waarde bij het afsluiten van het boekjaar gebaseerd op de marktwaarde, akte in handen, die tweemaal per jaar (op 30 juni en op 31 december) wordt bepaald door onafhankelijke experts. Voor de andere gebouwen wordt deze waarde aangepast met de kosten van de akte en de registratie, de waarschijnlijke prijsvermindering verbonden aan de fiscale latentie welke bestaat in het kader van de verkoop via aandelenovereenkomsten, de gekapitaliseerde renovatiekosten voor de periode tussen de waarderingsdatum en de datum waarop de rekeningen worden afgesloten. De oplevering van een gebouw blijkt uit de voorlopige oplevering of uit de definitieve oplevering bij gebreke van deze eerste oplevering. De marktwaarde, akte in handen, die door de Groep wordt gehanteerd, is gebaseerd op de methode van kapitalisatie van de huurwaarde die door de experts werd bepaald. Deze waarde vertegenwoordigt het bedrag dat huurders redelijkerwijze aan de verhuurder zijn verschuldigd in ruil voor het exclusieve gebruik van het onroerend goed, daarbij rekening houdend met de gebruikelijke huurvoorwaarden die op de markt gelden voor dat type van goed. De verkoop van een vastgoedbelegging is doorgaans onderworpen aan de betaling van overdrachtsrechten of een belasting op de toegevoegde waarde aan de overheid. Financiële staten 75 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Deze belastingen schommelen in België van 0% tot ongeveer 12,5% al naargelang de wijze van overdracht, de ligging en de kenmerken van de koper. Van de marktwaarde, akte in handen, van de vastgoedbeleggingen werd, om de reële waarde te bekomen, een forfaitair bedrag voor de aktekosten van 2,5% afgetrokken; wat overeenkomt met het gewogen gemiddelde van de aktekosten die door de onafhankelijke schatters worden vastgesteld voor vastgoedtransacties in België van meer dan € 2.500.000. Later gemaakte kosten zijn inbegrepen in de boekhoudkundige waarde van de vastgoedbelegging wan- neer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan de vastgoedbelegging aan de Groep zullen toekomen en wanneer de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle herstellings- en onderhoudskosten worden in de resultatenrekening geboekt tijdens de periode waarin deze worden uitgevoerd. De schommelingen van de reële waarde worden in de resultatenrekening geboekt onder winst (verlies) aan de reële waarde van vastgoedbeleggingen. De terreinen toebehorend aan de Groep in het kader van gewone verhuur (erfpacht) worden als vastgoed- belegging aan hun reële waarde geboekt indien zij beantwoorden aan de definitie van een vastgoedbelegging. Hun reële waarde wordt berekend na aftrek van de geactualiseerde waarde van de nog te betalen huurgelden. Een gebouw verworven met het oog op een ingrijpende renovatie of een gebouw in aanbouw of in renovatie teneinde te worden aangehouden als een belegging op lange termijn, wordt geboekt en onmiddellijk gewaardeerd als vastgoedbelegging. De vastgoedbeleggingen waarvoor een renovatie is gestart met het oog op de verkoop ervan worden geherklasseerd naar voorraden aan hun reële waarde bepaald op de datum van de bestemmingswijziging. Verworven of in aanbouw zijnde gebouwen die worden aangehouden met het oog op de uitoefening door de Groep van een handelsactiviteit, welke niet beperkt is tot gewone verhuur, worden opgenomen onder de rubriek materiële vaste activa. Indien een dergelijk materieel vast actief het kenmerk van een vastgoedbelegging krijgt, bijvoorbeeld bij stopzetting van de hierboven vermelde handelsactiviteit, wordt deze overgeboekt naar vastgoedbeleggingen. In dit geval wordt het positieve verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde op de datum van de bestemmingswijziging direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsmeerwaarde (tenzij het gaat om de terugneming van een eerder geboekte waardevermindering, in welk geval het positieve verschil tot het passende bedrag in de resultatenrekening wordt geboekt), terwijl het eventuele negatieve verschil in de resultatenrekening wordt geboekt. Wanneer Banimmo verhuurder is van een financiële leasingovereenkomst, dan worden de, krachtens die overeenkomst, aangehouden activa opgenomen als vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de netto- investering in de huurovereenkomst, dat wil zeggen de minimaal te ontvangen betalingen van de huurder, verhoogd met de niet gewaarborgde residuele waarde waarbij beide waarden geactualiseerd worden (zie punt V hierna). Bij overdracht van een vordering, die betrekking heeft op deze minimaal te ontvangen bedragen van de huurder, wordt de residuele niet gewaarborgde waarde overgeboekt naar vastgoedbeleggingen voor zover de residuaire rechten op die onroerende goederen die behouden blijven, beantwoorden aan de definitie van vastgoedbelegging. Deze verwerking wordt door de IFRS-normen noch voorgeschreven, noch verboden en stemt overeen met de inhoud van de transactie. Overeenkomstig IAS 40.6 kan een huurder een zakelijk recht op een onroerend goed in het kader van een gewoon huurcontract als vastgoedbelegging boeken. De beslissing om al dan niet tot dergelijke herklassering over te gaan, wordt geval per geval, genomen door de raad van bestuur, op voorwaarde dat kan worden aangetoond dat het goed voortaan, bijvoorbeeld ingevolge een verandering van aanwending, beantwoordt aan de definitie van vastgoedbelegging. In dat geval, wordt het recht op dat onroerend goed geboekt overeenkomstig de voorschriften die gelden voor een financiële leasingovereenkomst en zal dit gewaardeerd worden op basis van het model van de reële waarde, na de initiële boekhoudkundige verwerking. Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een vastgoedbelegging, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract geclassificeerd in de rubriek “Vastgoedbeleggingen” en gewaardeerd aan reële waarde. Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad en dit leasingcontract niet kan worden overgedragen, oordeelt Banimmo dat het gebruiksrecht dat voortvloeit uit het contract geclassificeerd kan worden in de rubriek “Vastgoedbeleggingen” en wordt dit gewaardeerd aan reële waarde. D. Materiële vaste activa Materiële vaste activa, met inbegrip van de uitbating van hotels en conferentiecentra (zie punt C hierboven), worden gewaardeerd tegen hun aankoop- of bouwwaarde, na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De aankoop- of bouwkost omvat alle directe kosten en de nodige kosten voor de inwerkingstelling van het actief. De leningskosten voor gebouwen in aanbouw of in renovatie worden gekapitaliseerd tijdens de periode die nodig is om deze gebouwen te herstellen in de staat nodig voor het voorziene gebruik ervan. De latere kosten zijn inbegrepen in de boekhoudkundige waarde van de materiële vaste activa, wanneer het Financiële staten 76 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het actief zullen toekomen aan de Groep en dat de kost van het actief op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. De herstellings- en onderhoudskosten die enkel bijdragen tot de instandhouding, en de waarde van de vaste activa niet verhogen, worden geboekt in de resultatenrekening. De materiële vaste activa worden afgeschreven over hun vermoedelijke gebruiksduur en dit volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschaffingsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief. De weerhouden levensduur is de volgende: MATERIËLE VASTE VERMOEDELIJKE ACTI-VA GEBRUIKSDUUR Gebouwen 20 - 50 jaar Meubilair en uitrusting 10 - 15 jaar Informaticamateriaal 4 - 6 jaar De afschrijvingen op de gebouwen gebeuren volgens de afschrijvingspercentages per component. Deze worden hoofdzakelijk toegepast voor investeringen in hotels en conferentiecentra. De waarschijnlijke gebruiksduur kan verschillen volgens de componenten van de gebouwen (ruwbouw, gevels, installaties en technieken). Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer in een contract dat betrekking heeft op wagens, kopieertoestellen, kantoorruimten (maatschappelijke zetel en of exploitatiezetel van vennootschappen van de groep) en bijbehorende parkeerplaatsen, wordt het gebruiksrecht van deze leasingcontracten geclassificeerd in de rubriek “Materiële vaste activa”. Deze gebruiksrechten worden gewaardeerd volgens hetzelfde principe als de gebruiksrechten op terreinen of gebouwen die beantwoorden aan de definitie van “Gebouwen in voorraad” (zie punt H hieronder). E. Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa omvatten in hoofdzaak de aangekochte software. Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aankoopprijs (inclusief de kosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan de transactie en exclusief de indirecte kosten), na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. Geen enkele financieringskost wordt opgenomen in de aankoopprijs van immateriële vaste activa. De immateriële vaste activa worden afgeschreven over hun vermoedelijke gebruiksduur, volgens de lineaire methode. Het af te schrijven bedrag komt overeen met de aanschaffingsprijs verminderd, in voorkomend geval, met de geraamde restwaarde op het einde van de verwachte gebruiksduur van het actief. De weerhouden levensduur is de volgende: IMMATERIËLE VASTE VERMOEDELIJKE ACTIVA GEBRUIKSDUUR Software 3 - 5 jaar Rechten 2 jaar F. Vaste activa aangehouden met het oog op verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten De Groep boekt vaste activa (of een groep van vaste activa) als aangehouden met het oog op verkoop wanneer de boekhoudkundige waarde hoofdzakelijk wordt gedekt door een verkooptransactie eerder dan door het doorlopend gebruik ervan. Met uitzondering van de vastgoedbeleggingen die verder tegen hun reële waar- de worden gewaardeerd, worden vaste activa (of een groep van vaste activa) gewaardeerd tegen het laagste bedrag van hetzij de boekhoudkundige waarde, hetzij de reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een onderdeel waar de entiteit uitstapt of die wordt geklasseerd als aangehouden met het oog op verkoop en die (a) een activiteit is of activiteiten vertegenwoordigt in een belangrijke en afzonderlijke geografische zone of (b) deel uitmaakt van een uniek plan en gecoördineerd om een activiteit of activiteiten in een belangrijke en afzonderlijke geografische zone af te stoten of (c) een dochteronderneming is, die uitsluitend met het oog op de wederverkoop werd verworven. G. Voorraden Projecten in ontwikkeling, onroerende goederen verworven of aangehouden met het oog op een belangrijke renovatie en gebouwen in aanbouw, worden als voorraad geboekt (IAS 2 – Voorraden) op voorwaarde dat ze dienen voor de verkoop in het normale verloop van de activiteit of in productie zijn voor een dergelijke verkoop. Gebouwen in aanbouw die deel uitmaken van een verkoopovereenkomst worden voorgelegd onder de benaming “Gebouwen – bestellingen in uitvoering”. De Groep is een vastgoedontwikkelaar en geen professionele bouwfirma, waarop IAS 11 voor de bouwcontracten van toepassing is. De gebouwen, wat ook hun oorspronkelijke huursituatie is, uitsluitend verworven met het oog op wederverkoop na herontwikkeling of fysische en/of commerciële herpositionering, binnen de gewone bedrijfsuitoefening van Banimmo, worden geboekt onder voorraden. In geval van een herontwikkeling en herpositionering, wordt het gebouw geherklasseerd als vastgoedbelegging, indien er waarschijnlijke aanwijzingen zijn van een verandering in gebruik. Deze panden worden gewaardeerd aan het laagste van de kostprijs en de netto opbrengstwaarde. De netto opbrengstwaarde is de geraamde verkoopprijs binnen de Financiële staten 77 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 ontwikkeling van een normaal vastgoedproject, verminderd met de geraamde kosten voor afwerking en de geschatte verkoopkosten. De kostprijs omvat de aankoopprijs, de directe en indirecte kosten voor de verbouwing of ontwikkeling, inclusief in voorkomend geval de kosten van de lening. Het totaal van de afschrijvingen van de voorraden om ze tot hun netto realisatiewaarde te brengen en de waardeverminderingen op voorraad worden geboekt in kost in de periode waar de afschrijving of de waardevermindering plaatsvinden. Het bedrag van de terugnames op voorraadafschrijvingen, die volgen uit de toename van de netto realisatiewaarde wordt geboekt als een vermindering van het bedrag geboekt in kost in de periode, waarin de terugneming plaatsvindt. H. Gebruiksrechten van leasingcontracten Wanneer Banimmo tussenkomt als leasingnemer in een leasingovereenkomst voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad, en dit leasing- contract kan worden overgedragen, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract geclassificeerd in de rubriek “Gebruiksrechten van leasingcontracten”. De gebruiksrechten van leasingcontracten worden initieel aan kostprijs gewaardeerd, hetzij de som van volgende elementen: - het bedrag van de initiële waardering van het huurpassief (zie: schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten); - in voorkomend geval, het bedrag van de huren betaald op de datum van inwerkingtreding of ervoor, onder aftrek van ontvangen huurincentives; - in voorkomend geval, de initiële directe kosten die werden aangegaan; - een inschatting van de kosten die zullen moeten gedragen worden bij de afwikkeling en de verwijdering van het onderliggend actief, bij de wederinstaatstelling van de site waarop het gelegen is of de wederinstaatstelling zoals vereist door de bepalingen en voorwaarden van het leasingcontract van het onderliggend actief, met uitzondering van de kosten die werden aangegaan voor voorraden. Daarna worden de gebruiksrechten van leasingcontracten gewaardeerd door: - aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen en -waardeverminderingen; - ze aan te passen om rekening te houden met, in voorkomend geval, de herwaarderingen van schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasing-contracten. I. Waardeverliezen op materiële en immateriële vaste activa Activa met een onbepaalde levensduur (bijvoorbeeld gronden) en goodwill worden niet afgeschreven en worden jaarlijks onderworpen aan een impairmenttest. De afgeschreven activa worden onderworpen aan een impairmenttest, wanneer bijzondere gebeurtenissen of omstandigheden zich voordeden en er hierdoor twijfel is ontstaan over de recupereerbare boekhoudkundige waarde. Een waardeverlies wordt geboekt ten belope van het positieve verschil tussen de boekhoudkundige waarde en de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde van een actief komt overeen met de reële waarde verminderd met de verkoopkosten of de gebruikswaarde, indien deze laatste groter is. Voor de beoordeling van een waardeverlies worden de activa gegroepeerd in eenheden die kasmiddelen opleveren, welke het laagste niveau aan onafhankelijke kasstromen opleveren. Indien het mogelijk is, zal deze waardering voor elk individueel actief gebeuren. De goodwill wordt toegewezen aan de eenheden die kasmiddelen genereren, zodat waardeverminderingstests kunnen uitgevoerd worden. De goodwill die voortvloeit uit een aankoop, wordt toegewezen aan de overgenomen dochterondernemingen en, in voorkomend geval, gespreid over de eenheden die kasmiddelen genereren en geacht worden baat te hebben bij de synergiën die voortvloeien uit de aankoop. Voor de activa (andere dan de goodwill) die een waardeverlies hebben ondergaan, wordt de eventuele terugneming van de waardevermindering bij iedere afsluitingsdatum nagezien. Waardeverminderingen op goodwill zijn niet omkeerbaar. J. Financiële activa De financiële activa die vallen onder IFRS 9, met uitzondering van de afgeleide financiële instrumenten, worden initieel gewaardeerd hetzij aan de afgeschreven kostprijs hetzij aan de reële waarde, in functie van de vooropgestelde doelstellingen met betrekking tot de activa van de Groep en van de verwachte kasstromen op basis van de afgesloten contracten. Zodoende: • De financiële activa die louter aangehouden worden om de contractuele kasstromen te ontvangen, worden gewaardeerd tegen hun afgeschreven kostprijs; • De financiële activa die behouden worden voor verwachte contractuele kasstromen en die beschikbaar zijn voor verkoop, worden gewaardeerd tegen hun reële waarde en andere elementen van de resultatenrekening; • De financiële activa aangehouden voor andere doelstellingen, worden gewaardeerd tegen hun reële waarde van de resultatenrekening. K. Handelsvorderingen en overige vorderingen Vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen hun nominale waarde en uiteindelijk tegen hun afgeschreven kostprijs, dit wil zeggen de actuele waarde van de te ontvangen kasstromen (behalve wanneer de impact van de Financiële staten 78 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 actualisering niet betekenisvol is). De vorderingen worden individueel gewaardeerd. Waardeverminderingen worden geboekt wanneer de solvabiliteit van de debiteur als zwak wordt aanzien (ernstig aangetaste financiële situatie, tekenen van achterstallige rekeningen, gerechtelijke bewindvoering, faling, …). Een waardeverlies wordt vastgesteld indien het verschil tussen de boekwaarde van de vordering en de actuele waarde van de geraamde invorderingen (rekening houdend met de ontvangen waarborgen) negatief wordt. De vooruitbetaalde kosten en de verworven opbrengsten worden eveneens onder deze rubriek geboekt. L. Afgeleide financiële instrumenten De Groep kan afgeleide financiële instrumenten (renteswaps, aangekochte capopties, verkochte flooropties) gebruiken om haar blootstelling aan het renterisico, welke het gevolg is van haar financieringsactiviteiten, in te dekken. De afgeleide instrumenten, aangehouden met het oog op transacties, worden onder de langlopende of kortlopende activa of passiva geboekt, naargelang de vervaldag van deze instrumenten. De afgeleide financiële instrumenten worden initieel geboekt tegen reële waarde op de afsluitingsdatum van het contract en worden vervolgens geherwaardeerd aan reële waarde op de volgende afsluitingsdata. De wijze van boeking van de erop betrekking hebbende winsten of verliezen hangt af van de bestemming van de derivaten als indekking en, in voorkomend geval, de aard van de gedekte elementen. De schommelingen van de reële waarden van de financiële instrumenten (met uitzondering van de als indekking bestemde instrumenten) worden in de resultatenrekening geboekt, onder de rubriek “Financiële kosten”. Bij het afsluiten van dergelijke afgeleide financiële instrumenten kan de Groep deze bestemmen tot indekking van kasstromen verbonden aan financiële schulden (cashflow hedge). De door de Groep gehanteerde voorwaarden opdat een afgeleid financieel instrument als een tot indekking bestemd instrument kan worden aanzien, zijn de volgende: • het verband tot de indekking is formeel aanwijsbaar en gedocumenteerd; • het verband tot de indekking is zeer doeltreffend, ter compensatie van de wijziging in reële waarde of de kasstromen toewijsbaar aan de ingedekte risico’s en dit overeenkomstig het algemene beleid van de Groep inzake risicobeheer. De aldus aangewezen verbanden tot indekking zijn gedocumenteerd vanaf hun inwerkingtreding en de doeltreffendheid van de indekking kan op betrouwbare wijze worden beoordeeld. Tot slot, wordt de efficiëntie van het indekkingsverband voortdurend beoordeeld. De indekkingen van kasstromen hebben tot doel het risico van de wijzigingen inzake kasstromen verbonden aan de in de balans opgenomen activa en passiva te verminderen. De wijzigingen in reële waarde van ingedekte kasstromen worden geboekt onder het eigen vermogen. Vervolgens wordt dit bedrag overgeboekt naar resultaat tijdens het boekjaar waarin het ingedekte bestanddeel het resultaat beïnvloedt. Het niet-doeltreffend gedeelte van het indekkingsverband wordt onmiddellijk in resultaat opgenomen. Wanneer het indekkingsverband niet meer doeltreffend is, zal de erop betrekking hebbende indekkingsboeking worden opgeheven en de voorheen onder het eigen vermogen geboekte bedragen worden aldaar behouden tot op het ogenblik waarop de ingedekte transactie in resultaat wordt geboekt onder de rubriek “Financiële kosten”. M. Kas en kasequivalenten De rubriek “Kas en kasequivalenten” omvat de liquide middelen, bankdeposito’s op zichtrekeningen, de andere zeer liquide beleggingen op korte termijn, met initiële vervaltermijn van minder dan of gelijk aan drie maanden. Bankkredieten worden opgenomen in de balans, onder de rubriek financiële schulden bij kortlopende passiva. N. Kapitaal De aandelen worden in het eigen vermogen opgenomen. De externe kosten die direct toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden in mindering op de kapitaalbijdragen gebracht, na aftrek van uitgestelde belastingen. O. Financiële schulden De financiële schulden worden initieel geboekt tegen hun reële waarde, exclusief de transactiekosten. De leningen worden nadien geboekt tegen hun afgeschreven kostprijs, met andere woorden, tegen de huidige waarde van de te betalen kasstromen (behalve indien de impact van de actualisering niet betekenisvol is). Ieder verschil tussen de kostprijs (exclusief de transactiekosten) en de terugbetalingswaarde wordt in de resultatenrekening geboekt over de looptijd van de lening en dit op basis van de methode van de daadwerkelijke rentevoet. Financiële schulden worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve indien de vervaldag meer dan twaalf maanden is verwijderd of wanneer de Groep over een onvoorwaardelijk recht beschikt om de betaling van de schuld uit te stellen tot ten minste twaalf maanden na de afsluitingsdatum, in welk geval deze schulden worden geboekt onder langlopende passiva. P. Schulden verbonden aan de gebruiksrechten van leasingcontracten De schulden verbonden aan leasingcontracten, waaronder de gebruiksrechten, worden geboekt op de actiefzijde (zie: gebouwen en vastgoedbeleggingen en gebruiksrechten Financiële staten 79 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 van leasingcontracten), worden verdeeld aan de passivazijde van de balans over “Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten” en “Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten”. Conform IFRS 16 worden de schulden bepaald door verdiscontering van de toekomstige leasingbetalingen van het contract, met als discontovoet de marginale financieringskost van Banimmo op datum van het contract. De initiële waardering van de toekomstige betalingen van het contract omvat: - de betalingen van vaste huren, onder aftrek van te ontvangen huurincentives; - de betalingen van variabele huren in functie van een index of voet, gewaardeerd op basis van de geldende index voet op het moment van de inwerkingtreding; - de sommen die verschuldigd zijn ingevolge de residuele waarde van de ontvangen garanties; - de uitvoeringsprijs van eventuele aankoopoptie indien Banimmo een redelijke zekerheid heeft over de uitvoering ervan; - de opgelegde boetes in geval van vroegtijdige beëindiging van het leasingcontract, indien de duur van het leasingcontract de uitvoering van de optie tot vroegtijdige beëindiging van het leasingcontract door Banimmo in rekening neemt. Bij elke afsluiting worden de schulden geherwaardeerd door: - hun boekwaarde te vermeerderen met de verschuldigde interesten voor het huurpassief; - hun boekwaarde te verminderen met de reeds betaalde huren; - hun boekwaarde te herwaarderen om in voorkomend geval rekening te houden met de herwaardering van het huurpassief of de wijzigingen aan het leasingcontract of de herziening van de huren die eigenlijk vaste betalingen zijn. Q. Handelsschulden en overige schulden De schulden worden initieel geboekt aan hun nominale waarde en later aan hun afgeschreven kostprijs, met andere woorden aan de actuele waarde van de te betalen bedragen (behalve indien de impact van de actualisering niet betekenisvol is). Zij worden geboekt onder kortlopende passiva, behalve deze waarvan de vervaldag meer dan twaalf maanden na de afsluitingsdatum valt (exclusief schulden die deel uitmaken van het werkkapitaal dat in het kader van de normale bedrijfscyclus wordt gebruikt). Deze laatste worden geboekt onder de langlopende passiva. De dividenden die Banimmo uitkeert aan haar aandeelhouders worden in de jaarrekening geboekt onder overige kortlopende schulden tijdens de periode waar- in zij door de aandeelhouders van de Groep werden goedgekeurd. De over te dragen opbrengsten, hetzij het aandeel van de inkomsten die op voorhand in de loop van het boekjaar of in de loop van de voorgaande boekjaren werden ontvangen maar aan een later boekjaar moeten worden toegewezen, worden eveneens geboekt onder handelsschulden en overige schulden. R. Kapitaalsubsidies De kapitaalsubsidies worden geboekt onder overige langlopende of kortlopende schulden, en dit als over te dragen opbrengsten. De subsidies worden in de resultatenrekening geboekt volgens hetzelfde ritme als de afschrijvingen op de vaste activa waarvoor de subsidies werden verkregen. S. Belasting op het resultaat De belastingen op het resultaat omvatten de gewone belastingen en de uitgestelde belastingen. De gewone belasting is het bedrag van de te betalen (of terug te vorderen) belasting op de belastbare inkomsten van het voorbije jaar, evenals iedere aanpassing van de betaalde (of terug te vorderen) belasting van voorgaande boekjaren. De uitgestelde belastingen worden geboekt volgens de methode van de variabele overdracht, en dit voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekhoudkundige waarde in de geconsolideerde rekeningen. Er worden echter geen uitgestelde belastingen geboekt wanneer ze het gevolg zijn van de initiële boeking van activa of passiva die gerelateerd zijn aan een transactie, anders dan een bedrijfscombinatie en die, op het ogenblik van de transactie, geen invloed heeft op het boekhoudkundig resultaat of fiscaal resultaat. De uitgestelde belastingen worden bepaald op basis van de aanslagvoeten (en fiscale reglementeringen) die op de afsluitingsdatum van kracht waren of zouden worden en die zouden worden toegepast wanneer het desbetreffende actief geboekt onder uitgestelde belastingen wordt gerealiseerd of wanneer het passief geboekt onder uitgestelde belasting wordt betaald. De Groep voert bepaalde transacties uit met betrekking tot de verkoop van vastgoedbeleggingen via de verkoop van aandelen die volgens de Belgische en Franse belastingwetgeving niet worden belast. De Groep boekt bijgevolg geen latente belastingpassiva uit hoofde van het tijdelijke verschil van de toename tussen de reële waarde en de fiscale basis van vastgoedbeleggingen, die zijn ondergebracht in vennootschappen, waarvan het waarschijnlijk is dat deze in de toekomst verkocht zullen worden via een niet-belastbare overdracht van aandelen. Zoals vermeld in de rubriek “Vastgoedbeleggingen” wordt de waarschijnlijke prijsvermindering in verband met deze belastinglatentie in mindering gebracht op de reële waarde van de gebouwen in kwestie. Financiële staten 80 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Uitgestelde belastingactiva worden uitsluitend geboekt voor zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen of de bestaande fiscale verliezen op de afsluitingsdatum kunnen worden verrekend. De uitgestelde belastingen worden afzonderlijk voor elke dochteronderneming berekend. Behalve in geval van fiscale consolidatie mogen de uitgestelde belastingactiva en -passiva voor de verschillende dochter- ondernemingen niet gecompenseerd worden. Uitgestelde belastingen worden opgenomen als tijdelijke verschillen gerelateerd aan deelnemingen in dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, behalve indien de kalender voor de verrekening van deze tijdelijke verschillen door de Groep wordt gecontroleerd en het waarschijnlijk is dat deze verrekening niet in de nabije toekomst kan plaatsvinden. T. Personeelsbeloningen I. Voordelen op korte termijn De voordelen op korte termijn worden geboekt in de periode dat de personeelsleden hun diensten presteren. De niet op de afsluitingsdatum betaalde voordelen worden geboekt onder de rubriek “Overige schulden”. Aangaande het aandelenoptieplan voor het personeel en andere op aandelen gebaseerde betalingen waarop de IFRS 2 van toepassing is, wordt de waardering van de prestaties van de werknemers in ruil voor de toegekende opties erkend als een kost. Deze kost wordt geboekt in de resultatenrekening tegenover een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen, gespreid op lineaire basis over de resterende aanschaffingsperiode van de rechten. II. Voordelen na uitdiensttreding De Groep heeft een pensioenplan afgesloten met vaste bijdragen ten voordele van haar medewerkers. Dit plan wordt gefinancierd via premies berekend op een vast percentage en vaste premies die worden betaald aan een onafhankelijke verzekeringsmaatschappij. Deze pensioenovereenkomst houdt een rendementsgarantie van de verzekeraar in op de opgebouwde reserves tot aan de pensioenleeftijd bepaald in het pensioenreglement. Voor de investeringen daterend van vóór 2004 mocht een individuele keuze gemaakt worden tussen een financiering met een rendementswaarborg (Tak 21) of zonder vast rendement (Tak 23 of investeringsfonds). De Wet van 28 april 2003 betreffende de aanvullende pensioenen voorzag in een minimaal gemiddeld rendement, ten laste van de werkgever, gebaseerd op de bijdragen van de werkgever evenals de persoonlijke bijdragen. Deze rendementsgarantie, herzien door de wet van 18 december 2015 (Wet tot waarborging van de duurzaamheid en het sociale karakter van de aanvullende pensioenen en tot versterking van het aanvullende karakter ten opzichte van de rustpensioenen), is in werking getreden op 1 januari 2016. Vanaf 1 januari 2016 is er voortaan slechts één variabele rentevoet van toepassing op de bijdragen van de werkgever evenals op de persoonlijke bijdragen. Deze rentevoet wordt jaarlijks op 1 januari aangepast overeenkomstig de bepalingen van voormelde wet. De gebruikte methodes voor de berekening van de rendementsgarantie is de verticale methode voor het basisplan en de horizontale methode voor het aanvullend plan, zoals voorzien in de wet. De verticale methode i) bepaalt dat de rentevoet die de werkgever moet waarborgen van toepassing zal zijn op de reserves en gestorte bijdragen op het ogenblik van de berekening ervan; ii) is van toepassing op de pensioentoezeggingen waarvoor de verzekeringsmaatschappij geen rendementsgarantie heeft toegekend tot aan de pensioenleeftijd. De horizontale methode i) bepaalt dat de rentevoet die de werkgever moet waarborgen van toepassing zal zijn op de reserves en gestorte bijdragen tot aan het einde van de pensioenovereenkomst; ii) is van toepassing op de pensioentoezeggingen waarvoor de verzekeringsmaatschappij wel een rendementsgarantie heeft toegekend tot aan de pensioenleeftijd. Het minimum rendement zal berekend worden op het ogenblik dat de gerechtigde uit het plan stapt en ligt op dat ogenblik definitief vast. Jaarlijks wordt het minimum rendement berekend en desgevallend geprovisioneerd in geval van een tekort aan reeds gestorte bijdragen. De bijdragen worden geboekt onder de kosten voor voordelen aan het personeel wanneer deze opeisbaar zijn. De op voorhand betaalde bijdragen worden geboekt onder de activa in de mate dat deze voorafbetaling recht geeft op een vermindering van de toekomstige betalingen of op een terugbetaling in cash. III. Ontslagvergoedingen Wanneer Banimmo een contract met een of meerdere personeelsleden beëindigt vóór de normale pensioendatum of wanneer het personeelslid of de personeelsleden vrijwillig instemmen om in ruil voor voordelen te vertrekken, wordt een voorziening aangelegd voor zover er een verplichting is voor de Groep. Deze voorziening wordt geactualiseerd wanneer de voordelen betaalbaar zijn na meer dan twaalf maanden. U. Voorzieningen Voorzieningen voor huurwaarborgen toegekend in het kader van de verkoop van vastgoed, voor technische waarborgen, voor rechtszaken of voor sanering worden geboekt, wanneer: • de Groep gehouden is door een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting die voortvloeit uit gebeurtenissen uit het verleden; • het waarschijnlijk is dat er voor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen, die economische voordelen vertegenwoordigen, noodzakelijk zal zijn om de verplichting te regelen; en • het bedrag van de voorziening op betrouwbare wijze kan worden geraamd. Financiële staten 81 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Er worden ook voorzieningen aangelegd indien de Groep overeenkomsten onder bezwarende titel heeft gesloten, welke tot gevolg hebben dat er een, uit een contractuele verbintenis voortvloeiend onvermijdelijk verlies, afgedekt zal moeten worden. Het bedrag van de geboekte voorziening is gebaseerd op de best mogelijke schatting van de uitgave die vereist is voor de afwikkeling van de verplichting. Wanneer de impact materieel is (hoofdzakelijk voor de voorzieningen op lange termijn) wordt de voorziening gewaardeerd op geactualiseerde basis. Het effect van de tijdswaarde op de voorziening wordt geboekt onder financiële kosten. V. Huurovereenkomsten Indien de Groep optreedt als verhuurder (lessor) in het kader van huurovereenkomsten, kan het gaan om: Ofwel gewone huurovereenkomsten waarin de Groep vrijwel alle aan de eigendom van het goed verbonden risico’s en voordelen behoudt. De gebouwen die het voorwerp van zulke overeenkomsten uitmaken, worden in de balans opgenomen onder vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad. De huuropbrengsten uit huurovereenkomsten worden lineair geboekt over de looptijd van de overeenkomsten. De kosten van gratis terbeschikkingstelling aan klanten worden lineair in mindering geboekt van de opbrengsten over de periode die eindigt op de eerstvolgende vervaldag waarop de huurders de huurovereenkomsten kunnen opzeggen. Ofwel financiële leasingovereenkomsten (“financiële leases”) waarin vrijwel alle aan de eigendom van het goed verbonden risico’s en voordelen door de Groep aan de huurder (lessee) worden overgedragen. De eigendomsoverdracht kan al dan niet bij afloop van de huurovereenkomst plaatsvinden. De onder financiële leasing aangehouden activa worden door de Groep als een vordering opgenomen voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease, dat wil zeggen de geactualiseerde waarde van de minimale leasebetalingen onder de financiële leasing en de niet-gegarandeerde restwaarden die aan de lessor toekomen. De financiële opbrengsten uit deze overeenkomsten worden geboekt op basis van een constant periodiek rendement. Indien Banimmo aan een derde partij het recht zou overdragen om de toekomstige huurgelden voor een onroerend goed te innen, en indien deze overdracht volledig is en Banimmo vrijstelt van elke verplichting ten aanzien van deze derde partij, dan stemt het door deze derde partij betaalde bedrag overeen met de huidige waarde van de toekomstige huurgelden en wordt dit bedrag in mindering gebracht van de waarde van de onroerende goederen. De waarde van de onroerende goederen zal elk jaar worden verhoogd met het verschil tussen de geactualiseerde waarde van de overgedragen huurinkomsten, zoals op het einde van vorig boekjaar, en de geactualiseerde waarde van de huurinkomsten, zoals op het eind van het boekjaar. Dit verschil wordt elk jaar opgenomen in de rubriek “Terugneming van overgedragen huren” in de resultatenrekening. Wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een vastgoedbelegging, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract ook geclassificeerd in de rubriek “Vastgoedbeleggingen” en gewaardeerd aan reële waarde. Dit is ook zo wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad, maar dit leasingcontract niet kan worden overgedragen. Wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer die betrekking heeft op een actief dat beantwoordt aan de definitie van een materieel vast actief, wordt het gebruiksrecht van dat leasingcontract geclassificeerd in de rubriek “Materiële vaste activa” en gewaardeerd aan geamortiseerde kost. Wanneer de Groep tussenkomt als leasingnemer in een leasingovereenkomst voor een terrein waarop Banimmo een gebouw heeft dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad, en dit leasingcontract kan worden overgedragen, wordt het gebruiksrecht van dit leasingcontract geclassificeerd in de rubriek “Gebruiksrechten van leasingcontracten” en gewaardeerd aan geamortiseerde kost. De reële waarde van de gebruiksrechten wordt initieel gewaardeerd aan kostprijs (zie: gebruiksrechten van leasingcontracten). Elke winst of verlies die voortvloeit uit de latere evolutie van de reële waarde wordt geboekt in de resultatenrekening in “Winsten (verliezen) van reële waarde op vastgoedbeleggingen” ingeval van een waardering als “Vastgoedbelegging” en in Afschrijvingen op gebruiksrechten van leasingcontracten” in de andere gevallen. De overeenstemmende schuld wordt geboekt op het passief van de balans, verdeeld over langlopende en kortlopende schulden, in de rubriek “Schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten”. De verdisconteringskosten worden geboekt onder de financiële kosten in de rubriek Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten”. Banimmo maakt gebruik van de vrijstelling voorzien in de norm voor activa van geringe waarde en voor leasingcontracten van korte duur (alsook voor contracten die vervallen binnen 12 maanden vanaf de initiële toepassing). In dat geval, worden de leasingcontracten geboekt als gewone korte-termijnleasingcontracten en de verbonden betalingen worden direct geboekt in kosten in functie van hun type. W. Erkenning van opbrengsten I. Huuropbrengsten en opbrengsten uit het beheer van gebouwen Naast de opbrengsten uit huurovereenkomsten zoals Financiële staten 82 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 opgenomen in het vorige punt “Huurovereenkomsten”, realiseert de Groep opbrengsten uit dienstenovereenkomsten en het beheer van gebouwen (opgenomen onder de rubriek Erelonen en beheersvergoedingen). Deze opbrengsten worden in de resultatenrekening erkend op basis van de periode van de diensten. II. Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen Banimmo realiseert diverse vormen van vastgoedtransacties voor de verkoop van gebouwen, te bouwen panden of gebouwen in aanbouw door middel van de verkoop van activa of de verkoop van effecten. De inkomsten uit deze verkoop van gebouwen worden erkend in de resultatenrekening afhankelijk van enerzijds de contractuele verplichtingen en de vooruitgang van de transactie anderzijds. Rekening houdend met het specifieke karakter van de projectontwikkelingsactiviteit kan de omzeterkenning plaatsvinden naargelang de betalingstermijnen, in toepassing van de IFRS 15 (Opbrengsten uit contracten met klanten - Geleidelijk nagekomen prestatieverplichtingen) of op een bepaald tijdstip bij de effectieve overdracht van de risico’s en voordelen van de eigendom aan de koper in toepassing van de principes van de IFRS 15 (Opbrengsten uit contracten met klanten - Geleidelijk nagekomen prestatieverplichtingen). In het algemeen heeft Banimmo tot nu toe hoofdzakelijk gebouwen overgedragen met de daadwerkelijke overheveling van de risico’s en voordelen van de eigendom van het goed aan de koper op een bepaald tijdstip (closing). Niettemin heeft Banimmo, in mindere mate, ook reeds verkoopovereenkomsten van panden in aanbouw afgesloten, waarbij de omzeterkenning gebeurt in functie van de vooruitgang van de bouw. Deze panden worden op de balans geboekt onder “Gebouwen – bestellingen in uitvoering”. De opbrengsten worden erkend in de mate dat ze beschouwd kunnen worden als definitief verkregen en dit betrouwbaar gemeten kan worden, na aftrek van alle redelijk inschatbare kosten gelinkt aan de verplichtingen die nog gedragen dienen te worden door de Groep ten aanzien van de koper, met name ten aanzien van de bouw en de commercialisering van het pand. Het aandeel van de opbrengsten dat betrekking heeft op het terrein als afzonderlijk element wordt onmiddellijk in omzet genomen indien de overdracht naar de koper van de controle en/of de risico’s en voordelen van het terrein in grote mate plaatsvond en een deel van de opbrengsten toegewezen kan worden aan het terrein. Het aandeel van het terrein wordt dan gewaardeerd aan de marktwaarde (reële waarde) en de contractwaarde. Het deel van de opbrengsten toewijsbaar aan de bouw (samen te nemen met het terrein, indien dit geen afscheidbaar deel uitmaakt van de transactie), wordt in omzet genomen volgens de vooruitgang van de werken of bij de oplevering. Dit hangt af van het feit of de risico’s en voordelen van het gebouw tijdens of bij voltooiing van het gebouw overgedragen worden aan de koper. De resultaatserkenning in functie van vooruitgang, binnen het kader van de verkoop van een gebouw, veronderstelt een continue overdracht van de risico’s en voordelen van de eigendom, naarmate de bouw vordert. De mate van vooruitgang van de werken kan op diverse wijzen bepaald worden. De Groep maakt gebruik van de methode die op betrouwbare wijze de uitgevoerde werken meet. De aangemerkte methodes kunnen, volgens de aard van het contract, volgende aspecten inhouden: • het verband tussen de werkelijke gemaakte kosten voor de reeds uitgevoerde werken tot op die dag en de totale geraamde kosten van het contract; • de beoordeling van de reeds uitgevoerde werken en hun respectievelijke bijdrage aan de waardecreatie; of • de fysieke vooruitgang van een deel van de werken volgens het contract. De betalingstermijnen en de ontvangen voorschotten van de klanten weerspiegelen niet noodzakelijkerwijs de vordering van de uitgevoerde werken. Op de gelijkgestelde prestatieverplichtingen wordt éénvormig dezelfde methode toegepast voor de beoordeling van de mate van voortgang. De opbrengsten verbonden aan de verkoop van gebouwen omvatten het initieel overeengekomen contractueel bedongen bedrag, alsook de bijkomend gevraagde wijzigingen t.o.v. het contract, de vorderingen en de prestatiepremies in de mate dat ervan uitgegaan kan worden dat deze in opbrengsten zullen resulteren en dat deze op betrouwbare wijze kunnen geraamd worden. De kosten verbonden aan een dergelijk contract omvatten de directe kosten door het desbetreffend contract, de kosten toewijsbaar aan de aard van het contract in het algemeen en alle andere kosten die aan de klant expliciet kunnen worden aangerekend op basis van de contractvoorwaarden. De kosten van verkoop, algemene administratie en onderzoek en ontwikkeling worden uitgesloten als kost in de mate dat deze niet specifiek vergoed worden door de klant. Indien blijkt dat het totaal van de kosten hoger zal liggen dan de opbrengsten van een contract, dan worden de verliezen die bij de beëindiging te verwachten zijn, meteen als kost geboekt. X. Sectorinformatie Een geografische sector is een apart onderdeel van een vennootschap die betrokken is bij de levering van producten in een specifieke economische omgeving en blootgesteld aan risico’s en een rentabiliteit welke kunnen afwijken van de risico’s en de rentabiliteit van andere geografische sectoren die actief zijn in andere economische omgevingen. Een activiteitensector is een apart onderdeel van een vennootschap die betrokken is bij de levering van een product of groep van producten en waarvan de risico’s en de rentabiliteit kunnen afwijken van de risico’s en de rentabiliteit van andere activiteiten. Financiële staten 83 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Y. Overzicht van de kasstromen De kasstromen verbonden aan de bedrijfsactiviteiten worden weergegeven conform de onrechtstreekse methode waarbij het netto-resultaat wordt aangepast met de effecten van de transacties die geen invloed hebben op de thesaurie, de bewegingen van het werkkapitaal of de elementen van opbrengsten en kosten gerelateerd aan de kasstromen van investerings- en financieringsactiviteiten. Bij de indeling van elke kasstroom tot een klasse wordt voorrang gegeven aan de inhoud t.o.v. de vorm (substance over form). De kasstromen die voortkomen uit de bedrijfsactiviteiten zijn de voornaamste opbrengstenstromen uit activiteit en overige activiteiten, die geen investerings- of financieringsactiviteiten betreffen. Ze hebben betrekking op: • inkomende thesauriestromen afkomstig van de verkoop van gebouwen in voorraad en bestellingen in uitvoering, zelfs als deze inkomende thesauriestroom ontstaat door de verkoop van een dochteronderneming, die eigenaar is van een gebouw (buiten de bedrijfscombinatie); • inkomsten en uitgaven met betrekking tot de projecten in ontwikkeling; • uitgaven met betrekking tot de aankoop of ontwikkeling van nieuwe gebouwen in voorraad of in uitvoering, zelfs als deze uitgave ontstaat door de verwerving van een bedrijf, die eigenaar is van een gebouw (buiten de bedrijfscombinatie); • uitgaven bestemd aan de leveranciers van goederen en diensten en inkomsten van de klanten; • uitgaven met betrekking tot de personeelskosten of voor hun rekening; • inkomsten en uitgaven van een verzekeringsmaatschappij met betrekking tot de premies en de schadegevallen, de annuïteiten en andere prestaties gelinkt aan de verzekeringspolissen; • uitgaven of terugbetalingen met betrekking tot de inkomstenbelasting. De kasstromen uit investeringsactiviteiten zijn de stromen uit transacties met lange-termijnactiva en andere beleggingen dan kasequivalenten. Ze hebben betrekking op: • inkomsten afkomstig uit de verkoop van een beleggingsvastgoed, zelfs als deze inkomst ontstaat door de verkoop van een dochteronderneming die eigenaar is van het beleggingsvastgoed (buiten de bedrijfscombinatie); • uitgaven met betrekking tot de aankoop of bouw van een beleggingsvastgoed, zelfs als deze uitgave ontstaat door de verwerving van een bedrijf dat in het bezit is van een beleggingsvastgoed (buiten de bedrijfscombinatie); • inkomsten afkomstig uit de verkoop van vorderingen op lange termijn; • inkomsten en uitgaven afkomstig uit de aan- of verkoop van materiële en immateriële vaste activa van geassocieerde deelnemingen en joint ventures; • inkomsten en uitgaven afkomstig uit de toename en de vermindering van leningen toegekend aan de geassocieerde deelnemingen en joint ventures; • inkomsten afkomstig uit dividenden ontvangen van geassocieerde deelnemingen en joint ventures. De kasstromen uit financieringsactiviteiten zijn stromen die verband houden met de wijzigingen in de omvang en samenstelling van het eigen vermogen en leningen van het bedrijf. Ze hebben betrekking op: • inkomsten en uitgaven met betrekking tot de toename of afname van bankleningen, obligatieleningen, leningen bij verbonden ondernemingen (moederbedrijf) en hieraan verbonden intresten; • inkomsten met betrekking tot de intresten van leningen toegekend aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures; • uitgaven met betrekking tot de uitkering van dividenden; • inkomsten en uitgaven met betrekking tot de toename of afname van het kapitaal en de aan- of verkoop van de eigen aandelen. De betaalde of verkregen gelden voor de aan- of verkoop van deelnemingen worden aan netto-waarde gewaardeerd. Z. Wijziging in de boekhoudkundige waarderingsregels Er waren geen wijzigingen in de waarderingsregels in de loop van het boekjaar 2024. Financiële staten 84 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 3: BEHEER VAN DE VOORNAAMSTE RISICO’S EN ONZEKERHEDEN De Groep is blootgesteld aan verschillende risico’s en onzekerheden inherent aan de evolutie van de sector van vastgoedontwikkeling en verhuur van vastgoed, alsook aan die van de algemene conjunctuur en de financiële sector. Deze risico’s en onzekerheden kunnen een ongunstige invloed hebben op de activiteit, de financiële toestand of het resultaat van de Groep. A. Risico’s en onzekerheden verbonden aan de economische situatie De evolutie van de globale economische situatie in de markt waarin de Groep activa bezit of van plan is er te ontwikkelen kan een belangrijke ongunstige impact hebben op de waarde van haar vastgoedportefeuille, haar ontwikkelingsstrategie en tenslotte op haar groei- vooruitzichten. Op heden is de Banimmo Groep voornamelijk afhankelijk van de condities en economische evolutie in de kantorenmarkt in België waarin de groep zich diversifieert via het aanhouden van activa, bebouwd of niet, in de drie regio’s van het land. Deze diversificatie laat toe een heterogeen cliënteel te bereiken en zich bovendien te concentreren op een sector. De evolutie van de macro-economische kernindicatoren, een algemene economische vertraging in België of op Europees- of zelf wereldvlak zouden tot een daling van de vraag naar kantoorgebouwen kunnen leiden, tot een grotere huurleegstand en tot het in gebreke blijven van dienstverleners, aannemers en huurders, wat een materieel negatieve impact zou kunnen hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille en op de groeivooruitzichten van de groep. De Banimmo groep probeert deze impact te verkleinen door het aantal speculatieve projecten te beperken (bouw zonder vooraf afgesloten huur- of verkoopovereenkomst) en zorgt voor snelle commercialisatie ervan. De groep voert eveneens een beleid van snelle rotatie van activa. B. Operationele risico’s van de vastgoedmarkt Het resultaat van de Banimmo Groep is afhankelijk van haar vermogen om activa te verkopen of verhuren aan een prijs die toelaat een winstmarge te genereren die rekening houdt met het totaal aan eraan verbonden directe en indirecte kosten. Dit resultaat kan dus gevoelig verschillen van jaar op jaar en hangt af van het vermogen van de groep om projecten af te werken en kopers of huurders te vinden binnen een termijn die een hoge optimalisatie van die activa toelaat. De groep wapent zich tegen dit risico door haar activa te diversifiëren tussen: - Verhuurde activa die een huidige rendabiliteit verzekeren; - Projecten van reeds gecommercialiseerde activa die een toekomstige rendabiliteit garanderen; - Projecten van te commercialiseren activa die een waarschijnlijke toekomstige rendabiliteit voorzien. De groep werkt in bepaalde gevallen ook met partners waarmee de resultaten maar ook de risico’s en onzekerheden verbonden aan projecten worden gedeeld. Voor haar ontwikkelingen, en voor elke uitgave hieraan verbonden, gaat de Groep over tot een gedetailleerde analyse van de economische omstandigheden waarin het project op de markt zou komen. Die analyse is gebaseerd op een volledige inschatting van de waarde van het gebouw, de huurwaarde, de marktwaarde, de interesse van de markt voor verkoop of verhuur enz… teneinde de potentiële return op de investering te bepalen. De realiteit zou kunnen afwijken van de inschatting en directe negatieve gevolgen hebben op het operationeel resultaat en indirecte op het financieel resultaat, de schuldgraad, de algemene financiële toestand van de Groep en haar vermogen om nieuwe projecten te ontwikkelen. Om dergelijke risico’s en onzekerheden te voorkomen, selecteert de Banimmo Groep haar projecten op een voorzichtige manier, omringt zij zich intern en extern met de beste competenties en gaat zij voor elk project over tot een arbitrage van elke inschatting. Daarenboven maakt elk project het voorwerp uit van een voorafgaand strikt goedkeuringsproces en van een continue opvolging gedurende de ontwikkelingsperiode, wat toelaat om snel elke afwijking van de begroting te detecteren. De ontwikkelingen zijn eveneens onderworpen aan het risico van vertragingen die zouden kunnen leiden tot uitstel van de realisatie van het resultaat, tot het overschrijden van budgetten, tot een verlies of vermindering van het verwachte resultaat en het verlies van huurders of een potentiële koper van het actief. De vertraging kan veroorzaakt worden door een groot aantal interne of factoren zoals: weersomstandigheden, de politieke toestand, de sociale omgeving (conflict, ziekte, ongeval, enz.…) zowel bij de groep of bij haar onderaannemers, de solvabiliteit van de onderaannemers (aannemers, dienstverleners, enz…), een tekort aan bouwmaterialen en -uitrustingen, de vaststelling van fouten en gebreken in de constructie, de lange aflevertijd van vergunningen of verhaal hiertegen. Teneinde dit risico maximaal te beperken, neemt de Groep interne en externe voorzorgen. Er werd een intern controleproces voorzien om fouten en fraude te voorkomen. Bovendien kan elke ontwikkeling overgenomen worden door een “Back up” die onmiddellijk operationeel is. Extern, Financiële staten 85 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 negotieert de Groep contracten waarin zij onderaannemers en dienstverleners hun verantwoordelijkheid doet nemen voor elke vertraging veroorzaakt door hun fout. Indien er toch een vertraging is ondanks deze maatregelen, wordt een communicatie, discussie of onderhandeling opgestart ingeval de ontwikkeling reeds vooraf gecommercialiseerd is. De vastgoedactiva en -ontwikkelingen van de Groep zijn onderworpen aan milieuwetgeving inzake lucht-, grond- en waterkwaliteit, gevaarlijke of toxische stoffen, gezondheid en veiligheid. De Groep is bijgevolg onderworpen aan het risico van schending, verkeerde interpretatie, foute informatie of het niet in acht nemen van die reglementering, maar ook aan het risico van (gedeelde) aansprakelijkheid ingeval van verontreiniging, gevaar, ongeval of boete. De Groep wapent zich tegen die risico’s door gedetailleerde analyses van die risico’s bij de aankoop van activa en bij elke ontwikkeling met behulp van onderaannemers gespecialiseerd in die domeinen. De gebouwen die de groep verhuurt, zijn onderworpen aan verschillende risico’s verbonden aan de huurders, waaronder: insolvabiliteit, faillissement of verdwijnen van de huurders, achteruitgang van de verhuurde oppervlakten, schadegevallen, foutief gebruik, uitrusting, conflicten tussen huurders, niet-naleving door de huurder van de wetgeving, enz… De Groep wapent zich tegen die risico’s door zich voor elke verhuring te informeren over de solvabiliteit van de kandidaat- huurders, maar ook door een regelmatige communicatie met de bestaande huurders teneinde elke aanwijzing verbonden aan hogervermelde risico’s vast te stellen. C. Risico’s verbonden aan het bekomen van financieringen De Banimmo groep loopt een liquiditeits- en een kredietrisico dat zou kunnen leiden tot een gebrek aan fondsen ingeval van niet-vernieuwing of beëindiging van haar lopende kredietovereenkomsten, of haar onmogelijkheid om nieuwe financieringen te bekomen of haar verplichtingen op vervaldag na te komen. Bij elk ontwikkelings- of investeringsproject verzekert de groep zich van de beschikbaarheid van voldoende financiële middelen, en dit tot de voltooiing of commercialisatie van het project. Deze financieringen kunnen zowel interne als externe zijn met inbegrip van die van haar referentieaandeelhouder “Patronale Life”. De financiering van de Groep berust op 31 december 2024 op: • een obligatielening waarvan het nominaal bedrag € 50,0 miljoen bedraagt, maar waarvan Banimmo € 13,3 miljoen heeft ingekocht (zie toelichting 15); • bilaterale kredietlijnen voor een totaal nominaal bedrag van € 42,9 miljoen. De netto schuldgraad van de Groep bedraagt 44,93% van het balanstotaal eind 2024. De Banimmo Groep wenst ook haar financieringsbronnen te diversifiëren. D. Renterisico De Groep financiert haar activiteiten voornamelijk met kredieten met vaste rentevoeten die sterk het risico op een verandering in rentevoeten beperken. Een sterke stijging van de rentevoeten in de markt zou dus slechts een geringe invloed hebben op haar huidige verbintenissen, maar riskeert de strategie van de Groep te doen evolueren naar nieuwe verbintenissen aan variabele rentevoeten. De opportuniteiten inzake rentevoeten worden aldus herzien bij elke behoefte aan financiering teneinde de best mogelijke optimalisatie te verzekeren. De huidige impact van een evolutie van de rentevoeten worden ingeschat in toelichting 25. E. Wisselkoersrisico De Groep is momenteel niet blootgesteld aan wisselkoersrisico’s aangezien alle activiteiten van de Groep zich afspelen in de eurozone F. Kredietrisico Gelet op haar breed gespreide portefeuille loopt de Groep geen kredietconcentratierisico van betekenis op bepaalde klanten. De toegepaste procedures maken het mogelijk de solvabiliteit (kredietwaardigheid) van de huurders te beoordelen. Bovendien wordt regelmatig een controle uitgevoerd op de debiteurenposities naar ouderdom om betalingsachterstanden op te sporen en de daarmee samenhangende aanmanings- procedure in gang te zetten. De kans op wanbetaling of “default rate”, dat wil zeggen de mate waarin klanten niet aan hun betalingsverplichting blijken te kunnen voldoen, is klein (zie toelichting 10). Financiële staten 86 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Werkwijzen en hypothesen gebruikt om de reële waarde te bepalen, per type van aangewende techniek: 31/12/2024 FINANCIËLE ACTIVA Boekwaarden Reële waarden (in € 000) Toe - Activa Activa Activa aan Totaal Hiërar- Totaal lich- in reële in reële afgeschre- chie reële tingen waarde in waarde ven kost waarde resultaat via andere elementen van globaal resultaat Korlopende en langlopende effecten beschikbaar voor 9 2 940 - - 2 940 niveau 3 2 940 verkoop Andere kortlopende en langlopende financiële 9 - - 508 508 niveau 2 508 activa Handelsvorderingen en 10 - - 3 737 3 737 niveau 2 3 737 verbonden vorderingen Andere vorderingen (1) 10 - - 367 367 niveau 2 367 Kas en kasequivalenten 13 - - 3 685 3 685 niveau 1 3 685 (1) Met uitsluiting van voorafbetaalde kosten, opvragingen van lasten en fiscale vorderingen. De reële waarde van de vorderingen, van de kas en de kasequivalenten verschilt niet op gevoelige wijze van de boekwaarde, rekening houdend met de principes van erkenning en waardering die van toepassing zijn op deze activa en op de voorwaarden en vervaldata van toepassing. 31/12/2024 FINANCIËLE PASSIVA Boekwaarden Reële waarden (in € 000) Toe - Passiva Passiva aan Totaal Hiérarchie Totaal lich- in reële afgeschreven kost de la juste tingen waarde via valeur resultaat Obligatieleningen (1) 12 - 36 819 36 819 niveau 2 36 819 Ontleningen en schulden bij 15 - 27 861 27 861 niveau 2 27 861 kredietinstellingen Overige financiële schulden - 15 622 15 622 niveau 2 15 622 Ontvangen waarborgen 18 - 120 120 niveau 2 120 Financiële derivaten 15 123 - 123 niveau 2 123 Schulden verbonden aan gebruiksrechten van bouw- - 4 452 4 452 niveau 2 4 452 overeenkomsten Leveranciers en andere 18 - 13 186 13 173 niveau 2 13 173 schulden (2) (1) Het verschil tussen de reële waarde van de obligatie en de boekwaarde ervan wordt als niet-materieel beschouwd aangezien deze obligaties slechts een beperkte liquiditeit hebben en de recente transacties erin gerealiseerd werden aan de nominale waarde. (2) Exclusief voorafgaande inkomsten en opvragingen voor huurlasten. Financiële staten 87 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 FINANCIËLE PASSIVA Vervaldagen (in € 000) 2025 2026 2027 2028 2029 + 5 jaar Obligatieleningen 36 819 - - - - - Ontleningen en schulden bij kredietinstellingen 1 581 24 530 500 500 500 250 Overige financiële schulden 622 15 000 - - - Ontvangen waarborgen 120 - - - - - Financiële derivaten 123 Schulden verbonden aan gebruiksrechten van 547 522 498 468 409 2 008 bouwovereenkomsten Leveranciers en andere schulden 13 186 - - - - - Hiërarchie van de reële waarde: • Niveau 1: de koers/genoteerde prijs (niet aangepast) afkomstig van markten handelend in identieke activa of passiva; • Niveau 2: andere gegevens dan de koers/genoteerde prijs van niveau 1, welke waarneembaar is voor deze activa of passiva, hetzij rechtstreeks (bijvoorbeeld prijs), hetzij onrechtstreeks bijvoorbeeld, elementen afgeleid van de prijs); • Niveau 3: gegevens betreffende het actief of passief welke niet gesteund zijn op waarneembare marktgegevens (niet- waarneembare informatie). De financiële schulden worden gewaardeerd op basis van de kost afgeschreven op grond van de werkelijke intrestvoet, verantwoord door overeenkomsten en ontleende bedragen. De reële waarde van de leningen, financiële schulden, handelsschulden en andere schulden verschilt niet gevoelig van de boekwaarde, rekening houdend met de principes van erkenning en waardering die van toepassing zijn op deze passiva en op de voorwaarden en vervaldata die van kracht zijn. Vastgoedcertificaten Atlantic House De contractuele voorwaarden van de vastgoedcertificaten geven niet noodzakelijk aanleiding tot kasstromen bestaande uit betalingen van het schuldsaldo en de daarop verschuldigde interesten aangezien deze betalingen in werkelijkheid afhangen van de rentabiliteit van het onderliggend vastgoed. In toepassing van de nieuwe IFRS 9 worden deze Atlantic House vastgoedcertificaten derhalve niet beschouwd als financiële activa die moeten gewaardeerd worden aan de afgeschreven kostprijs, noch als financiële activa gewaardeerd tegen de reële waarde via andere componenten van het globaal resultaat. Bijgevolg werden deze Atlantic House certificaten geboekt aan reële waarde via het netto-resultaat (hetzij financiële kosten van € 0,12 miljoen in 2024). Financiële staten 88 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 H. Risico’s op geassocieerde deelnemingen en joint ventures Sinds een aantal jaren is Banimmo geassocieerd met andere financiële en/of vastgoedinvesteringsgroepen. Voor Banimmo is het doel van deze associaties: • omvangrijke projecten uitvoeren waarbij de financiële risico’s met andere investeerder(s) (bijv. Grondbank The Loop) gedeeld worden; • vastgoedontwikkelingen uitvoeren waarin de andere investeerders een competentie op financieel gebied en/ of in vastgoed inbrengen (Bijv. het project ING in de joint venture MC2 Development). Buiten de inbreng van eigen kapitaal, financiert Banimmo dergelijke geassocieerde deelnemingen en joint ventures, door middel van voorschotten, die achtergesteld zijn aan de schulden die door de financiële instellingen aan deze ondernemingen worden toegekend. In deze context is het invorderbaar karakter van de door Banimmo aan deze ondernemingen toegekende voorschotten afhankelijk van de rentabiliteit van het vastgoedproject. De verkoopwaarde van het project moet niet alleen de terugbetaling van de door de financiële instellingen toegekende leningen mogelijk maken, maar ook de terugbetaling van de voorschotten door Banimmo (en de andere aandeelhouders). Voor de beoordeling van het invorderbaar karakter van deze voorschotten dient de directie van Banimmo de toekomstige waarde voor deze projecten te schatten en bijgevolg hypotheses te formuleren over de bouwkosten, de aard en de omvang van de verhandelbare oppervlakten (in de projecten waarvoor nog geen bouwvergunning is verkregen), de huurwaarde en de verkoopvoorwaarden. I. Concrete risico’s Risico op de huursituatie van de bestaande verhuurportefeuille Het huidige economische klimaat, de geopolitieke situatie en het niveau van de rentevoeten kan erin resulteren dat bedrijven huuruitstel of -afstel vragen, een vermindering van huuroppervlakte of heronderhandeling van de voorwaarden bij einde van de huurtermijn. De verhuurportefeuille van Banimmo is grotendeels bespaard gebleven van deze gevolgen. Dit omdat het grootste deel van de portefeuille, namelijk de panden NETWORKS Gent ONE & TWO, Raket 40 (huurder Electrolux), Da Vinci H5 (huurder Equans), Da Vinci H3 (Europese Commissie) en een substantieel deel van NETWORKS Forest verhuurd zijn voor lange termijn (gemiddeld nog meer dan 5 jaar) zonder opzegmogelijkheden. De huurders van deze 5 gebouwen met langlopende contracten (eerste opzegmogelijkheid > 5 jaar) vertegenwoordigen 35% van de huidige huurinkomsten. Risico op moeilijke verhuur van de leegstand in de bestaande verhuurportefeuille Omwille van voormelde economische situatie wordt verwacht dat er een druk op de bezettingsgraad zal zijn, en dit vooral voor gebouwen die niet ‘core’ zijn, m.a.w. oudere gebouwen op tweederangs-locaties. Bij een stijgend aanbod van ‘core’ gebouwen in een inkrimpende markt zorgt dit voor extra moeilijkheden om bestaande leegstand te verhuren. Voor Banimmo beperkt zich dit voornamelijk tot de 2.371 m2 leegstand in kantoren op NETWORKS Forest en de 1.356 m2 in RAKET 40. Er werd een investeringsprogramma voorzien om NETWORKS Forest terug aantrekkelijk te maken met een focus op flexibele oppervlaktes, satellietkantoren, dienstverlening en smart technology, elementen die post-Covid-19 aan belang gaan winnen. Deze investeringen hebben reeds toegelaten de huurleegstand te verminderen in 2023 en 2024. Indien de noodzaak zou ontstaan om aan zeer competitieve prijzen te verhuren dan zou de invloed beperkt blijven tot maximum 10% op de investeringswaarde van Networks Forest of zelfs minder in het geval van langere huurtermijnen. Risico op verhuur van projecten in ontwikkeling Zowel naar verhuur als naar investeringen zullen ‘core’ gebouwen blijven aantrekken ten nadele van ‘niet-core’ gebouwen. Wellicht zullen een aantal bedrijven ook kiezen voor dergelijke gebouwen omwille van hun duurzaamheid en comfort. Er is op heden 1 speculatief project in ontwikkeling bij Banimmo: NETWORKS Gent ATMOS is een project van 5 nieuwe kwaliteitsgebouwen in een markt waar zeer weinig leegstand is. Deze gebouwen beantwoorden aan de criteria voor ‘core’ gebouwen, d.w.z. moderne, veilige en duurzame (lage energie tot passief, BREEAM Outstanding, EU Taxonomy aligned) gebouwen op zeer goede locaties. Risico’s op het niet conform zijn met duurzaamheidsdoelstellingen Er zijn momenteel geen risico’s zijn dat we niet conform zijn met de duurzaamheidsdoelstellingen. Financiële staten 89 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 4: BELANGRIJKE BOEKHOUDKUNDIGE INSCHATTINGEN EN BEOORDELINGEN Om de activa en passiva die in de geconsolideerde balans verschijnen in te schatten, dient de Groep noodzakelijkerwijze over te gaan tot schattingen op bepaalde vlakken. De toegepaste inschattingen en beoordelingen zijn gebaseerd op de beste informatie beschikbaar op het ogenblik dat de financiële rekeningen afgesloten zijn. De schattingen komen per definitie echter zelden overeen met de werkelijke prestaties waardoor de boekhoudkundige waarderingen die hieruit voortvloeien onvermijdelijk in zekere mate een benadering zijn. De inschattingen en beoordelingen die een significante invloed kunnen hebben op de waardering van de activa en passiva worden hieronder nader toegelicht: • De uitgestelde belastingactiva worden uitsluitend geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat deze binnen een voorspelbare termijn kunnen worden toegewezen aan een belastbare winst; • De materiële en immateriële vaste activa die een bepaalde nuttige levensduur hebben, worden afgeschreven volgens de lineaire methode, op basis van een prorata temporis inschatting van de nuttige levensduur van de desbetreffende activa alsook hun restwaarde op het einde van deze gebruiksduur; • De reële waarde van vastgoedbeleggingen wordt geschat door onafhankelijke experts conform de principes beschreven in toelichting 2 (punt C) bij de jaarrekening. Voor de afsluiting op 31 december 2024 is de weerhouden expert Stadim. De andere boekhoudkundige inschattingen die door de Groep worden gehanteerd om de reële waarde van de vastgoedbeleggingen te bepalen, zijn de volgende: - een forfaitair aandeel van de aktekosten van 2,5%; - een in het kader van overeenkomsten met betrekking tot de verkoop van aandelen bestaande belastinglatentie wordt geval per geval bepaald naargelang de tendensen op de vastgoedmarkt. • Nota van de expert Stadim: Material valuation uncertainty Our opinion of value is based on an analysis of recent market transactions, supported by market knowledge. Our valuation is supported by this market evidence. The current uncertainty in the lending market caused by what is known as the “credit crunch” has led to a reduction in the volume of transactions over the last few months. There is therefore a corresponding degree of uncertainty in the property market as to which way values will go in the near future. We are seeing a reduction in the number of bidders for marketed property and secondary property in particular failing to achieve asking price and in some cases being withdrawn from sale. Where uncertainty could have a material effect on the valuation, the RICS Red Book requires a valuer to draw attention to this, indicating the cause of the uncertainty and the degree to which this is reflected in the reported valuation. This valuation is a snapshot in time of a market on the date of the valuation. Given the fact that markets are volatile, the property should regularly be revaluated. • Voorraden worden door het management gewaardeerd tegen de laagste van de bouw- of aanschaffingswaarde of van de netto verkoopwaarde, inclusief de kosten van de nog uit te voeren werkzaamheden om het actief te kunnen verkopen. Bij elke afsluiting wordt een impairment test uitgevoerd om een eventuele waardevermindering vast te stellen. In geval van twijfel wordt een onafhankelijke expert aangesteld. • De waardering door het management van de participaties in geassocieerde deelnemingen en joint ventures, evenals van de andere elementen van het actief die rechtstreeks aan deze participaties verbonden zijn, gebeurt rekening houdend met de waardebepaling van de identificeerbare onderliggende activa en passiva. Deze onderliggende activa en passiva worden door het management gewaardeerd volgens diezelfde schattingen die aangemerkt worden voor de activa en passiva van de Groep en voornamelijk wat de waardering betreft van de vastgoedbeleggingen, de voorraden, de financiële activa en de activa bestemd voor verkoop (zie toelichting 3). • Voor de voorzieningen komt het geboekte bedrag overeen met de beste schatting van de uitgave nodig voor de afwikkeling van de huidige verplichting (in rechte afdwingbaar of feitelijk) op de afsluitingsdatum. • Voorzieningen voor huurwaarborgen, aangegaan ten opzichte van kopers, in verband met de leegstand van bepaalde oppervlakten van de verkochte activa, worden gewaardeerd op basis van leegstand bij de afsluiting, rekening houdend met de onderhandelingen en de historische leegstand van het gebouw. • Voorzieningen voor bodemsanering worden gewaardeerd op basis van risicobeoordelingen (uitgevoerd door externe kantoren) en de schatting van bodemsaneringswerken. TOELICHTING 5: SECTORINFORMATIE De sectorinformatie weerspiegelt de zienswijze van het management en is opgesteld op basis van de interne rapportering en interne opvolging die het belangrijkste operationele beslissingsorgaan hanteert (het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur) om de middelen toe te wijzen en de behaalde resultaten te beoordelen. De primaire segmentatie per geografische sector weerspiegelt de organisatie van de activiteiten en de interne rapportering door de afgevaardigden van het dagelijks bestuur aan de raad van bestuur en aan het auditcomité. De secundaire segmentatie, per activiteitsector, wordt beïnvloed door de evolutie van de economie, de vraag naar oppervlakten door de verschillende economische spelers op de markt en het diversifiëringsbeleid binnen de Groep. Deze rapportering is opgemaakt in overeenstemming met de door de Groep gevolgde boekhoudmethodes. Financiële staten 90 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Geografische sectoren De activiteiten van Banimmo zijn onderverdeeld in de geografische sectoren “Brussel”, “Wallonië” en “Vlaanderen”. Geografische sectoren op 31.12.2024 Vlaan- Niet (in € 000) Brussel Wallonië deren toege- Totaal wezen Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen 2 752 - 3 017 - 5 769 Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen - 601 - - 94 - - 694 Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen 2 151 - 2 923 - 5 075 Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad 1 532 - - - 1 532 Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad - 117 - - - - 117 Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad 1 415 - - - 1 415 Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad - - - - - Kostprijs van de gebouwen in voorraad - - - - - Netto resultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad - - - - - OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN 3 566 - 2 923 - 6 490 Erelonen en beheersvergoeding - 18 - 237 - 219 Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen - - - - - Lasten en kosten van de verkoop van vastgoedbeleggingen - - - - - Inkomsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen - - - - - Winst (verlies) op de reële waarde van vastgoedbeleggingen -1 364 - 4 200 - 2 836 (Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebruiksrechten - 371 - - - 54 - 425 van leasingcontracten (Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in 2 029 24 - - 2 053 voorraad Andere lasten en operationele opbrengsten 26 - 14 25 - 90 - 53 VASTGOEDRESULTAAT 3 868 10 7 385 - 144 11 120 Administratieve kosten -4 292 -4 292 BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR 3 868 10 7 385 -4 437 6 828 Netto financiële kosten -3 413 Verdisconteringskosten van schulden verbonden aan gebruiksrechten van - 240 leasingcontracten Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - 182 Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geassocieerde 0 deelnemingen en joint ventures 0 Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen - 117 en joint ventures Resultaat op andere financiële activa 73 BELASTINGEN 2 949 Resultaat van het boekjaar - voortgezette activiteiten - Resultaat van de beëindigde activiteiten 2 949 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn, alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren. Financiële staten 91 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2024 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is: Vlaan- Niet (in € 000) op 31 december 2024 Brussel Wallonië deren toege- Totaal wezen Aankoop van vastgoedbeleggingen 310 - 13 278 - 13 588 Afschrijvingen van gebruiksrechten van leasingcontracten - 371 - - - - 371 Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering - 197 14 536 - 14 733 Aankoop van immateriële en materiële vaste activa - - - 25 25 Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa - - - - 26 - 26 Afschrijvingen van gebruiksrechten van materiële vaste activa - - - - 54 - 54 De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2024 weer: Vlaan- Niet (in € 000) op 31 december 2024 Brussel Wallonië deren toege- Totaal wezen Vastgoedbeleggingen 24 895 - 75 587 - 100 482 Gebruiksrechten van leasingcontracten 4 133 - - - 4 133 Gebouwen in voorraad 19 928 6 206 19 907 - 46 041 Geassocieerde deelnemingen en joint ventures - - 5 097 - 5 097 Materiële en immateriële vaste activa - - - 289 289 SECTORIËLE ACTIVA 48 956 6 206 100 591 289 156 042 Andere activa - - - - 14 470 ACTIVA - - - - 170 512 Financiële schulden 2 750 - 25 110 52 443 80 303 Schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten - 4 452 - - 4 452 Voorzieningen 153 - - 29 182 SECTORIËLE PASSIVA 2 903 4 452 25 110 52 472 84 937 Eigen vermogen - - - - 70 276 Andere passiva - - - - 15 299 PASSIVA - - - - 170 512 De activa van de segmenten omvatten vastgoedbeleggingen, materiële vaste activa, immateriële activa, gebouwen in voorraad en financiële activa. Zij omvatten geen uitgestelde belastingen, handels- en andere vorderingen, afgeleide financiële instrumenten en geldmiddelen en kasequivalenten. De verplichtingen van de segmenten omvatten voorzieningen en financiële verplichtingen. Uitgestelde belastingen, afgeleide financiële instrumenten, actuele belastingverplichtingen, handelsschulden en overige schulden zijn niet opgenomen. Financiële staten 92 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Geografische sectoren op 31.12.2023 Vlaan- Niet (in € 000) Brussel Wallonië deren toege- Totaal wezen Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen 1 799 - 2 480 - 4 279 Kosten van verhuring op vastgoedbeleggingen - 708 - - 261 - - 969 Netto huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen 1 091 - 2 219 - 3 310 Huurinkomsten uit gebouwen in voorraad 1 507 - - - 1 507 Kosten van verhuring op gebouwen in voorraad - 141 - - - - 141 Netto huurinkomsten van gebouwen in voorraad 1 366 - - - 1 366 Opbrengsten uit de verkoop van gebouwen in voorraad - - - - - Kostprijs van de gebouwen in voorraad - - - - - Resultaat uit verkopen van gebouwen in voorraad - - - - - OPERATIONEEL RESULTAAT OP GEBOUWEN 2 457 - 2 219 - 4 676 Erelonen en beheersvergoeding 65 - 237 - 301 Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen - - - - - Lasten en kosten van de verkoop van vastgoedbeleggingen - - - - - Resultaat uit verkopen van vastgoedbeleggingen - - - - - Winst (verlies) op de reële waarde van de vastgoedbeleggingen - 774 - - 745 - -1 520 (Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebruiksrechten - 371 - - - 56 - 426 van leasingcontracten (Toevoeging) en terugneming van waardeverminderingen op gebouwen in -2 005 - 514 - - -2 519 voorraad Andere lasten en operationele opbrengsten - 150 - 16 - 373 207 VASTGOEDRESULTAAT - 778 - 530 1 710 317 719 Administratieve kosten -4 534 -4 534 BEDRIJFSRESULTAAT PER SECTOR - 778 - 530 1 710 -4 217 -3 815 Netto financiële kosten -2 358 Verdisconteringskosten op schulden verbonden aan gebruiks-rechten van - 211 leasingcontracten Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 192 Waardevermindering (toevoeging/terugneming) op geassocieerde - deelnemingen en joint ventures Netto resultaat op de verkoop van effecten van geassocieerde deelnemingen - en joint ventures Resultaat op andere financiële activa - 307 Belastingen 82 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR - VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN -6 417 Resultaat van de beëindigde activiteiten - RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR -6 417 De resultaten voor een sector omvatten alle opbrengsten en kosten die er rechtstreeks aan toewijsbaar zijn, alsook de opbrengsten en kosten die er redelijkerwijze kunnen worden aan toegewezen. Er zijn geen transacties tussen de geografische sectoren. Financiële staten 93 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 De andere informatie met betrekking tot het boekjaar 2023 die per geografische sector wordt uitgesplitst, is: Vlaan- Niet (in € 000) op 31 december 2023 Brussel Wallonië deren toege- Totaal wezen Aankoop van vastgoedbeleggingen 816 - 6 877 - 7 693 Afschrijvingen van gebruiksrechten van leasingcontracten - 371 - - - - 371 Aankoop van vastgoed in voorraad en bestellingen in uitvoering - 502 3 238 - 3 740 Aankoop van immateriële en materiële vaste activa - - - 38 38 Kosten voor afschrijving van de materiële en immateriële vaste activa - - - - 29 - 29 Afschrijvingen van gebruiksrechten van materiële vaste activa - - - - 56 - 56 De onderstaande tabel geeft de sectoriële activa en passiva per geografische sector op 31 december 2023 weer: Vlaan- Niet (in € 000) op 31 december 2023 Brussel Wallonië deren toege- Totaal wezen Vastgoedbeleggingen 25 948 - 58 110 - 84 058 Gebruiksrechten van leasingcontracten 4 504 - - - 4 504 Gebouwen in voorraad 17 900 5 985 5 371 - 29 256 Geassocieerde deelnemingen en joint ventures - 648 4 697 - 5 346 Materiële en immateriële vaste activa - - - 344 344 SECTORIËLE ACTIVA 48 352 6 633 68 179 344 123 508 Andere activa - - - - 29 201 ACTIVA - - - - 152 709 Financiële schulden 28 360 - 1 080 40 433 69 873 Schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten - 5 025 - - 5 025 Voorzieningen 242 - - 29 271 SECTORIËLE PASSIVA 28 602 5 025 1 080 40 462 75 169 Eigen vermogen - - - - 66 816 Andere passiva - - - - 10 724 PASSIVA - - - - 152 709 De sectoriële activa omvatten de vastgoedbeleggingen, de materiële en immateriële vaste activa, de gebouwen in voorraad en de financiële activa. Zij omvatten echter niet de uitgestelde belastingen, de handelsvorderingen en andere vorderingen, de afgeleide financiële instrumenten en de kas en kasequivalenten. De sectoriële passiva omvatten de voorzieningen en de financiële schulden. Zijn uitgesloten: de uitgestelde belastingen, de afgeleide financiële instrumenten, de kortlopende belastingschulden, de handelsschulden en de andere schulden. Financiële staten 94 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 6: VASTGOEDBELEGGINGEN (in € 000) 2024 2023 OPENINGSBALANS 84 058 76 856 Acquisities - 2 263 Gekapitaliseerde uitgaven 13 588 5 430 Herklassering die voortkomt van de gebouwen in voorraad (toelichting 11) - 1 029 Verkopen (toelichting 20) - - Winst (verlies) in reële waarde (toelichting 21) 2 836 -1 520 OP AFSLUITINGSDATUM 100 482 84 058 In 2024 verwierf of vervreemdde Banimmo geen vastgoedbeleggingen. € 13,2 miljoen van de geactiveerde uitgaven hebben betrekking op de bouw van de gebouwen Tropos, Mesos en Stratos van het project NETWORKS Gent ATMOS. Daarnaast zijn er enkele afwerkingswerkzaamheden uitgevoerd aan het gebouw NETWORKS Gent ONE & TWO en verbeteringswerken werden uitgevoerd aan het gebouw NETWORKS Forest. Voor een beschrijving van deze gebouwen, zie deel één van het jaarverslag. De bepaling van de reële waarde berust op marktindicatoren, en de waardering wordt bepaald door onafhankelijke experten met een relevante en erkende professionele bevoegdheid, alsook een recente ervaring in de geografische ligging en de activaklassen van de aangehouden vastgoedbeleggingen. Deze aanpak wordt beschreven in toelichting 2 punt C. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen is gebaseerd op invoergegevens van niveau 2 op de reële waardeschaal (IFRS 13). • Onder invoergegevens van niveau 1 worden verstaan gequoteerde prijzen (niet aangepast) op actieve markten voor identieke activa of passiva waartoe de entiteit toegang heeft op de dag van de waardering. • De invoergegevens van niveau 2 zijn invoergegevens, andere dan de gequoteerde prijzen opgenomen in de invoergegevens van niveau 1, die waarneembaar zijn voor het actief of voor het passief, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks. • De invoergegevens van niveau 3 zijn de invoergegevens in verband met het actief of passief die gebaseerd zijn op niet- waarneembare gegevens. Bijgevolg wordt de reële waarde in haar geheel geklasseerd op niveau 3. Het doel van de bepaling van de reële waarde blijft hetzelfde, met name de schatting van een exitprijs vanuit het oogpunt van een marktpartij die het actief aanhoudt. Zo geven de niet-waarneembare invoergegevens de uitgangspunten weer die de marktpartijen zouden hanteren om de prijs van het actief of het passief te bepalen, met inbegrip van de hypothesen die betrekking hebben op het risico. De waarderingen van de reële waarde die op significante wijze gebruik maken van niet-waarneembare invoergegevens (niveau 3) maken het voorwerp uit van een gevoeligheidsanalyse voor wat de impact betreft van de waarderingen op de verliezen en de winsten of andere elementen van het globaal resultaat van de periode. De portfolio van de vastgoedbeleggingen werd op 31 december 2024 geschat door onafhankelijke experts aan de reële waarde. Deze portfolio omvat de gebouwen (Da Vinci H3, NETWORKS Forest, NETWORKS Gent One en NETWORKS Gent Two, NETWORKS Gent ATMOS gebouwen Tropos, Mesos en Statos) die verschillende activa betreffen met een specifieke kapitalisatievoet en huurwaarde. Een gewogen gemiddelde van de kwantitatieve inlichtingen zou de lezer geen enkele bijkomende informatie geven. Bijgevolg hebben wij voor elk gebouw de actualisatievoet met 50 basispunten laten variëren en de huurwaarde met 5%. Een positieve variatie van deze kapitalisatievoet met 50 basispunten zou een globale negatieve wijziging van de reële waarde van de portfolio met € 7,5 miljoen veroorzaken. Een negatieve variatie van de kapitalisatievoet met 50 basispunten zou een positieve wijziging van de reële waarde van de portfolio met € 8,8 miljoen veroorzaken. Financiële staten 95 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Evenzo zou een positieve variatie van 5% in de huurwaarde resulteren in een positieve variatie van € 5,2 miljoen in de reële waarde van deze portefeuille. Een negatieve verandering van 5% in de huurwaarde zou resulteren in een negatieve verandering van € 5,2 miljoen in de reële waarde van deze portefeuille. De niveaus van de geschatte huurwaarde en van de kapitalisatievoeten van de gebouwen kunnen elkaar wederzijds beïnvloeden. Deze correlatie werd evenwel niet in rekening genomen in de gevoeligheidsanalyse die onafhankelijke wijzigingen naar boven en naar beneden voorziet van beide parameters. TOELICHTING 7: MATERIËLE VASTE ACTIVA Gebruiks- Technische rechten van installaties, Andere (in € 000) leasing- meubilair en materiële Totaal contracten rollend vaste Activa materieel Op 1 januari 2023 Aankoopwaarde 515 1 568 - 2 083 Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen - 181 -1 552 - -1 733 NETTOWAARDE 334 16 - 350 Boekjaar 2023 Nettowaarde bij opening 334 16 - 350 Acquisities - 9 - 9 Verkopen / overdrachten - - - - Transfer tussen rekeningen - - - - Afschrijvingen - 56 - 6 - - 62 NETTOWAARDE OP AFSLUITINGSDATUM 278 18 - 297 Op 31 december 2023 Aankoopwaarde 515 1 577 - 2 092 Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen - 237 -1 558 - -1 795 NETTOWAARDE 278 18 - 297 Boekjaar 2024 Nettowaarde bij opening 278 18 - 297 Acquisities - 4 - 4 Verkopen / overdrachten - - - - Transfer tussen rekeningen - - - - Afschrijvingen - 54 - 6 - - 60 NETTOWAARDE OP AFSLUITINGSDATUM 224 17 - 241 Op 31 december 2024 Aankoopwaarde 515 1 581 - 2 096 Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen - 291 -1 564 - -1 855 NETTOWAARDE 224 17 241 De gebruiksrechten op de leasingcontracten in welke de Groep tussenkomt als leasingnemer, die betrekking hebben op de kantoorruimten (maatschappelijke en/of exploitatiezetel van de vennootschappen van de groep) en de bijbehorende parkeerplaatsen, worden geclassificeerd in de rubriek “Materiële vaste activa”. Financiële staten 96 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Deze gebruiksrechten worden gewaardeerd aan geamortiseerde kost (IFRS 16). In 2023 en 2024 betreffen deze gebruiksrechten de huur van een kantooroppervlakte bestemd voor de maatschappelijke zetel van Banimmo die in werking is getreden op 1 november 2019. De gebruiksrechten waarbij de groep leasingnemer is en die betrekking hebben op wagens en kopieertoestellen worden beschouwd als immaterieel. De toevoeging aan de afschrijvingen van de technische installaties, het meubilair en het informaticamateriaal wordt toegewezen aan de administratieve kosten. TOELICHTING 8: PARTICIPATIES IN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES (in € 000) 2024 2023 BIJ OPENING 5 346 5 243 Aankopen - - Kapitaalverhoging - - Verkopen - - Aandeel in het resultaat van verbonden ondernemingen en joint ventures - 182 192 Terugneming / (Waardevermindering) op verbonden ondernemingen en joint ventures - - Ontvangen dividenden - - Wijziging in de consolidatiekring - 67 - 89 OP AFSLUITINGSDATUM 5 097 5 346 Waarvan: Boekwaarde van genoteerde effecten - - Beurswaarde van de genoteerde effecten - - Op 31 december 2024 is Banimmo eigenaar van de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop NV voor een boekwaarde van € 5,1 miljoen en van de geassocieerde deelneming Urbanove Shopping Development NV voor een boekwaarde nul. 1. GEASSOCIEERDE DEELNEMING GRONDBANK THE LOOP NV: NEGATIEF RESULTAAT VAN € 0,2 MILJOEN De geassocieerde deelneming Grondbank The Loop heeft ontwikkelingsakkoorden afgesloten voor Veld 3 Oost en Veld 5 Oost te Gent. De commercialisering van Veld 5 Oost begon concreet met de eerste twee ontwikkelingen (opgeleverde gebouwen aan Deloitte en aan de Vlaamse Milieumaatschappij). Vervolgens heeft Gondbank The Loop in natura aan de verbonden onderneming Espevelo1 een stuk grond ingebracht waarop de gebouwen NETWORKS Gent ONE & TWO werden ontwikkeld en op de markt gebracht alsook een terrein aan de verbonden onderneming Espevelo2 op hetwelke de ontwikkeling van het project NETWORK Gent ATMOS dat vijf gebouwen omvat, in opbouw is. In 2024 bracht Grondbank The Loop ook in natura in aan de verbonden onderneming Espevelo3 een terrein waarop het Farys-gebouw in opbouw is (zie toelichting 6 en 11). Het negatieve resultaat is te wijten aan de structurele kosten van de onderneming en de werkzaamheden aan de infrastructuur van de site, gedeeltelijk gecompenseerd door de meerwaarde die werd gerealiseerd op de inbreng in natura van het hierboven vermelde terrein. Financiële staten 97 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 2. GEASSOCIEERDE ONDERNEMING ESPEVELO3 SA De geassocieerde onderneming Espevelo3 werd opgericht in 2022 voor de ontwikkeling van een kantoorgebouw met een laboratorium van ongeveer 10.500 m², onder voorbehoud van het verkrijgen van de nodige milieuvergunning. Dit gebouw maakt het voorwerp uit van een voorwaardelijke verkoopovereenkomst met het waterbedrijf Farys. In 2024 werd het terrein waarop dit gebouw wordt opgetrokken, ingebracht door de geassocieerde onderneming Grondbank The Loop zodra de nodige vergunningen verkregen waren. Ondertussen is Banimmo eigenaar geworden van 82,5% van de aandelen van Espevelo3, dat bijgevolg een geassocieerde onderneming is geworden, geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode (zie toelichting 31). 3. GEASSOCIEERDE DEELNEMING URBANOVE SHOPPING DEVELOPMENT SA (URBANOVE) a. Gerechtelijk reorganisatieplan De geconsolideerde waarde in de rekeningen van Banimmo van de geassocieerde deelneming Urbanove werd volledig afgewaardeerd in 2014. Deze beslissing vloeide voort uit de vaststelling door Urbanove van belangrijke waardeverliezen voor projecten in Namen en Verviers, die gedragen werden door haar dochterondernemingen. Eind 2016 kregen Banimmo en haar partners een vonnis ter homologatie van de WCO-plannen (procedure van gerechtelijke reorganisatie gestart in de loop van 2016 voor de geassocieerde deelneming Urbanove en haar dochterondernemingen). Dit WCO-plan werd in de loop van 2017 uitgevoerd, enerzijds door de overname van het project “Le Côté Verre” in Namen door Besix RED (vastgoedontwikkelingspoot van de groep Besix), en anderzijds door de overname van het project “Au Fil de l’Eau” in Verviers door de firma City Mall. Banimmo en haar medeaandeelhouders behouden op heden Urbanove en haar dochteronderneming teneinde de gegeven garanties van de overnemers verder op te volgen. Sinds eind 2016 is Banimmo volledig gevrijwaard van elke mogelijke blootstelling aan het risico van Urbanove. Financiële staten 98 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 b. Samenvatting van de financiële toestand van de groep Urbanove Waarde in aandeel 100% Les Rives (in € 000) Urbanove de Consolidatie Verviers Langlopende activa - 1 1 Kortlopende activa 150 82 232 – waarvan kas en kasequivalenten 150 82 232 Eigen vermogen -2 963 -1 115 -4 078 Langlopende passiva 3 098 20 3 118 – waarvan langlopende financiële passiva 3 098 20 3 118 Kortlopende passiva 15 1 178 1 193 – waarvan kortlopende financiële passiva - 885 885 Lasten 7 111 118 – waarvan afschrijvingen - - - – waarvan interestkosten - 38 38 – waarvan belastingenlast op het resultaat - - - Opbrengsten - - - – Waarvan intrestopbrengst - - - – waarvan belastingopbrengst op het resultaat - - - Netto resultaat uit voortgezette activiteiten -7 -111 -118 Netto resultaat na belastingen uit beëindigde activiteiten - - - Andere elementen van het globaal resultaat - - - Totaal van het globale resultaat -7 -111 -118 Deelnemingspercentage van Banimmo 44,38% 44,12% Resultaat op aandeel banimmo (zie toelichting 8) -3 -49 -52 Financiële staten 99 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 PARTICIPATIES, VERWORVEN AANDELEN (IN DUIZENDEN EURO) Maatschappelijke benaming Parti- Aandeel groep (in € 000) Land * Activa * Passiva Omzet cipatie in het netto (%) resultaat (1) 2024 Schoonmeers Bugten SA België LA 1 991 LA 376 - 50 - 67 Schoonmeers Bugten SA België KA 105 KA - - Project Development Survey and Management België LA 1 440 LA - - 50 - 115 CVBA Project Development Survey and Management België KA - KA 268 - CVBA Urbanove Shopping Development SA België LA - LA 3 236 - 44 - Urbanove Shopping Development SA België KA 347 KA 1 189 - Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - 182 Maatschappelijke benaming Parti- Aandeel groep (in € 000) Land * Activa * Passiva Omzet cipatie in het netto (%) resultaat (1) 2023 Schoonmeers Bugten SA België LA 2 033 LA 354 - 50 58 Schoonmeers Bugten SA België KA 59 KA - - Project Development Survey and Management België LA 1 440 LA - - 50 134 CVBA Project Development Survey and Management België KA 1 KA 252 - CVBA Urbanove Shopping Development SA België LA - LA 3 236 - 44 - Urbanove Shopping Development SA België KA 355 KA 1 141 - Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures 192 * LA = langlopende activa, KA = kortlopende activa. (1) Het aandeel van Banimmo in het netto-resultaat van de joint ventures en van de geassocieerde deelnemingen houdt rekening met de afstemming op de boek- houdmethodes van de Groep, met aanpassingen op basis van de afsluitingsdatum van verschillende rekeningen dan deze van de Groep en met de integratie, desgevallend, van het resultaat van de dochterondernemingen van deze vennootschappen. Financiële staten 100 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 9: FINANCIËLE ACTIVA De financiële activa van de Groep omvatten volgende elementen: (in € 000) 2024 2023 Langlopende leningen 508 1 258 Andere financiële activa op lange termijn - - Kortlopende leningen 46 46 Financiële activa beschikbaar voor verkoop 2 940 3 081 OP AFSLUITINGSDATUM 3 494 4 385 A. LENINGEN OP LANGE TERMIJN (in € 000) 2024 2023 BIJ OPENING 1 258 438 Leningen toegestaan tijdens het boekjaar 2 785 Ontvangen terugbetalingen - 780 - Renteopbrengsten 28 36 Wijziging in de consolidatiekring - - Waardevermindering op schuldvorderingen - - Overboeking naar kortlopende leningen - - OP AFSLUITINGSDATUM 508 1 258 In 2024 hebben de langetermijnleningen betrekking op kasvoorschotten van € 0,5 miljoen die door Banimmo werden toegekend aan de geassocieerde onderneming Grondbank The Loop (€ 0,48 miljoen in 2021). De wijziging is voornamelijk te wijten aan de kapitalisatie van interesten. Dit jaar ontving Banimmo een kasvoorschot van € 0,02 miljoen terug dat ze vorig jaar had toegekend aan de geassocieerde onderneming Les Rives de Verviers. Het kasvoorschot van € 0,75 miljoen dat Banimmo had toegekend aan Espevelo3 wordt wordt geëlimineerd aangezien deze onderneming geconsolideerd werd volgens de vermogensmutatiemethode (geassocieerde onderneming) in 2023 en volledig geconsolideerd wordt (verbonden onderneming) in 2024 (zie toelichting 31). SPECIFIEKE INFORMATIE OVER DE GEASSOCIEERDE DEELNEMING URBANOVE EN HAAR DOCHTERONDERNEMING Banimmo is op geen enkele manier nog blootgesteld in verband met de groep Urbanove (zie toelichting 8 betreffende de waarde van de participatie in de groep Urbanove). Financiële staten 101 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 B. KORTETERMIJNLENINGEN (in € 000) 2024 2023 BIJ OPENING 46 1 095 Leningen toegestaan tijdens het boekjaar - - Ontvangen terugbetalingen - -1 049 Overboeking van langlopende leningen - - Wijziging in de consolidatiekring - - Renteopbrengsten - - OP AFSLUITINGSDATUM 46 46 Banimmo heeft geen enkele nieuwe kortetermijnlening toegekend gedurende het jaar 2024. Op 31 december 2024 hadden de kortetermijnleningen uitsluitend betrekking op pro rata interesten op langetermijnleningen. C. FINANCIËLE ACTIVA BESCHIKBAAR VOOR VERKOOP (in € 000) 2024 2023 BIJ OPENING 3 081 3 389 Aankopen - - Verkopen / terugbetalingen - 23 - Transfer van/naar een andere rubriek (toelichting 8) - - Wijziging in de consolidatiekring (toelichting 31) - - Winst (verlies) op de reële waarde direct geboekt in eigen vermogen - - Winst (verlies) op de reële waarde geboekt in resultaat - 118 - 308 OP AFSLUITINGSDATUM 2 940 3 081 Waarvan aandelen aangehouden op korte termijn - - LANGLOPENDE FINANCIËLE ACTIVA BESCHIKBAAR VOOR VERKOOP 2 940 3 081 De voor verkoop beschikbare financiële activa zijn vastgoedcertificaten van het actief Atlantic House in Antwerpen. Deze certificaten zijn het voorwerp van een waardebepaling aan netto-investeringswaarde berekend door de Bank Degroof- Petercam. In 2024, met uitzondering van een terugbetaling van € 0,02 miljoen, heeft deze waardering een daling van de waarde van de certificaten opgetekend, waardoor een waardedaling van € 0,12 miljoen werd geboekt. De certificaten hebben een waarde van € 2,9 miljoen op 31 december 2024. De financiële activa op lange termijn, opgenomen in de balans op 31 december 2024 voor een bedrag van € 3,5 miljoen (€ 4,4 miljoen in 2023) komen overeen met de som van de leningen op lange termijn van € 0,5 miljoen (€ 1,3 miljoen in 2023) en de financiële activa op lange termijn beschikbaar voor verkoop voor € 2,9 miljoen (€ 3,1 miljoen in 2023). De kortlopende financiële activa geboekt op de balans van 31 december 2024 voor een bedrag van € 0,05 miljoen (€ 0,05 miljoen in 2023) stemmen uitsluitend overeen met het totaal van de kortetermijnleningen. Financiële staten 102 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 10: HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VORDERINGEN De handelsvorderingen en andere vorderingen zijn de volgende: (in € 000) 2024 2023 Bruto-handelsvorderingen 4 655 4 790 Waardeverminderingen op dubieuze vorderingen - 930 - 804 Netto-handelsvorderingen 3 725 3 986 Regularisatierekeningen 593 787 Andere vorderingen 2 766 2 964 HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VORDERINGEN 7 085 7 737 Min langlopende handelsvorderingen en andere langlopende vorderingen -1 636 -1 937 Handelsvorderingen en andere kortlopende vorderingen 5 449 5 800 Het saldo van de handelsvorderingen bestaat hoofdzakelijk uit huurgelden en afrekeningen van huurlasten die wel zijn gefactureerd, maar niet geïnd, op te stellen facturen en dubieuze vorderingen waarvoor waardeverminderingen werden geboekt. De andere vorderingen omvatten de terug te vorderen BTW voor een bedrag van € 0,76 miljoen in 2024 (€ 0,6 miljoen in 2023) en betreffen voornamelijk de terug te vorderen BTW op de honoraria die verband houden met de constructie van de gebouwen van het project NETWORKS Gent ATMOS en Farys. De langlopende vorderingen bestaan uit de lineaire spreiding van de huren, honoraria en werken van € 1,6 miljoen, voornamelijk met betrekking tot de meest recente verhuringen in de gebouwen NETWORKS Forest, het gebouw Networks Gent ONE & TWO en het gebouw Da VINCI H5. De boekhoudkundige waarde van de vorderingen is een goede benadering van de reële waarde (toelichting 3). Gezien de brede spreiding van de portefeuille loopt Banimmo geen kredietconcentratierisico op een specifieke klant. Bovendien wordt, vóór elke ondertekening van een huurovereenkomst intern een kwaliteitsanalyse van de huurder uitgevoerd. Uit de analyse van de handelsvorderingen blijkt dat de handelsvorderingen waarvan de betalingsdatum verstreken is € 1,1 miljoen bedragen, waarvan € 1,0 miljoen met een betalingsachterstand van minder dan drie maanden en het saldo van € 0,1 miljoen met een betalingsachterstand van meer dan drie maanden. Wat de handelsvorderingen op de huurders betreft, is Banimmo van oordeel dat het kredietrisico klein is, omdat de wanbetaling op haar vastgoed historisch zeer laag is. (in € 000) 2024 2023 BIJ OPENING 930 804 Waardeverminderingen op huurvorderingen - - Waardeverminderingen op vorderingen op verkochte gebouwen - - Uit de consolidatiekring - - Oninbare vorderingen die tijdens het boekjaar werden afgeboekt - - Terugneming van ongebruikte bedragen - - OP AFLSUITINGSDATUM 930 804 In voorkomend geval, worden toevoeging aan en de terugneming van de waardeverminderingen op dubieuze vorderingen geboekt in de resultatenrekeningen onder “Andere operationele kosten/opbrengsten” (toelichting 22). Financiële staten 103 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 11: VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING De verworven gebouwen, uitsluitend bestemd voor herverkoop, omvatten hoofdzakelijk gebouwen in ontwikkeling of herontwikkeling, gebouwen in fysische en/of commerciële herpositionering en terreinen bestemd voor verkoop. De wijzigingen van de gebouwen in voorraad kunnen als volgt worden uitgesplitst: (in € 000) 2024 2023 BIJ OPENING 29 256 29 064 Aankopen - 1 583 Gekapitaliseerde uitgaven 14 733 2 382 Herklassering naar vastgoedbeleggingen (toelichting 6) - -1 029 (Toevoegingen) en terugnemingen van waardeverminderingen (toelichting 21) 2 053 -2 519 Verkopen - - 225 Andere elementen verbonden aan verkopen OP AFSLUITINGSDATUM 46 041 29 256 (in € 000) 2024 2023 Aanschaffingswaarde 53 666 38 933 Waardeverminderingen -7 624 -9 677 OP AFSLUITINGSDATUM 46 041 29 256 In 2024 verwierf Banimmo een terrein in Gent via een inbreng in natura van € 2,8 miljoen. Op 14 maart 2024 verkreeg Banimmo een vergunning voor de bouw van een kantoorgebouw van 10.318 m² met laboratoria en opslagruimte op The Loop in Gent. Deze vergunning werd definitief en dus uitvoerbaar op 22 april 2024. Het verkrijgen van de uitvoerbare vergunning was de laatste ontbindende voorwaarde voor de verkoop van het op te richten gebouw aan het waterbedrijf Farys, dat er zijn hoofdzetel zal vestigen. De bouwwerken, toevertrouwd aan Algemene Bouw Maes, startten in mei 2024. Het project, ontworpen door Arch&Teco, bestaat uit een sokkelvolume met daarop een Z-vormig gebouw van zes verdiepingen. Het sokkelvolume bevat twee niveaus met parkeergelegenheid, logistieke faciliteiten en een groot laboratorium. Het gebouw zelf is compact en bestaat uit twee vleugels die met elkaar verbonden zijn door een tussenruimte. In de vleugels zijn de kantoren ondergebracht. De tussenruimte bevat de verkeersruimte en buitenterrassen op elke verdieping. De tussenzone is op de begane grond verbonden met de inkomhal en een binnenplaats met een watertuin. Het onbebouwde deel van de sokkel wordt afgewerkt met een uitgestrekte daktuin, toegankelijk vanuit het restaurant en de sociale ruimtes van het gebouw. Het project, dat net als het naburige NETWORKS Gent ATMOS-project is afgestemd op de EU taxonomy en een BREEAM Outstanding-certificering zal behalen, is toonaangevend op het gebied van duurzame innovatie en zal de ESG-benchmarks in de vastgoedsector herdefiniëren. Sureal heeft Banimmo begeleid in dit traject. De oplevering van het gebouw is gepland voor het tweede kwartaal van 2026. Financiële staten 104 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 De investeringsuitgaven van € 7,2 miljoen hebben betrekking op de bouw van de Ionos en Exos gebouwen van het NETWORKS Gent ATMOS project voor een bedrag van € 7,2 miljoen evenals het Farys gebouw dat hierboven werd beschreven voor een bedrag van € 7,3 miljoen. Banimmo deed ook € 0,2 miljoen aan investeringen op het terrein in Charleroi, bestaande uit studiekosten voor de ontwikkeling ervan. WAARDEVERMINDERINGEN EN TERUGNEMINGEN VAN WAARDEVERMINDERINGEN OP GEBOUWEN IN VOORRAAD Verscheidene gebouwen in voorraad maakten in 2024 het voorwerp uit van terugnemingen van waardeverminderingen om hun boekwaarde in overeenstemming te brengen met hun geschatte netto-opbrengstwaarde indien deze lager is dan hun acquisitiewaarde. Deze aanpassingen, voor een totaal positief bedrag van € 2,1 miljoen, hebben betrekking op de volgende gebouwen: RAKET 40 (€ 0,3 miljoen), BÂLE (€ 0,7 miljoen), DA VINCI H5 (€ 0,6 miljoen), DA VINCI H2 (€ 0,5 miljoen) en Charleroi (€ 0,02 miljoen). In 2024 beantwoordt geen enkel actief aan de definitie van “Bestellingen in uitvoering”. TOELICHTING 12: GEBRUIKSRECHTEN Eind 2024 betreft de waardering van de gebruiksrechten van leasingcontracten drie categorieën activa: 1. Vastgoedbeleggingen Banimmo komt tussen als leasingnemer in een huurovereenkomst die betrekking heeft op het terrein waarop Banimmo het gebouw DA Vinci H3 aanhoudt, dat beantwoordt aan de definitie van een vastgoedbelegging. Het gebruiksrecht van dit leasingcontract is ook geclassificeerd in de rubriek “Vastgoedbeleggingen” en gewaardeerd aan reële waarde. Dit leasingcontract was reeds gewaardeerd volgens hetzelfde principe zoals dit bepaald is in IFRS 16 sinds 2013 ingevolge de verkoop van het vruchtgebruik van het gebouw opgetrokken op dit terrein (zie uitleg in toelichting 21). Detail van de activa, passiva en het resultaat van deze gebruiksrechten: (in € 000) 2024 2023 BETAALDE CANONS 253 250 Variatie in reële waarde van gebruiksrechten 354 357 Overgedragen of verdisconteerde huren -254 -250 Verdisconteringskosten 153 143 Waarde gebruiksrechten 689 790 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -594 -689 Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -95 -101 253 250 2. Gebouwen in voorraad Banimmo komt tussen als leasingnemer in verschillende leasingcontracten die betrekking hebben op onbebouwde terreinen of terreinen waarop zij een gebouw aanhoudt dat beantwoordt aan de definitie van een gebouw in voorraad en dat kan verkocht kan worden. Het gebruiksrecht van deze leasingcontracten is geclassificeerd in de rubriek Financiële staten 105 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 “Gebruiksrechten van leasingcontracten” en gewaardeerd aan geamortiseerde kost. Het betreft de terreinen DA Vinci H2, DA Vinci H5, Bâle en Raket 40. Detail van de activa, passiva en het resultaat van deze gebruiksrechten: (in € 000) 2024 2023 BETAALDE CANONS 526 526 Afschrijvingen van gebruiksrechten 371 371 Verdisconteringskosten 110 92 Waarde gebruiksrechten 4 133 4 504 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -3 171 -3 569 Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -397 -415 Verschil gebruiksrechten/schulden -520 -457 526 526 3. Materiële vaste activa Banimmo komt tussen als leasingnemer in een leasingcontract dat betrekking heeft op lokalen waar haar maatschappelijke zetel gevestigd is, en die beantwoorden aan de definitie van materieel vast actief. Het gebruiksrecht van dit leasingcontract is geclassificeerd in de rubriek “Materiële vaste activa” en gewaardeerd aan geamortiseerde kost. Detail van de activa, passiva en het resultaat van deze gebruiksrechten: (in € 000) 2024 2023 BETAALDE HUREN 69 69 Afschrijvingen van gebruiksrechten 56 56 Verdisconteringskosten 13 10 Waarde gebruiksrechten 223 278 Langlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -141 -195 Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten -54 -56 Verschil gebruiksrechten/schulden -28 -24 69 69 Financiële staten 106 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 13: KAS EN KASEQUIVALENTEN (in € 000) 2024 2023 Termijnbeleggingen - - Liquide middelen 3 685 16 952 3 685 16 952 In de geconsolideerde tabel van de kasstromen, kan de netto-kaspositie als volgt worden opgesplitst: (in € 000) 2024 2023 Kas en kasequivalenten 3 685 16 952 Kaskrediet - - 3 685 16 952 TOELICHTING 14: KAPITAAL Aantal Reserves (in € 000) aandelen Gestort verbonden Totaal (excl. eigen kapitaal Aan het aandelen) kapitaal OP 31 DECEMBER 2022 11 248 30 000 392 30 392 Inkoop van eigen aandelen - - - - Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen - - - - Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen - - - - OP 31 DECEMBER 2023 11 248 30 000 392 30 392 Inkoop van eigen aandelen - - - - Transacties waarvan de betaling gebaseerd is op aandelen - - - - Kapitaalvermindering door incorporatie van gecumuleerde verliezen - - - - OP 31 DECEMBER 2024 11 248 30 000 392 30 392 De reserve die eind 2024 verbonden is aan het kapitaal omvat de waardering van de warrants op het ogenblik van de uitgifte van de obligatielening in 2010 voor een bedrag van € 0,392 miljoen (zie toelichting 15). Alle aandelen geven enkel recht op een gewoon dividend. Met uitzondering van de aandelen bestaat er geen ander financieel instrument dat het kapitaal van Banimmo al dan niet vertegenwoordigt. Banimmo beschikte op 31 december 2024 over 106.620 eigen aandelen. Op 31 december 2024 zijn alle aandelen volgestort. Elk aandeel geeft recht op één stem. Financiële staten 107 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 15: FINANCIËLE SCHULDEN (in € 000) 2024 2023 LANGLOPEND Kredietlijn — vlottende rente 26 280 27 860 Obligatielening — vaste rente - 24 679 Leningen verbonden ondernemingen - vaste rente 15 000 15 000 41 280 67 539 KORTLOPEND Kredietlijn — vlottende rente 1 765 1 815 Kaskrediet - - Obligatielening — vaste rente 36 819 91 Leningen van verbonden ondernemingen — vaste rente 437 427 Andere financiële schulden 1 1 39 022 2 335 TOTAAL FINANCIËLE SCHULDEN 80 302 69 873 Op afsluitingsdatum is de verdeling van de leningen per categorie van rentevoet de volgende: (in € 000) 2024 2023 Leningen met vlottende rente 28 045 29 675 Leningen met vaste rente 52 256 40 197 Renteloze schulden 1 1 80 302 69 873 Alle financiële schulden zijn in euro. De Groep is dus niet blootgesteld aan wisselkoersrisico’s. De boekwaarde van de langlopende en kortlopende financiële schulden is een goede raming van hun reële waarde. A. BANKLENINGEN MET VLOTTENDE RENTEVOET De rentevoeten die van toepassing zijn op de bankleningen met vlottende rentevoet zijn de Euriborrente vermeerderd met een vaste commerciële marge. Banimmo beschikt op 31 december 2024 over twee bilaterale bankleningen bestemd voor de financiering van specifieke projecten: - Een financiering van het gebouw RAKET 40 voor een totaal nominaal bedrag van € 2,75 miljoen, volledig opgenomen. Deze lening heeft als vervaldag 1 juli 2029 en voorziet in jaarlijkse terugbetalingen van € 0,5 miljoen. Deze financiering is dus opgenomen in de kortlopende financiële schulden, voor een bedrag van € 0,5 miljoen en in de langlopende financiële schulden voor een bedrag van € 2,25 miljoen. - Langetermijnfinanciering van het gebouw NETWORKS Gent ONE & TWO voor een nominaal bedrag van € 25,1 miljoen, volledig opgenomen op 31 december 2024. Deze financiering heeft een looptijd tot 27 februari 2026 en voorziet in jaarlijkse aflossingen van € 1,08 miljoen. Deze financiering is daarom opgenomen onder kortlopende financiële schulden voor een bedrag van € 1,1 miljoen en onder langlopende financiële schulden voor een bedrag van € 24,0 miljoen. Als waarborg voor deze leningen met vlottende rentevoet stond de Groep op 31 december 2024 een hypothecaire inschrijving toe van € 1,0 miljoen (zelfde bedrag als in 2023) en een hypothecair mandaat van € 35,2 miljoen zelfde bedrag als in 2023). Financiële staten 108 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 B. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN De onderstaande tabel toont de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten: (in € 000) 2024 2023 Activa Passiva Activa Passiva Interest Rate Swaps - 123 - - TOTAAL - 123 - - Afgeleide financiële instrumenten die werden aangegaan om toekomstige renterisico’s af te dekken, worden als volgt gedetailleerd op 31 december 2024: Derivaat (1) Te betalen Te ont- Periode (in € 000) rentevoet vangen Bedrag rentevoet 2024 - 2027 IRS 2,39% Euribor 3 25 110 mois (1) IRS : renteswap. Voor haar langetermijnfinanciering van het gebouw NETWORKS Gent ONE & TWO is Banimmo blootgesteld aan een stijging van de rentevoeten die zou leiden tot een stijging van de financiële kosten. Banimmo heeft echter een indekkingsstrategie geïmplementeerd voor haar financiële schuld tot de vervaldag. De reële waarde van dit renteswap derivaat is ten belope van € 0,123 miljoen negatief. Banimmo heeft geen hedge accounting toegepast. Financiële instrumenten worden gewaardeerd door de geschatte toekomstige kasstromen te verdisconteren op basis van een rentecurve op de balansdatum. Deze verdiscontering wordt verstrekt door de bank waarbij de transactie is onderschreven. Deze waarderingsmethode komt overeen met niveau 3 van IFRS 7 (toelichting 3 C). De waarde van dit afdekkingsinstrument hangt af van het renteniveau. Als de rente op 31 december 2024 bijvoorbeeld 50 basispunten hoger zou zijn, zou de positieve impact op de marktwaarde van de afdekkingsinstrumenten € 200.607 zijn. Omgekeerd zou een rentedaling van dezelfde grootteorde een negatieve impact hebben van € 200.607 op de waarde van de afdekkingsinstrumenten. C. OBLIGATIELENING In 2020 sloot Banimmo een private plaatsing van obligaties voor een totaalbedrag van € 50,0 miljoen af. De obligaties uitgegeven op 2 december 2020 hebben een looptijd van 5 jaar, vervallen dus op 2 december 2025 en genereren een bruto rendement van 4,50%. Deze obligaties konden het voorwerp uitmaken van een vervroegde terugbetaling op 2 december 2023. De netto-opbrengst van de obligatie-uitgifte is door Banimmo gebruikt om de financiering van nieuwe projecten te verzekeren in afwachting van specifieke financieringen, en heeft tot doel de groeistrategie van de groep te ondersteunen door de bestaande activaportefeuille te ontwikkelen en in de toekomst verdere acquisities te realiseren. Deze obligatie- uitgifte draagt bij tot de langetermijn-reorganisatie van de financieringsmiddelen van de groep. De obligaties werden voor € 27,9 miljoen onderschreven door Patronale Life, de referentieaandeelhouder van de Banimmo- groep. In de loop van de eerste helft van 2022 heeft Banimmo het saldo van haar obligaties ingekocht voor een bedrag van € 25,3 miljoen. De obligaties worden bewaard in de beleggingsportefeuille van Banimmo en werden niet vernietigd. Financiële staten 109 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 In 2024 verkocht Banimmo € 12,0 miljoen obligaties aan Patronale Life om een deel van de bouw van de vijf gebouwen in het NETWORKS Gent ATMOS project en de bouw van het Farys gebouw te financieren. Aangezien de obligatie vervalt op 2 december 2025, werd ze geherclassificeerd als een kortlopende financiële verplichting op 31 december 2024. Voor haar obligatielening heeft Banimmo zich verbonden een “netto financiële schuld/totale balansschuld” ratio van 75% niet te overschrijden. De ratio eind 2024 bedraagt 44,93%. D. LENINGEN VAN VERBONDEN ONDERNEMINGEN Banimmo heeft in juni 2019 een achtergestelde lening afgesloten van € 15 miljoen voor 7 jaar aan een rentevoet van 5%, zonder enige zekerheid of pand. Deze middelen, ter beschikking gesteld door Patronale Life, haar meerderheidsaandeelhouder, laten Banimmo toe haar eigen vermogen te versterken (deze lijn van € 15 miljoen kan gelijkgesteld worden aan eigen vermogen) en te beschikken over middelen om haar bouw- en herontwikkelingsprojecten te financieren. Op 31 december 2024 was de achtergestelde lening van € 15 miljoen volledig opgenomen. TOELICHTING 16: UITGESTELDE BELASTINGEN De uitgestelde belastingactiva en belastingpassiva worden gecompenseerd wanneer er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om de opeisbare uitgestelde belastingactiva en belastingpassiva te compenseren en wanneer ze betrekking hebben op dezelfde wettelijke entiteit of, in het geval van fiscale consolidatie, op dezelfde fiscale autoriteit. (in € 000) 2024 2023 Uitgestelde belastingactiva 34 - Uitgestelde belastingpassiva - - TOTAAL NETTO UITGESTELDE BELASTINGEN 34 - De brutoschommeling van de uitgestelde belastingen wordt hieronder weergegeven: (in € 000) 2024 2023 BIJ OPENING - - (Kosten) opbrengsten in de resultatenrekening 34 - Bewegingen in de consolidatiekring - - Andere bewegingen - - OP AFSLUITINGSDATUM 34 - UITGESTELDE BELASTINGPASSIVA Geen enkel uitgesteld belastingpassief werd geboekt. Deze worden gecompenseerd door niet-geboekte uitgestelde be- lastingactiva ingevolge het feit dat de groep geen zekerheid heeft dat zij toekomstige inkomsten zal kunnen gebruiken op korte- of middellange termijn. Financiële staten 110 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 UITGESTELDE BELASTINGACTIVA Latente belastingvorderingen zijn berekend op veranderingen in de marktwaarde van derivaten die worden gebruikt om de banklening in de verbonden onderneming Espevelo 1 af te dekken. Het totale bedrag van de ongebruikte fiscale verliezen waarvoor de recuperatie op de toekomstige belastbare resultaten als onwaarschijnlijk wordt beschouwd binnen een voorspelbare termijn, en waarvoor dus geen enkel uitgesteld belastingactief werd geboekt, wordt geschat op € 88,7 miljoen in 2024 (€ 89,2 miljoen in 2023). De daling ten opzichte van 2023 is te wijten aan de fusie tussen de verbonden ondernemingen Banimmo en Conferinvest, die resulteerde in de terugname van een eerder fiscaal verlies van € 1,9 miljoen, gedeeltelijk gecompenseerd door het geschatte fiscaal resultaat van 2024. Het Belgische fiscaal recht heeft een minimumbelasting geïntroduceerd voor bedrijven met een winst van meer dan € 1 miljoen. Deze ondernemingen mogen vanaf heden bepaalde fiscale aftrekken niet volledig meer toepassen boven dit bedrag. Aldus, zijn de aftrekken zoals overgedragen verliezen en overgedragen inkomsten die definitief belast zijn beperkt tot € 1 miljoen vermeerderd met 40% van de winst na verwerking van dit bedrag van € 1 miljoen. Bijgevolg, mogen 60% van de winsten die dit bedrag van € 1 miljoen overschrijden, niet meer geneutraliseerd worden door de hogervermelde aftrekken. Er is in de nabije toekomst geen enkele verkoop van een gebouw lopende of voorzien die de toepassing van deze aftrekbeperking tot gevolg zou hebben. Gezien de aard van de verrichtingen van de groep, heeft deze fiscale maatregel geen significante invloed op de verschillen tussen de fiscale waarde en de geconsolideerde waarde van de vastgoedbeleggingen en de gebouwen in voorraad. TOELICHTING 17: VOORZIENINGEN Fiscale waar Huurwaar- borgen op borgen op Rechts- Voorziening (in € 000) verkopen verkopen zaken voor Totaal van van sanering vastgoed vastgoed OP 1 JANUARI 2023 - 543 2 529 91 3 163 Min langlopend deel - - 543 -2 500 - 91 -3 134 Kortlopend deel - - 29 - 29 Geboekt in de geconsolideerde resultatenreke-ning: - – Beweging in consolidatiekring - - - - - – Verhoging van de voorzieningen - 135 - - 135 – Terugneming van ongebruikte bedragen - - - 375 - - 375 – Gebruik tijdens het boekjaar - - 527 -2 125 - -2 652 OP 31 DECEMBER 2023 - 151 29 91 271 Min langlopend deel - - 151 - - 91 - 242 Kortlopend deel - 29 - 29 Geboekt in de geconsolideerde resultatenreke-ning: - – Beweging in consolidatiekring - - - - - – Verhoging van de voorzieningen - - - - - – Terugneming van ongebruikte bedragen - - - - 26 - 26 – Gebruik tijdens het boekjaar - - 54 - - - 54 OP 31 DECEMBER 2024 - 98 29 65 191 Min langlopend deel - - 98 - - 65 - 163 Kortlopend deel - - 29 - 29 Financiële staten 111 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 De fiscale waarborgen op verkoop van vastgoed omvatten, desgevallend, de verbintenissen die door Banimmo ten overstaan van de kopers werden aangegaan bij de verkoop van vastgoedvennootschappen. Hun looptijd stemt overeen met de wettelijke termijnen voorgeschreven in de fiscale wetgeving. De huurwaarborgen slaan op de verbintenissen die door Banimmo werden aangegaan ten overstaan van kopers in verband met de leegstand van bepaalde oppervlakten van de verkochte activa. Zo heeft Banimmo in 2016, bij de verkoop van het gebouw Alma Court aan de koper huurwaarborgen toegekend voor de belangrijkste huurders vanaf hun eerstvolgende break tot het einde van de lopende huurovereenkomst. Banimmo had een voorziening van € 1,5 miljoen aangelegd, die de beste schatting weergaf van het risico op basis van de aangemerkte hypothesen inzake bezetting van het gebouw, wetende dat Banimmo het gebouw actief blijft beheren gedurende de garantieperiode. Tussen 2017 en 2023 is deze voorziening geëvolueerd in overeenstemming met de bestedingen, terugnemingen en nieuwe toewijzingen om eind 2023 een waarde van € 0,2 miljoen te bereiken. In 2024 zijn de meeste toegekende garanties verstreken en houden ze geen risico meer in voor Banimmo. Enkel de ruimtes die voorheen door Banimmo werden bezet (voormalig hoofdkantoor) zijn nog gegarandeerd tot september 2025. Het maximale risico voor Banimmo op 31 december 2024 bedraagt bijgevolg € 0,1 miljoen, uitgaande van een totale leegstand tot de vervaldag, rekening houdend met de bestaande vervangingshuurcontracten. In 2024 werd € 0,05 miljoen van de gereserveerde voorziening gebruikt tijdens het jaar. De voorziening voor sanering heeft hoofdzakelijk betrekking op het actief “Albert Building” in Antwerpen dat in 2006 werd verkocht. De kalender van de eventuele saneringswerken kan niet met zekerheid worden vastgesteld. Op 31 december 2024 bedraagt deze voorziening € 0,1 miljoen en is op basis van het advies van een expert voldoende geacht. TOELICHTING 18: HANDELSSCHULDEN EN ANDERE SCHULDEN (in € 000) 2024 2023 Handelsschulden 13 567 9 650 Te betalen dividenden - - Ontvangen voorschotten 120 118 Fiscale schulden 16 16 Sociale schulden 215 58 Schulden m.b.t. financiële leasing - - Andere schulden 675 188 Overgedragen huren 546 488 Totaal van handelsschulden en andere schulden 15 139 10 518 Min langlopende handelsschulden en andere schulden -2 283 -2 849 KORTLOPENDE HANDELSSCHULDEN EN ANDERE SCHULDEN 12 856 7 669 De meerderheid van de handelsschulden zijn betaalbaar binnen 3 maanden. Eind 2024 heeft een langlopende handelsschuld van € 2,3 miljoen betrekking op de aankoopprijs van de verworven belangen in de verbonden onderneming Espevelo3. Deze schuld vervalt op de datum van verkoop van het bedrijf of op 22 april 2026, indien deze datum eerder valt. De langlopende handelsschulden hebben betrekking op: - De aankoopprijs van de verworven belangen in de verbonden onderneming Espevelo2 voor € 2,9 miljoen. Deze schuld vervalt op de datum van verkoop van de onderneming of 17 februari 2025 indien deze datum vroeger is; - Niet vervallen facturen en te ontvangen facturen met betrekking tot bouwwerkzaamheden aan de 5 gebouwen van het NETWORKS Gent ATMOS project (gebouwen Tropos, Mesos, Statos, Exos en Ionos), bouwwerkzaamheden aan het Farys gebouw en naar volgende jaren overgedragen huurinkomsten. Financiële staten 112 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 19: NETTO HUURRESULTAAT (in € 000) 2024 2023 Huuropbrengsten 7 301 5 786 Huur en erfpachtrechten - 26 - 15 Kosten voor niet-verhuurde oppervlakten - 282 - 473 Onroerende voorheffing en andere taksen -1 040 -1 023 Recuperatie van onroerende voorheffing en andere taksen 860 811 Andere kosten met betrekking tot vastgoed - 455 - 465 Recuperatie van andere kosten met betrekking tot vastgoed 132 55 Terugnemingen en gebruik van voorzieningen - - Kosten van verhuring - 811 -1 110 HUURRESULTAAT 6 490 4 676 De huurinkomsten stegen in 2024 als gevolg van de verlenging van het vruchtgebruik van het Da Vinci H3-gebouw door de Europese Commissie. Deze verlenging ging in op 25 september 2023 en loopt af op 31 mei 2032, wat slechts 3 maanden inkomsten oplevert in 2023 tegenover 12 maanden in 2024. Andere huurcontracten voor de gebouwen NETWORKS Forest en NETWORKS Gent ONE & TWO gingen ook in, in de loop van 2023, wat slechts gedeeltelijke inkomsten opleverde in dat jaar. De huurlasten zijn gedaald, voornamelijk als gevolg van de vermindering van de leegstaande ruimte in de gebouwen NETWORKS Forest en NETWORKS Gent ONE & TWO. TOELICHTING 20: NETTO RESULTAAT UIT VERKOPEN A. VAN VASTGOED (in € 000) 2024 2023 Netto resultaat van de verkoop van vastgoedbeleggingen - - Netto resultaat van de verkoop van materiële vaste activa - - Netto resultaat van de verkoop van gebouwen in voorraad - - Netto resultaat van de bestellingen in uitvoering - - - - Voor wat vastgoedbeleggingen betreft: (in € 000) 2024 2023 Opbrengst van de verkoop van vastgoedbeleggingen - - Andere opbrengsten met betrekking tot verkoop - - Transactiekosten - - Reële waarde van de verkochte vastgoedbeleggingen - - Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen - - - - Financiële staten 113 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Voor wat materiële vaste activa betreft: (in € 000) 2024 2023 Opbrengst van de verkoop van materiële vaste activa - - Andere opbrengsten met betrekking tot verkoop - - Transactiekosten - - Netto boekwaarde van de verkochte materiële vaste activa - - Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen - - - - Voor wat de gebouwen in voorraad betreft: (in € 000) 2024 2023 Opbrengst van de verkoop van de gebouwen in voorraad - - Andere opbrengsten met betrekking tot verkoop - - Transactiekosten - - Netto boekwaarde van de verkochte gebouwen in voorraad - - Toevoegingen en terugnemingen van voorzieningen - - - - Voor wat de bestellingen in uitvoering betreft: (in € 000) 2024 2023 Opbrengst van bestellingen in uitvoering - - Andere opbrengsten met betrekking tot bestellingen in uitvoering - - Transactiekosten - - Kostprijs van bestellingen in uitvoering - - - - B. VAN DEELNEMINGEN IN JOINT VENTURES EN VERBONDEN ONDERNEMINGEN (in € 000) 2024 2023 Opbrengst van de verkoop van joint ventures en verbonden ondernemingen - - Transactiekosten - - Netto boekwaarde van de verkochte effecten - - - - Financiële staten 114 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 21: WINST (VERLIES) OP WAARDERING VAN GEBOUWEN A. OP VASTGOEDBELEGGINGEN (in € 000) 2024 2023 Winst (verlies) op reële waarde van vastgoedbeleggingen 2 836 -1 520 Gebouw “BOURGETLAAN 1 TE EVERE (DA VINCI H3)” Sinds 2012 worden de residuele rechten op het Da Vinci H3 pand gewaardeerd door de vastgoedexpert op basis van een residuele waarde verkregen voor een vastgoedproject met een bebouwbare oppervlakte van 34.000m² (in overeenstemming met de vergunningen vastgelegd in het GBP (het gewestelijk bestemmingsplan), dat ontwikkeld zou worden wanneer het vruchtgebruikcontract afloopt, oorspronkelijk tot 2023 en nu tot 2032. Banimmo heeft niet de volle eigendom maar enkel een zakelijk recht: De naakte eigendom en het zakelijk recht zijn twee communicerende vaten waarin - Het zakelijk recht bevat het grootste deel van de waarde bij aanvang, terwijl er nog een lange periode is waarin hij het gebruik van de grond geniet; - Gedurende de looptijd van de regeling zal de waarde systematisch overgaan van de houder van het zakelijke recht naar de naakte eigenaar; - De onafhankelijke expert die de marktwaarde bepaalt, verwacht standaard dat deze in de loop van de tijd zal dalen, als alle andere factoren constant blijven. Op 11 mei 2023 ondertekende de Europese Commissie een verlenging van het vruchtgebruik van het Da Vinci H3- gebouw, van 25 september 2023 tot 31 mei 2032. Naast de restwaarde van het gebouw aan het einde van deze verlenging, houdt de waardering nu ook rekening met de verdisconteerde huurinkomsten die Banimmo de komende 10 jaar zal genereren. De marktwaarde van dit gebouw is stabiel gebleven ten opzichte van 2023. Een negatieve variatie in de reële waarde van € 0,3 miljoen is te wijten aan de toepassing van IFRS 16 op de erfpacht van de grond. Gebouw “NETWORKS Forest” Een stijging in het rendement van dit gebouw resulteerde in een negatieve variatie in de reële waarde van € 1,1 miljoen. Gebouwen “NETWORKS Gent ONE & TWO” Een stijging in het rendement van dit gebouw resulteerde in een negatieve variatie in de reële waarde van € 0,9 miljoen. Gebouwen “Networks Gent ATMOS” De drie gebouwen gewaardeerd als vastgoedbeleggingen in dit project in aanbouw (zie toelichting 6) werden voor het eerst gewaardeerd op 31 december 2023 in hun huidige staat. In 2024, terwijl deze gebouwen in aanbouw zijn, werd bij de waardering een stijging van de marktwaarde erkend. In totaal genereerden deze drie gebouwen een toename van de reële waarde van € 5,1 miljoen. Financiële staten 115 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 B. OP GEBOUWEN IN VOORRAAD (in € 000) 2024 2023 Toevoegingen aan waardeverminderingen 2 038 -6 629 Terugnemingen van waardeverminderingen 15 4 110 2 053 -2 519 De gebouwen in voorraad worden gewaardeerd aan de laagste kost en netto realisatiewaarde (IAS 2). De kost en de netto realisatiewaarde worden bepaald conform de boekhoudmethodes samengevat in toelichting 2. In 2024 werden op volgende gebouwen terugnemingen van waardeverminderingen geboekt: - BÂLE voor een bedrag van € 0,7 miljoen - DA VINCI H5 voor een bedrag van € 0,6 miljoen - DA VINCI H2 voor een bedrag van € 0,5 miljoen - RAKET 40 voor een bedrag van € 0,3 miljoen - het terrein in Charleroi voor een bedrag van € 0,02 miljoen. Deze waardestijgingen zijn voornamelijk toe te schrijven aan een daling van het rendement tussen eind 2023 en eind 2024. Banimmo is niet op de hoogte van andere belangrijke bronnen van onzekerheid inzake schattingen aan het einde van de periode. TOELICHTING 22: ANDERE OPERATIONELE KOSTEN/OPBRENGSTEN De andere operationele kosten/opbrengsten kunnen worden opgesplitst als volgt: (in € 000) 2024 2023 Andere kosten / (opbrengsten) op niet-verhuurde gebouwen 21 31 Andere kosten / (opbrengsten) op gebouwen verkocht in voorgaande jaren - 5 2 654 Toevoegingen aan de voorzieningen - 53 188 Terugneming en bestedingen van voorzieningen - 37 -3 080 Waardeverminderingen en verliezen op vorderingen verbonden aan de verkoop van ge-bouwen 126 - Terugneming van waardeverminderingen op vorderingen verbonden aan de verkoop van gebouwen - - Waardeverminderingen en verliezen op handelsvorderingen - - Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen - - 53 - 207 In 2024, betreft de rubriek “Andere kosten / (opbrengsten) op niet-verhuurde gebouwen“ de leegstaande ruimten in de gebouwen die geen huurinkomsten genereren. Deze kosten betreffen voornamelijk onderhoudskosten van de terreinen Bâle AES, Ans Bonne Fortune en het terrein te Charleroi. De rubriek “Andere opbrengsten en kosten van in vorige boekjaren verkochte gebouwen” betreft € 0,1 miljoen kosten in verband met de schadeloosstellingen die aan de koper van het voormalige “Alma Court” gebouw zijn betaald in het kader van de in de verkoopovereenkomst toegekende huurgarantie. Deze kosten wordt echter volledig gecompenseerd in de rubriek “Terugnemingen en gebruik van voorzieningen”. Deze rubriek kan ook de kosten van andere voormalige gebouwen omvatten waarin de groep moet tussenkomen. Financiële staten 116 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 De post “Terugnemingen en gebruik van voorzieningen” heeft in 2024 betrekking op het gebruik van de in 2019 aangelegde voorziening ter dekking van de huurschadevergoedingen die verschuldigd zijn aan de koper van het vroegere “Alma Court”- gebouw, waarvan hierboven sprake (zie ook toelichting 17). TOELICHTING 23: ADMINISTRATIEVE KOSTEN De administratieve kosten kunnen worden opgesplitst als volgt: (in € 000) 2024 2023 Personeelskosten en erelonen van het CODB (toelichting 24) 1 701 1 801 Diensten en diverse goederen 2 565 2 704 Kosten voor het bestuderen van dossiers - - Afschrijvingen op materiële vaste activa 6 6 Afschrijvingen op immateriële vaste activa 20 22 4 292 4 534 De exploitatiekosten (administratieve en operationele kosten) bedragen € 4,3 miljoen, tegenover € 4,5 miljoen eind 2023. Deze lichte daling is het gevolg van een daling in erelonen en bepaalde gebudgetteerde posten die niet werden aangewend. TOELICHTING 24: PERSONEELSKOSTEN EN ERELONEN VAN HET COLLEGIAAL ORGAAN VOOR DAGELIJKS BESTUUR (CODB) (in € 000) 2024 2023 Lonen en vergoedingen van het personeel en erelonen van het CODB -1 487 -1 625 Kosten van sociale zekerheid - 129 - 95 Pensioenkosten - stelsel van vaste bijdragen - 28 - 31 Andere - 58 - 51 -1 701 -1 801 GEMIDDELD AANTAL WERKNEMERS 7 7 De personeelskosten en de honoraria van het directiecomité zijn licht gedaald in vergelijking met 2023, ingevolge het vertrek van een personeelslid. De administratieve HR-diensten werden ter beschikking gesteld van Banimmo door de vennootschap Patronale Life via een SLA-overeenkomst afgesloten in augustus 2019, waarbij Banimmo enkel nog beschikt over medewerkers voor de ontwikkeling en commercialisatie van vastgoed. Deze strategie laat de rationalisatie van administratieve diensten binnen de groep Patronale toe. Financiële staten 117 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 25: NETTO FINANCIËLE KOSTEN (in € 000) 2024 2023 Rentelasten op: – Bankleningen 1 632 1 377 – Leningen bij verbonden ondernemingen 750 742 – Kredietlijnen 1 - – Obligatieleningen 1 210 1 125 – Andere financiële schulden - - – Andere financiële kosten (bankkosten en andere commissies) 178 195 – Intercalaire intresten (gekapitaliseerd) - - - Financiële (opbrengsten)/kosten met betrekking tot afgeleide financiële instrumenten inbegrepen de - 149 - wijziging van reële waarde – (Terugneming van) waardevermindering op vorderingen - - Financiële kosten 3 623 3 439 Rente-inkomsten - 210 - 440 Andere financiële opbrengst - - 641 Dividenden ontvangen uit financiële activa - - Toevoeging/(terugneming) voorzieningen voor risico's en lasten op financiële activa - - (Winst) / verlies op de realisatie van financiële activa - - Financiële opbrengsten - 210 -1 081 TOTAAL NETTO FINANCIËLE KOSTEN 3 413 2 358 Het merendeel van de financiële schulden zijn aan vaste rentevoet en niet onderworpen aan variaties van de marktrentevoeten. De financiële kosten die betrekking hebben op de obligatieleningen omvatten de kost van de obligaties uitgegeven in december 2020 met een looptijd van 5 jaar met een vaste rente van 4,50% (zie toelichting 15). In 2023 kocht Banimmo haar eigen obligaties terug van Patronale Life voor € 25,3 miljoen. In 2024 verkocht Banimmo obligaties terug aan Patronale Life voor € 12,0 miljoen om een deel van de bouw van de vijf gebouwen van het NETWORKS Gent ATMOS project en de bouw van het Farys gebouw te financieren. De interesten op leningen bij verbonden ondernemingen betreffen de leningen van de vennootschap Patronale, meerderheidsaandeelhouder van Banimmo groep (zie toelichting 15 C). Voor haar langetermijnfinanciering van het NETWORKS Gent ONE & TWO gebouw op basis van vlottende rentevoeten (zie toelichting 15), is Banimmo blootgesteld aan een stijging van de rentevoeten die zou leiden tot een stijging van de financiële kosten. Banimmo heeft echter een indekkingsstrategie geïmplementeerd voor haar financiële schuld tot de vervaldag. Deze indekking impliceert een kost van € 0,15 miljoen in 2024 als gevolg van de aanpassing naar de reële waarde van de recente daling van de rentevoeten. Het financieel resultaat van Banimmo is maar zeer weinig gevoelig voor de rentevoetschommelingen. Een rentestijging/- daling van de variabele rente met 50 basispunten (0,50%) zou een impact hebben op de rentelasten van € 0,02 miljoen. Eenzelfde renteschommeling zou een te verwaarlozen impact hebben op de rente-inkomsten. Financiële staten 118 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 26: BELASTINGEN A. UITSPLITSING VAN DE BELASTINGEN De belastingen voor het boekjaar kunnen als volgt worden opgesplitst: (in € 000) 2024 2023 Courante belastingen - 39 - 83 Uitgestelde belastingen - 34 - - 73 - 83 B. RECONCILIATIE TUSSEN DE WETTELIJKE AANSLAGVOET EN DE REËLE AANSLAGVOET Het bedrag van de belasting op het resultaat van de Groep verschilt van het theoretische bedrag dat zou voortvloeien uit de gemiddelde gewogen aanslagvoet die van toepassing is op de winst van de geconsolideerde vennootschappen, omwille van de volgende elementen: (in € 000) 2024 2023 Resultaat vóór belastingen 2 876 -6 499 Aanslagvoet 25,00 25,00 Belasting op basis van de wettelijke aanslagvoet - 719 1 625 Aanpassing van de belastingen: – toewijsbaar aan vrijgestelde opbrengsten 946 847 – aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures - 46 48 – aandeel in het resultaat op beëindigde activiteiten - - – op recuperatie van fiscale verliezen waarvoor geen actieve latentie werd geboekt 103 - – op resultaten van vorige boekjaren 77 138 – toewijsbaar aan verworpen uitgaven en belaste voorzieningen - 108 - 16 – op vrijgestelde wijziging van de reële waarde 680 - 457 – op verliezen van het boekjaar waarvoor geen actieve latentie werd geboekt - 857 -2 103 – andere aanpassingen - - Belastingen op basis van de reële aanslagvoet voor het boekjaar 76 83 Resultaat vóór belastingen 2 876 -6 499 Reële aanslagvoet -2,64 1,27 Alle vennootschappen van de Banimmo groep zijn onderworpen aan de Belgische fiscale regelgeving. De gewogen gemiddelde aanslagvoet wordt berekend op basis van de geldende Belgische regelgeving op afsluitdatum. De reële aanslagvoet is beïnvloed, enerzijds door regularisaties van fiscale voorzieningen betreffende voorgaande boekjaren en anderzijds, wat de uitgestelde belastingen betreft, door de al dan niet boeking van (i) de waardering van de overdraagbare fiscale verliezen waarvan de recuperatie waarschijnlijk wordt geacht en (ii) de negatieve wijzigingen in reële waarde op de vastgoedbeleggingen. Financiële staten 119 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 (in € 000) 2024 2023 Netto resultaat van de periode 2 949 -6 417 Andere wijziging in de reserves met fiscaal effect - - Fiscaal effect - - Andere wijziging in de reserves zonder fiscaal effect - - Globaal nettoresultaat, na belastingen 2 949 -6 417 Informatie IFRIC 23 Banimmo heeft geen weet van specifieke fiscale risico’s in het kader van haar verrichtingen die een significante impact zouden kunnen hebben op de financiële staten. TOELICHTING 27: RESULTAAT PER AANDEEL Het resultaat per aandeel voor verwatering wordt berekend door de nettowinst die toekomt aan de aandeelhouders te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen, exclusief eigen aandelen. Er bestaat geen enkel financieel instrument dat een verwateringseffect heeft op het resultaat per aandeel. Bijgevolg komt het resultaat per aandeel na verwatering overeen met het resultaat per aandeel vóór verwatering. (in € 000) 2024 2023 Nettoresultaat van het boekjaar toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap 2 962 -6 417 (in duizenden euro) Resterend nettoresultaat (in duizenden euro) 2 962 -6 417 Gewogen gemiddeld aantal aandelen in omloop (in aandelen) 11 249 924 11 249 924 Resultaat per aandeel en na verwatering (in €) 0,26 -0,57 TOELICHTING 28: DIVIDENDEN PER AANDEEL In 2023 werd geen dividend uitgekeerd. De afwezigheid van een dividend voor het boekjaar 2024 vertegenwoordigt het voorstel van de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van 13 mei 2025. (in € 000) 2024 2023 Gewoon dividend per aandeel - - Brutodividend toewijsbaar aan de aandeelhouders (in duizenden euro) - - Aantal gewone aandelen op 31 december (in aandelen) 11 356 544 11 356 544 Brutodividend per gewoon aandeel (in euro) - - Financiële staten 120 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 29: LATENTE PASSIVA De Groep heeft eventuele passiva die betrekking hebben op rechtszaken die zich voordoen binnen het gebruikelijke kader van haar activiteiten. Op basis van de toestand op 31 december 2024 verwacht de groep niet dat deze elementen zullen leiden tot betekenisvolle passiva, andere dan deze waarvoor reeds voorzieningen werden aangelegd in de geconsolideerde rekeningen (toelichting 17). TOELICHTING 30: RECHTEN EN VERBINTENISSEN A. VERBINTENISSEN TOT DE AANSCHAF VAN ACTIVA Eind 2024 is er geen enkele significante verbintenis met betrekking tot de aanschaf van materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen of gebouwen in voorraad. B. VERBINTENISSEN DIE VOORTVLOEIEN UIT DE HUUROVEREENKOMSTEN WAARBIJ BANIMMO DE HUURDER IS De verbintenissen die voortvloeien uit leasingcontracten waarin Banimmo de leasingnemer is, zijn gewaardeerd in de geconsolideerde financiële staten als “Gebruiksrechten van leasingcontracten” op het actief van de balans en als “Kortlopende schulden verbonden aan gebruiksrechten van leasingcontracten” op het passief van de balans overeenkomstig IFRS 16 (zie toelichting 12). Banimmo maakt gebruik van de vrijstelling voorzien in de norm voor activa van geringe waarde en leasingcontracten van korte duur (contracten die op vervaldag komen binnen 12 maanden na de initiële toepassing). Bovendien is Banimmo verbonden door huurcontracten voor rollend materieel en andere kantooruitrusting. Deze verbintenissen m.b.t. die contracten worden als niet significant beschouwd en bijgevolg niet gewaardeerd volgens IFRS 16. C. VERLEENDE WAARBORGEN In het kader van haar vastgoedactiviteiten heeft de groep Banimmo diverse bankwaarborgen toegezegd aan de Staat, Gewesten, gemeenten, registratiekantoren en andere partijen voor bedragen van € 1,5 miljoen in 2024 (zelfde bedrag als in 2023). D. ANDERE VERBINTENISSEN Andere verleende verbintenissen In het kader van de verkoop van gebouwen of aandelen heeft de groep Banimmo aan de kopers via haar verkoopcontracten gebruikelijke waarborgen op activa en passiva verleend. De Groep heeft op 31 december 2024 hypothecaire inschrijvingen toegestaan voor een bedrag van € 1,7 miljoen en een hypothecaire inschrijving voor een bedrag van € 36,7 miljoen teneinde haar bankleningen te waarborgen. Andere ontvangen verbintenissen In het kader van de aankoop van gebouwen of aandelen heeft de groep Banimmo via haar koopovereenkomsten vanwege de verkopers gebruikelijke waarborgen op activa en passiva ontvangen. De waarborgen die Banimmo van de huurders ontving bedrage € 2,5 miljoen in 2024 (zelfde bedrag in 2023). In het kader van haar obligatielening en van haar kredietlijn, moet Banimmo bepaalde bank covenants naleven. Informatie daarover is te vinden in toelichting 15. Financiële staten 121 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 E. ANDERE RECHTEN De gecumuleerde waarde van de in de toekomst te ontvangen huurgelden tot de eerstvolgende, niet opzegbare, vervaldag van de overeenkomsten heeft de volgende betalingstermijnen: (in € 000) 2024 2023 Op minder dan één jaar 6 834 6 530 Tussen 1 en 5 jaar 21 472 23 563 Op meer dan 5 jaar 3 048 5 980 In het kader van de gerechtelijke beschikkingen van de gerechtelijke reorganisatieplannen van de geassocieerde deelneming Urbanove en haar dochterondernemingen, heeft Banimmo het recht bepaalde sommen te ontvangen, en onder andere de terugbetaling van financieringen toegekend aan de dochterondernemingen van de geassocieerde deelneming Urbanove gedurende de gerechtelijke reorganisatieprocedure. Deze recuperatie zal afhankelijk zijn van de beschikbare middelen naargelang de uitvoering van de verbintenissen aangegaan door de overnemers. Uit voorzichtigheid hebben alle vorderingen die dit recht dragen, een totale waardevermindering ondergaan. F. OVERIGE VERBINTENISSEN Banimmo verwierf in 2014 via de overname van de dochteronderneming Société de Développement Européen de Charleroi een terrein van de geassocieerde deelneming Urbanove. De contractuele verwervingsprijs bedroeg € 7,0 miljoen, waarvan € 5,0 miljoen onmiddellijk werd betaald en het saldo betaalbaar was onder voorwaarden. Vanaf het begin werd het verworven terrein geboekt voor een waarde van € 7,0 miljoen en werd € 2 miljoen geboekt in schulden aan urbanove. Sindsdien is de schuld nooit opeisbaar geworden, omdat beide partijen zijn overeengekomen dat dit pas zou gebeuren als het terrein door Banimmo verkocht werd en alleen als de verkoopprijs hoger is dan € 5,0 miljoen, waarbij Urbanove het verschil tussen de verkoopprijs en de € 5,0 miljoen in voorkomend geval zou bekomen. Sindsdien is de geschatte waarde van de grond gedaald tot een waarde van iets minder dan € 5,0 miljoen en als gevolg daarvan werd de waarde van het onroerend goed eind 2020 herleid tot deze geschatte waarde. Ook wordt het, rekening houdend met deze geschatte waarde, onwaarschijnlijk dat de schuld van € 2,0 miljoen op een dag opeisbaar wordt, dus is deze teruggebracht tot € 0,00 (zie toelichting 18). Afhankelijk van de bestemming die Banimmo aan het actief zal geven, bestaat er echter een kans dat deze schuld opeisbaar wordt voor een bedrag tussen € 0 en 2 miljoen. Als dit het geval zou zijn, zou de schuld opnieuw worden opgenomen in de verplichtingen van de balans. Financiële staten 122 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 31: STRUCTUUR VAN DE GROEP DOOR GLOBALE CONSOLIDATIE OPGENOMEN DOCHTERONDERNEMINGEN % % Land belangen belangen 31.12.2024 31.12.2023 BANIMMO NV (moederonderneming) België Verb. ond. Controle COMULEX SA België Verb. ond. Controle 100,00% 100,00% IMMO PROPERTY SERVICES SA (Fusie met Banimmo in België Verb. ond. Controle 0,00% 100,00% 2024) RAKET INVEST SA België Verb. ond. Controle 100,00% 100,00% ESPEVELO1 SA België Verb. ond. Controle 100,00% 100,00% ESPEVELO2 SA België Verb. ond. Controle 82,50% 100,00% ESPEVELO3 SA (eerste integratie in 2024) België Verb. ond. Controle 82,50% 0,00% Beoordeling van de controle Banimmo heeft de controle in rechte over deze deelnemingen. Na de verwerving van een participatie van 82,5% in Espevelo3, nam Banimmo de controle over van dit bedrijf dat het Farys-project ontwikkelt (zie toelichting 11). De verbonden onderneming Immo Properties Services, waarvan de activiteiten bestonden uit het verhuurbeheer van gebouwen van de Banimmo groep, fuseerde met de moederonderneming Banimmo. GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES WAAROP VERMOGENSMUTATIE WERD TOEGEPAST Aard van de % % Land controle belangen belangen 31.12.2024 31.12.2023 SCHOONMEERS - BUGTEN SA België Geassocieerde deelneming 75,00% 75,00% Dochteronderneming GRONDBANK THE LOOP SA België van geass. deeln. 25,04% 25,04% Schoonmeers Bugten ESPEVELO3 SA (verbonden onderneming Dochteronderneming geworden in 2024 - zie hierboven) België van geass. deeln. 0,00% 62,55% Schoonmeers Bugten Influence PROJECT DEVELOPMENT SURVEY AND notable MANAGEMENT CVBA België 50,00% 50,00% URBANOVE SA België Geassocieerde deelneming 48,33% 48,33% LES RIVES DE VERVIERS SA België Dochteronderneming van 48,63% 48,63% geass. deeln. Urbanove Financiële staten 123 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Beoordeling van de controle Schoonmeers-Bugten, Project Development Survey and Management en Grondbank The Loop Banimmo bezit rechtstreeks 50% van Schoonmeers-Bugten en onrechtstreeks 25% via een participatie van 50% in Project Development Survey and Management die de overige 50% van Schoonmeers-Bugten bezit. Schoonmeers-Bugten heeft een rechtstreekse participatie van 33,38% in Grondbank The Loop en Sogent bezit de overige aandelen (66,62%). Hierdoor, en bovenop het feit dat ze niet meer dan 3 bestuurders heeft op 9, heeft Banimmo slechts een aanmerkelijke invloed. De vennootschappen Schoonmeers Bugten en Project Development Survey and Management hebben als enige activiteit het beheer van de participaties in de vennootschap Grondbank The Loop. De waarde van deze twee vennootschappen hangt bijgevolg enkel af van de activiteiten van de vennootschap Grondbank The Loop waarop Banimmo enkel een aanmerkelijke invloed heeft. Banimmo is van oordeel dat ze slechts een invloed van betekenis heeft op deze drie vennootschappen. Groep Urbanove Sinds 2015 heeft Banimmo een belang van 44,38% in de vennootschap Urbanove Shopping Development nv, van 44,70% in de vennootschap Les Rives de Verviers nv en van 46,60% in de vennootschap Le Coté Verre. In het eerste halfjaar van 2017 verkocht de vennootschap Urbanove Shopping Development NV, zoals voorzien in het WCO-plan van de geassocieerde deelneming Urbanove NV en haar dochteronderneming Le Côté Verre NV, haar participaties in de vennootschap Le Côté Verre NV (zie toelichting 8). Het overige deel van de participaties in de vennootschap Urbanove Shopping Development is verdeeld tussen zes andere aandeelhouders. Banimmo heeft het recht om twee bestuurders op in totaal vijf te benoemen. Een aandeelhouderspact beperkt de bevoegdheden van Banimmo en verdeelt deze bevoegdheid zodanig dat Banimmo geen enkele beslissing kan nemen zonder het akkoord van minstens twee andere bestuurders wat betreft de dagelijkse beheersbeslissingen en zonder het akkoord van alle andere bestuurders wat betreft een volledige lijst met beslissingen die opgenomen is in het aandeelhouderspact. Deze elementen rechtvaardigen het feit dat Banimmo van oordeel is dat ze slechts een aanmerkelijke invloed heeft op de groep Urbanove, die daardoor beschouwd wordt als een geassocieerde deelneming. Espevelo2 In 2022 werd de vennootschap Espevelo2 opgericht met het oog op de ontwikkeling van 5 gebouwen op een terrein dat in 2023 door de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop zal worden ingebracht. Behalve de oprichting was er in 2022 geen activiteit in deze vennootschap. In 2023 heeft Grondbank The Loop een inbreng in natura gedaan van de grond waarop de gebouwen zullen worden opgericht. Vervolgens verkocht Schoonmeers-Bugten haar volledige participatie aan Banimmo en Sogent, en Grondbank The Loop verkocht eveneens het grootste deel van haar participatie aan Banimmo en sogent, zodat Espevelo2 nu voor 80% in handen is van Banimmo, voor 10% van Grondbank The Loop en voor 10% van Sogent. Bijgevolg heeft Banimmo de controle verworven over het bedrijf, dat nu een verbonden onderneming is die opgenomen is in de consolidatie (zie rubriek hierboven: “DOOR GLOBALE CONSOLIDATIE OPGENOMEN DOCHTERONDERNEMINGEN”). Espevelo3 In 2022 werd Espevelo2 opgericht voor de ontwikkeling van een gebouw op een terrein dat in 2023 door de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop zal worden ingebracht. Behalve de oprichting was er in 2023 geen activiteit in deze vennootschap. In 2024, na de verkoop van aandelen door Grondbank The Loop aan Banimmo, werd Espevelo3 een verbonden onderneming van Banimmo (zie hierboven). Financiële staten 124 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 32: INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE VERBONDEN PARTIJEN A. AANKOOP VAN GOEDEREN EN LEVERING VAN DIENSTEN In 2024 heeft Banimmo honoraria en beheersvergoedingen gefactureerd aan de geassocieerde deelneming Grondbank The Loop voor een bedrag van € 0,08 miljoen. Deze diensten werden verleend tegen marktconforme voorwaarden. B. VERGOEDING VAN DE BELANGRIJKSTE LEIDINGGEVENDEN De vergoedingen en andere voordelen en vergoedingen van de leden van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur en van de bestuurders bedragen: (in € 000) 2024 2023 Erelonen en remuneratie van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur 1 030 941 Erelonen niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders 182 158 Erelonen niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders (specifieke opdrachten) - - Erelonen niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders 117 98 Vergoeding van het uitvoerend management De jaarlijkse globale bruto verloning, andere voordelen en vergoedingen inbegrepen, die de vennootschap en haar dochterondernemingen toekende aan de leden van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur (in totaal 3 personen) bedraagt in 2024 in totaal € 1.030.415 (dit bedrag komt volledig overeen met de globale jaarlijkse bruto vergoeding). Het bedrag van de globale bruto jaarlijkse remuneratie die werd toegekend aan de CEO, Lares Real Estate BV, vertegenwoordigd door Laurent Calonne, voor het boekjaar 2024 bedraagt € 365.206. Het bedrag van de globale bruto jaarlijkse remuneratie die werd toegekend aan de andere leden van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur bedraagt € 665.209. Voor meer details zie het remuneratieverslag. C. LENINGEN TOEGEKEND AAN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES (in € 000) 2024 2023 Schoonmeers-Bugten SA 376 354 PDSM SCARL 132 124 Espevelo3 SA - 760 Les rives de Verviers SA - 20 Totaal van de leningen toegestaan aan verbonden ondernemingen 508 1 258 Renteopbrengsten op toegestane leningen Schoonmeers-Bugten SA 22 19 PDSM SCARL 6 6 Espevelo3 SA - 10 Les rives de Verviers SA - - Totaal van de renteopbrengsten op toegestane leningen 28 35 Financiële staten 125 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 De leningen aan de andere geassocieerde deelnemingen hebben geen vervaldag. De leningen dragen een rente tegen volgend tarief: - Voor Schoonmeers-Bugten SA, een vaste rentevoet van 6%. Er werd geen enkele garantie ontvangen. - Voor PDSM BV, een vaste rentevoet van 5%. Er werd geen enkele garantie ontvangen. D. LENINGEN TOEGESTAAN DOOR DE MOEDERVENNOOSCHAP Behalve haar participatie in het eigen vermogen van Banimmo, heeft Patronale ook financiële middelen ter beschikking gesteld van de groep. Aldus, zijn de vennootschappen Patronale Life en Banimmo een achtergestelde lening van € 15 miljoen voor 7 jaar, zonder zekerheid noch pand, aan een rentevoet van 5% overeengekomen. Deze middelen ter beschikking gesteld door haar meerderheidsaandeelhouder laten Banimmo toe haar eigen vermogen te versterken (de kredietlijn van € 15 miljoen kan gelijkgesteld worden met eigen vermogen) en te beschikken over middelen om haar bouw- en herontwikkelingsprojecten te financieren. E. OBLIGATIELENING In 2020 sloot Banimmo een private plaatsing van obligaties af voor een totaalbedrag van € 50,0 miljoen. De obligaties uitgegeven op 2 december 2020 hebben een looptijd van 5 jaar, vervallen dus op 2 december 2025 en genereren een bruto rendement van 4,50% (zie toelichting 15). De obligaties werden voor € 27,9 miljoen onderschreven door Patronale Life, de referentieaandeelhouder van de Banimmo groep. Op 18 mei 2022 heeft Banimmo, met een liquiditeitsoverschot, het saldo van haar uitgegeven obligaties ingekocht voor een bedrag van € 25,3 miljoen. De obligaties worden bewaard in de beleggingsportefeuille van Banimmo en werden niet vernietigd. In 2024 verkocht Banimmo € 12,0 miljoen obligaties aan Patronale Life om een deel van de bouw van de vijf gebouwen in het NETWORKS Gent ATMOS project en de bouw van het Farys gebouw te financieren. Voor haar obligatielening heeft Banimmo toegezegd een “netto financiële schulden/totale balansschuld” ratio van 75% niet te overschrijden. De ratio eind 2024 bedraagt 44,93%. TOELICHTING 33: AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Sinds 19 november 2018 werden, naar aanleiding van een vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod door Patronale Life op alle aandelen van Banimmo in omloop, in totaal 6.828.447 aandelen ingebracht in het Bod. Bijgevolg had Patronale Life, na de effectieve overdracht van de eigendom van de in het Bod ingebrachte aandelen, 6.828.447 aandelen in Banimmo, dat wil zeggen 60,13% van het totaal aantal door Banimmo uitgegeven aandelen, is aldus referentieaandeelhouder geworden en volgt zo de groep Affine op. Sinds deze operatie heeft Patronale Life 299.565 bijkomende aandelen op de markt verworven, wat haar controlepercentage op 62,77% brengt op 31 december 2024. Patronale Life NV is een Belgische levensverzekeringsmaatschappij die kan bogen op zowat een eeuw ervaring in hypotheken en het beheer van spaartegoeden. Ze biedt verzekeringen met gewaarborgd kapitaal en intresten aan (tak 21, tak 26), en ook aan fondsen verbonden verzekeringen (tak 23). Naast de verschillende verzekeringsproducten, biedt de maatschappij ook klassieke en sociale hypothecaire kredieten aan. De unieke troeven van Patronale Life liggen in haar keuzes voor en haar ervaring met logistiek vastgoed, hernieuwbare energie (zonnepaneelparken, windturbines, laadstations en BESS projecten) en investeringen met vaste rentevoet, en ook in haar doordacht beleid op het vlak van kosten en distributie. Zo opteert ze doelbewust niet voor een agressieve marketing en werkt ze met een netwerk van zelfstandige agenten. Financiële staten 126 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Patronale Life heeft meerdere filialen waaronder: - Patronale Real Estate NV (dochter voor 100%): al actief als eigenaar van / investeerder in logistieke projecten in Zeebrugge, Harelbeke, Brussel, Zedelgem, Wilrijk en Kortenberg, op Brucargo en in de Antwerpse haven, met een totale investeringswaarde van ongeveer € 166 miljoen. - Energy Solutions Group NV (dochteronderneming voor 61,53%) dat in 2023 over een portefeuille van zowat 810 MWp aan zonnepaneelparken en windturbines in België en Nederland beschikt. REFERENTIEAANDEELHOUDERS Aandelen Percentage PATRONALE LIFE NV 7 128 012 62,77 André Bosmans Management bv 512 691 4,51 BANIMMO EIGEN AANDELEN 106 620 0,94 Free float REST VAN HET PUBLIEK 3 609 221 31,78 TOTAAL 11 356 544 100,00 TOELICHTING 34: BEZOLDIGINGEN VAN DE COMMISSARISSEN EN VAN DE PERSONEN MET WIE ZE VERBONDEN ZIJN A. BEZOLDIGINGEN VAN DE COMMISSARISSEN I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten – Bezoldigingen toegekend aan EY 149.144 € II. Bezoldigingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld – Andere controleopdrachten - Bezoldigingen toegekend aan EY 0 € – Opdrachten van belastingadvies – Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten B. BEZOLDIGINGEN VAN DE PERSONEN MET WIE DE COMMISSARISSEN VERBONDEN ZIJN I. Bezoldigingen voor bij de groep uitgeoefende commissarismandaten of daarmee gelijkgestelde mandaten II. Bezoldigingen voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten die bij de groep zijn vervuld – Andere controleopdrachten – Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Financiële staten 127 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TOELICHTING 35: VASTGOEDPORTEFEUILLE De activiteiten van 2024 die een impact hadden op de vastgoedportefeuille zijn: 1. ACQUISITIES EN ONTWIKKELINGEN In 2023 sloot Banimmo een voorwaardelijke verkoopovereenkomst voor het terrein Ans Bonne Fortune. De definitieve verkoop wordt verwacht in de loop van 2025. De geassocieerde onderneming Grondbank The Loop heeft een inbreng in natura gedaan aan Banimmo van de gronden waarop het NETWORKS Gent ATMOS project van 5 kantoorgebouwen wordt ontwikkeld. Drie van deze terreinen worden gewaardeerd als vastgoedbeleggingen (Atmos - Tropos, Atmos - Mesos en Atmos - Stratos) en twee als gebouwen in voorraad (Atmos - Exos en Atmos - Ionos). In 2023 begon Banimmo met de bouw van de vijf gebouwen, waarvan de voorlopige oplevering is voorzien in Q2 2025. De geassocieerde onderneming Grondbank The Loop heeft ook een inbreng in natura gedaan in Banimmo van het terrein waarop een kantoorgebouw van 10.318 m² met laboratoria en opslagruimte wordt ontwikkeld. Banimmo heeft een overeenkomst om het gebouw te verkopen aan het waterbedrijf Farys, dat er zijn hoofdkantoor zal vestigen. In 2024 begon Banimmo met de werken; de voorlopige oplevering is voorzien in Q2 2026. 2. VERKOPEN a. Vastgoedbeleggingen In 2024 werd geen enkele vastgoedbelegging verkocht. b. Gebouwen in voorraad In 2024 werd geen enkel gebouw in voorraad verkocht. c. Verkoop van gebouwen aangehouden door geassocieerde deelnemingen In 2023 heeft de geassocieerde onderneming Grondbank The Loop een inbreng in natura gedaan van het terrein waarop het Farys-gebouw wordt ontwikkeld (zie hierboven). 3. PROJECT IN JOINT VENTURE Banimmo heeft geen enkel lopend project meer in joint venture. 4. VARIATIES IN DE WAARDE VAN DE GEBOUWEN IN VOORRAAD Verschillende gebouwen in voorraad hebben het voorwerp uitgemaakt van terugnemingen van waardeverminderingen in 2024 teneinde hun boekwaarde af te stemmen op hun geschatte netto realisatiewaarde. Die waardeverminderingen zijn opgenomen in de toelichtingen 11 en 21. 5. VARIATIES IN DE WAARDE VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN De waarden van de vastgoedbeleggingen werden aangepast aan de reële waarde (zie toelichtingen 6 en 21). Financiële staten 128 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 GEBOUWEN AANGEHOUDEN DOOR BANIMMO EN HAAR DOCHTERONDERNEMINGEN Deelne- Naam van het gebouw Land Categorie Soort Houdster on- mings Evenementen van het jaar gebouw gebouw derne-ming percen- tage NETWORKS FOREST BE Vastgoed- Kantoor- Banimmo sa 100,00% Verlies van reële waarde belegging gebouw (zie toelichtingen 6 en 21) BÂLE BE Gebouw in Kantoor- Banimmo sa 100,00% Terugneming waardevermindering voorraad gebouw (zie toelichtingen 11 en 21) VELD 12 BE Gebouw in Studiekosten Banimmo sa 100,00% Voorontwikkeling in uitvoering voorraad DA Vinci - H2 BE Gebouw in Terrein Banimmo sa 100,00% Terugneming waardevermindering voorraad (zie toelichtingen 11 en 21) DA Vinci - H3 BE Vastgoed- Kantoor- Banimmo sa 100,00% Verlies van reële waarde belegging gebouw (zie toelichtingen 6 en 21) DA Vinci - H5 BE Gebouw in Kantoor- Banimmo sa 100,00% Terugneming waardevermindering voorraad gebouw (zie toelichtingen 11 en 21) ANS BONNE FORTUNE BE Gebouw in Terrein Banimmo sa 100,00% Voorwaardelijk aanbod tot verkoop voorraad CHARLEROI BE Gebouw in Terrein Banimmo sa 100,00% Aankoop van een perceel grond - Waarde- voorraad vermindering (zie toelichtingen 11 en 21) NETWORKS FOREST BE Vastgoed- Erfpacht Comulex sa 100,00% TRÉFOND belegging NETWORKS GENT ONE & TWO BE Vastgoed- Kantoor- Espevelo 1 SA 100,00% Verlies van reële waarde belegging gebouw (zie toelichtingen 6 en 21) ATMOS - TROPOS (EX NG2) BE Vastgoed- Kantoor- Espevelo 2 SA 82,50% In aanbouw - Winsten op reële waarde belegging gebouw (zie toelichtingen 6 en 21) ATMOS - MESOS (EX NG2) BE Vastgoed- Kantoor- Espevelo 2 SA 82,50% In aanbouw - Winsten op reële waarde belegging gebouw (zie toelichtingen 6 en 21) ATMOS - STRATOS (EX NG2) BE Vastgoed- Kantoor- Espevelo 2 SA 82,50% In aanbouw - Winsten op reële waarde belegging gebouw (zie toelichtingen 6 en 21) ATMOS - EXOS (EX NG2) BE Gebouw in Kantoor- Espevelo 2 SA 82,50% In aanbouw (zie toelichting 11) voorraad gebouw ATMOS - IONOS (EX NG2) BE Gebouw in Kantoor- Espevelo 2 SA 82,50% In aanbouw (zie toelichting 11) voorraad gebouw FARYS BE Gebouw in Kantoor- Espevelo 3 SA 82,50% In aanbouw (zie toelichting 11) voorraad gebouw RAKET 40 BE Gebouw in Kantoor- Raket Invest sa 100,00% Terugneming waardevermindering voorraad gebouw (zie toelichtingen 11 en 21) GEBOUW AANGEHOUDEN DOOR EEN JOINT VENTURE WAARIN BANIMMO VENNOOT IS Categorie van het gebouw in de Deelne- Naam van het gebouw Land Categorie joint venture voor de waardering Soort Houdster on- mings Evenement van het deelneming van de deelneming gebouw derne-ming percen- jaar tage Financiële staten 129 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 GEBOUW AANGEHOUDEN DOOR GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN VAN BANIMMO Categorie van het gebouw in de Deelne- Naam van het gebouw Land Categorie geassocieerde deelneming voor de Soort Houdster mings- Evenement van het deelneming waarde-ring van de deelneming gebouw onderneming percen- jaar tage Geasso- Grondbank Inbreng in natura Veld 3 Oost BE cieerde Gebouw in voorraad Terrein The Loop sa 25,04% aan Espevelo 2 (zie deelneming toelichting 8) Financiële staten 130 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN BANIMMO NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2024 Financiële staten 131 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Financiële staten 132 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Financiële staten 133 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Financiële staten 134 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Financiële staten 135 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Financiële staten 136 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 JAARREKENING ONDER VERKORTE VERSIE VAN BANIMMO NV Overeenkomstig de bepalingen in artikel 3:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de jaarreke- ning van Banimmo NV voorgesteld volgens een verkort schema. De jaarrekening zal worden neergelegd uiterlijk dertig dagen nadat die is goedgekeurd door de algemene vergadering van 13 mei 2025. De commissaris heeft een oordeel zon- der voorbehoud uitgebracht over de jaarrekening van Banimmo NV. De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Bischoffsheimlaan 33, 1000 Brussel. BALANS (in €) 2024 2023 ACTIVA LANGLOPENDE ACTIVA 81 507 453 56 642 550 Oprichtingskosten 10 240 21 410 Immateriële vaste activa 47 742 47 232 Materiële vaste activa 20 030 936 21 355 230 Financiële vaste activa 61 418 535 35 218 678 KORTLOPENDE ACTIVA 17 347 139 29 210 850 Vorderingen op meer dan één jaar 0 150 000 Voorraden en bestellingen in uitvoering 12 019 633 10 784 974 Vorderingen op ten hoogste één jaar 1 979 931 1 960 877 Geldbeleggingen 304 933 407 469 Liquide middelen 627 454 13 988 632 Overlopende rekeningen 1 705 192 1 918 898 TOTAAL DER ACTIVA 98 144 596 85 853 400 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 33 426 509 35 503 733 Kapitaal 30 000 000 30 000 000 Uitgiftepremies 392 133 392 133 Herwaarderingsmeerwaarden 0 0 Reserves 6 703 858 6 806 393 Overgedragen winst -3 669 482 -1 694 793 Kapitaalsubsidies 0 0 VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 181 251 271 034 Voorzieningen voor risico's en kosten 181 251 271 034 Uitgestelde belastingen 0 0 SCHULDEN 64 536 836 50 078 633 Schulden op meer dan één jaar 17 283 024 42 549 234 Schulden op ten hoogste één jaar 43 875 326 4 910 640 Overlopende rekeningen 3 378 486 2 618 759 TOTAAL DER PASSIVA 98 144 596 85 853 400 Financiële staten 137 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 RESULTATENREKENING (in €) 2024 2023 Bedrijfsopbrengsten 4 907 430 2 806 274 Bedrijfskosten 7 805 268 8 819 210 BEDRIJFSWINST (BEDRIJFSVERLIES) -2 897 838 -6 012 936 Financiële opbrengsten 2 173 623 2 031 994 Financiële kosten 2 172 875 1 973 767 WINST (VERLIES) UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VÓÓR BELASTING -2 897 090 -5 954 709 Uitzonderlijke opbrengsten 784 224 1 473 470 Uitzonderlijke kosten 0 0 WINST (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR VÓÓR BELASTING -2 112 866 -4 481 239 Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat 35 641 206 450 WINST (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR -2 077 225 -4 274 789 OVERBOEKING NAAR DE BELASTINGSVRIJE RESERVES TE BESTEMMEN WINST VAN HET BOEKJAAR -2 077 225 -4 274 789 RESULTAATVERWERKING (in €) 2024 2023 TE BESTEMMEN WINST (VERLIES) -3 772 017 -1 691 816 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar -2 077 225 -4 274 789 Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar -1 694 792 2 582 973 ONTTREKKING AAN HET EIGEN VERMOGEN - - Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies - - Aan de reserves 102 535 - TOEVOEGING AAN HET EIGEN VERMOGEN - - Aan de wettelijke reserves - - Aan de overige reserves - 2 976 OVER TE DRAGEN WINST (VERLIES) -3 669 482 -1 694 792 UIT TE KEREN WINST - - Vergoeding van het kapitaal - - ESRS Reporting 138 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 General information 139 [DR-01 | BP-1] General basis for preparation 139 [DR-02 | BP-2] Disclosure in relation to specific circumstances 140 [DR-03 | GOV-1] Role of the administrative, management and subsidiary board 141 [DR-04 | GOV-2] Due Diligence 142 [DR-05 | SBM-1] Strategy, Business model and Value chain 143 [DR-06 | SBM-2] Interests and views of stakeholders 147 [DR-07 | SBM-3] Impacts & Risks Management 149 [DR-08 | SBM-4] Positive impacts and material opportunities 153 [DR-09 | IRO-1] Processes to identify and assess material impacts and risks 154 [DR-10 | IRO-2] Disclosure Requirements in ESRS LSME covered by the undertaking’s sustainability statement 157 [DR-11 | MDR-A |MDR-P | MDR-M] Policies and actions in relation to sustainability matters 160 [DR-12 | MDR-T] Targets in relation to sustainability matters 163 Environmental information 165 EU Taxonomy Regulation 165 [SBM-3 – AR16] Impact and risk management on environmental topics 169 [E1] Material topic: Climate Change 170 [E1-1] Energy consumption and mix 171 [E1-2] GHG emissions 172 [E1-3] GHG compensation 175 [E1-4] Anticipated financial effects from material physical and transition risks and potential climate-related opportunities 175 Complementary metrics 176 Social information 178 Governance information 180 Lexicon 182 ESRS SUSTAINABILITY STATEMENT ESRS Reporting 139 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 GENERAL INFORMATION SUSTAINABILITY GOVERNANCE [DR-01 | BP-1] General basis for preparation Banimmo integrates its ESG strategy (Environmental, Social, and Governance) throughout the value chain, ensuring that sustainability and social responsibility are embedded at every stage—from financing and permitting to delivery and usage. We describe here below the different activities that were considered in the ESG strategy. The scope of the report limits to the below mentioned upstream and downstream activities as described in section [DR-05 | SBM-1] Strategy, Business model and Value chain. Note that minor downstream activities such as minor tenant fit-outs, one-off customer support services, and end-of-life planning for properties not currently within Banimmo’s portfolio were excluded due to their limited relevance to the overall materiality of the ESG reporting scope. Company Structure Refer to Note 31 of the Financial report. Omitted information For data privacy reasons, we do not disclose specific information regarding our tenants’ consumption in this report. Additionally, we do not share detailed actions planned per building, as they are considered strategically sensitive. Instead, we provide only consolidated data without disaggregating information at the building level. ESRS Reporting 140 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [DR-02 | BP-2] Disclosure in relation to specific circumstances Banimmo’s 2024 sustainability statement marks our first year of reporting under the recognised framework: the European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Consequently, direct comparisons with previous years may not always be available. Time Horizons No changes to disclose. Value Chain Estimations No changes to disclose. Source of estimation and outcome uncertainty In preparing this report, certain assumptions, approximations, and judgments were necessary for measurement. For our carbon footprint calculations, some asset data were incomplete, particularly for the last months of the year. In such cases, consumption figures from the corresponding months of the previous year were used as a reference. Employee commuting estimates were based on self-declared information provided by employees. For the embodied carbon of projects, calculations were derived from the Life Cycle Assessment (LCA) conducted by a third party, with operational carbon removed and the duration of construction considered. Each year, we estimate the embodied carbon contribution from the portion of the building constructed during that period. We do not plan to take corrective actions to refine these approximations, as we consider them sufficiently robust for informed decision-making and effective impact mitigation. Changes in preparation or presentation of sustainability information No changes to disclose as it is the first reporting year. Reporting errors in prior periods No errors to disclose as it is the first reporting year. Disclosures stemming from local legislations or generally accepted sustainability reporting pronouncements Banimmo is only using the ESRS framework for its sustainability statement. Incorporation by reference Information is not incorporated by reference. Use of phase-in provisions We have not opted for the ‘phase-in’ relief measures provided under the ESRS framework. Instead, we have ensured that all material topics identified through our double materiality assessment are comprehensively disclosed in this report. ESRS Reporting 141 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [DR-03 | GOV-1] Role of the administrative, management and subsidiary board Banimmo has established a governance framework that emphasizes diversity, independence, and expertise in managing sustainability matters. [AR3] Board Composition: The section Corporate Governance provides a detailed presentation of the Board. It’s composed with 30% female representation and 30% independent members. This composition ensures diverse perspectives, independent oversight, and alignment with governance best practices. [AR5] Expertise in Sustainability: Sustainability expertise within the organization is provided by Sven Dumortier, a non-executive director with a strong focus on ESG matters, supported by external experts engaged on a assets, projects or corporate level. This ensures that specialized knowledge is available to guide decision-making and strategy implementation. [AR4] Management Responsibilities: The executive committee CODB (Collegiate body for daily management), composed of the CEO, COO and CTSO, is responsible for overseeing impacts and risks, setting clear objectives for each project or asset, and monitoring progress. Performance is reviewed on a quarterly basis during management meetings, where adjustments can be made to align with objectives. The CODB reports on a regular basis to the Audit and Risk Committee (implementation, monitoring progress, and ensuring the accuracy of ESG reporting) and the Investment Committee (ensuring that new investments meet the ESG requirements of Banimmo). The variable remuneration of the management is significantly dependent on ESG objectives, and is evaluated annually by the Remuneration Committee. Additionally, an annual review of ESG indicators is presented to the Board of Directors, allowing for refinement of priorities and adaptation of the ESG strategy to meet stakeholder expectations and regulatory developments. Representation of employees Banimmo, with fewer than 15 employees, does not have an official employee representative. Dialogue and communication take place directly between employees and the Management. ESRS Reporting 142 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [DR-04 | GOV-2] Due Diligence [AR6] Banimmo implements a thorough due diligence process to address sustainability impacts, risks, and opportunities across both project and asset levels. Project-Level Due Diligence All developments undergo a rigorous compliance process to ensure adherence to regulations, including environmental constraints specified in permitting requirements. Additionally, each new development is supported by a third-party assessor who monitors progress against EU Taxonomy criteria and ensures alignment with BREEAM certification standards. This oversight guarantees that sustainability objectives are integrated into the project lifecycle. The use of Life Cycle Assessment (LCA) further enhances this process by providing an objective evaluation of the project’s environmental impact, enabling data-driven decision-making to minimize ecological footprints. Asset-Level Due Diligence At the asset level, Banimmo continuously monitors energy and water consumption to track resource efficiency. Complementing this, third-party assessors conduct CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) analyses, benchmarking asset performance against the expectations of the Paris Agreement. This ensures that Banimmo’s real estate portfolio remains on track to meet global climate targets, addressing both operational efficiency and climate resilience. ESRS Reporting 143 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [DR-05 | SBM-1] Strategy, Business model and Value chain [AR7] [AR8] Banimmo’s business model focuses on creating long-term value through sustainable real estate development, asset management, and urban transformation in Belgium. The company integrates environmental, social, and governance (ESG) principles into all aspects of its operations, aligning its activities with stakeholder expectations and regulatory frameworks. Although all Banimmo’s current developments are office buildings, Banimmo engages in the development of mixed projects, combining office buildings with residential, retail, public and/or educational facilities, balancing innovative design with sustainability considerations. The business model involves transforming underutilized urban spaces into vibrant, energy- efficient, and environmentally responsible projects that contribute to the well-being of end-users and local communities. Additionally, the company actively manages its portfolio of assets to ensure optimal operational efficiency and tenant satisfaction. While the company is connected to the construction sector, which may involve activities with environmental implications, Banimmo itself is not directly involved in fossil fuel extraction, production, or distribution. Furthermore, Banimmo maintains a strict commitment to ethical and sustainable business practices, avoiding engagement in any controversial activities such as arms production, human rights violations, or industries with significant reputational risks. Banimmo sees itself as an innovative player, which focuses on the needs of its future building users and has the ambition to capitalize on new trends that will revolutionize the real estate sector. Banimmo’s strategy is based on: - Product differentiation - Service-oriented environments - Mission-driven actions - and Transparent communication The ESG strategy is embedded in Banimmo’s strategy and structured around 4 key values: - Connection - Commitment - Freedom - Honesty ES E ES G CONNECTION It’s not about bricks. It’s about people. COMMITMENT Save the world with your feet on the ground. FREEDOM Flex your mind and shape new spaces. HONESTY The power of honesty. ESRS Reporting 144 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 CONNECTION: It’s not about bricks. It’s about people As an organization and landlord, Banimmo maintains daily interactions with a diverse array of stakeholders and interested parties. Stakeholders are defined as individuals or groups that are, or may be, impacted by the realization of an organization’s objectives. The emphasis on specific ESG themes is shaped by the interactions between Banimmo and these diverse groups, as well as their expectations and ambitions. Banimmo prioritizes user comfort, among other aspects, by implementing an extensive range of services for its tenants and other users. This approach facilitates the enhancement of the work-life balance. In this context, stakeholders (in this case, the tenants) are consulted and, if desired, connected with each other to assess existing needs and develop tangible solutions accordingly. COMMITMENT: Save the world with your feet on the ground Saving the world might be an exaggeration, but Banimmo aims to make a positive impact on its environment through its activities. Structurally, for instance, Banimmo is strongly committed to the redevelopment of obsolete properties into “future- proof” buildings, which serves as a second key focus. FREEDOM: Flex your mind and shape new spaces Banimmo is composed of a relatively small team, making it all the more crucial to maintain the right focus. Great care is taken to ensure that this focus is not lost. Through methods such as Total Cost of Ownership (TCO) analysis in the areas of energy and water systems, Banimmo makes well-founded decisions that are both financially and environmentally sound. HONESTY: The power of honesty Banimmo associates honesty with transparency, integrity, and open dialogue with all partners and stakeholders. While this sometimes requires effort, Banimmo ensures engagement with like-minded individuals, thereby fostering trust and effective communication. ESRS Reporting 145 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [AR9] [AR10] Detailed description of the value chain Upstream Activities - Capital Mobilization: Securing financial resources through investments and loans to initiate and support real estate projects. - Regulatory Compliance: Acquiring permits, adhering to zoning laws, and aligning with sustainability regulations and urban planning requirements. - Design and Planning: Developing architectural designs and technical plans to meet functional, legal, and sustainability criteria. - Construction Execution: Carrying out the physical building process, ensuring timely delivery, cost control, and adherence to quality standards. - Material Supply: Procuring construction materials and resources in line with project specifications and sustainability goals. - Specialized Services: Performing specific technical tasks, such as electrical installation, plumbing, and interior finishes, to complete projects. - Material Logistics: Transporting construction materials and equipment to project sites efficiently while minimizing environmental impacts. - Material Sourcing and Recycling: Producing and supplying raw materials, including recycled or reused options, to support circular economy initiatives. Own Operations - Strategic Management: Overseeing project coordination, financial management, and regulatory compliance to align operations with ESG objectives. - Project Development: Managing projects from concept to completion, ensuring they meet sustainability targets, timelines, and budgets. - Property Promotion: Marketing and selling properties while emphasizing innovative and sustainable features to appeal to customers. - Asset Management: Maintaining properties post-completion, implementing energy-efficiency improvements, and optimizing material reuse to enhance sustainability. Downstream Activities - Property Utilization: Delivering completed properties for rental, purchase, or use by end-users. - Community Engagement: Addressing the impacts of construction and operation on local communities, mitigating disruptions, and enhancing neighborhood infrastructure. - Monitoring and Reporting: Tracking property performance metrics, including energy efficiency, emissions, and tenant satisfaction, and reporting them to stakeholders. - Community Development Projects: Contributing to local initiatives, such as parks, schools, or public facilities, to enhance the surrounding areas. - Customer Support Services: Providing after-sales services, including maintenance support and warranty management for end-users. - Tenant Fit-Outs: Customizing properties to meet specific tenant requirements, such as layout adjustments or sustainability upgrades. - Circular Economy Initiatives: Facilitating recycling or upcycling programs for materials used during property refurbishment or upgrades. - End-of-Life Planning: Preparing for the eventual decommissioning or repurposing of properties, incorporating sustainable demolition practices and reuse of materials. ESRS Reporting 146 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Key elements from general strategy that relate to sustainability matters From Banimmo’s general strategy, the key element related to sustainability is: “Long-Term Value Creation Through Sustainable Real Estate Development” Banimmo aims to create long-term value by developing and managing real estate projects that are resilient, adaptable, and aligned with environmental, social, and governance (ESG) principles. The company integrates sustainability considerations into investment decisions, asset management, and development processes to ensure economic viability while minimizing environmental impact and enhancing social well-being. Description of significant groups of products offered Banimmo specializes in real estate project development and asset management, focusing on sustainable office, residential, retail, public and mixed-use developments. The company is actively involved in: - Project Development: Sustainable construction and renovation of office, residential, retail and public buildings. - Asset Management: Managing and optimizing real estate investments for long-term value. - Property Redevelopment: Transforming underutilized properties into energy-efficient and future-proof buildings. Description of significant markets and (or) customer groups served Banimmo operates in Belgium, targeting key urban areas with high development potential. Its primary customer groups include: - Institutional investors and real estate funds. - Corporate tenants looking for sustainable office spaces. - Public sector entities and private organizations interested in high-quality, ESG-compliant real estate solutions. Description of products and services that are banned in certain markets Banimmo does not engage in or offer products or services that are explicitly banned in any market. However, the company aligns with strict ESG guidelines, avoiding activities such as: - Developing on environmentally sensitive greenfield sites. - Investing in real estate projects that do not meet energy efficiency and sustainability standards or will not meet after renovation. Description of sustainability-related goals Banimmo has set clear sustainability objectives, which include: - Net-Zero Carbon Commitment: Reducing operational and embodied carbon in new developments. - Circular Economy Integration: Promoting material reuse and minimizing construction waste. - Environmental certification: • Targeting BREEAM Excellent or Outstanding certifications for new projects. • Aiming at being EU Taxonomy aligned on new constructions and renovation. - Stakeholder Engagement: Collaborating with tenants, investors, and policymakers to drive sustainability initiatives through green leases and responsible asset management. ESRS Reporting 147 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [DR-06 | SBM-2] Interests and views of stakeholders Key stakeholders Banimmo’s key stakeholders are categorized into Upstream, Internal & External, and Downstream groups. 1. Upstream Stakeholders (Influence financial and strategic decisions) • Banks & Investors – Provide capital • Local Authorities – Regulate permits, zoning, and policies. • Suppliers & Contractors – Include material providers, general contractors, and engineering firms. • Utilities & Service Providers – Ensure essential infrastructure (electricity, water, telecom, insurance). 2. Internal & External Stakeholders • Employees & Management – Drive operational execution • Shareholders & Board Members – Set strategic direction and governance. • Buyers & Tenants (B2B) – Key customers • Auditors & ESG Advisors – Ensure compliance and reporting transparency. 3. Downstream Stakeholders (End-users and supporting entities) • Institutional Investors – Seek long-term value in assets. • Property Managers – Oversee operational efficiency. • Residents & Businesses – Expect well-being, energy efficiency, and comfort. These stakeholders play a pivotal role in shaping Banimmo’s sustainability strategy and long-term value creation. Stakeholders consultation on ESG topics [AR11] Since 2022, Banimmo has adopted a structured approach to stakeholder consultation to ensure that its ESG strategy aligns with the expectations and concerns of its stakeholders. The process began with the development of a materiality matrix, supported by a questionnaire distributed to 79 participants, including internal team members and external stakeholders. This initiative aimed to capture diverse perspectives on the materiality of ESG topics. Workshops were conducted to discuss the questionnaire results and facilitate a deeper understanding of the priorities identified by different stakeholder groups. These sessions highlighted critical areas such as energy consumption, greenhouse gas emissions, and future-proofing, while also revealing varying levels of importance assigned to topics like water management and site selection depending on the stakeholder group. Building on these foundations, Banimmo expanded its efforts in 2024 by integrating a double materiality assessment (DMA). This comprehensive approach, aligned with the European Sustainability Reporting Standard (ESRS), included SWOT and STEEPLE analyses and was supported by an experienced third party. Stakeholders were actively involved through structured workshops that emphasized both impact materiality (effects on stakeholders and the environment) and financial materiality (risks and opportunities for Banimmo). This iterative and inclusive process has allowed Banimmo to prioritize ESG topics effectively. ESRS Reporting 148 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Stakeholder engagement Beyond these formal consultations, Banimmo actively engages with stakeholders in its day-to-day operations. During project development, obtaining a building permit involves public consultations, ensuring transparency and community involvement. As Project Owner, Banimmo plays a central role in coordinating design and construction teams, requiring close collaboration with partners to align on project objectives. In asset management, Banimmo maintains active dialogue with tenants and maintenance companies to deliver the best experience for occupants, ensuring high-quality service and satisfaction. At the corporate level, Banimmo engages extensively with financial partners to secure and manage the resources necessary for its projects. These include investors (buyers), banks (for credit and financing), shareholders, and project partners. By fostering strong relationships with these stakeholders, Banimmo ensures financial stability and alignment with its strategic objectives, reinforcing its position as a leader in sustainable real estate development. Banimmo actively incorporates stakeholder feedback into decision-making processes to enhance project outcomes and align with sustainability goals: - Community Feedback in Development – Public consultation insights help shape project designs to address local concerns and ensure social acceptance. - Tenant & User Insights in Asset Management – Continuous engagement with tenants and facility managers allows for service improvements, comfort enhancements, and energy efficiency optimizations. - Financial Partner Expectations – Regular dialogue with investors and banks ensures that Banimmo’s projects align with ESG investment criteria and financial best practices. - Regulatory and Industry Alignment – Ongoing discussions with policymakers and sustainability experts help Banimmo stay ahead of evolving regulations and industry trends. This dual approach of structured consultation and ongoing engagement ensures that stakeholder perspectives are systematically integrated into strategic and operational decisions, reinforcing Banimmo’s commitment to sustainable development, regulatory compliance, and long-term value creation. ESRS Reporting 149 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [DR-07 | SBM-3] Impacts & Risks Management [IR-1] Double materiality assessment The DMA started by identifying the priority topics: Environment 1. Biodiversity and greenfield development 2. Adaptive and flexible buildings 3. Circularity and zero-waste initiatives 4. Sustainable water management and use 5. Net-zero and renewable energy 6. Smart buildings and digital infrastructure 7. Climate risk mitigation and maximized accessibility Social 8. Contributions to an inclusive society 9. Stakeholder engagement and satisfaction 10. Employer excellence and human capital development 11. Evolving needs of future users 12. Well-being, health, and comfort for building occupants Governance 13. Compliance with increasingly stringent ESG regulations 14. ESG leadership within the value chain 15. ESG integration across organizational layers and processes This list was presented to stakeholders to evaluate their relative importance based on - Impact Materiality: Their effects on stakeholders and the environment. - Financial Materiality: Risks and opportunities these topics pose to Banimmo. Impact Materiality At the end of 2021, Banimmo conducted an online survey targeting various stakeholders directly or indirectly influenced by the company’s activities. The consulted groups included board members, shareholders, design teams, contractors, consultants, and government representatives. Stakeholders were selected based on their financial significance—determined by the scale of associated transactions—and the closeness of their relationship with Banimmo. The primary objective of this consultation was to identify topics of significance from an impact perspective (single materiality). The process was facilitated by an independent third-party expert, Sureal, ensuring the objectivity and credibility of the exercise. The results, visualized in a materiality matrix, formed the foundational basis for subsequent analyses. Following the initial stakeholder consultation, Banimmo’s internal team conducted a detailed analysis of the collected data and identified impact topics. This session, held in 2023, was facilitated by the external consultancy Bopro to ensure a thorough and objective evaluation. The session refined the list of material topics and provided deeper insights into the actual and potential impacts on stakeholders Financial Materiality In 2024, Banimmo implemented a comprehensive Double Materiality Assessment (DMA) to align with the Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) and enhance its understanding of ESG priorities. This structured approach was supported by an experienced third party and emphasized both impact materiality (the company’s external effects on stakeholders and the environment) and financial materiality (risks and opportunities posed by ESG factors to the company). ESRS Reporting 150 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Materiality topics The results confirmed that environmental issues, particularly greenhouse gas emissions, energy consumption, and futureproofing, are of critical importance. These topics were consistently prioritized across stakeholder groups. The process also highlighted the need to refine social and governance considerations for future integration into Banimmo’s broader ESG strategy. Material ESRS datapoints According to the DMA, the following datapoints are addressed in the present document. Section ESRS LSME code Description 2 General Disclosure DR01 General basis for preparation of the sustainability statements DR02 Disclosures in relation to specific circumstances DR03 The role of the administrative, management and supervisory bodies DR04 Due diligence DR05 Strategy, business model and value chain DR06 Interests and views of stakeholders DR07 Material impacts and risks and their interaction with strategy and business model DR08 Positive impacts and material opportunities DR09 Processes to identify and assess material impacts and risks DR10 Disclosure Requirements in ESRS LSME covered by the undertaking’s sustainability statement 3 Policies, Actions & Targets DR11 Policies and actions in relation to sustainability matters DR12 Targets in relation to sustainability matters 4 Environment E1-1 Energy consumption and mix E1-2 Gross Scopes 1, 2, 3 and Total GHG emissions E1-3 GHG removals and GHG mitigation projects financed through carbon credits E1-4 Anticipated financial effects from material physical and transition risks and potential climate-related opportunities 5 Social - [Not material] 6 Business Conduct - [Not material] Current financial effects of material risks and opportunities Banimmo’s financial position is impacted by fluctuations in real estate market conditions, interest rate variations, and evolving ESG regulations. Increased compliance requirements for energy efficiency and carbon reduction may result in higher investment costs for sustainable renovations and new developments. However, these investments are expected to enhance asset value and attract ESG-conscious investors and tenants, mitigating long-term financial risks. Macroeconomic uncertainties, including inflation and rising interest rates, affect financing conditions, potentially increasing borrowing costs and impacting project profitability. On the other hand, the transition to sustainable buildings and adherence to stricter environmental standards create opportunities to secure green financing and benefit from potential subsidies or tax incentives. ESRS Reporting 151 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Significant risks and opportunities affecting asset and liability valuation Within the next reporting period, the carrying amounts of certain assets and liabilities may be subject to material adjustments due to regulatory changes and market dynamics. The risk of stranded assets arises if properties fail to meet future energy efficiency standards, leading to potential impairments. Additionally, adjustments in property valuations could occur due to changing investor preferences, as assets with strong ESG credentials are expected to retain or increase their market value. Banimmo has mapped his assets to investigate when they will become stranded, and will either sell the asset before it gets stranded, or make the necessary investments to make the asset futureproof. The main investments that are considered are upgrades to the ventilation, heating and cooling system, further insulation of the shell and increasing the amount of on site produced renewable energy. This allows the transition to fossil-free zero-carbon buildings. As our new developments are aligned with the latest EU Taxonomy regulation, and certified as BREAAM excellent or outstanding, they are less vulnerable to market dynamics, which should rather be considered as an opportunity than a risk. Liquidity and cash flow management remain critical, as prolonged economic uncertainty or project delays may influence revenue generation and capital expenditures. At the same time, strategic investments in sustainable real estate offer opportunities for long-term value creation, positioning Banimmo for financial resilience in an evolving regulatory and market landscape. Current and anticipated effects of material impacts, risks, and opportunities on business model and strategy Banimmo integrates sustainability and ethical business practices into its long-term strategy to mitigate risks and capitalize on opportunities. The transition to stricter ESG regulations, evolving stakeholder expectations, and climate adaptation measures influence the company’s business model and decision-making. - Business model adaptation: The increasing demand for sustainable and energy-efficient buildings drives the adoption of green construction standards and innovative asset management strategies. - Value chain evolution: Suppliers and contractors are required to comply with Banimmo’s ethical sourcing policies, reducing social and environmental risks within the supply chain. - Strategic decision-making: The company prioritizes investments in sustainable developments that align with long-term regulatory and market trends, ensuring resilience and competitiveness. - Response to emerging risks: Banimmo actively monitors geopolitical, economic, and environmental shifts to anticipate challenges, maintain compliance, and align with evolving sustainability frameworks. Additional topic specific information Risk of forced labour or compulsory labour in operations Banimmo operates within the Belgian and European real estate market, where strict labour laws and regulatory frameworks minimize the risk of forced or compulsory labour. However, there is potential indirect risk in the supply chain, particularly in the sourcing of construction materials and subcontracted labour. To mitigate this, Banimmo ensures strict adherence to ethical sourcing policies and compliance with international labour standards across all procurement and construction activities. Risk of child labour in operations There is no direct risk of child labour within Banimmo’s operations, as the company complies with European labour laws, which strictly prohibit such practices. However, risks may exist in the extended supply chain, particularly in materials sourced from regions with weaker labour protections. Banimmo addresses this by engaging with responsible suppliers and prioritizing certifications that guarantee ethical sourcing. ESRS Reporting 152 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Countries or geographic areas at risk of child labour incidents Banimmo’s operations are primarily located in Belgium and other regulated European markets, where the risk of child labour is extremely low. However, certain raw materials, such as metals and minerals used in construction, may originate from countries with known child labour risks. The company ensures suppliers adhere to international human rights and labour standards. Impact on biodiversity-sensitive areas Banimmo confirms that no buildings are located in or near biodiversity-sensitive areas. As a result, there are no activities negatively affecting such areas, no material sites within biodiversity-sensitive zones, and no impacted biodiversity-sensitive areas to disclose. Changes in materiality compared to previous year report As this is the first year of reporting, there are no changes to material impacts, risks, and opportunities compared to a previous reporting period. Future reports will provide comparative insights as data becomes available. Specification of impacts, risks, and opportunities under ESRS and entity-specific disclosures Banimmo’s sustainability report aligns with the European Sustainability Reporting Standards (ESRS), covering key impacts, risks, and opportunities as mandated by the ESRS Disclosure Requirements. Following a double materiality assessment, climate change (ESRS E1) was identified as material for reporting. In addition to ESRS-mandated disclosures, Banimmo provides entity-specific disclosures that reflect the company’s strategic priorities and unique sustainability initiatives. These include tailored insights into brownfield redevelopment, green lease agreements, and sustainable building certifications, which go beyond ESRS requirements but are critical to Banimmo’s business model and stakeholder expectations. This dual approach ensures compliance with regulatory standards while offering a comprehensive view of Banimmo’s ESG strategy and commitments. ESRS Reporting 153 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [DR-08|SBM-4] Positive impacts and material opportunities Material sustainability-related positive impacts and financial opportunities Banimmo’s sustainability strategy generates both positive environmental and social impacts as well as financial opportunities that align with its long-term business objectives. From an environmental perspective, the company’s focus on brownfield redevelopment helps reduce urban sprawl, preserve natural ecosystems, and minimize soil sealing. Investments in energy-efficient buildings, renewable energy integration, and circular economy principles contribute to reduced carbon emissions and lower operational costs, benefiting both tenants and investors. Socially, Banimmo enhances stakeholder well-being through the development of healthy, adaptable, and inclusive buildings, ensuring high occupant comfort and satisfaction while meeting modern workplace and residential standards. Financially, the shift towards sustainable real estate creates opportunities for green financing, access to favorable lending conditions, and enhanced asset valuation due to higher demand for ESG-compliant properties. Additionally, regulatory compliance and futureproofing against stricter sustainability laws reduce financial risks, ensuring resilience in an evolving market. By integrating sustainability into its core operations, Banimmo strengthens its market position while contributing to long-term environmental and financial value creation. ESRS Reporting 154 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [DR-09|IRO-1] Processes to identify and assess material impacts and risks Description of processes to identify, assess, prioritize and monitor potential and actual impacts on people and environment, informed by due diligence process Banimmo applies a Double Materiality Assessment (DMA), integrating impact materiality (environmental and social effects) and financial materiality (ESG-related financial risks and opportunities). This assessment follows ESRS and CSRD frameworks, using a due diligence approach to identify, assess, and monitor sustainability risks and opportunities across the value chain. Description of how process focuses on specific activities, business relationships, geographies or other factors that give rise to heightened risk of adverse impacts The materiality assessment prioritizes: - Business relationships (tenants, contractors, suppliers) - Geographies (urban redevelopment projects, high-risk environmental zones) - High-risk activities (carbon-intensive construction, biodiversity impact, supply chain risks) - Regulatory landscapes (alignment with EU Taxonomy, evolving Belgian ESG policies) Description of how the process considers impacts with which undertaking is involved through own operations or as result of business relationships Banimmo evaluates both direct operational impacts (energy use, emissions, waste management) and indirect impacts through suppliers, tenants, and the broader real estate ecosystem. Key assessments include life cycle analysis of buildings, carbon footprint measurement, and social impact studies. Description of how the process includes consultation with affected stakeholders to understand how they may be impacted and with external experts Stakeholder engagement is a core element of Banimmo’s ESG strategy. The consultation process involves: - Interviews and surveys with investors, tenants, suppliers, and regulators - Focus groups with sustainability experts and financial institutions - Annual stakeholder materiality reviews to refine ESG priorities - Collaboration with third-party auditors to ensure transparency and compliance Description of how process priorities negative impacts based on their relative severity and likelihood and positive impacts based on their relative scale, scope and likelihood and determines which sustainability matters are material for reporting purposes Banimmo prioritizes negative and positive impacts through a structured assessment framework that evaluates severity, scope, reversibility, and likelihood. The process starts with a double materiality assessment, integrating both impact materiality (effects on people and the environment) and financial materiality (risks and opportunities that affect the company’s financial position). This ensures that sustainability matters are assessed holistically and classified based on their significance. To prioritize negative impacts, Banimmo assigns scores based on their severity (ranging from very low to very high), geographical and operational scope, and reversibility. Impacts that are irreversible, global, and severe are given the highest ESRS Reporting 155 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 priority, especially if they are already occurring or expected in the near future. Likelihood is determined based on historical data, stakeholder feedback, and industry trends, using probability ranges to define whether an impact is certain, probable, or unlikely. For positive impacts, Banimmo evaluates their potential scale, scope, and likelihood in creating long-term ESG value. Impacts that contribute to net-zero goals, circular economy integration, or improved stakeholder relationships are prioritized, especially if they have high scalability and regulatory alignment. Risk assessment follows a quantitative scoring methodology, where financial implications and business relationship risks are integrated into the prioritization process. High-cost risks or those threatening strategic partnerships are escalated, ensuring that mitigation measures are proactively implemented. Through this systematic approach, Banimmo ensures that sustainability risks and opportunities are not only identified but also strategically managed, reinforcing transparency and accountability in ESG decision-making. The result of the evaluation can be provided on request. Description of process used to identify, assess, prioritize and monitor risks and opportunities that have or may have financial effects Banimmo identifies, assesses, prioritizes, and monitors risks and opportunities with financial implications through a structured ESG risk management framework that aligns with EU Taxonomy criteria and BREEAM certification standards. This approach ensures that sustainability risks are integrated into financial decision-making, investment strategies, and long-term asset management. The assessment begins with a double materiality analysis, where risks are evaluated based on likelihood, magnitude, and financial impact. Key risks include climate transition risks, such as rising energy costs, regulatory non-compliance, and asset devaluation due to poor energy performance. To mitigate these risks, Banimmo ensures that its developments meet BREEAM Outstanding standards and comply with EU Taxonomy requirements, which emphasize contributions to climate change mitigation and adaptation. On the opportunity side, Banimmo focuses on energy-efficient renovations, net-zero developments, and circular construction methods, which enhance long-term asset value and reduce operational costs. By leveraging green financing mechanisms such as sustainability-linked loans and green bonds, the company ensures that sustainability initiatives translate into financial gains while maintaining alignment with evolving regulatory and investor expectations. By embedding ESG risk and opportunity assessments into financial planning, property valuation, and business strategy, Banimmo proactively manages financial sustainability risks while capitalizing on opportunities that strengthen resilience and long-term growth. Description of how likelihood, magnitude, and nature of effects of identified risks and opportunities have been assessed - Likelihood: Based on historical data, regulatory trends, and industry forecasts - Magnitude: Evaluated through financial modelling and scenario analysis - Nature: Differentiation between short-term operational risks vs. long-term market shifts ESRS Reporting 156 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Description of how sustainability-related risks relative to other types of risks have been prioritized Sustainability risks are embedded in Banimmo’s Risk Controls matrix (RCM). ESG risks are ranked alongside financial and operational risks, with priority given to high-impact areas such as regulatory compliance, climate resilience, and resource efficiency. Description of extent to which and how processes to identify, assess and manage impacts and risks is integrated into overall risk management process and used to evaluate overall risk profile and risk management processes - ESG risks are part of Banimmo’s broader risk strategy, reviewed at the executive and board levels. - Quarterly ESG risk mapping is conducted to align with corporate risk management policies. - Sustainability KPIs are monitored alongside financial performance indicators. Description of input parameters used in processes to identify, assess and manage material impacts, risks and opportunities - EU Green Deal, CSRD, and EU Taxonomy criteria - Scope 1, 2, and 3 emissions data - Industry benchmarks and regulatory risk assessment - Stakeholder engagement feedback and financial performance data - Climate stress testing models (SBTI, CRREM) Description of how processes to identify, assess and manage impacts, risks and opportunities have changed compared to prior reporting period Not applicable for this first year of reporting. ESRS Reporting 157 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [DR-10 | IRO-2] Disclosure Requirements in ESRS LSME covered by the undertaking’s sustainability statement Explanation of negative materiality assessment for ESRS E2 Pollution Banimmo’s operations, focused on real estate development and asset management, do not significantly contribute to pollution beyond standard industry norms. The company follows BREEAM Excellent/Outstanding certification, EU-Taxonomy regulation and national environmental regulations, ensuring minimal emissions and waste from construction materials and processes. Given that Banimmo does not engage in heavy industry or hazardous waste activities, the negative materiality assessment indicates that pollution-related risks and impacts are not material to its operations. Explanation of negative materiality assessment for ESRS E3 Water and marine resources Water consumption and wastewater discharge in Banimmo’s portfolio are limited to building operations, primarily concerning office and residential water use. There is no direct impact on marine resources, and existing buildings integrate water- efficient technologies such as rainwater harvesting and low-consumption fixtures. New developments are aligned with the EU-Taxonomy requirements for sanitary water. As water usage does not present a significant financial or environmental risk to Banimmo’s business model, this aspect has been assessed as not material. Explanation of negative materiality assessment for ESRS E4 Biodiversity and ecosystems Banimmo operates in urban and peri-urban environments, where its developments do not directly impact high-value biodiversity areas or cause deforestation. The company prioritizes brownfield redevelopment over greenfield projects and applies sustainable land-use practices. While biodiversity is considered in project planning, the lack of significant exposure to biodiversity-related risks or dependencies leads to a negative materiality assessment under this standard. Explanation of negative materiality assessment for ESRS E5 Circular economy Banimmo integrates circular construction principles, prioritizing building renovations over new developments and incorporating recycled and low-carbon materials where feasible. However, as the company does not engage in large-scale manufacturing or material production, its direct influence on the circular economy is limited. While circular economy efforts are part of its sustainability approach, they do not constitute a material risk requiring extensive disclosure under ESRS. Explanation of negative materiality assessment for ESRS S1 Own workforce Banimmo is a small to medium-sized enterprise (SME) with a stable and well-regulated workforce. It complies with Belgian labor laws, prioritizes employee well-being, and offers professional development opportunities. No significant risks related to working conditions, labor rights, or workforce well-being have been identified, leading to a negative materiality assessment. Explanation of negative materiality assessment for ESRS S2 Workers in value chain Banimmo’s value chain consists mainly of contracted construction firms and service providers, all operating under strict EU and national labor laws. The company’s influence on working conditions within the supply chain is indirect and limited, with no significant human rights or labor exploitation risks identified. All contractors and suppliers are obliged to sign and adhere to Banimmo’s code of conduct, based on Banimmo’s Social safeguards. Given this, ESRS S2 has been assessed as not material. ESRS Reporting 158 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Explanation of negative materiality assessment for ESRS S3 Affected communities Banimmo’s developments are located in urban areas, with stakeholder engagement processes in place to ensure minimal disruption to local communities. The company does not operate in regions with significant social or human rights risks, and community concerns are generally mitigated through transparent planning and regulatory compliance. Since there are no material negative impacts on communities, ESRS S3 is not applicable. Explanation of negative materiality assessment for ESRS S4 Consumers and end-users As a real estate developer and asset manager, Banimmo does not produce consumer goods or engage in direct-to-consumer services. While tenant satisfaction and building functionality are important, they do not pose material sustainability risks. Banimmo ensures health, safety, and well-being in its properties through WELL certification, but ESRS S4 is not material to its business activities. Explanation of negative materiality assessment for ESRS G1 Business conduct Banimmo operates in a regulated business environment, adhering to anti-corruption, fair competition, and corporate governance frameworks. Internal policies and compliance mechanisms - fully in line with EU-Taxonomy’s social safeguards - ensure the ethical business conduct, with no significant risks related to fraud, bribery, or unethical behavior. As a result, while governance remains a core component of sustainability, ESRS G1 does not represent a material risk requiring detailed disclosure. Explanation of how material information to be disclosed in relation to material impacts, risks and opportunities has been determined To ensure a focused and strategic approach, Banimmo established a threshold for materiality, concentrating on the highest- priority ESG topics that emerged from the double materiality assessment. The threshold was set based on a weighted evaluation of stakeholder input, financial significance, regulatory requirements, and industry benchmarks, allowing the company to address only the most critical and impactful sustainability matters. The level of importance was determined through a consolidation of all stakeholder consultations, including feedback from investors, tenants, financial institutions, and sustainability experts. This process ensured that both internal and external perspectives were incorporated into the prioritization of ESG topics. Additionally, Banimmo benchmarked its findings against industry best practices, aligning with peer companies and real estate sustainability standards. Disclosure of list of data points that derive from other EU legislation and information on their location in sustainability statement Datapoints derived from the EU Taxonomy legislation are disclosed in the chapter EU Taxonomy Regulation. ESRS Reporting 159 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Disclosure of list of ESRS Disclosure Requirements complied with in preparing sustainability statement following outcome of materiality assessment Following the materiality assessment, Banimmo complies with ESRS disclosure requirements in the following areas: - General Disclosures: Data Requirements 1 to 12 - ESRS E1 – Climate Change • E1-1 – Energy consumption & mix • E1-2 - Gross Scopes 1, 2, 3 and Total GHG emissions • E1-3 - GHG removals and GHG mitigation projects financed through carbon credits • E1-4 - Anticipated financial effects from material physical and transition risks and potential climate-related opportunities Topics assessed as not material (E2, E3, E4, E5, S1, S2, S3, S4, G1) are not included in detailed disclosures but are referenced in the materiality assessment summary. ESRS Reporting 160 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [DR-11 | MDR-A |MDR-P | MDR-M] Policies and actions in relation to sustainability matters Description of metric used to evaluate performance and effectiveness, in relation to material impact, risk or opportunity Banimmo uses a comprehensive set of ESG metrics to evaluate the performance and effectiveness of its sustainability strategy. These metrics are aligned with ESRS standards, the EU Taxonomy, and BREEAM certification criteria, ensuring that material impacts, risks, and opportunities are quantified and monitored consistently. Energy and Carbon Performance Metrics To assess climate-related risks and opportunities, Banimmo tracks energy consumption and greenhouse gas (GHG) emissions across its portfolio. This includes: - Total energy consumption from fossil, nuclear, and renewable sources, providing insights into the transition towards decarbonized energy systems. - Energy intensity from activities in high climate impact sectors, measured as total energy consumption per net revenue, ensuring that energy efficiency improvements align with financial performance. - Gross Scope 1, 2, and 3 GHG emissions, both location-based and market-based, to understand operational and value chain emissions. - GHG emissions intensity (total GHG emissions per net revenue), allowing for benchmarking across the real estate sector. - Financing of GHG mitigation projects through carbon credits, ensuring compensation for unavoidable emissions. Sector-Specific Climate and Energy Indicators Banimmo evaluates the carbon footprint of its projects through indicators such as: - Operational carbon and embodied carbon from projects, tracking emissions at both operational and construction phases. - % of projects operating fossil-free, reflecting progress toward full decarbonization. - % of projects integrating renewable energy production on-site, ensuring local energy resilience. - % of projects with optimized life cycle assessment, demonstrating commitment to sustainable materials and energy use. - % of projects that include reused materials, reducing embodied carbon and waste. Climate Adaptation and Resilience Metrics Banimmo measures exposure to physical and transition climate risks: - Assets at material transition risk and percentage of assets exposed before considering mitigation actions, allowing risk quantification. - Assets at material physical risk (acute and chronic) and the percentage of net revenue from business activities at material physical risk, ensuring strategic adaptation planning. - Percentage of assets where climate adaptation actions have been implemented, tracking progress in increasing portfolio resilience. This is only reported in case assets are at material physical risk. Expected cost savings from climate adaptation actions, providing financial justification for sustainability investments is NOT reported, as no information is available for a base case. Sustainable Mobility and Accessibility Banimmo evaluates the impact of urban connectivity and low-carbon mobility through: - % of projects connected to public transport, ensuring accessibility and reduced emissions. - % of projects including bike storage and EV charging stations, facilitating sustainable transportation options. ESRS Reporting 161 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Circular Economy and Resource Efficiency To align with circular economy principles, Banimmo measures: - % of renovation projects, prioritizing adaptive reuse over new construction. - % of projects that include efficient sanitary appliances, reducing water consumption. - Hazardous waste generation and water consumption, ensuring responsible resource management. Sustainability Certifications and Performance Benchmarks Banimmo integrates international sustainability standards by monitoring: - Average BREEAM score and % of BREEAM-certified projects, ensuring compliance with high-performance environmental building criteria. - Projects adapted to climate change and resilience assessments, demonstrating commitment to long-term sustainability. Disclosure of key action Banimmo Business model is fully oriented towards developing EU-taxonomy an ESG compliant real estate. No specific action plan is put in place to transform the current operations to “ESG compliant” operations. Refer to material topic for disclosure on key actions. Description of key contents of policy Banimmo’s ESG Policy is designed to align with global and European sustainability frameworks, including the World Green Building Council’s (WGBC) Net Zero Carbon Buildings Commitment, EU Taxonomy, and BREEAM certification standards. The policy sets a Net Zero Carbon target, which involves eliminating all greenhouse gas emissions by prioritizing emission reduction strategies and only using carbon offsets as a last resort. To achieve this, Banimmo follows a hierarchy of measures: - Energy efficiency – Maximizing operational energy savings in all developments. - Renewable energy – Prioritizing on-site renewable generation and sourcing clean energy. - Reduction of embodied carbon – Using low-carbon materials and circular design principles. - Carbon offsetting – Implementing sustainable carbon removal projects when necessary. Banimmo applies this approach to both new developments and existing assets, ensuring that all properties align with 2050 decarbonization targets and contribute to a low-carbon real estate portfolio. Description of scope of policy or of its exclusions The policy applies to all new and existing assets within Banimmo’s portfolio, covering both development projects and property renovations. The focus is on: - New developments, ensuring compliance with BREEAM Excellent/Outstanding certification and elimination of fossil fuel use. - Existing assets, where CRREM analysis (Carbon Risk Real Estate Monitor) is used to strategically reduce carbon intensity over time. Carbon offsetting projects, such as agricultural hemp cultivation, which provide high-impact, nature-based carbon removal. While Banimmo works to encourage sustainable practices among tenants, the policy does not regulate tenant energy use or emissions directly, though incentives for green leases and sustainability engagement are promoted. ESRS Reporting 162 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Description of most senior level in organization that is accountable for implementation of policy The Board of Directors holds ultimate responsibility for the implementation of the ESG Policy, ensuring alignment with corporate strategy and regulatory requirements. - The CODB (Collegiate body for daily management) oversees execution, integrating ESG objectives into investment decisions and project planning. - The Chief Technical and Sustainability Officer (CTSO) is responsible for operational implementation, monitoring carbon emissions, conducting CRREM assessments, and ensuring compliance with BREEAM and EU Taxonomy standards. Disclosure of third-party standards or initiatives that are respected through implementation of policy Banimmo’s carbon neutrality policy aligns with international and European sustainability frameworks, ensuring compliance with: - World Green Building Council’s (WGBC) Net Zero Carbon Buildings Commitment - EU Taxonomy & ESRS – Ensuring reporting and compliance with sustainability finance regulations. - BREEAM Certification – Guiding low-carbon building design and renovation practices. - CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) – Tracking and reducing carbon intensity across real estate assets. - Science-Based Targets initiative (SBTi) – Ensuring emissions reductions align with global climate goals. Description of consideration given to interests of key stakeholders in setting policy Banimmo developed this policy based on insights from key stakeholder consultations, ensuring that climate commitments align with financial, regulatory, and social expectations. - Investors – Increasing asset value and securing ESG-compliant financing through carbon risk mitigation. - Tenants – Providing energy-efficient buildings that reduce operational costs and improve occupant comfort. - Local communities – Supporting sustainable urban development through low-carbon, fossil-free projects. - Employees and contractors – Implementing best practices in sustainable building design and renewable energy integration. Explanation of how policy is made available to potentially affected stakeholders and stakeholders who need to help implement it The ESG Policy is communicated through multiple channels, ensuring accessibility and implementation: - Public disclosure in sustainability reports and corporate website. - Integration into supplier and contractor agreements. - Tenant engagement through lease agreements and green incentives, encouraging sustainable operational practices (only for new tenant contracts). - Internal training for employees, ensuring that carbon neutrality goals are embedded in daily operations and project development. Future financial resources allocated to action plan (Capex) Banimmo’s ESG Policies foresees that all new developments should align with EU-Taxonomy, if reasonably achievable. No specific financial resources were allocated to this action plan as it is considered a fundamental part of Banimmo’s business model. In 2024 98,2% of the CAPEX expenditure was EU-Taxonomy aligned. Future financial resources allocated to action plan (OpEx) Opex expenditure is limited to the repair & maintenance costs of the existing assets (1/3rd of the cost), and the payment of the emphyteutic charges (2/3rd of the total amount), and represents a small amount of the total expenditure (appr. 5%). No specific action plan has been implemented. ESRS Reporting 163 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [DR-12 | MDR-T] Targets in relation to sustainability matters Period to which target applies The carbon footprint targets are effective as of 2023 and align with the Science-Based Targets initiative (SBTi) and the Carbon Risk Real Estate Monitor (CRREM). These frameworks guide Banimmo’s long-term decarbonization strategy, ensuring compliance with evolving climate goals. Relationship with policy objectives The targets are directly linked to Banimmo’s Net Zero Carbon commitment, which follows the World Green Building Council’s Net Zero Carbon Buildings Commitment. The objective is to reduce operational and embodied carbon emissions, ensuring that all assets and projects meet stringent sustainability benchmarks while contributing to global climate action. Baseline value & Baseline year The carbon footprint targets are effective as of 2023 - Corporate Carbon Footprint: Benchmark set at 0.98 tCO 2 e per FTE per year. - Development Embodied Carbon: Projects must calculate and report a full carbon value, aligned with SBTi expectations. - Asset-Level GHG Emissions: All properties must remain below the CRREM GHG emission pathway (market-based). The baseline year is established based on the most recent full-year emissions inventory prior to 2023, with adjustments for any methodological changes. Description of scope of target - Corporate operations: Scope 3 - employee commuting - Development projects: GWP of the building in accordance to EU Taxonomy technical criteria - Existing assets: only on multi-tenant, according to CRREM methodology Description of defined level of ambition to be achieved and of any qualitative or quantitative indicators used to evaluate progress - Corporate Carbon Footprint: The goal is to reach 0.7 tCO 2 e/FTE/year, with annual tracking and reporting. - Development Embodied Carbon: All projects must perform a full carbon assessment, projecting emissions based on delivery dates and ensuring alignment with SBTi benchmarks. - Operational Energy and Emissions: • Assets should be below the CRREM trajectory, ensuring continued compliance. • Energy performance indicators (kWh/m²/year) and GHG intensity metrics (kg CO 2 e/m²) will be used to track reductions. Indication of milestones or interim targets Banimmo follows the incremental targets from CRREM and SBTI: - By 2025: Ensure 100% of projects include a full carbon value calculation. - By 2030: All assets should be maintaining alignment with CRREM pathways. - By 2050: Achieve Net Zero Carbon across all assets and corporate operations. ESRS Reporting 164 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Description of methodologies and significant assumptions used to define target The targets are based on SBTi decarbonization pathways and CRREM projections, incorporating: - Energy modelling for operational assets, using market-based carbon intensity factors. - Life-cycle assessment (LCA) for embodied carbon, ensuring full transparency in construction-related emissions. - Assumptions on energy grid decarbonization, considering expected policy-driven reductions in carbon intensity. Description of any changes in target and corresponding metrics or underlying measurement methodologies, significant assumptions, limitations, sources and adopted processes to collect data No changes to be reported as this is the first reporting period. Description of performance against disclosed target Target Units Baseline year Baseline Value Current Value Target year Target Value Delta Employee Commuting TCO 2 e/FTE. year 2023 0,98 0,99 2030 0,7 -43% Development Embodied Carbon CO 2 e/m² NA NA 450 2024 800 44% Asset- Level GHG Emissions CO 2 e/ m².year NA NA 16 2024 30 47% Asset Energy Consumption kWh/m².year NA NA 120 2024 150 20% Decarbonization pathway for full scope embodied CO2 emissions in buildings - scenario ARG 1200 1000 800 600 400 200 0 2022 2024 2030 2035 2040 2045 2050 Kg CO2eq/m² Offices Atmos Farys Banimmo Portfolio GHG Intensity vs. Paris Targets 40 35 30 25 20 15 10 0 2024 2030 2035 2040 2045 2048 GHG Intensity [kgCO2e/m²/yr] Banimmo’s Portfolio GHG intensity (without retro fits) 1.5 C°-target All GHG Target ESRS Reporting 165 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 ENVIRONMENTAL INFORMATION EU TAXONOMY REGULATION In accordance with Article 8 of Regulation (EU) 2020/852 (Taxonomy Regulation), Banimmo reports that 100% of its activities related to “New Constructions” and “Building Acquisition & Ownership” are eligible under the Taxonomy. The performance on alignment with the Taxonomy criteria is presented below, detailing three key performance indicators (KPIs) EU-taxonomy KPI 2023 2024 Turnover 42.9% (2,5m€ / 5.8m€) 41,3% (3,0m€ / 7,3m€) OPEX 23.8% (2,6m€ / 1 ,1m€) 3,05% (0,05m€ / 1,45 m€) CAPEX 95,1% (11,1m€ / 11.7m€) 98,2% (27,8m€ / 28,3 m€) %Turnover, %CAPEX, and %OPEX, in accordance with Regulation (EU) 2020/852. ELIGIBLE ACTIVITIES CONSIDERED Banimmo has identified the following eligible activities under the EU Taxonomy framework: - Construction of new buildings - Renovation of existing buildings - Acquisition and ownership of buildings - Installation, maintenance, and repair of charging stations for electric vehicles in buildings (including parking spaces attached to buildings) - Installation, maintenance, and repair of energy efficiency equipment - Installation, maintenance, and repair of instruments and devices for measuring, regulating, and controlling energy performance of buildings - Installation, maintenance, and repair of renewable energy technologies ALIGNMENT CONSIDERATIONS CONSTRUCTION & RENOVATION All projects under this category are screened by a third party to determine whether they meet the Taxonomy technical criteria, or at least the criteria that can be verified at the date of reporting. For 2024 both projects under construction (NG2-Atmos & NG3-Farys) have been screened and found to meet the EU- Taxonomy. ACQUISITION & OWNERSHIP OF BUILDINGS Only assets that comply with the Taxonomy technical criteria are considered in the calculation and linked to their respective CAPEX, OPEX, and turnover figures. ESRS Reporting 166 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 CALCULATION METHODOLOGY TURNOVER CALCULATION - The revenue included in the turnover calculation consists solely of rental income - Asset sales are excluded as they represent asset disposals, which are not included in turnover calculations. - Revenue from the installation of electric vehicle charging stations on assets that are not EU-taxonomy aligned have not been taken into account as they are marginal. Banimmo policy on charging station considers that the revenues should cover the cost of the electricity and OPEX CALCULATION - Overheads have not been included in the OPEX calculation. - OPEX includes expenses related to vacant properties. CAPEX CALCULATION - Market value correction is not taken into consideration when calculating CAPEX. DATA SOURCES - The financial data for these calculations is derived from the internal accounting software Adfinity, ensuring accuracy and consistency. CAPEX Substantial Contribution Criteria DNSH criteria ('Does Not Significantly Harm') Economic Activities (1) Code (2) Absolute CapEx (3) Proportion of CapEx (4) Climate Change Mitigation (5)* Climate Change Adaptation (6) "Water (7)" "Pollution (8)" "Circular Economy (9)" Biodiversity and ecosystems (10) Climate Change Mitigation (11) Climate Change Adaptation (12) "Water (13)" "Pollution (14)" "Circular Economy (15)" "Biodiversity (16)" "Minimum Safeguards (17)" "Taxonomy aligned proportion of total CapEx, year N (18)" "Category (enabling activity) (20)" "Category (transitional activity) (21)" Tex t "Millions, local CCY" % % % % % % % Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % E T A. TAXONOMY-ELIGIBLE ACTIVITIES 100% A.1. CapEx of environmentally sustainable activities (Taxonomy-aligned) Construction of new buildings (CapEx A) 27.732.995,00 98% 100% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 98% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% CapEx of environmentally sustainable activities (Taxonomy- aligned) (A.1) 27.732.995,00 98% 98% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y Y 98% 0% 0% A.2 Taxonomy-Eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned) Acquisition and ownership of buildings (CapEx A) 587.619,00 2% 0% CapEx of Taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) (A.2) 587.619,00 2% Total (A.1+A.2) 28.320.614,00 100% B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES Capex of Taxonomy-non-eligible activities 0,00 0% Total (A+B) 28.320.614,00 100% ESRS Reporting 167 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 TURNOVER Substantial Contribution Criteria DNSH criteria ('Does Not Significantly Harm') Economic Activities (1) Code (2) Absolute turnover (3) Proportion of Turnover (4) Climate Change Mitigation (5) Climate Change Adaptation (6) “Water (7)” “Pollution (8)” “Circular Economy (9)” Biodiversity and ecosystems (10) Climate Change Mitigation (11) Climate Change Adaptation (12) “Water (13)” “Pollution (14)” “Circular Economy (15)” “Biodiversity (16)” “Minimum Safeguards (17)” “Taxonomy aligned proportion of total turnover, year N (18) “Category (enabling activity) (20)” “Category (transitional activity) (21)” Tex t “Millions, local CCY” % % % % % % % Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % E T A. TAXONOMY-ELIGIBLE ACTIVITIES 41% A.1. Environmentally sustainable activities (Taxonomy- aligned) Acquisition and ownership of buildings 3.016.798,00 41% 100% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 41% Construction of new buildings 0,00 0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Turnover of environmentally sustainable activities (Taxonomy- aligned) (A.1) 3.016.798,00 41% 41% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y Y 41% 0% 0% A.2 Taxonomy-Eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) 0% 0% Turnover of Taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) (A.2) 0,00 0% Total (A.1+A.2) 3.016.798,00 41% B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES Turnover of Taxonomy-non-eligible activities 4.284.557,00 59% Total (A+B) 7.301.355,00 100% ESRS Reporting 168 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 OPEX Substantial Contribution Criteria DNSH criteria ('Does Not Significantly Harm') Economic Activities (1) Code (2) Absolute OpEx (3) Proportion of OpEx (4) Climate Change Mitigation (5) Climate Change Adaptation (6) "Water (7)" "Pollution (8)" "Circular Economy (9)" Biodiversity and ecosystems (10) Climate Change Mitigation (11) Climate Change Adaptation (12) "Water (13)" "Pollution (14)" "Circular Economy (15)" "Biodiversity (16)" "Minimum Safeguards (17)" "Taxonomy aligned proportion of total OpEx, year N (18)**" "Category (enabling activity) (20)" "Category (transitional activity) (21)" Tex t "Millions, local CCY" % % % % % % % Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % E T A. TAXONOMY-ELIGIBLE ACTIVITIES 3% A.1. Environmentally sustainable activities (Taxonomy- aligned) Acquisition and ownership of buildings (OpEx A) 47.700,00 3% 100% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y 3% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% OpEx of environmentally sustainable activities (Taxonomy- aligned) (A.1) 47.700,00 3% 3% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y Y 3% 0% 0% A.2 Taxonomy-Eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) 0% 0% OpEx of Taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not Taxonomy-aligned activities) (A.2) 0,00 0% Total (A.1+A.2) 47.700,00 3% B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES OpEx of Taxonomy-non-eligible activities 1.517.123,00 97% Total (A+B) 1.564.823,00 100% ESRS Reporting 169 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [SBM-3 – AR16] Impact and risk management on environmental topics The following table provides a description of the impacts and risks associated with the topics identified in the Double Materiality Assessment Topic Negative Impact Positive Impact Risk Biodiversity and Greenfields Biodiversity loss and ecological damage No construction on greenfields; greening project surroundings (native plants, insect/frog hotels) Decrease in property value (rent reduction) due to lack of green spaces Adaptable and Flexible Buildings Short building lifespans Future-proof buildings with adaptability and flexibility for mixed uses Higher redevelopment costs and material losses Circularity and Zero- Waste Use of critical and finite materials Maximizing renovation with material recovery; buildings as high-quality material banks Rising costs of primary raw materials Sustainable Water Management Critical groundwater levels Reduced water usage in buildings (reuse, recovery, etc.) and at construction sites Not explicitly mentioned Net-Zero and Renewable Energy CO2 emissions from operations and materials Lower building energy use; adoption of renewable energy systems; local offset projects Energy-inefficient buildings becoming stranded assets; carbon taxes and fees Smart Buildings and Digital Infrastructure / Real-time monitoring to optimize usage Cyberattacks and data breaches Maximized Accessibility and Climate Risk Mitigation / Sustainable integration of buildings with optimal accessibility Asset devaluation due to poor location or lack of accessibility The resilience of Banimmo’s strategy regarding climate change risks is ensured by complying with EU Taxonomy technical criteria for climate change adaptation (Do No Significant Harm 1 ). These require for each project to further analyse the resilience of the building to climate-related hazards. For the Belgian context, the following chronic hazards are evaluated: - heat stress - changing wind patterns - changing precipitation patterns - water stress - soil erosion. - Evaluation also include Acute hazards like storm, drought, heavy precipitation, flood and landslide. Banimmo is identifying and assessing the impacts and risks of its assets and projects by using the EU Taxonomy technical criteria. These criteria include climate mitigation, water, biodiversity, pollution and circularity. It further monitors the performance of its assets with a set of complementary indicators as described below. Compiled in a dashboard, they allow the management to keep track of performance, anticipate and mitigate related risks. 1 See EU Taxonomy Compass, Appendix A: https://ec.europa.eu/sustainable-finance-taxonomy/assets/documents/CCA%20Appendix%20A.pdf ESRS Reporting 170 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [E1] Material topic: Climate Change [IR-3] Policies, actions and targets Scope of policy [AR8] Banimmo’s climate change mitigation and adaptation policies apply to both asset management and project development, ensuring that sustainability principles are integrated across the company’s operations. Policy for climate change mitigation [AR9] Aligned with the United Nations Sustainable Development Goals (SDGs), particularly SDG 7 (Affordable and Clean Energy) and SDG 13 (Climate Action), Banimmo collaborates with key organizations such as the World Green Building Council (WGBC), the International Energy Agency, and the United Nations Environment Program to drive effective climate action. As part of its commitment to the WGBC’s Net Zero Carbon Buildings Commitment, Banimmo incorporates Net Zero Carbon building principles into its ESG strategy. These principles are progressively refined to achieve carbon neutrality in the years to come. For asset management, Banimmo uses the Carbon Risk Real Estate Monitor (CRREM) tool to identify and mitigate carbon risks, aligning its real estate portfolio with carbon neutrality targets. In project development, the company employs the Life Cycle Assessment (LCA) tool to assess and minimize the environmental footprint of its projects throughout their entire lifecycle—from material sourcing and construction to operation and eventual deconstruction. [AR10] Policy for climate change adaptation To anticipate the future impacts of climate change, Banimmo is committed to conducting climate risk analyses tailored to both its project development and asset management activities. For project development, these analyses are based on the “Wst 05 – Adaptation to Climate Change” criteria outlined in the BREEAM framework, as well as the “Do No Significant Harm” (DNSH) criterion under the EU Taxonomy. These assessments focus on areas such as heat resilience, increased frequency and intensity of flooding, and impacts on occupant comfort, ensuring that new developments are designed to be climate-resilient and environmentally sustainable. Conducting these analyses early in the design phase allows Banimmo to integrate conclusions and recommendations in a cost-efficient manner. In asset management, the focus is solely on the EU Taxonomy’s “Do No Significant Harm” (DNSH) criteria. This dual approach highlights Banimmo’s comprehensive commitment to climate adaptation across its portfolio, safeguarding the long-term value and environmental performance of its buildings. Climate Change Targets Banimmo has established ambitious climate targets to address both asset management and project development, ensuring alignment with global climate goals and regulatory standards. - Asset Management: Banimmo’s strategy for its existing assets is centered on compliance with GHG emission pathways and energy consumption benchmarks as outlined by the Carbon Risk Real Estate Monitor (CRREM). This ensures not only adherence to these standards but also proactive efforts to remain below the established energy benchmarks. This commitment reflects Banimmo’s drive for resilience and alignment with long-term climate objectives, safeguarding the sustainability of its real estate portfolio. ESRS Reporting 171 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 - Project Development: For new developments, Banimmo adopts a forward-thinking approach, designing projects to be future-ready and to perform to the Science Based Targets initiative (SBTi) pathway at time of completion. By exceeding these standards, Banimmo ensures that its projects are equipped to meet evolving sustainability challenges while maintaining a competitive edge in the real estate market. Actions implemented in 2024 Banimmo has not yet established a formal action plan as CRREM analysis indicates that there are currently no stranded assets within its portfolio. At present, we are conducting a strategic review of assets against CRREM analysis, assessing long-term alignment with climate transition risks and identifying potential areas for further optimization. This evaluation will provide insights into which assets we will keep in our portfolio and make future proof, and which assets we will sell. The future proofing investments will prioritize energy efficiency upgrades, and integrate renewable energy solutions where necessary. Based on the findings of this review, Banimmo will define a detailed climate mitigation action plan in 2025. This plan will outline specific interventions, investment priorities, and decarbonization strategies to ensure continued compliance with CRREM pathways and EU sustainability regulations, reinforcing Banimmo’s long-term commitment to climate resilience and sustainable real estate development. For project development, we refer to the projects’ descriptions section. ESRS Metrics [E1-1] Energy consumption and mix The table below discloses the energy consumption and mix for the year. The scope of reporting is aligned with the GHG emissions scope 1 and 2 (see E1-2) taking into account the gas and electricity consumption of multi-tenant buildings (where Banimmo has operational control). Energy consumption and mix (in MWh) 2023 2024 Fossil energy consumption 1,525 1,478 Consumption from nuclear sources 0 0 Consumption from renewable sources 2,883 2,874 TOTAL energy consumption 4,408 4,352 Note that all assets where Banimmo has operational control are supplied with green electricity contracts. The table below provides a comparative year to year evolution using the energy intensity per net revenue of rental activities. Energy intensity per net revenue 2023 2024 Delta Total energy consumption (in MWh) 4 408 4 352 -1,2% Net revenue (in k €) 4 576 5 978 +30% Energy intensity per net revenue (kwh/€) 0,96 0,72 -25% ESRS Reporting 172 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [E1-2] GHG emissions Banimmo’s carbon footprint assessment follows the ADEME methodology, using emission factors primarily sourced from the ADEME Base Carbone® (latest update, 2024). This methodology ensures consistency, accuracy, and alignment with recognized carbon accounting standards. SCOPE DEFINITION To structure our carbon accounting approach, we distinguish three main categories: BANIMMO OPERATIONS (OFFICES AND PERSONNEL) - Scope 1: Direct emissions from: • Company cars (fuel consumption) • Heating (natural gas & fuel) • Refrigerant gas leakages - Scope 2: Indirect emissions from: • Purchased electricity (when not sourced from renewable energy, i.e., “grey electricity”) OPERATIONAL CARBON OF STANDING ASSETS - Scope 1: Direct emissions for landlord-controlled assets (multi-tenant buildings, where the whole building meter is paid by the landlord): • Heating (natural gas & fuel) • Refrigerant gas leakages - Scope 2: Indirect emissions for landlord-controlled assets (multi-tenant buildings, where the whole building meter is paid by the landlord): - Purchased electricity (when not sourced from renewable energy, i.e., “grey electricity”) - Tenant-controlled assets (where tenants manage their own energy consumption) are categorized under Scope 3. SCOPE 3 – INDIRECT EMISSIONS - IT equipment purchases - Business travel (flights, trains, company cars, etc.) - Employee commuting (cars, public transport, biking, etc.) - Data storage - Tenant-controlled assets (single-tenant buildings) - Embodied carbon from project development (construction materials, processes, etc.) ESRS Reporting 173 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 OUT OF SCOPE Certain emissions sources have been excluded from the carbon footprint calculation due to data availability or materiality: - Paper purchases - Subcontractor emissions - Waste generation Data Collection and Calculation Approach DATA COLLECTION: - All activity data is collected from internal and external sources and consolidated into a single Excel file. - The data set covers 2023 and 2024 to ensure comparability over time. EMISSION FACTOR APPLICATION: - The ADEME Base Carbone ® is used as the primary reference for emission factors. - For some specific activities where ADEME factors were not available, alternative sources were used. These are clearly referenced in the Excel file. CONVERSION AND CONSOLIDATION: - Data is converted using the relevant emission factors for each year to account for updated methodologies. - The total carbon footprint is calculated and segmented by Scopes 1, 2, and 3 to ensure transparency and alignment with industry standards. - Data is also provided in the format required for the sustainability statement ESRS E1-2 CONCLUSION By structuring our carbon footprint methodology around ADEME’s recognized approach and maintaining year-over-year comparability, Banimmo ensures a robust, transparent, and actionable assessment of its carbon impact. This allows us to track progress in reducing emissions and implementing sustainability initiatives effectively. The table below provides the results of the calculation. ESRS Reporting 174 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Retrospective ESRS E1-2 GHG emissions Base year 2023 2024 Delta Scope 1 GHG emissions Gross Scope 1 GHG emissions (tCO2eq) 2023 357,2 347,1 -10,1 Percentage of Scope 1 GHG emissions from regulated emission trading schemes (%) 0% 0% Scope 2 GHG emissions Gross location-based Scope 2 GHG emissions (tCO 2 eq) 2023 363,9 479,4 115 Gross market-based Scope 2 GHG emissions (tCO 2 eq) 2023 0,0 0,0 0,0 Significant Scope 3 GHG emissions Total Gross indirect (Scope 3) GHG emissions (tCO 2 eq) location-based 5998 6068 70,8 Total Gross indirect (Scope 3) GHG emissions (tCO 2 eq) market-based 6094 6059 -35,3 Purchased goods and services (incl.data storage) 2023 0,0 1,3 1,3 Cloud computing and data centre services (optional) 2023 NA Capital goods 2023 NA Fuel and energy-related activities (not included in Scope 1 or Scope 2) 2023 NA Upstream transportation and distribution 2023 NA Waste generated in operations 2023 NA Business travel 2023 3,6 0,1 -3,6 Employee commuting 2023 9,5 8,7 -0,8 Upstream leased assets 2023 NA Downstream transportation 2023 NA Processing of sold products 2023 NA Use of sold products 2023 NA End-of-life treatment of sold products 2023 NA Downstream leased assets (location based) 2023 273,6 347,5 73,9 Downstream leased assets (market based) 2023 370,0 337,8 -32,2 Franchises 2023 NA Investments (embodied carbon of buildings in development) 2023 5711 5711 0 TOTAL GHG emissions Total GHG emissions (location-based) (tCO2eq) 2023 6718 6895 176 Total GHG emissions (market-based) (tCO2eq) 2023 6451 6406 -45 ESRS Reporting 175 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 [E1-3] GHG compensation Banimmo does not have a running GHG emissions reduction project outside its value chain through the purchase of carbon credits. The table below summarizes the amount of carbon credits purchased the last years: Financing of GHG mitigation projects through carbon credits 2023 2024 Total (tCO 2 eq) 0 0 Share from projects within the EU N/A N/A [E1-4] Anticipated financial effects from material physical and transition risks and potential climate-related opportunities Banimmo integrates climate-change-related risk management into its operational and development strategies through a dual approach at both the asset and project development levels: Asset-Level Analysis: Each asset in Banimmo’s portofolio is rigorously analyzed against the Carbon Risk Real Estate Monitor (CRREM) benchmarks. CRREM provides market-based GHG emission pathways tailored to ensure assets align with global climate goals, such as the Paris Agreement. These pathways set clear trajectories for energy consumption and carbon intensity reductions, helping real estate portfolios avoid stranded asset risks. Banimmo’s strategy ensures all assets not only comply with these GHG emission pathways but also aim to remain below the energy consumption benchmarks outlined by CRREM. This commitment underpins our drive for resilience and alignment with long-term climate objectives. Project Development Evaluation: All new development and renovation projects undergo thorough assessments against the “Do No Significant Harm” (DNSH) technical criteria for climate change adaptation as specified by the EU Taxonomy framework. This ensures that projects contribute positively to environmental objectives without undermining climate adaptation efforts. Furthermore, Banimmo integrates full carbon value assessments into project development, aligning with the Science- Based Targets initiative (SBTi) expectations. This encompasses both operational and embodied carbon impacts, ensuring a comprehensive approach to emissions management. Carbon projections are tailored to account for the expected delivery dates of each project. To lead in sustainable development, Banimmo’s projects are designed to be future-ready, aiming to be below the SBTi pathway at time of completion. ESRS Reporting 176 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Complementary metrics Asset Management Dashboard Electricity The graph below shows details on the electricity consumption and production from solar panels. Energy intensity per m² The graph below shows the energy consumption intensity per surface area for all building in portfolio. 400.000 350.000 300.000 250.000 200.000 150.000 100.000 50.000 0 Electricity consumption Renewable energy produced 2023 2024 900 898 896 894 892 890 888 886 884 882 880 Total 2023 2024 897 888 ESRS Reporting 177 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Water The graph below shows a comparison of the water consumption intensity per surface area for all buildings between 2023 and 2024. Project Development Dashboard The graph below shows the performance of both projects in Development (Atmos and Farys) against the SBTi Decarbonization pathway. It confirms that both projects are well below the SbTi target at time of completion (Atmos 2025 – Farys 2026). Indeed Atmos is already reaching the 2032 level, and Farys the 2031 level. Project are further screened on the following criteria Indicator Name 2024 Value Units % of projects that will operate fossil free 100 % % of projects that integrate renewable energy production on site 100 % % of projects with optimized life cycle assessment 100 % % of projects that include reused materials 100 % % of projects that are connected to public transports 100 % % of projects that include bike storage 100 % % of projects that include EV charging stations 100 % % of projects that are assessed for climate change adaptation 100 % % of renovation projects 0 % Average BREEAM score 90,2 % % of BREEAM certified projects 100 % Energy efficiency projects 64 kWh/m² % of projects including efficient sanitary appliances 100 % SBTi Decarbonization pathway for full scope embodied CO2 emissions in buildings - scenario ARG 1000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 2022 2024 2030 2035 2040 2045 2050 Kg CO2eq/m² Offices Atmos Farys 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 Total 2023 2024 3,96 1,44 ESRS Reporting 178 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 SOCIAL INFORMATION Impacts, risks and opportunities Topic Negative Impact Positive Impact Risk Inclusive Society Inaccessible buildings Mixed developments for diverse target groups; affordability Failure to meet societal needs/ devaluation (rent reduction) of real estate Stakeholder Engagement and Satisfaction Not explicitly stated Sustainable embedding of buildings (maximum accessibility) Lack of local support/ ambassadors and reputational risk; cost of poor quality and customer dissatisfaction Top Employer and Human Capital Not explicitly stated Being a top employer (employee well-being); diversified workforce and equal opportunities High employee turnover and higher costs (recruitment, training, onboarding); labor market scarcity and talent acquisition challenges Changing Needs of Future Users Not explicitly stated Flexible and adaptable buildings (built for growth) Vacancy and loss of tenants due to obsolescence Well-being, Health, and Comfort for Building Users Not explicitly stated High health and comfort standards for building users Violation of health standards Policy, actions and targets Each employee receives an annual evaluation meeting where their objectives and performance from the past year are assessed, and the objectives for the next year are set. The objectives are linked to the management’s objectives on one hand, and to personal objectives on the other. Any further training is discussed here, as well as the employee’s career advancement opportunities. Training and education take place partly during the monthly real estate cell meetings on collective basis, and on a personal basis at the request of the employee in the form of external or internal training courses or seminars. A budget is provided for each employee for this purpose. On a regular basis, an employee satisfaction survey is conducted. The results are thoroughly discussed within the management team, and adjustments are made if necessary. Banimmo replaces traditional corporate gifts by contributing to extraordinary projects that are close to its employees’ hearts. Following projects have been supported in 2024: • Cycle for Hope: in support of cancer patient counselling, a group of Real Estate experts are riding from Luxembourg to Cannes to raise money, including our colleague Sven Dumortier. • TONUSO creates calming, low-stimulus environments for children and young people to relax after school, with sensory materials and various seating areas/ seclusion nooks where they can be free from obligations and impulses. ESRS Reporting 179 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 • NASCI vzw has been fighting child poverty in the Brussels Capital Region for 20 years with tailor-made support. They aim to help the most vulnerable families by giving children a good start to the school year with filled book bags. • NATAGORA: the tree frog disappeared from Wallonia due to long-term decline, but recovery efforts are underway thanks to volunteers from Natagora’s herpetology unit. As well, Banimmo has foreseen a budget for charity projects in 2025. Part of it has already been dedicated to three new organisations as a part of Banimmo’s new year’s celebration. The well-being of the employees themselves remains a focus point. Monthly team lunches, weekly padel games and an annual three-day team building event not only strengthen the sense of belonging, but also provide the much-needed light-hearted touch that everyone needs from time to time. Banimmo is not left behind on the sporting and competitive front either. For the second consecutive time, Banimmo was able to participate in the Immorun with 3 teams. In 2024, for their second participation in the Bouwrun, 2 teams stood at the starting line. As 3 teams are already registered for the 2025 edition, it’s safe to say that the Bouwrun is growing to become a new annual tradition. With several avid sailors on the team, participation in the annual Winds of Real Estate is evident. Those with no previous experience in this thus get a chance to get a taste of a new discipline. For the first time in 2024, Banimmo managed to finish on the podium, with a surprising but well deserved second place in its category. In addition, the team moved into its brand-new offices in October 2024. Not only does user comfort and functionality go hand in hand, but the note of cosiness is undeniable. Together with Simont Braun and Sureal, Banimmo organizes every year a train trip to the MIPIM. This was a success with 88 participants. The train trip is much more sustainable alternative than traveling by airplane. A Well survey is yearly conducted with all tenants. Where necessary, tenants are consulted on how any complaints could be resolved. Metrics Although not classified as material under the double materiality assessment, the following complementary social indicators have been identified as relevant by our stakeholders. In line with our commitment to transparency, the table below presents the results for these indicators for 2024. Topics Description Disclosure 2024 Working conditions - Health and safety: lost workdays Lost working days due to workplace accidents in production or at the construction site. No lost working days recorded Culture - Diversity Ratio of diversity (female-male) within the company, both on the work floor and in management 42% Personal safety - Health and safety Incident frequency related to the personal safety and health of residents in buildings or users of produced products No incident to report ESRS Reporting 180 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 GOVERNANCE INFORMATION Impacts and risks Topic Negative Impact Positive Impact Risk Compliance with Stricter ESG Regulations and Capital Access / Exceeding regulations (staying ahead); long-term vision for sustainability Cost of non-compliance ESG Ambassadorship in the Value Chain Resistance from partners and suppliers Increased awareness across the value chain; strengthened collaboration; embedded social safeguards in the value chain Cost of non-compliance in the value chain; increased administrative costs ESG Integration in All Organizational Layers and Processes Resistance from employees not convinced of ESG or change Maximally prepared for current and future risks through organization- specific risk assessments and management systems; long-term value creation Market uncertainties and shifts due to geopolitical tensions; unforeseen risks due to poor risk management Policies, actions and targets Together with Earth on Board, several workshops were organized in 2024, to embed sustainability in the Board of Directors and the various committees, both organizationally and strategically. The Corporate Governance Charter has been adjusted accordingly, and ESG is now a permanent agenda item for the Board of Directors, the investment committee, and the audit and risk committee. The Board of Directors checks if: - Strategy and budgets are in line with the ESG requirements of the company - Reviews on a regular basis if Banimmo’s ESG strategy is in line with the evolving regulations and market requirements. - That the social safeguards are respected (anti-corruption & bribery procedures, human rights compliance, fair labor practices, inclusion & diversity, health & safety - Sustainability KPI’s are in line with the plans Invest committee checks if: - New acquisitions are in line with the ESG requirements of Banimmo, and if the EU-taxonomy alignment can be obtained (f.i. no green field developments, developments in flood prone areas, etc), by checking the ESG checklist for new acquisitions - New developments/large Renovations are in line with Banimmo’s ESG requirements, (using the relevant ESG checklist). Special attention is paid to the EU-Taxonomy alignment and Breeam certification Audit and Risk committee checks if: - The ESG procedures in the companies Risk Matrix are followed. This is done based on ESG checklists. - If the social safeguards are respected through the whole value chain. ESRS Reporting 181 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Since 2024, ESG objectives have also become an integral part of the objectives of the management and employees, and of the variable renumeration of the executive management. Metrics While these governance indicators do not meet the threshold of materiality under the double materiality assessment, they have been highlighted by stakeholders as significant. To uphold our dedication to transparency, we provide the results for these indicators for 2024 in the table below. Topics Description Disclosure 2024 Gender pay gap Ratio of basic salary and remuneration of women to men 1 Confirmed incident of corruption or bribery How many convictions has the company faced for violations of anti- corruption and anti-bribery laws? No incident to report Confirmed incident of corruption or bribery What is the total amount of fines the company has incurred for violations of anti-corruption and anti-bribery laws? No incident to report Payment practices How many outstanding legal proceedings does the company have for late payments? No proceeding to report ESRS Reporting 182 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 LEXICON BIOPHILIA Humans have an innate tendency to connect with nature. BREEAM BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Methodology) is an assessment method for sustainable buildings. It provides a standardised way to measure and assess a building’s sustainability against criteria such as energy efficiency, material use, water use, occupant health and well-being, and ecological impact. Carbon footprinting Carbon footprinting is a method of quantifying and reporting the total greenhouse gas emissions of an individual, company, product, service or process. It is used to measure the climate impact of activities and identify where emission reductions are possible. A carbon footprint can be measured across different scopes, depending on the amount of control and influence of the organisation or individual. Scope 1 includes direct emissions from sources owned or controlled by the organisation, such as fossil fuel combustion. Scope 2 includes indirect emissions from the generation of purchased electricity, steam or cooling. Scope 3 includes all other indirect emissions, such as supply chain emissions, commuting and waste disposal. By measuring its carbon footprint and identifying emission reduction opportunities, an organisation or individual can create a plan to reduce greenhouse gas emissions and contribute to the fight against climate change. Climate Delegated Act The Climate Delegated Act is a European regulation that is part of the implementation of the European Green Deal and EU climate ambitions. It is legally binding legislation aimed at increasing the transparency and consistency of climate-related information from financial institutions and companies. The Climate Delegated Act establishes uniform rules for reporting information on the climate impact of investments, loans and insurance products. It also includes criteria for classifying economic activities as ‘green’ or ‘sustainable’. The Climate Delegated Act has been in force since 2021 and applies to financial institutions and companies operating in the European Union. It aims to contribute to the realisation of the objectives of the European Green Deal and to mobilise the financial sector to contribute to the transition to a low-carbon economy. CSRD The Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) is a new directive proposed by the European Commission to improve and standardise sustainability reporting by companies in the European Union. The CSRD will replace the existing Directive on non-financial information and is expected to come into force from 2024. The CSRD requires large companies and organisations in the EU to provide detailed information on their sustainability performance and impact, including information on environmental, social and governance issues. The information should be provided in a standardised format to increase comparability and transparency. E-LEVEL An energy indicator from Belgium’s Energy Performance Building (EPB) regulations. It shows the total energy consumption of a building compared to a reference building. It takes into account heating, hot water, cooling, ventilation and consumption of auxiliary equipment. EMBODIED CARBON ‘Embodied Carbon’ is the carbon footprint of a material. The carbon footprint considers how much carbon is released in the supply chain and is often measured from cradle to (factory) gate, or from cradle to (use) site. Embodied Carbon can also be measured from cradle-to-grave, this is the most complete calculation and includes materials extraction, transportation, refining, processing, assembly, use (of the product) and finally the end-of-life profile. ESG ESG reporting refers to the reporting by companies and organisations of their performance on Environmental, Social and Governance (ESG) factors. This includes topics such as climate change, human rights, diversity and inclusion, and business integrity. ESG reporting offers stakeholders, such as investors, employees and customers, insight into how a company deals with ESG risks and opportunities. European Sustainability Reporting Standards (ESRS) The European Sustainability Reporting Standards (ESRS) are a set of guidelines established by the European Union to ensure comprehensive, transparent, and consistent sustainability reporting by companies. Developed under the Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), the ESRS aim to standardize the disclosure of environmental, social, and governance (ESG) information, enabling stakeholders to assess a company’s sustainability performance and impacts. The standards cover a wide range of topics, including climate change, biodiversity, human rights, and business ethics, requiring companies to report on material risks and opportunities across their value chains. Tailored to different sectors and company sizes, the ESRS provide a structured framework to align corporate reporting with the EU’s broader sustainability and climate objectives. EU Taxonomy The EU taxonomy is a classification system developed by the European Commission to help investors and companies identify economic activities that can be considered sustainable. Based on criteria for environmental and social performance, it helps investors identify investments that contribute to the transition to a low-carbon and sustainable economy. It is intended as a common language for ESRS Reporting 183 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 sustainability, and can be used by companies to assess and report their own performance. GHG Greenhouse gases - GHGs are those gaseous constituents of the atmosphere, both natural and anthropogenic, that absorb and emit radiation and are responsible for retaining heat. This property causes the greenhouseeffect. The main greenhouse gases are: Water vapour (H2O), Carbon dioxide (CO2), Methane (CH4), Ozone (O3), Nitrous oxide (N2O) and Hydrochlorofluorocarbons (HFCs). KPI KPI stands for Key Performance Indicator, or key performance indicator. A KPI is a measurable value that indicates how effectively an organisation, team or individual manages to achieve key objectives. KPIs are often used as a measurement tool to track progress and measure whether performance is in line with set goals and expectations. They can range from financial performance, such as revenue growth or profitability, to non- financial performance, such as customer satisfaction, employee satisfaction or sustainability performance. LCA (Life Cycle Analysis) An LCA (Life Cycle Analysis) is a method for quantifying the environmental impact of a product, process or service throughout its life cycle, from raw material extraction to waste disposal. It involves analysing the environmental impact of all steps in the life cycle, such as production, transport, use and disposal. LCA analyses are often used to compare the environmental performance of products or processes, and identify where the greatest environmental impacts occur. The results of an LCA analysis can be used to help make decisions about sustainability and reducing environmental impact. Green Building Principles Green Building Principles refer to the guidelines and practices used in the design, construction and management of buildings to reduce the negative impact on the environment and improve the health and well-being of users. This includes reducing greenhouse gas emissions, using energy and water efficiently, using sustainable and healthy materials, creating a comfortable indoor environment and promoting biodiversity. Green Building Principles can be applied to both new and existing buildings, and are encouraged by regulations and certification programmes such as LEED and BREEAM. MATERIALITY MATRIX A materiality matrix compares the interests of stakeholders (external prioritisation) with the company’s own interests (internal prioritisation). Renewable Energy Renewable Energy is energy generated from natural and renewable sources that are constantly replenished and do not run out, unlike fossil fuels such as oil and gas. Renewable energy sources include solar, wind, hydro, biomass, geothermal and tidal power. The use of renewable energy sources can reduce dependence on fossil fuels and reduce greenhouse gas emissions, contributing to the fight against climate change. The use of renewable energy sources is becoming increasingly popular and encouraged by policies, subsidies and investments. SDG SDG stands for Sustainable Development Goals. The SDGs are 17 goals set by the United Nations as part of the 2030 Agenda for Sustainable Development. The goals cover various aspects of sustainability, such as poverty reduction, quality education, gender equality, climate action, sustainable energy, and so on. The SDGs aim to end extreme poverty, inequality and climate change, and promote social, economic and environmental sustainability. The SDGs are seen as a universal framework for sustainable development that affects all countries and sectors. Smart Buildings A Smart Building is a building equipped with advanced technologies, such as sensors, automation systems and software, to optimise energy use, improve safety, enhance occupant comfort and simplify building management. It is an intelligent building capable of collecting, analysing and using data to optimise performance and improve efficiency. The goal of a Smart Building is to provide a sustainable, efficient and comfortable environment for users, while reducing operational costs. TCO Total Cost of Ownership - TCO is the sum of all costs associated with the acquisition, use and maintenance of a given asset over its lifetime. It is a financial analysis that reflects all current and future costs of owning the asset. Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële staten 184 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Brief AANVULLENDE INFORMATIE MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Bedrag van het kapitaal en aandelen Per 31 december 2024 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Banimmo € 30.000.000, verdeeld over 11.356.544 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een identiek deel van het kapitaal vertegenwoordigt. Alle aandelen zijn volledig volgestort. Effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen Op 31 december 2024 bestonden er geen andere financiële instrumenten (die al dan niet het kapitaal van Banimmo vertegenwoordigen) met uitzondering van de obligatielening van € 50.000.000 uitgegeven in december 2020. Aandelen gehouden door of voor rekening van Banimmo Op 31 december 2024 bezat Banimmo 106.620 eigen aandelen. Geen enkele vennootschap van de groep houdt aandelen voor rekening van Banimmo. Kerncijfers Markante feiten Impact - ESGBrief Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële staten 185 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Brief Historiek van het kapitaal DATUM VERRICHTING VARIATIE MAAT- SCHAP- PELIJK KAPITAAL (€) MAAT- SCHAP- PELIJK KAPITAAL (€) AANTAL AANDELEN 01/01/2004 Bedrag van het maatschappelijk kapitaal op deze datum / 86 508 000 8 653 100 12/10/2004 Kapitaalvermindering voor terugbetaling aan de aandeel-houders -11 245 250 75 262 750 8 653 100 21/12/2005 Vrijwillige terugstorting van niet-opgevraagd kapitaal 19 220 75 281 970 8 653 100 29/06/2007 1e verhoging +54 961 431 130 243 401 11 272 147 26/07/2007 2e verhoging +1 772 337 132 015 738 11 356 544 20/05/2014 Kapitaalvermindering -25 515 738 106 500 000 11 356 544 31/12/2014 / / 106 500 000 11 356 544 31/12/2015 / / 106 500 000 11 356 544 31/12/2016 Kapitaalvermindering -27 000 000 79 500 000 11 356 544 31/12/2017 / 79 500 000 11 356 544 31/12/2018 / 79 500 000 11 356 544 04/12/2019 Kapitaalvermindering -49 500 000 30 000 000 11 356 544 31/12/2020- 2024 / 30 000 000 11 356 544 STATUTEN Sinds 4 december 2019 heeft Banimmo de Franse versie van haar statuten ingetrokken en de Nederlandse versie van haar statuten aangepast teneinde ze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingevoerd door de wet van 23 maart 2019. De nieuwe statuten zijn integraal beschikbaar op de website van de vennootschap (www.banimmo.be). CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP Er is geen overeenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders. VERKLARINGEN De raad van bestuur neemt de verantwoordelijkheid op voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie die aangeleverd werd door derden, inclusief het verslag van de Commissaris. Voor zover bekend aan de raad van bestuur, geven de financiële staten, die werden opgesteld volgens de geldende boekhoudnormen, een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële situatie en van de resultaten van Banimmo en van de geconsolideerde ondernemingen. Voor zover ze weten geeft het jaarverslag een getrouw overzicht van de evolutie van de activiteiten, de resultaten en de situatie waarin Banimmo en de geconsolideerde ondernemingen zich bevinden, alsook een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waaraan ze worden blootgesteld. Naar hun weten geeft de informatie vervat in dit jaarverslag de realiteit weer en werd er niets weggelaten dat de draagwijdte ervan zou kunnen wijzigen. Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële staten 186 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Brief De raad van bestuur verklaart dat gedurende de validiteit van het registratiedocument, volgende documenten (of een kopie van deze documenten) desgevallend kunnen worden geraadpleegd op de website (www. banimmo.be) of op de maatschappelijke zetel van de vennootschap: (a) de gecoördineerde statuten van de vennootschap; (b) alle verslagen, brieven en andere documenten, historische financiële informatie, evaluaties en verklaringen opgesteld door een expert op verzoek van de vennootschap, waarvan een deel is opgenomen of bedoeld in dit document; (c) de historische financiële gegevens van de vennootschap, of in geval van een groep, de historische financiële gegevens van de vennootschap en zijn filialen voor de twee boekjaren die voorafgingen aan de publicatie van dit document. WERKNEMERS Op 31 december 2024 had Banimmo 3 voltijdse werknemers, allen werkzaam in de operationele hoofdzetel. De opsplitsing van het aantal werknemers per type activiteit is niet relevant voor Banimmo. Op 31 december 2023 had Banimmo 4 voltijdse werknemers, tegenover 5 voltijdse werknemers op 31 december 2022, 2 voltijdse werknemers op 31 december 2021, 1 voltijdse werknemer en 1 deeltijdse werknemer in 2020, 2 voltijdse werknemers en 1 deeltijdse werknemer in 2019, 9 werknemers in 2018 en 14 werknemers (11 voltijds en 3 deeltijds) in 2017. RECHTSZAKEN EN ARBITRAGE De Groep is betrokken bij enkele geschillen-dossiers in verband met de recuperatie van vorderingen en waterschade op de site van Fontenay-Sous-Bois (Frankrijk) verkocht in 2013. Kerncijfers Markante feiten Impact - ESG Beurs Activiteiten Corporate Governance Beheersverslag Financiële staten 187 BANIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2024 Brief ORGANIGRAM Banimmo NV (KBO 0888.061.724) COMULEX nv (KBO 0451.583.993) 100% Groep Geassocieerde deelnemingen 100% PDSM bv (KBO 0439.058.028) RAKET INVEST nv (KBO 0870.283.604) SCHOONMEERS-BUGTEN nv (KBO 0429.566.280) ESPEVELO3 nv (KBO 0794.274.008) ESPEVELO2 nv (KBO 0794.273.513) ESPEVELO1 nv (KBO 0725.768.549) GRONDBANK THE LOOP nv (KBO 0867.399.734) URBANOVE nv (KBO 0827.744.847) LES RIVES DE VERVIERS nv (KBO 0865.137.654) 50% 100% 50,01% 49,99% 33,38% 10% 80% 80% 44,38% 0,58% 99,42% 10% 100% MAATSCHAPPELIJKE ZETEL BISCHOFFSHEIMLAAN 33 BE-1000 BRUSSEL RPR: 0888.061.724 LEI: 549300Q5C74EHCZOV179 ISIN: BE0003870871 INVESTOR RELATIONS CONTACT Banimmo NV Laurent Calonne CEO T +32 2 710 53 11 [email protected] Verantwoordelijke uitgever Lares Real Estate BV (vv: Laurent Calonne), CEO Creatie www.theimagecompany.be Belangrijkste fotografie Saskia Vanderstichele, Serge Brison, Yvan Glavie & Philippe van Gelooven

AI Terminal

More from Banimmo SA

Talk to a Data Expert