Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 3, 2020

Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2019 NACH HANDELSGESETZBUCH (HGB)

Aktiva

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	Anhang	31.12.2019 T€	31.12.2018 T€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	(1)	2.407	1.808
II. Sachanlagen	(1)	12.228	13.449
III. Finanzanlagen	(1)	21.390	24.370
		36.025	39.627
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte	(2)	12.331	11.719
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(3)	2.398	2.236
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	(4)	396	548
		15.125	14.504
C. Rechnungsabgrenzungsposten	(5)	2.104	2.226
		53.255	56.358
Passiva
	Anhang	31.12.2019 T€	31.12.2018 T€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	(6)	9.446	9.446
II. Kapitalrücklage	(7)	3.606	3.606
III. Gewinnrücklagen	(8)	16.911	27.531
IV. Bilanzgewinn	(9)	0	0
		29.963	40.583
B. Rückstellungen	(10)	2.793	2.655
C. Verbindlichkeiten	(11)	20.499	13.119
		53.255	56.358

GEWINN UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. JANUAR 2019 - 31. DEZEMBER 2019 NACH HANDELSGESETZBUCH (HGB)

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	Anhang	01.01.-31.12.2019 €		01.01.-31.12.2018 €
1. Umsatzerlöse	(12)
- Umsatz (brutto)		98.742		95.512
- abzüglich Mehrwertsteuer		15.749	82.993	15.223	80.289
2. Andere aktivierte Eigenleistungen			39		28
3. Sonstige betriebliche Erträge	(13)		630		623
			83.662		80.940
4. Materialaufwand	(14)	42.523		40.887
5. Personalaufwand	(15)	17.445		16.796
6. Abschreibungen	(16)	2.319		2.355
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen		19.258	81.544	16.794	76.832
			2.118		4.108
8. Finanzergebnis	(17)		-11.808		-6.576
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(18)		930		1.407
10. Ergebnis nach Steuern			-10.620		-3.876
11. Jahresfehlbetrag			-10.620		-3.876
12. Rücklagenveränderung			10.620		3.876
13. Bilanzgewinn			0		0

ANHANG

A. ALLGEMEINE ANGABEN

1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden richten sich nach den handelsrechtlichen Vorschriften i.d.F. des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG).

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten aktiviert und linear über die planmäßige Nutzungsdauer abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, unter Einbeziehung evtl. Nebenkosten, aktiviert und grundsätzlich planmäßig linear abgeschrieben. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von € 150,00 werden im Jahr des Zugangs außerhalb des Anlagevermögens in voller Höhe aufwandswirksam erfasst. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit einem Wert über € 150,00 und unter € 1.000,00 werden gemäß den Vorgaben des § 6 Abs. 2 und 2a EStG im Jahr des Zugangs in einem Pool zusammengefasst und linear über eine Nutzungsdauer von 5 Jahren abgeschrieben.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit erforderlich, auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten bzw. zu den niedrigeren Wiederbeschaffungskosten bewertet.

Die Handelswaren werden zu Anschaffungskosten bewertet. Anschaffungsnebenkosten werden entsprechend berücksichtigt. Auf Bestände und auf Waren mit verminderter Verwertbarkeit werden entsprechende Abschläge vorgenommen.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt gemäß § 253 Abs. 1 und 4 HGB. Erkennbare Risiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Ausfallrisiko für Kunden- bzw. Lieferantenforderungen wird durch die Bildung einer Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Die Bewertung von Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten erfolgt zu Nominalwerten.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Das Eigenkapital wird gemäß § 272 HGB ausgewiesen.

Der Wertansatz der sonstigen Rückstellungen berücksichtigt alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen, soweit sie passivierungsfähig sind. Die Rückstellungen werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Einschätzung notwendig ist.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Bewertungsgrundsätze blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert.

2. Grundlagen der Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls eingebucht.

Nicht kursgesicherte Forderungen bzw. Verbindlichkeiten in Fremdwährung sind mit dem Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag bewertet.

B. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

(1) Anlagevermögen

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	31.12.2019 T€	31.12.2018 T€
Immaterielle Vermögensgegenstände	2.407	1.808
Sachanlagen	12.228	13.449
Finanzanlagen	21.390	24.370
	36.025	39.627

Einzelheiten zu den in der Bilanz aufgeführten Positionen sind aus dem Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) zu entnehmen.

Als Geschäfts- oder Firmenwert aktivierte immaterielle Vermögensgegenstände sind vollständig abgeschrieben.

Die Finanzanlagen enthalten folgende unmittelbar gehaltene Anteile an verbundenen Unternehmen (Buchwerte):

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	31.12.2019 T€	31.12.2018 T€
LUDWIG BECK Beteiligungs GmbH, München	20.900	20.900
ludwigbeck.de GmbH, München	0	1.500
	20.900	22.400

Die wirtschaftlichen Verhältnisse dieser Gesellschaften stellen sich zum 31. Dezember 2019 wie folgt dar:

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	Höhe des Eigenkapitals	Anteil vom Kapital		Ergebnis des Geschäftsjahres 2019
	T€	%	T€	T€
---	---	---	---	---
LUDWIG BECK Beteiligungs GmbH, München	30.069	100,0	30.069	1.490

Mit Verschmelzungsvertrag vom 10. April 2019 wurde die ludwigbeck.de GmbH, München (HRB 196320) auf die LUDWIG BECK AG mit Wirkung zum 01. Januar 2019 verschmolzen. Durch die Verschmelzung ist die Vergleichbarkeit der Vermögens-, Finanz- und Ertragszahlen mit den Vorjahreszahlen nur bedingt möglich.

Mit Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 15. April 2019 wurden sämtliche Anteile an der LUDWIG BECK Unternehmensverwaltungs GmbH, München (HRB 218046) mit Wirkung zum 30. April 2019 veräußert.

Nicht im Finanzanlagevermögen bilanziert, aber mittelbar über die LUDWIG BECK Beteiligungs GmbH werden folgende Beteiligungen gehalten:

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	Höhe des Eigenkapitals	Anteil vom Kapital		Ergebnis des Geschäftsjahres 2019 (insgesamt)
	T€	%	T€	T€
---	---	---	---	---
LUDWIG BECK Verwaltungs GmbH, München	25	86,0	22	0
Feldmeier GmbH, München	8.182	100,0	8.182	624
Feldmeier GmbH & Co. Betriebs KG, München	13.534	85,9	11.631	3.063
LUDWIG BECK Grundbesitz Haar GmbH, München	6.638	100,0	6.638	458
LUDWIG BECK Grundbesitz Hannover GmbH, München	244	100,0	244	78

Unter den Finanzanlagen werden folgende Ausleihungen an verbundene Unternehmen ausgewiesen:

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	31.12.2019 T€	31.12.2018 T€
LUDWIG BECK Beteiligungs GmbH	490	1.930
LUDWIG BECK Unternehmensverwaltungs GmbH	0	20
Feldmeier GmbH	0	20
	490	1.970

(2) Vorräte

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	31.12.2019 T€	31.12.2018 T€
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	134	91
Waren	12.197	11.628
	12.331	11.719

Bis zum Zeitpunkt der Bestandsaufnahme wurden Ist-Inventurdifferenzen in der Bestandsermittlung der Waren berücksichtigt. Für den Zeitraum zwischen Bestandsaufnahme und dem 31. Dezember 2019 wurden die Warenvorräte pro Abteilung um den entsprechenden Abschlag für Schwund, der sich aus dem Durchschnitt der letzten drei Jahre ergibt, reduziert. Der Abschlag ergibt eine Wertberichtigung in Höhe von T€ 222 (Vorjahr: T€ 247). Alle Handelswaren wurden zu Anschaffungskosten abzgl. Abschlägen angesetzt. Dabei werden auf die Warenbestände Abschläge für verminderte Verwertbarkeit (Marktgängigkeit) auf den niedrigeren Nettoveräußerungswert und für den gewährten Skonto vorgenommen. Die Abwertung betrug zum Abschlussstichtag insgesamt T€ 1.096 (Vorjahr: T€ 1.000).

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

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	31.12.2019 T€	31.12.2018 T€
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	605	960
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	0	59
Sonstige Vermögensgegenstände	1.793	1.217
	2.398	2.236

Forderungen gegenüber dem Finanzamt in Höhe von T€ 895 (Vorjahr: T€ 410) sowie Forderungen an Lieferanten in Höhe von T€ 382 (Vorjahr: T€ 389) befinden sich unter den sonstigen Vermögensgegenständen. Wie im Vorjahr, sind sämtliche Forderungen innerhalb eines Jahres fällig.

(4) Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

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	31.12.2019 T€	31.12.2018 T€
Kassenbestand	396	548
	396	548

(5) Rechnungsabgrenzungsposten

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	31.12.2019 T€	31.12.2018 T€
Mietvorauszahlungen	556	624
Sonstige Abgrenzungen	1.548	1.602
	2.104	2.226

(6) Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der LUDWIG BECK AG ist eingeteilt in 3.695.000 Stückaktien (Stammaktien). Die Stückaktien lauten auf den Inhaber. Das gezeichnete Kapital betrug T€ 9.446 (Vorjahr: T€ 9.446).

(7) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage betrug zum 31. Dezember 2019 T€ 3.606 (Vorjahr: T€ 3.606).

(8) Gewinnrücklagen

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	31.12.2019 T€	31.12.2018 T€
Gesetzliche Rücklage	852	852
Andere Gewinnrücklagen	16.059	26.679
	16.911	27.531

Der Jahresfehlbetrag belief sich in der LUDWIG BECK AG auf T€ -10.620. Er wurde in voller Höhe über die Gewinnrücklagen ausgeglichen. Der Bilanzgewinn betrug T€ 0.

(9) Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2019 hat sich wie folgt entwickelt:

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	31.12.2019 T€	31.12.2018 T€
Jahresfehlbetrag	-10.620	-3.876
Gewinnvortrag	0	2.402
Dividendenzahlung	0	- 2.402
Entnahme / Einstellung aus (+) / in (-) andere Gewinnrücklagen II	10.620	3.876
Bilanzgewinn	0	0

(10) Rückstellungen

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	31.12.2019 T€	31.12.2018 T€
Steuerrückstellungen	11	11
Sonstige Rückstellungen	2.782	2.644
	2.793	2.655

Die sonstigen Rückstellungen der LUDWIG BECK AG beinhalten Verpflichtungen aus dem Personalbereich T€ 614 (Vorjahr: T€ 712) und sonstige Verpflichtungen T€ 2.168 (Vorjahr: T€ 1.932). Die sonstigen Verpflichtungen beinhalten eine Rückbauverpflichtung für angemietete Immobilien in Höhe von T€ 1.282 (Vorjahr: T€ 997).

Der Rückstellungsbedarf für Pensionsverpflichtungen für ehemalige Mitglieder des Vorstandes wird aufgrund von Versorgungszusagen für Alters-, Invaliden und Hinterbliebenenrenten ermittelt. Der Verpflichtungsumfang wird nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren errechnet. Bei der Berechnung der Pensionsverpflichtungen wurden ein Rententrend von 1,00% p.a. (Vorjahr: 1,00%) und ein Abzinsungsfaktor von 2,71% (Vorjahr: 3,21%) gemäß § 253 Abs. 2 Satz 3 HGB angenommen.

Es wurden die Sterbetafeln von 2018 von Dr. Heubeck angewendet. Die Pensionsleistungen werden im Versorgungsfall aus einer externen Versorgungskasse erbracht. Die in der Versorgungskasse vorhandene Rückdeckungsversicherung deckt den Barwert der Pensionsverpflichtungen zum Bilanzstichtag nicht voll ab, so dass eine Unterdeckung in Höhe von T€ 237 (Vorjahr: T€ 120) besteht. In Ausübung des Wahlrechts gemäß Art. 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB wird für die Unterdeckung keine Rückstellung gebildet.

(11) Verbindlichkeiten

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		davon mit einer Restlaufzeit
	Gesamtbetrag T€	bis 1 Jahr T€	über 1 Jahr T€	davon über 5 Jahre T€
---	---	---	---	---
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	15.978	12.830	3.148	185
Vorjahr	7.409	3.520	3.889	926
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.058	1.058	0	0
Vorjahr	1.290	1.290	0	0
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	670	670	0	0
Vorjahr	1.535	1.535	0	0
4. Sonstige Verbindlichkeiten	2.793	2.793	0	0
Vorjahr	2.885	2.885	0	0
• davon aus Steuern: T€ 1.415 (Vj.: T€ 1.531)
31.12.2019	20.499	17.351	3.148	185
Vorjahr	13.119	9.230	3.889	926

Die zum 31. Dezember 2019 bestehenden Verbindlichkeiten waren außer den üblichen Eigentumsvorbehalten bis zur Bezahlung der Warenrechnungen nicht besichert.

C. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

(12) Umsatzerlöse

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	2019 T€	2018 T€
Warenumsätze (netto)	79.797	77.105
Sonstige Umsätze (netto)	3.196	3.184
Umsätze gesamt	82.993	80.289

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft wurden bis auf T€ 360 (Vorjahr: T€ 13) im Inland erzielt. (13) Sonstige betriebliche Erträge

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	2019 T€	2018 T€
	630	623

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind aperiodische Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 344 (Vorjahr: T€ 261), aus der Ausbuchung von Gutscheinverbindlichkeiten in Höhe von T€ 88 (Vorjahr: T€ 84) sowie sonstige aperiodische Erträge in Höhe von T€ 86 (Vorjahr: T€ 18) enthalten.

(14) Materialaufwand

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	2019 T€	2018 T€
Aufwendungen für bezogene Waren	41.732	40.097
Aufwendungen für bezogene Leistungen	791	791
	42.523	40.887

(15) Personalaufwand

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	2019 T€	2018 T€
Löhne und Gehälter	14.746	14.184
Soziale Abgaben	2.565	2.493
Aufwendungen für Altersversorgung	134	119
	17.445	16.796

(16) Abschreibungen

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	2019 T€	2018 T€
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände	283	234
Abschreibungen auf Sachanlagen:
• Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.068	1.157
• andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	968	963
	2.319	2.355

(17) Finanzergebnis

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	2019 T€	2018 T€
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1	1
Zinserträge verbundene Unternehmen	24	61
Abschreibungen auf Finanzanlagen	-11.500	-6.025
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-191	-132
Zinsaufwand Aufzinsung von Rückstellungen	-105	-112
Zinsaufwand verbundene Unternehmen	- 37	- 39
Ergebnisübernahme aus der ludwigbeck.de GmbH	0	- 330
	- 11.808	- 6.576

(18) Steuern

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	2019 T€	2018 T€
Ertrag aus der Auflösung von Steuerrückstellungen für Vorjahre	-3	- 21
Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag	359	604
Gewerbesteuer	574	824
	930	1.407

D. SONSTIGE ANGABEN

Angaben zur Gesellschaft

Die LUDWIG BECK am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft hat ihren Sitz in München und ist in das Handelsregister beim Amtsgericht München (HRB 100213) eingetragen.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen Haftungsverhältnisse nach § 251 und § 268 Abs. 7 HGB aus Höchstbürgschaften gegenüber Banken für verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 15.000. Nach der derzeitigen Einschätzung des Vorstandes ist aufgrund der sehr guten Vermögens- und Ertragslage dieser verbundenen Unternehmen nicht mit einer Inanspruchnahme zu rechnen.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen für die LUDWIG BECK AG stellten sich wie folgt dar:

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	gesamt T€	bis 1 Jahr T€	über 1 Jahr T€	davon über 5 Jahre T€
Sonstige finanzielle Verpflichtungen	160.222	8.484	151.737	118.164
• davon gegenüber verbundenen Unternehmen	86.777	4.517	82.260	64.192

Bei den Verpflichtungen aus Mietverträgen stehen Chancen und Risiken in einem ausgeglichenen Verhältnis.

Darüber hinaus besteht ein Bestellobligo für Waren in Höhe von T€ 8.790 (Vorjahr: T€ 9.972).

Zwischen der LUDWIG BECK AG und einem Logistikdienstleister besteht ein Lager- und Versandvertrag mit einer Laufzeit bis zum 31. März 2021. Die Vergütung ist an die anfallenden Kosten gekoppelt.

Aktionärsstruktur

Die Aktionärsstruktur der LUDWIG BECK AG setzt sich nach Kenntnis der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 wie folgt zusammen:

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INTRO-Verwaltungs GmbH, Reichenschwand	49,2%
Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH, Reichenschwand	25,7%
OST-WEST Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG, Köln	5,0%
Rheintex Verwaltungs AG, Köln	3,0%
Kleinanleger (Anleger unter 3%)	17,1%

Mitteilungen nach §§ 21 a.F. bzw. 33 Abs. 1 n.F. Wertpapierhandelsgesetz

Mittelbare und unmittelbare Beteiligung

Die OST-WEST Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG, Köln, hat am 18. Juni 2009 mitgeteilt, dass sie am 18. Juni 2009 die Schwelle von 5% der Stimmrechtsanteile an der LUDWIG BECK AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 5,007% hält. Dies entspricht 185.000 Stimmen. Davon sind 4,87% (180.000 Stimmen) Tochtergesellschaften zuzurechnen.

Unmittelbare Beteiligung

Die Rheintex Verwaltungs AG, Köln, hat am 22. Juni 2009 mitgeteilt, dass sie am 18. Juni 2009 die Schwelle von 3% der Stimmrechtsanteile an der LUDWIG BECK AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 3,019% hält. Dies entspricht 111.550 Stimmen.

Unmittelbare Beteiligung

Die INTRO-Verwaltungs GmbH, Reichenschwand, hat am 23. Dezember 2010 mitgeteilt, dass sie am 22. Dezember 2010 die Schwelle von 50% der Stimmrechtsanteile an der LUDWIG BECK AG unterschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 49,19% hält. Dies entspricht 1.817.605 Stimmen.

Unmittelbare Beteiligung

Die Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH, Reichenschwand, hat am 25. März 2011 mitgeteilt, dass sie am 24. März 2011 die Schwelle von 25% der Stimmrechtsanteile an der LUDWIG BECK AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 25,35% hält. Dies entspricht 936.545 Stimmen.

Mittelbare Beteiligung

Die Hans Rudolf Wöhrl Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Reichenschwand, hat am 25. März 2011 mitgeteilt, dass sie am 24. März 2011 die Schwelle von 25% der Stimmrechtsanteile an der LUDWIG BECK AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 25,35% hält. Dies entspricht 936.545 Stimmen.

Mittelbare Beteiligung

Die Hans Rudolf Wöhrl Beteiligungs GmbH, Reichenschwand, hat am 25. März 2011 mitgeteilt, dass sie am 24. März 2011 die Schwelle von 25% der Stimmrechtsanteile an der LUDWIG BECK AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 25,35% hält. Dies entspricht 936.545 Stimmen.

Im Geschäftsjahr 2019 sind der LUDWIG BECK AG keine Mitteilungen gemäß §§ 21 a.F. bzw. 33 Abs. 1 n.F. WpHG zugegangen.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG (Corporate Governance)

Am 10. September 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat der LUDWIG BECK AG die Entsprechens Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben.

Die Entsprechens Erklärung ist den Aktionären auf der Website der Gesellschaft im Bereich Investor Relations unter dem Menüpunkt Corporate Governance auf der Seite Entsprechenserklärungen dauerhaft zugänglich gemacht.

Organe/Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vorstand:

Christian Greiner, Vorsitzender Kaufmann

Jens Schott, Kaufmann (ab 01.09.2019)

Dieter Münch, Kaufmann (bis 31.08.2019)

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge des Vorstands der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft betrugen im Geschäftsjahr 2019 T€ 1.238 (Vorjahr: T€ 1.250).

Die Mitglieder des Vorstands hielten am 31. Dezember 2019 16.000 Stückaktien (Vorjahr: 16.000; Kauf: 8.000; Abgang: 8.000).

Eine individualisierte Angabe der Bezüge der Vorstände erfolgt im Vergütungsbericht des Lageberichts.

Aufsichtsrat:

Dr. Steffen Stremme, Vorsitzender, Kaufmann, Erlangen

Sandra Pabst, stellvertretende Vorsitzende, Geschäftsführerin, Nürnberg

Clarissa Käfer, Steuerberaterin und Rechtsanwältin, München

Dr. Bruno Sälzer, Kaufmann, Grünwald

Michael Eckhoff, Abteilungsleiter, München *) (ab 8. August 2019)

Michael Neumaier, kaufmännischer Angestellter, Grafrath *)

Jochen Vöcker, Einkäufer, Hannover *) (bis 30. April 2019)

Für das Geschäftsjahr 2019 wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine Vergütung von insgesamt T€ 202 (Vorjahr: T€ 208) gewährt.

*) Arbeitnehmervertreter

Im Geschäftsjahr 2019 fanden Geschäfte mit nahestehenden Personen nur in einem unwesentlichen Umfang statt. Sämtliche Geschäfte mit nahestehenden Personen erfolgten zu marktüblichen Konditionen.

Folgende Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Aufsichtsrat bzw. in ähnlichen Organen weiterer Unternehmen vertreten:

Herr Christian Greiner

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Aufsichtsratsvorsitzender:	Rudolf Wöhrl SE, Nürnberg
Aufsichtsrat:	TETRIS Grundbesitz GmbH & Co. KG, Reichenschwand
Beirat:	Bültel International Fashion Group, Salzbergen Deutsche Bank AG, Beirat Bayern

Herr Dieter Münch (bis 31. August 2019)

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Beirat:	DIMA Finanzierungs- und Immobilientreuhand GmbH, Berlin

Herr Dr. Steffen Stremme

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Aufsichtsrat:	BU-Holding AG, Nürnberg
Beirat:	menzerna polishing compounds GmbH & Co. KG,
	Ötigheim

Frau Sandra Pabst

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Aufsichtsrat:	AURUM-Project AG, Reichenschwand Curameo AG, Reichenschwand

Frau Clarissa Käfer

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Aufsichtsratsvorsitzende:	Käfer AG, Parsdorf
Aufsichtsrat:	Münchner Bank eG, München
Kuratoriumsmitglied:	Bayerische Sportstiftung, München
Beirat:	Stadtfeuerwehrverband München e.V., München

Herr Dr. Bruno Sälzer

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Aufsichtsratsvorsitzender:	Amer Sports Corp., Helsinki
Aufsichtsrat:	Lacoste Holding NG, Paris
Beirat:	Deichmann SE, Essen

Die Mitglieder des Aufsichtsrats hielten am 31. Dezember 2019 wie schon im Vorjahr keine Aktien.

Honorar des Abschlussprüfers

Das Honorar des Abschlussprüfers im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 beläuft sich auf T€ 113 (Vorjahr: T€ 136).

Das Honorar für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG beträgt T€ 98 (Vorjahr: T€ 125). Für Steuerberatung sind T€ 3 (Vorjahr: T€ 5) und für sonstige Leistungen sind T€ 12 (Vorjahr: T€ 6) angefallen.

Mitarbeiter (gemäß § 267 Abs. 5 HGB)

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	2019	2018
Vollzeit	150	162
Teilzeit	158	157
Aushilfen	133	137
	441	455

Auszubildende waren in dieser Berechnung nicht zu berücksichtigen.

E. VORSCHLAG ZUR VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS

Für das Geschäftsjahr 2019 wird ein Bilanzgewinn in Höhe von T€ 0 ausgewiesen. Das negative Jahresergebnis in Höhe von T€ - 10.620 wird in voller Höhe durch Entnahmen aus den anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen.

F. ANGABEN NACH § 264 ABS. 2 HGB

Der Vorstand hat die gesetzlich geforderte Erklärung abgegeben.

München, 28. Februar 2020

Der Vorstand

Christian Greiner

Jens Schott

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS VOM 1.1.2019 BIS 31.12.2019

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	Anschaffungs- /Herstellungskosten
	Stand 01.01.2019 AG €	Zu-/Abgang Verschmelzung	Zugang €	Abgang €	Umbuchungen €
---	---	---	---	---	---
I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	2.692	550	386	475	0
2. Geschäfts- oder Firmenwert	3.399	0	0	0	0
3. geleistete Anzahlungen	486	0	431	0	0
Summe Immaterielle Vermögensgegenstände	6.577	550	817	475	0
II. SACHANLAGEN
1. Einbauten in fremde Grundstücke	27.694	0	321	112	34
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	12.245	44	337	444	0
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	81	0	191	0	-34
Summe Sachanlagen	40.020	44	849	555	0
III. FINANZANLAGEN
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	28.425	-1.500	11.500	17.525	0
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.970	0	0	1.480	0
Summe Finanzanlagen	30.395	-1.500	11.500	19.005	0
ANLAGEVERMÖGEN	76.992	-906	13.166	20.035	0

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	Anschaffungs-/Herstellungskosten	kumulierte Abschreibungen
	Stand 31.12.2019 €	Stand 01.01.2019 AG €	Zu-/Abgang Verschmelzung	Zugang €	Abgang €
---	---	---	---	---	---
I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	3.153	1.370	485	283	474
2. Geschäfts- oder Firmenwert	3.399	3.399	0	0	0
3. geleistete Anzahlungen	917	0	0	0	0
Summe Immaterielle Vermögensgegenstände	7.469	4.768	485	283	474
II. SACHANLAGEN
1. Einbauten in fremde Grundstücke	27.937	17.941	0	1.068	95
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	12.182	8.630	39	968	422
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	238	0	0	0	0
Summe Sachanlagen	40.358	26.571	39	2.036	517
III. FINANZANLAGEN
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	20.900	6.025	0	11.500	17.525
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	490	0	0	0	0
Summe Finanzanlagen	21.390	6.025	0	11.500	17.525
ANLAGEVERMÖGEN	69.217	37.364	525	13.819	18.516

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	kumulierte Abschreibungen	Buchwert
	Stand 31.12.2019 AG €	31.12.2019 AG €	31.12.2018 AG €
---	---	---	---
I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	1.663	1.490	1.323
2. Geschäfts- oder Firmenwert	3.399	0	0
3. geleistete Anzahlungen	0	917	486
Summe Immaterielle Vermögensgegenstände	5.062	2.407	1.809
II. SACHANLAGEN
1. Einbauten in fremde Grundstücke	18.915	9.023	9.753
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	9.215	2.967	3.614
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	238	81
Summe Sachanlagen	28.130	12.228	13.449
III. FINANZANLAGEN
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	20.900	22.400
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	490	1.970
Summe Finanzanlagen	0	21.390	24.370
ANLAGEVERMÖGEN	33.192	36.025	39.627

LAGEBERICHT

I. GRUNDLAGEN DER GESELLSCHAFT

1. GESCHÄFTSMODELL

Geschäftstätigkeit

LUDWIG BECK betreibt Textileinzelhandel im mittel- bis hochpreisigen Segment. Zu seinem Sortiment gehören vorrangig Textilien, aber auch Accessoires, Kosmetika, Papierwaren und Tonträger. Herzstück der Geschäftstätigkeiten ist das Stammhaus "Kaufhaus der Sinne" am Münchner Marienplatz. Zudem bietet LUDWIG BECK exklusive Beauty-Produkte in der Münchner Innenstadt-Dependance in den Fünf Höfen an.

Parallel zum stationären Geschäft werden Kunden aus dem deutschen Sprachraum auf dem Online-Portal ludwigbeck.de mit einer großen Auswahl an Premium-Kosmetikartikeln angesprochen.

2. STRATEGIE UND ZIELE

LUDWIG BECK strebt die dauerhafte Festigung seiner vorderen Position unter den führenden Modekaufhäusern Deutschlands an. Diese Vorrangstellung soll mit einem hochwertigen Sortiment, kreativer Produktinszenierung und einer serviceorientierten Beratungs- und Verkaufskultur in Verbindung mit einer einzigartigen City-Verkaufslage abgesichert werden.

Das gesamte Angebotsspektrum, seine Präsentation und die Gestaltung der Verkaufsflächen werden fortwährend auf ihre Qualität hin überprüft und im Sinne einer klaren Fokussierung optimiert. Auch die seit Gründung des Unternehmens bestehende überdurchschnittlich hohe Servicequalität wird weiter an die gewachsenen Kundenbedürfnisse angepasst.

Dieses im Vergleich zum Wettbewerb außergewöhnliche Serviceniveau wird mit zufriedenen Mitarbeitern erreicht, die LUDWIG BECK als begehrten Arbeitgeber und berufliche Heimat schätzen, in der sie zahlreiche individuelle Entfaltungsmöglichkeiten vorfinden.

3. INTERNES STEUERUNGSSYSTEM

Ein Warenwirtschaftssystem liefert LUDWIG BECK alle nötigen Informationen zur effizienten Steuerung von Warenbeständen, Sortimenten und zugewiesenen Verkaufsflächen. Es ermöglicht taggenaue warenwirtschaftliche Auswertungen, die nach einem Artikelnummern- und Warengruppensystem bis hin zu Abteilungsgrößen aufgegliedert sind.

Der finanzielle Handlungsspielraum der Gesellschaft wird anhand dieser Kennzahlen laufend einer Soll-Ist-Betrachtung unterzogen, um im Fall signifikanter Abweichungen umgehend eingreifen zu können.

Neben den finanziellen Leistungsindikatoren des beschriebenen Steuerungssystems werden noch eine Reihe weiterer Kenngrößen zur Messung der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit genutzt. Hierzu gehören insbesondere Umsatz- und Ergebnisentwicklungen, das Working Capital sowie die Investitionen im Hinblick auf das gebundene Kapital.

Der Vorstand verfolgt die Entwicklung der Kenngrößen anhand von Plan-Ist-Analysen über das monatliche Berichtswesen. Damit stellt er sicher, dass er auf aktuelle Geschäftsentwicklungen, die vom Plan abweichen, unverzüglich reagieren kann. Parallel dazu wird durch eine fundierte Ursachenanalyse dafür Sorge getragen, dass Risiken minimiert und Chancen genutzt werden.

II. WIRTSCHAFTSBERICHT

1. GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENSPEZIFISCHE RAHMENBEDINGUNGEN

Weltwirtschaft im Abschwung

Übereinstimmend wird über das Jahr 2019 von einer Zäsur gesprochen, die das Ende eines Jahrzehnts unaufhörlichen Wachstums bedeuten könnte. Beherrschende Themen waren der fortgesetzte globale Handelsstreit zwischen den USA und China, zwischen denen sich der europäische Wirtschaftsraum in einer unsicheren Mittellage befand. Die zuletzt erfolgte Annäherung der beiden Staaten änderte nichts an der geopolitischen Gesamtsituation. Der Internationale Währungsfonds (IWF) errechnete für 2019 vorläufig einen globalen Zuwachs von 2,9% (Vorjahr: 3,7%). Im Vergleich mit den Jahren zuvor bedeutet dies einen rund um den Globus verlaufenden Abschwung, der vor allem die Schwellenländer erfasst hat.

Deutsche Wirtschaft erlahmt zusehends

Wenn sich die vorläufigen Schätzungen des Statistischen Bundesamts als korrekt erweisen, wuchs die deutsche Wirtschaft 2019 nur noch um 0,6% (2018: 1,5%). Es war abzusehen, wie Deutschland im Wachstumsranking der G7-Länder immer weiter nach unten durchgereicht wird. 2016 noch auf Platz 1, lag die frühere Konjunkturlokomotive Europas 2019 nur noch auf Rang 6 vor Italien.

Einer der Gründe für die schwächelnde Konjunktur war der Rückgang der Exporte. Der deutsche Außenhandel litt maßgeblich unter dem Handelskrieg zwischen den USA und China, der sich negativ auf die weltweite Nachfrage auswirkte. Die Unternehmen in Deutschland sind mit Investitionen vorsichtiger geworden. Insbesondere die Automobilindustrie hatte mit sinkenden Bestellungen auf dem Weltmarkt zu kämpfen. Die für das Land wirtschaftlich so bedeutende Branche rutschte dabei nach dem Urteil von Konjunkturforschern in die Rezession und strahlt auf Nachbarindustrien ab. 2019 zeigte sich in seiner ganzen Schärfe, wie sehr die deutsche Wirtschaft von der globalen Konjunktur abhängig ist und nicht in der Lage ist, selbst Wachstumsimpulse zu setzen.

Einmal mehr hat sich der private Konsum als wichtigste Konjunkturstütze erwiesen. Bei faktischer Vollbeschäftigung und weiter gestiegener Kaufkraft waren die Verbraucher 2019 in ungetrübter Kauflaune. Auch die Baubranche boomte und konnte von einem historisch niedrigen Zinsniveau profitieren. Die Staatseinnahmen entwickelten sich weiter positiv. Zum sechsten Mal in Folge verzeichnete der Bund einen Überschuss.

Stationäre Textilbranche abermals mit geringeren Umsätzen

Die Negativentwicklung ist dramatisch zu nennen. 2010 gab es noch 23.000 Bekleidungsgeschäfte - mittlerweile sind es nach Angaben des BTE Handelsverbandes Textil nur noch 15.000. Diese Zahlen illustrieren den weiter anhaltenden Strukturwandel im stationären deutschen Modehandel. Gegenüber dem Vorjahr sanken die Umsätze 2019 um 2%, wie der TW-Testclub als teilnehmerstärkstes Panel angab. Dies war das vierte Jahresminus in Folge. Zu den Gewinnern der Branche gehörten hauptsächlich Multilabel-Stores, die durchschnittlich 1% Plus machten. Monolabel-Anbieter und Läden mit mittelmodischem Sortiment verloren dagegen rund 2% Umsatz. Was die Erlöse betrifft, scheint sich auf breiter Front eine Wende abzuzeichnen. Die Preise blieben stabil. So konnten nach TW-Testclub-Angaben immerhin 60% der befragten Unternehmen ihren Rohertrag 2019 steigern, weitere 19% hatten zumindest eine Entwicklung auf Vorjahresniveau. Nach einigen Marktbeobachtern waren 2019 Verkaufsstandorte in Innenstädten offenbar weniger erfolgreich als solche in Nebenlagen. Im laufenden Verdrängungswettbewerb der Branche übt weiterhin der Online-Handel den größten Druck aus. Aber auch dem zunehmenden Einfluss klimatischer Unwägbarkeiten konnte sich der deutsche Textileinzelhandel nicht entziehen.

2. GESCHÄFTSVERLAUF LUDWIG BECK

Rückkehr zum Kerngeschäft

Am 31. Januar 2019 leitete LUDWIG BECK den Verkaufsprozess zur Veräußerung der von der LUDWIG BECK Unternehmensverwaltungs GmbH gehaltenen sämtlichen Anteile an der Theo Wormland GmbH & Co. KG ein. Mit dem am 15. April 2019 geschlossenen und am 30. April 2019 vollzogenen Kaufvertrag ging das frühere Konzernsegment WORMLAND im Zuge eines Management-Buy-Out (MBO) in die Hände von drei WORMLAND-Managern über. Mit diesem strategisch weitreichenden Schritt stellte der Konzern die Weichen für eine forcierte Konzentration auf das Kerngeschäft im Stammhaus am Münchner Marienplatz und damit für ein Plus an Wettbewerbsfähigkeit.

Mit Vertrag vom 10. April 2019 wurde die ludwigbeck.de GmbH, München (HRB 196320) mit Wirkung zum 01. Januar 2019 auf die LUDWIG BECK AG mit dem Ziel verschmolzen, Kosteneinsparpotenziale zu heben und die internen Strukturen zu vereinfachen.

Strukturelle Veränderungen gab es auch auf Führungsebene. Zum 31. August 2019 schied Dieter Münch, seit 1998 Vorstand der Bereiche Finanzen, Personal und IT, in beiderseitigem Einvernehmen aus dem Unternehmen aus. Als Nachfolger und neuer CFO wurde zum 1. September 2019 Jens Schott berufen. Der bisherige Vorstand für Einkauf, Verkauf und Marketing Christian Greiner übernahm zeitgleich das Amt des Vorstandsvorsitzenden der LUDWIG BECK AG sowie zusätzlich den Bereich Personal.

Das "Kaufhaus der Sinne" erlebte 2019 eine Marketingoffensive. Exklusive Fashion- und Beautyprodukte wurden im für LUDWIG BECK typischen Erlebnisgewand präsentiert. Neue Kollektionen - etwa bei Business- und Trachtenmode oder Duftlabels - wurden auf mehreren Marketingkanälen promotet. Parallel zur Ausstellung "Die Fäden der Moderne" und zum Film "All I never wanted" fanden Gewinnspiele statt. Es gab regelmäßige "Look of the Week"-Angebote. Saisonal wirkten wieder die längst legendären Schaufensterinstallationen am Rathauseck.

Im November 2019 lud LUDWIG BECK zu einer exklusiven Veranstaltung ins "Kaufhaus der Sinne". Moderiert von UNICEF-Botschafterin Nina Ruge wurde das 70. Jubiläum der UNICEF-Weihnachtskarten gefeiert. Seit 46 Jahren stellt LUDWIG BECK dem Kinderhilfswerk der Vereinten Nationen einen Verkaufsstand für diese längst legendären Karten zur Verfügung. Auch in der Adventszeit 2019 wurde in der 1. Etage traditionell ein 10er-Kartenset mit fünf Einzelmotiven angeboten. Ein weiterer Star des Abends war Poetry-Autorin Julia Engelmann, die vor geladenen Gästen aus ihrem neusten Gedichtband vorlas.

Als alternativer Vertriebsweg zum stationären Geschäft entwickelte sich das Beauty-Online-Portal ludwigbeck.de weiter und stellt Angebote bereit, die das klassische Retailgeschäft des Konzerns flankierend unterstützten.

Mit dieser Kräftebündelung gelang in einem erneut für den gesamten stationären Modehandel schwierigen Jahr die strategische Neuausrichtung des Konzerns, so dass am Jahresende ein Ergebnis im Rahmen der vom Management gegebenen Prognose zu verzeichnen war.

Der bislang stark auf dem Weihnachtsgeschäft liegende Umsatz-Schwerpunkt hat sich in den letzten Jahren zu einem guten Teil auf die Tage rund um den "Black Friday" verlagert. Der stationäre Handel kann sich diesem aus dem Online-Handel entstandenen Trend inzwischen nicht mehr entziehen. Trotz eines hinter den Erwartungen zurückgebliebenen Weihnachtsgeschäfts konnte insgesamt ein zufriedenstellender Geschäftsverlauf in 2019 verzeichnet werden.

Alle Summen der nachfolgenden Darstellungen wurden exakt berechnet und anschließend auf Mio. € mit einer Nachkommastelle gerundet. Die prozentualen Angaben wurden anhand der exakten (nicht der gerundeten) Werte ermittelt.

Durch die Verschmelzung der ludwigbeck.de GmbH auf die LUDWIG BECK AG zum 1. Januar 2019 ist die Vergleichbarkeit der Vermögens-, Finanz- und Ertragszahlen mit den Vorjahreszahlen nur bedingt möglich.

3. ERTRAGSLAGE GEMÄSS BILANZRICHTLINIENUMSETZUNGSGESETZ

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	01.01.-31.12.2019		01.01.-31.12.2018		Delta
	Mio. €	%	Mio. €	%	Mio. €	%
---	---	---	---	---	---	---
Bruttoumsatzerlöse	98,7	119,0	95,5	119,0	3,2	3,4
Mehrwertsteuer	15,7	19,0	15,2	19,0	0,5	3,5
Nettoumsatzerlöse (NUE)	83,0	100,0	80,3	100,0	2,7	3,4
andere aktivierte Eigenleistungen	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
sonstige betriebliche Erträge	0,7	0,8	0,7	0,8	0,0	2,9
	83,6	100,8	80,9	100,8	2,7	3,4
Materialaufwand	42,5	51,2	40,9	50,9	1,6	4,0
Personalaufwand	17,4	21,0	16,8	20,9	0,6	3,9
Abschreibungen	2,3	2,8	2,4	2,9	0,0	-1,5
Raumkosten	10,7	12,9	10,4	13,0	0,3	2,8
Verwaltungskosten	2,0	2,4	1,7	2,1	0,3	18,4
Vertriebskosten	3,9	4,6	3,0	3,7	0,9	29,8
sonstige Personalkosten	2,0	2,4	1,2	1,5	0,8	66,8
Versicherungen und Beiträge	0,2	0,2	0,2	0,2	0,0	6,6
sonstige Aufwendungen	0,4	0,5	0,3	0,4	0,1	49,1
Summe sonstiger betrieblicher Aufwand	19,3	23,2	16,8	20,9	2,5	14,7
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)	2,1	2,5	4,1	5,1	-2,0	-48,8
Finanzergebnis	-11,8	-14,2	-6,6	-8,2	-5,2	79,6
Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT)	-9,7	-11,7	-2,5	-3,1	-7,2	289,4
Ertragsteuern	0,9	1,1	1,4	1,8	-0,5	-33,9
Jahresergebnis	-10,6	-12,8	-3,9	-4,9	-6,7	172,8
Nettorohertrag	40,5	48,8	39,4	49,1	1,1	2,7
EBITDA	4,4	5,3	6,4	8,0	-2,0	-31,5
Umsatzrendite (EBT/NUE) in %	-11,7		-3,1

Umsatzentwicklung

Im Geschäftsjahr 2019 erzielte LUDWIG BECK (inkl. Beauty Online) einen Bruttoumsatz in Höhe von 98,7 Mio. € (Vorjahr: 95,5 Mio. €). Der reine Warenumsatz belief sich auf 94,9 Mio. € (Vorjahr: 91,7 Mio. €). Damit lag der Umsatz im Rahmen der Erwartungen des Managements, das einen Warenumsatz zwischen 94 und 98 Mio. € prognostiziert hatte.

Der gesamte deutsche Textileinzelhandel wie auch LUDWIG BECK konnten sich dem zunehmenden Einfluss klimatischer Unwägbarkeiten nicht entziehen. Insbesondere das letzte Quartal und das damit verbundene Weihnachtsgeschäft blieben, aufgrund der zu milden Temperaturen, deutlich hinter den Erwartungen zurück. Zusätzlich sieht sich LUDWIG BECK weiterhin mit dem stetig wachsenden Online-Handel konfrontiert, der auch dieses Jahr im Einzelhandel deutlich zugenommen hat.

Ergebnissituation

Entsprechend der Umsatzentwicklung lag der Nettorohertrag absolut bei 40,5 Mio. € (Vorjahr: 39,4 Mio. €). Die Nettorohertragsmarge lag mit 48,8% leicht unter dem Vorjahresniveau (49,1%). Auf das Warengeschäft bezogen betrug der Nettorohertrag 38,3 Mio. € (Vorjahr: 37,3 Mio. €), was einer Nettorohertragsmarge von 48,0% (Vorjahr: 48,3%) entsprach.

Die sonstigen Erträge und die aktivierten Eigenleistungen, die im Zusammenhang mit den Investitionen erbracht wurden, lagen wie bereits im Vorjahr bei 0,7 Mio. €.

Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) belief sich auf 4,4 Mio.€ (Vorjahr: 6,4 Mio. €). Negativ wirkten sich im Geschäftsjahr einmalige Aufwendungen im Zusammenhang mit der Veräußerung der WORMLAND-Anteile sowie sonstige Umstrukturierungsmaßnahmen in Höhe von 1,5 Mio. € aus.

Bei Abschreibungen von 2,3 Mio. € (Vorjahr: 2,4 Mio. €) betrug das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) 2,1 Mio. € (Vorjahr: 4,1 Mio. €). Die EBIT-Marge lag bei 2,5% (Vorjahr: 5,1%).

Im Zusammenhang mit der Veräußerung der WORMLAND-Anteile war das Finanzergebnis mit insgesamt 11,5 Mio. € (Vorjahr: 6,0 Mio. €) Abschreibungen auf geleistete Verkäuferzuzahlungen belastet. Das Finanzergebnis betrug insgesamt -11,8 Mio. € (Vorjahr: -6,6 Mio. €).

Das Ergebnis vor Steuern (EBT) betrug -9,7 Mio. € (Vorjahr: -2,5 Mio. €).

Da die Verkäuferzuzahlungen aus der Veräußerung der WORMLAND-Anteile nicht das steuerliche Ergebnis der Gesellschaft mindern, betrugen die Ertragsteuern im Geschäftsjahr 2019 0,9 Mio. € (Vorjahr: 1,4 Mio. €).

Der Jahresfehlbetrag belief sich auf -10,6 Mio. € (Vorjahr: 3,9 Mio. €) und wird in voller Höhe durch Entnahmen aus den Gewinnrücklagen ausgeglichen.

4. VERMÖGENSLAGE

Aktiva

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	2019		2018
	Mio. €	%	Mio. €	%
---	---	---	---	---
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände	2,4	4,5	1,8	3,2
Sachanlagen	12,2	23,0	13,4	23,9
Finanzanlagen	21,4	40,2	24,4	43,2
	36,0	67,6	39,6	70,3
Umlaufvermögen
Vorräte	12,3	23,2	11,7	20,8
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	2,4	4,5	2,2	4,0
Liquide Mittel	0,4	0,7	0,5	1,0
	15,1	28,4	14,5	25,7
Rechnungsabgrenzungsposten	2,1	4,0	2,2	3,9
Bilanzsumme	53,3	100,0	56,4	100,0

Die Bilanzsumme der LUDWIG BECK AG lag zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 bei 53,3 Mio. € (31. Dezember 2018: 56,4 Mio. €).

Die immateriellen Vermögensgegenstände lagen mit 2,4 Mio. € leicht über dem Vorjahresniveau mit 1,8 Mio. €. Grund waren hierfür im Wesentlichen bereits geleistete Anzahlungen in eine neue Kassensoftware in Höhe von 0,7 Mio. €.

Im Geschäftsjahr 2019 lagen die Investitionen in das Sachanlagevermögen unter den Abschreibungen was zu einer Reduzierung der Buchwerte von 13,4 Mio. € auf 12,2 Mio. € führte.

Die Reduzierung im Bereich der Finanzanlagen von 24,4 Mio. € auf 21,4 Mio. € ist zum einen auf die Verschmelzung der ludwigbeck.de GmbH auf die LUDWIG BECK AG und dem damit einhergehenden Wegfall des Beteiligungsansatzes von 1,5 Mio. €, zum anderen auf die Rückzahlungen von Ausleihungen an verbundene Unternehmen mit ebenfalls 1,5 Mio. € zurückzuführen.

Die kurzfristigen Vermögensgegenstände nahmen hauptsächlich wegen eines Bestandsaufbaus im Bereich der Vorräte um 0,6 Mio. € auf 15,1 Mio. € zu (31. Dezember 2018: 14,5 Mio. €).

Die liquiden Mittel betrugen zum Stichtag 31. Dezember 2019 0,4 Mio. € (31. Dezember 2018: 0,5 Mio. €). Hierbei handelt es sich um Kassenbestände. Zur Optimierung der Finanzierungsstruktur von LUDWIG BECK werden permanent sämtliche Bankbestände zur Verringerung der Auslastung bestehender Kontokorrentlinien herangezogen. Die LUDWIG BECK AG verfügt über Kontokorrentlinien in Höhe von 43,0 Mio. €, die zum Bilanzstichtag mit ca. 37% für Kontokorrentverbindlichkeiten bzw. Aval-Bürgschaften ausgelastet waren.

5. FINANZLAGE

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	2019		2018
Passiva	Mio. €	%	Mio. €	%
---	---	---	---	---
Eigenkapital	30,0	56,3	40,6	72,0
Rückstellungen	2,8	5,2	2,7	4,7
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	16,0	30,0	7,4	13,1
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1,1	2,0	1,3	2,3
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0,7	1,3	1,5	2,7
sonstige Verbindlichkeiten	2,8	5,2	2,9	5,1
	20,5	38,5	13,1	23,3
Bilanzsumme	53,3	100,0	56,4	100,0

Zum 31. Dezember 2019 verfügte die LUDWIG BECK AG über ein Eigenkapital in Höhe von 30,0 Mio. € (31. Dezember 2018: 40,6 Mio. €). Das negative Ergebnis von -10,6 Mio. € wirkte sich im Geschäftsjahr 2019 eigenkapitalmindernd aus. Zum 31. Dezember 2019 betrug die Eigenkapitalquote der LUDWIG BECK AG 56,3% (31. Dezember 2018: 72,0%).

Die gesamten Verbindlichkeiten der LUDWIG BECK AG betrugen zum 31. Dezember 2019 20,5 Mio. € (31. Dezember 2018: 13,1 Mio. €). Die Erhöhung war im Wesentlichen durch die Refinanzierung der Verkäuferzuzahlungen im Rahmen der Veräußerung der WORMLAND-Anteile geprägt.

Die Rückstellungen, die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie die sonstigen Verbindlichkeiten verringerten sich zum Bilanzstichtag insgesamt um 1,0 Mio. € gegenüber dem Vorjahr.

Die Bilanzierung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erfolgte zum Erfüllungsbetrag. Wegen der kurzfristigen Zahlungsziele dieser Verbindlichkeiten entspricht dieser Betrag dem Marktwert der Verbindlichkeiten. Die Bezahlung der Lieferanten erfolgte regelmäßig innerhalb von 10 Tagen um den Skontoabzug geltend machen zu können, das Zahlungsziel betrug jedoch in der Regel 60 Tage.

Die Finanzpolitik des Unternehmens ist auf die Sicherstellung der Liquidität bei gleichzeitiger Optimierung der Finanzierungskosten ausgerichtet.

Cashflow

Der Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 2019 2,9 Mio. € (Vorjahr: 4,1 Mio. €).

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit lag zum 31. Dezember 2019 bei -11,6 Mio. € (Vorjahr: -2,5 Mio. €). Neben Investitionen in das Haupthaus am Münchner Marienplatz standen auch Investitionen im IT-Bereich im Fokus. Insgesamt wurden 1,7 Mio. € in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen investiert (Vorjahr: 1,9 Mio. €). Die Verkäuferzuzahlung für die Veräußerung der WORMLAND-Anteile wirkte sich mit 11,5 Mio. € aus. Die sonstigen Liquiditätszuflüsse im Bereich des Cashflow aus Investitionstätigkeit in Höhe von 1,5 Mio. € (Vorjahr: Zuflüsse 1,0 Mio. €) betreffen Rückzahlungen von Ausleihungen an verbundene Unternehmen und dienen der Optimierung der Finanzierungsstruktur innerhalb der LUDWIG BECK Gruppe.

Im Geschäftsjahr 2019 wurde für das Geschäftsjahr 2018 keine Dividende ausgeschüttet. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit betrug insgesamt 8,5 Mio. € (Vorjahr: -1,5 Mio. €).

6. GESAMTAUSSAGE ZUM GESCHÄFTSVERLAUF

Das Management bewertet die wirtschaftliche Situation von LUDWIG BECK als positiv. Ungeachtet der zurückliegenden Schwierigkeiten hat das Geschäftsjahr 2019 dennoch die Erwartungen erfüllt. LUDWIG BECK ruht auf einem stabilen Fundament, das neue Geschäftserfolge und ein nachhaltiges Wachstum ermöglichen wird.

7. NICHTFINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Mitarbeiter

Der Geschäftserfolg von LUDWIG BECK basiert maßgeblich auf qualifizierten, hochmotivierten und beraterisch kompetenten Mitarbeitern. Sie sind die entscheidenden Mediatoren zwischen Angebot und Kunden und damit unersetzbar. In einer den fortlaufenden Moden unterworfenen Verkaufswelt sind die Menschen hinter der Marke LUDWIG BECK eine unabänderliche Größe, die dem Unternehmen seinen eigentlichen Wert und einen bedeutenden Wettbewerbsvorteil verleiht. Daher genießen die Mitarbeiter von LUDWIG BECK eine hohe Achtung im Haus und eine besondere Förderung. Der Konzern unternimmt alle Anstrengungen, um die Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung auf diesem hohen Niveau zu halten.

Dazu wurden 2019 unter anderem zahlreiche interne Schulungen durchgeführt. Sie hatten nicht zuletzt die weitere Anhebung des Serviceniveaus zum Inhalt, das im Wettbewerb mit E-Commerce-Anbietern den Unterschied macht. Zudem hat sich LUDWIG BECK den Prinzipien des "Gesund Führens" verpflichtet. Dazu gehören beispielsweise thematisch breit gefächerte Workshops für Mitarbeiter, Fitnesstrainings bei Kooperationspartnern oder ein ausgewogenes Speiseangebot in der Kantine. Das so unterstützte Gesundheitsmanagement reduziert Fehlzeiten und sorgt für ein gesteigertes Wohlbefinden am Arbeitsplatz. Das Ziel solcher Maßnahmen ist die Erlangung und Aufrechterhaltung eines hohen Maßes an Zufriedenheit, das der Motivation und letztlich der starken Identifikation der Mitarbeiter mit den Unternehmenszielen zugutekommt.

LUDWIG BECK beschäftigte 2019 durchschnittlich 441 Mitarbeiter (Vorjahr: 455). Die Zahl der Auszubildenden lag bei 46 (Vorjahr: 42). Gewichtet betrug die Zahl der Mitarbeiter 294 (Vorjahr: 304)

Corporate Social Responsibility

Im Geschäftsjahr 2019 verwirklichte LUDWIG BECK die im Corporate Social Responsibility-Bericht vorgegebenen Richtlinien eines verantwortungsbewussten unternehmerischen Handelns. Diese können auf der Website der Gesellschaft im Bereich Corporate Governance nachgelesen werden.

Marketing

Der Modekonzern LUDWIG BECK verankert sein Markenimage und seine Angebote mit aufwändigem Zielgruppenmarketing und regelmäßig stattfindenden Public-Relations-Maßnahmen.

Eine unschätzbare Werbefläche sind die außergewöhnlich gestalteten Schaufenster im Stammhaus am Marienplatz, die Stammkunden, Besucher der Münchner Innenstadt und zahlreiche Touristen anziehen. Hochwertige Kataloge und publikumswirksame Aktionen sichern das ganze Jahr über ein hohes Aufmerksamkeitsniveau unter Münchner Modeinteressenten.

III. VERGÜTUNGSBERICHT

1. VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus verschiedenen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Teile setzen sich aus Fixum und Nebenleistungen zusammen, während die erfolgsbezogene Komponente aus einer Tantieme besteht. Ihre Höhe ist abhängig von der Höhe der durchschnittlichen Konzernumsatzrendite der letzten drei Jahre. Des Weiteren kann der Aufsichtsrat zusätzlich nach seinem Ermessen zur Honorierung besonderer Leistungen eine Sondertantieme festsetzen. Sachbezüge werden nach den lohnsteuerlichen Vorschriften bewertet.

Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Personalausschusses beraten und regelmäßig überprüft. Die Vergütungsentscheidungen werden vom Gesamtaufsichtsrat getroffen.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandmitglieds sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfeldes.

Insgesamt betrug die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährte Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 T€ 1.238 (Vorjahr: T€ 1.250).

Einzelheiten ergeben sich in individualisierter Form aus den nachfolgenden Tabellen:

Wert der gewährten Zuwendungen für das Berichtsjahr 2019:

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	Christian Greiner				Dieter Münch
	Vorstand für Einkauf, Verkauf, Personal, Marketing ab 01.09.2019 Vorstandsvorsitzender				Vorstand für Personal, Finanzen, IT bis 31.08.2019
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in T€	2018	2019	2019 (min)	2019 (max)	2018	2019
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Festvergütung	386	386	386	386	386	286
Nebenleistungen	15	16	16	16	17	14
Zwischensumme	401	402	402	402	403	300
Einjährige variable Vergütung	223	223	0	223	223	223
Gesamtvergütung	624	625	402	625	626	523

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	Dieter Münch		Jens Schott
	Vorstand für Personal, Finanzen, IT bis 31.08.2019		Vorstand für Finanzen, IT ab 01.09.2019
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in T€	2019 (min)	2019 (max)	2018	2019	2019 (min)	2019 (max)
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Festvergütung	286	286	0	69	69	69
Nebenleistungen	14	14	0	1	1	1
Zwischensumme	300	300	0	70	70	70
Einjährige variable Vergütung	0	223	0	20	20	20
Gesamtvergütung	300	523	0	90	90	90

Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr 2019:

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	Christian Greiner		Dieter Münch		Jens Schott
	Vorstand für Einkauf, Verkauf, Personal, Marketing ab 01.09.2019 Vorstandsvorsitzender		Vorstand für Personal, Finanzen, IT bis 31.08.2019		Vorstand für Finanzen, IT ab 01.09.2019
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in T€	2018	2019	2018	2019	2018	2019
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Festvergütung	386	386	386	286	0	69
Nebenleistungen	15	16	17	14	0	1
Zwischensumme	401	402	403	300	0	70
Einjährige variable Vergütung	223	223	223	223	0	0
Gesamtvergütung	624	625	626	523	0	70

Dieter Münch ist mit Wirkung zum 31. August 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden. Auf Grundlage des Aufhebungsvertrages wurden Herrn Münch einmalige Abfindungen für vertraglich zugesagte fixe und variable Vergütungen bis zur Beendigung des Dienstvertrages in Höhe von T€ 1.222 ausbezahlt.

Versorgungsleistungen wurden im Geschäftsjahr 2019 in Höhe von T€ 104 (Vorjahr: T€ 104) an Dieter Münch ausbezahlt. LUDWIG BECK hat die Beiträge für diese Versorgungsleistungen während der aktiven Dienstzeit bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres geleistet. Der Barwert der zugesagten Versorgungsleistungen für ehemalige Vorstandsmitglieder beläuft sich auf T€ 2.706. Laufende Renten sind indexiert.

Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind keinem Vorstandsmitglied zugesagt worden. Auch hat kein Mitglied des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

2. AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in der Satzung geregelt. Sie orientiert sich an den Aufgaben und an der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder.

Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis anteilige Vergütung.

Die Festvergütung pro Aufsichtsratsmitglied beträgt T€ 25 pro Geschäftsjahr. Die Festvergütung des Vorsitzenden beläuft sich auf T€ 50, die des Stellvertreters auf T€ 37,5. Die Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss beträgt T€ 2,5 pro Geschäftsjahr, wobei der Vorsitzende eines Ausschusses eine Vergütung von T€ 5 erhält.

Einzelheiten ergeben sich in individualisierter Form aus der nachfolgenden Tabelle:

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in T€	2019	2018
Dr. Steffen Stremme	58	58
Sandra Papst (ab 15. Mai 2018)	40	23
Clarissa Käfer	33	33
Dr. Bruno Sälzer (ab 15. Mai 2018)	28	16
Michael Neumaier *)	25	25
Michael Eckhoff *) (ab 08. August 2019)	10	0
Jochen Vöcker *) (bis 30. April 2019)	8	15
Hans Rudolf Wöhrl (bis 15. Mai 2018)	0	17
Edda Kraft (bis 15. Mai 2018)	0	11
Philip Hassler *) (bis 15. Mai 2018)	0	10
Gesamtvergütung	202	208

*) Arbeitnehmervertreter

IV. RISIKO- UND CHANCENBERICHT

RISIKOBERICHT

Evaluierung als Kernaufgabe

Langfristiger Unternehmenserfolg in einem dynamischen Markt lässt sich nur erreichen, wenn Chancen frühzeitig erkannt und genutzt werden. Diese Notwendigkeit gehört zu den fundamentalen unternehmerischen Pflichten.

LUDWIG BECK ist externen und internen Einflussfaktoren unterworfen, die das Geschäft mittel- oder unmittelbar beeinflussen können. LUDWIG BECK klassifiziert diese Potenziale nach quantitativen und qualitativen Indikatoren. Die so identifizierten Risiken und Chancen werden vom Management permanent geprüft. Hierbei wird auch berücksichtigt, dass nahezu ein Drittel der Kunden der Gesellschaft Touristen sind. Risiken, die lokal keine Rolle spielen, gewinnen aus überregionaler und globaler Sicht immer mehr an Bedeutung. Gleiches trifft auch auf die Chancenlage zu.

Für Zwecke der Risikoüberwachung und -bewertung hat LUDWIG BECK die Risiken in folgende Risikoklassen eingeteilt:

Klasse A - wesentliche Risiken:

Hierunter fallen Risiken, die im Falle ihres Eintritts möglicherweise den Bestand des Unternehmens gefährden und deren Verringerung oder Überwälzung durch entsprechende Steuerung nur begrenzt - oder gar nicht - möglich ist.

Klasse B - akzeptable, aber dennoch relevante Risiken:

In diese Kategorie fallen Risiken, die entweder ein hohes Schadenspotenzial bei geringer Eintrittswahrscheinlichkeit haben oder bei hoher Eintrittswahrscheinlichkeit ein geringes Schadenspotenzial.

Klasse C - nicht relevante Risiken:

Risiken, die aufgrund ihres Schadensausmaßes sowie ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit als gering einzustufen sind.

Durch eine permanente Evaluierung besteht frühzeitig die Möglichkeit, Problemen vorzubeugen, sie abzuwenden oder brachliegende Potenziale zur Wertschöpfung zu nutzen. DAXUnternehmen verfügen allein aufgrund ihrer Größe über die personellen wie technischen Möglichkeiten, Chancen und Risiken täglich neu zu bemessen und zu bewerten. LUDWIG BECK setzt dagegen auf Strukturen der Kommunikation. Um den Analyseprozess so effizient wie möglich zu gestalten, stehen die Mitarbeiter der Gesellschaft im ständigen Austausch mit dem Vorstand, der eine "Open Door Policy" verfolgt. Auf einer weiteren Ebene kommunizieren Vorstand und Aufsichtsrat über die möglichen Risiken und Chancen, erörtern Lösungen und legen Maßnahmenpakete fest.

1. UMFELDRISIKEN

Gesamtwirtschaftliche Risiken (Klasse B)

Die Kombination von umfangreichen Konjunkturprogrammen, Rettungspaketen für Finanzinstitute und Staaten sowie sinkenden Steuereinnahmen führte in den westlichen Industrieländern zu historisch gesehen außerordentlich hohen Haushaltsdefiziten und einem Rekordniveau der Staatsverschuldung. Die Entwicklungen in Griechenland und anderen europäischen Ländern haben vor Augen geführt, wie rasch Bedenken der Anleger in Bezug auf die Lage der öffentlichen Finanzen eines Landes auf andere Länder übergreifen können. Zudem kann eine hohe Staatsverschuldung das langfristige Wirtschaftswachstum bremsen und letztlich die Währungsstabilität gefährden. In einer Teil- oder Gesamtauswirkung muss man berücksichtigen, dass die weiter hohe Konsumstimmung der Verbraucher deutlich nachlassen kann, wenn andere Themen an Priorität gewinnen.

Gesellschafts- und sozialpolitische Risiken (Klasse B)

Da LUDWIG BECK zu einem Teil auf die Nachfrage durch internationale Kunden ausgerichtet ist, sind globale gesellschaftspolitische Risiken zu berücksichtigen. Politische Krisen, Währungsverfall, Bürgerkriege, Revolutionen und andere gesellschaftliche Umbrüche in den Herkunftsländern sowie Boykottaufrufe können dazu führen, dass wichtige Zielgruppen München fernbleiben.

Mit dem womöglich nur vorübergehend unterbrochenen Flüchtlingszustrom nach Europa und vor allem nach Deutschland wächst die Gefahr gesellschaftlicher Verwerfungen. Beispiele dafür sind ein zunehmend rauer gewordener Ton im öffentlichen Diskurs, Terroranschläge durch als Flüchtlinge eingereiste Täter, die Abkehr großer Teile der Bevölkerung von den klassischen Medien und der Regierung, Silvesterfeiern in Großstädten, die nur im Schutz von Polizeiaufmärschen sicher sind, und eine noch nie so vehement ausgetragene Diskussion über die öffentliche Sicherheit. Die Sorgen und Befürchtungen vieler deutscher Bürger, verfehlte Informationspolitik, von der Politik vermisste klare Signale und das Aufleben radikaler Strömungen könnten die deutsche Gesellschaft zunehmend spalten und in einem Nebeneffekt auch die wirtschaftliche Situation und das Konsumklima beeinflussen. Auf der anderen Seite ist derzeit nicht einzuschätzen, ob die seit 2015 in Deutschland eingetroffenen Migranten so in das gesellschaftliche Leben und die Arbeitsmärkte integriert werden können, dass sich positive Effekte für alle ergeben. Sollte dies auf Dauer nicht gelingen, könnte langfristig mit einem Anwachsen des geschilderten Risikopotenzials zu rechnen sein.

Risiken infolge von Epidemien und Pandemien (Klasse B)

Eine so außerordentlich vernetzte und für den Tourismus offene Stadt wie München ist grundsätzlich anfällig für sich ausbreitende Epidemien bzw. Pandemien. Nicht nur die mögliche Krankheitsgefährdung von Mitarbeitern und Kunden kann sich dabei als massive Beeinträchtigung der Geschäftstätigkeit erweisen - auch die infolge der Nachrichtenlage sowie von Informationen in den digitalen Medien und Gerüchten erzeugten Ängste könnten insbesondere am stark frequentierten Verkaufsstandort Marienplatz für Einbußen sorgen. Das Ausbleiben von Tagesgästen und Touristen wäre ein weiteres Manko für das traditionell von sehr vielen auswärtigen Kunden besuchte Stammhaus. Im Zuge einer Zuspitzung in der öffentlichen Wahrnehmung einer Epidemie bzw. Pandemie ist nicht zuletzt eine gesamtwirtschaftliche Beeinträchtigung möglich, die auch LUDWIG BECK treffen würde. Insbesondere die Beeinträchtigung des Konsumverhaltens, Lieferengpässe oder die Schließung der Standorte des Unternehmens durch behördliche Anordnung könnten erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von LUDWIG BECK haben.

Terrorrisiko (Klasse B)

Nach den islamistischen Terroranschlägen in Brüssel, Nizza, Berlin sowie weiteren Städten Europas, aber auch weltweit bleibt dieses Risiko auf absehbare Zeit ein Faktum. Wie die Terrorwarnung in der Silvesternacht 2015 in München zeigte, ist auch die weltoffene Stadt München als Ziel von Anschlägen denkbar. Die Folgen eines solchen Angriffs auf die deutsche Gesellschaft sind für die wirtschaftliche Gesamtlage schwer abzusehen. Neben der realen Bedrohung kann auch eine gefühlte Gefahr dazu führen, dass Konsumenten stark frequentierten Plätzen wie Innenstadtlagen fernbleiben. Das Stammhaus am Marienplatz könnte bei einer konkreten Terrorwarnung oder unmittelbar nach stattgefundenen Anschlägen an anderen Orten zumindest zeitweilig unter dem Fernbleiben von sowohl Stammkunden als auch Touristen leiden. Allein schon die Tatsache dieses Risikos lässt eine verunsicherte und in ihren Plänen beeinflusste Bevölkerung zu einem bedeutsamen Einflussfaktor werden.

Wetterrisiko (Klasse B)

Der weltweite Klimawandel gehört zu den fundamentalen Risiken eines Unternehmens im Textileinzelhandel. Sommer sind zu kalt und nass, Winter sind zu warm oder fallen in Kälteextreme. Die Temperaturen sind antizyklisch, die Großwetterlage nicht voraussehbar. Diese Unsicherheit durchkreuzt die Anschaffungsneigung der Verbraucher. Das gewohnte Muster saisonaler Kaufwünsche wird durchbrochen. So schadet ein verregneter Sommer beispielsweise der Bademodenkollektion, ein warmer Winter bremst die Nachfrage nach Winterware wie Mänteln, Handschuhen oder Mützen. Die beiden zurückliegenden Geschäftsjahre sind Beispiele für die Abfolge unkalkulierbarer Wettersituationen, die der gesamten deutschen Modebranche geschadet haben.

Erreichbarkeitsrisiko (Klasse B)

Die zentrale Lage des Stammhauses am Marienplatz erfordert größtenteils eine Erreichbarkeit durch den öffentlichen Personennahverkehr. Arbeitsniederlegungen im öffentlichen Dienst oder ein Ausfall des öffentlichen Nahverkehrs können somit das reibungslose Zubringen von Kunden in die Innenstadt behindern oder sogar verhindern. Hierin besteht das Risiko eines Umsatzrückgangs, sofern dieser nicht in den Folgetagen kompensiert werden kann. Zum Erreichbarkeitsrisiko zählen auch Behinderungen durch Umbaumaßnahmen der öffentlichen Hand in unmittelbarer Nähe, wie sie am Marienplatz seit 2017 durch den Baubeginn der zweiten S-Bahn-Röhre stattfinden können.

2. BRANCHENRISIKEN

Online-Wettbewerbsrisiken (Klasse B)

Mit der möglichen Zunahme von branchengleichen Anbietern im Internet-Handel kann sich das Risiko eines verschärften Wettbewerbs in den Segmenten, in denen LUDWIG BECK tätig ist, ergeben. Die Erweiterung der Anbieterpalette im Online-Handel könnte stationäre Kunden bei identischen und verwandten Produkten in Anbetracht der steigenden Attraktivität, höheren Servicequalität und nicht zuletzt verlockenden Preisgestaltung von Web-Portalen in eine Wahlsituation bringen. Die Gesellschaft erkennt dieses Risiko, steht diesem jedoch relativ entspannt gegenüber, da der Kundschaft mit einer unvergleichbaren Sortimentsdarstellung an einem der besten Standorte Europas ein einzigartiges Shopping-Erlebnis geboten wird.

Konsumverhaltensrisiken (Klasse C)

Änderungen im Konsumverhalten sowie sich verändernde Wettbewerbsbedingungen im Handel, hervorgerufen durch die allgemeine Konjunkturlage, wirtschaftspolitische Rahmenbedingungen und Einkommensentwicklungen, erfordern die ständige Ausrichtung des Vertriebskonzeptes an die Ansprüche der Kunden an Produktauswahl und Service.

Die Ausrichtung der Unternehmenspolitik erfolgt nicht zuletzt mittels gezielter Marktbeobachtung und Einschätzung der Wettbewerbssituation, Trends im Verbraucherverhalten wie auch Verhaltensmuster der relevanten Zielgruppen. Als Anbieter eines exklusiven Produktportfolios fungiert LUDWIG BECK als Trendsetter und Vorreiter, der das Konsumverhalten der Zielgruppen zu seinen eigenen Gunsten beeinflussen kann.

Mit einer klaren Positionierung und Strategie nutzt LUDWIG BECK alle Chancen, die sich aus der permanenten Marktveränderung ergeben. Mit hoher Beratungsqualität und Sortimentstiefe können die Nischen des Fachgeschäfts belegt werden.

Saisonalitätsrisiken (Klasse C)

Der den Umsatz- und Saisonspitzen zeitlich deutlich vorgelagerte Wareneinkauf bedingt Liquiditätsbelastungen in Zeiten, die nicht zwingend mit hohen Umsatzerlösen/Zuflüssen liquider Mittel einhergehen. Diese Risiken aus Zahlungsstromschwankungen werden durch das Finanzmanagement gesteuert und überwacht. Dabei finden die Instrumentarien des Cash-Managements ihren Einsatz.

3. LEISTUNGSWIRTSCHAFTLICHE RISIKEN

Lieferantenrisiken (Klasse C)

Als Unternehmen im Textileinzelhandel ist LUDWIG BECK auf verlässliche externe Dienstleister angewiesen. Daraus ergeben sich verschiedene Risikofaktoren, wie Störungen beim Warenbezug, Verletzungen von Qualitäts-, Sicherheits- und Sozialstandards, ethische Fragwürdigkeit oder Ausbeutung der Umwelt. Um die vom Kunden gewünschten Produkte qualitativ hochwertig und in ausreichender Menge anbieten zu können, trifft LUDWIG BECK eine sorgfältige Auswahl seiner Lieferanten. Diese wird kontinuierlich auf den Prüfstand gestellt. Wegen der Vielzahl an gepflegten Kooperationen besteht zudem keine Abhängigkeit von einem einzelnen Kooperationspartner.

Logistikrisiken (Klasse C)

Ist die Wertschöpfungskette bei Warenlieferungen gestört, wirkt sich das unmittelbar auf die Verfügbarkeit der von LUDWIG BECK angebotenen Produkte aus. Wegen des breiten Sortiment-Spektrums können sich Risiken ergeben, die den Warenbestand als Ganzes gefährden. Aus diesem Grund beobachtet LUDWIG BECK aufmerksam die bestehenden Lieferstrukturen und greift bei Bedarf regulierend ein.

4. FINANZRISIKEN

Finanzwirtschaftliche Risiken (Klasse B)

Durch die europäische Staatsschuldenkrise, deren Ende weiterhin nicht abzusehen ist, kann es in Zukunft auch für Industrie und Handel zu momentan nicht absehbaren Schwierigkeiten und Restriktionen bei der Kreditvergabe durch Banken kommen. Dies könnte bei einer weiteren Verschärfung und einem unter Druck stehenden Bankensektor zu Liquiditätsengpässen führen. Welche finanzwirtschaftlichen Auswirkungen die Brexit-Entscheidung der Briten, die vom US-Präsidenten deutschen Unternehmen angedrohten Strafzölle oder die forcierte Niedrigzinspolitik der Europäischen Zentralbank haben könnten, ist ebenfalls nicht abzusehen und als Risiko zu bewerten.

Bei LUDWIG BECK gibt es einen zentralen Ansatz des finanziellen Risikomanagements zur Identifizierung, Messung und Steuerung von Risiken. Zwischen den Gesellschaften der LUDWIG BECK Gruppe findet ein interner Finanzmittelausgleich statt, so dass kurzfristige Liquiditätsüberschüsse einzelner Gesellschaften zur Finanzierung des Geldbedarfs anderer Gesellschaften genutzt werden. Dieser interne Finanzmittelausgleich trägt zu einer Reduzierung des Fremdfinanzierungsvolumens und einer Optimierung der Geldanlagen bei und hat somit eine positive Auswirkung auf das Zinsergebnis von LUDWIG BECK.

Die offene und zeitnahe Informationspolitik von LUDWIG BECK sowie die Gleichbehandlung aller Kreditgeber ist die Grundlage für das Vertrauen der Kreditgeber und die damit verbundene Bereitstellung von Kreditlinien. Zur Vermeidung von Konzentrationsrisiken ist das Kreditvolumen auf mehrere Kreditgeber verteilt. Die solide Eigenmittelausstattung, die laufenden Cashflows sowie die zur Verfügung stehenden Bankdarlehen sind Basis für die langfristige Unternehmensfinanzierung. Zinsrisiken werden durch die Mischung von Laufzeiten sowie von fest und variabel verzinslichen Positionen gesteuert. Zur Sicherung des zukünftigen Kapitalbedarfs überprüft das Finanzmanagement regelmäßig auch alternative Finanzierungsmöglichkeiten.

Forderungsausfallrisiko (Klasse C)

Einem Forderungsausfallrisiko ist die Gesellschaft derzeit nur in verhältnismäßig geringem Maße ausgesetzt. Die Risiken aus Kreditkartenzahlungen liegen im Wesentlichen bei den Kreditkartenanbietern. Die Überwachung der Forderungen aus EC-Kartenumsätzen ist an einen externen Dienstleister ausgelagert. Risiken im baren Zahlungsverkehr sind aufgrund implementierter Kontrollmechanismen gering.

Liquiditätsrisiko (Klasse C)

Ein Liquiditätsrisiko resultiert aus unzureichend verfügbaren Mitteln, um finanzielle Verpflichtungen fristgerecht zu erfüllen. Bei LUDWIG BECK bestehen solche Verpflichtungen insbesondere in der Ablösung fälliger Finanzverbindlichkeiten. Die Liquidität der LUDWIG BECK AG wird fortlaufend überwacht und geplant. Die Gesellschaft verfügt regelmäßig über die flüssigen Mittel, um ihren laufenden Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu können. Des Weiteren können kurzfristig Kreditlinien sowie Kontokorrentkredite in Anspruch genommen werden. Die Basis hierfür ist eine solide Finanzierung. Die Gesellschaft verfügt grundsätzlich über einen starken operativen Cashflow, erhebliche liquide Mittel und ungenutzte Kreditlinien. Im Zuge der Veräußerung der WORMLAND-Anteile war der operative Cashflow einmalig negativ belastet. Durch vorausschauende Liquiditätsplanung wird sichergestellt, dass LUDWIG BECK jederzeit zahlungsfähig ist.

5. SONSTIGE RISIKEN

IT-Risiken (Klasse B)

IT-Risiken bestehen primär in der Notwendigkeit der permanenten Verfügbarkeit der Kassen- und Rechnersysteme und des dahinterliegenden Netzwerks sowie der Integrität der Daten, wie in potenziellen externen Angriffen auf die IT-Systeme. Qualität und Sicherheit der Prozesse im Bereich der Datenverarbeitung werden über eine Kombination von externen und internen Leistungen gewährleistet. Ein effektives IT-Management sorgt dafür, dass die EDVSysteme jederzeit verfügbar sind und Vorkehrungen zum Schutz vor externen Angriffen getroffen werden. Aufgrund der wachsenden Bedeutung dieses Bereichs hat das Management eine Cyber-Versicherung abgeschlossen, um das Unternehmen für den Ernstfall abzusichern.

Personalrisiken (Klasse C)

Mitarbeiter sind einer der entscheidenden Erfolgsfaktoren. Neben der Schaffung eines positiven Arbeitsumfeldes stehen die betriebliche Aus- und Weiterbildung und die Förderung von Nachwuchsführungskräften im Mittelpunkt der Personalarbeit. Die Förderung von Mitarbeitern in Kombination mit Führungsgrundsätzen reduziert das Risiko der Personalfluktuation und sichert sowohl den hohen Qualifikationsstandard als auch die Serviceorientierung der Mitarbeiter.

Rechtliche und steuerliche Risiken (Klasse C)

Rechtliche und steuerliche Risiken bestehen für LUDWIG BECK durch mögliche Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen. Die Beachtung der aktuellen Gesetzeslage sowie bevorstehender Gesetzesänderungen steht dabei im Fokus der Gesellschaft. Die Einbindung externer Berater hilft, dieses Risiko zu minimieren und regelmäßig notwendige Anpassungen an die sich stets ändernde Gesetzeslage vorzunehmen. Grundsätzlich unterliegen alle wesentlichen Verträge einer juristischen Vorprüfung.

Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage von LUDWIG BECK haben könnten, sind nach Kenntnis der Gesellschaft weder anhängig noch angedroht. Insofern ist keine Beeinträchtigung der Geschäftsentwicklung zu erwarten.

Für Schadensfälle und Haftungsrisiken besteht ausreichender Versicherungsschutz, dessen Voraussetzungen und Bedingungen einer kontinuierlichen internen und externen Bewertung unterliegen.

Compliance-Risiken (Klasse C)

Die Einhaltung einer Vielzahl von Rechtsordnungen und -verfügungen erfordert von einem international aktiven Unternehmen ein hohes Maß an Aufmerksamkeit und Integrität auf jeder Mitarbeiterposition. Compliance-Risiken können beispielsweise aus Korruption im Umgang mit Behörden, aus Zuwiderhandlungen im Datenschutz oder bei Nichteinhaltung des Arbeitsrechts erwachsen. Damit Verstöße praktisch ausgeschlossen sind, schult LUDWIG BECK seine Mitarbeiter gründlich und sorgt für ein waches Compliance-Bewusstsein. Zur Unterstützung und Risikominimierung hat LUDWIG BECK zusätzlich eine externe Compliance-Beauftragte bestellt.

6. GESAMTBEWERTUNG DER RISIKOSITUATION

Das Management von LUDWIG BECK hält zum gegenwärtigen Zeitpunkt die oben genannten Risiken für beherrschbar oder aufgrund ihrer geringeren Wahrscheinlichkeit für vernachlässigbar. Gegenwärtig sind keine Risiken auszumachen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Dagegen besteht weiterhin eine Vielfalt an Chancen, die der Vorstand wachstums- und ertragsfördernd nutzen wird. Zu diesen gehört nicht zuletzt die sich im Besitz der Gesellschaft befindende Immobilie am Münchner Marienplatz, eine der gefragtesten Verkaufslagen Europas.

LUDWIG BECK trägt alle unternehmerischen Risiken für den Ablauf von Kernprozessen sowie unterstützenden Prozessen des Konzerns selbst. Diese Verantwortlichkeit gilt jedoch nur für Risiken, deren Beherrschbarkeit feststeht, und für Maßnahmen, die einen Beitrag zur Wertsteigerung der Gesellschaft leisten. In diese Kategorie fallen strategische Modelle, Entscheidungen über die Eröffnung neuer Geschäftsfelder oder der Ein- und Verkauf von Produkten. Davon abgesehen geht LUDWIG BECK prinzipiell keine Risiken ein.

CHANCENBERICHT

Auch das laufende Geschäftsjahr 2020 bietet nutzbare Chancen für eine erfolgreiche Geschäftsentwicklung von LUDWIG BECK. Diese kann unter anderem von einer hohen Konsumfreudigkeit der Verbraucher profitieren und auch in Zeiten des Strukturwandels im Modehandel die Chancen auf realisierbare Wachstumspotenziale wahrnehmen.

Das seit Frühjahr 2019 strategisch wieder auf zwei Säulen basierende Geschäftsmodell setzt auf das umsatzstarke Stammhaus am Münchner Marienplatz mit Entwicklungschancen, die auf dem permanenten Ausbau der Servicekompetenz sowie einer starken Fokussierung auf Sortimente, Marken und Kooperationen beruhen. Der von Kunden als gleichsam magisch empfundene Shopping-Erlebniswert im "Kaufhaus der Sinne", beruht auf einer besonderen Verkaufsatmosphäre, die im stationären sowie virtuellen Wettbewerb in Deutschland einzigartig ist.

Mit dem Online-Handel auf www.ludwigbeck.de nutzt der Konzern einen alternativen Vertriebsweg zum stationären Geschäft. Damit werden alle Chancen wahrgenommen, die E-Commerce für das weitere Wachstum der Gesellschaft bietet.

2019 hat sich LUDWIG BECK nach eingehender Analyse und in Übereinstimmung mit den strategischen Zielen die dem Konzern gebotenen Chancen zunutze gemacht. Mit der Trennung von WORMLAND hat sich LUDWIG BECK wieder auf das Kerngeschäftsfeld mit dem umsatzstarken "Kaufhaus der Sinne" am Münchner Marienplatz, der Dependance in den Münchner Fünf Höfen sowie dem Onlineshop ludwigbeck.de fokussiert.

V. INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANGEMENTSYSTEM

Zur Sicherung einer den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Rechnungslegung führt LUDWIG BECK interne Kontrollen durch. Der Konzernrechnungslegungsprozess wird durch einheitliche Leitungsmaßnahmen und Vorschriften sowie klar definierte Prozessabläufe gesteuert. Für die zu differenzierenden Geschäftsvorfälle bestehen ein einheitlicher Kontenrahmen und Buchungsanweisungen. Zusätzlich erfolgt die Steuerung durch eine klare Zuordnung der Funktionen der verschiedenen Rechnungslegungsprozesse. Große Bereiche der zu erfassenden Rechnungslegungssachverhalte sind automatisiert.

Für den Konzernrechnungslegungsprozess kann auf alle Buchhaltungen von zu konsolidierenden Unternehmen zugegriffen werden. Zur Überwachung der Einhaltung von Vorschriften stützt sich LUDWIG BECK hauptsächlich auf prozessintegrierte Überwachungsmaßnahmen. Diese werden unterschieden nach laufenden automatischen Kontrollen, wie zum Beispiel der Funktionstrennung und der Zugriffsbeschränkung auf Buchungskreise für nicht autorisierte Mitarbeiter, sowie nach integrierten Kontrollen innerhalb der Arbeitsabläufe. Letztere werden zum Beispiel durch Automatikbuchungen und fest hinterlegte Schlüssel gewährleistet, aber auch durch automatisierte Buchungsabläufe und Übernahmen des gesamten Umsatzprozesses (Kassensysteme).

Das konzernrechnungslegungsbezogene Risikomanagementsystem von LUDWIG BECK regelt die laufende Überwachung von Risiken der Falschdarstellung, die vor allem aus neuen Geschäftsprozessen oder aus gesetzlichen Änderungen entstehen können. Diese Risiken werden dadurch begrenzt, dass Buchungssachverhalte aus ungewöhnlichen Geschäftsvorfällen grundsätzlich auf Leitungsebene entschieden werden. Auf Leitungsebene erfolgt überdies ein permanenter Fortbildungsprozess hinsichtlich Änderungen von Rechnungslegungsvorschriften. Dazu werden externe Dienstleister zur zeitnahen Übermittlung von Literaturgrundlagen sowie im Zweifelsfall externe Berater zur Umsetzung von Änderungen und deren Integration in bestehende Prozesse herangezogen.

VI. PROGNOSEBERICHT

Weltwirtschaft, deutsche Konjunktur und LUDWIG BECK unter unsicheren Vorzeichen

Angesichts der jüngsten Entwicklungen hinsichtlich der Ausbreitung des Corona-Virus weltweit und deren Folgen für die Weltwirtschaft, die deutsche Wirtschaft, den Einzelhandel und LUDWIG BECK im Besonderen ist noch nicht abschätzbar, in welchem Umfang die Konjunktur dadurch negativ beeinflusst wird.

Ursprünglich hatte das Management der LUDWIG BECK AG für 2020 einen Bruttoumsatz aus Warenverkäufen zwischen 95 und 97 Mio. € sowie ein Ergebnis vor Steuern (EBT) zwischen 1,0 und 1,5 Mio. € erwartet. Aufgrund der aktuellen negativen Einflüsse der "Corona-Virus-Krise" sieht sich das Management derzeit nicht in der Lage eine seriöse Prognose zu Umsatz und Ertrag für das Geschäftsjahr 2020 abzugeben. Es ist nicht abschätzbar, in welchem Umfang die Umsatz- und Ertragssituation von LUDWIG BECK durch das Ausbleiben von Kunden, Lieferantenengpässe oder mögliche behördliche Anordnungen negativ beeinflusst werden könnte.

VII. ERGÄNZENDE ANGABEN

1. ANGABEN NACH § 289A ABS. 1 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der LUDWIG BECK AG ist in 3.695.000 Stückaktien (Stammaktien) eingeteilt. Die Stückaktien lauten auf den Inhaber. Der rechnerische Anteil der Aktien am Grundkapital beträgt 2,56 € pro Stückaktie. Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 von Hundert der Stimmrechte überschreiten, sind im Folgenden dargestellt.

Direkte und indirekte Beteiligungen

Die aufgeführten Gesellschaften und Personen halten nach Kenntnis der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung direkt oder indirekt mehr als 10 von Hundert der Stimmrechte an LUDWIG BECK:

―	INTRO-Verwaltungs GmbH, Reichenschwand, 49,2% (direkt)
―	Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH, Reichenschwand, 25,7% (direkt)
―	Hans Rudolf Wöhrl Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Reichenschwand, 25,7% (indirekt)
―	Hans Rudolf Wöhrl Beteiligungs GmbH, Reichenschwand, 25,7% (indirekt)
―	Herr Hans Rudolf Wöhrl, Deutschland, 74,9% (indirekt)

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Laut Satzung und gesetzlichen Vorschriften werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Die Zahl der Mitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Der Vorstand besteht gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 03. Juni 2019 aus mindestens einer Person. Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung (§ 179 Abs. 1 AktG).

§16 Abs. 3 der Satzung sieht vor, dass zur Beschlussfassung in der Hauptversammlung die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gegebenenfalls zusätzlich die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals genügt, sofern nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend größere Mehrheiten oder weitere Erfordernisse vorschreibt. Dies ist insbesondere bei Beschlussfassungen betreffend eine Änderung des Unternehmensgegenstandes und bei Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss der Fall. Der Aufsichtsrat ist nach § 12 Abs. 2 der Satzung zu Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, befugt.

Weitere Sachverhalte nach § 289a Abs. 1 HGB

Zu den übrigen Sachverhalten nach § 289a Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Nr. 4, Nr. 5, Nr. 8 und Nr. 9 HGB sind mangels Einschlägigkeit keine Angaben zu machen.

2. ANGABEN GEMÄSS § 312 AktG (ABHÄNGIGKEITSBERICHT)

Da mit dem Großaktionär kein Beherrschungsvertrag besteht, war der Vorstand von LUDWIG BECK zur Aufstellung eines Berichts über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Abs. 3 AktG verpflichtet. Der Abhängigkeitsbericht enthält folgende Schlusserklärung:

"Nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsgeschäfte mit den verbundenen Unternehmen vorgenommen und Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen getroffen oder unterlassen wurden, hat die Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist auch durch getroffene oder unterlassene Maßnahmen nicht benachteiligt worden."

3. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH § 289F HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB ist auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations unter dem Menüpunkt Corporate Governance auf der Seite Erklärung zur Unternehmensführung öffentlich zugänglich gemacht worden.

München, 28. Februar 2020

Der Vorstand

Christian Greiner

Jens Schott

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSS-PRÜFERS

An die LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresschluss der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnen Erkenntnisse

―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und
―	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden: "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Umsatzrealisierung

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt: Gemäß IDW PS 261 Tz 67, muss der Abschlussprüfer immer damit rechnen, dass Risiken wesentlicher falscher Angabe in der Umsatzrealisierung liegen können und dass diese Risiken als bedeutsame Risiken zu behandeln sind.

Prüferisches Vorgehen: Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die Ausgestaltung der rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollen im Bereich Verkauf/Warenumsatzerlöse beurteilt und deren Wirksamkeit in Stichproben geprüft. Insbesondere haben wir die Schnittstelle zwischen Kassensystem und Finanzbuchhaltung geprüft sowie die Systematik der Verbuchung von Zahlungseingängen und deren Abstimmung mit den Warenumsätzen nachvollzogen. Des Weiteren haben wir die Umsatzerlöskonten auf etwaige manuelle Umsatzerlösbuchungen hin durchgesehen.

Aufgrund des Geschäftsmodells von LUDWIG BECK, das den Verkauf von Handelswaren gegen Bar- oder Kartenzahlung über ein an das Finanzbuchhaltungssystem angeschlossenes Kassensystem zum Gegenstand hat, sowie die eingerichteten internen Prozesse und Kontrollen im Bereich Verkauf/Warenumsätze sehen wir das Risiko wesentlicher falscher Angaben in Bezug auf die Umsatzrealisierung nach Durchführung unserer Prüfungshandlungen als nicht bedeutsam an. Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich der Umsatzrealisierung ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben: Die Warenumsatzerlöse sind im Anhang in Kapitel C. (12) "Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung - Umsatzerlöse" dargestellt. Das interne Kontrollsystem wird im Abschnitt V. "Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem" des Lageberichts erläutert.

Bewertung der Handelswaren

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt: Die Bilanzierung der Handelswaren erfolgt zu Anschaffungskosten, vermindert um Abschläge für Alter und Schwergängigkeit (modisches Risiko) sowie den gewährten Skonto. Dieser Bewertungsansatz ist aus unserer Sicht ein besonders wichtiger Prüfungssachverhalt, da die Bemessung dieser Abschläge Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen hinsichtlich der im Folgejahr auf die Warenbestände tatsächlich zu gewährenden Preisnachlässe sowie der bis zum Verkauf der Waren voraussichtlich noch entstehenden Veräußerungskosten erfordert.

Prüferisches Vorgehen: Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die Ausgestaltung der rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollen im Bereich der Warenwirtschaft beurteilt und deren Wirksamkeit in Stichproben geprüft. Darauf aufbauend haben wir die vorgenommenen Abschläge auf Basis risikoorientiert ausgewählter Stichproben anhand einer retrograden Bewertung nachvollzogen. Darüber hinaus haben wir die Abschläge auf Grundlage der in der Zeit nach dem Abschlussstichtag gewährten Preisnachlässe plausibilisiert.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich der Bilanzierung der Handelswaren ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben: Die von LUDWIG BECK bei der Bilanzierung der Handelswaren angewandten Bilanzierungsgrundsätze sind im Anhang in den Kapiteln A. 1. "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" sowie B. (2) "Angaben und Erläuterungen zur Bilanz - Vorräte" dargestellt.

Verschmelzung der ludwigbeck.de GmbH

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt: Die Verschmelzung der ludwigbeck.de GmbH stellte einen nicht-routinemäßigen Geschäftsvorfall dar. Die Übernahme der Kontensalden der ludwigbeck.de GmbH in die Buchhaltung von LUDWIG BECK sowie die Anbindung der Warenwirtschaftssysteme stellte aus unserer Sicht einen wesentlichen Prüfungssachverhalt dar, da grundsätzlich das Risiko eines systemischen Fehlers bei Massengeschäftsvorfällen bestand, mit möglichen Auswirkungen auf die korrekte Darstellung von Umsatzerlösen, Materialaufwand und Vorratsbeständen.

Prüferisches Vorgehen: Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die Übernahme der Kontensalden der ludwigbeck.de GmbH in die Buchhaltung von LUDWIG BECK durch substantielle Einzelfallprüfungen geprüft. Die Schnittstellen des Warenwirtschaftssystems des Online-Geschäfts an das Warenwirtschaftssystem und die Buchhaltung von LUDWIG BECK haben wir durch eine IT-Systemprüfung geprüft.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich der Übernahme der Kontensalden, der Anbindung der Warenwirtschaftssysteme und insoweit eine korrekte Darstellung von Umsatzerlösen, Materialaufwand und Vorratsbeständen ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben: Die Verschmelzung der ludwigbeck.de GmbH auf LUDWIG BECK ist im Anhang im Kapitel B. (1) "Angaben und Erläuterungen zur Bilanz - Anlagevermögen" dargestellt.

SONSTIGE INFORMATIONEN

Die gesetzlichen Vertreter sind für folgende sonstige Informationen verantwortlich, die uns voraussichtlich nach dem Datum dieses Bestätigungsvermerks zur Verfügung gestellt werden:

―	Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex,
―	Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB; LUDWIG BECK erstellt eine zusammengefasste Erklärung und Konzernerklärung zur Unternehmensführung, die gemäß § 289 Abs. 1 Satz 2 HGB auf der Internetseite des Unternehmensveröffentlicht wird.
―	Erklärung nach §§ 264 Abs. 2 Satz 3 und 289 Abs. 1 Satz 5 HGB und
―	die übrigen Teile des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2019, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks hierzu.

Der Aufsichtsrat ist für folgende sonstige Informationen verantwortlich, die uns voraussichtlich nach dem Datum dieses Bestätigungsvermerks zur Verfügung gestellt werden:

―	Bericht des Aufsichtsrats.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerungen hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 3. Juni 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 11. November 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2009 als Abschlussprüfer der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft, München, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Peter Häussermann.

München, 6. März 2020

**BTU TREUHAND GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Clemens Dornseifer, Wirtschaftsprüfer

Peter Häussermann, Wirtschaftsprüfer

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat von LUDWIG BECK hat sich im Berichtsjahr 2019 mit der aktuellen Entwicklung und den strategischen Zielen des Konzerns umfassend auseinandergesetzt. Dabei übte er seine beratende, kontrollierende und überwachende Funktion gegenüber dem Vorstand mit aller Gewissenhaftigkeit aus. In sieben Sitzungen hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Fragen der Unternehmensplanung, der Risikolage und des Risikomanagements erörtert.

Eine wesentliche Grundlage der Aufsichtsratstätigkeit sind die mündlichen und schriftlichen Berichte im Sinne des § 90 Aktiengesetz (AktG), die der Vorstand innerhalb und außerhalb von Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erstattete. Dementsprechend wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig über sämtliche Entwicklungen der Gesellschaft und des Konzerns sowohl mündlich als auch schriftlich informiert. Gegenstand dieser Berichterstattung waren vor allem die Geschäftspolitik sowie grundsätzliche Themen der Unternehmensplanung. Damit ist der Vorstand seinen Informationspflichten jederzeit vollständig nachgekommen. Zusatz- oder Ergänzungsberichte waren nicht erforderlich.

Die behandelten Themengebiete waren in erster Linie die Rentabilität der Gesellschaft, die laufende Geschäftsentwicklung, die internen Kontrollsysteme, Compliance, Investitions- und Desinvestitionsentscheidungen sowie Geschäfte von vorrangiger Bedeutung für die Rentabilität und Liquidität der LUDWIG BECK AG und des Konzerns. Ein Kernthema bildete 2019 die Veräußerung des Konzernsegments WORMLAND.

Der Aufsichtsrat wurde in alle bedeutenden strategischen Unternehmensentscheidungen einbezogen. Falls erforderlich, diskutierte, prüfte und genehmigte er diese. In Ausübung seiner Überwachungsfunktion konnte sich der Aufsichtsrat von der Rechtmäßigkeit und der Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugen. Dies gilt ebenso für die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft und des Konzerns, deren Organisation der Aufsichtsrat mit dem Vorstand diskutierte.

Aufsichtsrat und Vorstand standen auch hinsichtlich der Bewertung von Chancen und Risiken des Unternehmens in ständigem Austausch. Dabei informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über mögliche oder eingetretene Risikoszenarien, für die in gemeinsamen Beratungen Lösungen gefunden wurden. Parallel dazu wurden die den Zielen des Unternehmens dienlichen Chancen geprüft.

Es ergaben sich keine Beanstandungen der Vorstandstätigkeit. Nachfolgend werden weitere Details der Tätigkeit des Aufsichtsrats beschrieben.

SIEBEN SITZUNGEN IM JAHR 2019

Im Berichtsjahr 2019 tagte der Aufsichtsrat auf vier ordentlichen und drei außerordentlichen Sitzungen, an denen - mit Ausnahme der außerordentlichen Sitzung am 31. Januar 2019, an der Clarissa Käfer nicht teilnahm - stets alle amtierenden Aufsichtsratsmitglieder sowie die Mitglieder des Vorstands teilnahmen.

Im Mittelpunkt dieser Beratungen standen die laufende Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie Maßnahmen zu ihrer Umsetzung in der Gesellschaft und den Tochtergesellschaften.

Auf der außerordentlichen Sitzung am 31. Januar 2019 wurde das Vorgehen im Zusammenhang mit dem zum Verkauf stehenden Unternehmenssegment WORMLAND erörtert.

An der Bilanzsitzung nach § 171 Abs. 1 AktG am 28. März 2019 nahm auch ein Vertreter des Abschlussprüfers der Gesellschaft teil. Im Verlauf dieser Beratung wurde der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt, der Konzernabschluss gebilligt, der Lagebericht und der Konzernlagebericht geprüft, der Aufsichtsratsbericht verabschiedet und die Feinplanung 2019 sowie die mittelfristige Planung 2020/2021 genehmigt. Weiterhin wurden die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen der Hauptversammlung 2019 verabschiedet.

Eine zweite außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats fand als Telefonkonferenz zum Thema Veräußerung des Konzernsegments WORMLAND am 11. April 2019 statt.

Am 3. Juni 2019 traf sich der Aufsichtsrat im Anschluss an die Hauptversammlung der Gesellschaft und befasste sich mit der bisherigen Entwicklung im Geschäftsjahr 2019 und der weiterführenden Unternehmensstrategie.

Des Weiteren fanden am 12. August 2019 eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung statt, in der sich der Aufsichtsrat mit dem Ausscheiden von Herrn Münch aus dem Vorstand sowie mit der Bestellung von Herrn Schott zum Vorstandsmitglied und die Ernennung von Herrn Greiner zum Vorstandsvorsitzenden befasste.

Eine weitere ordentliche Aufsichtsratssitzung fand am 10. September 2019 statt, in der sich der Aufsichtsrat unter anderem mit dem Halbjahresergebnis 2019 beschäftigte. Außerdem wurde die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex am 10. September 2019 verabschiedet.

In der Sitzung am 12. Dezember 2019 kamen die Geschäftsentwicklung im vierten Quartal sowie die Planung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 zur Sprache.

Mögliche auftretende Interessenkonflikte werden von den Aufsichtsratsmitgliedern gegenüber dem Aufsichtsrat offengelegt.

Auch außerhalb der angeführten Sitzungen stand der Aufsichtsrat im regen Austausch mit dem Vorstand und ließ sich von diesem über die laufende Entwicklung informieren.

Bis zum 30. April 2019 setzte sich der Aufsichtsrat wie folgt zusammen: Dr. Steffen Stremme (Vorsitzender), Sandra Pabst (stellvertretende Vorsitzende), Clarissa Käfer und Dr. Bruno Sälzer als Anteilseignervertreter sowie Jochen Vöcker und Michael Neumaier als Arbeitnehmervertreter. Infolge der Veräußerung des Konzernsegments WORMLAND ist Herr Vöcker mit Ablauf des 30. April 2019 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Daraufhin hat das Amtsgericht München auf Antrag des Vorstands durch Beschluss vom 8. August 2019 Herrn Michael Eckhoff zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Dr. Moritz Frhr. v. Hutten z. Stolzenberg wurde zum Ersatzmitglied der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat gewählt.

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss sowie einen Geschäftsführungs- und Personalausschuss gebildet.

Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr am 28. März 2019 und beschäftigte sich dabei vorwiegend mit der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung der Gesellschaft sowie den Bereichen Risikomanagement und Compliance. Der Ausschuss beschloss weiterhin, dem Aufsichtsrat vorzuschlagen, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 zu billigen sowie den Konzernlagebericht und den Lagebericht der LUDWIG BECK AG für das Geschäftsjahr 2018 zu prüfen. Die Unabhängigkeitserklärung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde eingeholt. Weiterhin wurde dem Aufsichtsrat mit einem weiteren Beschluss empfohlen, der Hauptversammlung als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 die BTU Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vorzuschlagen. An der Sitzung vom 28. März 2019 nahmen sämtliche Ausschussmitglieder teil. Einzelne Mitglieder des Prüfungsausschusses nahmen darüber hinaus im Berichtsjahr an den zahlreichen Sitzungen der für die Ausschreibung des Mandats zur Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses der Gesellschaft gebildeten Projektgruppe teil.

Der Prüfungsausschuss setzt sich aus den Mitgliedern Clarissa Käfer (Vorsitzende), Dr. Steffen Stremme sowie Dr. Bruno Sälzer zusammen.

GESCHÄFTSFÜHRUNGS- UND PERSONALAUSSCHUSS

Der Geschäftsführungs- und Personalausschuss hat am 1. August 2019 unter Teilnahme aller Ausschussmitglieder telefonisch konferiert und eine etwaige Umbesetzung des Vorstands diskutiert. Die Umbesetzung ging einher mit den Überlegungen für eine neue Verantwortungsstruktur im Vorstand nach der Refokussierung auf das Kerngeschäft Ludwig Beck. Zum anderen mit den sich verändernden Anforderungen aus dem wachsenden Bereich des Online-Geschäftes u.a. auch in den internationalen Bereich. Dem Geschäftsführungs- und Personalausschuss gehören Dr. Steffen Stremme (Vorsitzender), Sandra Pabst und Clarissa Käfer an.

DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX UND ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Der Aufsichtsrat tritt für die im Deutschen Corporate Governance Kodex aufgeführten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung ein. Deshalb hat der Prüfungsausschuss durch seine Vorsitzende eine Erklärung des Abschlussprüfers eingeholt, wonach keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder anderweitigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und dem Unternehmen bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten. Diese Unabhängigkeitserklärung hat der Abschlussprüfer mit Schreiben vom 28. November 2018 gegenüber der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses abgegeben.

Sie betrifft ebenso Beratungsleistungen, die vom Abschlussprüfer für das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr erbracht oder für das laufende Geschäftsjahr vereinbart wurden.

Die zum 10. September 2019 verabschiedete Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG wurde im Abschnitt Corporate Governance Bericht des Geschäftsberichts und auf der Webseite der Gesellschaft unter dem Menüpunkt Investor Relations im Bereich Corporate Governance veröffentlicht. Am 26. März 2020 gab der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die Erklärung zur Unternehmensführung ab und machte sie auf der Webseite des Unternehmens öffentlich zugänglich.

KONZERNABSCHLUSS UND JAHRESABSCHLUSS

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung von der zum Abschlussprüfer gewählten BTU Treuhand GmbH geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats haben sämtliche Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte rechtzeitig vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 26. März 2020 vorgelegen und sind von diesen sorgfältig geprüft worden. Diese Unterlagen wurden im Beisein des Abschlussprüfers vom Prüfungsausschuss sowie vom gesamten Aufsichtsrat eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer konnte keine Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess feststellen. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugen können, dass der Bericht des Abschlussprüfers den gesetzlichen Anforderungen entspricht. In der genannten Sitzung hat der Abschlussprüfer auch Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung erläutert sowie über seine Unbefangenheit und die Leistungen informiert, die er zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht hat.

Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfungen des Abschlussprüfers in der Aufsichtsratssitzung zu. Er hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht nach eingehendem Studium geprüft. Die Aussagen des Lageberichts und des Konzernlageberichts stimmen mit den Einschätzungen des Aufsichtsrats überein. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung waren keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der LUDWIG BECK AG einstimmig gebilligt; er ist damit festgestellt. Weiterhin hat er den Konzernabschluss gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat auch den vom Vorstand erstellten gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht geprüft und in der Bilanzsitzung vom 26. März 2020 diskutiert. Dem vorangegangen war eine vorbereitende Prüfung des Berichts durch den Prüfungsausschuss, der im Rahmen seiner Prüfung auch eine externe Prüfung durch eine Prüfungsgesellschaft beauftragte. Die eingeschaltete Prüfungsgesellschaft erteilte einen uneingeschränkten Prüfvermerk. Der Vorstand erläuterte den nichtfinanziellen Konzernbericht und beantwortete die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder hierzu. Nach Abschluss der Prüfung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass der nichtfinanzielle Konzernbericht von LUDWIG BECK ordnungsgemäß erstellt wurde.

Der Aufsichtsrat hat zudem den Bericht des Vorstands gemäß § 312 AktG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das vergangene Geschäftsjahr ("Abhängigkeitsbericht") geprüft. In diesem Bericht hat der Vorstand folgende Schlusserklärung abgegeben:

"Nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsgeschäfte mit den verbundenen Unternehmen vorgenommen und Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen getroffen oder unterlassen wurden, hat die Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist auch durch getroffene oder unterlassene Maßnahmen nicht benachteiligt worden."

Die BTU Treuhand GmbH als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und am 6. März 2020 folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass:

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstande für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Dem Aufsichtsrat lagen sowohl der Abhängigkeitsbericht des Vorstands als auch der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers vor. Zudem hat er den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers mit diesem erörtert. Dabei konnte er sich davon überzeugen, dass insbesondere alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen vollständig erfasst wurden. Aus dem Bericht des Abschlussprüfers ergeben sich keine Bedenken. All dies vorausgeschickt, schließt sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen.

PERSÖNLICHER DANK

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand, dem Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der LUDWIG BECK AG und ihrer Tochtergesellschaften seinen Dank für die im Jahr 2019 bewiesene Leistungsbereitschaft und ihr großes persönliches Engagement aus.

München, im März 2020

Dr. Steffen Stremme, Vorsitzender des Aufsichtsrats