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TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 17, 2020
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Annual / Quarterly Financial Statement
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TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
München
Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019
INHALT
01 ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT
02 JAHRESABSCHLUSS
Bilanz
Gewinn- und Verlustrechnung
Anhang
03 BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS
ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT
1. ALLGEMEINES
Der Konzernlagebericht und der Lagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, (nachfolgend „TTL AG" oder „TTL") für das Geschäftsjahr 2019 werden gemäß §315 Abs. 3 HGB in Verbindung mit §298 Abs. 2 HGB zusammengefasst. Aus diesem Grund wird in den einzelnen Abschnitten eine differenzierte Darstellung nach einzelnen Konzernunternehmen vorgenommen, sofern es dem besseren Verständnis dient. Im Folgenden wird der TTL Konzern auch als TTL bezeichnet. Die Ausführungen zur TTL AG und ihren Tochterunternehmen sind jeweils als solche benannt. Die drei im Geschäftsjahr neu gründeten Gesellschaften STONE Capital Partners GmbH, Stone Capital Finance Partners GmbH & Co. KG und Stone Capital Finance Partners Verwaltung GmbH werden auch als ,StoneCapp'-Gesellschaften bezeichnet.
2. GRUNDLAGEN DES KONZERNS
Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist eine auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt spezialisierte börsennotierte Beteiligungsgesellschaft.
Seit Anfang 2017 hatte sich die TTL AG in mehreren Schritten direkt und mittelbar an der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe und an der GEG German Estate Group (nachfolgend „GEG" oder „GEG-Gruppe") beteiligt.
Die Anteile an der GEG German Estate Group wurden von der TTL Real Estate GmbH, an der die TTL AG einen so %-igen Anteil hält, im Juni 2019 verkauft. Die grundsätzliche Ausrichtung und Strategie der TTL AG als Beteiligungsgesellschaft bleibt unverändert. Die aus dem GEG-Verkauf zugeflossenen Mittel wurden bis zum Jahresende unter anderem zum Aufbau einer nahezu fünfprozentigen Beteiligung an der börsennotierten DIC Asset AG verwendet. Im Rahmen einer Kapitalerhöhung erwarb die TTL Real Estate Ende Januar 2020 weitere Aktien der DIC Asset AG und hält nunmehr einen Anteil von 7,1 %.
TTL wird sich über privat gehaltene Gesellschaften an opportunistischen Immobilien-Investments, lokalen Development-Projekten sowie an einzelnen Sonderprojekten beteiligen. Ziel ist ferner die Generierung von Mezzanine-Finanzierungen für opportunistische Investments und Projektentwicklungen. Daneben liegt ein Fokus auch auf der Beteiligung an börsennotierten dividendenstarken Unternehmen der Immobilienbranche.
Als Teil der Umsetzung unserer Unternehmensstrategie sind die TTL AG und die Rockstone Real Estate Gruppe im Geschäftsjahr ein Joint Venture zur Etablierung einer Investment- und Transaktionsplattform eingegangen. Sie haben im Herbst 2019 die STONE Capital Partners GmbH („Stone-Capp") gegründet und investieren hierüber in Immobilien-Projekte. Die Investment-Plattform StoneCapp stellt dafür sowohl Eigenkapital als auch Mezzanine-Finanzierungen zur Verfügung und besetzt damit die Schnittstelle von Kapital-und Immobilienmärkten. Die geplanten Projektvolumina liegen bei 20 Mio. bis 200 Mio. Euro bei einer Investitionsdauer von 18 bis 36 Monaten. Das Mezzanine-Kapital generiert die Stone Capital Finance Partners GmbH & Co. KG, eine weitere von TTL und der Rockstone-Gruppe gegründete Joint-Venture-Gesellschaft.
Zu den Beteiligungsgesellschaften der TTL AG zählt außerdem seit 2017 ein Anteil von 15 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, wodurch die TTL AG eine indirekte Beteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe hält. Die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (Deutsche Immobilien Chancen Gruppe) ist eine strategische Managementholding mit klarem Investmentfokus auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt. Dabei investiert sie in Immobilienportfolios, Einzelobjekte und Projektentwicklungen sowie in Investment- und Asset Management-Plattformen im gewerblichen Immobilienbereich. Der Fokus des Geschäftsmodells liegt auf den Unternehmensbeteiligungen an der börsennotierten DIC Asset AG mit Sitz in Frankfurt am Main.
Gesteuert wird sowohl die TTL AG als auch der Konzern durch einen aus zwei Mitgliedern bestehenden Vorstand. Wesentliche Steuerungsgrößen sind der bilanzierte Wert des Beteiligungsengagements, die aus den Beteiligungen resultierenden Erträge sowie das Konzernjahresergebnis nach Steuern - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten -des TTL Konzerns. Die Steuerung erfolgt hierbei insbesondere unter Zugrundelegung der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTL AG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten.
3. WIRTSCHAFTSBERICHT
3.1. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und der Lage der Gesellschaft und des Konzerns
Das Jahr 2019 war für die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (TTL AG) wieder ein sehr erfolgreiches Jahr, in dem wichtige Meilensteine für das profitable Wachstum der Gesellschaft erreicht wurden:
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| • | Die TTL Real Estate GmbH hat im Geschäftsjahr ihren 75 %-Anteil an der GEG German Estate Group an die DIC Asset AG verkauft. Für die TTL Real Estate GmbH, an der die TTL zu so % beteiligt ist, ergab sich dadurch ein Nettomittelzufluss von rund 165 Mio. Euro. Die erzielten Erlöse werden eingesetzt, um das Beteiligungsportfolio wieder zu erweiterten. |
| • | Die TTL AG und die Rockstone Real Estate Gruppe sind im Geschäftsjahr mit der Etablierung der Investment- und Transaktionsplattform ,StoneCapp' ein sehr aussichtsreiches Joint Venture eingegangen. |
| • | Die TTL konnte ihr Konzernergebnis gegenüber dem Vorjahr erneut steigern und lag mit 4,8 Mio. Euro 17 % über dem Vorjahr. |
| • | Das Beteiligungsergebnis einschließlich dem Ergebnis aus den stillen Beteiligungen im Konzern liegt mit rd. 7,7 Mio. Euro (+6,8 %) über dem Vorjahresergebnis. |
3.2. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Wirtschaft in Deutschland mit verlangsamtem Wachstum
Die deutsche Wirtschaft ist 2019 das zehnte Jahr in Folge gewachsen. Allerdings hat sich das Wirtschaftswachstum dabei merklich abgeschwächt, das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BI P) wuchs 2019 um 0,6 %, nachdem in den beiden vergangenen Jahren noch ein Wachstum von 2,5 % (2017) bzw. 1,5 % (2018) zu Buche stand. Ausschlaggebend für das gedämpfte Wachstum war der globale Abschwung der Industriekonjunktur.
Konsum und Bau stützen die deutsche Wirtschaft
Internationale Handelskonflikte und der Streit über den Brexit belasteten die exportorientierte deutsche Industrie; die Verunsicherung bremste Investitionen und trübte die Stimmung vor allem in traditionellen Schlüsselbranchen wie dem Auto- und Maschinenbau sowie der Elektro- und Chemieindustrie. Die Wirtschaftsleistung im Produzierenden Gewerbe ohne Bau, das gut ein Viertel der Gesamtwirtschaft ausmacht, ging um 3,6 % zurück.
Dagegen haben die primär binnenwirtschaftlich ausgerichteten Dienstleistungen und die Bauwirtschaft in Deutschland einen kräftigen Aufschwung genommen. Den stärksten Zuwachs verzeichnete das Baugewerbe mit einem Plus von 4,0 %. Ebenso bliebt der Konsum eine stabile Stütze der Konjunktur. Die privaten Konsumausgaben stiegen um 1,6 %, die Konsumausgaben des Staates um 2,5 %.
Die positiven Impulse aus der deutschen Binnenwirtschaft - gefördert durch Beschäftigungsaufbau, hohe Tarifabschlüsse, Steuer- und Abgaben-entlastung sowie niedrige Zinsen -stemmen sich somit der industriellen Schwäche und den außenwirtschaftlichen Belastungen entgegen und tragen die deutsche Wirtschaft aktuell durch die globale Schwächephase.
Für das kommende Jahr prognostiziert das ifo-Institut eine wieder etwas kräftigere Steigerung des Wirtschaftswachstums von 1,1 % (allerdings inklusive überlagernder Kalendereffekte von 0,4 %) und für 2021 dann eine Steigerung um 1,5 % - auch wenn die Unsicherheiten bezüglich der globalen Wirtschaftsentwicklung in Folge der Handelskonflikte bleiben, der Brexit bewältigt werden muss, und die deutsche Automobilindustrie vor großen Herausforderungen im Zusammenhang mit der weiteren technologischen Entwicklung steht.
Deutsche Wirtschaft geht zuversichtlicher ins neue Jahr
Nachdem die Stimmungsindikatoren i m Jahres-verlauf im Zuge hausgemachter Probleme deutscher Schlüsselindustrien, der sich zuspitzenden Handelskonflikte und der damit verbundenen Abkühlung der globalen Wirtschaft bis zum August mit immer neuen Tiefstständen aufwarteten, hellte sich die Stimmung in den deutschen Chefetagen zum Jahresende wieder auf. Insbesondere die sich abzeichnende Entspannung im amerikanisch-chinesischen Handelsstreit nach der Ankündigung der Unterzeichnung eines Teilabkommens trug zu der merklichen Verbesserung bei. Der ifo-Geschäftsklimaindex stieg im Dezember zum dritten Mal innerhalb von 4 Monaten auf 96,3, dabei stiegen sowohl die Beurteilung der aktuellen Lage als auch die Erwartungen. Auch hier zeigte sich jedoch ein gemischtes Bild mit Blick auf die Sektoren. Die Unternehmen aus dem Dienstleistungssektor beurteilten ihre aktuelle Lage deutlich besser und blicken optimistischer in die Zukunft, dasverarbeitende Gewerbe schätzt zwar die aktuelle Lage als schlechter ein, blickt aber weniger pessimistisch in die Zukunft. Im Bauhauptgewerbe sank die Erwartungshaltung, die Einschätzung der aktuellen Lage hielt sich dafür auf hohem Niveau.
Geldpolitik reagiert auf wachsende Konjunkturrisiken
Auch die EZB verschob angesichts wachsender Konjunkturrisiken und niedriger Inflationsraten den Zeitpunkt einer möglichen Abkehr von der Nullzins-Politik im Laufe des Jahres sukzessive immer weiter. Während zu Jahresbeginn noch ein Zinsschritt frühestens Mitte des Jahres 2019 im Raum stand, wurde der Zeitpunkt von der EZB im März auf frühestens Ende des Jahres 2019 und bei der Sitzung im Juni dann auf frühestens Mitte des Jahres 2020 verschoben. Im September senkte die EZB den Satz für Einlagen, den „Strafzins" für Banken, die ihr Geld bei der EZB parken, noch tiefer auf -0,5 %. Im November wurden die Anleihekäufe wieder aufgenommen, die erst zu Jahresanfang beendet worden waren. Der Hauptrefinanzierungssatz in der Euro-Zone soll noch so lange bei null bleiben, bis sich der Inflationsausblick in der Euro-Zone nachhaltig verbessert.
Erneuter Umsatzrekord am Immobilieninvestmentmarkt
Am Immobilieninvestmentmarkt haben sich weder globale Risikofaktoren noch die schwächere Konjunkturdynamik mit Zäsuren bemerkbar machen können. Der gewerbliche Investmentmarkt schloss das für Immobilieninvestoren äußerst erfreuliche Jahrzehnt mit einem erneuten Umsatzrekord. Mit der deutlichen Belebung des Transaktionsgeschehens zum Jahresende und dem stärksten Quartal aller Zeiten wurden die Jahresprognosen der Maklerhäuser zum Teil deutlich übertroffen. CBRE errechnete ohne Einbeziehung von Unternehmensbeteiligungen ein Transaktionsvolumen von rd. 68 Mrd. Euro, Colliers ermittelte inklusive Beteiligungen an Innmobilienbestandshaltern bzw. deren Portfolien ein gewerbliches Transaktionsvolumen von 71,6 Mrd. Euro und JLL für alle gewerblichen Transaktionsvolumina von rund 69,5 Mio. Euro.
Zum Jahresende stand gegenüber dem ohnehin bereits außergewöhnlich hohen Transaktionsumsatz des Vorjahres ein deutliches Plus von weit über 10 % zu Buche.
Beliebteste Assetklasse sind mit großen und steigendem Abstand die Büroobjekte. Sie erreichten nach 53 % im Vorjahr einen Anteil von 59 % an den Investmentumsätzen, was mit den umgeschlagenen gut 40 Mrd. Euro eine Steigerung von 25 % gegenüber dem Vorjahr bedeutet. Handelsimmobilien, die den zweiten Rang belegen, trugen rund 16 Mrd. Euro (24 %) zum Umsatzgeschehen bei, was einem Umsatzrückgang um 6 % entspricht. Der Anteil von Logistikobjekten ging bei einem leichten Anstieg des Transaktionsvolumens auf 10 % (6,9 Mrd. Euro) zurück, während bei Hotelimmobilien ein starker Anstieg des Transaktionsvolumens von 43 % auf 5,6 Mrd. Euro zu verzeichnen war, gleichbedeutend mit einem auf 8 % gestiegenen Anteil an den Investmentumsätzen.
Wie im Vorjahr war eine Fokussierung der Investoren auf Einzeltransaktionen zu verzeichnen. Deren Anteil an den gewerblichen Immobilieninvestments belief sich auf 71 % und steht somit für eine intensive Beschäftigung der Investoren mit der Rentabilität auf Einzelobjektebene. Den Anstieg des Volumens von Portfoliotransaktionen führen Colliers und JLL auf das gestiegene Interesse an Unternehmensbeteiligungen zurück. Die Beteiligungstransaktionen, die auch als Immobilieninvestition zu werten sind, erwiesen sich angesichts des nach wie vor herrschenden Produktmangels mit einer entsprechenden Verzinsung als echte Anlagealternative für Investoren.
Das Transaktionsgeschehen am Gewerbeimmobilienmarkt konzentriert sich weiterhin auf die Big 7-Standorte, die mit einem Plus von 21 % auf 44 Mrd. Euro den Anteil auf rd. 60 % vergrößern konnten. Dabei sind jedoch starke regionale Unterschiede festzustellen.
In Berlin und München wurde erstmals die 10-Mrd-Euro-Marke durchbrochen, dagegen blieb Frankfurt mit einem Rückgang um 19 %auf 7,8 Mrd. Euro deutlich um 19 % unter dem letztjährigen Rekordumsatz.
Die Renditen haben mit der anhaltend hohen Marktdynamik weiter nachgegeben. Zum Ende des Jahres 2019 betrug die gemittelte Büro-Spitzenrendite gemäß JLL in den Top-7-Städten 2,93% und lag damit noch einmal 18 Basispunkte unter Vorjahr.
Bürovermietungsmarkt vom Angebotsmangel geprägt
Trotz nachlassender konjunktureller Dynamik zeigte sich der Bürovermietungsmarkt weiterhin äußerst robust. Mit einem Flächenumsatz von knapp über 4 Mio. qm wurde das Vorjahresergebnis um 1,6 % übertroffen und das zweitstärkste Umsatzergebnis nach 2017 erzielt. Es zeigen sich bei Betrachtung der einzelnen Märkte allerdings deutliche Unterschiede. Während die Umsätze im Jahresvergleich in Stuttgart um fast 50 %, in Düsseldorf um 33 % und in Berlin um 19 % stiegen, bildete München mit einem Minus von 22% das diesjährige Schlusslicht der Entwicklung. Auch für Hamburg (-9 %) Frankfurt (-8 %) und Köln (-5 %) wurden rückläufige Umsatzzahlen vermeldet. Unangefochtener Spitzenreiter 2019 beim Flächenumsatz mit rd. 1 Mio. qm war Berlin, gefolgt von München mit einem Umsatz von rd. 0,8 Mio. qm.
HIGHLIGHTS
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| • | Die TTL Real Estate GmbH, an der die TTL AG zu so % beteiligt ist, hat im Juni dieses Geschäftsjahres ihren 75 %-Anteil an der GEG German Estate Group an die DIC Asset AG verkauft. Für die TTL Real Estate GmbH ergab sich dadurch ein Nettomittelzufluss von rund 165 Mio. Euro. |
| • | Die aus dem GEG-Verkauf erzielten Erlöse wurden bereits seit Sommer 2019 eingesetzt, um das Beteiligungsportfolio zu erweitern: |
| o TTL AG und die Rockstone Real Estate Gruppe sind im Geschäftsjahr mit der Gründung der Investmentplattform „StoneCapp" ein aussichtsreiches Joint Venture eingegangen, | |
| o TTL AG investiert über die TTL Real Estate GmbH, an der sie mit so % beteiligt ist, in dividendenstarke börsennotierte Immobiliengesellschaften wie die DIC Asset AG, die aus unserer Sicht attraktiv bewertet sind. | |
| • | Die Beteiligungserträge einschließlich dem Ergebnis aus den stillen Beteiligungen liegen mit rd. 7,7 Mio. Euro (+6,8 %) über dem Vorjahresergebnis. |
| • | Die TTL konnte ihr Konzernergebnis gegenüber dem Vorjahr erneut steigern und mit 4,8 Millionen Euro ihre unterjährige Ergebnisprognose übertreffen. |
3.3. Geschäftsverlauf
Mit der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft als eine auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt fokussierte Beteiligungsgesellschaft sind die TTL AG und der TTL-Konzern auch in 2019 weiter stark und profitabel gewachsen. Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung konnten wir unsere letzte Ergebnisprognose aus August 2019 mit einer Spanne von 4,0 bis 4,5 Mio. Euro mit einem Ergebnis von 4,8 Mio. Euro übertreffen.
Auch unser Aktienkurs spiegelt insbesondere vor dem Hintergrund von zwei Dividendenausschüttungen über insgesamt 5,1 Mio. Euro, bzw. 0,24 Euro je Aktie, das kontinuierliche Wachstum seit unserer strategischen Neuausrichtung wider. Auch wenn die Volatilität aufgrund des geringen Free Floats relativ hoch ist, ist die stetige Entwicklung des Aktienkurses auf zeitweise über 4 Euro und die damit deutlich gestiegene Marktkapitalisierung der TTL AG auf dem richtigen Weg. Aufgrund der bisherigen Geschäftsentwicklung bei den Beteiligungsunternehmen und der daraus resultierenden höheren Beteiligungserträge haben wir das Konzernergebnis nach Steuern mit 4,8 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahr (4,1 Mio. Euro) um 17 % deutlich gesteigert. Der XETRA-Schlusskurs zum Jahresende 2019 lag bei 3,60 Euro und damit 15,4 % über dem Schlusskurs des Vorjahres von 3,12 Euro. Unter Berücksichtigung der Dividenden von 0,24 Euro je Aktie ergab sich für unsere Aktionäre ein Wertzuwachs von 23,1 %.
Investitions- und Kapitalmaßnahmen in 2019
Im Zuge der Vereinfachung der Konzernstruktur wurden die ausstehenden 24% der Anteile an der TTL Beteiligungs GmbH im Juli 2019 für 7,5 Mio. Euro erworben. Dies wirkte sich bilanziell durch eine Erhöhung der Kapitalrücklage um rd. 1,3 Mio. Euro sowie dem Wegfall der nicht beherrschenden Anteile konzernfremder Gesellschafter (VJ 8,6 Mio. Euro) im Eigenkapital aus.
Von den im Rahmen der Veräußerung der GEG zur Jahresmitte erhaltenen Zahlungsmitteln hat die TTL Real Estate GmbH Darlehen in Höhe von insgesamt 25,0 Mio. Euro an die TTL AG ausgereicht. Ferner erhielt die TTL AG eine Ausschüttung der TTL Real Estate GmbH für das Jahr 2018 in Höhe von 1,2 Mio. Euro und weitere Fremdkapitalzahlungen von 1,8 Mio. Euro. Somit flossen der TTL AG rd. 28 Mio. Euro von ihrer Beteiligungsgesellschaft zu.
Die Zuflüsse aus den Darlehensaufnahmen und der Ausschüttung wurden zur Übernahme der Minderheitenanteile bei der TTL Beteiligungs GmbH, zur Ausschüttung an die Aktionäre, zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebes und zum Aufbau des Zahlungsmittelbestandes verwendet.
Zum Jahresende 2019 hielt die TTL damit:
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| • | 50 % der Stammgeschäftsanteile an der TTL Real Estate GmbH, Frankfurt am Main. Die TTL Real Estate GmbH beteiligt sich an börsennotierten dividendenstarken Immobilienunternehmen. Seit August 2019 ist sie an der DIC Asset AG beteiligt und hielt am Jahresende 2019 nahezu 5 % der Anteile, bzw. ca. 7,1 % seit Ende Januar 2020, |
| • | einen Anteil von 15,06 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München. Die TTL AG generiert aus dieser Beteiligung Dividendenzahlungen und Managementgebühren. Die DIC Capital Partners (Europe) GmbH ist kontrollierende Aktionärin der Deutschen Immobilien Chancen-Gruppe, welche wiederum Ankeraktionärin der im SDAX gelisteten DIC Asset AG ist, |
| • | 100 % der Stammgeschäftsanteile an der TTL Investments in Germany GmbH, München, die wiederum 50 %-Gesellschafterin der STONE Capital Partners GmbH, Frankfurt am Main, ist. Die STONE Capital Partners GmbH („StoneCapp") ist eine 2019 gegründete Beteiligungsplattform für Immobilienunternehmen der TTL und der Rockstone Real Estate-Gruppe, |
| • | 100 %der Stammgeschäftsanteile an der TTL Funding GmbH, München, die wiederum 50 %-Gesellschafterin der Stone Capital Finance Partners GmbH & Co. KG, Grünwald, ist. Die Stone Capital Finance Partners GmbH & Co. KG ist eine 2019 gegründete Joint Venture Gesellschaft, die Mezzanine-Finanzierungen generieren und diese für Immobilienprojekte der StoneCapp zur Verfügung stellen soll. |
Das Beteiligungsportfolio stellt mit einem Wert von 89,1 Mio. Euro (VJ inkl. stiller Gesellschaft 99,4 Mio. Euro) den wesentlichsten Aktivposten der TTL dar.
Die aktuelle Beteiligungsstruktur ergibt sich EstateGmbH an der DIC Asset AG von nahezu 5% nach Erhöhung der Beteiligung der TTL Real per Ende 2019 auf 7,1% im Januar 2020 wie folgt:
Das Geschäftsjahr 2019 konnte die TTL AG mit einem Konzernüberschuss von rd. 4,8 Mio. Euro (VJ 4,1 Mio. Euro) abschließen. Das Konzernergebnis liegt damit über dem oberen Ende des Prognosekorridors aus August 2019 von 4,0 bis 4,5 Mio. Euro.
3.4. Vorstand und Mitarbeiter
Die TTL beschäftigt seit September 2018 vier Mitarbeiter (inkl. Vorstand).
3.5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des TTL Konzerns
Die Lage des TTL Konzerns ist vor allem durch dessen Beteiligungsengagement und dessen Finanzierung geprägt. Wesentliche Steuerungsgrößen sind der bilanzierte Wert des Beteiligungsengagements, die aus dem Beteiligungsengagement resultierenden Erträge (Beteiligungs- und Zinserträge sowie ggf. Managementgebühren) sowie das Konzernergebnis - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten.
Vermögenslage
Die Vermögenslage des TTL Konzerns ist von einem leichten Rückgang der Bilanzsumme von 106,3 Mio. Euro zum Bilanzstichtag 2018 auf 103,9 Mio. Euro um 2,4 Mio. Euro geprägt.
Durch die Auflösung der mit der TTL Real Esta-te GmbH geschlossenen stillen Gesellschaft im Dezember 2019 minderten sich die Ausleihungen an nahestehende Unternehmen um rd. 15,4 Mio. Euro. Die nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen stiegen um 4,5 Mio. Euro aufgrund des Equity-Ergebnisses von 4,1 Mio. Euro versus Ausschüttungen von 1,2 Mio. Euro zzgl. der Anteile an den StoneCapp-Gesellschaften von 1,6 Mio. Euro. Dem steht eine Zunahme der flüssigen Mittel um 11,6 Mio. Euro gegenüber, die im Wesentlichen aus Ausschüttungen und Darlehensaufnahmen von der TTL Real Estate GmbH resultiert.
Auf der Passivseite der Bilanz verringerte sich das Konzerneigenkapital um 7,7 Mio. Euro. Durch den Erwerb von 24 % der Anteile an der TTL Beteiligungs GmbH entfielen die Minderheiten am Eigenkapital (Nicht beherrschende Anteile), die im Vorjahr noch 8,6 Mio. Euro betrugen. Das Konzerneigenkapital steht nunmehr allein den Aktionären der TTL AG zu. Das den Aktionären der TTL AG zustehende Eigenkapital hat sich insgesamt um knapp 0,9 Mio. Euro erhöht: den Ausschüttungen von insgesamt 5,1 Mio. Euro steht ein den Konzernaktionären zustehendes Konzernergebnis von 4,6 Mio. Euro und ein Anstieg der Kapitalrücklage von 1,3 Mio. Euro gegenüber.
Das Fremdkapital hat sich per Saldo um 5,3 Mio. Euro erhöht und beträgt zum Stichtag 56,2 Mio. Euro. Hintergrund ist im Wesentlichen die Erhöhung der langfristigen Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG über 26,8 Mio. Euro und der Wegfall von Verbindlichkeiten durch die Auflösung der stillen Gesellschaft mit der TTL Real Estate GmbH über 15,4 Mio. Euro.
Finanzlage
Der Zahlungsmittelbestand des TTL Konzerns hat sich zum Stichtag deutlich erhöht. Zum Jahresende verfügte der Konzern über Zahlungsmittel in Höhe von rd. 13,9 Mio. Euro (VJ 2,3 Mio. Euro).
Innerhalb der Investitionstätigkeit stehen Mittelabflüsse aus der Gründung der StoneCapp-Gesellschaften von 1,6 Mio. Euro erhaltenen Dividenden der TTL Real Estate GmbH von 1,2 Mio. Euro gegenüber. Insgesamt ergab sich ein Abfluss von rd. 0,5 Mio. Euro (VJ Mittelzufluss von 0,3 Mio. Euro).
Die Finanzierungstätigkeit war durch Mittelzuflüsse aus Darlehensaufnahmen in Höhe von 26,8 Mio. Euro von der TTL Real Estate-Gruppe geprägt. Dem stehen zum einen gezahlte Dividenden von 5,1 Mio. Euro und Auszahlungen für Kapitalmaßnahmen von rd. 0,4 Mio. Euro gegenüber. Zum anderen wurden für den Erwerb der Minderheitenanteile an der TTL Beteiligungs GmbH 7,5 Mio. Euro aufgewendet, so dass sich insgesamtein Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit von 13,8 Mio. Euro ergab (VJ Mittelzufluss von 2,3 Mio. Euro).
Diesen Einzahlungen stehen Auszahlungen von per Saldo 1,7 Mio. Euro (VJ 0,9 Mio. Euro) aus der betrieblichen Tätigkeit einschließlich Steuerzahlungen gegenüber.
Die verzinslichen Verbindlichkeiten der TTL AG sind in der Regel mit Festzinskonditionen abgeschlossen. Der durchschnittliche Zinssatz der verzinslichen Verbindlichkeiten lag zum 31. Dezember 2019 bei 3,5 % (VJ 3,7 %). Die durchschnittliche Restlaufzeit dieser finanziellen Schulden liegt bei ca. 1,3 Jahren (VJ etwas über einem Jahr).
Ertragslage
Die Ertragslage des TTL-Konzerns ist aufgrund seiner Holdingtätigkeit durch das Finanzergebnis geprägt. Wesentliche Ertragsquelle ist hierbei das Ergebnis aus der TTL Real Estate GmbH, welche im Jahr 2019 mit rund 7,7 Mio. Euro (VJ 6,9 Mio. Euro) zum Konzernergebnis beitrug. Hiervon entfallen im Jahr 2019 auf Erträge aus der stillen Gesellschaft in Höhe von 3,6 Mio. Euro (VJ 4,5 Mio. Euro), die in den Zinserträgen ausgewiesen sind. Das anteilige nach der Equity-Methode erfasste Ergebnis der TTL Real Estate GmbH betrug 4,1 Mio. Euro nach 2,4 Mio. Euro im Vorjahr.
Im Laufe des Jahres 2019 ergab sich eine strukturelle Änderung innerhalb der TTL Real Esta-te GmbH. Bis zur Jahresmitte 2019 hielt die TTL Real Estate GmbH 75 % der Anteile an der GEG German Estate Group, welche mit Vertrag vom 5. Juni 2019 verkauft wurden; hieraus erzielte die TTL AG ein nach der Equity-Methode erfasstes Ergebnis der TTL Real Estate GmbH von rd. 1,4 Mio. Euro. Die Mittel aus dem Verkauf der Anteile an der GEG German Estate Group investierte die TTL Real Estate GmbH unter anderem in den Aufbau einer nahezu 5-prozentigen Beteiligung an der börsennotierten DIC Asset AG und konnte so an deren Kurssteigerung insbesondere in den beiden letzten Monaten des Jahres partizipieren. Im zweiten Halbjahr konnte insbesondere hierdurch ein Ergebnis der TTL Real Estate GmbH von 2,7 Mio. Euro vereinnahmt werden.
Die Zinsaufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr aufgrund von Ganzjahreseffekten und einem erhöhten Finanzierungsvolumen von 1,0 Mio. Euro auf 2,4 Mio. Euro gestiegen.
Die Ausweitung des Geschäftsbetriebs durch den Aufbau der Strukturen im administrativen und Controlling-Bereich ist abgeschlossen, so dass sowohl Betriebsausgaben von 0,9 Mio. Euro, im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen sowie Abschluss- und Prüfungskosten, als auch Ausgaben für Personal von 1,1 Mio. Euro nahezu unverändert zum Vorjahr ausgewiesen werden. Dem stehen gestiegene Erlöse für die Übernahme von Dienstleistungen für Beteiligungsgesellschaften von rd. 1,2 Mio. Euro (VJ 0,6 Mio. Euro) gegenüber.
Der TTL Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2019 einen Konzernüberschuss von 4,8 Mio. Euro nach einem Konzernüberschuss von 4,1 Mio. Euro im Vorjahr. Vom Konzernüberschuss entfallen 4,6 Mio. Euro (VJ 3,3 Mio. Euro) auf die Aktionäre der TTL AG und 0,2 Mio. Euro (VJ 0,8 Mio. Euro) auf Anteile anderer Gesellschafter. Das unverwässer-te und verwässerte Ergebnis je Aktie beläuft sich auf 0,22 Euro nach 0,19 Euro im Vorjahr.
3.6. Vermögens- Finanz- und Ertragslage der TTL AG
Vermögens- und Finanzlage
Das Vermögen der Konzernmuttergesellschaft TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist durch die direkte und indirekte Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH der unmittelbar auch der Verkaufserlös der GEG zugekommen ist, geprägt. Der direkt gehaltene 23 %-Anteil TTL Real Estate GmbH ist unverändert mit rd. 37,3 Mio. Euro bewertet. Über ihre Tochtergesellschaft TTL Beteiligungs GmbH hält die TTL AG einen indirekten Anteil von rd. 27 % an der TTL Real Estate GmbH. Durch die Übernahme der 24 % Minderheitenanteile bei der TTL Beteiligungs GmbH für 7,5 Mio. Euro im Juli 2019 hält die TTL AG sämtliche Anteile an der TTL Beteiligungs GmbH, die nunmehr mit 35,0 Mio. Euro (VJ 27,5 Mio. Euro) in den Büchern steht.
Im Geschäftsjahr 2019 hinzugekommen sind Anteile an der durch die TTL AG gegründeten TTL Investments in Germany GmbH in Höhe von 15,0 Mio. Euro. Ferner wurde die TTL Funding GmbH für 29 TEuro gegründet. Über diese beiden 100 %-Tochtergesellschaften hält die TTL AG jeweils 50 % der Anteile an der gemeinsam mit der Rockstone-Gruppe gegründeten STONE Capital Partners GmbH und Stone Capital Finance Partners GmbH & Co. KG.
Der 15,06 %-Anteil an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH ist unverändert mit Anschaffungskosten von rd. 5,9 Mio. Euro angesetzt.
Unter Berücksichtigung der Auflösung der stillen Gesellschaft über 7,0 Mio. Euro sind die Finanzanlagen im Vergleich zum Vorjahr um insgesamt 15,5 Mio. Euro angestiegen und umfassen mit 93,2 Mio. Euro (VJ 77,7 Mio. Euro) rund 99 % der Bilanzsumme (VJ rd. 94%).
Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, gehen nach Verrechnung der Forderungen aus der stillen Gesellschaft mit den Darlehensverbindlichkeiten der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG von 2,1 Mio. Euro im Vorjahr auf 724 TEuro zurück, die gegenüber der DIC Capital Partners (Europe) GmbH bestehen.
Das Umlaufvermögen sank im Bereich der flüssigen Mittel auf 0,2 Mio. Euro (VJ 2,3 Mio. Euro). Wesentliche Barmittel in Höhe von 13,4 Mio. Euro wurden in der Tochtergesellschaft TTL Investments in Germany GmbH gehalten.
Insgesamtstieg das Vermögen auf 94,2 Mio. Euro gegenüber 82,4 Mio. Euro im Vorjahr.
Aufgrund der Ausschüttung an die Aktionäre über insgesamt 5,1 Mio. Euro, dem der Jahresüberschuss von 0,3 Mio. Euro gegenüber steht, sank das Eigenkapital von 46,5 Mio. Euro im Vorjahr um 4,7 Mio. Euro auf rd. 41,8 Mio. Euro.
Die Gesellschaft ist zum Jahresende neben dem Eigenkapital langfristig in Höhe von 52,5 Mio. Euro durch Fremdmittel finanziert. Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt daher wie im Vorjahr nahezu vollständig (99 %) durch Eigenmittel und langfristige Fremdmittel.
Für die betriebliche Tätigkeit wendete die TTL AG Finanzmittel von rd. 1,7 Mio. Euro (VJ 0,9 Mio. Euro) auf. Im Investitionsbereich wurden für die Gründung der TTL Investments in Germany GmbH und TTL Funding GmbH insgesamt rd. 15,1 Mio. Euro eingesetzt, für den Erwerb der ausstehenden 24% an der TTL Beteiligungs GmbH rund 7,5 Mio. Euro. Erhaltene Dividenden belaufen sich auf rd. 0,6 Mio. Euro. Im Rahmen der Finanzierungstätigkeit stehen Darlehensaufnahmen von 26,7 Mio. Euro bei der TTL Real Estate insbesondere die Dividendenauszahlungen von rd. 5,1 Mio. Euro gegenüber. Die Finanzmittel im Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG haben sich von 2,3 Mio. Euro im Vorjahr auf rund 0,2 Mio. Euro zum 31. Dezember 2019 verringert. Wesentliche Barmittel in Höhe von 13,4 Mio. Euro stehen der TTL AG über ihre Tochtergesellschaft TTL Investments Germany GmbH zur Verfügung.
Ertragslage
Die Ertragslage ist durch Umsätze aus Dienstleistungsverträgen in Höhe von 1,2 Mio. Euro (VJ 0,6 Mio. Euro), durch Zinserträge von rd. 2,5 Mio. Euro (VJ 2,1 Mio. Euro) sowie Erträge aus Beteiligungen 0,5 Mio. Euro (VJ 0,6 Mio. Euro) geprägt.
Dem stehen Betriebsaufwendungen insbesondere für Personal in Höhe von zum Vorjahr nahezu unveränderten 1,1 Mio. Euro gegenüber. Übrige Betriebsaufwendungen (LW. Beratungs- sowie Prüfungskosten) belaufen sich auf rd. 1,0 Mio. Euro (VJ 1,1 Mio. Euro) Zinsaufwendungen betrugen 1,8 Mio. Euro (VJ 0,6 Mio. Euro).
Noch nicht im Jahresergebnis der TTL AG enthalten sind Erträge aus der Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH für das Jahr 2019, welche sich erst im nächsten Jahr auf Basis der erhaltenen Ausschüttungen auswirken.
Insgesamt schloss das Geschäftsjahr der TTL AG mit einem Ergebnis von 0,3 Mio. Euro niedriger als im Vorjahr mit 2,3 Mio. Euro. Das Vorjahr war unterem anderem geprägt durch einen Verschmelzungsgewinn von 1,8 Mio. Euro.
Zielerreichung 2019
Im Prognosebericht des Vorjahres wurde auf Konzernebene eine Ergebniserwartung von mehr als 6 Mio. Euro für das Jahr 2019 kommuniziert. Im Zusammenhang mit dem Verkauf der GEG German Estate Group zur Jahresmitte 2019 hat die TTL ihre Prognose im August dieses Jahres mit der Veröffentlichung der Zahlen für das erste Halbjahr 2019 auf ein Konzerngesamtergebnis von 4,0 bis 4,5 Mio. Euro angepasst. Nach einem guten vierten Quartal mit höher als geplanten Erträgen, insbesondere aus dem Investment in die DIC Asset AG auf Ebene der TTL Real Estate GmbH, konnte die TTL ihr Konzernergebnis gegenüber dem Vorjahr erneut steigern und mit 4,8 Mio. Euro ihre unterjährige Ergebnisprognose übertreffen.
Das Jahresergebnis der TTL AG lag im Geschäftsjahr mit 0,3 Mio. Euro erwartungsgemäß auf Vorjahresniveau von 0,5 Mio. Euro (bereinigt um den o.g. Verschmelzungsgewinn von 1,8 Mio. Euro).
Das Ziel der in 2018 prognostizierten stabilen Wertentwicklung der Beteiligungen wurde erreicht, Wertminderungen waren nicht zu verzeichnen. Die TTL AG konnte ihr Beteiligungsportfolio seit dem zweiten Halbjahr 2019 signifikant erweitern und wichtige Erfolge verbuchen. So hat die TTL über die TTL Real Esta-te GmbH Anteile an der DIC Asset AG erworben und diese Beteiligung sukzessive ausgebaut. Zum 31. Dezember 2019 hielt TTL insgesamt nahezu fünf Prozent an der DIC Asset, im Januar 2020 konnten wir diese Beteiligung im Rahmen einer Kapitalerhöhung der DIC Asset auf 7,1 % aufstocken. Diese Beteiligung hat sich sehr gut entwickelt und zum Ende des Jahres 2019 hohe Bewertungsgewinne erzielt. Der nach wie vor bestehende Abschlag zum Nettovermögenswert (,NAV') bestätigt, dass wir diese Beteiligungen zu attraktiven Kursen erworben haben, und er zeigt, dassweiteres Kurssteigerungspotenzial besteht. Darüber hinaus erwarten wir künftige nennenswerte Dividendenausschüttungen.
Die TTL AG konnte das Konzernergebnis mit 4,8 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahr mit 4,1 Mio. Euro deutlich um 17 %steigern. Mit Beteiligungserträgen von 7,7 Mio. Euro einschließlich dem Ergebnis aus den stillen Beteiligungen bestätigt die TTL die prognostizierte stabile Wertentwicklung der Beteiligungserträge.
Die TTL und die Rockstone Real Estate-Gruppe haben im Geschäftsjahr 2019 mit der Transaktionsplattform StoneCapp ein sehr aussichtsreiches Joint Venture gegründet. Dabei können wir auf ein starkes Team mit langjähriger Erfahrung bauen. Die geplanten Projektvolumina der StoneCapp-Investitions-Plattform liegen bei 20 Mio. Euro bis 200 Mio. Euro bei einer Investitionsdauer von 18 bis 36 Monaten. Unser Ziel ist es, StoneCapp als Beteiligungsplattform für Gewerbeimmobilien in Deutschland zu etablieren.
4. PROGNOSEBERICHT SOWIE CHANCEN- UND RISIKOBERICHT
Chancen- und Risikomanagementsystem
Das Chancen- und Risikomanagement ist zentraler Bestandteil der Unternehmensführung der TTL AG und des Konzerns. Die Chancen- und Risikopolitik leitet sich aus der vorgegebenen Geschäftsstrategie ab. Gegenüber dem Vorjahr wurde das Chancen und Risikomanagement insbesondere in den Bereichen des Monitorings des Beteiligungsengagements sowie der Liquiditätsplanung und bzgl. Controlling- und Reportingfunktionen ausgebaut. Es erfolgt hierbei vor allem unter Zugrundelegung und Analyse der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTL AG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten sowie von anlassbezogenen Informationen und Analysen.
Das Risikomanagementsystem der TTL AG und des Konzerns und damit insbesondere die Risikofrüherkennung, Risikoidentifikation sowie die Risikoanalyse und -kommunikation sind an der gegenwärtigen Situation des TTL-Konzerns ausgerichtet, mit dem Ziel, bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, um mit effektiven Maßnahmen gegensteuern zu können.
Zugleich hilft es, bestehende Chancen zu nutzen, neue Erfolgspotenziale zu erschließen und durch den kontrollierten Umgang mit Risiken eine Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen. Durch ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken werden mögliche negative Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg so gering wie möglich gehalten.
Der Vorstand kontrolliert und überwacht laufend die Chancen- und Risikolage der TTL AG und des Konzerns und berichtet hierüber dem Aufsichtsrat in dessen Sitzungen.
Chancen und Risiken aus der Investitionstätigkeit
Die Überwachung der Geschäfts- und damit der Wertentwicklung der eingegangenen Beteiligungen ist der wesentliche Fokus des Chancen-und Risikomanagements. Fehlende Gewinnausschüttungen der Beteiligungsunternehmen könnten sowohl die Ertrags- alsauch Finanzlage negativ beeinflussen. Eine negative Geschäftsentwicklung der Beteiligungsunternehmen oder eine Verschlechterung von deren wirtschaftlichen Umfeld einschließlich der Zinslandschaft könnte eine Korrektur von deren Wertansatz erfordern. Dies wiederum hätte negative Auswirkungen auf die Vermögenslage der TTLAG.
Chancen bestehen insbesondere in einer weiter positiven Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften, dem Ausbau des Immobilienengagements insbesondere der German Estate Group sowie der Erweiterung bestehender Beteiligung und dem Eingehen neuer Engagements an Gesellschaften und Projekten des gewerblichen Immobilienmarktes.
Aufgrund der erfolgreichen Historie unserer Beteiligungsunternehmen, insbesondere unserer indirekten Beteiligung an der DIC Asset AG, sowie des nach wie vor positiven Marktumfelds im gewerblichen Immobilienbereich erachten wir die Risiken derzeit als gering. Wir schätzen die möglichen finanziellen Auswirkungen hieraus als mittelschwer ein.
Operative Chancen und Risiken
Da die TTL AG als Beteiligungsgesellschaft selbst kein operatives Geschäft betreibt, resultieren operative Risiken im Wesentlichen aus der Nichteinhaltung von Bilanzierungsregeln sowie der Missachtung formaler Fristen und Termine. Im derzeitigen Umfeld wird dieses Risiko vom Vorstand als gering beurteilt. Die möglichen finanziellen Auswirkungen hieraus schätzen wir als gering ein.
Chancen und Risiken der Finanzierung
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat sich die Liquiditätslage der TTL AG aufgrund des auf Ebene der TTL Real Estate GmbH erfolgten Verkaufs der German Estate Group-Anteile erheblich verbessert. Der TTL Real Estate GmbH, an der die TTL AG so % der Anteile hält, erzielte einen liquiditätswirksamen Verkaufserlös von rd. 165 Mio. Euro. Die TTL ist aktuell fast ausschließlich durch Eigenkapital sowie durch langfristiges Fremdkapital finanziert. Durch entsprechenden Einsatz der vorhandenen Finanzmittel und Rückflüsse aus den bestehenden Beteiligungen ist auch in Folgejahren mit Einzahlungsüberschüssen zu rechnen.
Zinsrisiken ergeben sich aus den marktbedingten Schwankungen der Zinssätze (Marktzinsvolatilität) sowie aus dem unternehmenseigenen Zins-Exposure. Sie können die Rentabilität, die Liquidität sowie die Finanzlage und die Expansionsmöglichkeiten des TTL-Konzerns beeinträchtigen. Aufgrund der Eigenkapitalausstattung der TTL AG sehen wir Chancen, die Finanzierung der TTL AG auch unter Berücksichtigung geplanter Ausschüttungen weiter stabil zu halten und aufgrund des positiven Kapitalmarktumfeldes ggf. zu erweitern. Zur Absicherung gegen Zinsschwankungen sind die verzinslichen Verbindlichkeiten der TTL AG in der Regel mit Festzins-konditionen abgeschlossen.
Durch Besserungsvereinbarungen können Zahlungsverbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von 1,4 Mio. Euro wiederaufleben, wenn das im Jahresabschluss ausgewiesene Eigenkapital den Betrag von 100 Mio. Euro erreicht. Auf Basis der Planung der Entwicklung des Eigenkapitals der Gesellschaft geht der Vorstand allerdings davon aus, dass eine Inanspruchnahme in absehbarer Zeit unwahrscheinlich ist; das im Jahresabschluss der TTL AG ausgewiesene Eigenkapital beläuft sich zum Jahresende 2019 auf 41,8 Mio. Euro (VJ 46,5 Mio. Euro).
Insgesamtschätzen wir die Chancen und Risiken der Finanzierung hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung als gering ein.
Gesamtbewertung der Risiko- und Chancensituation
Zusammenfassend hat sich die Risiko- und Chancensituation der Gesellschaft und des Konzerns aufgrund der positiven Effekte der Investitions-und Kapitalmaßnahmen weiter verbessert.
Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten
Zu den im Konzern bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen langfristige Finanzanlagen in Form der Unternehmensbeteiligungen, lang- und kurzfristige Kreditverbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen und Guthaben bei Kreditinstituten sowie Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Maßnahmen ergriffen bzw. Berichtigungen vorgenommen. Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.
Internes Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess
Das rechnungslegungsbezogene interne Kont-roll- und Risikomanagementsystem des TTL-Konzerns beinhaltet bezogen auf das Geschäftsumfeld und das Transaktionsvolumen des Konzerns angemessene Instrumente und Maßnahmen, mit denen rechnungslegungsbezogene Risiken koordiniert verhindert beziehungsweise rechtzeitig erkannt, bewertet und beseitigt werden. Der Rechnungslegungsprozess des TTL-Konzerns ist auf holdingspezifische Schwerpunkte wie zum Beispiel Bewertung von Beteiligungen und Finanzierungsfunktionen ausgerichtet. Die inhaltliche Verantwortung dieser Themen obliegt ebenfalls dem Vorstand. Wesentliche, für die Rechnungslegung der TTL AG relevante Informationen und Sachverhalte werden vor deren Erfassung in der ausgelagerten Finanzbuchhaltung durch den Vorstand kritisch auf ihre Konformität mit geltenden Rechnungslegungsvorschriften gewürdigt. Zudem werden regelmäßige Überprüfungen der monatlichen Auswertungen vom Vorstand durchgeführt. Zur Vermeidung dieser Risiken wie auch zur Dokumentation der im Rahmen der Einzel- und Konzernabschlusserstellung durchzuführenden Arbeitsabläufe sowie deren zeitlicher Abfolge und der hierfür verantwortlichen (externen) Personen verwendet der Vorstand ein Excel-basiertes Planungswerkzeug.
Prognosebericht
• Gesamtaussage 2020
Basierend auf der prognostizierten Stabilität der deutschen Wirtschaft und des deutschen Immobilienmarktes erwarten wir keine wesentlichen Veränderungen für das direkte Umfeld des Unternehmens für das Geschäftsjahr 2020. Trotzdem könnten unerwartete Veränderungen in den Zinssätzen, weitere Beteiligungsakquisitionen oder -verkäufe sowie Veränderungen der sonstigen Prämissen für das Geschäftsjahr 2020 die Prognose beeinflussen.
• Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Da sich die Inflationsrate und die Konjunkturprojektionen weiter vom Zielwert der EZB entfernt haben, und zwar nach unten, erscheinen Zinserhöhungen vor 2021 somit unwahrscheinlich.
JLL geht für 2020 angesichts der nach wie vor sehr attraktiven Finanzierungsbedingungen und des Mangels an Anlagealternativen nicht davon aus, dass sich der Trend zu sinkenden Spitzenrenditen in den Top-Büromärkten umkehrt, sondern rechnet mit einem Einpendeln der Spitzen-Renditen auf dem niedrigen Niveau. Abseits der Top-Standorte und von Core-Objekten dürfte sich die Renditekompression auch im nächsten Jahr weiter fortsetzen.
Da die geldpolitischen Rahmenbedingungen weiterhin vorteilhaftsind, aktuell keine Zinswende in Sicht ist und die Renditen von festverzinslichen Anlagealternativen deutlich unterhalb von Immobilienrenditen liegen, prognostiziert auch CBRE eine ungebrochen hohe Nachfrage am Investmentmarkt.
Durch die weiterhin hohe Flächennachfrage gepaart mit dem Mangel an attraktiven Flächen konnten im Jahresvergleich an allen Big-7-Standorten steigende Spitzenmieten beobachtet werden. Binnen Jahresfrist stieg das gemittelte Niveau um 5,4 % und damit auf den höchsten Wert seit 1992. Auch für 2020 rechnet JLL mit einem weiteren Anstieg des Spitzenmietpreisindexes, allerdings mit deutlich abgeschwächter Wachstumsdynamik.
• Erwartete Entwicklung der TTL
Aufgrund der im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgten Ausweitung des Beteiligungsportfolios erwarten wir eine stabile Wertenwicklung unserer Beteiligungen.
Sowohl aus Sicht des Konzerns als auch aus Sicht der TTL AG erwarten wir ein positives Ergebnis. Für den Konzernabschluss rechnen wir - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten - mit einem Ergebnis auf dem Niveau des Jahres 2019 in Höhe von mindestens 4,8 Mio. Euro für das Jahr 2020, für die TTL AG erwarten wir ein Jahresergebnis von rd. 0,5 Mio. Euro.
Der Vorstand beabsichtigt, die eingeschlagene Unternehmensstrategie im Geschäftsjahr 2020 konsequent fortzusetzen und sich bietende Chancen für Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften zu nutzen. Ziel ist es, die Position der TTL als wichtige Beteiligungsgesellschaft im Immobilienbereich weiter zu festigen.
Die TTL hat über die TTL Real Estate GmbH, an der sie 50 % der Anteile hält, aktuell eine Beteiligung von 7,1% an der börsennotierten DIC Asset aufgebaut und profitierte bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr von erheblichen Kursgewinnen. Zwar unterliegen Aktienkurse Schwankungen, doch der nach wie vor bestehende Abschlag zum Nettovermögenswert (NAV) bestätigt, dass wir diese Beteiligungen zu attraktiven Kursen erworben haben, und er zeigt, dass weiteres Kurs-steigerungspotenzial besteht. Darüber hinaus erwarten wir im laufenden Jahr auch nennenswerte Dividendenausschüttungen.
Unsere Investmentplattform StoneCapp prüft derzeit mehrere Investitionsmöglichkeiten. Dabei können wir auf ein starkes Team mit langjähriger Erfahrung bauen. Die geplanten Projektvolumina der StoneCapp Investitions-Plattform liegen bei 20 Millionen Euro bis 200 Millionen Euro bei einer Investitionsdauer von 18 bis 36 Monaten. Unser Ziel ist es, StoneCapp als Beteiligungsplattform für Gewerbeimmobilien in Deutschland zu etablieren.
Im Zusammenhang mit der Expansion des Unternehmens ist zudem auch ein direktes Investment in Immobilien denkbar.
Wir rechnen auf Konzernebene für das kommende Jahr mit Beteiligungserträgen von rd. 3,5 bis 4,5 Mio. Euro und auf Ebene der TTL AG von 0,5 bis 1,0 Mio. Euro.
Wesentliche Annahmen zur Geschäftsprognose sind insbesondere
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| • | Die deutsche Wirtschaft und der Arbeitsmarkt bleiben robust |
| • | Es tritt keine wesentliche Zuspitzung der Staatsschuldenkrise in der Eurozone auf |
| • | Kein Wiederaufflammen der Bankenkrise in der Eurozone |
| • | Der Brexit hat keine dramatischen Folgen für die Wirtschaft in der Eurozone |
| • | Es findet keine abrupte Abkehr der Zentralbanken von der Politik des günstigen Geldes statt |
| • | In der Finanzierungspolitik der Kreditinstitute tritt keine wesentliche Verschärfung von Anforderungen ein, die sich hemmend auf das Transaktionsgeschehen auswirkt |
| • | Es treten keine unvorhergesehenen regulatorischen Änderungen in Kraft |
| • | Es besteht weiterhin eine hohe Nachfrage institutioneller Investoren in die von unseren Beteiligungsgesellschaften gemanagten Immobilieninvestments |
Sollten die zugrundeliegenden Annahmen nicht eintreffen oder andere außergewöhnliche Entwicklungen auftreten, kann unsere Prognose wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen.
5. SONSTIGE GESETZLICHE PFLICHTANGABEN
5.1. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289 f/315 d HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Homepage der Gesellschaft unter www.ttl-ag.de/de/investor-relations/corporategovernance/ corporate-governance-bericht.html veröffentlicht.
5.2. Vergütungsbericht
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2019 § 14 der Satzung der TTL AG betreffend die Aufsichtsratsvergütung neu gefasst. Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2019 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von jeweils 25.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von 5.000,00 Euro pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens 10.000,00 Euro. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung. In den Jahren des Amtsantritts bzw. der Beendigung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder die Vergütung pro rata temporis. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen und einer etwaigen auf die Vergütung zu zahlenden Umsatzsteuer. Im Jahr 2019 lagen die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder bei insgesamt 162,5 TEuro (VJ 38,8 TEuro).
Vergütung des Vorstands
Dem Vorstand steht für das abgelaufene Geschäftsjahr eine Vergütung von maximal 959.363,71 Euro (VJ 931.549,33 Euro) zu. Diese Bezüge beinhalten teilweise erfolgsbezogene Komponenten oder Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung.
HERR THEO REICHERT
Herr Reichert erhielt für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 eine fixe Vergütung in Höhe von 250 TEuro. Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, eines Mobiltelefons sowie betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall-, Kranken- und Rentenversicherungen bzw. einer anderen privaten Altersvorsorge. Zusagen zu einer betrieblichen Altersversorgung bestehen nicht. Ihm steht für das abgelaufene Geschäftsjahr eine erfolgsabhängige variable Vergütung von maximal ebenfalls 250 TEuro (Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung) zu, die vom Aufsichtsrat festgesetzt wird.
Herrn Reichert wurde ferner eine variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung eingeräumt, die sich an der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft orientiert (virtuelle Aktienoptionen). Diese Vergütung ergibt sich aus einer etwaigen positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 1,50 Euro je virtueller Aktie im Hinblick auf 35.000 Aktien und kann frühestens am 30. September 2020 (Vesting Periode) und spätestens am 31. März 2021 (Verfalldatum) ausgeübt werden. Der Wert der Aktienoption wurde nach dem Black-Scholes-Modell unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeit per 31. Dezember 2019 mit 55 TEuro (VJ 27 TEuro) bewertet.
Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit wurden ihm keine Leistungen zugesagt.
HERR THOMAS GRIMM
Herr Grimm erhielt für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 eine fixe Vergütung in Höhe von 200 TEuro. Zusagen zu einer betrieblichen Altersversorgung bestehen nicht. Ihm steht für das abgelaufene Geschäftsjahr eine erfolgsabhängige variable Vergütung von maximal ebenfalls 200 TEuro (Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung) zu, die vom Aufsichtsrat festgesetzt wird.
Herrn Grimm wurde ferner eine variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung eingeräumt, die sich an der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft orientiert (virtuelle Aktienoptionen). Diese Vergütung ergibt sich aus einer etwaigen positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 1,50 Euro je virtueller Aktie im Hinblick auf 35.000 Aktien und kann frühestens am 30. Dezember 2020 (Vesting Periode) und spätestens am 30. Juni 2021 (Verfalldatum) ausgeübt werden. Der Wert der Aktienoption wurde nach dem Black-Scholes-Modell unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeit per 31. Dezember 2019 mit 50 TEuro (VJ 21 TEuro) bewertet.
Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit wurden ihm keine Leistungen zugesagt.
ÜBERSICHT VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2019
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| In Euro | Feste Vergütung | variable Vergütung* | Aktienkursorientierte Vergütung** | Nebenleistungen | Summe 2019 | Summe 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Theo Reichert | 250.000 | 250.000 | 28.689 | 1.781 | 530.470 | 523.508 |
| Thomas Grimm | 200.000 | 200.000 | 28.894 | 0 | 428.894 | 408.041 |
| Gesamt | 450.000 | 450.000 | 57.583 | 1.781 | 959.364 | 931.549 |
* Rückstellungsbetrag zum 31. Dezember 2019; die unter dem Rückstellungsbetrag liegende Auszahlung für das Vorjahr betrug 50.000 Euro
** Rückstellungsbetrag zum 31. Dezember 2019
5.3. Bericht zur Übernahmesituation und sonstige Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.1 HGB
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital der TTL Beteiligungs-und Grundbesitz-AG besteht zum 31. Dezember 2019 aus 21.075.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind nicht vorhanden.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft fand am 10. Mai 2019 in München mit folgenden wesentlichen Beschlüssen statt:
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/II und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019
Die von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2023 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu 8.800.000,00 EUR zu erhöhen, wurde, soweit sie bis zum Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2019 und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben. Gleichzeitig wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 9. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.537.500,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017/I und des Bedingten Kapitals 2018/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I
Das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 beschlossene, seinerzeit noch in Höhe von 1.291.666,00 EUR bestehende Bedingte Kapital 2017/1 sowie das von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 beschlossene Bedingte Kapital 2018/ II wurden aufgehoben. Gleichzeitig wurde das Grundkapital um bis zu 10.537.500,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 10.537.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I).
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2019
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10.537.500,00 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand der Gesellschaft wurde ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder -fallsdieses geringer ist-das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 %des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.
Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten
Gemäß der zuletzt eingegangenen Stimmrechtsmitteilung hält die AR Holding GmbH, Frankfurt am Main, seit dem 14 November 2019 insgesamt 14.137.595 Stück auf den Inhaber lautende nenn-betragslose Stückaktien (entsprechend 67,08 % der Stimmrechte). Die AR Holding GmbH wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit der Sanierung der TTL AG befreit.
Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die jeweils 10 % der Stimmrechte überschreiten, liegen nicht vor.
Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung
Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richtet sich nach den §§ 84 f. AktG. Nach § 7 der Satzung erfolgen die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff AktG. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas Anderes vorschreibt (§ 20 der Satzung).
5.4. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Die Gesellschaft hat über ihre Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einen Abhängigkeitsbericht gem. §312 AktG aufgestellt. In diesem Bericht sind alle Rechtsgeschäfte, welche die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr mit verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse eines dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr vorgenommen haben, und alle anderen Maßnahmen, die die Gesellschaft auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufgeführt.
Der Bericht schließt mit folgender Erklärung ab:
„Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen."
München, den 10. Februar 2020
*Theo Reichert - CEO -
Thomas Grimm - CFO -*
02 JAHRESABSCHLUSS
Bilanz
Gewinn- und Verlustrechnung
Anhang
BILANZ ZUM 31.12.2019
AKTIVA
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| 31.12.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| --- | --- | --- |
| A. Anlagevermögen | ||
| I. Sachanlagen | ||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 4.895,00 | 5.567,00 |
| II. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 50.068.351,08 | 27.526.004,00 |
| 2. Beteiligungen | 43.143.048,37 | 50.197.908,37 |
| 93.211.399,45 | 77.723.912,37 | |
| 93.216.294,45 | 77.729.479,37 | |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 7.034,69 | 0,00 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 0,00 | 236.761,43 |
| 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 749.979,10 | 2.058.472,85 |
| 4. Sonstige Vermögensgegenstände | 10.762,22 | 86.303,97 |
| 767.776,01 | 2.381.538,25 | |
| II. Guthaben bei Kreditinstituten | 217.373,50 | 2.284.470,13 |
| 985.149,51 | 4.666.008,38 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 10.592,20 | 9.764,16 |
| 94.212.036,16 | 82.405.251,91 | |
| PASSIVA | ||
| 31.12.2019 | 31.12.2018 | |
| EUR | EUR | |
| A. Eigenkapital | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | ||
| (bedingtes Kapital EUR 10.537.500,00; VJ EUR 5.325.000,00) | 21.075.000,00 | 21.075.000,00 |
| II. Kapitalrücklage | 14.000.000,00 | 20.000.000,00 |
| III. Gewinnrücklagen | 300.000,00 | 300.000,00 |
| IV. Bilanzgewinn | 6.385.081,69 | 5.107.465,12 |
| 41.760.081,69 | 46.482.465,12 | |
| B. Sonstige Rückstellungen | 880.800,00 | 664.942,47 |
| C. Verbindlichkeiten | ||
| 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | ||
| davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 3.745,92 (VJ EUR 341.094,26) | 3.745,92 | 341.094,26 |
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | ||
| davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 462.897,50 (VJ EUR 0,00) | 462.897,50 | 0,00 |
| 3. Sonstige Verbindlichkeiten | ||
| davon aus Steuern EUR 135.796,24 (VJ EUR 15.673,91) | ||
| davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 832,63 (VJ EUR 798,72) | ||
| davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 140.153,70 (VJ EUR 17.346,56) | ||
| davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 50.964.357,35 (VJ EUR 34.899.403,50) | 51.104.511,05 | 34.916.750,06 |
| 51.571.154,47 | 35.257.844,32 | |
| 94.212.036,16 | 82.405.251,91 |
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG VOM 01.01.2019 BIS 31.12.2019
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| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| EUR | EUR | |
| --- | --- | --- |
| 1. Umsatzerlöse | 1.173.646,05 | 605.000,24 |
| 2. sonstige betriebliche Erträge | 52.344,35 | 1.893.027,09 |
| 1.225.990,40 | 2.498.027,33 | |
| 3. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | -1.063.747,36 | -1.118.974,02 |
| b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | -29.603,76 | -21.944,54 |
| -1.093.351,12 | -1.140.918,56 | |
| 4. Abschreibungen auf Sachanlagen | -3.282,21 | -3.277,02 |
| 5. sonstige betriebliche Aufwendungen | -992.871,54 | -1.115.281,15 |
| 6. Erträge aus Beteiligungen | 535.416,71 | 579.715,60 |
| 7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | ||
| davon aus verbundenen Unternehmen EUR 31.248,25 (VJ EUR 36.810,04) | 2.496.458,18 | 2.095.282,89 |
| 8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | ||
| davon an verbundene Unternehmen EUR 10.090,35 (VJ EUR 0,00) | -1.809.404,77 | -593.789,87 |
| 9. Finanzergebnis | 1.222.470,12 | 2.081.208,62 |
| 10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -23.339,08 | 0,00 |
| 11. Ergebnis nach Steuern | 335.616,57 | 2.319.759,22 |
| 12. sonstige Steuern | 0,00 | -14,08 |
| 13. Jahresüberschuss | 335.616,57 | 2.319.745,14 |
| 14. Gewinn-/Verlustvortrag aus dem Vorjahr | 5.107.465,12 | -13.577.020,27 |
| 15. Ausschüttungen | -5.058.000,00 | 0,00 |
| 16. Entnahmen aus der Kapitalrücklage | 6.000.000,00 | 16.364.740,25 |
| 17. Bilanzgewinn | 6.385.081,69 | 5.107.465,12 |
ANHANG ZUM 31. DEZEMBER 2019
ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS
Der Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.
Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.
Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.
Nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB gilt die Gesellschaft als eine große Kapitalgesellschaft.
Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht
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| Firmenname laut Registergericht: | TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG |
| Firmensitz laut Registergericht: | München |
| Registereintrag: | Handelsregister |
| Registergericht: | München |
| Register-Nr.: | HRB 125559 |
ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Aktiva
Anlagevermögen
Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu den aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen. Die planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens erfolgten nach der linearen Methode. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die Finanzanlagen sind zu den aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wertangesetzt, falls eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt. Der niedrigere beizulegende Wert der Finanzanlagen war beizubehalten, da keine Gründe für eine Wertaufholung vorlagen.
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Pauschale Wertberichtigungen waren zum Bilanzstichtag nicht erforderlich.
Die liquiden Mittel werden zum Nominalwert angesetzt.
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Ausgaben, die Aufwand nach dem Stichtag darstellen.
Das Wahlrecht zur Aktivierung latenter Steuern (Steuersatz von 32,98 %) für die sich ggf. insgesamt ergebende Steuerentlastung wird nicht ausgeübt.
Passiva
Das Gezeichnete Kapital wird zum Nennwert angesetzt.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.
Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs-und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.
Angaben zur Bilanz
Anlagespiegel für die einzelnen Posten des Anlagevermögens
Die Finanzanlagen sind im Vergleich zum Vorjahr um insgesamt EUR 15.487.487,08 angestiegen.
Die Zugänge bei den verbundenen Unternehmen betreffen eine 100%-ige Beteiligung an der neu gegründeten TTL Investments in Germany GmbH in Höhe von EUR 15.025.000,00, eine 100%-ige Beteiligung an der ebenfalls neu gegründeten TTL Funding GmbH in Höhe von EUR 29.210,30 sowie die Erhöhung der Beteiligungsquote an der TTL Beteiligungs GmbH auf 100% in Höhe von EUR 7.488.136,78 auf EUR 35.014.136,78 (VJ EUR 27.526.000,00).
Die stille Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH erhöhte sich unterjährig durch Übernahme weiterer stiller Beteiligungsanteile an der TTL Real Estate GmbH von der TTL Beteiligungs GmbH um EUR 8.295.140,00 zunächst auf EUR 15.350.000,00 (VJ EUR 7.054.860,00). Die stille Beteiligung wurde am is Dezember 2019 aufgelöst.
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im nachfolgenden Anlagenspiegel dargestellt:
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| Anschaffungskosten/Herstellungskosten | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stand 01.01.2019 | Zugänge | Abgänge | Stand 31.12.2019 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| EUR | EUR | EUR | EUR | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Anlagevermögen | ||||
| I. Sachanlagen | ||||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 9.531,29 | 2.610,21 | 0,00 | 12.141,50 |
| Summe Sachanlagen | 9.531,29 | 2.610,21 | 0,00 | 12.141,50 |
| II. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 50.472.660,19 | 22.542.347,08 | 0,00 | 73.015.007,27 |
| 2. Beteiligungen | 50.197.908,37 | 8.295.140,00 | 15.350.000,00 | 43.143.048,37 |
| Summe Finanzanlagen | 100.670.568,56 | 30.837.487,08 | 15.350.000,00 | 116.158.055,64 |
| Summe Anlagevermögen | 100.680.099,85 | 30.840.097,29 | 15.350.000,00 | 116.170.197,14 |
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| Abschreibungen | |||
|---|---|---|---|
| Stand 01.01.2019 | Geschäftsjahr | Stand 31.12.2019 | |
| --- | --- | --- | --- |
| EUR | EUR | EUR | |
| --- | --- | --- | --- |
| Anlagevermögen | |||
| I. Sachanlagen | |||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 3.964,29 | 3.282,21 | 7.246,50 |
| Summe Sachanlagen | 3.964,29 | 3.282,21 | 7.246,50 |
| II. Finanzanlagen | |||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 22.946.656,19 | 0,00 | 22.946.656,19 |
| 2. Beteiligungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Summe Finanzanlagen | 22.946.656,19 | 0,00 | 22.946.656,19 |
| Summe Anlagevermögen | 22.950.620,48 | 3.282,21 | 22.953.902,69 |
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| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| Stand 31.12.2019 | Stand 31.12.2018 | |
| --- | --- | --- |
| EUR | EUR | |
| --- | --- | --- |
| Anlagevermögen | ||
| I. Sachanlagen | ||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 4.895,00 | 5.567,00 |
| Summe Sachanlagen | 4.895,00 | 5.567,00 |
| II. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 50.068.351,08 | 27.526.004,00 |
| 2. Beteiligungen | 43.143.048,37 | 50.197.908,37 |
| Summe Finanzanlagen | 93.211.399,45 | 77.723.912,37 |
| Summe Anlagevermögen | 93.216.294,45 | 77.729.479,37 |
Angaben zu den Forderungen
Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG stellt bestimmten Tochtergesellschaften ein Kontokorrentdarlehen zur Verfügung. Die Inanspruchnahme dieser Kreditlinie belief sich zum 31. Dezember 2019 auf EUR 45.712,96 (VJ EUR 39.225,26).
Die Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren im Wesentlichen aus Vergütungen aus Dienstleistungsverträgen. Davon gegenüber der TTL Real Estate GmbH in Höhe von EUR 21.104,10 aus Kostenübernahme (VJ EUR 2.058.472,85) sowie der DIC Capital Partners (Europe) GmbH in Höhe von EUR 728.875,00 (VJ EUR 0,00).
Die Forderungen haben, wie im Vorjahr, jeweils eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.
Sonstige Vermögensgegenstände
Die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.
Grundkapital
Das Grundkapital der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz- AG beträgt zum 31. Dezember 2019 EU R 21.075.000,00 und ist eingeteilt in 21.075.000 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je EUR 1,00.
Angaben über das Genehmigte Kapital
Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2019 haben die Aktionäre der Gesellschaft die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/11 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/1 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen.
Durch Beschluss der Hauptversammlung der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG vom 10. Mai 2019 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 das Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 10.537.500,00 EUR zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigte Kapital 2019/1). Das Bedingte Kapital 2017/1 und 2018/11 wurden aufgehoben.
Angaben über das Bedingte Kapital
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zu insgesamt EUR 10.537.500,00 bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2019/1).
Entwicklung der Kapitalrücklagen
In den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 erfolgten Zuführungen zur Kapitalrücklage in Höhe von EUR 1.413.232,00 aufgrund bedingter Forderungsverzichte von (mittelbaren) Anteilseignern des Mutterunternehmens. Die verzichteten Darlehensforderungen leben nach den vertraglichen Regelungen (Besserungsabrede) wieder auf, sofern und soweit in den Folgeperioden im Jahresabschluss des Mutterunternehmens ein bestimmtes Eigenkapital (Eigenkapitalschwelle) überschritten wird. Dabei ist bei der Berechnung des maßgeblichen Eigenkapitals der Rückzahlungsanspruch nicht zu berücksichtigen.
Die Forderungsverzichte sind nachfolgend dargestellt:
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| Datum Verzicht | Nennwert verzichtete Forderungen | verzichtete Forderungen (kumuliert) | verzichtender Aktionär |
|---|---|---|---|
| EUR | EUR | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 31.12.2012 | 973.086,00 | 973.086,00 | GR Capital GmbH |
| 31.12.2013 | 130.000,00 | 1.103.086,00 | GR Capital GmbH |
| 31.12.2014 | 207.752,00 | 1.310.838,00 | GR Capital GmbH |
| 31.12.2014 | 51.870,00 | 1.362.707,00 | AR Holding GmbH |
| 22.01.2016 | 50.525,00 | 1.413.232,00 | AR Holding GmbH |
| 1.413.233,00 |
Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2019 ein Eigenkapital im Jahresabschluss gem. § 266 Abs. 3, A. HGB von EUR 41.760.081,69 aus. Aufgrund der aktuellen Unternehmensplanung ist das Erreichen der am 2. Oktober 2019 auf EUR 100.000.000,00 festgelegten Eigenkapitalschwelle derzeit nicht wahrscheinlich. Aus diesem Grund ist ein Wiederaufleben der Verbindlichkeiten nicht im Abschluss erfasst.
Die Kapitalrücklage wurde im Geschäftsjahr in Höhe von EUR 6.000.000,00 (VJ EUR 16.364.740,25) zugunsten des Bilanzgewinns aufgelöst.
Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Kosten für Tantiemen und Aktienoptionen sowie Abschluss- und Prüfungskosten und haben, bis auf die Rückstellung für Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder in Höhe von EUR 147.000,00 (VJ EUR 115.500,00), eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Angabe zu Restlaufzeitvermerken
Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt 606.797,12 EUR (VJ 358.440,82 EUR).
Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt EUR 50.964.357,35 (VJ EU R 34.899.403,50).
Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der TTL Real Estate Mezzanine GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 50.964.357,35 (VJ EUR 34.899.403,50).
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten in Höhe von EUR 261.635,30 (VJ EUR 597.189,68) sowie die laufenden Verwaltungskosten von insgesamt EUR 522.246,66 (VJ EUR 440.065,24).
Die ausgewiesenen Beteiligungserträge in Höhe von EUR 535.416,71 (VJ EUR 579.715,60) resultieren aus im Geschäftsjahr 2019 beschlossenen Gewinnausschüttungen der TTL Real Estate GmbH.
Die Zinserträge resultieren im Wesentlichen aus Vergütungen für die typisch stille Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH in Höhe von EUR 2.464.581,93 (VJ EUR 2.058.472,85).
Die Zinsaufwendungen resultieren im Wesentlichen aus Zinsaufwendungen für das Darlehen der TTL Real Estate Mezzanine GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 1.440.381,45 (VJ EUR 592.192,12).
Aufgliederung der Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse werden gemäß §285 Nr. 4 HGB wie folgt aufgegliedert:
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| Tätigkeitsbereich | Umsatz in EUR |
|---|---|
| Beratungsleistungen (Deutschland) | 1.173.646,05 |
Sonstige Angaben
Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer
Im Geschäftsjahr waren neben den beiden Vorständen zwei Mitarbeiter in Vollzeit beschäftigt.
Hieraus ergibt sich eine durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer im Sinne von § 285 Nr. 7 HGB von zwei.
Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Im abgelaufenen Halbjahr des Geschäftsjahres bis zur Aufstellung dieses Jahresabschlusses gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:
Theo Reichert, Vorstandsvorsitzender, Verwaltungsratsmitglied bei CGS AG, Zürich, Schweiz
Thomas Grimm, Finanzvorstand
Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:
Prof. Dr. Gerhard Schmidt, (Vorsitzender) Rechtsanwalt, Steuerberater, Partner der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP
Klaus Kirchberger, (stellvertretender Vorsitzender), Geschäftsführer der OFB Projektentwicklung GmbH und GWH Immobilien Holding GmbH
Dr. Daniel Schütze, (stellvertretender Vorsitzender), Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Böttcher Bruch Schütze
Michael Bock, geschäftsführender Gesellschafter der REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH
Jan Benedikt Rombach, geschäftsführender Gesellschafter der Steripower GmbH & Co. KG
Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2019 auf EUR 934.097,78 (VJ EUR 1.031.973,73).
Diese Bezüge beinhalten teilweise erfolgsbezogene Komponenten oder Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Die Angaben zu den erfolgsbezogenen und -unabhängigen Vergütungen finden sich im Vergütungsbericht des Lageberichts unter Punkt 6.2.
Dem Aufsichtsrat steht für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 eine Vergütung in Höhe von ingsesamt EUR 162.500,00 (VJ EUR 38.789,97) zu.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahres 2019 in folgenden anderen Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig:
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| Dr. Daniel Schütze | - Kraichgau-Klinik AG, Bad Rappenau, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| - Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats | |
| - Dr. Hans Wuttke Stiftung, Zug, Schweiz, Mitglied des Stiftungsrats | |
| Prof. Dr. Gerhard Schmidt | - G EG German Estate Group AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| - DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - DICP Capital SE, München, Vorsitzender des Verwaltungsrats/ Geschäftsführender Direktor | |
| - Novalpina Capital Group S.á.r.l., Luxemburg, Non-Executive Chairman | |
| - Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA i.L., München, Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH i.L., München, Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - Grohe AG, Hemer, Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - STONE Capital Partners GmbH, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| Michael Bock | - MEDICLIN AG, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses |
| Jan Benedikt Rombach | - B& D Central AG, Zollikon/Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates |
| - R& B Immo Invest AG, Zürich/Schweiz, Vizepräsident des Verwaltungsrates | |
| - DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München, Mitglied des Aufsichtsrats | |
| Klaus Kirchberger | - AVW Versicherungsmakler GmbH, Bosau, Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. Dezember 2019 |
| - ImmoMedia Net GmbH & Co. KG, Schenefeld, Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. Dezember 2019 |
Angabe zum Anteilsbesitz
Gemäß §285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:
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| Firmenname / Sitz | Anteilshöhe | Jahresergebnis | Eigenkapital |
|---|---|---|---|
| TEUR | TEUR | ||
| --- | --- | --- | --- |
| TTL International GmbH, München | 100,00 % | -5 | 0 |
| 1st DATA Solution Vertriebs-GmbH, München | 100,00 % | -33 | 0 |
| C-Connection Computer & Network Solutions GmbH, München | 100,00 % | -4 | 0 |
| TTL Consult IT GmbH, München | 100,00 % | -3 | 0 |
| TTL Beteiligungs GmbH, Glattbach | 100,00% | 1.070 | 16.943 |
| DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München | 15,06 % | 3.911*) | 35.352*) |
| TTL Real Estate GmbH, Frankfurt am Main | 50,00 % 27,29 %***) |
125.415**) | 222.407**) |
| TTL Investments in Germany GmbH, München | 100,00% | -4 | 15.021 |
| TTL Funding GmbH, München | 100,00% | -9 | 16 |
*) Werte zum 31.12.2018, **) vorläufige Zahlen, ***) davon mittelbare Beteiligung
Angaben zu einem befreienden Konzernabschluss
Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG stellt als Mutterunternehmen gemäß § 315a HGB einen Konzernabschluss nach den in der EU anzuwendenden International Financial Reporting Standards (I FRS) für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen auf. Der Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist in den Konzernabschluss einbezogen. Der Konzernabschluss wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und anschließend im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Abschlussprüferhonorar
Die Angaben zum Abschlussprüferhonorar sind im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 der Gesellschaft enthalten. Die dort angegebenen Abschlussprüfungsleistungen betreffen die gesetzliche Jahres- und Konzernabschlussprüfung der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG sowie die prüferische Durchsicht der Jahresabschlüsse von Tochterunternehmen der TTL Beteiligungs-und Grundbesitz-AG.
Angabe über das Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft, die nach § 20 Abs. i oder 4AktG der Gesellschaft mitgeteilt worden ist
Die AR Holding GmbH, Frankfurt, Deutschland, hat uns am 27. Februar 2019 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, Deutschland, am 26. Februar 2019 die Schwelle von 66,83% unterschritten hat und an diesem Tag 64,61 % (13.615.884 Stimmrechte) betrug.
Die AR Holding GmbH, Frankfurt, Deutschland, hat uns am 15. November 2019 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, Deutschland, am 14. November 2019 die Schwelle von 66,83 % überschritten hat und an diesem Tag 67,08 % (14.137.595 Stimmrechte) betrug.
Nachtragsbericht
Die TTL Real Estate GmbH, Frankfurt, ein Beteiligungsunternehmen der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG hat am 21. Januar 2020 ihre direkte Beteiligung an der DIC Asset AG von rund fünf Prozent auf 7,1 % ausgebaut. Die neu erworbenen 2,3 Mio. Aktien wurden im Rahmen einer Kapitalerhöhung der DIC Asset AG zu einem Platzierungspreis von 16 EUR je Aktie gezeichnet.
Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Die Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG zur Einhaltung des deutschen Corporate Governance Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Homepage der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (https://www.ttl-ag. de/investor-relationskorporate-governance/ent-sprechenserklaerung.html) dauerhaft zugänglich gemacht.
Gewinnverwendungsvorschlag
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG in Höhe von EUR 6.385.081,69 wie folgt zu verwenden:
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| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie | EUR 4.215.000,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung | EUR 2.170.081,69 |
| Bilanzgewinn | EUR 6.385.081,69 |
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwen-dungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
Unterschrift des Vorstands
München, den 10. Februar 2020
*Theo Reichert
Thomas Grimm*
03 Bestätigungsvermerk
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS
An die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München:
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die in der Anlage genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen,
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| • | für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 und |
| • | ermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der in der Anlage genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit 5317 HGB und der EU-Ab-schlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (I DW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Aus unserer Sicht war der im Folgenden beschriebene Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung am bedeutsamsten:
Werthaltigkeit der Finanzanlagen
• Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt
In dem Jahresabschluss der TTL Beteiligungs-und Grundbesitz-AG zum 31. Dezember 2019 werden Finanzanlagen in Höhe von TEUR 93.211 ausgewiesen. Diese umfassen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 50.068 und Beteiligungen in Höhe von TEUR 43.143. Für die Bewertung der Finanzanlagen wird zum Abschlussstichtag eine Untersuchung auf eine notwendige außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen. Von grundlegender Bedeutung bei dieser Untersuchung ist die Einschätzung des Vorstands der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG über die zukünftige Ausschüttungsfähigkeit der unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Gesellschaften. Die Untersuchung der Werthaltigkeit ist daher mit Unsicherheiten behaftet. Angesichts der Bedeutung für die Darstellung der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
• Unsere Vorgehensweise in der Prüfung
Unsere Prüfungshandlungen umfassen das Erlangen eines Verständnisses über die Prozessschritte und die implementierten internen Kontrollen für die Untersuchung der Werthaltigkeit der Finanzanlagen. Weiterhin haben wir haben in ausgewählten Gesellschaften die der Einschätzung des Vorstands zugrundeliegenden Planungen und die sich daraus ableitende zukünftige Ausschüttungsfähigkeit kritisch gewürdigt. In diesem Zusammenhang haben wir die in den Abschlüssen der Gesellschaften, an denen der Anteilsbesitz besteht, vorhandenen Vermögensgegenstände und Schulden analysiert und auf mögliche stille Reserven untersucht.
• Verweis auf zugehörige Angaben
Zu den bezüglich der Bewertung der Finanzanlagen angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie den damit im Zusammenhang stehenden Angaben verweisen wir auf die Darstellung im Anhang im Abschnitt „Anlagevermögen" unter Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sowie im Abschnitt „Anlagespiegel für die einzelnen Posten des Anlagevermögens" im Abschnitt Angaben zur Bilanz.
• Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:
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| • | die in der Anlage zum Bestätigungsvermerk genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts, |
| • | den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexeinschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung nach §289f und 315d HGB, |
| • | die Versicherung nach §289 Abs.1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht, |
| • | die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und der inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks. |
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
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| • | wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, den inhaltlich geprüften Bestandteilen des zusammengefassten Lageberichts oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
| • | anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit §317 HGB und der EU-APr-VO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
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| • | identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
| • | gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. |
| • | beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
| • | ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. |
| • | beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. |
| • | beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft. |
| • | führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. |
| Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 22. November 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Karsten Luce.
Nürnberg, den 10. Februar 2020
**Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft**
gez. Hübschmann, Wirtschaftsprüfer
gez. Luce, Wirtschaftsprüfer
ANLAGE ZUM BESTÄTIGUNGSVERMERK NICHT INHALTLICH GEPRÜFTE BESTANDTEILE DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS
Folgende Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft:
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| • | die in Abschnitt 5.1. des zusammengefassten Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung |
ANSCHRIFT UND IMPRESSUM
TTL BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ-AG
Postanschrift:
Theresienhöhe 28/1, 80339 München
Büroadresse:
Maximilianstraße 35, Haus C, 80539 München
Tel: +49 89 381611-0
Fax: +49 89 391592
E-Mail: [email protected]
Internet: www.ttl-ag.de
E-Mail-Adresse für Investor Relations Angelegenheiten:
E-Mail-Adresse für Pressefragen:
ZUKUNFTSBEZOGENE AUSSAGEN
Dieser Geschäftsbericht enthält Angaben, die sich auf die zukünftige Entwicklung beziehen. Diese Aussagen stellen Einschätzungen dar, die wir auf Basis der uns derzeit zur Verfügung stehenden Informationen getroffen haben. Sollten die den Aussagen zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreffen oder Risiken -wie im Risikobericht angesprochen eintreten, so können die tatsächlichen Ergebnisse von den zurzeit erwarteten Ergebnissen abweichen.
© Februar 2020
HERAUSGEBER: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
KONZEPT UND REALISIERUNG: k4.design, München, www.k4.design
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS
An die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS
Prüfungsurteile
Wir haben den Konzernabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die in der Anlage genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
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| • | entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und |
| • | vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der in der Anlage genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit §317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs.1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Aus unserer Sicht war der im Folgenden dargestellte Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung am bedeutsamsten:
Folgebewertung der nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen
• Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt
Im Konzernabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zum 31. Dezember 2019 sind nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen in Höhe von TEUR 82.609 ausgewiesen. Die Gewinnanteile von Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden, betragen TEUR 4.037. Für die Ermittlung dieser Gewinnanteile wurden durch den Vorstand der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG im Rahmen der Überleitung der handelsrechtlichen Jahresergebnisse auf die zuzurechnenden At-Equity-Ergebnisse Schätzungen getroffen. Aufgrund der bestehenden Schätzunsicherheiten und der Höhe der Gewinnanteile von Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden, ist dieser Sachverhalt aus unserer Sicht von besonderer Bedeutung.
• Unsere Vorgehensweise in der Prüfung
Unsere Prüfungshandlungen umfassten die Überprüfung der Angemessenheit und der Stetigkeit der Überleitung der handelsrechtlichen Jahresergebnisse auf die zuzurechnenden At-Equity-Ergebnisse. Weiterhin haben wir die im Rahmen der Ermittlung des zuzurechnenden anteiligen Ergebnisses vollzogenen Anpassungen an die konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften und die Fortschreibung der stillen Reserven innerhalb der Überleitung der handelsrechtlichen Jahresergebnisse auf die zuzurechnenden At-Equity-Ergebnisse nachvollzogen. Dabei haben wir unsere Erkenntnisse aus von uns durchgeführten Abschlussprüfungen der nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen verwertet.
• Verweis auf zugehörige Angaben
Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für die Folgebewertung der nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen und den damit im Zusammenhang stehendenden Angaben zu Ermessensausübungen verweisen wir auf die Angaben im Konzernanhang im Abschnitt „4. Anteile an Finanzanlagen, die nach der Equity-Methode beurteilt werden" unter Grundlagen des Konzernabschlusses sowie „21. Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen" unter Erläuterungen zur Bilanz.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:
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| • | die in der Anlage zum Bestätigungsvermerk genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts, |
| • | die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks, |
| • | den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und |
| • | die Versicherung nach § 297 Abs. 2 Satz 4 HGB zum Konzernabschluss und die Versicherung nach § 315 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht. |
Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
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| • | wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
| • | anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs.] HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzern zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.
VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit §317 HGB und der EU-APr-VO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
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| • | identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter- falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
| • | gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben. |
| • | beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
| • | ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. |
| • | beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. |
| • | holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile. |
| • | beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns. |
| • | führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 22. November 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Konzernabschlussprüfer der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel Ti EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Karsten Luce.
Nürnberg, den 10. Februar 2020
**Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft**
Hübschmann, Wirtschaftsprüfer
Luce, Wirtschaftsprüfer
ANLAGE ZUM BESTÄTIGUNGSVERMERK: NICHT INHALTLICH GEPRÜFTE BESTANDTEILE DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS
Folgende Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft:
die in Abschnitt 5.1. des zusammengefassten Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung.
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| • | die in Abschnitt 5.1. des zusammengefassten Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung. |
KONZERN-EIGENKAPITAL-VERÄNDERUNGSRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019
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| in TEUR | Gezeichnetes Kapital | Kapitalrücklage | Rücklage für erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert klassifizierte Finanzinstrumente | Erwirtschaftetes Eigenkapital |
|---|---|---|---|---|
| Anhang Textziffer 26 | ||||
| Stand am 1. Januar 2018 | 14.133 | 35.763 | 0 | -26.641 |
| Im Eigenkapital erfasste Kapitalzuführung von Eigentümern | 6.942 | 13.180 | 0 | 0 |
| Auflösung der Kapitalrücklage | 0 | -16.365 | 0 | 16.365 |
| Konzernergebnis | 0 | 0 | 0 | 3.340 |
| Sonstiges Ergebnis | 0 | 0 | 114 | 0 |
| Stand am 31. Dezember 2018 | 21.075 | 32.578 | 114 | -6.936 |
| Zuführung zur Kapitalrücklage/ Übernahme Minderheitenanteile | 0 | 1.320 | 0 | 0 |
| Auflösung der Kapitalrücklage | 0 | -6.000 | 0 | 6.000 |
| Konzernergebnis | 0 | 0 | 0 | 4.589 |
| Ausschüttung an die Aktionäre | 0 | 0 | 0 | -5.058 |
| STAND AM 31. DEZEMBER 2019 | 21.075 | 27.898 | 114 | -1.406 |
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| in TEUR | Summe Eigenkapital der Aktionäre der TTL AG | Anteile anderer Gesellschafter | Summe Eigenkapital |
|---|---|---|---|
| Anhang Textziffer 26 | |||
| Stand am 1. Januar 2018 | 23.255 | 7.800 | 31.055 |
| Im Eigenkapital erfasste Kapitalzuführung von Eigentümern | 20.121 | 0 | 20.121 |
| Auflösung der Kapitalrücklage | 0 | 0 | 0 |
| Konzernergebnis | 3.340 | 795 | 4.135 |
| Sonstiges Ergebnis | 114 | 0 | 114 |
| Stand am 31. Dezember 2018 | 46.831 | 8.595 | 55.426 |
| Zuführung zur Kapitalrücklage/ Übernahme Minderheitenanteile | 1.320 | -8.812 | -7.492 |
| Auflösung der Kapitalrücklage | 0 | 0 | 0 |
| Konzernergebnis | 0 | 217 | 4.806 |
| Ausschüttung an die Aktionäre | -5.058 | 0 | -5.058 |
| STAND AM 31. DEZEMBER 2019 | 47.681 | 0 | 47.681 |
KONZERN-GESAMT-ERGEBNISRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2019
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| in TEUR | Anhang | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | (14) | 1.174 | 605 |
| Sonstige betriebliche Erträge | (15) | 54 | 67 |
| Personalaufwand | (16) | -1.090 | -1.147 |
| Abschreibungen | -3 | -3 | |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | (15) | -948 | -1.008 |
| Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit | -813 | -1.486 | |
| Erträge aus Beteiligungen | (17) | 0 | 350 |
| Gewinnanteile von Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden | (17) | 4.037 | 2.393 |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | (17) | 3.678 | 4.479 |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | (17) | -2.357 | -984 |
| Finanzergebnis | 5.358 | 6.238 | |
| Ergebnis vor Ertragsteuern | 4.545 | 4.752 | |
| Laufende Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | (18) | -239 | -617 |
| Latente Ertragsteuern | (18) | 500 | 0 |
| JAHRESERGEBNIS | 4.806 | 4.135 | |
| davon auf Aktionäre der TTL AG entfallend | 4.589 | 3.340 | |
| davon auf andere Gesellschafter entfallend | 217 | 795 | |
| Unverwässertes/Verwässertes Ergebnis je Aktie (EUR) | (19) | 0,22 | 0,19 |
| KONZERNERGEBNIS | 4.806 | 4.135 | |
| SONSTIGES ERGEBNIS | |||
| Gewinn/Verlust aus der Bewertung von erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Eigenkapitalinstrumenten (Posten, die zukünftig nicht in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden können) | (22) | 0 | 114 |
| GESAMTERGEBNIS | 4.806 | 4.249 | |
| davon auf Aktionäre der TTL AG entfallend | 4.589 | 3.454 | |
| davon auf andere Gesellschafter entfallend | 217 | 795 |
BERICHT DES AUFSICHTSRATS
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
Im Folgenden berichten wir über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019:
Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat
Im Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung des Vorstands der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG laufend überwacht und den Vorstand regelmäßig und sorgfältig beraten. Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand im Jahr 2019 über alle Vorgänge, die für die Gesellschaft wesentlich und von Bedeutung waren, zeitnah und regelmäßig unterrichtet. Insbesondere die Unternehmensplanung, die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie das Risikomanagement und das interne Kontrollsystem waren Gegenstand der mündlichen und schriftlichen Berichterstattung.
Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat umfassend über die Lage der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und ihrer verbundenen Unternehmen. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der Gesellschaft auf ihre Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er ließ sich in regelmäßigen Abständen über die Unternehmensplanung, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie über die Finanz- und Liquiditätslage berichten und die Einzelheiten und Hintergründe zu den wesentlichen Einflüssen auf das Ergebnis und andere Finanzkennzahlen darlegen.
Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände und Inhalte sowie auch hinsichtlich ihres Umfangs den vom Gesetz und durch den Aufsichtsrat gestellten Anforderungen gerecht. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands auf Plausibilität hin geprüft und kritisch gewürdigt. Der Aufsichtsrat fasste seine Beschlüsse auf der Grundlage der ausführlichen Unterrichtung durch den Vorstand. Es liegen dem Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte dafür vor, dass die Unternehmensführung im Jahr 2019 nicht rechtmäßig, nicht ordnungsgemäß, unzweckmäßig oder unwirtschaftlich war. Auch aus den Gesprächen mit den Abschlussprüfern in den Aufsichtsratssitzungen haben sich dafür keine Anhaltspunkte ergeben.
Im Geschäftsjahr 2019 fanden vier ordentliche und vier außerordentliche Aufsichtsratssitzungen als Präsenzsitzungen und Telefonkonferenzen statt. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat während seiner Amtszeit nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats oder weniger teilgenommen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde darüber hinaus durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen informiert. Der Vorstand hat, bis auf die Sitzung hinsichtlich der Entscheidung über die variable Vergütung des Vorstandes, an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.
Der Vorstand erläuterte und diskutierte mit dem Aufsichtsrat in allen ordentlichen Sitzungen die Geschäftsentwicklung und die Finanzlage. Der Aufsichtsrat erhielt die Unterlagen jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung der Sitzungen. Soweit erforderlich wurden Entscheidungen im Umlaufverfahren getroffen.
Schwerpunkte der Sitzungen
Schwerpunkt der ordentlichen Sitzung am 18. Februar 2019 war die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstandes über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen zu und trat dem Ergebnis des Abschlussprüfers zur Prüfung dieses Berichtes bei. Darüber hinaus wurde über die Kapitalmarktaktivitäten und die Vorbereitung der Hauptversammlung im Mai diskutiert.
In der Sitzung am 4. April befasste sich der Aufsichtsrat den personellen Veränderungen bei der GEG German Estate Group, einer Beteiligung der TTL Real Estate GmbH, und diskutierte strategische Optionen beteffend der Beteiligung an der German Estate Group.
In der Sitzung am 9. Mai wurde über die aktuelle Geschäftslage, die Vorbereitung der ausserordentlichen Hauptversammlung und die Investitionspipeline unter anderem mit den Optionen Rockstone diskutiert und der Vorstand ermächtigt, die Verhandlungen betreffend der Investitionspipeline fortzuführen und bzgl. strategischer Optionen der Beteiligung an der German Estate Group weitergehende Gespräche, insbesondere mit Rothschild zu führen.
Der Aufsichtsrat diskutierte in seiner Sitzung am 4. Juni 2019 den Verkauf der German Estate Group durch die TTL Real Estate GmbH und KKR („Projekt Kusama"). Die verhandelten Verträge wurden ausführlich durch den Vorstand erläutert. Nach eingehender Besprechung der Eckpunkte der Transaktion und der Vertragsunterlagen war der Aufsichtsrat zu der Überzeugung gelangt, dass die Durchführung der Transaktion, zu den im Kaufvertrag enthaltenen Konditionen, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und Aktionäre liegt und fasste am Morgen des S. Juni einstimmig den Beschluss zur Ermächtigung des Vorstands, die Transaktion vorzunehmen.
Die Aufsichtsratssitzung am 17. Juni diente der Vorbesprechung und Beschlussfassung zur Durchführung einer ausserordentlichen Hauptversammlung mit dem einzigen Tagesordnungspunkt eine Sonderdividende über 12 ct je Aktie zu beschließen. Der Vorstand wurde desweiteren ermächtigt, das Termsheet mit der Rockstone Gruppe zu unterzeichnen und die finalen Verträge der Zusammenarbeit zu verhandeln.
In der Aufsichtsratssitzung vom 8. August stimmte der Aufsichtsrat der Bestellung von Hr. Grimm und Hr. Wege als Geschäftsführer der Joint Venture Gesellschaften mit der Rockstone Gruppe und dem Erwerb von Aktien der DIC Asset AG und der Hamborner REIT AG zu.
Am 12. September wurde dem Aufsichtsrat ausführlich über den bisherigen Geschäftsverlauf, insbesondere die Ankaufaktivitäten bei der DIC Asset AG und der Hamborner REIT AG und die Finalisierung der Verträge mit der Rockstone Gruppe berichtet. Zudem wurden die vom Vorstand vorgestellten Ankaufsmöglichkeiten von zwei Portfolios diskutiert.
In der Sitzung vom 11. Dezember wurde dem Auf-sichstrat ausführlich über den Geschäftsverlauf, die Vorschau der zu erwartenden Jahresergebnisse sowie über den Status der Ankaufsaktivitäen berichtet und die Terminplanung und das Datum für die Hauptversammlung am 27. März 2020 verabschiedet.
Corporate Governance überprüft und Erklärung aktualisiert
Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2019 regelmäßig mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt. Zudem hat er im vierten Quartal des Jahres eine Effizienzprüfung seiner Tätigkeit durchgeführt. Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß §i6i AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand am 3. Dezember 20-19 abgegeben. Sie ist auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht, auf der die Entsprechenserklärung vollständig wiedergegeben ist.
Interessenkonflikte sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten.
Jahres- und Konzernjahresabschluss 2019 geprüft und festgestellt
Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorschlug, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen, hat sich der Aufsichtsrat von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überzeugt.
Der Vorstand stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 nach den Vorschriften des HGB, den Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den gemäß §315e H BG ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht auf. Diese wurden durch die von der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 zum Abschlussprüfer gewählte Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Jahres- und Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasste Lagebericht und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands wurden vom Aufsichtsrat geprüft. Für diese Prüfung lagen dem Aufsichtsrat die Berichte des Abschlussprüfers vor. Der Abschlussprüfer berichtete dem Aufsichtsrat am 10. Februar 2020 über die Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und ging dabei auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems wurden nicht berichtet. Darüber hinaus stand der Abschlussprüfer den Aufsichtsratsmitgliedern zur Diskussion sowie für weitergehende Fragen zur Verfügung. Umstände, die auf eine Befangenheit des Abschlussprüfers schließen lassen könnten, lagen nicht vor. Die Vorlagen des Vorstands und die Berichte wurden in der Aufsichtsratssitzung am 10. Februar 2020 abschließend erörtert und geprüft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats konnten sich in dieser Sitzung davon überzeugen, dass die Prüfung durch den Abschlussprüfer ordnungsgemäß durchgeführt und die Prüfungsberichte ordnungsgemäß erstellt worden sind. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers an. Er kam aufgrund seiner eigenen Prüfungen zu dem Ergebnis, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat stimmte in seiner Einschätzung der Lage der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und der Lage des TTL-Konzerns mit der Einschätzung des Vorstands in dessen Lagebericht und Konzernlagebericht überein und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahres-und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist damit festgestellt.
Prüfung der Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Der Vorstand erstellte einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Zeitraum vornl. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht ebenfalls geprüft, über das Ergebnis schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:
„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
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| 1. | die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, |
| 2. | bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind." |
Die jeweiligen Berichte von Vorstand und Abschlussprüfer lagen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 10. Februar 2020 wurden auch diese Berichte eingehend erörtert. Der an der Sitzung teilnehmende Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach eigener Prüfung zu und trat ferner dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Der Aufsichtsrat kam aufgrund seiner eigenen Prüfung zu dem Ergebnis, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.
Personelle Veränderungen
Es gibt keine Veränderung zu berichten.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG hat im Geschäftsjahr 2019 keine Ausschüsse gebildet.
2019 war ein wichtiges Jahr für die Gesellschaft. Durch die erfolgreiche Neuausrichtung konnte ein beachtliches Ergebnis erzielt und seit vielen Jahren erstmals wieder eine Dividende vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern für ihre hervorragende Arbeit im Geschäftsjahr 2019.
München, am 10. Februar 2020
Der Aufsichtsrat
Prof. Dr. Gerhard Schmidt - Vorsitzender-
Entsprechenserklärung
Vorstand und Aufsichtsrat der TTL AG erklären gemäß §161AktG:
Die TTL AG hat den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:
Ziffer 3.8.
In einer D & 0-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein den gesetzlichen Vorgaben für den Vorstand entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D & 0-Versicherung, die keinen Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht Wir sind der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D & 0-Versicherung nicht verbessert würden.
Ziffer 4.1.3.
Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.
Die Einhaltung der Empfehlung ist aufgrund der derzeit geringen Mitarbeiterzahl nicht angezeigt
Ziff. 4.2.3.
Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein.
Den Mitgliedern des Vorstands sind als variable Vergütungsteile leistungsbezogene Zahlungen (Tantiemen) und Optionen auf so genannte „virtuelle“ Aktien zugesagt. Die variablen Vergütungsteile tragen gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 des Kodexes positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die Zahlungen entsprechend höher oder niedriger ausfallen oder ganz entfallen können. Bei Ausübung der Optionen erhalten die Vorstandsmitglieder aktienkursabhängige Zahlungen, die sich allein am © 2020 TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG. Impressum (https://www.ttl-ag.de/de/impressum.html) Datenschutz (https://www.ttlag. de/de/datenschutz.html) Sitemap (https://www.ttl-ag.de/de/sitemap.html)
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Referenzzeitraums orientieren. Abweichend von Ziffer 4.23 Abs. 2 Satz 7 des Kodexes sind die Optionen auf virtuelle Aktien daher nicht auf „anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter" im Sinne des Kodexes bezogen. Wir sind der Ansicht, dass durch zusätzliche Vergleichsparameter keine Erhöhung von Motivation und Verantwortungsgefühl erreicht werden kann.
Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen.
Die den Vorstandsmitgliedern als langfristig orientierte variable Vergütungskomponente eingeräumten Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien waren und sind nach ihrer Stückzahl begrenzt Die Optionen gewähren bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung, deren Höhe sich aus der positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG in einem Referenzzeitraum vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis ergibt Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotential der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitpunkt der Optionen war und ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt Eine solche weitere Begrenzung dieses aktienbasierten Vergütungsteils würde nach unserer Auffassung dessen wesentlichen Anreiz, nämlich auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuarbeiten, konterkarieren. Angesichts dieser fehlenden betragsmäßigen Begrenzung weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßigen Höchstgrenzen auf.
Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.
Die Gesellschaft hat und wird bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein Abfindungs-Cap vereinbaren. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Begrenzung der Abfindungszahlung nicht einseitig durchsetzen, wenn die Vorstandstätigkeit, wie in der Praxis häufig, einvernehmlich beendet wird. Im Falle einer vorzeitigen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung einmalig über die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand und sodann über deren Veränderung informieren.
Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sowie deren Veränderung werden im Lagebericht dargelegt und im Geschäftsbericht wiedergegeben. Die entsprechenden Informationen sind somit den Aktionären zugänglich und auf eine nochmalige Information in der Hauptversammlung wird verzichtet
Ziff. 4.2.5.
Nach der Empfehlung in Ziff. 4.2.5 Absatz 3 und 4 soll die Vorstandsvergütung unter Verwendung von dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen individualisiert offengelegt werden.
Soweit die Gesellschaft nach dem oben Gesagten von der Empfehlung in Ziffer 4.23 zur Festlegung betragsmäßiger Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung abweicht, kann auch der hierauf bezogenen Empfehlung zur Offenlegung nicht entsprochen werden. Darüber hinaus sind weitere der in den Mustertabellen geforderten Angaben für die Vergütungsstruktur des Vorstands der TTL Beteiligungs-und Grundbesitz-AG nicht einschlägig. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist daher ein Mehrwert an Informationen für die Aktionäre nicht erkennbar. Vor diesem Hintergrund werden wir ab dem Geschäftsjahr 2079 die Vorstandsvergütung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben darstellen. Von den Empfehlungen in Ziffer 4.25 Abs. 3 und Abs. 4 des Kodexes wird daher abgewichen.
Ziffer 5.1.2.
Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten.
Der Aufsichtsrat entscheidet bei der Besetzung des Vorstands vorrangig nach Sachverstand und Kompetenz Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale oder religiöse Zugehörigkeiten waren und sind für die Entscheidung nachrangig.
Ziffer 5.3.1.
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.
Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern. Angesichts dieser geringen Mitgliederzahl würde die Bildung von Ausschüssen nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen.
Ziffer 5.3.2.
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst.
Angesichts der geringen Mitgliederzahl des Aufsichtsrats würde die Bildung eines Prüfungsausschusses nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen.
Ziffer 5.3.3.
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.
Da dem Aufsichtsrat nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.
Ziffer 5.4.1.
Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen.
Der Aufsichtsrat hat – mit Ausnahme einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und des Anteils von Frauen im Aufsichtsrat – für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodexes keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und wird keine solchen Ziele benennen und kein förmliches Kompetenzprofil erarbeiten. Zwar ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass ihm gegenwärtig eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört. Der Kodex regelt den Begriff der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern jedoch nicht abschließend, sondern grenzt negativ durch Regelbeispiele ab, in welchen Fällen eine Unabhängigkeit "insbesondere" nicht mehr gegeben ist. Darüber hinaus soll die Unabhängigkeit bereits entfallen, wenn wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte entstehen können, ohne dass es darauf ankommt, ob Interessenkonflikte tatsächlich entstehen oder nicht. Damit ist für den Aufsichtsrat die Frage, wann eine Unabhängigkeit nach Ziffer 5.4.2 des Kodexes im Einzelfall anzunehmen ist, mit zu großen Rechtsunsicherheiten behaftet, als dass die Festlegung auf eine konkrete Zahl angezeigt erscheint. Bezüglich der Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ist der Aufsichtsrat der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zurückgreifen zu können und die Abwägung zwischen Kontinuität und Erneuerung im Einzelfall zu treffen. Potentielle Interessenkonflikte und Kompetenzanforderungen werden auch ohne förmliche Festlegungen durch den Aufsichtsrat berücksichtigt. Aus diesen Gründen hat der Aufsichtsrat auf förmliche Festlegungen verzichtet. Mangels Festlegung entsprechender Ziele und eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium erfolgt insoweit abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Kodexes auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung einschließlich der Zahl unabhängiger Mitglieder und deren Namen.
Dem Kandidatenvorschlag soll ein Lebenslauf beigefügt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Website veröffentlicht werden und der Aufsichtsrat soll bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl des Aufsichtsrats die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen.
Die Empfehlung des Kodexes regelt nach Auffassung der Gesellschaft nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat sich entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. Wir sind der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen und werden zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodexes zusätzliche Informationen über die Kandidaten und/oder die anderen Aufsichtsratsmitglieder zugänglich gemacht werden.
München, 3. Dezember 2019
Archiv der Entsprechenserklärungen
Entsprechenserklärung 2018 (https://www.ttl-ag.de/asset/91D2519A%2DFC2D% 2D40F7%2D8211AB7AB6583320/) (98 Kb)
Entsprechenserklärung 2017 (https://www.ttl-ag.de/asset/4CD6B255%2D4711% 2D4AE4%2DB7E30B19A0E4751E/) (88 Kb)
Entsprechenserklärung 2016 (https://www.ttl-ag.de/asset/078D96F5%2DFE85% 2D4ADD%2DB1667AE67DD9123A/) (115 Kb)
Entsprechenserklärung 2015 (https://www.ttl-ag.de/asset/8D353BE4%2DD757% 2D4C83%2D9C0E7C15D27096B5/) (109 Kb)
Entsprechenserklärung 2014 (https://www.ttl-ag.de/asset/9EB1E816%2DOFFO% 2D4BFA%2D B24E1 BC1 D6A20324/) (21 Kb)
Entsprechenserklärung 2013 (https://www.ttl-ag.de/asset/3D630D9F%2D7F08% 2D4OBD%2D9300455C25F23332/) (104 Kb)
Entsprechenserklärung 2012 (https://www.ttl-ag.de/asset/D3CCOBB9%2D9412% 2D4141%2DA935F308D4FC499E/) (21 Kb)
Entsprechenserklärung 2011 (https://www.ttl-ag.de/asset/7E275E3B%2D5196% 2D4465%2DA38F1E112EC77A50/) (21 Kb)
Entsprechenserklärung 2010 (https://www.ttl-ag.de/asset/2F434F4A%2DA4A9% 2D46D1%2DBCECC60699688217/) (88 Kb)
Entsprechenserklärung 2009 (https://www.ttl-ag.de/asset/7C06CFE4%2D84EE% 2D4FDD%2D8536607FA329874B/) (113 Kb)
Entsprechenserklärung 2008 (https://www.ttl-ag.de/asset/0DA1EAC9%2DB026% 2D4851%2DBFF3F352E691F2E0/) (47 Kb)
Entsprechenserklärung 2007 (https://www.ttl-ag.de/asset/42FEF173%2DFEDE% 2D4FAD%2DB60965C5B6CF0C3B/) (40 Kb)
Entsprechenserklärung 2006 (https://www.ttl-ag.de/asset/77E2D413%2D66E8% 2D414E%2DA45C08FA87065973/) (17 Kb)
Entsprechenserklärung 2005 (https://www.ttl-ag.de/asset/07A6BB3C%2DB008% 2D45A1%2DB520967CFC1AAEC2/) (14 Kb)
Entsprechenserklärung 2004 (https://www.ttl-ag.de/asset/A07E3DD7%2D8F5E% 2D4A53%2D893164D806BAD563/) (29 Kb)
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KONZERNANHANG 2019
I. GRUNDLEGENDE INFORMATIONEN
Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (im Folgenden „TTL AG" oder „Gesellschaft") ist als Beteiligungsholding in Deutschland tätig. Die operativ tätigen mittelbaren Beteiligungsgesellschaften der TTL AG sind überwiegend im Investment- und Asset Management tätig. Sitz der Gesellschaft ist Theresienhöhe 28/1 in 80339 München, sie ist unter HRB 125559 beim Amtsgericht in München eingetragen.
Die Aktien der Gesellschaftsind im XETRA-Handel und an allen deutschen Börsenplätzen notiert.
Der Konzernabschlusswurde in Euro aufgestellt. Alle in Euro dargestellten Finanzinformationen wurden, soweit nicht anders angegeben auf den nächsten Tausender gerundet. Aus rechnerischen Gründen können in Tabellen und bei Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten (TEuro; Prozentangaben (%) etc.) auftreten.
II. GRUNDLAGEN UND METHODEN
Der Konzernabschluss wurde unter Beachtung aller am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) sowie aller für das abgelaufene Geschäftsjahr verbindlichen Interpretationen des IFRS Interpretations Committee, wie sie in der Europäischen Union verpflichtend anzuwenden sind, aufgestellt. Zusätzlich wurden die handelsrechtlichen Vorschriften nach § 315e Abs. 1 und § 289a des HGB angewandt.
Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Die Jahresabschlüsse der vollkonsolidierten Unternehmen sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt.
Die Bilanzgliederung erfolgt nach der Fristigkeit der Vermögenswerte und Schulden. Als kurzfristig werden Vermögenswerte und Schulden angesehen, wenn sie innerhalb eines Jahres fällig sind oder veräußert werden sollen. Entsprechend werden Vermögenswerte und Schulden als langfristig klassifiziert, wenn sie länger als ein Jahr im Konzern verbleiben. Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Steuererstattungsansprüche sowie Steuerverbindlichkeiten werden grundsätzlich als kurzfristige Posten ausgewiesen. Latente Steueransprüche bzw. -verbindlichkeiten werden grundsätzlich als langfristig dargestellt.
Der Konzernabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.
Im Konzernabschluss müssen in einem eng begrenzten Umfang Annahmen getroffen und Schätzungen vorgenommen werden, die Auswirkungen auf Höhe und Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten haben. Hauptanwendungsbereiche für Annahmen und Schätzungen liegen in der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts von Finanzanlagen, der Bewertung von Rückstellungen sowie in der Berechnung des Zeitwerts der Verbindlichkeit aus Besserungsabreden. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen.
Alle Vermögenswerte und Schulden, für die der beizulegende Zeitwert bestimmt oder im Abschluss ausgewiesen wird, werden in die nachfolgend beschriebene Bemessungshierarchie eingeordnet, basierend auf dem Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist:
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| • | Stufe 1 - In aktiven Märkten für identische Vermögenswerte oder Schulden notierte (nicht berichtigte) Preise |
| • | Stufe 2 - Bewertungsverfahren, bei denen der Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist, auf dem Markt direkt oder indirekt beobachtbar ist |
| • | Stufe 3 - Bewertungsverfahren, bei denen der Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist, auf dem Markt nicht beobachtbar ist. |
Bei Vermögenswerten und Schulden, die im Abschluss auf wiederkehrender Basis zum beizulegenden Zeitwert erfasst werden, bestimmt der Konzern, ob Umgruppierungen zwischen den Stufen der Hierarchie stattgefunden haben, indem er am Ende jeder Berichtsperiode die Klassifizierung (basierend auf dem Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist) überprüft.
III. AUSWIRKUNGEN VON NEUEN RECHNUNGSLEGUNGSSTANDARDS
a) Im Geschäftsjahr erstmals verpflichtend anzuwendende neue und überarbeitete Standards und Interpretationen
Zum 1. Januar 2019 wendete der Konzern folgende neue und überarbeitete Standards und Interpretationen an:
> Änderungen an IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen" - Langfristig gehaltene Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures: Die Änderungen betreffen die Klarstellung des Ausschlusses von Beteiligungen i.S.d. IAS 28 aus dem Anwendungsbereich von IFRS 9. IFRS 9 wird nicht auf Beteiligungen an einem assoziierten Unternehmen oder einem Joint Venture angewendet, die nach der Equity-Methode bilanziert werden. Die Anwendung von IFRS 9 erfolgt jedoch auf langfristige Beteiligungen, die einen Teil der Nettoinvestition an einem assoziierten Unternehmen oder Joint Venture ausmachen. Die Änderungen werden erstmalig seit dem 1. Januar 2019 angewendet. Auf den Konzernabschluss ergaben sich hieraus keine Änderungen.
> IFRS 16 „Leasingverhältnisse": IFRS 16 ersetzt die bisher anzuwendenden Standards und Interpretationen IAS 17, IFRIC 4, SIC-16 und SIC- 27. Mit den Neuregelungen entfällt die Unterscheidung zwischen Finance- und Operating-Lease-Verein-barungen. Stattdessen hat der Leasingnehmer das wirtschaftliche Recht am Leasinggegen-stand in Form eines Nutzungsrechts zu bilanzieren, das über die Laufzeit des Leasingvertrages abgeschrieben wird. Korrespondierend dazu ist eine Verbindlichkeit in Höhe des Barwerts der künftigen Leasingzahlungen zu passivieren und mittels der Effektivzinsmethode fortzuführen. Die Abgrenzung von Leasingverhältnissen beim Leasinggeber entspricht im Wesentlichen den Regelungen des bisher anzuwendenden IAS 17. Der Standard ist am 1. Januar 2019 in Kraft getreten. Das EU-Endorsement erfolgte am 31. Oktober 2017. Auf den Konzernabschluss ergaben sich hieraus keine Änderungen.
> Änderungen an 'FRS 9 „Finanzinstrumente" - Vorfälligkeitsregelungen mit negativer Ausgleichsleistung: Die Änderung betrifft die Klassifizierung von Finanzinstrumenten mit Vorfälligkeitsregelungen mit negativer Ausgleichsleistung. Die Zahlungsstrombedingung ist nach den bisherigen Vorschriften nicht erfüllt, wenn der Kreditgeber im Fall einer Kündigung durch den Kreditnehmer eine Vorfälligkeitsentschädigung leisten muss. Die Neuregelung sieht vor, auch bei negativen Ausgleichszahlungen eine Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten (bzw. erfolgsneutral zum Fair Value) zu ermöglichen. Ebenfalls klargestellt wurde, dass der Buchwert einer finanziellen Verbindlichkeit nach einer Modifikation unmittelbar erfolgswirksam anzupassen ist. Die Änderungen werden retrospektiv seit dem 1. Januar 2019 angewendet. Auf den Konzernabschluss ergaben sich hieraus keine Änderungen.
> Änderung an IAS 19: Planänderungen, -kürzungen oder -abgeltungen: Am 7. Februar 2018 hat das IASB Änderungen an IAS 19 veröffentlicht. Durch die Änderungen an IAS 19 wird nun spezifisch vorgegeben, dass nach einer unterjährigen Änderung, Abgeltung oder Kürzung eines leistungsorientierten Pensionsplans der laufende Dienstaufwand und die Nettozinsen für die verbleibende Periode unter Verwendung der aktuellen versicherungsmathematischen Annahmen neu zu errechnen sind. Darüber hinaus enthält die Änderung eine Klarstellung, wie sich Änderungen, Kürzungen oder Abgeltungen an den Plänen auf die geforderte Vermögenswertobergrenze auswirken. Die Änderungen werden seit dem 1. Januar 2019 angewendet. Die Änderungen haben keine Auswirkung auf den Konzernabschluss.
> Jährliche Verbesserungen der IFRS (Zyklus 2015-2017): Am 12. Dezember 2017 hat der IASB den Änderungsstandard Jährliche Verbesserungen an den IFRS (Zyklus 2015-2017) veröffentlicht. Die vorgesehenen Änderungen im Rahmen des Zyklus 2015-2017 umfassen drei Standards und betreffen im Einzelnen:
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| • | IFRS 3 und IFRS 11: Klarstellung zur Bilanzierung von zuvor gehaltenen Anteilen an Joint Operations für den Fall des Erreichens erstmaliger gemeinsamer Kontrolle. Erlangt ein Investor erstmalig alleinige Kontrolle, ist eine Neubewertung der zuvor gehaltenen Anteile vorzunehmen. Wird hingegen lediglich gemeinsame Kontrolle erworben, besteht kein Anlass für eine Neubewertung. |
| • | > IAS 12: Klarstellung zur Bilanzierung steuerlicher Effekte aus Finanzinstrumenten, die als Eigenkapital ausgewiesen werden. Dadurch wurde verdeutlicht, dass alle ertragsteuerlichen Auswirkungen von Dividenden im Betriebsergebnis auszuweisen sind, unabhängig davon wie sie entstehen. |
| • | > IAS 23: Klarstellung zur Bestimmung von Fremdkapitalkosten, wenn ein bislang in Bau befindlicher Vermögenswert fertig gestellt wurde. Klärung, dass Fremdmittel, die für einen qualifizierten Vermögenswert aufgenommen worden sind, nach Fertigstellung oder Verkauf dieses Vermögenswerts auch für die Finanzierung anderer Vermögenswerte zur Verfügung stehen. |
Die Änderungen werden seit dem 1. Januar 2019 angewendet. Die Klarstellung hat keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss.
> IFRIC 23 „Unsicherheit bezüglich der ertragssteuerlichen Behandlung": Die neue Interpretation klärt die Unsicherheiten über die für das Geschäftsjahr zu zahlende Steuerlast, da die steuerliche Anerkennung vorgenommener Gestaltungen erst später geklärt wird. Wenn steuerlich die Anerkennung zwar unsicher, aber wahrscheinlich ist, erfolgt die Bilanzierung im Einklang mit der Steuererklärung, wobei die Unsicherheit unberücksichtigt bleibt. Wenn die steuerliche Anerkennung nicht wahrscheinlich ist, erfolgt die Bewertung der Steuerlast entweder nach dem wahrscheinlichsten Wert oder dem Erwartungswert. Die Interpretation wird seit dem 1. Januar 2019 angewendet. Die neue Interpretation hat keine wesentliche Auswirkung auf den Konzernabschluss.
b) Nicht angewendete Standards und Interpretationen (veröffentlicht, aber noch nicht verpflichtend anzuwenden bzw. zum Teil in der EU noch nicht anzuwenden)
Das International Accounting Standards Board (IASB) und das IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) haben weitere Standards und Interpretationen verabschiedet, die für das Geschäftsjahr 2019 noch nicht verpflichtend anzuwenden sind bzw. deren Anerkennung durch die EU noch aussteht.
> IFRS 17 „Versicherungsverträge": Am 18. Mai 2017 wurde IFRS 17 ‚Versicherungsverträge' herausgegeben. Der neue Standard verfolgt das Ziel einer konsistenten, prinzipienbasierten Bilanzierung für Versicherungsverträge und erfordert eine Bewertung von Versicherungsverbindlichkeiten mit einem aktuellen Erfüllungswert. Dies führt zu einer einheitlicheren Bewertung und Darstellung aller Versicherungsverträge. Der Standard ist für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2021 anzuwenden. Das EU-Endorsement steht noch aus.
> Änderungen an IAS 39 „Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung" und IFRS 9 „Finanzinstrumente: Interest Rate Benchmark Reform: Am 26. September 2019 hat das IASB die Änderungen an IAS 39 und IFRS 9 veröffentlicht. Das IASB reagiert auf die bestehende Unsicherheit in Bezug auf die IBOR Reform. Die Änderungen betreffen Sicherungsbeziehungen nach IFRS. Thematisiert wird die prospektive Effektivitätsbeurteilung von Sicherungsbeziehungen, die Anpassung des Kriteriums „highly probable' in Bezug auf Cash Flow Hedges sowie die IBOR Risikokomponente. Die Änderungen sind für Geschäftsjahre anzuwenden, die ab dem 1. Januar 2020 beginnen. Das EU Endorsement steht zum aktuellen Zeitpunkt noch aus.
> Überarbeitung des Rahmenkonzepts: Am 29. März 2018 hat das IASB eine überarbeitete Fassung des Rahmenkonzepts veröffentlicht. Darin enthalten sind überarbeitete Definitionen von Vermögenswerten und Schulden sowie neue Leitlinien zu Bewertung und Ausbuchung, Ausweis und Angaben. Die Aktualisierungen der Querverweise in den einzelnen Standards sind, vorbehaltlich der für 2019 geplanten EU-Übernahme, ab dem 1. Januar 2020 anzuwenden.
> Änderungen an IFRS 3 „Definition eines Geschäftsbetriebs": Am 22. Oktober 2018 hat das IASB Änderungen an IFRS 3 betreffend der „Definition eines Geschäftsbetriebs" veröffentlicht. Mithilfe der Änderung soll künftig besser abgrenzbar sein, ob ein Geschäftsbetrieb oder eine Gruppe von Vermögenswerte erworben wurde. Durch die Änderung werden Textziffern im Anhang, den Anwendungsleitlinien und Beispiele ergänzt, welche die drei Elemente eines Geschäftsbetriebs klarstellen. Die Änderungen sind für Geschäftsjahre anzuwenden, die ab dem 1. Januar 2020 beginnen. Das EU-Endorsement steht noch aus.
> Änderungen an IAS 1 und IAS 8 „Definition von Wesentlichkeit": Am 31. Oktober 2018 hat das IASB Änderungen bezüglich der Definition von Wesentlichkeit von Abschlussinformationen veröffentlicht. Die Änderungen betreffen die Standards IAS 1 und IAS 8. Zusammen mit zusätzlichen Anwendungserläuterungen sollen die Änderungen insbesondere dem Ersteller eines IFRS-Abschlusses die Beurteilung von Wesentlichkeit erleichtern. Zudem wird mit den Änderungen sichergestellt, dass die Definition von Wesentlichkeit einheitlich im IFRS-Regelwerk erfolgt. Die Änderungen sind für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2020 anzuwenden. Das EU-Endorsement steht noch aus.
Die erstmalige Anwendung der zuvor genannten Standards und Interpretationen wird auf den Konzernabschluss der TTLAG voraussichtlich keine wesentlichen Auswirkungen haben.
IV. GRUNDLAGEN DES KONZERNABSCHLUSSES
1. Konsolidierungsgrundsätze
Grundlage für den Konzernabschluss sind die nach den einheitlichen Regeln der in der EU anzuwendenden IFRS zum 31. Dezember 2019 aufgestellten Jahresabschlüsse der in den Konzern einbezogenen Tochterunternehmen. Tochterunternehmen sind entsprechend der Definition des IFRS 10 alle Unternehmen, bei denen der Konzern die Entscheidungsmacht hinsichtlich der relevanten betrieblichen Prozesse auf vertraglicher oder faktischer Basis innehat und diese zur Erzielung von variablen Rückflüssen eingesetzt wird. Die Bilanzierung erworbener Tochterunternehmen erfolgt nach der Erwerbsmethode. Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie alle Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden eliminiert.
2. Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluss werden neben der TTL AG die folgenden inländischen Tochterunternehmen einbezogen, bei denen der TTL AG unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte zusteht:
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| Firma und Sitz | Anteil der TTL AG | |
|---|---|---|
| 31.12.2019 | 31.12.2018 | |
| --- | --- | --- |
| TTL International GmbH, München | 100% | 100% |
| 1st DATA Solution Vertriebs- GmbH, München | 100% | 100% |
| TTL Consult IT GmbH, München | 100% | 100% |
| C-CONNECTION Computer & Network Solutions GmbH, München | 100% | 100% |
| TTL Beteiligungs GmbH, Glattbach | 100% | 76% |
| TTL Funding GmbH, München | 100% | 0% |
| TTL Investments in Germany GmbH, München | 100% | 0% |
Die Konzerngesellschaften erstellen ihre Abschlüsse zum Berichtsdatum des Konzernabschlusses.
Die TTL Funding GmbH und die TTL Investments in Germany GmbH wurden im Geschäftsjahr neu gegründet. Die TTL AG erwarb im Juli 2019 die ausstehenden 24% der Anteile an der TTL Beteiligungs GmbH für 7.464 TEuro; die Auswirkungen auf den Konzernabschluss sind in Kapitel 26 bei den Erläuterungen zur Kapitalrücklage und nicht beherrschenden Anteilen beschrieben.
3. Sachanlagevermögen
Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Betriebs- und Geschäftsausstattungen werden hierbei über drei bis fünf Jahre abgeschrieben. Den Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.
4. Anteile an Finanzanlagen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden
Assoziierte Unternehmen sind Unternehmen, bei denen der Konzern einen maßgeblichen Einfluss, jedoch keine Beherrschung oder gemeinschaftliche Führung, in Bezug auf die Finanz- und Geschäftspolitik hat. Bei der Equity-Methode werden die Anteile am assoziierten Unternehmen mit den Anschaffungskosten nebst den direkt zurechenbaren Anschaffungsnebenkosten angesetzt und um Veränderungen des Anteils des Konzerns am Gewinn oder Verlust und am sonstigen Ergebnis des assoziierten Unternehmens nach dem Erwerbszeitpunkt angepasst und im Folgenden nach den Regeln des IAS 28 fortgeschrieben sowie jährlich auf Wertminderungen geprüft.
Der Anteil des Konzerns an Gewinnen und Verlusten von assoziierten Unternehmen wird vom Zeitpunkt des Erwerbs an in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert als at equity Ergebnis erfasst. Veränderungen des sonstigen Ergebnisses werden anteilig im sonstigen Ergebnis der Gesellschaft erfasst. Die kumulierten Veränderungen nach Erwerb werden gegen den Beteiligungsbuchwert verrechnet. Der Konzern überprüft zu jedem Stichtag, ob Anhaltspunkte vorliegen, dass hinsichtlich der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen Wertminderungsaufwand berücksichtigt werden muss. In diesem Fall wird der Unterschied zwischen dem Buchwert und dem erzielbaren Betrag als Wertminderung erfasst und als „Gewinn- und Verlustanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden" in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.
Die Anteile des Konzerns an nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen betreffen die TTL Real Estate GmbH und die drei im Geschäftsjahr neu gründeten Gesellschaften STONE Capital Partners GmbH, Frankfurt am Main, Stone Capital Finance Partners GmbH & Co. KG, Grünwald (D) und Stone Capital Finance Partners Verwaltung GmbH (kurz ,StoneCapp'-Gesellschaften), Grünwald (D), an denen der TTL Konzern über die TTL Investments in Germany GmbH und TTL Funding GmbH jeweils 50,00 % hält.
Die TTL Beteiligungs GmbH, an der die TTL AG nach Übernahme sämtlicher Minderheitenanteile im Juli 2019 einen Anteil von 100 % (VJ 76 %) hält, hält Anteile an der TTL Real Estate GmbH von rd. 27 %. Die übrigen 23 % der Anteile an der TTL Real Estate GmbH werden von der TTL AG direkt gehalten.
Die TTL Real Estate GmbH ist selbst Mutterunternehmen, daher ist nach IAS 28.27 bei Anwendung der Equity-Methode der Gewinn oder Verlust, das sonstige Ergebnis und das Nettovermögen so zu berücksichtigen, wie sie im konsolidierten Abschluss des assoziierten Unternehmens nach Anpassungen zur Anwendung einheitlicher Rechnungslegungsmethoden ausgewiesen werden.
Die TTL Real Estate GmbH ist nicht zur Aufstellung eines konsolidierten Abschlusses verpflichtet und hat einen solchen auch nicht freiwillig aufgestellt. Die TTL AG hat deshalb auf Basis der auf Ebene der TTL AG nicht vollumfänglich verfügbaren Informationen ein konsolidiertes Ergebnis zur Fortschreibung des Equity Wertansatzes ermittelt.
Hierzu hat die Gesellschaft auf Grundlage entsprechender Bilanzierungsanweisungen Teilkonzernergebnisse für die TTL Real Estate GmbH durch die jeweiligen Gesellschaften ermitteln lassen und unter Fortschreibung erworbener stiller Reserven sowie unter Berücksichtigung konzerneinheitlicher Rechnungslegungsmethoden ein konsolidiertes Ergebnis ermittelt.
5. Forderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte
Forderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet, wenn die folgenden beiden Kriterien erfüllt sind:
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| • | Das Geschäftsmodell zur Steuerung dieser Finanzinstrumente ist auf deren Halten ausgerichtet, um die zugrundeliegenden vertraglichen Zahlungsströme zu erzielen (Geschäftsmodellkriterium) und |
| • | die hieraus erzielten vertraglichen Zahlungsströme bestehen ausschließlich aus Zins und Tilgung auf den ausstehenden Kapitalbetrag (Zahlungsstromkriterium). |
Die Folgewertung dieser finanziellen Vermögenswerte erfolgt unter Anwendung der Effektivzinsmethode und unterliegt den Vorschriften für Wertminderungen gem. IFRS 9.5.5ff. Sofern das Geschäftsmodellkriterium und/oder das Zahlungsstromkriterium nicht erfüllt sind, wird eine Bewertung zum beizulegenden Zeitwert vorgenommen. Diese erfolgt in Abhängigkeit der zugrundeliegenden Klassifizierungsregelungen des IFRS 9.4.1 entweder erfolgswirksam oder erfolgsneutral. Schuldinstrumente, die erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, unterliegen ebenfalls den Wertminderungsregelungen des IFRS 9.5.5ff.
Finanzielle Vermögenswerte, mit Ausnahme von zum beizulegenden Zeitwert erfolgswirksam bewerteten finanziellen Vermögenswerten, Vertragsvermögenswerte gem. IFRS15, Leasing-forderungen, Kreditzusagen sowie finanzielle Garantien unterliegen dem Wertminderungsmodell i.S.v. IFRS 9.5.5. Danach erfasst der Konzern für diese Vermögenswerte eine Wertminderung auf Basis der erwarteten Kreditverluste. Erwartete Kreditverluste ergeben sich aus dem Unterschiedsbetrag zwischen den vertraglich vereinbarten Zahlungsströmen und den erwarteten Zahlungsströmen, bewertet zum Barwert mit dem ursprünglichen Effektivzinssatz. Die erwarteten Zahlungsströme beinhalten auch Erlöse aus Sicherungsverkäufen und sonstiger Kreditsicherheiten, die integraler Bestandteil des jeweiligen Vertrages sind.
Erwartete Kreditverluste werden grundsätzlich in drei Stufen erfasst. Für finanzielle Vermögenswerte, für die sich keine signifikante Erhöhung des Ausfallrisikos seit dem erstmaligen Ansatz ergeben hat, wird die Wertberichtigung in Höhe des erwarteten 12-Monats-Kreditverlusts bemessen (Stufe 1). Im Falle einer signifikanten Erhöhung des Ausfallrisikos wird der erwartete Kreditverlust für die verbleibende Laufzeit des Vermögenswerts ermittelt (Stufe 2). Der Konzern unterstellt grundsätzlich, dass eine signifikante Erhöhung des Kreditrisikos vorliegt, sofern eine Überfälligkeit von 30 Tagen vorliegt. Dieser Grundsatz kann widerlegt werden, wenn im jeweiligen Einzelfall belastbare und vertretbare Informationen darauf hinweisen, dass sich das Kreditrisiko nicht erhöht hat. Sofern objektive Hinweise auf eine Wertminderung vorliegen, sind die zugrundliegenden Vermögenswerte der Stufe 3 zuzuordnen.
Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wendet der Konzern den vereinfachten Ansatz gem. IFRS 9.5.15 an. Danach wird die Wertberichtigung stets in Höhe der über die Laufzeit erwarteten Kreditverluste bemessen. Für weitere Details zur Ermittlung der Wertminderungen siehe die Berichterstattung zum Risikomanagement.
Für die übrigen Vermögenswerte, die im Anwendungsbereich des geänderten Wertminderungsmodells von IFRS 9 sind und die dem allgemeinen Ansatz unterliegen, werden zur Bemessung der erwarteten Verluste finanzielle Vermögenswerte auf Basis gemeinsamer Kreditrisikomerk-male entsprechend zusammengefasst bzw. individuelle Ausfallinformationen sowie bestehende Sicherheiten herangezogen.
Der Konzern unterstellt grundsätzlich einen Ausfall, wenn die vertraglichen Zahlungen um mehr als 90 Tage überfällig sind. Zusätzlich werden in Einzelfällen auch interne oder externe Informationen herangezogen, die darauf hindeuten, dass die vertraglichen Zahlungen nicht vollständig geleistet werden können. Finanzielle Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn keine begründbare Erwartung über die zukünftige Zahlung besteht. Sonstige Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.
6. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten umfasst Kassenbestände, Guthaben bei Kreditinstituten sowie kurzfristige Termingeldanlagen, soweit sie innerhalb von drei Monaten verfügbar sind.
7. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte
Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und diesen zugehörige Schulden werden nach IFRS 5 bewertet und als kurzfristig ausgewiesen. Als „Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte" gelten Vermögenswerte, die in ihrem gegenwärtigen Zustand sofort veräußerbar sind und deren Veräußerung höchstwahrscheinlich innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag erfolgen wird und deren Veräußerung das Management zugestimmt hat. Dabei kann es sich um einzelne langfristige Vermögenswerte oder um zur Veräußerung stehende Gruppen von Vermögenswerten (Veräußerungsgruppen) handeln. Schulden, die zusammen mit Vermögenswerten in einer Transaktion abgegeben werden, werden gemäß IFRS 5.38 als „Mit den zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten verbundene Schulden" ebenfalls gesondert von den anderen Schulden in der Bilanz ausgewiesen.
Die Bewertung erfolgt zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten. Als zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte werden nach ihrer Einstufung in diese Gruppe nicht mehr planmäßig abgeschrieben. Die Zinsen und Aufwendungen, die den Schulden dieser Gruppe hinzugerechnet werden können, werden gemäß IFRS 5.25 weiterhin erfasst.
8. Anteilsbasierte Vergütungen
Die Bilanzierung der im Konzern ausgegebenen aktienkursorientierten Vergütungen erfolgt im Einklang mit I FRS 2 „Anteilsbasierte Vergütung". Bei den „virtuellen Aktienoptionen" handelt es sich um aktienbasierte Vergütungstransaktionen mit Barausgleich, die zu jedem Bilanzstichtag mit dem Fair Value bewertet werden. Der Vergütungsaufwand wird unter Berücksichtigung der innerhalb der Wartezeit zeitanteilig erbrachten Arbeitsleistung ratierlich angesammelt und erfolgswirksam bis zur Unverfallbarkeit erfasst.
9. Verbindlichkeiten
Die finanziellen Verbindlichkeiten umfassen vor allem Darlehensverbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und übrige Verbindlichkeiten. Verbindlichkeiten werden mit Ausnahme derivativer Finanzinstrumente unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. Die dem Erwerb oder der Emission von Finanzinstrumenten direkt zurechenbaren Transaktionskosten berücksichtigt der Konzern bei der Ermittlung des Buchwerts nur, soweit die Finanzinstrumente nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Verbindlichkeiten werden als kurzfristig klassifiziert, sofern die Fälligkeit innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag liegt.
Soweit Verbindlichkeiten aufgrund eines Forderungsverzichts eines Aktionärs, der in seiner Eigenschaft als Anteilseigner handelt, auszubuchen sind, erfolgt dies erfolgsneutral. Damit im Zusammenhang stehende Verpflichtungen aus Besserungsabreden werden als finanzielle Verbindlichkeiten im Zugangszeitpunkt erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert erfasst. Bei zukünftigen Änderungen der erwarteten Auszahlungen aus einer Besserungsabrede wird die finanzielle Verpflichtung erfolgswirksam angepasst.
10. Laufende und latente Steuern
Im Steueraufwand der Periode werden die laufenden und latenten Steuern erfasst. Steuern werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sein denn, sie beziehen sich auf Posten, die unmittelbar im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfasst wurden. In diesem Fall werden die Steuern ebenfalls im Eigenkapital oder sonstigen Ergebnis erfasst.
Die Auswirkungen aus latenten Steuern, die aus temporären Differenzen der Aktiva und Passiva des IFRS-Abschlusses im Vergleich zu den steuerbilanziellen Wertansätzen resultieren, werden nach IAS 12 bilanziert. Latente Steueraktiv- und -passivposten werden aufgrund der verabschiedeten Steuersätze und Steuergesetze zum Zeitpunkt der Umkehr der Differenzen bemessen. Dies beinhaltet auch latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge gemäß IAS 12.34.
Ausschlaggebend für die Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern ist die Einschätzung der Unternehmensleitung zur Realisierung der aktiven latenten Steuern. Dies ist abhängig von der Entstehung künftiger steuerpflichtiger Gewinne während der Perioden, in denen sich steuerliche Bewertungsunterschiede umkehren und steuerliche Verlustvorträge geltend gemacht werden können. Zum Bilanzstichtag waren keine abzugsfähigen temporären Differenzen vorhanden.
Die latenten Steuern werden grundsätzlich auf der Basis der Steuersätze bewertet, die zum Realisationszeitpunkt gelten bzw. voraussichtlich gelten werden.
11. Rückstellungen
Rückstellungen werden gemäß IAS 37 (Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets) gebildet, soweit rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten bestehen, die auf zurückliegenden Geschäftsvorfällen oder Ereignissen beruhen und wahrscheinlich zu Vermögensabflüssen führen, die zuverlässig ermittelbar sind. Die Rückstellungen werden unter Berücksichtigung aller daraus erkennbaren Risiken zum voraussichtlichen Erfüllungsbetrag (Barwert der erwarteten Ausgaben) angesetzt und nicht mit Rückgriffsansprüchen verrechnet. Dabei wird von dem Erfüllungsbetrag mit der höchsten Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen.
12. Ertrags- und Aufwandsrealisierung
Die Erfassung von Umsatzerlösen und sonstigen betrieblichen Erträgen erfolgt grundsätzlich dann, wenn die Leistung erbracht ist, die Höhe der Erträge zuverlässig ermittelbar ist und der wirtschaftliche Nutzen dem Konzern hinreichend wahrscheinlich zufließen wird.
Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung beziehungsweise zum Zeitpunkt ihrer Verursachung ergebniswirksam. Zinsen werden als Aufwand der Periode gebucht.
13. Wertminderungen
Nach IAS 36 hat ein Unternehmen an jedem Bilanzstichtag einzuschätzen, ob irgendein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass ein Vermögenswertwert gemindert sein könnte. Liegt ein solcher Anhaltspunkt vor, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt. Unabhängig davon, ob irgendein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, muss ein Unternehmen immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer oder noch nicht nutzungsbereite immaterielle Vermögenswerte sowie erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte jährlich auf Wertminderung überprüfen. Ein Vermögenswert wird wertgemindert, wenn sein Buchwert seinen erzielbaren Betrag übersteigt. Dabei ist der erzielbare Betrag der höhere Wert aus dem beizulegenden Wert abzüglich Verkaufskosten und dem Barwert der künftigen Zahlungsströme, die durch die fortlaufende Nutzung des Vermögenswertes erwartet werden. Ist der erzielbare Betrag kleiner als der Buchwert, bildet die Differenz die Wertminderung, die grundsätzlich erfolgswirksam zu erfassen ist. Zu jedem Bilanzstichtag ist zu beurteilen, ob eine Wertminderung weiter existiert. Soweit die Gründe für eine außerplanmäßige Wertminderung nicht mehr bestehen, werden Zuschreibungen vorgenommen. Die Zuschreibung wird maximal bis zu dem Betrag vorgenommen, der sich ohne vorherige Wertminderung ergeben hätte. Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten dürfen nicht rückgängig gemacht werden.
Im Geschäftsjahr 2019 wurden keine Wertminderungen nach IAS 36 erfasst.
V. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNGEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
14. Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse in Höhe von 1.174 TEuro (VJ 605 TEuro) resultieren aus gegenüber der DIC Capital Partners (Europe) GmbH und der TTL Real Estate GmbH erbrachten Dienstleistungen zzgl. Kostenweiterbelastungen von 24 TEuro.
15. Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Erträge betrafen:
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| TEUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Rückstellungsauflösungen | 54 | 52 |
| Übrige | 0 | 15 |
| Gesamt | 54 | 67 |
| Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: | ||
| TEUR | 2019 | 2018 |
| Abschluss- und Prüfungskosten | 179 | 146 |
| Kosten der Öffentlichkeitsarbeit | 68 | 79 |
| Rechts- und Beratungskosten | 203 | 475 |
| Sonstige Aufwendungen | 498 | 308 |
| Gesamt | 948 | 1.008 |
16. Personalaufwand
Der Personalaufwand ist mit 1.090 TEuro nahezu unverändert zum Vorjahr (1.147 TEuro). Wie im Vorjahr waren ganzjährig vier Personen (inkl. Vorstand) für die Gesellschaft tätig.
Der Personalaufwand beinhaltet die Löhne und Gehälter der Beschäftigten der TTL AG sowie die dazugehörigen Sozialabgaben in Höhe von insgesamt 29 TEuro (VJ 22 TEuro), davon Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung von 12 TEuro (VJ 8 TEuro).
Details hinsichtlich der Vorstandsvergütung gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis g HGB sind im Vergütungsbericht, der integraler Bestandteil des Lageberichts ist, im Kapitel „Cor-porate Governance" wiedergegeben.
17. Finanzergebnis
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| TEUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Erträge aus Beteiligungen | 0 | 350 |
| Gewinnanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden (s. Abschnitt 21) | 4.037 | 2.393 |
| Zinserträge | 3.678 | 4.479 |
| Zinsaufwendungen | -2.357 | -984 |
| Gesamt | 5.358 | 6.238 |
| Aus der Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH wie folgt: | ||
| TEUR | 2019 | 2018 |
| Gewinnanteil nach Equity-Methode | 4.080 | 2.393 |
| Stille Gesellschaft | 3.678 | 4.479 |
| Gesamt | 7.758 | 6.872 |
18. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Die Konzerngesellschaften unterliegen wie im Vorjahr einer Körperschaftsteuer inkl. Solidaritätszuschlag von 15,825 %. Unter Einbeziehung der Gewerbesteuer mit einem gemischten Hebesatz von 490 % betrug der Gesamtsteuersatz im Jahr 2019 32,98 % (VJ 32,98 96). Als Ertragsteuern sind die in Deutschland gezahlten bzw. geschuldeten Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie latente Steuerabgrenzungen ausgewiesen. Latente Steuern resultieren aus den unterschiedlichen Wertansätzen zwischen IFRS- und Steuerbilanz-werten sowie steuerlichen Verlustvorträgen. Der ausgewiesene Ertragsteueraufwand weicht von dem zu erwartenden Steueraufwand, der sich theoretisch bei Anwendung des inländischen Steuersatzes von 32,98 % (VJ 32,98 %) auf das Ergebnis vor Steuern des Konzerns ergeben würde, ab. Der Unterschied zwischen erwartetem und ausgewiesenem Ertragsteueraufwand ergibt sich wie folgt:
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| TEUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Ergebnis vor Ertragsteuern | 4.545 | 4.752 |
| Anzuwendender Steuersatz | 32,98% | 32,98% |
| Erwarteter Steueraufwand (+) / -ertrag (-) | 1.499 | 1.567 |
| Effekte aus at Equity-Bewertung | -1.331 | -789 |
| Latente Steuern auf steuerlicher Verlustvorträge | -500 | 0 |
| Steuerfreie Erträge nach § 8b KStG | 0 | -110 |
| Übrige steuerfreie Aufwendungen/Erträge | 71 | -51 |
| Tatsächlicher Gesamtsteueraufwand (+) /-ertrag (-) | -261 | 617 |
| Effektiver Steuersatz | -5,7% | 13,0 % |
Aktive latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge werden nur insofern gebildet, als in Zukunft ausreichend zu versteuerndes Einkommen zur Nutzung der aktiven latenten Steuern zur Verfügung steht.
Ausschlaggebend für die Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern ist die Einschätzung der Unternehmensleitung zur Realisierung der aktiven latenten Steuern. Dies ist abhängig von der Entstehung künftiger steuerpflichtiger Gewinne während der Perioden, in denen sich steuerliche Bewertungsunterschiede umkehren und steuerliche Verlustvorträge geltend gemacht werden können. Die TTL AG geht davon aus, dass aufgrund der Planung das zukünftige steuerpflichtige Einkommen ausreichen wird, um die angesetzten aktiven latenten Steuern wahrscheinlich realisieren zu können. Diesen Steuervorteil haben wir im Jahr 2019 mit 500 TEuro berücksichtigt. Die heutige Einschätzung bezüglich der Werthaltigkeit der aktiven latenten Steuern kann sich ändern und Wertberichtigungen erforderlich machen.
Auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von rund 6.912 TEuro (VJ 10.062 TEuro) sowie gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von rund 5.825 TEuro (VJ 9.124 TEuro) wurden keine latenten Steuern gebildet.
19. Ergebnis je Aktie
Das Ergebnis je Aktie (verwässert/unverwässert) nach IAS 33 bestimmt sich wie folgt:
Unverwässertes Ergebnis/Verwässertes Ergebnis je Aktie
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| EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Eigenkapitalgebern des Unternehmens zuzurechnendes Ergebnis | 4.589.346 | 3.340.277 |
| Durchschnittliche Anzahl ausgegebener Aktien | 21.075.000 | 17.613.547 |
| Unverwässertes Ergebnis je Aktien | 0,22 | 0,19 |
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird berechnet, in dem der Quotient aus dem Gewinn, der den Aktionären der TTL AG zusteht, und der durchschnittlichen Anzahl von ausgegebenen Aktien während des Geschäftsjahres gebildet wird.
Das verwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich, indem die durchschnittliche Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien um sämtliche Wandlungsund Optionsrechte erhöht wird. Derzeit hat die TTL AG keine Finanzinstrumente ausgegeben, die zu einer Verwässerung führen könnten. Aus dem bestehenden Genehmigten und Bedingten Kapital (siehe Ausführungen zum Eigenkapital in Abschnitt 26) kann sich zukünftig ein Verwässerungseffekt ergeben.
Für 2019 wird der Vorstand vorschlagen, eine Dividende in Höhe von 4.215 TEuro (0,20 Euro pro Aktie bezogen auf 21.075.000 ausstehende Aktien) zu beschließen. Die Dividende wird in voller Höhe aus dem steuerlichen Einlagekonto erfolgen und unterliegt somit keinem Anzug von Kapitalertragsteuer. In diesem Konzernabschluss wird diese Dividende gemäß IAS 10 nicht als Verbindlichkeit bilanziert.
VI. Erläuterungen zur Bilanz
20. Sachanlagen
Als Sachanlagen sind Betriebs- und Geschäftsausstattungen in Höhe von 5 TEuro (VJ 5 TEuro) aktiviert. Die Abschreibung der Anlagegegenstände erfolgt entsprechend dem Nutzungsverlauf linear pro rata temporis. Die Sachanlagen zum 31. Dezember 2019 setzen sich wie folgt zusammen:
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| TEUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| ANSCHAFFUNGSKOSTEN Stand 01.01. | 10 | 140 |
| Zugänge | 2 | 4 |
| Abgänge | 0 | -134 |
| Stand 31.12. | 12 | 10 |
| ABSCHREIBUNGEN Stand 01.01. | 4 | 135 |
| Zugänge | 3 | 3 |
| Abgänge | o | -134 |
| Stand 31.12. | 7 | 4 |
| Buchwert 01.01. | 6 | 5 |
| Buchwert 31.12. | 5 | 5 |
21. Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen
Die nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen betreffen die 50%-Anteile an der TTL Real Estate GmbH und die im Rahmen einer Joint-Venture Vereinbarung mit der Rockstone Real Estate Gruppe über die Errichtung einer gemeinsamen Transaktionsplattform erworbenen Anteile an den Gesellschaften STONE Capital Partners GmbH, Stone Capital Finance Partners GmbH & Co. KG und Stone Capital Finance Partners Verwaltung GmbH (kurz ,StoneCapp-Gesellschaften’), an denen der TTL Konzern über die TTL Investments in Germany GmbH und TTL Funding GmbH mit jeweils 50 % beteiligt ist.
Die TTL Real Estate GmbH bündelte bis zum ersten Halbjahr 2019 ihr operatives Geschäft im Wesentlichen in ihrer 75 %-Beteiligung an der Ger-man Estate Group GmbH & Co. KG. Nach dem Verkauf der Anteile an der German Estate Group im Juni 2019 ist die TTL Real Estate in rendite-starke börsennotierte Unternehmen investiert; wesentliches Engagement ist eine strategische Beteiligung an der DIC Asset AG von nahezu 5 % am Jahresende 2019 und ca. 7,1 % seit Ende Januar 2020.
Die StoneCapp-Gesellschaften wurden Ende des Jahres 2019 gemeinsam mit der Rockstone Gruppe als Investmentplattform für Immobilienprojektentwicklungen, Value-Add-Bestandimmobilien und -portfolios sowie weiteren Projekten, die eine attraktive Wertsteigerung versprechen, gegründet. Das Ergebnis des Jahres 2019 betrifft im Wesentlichen Anlaufkosten für das zu entwickelnde Geschäft.
Die Anteile an der TTL Real Estate GmbH (TTL RE) und an den StoneCapp-Gesellschaften entwickelten sich wie folgt:
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| TEUR | TTL RE | StoneCapp | Gesamt |
|---|---|---|---|
| Buchwert 01.01.2018 | 40.346 | 0 | 40.346 |
| Zugänge | 37.356 | 0 | 37.356 |
| Nach der Equity-Methode erfasstes Ergebnis | 2.393 | 0 | 2.393 |
| Ausschüttungen | -1.976 | 0 | -1.976 |
| Buchwert 31.12.2018/1.1.2019 | 78.119 | 0 | 78.119 |
| Zugänge | 0 | 1.618 | 1.618 |
| Nach der Equity-Methode erfasstes Ergebnis | 4.080 | -43 | 4.037 |
| Ausschüttungen | -1.165 | 0 | -1.165 |
| Buchwert 31.12.2019 | 81.034 | 1.575 | 82.609 |
Von den Zugängen des Jahres 2018 war nur ein Teilbetrag in Höhe von 1.600 Teuro zahlungswirksam.
Die aggregierten Abschlussdaten der TTL Real Estate GmbH ergeben sich wie folgt:
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| TEUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Eigentumsanteil | 50,00 % | 50,00 % |
| Langfristige Vermögenswerte | 53.908 | 27.904 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 179.923 | 165.526 |
| Kurzfristige Schulden | -12.890 | -80.406 |
| Langfristige Schulden (Vorzugsgeschäftsanteile) | -60.000 | -60.000 |
| Auf Stammgeschäftsanteile entfallendes Nettovermögen (100 %) | 160.861 | 53.015 |
| Anteil des Konzerns am Nettovermögen | 80.431 | 26.508 |
| Geschäfts- und Firmenwert | 0 | 51.611 |
| Buchwert des Anteils am assoziierten Unternehmen | 81.034 | 78.119 |
| Umsatzerlöse | 13.921 | 18.366 |
| Gewinn aus den fortzuführenden Geschäftsbereichen (100 %) | 8.160 | 4.786 |
| Sonstiges Ergebnis (100 %) | 0 | 0 |
| Anteil des Konzerns am Gesamtergebnis | 4.080 | 2.393 |
Die aggregierten Abschlussdaten der im Jahr 2019 gegründeten StoneCapp-Gesellschaften ergeben sich wie folgt:
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| TEUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Eigentumsanteil | 50,00 % | 0,00 % |
| Langfristige Vermögenswerte | 2 | 0 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 3.057 | 0 |
| Kurzfristige Schulden | -47 | 0 |
| Langfristige Schulden | 0 | 0 |
| Auf Stammgeschäftsanteile entfallendes Nettovermögen (100 %) | 3.012 | 0 |
| Anteil des Konzerns am Nettovermögen | 1.506 | 0 |
| Geschäfts- und Firmenwert | 0 | 0 |
| Buchwert des Anteils am assoziierten Unternehmen | 1.575 | 0 |
| Umsatzerlöse | 0 | 0 |
| Gewinn aus den fortzuführenden Geschäftsbereichen (100 %) | -86 | 0 |
| Sonstiges Ergebnis (100 %) | 0 | 0 |
| Anteil des Konzerns am Gesamtergebnis | -43 | 0 |
Bei der TTL Real Estate GmbH und den Stone-Capp-Gesellschaften ergaben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Änderungen im sonstigen Ergebnis, aus diesem Grund ergaben sich auch keine Auswirkungen auf das sonstige Ergebnis der TTL AG zum 31. Dezember 2019.
22. Sonstige Beteiligungen
Die TTL AG hält 15,06 % der Anteile an der nicht börsennotierten DIC Capital Partners (Europe) GmbH. Für diese Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH liegen keine auf einem aktiven Markt notierten Preisevor (Stufe 3 nach IFRS 13). Der Zeitwert dieser Anteile wurde durch Diskontierung der aus der Beteiligung zu erwarteten Erträge ermittelt. Im Zuge der Erstanwendung des IFRS 9 ab dem 1. Januar 2018 wendet die TTLAG für ihre Beteiligung an der DICP (Europe) GmbH die Option FVtOCI (Fair Value through Other Comprehensive Income) an. Im Geschäftsjahr 2019 ergab sich kein zu berücksichtigender Bewertungseffekt (VJ 116 TEuro).
Wesentlicher Inputfaktor bei der Bewertung der Anteile an der DICP (Europe) GmbH ist der verwendete Diskontierungszins sowie die Annahme über die erwartete Ausschüttung an die TTL. Bei einer Veränderung der Ausschüttungshöhe um +/-10 % ergibt sich eine um ca. +/- 0,6 Mio. Euro veränderte Bewertung.
Die Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH entwickelten sich wie folgt
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| TEUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Stand 1.1. | 5.971 | 5.850 |
| Zugang/Abgang saldiert | 0 | 5 |
| Bewertungseffekt | 0 | 116 |
| Stand 31.12. | 5.971 | 5.971 |
Zum 31. Dezember 2018 (letzte verfügbare Informationen) beträgt das Eigenkapital der DIC Capital Partners (Europe) GmbH 35.662 TEuro (31. Dezember 2017 33.435 TEuro) und das Jahresergebnis 2018 4.222 TEuro (2017 881 TEuro).
23. Ausleihungen an nahestehende Unternehmen
Bei den Ausleihungen an nahestehende Unternehmen handelte es sich im Vorjahr um eine typische stille Gesellschaft mit der TTL Real Estate GmbH, die zum Jahresende aufgelöst und mit Darlehensverbindlichkeiten verrechnet wurden. Hinsichtlich der Beschreibung und der Konditionen verweisen wir auf die Ausführungen unter Kapitel X ,BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN'.
24. Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte
Die kurzfristigen finanziellen Vermögenswerte über insgesamt 902 TEuro beinhalten eine Forderung aus dem Dienstleistungsvertrag mit der DICP Europe in Höhe von mit 728 TEuro. Im Vorjahr betraf der Posten mit 4.479 TEuro Vergütungsansprüche aus der typischen stillen Gesellschaft mit der TTL Real Estate GmbH. Hinsichtlich der Beschreibung und der Konditionen verweisen wir auf die Ausführungen unter Kapitel X ,BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN'.
Die kurzfristigen Vermögenswerte haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.
Sofern Ausfall- oder andere Risiken bestehen, sind sie durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden wie im Vorjahr keine Wertminderungen aufwandswirksam erfasst. Zum Bilanzstichtag bestanden wie im Vorjahr keine Wertberichtigungen.
25. Zahlungsmittel
Bei den ausgewiesenen Zahlungsmitteln handelt es sich um Guthaben bei Kreditinstituten.
Die Zahlungsmittel sind zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Die Entwicklung der Zahlungsmittel, die den Finanzmittelfonds gemäß IAS 7 bilden, ist in der Kapitalflussrechnung dargestellt.
26. Eigenkapital
Die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals sowie ihre Entwicklung im Berichtsjahr ergeben sich aus der Eigenkapitalveränderungsrechnung.
Grundkapital
Das Grundkapital der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG beträgt zum 31. Dezember 2019 21.075.000,00 Euro und ist eingeteilt in 21.075.000 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je 1,00 Euro. Gegenüber dem Vorjahr ist das Grundkapital unverändert.
Genehmigtes Kapital
Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2019 haben die Aktionäre der Gesellschaft die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/11 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/1 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen. Durch Beschluss der Hauptversammlung der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG vom 10. Mai 2019 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 das Grundkapital gegen Bar- und/ oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 10.537.500,00 Euro zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigte Kapital 2019/1). Das genehmigte Kapital 2017/1 und 2018/11 wurden aufgehoben.
Bedingtes Kapital
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zu insgesamt 10.537.500,00 Euro bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2019/1).
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaber-stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10.537.500,00 Euro nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen „Anleihebedingungen") zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Der Vorstand der Gesellschaft wurde ebenso ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.
Kapitalrücklage
In den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 erfolgten Zuführungen zur Kapitalrücklage in Höhe von 1.413.232 Euro aufgrund bedingter Forderungsverzichte von (mittelbaren) Anteilseignern des Mutterunternehmens. Die verzichteten Darlehensforderungen leben nach den vertraglichen Regelungen (Besserungsabrede) wieder auf, sofern und soweit in den Folgeperioden im Jahresabschluss des Mutterunternehmens ein bestimmtes Eigenkapital (Eigenkapitalschwelle) überschritten wird. Dabei ist bei der Berechnung des maßgeblichen Eigenkapitals der Rückzahlungsanspruch nicht zu berücksichtigen.
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| verzichtender Aktionär | Datum Verzicht | verzichtete Forderungen |
|---|---|---|
| EUR | ||
| --- | --- | --- |
| GR Capital GmbH | 31.12.2012 | 973.086 |
| GR Capital GmbH | 31.12.2013 | 130.000 |
| GR Capital GmbH | 31.12.2014 | 207.752 |
| AR Holding GmbH | 31.12.2014 | 51.870 |
| AR Holding GmbH | 22.01.2016 | 50.525 |
| 1.413.233 |
Das relevante Eigenkapital gem. § 266 Abs. 3, A. HGB der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2019 41,8 Mio. Euro. Aufgrund der aktuellen Unternehmensplanung erachtet der Vorstand das Erreichen der Schwelle von 100,0 Mio. Euro derzeit als nicht wahrscheinlich. Aus diesem Grund wird die Verpflichtung mit einem Wert von o Euro bewertet.
Am Jahresende 2019 wurde ein Teilbetrag der Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von 6.000 TEuro zugunsten des Bilanzgewinns aufgelöst.
Rücklage für erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte
Die Rücklage für erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte wurde im Geschäftsjahr 2018 erstmals mit 114 TEuro dotiert. Sie betrifft die Wertänderung nach Steuern der erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bilanzierten 15 %-Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH. Im Geschäftsjahr ergaben sich keine Anpassungen.
Nicht beherrschende Anteile
Nicht beherrschende Anteile werden zum Erwerbszeitpunkt mit ihrem entsprechenden Anteil am identifizierbaren Nettovermögen als Sachgesamtheit bewertet. Im Konzern der TTL AG bestanden nicht beherrschende Anteile bei der TTL Beteiligungs GmbH, an der konzernfremde Gesellschafter mit 24 % beteiligt waren. Mit Geschäftsanteilskaufvertrag vom 26. Juli 2019 übernahm die TTL AG sämtliche Anteile der konzernfremden Gesellschafter mit Wirkung Juli 2019 zu einem Kaufpreis von 7.464 TEuro, wobei der Unterschiedsbetrag in Höhe von 1.348 TEuro zwischen gezahltem Kaufpreis und dem Buchwert der nicht beherrschenden Anteile der Kapitalrücklage zugeführt wurde.
27. Schulden
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| 2019 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| TEUR | Restlaufzeit bis 1 Jahr | Restlaufzeit über 1 Jahr | Gesamt 31.12.2019 | Restlaufzeit bis 1 Jahr | Restlaufzeit über 1 Jahr | Gesamt 31.12.2018 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Langfristige Schulden | ||||||
| Langfristige Übrige Verbindlichkeiten | 0 | 0 | 0 48 | 0 | 48 | |
| Langfristige Darlehens-verbindlichkeiten | 0 | 50.964 | 50.964 | 0 | 43.195 | 43.195 |
| 0 | 50.964 | 50.964 | 0 | 43.243 | 43.243 | |
| Kurzfristige Schulden | ||||||
| Steuerrückstellungen | 107 | 0 | 107 | 617 | 0 | 617 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 4 | 0 | 4 | 341 | 0 | 341 |
| Kurzfristige Darlehensverbindlichkeiten | 3.889 | 0 | 3.889 | 5.973 | 0 | 5.973 |
| Übrige Verbindlichkeiten | 1.260 | 0 | 1.260 | 708 | 0 | 708 |
| 5.260 | 0 | 5.259 | 7.639 | 0 | 7.641 | |
| 5.260 | 50.964 | 56.224 | 7.639 | 43.243 | 50.882 |
Sämtliche finanziellen Verbindlichkeiten sind unbesichert. Seit dem 17. Mai 2017 stellt die AR Holding der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2021 ein Fazilitätendarlehen in Höhe von 1.000 TEuro zur Verfügung. Die Darlehensfazilität steht der TTL AG als Darlehensnehmerin bis einschließlich 31. Dezember 2021 zur Verfügung. Im Geschäftsjahr 2019 wurde dieses Linie nicht in Anspruch genommen und es fiel kein Entgelt hierfür an.
Die langfristigen Darlehensverbindlichkeiten betreffen Verbindlichkeiten gegenüber der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG.
Die kurzfristigen Darlehensverbindlichkeiten resultieren aus einem Darlehen der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG in Höhe von 2.874 TEuro (VJ 5.973 TEuro) an die TTL Beteiligungs GmbH. Der Darlehensvertrag kann von beiden Parteien mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende gekündigt werden. Des Weiteren wird bei täglicher Kündigungsfrist im kurzfristigen Bereich mit Vertrag vom 25. April 2019 ein Darlehen der TTL Real Estate GmbH an die TTL Beteiligungs GmbH über 1.015 TEUR ausgewiesen, das mit Vertrag vom 26. April 2019 auf die der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG übertragen wurde. Beide Darlehen sind mit 3,5 % p.a. ab Auszahlung zu verzinsen. Für die zur Verfügung gestellten Mittel sind im Berichtsjahr Zinsen in Höhe von insgesamt 389 TEuro (VJ 341 TEuro) erfasst.
Die Verpflichtung aus Besserungsabreden (siehe Erläuterungen zum Eigenkapital in Abschnitt 25) ist mit ihrem beizulegenden Zeitwert zum Bilanzstichtag bewertet. Die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert wurde, basierend auf den Inputfaktoren der verwendeten Bewertungstechnik, als beizulegender Zeitwert der Stufe 3 eingeordnet. Dabei wurde der Erwartungswert der zukünftigen Netto-Cashflows mit einem risikoangepassten Zinssatz (8,0 %, VJ 8,0 %) diskontiert. Wesentlicher, nicht beobachtbarer Inputfaktor ist neben dem Abzinsungssatz das zukünftig geschätzte Jahresergebnis des Mutterunternehmens zur Ermittlung der Entwicklung des Eigenkapitals. Mit Änderungsvereinbarung vom 2. Oktober 2018 wurde die für das Aufleben der verzichteten Forderungen bislang maßgebliche Schwelle des Eigenkapitals des Mutterunternehmens für sämtliche mit Besserungsabreden verbundene Verbindlichkeiten auf 100 Mio. Euro angehoben.
Die übrigen kurzfristigen Verbindlichkeiten beinhalten erfolgsabhängige Vergütungsvereinbarungen in Form eines aktienkursorientierten Vergütungsmodells mit den Vorstandsmitgliedern. Die beiden Vorstandsmitglieder halten wie im Vorjahr Ende 2019 Optionen auf 70.000 so genannte „virtuelle" Aktien der Gesellschaft. Voraussetzung für die Ausübung dieser Optionen ist der Ablauf von drei Dienstjahren als Vorstandsmitglied bei der TTL AG. Die Gesellschaft bewertet den beizulegenden Zeitwert zum 31. Dezember 2019 mit je 2,13 Euro bzw. 2,17 Euro für Herrn Reichert und Herrn Grimm. Die Bewertung erfolgt unter Anwendung des Black-Scholes-Optionspreismodells. Die wesentlichen Parameter für das Bewertungsmodell sind der Aktienkurs am Bilanzstichtag in Höhe von 3,60 Euro (VJ 3,12 Euro), der Ausübungspreis von je 1,50 Euro, die erwartete Volatilität von 60,38 % (VJ 63,18 %) sowie der laufzeitabhängige jährliche risikofreie Zinssatz von zum Vorjahr unverändert 0,01 %. Die Volatilität gemessen an der Standardabweichung der erwarteten Aktienkursrenditen basiert auf statistischen Analysen der täglichen Aktienkurse des letzten Jahres.
Zum Bilanzstichtag waren keine „virtuelle Aktienoptionen" ausübbar, der verbleibende Erdienungszeitraum beträgt 1 bzw. 0,75 Jahre. Der Zeitwert aller gewährten Optionen betrug zum Stichtag 106 TEuro (VJ: 48 TEuro). Insofern wurden im Geschäftsjahr insgesamt 58 TEuro (VJ 43 TEuro) an Aufwendungen für Stock Options im Personalaufwand erfasst.
Die Veränderung der Verschuldungspositionen insgesamt in der Bilanz zum 31. Dezember 2019 zum Vorjahr in Höhe von 5.357 TEuro setzt sich i. W. zusammen aus zahlungswirksamer Darlehensaufnahme von 26,8 Mio. Euro, zahlungsunwirksamer Auflösung der Einlage der stillen Gesellschaft i. H. v. 15,3 Mio. Euro und Verrechnung von Zinsforderungen aus der stillen Gesellschaft von 7,5 Mio. Euro, bzw. Erhöhung Darlehensverbindlichkeit aus sonstigen Zinsaufwendungen 2019 von 2,1 Mio. Euro.
28. Segmentinformationen
Unter Beachtung des Managementapproaches nutzt der Vorstand keine segmentierten Steuerungsinformationen. Daher wird auch keine Segmentberichterstattung dargestellt.
VII. ANGABEN ZUM FINANZRISIKOMANAGEMENT
Die nachfolgende Matrix gibt einen Überblick über die im Konzern vorhandenen Finanzrisiken und die jeweils betroffenen Bilanzpositionen:
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| Marktrisiko | Kredit-/Ausfallrisiko | Liquiditätsrisiko | |
|---|---|---|---|
| Finanzanlagen | X | X | X |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | X | X | X |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | X | ||
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | X |
Der Konzern steuert und überwacht diese Risiken vorrangig über seine Finanzierungsaktivitäten.
Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften wurden interne Richtlinien erlassen, welche Prozesse des Risikocontrollings zum Gegenstand haben sowie den Einsatz von Finanzinstrumenten regeln und dabei eine eindeutige Funktionstrennung hinsichtlich der operativen Finanzaktivitäten, deren Abwicklung, sowie das Controlling der Finanzinstrumente beinhalten. Die Leitlinien, die den Risikomanagementprozessen des Konzerns zugrunde liegen, sind darauf ausgerichtet, dass die Risiken konzernweit identifiziert und analysiert werden. Ferner zielen sie auf die Kontrolle der Risiken ab sowie auf deren Überwachung. Die Leitlinien werden regelmäßig überprüft und an aktuelle Markt- und Produktentwicklungen angepasst.
Kreditrisiko/Ausfallrisiko
Das Kredit- oder Ausfallrisiko wird definiert als das Risiko eines finanziellen Verlustes, das dann entsteht, wenn eine Vertragspartei ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt. Das maximale Ausfallrisiko ergibt sich aus den Buchwerten der bilanzierten Finanzinstrumente.
Das Management des Kredit- bzw. Ausfallrisikos im TTL-Konzern zielt maßgeblich darauf ab, Geschäfte ausschließlich mit kreditwürdigen Dritten abzuschließen.
Der TTL-Konzern unterliegt im Wesentlichen bei den finanziellen Vermögenswerten einem Ausfallrisiko. Zur Vermeidung von Zahlungsausfällen werden bei erkennbaren Risiken angemessene auf Erfahrungswerten und Altersstruktur basierende Wertberichtigungen auf Forderungen gebildet. Uneinbringliche Forderungen werden vollständig wertberichtigt.
Im Geschäftsjahr ergaben sich weder Wertminderungen noch Wertberichtigungen auf Forderungen und zum Stichtag liegen keine überfälligen Forderungen vor.
Liquiditätsrisiko
Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass ein Unternehmen nicht in der Lage ist, die finanziellen Mittel zu beschaffen, die es zur Begleichung von eingegangenen Verpflichtungen benötigt.
Den Liquiditätsrisiken begegnet der Konzern durch ein dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit angepasstes Liquiditätsmanagement, das die jederzeitige Verfügbarkeit ausreichender Liquidität sicherstellt.
Die nachfolgende Übersicht zeigt die Restlaufzeiten der undiskontierten finanziellen Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2019 und 2018. Die Auszahlungen sind einschließlich der geschätzten Zinszahlungen ausgewiesen.
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| TEUR | Innerhalb eines Jahres fällig | Zwischen einem und fünf Jahren fällig | In mehr als fünf Jahren fällig | Gesamt |
|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2019 | 2019 | 2019 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 4 | 0 | o | 4 |
| Darlehensverbindlichkeiten | 4.025 | 52.748 | 0 | 56.773 |
| Übrige Verbindlichkeiten | 1.260 | 0 | 0 | 1.260 |
| 2018 | 2018 | 2018 | 2018 | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 341 | 0 | 0 | 341 |
| Darlehensverbindlichkeiten | 6.384 | 44.833 | 0 | 51.217 |
| Übrige Verbindlichkeiten | 708 | 0 | 0 | 708 |
Seit dem 17. Mai 2017 stellt die AR Holding der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2021 ein Fazilitätendarlehen in Höhe von 1.000.000 Euro zur Verfügung. Als Zinsen sind 2,5 % p.a. nachschüssig vereinbart. Die Kreditlinie wurde zum Jahresende 2019 nicht in Anspruch genommen (Vorjahr: 0 TEuro), es fielen keine Zinsaufwendungen an. Somit stehen dem Konzern noch 1,0 Mio. Euro als Liquiditätsreserve zur Verfügung. Die kurzfristige Darlehensverbindlichkeit hat gemäß Vertrag eine feste Laufzeit bis zum 31. Dezember 2019. Danach verlängert sie sich jeweils um ein weiteres Jahr, falls der Vertrag nicht von einer der Parteien mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende gekündigt wird. Für die finanziellen Verbindlichkeiten bestehen zum 31. Dezember 2019 keine Wertminderungen, ebenso waren keine Verbindlichkeiten zum Abschlussstichtag überfällig.
Marktrisiko
Das Marktrisiko wird als jenes Risiko definiert, dass sich der Fair Value zukünftiger Cashflows aus einem Finanzinstrument aufgrund von Marktpreisschwankungen verändert. In den Marktrisiken sind Zinsrisiken und andere Preisrisiken enthalten. Das Zinsänderungsrisiko besteht darin, dass sich der Wert eines Finanzinstruments aufgrund von Schwankungen der Marktpreise verändern kann.
Zur Darstellung von Marktrisiken verlangt IFRS 7 Sensitivitätsanalysen, die Auswirkungen hypothetischer Änderungen von relevanten Risikovariablen auf Ergebnis und Eigenkapital zeigen. Da sich die TTL AG durch festverzinsliche Darlehen finanziert, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert sind, ergeben sich keine Auswirkungen von Marktzinsänderungen auf Ergebnis und Eigenkapital. Währungs- und Preisrisiken sind für den TTL-Konzern ebenso von untergeordneter Bedeutung und werden daher nicht weiter ausgeführt.
Kapitalmanagement
Das Ziel des Kapitalmanagements im TTL-Konzern besteht grundsätzlich darin, wirksam die Ziele und Strategien im Interesse aller Anteilseigner, Mitarbeiter und übrigen Stakeholder zu erreichen. Da die Gesellschaften derzeit nicht operativ tätig sind, besteht das Ziel im Wesentlichen in der Sicherung der Zahlungsfähigkeit bezüglich laufender Gesellschafts- und Finanzierungskosten sowie der Erzielung angemessener Rückflüsse aus den Beteiligungsgesellschaften. Das zu managende Kapital umfasst dabei alle Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Schulden.
Die folgende Übersicht zeigt das Eigenkapital, die Zahlungsmittel und Zahlungsäquivalente sowie die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2019 sowie zum 31. Dezember 2018:
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| TEUR | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Eigenkapital des TTL-Konzerns | 47.681 | 55.426 |
| als % vom Gesamtkapital | 45,9% | 52,1% |
| Langfristige Schulden | 50.964 | 43.243 |
| Kurzfristige Schulden | 5.260 | 7.639 |
| Fremdkapital des TTL-Konzerns | 56.239 | 50.883 |
| als % vom Gesamtkapital | 54,1% | 47,9% |
| Gesamtkapital der TTL AG | 103.905 | 106.308 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 13.908 | 2.288 |
Die Kapitalstruktur des TTL-Konzerns hat sich im Geschäftsjahr 2019 i. W. durch die Auflösung der stillen Gesellschaft, Übernahme von Minderhei-tenanteilen und Darlehensaufnahmen im Rahmen des GEG-Verkaufs und damit verbundenen Erhöhungen des Zahlungsmittelbestandes verändert. Das Gesamtkapital ist insgesamt um 2,4 Mio. Euro auf 103,9 Mio. Euro gesunken. Dadurch ist die Eigenkapitalquote des TTL-Konzerns inklusive der Minderheitenanteile gegenüber dem Vorjahr um 6,3 %-Punkte auf 45,9 % gesunken. Diese Entwicklung ist hauptsächlich auf die Übernahme des 24-prozentigen Minderheitenanteiles an der TTL Beteiligungs GmbH im Jahr 2019 für 7,5 Mio. Euro zurückzuführen (vgl. Ausführungen zu nicht beherrschenden Anteilen in Kapitel 26). Korrespondierend hat sich die Fremdkapital-quote auf 54,1 % erhöht.
VIII. ANGABEN ZU BUCH- UND MARKTWERTEN VON FINANZINSTRUMENTEN
Die nachfolgende Tabelle stellt die Buchwerte und die beizulegenden Zeitwerte der einzelnen finanziellen Vermögenswerte und Schulden für jede einzelne Kategorie von Finanzinstrumenten dar und leitet diese auf die entsprechenden Bilanzpositionen über. Die für den Konzern grundsätzlich maßgeblichen Bewertungskategorien nach IFRS 9 sind:
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| TEUR | Bewertungskategorie nach IFRS 9 | 31.12.2019 | 31.12.2019 | 31.12.2018 | 31.12.2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktiva | Buchwert | Zeitwert | Buchwert | Zeitwert | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Beteiligungen | FVtOCI | 5.971 | 5.971 | 5.971 | 5.971 |
| Ausleihungen an nahestehende Unternehmen | FAAC | 0 | 0 | 15.350 | 16.596 |
| Flüssige Mittel | FAAC | 13.908 | 13.908 | 2.288 | 2.288 |
| Summe | FVtOCI | 5.971 | 5.971 | 5.971 | 5.971 |
| Summe | FAAC | 13.908 | 13.908 | 17.638 | 18.884 |
| 19.879 | 19.879 | 23.609 | 24.855 | ||
| Passiva | |||||
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | FLAC | 4 | 4 | 341 | 341 |
| Darlehensverbindlichkeiten | FLAC | 54.853 | 54.853 | 49.168 | 49.168 |
| Übrige finanzielle Verbindlichkeiten | FLAC | 1.260 | 1.260 | 708 | 708 |
| Summe | 56.117 | 56.117 | 50.217 | 50.217 |
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| • | FAAC - Financial Assets measured at amortised cost |
| • | FVtOCI - Financial Assets at fair value through other comprehensive income |
| • | FLAC - Financial liabilities measured at amortised cost |
| • | FLFV- Financial Liabilitiesat fair value through profit & loss. |
Für die vom Konzern gehaltenen nicht börsennotierten Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH liegen keine auf einem aktiven Markt notierten Preise vor (Stufe 3 nach IFRS 13). Der Zeitwert dieser Anteile wurde durch Diskontierung der von dieser Gesellschaft erwarteten Ausschüttungen ermittelt. Im Zuge der Erstanwendung des IFRS 9 ab dem 1. Januar 2018 wendet die TTL AG für ihre Beteiligung an der DICP Capital Partners (Europe) GmbH die Option FVtOCI (Fair Value through Other Comprehensive Income) an. Hierdurch ergab sich im Vorjahr eine Erhöhung der Beteiligung um 116 TEuro, latente Steuern in diesem Zusammenhang wurden in Höhe von 2 TEuro erfasst.
Wesentlicher Inputfaktor bei der Bewertung der Anteile an der DICP (Europe) GmbH ist der verwendete Diskontierungszins sowie die Annahmen über die erwartete Ausschüttung an die TTL. Bei einer Veränderung der Ausschüttungshöhe um +/-10 % ergibt sich eine um ca. +/- 0,6 Mio. Euro veränderte Bewertung.
Die Entwicklung der zu Zeitwerten bilanzierten der Finanzinstrumente der Stufe 3 stellt sich wie folgt dar:
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| TEUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Stand 1.1. | 5.971 | 5.850 |
| Zugang /Abgang saldiert | 0 | 5 |
| Bewertungseffekt | 0 | 116 |
| Stand 31.12. | 5.971 | 5.971 |
Der Bewertungseffekt wird aufgrund seiner Zuordnung zur Bewertungskategorie FVtOCI im sonstigen Ergebnis ausgewiesen.
Unter den Darlehen war im Vorjahr eine stille Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH in Höhe von 15.350 TEuro ausgewiesen, die zum Ende des Geschäftsjahres 2018 zuging und die im Dezember 2019 aufgelöst wurde. Die bis zum frühesten Laufzeitende anfallenden Zahlungsströme wurden mit einem Diskontierungssatz von 8 % auf den Bilanzstichtag abgezinst.
Der Marktwert von Zahlungsmitteln, Finanzanlagen, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie von kurzfristigen finanziellen Forderungen und Verbindlichkeiten entspricht in etwa dem Buchwert. Grund hierfür ist insbesondere die kurze Laufzeit solcher Instrumente oder ein kurz vor dem Bilanzstichtag liegender Anschaffungszeitpunkt.
Die Zahlungsmittel werden gemäß Stufe 1 der Bewertungshierarchie des IFRS 13 zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Hierbei werden auf einem aktiven Markt verwendete Marktpreise zugrunde gelegt.
Nettofinanzerfolge
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| TEUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Aus zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte | 3.678 | 4.479 |
| Aus erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte | 0 | 464 |
| Aus finanziellen Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten | -2.357 | -984 |
| Gesamt | 1.321 | 3.959 |
Nettogewinne und -verluste aus finanziellen Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, und aus Krediten und Forderungen betreffen Zinserträge.
Nettogewinne aus erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerten beinhalteten im Vorjahr Gewinnausschüttungen in Höhe von 350 TEuro sowie direkt im Eigenkapital erfasste Bewertungseffekte von 114 TEuro.
IX. ANGABEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG
Die Kapitalflussrechnung zeigt in den gegenübergestellten Geschäftsjahren Herkunft und Verwendung der Geldströme. Entsprechend IAS 7 »Kapitalflussrechnungen« werden Cash-flows aus betrieblicher Tätigkeit sowie aus Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Die Zahlungsmittel der Kapitalflussrechnung umfassen alle in der Bilanz ausgewiesenen flüssigen Mittel, d.h. Kassenbestände, Schecks, Bundesbankguthaben und Guthaben bei Kreditinstituten, soweit sie innerhalb von drei Monaten verfügbar sind. Die Zahlungsmittel unterliegen keinen Verfügungsbeschränkungen. Die Cash-flows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt, der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit wird demgegenüber ausgehend von dem Jahresüberschuss vor Ertragsteuern indirekt abgeleitet.
Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelbestand umfasst Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten.
Für die Erläuterung der nichtzahlungswirksamen Veränderungen der Verbindlichkeiten verweisen wir auf den Abschnitt 27 Schulden.
X. BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN
Als dem berichtenden Unternehmen nahestehende Unternehmen oder Personen im Sinne des IAS 24 gelten insbesondere Unternehmen, die derselben Unternehmensgruppe wie das berichtende Unternehmen angehören, und Personen sowie deren nahe Angehörigen, die das berichtende Unternehmen beherrschen oder auf dieses maßgeblichen Einfluss haben, oder im Management des berichtenden Unternehmens eine Schlüsselposition bekleiden.
Danach stehen oder standen folgende Personen oder Unternehmen dem TTL-Konzern nahe:
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| • | AR Holding GmbH, Frankfurt am Main |
| • | GCS Verwaltungs GmbH, Glattbach |
| • | GCS Beteiligungs GmbH, Glattbach |
| • | GR Capital GmbH, Glattbach |
| • | DICP Capital SE, München |
| • | Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main |
| • | Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main |
| • | TTL Real Estate GmbH, Frankfurt am Main |
| • | DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München |
| • | DIC Capital Partners GmbH, Erlangen |
| • | TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main |
| • | TTL Real Estate Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main |
| • | DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, Erlangen |
| • | German Estate Group GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main |
| • | GEG Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main |
| • | GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main |
| • | DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, Frankfurt am Main |
| • | Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender des Aufsichtsrats), |
| • | Herr Klaus Kirchberger (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), |
| • | Herr Dr. Daniel Schütze (Mitglied des Aufsichtsrats), |
| • | Herr Jan B. Rombach (Mitglied des Aufsichtsrats), |
| • | Herr Michael Bock (Mitglied des Aufsichtsrats), |
| • | Herr Theo Reichert (Vorsitzender des Vorstands), |
| • | Herr Thomas Grimm (Vorstand). |
Vergütung der Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen
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| EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Kurzfristig fällige Leistungen* | 901.781 | 888.099 |
| anteilsbasierte Vergütungen | 57.583 | 43.450 |
| 959.364 | 931.549 |
* maximaler vertraglicher Anspruch
Zu den Bezügen von Vorstand und Aufsichtsrat verweisen wir auf den Vergütungsbericht.
Salden und Geschäftsvorfälle zwischen dem TTL-Konzern und seinen Tochtergesellschaften, die nahestehende Unternehmen und Personen sind, wurden im Zuge der Konsolidierung eliminiert und werden in dieser Anhangsangabe nicht erläutert. Einzelheiten zu Geschäftsvorfällen zwischen dem TTL-Konzern und anderen nahestehenden Unternehmen und Personen sind nachfolgend angegeben:
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| EUR | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse und sonstige Erträge | ||
| DIC Capital Partners (Europe) GmbH (Umsatzerlöse) | 800.000 | 255.000 |
| TTL Real Estate GmbH (Umsatzerlöse zzgl. Kostenerstattung) 350.000 | 367.735 | |
| TTL Real Estate GmbH (Gewinnanteil) | 4.036.513 | 2.390.365 |
| TTL Real Estate GmbH (Zinserträge aus stiller Beteiligung) | 3.677.604 | 4.478.836 |
| DIC Capital Partners (Europe) GmbH (Gewinnausschüttung) | 0 | 350.000 |
| 8.881.852 | 7.824.200 | |
| Zinsaufwendungen | ||
| TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG | 2.356.568 | 983.222 |
| AR Holding GmbH | 0 | 1.563 |
| 2.356.568 | 984.784 | |
| EUR | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
| Forderungen | ||
| DIC Capital Partners (Europe) GmbH | 728.875 | 0 |
| TTL Real Estate GmbH (Sonstige) | 21.104 | 0 |
| TTL Real Estate GmbH (Stille Beteiligung) | 0 | 15.350.000 |
| TTL Real Estate GmbH (Zinserträge aus stiller Beteiligung) | 0 | 4.478.836 |
| 749.979 | 19.828.836 | |
| Verbindlichkeiten | ||
| TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG | 54.853.237 | 49.168.013 |
| 54.853.237 | 49.168.013 |
Die GR Capital GmbH als Rechtsnachfolgerin der TR Asset Management GmbH hat in den Jahren 2012 bis 2014 Zuzahlungen in das Eigenkapital der TTL AG in Höhe von insgesamt TEuro 1.311 (VJ TEuro 1.311) geleistet (siehe Tz. 26). Die in diesem Zusammenhang vereinbarten Besserungsabreden für die einzelnen Forderungsverzichte führen zu Rückzahlungsansprüchen der GR Capital GmbH, soweit das bilanzielle Eigenkapital der TTL AG in den Folgeperioden die unter Tz. 26 dargestellten jeweiligen Eigenkapitalschwellen überschreitet. Der Maximalwert der Rückzahlungsverpflichtung entspricht der Summe der Forderungsverzichte und beläuft sich auf TEuro 1.311.
Mit der DIC Capital Partner (Europe) GmbH, München, die über den mittelbaren Alleingesellschafter der AR Holding GmbH, Herrn Professor Dr. Schmidt, mit der TTL AG verbunden ist, hat die TTL AG, im Juni 2018 einen Dienstleistungsvertrag betreffend Analysen, Controlling und Beratung abgeschlossen. Mit Nachtrag vom 18. Dezember 2019 wurde die Vergütung vor dem Hintergrund des Aufbaus einer strategischen Beteiligung an der DICAsset AG und der Gründung eines Joint Ventures mit der Rockstone Gruppe aufgrund des damit einhergehenden Einsatzes seitens der TTL auf TEuro 800 p.a. (VJ TEuro 255) angehoben, davon sind TEuro 729 als Forderung ausstehend.
Mit der TTL Real Estate GmbH, Frankfurt, an der die TTL AG mit 50,00% direkt und indirekt beteiligt ist, hat die TTL AG im März 2018 einen Dienstleistungsvertrag betreffend Analysen, Controlling und Beratung abgeschlossen. Die TTL AG erhielt hierfür im Jahr 2019 eine Vergütung in Höhe von TEuro 350. Darüber hinaus wird eine Kostenerstattung im Rahmen des GEG-Verkauf von TEuro 18 ausgewiesen.
Mit zwei Darlehensverträgen vom 25. April 2019 haben die TTL AG und die TTL Beteiligungs GmbH von der TTL Real Estate GmbH jeweils ein Darlehen in Höhe von TEuro 844 und TEuro 992 erhalten. Hierfür fielen bei einem Zinssatz von nachschüssig 3,5% p.a. im Geschäftsjahr Zinsaufwendungen von insgesamt rd. 41 TEuro an. Mit Einbringungsvertrag vom 26. April 2019 bringt die TTL Real Estate GmbH die beiden Forderungen in die TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG ein.
Mit zwei Darlehensverträgen vom 24. und 26. Juni 2019 hat die TTL AG von der TTL Real Estate GmbH im Rahmen des Verkaufs der GEG Gruppe im ersten Halbjahr 2019 jeweils ein Darlehen in Höhe von 14 Mio. Euro und 11 Mio. Euro. erhalten.
Hierfür fielen im Geschäftsjahr bei einem Zinssatz von nachschüssig 3,5 % p.a. Zinsaufwendungen von TEuro 437 an. Mit Einbringungsvertrag vom 27. Juni 2019 bringt die TTL Real Estate GmbH die bestehenden beiden Forderungen in die TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG ein.
Mit Geschäftsanteilskaufvertrag vom 26. Juli 2019 übernahm die TTL AG von der SPG Verwaltungs GmbH im Zuge der Vereinfachung der Konzernstruktur 2,14 % der Anteile an der TTL Beteiligungs GmbH zu einem Kaufpreis von 666 TEuro.
Mit den Vertragsnachträgen vom 17. Dezember 2019 wurden sämtliche Darlehensverträge zwischen der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG und der TTL AG bis zum 31. Januar 2021 verlängert. Danach verlängern sich die Verträge um ein weiteres Jahr, falls sie nicht mit einer Frist von zwölf Monaten zum Quartalsende gekündigt werden.
Mit Vertrag vom 1. November 2018 wurde zwischen der TTL Real Estate GmbH und der TTL AG und TTL Beteiligungs GmbH ein Gesellschaftsvertrag zur Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft geschlossen. Die beiden Gesellschaften beteiligten sich mit einer Einlage von insgesamt 15.350 TEuro, entsprechend ihrer Anteile jeweils mit 7.055 TEuro und 8.295 TEuro. Die Einlagen erfolgten am 1. November 2018 durch Einlage einer entsprechenden Forderung der TTL Real Estate GmbH gegenüber den Gesellschaften. Die jeweiligen Forderungen werden bis zu deren Ausgleich und Verrechnung mit 3,5 % p.a. verzinst. Die beiden Gesellschaften erhalten auf die jeweilige Kapitaleinlage eine Vergütung in Höhe von 25 % p.a. In diesem Zusammenhang bringt die TTL Real Estate GmbH mit Einbringungsvertrag vom 1. November 2018 ihre bestehende Forderung aus dem Vertrag über die Errichtung der stillen Gesellschaft in die TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG in Höhe der o.g. TEuro 15.350 ein.
Mit Übernahme- und Abtretungsvertrag vom 1. August 2019 trat die TTL Beteiligungs GmbH ihre Ansprüche aus der stillen Gesellschaft an die TTL AG ab, damit war die stille Gesellschaft zwischen der TTL Beteiligungs GmbH und der TTL Real Estate GmbH beendet. Als Gegenleistung übernahm die TTLAG die Verbindlichkeit der TTL Beteiligungs GmbH gegenüber der TTL Real Estate GmbH, die aufgrund der geschuldeten Einlage in Höhe des Nominalbetrages von 8.295 TEuro gestundet und mit 3,5 % bis zu deren Ausgleich oder Verrechnung verzinst wurde.
Mit Nachtrag Nr. 1 vom 13. Dezember 2019 zum Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft vom 1. November 2018 wurde die stille Gesellschaft zwischen der TTL AG und der TTL Real Estate GmbH zum 15. Dezember 2019 insgesamt beendet.
Mit Vertrag vom 23. Dezember 2019 über die Aufrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten erklärten die TTL AG, die TTL Beteiligungen und die TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG, dass die aus dem Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft zu leistenden Forderungen und Verbindlichkeiten mit den jeweiligen offenen Forderungen der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG aufzurechnen sind. Im Geschäftsjahr 2019 fielen aus diesen Verträgen zur stillen Gesellschaft bei der TTL AG Zinsaufwendungen von 358 TEuro und Zinserträge von 2.465 TEuro an, bei der TTL Beteiligungs GmbH führte die stille Gesellschaft zu Zinsaufwendungen von 168 TEuro und Zinserträge von 1.213 TEuro.
Nach § 15a WpHG und nach Abschnitt 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex müssen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die Aktien der Gesellschaft melden. Meldepflichtig sind ferner Wertpapiergeschäfte naher Angehöriger.
Direkte Mehrheitsgesellschafterin der TTL AG ist die AR Holding GmbH. Deren Gesamtstimm-rechtsanteil wird der GR Capital GmbH, der GCS Verwaltungs GmbH, der GCS Beteiligungs GmbH sowie dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt zugerechnet. Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt werden mittelbar über die GCS Beteiligungs GmbH, die GCS Verwaltungs GmbH, die GR Capital GmbH und die AR Holding GmbH 64,90 % (VJ 58,13 %) der Stimmen an der TTL AG zugerechnet.
Inklusive der indirekt über die Rhein-Main Finanz- und Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts zugerechneten Stimmen betrug die Gesamtzahl der Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt zugerechneten Stimmen 14.199.960 bzw. 67,38 % (VJ 66,78 %).
Im Berichtszeitraum wurden vom Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Gerhard Schmidt bzw. von ihm zuzurechnenden Gesellschaften folgende Transaktionen getätigt:
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| Transaktion | Datum | Kurs (EUR/ Aktie) | Volumen (EUR) | Aktien (Stk) | Gesellschaft |
|---|---|---|---|---|---|
| Kauf über Börse | 19.02.2019 | 4,22 | 190.111 | 45.050 | AR Holding GmbH |
| Verkauf außerhalb des Handelsplatzes | 26.02.2019 | 3,86 | 5.097.130 | 1.320.000 | SPG Verwaltungs GmbH |
| Kauf außerhalb des Handelsplatzes | 26.02.2019 | 3,86 | 5.097.130 | 1.320.000 | AR Holding GmbH |
| Kauf über Börse | 29.11.2019 | 3,00 | 187.095 | 62.365 | AR Holding GmbH |
XI. ORGANE DER GESELLSCHAFT
Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft:
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| • | Prof. Dr. Gerhard Schmidt, (Vorsitzender), Rechtsanwalt/Steuerberater und Partner der Rechtsanwaltssozietät, Weil, Gotshal & Manges LLP |
| • | Klaus Kirchberger, (stellv. Vorsitzender), Vorsitzender der Geschäftsführung der OFB Projektentwicklung GmbH |
| • | Dr. Daniel Schütze Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Böttcher Bruch Schütze |
| • | Dipl. Kfm. Michael Bock, Geschäftsführender Gesellschafter, REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH, Leverkusen |
| • | Jan Benedikt Rombach, BA (Hons), Inhaber und Geschäftsführer der Steripower GmbH & Co. KG, Starnberg |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2019 in folgenden weiteren Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig:
Prof. Dr. Gerhard Schmidt:
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| • | Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats* |
| • | Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats* |
| • | DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats* |
| • | DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| • | DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| • | DICP Capital SE, München, Vorsitzender des Verwaltungsrats/Geschäftsführender Direktor** |
| • | DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats** |
| • | DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats** |
| • | Grohe AG, Hemer, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| • | DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats* |
| • | Novalpina Capital Group S.ä r.l., Luxemburg, Non-Executive Chairman |
| • | STONE Capital Partners GmbH, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats** |
| • | GEG German Estate Group AG, Frank- furt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats* |
* Mandate im Sinne des §100 Abs. 2 Satz 2 AktG
** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden
Klaus Kirchberger:
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| • | AVW Versicherungsmakler GmbH, Bosau, Mitglied des Aufsichtsrates (bis 31. Dezember 2019)** |
| • | ImmoMediaNet GmbH & Co. KG, Schenefeld, Mitglied des Aufsichtsrates (bis 31. Dezember 2019)** |
** Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden
Dr. Daniel Schütze:
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| • | Kraichgau-Klinik AG, Bad Rappenau, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| • | Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats (seit 19. Dezember 2019) |
| • | Dr. Hans Wuttke Stiftung, Zug, Schweiz, Vizepräsident des Stiftungsrats (seit 7. November 2019) |
Michael Bock:
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| • | MEDICLIN AG, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses. |
Jan Benedikt Rombach:
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| • | B&D Central AG, Zollikon, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates |
| • | R&B Immo Invest AG, Zürich, Schweiz, Vizepräsident des Verwaltungsrates |
| • | DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München, Mitglied des Aufsichtsrats |
Vorstand:
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| • | Theo Reichert (Vorsitzender des Vorstands), Diplom-Kaufmann |
| • | Thomas Grimm, Diplom-Kaufmann |
Die Mitglieder des Vorstandes waren im Geschäftsjahr 2019 in folgenden weiteren Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig:
Theo Reichert
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| • | CGS AG Zürich, Schweiz: Mitglied des Verwaltungsrates |
Weitere Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht im Lagebericht.
XII. ERGEBNISVERWENDUNGSVORSCHLAG
Für 2019 wird der Vorstand vorschlagen, eine Dividende in Höhe von 4.215 TEuro (0,20 Euro pro Aktie bezogen auf 21.075.000 ausstehende Aktien) zu beschließen. Die Dividende wird in voller Höhe aus dem steuerlichen Einlagekonto erfolgen und unterliegt somit keinem Abzug von Kapitalertragsteuer. In diesem Konzernabschluss wird diese Dividende gemäß IAS 10 nicht als Verbindlichkeit bilanziert.
XIII. KONZERNZUGEHÖRIGKEIT
Oberstes Mutterunternehmen des Konzerns ist die GCS Beteiligungs GmbH, Glattbach. Den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Konzernkreis erstellt die TTL AG.
XIV. HONORAR DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS
Das für das Geschäftsjahr 2019 berechnete Gesamthonorar des Konzernabschlussprüfers Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft für an die TTL AG und deren Tochterunternehmen erbrachte Leistungen betrug insgesamt 167 TEuro (VJ 157 TEuro) und betrifft Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von 55 TEuro (VJ 57 TEuro), andere Bestätigungsleistungen 63 TEuro (VJ 63 TEuro) sowie sonstige Leistungen 49 TEuro (VJ 37 TEuro). Die Abschlussprüferleistungen beinhalten die gesetzliche Jahres- und Konzernabschlussprüfung der TTL AG sowie die prüferische Durchsicht der Jahresabschlüsse von Tochterunternehmen der TTL AG sowie die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts der TTLAG.
XV. HAFTUNGSVERHÄLTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN
Verbindlichkeiten gegenüber der GR Capital GmbH leben bis zu einem Betrag von 1.311 TEuro (VJ 1.311 TEuro) insoweit wieder auf, wie das Eigenkapital der TTL AG im Sinne von § 266 Abs. 3, A. HGB in zukünftigen Perioden einen Betrag von 100 Mio. Euro überschreitet (Besserungsabrede). Darüber hinaus leben Verbindlichkeiten gegenüber der AR Holding GmbH in Höhe von 102 TEuro (VJ 102 TEuro) insoweit wieder auf, wie das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft im Sinne von §266Abs. 3, A. HGB in künftigen Perioden einen Betrag von 100 Mio. Euro überschreitet.
Die TTL AG weist zum 31. Dezember 2019 ein Eigenkapital im Jahresabschluss gem. § 266 Abs. 3, A. HGB von 47,7 Mio. TEuro aus. Aufgrund der aktuellen Unternehmensplanung ist das Erreichen der Schwelle von 100,0 Mio. Euro derzeit nicht wahrscheinlich. Aus diesem Grund ist ein Wiederaufleben der Verbindlichkeiten nicht im Abschluss erfasst.
XVI. ANGABEN ZUM DEUTSCHEN CORPO-RATE GOVERNANCE KODEX
Die Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG zur Einhaltung des deutschen Corporate Governance Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Homepage der TTL AG (https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung.html) dauerhaft zugänglich gemacht.
XVII. MITARBEITERINNEN UND MITARBEITER
Per Dezember 2019 waren neben dem Vorstand zwei Mitarbeiter beschäftigt. Hieraus ergibt sich eine Anzahl der Arbeitnehmer im Sinne von § 285 N r. 7 HGB von zwei (Vorjahr zwei).
XVIII. NACHTRAGSBERICHT
Die TTL Real Estate GmbH, ein Beteiligungsunternehmen der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, hat am 21. Januar 2020 ihre direkte Beteiligung an der DIC Asset AG von rund fünf Prozent auf 7,1 Prozent ausgebaut. Die neu erworbenen 2,3 Mio. Aktien wurden im Rahmen einer Kapitalerhöhung der DIC Asset AG zu einem Platzierungspreis von 16 Euro je Aktie gezeichnet.
XIX. FREIGABE DES KONZERNABSCHLUSSES
Der vorliegende Konzernabschluss wurde am 10. Februar 2020 durch den Vorstand zur Veröffentlichung freigegeben.
München, den 10. Februar 2020
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München
*Theo Reichert -CEO -
Thomas Grimm - CFO -*
KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019
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| in TEUR | Anhang | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| Kap. IX | |||
| --- | --- | --- | --- |
| Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit | |||
| Ergebnis vor Steuern | 4.545 | 4.752 | |
| Zunahme/Abnahme Rückstellungen | 203 | 477 | |
| Beteiligungserträge | 0 | -501 | |
| Gewinnanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden | -4.037 | -2.393 | |
| Sonstige zahlungsunwirksame Erträge/Aufwendungen | 4 | -59 | |
| Zinsertrag | -3.678 | -4.479 | |
| Zinsaufwand | 2.356 | 983 | |
| gezahlte Steuer | -750 | 0 | |
| Veränderungen bei Aktiva und Passiva | |||
| sonstige Forderungen und Vermögensgegenwerte | -794 | -8 | |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 414 | 303 | |
| CASHFLOW AUS DER LAUFENDEN GESCHÄFTSTÄTIGKEIT | -1.737 | -925 | |
| Cashflow aus Investitionstätigkeit Erwerb/Abgang von Sachanlagen | -3 | 3 | |
| Investitionen in sonstige Beteiligungen | 0 | 39 | |
| Investitionen in nach Equity-Methode bilanzierte Beteiligungen | -1.618 | 0 | |
| Auszahlungen für den Erwerb von konsolidierten Gesellschaften | -4 | -264 | |
| Auszahlungen für den Erwerb von Finanzanlagen | 0 | -1.600 | |
| Einzahlungen für kurzfristige Ausleihungen von verbundenen Unternehmen | 0 | 1.600 | |
| erhaltene Dividenden | 1.165 | 501 | |
| CASHFLOW AUS INVESTITIONSTÄTIGKEIT | -460 | 279 | |
| Cashflow aus Finanzierungstätigkeit | |||
| Kapitalerhöhung | 0 | 2.526 | |
| Einzahlungen aus erhaltenen Darlehen von verbundenen Unternehmen | 26.814 | 1.500 | |
| Auszahlungen für den Erwerb von Minderheitenanteilen | -7.488 | 0 | |
| Rückzahlung von Darlehen an verbundene Unternehmen | 0 | -1.711 | |
| Auszahlungen für Kapitalmaßnahmen | -451 | 0 | |
| Dividende (Ausschüttung an Aktionäre) | -5.058 | 0 | |
| CASHFLOW AUS FINANZIERUNGSTÄTIGKEIT | 13.817 | 2.315 | |
| Veränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 11.620 | 1.669 | |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu Beginn des Berichtszeitraums | 2.288 | 619 | |
| ZAHLUNGSMITTEL UND ZAHLUNGSMITTELÄQUIVALENTE AM ENDE DES BERICHTSZEITRAUMS | 13.908 | 2.288 |
ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT
1. Allgemeines
2. Grundlagen des Konzerns
3. Wirtschaftsbericht
4. Prognosebericht sowie Chancen- und Risikobericht
5. Sonstige gesetzliche Pflichtangaben
1. ALLGEMEINES
Der Konzernlagebericht und der Lagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, (nachfolgend „TTL AG" oder „TTL") für das Geschäftsjahr 2019 werden gemäß § 315 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 298 Abs. 2 HGB zusammengefasst. Aus diesem Grund wird in den einzelnen Abschnitten eine differenzierte Darstellung nach einzelnen Konzernunternehmen vorgenommen, sofern es dem besseren Verständnis dient. Im Folgenden wird der TTL Konzern auch als TTL bezeichnet. Die Ausführungen zur TTLAG und ihren Tochterunternehmen sind jeweils als solche benannt. Die drei im Geschäftsjahr neu gründeten Gesellschaften STONE Capital Partners GmbH, Stone Capital Finance Partners GmbH & Co. KG und Stone Capital Finance Partners Verwaltung GmbH werden auch als ,StoneCapp'-Gesellschaften bezeichnet.
2. GRUNDLAGEN DES KONZERNS
Die TTL Beteiligungs- und Grund besitz-AG ist eine auf den deutschen Gewerbeimmobilien markt spezialisierte börsennotierte Beteiligungsgesellschaft.
Seit Anfang 2017 hatte sich die TTL AG in mehreren Schritten direkt und mittelbar an der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe und an der GEG German Estate Group (nachfolgend „GEG" oder „GEG-Gruppe") beteiligt.
Die Anteile an der GEG German Estate Group wurden von der TTL Real Estate GmbH, an der die TTL AG einen 50%-igen Anteil hält, im Juni 2019 verkauft. Die grundsätzliche Ausrichtung und Strategie der TTL AG als Beteiligungsgesellschaft bleibt unverändert. Die aus dem GEG-Verkauf zugeflossenen Mittel wurden bis zum Jahresende unter anderem zum Aufbau einer nahezu fünfprozentigen Beteiligung an der börsennotierten DIC Asset AG verwendet. Im Rahmen einer Kapitalerhöhung erwarb die TTL Real Estate Ende Januar 2020 weitere Aktien der DIC Asset AG und hält nunmehr einen Anteil von 7,1 %.
TTL wird sich über privat gehaltene Gesellschaften an opportunistischen Immobilien-Investments, lokalen Development-Projekten sowie an einzelnen Sonderprojekten beteiligen. Ziel ist ferner die Generierung von Mezzanine-Finanzierungen für opportunistische Investments und Projektentwicklungen. Daneben liegt ein Fokus auch auf der Beteiligung an börsennotierten dividendenstarken Unternehmen der Immobilienbranche.
Als Teil der Umsetzung unserer Unternehmensstrategie sind die TTL AG und die Rockstone Real Estate Gruppe im Geschäftsjahr ein Joint Venture zur Etablierung einer Investment- und Transaktionsplattform eingegangen. Sie haben im Herbst 2019 die STONE Capital Partners GmbH („Stone-Capp") gegründet und investieren hierüber in Immobilien-Projekte. Die Investment-Plattform StoneCapp stellt dafür sowohl Eigenkapital als auch Mezzanine-Finanzierungen zur Verfügung und besetzt damit die Schnittstelle von Kapital-und Immobilienmärkten. Die geplanten Projektvolumina liegen bei 20 Mio. bis 200 Mio. Euro bei einer Investitionsdauer von 18 bis 36 Monaten. Das Mezzanine-Kapital generiert die Stone Capital Finance Partners GmbH & Co. KG, eineweitere von TTL und der Rockstone-Gruppe gegründete Joint-Venture-Gesellschaft.
Zu den Beteiligungsgesellschaften der TTL AG zählt außerdem seit 2017 ein Anteil von 15 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, wodurch die TTL AG eine indirekte Beteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe hält. Die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (Deutsche Immobilien Chancen Gruppe) ist eine strategische Managementholding mit klarem Investmentfokus auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt. Dabei investiert sie in Immobilienportfolios, Einzelobjekte und Projektentwicklungen sowie in Investment- und Asset Management-Plattformen im gewerblichen Immobilienbereich. Der Fokus des Geschäftsmodells liegt auf den Unternehmensbeteiligungen an der börsennotierten DIC Asset AG mit Sitz in Frankfurt am Main.
Gesteuert wird sowohl die TTL AG als auch der Konzern durch einen aus zwei Mitgliedern bestehenden Vorstand. Wesentliche Steuerungsgrößen sind der bilanzierte Wert des Beteiligungsengagements, die aus den Beteiligungen resultierenden Erträge sowie das Konzernjahresergebnis nach Steuern - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten -des TTL Konzerns. Die Steuerung erfolgt hierbei insbesondere unter Zugrundelegung der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTL AG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten.
3. WIRTSCHAFTSBERICHT
3.1. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und der Lage der Gesellschaft und des Konzerns
Das Jahr 2019 war für die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (TTL AG) wieder ein sehr erfolgreiches Jahr, in dem wichtige Meilensteine für das profitable Wachstum der Gesellschaft erreicht wurden:
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| • | Die TTL Real Estate GmbH hat im Geschäftsjahr ihren 75 %-Anteil an der GEG German Estate Group an die DIC Asset AG verkauft. Für die TTL Real Estate GmbH, an der die TTL zu 50 % beteiligt ist, ergab sich dadurch ein Nettomittelzufluss von rund 165 Mio. Euro. Die erzielten Erlöse werden eingesetzt, um das Beteiligungsportfolio wieder zu erweiterten. |
| • | Die TTL AG und die Rockstone Real Estate Gruppe sind im Geschäftsjahr mit der Etablierung der Investment- und Transaktionsplattform ,StoneCapp' ein sehr aussichtsreiches Joint Venture eingegangen. |
| • | Die TTL konnte ihr Konzernergebnis gegenüber dem Vorjahr erneut steigern und lag mit 4,8 Mio. Euro 17 % über dem Vorjahr. |
| • | Das Beteiligungsergebnis einschließlich dem Ergebnis aus den stillen Beteiligungen im Konzern liegt mit rd. 7,7 Mio. Euro (+6,8%) über dem Vorjahresergebnis. |
3.2. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Wirtschaft in Deutschland mit verlangsamtem Wachstum
Die deutsche Wirtschaft ist 2019 das zehnte Jahr in Folge gewachsen. Allerdings hat sich das Wirtschaftswachstum dabei merklich abgeschwächt, das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) wuchs 2019 um 0,6 %, nachdem in den beiden vergangenen Jahren noch ein Wachstum von 2,5 % (2017) bzw. 1,5 % (2018) zu Buche stand. Ausschlaggebend für das gedämpfte Wachstum war der globale Abschwung der Industriekonjunktur.
Konsum und Bau stützen die deutsche Wirtschaft
Internationale Handelskonflikte und der Streit über den Brexit belasteten die exportorientierte deutsche Industrie; die Verunsicherung bremste Investitionen und trübte die Stimmung vor allem in traditionellen Schlüsselbranchen wie dem Auto- und Maschinenbau sowie der Elektro- und Chemieindustrie. Die Wirtschaftsleistung im Produzierenden Gewerbe ohne Bau, das gut ein Viertel der Gesamtwirtschaft ausmacht, ging um 3,6 % zurück.
Dagegen haben die primär binnenwirtschaftlich ausgerichteten Dienstleistungen und die Bauwirtschaft in Deutschland einen kräftigen Aufschwung genommen. Den stärksten Zuwachs verzeichnete das Baugewerbe mit einem Plus von 4,0 %. Ebenso bliebt der Konsum eine stabile Stütze der Konjunktur. Die privaten Konsumausgaben stiegen um 1,6 %, die Konsumausgaben des Staates um 2,5 %.
Die positiven Impulse aus der deutschen Binnenwirtschaft - gefördert durch Beschäftigungsaufbau, hohe Tarifabschlüsse, Steuer- und Abgabenentlastung sowie niedrige Zinsen - stemmen sich somit der industriellen Schwäche und den außenwirtschaftlichen Belastungen entgegen und tragen die deutsche Wirtschaft aktuell durch die globale Schwächephase.
Für das kommende Jahr prognostiziert das ifo-Institut eine wieder etwas kräftigere Steigerung des Wirtschaftswachstums von 1,1 % (allerdings inklusive überlagernder Kalendereffekte von 0,4 %) und für 2021 dann eine Steigerung um 1,5 % - auch wenn die Unsicherheiten bezüglich der globalen Wirtschaftsentwicklung in Folge der Handelskonflikte bleiben, der Brexit bewältigt werden muss, und die deutsche Automobilindustrie vor großen Herausforderungen im Zusammenhang mit der weiteren technologischen Entwicklung steht.
Deutsche Wirtschaft geht zuversichtlicher ins neue Jahr
Nachdem die Stimmungsindikatoren im Jahresverlauf im Zuge hausgemachter Probleme deutscher Schlüsselindustrien, der sich zuspitzenden Handelskonflikte und der damit verbundenen Abkühlung der globalen Wirtschaft bis zum August mit immer neuen Tiefstständen aufwarteten, hellte sich die Stimmung in den deutschen Chefetagen zum Jahresende wieder auf. Insbesondere die sich abzeichnende Entspannung im amerikanisch-chinesischen Handelsstreit nach der Ankündigung der Unterzeichnung eines Teilabkommens trug zu der merklichen Verbesserung bei. Der ifo-Geschäftsklimaindex stieg im Dezember zum dritten Mal innerhalb von 4 Monaten auf 96,3, dabei stiegen sowohl die Beurteilung der aktuellen Lage als auch die Erwartungen. Auch hier zeigte sich jedoch ein gemischtes Bild mit Blick auf die Sektoren. Die Unternehmen aus dem Dienstleistungssektor beurteilten ihre aktuelle Lage deutlich besser und blicken optimistischer in die Zukunft, das verarbeitende Gewerbe schätzt zwar die aktuelle Lage als schlechter ein, blickt aber weniger pessimistisch in die Zukunft. Im Bauhauptgewerbe sank die Erwartungshaltung, die Einschätzung der aktuellen Lage hielt sich dafür auf hohem Niveau.
Geldpolitik reagiert auf wachsende Konjunkturrisiken
Auch die EZB verschob angesichts wachsender Konjunkturrisiken und niedriger Inflationsraten den Zeitpunkt einer möglichen Abkehr von der Nullzins-Politik im Laufe des Jahres sukzessive immer weiter. Während zu Jahresbeginn noch ein Zinsschritt frühestens Mitte des Jahres 2019 im Raum stand, wurde der Zeitpunkt von der EZB im März auf frühestens Ende des Jahres 2019 und bei der Sitzung im Juni dann auf frühestens Mitte des Jahres 2020 verschoben. Im September senkte die EZB den Satz für Einlagen, den „Strafzins" für Banken, die ihr Geld bei der EZB parken, noch tiefer auf -0,5 %. Im November wurden die Anleihekäufe wieder aufgenommen, die erst zu Jahresanfang beendet worden waren. Der Hauptrefinanzierungssatz in der Euro-Zone soll noch so lange bei null bleiben, bis sich der Inflationsausblick in der Euro-Zone nachhaltig verbessert.
Erneuter Umsatzrekord am Immobilieninvestmentmarkt
Am Immobilieninvestmentmarkt haben sich weder globale Risikofaktoren noch die schwächere Konjunkturdynamik mit Zäsuren bemerkbar machen können. Der gewerbliche Investmentmarkt schloss das für Immobilieninvestoren äußerst erfreuliche Jahrzehnt mit einem erneuten Umsatzrekord. Mit der deutlichen Belebung des Transaktionsgeschehens zum Jahresende und dem stärksten Quartal aller Zeiten wurden die Jahresprognosen der Maklerhäuser zum Teil deutlich übertroffen. CBRE errechnete ohne Einbeziehung von Unternehmensbeteiligungen ein Transaktionsvolumen von rd. 68 Mrd. Euro, Colliers ermittelte inklusive Beteiligungen an Immobilienbestandshaltern bzw. deren Portfolien ein gewerbliches Transaktionsvolumen von 71,6 Mrd. Euro und JLLfür alle gewerblichen Transaktionsvolumina von rund 69,5 Mio. Euro.
Zum Jahresende stand gegenüber dem ohnehin bereits außergewöhnlich hohen Transaktionsumsatz des Vorjahres ein deutliches Plus von weit überio% zu Buche.
Beliebteste Assetklasse sind mit großen und steigendem Abstand die Büroobjekte. Sie erreichten nach 53 % im Vorjahr einen Anteil von 59 % an den Investmentumsätzen, was mit den umgeschlagenen gut 40 Mrd. Euro eine Steigerung von 25 % gegenüber dem Vorjahr bedeutet. Handelsimmobilien, die den zweiten Rang belegen, trugen rund 16 Mrd. Euro (24%) zum Umsatzgeschehen bei, was einem Umsatzrückgang um 6 % entspricht. Der Anteil von Logistikobjekten ging bei einem leichten Anstieg des Transaktionsvolumens auf 10 % (6,9 Mrd. Euro) zurück, während bei Hotelimmobilien ein starker Anstieg des Transaktionsvolumens von 43 % auf 5,6 Mrd. Euro zu verzeichnen war, gleichbedeutend mit einem auf 8 % gestiegenen Anteil an den Investmentumsätzen.
Wie im Vorjahr war eine Fokussierung der Investoren auf Einzeltransaktionen zu verzeichnen. Deren Anteil an den gewerblichen Immobilieninvestments belief sich auf 71 % und steht somit für eine intensive Beschäftigung der Investoren mit der Rentabilität auf Einzelobjektebene. Den Anstieg des Volumens von Portfoliotransaktionen führen Colliers und JLL auf das gestiegene Interesse an Unternehmensbeteiligungen zurück. Die Beteiligungstransaktionen, die auch als Immobilieninvestition zu werten sind, erwiesen sich angesichts des nach wie vor herrschenden Produktmangels mit einer entsprechenden Verzinsung als echte Anlagealternative für Investoren.
Das Transaktionsgeschehen am Gewerbeimmobilienmarkt konzentriert sich weiterhin auf die Big 7-Standorte, die mit einem Plus von 21 % auf 44 Mrd. Euro den Anteil auf rd. 60 % vergrößern konnten. Dabei sind jedoch starke regionale Unterschiede festzustellen.
In Berlin und München wurde erstmals die 10-Mrd-Euro-Marke durchbrochen, dagegen blieb Frankfurt mit einem Rückgang um 19% auf 7,8 Mrd. Euro deutlich um 19 % unter dem letztjährigen Rekordumsatz.
Die Renditen haben mit der anhaltend hohen Marktdynamik weiter nachgegeben. Zum Ende des Jahres 2019 betrug die gemittelte Büro-Spitzenrendite gemäß JLL in den Top-7-Städten 2,93% und lag damit noch einmal 18 Basispunkte unter Vorjahr.
Bürovermietungsmarkt vom Angebotsmangel geprägt
Trotz nachlassender konjunktureller Dynamik zeigte sich der Bürovermietungsmarkt weiterhin äußerst robust. Mit einem Flächenumsatz von knapp über 4 Mio. qm wurde das Vorjahresergebnis um 1,6% übertroffen und das zweitstärkste Umsatzergebnis nach 2017 erzielt. Es zeigen sich bei Betrachtung der einzelnen Märkte allerdings deutliche Unterschiede. Während die Umsätze im Jahresvergleich in Stuttgart um fast 60 %, in Düsseldorf um 33 % und in Berlin um 19 % stiegen, bildete München mit einem Minus von 22 % das diesjährige Schlusslicht der Entwicklung. Auch für Hamburg (-9 %) Frankfurt (-8 %) und Köln (-5%) wurden rückläufige Umsatzzahlen vermeldet. Unangefochtener Spitzenreiter 2019 beim Flächenumsatz mit rd. 1 Mio. qm war Berlin, gefolgt von München mit einem Umsatz von rd. 0.8 Mio. qm.
HIGHLIGHTS
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| • | Die TTL Real Estate GmbH, an der die TTL AG zu 50 % beteiligt ist, hat im Juni dieses Geschäftsjahres ihren 75 %-Anteil an der GEG German Estate Group an die DIC Asset AG verkauft. Für die TTL Real Estate GmbH ergab sich dadurch ein Nettomittelzufluss von rund 165 Mio. Euro. |
| • | Die aus dem GEG-Verkauf erzielten Erlöse wurden bereits seit Sommer 2019 eingesetzt, um das Beteiligungsportfolio zu erweitern: |
| o TTL AG und die Rockstone Real Estate Gruppe sind im Geschäftsjahr mit der Gründung der Investmentplattform „StoneCapp" ein aussichtsreiches Joint Venture eingegangen, | |
| o TTL AG investiert über die TTL Real Estate GmbH, an der sie mit 50 % beteiligt ist, in dividendenstarke börsennotierte Immobiliengesellschaften wie die DIC Asset AG, die aus unserer Sicht attraktiv bewertet sind. | |
| • | Die Beteiligungserträge einschließlich dem Ergebnis aus den stillen Beteiligungen liegen mit rd. 7,7 Mio. Euro (+6,8 %) über dem Vorjahresergebnis. |
| • | Die TTL konnte ihr Konzernergebnis gegenüber dem Vorjahr erneut steigern und mit 4,8 Millionen Euro ihre unterjährige Ergebnisprognose übertreffen. |
3.3. Geschäftsverlauf
Mit der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft als eine auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt fokussierte Beteiligungsgesellschaft sind die TTL AG und der TTL-Konzern auch in 2019 weiter stark und profitabel gewachsen. Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung konnten wir unsere letzte Ergebnisprognose aus August 2019 mit einer Spanne von 4,0 bis 4,5 Mio. Euro mit einem Ergebnis von 4,8 Mio. Euro übertreffen.
Auch unser Aktienkurs spiegelt insbesondere vor dem Hintergrund von zwei Dividendenausschüttungen über insgesamt 5,1 Mio. Euro, bzw. 0,24 Euro je Aktie, das kontinuierliche Wachstum seit unserer strategischen Neuausrichtung wider. Auch wenn die Volatilität aufgrund des geringen Free Floats relativ hoch ist, ist die stetige Entwicklung des Aktienkurses auf zeitweise über 4 Euro und die damit deutlich gestiegene Marktkapitalisierung der TTL AG auf dem richtigen Weg. Aufgrund der bisherigen Geschäftsentwicklung bei den Beteiligungsunternehmen und der daraus resultierenden höheren Beteiligungserträge haben wir das Konzernergebnis nach Steuern mit 4,8 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahr (4,1 Mio. Euro) um 17 % deutlich gesteigert. Der XETRA-Schlusskurs zum Jahresende 2019 lag bei 3,60 Euro und damit 15,4% über dem Schlusskurs des Vorjahres von 3,12 Euro. Unter Berücksichtigung der Dividenden von 0,24 Euro je Aktie ergab sich für unsere Aktionäre ein Wertzuwachs von 23,1%.
Investitions- und Kapitalmaßnahmen in 2019
Im Zuge der Vereinfachung der Konzernstruktur wurden die ausstehenden 24% der Anteile an der TTL Beteiligungs GmbH im Juli 2019 für 7,5 Mio. Euro erworben. Dies wirkte sich bilanziell durch eine Erhöhung der Kapitalrücklage um rd. 1,3 Mio. Euro sowie dem Wegfall der nicht beherrschenden Anteile konzernfremder Gesellschafter (im Vorjahr: 8,6 Mio. Euro) im Eigenkapital aus.
Von den im Rahmen der Veräußerung der GEG zur Jahresmitte erhaltenen Zahlungsmitteln hat die TTL Real Estate GmbH Darlehen in Höhe von insgesamt 25,0 Mio. Euro an die TTL AG ausgereicht. Ferner erhielt die TTL AG eine Ausschüttung der TTL Real Estate GmbH für das Jahr 2018 in Höhe von 1,2 Mio. Euro und weitere Fremdkapitalzahlungen von 1,8 Mio. Euro. Somit flossen der TTL AG rd. 28 Mio. Euro von ihrer Beteiligungsgesellschaft zu.
Die Zuflüsse aus den Darlehensaufnahmen und der Ausschüttung wurden zur Übernahme der Minderheitenanteile bei der TTL Beteiligungs GmbH, zur Ausschüttung an die Aktionäre, zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebes und zum Aufbau des Zahlungsmittelbestandes verwendet.
Zum Jahresende 2019 hielt die TTL damit:
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| • | 50 % der Stammgeschäftsanteile an der TTL Real Estate GmbH, Frankfurt am Main. Die TTL Real Estate GmbH beteiligt sich an börsennotierten dividendenstarken Immobilienunternehmen. Seit August 2019 ist sie an der DIC Asset AG beteiligt und hielt am Jahresende 2019 nahezu 5% der Anteile, bzw. ca. 7,1% seit Ende Januar 2020, |
| • | einen Anteil von 15,06 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München. Die TTL AG generiert aus dieser Beteiligung Dividendenzahlungen und Managementgebühren. Die DIC Capital Partners (Europe) GmbH ist kontrollierende Aktionärin der Deutschen Immobilien Chancen-Gruppe, welche wiederum Ankeraktionärin der im SDAX gelisteten DIC Asset AG ist, |
| • | 100 % der Stammgeschäftsanteile an der TTL Investments in Germany GmbH, München, die wiederum 50 %-Gesellschafterin der STONE Capital Partners GmbH, Frankfurt am Main, ist. Die STONE Capital Partners GmbH („StoneCapp') ist eine 2019 gegründete Beteiligungsplattform für Immobilienunternehmen der TTL und der Rockstone Real Estate-Gruppe, |
| • | 100% der Stammgeschäftsanteile an der TTL Funding GmbH, München, die wiederum 50 %-Gesellschafterin der Stone Capital Finance Partners GmbH & Co. KG, Grünwald, ist. Die Stone Capital Finance Partners GmbH & Co. KG ist eine 2019 gegründete Joint Venture Gesellschaft, die Mezzanine-Finanzierungen generieren und diese für Immobilienprojekte der StoneCapp zur Verfügung stellen soll. |
Das Beteiligungsportfolio stellt mit einem Wert von 89,1 Mio. Euro (VJ inkl. stiller Gesellschaft 99,4 Mio. Euro) den wesentlichsten Aktivposten der. TTL dar.
Die aktuelle Beteiligungsstruktur ergibt sich nach Erhöhung der Beteiligung der TTL Real Estate GmbH an der DIC Asset AG von nahezu 5% per Ende 2019 auf 7,1 % im Januar 2020 wie folgt:
Das Geschäftsjahr 2019 konnte die TTL AG mit einem Konzernüberschuss von rd. 4,8 Mio. Euro (VJ 4,1 Mio. Euro) abschließen. Das Konzernergebnis liegt damit über dem oberen Ende des Prognosekorridors aus August 2019 von 4,0 bis 4,5 Mio. Euro.
3.4. Vorstand und Mitarbeiter
Die TTL beschäftigt seit September 2018 vier Mitarbeiter (inkl. Vorstand).
3.5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des TTL Konzerns
Die Lage des TTL Konzerns ist vor allem durch dessen Beteiligungsengagement und dessen Finanzierung geprägt. Wesentliche Steuerungsgrößen sind der bilanzierte Wert des Beteiligungsengagements, die aus dem Beteiligungsengagement resultierenden Erträge (Beteiligungs- und Zinserträge sowie ggf. Managementgebühren) sowie das Konzernergebnis - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten.
Vermögenslage
Die Vermögenslage des TTL Konzerns ist von einem leichten Rückgang der Bilanzsumme von 106,3 Mio. Euro zum Bilanzstichtag 2018 auf 103,9 Mio. Euro um 2,4 Mio. Euro geprägt.
Durch die Auflösung der mit der TTL Real Esta-te GmbH geschlossenen stillen Gesellschaft im Dezember 2019 minderten sich die Ausleihungen an nahestehende Unternehmen um rd. 15,4 Mio. Euro. Die nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen stiegen um 4,5 Mio. Euro aufgrund des Equity-Ergebnisses von 4,1 Mio. Euro versus Ausschüttungen von 1,2 Mio. Euro zzgl. der Anteile an den StoneCapp-Gesellschaften von 1,6 Mio. Euro. Dem steht eine Zunahme der flüssigen Mittel um 11,6 Mio. Euro gegenüber, die im Wesentlichen aus Ausschüttungen und Darlehensaufnahmen von der TTL Real Estate GmbH resultiert.
Auf der Passivseite der Bilanz verringerte sich das Konzerneigenkapital um 7,7 Mio. Euro. Durch den Erwerb von 24% der Anteile an der TTL Beteiligungs GmbH entfielen die Minderheiten am Eigenkapital (Nicht beherrschende Anteile), die im Vorjahr noch 8,6 Mio. Euro betrugen. Das Konzerneigenkapital steht nunmehr allein den Aktionären der TTL AG zu. Das den Aktionären der TTL AG zustehende Eigenkapital hat sich insgesamt um knapp 0,9 Mio. Euro erhöht: den Ausschüttungen von insgesamt 5,1 Mio. Euro steht ein den Konzernaktionären zustehendes Konzernergebnis von 4,6 Mio. Euro und ein Anstieg der Kapitalrücklage von 1,3 Mio. Euro gegenüber.
Das Fremdkapital hat sich per Saldo um 5,3 Mio. Euro erhöht und beträgt zum Stichtag 56,2 Mio. Euro. Hintergrund ist im Wesentlichen die Erhöhung der langfristigen Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG über 26,8 Mio. Euro und der Wegfall von Verbindlichkeiten durch die Auflösung der stillen Gesellschaft mit der TTL Real Estate GmbH über 15,4 Mio. Euro.
Finanzlage
Der Zahlungsmittelbestand des TTL Konzerns hat sich zum Stichtag deutlich erhöht. Zum Jahresende verfügte der Konzern über Zahlungsmittel in Höhe von rd. 13,9 Mio. Euro (VJ 2,3 Mio. Euro).
Innerhalb der Investitionstätigkeit stehen Mittelabflüsse aus der Gründung der StoneCapp-Gesellschaften von 1,6 Mio. Euro erhaltenen Dividenden der TTL Real Estate GmbH von 1,2 Mio. Euro gegenüber. Insgesamt ergab sich ein Abfluss von rd. 0,5 Mio. Euro (VJ Mittelzufluss von 0,3 Mio. Euro).
Die Finanzierungstätigkeit war durch Mittelzuflüsse aus Darlehensaufnahmen in Höhe von 26,8 Mio. Euro von der TTL Real Estate-Gruppe geprägt. Dem stehen zum einen gezahlte Dividenden von 5,1 Mio. Euro und Auszahlungen für Kapitalmaßnahmen von rd. 0,4 Mio. Euro gegenüber. Zum anderen wurden für den Erwerb der Minderheitenanteile an der TTL Beteiligungs GmbH 7,5 Mio. Euro aufgewendet, so dass sich insgesamt ein Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit von 13,8 Mio. Euro ergab (VJ Mittelzufluss von 2,3 Mio. Euro).
Diesen Einzahlungen stehen Auszahlungen von per Saldo 1,7 Mio. Euro (VJ 0,9 Mio. Euro) aus der betrieblichen Tätigkeit einschließlich Steuerzahlungen gegenüber.
Die verzinslichen Verbindlichkeiten der TTL AG sind in der Regel mit Festzinskonditionen abgeschlossen. Der durchschnittliche Zinssatz der verzinslichen Verbindlichkeiten lag zum 31. Dezember 2019 bei 3,5 % (VJ 3,7 %). Die durchschnittliche Restlaufzeit dieser finanziellen Schulden liegt bei ca. 1,3 Jahren (VJ etwas über einem Jahr).
Ertragslage
Die Ertragslage des TTL-Konzerns ist aufgrund seiner Holdingtätigkeit durch das Finanzergebnis geprägt. Wesentliche Ertragsquelle ist hierbei das Ergebnis aus der TTL Real Estate GmbH, welche im Jahr 2019 mit rund 7,7 Mio. Euro (VJ 6,9 Mio. Euro) zum Konzernergebnis beitrug. Hiervon entfallen im Jahr 2019 auf Erträge aus der stillen Gesellschaft in Höhe von 3,6 Mio. Euro (VJ 4,5 Mio. Euro), die in den Zinserträgen ausgewiesen sind. Das anteilige nach der Equity-Methode erfasste Ergebnis der TTL Real Estate GmbH betrug 4,1 Mio. Euro nach 2,4 Mio. Euro im Vorjahr.
Im Laufe des Jahres 2019 ergab sich eine strukturelle Änderung innerhalb der TTL Real Esta-te GmbH. Bis zur Jahresmitte 2019 hielt die TTL Real Estate GmbH 75 % der Anteile an der GEG German Estate Group, welche mit Vertrag vom 5. Juni 2019 verkauft wurden; hieraus erzielte die TTLAG ein nach der Equity-Methode erfasstes Ergebnis der TTL Real Estate GmbH von rd. 1,4 Mio. Euro. Die Mittel aus dem Verkauf der Anteile an der GEG German Estate Group investierte die TTL Real Estate GmbH unter anderem in den Aufbau einer nahezu 5-prozentigen Beteiligung an der börsennotierten DIC Asset AG und konnte so an deren Kurssteigerung insbesondere in den beiden letzten Monaten des Jahres partizipieren. Im zweiten Halbjahr konnte insbesondere hierdurch ein Ergebnis der TTL Real Estate GmbH von 2,7 Mio. Euro vereinnahmt werden.
Die Zinsaufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr aufgrund von Ganzjahreseffekten und einem erhöhten Finanzierungsvolumen von 1,0 Mio. Euro auf 2,4 Mio. Euro gestiegen.
Die Ausweitung des Geschäftsbetriebs durch den Aufbau der Strukturen im administrativen und Controlling-Bereich ist abgeschlossen, so dass sowohl Betriebsausgaben von 0,9 Mio. Euro, im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen sowie Abschluss- und Prüfungskosten, als auch Ausgaben für Personal von 1,1 Mio. Euro nahezu unverändert zum Vorjahr ausgewiesen werden. Dem stehen gestiegene Erlöse für die Übernahme von Dienstleistungen für Beteiligungsgesellschaften von rd. 1,2 Mio. Euro (VJ 0,6 Mio. Euro) gegenüber.
Der TTL Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2019 einen Konzernüberschuss von 4,8 Mio. Euro nach einem Konzernüberschuss von 4,1 Mio. Euro im Vorjahr. Vom Konzernüberschuss entfallen 4,6 Mio. Euro (VJ 3,3 Mio. Euro) auf die Aktionäre der TTLAG und 0,2 Mio. Euro (VJ 0,8 Mio. Euro) auf Anteile anderer Gesellschafter. Das unverwässerte und verwässerte Ergebnis je Aktie beläuft sich auf 0,22 Euro nach 0,19 Euro im Vorjahr.
3.6. Vermögens- Finanz- und Ertragslage der TTL AG
Vermögens- und Finanzlage
Das Vermögen der Konzernmuttergesellschaft TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist durch die direkte und indirekte Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH der unmittelbar auch der Verkaufserlös der GEG zugekommen ist, geprägt. Der direkt gehaltene 23 %-Anteil TTL Real EstateGmbH ist unverändert mit rd. 37,3 Mio. Euro bewertet. Über ihre Tochtergesellschaft TTL Beteiligungs GmbH hält die TTLAG einen indirekten Anteil von rd. 27 % an der TTL Real Estate GmbH. Durch die Übernahme der 24 % Minderheitenanteile bei der TTL Beteiligungs GmbH für 7,5 Mio. Euro im Juli 2019 hält die TTL AG sämtliche Anteile an der TTL Beteiligungs GmbH, die nunmehr mit 35,0 Mio. Euro (VJ 27,5 Mio. Euro) in den Büchern steht.
Im Geschäftsjahr 2019 hinzugekommen sind Anteile an der durch die TTL AG gegründeten TTL Investments in Germany GmbH in Höhe von 15,0 Mio. Euro. Ferner wurde die TTL Funding GmbH für 29 TEuro gegründet. Über diese beiden 100 %-Tochtergesellschaften hält die TTL AG jeweils 50% der Anteile an der gemeinsam mit der Rockstone-Gruppe gegründeten STONE Capital Partners GmbH und Stone Capital Finance Partners GmbH & Co. KG.
Der 15,06 %-Anteil an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH ist unverändert mit Anschaffungskosten von rd. 5,9 Mio. Euro angesetzt.
Unter Berücksichtigung der Auflösung der stillen Gesellschaft über 7,0 Mio. Euro sind die Finanzanlagen im Vergleich zum Vorjahr um insgesamt 15,5 Mio. Euro angestiegen und umfassen mit 93,2 Mio. Euro (VJ 77,7 Mio. Euro) rund 99 % der Bilanzsumme (VJ rd. 94%).
Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, gehen nach Verrechnung der Forderungen aus der stillen Gesellschaft mit den Darlehensverbindlichkeiten der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG von 2,1 Mio. Euro im Vorjahr auf 724 TEuro zurück, die gegenüber der DIC Ca-pital Partners (Europe) GmbH bestehen.
Das Umlaufvermögen sank im Bereich der flüssigen Mittel auf 0,2 Mio. Euro (VJ 2,3 Mio. Euro). Wesentliche Barmittel in Höhe von 13,4 Mio. Euro wurden in der Tochtergesellschaft TTL Investments in Germany GmbH gehalten.
Insgesamt stieg das Vermögen auf 94,2 Mio. Euro gegenüber 82,4 Mio. Euro im Vorjahr.
Aufgrund der Ausschüttung an die Aktionäre über insgesamt 5,1 Mio. Euro, dem der Jahresüberschuss von 0,3 Mio. Euro gegenüber steht, sank das Eigenkapital von 46,5 Mio. Euro im Vorjahr um 4,7 Mio. Euro auf rd. 41,8 Mio. Euro.
Die Gesellschaft ist zum Jahresende neben dem Eigenkapital langfristig in Höhe von 52,5 Mio. Euro durch Fremdmittel finanziert. Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt daher wie im Vorjahr nahezu vollständig (99%) durch Eigenmittel und langfristige Fremdmittel.
Für die betriebliche Tätigkeit wendete die TTL AG Finanzmittel von rd. 1,7 Mio. Euro (VJ 0,9 Mio. Euro) auf. Im Investitionsbereich wurden für die Gründung der TTL Investments in Germany GmbH und TTL Funding GmbH insgesamt rd. 15,1 Mio. Euro eingesetzt, für den Erwerb der ausstehenden 24% an der TTL Beteiligungs GmbH rund 7,5 Mio. Euro. Erhaltene Dividenden belaufen sich auf rd. 0,6 Mio. Euro. Im Rahmen der Finanzierungstätigkeit stehen Darlehensaufnahmen von 26,7 Mio. Euro bei der TTL Real Estate insbesondere die Dividendenauszahlungen von rd. 5,1 Mio. Euro gegenüber. Die Finanzmittel im Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG haben sich von 2,3 Mio. Euro im Vorjahr auf rund 0,2 Mio. Euro zum 31. Dezember 2019 verringert. Wesentliche Barmittel in Höhe von 13,4 Mio. Euro stehen der TTL AG über ihre Tochtergesellschaft TTL Investments Germany GmbH zur Verfügung.
Ertragslage
Die Ertragslage ist durch Umsätze aus Dienstleistungsverträgen in Höhe von 1,2 Mio. Euro (VJ 0,6 Mio. Euro), durch Zinserträge von rd. 2,5 Mio. Euro (VJ 2,1 Mio. Euro) sowie Erträge aus Beteiligungen 0,5 Mio. Euro (VJ 0,6 Mio. Euro) geprägt.
Dem stehen Betriebsaufwendungen insbesondere für Personal in Höhe von zum Vorjahr nahezu unveränderten 1,1 Mio. Euro gegenüber. Übrige Betriebsaufwendungen (i.W. Beratungs- sowie Prüfungskosten) belaufen sich auf rd. 1,0 Mio. Euro (VJ 1,1 Mio. Euro) Zinsaufwendungen betrugen 1,8 Mio. Euro (VJ 0,6 Mio. Euro).
Noch nicht im Jahresergebnis der TTL AG enthalten sind Erträge aus der Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH für das Jahr 2019, welche sich erst im nächsten Jahr auf Basis der erhaltenen Ausschüttungen auswirken.
Insgesamt schloss das Geschäftsjahr der TTL AG mit einem Ergebnis von 0,3 Mio. Euro niedriger als im Vorjahr mit 2,3 Mio. Euro. Das Vorjahr war unterem anderem geprägt durch einen Verschmelzungsgewinn von 1,8 Mio. Euro.
Zielerreichung 2019
Im Prognosebericht des Vorjahres wurde auf Konzernebene eine Ergebniserwartung von mehr als 6 Mio. Euro für das Jahr 2019 kommuniziert. Im Zusammenhang mit dem Verkauf der GEG Ger-man Estate Group zur Jahresmitte 2019 hat die TTL ihre Prognose im August dieses Jahres mit der Veröffentlichung der Zahlen für das erste Halbjahr 2019 auf ein Konzerngesamtergebnis von 4,0 bis 4,5 Mio. Euro angepasst. Nach einem guten vierten Quartal mit höher als geplanten Erträgen, insbesondere aus dem Investment in die DIC Asset AG auf Ebene der TTL Real Estate GmbH, konnte die TTL ihr Konzernergebnis gegenüber dem Vorjahr erneut steigern und mit 4,8 Mio. Euro ihre unterjährige Ergebnisprognose übertreffen.
Das Jahresergebnis der TTL AG lag im Geschäftsjahr mit 0,3 Mio. Euro erwartungsgemäß auf Vorjahresniveau von 0,5 Mio. Euro (bereinigt um den o.g. Verschmelzungsgewinn von 1,8 Mio. Euro).
Das Ziel der in 2018 prognostizierten stabilen Wertentwicklung der Beteiligungen wurde erreicht, Wertminderungen waren nicht zu verzeichnen. Die TTL AG konnte ihr Beteiligungsportfolio seit dem zweiten Halbjahr 2019 signifikant erweitern und wichtige Erfolge verbuchen. So hat die TTL über die TTL Real Esta-te GmbH Anteile an der DIC Asset AG erworben und diese Beteiligung sukzessive ausgebaut. Zum 31. Dezember 2019 hielt TTL insgesamt nahezu fünf Prozent an der DIC Asset, im Januar 2020 konnten wir diese Beteiligung im Rahmen einer Kapitalerhöhung der DIC Asset auf 7,1 % aufstocken. Diese Beteiligung hat sich sehr gut entwickelt und zum Ende des Jahres 2019 hohe Bewertungsgewinne erzielt. Der nach wie vor bestehende Abschlag zum Nettovermögenswert (,NAV) bestätigt, dass wir diese Beteiligungen zu attraktiven Kursen erworben haben, und er zeigt, dass weiteres Kurssteigerungspotenzial besteht. Darüber hinaus erwarten wir künftige nennenswerte Dividendenausschüttungen.
Die TTL AG konnte das Konzernergebnis mit 4,8 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahr mit 4,1 Mio. Euro deutlich um-17% steigern. Mit Beteiligungserträgen von 7,7 Mio. Euro einschließlich dem Ergebnis aus den stillen Beteiligungen bestätigt die TTL die prognostizierte stabile Wertentwicklung der Beteiligungserträge.
Die TTL und die Rockstone Real Estate-Gruppe haben im Geschäftsjahr 2019 mit der Transaktionsplattform StoneCapp ein sehr aussichtsreiches Joint Venture gegründet. Dabei können wir auf ein starkes Team mit langjähriger Erfahrung bauen. Die geplanten Projektvolumina der StoneCapp-Investitions-Plattform liegen bei 20 Mio. Euro bis 200 Mio. Euro bei einer Investitionsdauer von 18 bis 36 Monaten. Unser Ziel ist es, StoneCapp als Beteiligungsplattform für Gewerbeimmobilien in Deutschland zu etablieren.
4. PROGNOSEBERICHT SOWIE CHANCEN- UND RISIKOBERICHT
Chancen- und Risikomanagementsystem
Das Chancen- und Risikomanagement ist zentraler Bestandteil der Unternehmensführung der TTL AG und des Konzerns. Die Chancen- und Risikopolitik leitet sich aus der vorgegebenen Geschäftsstrategie ab. Gegenüber dem Vorjahr wurde das Chancen und Risikomanagement insbesondere in den Bereichen des Monitorings des Beteiligungsengagements sowie der Liquiditätsplanung und bzgl. Controlling- und Reportingfunktionen ausgebaut. Es erfolgt hierbei vor allem unter Zugrundelegung und Analyse der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTLAG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten sowie von anlassbezogenen Informationen und Analysen.
Das Risikomanagementsystem der TTL AG und des Konzerns und damit insbesondere die Risikofrüherkennung, Risikoidentifikation sowie die Risikoanalyse und -kommunikation sind an der gegenwärtigen Situation des TTL-Konzerns ausgerichtet, mit dem Ziel, bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, um mit effektiven Maßnahmen gegensteuern zu können.
Zugleich hilft es, bestehende Chancen zu nutzen, neue Erfolgspotenziale zu erschließen und durch den kontrollierten Umgang mit Risiken eine Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen. Durch ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken werden mögliche negative Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg so gering wie möglich gehalten.
Der Vorstand kontrolliert und überwacht laufend die Chancen- und Risikolage der TTLAG und des Konzerns und berichtet hierüber dem Aufsichtsrat in dessen Sitzungen.
Chancen und Risiken aus der Investitionstätigkeit
Die Überwachung der Geschäfts- und damit der Wertentwicklung der eingegangenen Beteiligungen ist der wesentliche Fokus des Chancen-und Risikomanagements. Fehlende Gewinnausschüttungen der Beteiligungsunternehmen könnten sowohl die Ertrags- als auch Finanzlage negativ beeinflussen. Eine negative Geschäftsentwicklung der Beteiligungsunternehmen oder eine Verschlechterung von deren wirtschaftlichen Umfeld einschließlich der Zinslandschaft könnte eine Korrektur von deren Wertansatz erfordern. Dies wiederum hätte negative Auswirkungen auf die Vermögenslage der TTL AG.
Chancen bestehen insbesondere in einer weiter positiven Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften, dem Ausbau des Immobilienengagements insbesondere der German Estate Group sowie der Erweiterung bestehender Beteiligung und dem Eingehen neuer Engagements an Gesellschaften und Projekten des gewerblichen Immobilienmarktes.
Aufgrund der erfolgreichen Historie unserer Beteiligungsunternehmen, insbesondere unserer indirekten Beteiligung an der DIC Asset AG, sowie des nach wie vor positiven Marktumfelds im gewerblichen Immobilienbereich erachten wir die Risiken derzeit als gering. Wir schätzen die möglichen finanziellen Auswirkungen hieraus als mittelschwer ein.
Operative Chancen und Risiken
Da die TTL AG als Beteiligungsgesellschaft selbst kein operatives Geschäft betreibt, resultieren operative Risiken im Wesentlichen aus der Nichteinhaltung von Bilanzierungsregeln sowie der Missachtung formaler Fristen und Termine. Im derzeitigen Umfeld wird dieses Risiko vom Vorstand als gering beurteilt. Die möglichen finanziellen Auswirkungen hieraus schätzen wir als gering ein.
Chancen und Risiken der Finanzierung
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat sich die Liquiditätslage der TTL AG aufgrund des auf Ebene der TTL Real Estate GmbH erfolgten Verkaufs der German Estate Group-Anteile erheblich verbessert. Der TTL Real Estate GmbH, an der die TTLAG so % der Anteile hält, erzielte einen liquiditätswirksamen Verkaufserlös von rd. 165 Mio. Euro. Die TTL ist aktuell fast ausschließlich durch Eigenkapital sowie durch langfristiges Fremdkapital finanziert. Durch entsprechenden Einsatz der vorhandenen Finanzmittel und Rückflüsse aus den bestehenden Beteiligungen ist auch in Folgejahren mit Einzahlungsüberschüssen zu rechnen.
Zinsrisiken ergeben sich aus den marktbedingten Schwankungen der Zinssätze (Marktzinsvolatilität) sowie aus dem unternehmenseigenen Zins-Exposure. Sie können die Rentabilität, die Liquidität sowie die Finanzlage und die Expansionsmöglichkeiten des TTL-Konzerns beeinträchtigen. Aufgrund der Eigenkapitalausstattung der TTL AG sehen wir Chancen, die Finanzierung der TTL AG auch unter Berücksichtigung geplanter Ausschüttungen weiter stabil zu halten und aufgrund des positiven Kapitalmarktumfeldes ggf. zu erweitern. Zur Absicherung gegen Zinsschwankungen sind die verzinslichen Verbindlichkeiten der TTL AG in der Regel mit Festzins-konditionen abgeschlossen.
Durch Besserungsvereinbarungen können Zahlungsverbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von 1,4 Mio. Euro wiederaufleben, wenn das im Jahresabschluss ausgewiesene Eigenkapital den Betrag von 100 Mio. Euro erreicht. Auf Basis der Planung der Entwicklung des Eigenkapitals der Gesellschaft geht der Vorstand allerdings davon aus, dass eine Inanspruchnahme in absehbarer Zeit unwahrscheinlich ist; das im Jahresabschluss der TTL AG ausgewiesene Eigenkapital beläuft sich zum Jahresende 2019 auf 41,8 Mio. Euro (VJ 46,5 Mio. Euro).
Insgesamt schätzen wir die Chancen und Risiken der Finanzierung hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung als gering ein.
Gesamtbewertung der Risiko- und Chancensituation
Zusammenfassend hat sich die Risiko- und Chancensituation der Gesellschaft und des Konzerns aufgrund der positiven Effekte der Investitions-und Kapitalmaßnahmen weiter verbessert.
Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten
Zu den im Konzern bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen langfristige Finanzanlagen in Form der Unternehmensbeteiligungen, lang- und kurzfristige Kreditverbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen und Guthaben bei Kreditinstituten sowie Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Maßnahmen ergriffen bzw. Berichtigungen vorgenommen. Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.
Internes Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess
Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des TTL-Konzerns beinhaltet bezogen auf das Geschäftsumfeld und das Transaktionsvolumen des Konzerns angemessene Instrumente und Maßnahmen, mit denen rechnungslegungsbezogene Risiken koordiniert verhindert beziehungsweise rechtzeitig erkannt, bewertet und beseitigt werden. Der Rechnungslegungsprozess des TTL-Konzerns ist auf holdingspezifische Schwerpunkte wie zum Beispiel Bewertung von Beteiligungen und Finanzierungsfunktionen ausgerichtet. Die inhaltliche Verantwortung dieser Themen obliegt ebenfalls dem Vorstand. Wesentliche, für die Rechnungslegung der TTL AG relevante Informationen und Sachverhalte werden vor deren Erfassung in der ausgelagerten Finanzbuchhaltung durch den Vorstand kritisch auf ihre Konformität mit geltenden Rechnungslegungsvor-schriften gewürdigt. Zudem werden regelmäßige Überprüfungen der monatlichen Auswertungen vom Vorstand durchgeführt. Zur Vermeidung dieser Risiken wie auch zur Dokumentation der im Rahmen der Einzel- und Konzernabschlusserstellung durchzuführenden Arbeitsabläufe sowie deren zeitlicher Abfolge und der hierfür verantwortlichen (externen) Personen verwendet der Vorstand ein Excel-basiertes Planungswerkzeug.
Prognosebericht
• Gesamtaussage 2020
Basierend auf der prognostizierten Stabilität der deutschen Wirtschaft und des deutschen Immobilienmarktes erwarten wir keine wesentlichen Veränderungen für das direkte Umfeld des Unternehmens für das Geschäftsjahr 2020. Trotzdem könnten unerwartete Veränderungen in den Zinssätzen, weitere Beteiligungsakquisitionen oder -verkäufe sowie Veränderungen der sonstigen Prämissen für das Geschäftsjahr 2020 die Prognose beeinflussen.
• Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Da sich die Inflationsrate und die Konjunkturprojektionen weiter vom Zielwert der EZB entfernt haben, und zwar nach unten, erscheinen Zinserhöhungen vor 2021 somit unwahrscheinlich.
JLL geht für 2020 angesichts der nach wie vor sehr attraktiven Finanzierungsbedingungen und des Mangels an Anlagealternativen nicht davon aus, dass sich der Trend zu sinkenden Spitzenrenditen in den Top-Büromärkten umkehrt, sondern rechnet mit einem Einpendeln der Spitzen-Renditen auf dem niedrigen Niveau. Abseits der Top-Standorte und von Core-Objekten dürfte sich die Renditekompression auch im nächsten Jahr weiter fortsetzen.
Da die geldpolitischen Rahmenbedingungen weiterhin vorteilhaft sind, aktuell keine Zinswende in Sicht ist und die Renditen von festverzinslichen Anlagealternativen deutlich unterhalb von Immobilienrenditen liegen, prognostiziert auch CBRE eine ungebrochen hohe Nachfrage am Investmentmarkt.
Durch die weiterhin hohe Flächennachfrage gepaart mit dem Mangel an attraktiven Flächen konnten im Jahresvergleich an allen Big-7-Standorten steigende Spitzenmieten beobachtet werden. Binnen Jahresfrist stieg das gemittelte Niveau um 5,4 % und damit auf den höchsten Wert seit 1992. Auch für 2020 rechnet JLL mit einem weiteren Anstieg des Spitzenmietpreisindexes, allerdings mit deutlich abgeschwächter Wachstumsdynamik.
• Erwartete Entwicklung der TTL
Aufgrund der im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgten Ausweitung des Beteiligungsportfolios erwarten wir eine stabile Wertenwicklung unserer Beteiligungen.
Sowohl aus Sicht des Konzerns als auch aus Sicht der TTL AG erwarten wir ein positives Ergebnis. Für den Konzernabschluss rechnen wir-ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten - mit einem Ergebnis auf dem Niveau des Jahres 2019 in Höhe von mindestens 4,8 Mio. Euro für das Jahr 2020, für die TTL AG erwarten wir ein Jahresergebnis von rd. 0,5 Mio. Euro.
Der Vorstand beabsichtigt, die eingeschlagene Unternehmensstrategie im Geschäftsjahr 2020 konsequent fortzusetzen und sich bietende Chancen für Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften zu nutzen. Ziel ist es, die Position der TTL als wichtige Beteiligungsgesellschaft im Immobilienbereich weiter zu festigen.
Die TTL hat über die TTL Real Estate GmbH, an der sie 50 % der Anteile hält, aktuell eine Beteiligung von 7,1 % an der börsennotierten DIC Asset aufgebaut und profitierte bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr von erheblichen Kursgewinnen. Zwar unterliegen Aktienkurse Schwankungen, doch der nach wie vor bestehende Abschlag zum Nettovermögenswert (NAV) bestätigt, dass wir diese Beteiligungen zu attraktiven Kursen erworben haben, und er zeigt, dass weiteres Kurs-steigerungspotenzial besteht. Darüber hinaus erwarten wir im laufenden Jahr auch nennenswerte Dividendenausschüttungen.
Unsere Investmentplattform StoneCapp prüft derzeit mehrere Investitionsmöglichkeiten. Dabei können wir auf ein starkes Team mit langjähriger Erfahrung bauen. Die geplanten Projektvolumina der StoneCapp Investitions-Plattform liegen bei 20 Millionen Euro bis 200 Millionen Euro bei einer Investitionsdauer von 18 bis 36 Monaten. Unser Ziel ist es, StoneCapp als Beteiligungsplattform für Gewerbeimmobilien in Deutschland zu etablieren.
Im Zusammenhang mit der Expansion des Unternehmens ist zudem auch ein direktes Investment in Immobilien denkbar.
Wir rechnen auf Konzernebene für das kommende Jahr mit Beteiligungserträgen von rd. 3,5 bis 4,5 Mio. Euro und auf Ebene der TTL AG von 0,5 bis 1,0 Mio. Euro.
Wesentliche Annahmen zur Geschäftsprognose sind insbesondere
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| • | Die deutsche Wirtschaft und der Arbeitsmarkt bleiben robust |
| • | Es tritt keine wesentliche Zuspitzung der Staatsschuldenkrise in der Eurozone auf |
| • | Kein Wiederaufflammen der Bankenkrise in der Eurozone |
| • | Der Brexit hat keine dramatischen Folgen für die Wirtschaft in der Eurozone |
| • | Es findet keine abrupte Abkehr der Zentralbanken von der Politik des günstigen Geldes statt |
| • | In der Finanzierungspolitik der Kreditinstitute tritt keine wesentliche Verschärfung von Anforderungen ein, die sich hemmend auf das Transaktionsgeschehen auswirkt |
| • | Es treten keine unvorhergesehenen regulatorischen Änderungen in Kraft |
| • | Es besteht weiterhin eine hohe Nachfrage institutioneller Investoren in die von unseren Beteiligungsgesellschaften gemanagten Immobilieninvestments |
5. SONSTIGE GESETZLICHE PFLICHTANGABEN
5.1. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289 f/315 d HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Homepage der Gesellschaft unter www.ttl-ag.de/de/investor-relations/corporate-governance/corporate-governance-bericht.html veröffentlicht.
5.2. Vergütungsbericht
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2019 § 14 der Satzung der TTL AG betreffend die Aufsichtsratsvergütung neu gefasst. Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2019 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von jeweils 25.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von 5.000,00 Euro pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens 10.000,00 Euro. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung. In den Jahren des Amtsantritts bzw. der Beendigung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder die Vergütung pro rata temporis. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen und einer etwaigen auf die Vergütung zu zahlenden Umsatzsteuer. Im Jahr 2019 lagen die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder bei insgesamt 162,8 TEuro (VJ 38,8 TEuro).
Vergütung des Vorstands
Dem Vorstand steht für das abgelaufene Geschäftsjahr eine Vergütung von maximal 959.363,71 Euro (VJ 931.549,33 Euro) zu. Diese Bezüge beinhalten teilweise erfolgsbezogene Komponenten oder Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung.
HERR THEO REICHERT
Herr Reichert erhielt für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 eine fixe Vergütung in Höhe von 250 TEuro. Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, eines Mobiltelefons sowie betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall-, Kranken- und Rentenversicherungen bzw. einer anderen privaten Altersvorsorge. Zusagen zu einer betrieblichen Altersversorgung bestehen nicht. Ihm steht für das abgelaufene Geschäftsjahr eine erfolgsabhängige variable Vergütung von maximal ebenfalls 250 TEuro (Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung) zu, die vom Aufsichtsrat festgesetzt wird.
Herrn Reichert wurde ferner eine variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung eingeräumt, die sich an der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft orientiert (virtuelle Aktienoptionen). Diese Vergütung ergibt sich aus einer etwaigen positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 1,50 Euro je virtueller Aktie im Hinblick auf 35.000 Aktien und kann frühestens am 30. September 2020 (Vesting Periode) und spätestens am 31. März 2021 (Verfalldatum) ausgeübt werden. Der Wert der Aktienoption wurde nach dem Black-Scholes-Modell unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeit per 31. Dezember 2019 mit 55 TEuro (VJ 27 TEuro) bewertet.
Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit wurden ihm keine Leistungen zugesagt.
HERR THOMAS GRIMM
Herr Grimm erhielt für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 eine fixe Vergütung in Höhe von 200 TEuro. Zusagen zu einer betrieblichen Altersversorgung bestehen nicht. Ihm steht für das abgelaufene Geschäftsjahr eine erfolgsabhängige variable Vergütung von maximal ebenfalls 200 TEuro (Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung) zu, die vom Aufsichtsrat festgesetzt wird.
Herrn Grimm wurde ferner eine variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung eingeräumt, die sich an der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft orientiert (virtuelle Aktienoptionen). Diese Vergütung ergibt sich aus einer etwaigen positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 1,50 Euro je virtueller Aktie im Hinblick auf 35.000 Aktien und kann frühestens am 30. Dezember 2020 (Vesting Periode) und spätestens am 30. Juni 2021 (Verfalldatum) ausgeübt werden. Der Wert der Aktienoption wurde nach dem Black-Scholes-Modell unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeit per 31. Dezember 2019 mit 50 TEuro (VJ 21 TEuro) bewertet.
Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit wurden ihm keine Leistungen zugesagt.
ÜBERSICHT VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2019
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| In Euro | Feste Vergütung | variable Vergütung* | Aktienkursorientierte Vergütung** | Nebenleistungen | Summe 2019 | Summe 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Theo Reichert | 250.000 | 250.000 | 28.689 | 1.781 | 530.470 | 523.508 |
| Thomas Grimm | 200.000 | 200.000 | 28.894 | 0 | 428.894 | 408.041 |
| Gesamt | 450.000 | 450.000 | 57.583 | 1.781 | 959.364 | 931.549 |
* Rückstellungsbetrag zum 31. Dezember 2019; die unter dem Rückstellungsbetrag liegende Auszahlung für das Vorjahr betrug 50.000 Euro
** Rückstellungsbetrag zum 31. Dezember 2019
5.3. Bericht zur Übernahmesituation und sonstige Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital der TTL Beteiligungs-und Grundbesitz-AG besteht zum 31. Dezember 2019 aus 21.075.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind nicht vorhanden.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft fand am 10. Mai 2019 in München mit folgenden wesentlichen Beschlüssen statt:
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/II und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019
Die von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2023 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu 8.800.000,00 EUR zu erhöhen, wurde, soweit sie bis zum Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2019 und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben. Gleichzeitig wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 9. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.537.500,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017/I und des Bedingten Kapitals 2018/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I
Das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 beschlossene, seinerzeit noch in Höhe von 1.291.666,00 EUR bestehende Bedingte Kapital 2017/1 sowie das von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 beschlossene Bedingte Kapital 2018/ II wurden aufgehoben. Gleichzeitig wurde das Grundkapital um bis zu 10.537.500,00 EU R durch Ausgabe von bis zu 10.537.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/1).
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2019
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10.537.500,00 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen „Anleihebedingungen") zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand der Gesellschaft wurde ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder -falls dieses geringer ist-das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach 55 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.
Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten
Gemäß der zuletzt eingegangenen Stimmrechtsmitteilung hält die AR Holding GmbH, Frankfurt am Main, seit dem 14 November 2019 insgesamt 14.137.595 Stück auf den Inhaber lautende nenn-betragslose Stückaktien (entsprechend 67,08 % der Stimmrechte). Die AR Holding GmbH wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit der Sanierung der TTL AG befreit.
Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die jeweils 10 % der Stimmrechte überschreiten, liegen nicht vor.
Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung
Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richtet sich nach den §§ 84 f. AktG. Nach § 7 der Satzung erfolgen die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der 55179 ff AktG. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas Anderes vorschreibt (5 20 der Satzung).
5.4. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Die Gesellschaft hat über ihre Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einen Abhängigkeitsbericht gem. §312 AktG aufgestellt. In diesem Bericht sind alle Rechtsgeschäfte, welche die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr mit verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse eines dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr vorgenommen haben, und alle anderen Maßnahmen, die die Gesellschaft auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufgeführt.
Der Bericht schließt mit folgender Erklärung ab:
„Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäftevorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen."
München, den 10. Februar 2020
*Theo Reichert - CEO -
Thomas Grimm -CFO -*
KONZERNBILANZ ZUM 31.12.2019
AKTIVA
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| in TEUR | Anhang | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|---|
| Langfristige Vermögenswerte | |||
| Sachanlagen | (3, 20) | 5 | 5 |
| Finanzielle Vermögenswerte | |||
| Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen | (4, 21) | 82.609 | 78.119 |
| Sonstige Beteiligungen | (22) | 5.971 | 5.971 |
| Ausleihungen an nahestehende Unternehmen | (5, 23) | 0 | 15.350 |
| 88.580 | 99.440 | ||
| Aktive latente Steuern | (10, 18) | 500 | 0 |
| 89.085 | 99.445 | ||
| Kurzfristige Vermögenswerte | |||
| Übrige finanzielle Vermögenswerte | (5, 24) | 902 | 4.532 |
| Ertragsteueransprüche | (5, 24) | 1 | 33 |
| Übrige Vermögenswerte | (5, 24) | 9 | 10 |
| Zahlungsmittel | (6, 24) | 13.908 | 2.288 |
| 14.820 | 6.863 | ||
| SUMME DER AKTIVA | 103.905 | 106.308 | |
| PASSIVA | |||
| in TEUR | Anhang | 31.12.2019 | |
| Eigenkapital | |||
| Gezeichnetes Kapital | (26) | 21.075 | 21.075 |
| Kapitalrücklage | (26) | 27.898 | 32.578 |
| Rücklage für erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert klassifizierte Finanzinstrumente | (26) | 114 | 114 |
| Erwirtschaftetes Eigenkapital | (26) | -1.406 | -6.936 |
| Eigenkapital der Aktionäre der TTL AG | 47.681 | 46.831 | |
| Nicht beherrschende Anteile | (26) | 0 | 8.595 |
| Eigenkapital | 47.681 | 55.426 | |
| Langfristige Schulden | |||
| Übrige Verbindlichkeiten | (27) | 0 | 48 |
| Langfristige Darlehensverbindlichkeiten | (27) | 50.964 | 43.195 |
| 50.964 | 43.243 | ||
| Kurzfristige Schulden | |||
| Steuerrückstellungen | (27) | 107 | 617 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | (27) | 4 | 341 |
| Kurzfristige Darlehensverbindlichkeiten | (27) | 3.889 | 5.973 |
| Übrige Verbindlichkeiten | (27) | 1.260 | 708 |
| 5.260 | 7.639 | ||
| Summe Schulden | 56.224 | 50.882 | |
| SUMME DER PASSIVA | 103.905 | 106.308 |