Daldrup & Söhne AG

Annual Report • Apr 23, 2020

### Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft #### Grünwald ### Jahresabschluss zum 31.12.2018 ### BERICHT DES AUFSICHTSRATS ZUM GESCHÄFTSJAHR 2018 Im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat seine im Gesetz, in der Satzung und in der Geschäftsordnung festgelegten Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und diesen bei der Führung der ihm obliegenden Geschäfte auf Basis aller bereitgestellten Informationen überwacht. Dazu hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah über den Gang der Geschäfte in den vier Geschäftsbereichen, zur wirtschaftlichen Lage des Konzerns, zur Risikolage, namentlich zum Status der Geothermie-Projekte Landau und Taufkirchen sowie zu aktuellen Themen unterrichten lassen. Dies erfolgte innerhalb und außerhalb der Aufsichtsratssitzungen durch schriftliche oder mündliche Berichte. Der Aufsichtsrat erhielt zu diesem Zweck Informationen oder Unterlagen über Planungen, wesentliche strategische Entscheidungen und über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Abweichungen von den aufgestellten Plänen und von den Zielsetzungen namentlich im Kraftwerksbau wurden im Aufsichtsrat intensiv diskutiert. Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung waren regelmäßig Thema in den Beratungen des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Sitzungen in Kontakt mit dem Vorstand und hat sich über wesentliche Entwicklungen, die für die Beurteilung der Lage sowie für die Leitung des Unternehmens von Bedeutung waren, informiert. Die Schwerpunkte der Beratung im Aufsichtsrat in allen Sitzungen des Berichtszeitraums waren: die Organisations- und Personalstrukturen der Daldrup-Gruppe, die operative Geschäftsentwicklung sowie die weitere Entwicklung des Daldrup-Geschäftsmodells. Regelmäßig hat der Aufsichtsrat die Entwicklung der Auftragslage in den Geschäftsbereichen, Projektfortschritte in den wesentlichen Tiefengeothermieprojekten, die Lage zu den Kraftwerken und Kraftwerksplanungen an den Standorten Taufkirchen und Landau respektive Neuried und Puchheim sowie zum regulatorischen Umfeld in Deutschland und in anderen europäischen Ländern erörtert. #### Sitzungen und Themenschwerpunkte Im Geschäftsjahr 2018 fanden fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen am 15. März, 18. Mai, 28. August, 20. September und am 29. November statt. An diesen Aufsichtsratssitzungen haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder persönlich und in Ausnahmefällen telefonisch teilgenommen. Auf die Bildung von Ausschüssen wurde aus Effizienzgründen verzichtet. Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 15. März waren neben einer Erörterung von kritischen Fragen der Unternehmensorganisation der Sachstand zu den Kraftwerken Taufkirchen und Landau sowie die Kraftwerksplanungen für Neuried und Puchheim. Auch die Möglichkeiten und anstehende Aktivitäten rund um geothermische Tiefenbohrungen in den Niederlanden, Belgien, Polen, der Schweiz und in Italien wurden erörtert. Der Vorstand erläuterte ferner die Entwicklung der einzelnen Geschäftsbereiche der Gesellschaft, die Finanzlage in der AG und im Konzern sowie den Ablauf der Barkapitalerhöhung im Februar 2018. Einzelheiten wurden anschließend im Gremium diskutiert. Nachlaufend wurde am 16. März des Jahres per Umlaufbeschluss ein 8-Punkte-Plan zur Verbesserung der internen Organisation verabschiedet, u.a. wurde die Geschäftsverteilung des Vorstands angepasst. In der Aufsichtsratssitzung am 18. Mai erläuterte der Vorstand den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für die Daldrup & Söhne AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. An dieser Sitzung nahmen neben dem Vorstand die Abschlussprüfer teil. Sie erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Fragen von Aufsichtsratsmitgliedern und einzelne Sachverhalte wurden intensiv und detailliert diskutiert. Dabeiwurden Engpässe im Rechnungswesen und im Controlling und damit Schwächen im internen Controllsystem adressiert. Der Aufsichtsrat nahm die Abschlüsse und Lageberichte zur Kenntnis und verständigte sich darauf, über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für die Daldrup & Söhne AG respektive den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und den Abhängigkeitsbericht des Vorstands nach eingehender eigener Prüfung in Form einer Telefonkonferenz zu entscheiden. In deren Verlauf stellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen nicht zu erheben sind und billigte mit Umlaufbeschluss vom 28. Mai 2018 die vom Vorstand für die Gesellschaft und den Konzern vorgelegten Jahresabschlüsse und Lageberichte für das Geschäftsjahr 2017 sowie den Abhängigkeitsbericht des Vorstands. Der Jahresabschluss der Gesellschaft war damit festgestellt (§ 172 Aktiengesetz (AktG)). Der Aufsichtsrat stimmte auch dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu. Der Aufsichtsrat ließ sich in dieser Sitzung zudem - nach einem Bericht des Vorstands zu einzelnen Bohr- und Kraftwerksprojekten sowie zum Auftragsbestand - inbesondere über den Sachstand zum Kraftwerk Landau sowie über den Stand der Fertigstellung des Kraftwerks Taufkirchen unterrichten. Weiter wurden Personalfragen und der Sachstand zum Heizwerkprojekt Puchheim erörtert. Die Tagesordnungspunkte und Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung 2018 wurden erläutert und der Aufsichtsrat stimmte diesen zu. Der Aufsichtsrat erteilte dem Vorstand einstimmig die Zustimmung zu zustimmungspflichtigen Geschäften. Der Aufsichtsrat beschloss, die Vorstandsbestellung von Herrn Curd Bems um ein Jahr bis zum 15. März 2019 zu verlängern. In der Sitzung am 28. August diskutierte der Aufsichtsrat den Erwerb weiterer Gesellschaftsanteile an der Betreibergesellschaft des Geothermiekraftwerks Landau. Der Aufsichtsrat stimmte dem Beschlussvorschlag zum Erwerb zu. In der Sitzung am 20. September erörterte der Aufsichtsrat den Halbjahres-Konzernabschluss und die Geschäftsentwicklung in den ersten sieben Monaten des Geschäftsjahres. Der Vorstand erläuterte den Stand einzelner Bohrprojekte und die Entwicklung der Auftragslage in den einzelnen Geschäftsbereichen. Insbesondere erörterte das Gremium wiederum die Kraftwerksprojekte Taufkirchen und Landau, die Lage der niederländischen Tochtergesellschaft sowie die Entwicklung in den Märkten in Deutschland, den Niederlanden, Belgien, der Schweiz und Polen. In der Sitzung am 29. November erörterte der Aufsichtsrat insbesondere anstehende Probleme und Fragen zu den Kraftwerken Taufkirchen und Landau sowie Personal- und Organisationsfragen in der Mutter- und in den Tochtergesellschaften - auch zur Umsetzung des 8-Punkte-Plans vom 16. März 2018. Diskutiert wurden in diesem Zusammenhang auch die laufende Geschäftsentwicklung per September 2018 sowie die künftige Entwicklung der Unternehmensstrukturen. Der Vorstand informierte zudem über Bohrprojekte in Deutschland und laufende Projekte in Belgien, den Niederlanden und der Schweiz. Interessenkonflikte traten bei Mitgliedern des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum nicht auf. #### Organisation des Aufsichtsrats Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtsjahr die Herren Wolfgang Clement (Vorsitzender), Wolfgang Quecke (stellv. Vorsitzender) sowie Joachim Rumstadt an. Sie sind bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, gewählt. Im Vorstand hat es im Berichtsjahr keine personellen Veränderungen gegeben. Der Vorstandsvertrag mit Curd Bems ist bis zum 15. März 2019 mit neuen Ressortverantwortlichkeiten erneuert worden. #### Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 Der Vorstand hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 der Daldrup & Söhne AG nach den Regeln des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2018 zum Abschlussprüfer gewählte Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 der Daldrup & Söhne AG unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der für den Abschlussprüfer handelnden Personen überzeugt. Jahresabschluss, Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen und sind zur Kenntnis genommen worden. Diese Vorlagen wurden vom Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer, der über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtete und für Auskünfte und Erläuterungen zur Verfügung stand, in einer Aufsichtsratssitzumg am 22. Mai 2019 und weiteren Telefonkonferenzen am 30. und 31. Mai 2019 ausführlich besprochen. Dabei wurden wiederum fortdauernde Schwächen im Rechnungslegungsprozess, des internen Controllsystems und Risikomanagementsystems adressiert sowie deren Beseitigung angemahnt. Abschließend hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Abschlussprüfung am 31. Mai 2019 im Zuge eines Umlaufbeschlusses mit einer Enthaltung zugestimmt und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss und Konzernlagebericht jeweils zum 31. Dezember 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 der Daldrup & Söhne AG ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt. #### Abhängigkeitsbericht Der vom Vorstand erstellte Abhängigkeitsbericht zum 31.12.2018 enthält gemäß der Prüfung durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die vorgeschriebenen Angaben nach § 312 Abs. 1 AktG und kommt zu dem Ergebnis, dass die Daldrup & Söhne AG bei den dargestellten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nicht benachteiligt wurde und eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Der Abschlussprüfer hat dazu den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen." Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers seinerseits geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat durchgeführten eigenen Prüfung des Abhängigkeitsberichts sind keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht zu erheben. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Daldrup & Söhne AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen für ihren persönlichen Beitrag und Einsatz im Berichtsjahr. Grünwald, 31. Mai 2019 Wolfgang Clement, Vorsitzender des Aufsichtsrats