Dierig Holding AG

Dierig Holding Aktiengesellschaft

Augsburg

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Bericht des Aufsichtsrates

Mit der Coronavirus-Krise verändert sich die Nachrichtenlage im Moment stündlich. Informationen und Ereignisse, die noch vor vier Wochen hohe Bedeutung gehabt hätten, sind nun Randnotizen ohne Belang. Um die Ausbreitung des Virus einzudämmen, kommt das soziale Leben zum Erliegen. Die Wirtschaft befindet sich im Krisenmodus, alle Planbarkeit ist stark eingeschränkt.

In dieser Situation weiß der Aufsichtsrat der Dierig Holding AG das Unternehmen beim Vorstand und bei den Beschäftigten in guten Händen. Auch wenn 2019 für Dierig ein sehr schwieriges Geschäftsjahr war, in dem sich durch den Ausfall eines strategischen Lieferanten die Renditeerwartungen nicht erfüllten, verfügt das Unternehmen doch über die Substanz, die in ihrer Tragweite noch längst nicht absehbaren Auswirkungen der Coronavirus-Krise zu überstehen.

2019 erwirtschaftete der Dierig-Konzern einen Umsatz von 58,7 Millionen Euro (im Vorjahr 59,8 Millionen Euro) und blieb damit 1,8 Prozent unter dem Vorjahresniveau. Der Textilbereich erlöste in einem konjunkturell herausfordernden Umfeld einen Umsatz in Höhe von 46,3 Millionen Euro (im Vorjahr 48,0 Millionen Euro), der Immobilienbereich steigerte seinen Umsatz um 5,1 Prozent auf 12,4 Millionen Euro (im Vorjahr 11,8 Millionen Euro). Trotz der befriedigenden Entwicklungen bei Umsatz und operativem Ertrag erzielte der Dierig-Konzern 2019 ein wenig zufriedenstellendes Vorsteuerergebnis in Höhe von 0,4 Millionen Euro (im Vorjahr 4,5 Millionen Euro). Ursächlich dafür waren - wie in der Ad-hoc-Information gemäß Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung vom 29. November 2019 berichtet - Abschreibungen, die erforderlich wurden, nachdem bekannt geworden war, dass ein wesentlicher Zulieferer der Gesellschaft seine Geschäftstätigkeit einstellt. Betroffen davon ist ausschließlich der Export von Damasten nach Westafrika durch die Christian Dierig GmbH. Die Dividendenfähigkeit der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 ist durch den gesunkenen Konzernertrag nach IFRS dagegen nicht gefährdet. Der für die Dividendenausschüttung maßgebliche, nach HGB aufgestellte Abschluss der Dierig Holding AG weist einen Jahresüberschuss nach Steuern in Höhe von 3,7 Millionen Euro auf. Entgegen der bisherigen Absicht und nach intensivem Abwägen kamen Vorstand und Aufsichtsrat überein, der Hauptversammlung am 28. Mai 2020 vorzuschlagen, für das Geschäftsjahr 2019 auf eine Dividende zu verzichten. In der gegenwärtigen krisenhaften Situation soll der Abfluss von Liquidität minimiert und damit die Widerstandsfähigkeit des Dierig-Konzerns in der Krise gesteigert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat besprachen weiterhin die Notfallpläne im Unternehmen und diskutierten verschiedene Szenarien zur weiteren Entwicklung der Corona-Pandemie und der daraus resultierenden Auswirkungen auf das wirtschaftliche Umfeld von Dierig. Vereinbart wurde zudem, dass der Vorstand dem Aufsichtsrat noch aktueller als üblich über Ereignisse berichtet.

Aus tragischem Anlass gab es im Aufsichtsrat personelle Veränderungen. Im Juli 2019 verstarb Michael Kohlmus bei einem tragischen Verkehrsunfall, er war ein langjähriger technischer Angestellter im Dierig-Konzern und seit dem 1. Januar 2019 Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Dierig Holding AG, bei einem Verkehrsunfall. Herr Kohlmus ist seinen beruflichen Aufgaben mit großem Engagement nachgekommen. Wir werden ihm ein ehrendes Andenken bewahren.

Am 23. September 2019 wählten die Arbeitnehmer Patrizia Nachtmann als Nachfolgerin von Michael Kohlmus in den Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2019 am 9. April, 28. Mai, 6. September und am 29. November zu vier ordentlichen Sitzungen zusammengekommen. Kein Mitglied des Gremiums hat nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrates oder an weniger Sitzungen teilgenommen. Auf die Bildung von Ausschüssen verzichtete der Aufsichtsrat auch 2019. Da er lediglich sechs Mitglieder umfasst, ist eine effiziente Arbeitsweise und Willensbildung auch ohne Ausschüsse gewährleistet. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates ist eine angemessene Personenzahl des Gremiums als unabhängig einzustufen. Der Aufsichtsrat verfügt über einen unabhängigen Finanzexperten.

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war er unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig durch schriftliche und zusätzlich in seinen Sitzungen durch mündliche Berichte des Vorstandes über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens unterrichtet. Darüber hinaus hat sich der Vorsitzende des Aufsichtsrates in Einzelgesprächen regelmäßig vom Vorstand und der beauftragten Prüfungsgesellschaft informieren lassen. Dabei wurden insbesondere Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens diskutiert. Der Aufsichtsrat hat wichtige einzelne Geschäftsvorfälle geprüft und über die gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung des Vorstandes zur Zustimmung vorgelegten Geschäfte entschieden.

Schwerpunkte der Tätigkeit des Aufsichtsrates im abgelaufenen Geschäftsjahr waren:


―	die Analyse und die Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018;
―	die Erörterung von Maßnahmen des Vorstandes im Geschäftsbereich Textilien sowie dessen Neustrukturierung;
―	die Erörterung von Maßnahmen des Vorstandes im Geschäftsbereich Immobilien;
―	die Analyse und Erörterung der unterjährigen Geschäftsergebnisse 2019 und des Halbjahresfinanzberichts;
―	die Erörterung und Zustimmung zur Konzernplanung für das Geschäftsjahr 2020;
―	die Diskussion über die Umsetzung ARUG II;
―	die Analyse und Erörterung der laufenden Ergebnisentwicklung und Zielerreichung der textilen Gesellschaften (Ad-hoc-Meldung);
―	die Diskussion und die Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand im Dezember 2019 eine Entsprechenserklärung abgegeben und auf der Unternehmens-Homepage veröffentlicht. Darin wird erklärt, welche Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Interessenkonflikte sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Lagebericht und dem Konzernlagebericht des Vorstandes haben dem Aufsichtsrat vorgelegen. Sie sind von dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer der Gesellschaft, Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Den Auftrag zur Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage seines in der Sitzung am 29. November 2019 gefassten Beschlusses erteilt. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat vor Erteilung des Auftrags zur Abschlussprüfung eine Erklärung des Abschlussprüfers darüber eingeholt, welche beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten. Die Erklärung erstreckt sich auch auf den Umfang anderer Beratungsleistungen, die für das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr erbracht wurden. Nach der dem Aufsichtsrat durch den Abschlussprüfer vorgelegten Erklärung ergaben sich keine Zweifel an dessen Unabhängigkeit.

Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzsitzung zugesandt. Der Jahres- und der Konzernabschluss einschließlich der Lageberichte sowie die Prüfungsberichte wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates am 30. März 2020 intensiv erörtert. An der Bilanzsitzung haben Vertreter des Abschlussprüfers teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet und Fragen aus dem Aufsichtsrat beantwortet. Der Abschlussprüfer stellte im Rahmen seiner Prüfung unter anderem fest, dass potentielle, den Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns gefährdende Entwicklungen durch das gemäß § 91 Absatz 2 Aktiengesetz errichtete Risikofrüherkennungssystem erfasst und erkannt werden können. Der Wirtschaftsprüfer stellte weiterhin fest, dass die Risiken in den Lageberichten für die Einzelgesellschaft und den Konzern zutreffend dargestellt sind. Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand ebenfalls das Risikomanagement-System, seine Organisation und die Wirkungsweise erörtert. Schwachpunkte im rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagement-System wurden durch den Wirtschaftsprüfer nicht festgestellt. Sowohl der Vorstand als auch die Abschlussprüfer haben alle Fragen umfassend und zur Zufriedenheit des Aufsichtsrates beantwortet. Der Aufsichtsrat hat von dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zustimmend Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat hatte für die Prüfung 2019 zusätzlich folgende Schwerpunkte mit dem Abschlussprüfer festgelegt:


―	Bewertung der Forderungen und des Warenbestandes in der Sparte Afrika (Christian Dierig GmbH)
―	Bewertung des Warenbestandes der Sparte Objektwäsche (Bimatex GmbH)

Über diesen Schwerpunkt berichtete der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat gesondert. Nach dem Prüfungsurteil des Abschlussprüfers hat die Prüfung keine Feststellungen ergeben, die gegen ein ordnungsgemäßes Vorgehen bei der Bewertung der Forderungen und Warenbestände sprechen.

Nach dem Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sind Einwendungen nicht zu erheben. Lagebericht und Konzernlagebericht spiegeln auch die unterjährig durch den Vorstand berichtete Entwicklung wider. Der Aufsichtsrat billigt daher den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019. Der Jahresabschluss der Dierig Holding AG ist damit festgestellt. Auch den Vorschlag des Vorstandes zur Gewinnverwendung hat der Aufsichtsrat geprüft. Unter Berücksichtigung der aktuellen Finanz- und Liquiditätslage schließt sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag an.

Die Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat zusätzlich den vom Vorstand nach § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft. Der Abschlussprüfer hat über das Ergebnis folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstandes über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ebenfalls geprüft. Er hat gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstandes und das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstandes und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr und für ihr erfolgreiches Engagement für das Unternehmen, seine Kunden und seine Aktionäre.

Die durch die Coronavirus-Pandemie hervorgerufene Wirtschaftskrise hat bereits das Umfeld des Dierig-Konzerns ergriffen. Dierig wird sich an dieses veränderte Marktumfeld anpassen und dadurch auch verändern. In seiner langen Geschichte hat der Dierig-Konzern viele schwierige Zeiten erlebt und überlebt, er wird auch die aktuelle Krise bewältigen.

Augsburg, den 30. März 2020

Der Aufsichtsrat

Rolf Settelmeier, Vorsitzender

Lagebericht 2019 des Vorstandes

der Dierig Holding AG

1. Grundlagen des Konzerns

Die Dierig Holding AG als Hauptgesellschaft des Dierig-Konzerns ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und fungiert als Holding. Als die den Konzernabschluss aufstellende Gesellschaft beziehen sich die folgenden Angaben auf den Konzern. In der Ertragslage und der zusammengefassten Finanz- und Vermögenslage (siehe Punkt 3.4.1 bis 3.4.2) wird auf den Einzelabschluss abgestellt.

Ihre Tochtergesellschaft Dierig Textilwerke GmbH ist als konzernleitende Zwischenholding Muttergesellschaft der operativen Tochtergesellschaften in Deutschland. Zudem verfügt die Dierig Textilwerke GmbH im Immobiliensegment über ein eigenes operatives Geschäft. Das Unternehmen Dierig wurde im Jahr 1805 im schlesischen Langenbielau als textiles Verlagsgeschäft gegründet.

Die Konzernstrategie fußt auf unternehmerischer Nachhaltigkeit. Die Sicherung und langfristige Mehrung der Substanz hat in jedem Fall Vorrang vor dem Erreichen kurzfristiger Renditeziele. Die Dividendenpolitik basiert darauf, die Anteilseigner an Erträgen aus dem operativen Geschäft angemessen zu beteiligen.

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Gesellschaft	Standort	Produkte und Dienstleistungen	Absatzmärkte
fleuresse GmbH	Augsburg, Deutschland	Markenbettwäsche	Groß- und Fachhandel im Wesentlichen in Deutschland
Adam Kaeppel GmbH	Augsburg, Deutschland	Markenbettwäsche	Großabnehmer und Einzelhandel im Wesentlichen im deutschsprachigen Raum
Christian Dierig GmbH	Leonding, Österreich	Markenbettwäsche	Groß- und Fachhandel in Österreich sowie Export in die CEE-Staaten
Dierig AG	Wil, Schweiz	Markenbettwäsche	Groß- und Fachhandel in der Schweiz sowie Export in EU-Staaten
Christian Dierig GmbH	Augsburg, Deutschland	Damaste, technische Textilien	Damaste in Westafrika, technische Textilien weltweit
BIMATEX GmbH	Augsburg, Deutschland	Roh- und Fertiggewebe als Meterware, Objekttextilien	Konfektionäre, Großhändler und Endverbraucher in der EU
Dierig Textilwerke GmbH	Augsburg, Deutschland	Entwicklung, Bau und Vermietung von Immobilien; Dienstleistungen für die Tochtergesellschaften	Gewerbliche Mieter an den Konzernstandorten im Großraum Augsburg
Prinz GmbH	Augsburg, Deutschland	Entwicklung, Bau und Vermietung von Immobilien	Gewerbliche Mieter in Augsburg
Peter Wagner Immobilien AG (PWI)	Augsburg, Deutschland	Immobilienberatung und -bewertung, Vermittlung und Verwaltung von Immobilien, Projektentwicklung, Standortmanagement	Private Immobilienverkäufer und -käufer, Immobilieninvestoren, private und gewerbliche Mieter und Vermieter in Augsburg und der Metropolregion München

1.1 Geschäftsmodell des Konzerns

In der Textilsparte entwickelt und vermarktet Dierig Bettwäsche der Marken fleuresse und Kaeppel und handelt international mit Roh- und Fertiggeweben.

Die eigene Textilproduktion mit Spinnerei, Weberei und Ausrüstung wurde Mitte der 1990er Jahre verlagert. Die freigewordenen Areale werden seither von der Immobiliensparte entwickelt, umgebaut und an Dritte vermietet. Seit dem Jahr 2006 kauft der Dierig-Konzern Immobilien im Großraum Augsburg zu und entwickelt diese. Stand 31. Dezember 2019 umfassen die Liegenschaften rund 515.000 Quadratmeter Grundstücks- und 160.000 Quadratmeter Gewerbemietflächen an den Standorten Augsburg, Gersthofen und Kempten.

1.2 Ziele und Strategien

Die Gesamtstrategie des Dierig-Konzerns zielt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung. Dabei sind die Konzernwerte Beständigkeit, Seriosität und Solidität wesentliche Faktoren, um Kunden sowohl im Textil- als auch im Immobiliensegment langfristig zu binden.

Die strategische Ausrichtung wird regelmäßig von den Geschäftsführungen der operativen Tochtergesellschaften, dem Vorstand und Aufsichtsrat diskutiert und überprüft. Gegenüber den Vorjahren hat sich im Jahr 2019 die strategische Ausrichtung des Dierig-Konzerns unwesentlich verändert. Für 2020 ist damit zu rechnen, dass es durch Anpassungen an die Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie zu Veränderungen von teilweise strategischer Bedeutung kommt.

1.2.1 Textilstrategie

Da die Fertigung von Textilien in Deutschland bis auf wenige Nischen unrentabel geworden ist, hat der Dierig-Konzern in den 1990er Jahren die Eigenfertigung in Spinnerei, Weberei und Ausrüstung aufgegeben. Im Zentrum der Textilstrategie steht das Bettwäschegeschäft, in dem die beiden Tochtergesellschaften Adam Kaeppel GmbH und fleuresse GmbH eigene Entwürfe produzieren lassen und als Markenbettwäsche an den Handel im gesamten deutschsprachigen Raum absetzen. Dafür werden jährlich mehrere Hundert Dessins und Farbvarianten entwickelt. Der Bettwäschevertrieb in Österreich und in der Schweiz erfolgt für die fleuresse jeweils über Landesgesellschaften.

Die textilen Handelsgesellschaften Christian Dierig GmbH und BIMATEX GmbH sind im Bereich der Meterware und der Objekttextilien aktiv. Die Christian Dierig GmbH vermarktet Damaststoffe, die in Westafrika vorrangig zu Herrenbekleidung konfektioniert werden. Darüber hinaus ist die Gesellschaft in der Entwicklung und im Handel technischer Textilien für die Schleifmittelproduktion und die Filtration tätig. Dieses Geschäftsfeld dient dazu, Moderisiken zu minimieren und Wachstumsfelder zu besetzen. Die BIMATEX GmbH übernimmt für die Bettwäschegesellschaften des Konzerns den Einkauf von Rohware und verkauft Gewebe an Dritte. Überdies handelt die Gesellschaft mit Objektbettwäsche für Krankenhäuser und Hotels. Um diese Kunden umfassend bedienen zu können, beliefert die Gesellschaft ihre Abnehmer auch mit Frottierwaren, OP-Kitteln und anderen Bedarfsgütern.

Die Textilstrategie gründet auf der hohen textilen Kompetenz der operativen Gesellschaften. Strategisches Ziel ist es, die Kunden durch Qualität zu überzeugen, um damit im Kerngeschäft und in angrenzenden Segmenten Marktanteile zu gewinnen und bei einem entsprechenden Marktumfeld organisch zu wachsen. Gegenüber den Vorjahren hat sich die Textilstrategie des Dierig-Konzerns unwesentlich verändert. Das Hauptaugenmerk lag 2019 darauf, das Umsatzvolumen wenig rentabler Geschäftsfelder zurückzufahren und das Afrikageschäft neu auszurichten.

1.2.2 Immobilienstrategie

Durch die Verlagerung der Textilproduktion auf Dritte wurden in den 1990er Jahren große Konzernareale an den Standorten Augsburg und Kempten für eine anderweitige Nutzung frei. Die Immobilienstrategie setzt darauf, diese Liegenschaften bedarfsgerecht zu entwickeln und zu vermarkten.

In der ersten Phase galt es, zur Deckung der Fixkosten - insbesondere der Pensionslasten - die Hallen an fremde Dritte zu vermieten. Im zweiten Schritt wurde der Bestand im Mieterauftrag umgebaut, was eine höherwertige Vermietung ermöglichte. Die dritte Phase bestand darin, Neubauten auf Freiflächen zu errichten. Als die Freiflächen im Jahr 2006 weitestgehend entwickelt waren, betrat die Immobiliensparte eine vierte strategische Phase: Seither kauft der Dierig-Konzern Industrieimmobilien und Grundstücke und führt diese einer Entwicklung und Vermarktung zu.

Mit der Beteiligung an der PWI, Augsburg, legte der Dierig-Konzern 2018 die Grundlagen für eine neue fünfte Stufe der Immobilienstrategie. Diese besteht aus dem Immobilienservice, also der Immobilienberatung sowie der Vermittlung und Verwaltung von Immobilien, der Projektentwicklung und dem Standortmanagement für Dritte sowie der Finanzierungsberatung. Damit reagiert der Dierig-Konzern auf die sich abzeichnenden Entwicklungen auf dem Immobilienmarkt.

In ihren Aktivitäten beschäftigt sich die Immobiliensparte des Dierig-Konzerns bisher mit der Entwicklung und Vermietung von Gewerbeflächen. Geben Bebauungspläne eine Wohnbebauung vor, wurden diese Grundstücke in der Vergangenheit bis zur Baureife entwickelt und anschließend verkauft. Zukünftig deckt die Immobilienstrategie in ihrer sechsten Phase ab, Mietwohnungen zu errichten und im eigenen Bestand zu halten.

Bei der Veräußerung von Grundstücken und Gebäuden entstehende Erträge werden gemäß der Immobilienstrategie ausschließlich und vollständig zur Finanzierung von neuen Immobilienkäufen oder von Baumaßnahmen verwendet.

1.3 Steuerungssystem

Das finanzielle Steuerungssystem orientiert sich an den langfristigen Zielen und Strategien des Dierig-Konzerns. Für die Entwicklung der Umsatzerlöse und der Profitabilität sowie für die Optimierung der Kapitalstruktur sind Kennzahlen definiert. Darüber hinaus sind Mindestanforderungen festgelegt, die bei der Durchführung von Investitionen generell berücksichtigt werden müssen. Im Immobilienbereich werden diese Mindestrenditen standort- und mieterbezogen aufgestellt. Sie sind aus Gründen des Konkurrenzschutzes vor Ort nicht zur Veröffentlichung bestimmt.

Eine stabile Umsatzentwicklung ist ein wichtiger Faktor für die langfristige Sicherung des Unternehmens. Daher werden Tages-, Wochen- und Monatsumsätze mit der Planung verglichen. Abweichungen werden analysiert und geeignete Maßnahmen zur Zielerreichung entwickelt.

Um im Textilbereich eine optimale Kapitalallokation sicherzustellen, sind bei der Steuerung der Kapitalstruktur die Höhe der Vorräte sowie die Höhe der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von zentraler Bedeutung. Der Dierig-Konzern ist bestrebt, das Verhältnis von Eigenkapital zu Gesamtkapital langfristig bei 1:3 zu stabilisieren. Dem Bestreben, das Eigenkapital zu stärken, stehen aufgrund der Niedrigzinsphase tendenziell steigende Pensionsrückstellungen entgegen. Die daraus resultierenden Aufwendungen sind nach IFRS mit dem Eigenkapital zu verrechnen. Zusätzlich führen fremdfinanzierte Investitionen in das Immobilienvermögen zu einem Anstieg der Fremdverschuldung. Um die Ertragskraft nachhaltig zu stärken, tätigt der Dierig-Konzern Investitionen in renditestarke und durch langfristige Mietverträge mit solventen Mietern gesicherte Immobilienprojekte.

Die Steuerung des Konzerns und seiner Unternehmen erfolgt im Wesentlichen mit Hilfe der Kennzahlen Umsatzerlöse, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Vorräte und Eigenkapitalquote. Im Immobilienbereich ist der Vermietungsgrad steuerungsrelevant. Für die Dierig Holding AG, als konzernleitende Gesellschaft, bestehen keine eigenen Steuerungskennzahlen.

In Verbindung mit der schnellen Verarbeitung von Marktinformationen ist das Steuerungssystem gut geeignet, den Dierig-Konzern auch in einem krisenhaften Umfeld mit hinreichender Genauigkeit zu lenken.

1.4 Forschung und Entwicklung

Anders als klassische Industrie- und Technologieunternehmen betreibt der Dierig-Konzern lediglich im Segment der technischen Textilien Forschung und Entwicklung im engeren Sinne. Hauptsächlich besteht die Entwicklung im Textilbereich aus dem Design neuer Bettwäsche und Damaste.

Die beiden Bettwäschemarken fleuresse und Kaeppel sowie die Christian Dierig GmbH geben jährlich über 500 verschiedene Neuentwürfe und Farbvarianten in Produktion. 2019 waren im Konzern zehn festangestellte Textildesigner beschäftigt. Dies entspricht einem Anteil an der inländischen Gesamtbelegschaft mit 154 Personen von 6,5 Prozent. Damit ist ein beträchtlicher Anteil der Personalkosten im Designbereich gleichwertig mit Forschungs- und Entwicklungskosten. Zusätzlich zur Entwicklung eigener Designs kaufen die Bettwäschemarken fleuresse und Kaeppel auch Muster externer Designer zu.

Bei den Bettwäschemarken fleuresse und Kaeppel waren im Berichtsjahr rund 500 Designs beim Deutschen Patent- und Markenamt registriert und damit gesetzlich vor Nachahmung geschützt. Technische Innovationen wie die Entwicklung von Filtrationsgeweben und die Ausstattung von Objekttextilien werden gemeinsam mit Entwicklungspartnern realisiert.

Der Immobilienbereich ist ebenfalls entwicklungsintensiv. Die Entwicklung besteht in diesem Segment vorrangig aus wirtschafts- und verkehrsgeografischen Standortanalysen, aus der Erstellung von Nutzungsprofilen und -konzepten, aus Architektenleistungen im Rahmen von Neu- und Umbaumaßnahmen sowie aus Planungstätigkeiten im Rahmen von Energieeinsparkonzepten und zur Optimierung sowie Sicherung der Gebäudesubstanz. Nachdem rund 30 Prozent der Immobilien des Konzerns unter Denkmalschutz stehen, haben denkmalpflegerische Aspekte große Bedeutung für die Nutzung und den wirtschaftlichen Wert der Immobilien. Auch aus der Gebäudetechnik kommen starke Innovationsimpulse vornehmlich zur Reduzierung des Energieaufwandes der Gebäude. Diese werden von der Immobiliensparte systematisch aufgenommen und verarbeitet, um eine optimale und langfristig wirtschaftliche Nutzung der Immobilien zu ermöglichen.

2. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.1 Entwicklung der Weltwirtschaft

Als internationales Textilunternehmen mit Kunden in über 30 Ländern ist der Dierig-Konzern abhängig von globalen weltwirtschaftlichen Entwicklungen. Nach dem im Januar 2020 erschienenen vorläufigen Konjunkturbericht der Weltbank (Global Economic Prospects) erreichte die Weltwirtschaft im Jahr 2019 ein Wachstum von 2,4 Prozent. Damit blieb die Wachstumsrate unter den Werten der Vorjahre und unter den Erwartungen der Wirtschaftsexperten. Als Wachstumshemmnisse identifiziert die Weltbank die zunehmende politische Instabilität sowie Handelshemmnisse und Handelskonflikte. Zudem wirken sich in den Schwellen- und Entwicklungsländern ein hoher Staatsschuldenstand, sehr geringe Produktivitätszuwächse, zunehmende staatliche Eingriffe auf die Preisbildung und eine geringere Investitionsneigung negativ auf das Wirtschaftswachstum aus.

Der Internationale Währungsfonds (IWF) bewertet die Lage der Weltwirtschaft traditionell optimistischer als die Weltbank. Er prognostizierte in seinem ebenfalls im Januar 2020 veröffentlichten Bericht "World Economic Outlook" ein globales Wirtschaftswachstum im Jahr 2019 in Höhe von 2,9 Prozent. Als Ursachen für das unterdurchschnittliche Wachstum der Weltwirtschaft gibt der Internationale Währungsfonds den Handelsstreit zwischen den USA und China und eine nachlassende Wirtschaftsdynamik in Indien und China an. Der Welthandel wuchs nach IWF-Angaben im Jahr 2019 nur um 1,0 Prozent - auch dies wirkte sich negativ auf die Verfassung der Weltwirtschaft aus.

Das Wachstum in China bezifferte die Weltbank mit 6,1 Prozent (im Vorjahr 6,6 Prozent), die Volkswirtschaft in Indien legte um 5,0 Prozent zu (im Vorjahr 6,8 Prozent), die Volkswirtschaft in Pakistan wuchs um 3,3 Prozent (im Vorjahr 5,5 Prozent). Mit Ausnahme von Bangladesch, wo die Wirtschaft 2019 um 8,1 Prozent wuchs (im Vorjahr 7,9 Prozent), ließ die Wachstumsdynamik in den wichtigsten Textilexportländern nach.

Nach Einschätzungen der Weltbank wuchs die Wirtschaft in den USA im Jahr 2019 um 2,3 Prozent (im Vorjahr 2,9 Prozent), die der Euro-Zone um 1,1 Prozent (im Vorjahr 1,9 Prozent). Für das Afrika südlich der Sahara, eine wichtige Abnehmerregion für Dierig, gibt die Weltbank-Studie für 2019 ein Wirtschaftswachstum von 2,4 Prozent (im Vorjahr 2,6 Prozent) an.

In Deutschland war das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2019 nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) um 0,6 Prozent höher als im Vorjahr. Die deutsche Wirtschaft ist damit das zehnte Jahr in Folge gewachsen, jedoch verlor die Konjunktur deutlich an Schwung. 2018 war das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt in Deutschland um 1,5 Prozent gestiegen, 2017 gar um 2,7 Prozent.

Auf der Entstehungsseite des Bruttoinlandsprodukts war die wirtschaftliche Entwicklung 2019 zweigeteilt: Während die Dienstleistungsbereiche und das Baugewerbe kräftige Zuwächse verzeichneten, brach die Wirtschaftsleistung des produzierenden Gewerbes (ohne Baugewerbe) ein. Insbesondere die schwache Produktion in der Automobilindustrie trug zu diesem Rückgang bei. Das Baugewerbe verzeichnete hingegen ein Plus von 4,0 Prozent.

Gestützt wurde das Wachstum im Jahr 2019 auf der Verwendungsseite vor allem vom Konsum: Die privaten Konsumausgaben waren preisbereinigt um 1,6 Prozent höher als im Vorjahr, die Konsumausgaben des Staates stiegen um 2,5 Prozent. Die privaten und staatlichen Konsumausgaben wuchsen damit stärker als in den beiden Jahren zuvor.

Die Wirtschaftsleistung in Deutschland wurde im Jahresdurchschnitt 2019 erstmals von mehr als 45 Millionen Erwerbstätigen mit Arbeitsort in Deutschland erbracht. Nach ersten Berechnungen waren 45,3 Millionen und damit rund 400 000 Personen mehr als 2018 erwerbstätig. Dieser Anstieg von 0,9 Prozent beruht vor allem auf einer Zunahme der sozialversicherungspflichtigen Beschäftigung. Die Erwerbslosenquote, gemessen als Anteil der Erwerbslosen an der Zahl der Erwerbspersonen, sank gegenüber dem Vorjahr von 3,2 Prozent auf 3,0 Prozent.

Die staatlichen Haushalte beendeten das Jahr 2019 mit einem Überschuss in Höhe von 49,8 Milliarden Euro. Der Bund hatte mit 19,2 Milliarden Euro den größten Anteil am Überschuss, gefolgt von den Ländern mit 13,3 Milliarden Euro, den Sozialversicherungen mit 10,7 Milliarden Euro und den Gemeinden mit 6,6 Milliarden Euro. Gemessen am nominalen Bruttoinlandsprodukt errechnet sich für den Staat im Jahr 2019 eine Überschussquote von 1,5 Prozent.

2.2 Textilkonjunktur in den relevanten Absatzmärkten

Während die Gesamtkonjunktur in Deutschland im Jahr 2019 trotz des stark verlangsamten Wachstums intakt war, vertiefte sich die Krise in der Textilwirtschaft. Nach Angaben des Gesamtverbands Textil+Mode gingen die Branchenumsätze im Jahr 2019 um 3,2 Prozent gegenüber dem Vorjahreszeitraum zurück. Dabei gingen die Umsätze der deutschen Bekleidungsindustrie um 1,2 Prozent zurück, die Umsätze der deutschen Textilindustrie brachen um 4,4 Prozent ein.

Die Geschäfte des Handels entwickelten sich etwas besser als die der Hersteller. Der deutsche Textil- und Bekleidungshandel erzielte nach Angaben des Gesamtverbands Textil+Mode 2019 ein geringes Umsatzplus in Höhe von 0,3 Prozent. Im Unterschied dazu wuchs der Umsatz des gesamten deutschen Einzelhandels im Jahr 2019 um 3,5 Prozent. Der Textilhandel wird damit für Handelsunternehmen zu einem zunehmend unattraktiven Geschäftsfeld.

Nach Angaben des E-Commerce-Verbands bevh bezifferte sich der Brutto-Umsatz mit Waren im E-Commerce auf 72,6 Milliarden Euro inklusive Umsatzsteuer. Im Vergleich zum Vorjahreswert von 65,1 Milliarden Euro bedeutet dies ein Umsatzplus von 11,6 Prozent. Der Gesamtumsatz mit Waren sowie Dienstleistungen im interaktiven Handel, der neben Onlineverkäufen auch schriftliche und telefonische Bestellungen enthält, bezifferte sich im Jahr 2019 auf 94 Milliarden Euro inklusive Umsatzsteuer.

Aufgrund dieser Rahmenbedingungen verstärkte sich der strukturelle Wandel innerhalb der Textilwirtschaft. Zwar setzte sich im Jahr 2019 die Welle an Insolvenzen namhafter Modeunternehmen nicht weiter fort, dafür veränderten aber viele Unternehmen ihre Geschäfts-, Preis- und Sortimentspolitik zum Teil radikal. Kernursache der Krise in der Modewirtschaft ist ein verändertes Verbraucherverhalten. Beim Kauf von Mode greifen immer breitere Konsumentenschichten bevorzugt zu Billig-Angeboten und nehmen dabei Qualitätseinbußen in Kauf. Der Markt für Qualitätstextilien wird daher immer kleiner.

Über den deutschen Markt für Heimtextilien, ein für den Dierig-Konzern sehr bedeutsames Marktsegment, liegen keine zuverlässigen statistischen Angaben vor. Eigenen Marktbeobachtungen und Erhebungen zufolge entwickelte sich der Umsatz mit Heimtextilien im Jahr 2019 stärker rückläufig als der Umsatz mit Bekleidung. Analog zum Modehandel waren im Markt für Heimtextilien strukturelle Veränderungen zu beobachten. Insbesondere im Möbelhandel, einem wichtigen Absatzmarkt für Heimtextilien, setzte sich der Konzentrationsprozess fort.

In Österreich verlor die Wirtschaft im Jahr 2019 an Fahrt. Nach vorläufigen Angaben des Österreichischen Instituts für Wirtschaftsforschung (WIFO) aus dem Januar 2020 wuchs die Wirtschaft in Österreich im Jahr 2019 um 1,6 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Die Binnennachfrage stützte weiterhin das Wirtschaftswachstum, die Industriekonjunktur befand sich hingegen in einer Schwächephase.

Die schweizerische Wirtschaft wuchs nach Angaben des Staatssekretariats für Wirtschaft (SECO) im Jahr 2019 um 0,9 Prozent nach 2,8 Prozent Wachstum im Vorjahr. Die exportorientierte Industrie schwächte sich ab, während die Binnenwirtschaft das Wachstum stützte. Damit folgte die Schweiz der internationalen Entwicklung. Der Arbeitsmarkt zeigte sich angesichts der Abschwächung der Wachstumsdynamik robust, die Arbeitslosenquote lag bei 2,3 Prozent. Wie in Deutschland entwickelten sich die Textilmärkte in Österreich und in der Schweiz deutlich schwächer als die Gesamtmärkte. Auch waren in beiden Ländern strukturelle Veränderungen im Textileinzelhandel bemerkbar.

Frankreich, Italien und Spanien sind wichtige Absatzmärkte des Dierig-Konzerns. In diese Länder wird hauptsächlich Rohware exportiert. In Frankreich stieg die Wirtschaftsleistung 2019 nach der Herbstprognose der EU-Kommission um 1,3 Prozent. Wie bereits im Vorjahr zeigte die italienische Wirtschaft 2019 unter allen EU-Ländern das geringste Wachstum. Mit einem Wachstum von 0,1 Prozent herrschte in Italien faktisch Stagnation. Die spanische Wirtschaft erzielte ein Plus von 1,9 Prozent. Die Textilkonjunktur in diesen drei Ländern zeigte sich im Jahr 2019 gegenüber den bereits schwierigen Vorjahren abermals verschlechtert, die Lage der Textilwirtschaft in Italien war abermals desaströs.

Die wirtschaftliche Lage in Westafrika ist für den Dierig-Konzern ebenfalls von Bedeutung, da die Christian Dierig GmbH in größerem Umfang hochwertige Damaste exportiert. Nach Weltbank-Angaben erreichte die Wirtschaft in der CFA-Franc-Zone (Benin, Burkina Faso, Kamerun, Zentralafrikanische Republik, Tschad, Republik Kongo, Elfenbeinküste, Äquatorialguinea, Gabin, Mali, Niger, Senegal und Togo) im Jahr 2019 ein Wachstum von 4,6 Prozent. Gebremst wurde das Wachstum durch politische Instabilitäten, zum Teil fehlten auch die Nachfrageimpulse aus Nigeria, dem bei weitem bevölkerungsreichsten Land Afrikas. Die von Erdölexporten abhängige Wirtschaft in Nigeria wuchs 2019 um 2,0 Prozent (im Vorjahr 1,9 Prozent). Als Grund für das geringe Wachstum in Westafrika gibt die Weltbank die hohen Ausfallrisiken an, die zu einer Zurückhaltung der Investoren führen. Ein großer Unsicherheitsfaktor in Nigeria ist die politische Instabilität, verursacht durch Auseinandersetzungen zwischen überwiegend christlichen Ackerbauern und überwiegend muslimischen Viehzüchtern. Wie in den Vorjahren entwickelten sich die Textilmärkte im Jahr 2019 in ganz Westafrika rückläufig.

2.3 Immobilienkonjunktur in Deutschland und an den Konzernstandorten

2019 war für die deutsche Immobilienwirtschaft das neunte Erfolgsjahr in Folge, die Nachfrage nach Immobilien blieb auf sehr hohem Niveau. Ursachen dafür waren abermals die Niedrigzinspolitik, der Trend zur Re-Urbanisierung und die anhaltend gute Lage auf dem Arbeitsmarkt.

Nach Angaben der Deutsche Hypothekenbank AG, die den Immobilienkonjunktur-Index herausgibt, war das Jahr 2019 eines der besten Immobilienjahre in Deutschland. Bei allen untersuchten Asset-Klassen (Büro, Wohnen, Handel, Logistik und Hotel) blieb das Immobilienklima auf hohem Niveau. Die deutsche Immobilienwirtschaft bewertete Investitionen in Büro-, Wohn- und Logistikimmobilien gleichermaßen chancenreich, während die Renditeerwartungen bei Hotels geringer ausfielen. Am wenigsten lukrativ werden Investitionen in Einzelhandelsflächen eingeschätzt, hierin spiegelt sich der Trend zum Onlineshopping wider. Allerdings hinterließen die Mietpreisbremse und der Berliner Mietendeckel Spuren bei der Investitionsneigung im Wohnungsbau.

Die Immobilienkonjunktur in Augsburg und Kempten, den beiden Regionen mit Standorten der Dierig-Immobilien, setzte 2019 die positive Entwicklung der Vorjahre fort.

Aufgrund der hohen Lebensqualität, des robusten Arbeitsmarktes und der Nähe zu München bietet die Stadt Augsburg ein attraktives Umfeld. In Ermangelung von bezahlbarem Mietwohnraum verlangsamte sich 2019 jedoch der Nettozuzug, der in den vergangenen Jahren bis zu 5.000 Personen jährlich betrug. Dafür verzeichneten die Augsburger Umlandgemeinden stärkeres Wachstum. Im Stadtgebiet blieb der Bau von Mietwohnungen hinter dem Bau von Eigentumswohnungen zurück. Die Kaufpreise bei neu errichteten Eigentumswohnungen beziffern sich auf rund 6.500 Euro pro Quadratmeter. Die erzielbaren Mieten im Großraum Augsburg waren jedoch durch die effektiv verfügbare Kaufkraft gedeckelt. Bei Mietwohnungen gibt es den Trend zu Mikroappartements. Die Monatsmiete für diese Kleinstwohnungen liegt bei bis zu 20 Euro pro Quadratmeter. Eine partielle Überhitzung des Immobilienmarktes war im Stadtgebiet feststellbar. Deshalb nahm die Spekulation mit unbebauten Flächen und bebauten Entwicklungsflächen zu, manchen Immobilieneigentümern erschien der Grundstücksverkauf lukrativer als die Bauinvestition.

Im Bereich der Gewerbeimmobilien zeigte sich eine konstant gute Nachfrage nach Flächen aller Art und Ausstattung. Dies gilt auch für gut ausgestattete und größere Büroflächen in zentraler oder sehr verkehrsgünstiger Lage, für die naturgemäß ein höherer Mietpreis zu bezahlen ist. Wie in den Vorjahren erwies sich die Überlastung der Genehmigungsbehörden als Wachstumsbremse für den Immobilienmarkt. Zudem zeigte sich, dass Entscheidungen über Bauvorhaben mit städtebaulicher Tragweite aufgrund der bayerischen Kommunalwahl im März 2020 auf einen späteren Zeitpunkt verschoben wurden. Diese Entwicklung war auch in Kempten, dem zweiten Immobilienstandort des Dierig-Konzerns, zu beobachten.

In der Mittelstadt Kempten zeigte sich die Immobilienkonjunktur im Jahr 2019 abermals etwas verhaltener als am Standort Augsburg. Aber auch Kempten als Zentrum des Allgäus ist eine vitale und attraktive Stadt mit wachsender Bevölkerung. Insbesondere profitiert Kempten von seiner Hochschule für angewandte Wissenschaften, einer starken mittelständischen Wirtschaft und vom Tourismus. 2019 konnte in Kempten eine gute Nachfrage nach Gewerbeflächen festgestellt werden. Auch im Wohnungsbau besteht zunehmend Bedarf nach Grundstücken.

2.4 Währungsentwicklung

Für das internationale Geschäft im Textil-Segment von Dierig ist die Entwicklung des US-Dollars zum Euro von essentieller Bedeutung, da viele Zahlungsströme beschaffungsseitig in US-Dollar getätigt werden. Während der Berichtsperiode verlor der Euro gegenüber dem US-Dollar tendenziell konstant, aber nur geringfügig an Wert. Zu Jahresanfang 2019 kostete ein Euro 1,14 US-Dollar und erreichte kurz darauf seinen Höchststand mit 1,16 US-Dollar. Am 30. September 2019 erreichte der Euro mit einem Gegenwert von 1,09 US-Dollar seinen Tiefststand, zum Jahresende lag der Euro wieder bei 1,12 US-Dollar. Demnach hatten Währungseffekte im Jahr 2019 einen untergeordneten Einfluss auf die Einkaufspreise von Geweben im Dollarraum und auf die Bewertung von Lagervorräten.

Die Schweizer Landesgesellschaft des Dierig-Konzerns, die Dierig AG in Wil, erwirbt Bettwäsche im Euroraum und verkauft diese größtenteils auf dem Schweizer Inlandsmarkt. Zu Jahresanfang 2019 kostete ein Euro 1,13 Schweizer Franken. Zum Jahresende lag der Kurs bei 1,09 Franken. Die Schwächung des Euro begünstigte tendenziell Exporte aus dem Euroraum in die Schweiz, allerdings wirkten sich andere Marktparameter deutlich stärker aus als die günstigen Währungseffekte.

Einen Teil ihrer Ware lassen die Bettwäschegesellschaften auch in der Türkei bedrucken und nähen. Das Geschäft mit türkischen Lieferanten war 2019 weniger stark von Währungsschwankungen beeinflusst als in den Vorjahren. Im Januar 2019 kostete ein Euro 6,44 Türkische Lira. Zum Jahresende stieg der Eurokurs auf 6,67 Türkische Lira. Währungsbedingte Einkaufsvorteile konnten die Bettwäschegesellschaften des Dierig-Konzerns nicht realisieren.

2.5 Entwicklung des Baumwollpreises und der Rohstoffmärkte

Der Preis für Baumwolle zeigte 2019 deutliche Ausschläge. Standardqualitäten mit 25 bis 30 Millimetern Faserlänge (Stapellänge) kosteten zu Jahresbeginn 71 US-Cent pro amerikanisches Pfund. Ihren Höchststand erreichte die Baumwollnotierung am 9. April 2019 mit 78 US-Cent pro amerikanisches Pfund. Anschließend ging der Baumwollpreis zurück und erreichte am 5. August 2019 einen Tiefstwert von 56 US-Cent pro amerikanisches Pfund. Ende des Jahres 2019 ging die Baumwolle mit 69 US-Cent pro amerikanisches Pfund aus dem Handel. In der Jahresbetrachtung ergibt sich damit ein Preisrückgang von 2,8 Prozent. In der Spitze lagen die Preisschwankungen jedoch bei 39,3 Prozent. Diese starken Schwankungen hatten einen wesentlichen Einfluss auf die Einkaufspreise von Geweben im Dollarraum. Im Sommer 2019 waren Baumwollgewebe aufgrund des niedrigen Rohstoffpreises günstiger als zu Jahresanfang oder zu Jahresende.

Deutlich höher als der Preis für Baumwolle in Standardqualität liegt der Preis bei den Premiumqualitäten ab 32 Millimeter Stapellänge. Auf diese qualitativ besonders hochwertige Baumwolle entfällt ein Anteil von unter zehn Prozent der Weltproduktion. Die langstapelige Baumwolle ist der Rohstoff für die Qualitätsbettwäsche der Dierig-Marken fleuresse und Kaeppel. Ein Großteil des Anbaus erfolgt in Ägypten, nur Baumwolle aus diesem Herkunftsland darf sich Mako-Baumwolle nennen. Um die Risiken aus der wirtschaftlichen und politischen Lage in Ägypten zu begrenzen, nutzte der Dierig-Konzern wie in den Vorjahren die Möglichkeit, Gewebe zu beziehen, in denen langstapelige Baumwolle aus anderen Herkunftsregionen verarbeitet wurde.

2.6 Zinsentwicklung

Um die Wirtschaft in der Eurozone zu beleben, setzte die EZB 2019 ihre Niedrigzinspolitik fort und flutete die Märkte mit Liquidität.

3. Wirtschaftsbericht

3.1 Gesamtaussage des Vorstands zur wirtschaftlichen Lage des Konzerns

2019 erwirtschaftete der Dierig-Konzern einen Umsatz von 58,7 Millionen Euro (im Vorjahr 59,8 Millionen Euro) und blieb damit um 1,8 Prozent unter dem Vorjahresniveau. Der Textilbereich erlöste in einem konjunkturell herausfordernden Umfeld einen Umsatz in Höhe von 46,3 Millionen Euro (im Vorjahr 48,0 Millionen Euro), der Immobilienbereich steigerte seinen Umsatz um 5,1 Prozent auf 12,4 Millionen Euro (im Vorjahr 11,8 Millionen Euro). Das Umsatzwachstum resultiert zu annähernd gleichen Teilen aus gestiegenen Erlösen aus Vermietung und Verpachtung und aus gestiegenen Umsätzen der PWI im Immobilienservice.

Damit wurde die im Konzernlagebericht 2018 aufgestellte Umsatzprognose erreicht und die im Halbjahresfinanzbericht 2019 revidierte Umsatzprognose sogar übertroffen. Ursächlich dafür war ein unerwartet starkes Schlussquartal im Bettwäschebereich. Zugleich erzielten fast alle Gesellschaften ein positives operatives Ergebnis.

Trotz der befriedigenden Entwicklungen bei Umsatz und operativem Ertrag erzielte der Dierig-Konzern 2019 ein wenig zufriedenstellendes Vorsteuerergebnis in Höhe von 0,4 Millionen Euro (im Vorjahr 4,5 Millionen Euro). Ursächlich dafür waren - wie in der Ad-hoc-Information gemäß Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung vom 29. November 2019 berichtet - Abschreibungen, die erforderlich wurden, nachdem bekannt geworden war, dass ein wesentlicher Zulieferer der Gesellschaft seine Geschäftstätigkeit einstellt. Betroffen davon ist der Export von Damasten nach Westafrika durch die Christian Dierig GmbH. Aufgrund der Abschreibungen in Höhe von 3,9 Millionen Euro auf Lagerbestände und Forderungen erzielte die Textilsparte einen Verlust in Höhe von 2,4 Millionen Euro. Damit sind die Forderungen und Lagerbestände nach aktuellem Informationsstand so weit abgewertet, dass neuerliche Abschreibungen nicht mehr nötig sein sollten.

Die Immobiliensparte erzielte ein positives Ergebnis in geplanter Höhe. Im Jahresergebnis in Höhe von 2,5 Millionen Euro sind Gewinne aus Grundstücksgeschäften in Höhe von 0,3 Millionen Euro (im Vorjahr 0,8 Millionen Euro) vor Steuern enthalten. Ein wesentliches Ereignis im Immobiliensegment war, dass der Bebauungsplan zur Umwandlung von Gewerbeflächen zu Wohnbaugrundstücken am Standort Augsburg-Mühlbach von der Stadt Augsburg genehmigt wurde und damit Rechtskraft erhielt.

Die Dividendenfähigkeit der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 ist durch den gesunkenen Konzernertrag nach IFRS grundsätzlich nicht gefährdet. Der für die Dividendenausschüttung maßgebliche, nach HGB aufgestellte Abschluss der Dierig Holding AG weist einen Jahresüberschuss nach Steuern in Höhe von 3,7 Millionen Euro auf. Darin enthalten sind Erträge aus einem Immobilienverkauf in der Schweiz, der bereits 2016 erfolgt war. Der Verkaufsgewinn war bislang in den Gewinnrücklagen der Schweizer Dierig AG eingestellt und wurde nun von der Dierig Holding AG vereinnahmt. Die bei dem Grundstücksverkauf angefallenen flüssigen Mittel wurden hingegen bereits 2016 in Form eines Darlehens, das die Schweizer Dierig AG der Dierig Holding AG gewährte, nach Deutschland überführt. Die Immobiliensparte finanzierte damit Bauvorhaben.

Entgegen der bisherigen Absicht und nach intensivem Abwägen kamen Vorstand und Aufsichtsrat überein, der Hauptversammlung am 28. Mai 2020 vorzuschlagen, für das Geschäftsjahr 2019 auf eine Dividende zu verzichten. In der gegenwärtigen krisenhaften Situation soll der Abfluss von Liquidität minimiert und damit die Widerstandsfähigkeit des Dierig-Konzerns in der Krise gesteigert werden.

Als Reaktion auf die verschlechterte Ertragslage und die vergrößerten Risiken im Textilgeschäft wurden 2019 im Textilsegment diverse Restrukturierungen eingeleitet und durchgeführt. Dazu zählt die vertiefte Zusammenarbeit der Bettwäschegesellschaften, mit dem Ziel, Synergieeffekte zu heben und die Kostensituation zu verbessern. Mit derselben Absicht wurden Führungsstrukturen in den operativen Tochtergesellschaften gestrafft. Im Handel von Roh- und Fertiggeweben fand eine Neubewertung einzelner Marktsegmente statt.

In einer Gesamtbetrachtung, die einerseits die erreichten Finanzziele und andererseits die Unternehmensentwicklung berücksichtigt, war 2019 für den Dierig-Konzern ein sehr schwieriges Geschäftsjahr. Die Restrukturierungsmaßnahmen werden sich bis weit in das Geschäftsjahr 2020 hineinziehen und größtenteils auch erst dann umsatz- und ertragsrelevant werden. Angestrebt wird eine Verbesserung der Umsatzqualität, also eine noch deutlichere Konzentration auf margenstarke Geschäfte.

3.2 Erklärung des Vorstandes zur Coronavirus-Pandemie

Die Coronavirus-Pandemie schreitet rasch voran. Die derzeit einzige Möglichkeit, die Ausbreitung zu bremsen und das Gesundheitssystem vor dem Zusammenbruch zu bewahren, besteht in der Einschränkung aller sozialen Kontakte. Mit dem Lockdown ist auch das Wirtschaftsleben massiv beeinträchtigt.

Auch wenn wir gegenwärtig in Europa erst am Anfang einer Pandemie stehen und es unmöglich ist, die Auswirkungen der Corona-Krise abzuschätzen, ist sicher, dass unser Geschäft massiv davon betroffen sein wird. Als Folge der Beeinträchtigung der Lieferketten, des Konsumverzichts der Bevölkerung, des massiven Ausfalls von Arbeitskapazitäten, der starken Kursverluste an den Börsen und vieler weiterer negativer Entwicklungen ist eine weltweite Rezession zu erwarten. Der Dierig Konzern erwartet, dass der Textileinzelhandel und die Textilindustrie große Umsatzrückgänge hinnehmen werden müssen. In unserem Immobiliensegment wird es zu Mietausfällen kommen.

Derzeit ist Dierig im Krisenmodus. Trotz aller negativen Aussichten sehen wir aber deutlich vor Augen, dass Dierig die aktuelle Krise meistern wird. Hohe Eigenmittel, krisenfeste Produkte und Immobilienangebote sowie langfristige Geschäftsbeziehungen machen den Dierig-Konzern relativ robust gegenüber Störungen. Zugleich können wir durch flache Hierarchien und kurze Entscheidungswege flexibel auf Marktveränderungen reagieren und dank unserer Kundenorientierung neue Marktentwicklungen zum Teil sogar antizipativ verarbeiten. Zudem wird sich in der bevorstehenden Krise die verantwortungsbewusste Personalarbeit der Vergangenheit auszahlen. Unsere Beschäftigten sind gewillt, die rezessive Phase gemeinsam durchzustehen.

3.3 Geschäftsverlauf

Der Dierig-Konzern agierte 2019 im Textilbereich in einem herausfordernden Umfeld, das kundenseitig von konjunkturellen Schwankungen und strukturellen Umbrüchen sowie beschaffungsseitig vom Ausfall eines Kernlieferanten geprägt war. Im Immobiliensegment profitierte der Dierig-Konzern an den Standorten Augsburg und Kempten von einer guten Nachfrage und von den großangelegten Investitionen der jüngeren Vergangenheit.

3.3.1 Geschäftsverlauf im Textilbereich

Der Textilbereich erlöste im Jahr 2019 einen konsolidierten Umsatz in Höhe von 46,3 Millionen Euro (im Vorjahr 48,0 Millionen Euro). Im Inland belief sich der Textilumsatz auf 27,5 Millionen Euro (im Vorjahr 28,4 Millionen Euro). Im Ausland setzten die textilen Gesellschaften 18,8 Millionen Euro um (im Vorjahr 19,6 Millionen Euro). Die textile Exportquote belief sich im Berichtsjahr auf 40,5 Prozent (im Vorjahr 40,8 Prozent).

Die Umsätze der Bettwäschegesellschaften des Dierig-Konzerns entwickelten sich im Jahr 2019 angesichts der geringen Nachfrage der Verbraucher stabil und damit besser als erwartet. Allerdings nahmen die Geschäfte in einzelnen Qualitäts- und Preislagen einen höchst unterschiedlichen Verlauf. Die Marke Kaeppel, die sich mit Bettwäsche im niedrigen bis mittleren Preissegment an Großabnehmer wendet, erzielte ein Umsatzplus von 6 Prozent. Mit ihrer Ware steht die Marke Kaeppel im Wettbewerb mit aus Fernost stammenden Direktimporten des Einzelhandels. Dieser wiederum konkurriert mit den Billigangeboten von Discountern. Damit behauptete sich die Marke Kaeppel überaus erfolgreich in einem höchst wettbewerbsorientierten Umfeld. Die Marke fleuresse, die sich mit modischer Qualitätsbettwäsche im gehobenen Preissegment positioniert hat, musste 2019 in Deutschland einen Umsatzrückgang hinnehmen. Ursächlich dafür sind Umsatzrückgänge im Möbelhandel und im Online-Handel mit dem Großabnehmer Amazon.

Beide deutschen Bettwäschegesellschaften profitierten 2019 vom Nachhaltigkeitstrend. Kaeppel brachte 2019 eine nach GOTS (Global Organic Textile Standard) zertifizierte Bettwäsche in mittlerer Preislage auf den Markt, die von den Kunden sehr gut angenommen wurde. Bei der hochwertigen Markenware von fleuresse liegt die Nachhaltigkeit vor allem in der Langlebigkeit der Ware. fleuresse besetzt damit eine Gegenposition zur vielfach kritisierten Wegwerfmentalität. Die Langlebigkeit der Ware rechtfertigt sogar den Austausch von Reißverschlüssen. Bislang übernimmt die hauseigene Näherei dies nur im Zusammenhang mit Reklamationen. Derzeit wird geprüft, ob zukünftig ein Reißverschlusswechsel als kostenpflichtige Serviceleistung angeboten werden soll. Die damit erzielbaren Umsätze sind eher von untergeordneter Bedeutung, allerdings könnte der Service die Kundenbindung der Endverbraucher an den Handel und die Bindung des Handels an Dierig vergrößern.

Die Geschäfte der österreichischen Bettwäschegesellschaft Christian Dierig GmbH mit Sitz in Leonding wurden durch Übernahmen im Möbelhandel belastet. Aufgrund dieser Veränderungen in der Kundenstruktur blieb der Bettwäscheumsatz unter den Vorgaben des Jahres 2018 zurück. Dank eines starken Schlussquartals, in dem zudem Kunden zurückgewonnen werden konnten, übertraf die österreichische Christian Dierig GmbH jedoch die Planzahlen. Erfreulich verlief die Markteinführung der veganen Bettwäsche, die vom Handel und von den Endkunden sehr gut aufgenommen wurde.

Das Bettwäschegeschäft in der Schweiz war ebenfalls von Veränderungen in der Kundenstruktur und von Lieferengpässen des Vorlieferanten betroffen. Die Schweizer Bettwäschegesellschaft Dierig AG blieb daher beim Umsatz unter dem Vorjahr, konnte jedoch ein leicht positives Ergebnis erzielen. Erfreulich verlief das Objektgeschäft in der Schweiz, bei dem die Dierig AG 2019 die Zusammenarbeit mit der deutschen Konzerngesellschaft BIMATEX intensivierte und von Synergieeffekten profitierte.

Die textilen Handelsgeschäfte blieben 2019 saldiert unter dem Niveau des Vorjahres. Die Tochtergesellschaft BIMATEX, die in ihrem Kerngeschäftsfeld Rohgewebe als Meterware an die Heimtextilien-Industrie in Südeuropa und Frankreich vermarktet, agiert seit annähernd zehn Jahren in einem schwierigen Marktumfeld. Erschwert wurden die Geschäfte abermals dadurch, dass es kaum mehr möglich war, eine Lieferantenkreditversicherung für Exporte nach Italien zu erhalten. Daher konnten diverse Aufträge nicht realisiert werden. Trotz dieser widrigen Bedingungen erreichte die Gesellschaft beim Vertrieb von Meterware aufgrund der hohen Marktpräsenz die Planzahlen. Positiv entwickelte sich der Handel mit Geweben aus Baumwolle in zertifizierter Bio-Qualität, zudem gelang es der Gesellschaft, Abnehmer für Futterstoffe aus einem Mischgewebe aus Bio-Baumwolle und Recycling-Polyester zu gewinnen und somit im wachsenden Markt für nachhaltig produzierte Textilien eine interessante Marktnische zu besetzen. Noch schwieriger als der Handel mit Rohgeweben erwies sich 2019 das Objektgeschäft im deutschen Markt. Trotz gewonnener Ausschreibungen der öffentlichen Hand entwickelten sich Umsatz und Ertrag der Sparte unbefriedigend. Als Reaktion auf den Preisverfall der Objekttextilien insbesondere im Gesundheitswesen fand eine Neubewertung und Straffung der Sortimentsstruktur statt. Zudem wurden im Geschäftsjahr 2019 verschiedene Kooperationen geprüft.

Die Christian Dierig GmbH musste in ihrem Kerngeschäftsfeld, dem Export hochwertiger Damaste nach Westafrika, 2019 einen weiteren Umsatzrückgang hinnehmen. Als größte Belastung erwies sich aber nicht die Absatzsituation in Westafrika, sondern die überraschende Ankündigung des in Südbaden ansässigen Lohnausrüsters im Oktober des Jahres 2019, die Produktion im Jahr 2020 einzustellen. Im November 2019 wurde dann bekannt, dass die Betriebseinstellung kurzfristig bereits zum 31. Januar 2020 erfolgen würde. Als einer von wenigen Betrieben in Europa war dieser Ausrüster in der Lage, die Damaste in der geforderten Qualität zu veredeln. Andere europäische Ausrüster bedienen den westafrikanischen Markt über eigene Vertriebe, sodass sich ein schneller Wechsel des Anbieters nicht realisieren ließ. Ein Wettbewerber hat mittlerweile die stillgelegten Maschinen des Lohnausrüsters erworben, um zu vermeiden, dass andere Unternehmen die Ausrüstung übernehmen.

Auch streute der Wettbewerb umgehend unter den westafrikanischen Kunden die Information über die Geschäftsaufgabe des Lohnausrüsters. Infolge der Irritationen auf dem Absatzmarkt musste die Christian Dierig GmbH hohe Abschreibungen auf Forderungen und Fertigwaren vornehmen. Zudem bestand die Notwendigkeit, Wertberichtigungen auf die Rohware vorzunehmen, die aufgrund der Kurzfristigkeit der Geschäftsaufgabe des Lohnausrüsters nicht mehr veredelt werden konnte. Die Wertberichtigungen in gravierender Höhe bedeuten, dass alle erkennbaren Risikopositionen im Afrikageschäft 2019 bilanziell verarbeitet sind. Neuerliche Abschreibungen im Export von Damasten nach Westafrika sollten nicht nötig sein.

Der Export hochwertiger Damaste nach Westafrika war über annähernd 60 Jahre eine Ertragsquelle für den Dierig-Konzern. Seit 2016 ist der Markt jedoch empfindlich gestört. Dies liegt nicht nur an Schwierigkeiten in der Abnehmerregion, die immer wieder unter politischen Unruhen leidet und in der die Nachwirkungen der Ebola-Epidemie immer noch zu spüren sind. Auch auf Anbieterseite gibt es Wettbewerbsverzerrungen. So werden andere europäische Damastanbieter stark subventioniert oder nach Insolvenzen großzügig entschuldet.

Kurzfristiges Ziel der Christian Dierig GmbH ist es, die Lagerbestände zu verkaufen und Forderungen zu realisieren. Um die seit annähernd 60 Jahren erfolgreich aufgebaute Marktstellung in Westafrika aufrechtzuerhalten, wird unter anderem die Option geprüft, den Markt zukünftig zusätzlich mit Damasten anderer Qualität zu bedienen. Eine Einstellung der Geschäfte ist derzeit nicht geplant.

Das Geschäft der Christian Dierig GmbH mit technischen Textilien entwickelte sich 2019 erfreulich. Die Vermarktung von Fasern und Grundgeweben für die Produktion von Schleif- und Polierscheiben litt zwar unter der Absatzschwäche der deutschen Automobilindustrie. Zudem verlagerten andere Anwender der Schleif- und Polierscheiben ihre Fertigungslinien nach Asien. Die Umsatzverluste konnten aber durch ein wachsendes Neukundengeschäft überkompensiert werden. Der Handel mit technischen Textilien für die Filtration wurde 2019 als Nischengeschäft betrieben.

3.3.2 Geschäftsverlauf im Immobilienbereich

Der Immobilienbereich des Dierig-Konzerns steigerte 2019 seinen Umsatz um 5,1 Prozent auf 12,4 Millionen Euro (im Vorjahr 11,8 Millionen Euro). Das Umsatzwachstum resultiert einerseits aus gestiegenen Erlösen aus Vermietung und Verpachtung und andererseits aus einem höheren Umsatzvolumen der PWI im Immobilienservice.

Wesentliches Ereignis im Berichtsjahr war, dass der Bebauungsplan für die beabsichtigte Umwandlung von Gewerbeflächen in Wohnbaugrundstücke am Standort Augsburg-Mühlbach im Mai 2019 Rechtskraft erhielt. Geplant ist, auf circa 20.000 Quadratmetern Grundfläche bis zu 200 Wohnungen unterschiedlicher Preisklassen, darunter auch Sozialwohnungen, zu errichten. Das zugesprochene Baurecht ermöglichte es, in die Grob- und Detailplanung einzusteigen. Das Bauvorhaben hat umfangreiche Auswirkungen auf die textilen Aktivitäten des Dierig-Konzerns: Derzeit ist das Areal noch mit Lagerhallen überbaut, die zum Teil an fremde Dritte vermietet sind, aber auch von den Textilgesellschaften als Lagerraum genutzt werden. Daher müssen die Hallen erst entmietet werden, zudem ist es erforderlich, ein zukunftsfähiges Lagerkonzept für die Textilgesellschaften zu entwickeln. Der erste Bauabschnitt der Gesamtentwicklung besteht aus der Errichtung einer Parkgarage. Diese ist notwendig, weil mit dem Bau der Wohnungen bisher von gewerblichen Mietern genutzte Parkplätze wegfallen werden. Ein entsprechender Bauantrag wurde im vierten Quartal 2019 eingereicht.

Größtes realisiertes Bauvorhaben war 2019 die Errichtung eines Büroloftgebäudes an der Proviantbachstraße im SchlachthofQuartier. Das Gebäude mit 1.500 Quadratmetern Fläche war bereits bei Baubeginn komplett vermietet, die Mieteinheiten wurden zum Januar 2020 termingerecht an die Mieter übergeben. Damit war das Immobilienprojekt nach nur zwölf Monaten Bauzeit abgeschlossen. Das Gebäude kommt bei der Heizung und Klimatisierung gänzlich ohne fossile Energieträger aus. Neben diesem Großprojekt realisierte die Immobiliensparte des Dierig-Konzerns Umbauvorhaben im Mieterauftrag. Unter anderem wurde am Standort Augsburg-Mühlbach der sogenannte Überbau, ein zweigeschossiges Brückengebäude mit 350 Quadratmetern, zu Büros umgebaut und vermietet. Alle Bauvorhaben blieben im Berichtszeitraum im Plan.

2019 wandte der Dierig-Konzern für Neuinvestitionen im Immobilienbereich 4,4 Millionen Euro auf, im Vorjahr wurden 1,4 Millionen Euro in das Immobilienvermögen investiert.

Im Mittelpunkt der konzeptionellen Vorarbeiten und Entwicklungstätigkeiten stand 2019 der Standort Porschestraße Gersthofen. Neben den vom Ankermieter Faurecia genutzten Gebäuden verfügt der Dierig-Konzern dort über ein rund 37.000 Quadratmeter großes unbebautes Grundstück. 2019 wurde eine kleinere Fläche an ein angrenzendes Unternehmen veräußert. Für die Liegenschaft in unmittelbarer Nähe der Autobahnanschlussstelle Augsburg-West besteht anhaltend hohes Interesse. Am weitesten gediehen sind Gespräche mit einem internationalen Unternehmen, das eine neu zu errichtende Spezialimmobilie von Dierig anmieten möchte. Angebote von Immobilieninvestoren, das Restgrundstück zur Gänze zu erwerben, wurden ausgeschlagen, da die Entwicklung des Standorts in eigener Regie auf lange Sicht höhere Renditechancen verspricht. Die Entwicklung des Grundstücks erfolgt in enger Abstimmung mit Faurecia. Für den Mieter waren 2019 nach wie vor Teilflächen reserviert, die Reservierung wird auch 2020 bestehen bleiben.

Für den Dierig Park Kempten erarbeitete die Immobiliensparte ein Konzept zur Entwicklung des sogenannten Südgrundstücks, das als Diskussionsgrundlage für weitere Gespräche mit der Stadt und potentiellen Nutzern dient. Bislang wurde eine Entwicklung des Südgrundstücks aufgrund der geringen Immobiliennachfrage nicht vorangetrieben. Durch die höhere Nachfrage nach Flächen ist zumindest die Wahrscheinlichkeit einer mittelfristigen Immobilienentwicklung gestiegen.

Ähnlich positiv wie die Geschäfte der Immobiliensparte im Dierig-Konzern entwickelten sich die Aktivitäten der PWI im Immobilienservice. Der Provisionsumsatz aus Investment und Verkauf, Vermietung sowie Verwaltung stieg um 0,6 Millionen Euro auf 2,4 Millionen Euro. PWI schloss 2019 die Vermittlung vieler Immobilientransaktionen erfolgreich ab, das Volumen lag dabei schwerpunktmäßig auf Transaktionen mit einem Volumen zwischen zwei und fünf Millionen Euro. Auch in der Vermittlung von Mietflächen war PWI sehr erfolgreich. Zugleich gelang es PWI, den Bereich der Immobilienverwaltung deutlich auszubauen. PWI konzentrierte sich dabei auf größere Wohnanlagen mit mindestens 40 Einheiten und größere Gewerbeareale. Das Geschäftsfeld dient dazu, unabhängig von der Immobilienkonjunktur stabile Erträge erwirtschaften zu können. Geplant ist, dass PWI auch die Verwaltung der Wohnungen am Standort Augsburg-Mühlbach übernehmen wird. Die Zusammenarbeit zwischen der Immobiliensparte des Dierig-Konzerns und PWI ist geprägt von hoher Professionalität, zudem zeigen sich vermehrt Synergieeffekte.

Sämtliche Standorte des Dierig-Konzerns im Großraum Augsburg sowie in Kempten waren im Jahr 2019 praktisch voll vermietet. Der Vermietungsgrad bezifferte sich wie im Vorjahr auf 96 Prozent. Neue Liegenschaften wurden 2019 nicht erworben. 2019 erzielte der Dierig-Konzern aus Grundstücksgeschäften Anlagenverkaufsgewinne in Höhe von 0,3 Millionen Euro (im Vorjahr 0,8 Millionen Euro). Diese Gewinne wurden umgehend reinvestiert.

3.3.3 Prognose-Ist-Vergleich

Der Dierig-Konzern setzt sich neben finanziellen Zielen weitere Ziele in der Unternehmensentwicklung und detaillierte Projektziele. Die im Konzernlagebericht 2018 dargestellten Prognoseziele konnten die operativ tätigen Tochtergesellschaften im ersten Halbjahr 2019 nicht zur Gänze erfüllen. Daher wurde im Halbjahresfinanzbericht vom 1. Januar bis 30. Juni 2019 eine in Teilen revidierte Prognose veröffentlicht. Die nachfolgende Vergleichsübersicht bezieht sich auf diese revidierte Prognose.

In den Tochtergesellschaften und Sparten, in denen im zweiten Halbjahr 2019 die revidierten Prognoseziele aufgrund äußerer Faktoren nicht hinreichend erreicht werden konnten, wurden Alternativvorgaben definiert und entsprechende Maßnahmen ergriffen, um diese zu erreichen.

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Dierig-Konzern	Bestandssicherung, langfristige Steigerung der operativen Erträge in den Bereichen Textil und Immobilien	√	Operative Erträge (unter Ausklammerung der außerplanmäßigen Wertberichtigungen im Export nach Westafrika) auf Vorjahresniveau
	Anpassung der Kostenstruktur an den zu erwartenden rückläufigen Textilumsatz	√	Materialaufwand um 2,5 Millionen Euro gesunken, geringerer Personalaufwand im Textilsegment
	Anpassung der Forderungen an den zu erwartenden rückläufigen Textilumsatz	√	Forderungen um 2,6 Millionen Euro gesunken
	Anpassung der Lagerbestände an den zu erwartenden rückläufigen Textilumsatz	o	Vorräte um 3,5 Millionen Euro gesunken (davon Fertigwarenlager um 2,7 Millionen Euro), darin enthalten auch Abschreibungen auf Exportdamaste
	Stärkung des Eigenkapitals durch Umschichtungen im Immobilienvermögen und andere geeignete Maßnahmen (Zielerreichung durch steigende Pensionslasten aufgrund der Basiszinssenkung erschwert)	-	Eigenkapital um 1,8 Millionen Euro gesunken (bei um 1,7 Millionen Euro gestiegenen Pensionslasten)
	Beibehalten des hohen Vermietungsgrads	√	Vermietungsgrad stabil bei 96 Prozent
fleuresse GmbH	Festigung der Marktposition, ggf. Anpassung der Kostenstruktur	√	Rückläufiger Umsatz bei stark rückläufigem Markt, Umstrukturierungsmaßnahmen zur Kostensenkung
Adam Kaeppel GmbH	Festigung der Marktposition, ggf. Anpassung der Kostenstruktur	√	Steigender Umsatz bei rückläufigem Markt, Umstrukturierungsmaßnahmen zur Kostensenkung
Christian Dierig GmbH, Österreich	Festigung der Marktposition, ggf. Anpassung der Kostenstruktur	√	Leicht rückläufiger Umsatz bei rückläufigem Markt mit teils gravierenden Veränderungen in der Kundenstruktur
Dierig AG, Schweiz	Festigung der Marktposition, ggf. Anpassung der Kostenstruktur	√	Leicht rückläufiger Umsatz bei rückläufigem Markt mit teils gravierenden Veränderungen in der Kundenstruktur
BIMATEX GmbH	Festigung der Marktposition bei Exporten nach Frankreich und Südeuropa, ggf. Anpassung der Kostenstruktur	√	Leicht rückläufiger Meterware-Umsatz in stark rückläufigem Markt
	Wachstumsziel im Objektgeschäft wurde 2019 unterjährig aufgegeben, dafür neues Ziel: Intensivierung des Vertriebs im gewerblichen Endkundengeschäft des Objektbereichs	o	Trotz intensivierten Vertriebsanstrengungen und erfolgreicher Beteiligung an Ausschreibungen unbefriedigende Umsatzentwicklung; in der Folge Neubewertung und Straffung des Sortiments
Christian Dierig GmbH	An die Sicherheitslage und die steigenden Risiken angepasste Entwicklung der Exportgeschäfte	o	Stabilisierung des Exportgeschäfts bis zum angekündigten Ausfall des geschäftskritischen Lieferanten; in der Folge hohe Wertberichtigungen auf Forderungen und Lagerbestände
	Festigung der Marktposition im Bereich technischer Textilien, ggf. Anpassung der Kostenstruktur	√	Kompensation der Umsatzverluste aus dem Automotive-Sektor durch Neukundengewinnung in anderen Branchen
Dierig Textilwerke GmbH (Immobiliensparte)	Konzeptionelle Entwicklung der unbebauten Restflächen am Standort Porschestraße in Gersthofen	√	Teilverkauf von Grundstücken, Erstellung und Umsetzung eines Nutzungskonzepts, Verhandlungen mit Mietinteressenten
	Schaffung von Baurecht für Wohnbau am Standort Augsburg-Mühlbach	√	Ziel im ersten Halbjahr 2019 bereits erreicht, daraufhin Grob- und Feinplanung
	Suche nach interessanten anzukaufenden Entwicklungsstandorten	√	Fortwährende Prüfung des Marktes; aufgrund überhöhter Kaufpreisvorstellungen 2019 kein Engagement
Prinz GmbH	Beibehaltung des hohen Vermietungsgrades	√	Standort nahezu komplett vermietet
Peter Wagner Immobilien AG (PWI)	Ausbau der Aktivitäten im Bereich der Immobilienverwaltung	√	Erfolgreiche Positionierung in der Immobilienverwaltung bei gleichzeitigem starkem Umsatzwachstum der Sparten

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√	Ziel erreicht
o	Ziel in Teilen erreicht
-	Ziel nicht erreicht

3.4 Lage

3.4.1 Ertragslage

Die Dierig Holding AG erwirtschaftete aus der Vermietung von eigenem Grundvermögen einen Umsatz von 748 Tausend Euro (im Vorjahr 748 Tausend Euro). Die Umsätze aus Leistungen an Konzerngesellschaften betragen Tausend Euro 742 Tausend Euro (im Vorjahr 666 Tausend Euro). Zum 31. Dezember 2019 wird ein Gesamtumsatz von 1.490 Tausend Euro (im Vorjahr 1.414 Tausend Euro) bilanziert.

Die sonstigen betrieblichen Erträge von 269 Tausend Euro betreffen im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, Erträge aus der Währungsumrechnung sowie Erlöse aus Sachbezügen.

Geringere gewinnabhängige Vergütungen führten zu einem Rückgang der Aufwendungen für Löhne und Gehälter. Die Reduzierung des 10-Jahresdurchschnittszinssatzes von 3,20 Prozent auf 2,71 Prozent führte aufgrund einer geringen Abzinsung der Pensionsrückstellungen zu einem Anstieg der sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung.

Aufgrund des unveränderten Anlagenbestandes bewegen sich die Abschreibungen auf Vorjahresniveau von 341 Tausend Euro (im Vorjahr 341 Tausend Euro).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten allgemeine Verwaltungskosten. Die Erhöhung gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus höheren Beratungsaufwendungen im Zusammenhang mit der durchgeführten Umstrukturierung.

Die Erträge aus Beteiligungen betreffen die Ausschüttungsansprüche für 2019 gegenüber der Dierig AG, Wil, Schweiz, in Höhe von 783 Tausend Euro (im Vorjahr 551). Zusätzlich wurde eine Dividende aus dem Gewinnvortrag und Gewinnrücklagen in Höhe von 3.253 Tausend Euro ausgeschüttet. Insgesamt betragen die Beteiligungserträge 4.036 Tausend Euro.

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen werden durch die Dierig Textilwerke GmbH als 100 % Tochtergesellschaft der Dierig Holding AG generiert, die als konzernleitende Zwischenholding fungiert und die Beteiligungen an allen inländischen Textil- und Immobilienunternehmen der Dierig-Gruppe bündelt. Aufgrund der Ergebnisse der Tochtergesellschaften und der Dierig Textilwerke GmbH wurden im Berichtsjahr 2019 25 Tausend Euro (im Vorjahr 3.634 Tausend Euro) an die Dierig Holding AG abgeführt.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen ausschließlich den Auflösungsbetrag passiver latenter Steuern von 338 Tausend Euro (im Vorjahr 87 Tausend Euro). Die Entwicklung der passiven latenten Steuern in der Handelsbilanz resultiert zum einen aus der Fortschreibung von Grundstückserlösen, die steuerneutral in einen steuerlichen Sonderposten gemäß § 6b EStG eingestellt wurden zum anderen aus Steuereffekten aus den körperschaft- und gewerbesteuerlichen Zu- und Abrechnungen sowie aus der Bewertung von Verlustvorträgen.

Die Dierig Holding AG schloss das Geschäftsjahr 2019 mit einem Jahresüberschuss von 3.705 Tausend Euro (im Vorjahr 2.713 Tausend Euro) ab. Saldiert mit dem Gewinnvortrag aus dem Vorjahr von 370 Tausend Euro und der Einstellung in die Gewinnrücklagen von 1.850 Tausend Euro, durch Vorstand und Aufsichtsrat, errechnet sich ein Bilanzgewinn von 2.225 Tausend Euro. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen 1.850 Tausend Euro in die Gewinnrücklagen einzustellen. Der verbleibende Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3.4.2 Finanz- und Vermögenslage

Die Dierig Holding AG war 2019, wie in den vergangenen Jahren, solide finanziert und verfügte zu jeder Zeit über eine ausreichende Liquidität. Die Zusammenarbeit mit den Hausbanken der Dierig Holding AG verläuft vertrauensvoll und professionell. Die im Zuge des Geschäftsbetriebes erforderlichen Finanzmittel werden im Allgemeinen aus den Mittelzuflüssen aus der laufenden Geschäftstätigkeit, insbesondere durch entsprechende Umlagen anderer Konzerngesellschaften, gedeckt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen vor allem die Dierig Textilwerke GmbH. Die Reduzierung dieses Postens betrifft im Wesentlichen die geringere Ergebnisabführung für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 25 Tausend Euro sowie den Zahlungsverkehr im Rahmen der zentralen Finanzdisposition bei der Dierig Textilwerke GmbH. Die Dierig Holding AG trägt damit ihren Teil zur soliden Finanzierung innerhalb der Unternehmensgruppe bei.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen Körperschaft- und Gewerbesteuerforderungen.

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich von 32.056 Tausend Euro auf 34.941 Tausend Euro erhöht. Die Veränderung resultiert insbesondere aus dem Jahresüberschuss 2019 in Höhe von 3.705 Tausend Euro. Innerhalb des Eigenkapitals haben sich die anderen Gewinnrücklagen entsprechend den vom Aufsichtsrat und der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse um 2.400 Tausend Euro erhöht.

Im Geschäftsjahr werden zur Bewertung der Pensionsrückstellungen die Heubeck'schen Richttafeln 2018 G angewendet. Der Anstieg resultiert aus dem gesunkenen 10-Jahresdurchschnittszinssatzes. Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 293 Tausend Euro (im Vorjahr 290 Tausend Euro) beinhalten im Wesentlichen Hauptversammlungskosten, personalbedingte Rückstellungen und Beratungsaufwendungen. Die Steuerrückstellungen betreffen Gewerbe- und Körperschaftsteuer für das Jahr 2018.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bewegen sich wie im Vorjahr auf einem sehr geringen Niveau. Das im Vorjahr in den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesene Darlehen gegenüber der Dierig AG, Wil, Schweiz wurde im Berichtsjahr getilgt. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind die Zahlungsverpflichtungen gegenüber den Finanzbehörden.

Zur Erläuterung der latenten Steuern verweisen wir auf die Erläuterungen der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag unter Nr. 3.4.1 Ertragslage.

3.5 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Folgende nichtfinanzielle Leistungsindikatoren haben Einfluss auf den Erfolg des Dierig-Konzerns:

3.5.1 Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr waren durchschnittlich 187 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Dierig-Konzern beschäftigt (im Vorjahr 200). Ursächlich dafür war die Anpassung des Personalbestands an den gesunkenen Textilumsatz. Der Rückgang ist auf natürliche Fluktuation und zum Bedauern des Vorstands auch auf betriebsbedingte Kündigungen zurückzuführen. Die Personalmaßnahmen wurden mit dem Betriebsrat abgestimmt, selbstverständlich wurde eine Sozialauswahl getroffen. Betriebsbedingte Kündigungen erfolgten nur, wenn andere Personalmaßnahmen wie Versetzungen innerhalb der Unternehmen des Dierig-Konzerns nicht möglich waren.

Der Aufwand für Löhne und Gehälter belief sich 2019 wie im Vorjahr auf 9,3 Millionen Euro. Einschließlich Sozialabgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung bezifferte sich der Personalaufwand auf 11,2 Millionen Euro, im Vorjahr lag der Personalaufwand bei 10,7 Millionen Euro. Die Sozialabgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung beinhalten auch die tatsächlich erfolgten Auszahlungen an Betriebsrentnerinnen und -rentner im Jahr 2019. Diese Zahlungen sind tendenziell rückläufig. Bei Neueinstellungen ging der Dierig-Konzern äußerst restriktiv vor.

Unser Dank gilt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in unserem Konzern, die mit ihrem Engagement und ihrer Leistungsbereitschaft dazu beigetragen haben, dass wir 2019 im Textilbereich vielen Widrigkeiten trotzen und im Immobilienbereich eine ganze Reihe von Projekten und Transaktionen erfolgreich initiieren und abschließen konnten.

Besonderer Dank gilt den Jubilaren, die im Jahr 2019 ihre 25-jährige und 40-jährige Betriebszugehörigkeit feiern konnten, sowie den Mitgliedern der Betriebsräte für ihren Einsatz und die verständnisvolle Zusammenarbeit.

Die besondere Verantwortung des Unternehmens für seine Mitarbeiter zeigt sich nicht zuletzt in der Fortführung der umfangreichen Pensionsverpflichtungen aus der Vergangenheit. Der Konzern steht nach wie vor zu seinen Zahlungsverpflichtungen aus zugesagten Betriebsrenten. So trug der im Jahresdurchschnitt 187 Mitarbeiter starke Konzern 2019 die Lasten aus 723 (im Vorjahr 766) Betriebsrenten und wird auch weiterhin hohe Pensionslasten zu tragen haben. Die Pensionsverpflichtungen wirken sich jährlich aufs Neue erheblich auf das Ergebnis wie die Liquidität aus.

Die Gesellschaften des Dierig-Konzerns honorieren das Engagement der Mitarbeiter, fördern Eigeninitiative und bieten neben der Arbeitsplatzsicherheit auch Weiterbildungsangebote und Aufstiegschancen für hoffnungsvolle Talente. Auch außerhalb des Unternehmens hat Dierig einen guten Ruf als sozialer Arbeitgeber und als erstklassiger Ausbildungsbetrieb.

3.5.2 Umweltauswirkungen

Von den textilen Handelsunternehmen des Dierig-Konzerns gehen nur geringe direkte Umweltauswirkungen aus. Indirekte Umweltauswirkungen entstehen in der Produktion der Waren - insbesondere in der Ausrüstung - und in der Logistik. Die Unternehmen des Dierig-Konzerns führen in Deutschland sowie anderen Herkunftsländern Kontrollen der Lieferanten durch und verpflichten diese zu umweltverträglichen Ausrüstungsverfahren. Standard 100 by Oeko-Tex und andere Standards sind selbstverständlich.

Im Immobilienbereich optimiert der Dierig-Konzern durch Investitionen in den Gebäudebestand die Energieeffizienz der selbstgenutzten wie der vermieteten Flächen. Dazu zählen vorrangig Maßnahmen zur baulichen Energieeinsparung wie die Nachdämmung von Gebäuden, der Austausch von Fenstern, die Modernisierung von Heizungen und Wärmeverteilungssystemen und deren Dämmung. Energiepässe dokumentieren den guten Zustand der Gebäudesubstanz. Dank dieser Maßnahmen trägt der Dierig-Konzern zur langfristigen Einsparung von Energieressourcen bei. Bei Neubaumaßnahmen setzt der Dierig-Konzern auch auf innovative Heizungs- und Klimasysteme, die im Idealfall den Einsatz fossiler Brennstoffe gänzlich erübrigen. Dieses Konzept wurde erstmalig 2019 beim Neubau der Bürolofts im SchlachthofQuartier umgesetzt.

3.5.3 Standorte und Corporate Responsibility

Der Dierig-Konzern folgt in seinem Wirtschaften - auch aufgrund seiner 215-jährigen Geschichte - hohen unternehmensethischen Standards. Am Unternehmenssitz Augsburg pflegt das Unternehmen einen intensiven Dialog mit Akteuren aus Politik, Wirtschaft, Verbänden, Universitäten und Schulen sowie mit sozialen Trägern, kulturellen Einrichtungen und weiteren gesellschaftlichen Gruppen. Das Unternehmen ist sich seiner Verantwortung insbesondere gegenüber der lokalen Gemeinschaft an den beiden Immobilienstandorten Augsburg und Kempten bewusst.

Als Vermieterin von Seniorenzentren, Betreuungs- und Pflegeeinrichtungen sowie Bildungsstätten in der sozialen Jugendarbeit steht der Dierig-Konzern weit über den üblichen geschäftlichen Rahmen hinaus im engen Kontakt mit Sozialträgern und Institutionen. Dabei unterstützt der Dierig-Konzern soziale Initiativen mit Kontakten und personellen Ressourcen. Unter anderem stellt das Unternehmen bei Veranstaltungen Räume zur Verfügung, organisiert Führungen und stellt Referenten. Darüber hinaus unterstützte Dierig 2019 wie in den Vorjahren den Kreisverband der Arbeiterwohlfahrt und das Augsburger KompetenzNetz Demenz mit finanziellen Mitteln.

Das soziale und bürgerschaftliche Engagement des Unternehmens ist eng verzahnt mit der Geschäftsstrategie. Der Immobilienbereich des Dierig-Konzerns hat aus der langjährigen Zusammenarbeit mit sozialen Trägern umfangreiche Kenntnisse über die Anforderungen an Sozialimmobilien und über die Bedürfnisse der Betreiber gewonnen. Neue Projekte lassen sich so schnell und zielsicher realisieren.

Als Eigentümerin denkmalgeschützter Immobilien stellt sich die Immobiliensparte des Dierig-Konzerns der Verpflichtung, das bauliche und architektonische Erbe vergangener Zeiten zu bewahren. Dabei gelingt es der Immobiliensparte mit großem Erfolg, eine zeitgemäße Nutzung ehemaliger Industrieimmobilien mit allen Aspekten der Denkmalpflege in Einklang zu bringen. Rund 30 Prozent des Immobilienbestandes sind denkmalgeschützt.

Im Geschäftsjahr 2019 setzte der Dierig-Konzern seine Schulpartnerschaft mit dem Jakob-Fugger-Gymnasium Augsburg fort und leistete seinen Beitrag dafür, dass junge Menschen Einblick in die unternehmerische Praxis erhalten und wirtschaftliche Zusammenhänge besser verstehen. Zusätzlich stellen die Gesellschaften der Dierig Holding AG Plätze für Schülerpraktika bereit. Auch unterstützt die Dierig Holding AG die Schule finanziell.

Weiterhin engagiert sich Dierig seit vielen Jahren in der Kulturförderung. Im Rahmen dieser Kulturarbeit unterstützte das Unternehmen auch 2019 unter anderem das Sensemble Theater, eine professionell arbeitende freie Bühne für zeitgenössisches Theater in Augsburg, mit finanziellen Mitteln und Kontakten.

3.5.4 Sozial- und Umweltstandards bei der Textilherstellung

Die textilen Gesellschaften kaufen Gewebe bei Lieferanten auf der ganzen Welt ein. Deren Fabriken werden bereist, wobei vor Ort auch die Arbeitsbedingungen der Menschen einer Kontrolle unterzogen werden. Bei den Sozialstandards orientieren sich die Dierig-Gesellschaften am Code of Conduct des Gesamtverbands Textil+Mode. Auf Kundenwunsch können die textilen Gesellschaften des Dierig-Konzerns auch Ware anbieten, die mit dem Label sozial-fair oder mit dem GOTS-Siegel (Global Organic Textile Standard) ausgestattet sind. Letzteres ist nicht nur ein Öko-Siegel, sondern verpflichtet die Herstellerbetriebe, soziale Mindeststandards einzuhalten.

In zunehmendem Maße werden nachhaltig produzierte Textilien vom Markt nachgefragt und damit zu einem wirtschaftlich relevanten Faktor. Dabei konnten die Tochtergesellschaften des Dierig-Konzerns frühzeitig Marktnischen besetzen. Die österreichische Bettwäschegesellschaft Christian Dierig GmbH ist 2019 mit ihrer zertifizierten veganen Bettwäsche sehr erfolgreich gestartet. Die deutsche Bettwäschegesellschaft Adam Kaeppel GmbH ist einer von wenigen Anbietern, die seit 2019 GOTS-zertifizierte Bettwäsche im mittleren Preissegment anbieten kann. Die BIMATEX GmbH hat im Berichtszeitraum mit großem Erfolg Futterstoffe aus einem Mischgewebe aus Biobaumwolle und Recycling-Polyester auf dem Markt eingeführt. Der Vorzug der Ware der Marke fleuresse besteht traditionell in ihrer Langlebigkeit. Damit setzt fleuresse einen Kontrapunkt zur häufig kritisierten Wegwerfmentalität. Die Bettwäschegesellschaft prüft derzeit, das Tauschen des Reißverschlusses als kostenpflichtigen Service einzuführen.

Der überwiegende Teil der in Deutschland und der Schweiz abgesetzten Bettwäschekollektionen der Tochtergesellschaft fleuresse wird innerhalb der EU konfektioniert. Die Konfektion der fleuresse-Kollektionen in Österreich findet in einer eigenen Näherei im Land statt. Zunehmend interessieren sich auch die Verbraucher dafür, ob ihre gekauften Textilien umweltverträglich und verantwortungsvoll hergestellt wurden. Daher informiert die Tochtergesellschaft fleuresse die Verbraucher mit Informationsschriften und im Internet über den Ursprung ihrer Markenbettwäsche.

4. Nachtragsbericht

Durch die Coronavirus-Krise haben sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen extrem verändert. Wie im Punkt 3.2 (Erklärung des Vorstandes zur Coronavirus-Pandemie) bereits dargestellt, erwartet der Vorstand eine weltweite Rezession und damit massive Auswirkungen auf die Geschäfte der Gesellschaften des Dierig-Konzerns.

5. Prognosebericht

Vor dem Hintergrund der Coronavirus-Pandemie und einer drohenden weltweiten Rezession ist es derzeit unmöglich, eine genaue Umsatz- und Ertragsprognose für das Jahr 2020 aufzustellen, zumal es seitens der Medizin keine gesicherten Informationen über Dauer und Schwere der Pandemie gibt. Der Vorstand der Dierig Holding AG sieht sich in der aktuellen Krisensituation lediglich in der Lage, zu einzelnen Marktfeldern Einschätzungen zu treffen und hieraus grobe Ableitungen für erzielbare Umsätze und Erträge zu ziehen.

Der Dierig-Konzern geht davon aus, dass der Bettwäschemarkt in Deutschland, Österreich und der Schweiz deutlich an Volumen verliert. Der stationäre Einzelhandel wird durch den Lockdown sowie angeordnete oder freiwillige Quarantänemaßnahmen der Verbraucher massive Umsatzverluste hinnehmen müssen. Hingegen erscheint es möglich, dass der Online-Handel mit Bettwäsche stabil bleibt oder sogar Zuwächse verzeichnet, wobei diese Entwicklung stark davon abhängig ist, dass die Lieferketten bei einem Anstieg der Infiziertenzahlen stabil bleiben. Im Extremfall ist mit einer Halbierung des Bettwäscheumsatzes im Dierig-Konzern zu rechnen.

Beim internationalen Gewebehandel geht der Dierig-Konzern ebenfalls von deutlich niedrigeren Umsätzen aus. Die Christian Dierig GmbH rechnet aufgrund des Ausfalls des Ausrüsters mit einem starken Rückgang der Mengen und Umsätze beim Export nach Westafrika. Das Ziel für 2020 ist, die Lagerbestände zu veräußern und offene Forderungen zu realisieren. Unter den derzeit geprüften Optionen, das Afrikageschäft unter Nutzung bestehender Geschäftskontakte in einer neuen Ausrichtung fortzuführen, ist auch ein Markteinstieg mit Damasten anderer Qualitäten. Diese Option steht unter dem Vorbehalt, dass die Lieferketten nach Westafrika offen bleiben. Selbst wenn dies gelingt, werden die getätigten Geschäfte 2020 nur zu geringen Umsätzen führen. Beim Handel mit technischen Textilien für die Schleif- und Polierscheibenproduktion und die Filtration erwartet die Gesellschaft aufgrund des Rückgangs der Industrieproduktion stark rückläufige Umsätze. Die BIMATEX GmbH rechnet für das Jahr 2020 beim Export von Meterware nach Südeuropa mit einem Umsatzeinbruch. Insbesondere der Export in das von der Coronavirus-Krise besonders betroffene Italien wird sich der Nulllinie nähern. Hier ist auch mit dem Ausfall von Abnehmern zu rechnen. Gleiches gilt für den Absatz von Objekttextilien an Hotels und Jugendherbergen. Eine gegenläufige Entwicklung erwartet die BIMATEX GmbH beim Absatz von Objekttextilien in das Krankenhauswesen. Dies wird den Umsatzverlust der Gesellschaft in den anderen Sparten voraussichtlich nicht wettmachen können. In Summe ist für den Dierig-Konzern - im Extremfall - die Halbierung des Textilumsatzes ein realistisch erscheinendes Szenario.

Der Auftragsbestand im Textilsektor des Dierig-Konzerns bezifferte sich zum 31. Dezember 2019 auf 16,3 Millionen Euro (im Vorjahr 18,4 Millionen Euro). Aufgrund der zu erwartenden Ausfälle im Einzelhandel ist die Aussagekraft dieses Frühindikators stark beeinträchtigt.

Weniger stark als das Textilsegment wird die Immobiliensparte von der Coronavirus-Krise tangiert. Doch auch in diesem Segment sind Umsatzrückgänge zu erwarten. Besonders stark betroffen von der Coronavirus-Krise sind Mieter mit hohem Parteiverkehr wie Gastronomien und Fitnessstudios. Die Ausfallrisiken sind im Immobiliensegment durch Mietbürgschaften begrenzt, gleichwohl ist es wahrscheinlich, dass die Mieteinnahmen sinken. Auch ist bei gewerblichen Neuvermietungen mit einem tendenziell sinkenden Mietniveau zu rechnen. Durch die heterogene Flächen- und Mieterstruktur mit rund 160.000 Quadratmetern Gewerbemietflächen unterschiedlicher Nutzungsarten und Preiskategorien und zirka 300 Mietern ist das Vermietungsgeschäft dennoch weitgehend stabil, da der zu erwartende Umsatzrückgang im Immobiliensegment wenigstens teilweise durch das vergrößerte Flächenangebot kompensiert wird. Mit der zum Jahresbeginn 2020 erfolgten Übergabe der Bürolofts an die Mieter werden im Geschäftsjahr 2020 weitere 1.500 Quadratmeter Fläche umsatzrelevant, hinzu kommen neue Mietflächen an allen Konzernstandorten. Der 2019 gehaltene Vermietungsgrad in Höhe von 96,0 Prozent wird voraussichtlich leicht sinken, die Leerstandsperioden werden größer. PWI erwartet, dass Immobilieninvestoren bis zum Abklingen der Coronavirus-Pandemie eine Kaufzurückhaltung an den Tag legen, auch wird sich die Nachfrage nach gewerblichen Mietimmobilien verringern. Damit ist mit sinkenden Transaktionsumsätzen zu rechnen. Als gegenläufige Entwicklung steht zu erwarten, dass Immobilieninvestoren bei zunehmendem Leerstand auf die Dienstleistungen der PWI zurückgreifen werden. Folglich ist für PWI mit einer weitgehend stabilen Geschäftsentwicklung zu rechnen. In Summe erwartet die Immobiliensparte des Dierig-Konzerns einen leichten Umsatzrückgang.

Bei einem rückläufigen Konzernumsatz geht der Dierig-Konzern im Jahr 2020 von einem deutlich reduzierten operativen Ergebnis aus. Um einerseits das Know-how der Beschäftigten im Unternehmen zu halten und andererseits die Personalkosten zu reduzieren, wird der Dierig-Konzern auf das Arbeitsmarktinstrument der Kurzarbeit zurückgreifen.

Die Dierig Holding AG geht in ihrem Einzelabschluss jedoch von stabilen Umsatzerlösen aus. Insgesamt ist das Ergebnis 2020 abhängig von der Ergebnisentwicklung der Tochtergesellschaften. Korrespondierend zu den erläuterten Entwicklungen der Tochtergesellschaften wird daher auch für den Einzelabschluss ein deutlich reduziertes Ergebnis prognostiziert.

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Gesellschaft	Ziel
Dierig-Konzern	Bestandssicherung, Sicherung der Liquidität, Krisenmanagement
	Anpassung der Kostenstruktur an den zu erwartenden rückläufigen Textilumsatz
	Anpassung der Forderungen an den zu erwartenden rückläufigen Textilumsatz bei Erwartung einer sich verschlechternden Zahlungsmoral und einem steigenden Ausfallrisiko
	Reduzierung der Lagerbestände bei Meterware und Damast, möglichst geringer Aufbau von Lagerbeständen im Bettwäschebereich
	Sicherung des Eigenkapitals durch Umschichtungen im Immobilienvermögen und andere geeignete Maßnahmen
	Entwicklung eines neuen Lagerkonzepts für die in Augsburg ansässigen textilen Tochtergesellschaften
	Stabilisierung des Vermietungsgrads und der Mieteinnahmen
fleuresse GmbH	Anpassung der Kostensituation an einen rückläufigen Umsatz, Kosteneinsparungen durch eine intensivierte Zusammenarbeit mit der Adam Kaeppel GmbH
Adam Kaeppel GmbH	Anpassung der Kostensituation an einen rückläufigen Umsatz, Kosteneinsparungen durch eine intensivierte Zusammenarbeit mit der fleuresse GmbH
Christian Dierig GmbH, Österreich	Anpassung der Kostensituation an einen rückläufigen Umsatz
Dierig AG, Schweiz	Anpassung der Kostensituation an einen rückläufigen Umsatz
BIMATEX GmbH	Anpassung der Kostensituation an einen rückläufigen Umsatz
	Straffung des Sortiments im Objektbereich
Christian Dierig GmbH	Anpassung der Kostensituation an einen rückläufigen Umsatz, Abbau des Damastlagers, Realisierung von Forderungen, konzeptionelle Neuausrichtung der Aktivitäten im Damastexport
	Anpassung der Kostensituation an einen rückläufigen Umsatz im Bereich technischer Textilien
Dierig Textilwerke GmbH (Immobiliensparte)	Konzeptionelle Entwicklung der unbebauten Restflächen am Standort Porschestraße in Gersthofen
	Grob- und Detailplanung für Wohnbau am Standort Augsburg-Mühlbach
	Suche nach interessanten anzukaufenden Entwicklungsstandorten
Prinz GmbH	Stabilisierung des hohen Vermietungsgrades
Peter Wagner Immobilien AG (PWI)	Stabilisierung der Aktivitäten im Bereich der Immobilienverwaltung
	Stabilisierung der Provisionsumsätze

Der zu erwartende rückläufige Textilumsatz wird 2020 die Höhe der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen kaum beeinflussen. Es steht zu erwarten, dass sich im Export wie im Inlandsmarkt die Zahlungsmoral der Kunden verschlechtern wird. Deshalb ist davon auszugehen, dass sich die Höhe der Forderungen auf einem gleichbleibenden Niveau bewegen wird. Für die textilen Gesellschaften der Dierig-Gruppe sind Lagerbestände unabdingbar, um die Kunden schnell bedienen zu können. Die ursprünglichen Planungen hatten für 2020 vorgesehen, die Vorräte insbesondere bei Exportdamasten und Objekttextilien auf ein niedrigeres Niveau zurückzuführen. Aufgrund der zu erwartenden höheren Ausfälle im stationären Textileinzelhandel ist jedoch mit steigenden Lagerbeständen zu rechnen.

Die Entwicklung des Eigenkapitals und der Eigenkapitalquote ist im hohen Maße von der Höhe möglicher Investitionen im Immobiliensegment abhängig. Dies betrifft insbesondere fremdfinanzierte Baumaßnahmen an den Standorten Augsburg-Mühlbach und der Porschestraße Gersthofen. Der Bau von bis zu 200 Wohnungen am Standort Augsburg-Mühlbach wird frühestens im Jahr 2021 begonnen, daher wird sich das Projekt im Jahr 2020 nicht auf das Eigenkapital auswirken. Ähnliches gilt für die Errichtung von größeren Gewerbeimmobilien am Standort Porschestraße Gersthofen. Der Dierig-Konzern passt für die Dauer der Krise seine Immobilieninvestitionen an. Ebenfalls für das Eigenkapital relevant sind die Pensionsrückstellungen. Ziel des Dierig-Konzerns ist es, die Eigenkapitalquote im Jahr 2020 zu halten.

Wie in der Vergangenheit ist die Planungsgrundlage konservativ und fußt auf einer vorsichtigen Einschätzung der wirtschaftlichen Entwicklung. Der Dierig-Konzern wird auch in Zukunft solide finanziert sein. Geplant ist, den Finanzierungsbedarf für die operative Geschäftstätigkeit aus dem laufenden Cash Flow abzudecken.

Für das Jahr 2021 rechnet der Dierig-Konzern mit einem verbesserten wirtschaftlichen Umfeld. Mit dem Abklingen der Coronavirus-Pandemie wird es im Textilbereich teilweise zu Nachholeffekten kommen. Gleichwohl ist zu erwarten, dass während der Rezession Kunden im Textileinzelhandel aufgeben werden, sodass eine Rückkehr zu Textilumsätzen auf Vorkrisenniveau fraglich erscheint.

Der Prognosebericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf Annahmen oder Schätzungen des Managements der Dierig Holding AG beruhen. Trotz der Annahme, dass die vorausschauenden Aussagen realistisch sind, kann nicht garantiert werden, dass diese Erwartungen sich auch als richtig erweisen werden.

6. Chancen- und Risikobericht

6.1 Chancenbericht

Das Geschäft der Dierig-Gruppe wird von einer Reihe externer Größen beeinflusst, die zahlreiche Chancen eröffnen.

Die im Textilbereich vertriebenen Produkte sind in der Regel krisensicher. Heimtextilien gehören zu den Gütern des täglichen Bedarfs. Auch wenn Privathaushalte oder Objektkunden Neuanschaffungen aufschieben können, ist selbst in Krisenzeiten eine stabile Nachfrage zu erwarten. Die Bettwäschemarken fleuresse und Kaeppel zählen zu den stärksten und bekanntesten im deutschsprachigen Raum, im Bettwäschemarkt Österreich ist fleuresse eindeutiger Marktführer. Das Kundenvertrauen in die Marken ist groß, daher sind die Waren fernabsatzfähig. Folglich können fleuresse und Kaeppel von den Zuwächsen im E-Commerce profitieren.

Im Export von Damasten hatte die Christian Dierig GmbH in den vergangenen Jahrzehnten eine Sonderstellung im Markt inne und war eines von wenigen Unternehmen, die sich im hochinteressanten Wachstumsmarkt Westafrika erfolgreich bewegen konnten. Durch die krisenhafte wirtschaftliche Entwicklung in der Absatzregion und durch den Ausfall des Ausrüsters im Jahr 2020 ist jedoch eine strukturelle Neuausrichtung des Geschäfts erforderlich. Der Handel mit technischen Textilien weist Wachstumschancen auf. Ebenso bestehen bei einem Anstieg der Konjunktur in Südeuropa und Frankreich Wachstumspotenziale im Gewebehandel der BIMATEX GmbH.

Neue Geschäftschancen bieten sich insbesondere im Immobilienbereich. Der Dierig-Konzern hat umfangreiche Erfahrungen in der Umwandlung von Industriebrachen und denkmalgeschützten Objekten. Überdies verfügt die Immobiliensparte über etablierte Kundenbeziehungen sowie über umfassende Marktkenntnisse an den Immobilienstandorten Augsburg und Kempten. Die Immobilienfachleute beobachten permanent interessante Objekte. Wenn diese zum Verkauf stehen, beteiligt sich die Immobiliensparte nach eingehender Prüfung an Wettbewerben und Bieterverfahren. Dank seiner Kapitalstärke und seiner Expertise ist der Konzern in der Lage, selbst größere Immobilienvorhaben in kurzer Zeit zu realisieren. Durch die 2018 erworbene Beteiligung an der PWI hat der Dierig-Konzern seinen Marktzugang verbessert und besetzt mit dem Immobilienservice ein chancenreiches Wachstumsfeld.

Über die Nutzung aktueller Geschäftschancen berichten wir im Wirtschaftsbericht, über konkrete Ziele im Prognosebericht.

6.2 Risikobericht

Im Rahmen ihrer geschäftlichen Tätigkeit und verbunden mit ihrem unternehmerischen Handeln sind die zur Dierig-Gruppe gehörenden Gesellschaften auf einigen Gebieten einer Reihe möglicher Risiken ausgesetzt. Im Rahmen eines Risikomanagement-Systems hat der Vorstand der Dierig Holding AG daher Risikogrundsätze formuliert, die in der Organisations- und Verantwortungsstruktur des Konzerns umgesetzt sind. Zur Erkennung und Eingrenzung der möglichen Risiken und Chancen sind unternehmenseinheitliche Planungsprozesse installiert. Die Bewertung von Risiken richtet sich zum einen an der Eintrittswahrscheinlichkeit eines Risikofaktors und zum anderen an den potenziellen Auswirkungen auf finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren aus. Risiko-Analysen werden in allen im Folgenden beschriebenen Risikofeldern durchgeführt, um Risikolimits für einzelne Kunden und Geschäftsfelder festzulegen, geeignete risikobegrenzende Maßnahmen einzuleiten und Restrisiken zu ermitteln. Nicht erfasst werden hingegen nicht kalkulierbare Kriegsrisiken oder Wettereinflüsse auf Saisonware.

Die Erreichung der Planziele sowie das Auftreten neuer Risiken werden regelmäßig auf der Basis eines detaillierten und institutionalisierten Berichtswesens überwacht. Auf dieser Informationsgrundlage sind der Vorstand und die Geschäftsleitungen der operativen Gesellschaften des Dierig-Konzerns frühzeitig in der Lage, neue Risiken zu erkennen und Gegenmaßnahmen zu ergreifen, sofern Abweichungen vom Plan auftreten.

6.3 Chancen- und Risikobewertung im Jahr 2019 und Chancen- und Risikoprognose für das Jahr 2020

Im Berichtsjahr hat sich das geschäftliche Umfeld für die textilen Gesellschaften der Dierig-Gruppe gegenüber dem Vorjahr in Teilbereichen verändert. Im Exportgeschäft nach Westafrika wurde aufgrund des Ausfalls des Ausrüsters Vorsorge in Höhe von 3,9 Millionen Euro getroffen. Damit sind sämtliche Risikopositionen erfasst, sodass für das Jahr 2020 und die Folgejahre im Afrikageschäft keine weiteren Wertberichtigungen mehr erfolgen sollten. Im Bettwäschegeschäft war eine Beschleunigung des Strukturwandels im Einzelhandel zu beobachten, was mit steigenden Risiken beim Geschäft mit dem stationären Fachhandel und Chancen im Geschäft mit Internethändlern einherging. Wie in den Vorjahren haben der Vorstand der Dierig Holding AG und die Geschäftsleitungen der Tochtergesellschaften im Jahr 2019 dem Forderungsmanagement und der Kundenbewertung höchste Aufmerksamkeit gewidmet.

Für das Jahr 2020 sind infolge der Coronavirus-Pandemie neue Risiken in beträchtlichem Ausmaß entstanden. Diese reichen vom Verlust und vom Ausfall von Kunden über Beeinträchtigungen der Lieferkette und der eigenen Einsatzfähigkeit bis hin zu vergrößerten Lager- und Währungsrisiken. Infolge der Widerstandsfähigkeit des Konzerns und der Stabilität des Geschäftsmodells sieht der Vorstand dennoch keine bestandsgefährdenden Risiken.

6.3.1 Chancen- und Risikofelder

Nachfolgend werden wesentliche Chancen und Risiken des unternehmerischen Handelns näher erläutert. Die dargestellten Chancen und Risiken sind nicht notwendigerweise die einzigen, denen der Dierig-Konzern ausgesetzt ist. Weitere Einflüsse, die derzeit noch nicht bekannt sind oder die noch nicht als wesentlich einzuschätzen sind, könnten die Geschäftstätigkeiten ebenfalls beeinflussen. Die Darstellung der Chancen- und Risikofaktoren orientiert sich an den Kategorien des internen Chancen- und Risikomanagement-Systems und basiert auf dem Prinzip der Wesentlichkeit.

Coronavirus-Krise

Hierzu verweisen wir auf Punkt 3.2 Erklärung des Vorstandes zur Coronavirus-Pandemie sowie auf Punkt 5 Prognosebericht.

Entwicklung der Baumwollpreise

Der Preis für Baumwolle zeigte 2019 deutliche Ausschläge, verharrte aber auf einem vergleichsweise niedrigen Niveau. Die Baumwollpreisentwicklung wirkt sich nicht allein auf die aktuelle Einkaufssituation aus, sondern hat auch Auswirkungen auf die Bewertung der Lagerbestände. Für die textilen Gesellschaften der Dierig-Gruppe sind Lagerbestände unabdingbar, um die Kunden schnell bedienen zu können. Bei einem Preisrückgang kann neue Ware günstiger auf dem Weltmarkt beschafft werden, das Lager ist folglich abzuwerten. Bei einem Preisanstieg hingegen steigt der temporäre Warenwert der Lagerbestände, was sich im operativen Geschäft in höheren Verkaufspreisen und Margen widerspiegelt. Bilanziell wird das Lager bei einem Anstieg der Baumwollpreise nicht aufgewertet.

Insbesondere im Handel mit Rohware resultieren aus schwankenden Baumwollpreisen Ertragschancen und -risiken. Im Bettwäschegeschäft hingegen entsteht ein großer Teil der Wertschöpfung durch das Muster, die Ausrüstung und Konfektionierung. Daher ist in diesem Produktsegment der Einfluss der Rohstoffpreise geringer. Angesichts des derzeit generell niedrigen Baumwollpreises, der umsichtigen Einkaufs- und Lagerpolitik und der Risikostreuung auf verschiedene Produktgruppen ist das Gesamtrisiko im Bereich Rohstoff als gering einzuschätzen.

Afrika-Export

Die Konzerngesellschaft Christian Dierig GmbH exportierte bislang im größeren Umfang Damaste nach Westafrika, der Anfang des Exportgeschäfts reicht annähernd 60 Jahre in die Vergangenheit zurück. Das Afrika südlich der Sahara war für Dierig bislang ein hochinteressanter Markt, der durch eine immer breiter werdende städtische Mittelschicht viele Geschäftschancen bot. Die Risiken in der Absatzregion begrenzte die Christian Dierig GmbH über ihre umfassenden Erfahrungen. Die kurzfristige Betriebsschließung des deutschen Textilveredlers zum 31. Januar 2020 hat die Situation komplett verändert. Ein weiteres Engagement in Westafrika ist abhängig von einer neuen Chancen- und Risikobewertung.

Forderungen

Die Überwachung von Forderungen bildet einen zentralen Bestandteil des monatlichen Berichtswesens. Dadurch können wesentliche Abweichungen schnell erkannt und Gegenmaßnahmen eingeleitet werden. Im Immobilienbereich etwa ist bei zirka 300 gewerblichen Mietern das Risiko einer Mieterinsolvenz hoch. Aufgrund des breiten Mieter-Mixes gibt es indes nur geringe Klumpenrisiken. Zudem werden Geschäfte im Immobilienbereich durch Mietbürgschaften abgesichert. Bei mieterspezifischen Einbauten wird in der Regel eine finanzielle Eigenbeteiligung des Mieters gefordert. Einem Ausfall von Forderungen gegenüber Textilkunden beugt der Dierig-Konzern, soweit möglich und wirtschaftlich sinnvoll, durch Warenkreditversicherungen vor (siehe auch den folgenden Punkt Versicherung).

Versicherung

Einen wesentlichen Bestandteil des Risikomanagements bildet der Versicherungsbereich, durch den bedeutende Risiken, soweit wirtschaftlich sinnvoll, zentral abgesichert werden. Dazu zählen neben den üblichen Sach- und Haftpflichtversicherungen auch Mietausfallversicherungen, Betriebsunterbrechungsversicherungen, Vermögensschäden-Haftpflichtversicherungen für den Aufsichtsrat und teilweise für den Vorstand (sogenannte D&O-Versicherungen) sowie Kreditversicherungen, mit denen bedeutsame Textilgeschäfte abgesichert werden. Dabei können Teile des Textilgeschäftes, insbesondere der Handel mit Abnehmern in Schwellen- und Entwicklungsländern sowie in Südeuropa, nicht mehr durch Warenkreditversicherungen abgesichert werden. Diese Geschäfte werden mit besonderer Vorsicht betrieben.

Investitionen in Immobilien

Neuinvestitionen im Immobilienbereich tragen wesentlich zum langfristigen Wachstum und zur Ertragssicherung des Dierig-Konzerns bei. Dank seiner Kapitalstärke und seiner Expertise ist der Konzern in der Lage, selbst größere Immobilienvorhaben in kurzer Zeit zu realisieren. Verbunden ist diese Investitionstätigkeit mit Fixkosten, Marktrisiken sowie Risiken aus Altlasten im Boden. Der Dierig-Konzern begegnet diesen Risiken durch ein Berichts- und Überwachungssystem und lässt beim Neuerwerb von Standorten, sofern Verdachtsmomente über Altlasten vorliegen, Baugrunduntersuchungen durchführen. Im Jahr 2019 wurden diverse Verkaufsangebote geprüft, aber aufgrund der hohen Verkaufspreise keine neuen Liegenschaften erworben. Dafür wurden ein größeres Neubauvorhaben sowie Umbauvorhaben realisiert und künftige Projektentwicklungen konzeptionell vorangetrieben. Voraussetzung für Neu- und Umbauvorhaben ist, dass sich der Mieter länger bindet und selbst mit in die Investition geht, angemessene Sicherheit leistet und vorab eine Überprüfung seiner finanziellen Verhältnisse stattgefunden hat. Diese Bedingungen wurden bei den Bauvorhaben im Jahr 2019 erfüllt.

Rechtsgeschäfte

Um rechtlichen Risiken vorzubeugen, werden wesentliche Rechtsgeschäfte mit externen Anwälten abgestimmt. Haftungsrisiken und Schadensfälle werden durch weltweit wirksame Versicherungen minimiert. Für das verbleibende Risiko sowie für Rechtsberatungskosten werden Rückstellungen gebildet, soweit eine Inanspruchnahme nach kaufmännisch vorsichtiger Beurteilung erwartet wird.

Unternehmensführung

Das Geschäft des Dierig-Konzerns wird über Tochtergesellschaften betrieben, in denen die Geschäftsführer über entsprechende Entscheidungskompetenzen verfügen, um marktnah und eigenverantwortlich Geschäftschancen nutzen zu können. Der Dierig-Konzern hat deshalb eine Profit-Center-Struktur, durch die gewährleistet wird, dass die Geschäftseinheiten von "Unternehmern im Unternehmen" geführt werden. Alle leitenden Mitarbeiter sind der verantwortungsvollen Unternehmensführung verpflichtet. Interne Autorisierungsregelungen werden regelmäßig überprüft und bei Bedarf weiterentwickelt. Trotz mehrstufiger Prüfungs- und Controllingmechanismen kann die Gefahr des Missbrauchs eingeräumter Handlungsvollmachten nie völlig ausgeschlossen werden. 2019 gab es diesbezüglich keine Vorkommnisse.

Beschaffung, Logistik und Vertrieb

Um auf Geschäftschancen agil reagieren zu können, erfolgen Beschaffung, Logistik und Vertrieb im Dierig-Konzern dezentral über die einzelnen operativen Einheiten. Für die Steuerung der Prozesse sind konzerneinheitliche Vorgaben und Kontrollen definiert. Vor dem Hintergrund häufiger Irritationen auf den Rohstoffmärkten vermeidet der Dierig-Konzern in den Beschaffungsmärkten die Abhängigkeit von einzelnen Lieferanten oder Lieferregionen. In einigen Teilbereichen bestehen dennoch strukturelle Abhängigkeiten von strategischen Lieferanten. Bei Ausfällen verfügen die Gesellschaften des Dierig-Konzerns über die Marktkenntnisse, um, soweit möglich, für schnellen Ersatz zu sorgen. Im Vertriebsbereich achten die Gesellschaften ebenfalls auf eine ausgewogene Kundenstruktur. Dabei gibt es in einzelnen Bereichen strukturelle Abhängigkeiten vom Fach- und Einzelhandel wie auch vom Großhandel.

Informationstechnologie und Digitalisierung

Zur Kommunikation mit Kunden und Geschäftspartnern sowie zur effizienten Steuerung und Abwicklung von Geschäftsprozessen nutzt der Dierig-Konzern in erheblichem Umfang IT-Systeme. Aus der IT-Kompetenz erwachsen hohe Geschäftschancen: Die Auskunftsfähigkeit gegenüber Kunden ist ein wichtiger Wettbewerbsfaktor. Großkunden ordern nicht allein Ware nach genauen Spezifikationen. Sie geben vielmehr auch vor, in welchem Format und in welchem Takt Daten zu liefern sind. Die Bedeutung der Informationstechnologie wird sich mit der fortschreitenden Digitalisierung noch vergrößern. Der Dierig-Konzern arbeitet eng mit führenden Internethändlern zusammen und verfolgt deren Entwicklungen. Zudem verfügt der Dierig-Konzern über eine eigene IT-Abteilung und setzt für die Abwicklung geschäftskritischer Vorgänge moderne und weit verbreitete Standard-Software namhafter Hersteller ein. Den großen Geschäftschancen aus der Informationstechnologie stehen beträchtliche Risiken durch Systemausfälle sowie durch Ausspähung und Datenmanipulation gegenüber. Zur Minimierung des Ausfallrisikos wurde ein Notfallplan erstellt und getestet, wie schnell sich eine Systemverfügbarkeit wiederherstellen lässt. Die Handlungsfähigkeit des Unternehmens wird demnach selbst bei einem Totalausfall von Hardware oder Software nur kurzfristig beeinträchtigt. Zur Abwehr von Cyber-Angriffen sind konzernweit Sicherheitsstandards für IT-Systeme definiert und entsprechende Maßnahmen umgesetzt.

Finanzierung und Zinsen

Der Dierig-Konzern deckt seinen Finanzierungsbedarf durch ein ausgewogenes Verhältnis von Eigenkapital zu Fremdkapital. Dadurch werden sowohl die finanzielle Stabilität als auch eine hinreichende Flexibilität sichergestellt. Die wichtigsten Finanzierungsquellen sind grundsätzlich das Eigenkapital und der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit. Benötigte Mittel zur Finanzierung des laufenden Geschäfts sowie der Investitionen in den Tochtergesellschaften und Beteiligungen, die nicht aus dem laufenden Cash Flow erwirtschaftet werden, beschafft der Dierig-Konzern bei den Hausbanken. Die Zusammenarbeit mit diesen Bankinstituten verläuft vertrauensvoll und professionell. Bei der Fremdfinanzierung werden langfristige Darlehen mit einem konstanten Zins über die Laufzeit abgeschlossen. Um ein Liquiditätsrisiko zu minimieren, verfügt der Konzern über Kreditlinien, die den maximalen Fremdfinanzierungsbedarf des Geschäftsjahres übersteigen. Neue Immobilienprojekte werden außerhalb dieses Rahmens finanziert. Die Zinsentwicklung am Kreditmarkt wird ständig beobachtet, um rechtzeitig langfristige Bindungen einzugehen. Diese Strategie ist abgesichert durch die fest zugesagten Kreditlinien der Hausbanken. Der Großteil der Konzernfinanzierung ist weiterhin über langfristige Darlehen mit Festzinssatz abgedeckt. Daher sind Restrisiken aus der Finanzierung als gering einzuschätzen.

Währungsentwicklung

Aus den Geschäftsaktivitäten der Dierig-Gruppe resultieren Lieferungs- und Zahlungsströme in unterschiedlichen Währungen (hauptsächlich in Euro und US-Dollar), wobei gegenläufige Zahlungsströme in den einzelnen Währungen gegenübergestellt und aufgerechnet werden. Im Spitzenausgleich können Währungskursschwankungen einen negativen Einfluss auf die Vermögens- und Ertragslage des Konzerns haben. Mit dem Ziel, diesen negativen Einfluss zu minimieren, steuert der Konzern das Restrisiko durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente wie Devisentermingeschäfte über Microhedge-Sicherungsgeschäfte, wobei diese laufend überwacht und nicht zu spekulativen Zwecken eingesetzt werden. Grundsätzlich schwierig für das Geschäft sind plötzliche und starke Kursschwankungen, da sich diese auf die Verkaufspreise der Textilien und damit auf die Bewertung der Lagerbestände auswirken.

6.3.2 Gesamtbewertung von Chancen und Risiken

Mit der Coronavirus-Pandemie hat sich eine Risikolage ergeben, die sich derzeit nur sehr schwer einschätzen lässt. Hohe Eigenmittel, krisenfeste Produkte und Immobilienangebote sowie langfristige Geschäftsbeziehungen machen den Dierig-Konzern jedoch robust gegenüber Störungen. Zugleich können wir durch flache Hierarchien und kurze Entscheidungswege flexibel auf Marktveränderungen reagieren. Daher sind selbst bei einem längeren Andauern der Krisenlage zum jetzigen Zeitpunkt keine Risiken erkennbar, die den Bestand des Unternehmens gefährden könnten.

7. Internes Kontroll- und Risikomanagement-System bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

Gemäß § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB berichtet die Dierig Holding AG über die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagement-Systems im Hinblick auf den Konzern-Rechnungslegungsprozess: Durch konzernweit gültige und laufend aktualisierte Richtlinien wird im Dierig-Konzern eine einheitliche Rechnungslegung gewährleistet. Das vorhandene Risikomanagement-System und das interne Kontrollsystem umfassen auch die rechnungslegungsbezogenen Prozesse und die damit in Zusammenhang stehenden möglichen Risiken und notwendigen Kontrollen.

Das interne Kontroll- und Risikomanagement-System gewährleistet einen effizienten Rechnungslegungsprozess. Ziel der vorhandenen Kontrollen ist ein möglichst umfassender Fehlerausschluss. Soweit Fehler nicht von vornherein ausgeschlossen werden können, muss das System mindestens gewährleisten, dass sie entdeckt und somit korrigiert werden können. Dadurch wird sichergestellt, dass die Rechnungslegung in der Dierig Holding AG in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben erfolgt. Ferner wird durch Kontroll- und Überprüfungsmechanismen erreicht, dass Geschäftsvorfälle konzernweit einheitlich und zutreffend erfasst, ausgewiesen und bewertet werden und somit verlässliche und relevante Informationen zur Verfügung gestellt werden können. Identifizierte Risiken und entsprechend ergriffene Maßnahmen oder Empfehlungen werden an den Vorstand berichtet.

Wesentliche Elemente der Risikoprävention, -steuerung und Kontrolle in der Rechnungslegung:


―	Die organisatorische Trennung der Funktionen sowie eine genaue Aufgabenverteilung der am Rechnungslegungsprozess wesentlich beteiligten Bereiche Finanz- und Rechnungswesen sowie Controlling in Bezug auf die Abschlusserstellung.
―	Eine klare Struktur in Hinblick auf Verantwortungsbereiche und Führung der bei der Dierig Holding AG und den in den Abschluss einbezogenen Tochterunternehmen eingerichteten Rechnungslegungsprozesse.
―	Die Buchführung für die Konzerntochtergesellschaften wird, soweit möglich und sofern dem keine landesrechtlichen Bestimmungen der Auslandsgesellschaften entgegenstehen, zentral in Augsburg abgewickelt.
―	Rückgriff auf externe Fachleute bei relevanten Sachverhalten wie der Bewertung von Pensionen.
―	Bei den im Bereich Rechnungswesen eingesetzten Finanzsystemen handelt es sich soweit möglich um Standardsoftware. Durch entsprechende Sicherheits- und Berechtigungskonzepte, die regelmäßig überprüft werden, sind diese Systeme gegen unbefugte Zugriffe geschützt.
―	Eine den Anforderungen entsprechende EDV-technische und personelle Ausstattung mit entsprechenden Qualifikationen.
―	Rechnungslegungsrelevante Daten werden regelmäßig durch Stichprobenprüfungen auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft. Es erfolgen fortlaufend Plausibilitätsprüfungen, sowohl im Rahmen der tagesaktuellen Buchungen als auch beim monatlichen und quartalsweisen Reporting.
―	Bei allen rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird durchgängig das Vier-Augen-Prinzip angewendet.

Um eine einheitliche, gesetzes- und IFRS-konforme Rechnungslegung sicherzustellen, werden die Jahresabschlüsse der Dierig Holding AG und der Tochterunternehmen regelmäßig durch lokal beauftragte Wirtschaftsprüfer geprüft. Neben konzerninternen Überprüfungen nimmt auch der Abschlussprüfer eine Beurteilung der rechnungslegungsrelevanten Prozesse vor. Er ist im Rahmen seiner Abschlussprüfung verpflichtet, dem Aufsichtsrat über erkannte wesentliche Schwächen des Risikomanagement-Systems und des internen Kontrollsystems zu berichten.

8. Vergütungsbericht

8.1 Grundzüge des Vergütungssystems

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstandes der Dierig Holding AG Anwendung finden, und erläutert Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung. Außerdem werden Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrates beschrieben.

8.2 Vergütung des Vorstandes

Im Einzelnen setzt sich die Vorstandsvergütung aus einer festen Vergütung, einer variablen Tantieme und einer Altersvorsorge zusammen. Die feste Vergütung wird als monatliches Gehalt ausbezahlt. Die variable Tantieme ist grundsätzlich auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung auf Basis des gewichteten Konzernergebnisses (EBIT) der letzten drei Geschäftsjahre (langfristiger Verhaltensanreiz) ausgerichtet. Für die beiden neuen Vorstandsmitglieder wurde diese Regelung für die ersten zwei Jahre angepasst. Daneben kann der Aufsichtsrat eine nach der Ertragslage der Gesellschaft, besonderen Erfolgen und/oder persönlicher Leistung zu bemessende Sondervergütung (Ermessenstantieme) gewähren. Die Höhe der Altersvorsorge ist alters- und dienstzeitabhängig und errechnet sich anteilig auf Basis der zuletzt bezogenen festen Vergütung.

Die variable Tantieme sowie die Ermessenstantieme sind nach oben begrenzt (Tantieme-Cap) und werden am Ende des Monats, in dem die Hauptversammlung für das betreffende Geschäftsjahr stattfindet, ausbezahlt. Außer bei berechtigter fristloser Kündigung durch die Gesellschaft oder unberechtigter Eigenkündigung vom Vorstand enthalten die Vorstandsverträge für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses eine Abfindungszusage. Die Abfindung ist die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages, höchstens jedoch zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindung-Cap). Aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind keine besonderen Zusagen für Leistungen vereinbart worden.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2016 unterbleiben die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches sowie die in § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten individualisierten Angaben zur Vorstandsvergütung für die nächsten fünf Jahre, also für die Geschäftsjahre 2016 bis 2020. Der Beschluss wurde mit einer Mehrheit von 99,6 Prozent des vertretenen Aktienkapitals gefasst.

Sonstiges

Mitglieder des Vorstandes erhalten vom Unternehmen keine Kredite.

8.3 Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung festgelegt worden. Die gegenwärtig geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat wurden in der Hauptversammlung am 25. Mai 2011 verabschiedet, sie sind in § 13 der Satzung der Dierig Holding AG wie folgt enthalten:

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied 8.000,00 Euro pro Jahr, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das 1,5-fache beträgt.

2. Der Aufsichtsrat erhält ferner für jedes Prozent, um das die an die Aktionäre verteilte Dividende 4 Prozent des Grundkapitals übersteigt, eine Vergütung in Höhe von 12.000,00 Euro, die im Verhältnis der festen Vergütung aufgeteilt wird.

3. Vergütungen und Auslagenersatz, die der Umsatzsteuer unterliegen, werden zuzüglich der Umsatzsteuer gezahlt, wenn diese gesondert in Rechnung gestellt werden kann.

Die Vergütung des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2018 betrug:

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Namen	Feste Vergütung	Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2017	Gesamt
Dr. Hans-Peter Binder, Vorsitzender (bis 15.05.2018)	6.666,67	12.800,00	19.466,67
Rolf Settelmeier Vorsitzender (ab 15.05.2018)	12.666,66	6.400,00	19.066,66
Dr. Rüdiger Liebs, stellvertretender Vorsitzender	12.000,00	9.600,00	21.600,00
Gerhard Götz	8.000,00	6.400,00	14.400,00
Bernhard Schad (ab 15.05.2018)	4.666,67	--	4.666,67
Alfred Weinhold (bis 31.12.2018)	8.000,00	6.400,00	14.400,00
Dr. Ralph Wollburg	8.000,00	6.400,00	14.400,00
Gesamt	60.000,00	48.000,00	108.000,00

Angaben in Euro

Die Vergütung des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2019 betrug:

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Namen	Feste Vergütung	Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2018	Gesamt
Rolf Settelmeier, Vorsitzender	16.000,00	10.133,34	26.133,34
Dr. Hans-Peter Binder, Vorsitzender (bis 15.05.2018)	-	5.333,33	5.333,33
Dr. Rüdiger Liebs, stellvertretender Vorsitzender	12.000,00	9.600,00	21.600,00
Gerhard Götz	8.000,00	6.400,00	14.400,00
Michael Kohlmus (01.01.2019 bis + 26.07.2019)	4.666,67	-	4.666,67
Bernhard Schad	8.000,00	3.733,33	11.733,33
Patrizia Nachtmann (ab 23.09.2019)	2.000,00	-	2.000,00
Dr. Ralph Wollburg	8.000,00	6.400,00	14.400,00
Gesamt	58.666,67	48.000,00	106.666,67

Angaben in Euro

Sonstiges

Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten vom Unternehmen keine Kredite.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates und Vorstandes werden auch im Konzernanhang unter Punkt (52) erläutert.

9. Ergänzende Angaben

Dieses Kapitel enthält Übernahmerechtliche Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315 Abs. 1 HGB sowie einen erläuternden Bericht.

9.1 Kapitalverhältnisse

Das gezeichnete Kapital betrug zum 31. Dezember 2019 11.000.000 Euro und ist in 4.200.000 Stückaktien eingeteilt. Eine Stückaktie gewährt einen rechnerischen Anteil von 2,62 Euro am Grundkapital.

Zu den Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG wird auf den Konzernanhang verwiesen.

9.2 Aktionärsrechte und -pflichten

Nachdem die Satzung der Dierig Holding AG keine abweichenden Regelungen gegenüber den Gesetzesvorschriften enthält, verweisen wir auf die Ausführungen im Aktiengesetz.

Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen

Die Satzung der Gesellschaft enthält keine Regelungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien beschränken. Diesbezügliche Vereinbarungen zwischen den Aktionären sind dem Vorstand nicht bekannt.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die zehn Prozent der Stimmrechte überschreiten

Nach § 33 Abs. 1 WpHG hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Die Textil-Treuhand GmbH, Augsburg, Deutschland, hat uns nach dieser Vorschrift bereits 2002 gemeldet, dass sie 70,13 Prozent der Aktien an der Dierig Holding AG besitzt und damit auch 70,13 Prozent der Stimmrechte ausübt. Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 Prozent der Stimmrechte erreichen oder überschreiten, sind uns nicht gemeldet worden und auch nicht bekannt.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es wurden keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, ausgegeben.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die Gesellschaft hat keine Mitarbeiterbeteiligungsprogramme aufgelegt. Soweit Arbeitnehmer der Gesellschaft sich auf andere Weise am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt haben, ist dem Vorstand nicht bekannt, dass diese die ihnen zustehenden Kontrollrechte nicht wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung ausüben könnten.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes und über die Änderung der Satzung

Ergänzend zum Aktiengesetz wird in der Satzung der Dierig Holding AG geregelt, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgesetzt wird und dass der Vorstand mindestens aus zwei Mitgliedern bestehen muss.

Befugnisse des Vorstandes zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung und Wiederveräußerung eigener Aktien

In der Hauptversammlung vom 28. Mai 2019 wurde der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 27. Mai 2024 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Dierig-Aktie der drei Handelstage, die jeweils dem Erwerb vorangegangen sind, um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten; er darf maximal 20 Prozent darunter liegen. Der insoweit maßgebliche Durchschnittskurs bestimmt sich nach dem ungewichteten Durchschnitt der an den betreffenden drei Handelstagen im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Kurse.

Der Vorstand wurde ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

a) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass für die Einziehung oder deren Durchführung ein weiterer Hauptversammlungsbeschluss erforderlich wäre. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Aufsichtsrat zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

b) Die Aktien können über die Börse wieder veräußert werden. Dabei darf der Veräußerungspreis je Aktie den Durchschnittskurs der drei Handelstage, die jeweils der Veräußerung vorangegangen sind, um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Der insoweit maßgebliche Durchschnittskurs bestimmt sich nach dem ungewichteten Durchschnitt der an den betreffenden drei Handelstagen im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Kurse.

c) Die Aktien können gegen Barzahlung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der je Aktie den Durchschnittskurs der drei Handelstage, die jeweils der Veräußerung vorangegangen sind, um nicht mehr als zehn Prozent unterschreitet. Der insoweit maßgebliche Durchschnittskurs bestimmt sich nach dem ungewichteten Durchschnitt der an den betreffenden drei Handelstagen im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Kurse. Diese Ermächtigung ist auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt, wobei bei einer Veräußerung eigener Aktien, die den vorgenannten Bestimmungen entspricht, diejenigen Aktien anzurechnen sind, für die das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgeschlossen wird.

d) Die Aktien können auch gegen Sachleistung veräußert werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wurde insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung gemäß Ziffer 3) lit. c) und d) verwandt werden oder soweit dies für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt bezugsrechtsfrei verwendeten Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Die Ermächtigungen unter der Ziffer 3) lit. c) und d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder durch Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Der Beschluss wurde von der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 mit einer Mehrheit von 99,83 Prozent gefasst.

Die zwischen dem 5. September 2008 und 31. Dezember 2008 über die Börse zu einem Durchschnittskurs von 6,47 Euro erworbenen 96.900 eigenen Stückaktien befinden sich unverändert im Bestand.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung des Kontrollwechsels stehen

Es bestehen keine derartigen Vereinbarungen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmern getroffen sind

Derartige Entschädigungsvereinbarungen wurden weder mit den Mitgliedern des Vorstandes noch mit Arbeitnehmern getroffen.

10. Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Textil-Treuhand GmbH, Augsburg, hat nach § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass sie die Mehrheit unserer Aktien besitzt. In dem von uns über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstatteten Bericht haben wir folgende Erklärung abgegeben:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften oder Maßnahmen eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt worden. Dieser Beurteilung liegen die Umstände zugrunde, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die berichtspflichtigen Vorgänge durchgeführt wurden."

11. Erklärung zur Unternehmensführung

Die Prinzipien verantwortungsbewusster Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Führungs- und Kontrollgremien der Dierig Holding AG. Der Vorstand berichtet in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex - zugleich auch für den Aufsichtsrat - über die Unternehmensleitung, -führung und Corporate Governance. Die Erklärung ist auf der Unternehmenswebsitewww.dierig.de in der Rubrik Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht.

Augsburg, den 18. März 2020

Dierig Holding AG

Der Vorstand

Christian Dierig

Ellen Dinges-Dierig

Benjamin Dierig

Bilanz (HGB)

Aktiva

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	€	Stand 31.12.2019 €	T€	Stand 31.12.2018 T€
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	9.811.751		10.128
2. Technische Anlagen und Maschinen	23.333		31
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	49.581	9.884.665	67	10.226
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		18.969.881		19.679
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	18.973.035		19.229
2. Sonstige Vermögensgegenstände	632.237	19.605.272	1	19.230
II. Flüssige Mittel		9.605		12
		48.469.423		49.147
PASSIVA
	€	Stand 31.12.2019 €	T€	Stand 31.12.2018 T€
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital
Grundkapital	11.000.000		11.000
./. Nennkapital eigene Aktien	253.786	10.746.214	254	10.746
II. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	1.100.000		1.100
2. Andere Gewinnrücklagen	20.870.000		18.470
III. Bilanzgewinn	2.224.610	34.940.824	1.740	32.056
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	5.844.811		5.395
2. Steuerrückstellungen	866.000		866
3. Sonstige Rückstellungen	292.600	7.003.411	290	6.551
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.709		4
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	-		3.556
3. Sonstige Verbindlichkeiten	401.086		522
davon aus Steuern: € 399.413 (i.Vj. T€ 520)		405.795		4.082
D. PASSIVE LATENTE STEUERN		6.119.393		6.458
		48.469.423		49.147

Gewinn- und Verlustrechnung (HGB)

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	01.01.-31.12.2019		01.01.-31.12.2018
	€	€	T€	T€
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse		1.490.400		1.414
Sonstige betriebliche Erträge		268.901		58
Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter		890.369		957
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung		434.603		-30
davon für Altersversorgung: € 409.682 (i. Vj. T€ -54)
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		340.951		341
Sonstige betriebliche Aufwendungen		715.330		679
davon Aufwendungen nach Art. 67 Abs. 1 und 2 EGHGB: € 57.878 (i. Vj. T€ 58)
Betriebsergebnis		-621.952		-475
Erträge aus Beteiligungen	4.036.160		551
davon aus verbundenen Unternehmen: € 4.036.160 (i. Vj. T€ 551)
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	198.968
davon aus verbundenen Unternehmen: € 198.126 (i.Vj. T€ 171)			173
Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen	24.731		3.634
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	223.996		244
davon aus verbundenen Unternehmen: € 59.591 (i. Vj. T€ 62)
davon aus Abzinsung: € 164.406 (i. Vj. T€ 182)
Finanzergebnis		4.035.863		4.114
		3.413.911		3.639
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-338.647		894
davon aus latenten Steuern: € -338.647 (i. Vj. T€ -87)
Ergebnis nach Steuern		3.752.558		2.745
Sonstige Steuern		47.792		32
Jahresüberschuss		3.704.766		2.713
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		369.844		367
Einstellung in die Gewinnrücklagen		1.850.000		1.340
Bilanzgewinn		2.224.610		1.740

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

Die Dierig Holding AG hat ihren Sitz in Augsburg und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Augsburg (HRB 6137).

Der vorliegende Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften sowie nach den einschlägigen aktienrechtlichen Vorschriften des AktG aufgestellt.

Der Grundsatz der Stetigkeit in der Darstellung wurde beachtet. Von den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wird im Geschäftsjahr gegenüber dem Vorjahr nicht abgewichen.

Der Jahresabschluss wurde in € bzw. T€ aufgestellt.

(1) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, Währungsumrechnung

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren.

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, angesetzt. Die Nutzungsdauer beträgt bei Gebäuden maximal 50 Jahre, bei technischen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 bis 22 Jahre. Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bzw. ihrem niedrigeren beizulegenden Zeitwert bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bzw. niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewertet.

Der Wert der Pensionsverpflichtungen wird nach der Projected-Unit-Credit-Methode (PUC-Methode) ermittelt.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag, die Rückstellungen mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt und berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Das Abzinsungswahlrecht bei kurzfristigen Rückstellungen wird nicht in Anspruch genommen.

Für Differenzen zwischen handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich ausgleichen, ist eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuer in der Bilanz anzusetzen. Steuerliche Verlustvorträge sind bei der Berechnung aktiver latenter Steuern in Höhe der innerhalb der nächsten fünf Jahre zu erwartenden Verlustverrechnung zu berücksichtigen. Die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung wurden mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tag ihrer Entstehung erfasst. Die Umrechnung am Abschlussstichtag erfolgt zum Devisenkassamittelkurs gem. § 256 a HGB.

Erläuterungen zur Bilanz

(2) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem nach § 284 Abs. 3 HGB aufgestellten Anlagespiegel.

(3) Anteile an verbundenen Unternehmen

Die von der Dierig Holding AG gehaltenen Beteiligungen sind die Dierig AG, Wil (Schweiz), sowie die Inlandsgesellschaft Dierig Textilwerke GmbH, Augsburg. Die Veränderung im Berichtsjahr resultiert aus der Kapitalrückzahlung der Dierig AG, Wil in Höhe von € 709.268,00. Mit der Dierig Textilwerke GmbH, Augsburg, besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

(4) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

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	31.12.2019 €	31.12.2018 T€
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	18.973.034,81	19.229
sonstige Vermögensgegenstände	632.237,55	1
	19.605.272,36	19.230

Alle Forderungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

(5) Flüssige Mittel

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	31.12.2019 €	31.12.2018 T€
Kassenbestand	4,84	1
Guthaben bei Kreditinstituten	9.599,81	11
	9.604,65	12

(6) Eigenkapital

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 27. Mai 2024 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf Grund früherer Ermächtigungen im Jahr 2008 96.900 Stückaktien zu einem Durchschnittskurs von je € 6,47 erworben. Dies entspricht 2,3 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2019 € 11,0 Mio. und ist in 4.200.000 Stückaktien eingeteilt, davon befinden sich 96.900 Stückaktien im Nennwert von € 253.786,00 im Besitz der Gesellschaft. Die eigenen Anteile sind weder stimm- noch dividendenberechtigt.

Die gesetzliche Rücklage in Höhe von € 1,1 Mio ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Die Entwicklung der anderen Gewinnrücklagen stellt sich wie folgt dar:

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	€
Stand 01.01.2019	18.470.000,00
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen durch die Hauptversammlung vom 28. Mai 2019	550.000,00
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen aus dem Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2019	1.850.000,00
Stand 31.12.2019	20.870.000,00

Unter Berücksichtigung des Bilanzgewinnes in Höhe von € 2.224.610,23 beträgt das Eigenkapital € 34.940.824,23. Im Bilanzgewinn ist ein Gewinnvortrag in Höhe von € 369.844,24 enthalten.

(7) Rückstellungen

Die Pensionsrückstellungen umfassen vertragliche Versorgungsansprüche sowie die Verpflichtungen aus laufenden Pensionen. Der Wert der Pensionsverpflichtungen wird nach der Projected-Unit-Credit-Methode (PUC-Methode) auf Basis eines Zinsfußes von 2,71 % (i. Vj. 3,20 %) nach den gültigen Heubeckschen Richttafeln 2018 G ermittelt. Dabei wurden eine Gehaltsdynamik von 1,75 % (i. Vj. 1,75 %) und eine Rentendynamik von 1,800 % (i. Vj. 2,00 %) unterstellt. Der Erhöhungsbetrag aus der BilMoG-Umstellung hat € 868.175,00 betragen. Gem. Art. 67 Abs. 1 EGHGB ist der Umstellungsbetrag über einen Zeitraum von längstens 15 Jahren anzupassen. Im Geschäftsjahr 2019 wurde daraus ein Betrag von € 57.878,00 (i. Vj. T€ 58) ergebniswirksam berücksichtigt. Der Unterschiedsbetrag aus der Umstellung hat zum 31. Dezember 2019 € 289.395,00 betragen.

Der Unterschiedsbetrag zwischen der Bewertung der Pensionsrückstellung mit dem 10-Jahresdurchschnittszinssatz und dem 7-Jahresdurchschnittszinssatz beträgt € 669.234,00, für den eine Auschüttungssperre besteht.

Die Steuerrückstellungen betreffen Steuern vom Einkommen und Ertrag für das Jahr 2018. Die Veranlagung erfolgte erst im Jahr 2020. In den sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Beträge für ausstehende Rechnungen, ergebnisabhängige Abschlussvergütungen sowie Rückstellungen für die Hauptversammlung und den Jahresabschluss enthalten.

(8) Verbindlichkeiten

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	31.12.2019 €	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr €	31.12.2018 T€	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr T€
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.709,42	4.709,42	4	4
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	-	-	3.556	3.556
sonstige Verbindlichkeiten	401.085,73	401.085,73	522	522
davon aus Steuern	(399.413,22)		(520)
	405.795,15	405.795,15	4.082	4.082

(9) Passive latente Steuern

Die latenten Steuern in Höhe von € 6.119.392,30 (davon aktive latente Steuern € 2.739.203,00, passive latente Steuer € 8.858.595,30) resultieren im Wesentlichen aus den unterschiedlichen Wertansätzen bei Grundstücken und Rückstellungen sowie der Berücksichtigung vorhandener Verlustvorträge.

Die Verwertbarkeit des Verlustvortrags wurde von 80% auf 100% angepasst.

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	Stand 01.01.2019 €	Veränderung €	Stand 31.12.2019 €
Aktive latente Steuern	2.520.321,29	218.881,71	2.739.203,00
Passive latente Steuer	8.978.360,83	119.765,53	8.858.595,30

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(10) Umsatzerlöse

In den Umsatzerlösen sind Erträge aus der Vermietung des Immobilienobjekts an der Porschestraße/Gersthofen und Leistungen an Konzerngesellschaften ausgewiesen.

(11) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von € 62.167,29 sind Rückstellungsauflösungen in Höhe von € 22.517,10 (i. Vj. T€ 9) sowie Erträge aus Währungsumrechnungen in Höhe von € 207.618,70 (i. Vj. T€ 0) enthalten

(12) Abschreibungen

Es sind Abschreibungen auf das Gebäude an der Porschestrasse/Gersthofen in Höhe von € 340.951,33 (i. Vj. T€ 341) enthalten.

(13) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind vorwiegende Aufwendungen für fremde Dienstleistungen, Konzernumlagen und allgemeine Verwaltungskosten erfasst. Außerdem sind in dieser Position Aufwendungen aus der BilMoG-Umstellung bei den Pensionsrückstellungen in Höhe von € 57.878,00 (vgl. Punkt 7) sowie Aufwendungen aus Währungsumrechnungen in Höhe von € 26,48 (i. Vj. T€ 1) enthalten.

(14) Erträge aus Beteiligungen

Diese Position enthält die Ausschüttungsansprüche für 2019 der Dierig AG, Wil.

(15) Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen

Aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH, Augsburg, ergab sich eine Gewinnabführung in Höhe von € 24.730,53 (i. Vj. T€ 3.634).

(16) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Im Jahr 2019 ergibt sich ein Ertragssteuerertrag in Höhe von T€ 339 (i. Vj. Ertragssteueraufwand T€ 894). Die Abweichung vom rechnerischen Gesamtaufwand (32,28%) zum ausgewiesenen Ertragssteuerertrag (-8,8%) ergibt sich im Wesentlichen aus außerbilanziellen Kürzungen sowie Steuereffekten der gewerbesteuerlichen Zu- und Abrechnungen.

Sonstige Angaben

(17) Organbezüge

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 03. Juni 2016 unterbleiben die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 sowie die in § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches geforderten individualisierten Angaben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Dierig Holding AG für die nächsten 5 Jahre, also für die Geschäftsjahre 2016 bis 2020. Der Beschluss wurde mit einer Mehrheit von 99,60 % des vertretenen Aktienkapitals beschlossen.

Die Gesamtbezüge für den Vorstand betragen im Geschäftsjahr 2019 insgesamt € 813.800,39 (i. Vj. T€ 882), die sich aus Fixbezügen in Höhe von € 736.200,39 (i. Vj. T€ 688) sowie variablen Vergütungen in Höhe von € 77.600,00 (i. Vj. T€ 194) zusammensetzen. Für Pensionsansprüche des Vorstandes wurden kumuliert € 4.426.908,00 (i. Vj. T€ 3.989) zurückgestellt.

An frühere Mitglieder des Vorstandes bzw. deren Hinterbliebene wurden von der Gesellschaft € 174.072,36 (i. Vj. T€ 251) bezahlt. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen sind € 1.707.298,00 (i. Vj. T€ 1.753) zurückgestellt.

Der Aufsichtsrat erhielt eine feste Vergütung in Höhe von € 58.667,67 (i. Vj. T€ 60). Im Jahr 2019 wurde an den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018 eine variable Vergütung in Höhe von € 48.000,00 (i. Vj. T€ 48) ausbezahlt

(18) Arbeitnehmer

Bei der Dierig Holding AG war im Berichtszeitraum eine Mitarbeiterin (i. Vj. eine Mitarbeiterin) beschäftigt.

(19) Nachtragsbericht

Durch die Coronavirus-Krise zu Beginn des Jahres 2020 haben sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen extrem verändert. Der Vorstand erwartet eine weltweite Rezession und damit massive Auswirkungen auf die Geschäfte der Gesellschaften des Dierig-Konzerns. Die Auswirkungen der Coronavirus-Krise auf die Vermögens- Finanz-, und Ertragslage der Dierig Holding AG sind derzeit nicht absehbar (siehe Lagebericht Punkt 3.2 und Punkt 4).

(20) Haftungsverhältnisse

Für Bankkredite an die Dierig Textilwerke GmbH sowie deren Organ- und Beteiligungsgesellschaften hat die Gesellschaft gemeinsam mit der Dierig Textilwerke GmbH Gesamtgrundschulden bestellt. Diese Grundschulden valutieren zum Bilanzstichtag mit € 29,2 Mio. (i. Vj. € 32,6 Mio.). Auf Grund der zufriedenstellenden Ertragssituation der Dierig-Gruppe wird mit einer Inanspruchnahme nicht gerechnet.

(21) Anteilsbesitz

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes kann der beigefügten Anlage entnommen werden.

(22) Anteilsbesitz an der Dierig Holding AG

Folgende Beteiligungen sind der Dierig Holding AG bis zum Tag der Aufstellung der Bilanz (18. März 2020) nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) gemeldet worden. Die Angaben geben jeweils die zeitlich letzte Mitteilung eines Meldepflichtigen an die Gesellschaft wieder, sofern nicht aus Transparenzgründen die Aufführung weiterer Meldungen erforderlich ist.

1. Stimmrechtsmitteilung vom 09. April 2002

Die Textil-Treuhand GmbH, Augsburg hat am 09. April 2002 gemeldet, dass sie 70,13% der Aktien an der Dierig Holding AG besitzt und damit auch 70,13% der Stimmrechte (das entspricht 2.945.350 Stimmrechten) ausübt.

2. Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG von Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 33 Abs. 1 WpHG vom 21. August 2015

Die SPR Treuhand- und Beteiligungs-AG, Düsseldorf, Deutschland hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 19. August 2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Dierig Holding AG, Augsburg, Deutschland am 17. August 2015 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,90952% (das entspricht 206.200 Stimmrechten) betragen hat. 2,97619% der Stimmrechte (das entspricht 125.000 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 34 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

3. Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG von Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 33 Abs. 1 WpHG vom 19. Dezember 2019

Frau Eva und Herr Johannes W. Brombeis, haben uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 16. Dezember 2019 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Dierig Holding AG, Augsburg, Deutschland am 16. Dezember 2019 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,9881% (das entspricht 125.500 Stimmrechten) betragen hat.

(23) Gewinnverwendungsvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Jahresabschluss der Dierig Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von € 2.224.610,23 wie folgt zu verwenden:

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	€
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen	1.850.000,00
Vortrag auf neue Rechnung	374.610,23
Bilanzgewinn	2.224.610,23

(24) Konzernabschluss

Die Dierig Holding AG erstellt einen eigenen Konzernabschluss und wird in den Konzernabschluss der Textil-Treuhand GmbH, Augsburg, die ihre Mehrheitsbeteiligung nach § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt hat, einbezogen. Die Gesellschaft stellt gemäß § 315e Abs.1 HGB den Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) bzw. International Accounting Standards (IAS) des International Accounting Standards Board (IASB) auf. Der Konzernabschluss wird beim Bundesanzeiger eingereicht und veröffentlicht.

(25) Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

(26) Organe

Vorstand:

Christian Dierig, Sprecher

Dipl.-Kaufmann

Ellen Dinges-Dierig

Dipl.-Betriebswirtin

Mandate:

Peter Wagner Immobilien AG, Augsburg, Mitglied des Aufsichtsrats

Benjamin Dierig

Dipl.-Ingenieur/MBA

Mandate:

Peter Wagner Immobilien AG, Augsburg, stellvertr. Vorsitzender des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat:

Rolf Settelmeier, Vorsitzender

Bankkaufmann

Vorsitzender des Vorstandes der Stadtsparkasse Augsburg

weitere anzugebende Aufsichtsratsmandate:

Versicherungskammer Bayern, Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts, München, Mitglied des Verwaltungsrates

Dr. Rüdiger Liebs, stellvertr. Vorsitzender

Rechtsanwalt

weitere anzugebende Aufsichtsratsmandate:

Deutsche Investitions- und Vermögens-Treuhand Aktiengesellschaft (DIVAG), Düsseldorf,

Vorsitzender des Aufsichtsrates

Gerhard Götz

Technischer Angestellter

Vorsitzender des Betriebsrates

Michael Kohlmus (1. Januar bis † 26. Juli 2019)

Technischer Angestellter

Mitglied des Betriebsrates

Patrizia Nachtmann (seit 23. September 2019)

Angestellte

Mitglied des Betriebsrates

Bernhard Schad

Dipl.-Ingenieur, Dipl.-Wirtschaftsingenieur

Ehemaliger Vorstand der Dierig Holding AG

weitere anzugebende Aufsichtsratsmandate:

Peter Wagner Immobilien AG, Augsburg, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Dr. Ralph Wollburg

Rechtsanwalt

Partner der Sozietät Linklaters LLP, Düsseldorf

Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats:

Dr. Hans-Peter Binder

Ehemaliger Aufsichtsratsvorsitzender der Dierig Holding AG

Augsburg, den 18. März 2020

DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Entwicklung des Anlagevermögens

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	Anschaffungs- kosten 01.01.2019 €	Zugänge 2019 €	Abgänge 2019 €	Umbuchungen 2019 €	Abschreibungen kumuliert 2019 €	Restbuchwert 31.12.2019 €	Restbuchwert 31.12.2018 T€
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	11.365.893	-	-	-	1.554.142	9.811.751	10.128
2. Technische Anlagen und Maschinen	80.000	-	-	-	56.667	23.333	31
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	170.000	-	-	-	120.419	49.581	67
	11.615.893	0	0	0	1.731.228	9.884.665	10.226
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	19.679.149	-	709.268	-	-	18.969.881	19.679
Anlagevermögen	31.295.042	0	709.268	0	1.731.228	28.854.546	29.905

Anteilsbesitz

der Dierig Holding AG (Stand 31.12.2019, Beträge in Tausend, Landeswährung)

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Name und Sitz der Gesellschaft	Währung	Anteil am Kapital %		Eigenkapital	Ergebnis	Hauptgeschäft
I. Vollkonsolidierte Unternehmen
Inland
Dierig Textilwerke GmbH, Augsburg *	€	100	u	17.000	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Holding AG	Immobilien/Verwaltung
Christian Dierig GmbH, Augsburg *	€	100	m	4.550	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH	Textil
Bimatex Textil-Marketing- und Vertriebs-GmbH, Augsburg *	€	100	m	245	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH	Textil
fleuresse GmbH, Augsburg *	€	100	m	2.050	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH	Textil
Prinz GmbH, Augsburg *	€	94	m	30	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH	Immoblilien
Bleicherei Objekt GmbH & Co. KG, Augsburg *	€	100	m	33	0	Immoblilien
MCA GmbH & Co. KG, Augsburg *	€	100	m	1.340	450	Immoblilien
Peter Wagner Immobilien AG, Augsburg *	€	51	m	94	Ergebnisabführungsvertrag mit der MCA GmbH & Co. KG	Immoblilien
S-Modelle GmbH, Augsburg *	€	100	m	2.259	942	Textil
Adam Kaeppel GmbH, Augsburg *	€	100	m	1.790	Ergebnisabführungsvertrag mit der S-Modelle GmbH	Textil
Ausland
Dierig AG, Wil	CHF	100	u	3.751	844	Textil
Christian Dierig GmbH, Leonding	€	100	m	2.467	604	Textil
II. Nicht einbezogene Unternehmen
Dierig Immobilien Verwaltungs-GmbH, Augsburg	€	100	m	28	0	Verwaltung
Bleicherei Verwaltungs GmbH, Augsburg	€	94	m	15	-1	Verwaltung
MCA Verwaltungsgesellschaft mbH, Augsburg	€	100	m	65	1	Verwaltung

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Anmerkung: 1 € = CHF 1,0856	Beträge in Tausend Landeswährung
	Stand 31.12.2019

m = mittelbar

u = unmittelbar

* = Das Unternehmen hat von der Befreiung von der Offenlegungspflicht nach §§ 264 Abs. 3, 264 b HGB Gebrauch gemacht.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Dierig Holding AG, Augsburg

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Dierig Holding AG, Augsburg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019, der Gewinn- und Verlustrechnung sowie dem Anhang für das Geschäftsjahr 2019, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Dierig Holding AG, Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die in der Anlage genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse


―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und
―	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der in der Anlage genannten Bestandteile des Lageberichts.

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der in der Anlage genannten Bestandteile des Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden: "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1.Januar bis zum 31.Dezember2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:


―	Finanzanlagen und Beteiligungserträge
―	Latente Steuern
―	Rückstellungen

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir wie folgt strukturiert:

1. Sachverhalt und Problemstellung

2. Prüferisches Vorgehen

3. Unsere Schlussfolgerung

• Finanzanlagen und Beteiligungserträge

1. Sachverhalt und Problemstellung

Die Dierig Holding AG weist in ihrem Jahresabschluss Finanzanlagen in Höhe von TEUR18.763 sowie Beteiligungserträge in Höhe von TEUR 4.036 aus. Die Finanzanlagen betreffen die 100%igen Beteiligungen an der Dierig Textilwerke GmbH, Augsburg, und an der Dierig AG, Wil. Die Dierig AG, Wil, hat im Jahr 2019 sowohl Kapitalrückzahlungen als auch Gewinnausschüttungen vorgenommen. Aus unserer Sicht waren diese Sachverhalte von besonderer Bedeutung, da zivil- und gesellschaftsrechtliche Voraussetzungen die Sachverhalte beeinflussen und die einzelnen Liquiditätsflüsse unterschiedliche bilanzielle Konsequenzen nach sich ziehen.

2. Prüferisches Vorgehen

Im Rahmen unserer Prüfung der Finanzanlagen und der Beteiligungserträge wurde zunächst die bilanzielle Abbildung der Kapitalrückzahlung aus der Dierig AG, Wil, geprüft. Wir haben geprüft, ob die gesellschafts- und steuerrechtlichen Voraussetzungen für eine erfolgsneutrale Kapitalrückzahlung vorliegen und dementsprechend der Beteiligungsbuchwert der Dierig AG, Wil, vermindert wurde. Weiterhin haben wir geprüft, ob die Gewinnausschüttungen von der Gesellschafterversammlung beschlossen wurden und für die Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn 2019 die Voraussetzungen für die phasengleiche Vereinnahmung für Dividendenzahlungen vorliegen, so dass diese bereits zum Bilanzstichtag als Beteiligungserträge ausgewiesen werden müssen. Des Weiteren haben wir überprüft, ob die Währungsumrechnung der Kapitalmaßnahmen und der Gewinnausschüttung sachgerecht erfolgt ist.

3. Unsere Schlussfolgerung

Wir konnten uns davon überzeugen, dass sowohl die Kapitalrückzahlung als auch die Gewinnausschüttungen bilanziell korrekt abgebildet wurden.

Die notwendigen Angaben sind im Anhang enthalten.

• Latente Steuern

1. Sachverhalt und Problemstellung

Im Jahresabschluss der Dierig Holding AG werden passive latente Steuern in Höhe von TEUR 6.119 ausgewiesen. Diese berücksichtigen neben latenten Steuern auf Pensionsrückstellungen, sonstige Rückstellungen und Sachanlagevermögen auch aktive latente Steuern auf Verlustvorträge. Die steuerlichen Werte werden ausgehend von den handelsrechtlichen Bilanzwerten übergeleitet. Insbesondere die Aktivierbarkeit steuerlicher Verlustvorträge unterliegt Prognoseunsicherheiten. Aus unserer Sicht war dieser Sachverhalt von besonderer Bedeutung, da er von der Einschätzung und den Annahmen der gesetzlichen Vertreter maßgeblich beeinflusst wird.

2. Prüferisches Vorgehen

Im Rahmen unserer Prüfung der Ermittlung der latenten Steuern haben wir zunächst die korrekte Abgrenzung des Organkreises geprüft. Weiterhin haben wir die Überleitung der handelsrechtlichen auf die steuerlichen Werte sowie die Überleitung zum Steuerergebnis und somit der zum Bilanzstichtag verbleibenden steuerlichen Verlustvorträge nachvollzogen. Bei den Pensionsrückstellungen stimmten wir die Werte mit den vorliegenden versicherungsmathematischen Gutachten ab.

Die Werthaltigkeit der Aktivierung latenter Steuern auf Verlustvorträge haben wir auf Basis unternehmensinterner Prognosen über die zukünftige Ertragssituation der Dierig Holding AG und ihrer ertragsteuerlichen Organgesellschaften mit der von den gesetzlichen Vertretern aufgestellten Planung beurteilt und die Angemessenheit der verwendeten Planungsgrundlagen gewürdigt. Weiterhin haben wir die rechnerische Richtigkeit der latenten Steuern verprobt sowie ihre Übernahme in den Jahresabschluss geprüft. Die angesetzten Steuersätze wurden mit den anzuwendenden ertragsteuerlichen bzw. gewerbesteuerlichen Sätzen abgestimmt.

3. Unsere Schlussfolgerung

Wir konnten uns davon überzeugen, dass die Ermittlung der latenten Steuern sachgerecht vorgenommen wurde.

Die notwendigen Angaben sind im Anhang enthalten.

• Rückstellungen

1. Sachverhalt und Problemstellung

Der Jahresabschluss der Dierig Holding AG weist zum 31. Dezember 2019 Steuerrückstellung in Höhe von TEUR 866, sonstige Rückstellungen in Höhe von TEUR 293 sowie Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 5.845 aus. Aus unserer Sicht waren diese Sachverhalte von besonderer Bedeutung, da dem Ansatz und der Bewertung, insbesondere bei den sonstigen Rückstellungen, Schätzungsunsicherheiten und Ermessensspielräume immanent sind, die vom Vorstand zu beurteilen und auszulegen sind.

Für die Pensionsverpflichtungen erfolgt die Bewertung nach der Projected-Unit-Credit-Methode, der Annahmen über Gehalts- und Rententrends, die durchschnittliche Lebenserwartung sowie des Abzinsungssatzes zugrunde gelegt werden. Die Rückstellungswerte werden durch versicherungsmathematische Gutachten ermittelt, die auf den von der Gesellschaft angegebenen Daten basieren. Der Vorstand kann lediglich in geringem Umfang Einfluss auf die Bewertungsparameter, z.B. Höhe der Fluktuation oder Höhe des anzusetzenden Rententrends, nehmen.

Die Steuerrückstellung wird für die Steuernachzahlung für das Veranlagungsjahr 2018 gebildet. Die Veranlagung des Jahres 2018 wurde erst im Jahr 2020 durchgeführt. Jeweils für die Gewerbesteuer und die Körperschaftsteuer werden die gesetzlichen Bemessungsgrundlagen berechnet und mit den für das Jahr 2018 geltenden Steuersätzen die erwartete Steuerlast errechnet. Ansatz und Bewertung der Steuerrückstellung unterliegen keinen Ermessensspielräumen. Der Steuerrückstellung ist jedoch aufgrund ihrer Komplexität, wegen der bestehenden Organschaftsverhältnisse zu einigen Tochtergesellschaften, ein erhöhtes inhärentes Risiko immanent. Für das Veranlagungsjahr 2019 war für den Organkreis der Dierig Holding AG keine Steuerrückstellung zu bilden.

Die Sachverhalte, die den sonstigen Rückstellungen zugrunde liegen, werden vom Vorstand nach ihrer Eintrittshöhe- und -wahrscheinlichkeit beurteilt und nach der bestmöglichen Schätzung bewertet. Ansatz und Bewertung unterliegen daher Ermessensspielräumen des Vorstands. Zudem sind allgemeine Schätzunsicherheiten der Bilanzierung von Rückstellungen immanent.

2. Prüferisches Vorgehen

Die für die Pensionsrückstellung angenommenen Parameter haben wir anhand der uns vom Unternehmen vorgelegten Gutachten überprüft. Hierbei haben wir uns von der Qualifikation und Erfahrung der Gutachter überzeugt. Wir haben die einfließenden Parameter plausibilisiert und mit dem Vorjahresgutachten verglichen. Zudem haben wir stichprobenartig die den Pensionen zugrunde liegenden rechtlichen Verträge und Zusagen mit den errechneten Rückstellungswerten abgestimmt.

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die Berechnung der Steuerrückstellung sowohl rechnerisch als auch sachlich nachvollzogen. Dabei berücksichtigten wir für den Organkreis der Dierig Holding AG innerbilanzielle steuerliche Korrekturen ebenso wie außerbilanzielle steuerliche Kürzungen/Hinzurechnungen zur Bemessungsgrundlage.

Wir haben die Angemessenheit der Bilanzierung der sonstigen Rückstellungen anhand von Risikogesichtspunkten und Wesentlichkeit einzelner ausgewählter Rückstellungen überprüft. Dazu haben wir für die jeweilige Rückstellung Verträge, Berechnungen, Unternehmensdaten und Belege herangezogen. Wir haben uns den Grund der Rückstellungsbildung erläutern lassen und diesen anhand von eigenen Prüfungshandlungen verifiziert. Gleichzeitig erfolgte eine Abstimmung mit Erfahrungswerten vergleichbarer Sachverhalte aus Vorperioden. Zudem haben wir die Vollständigkeit der sonstigen Rückstellungen durch Gespräche mit dem Vorstand, die Einholung von Rechtsanwaltsbestätigungen und sonstiger ausgewählter Prüfungshandlungen geprüft.

3. Schlussfolgerung

Wir konnten uns davon überzeugen, dass die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen hinreichend dokumentiert und begründet sind. Sie sind plausibel und folgerichtig aus den Belegen abgeleitet.

Die notwendigen Angaben sind im Anhang enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:


―	die in der Anlage zum Bestätigungsvermerk genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts,
―	den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governanve Kodex und
―	die Versicherung nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB zum Jahresabschluss und die Versicherung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum Lagebericht.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen


―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus


―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 29. November 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt.

Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2017 als Abschlussprüfer der Dierig Holding AG, Augsburg, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht des geprüften Unternehmens angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die von diesem beherrschten Unternehmen erbracht.


―	Erstellung von Steuererklägungen
―	Unterstützung bei Steuerprüfungen durch die Steuerbehörden
―	Erbringung von Steuerberatungsleistungen
―	allgemeine juristische Beratung
―	DSD-Prüfung (Grüner Punkt)

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Die für die Prüfung verantwortlichen Wirtschaftsprüfer sind Herr Marc Schmidt und Frau Dr. Andrea Prinz.

München, 18. März 2020

**Flick Gocke Schaumburg GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Schmidt, Wirtschaftsprüfer

Dr. Prinz, Wirtschaftsprüferin

Anlage zum Bestätigungsvermerk: Nicht inhaltlich geprüfte Bestandteile des Lageberichts

Folgende Bestandteile des Lageberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft:


―	die in Nr. 10 des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung.

Darüber hinaus haben wir die nachfolgend aufgeführten lageberichtsfremden Angaben nicht inhaltlich geprüft. Lageberichtsfremde Angaben im Lagebericht sind Angaben, die nicht nach §§ 289, 289a bzw. nach §§ 289b bis 289f HGB vorgeschrieben sind.


―	Aussagen zur Angemessenheit bzw. Wirksamkeit des Steuerungssystems

Aufgrund der größenabhängigen Befreiungsvorschrift hat die Dierig Holding AG keine nichtfinanzielle Erklärung gem. § 315c Abs. 2 zu erstellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dierig Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von € 2.224.610,23 wie folgt zu verwenden:

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Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen	€ 1.850.000,00
Vortrag auf neue Rechnung	€ 374.610,23
Bilanzgewinn	€ 2.224.610,23

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahres- und Konzernabschluss der Dierig Holding AG ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelt und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beschrieben sind."

Augsburg, den 18. März 2020

Dierig Holding AG

Der Vorstand

Christian Dierig

Ellen Dinges-Dierig

Benjamin Dierig

Corporate Governance

Bericht

der Dierig Holding AG

Einleitung

Vorstand und Aufsichtsrat der Dierig Holding AG berichten in dieser Erklärung gemäß § 289f HGB und Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Unternehmensführung.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Unter Corporate Governance versteht man national und international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Wesentliche Aspekte sind die effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen und die Transparenz der Unternehmenskommunikation. Vorstand und Aufsichtsrat der Dierig Holding AG orientieren sich traditionell an diesen Standards.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (nachfolgend: der "Kodex") wird von der gleichnamigen Regierungskommission verantwortet, die ihn regelmäßig vor dem Hintergrund nationaler und internationaler Entwicklungen überprüft und gegebenenfalls überarbeitet. Die aktuell geltende Fassung des Kodex vom 07. Februar 2017 wurde am 24. April 2017 im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Der Kodex ist in seiner jeweils gültigen Fassung unter www.corporate-governance-code.de abrufbar.

Die Empfehlungen und Anregungen des Kodex sind nicht verpflichtend, jedoch müssen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich gemäß § 161 AktG und § 285 Nr. 16 HGB im Rahmen des Jahresabschlusses erklären, ob den Empfehlungen entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht (sog. Entsprechenserklärung).

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Intention der Regierungskommission, das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Daher folgt die Dierig Holding AG dem weit überwiegenden Teil der Empfehlungen des Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch der Überzeugung, dass bei der Umsetzung der Empfehlungen des Kodex der wirtschaftliche Grundgedanke einer ausgewogenen Kosten-Nutzen-Relation zu berücksichtigen ist und weichen deshalb in einzelnen Punkten von den Empfehlungen des Kodex ab.

Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ist nachstehend aufgeführt und im Internet unter www.dierig.de veröffentlicht. Ebenso sind im Internet alle anderen die Dierig Holding AG betreffenden Informationen wie Zwischenberichte, jährliche Geschäftsberichte, Einladungen und sonstige Informationen zu Hauptversammlungen, Pressemitteilungen sowie der Finanzkalender veröffentlicht.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Seit der zuletzt abgegebenen Entsprechenserklärung vom 10. Dezember 2018 hat die Dierig Holding AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017) mit Ausnahme der nachstehend genannten Abweichungen entsprochen. Die Dierig Holding AG hat und wird künftig dem Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017) mit Ausnahme der nachstehend genannten Abweichungen entsprechen.

Ziffer 4.1.3 Satz 3 des Kodex

Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden.

Es besteht kein formales System, das Beschäftigten oder auch Dritten die Möglichkeit einräumt, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben (Whistleblowing-Tool). Vorstand und Aufsichtsrat sehen derzeit keine Notwendigkeit ein solches System einzuführen.

Ziffer 4.2.5 Absatz 3 des Kodex

Ferner sollen im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:


―	die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung,
―	der Zufluss für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren,
―	bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr.

Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden.

Am 03. Juni 2016 wurde in der Hauptversammlung der Dierig Holding AG beschlossen auf eine individualisierte Angabe der Vorstandsbezüge zu verzichten. Dieser Beschluss umfasst die Geschäftsjahre 2016 bis 2020. Aus diesem Grund wird von einer detaillierten Darstellung der Bezüge für jedes Vorstandsmitglied gemäß Ziffer 4.2.5 Absatz 3 des Kodex abgesehen.

Ziffer 5.3.2 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich - soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist - insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, sowie der Compliance befasst.

Da sich der Aufsichtsrat der Dierig Holding AG aus lediglich sechs Mitgliedern zusammensetzt, werden die Themengebiete, für deren Behandlung der Kodex einen Prüfungsausschuss empfiehlt, effizient im Gesamtgremium diskutiert und entschieden. Die Einrichtung eines Prüfungsausschusses durch den Aufsichtsrat erscheint daher weder angemessen noch notwendig.

Ziffer 5.3.3 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrats der Dierig Holding AG können geeignete Wahlvorschläge an die Hauptversammlung effizient vorbereitet werden. Die Einrichtung eines Nominierungsausschusses durch den Aufsichtsrat ist daher nicht notwendig.

Ziffer 5.4.1 Absatz 2, 3, 4 und 5 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Für die gewählten Arbeitnehmervertreter sind die besonderen Regeln der Mitbestimmungsgesetze zu beachten.

Bei börsennotierten Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungsergänzungsgesetz gilt, setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Für die anderen vom Gleichstellungsgesetz erfassten Gesellschaften legt der Aufsichtsrat für den Anteil von Frauen Zielgrößen fest.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Der Aufsichtsrat soll sich für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung bei dem jeweiligen Kandidaten vergewissern, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Dem Kandidatenvorschlag soll ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt; dieser soll durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden.

Der Aufsichtsrat hat bisher und für die Zukunft beschlossen, sich bei seinen Wahlvorschlägen ausschließlich von der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten mit dem Ziel leiten zu lassen, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Dies geschieht unabhängig von den formalen Kriterien des Alters, des Geschlechts und der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hält die Benennung konkreter Ziele sowie die Erstellung eines Kompetenzprofils für die Zusammensetzung derzeit für nicht notwendig. Auf die Veröffentlichung des Stands der Umsetzung sowie auf die Information zur angemessenen Zahl der unabhängigen Mitglieder der Anteilseiger und die Namen dieser Mitglieder wird verzichtet. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Meinung, dass die Wahrung der Persönlichkeitsrechte der Aufsichtsratsmitglieder als vorrangig gegenüber der geforderten Berichtspflicht zu bewerten ist. Deshalb wird der Veröffentlichung der geforderten Lebensläufe nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat hat für den Frauen- und Männeranteil eine Zielgröße von 0% festgelegt. Darüber hinaus wird auf eine Altersgrenze und eine Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat verzichtet, da - wie bereits erwähnt - Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder zur Wahrnehmung dieses Amtes maßgeblich sind, nicht jedoch formale Kriterien, wie etwa die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.

Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2 des Kodex

Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein.

§ 13 Absatz 2 der Satzung der Dierig Holding AG sieht vor, dass der Aufsichtsrat als variable Vergütung für jedes Prozent, um das die an die Aktionäre verteilte Dividende 4 % des Grundkapitals übersteigt, Euro 12.000,00 erhält, aufgeteilt auf die Aufsichtsratsmitglieder im Verhältnis der festen Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die derzeitige Regelung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung nicht entgegensteht. Vorstand und Aufsichtsrat werden zu gegebener Zeit prüfen, ob eine Anpassung dieser Regelung angezeigt ist.

Ziffer 7.1.1 Satz 2

Sofern die Gesellschaft nicht verpflichtet ist, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen, soll sie die Aktionäre unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren.

Die Dierig Holding ist gesetzlich nicht verpflichtet, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen. Die Geschäftspolitik der Dierig Holding AG ist auf eine langfristige Geschäftsentwicklung ausgerichtet. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Meinung, dass die verpflichtenden Vorgaben für eine zeitnahe Information der Aktionäre und des Kapitalmarkts ausreichend sind.

Ziffer 7.1.2 Satz 3 des Kodex

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.

Der Vorstand hat in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beschlossen, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht allen Aktionären binnen 90-Tagen nach Geschäftsjahresende sowie den Halbjahresfinanzbericht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums zu veröffentlichen. Dennoch können besondere Umstände (neue Rechnungslegungsvorschriften IFRS/IAS), dazu führen, dass diese Fristen, zur Vermeidung von unverhältnismäßigen Mehrkosten, geringfügig überschritten werden. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Meinung, dass diese Zeitüberschreitung zu keinem Informationsnachteil führt.

Weitere Angaben zur Unternehmensführung nach § 289f HGB

Die Dierig Holding AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, die entsprechend das duale Leitungssystem mit Vorstand und Aufsichtsrat anwendet. Grundlage der Unternehmensführung in der Dierig Holding AG und den Tochtergesellschaften sind die relevanten deutschen Gesetze beziehungsweise die entsprechenden nationalen Regelungen bei den internationalen Tochterunternehmen. Neben den gesetzlichen Vorgaben sind die Unternehmensführung und -kontrolle weitgehend in der Satzung sowie den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat geregelt. Die Dierig Holding AG befolgt des Weiteren den weit überwiegenden Teil der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zur konzernweiten Umsetzung einer effizienten und konsistenten Unternehmensführung wurden konzerninterne Organisationsanweisungen schriftlich niedergelegt und stehen allen leitenden Mitarbeitern zur Verfügung. Weitere freiwillig eingegangene Selbstverpflichtungen gegenüber externen Kodizes und Regelwerken zur Unternehmensführung bestehen nicht.

Soziale und ethische Standards

Die Dierig-Gruppe nimmt ihre Verantwortung sehr ernst und folgt deswegen ihren selbst gesetzten, hohen unternehmensethischen Standards. Am Unternehmensstandort Augsburg wird ein ständiger Dialog mit Politik, Wirtschaft, Verbänden und sozialen Trägern geführt. Durch die Konzentration der Aktivitäten der Tochterunternehmen im Bereich Immobilien auf die Regionalzentren Augsburg und Kempten wird von einem regionalen Kontaktnetzwerk und der öffentlichen Wahrnehmung des Unternehmens profitiert. Ganz besonders an diesen Standorten legt die Dierig Holding AG äußersten Wert auf eine enge und vertrauensvolle Kooperation mit Sozialträgern bei verschiedenen Pflegeheimen in den Dierig-Immobilien.

Die Potenziale der Mitarbeiter in der gesamten Unternehmensgruppe werden unter anderem durch ein hohes Maß an Eigenverantwortung gefordert und gefördert. Die besondere Verantwortung des Unternehmens für seine Mitarbeiter zeigt sich nicht zuletzt in der Fortführung der umfangreichen Pensionsverpflichtungen.

Risikomanagement

Die Dierig Holding AG hat zur Erkennung und Eingrenzung von möglichen Risiken unternehmenseinheitliche Planungsprozesse sowie ein Risikomanagementsystem installiert. Die Erreichung der Planziele sowie das Auftreten von Risiken werden regelmäßig auf der Basis eines detaillierten und institutionalisierten Berichtswesens überwacht. Das Risikomanagement-System wird regelmäßig auch auf Optimierungsmöglichkeiten überprüft.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand der Dierig AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern: Christian Dierig (Vorstandssprecher) Ellen Dinges-Dierig (Vorstand) und Benjamin Dierig (Vorstand). Herr Christian Dierig und Frau Ellen Dinges-Dierig leiten zugleich die textilen Aktivitäten der Unternehmensgruppe, Herr Benjamin Dierig ist für die Immobilien-Engagements zuständig. Die Geschäftsverteilung zwischen den drei Mitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand ist auch insbesondere verantwortlich für die strategische Ausrichtung und deren Umsetzung in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat. Der Vorstand trägt für ein Risikomanagement und Risikocontrolling Sorge. Eine Änderung dieser Struktur und Besetzung des Vorstandes beabsichtigt der Aufsichtsrat nicht. Entsprechend definiert der Aufsichtsrat die Zielgröße für die flexible Frauenquote im Vorstand weiter mit 0%.

Die Teilkonzerne und Tochtergesellschaften werden ihrerseits durch ihre Geschäftsführer mit Ergebnisverantwortung geführt. Aufgrund der besonderen Struktur der Dierig-Gruppe mit der Dierig Holding AG als Konzernobergesellschaft ohne eigene Führungsebenen unterhalb des Vorstands, erübrigt sich die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie von Fristen zu ihrer Erreichung. Entsprechend entfällt in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Lagebericht auch eine Berichterstattung über das Erreichen der Zielgrößen.

In der Geschäftsordnung des Vorstands sind die Geschäfte aufgelistet, die im Gesamtvorstand beschlossen werden müssen sowie der Katalog der durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtigen Geschäfte. Vorstandssitzungen oder Vorstandsbesprechungen finden in regelmäßigen Abständen statt und können auch im Rahmen von Besprechungen des Vorstands mit dem übrigen Management abgehalten werden. Vorstandssitzungen werden zusätzlich einberufen, wenn ein Mitglied des Vorstands dies verlangt. Jedes Vorstandsmitglied ist zur Einladung von Fachreferenten zu den Vorstandssitzungen berechtigt, soweit es dies zur Information des Gesamtvorstands sowie zur Vorbereitung einer Entscheidung für erforderlich hält. Beschlüsse können auch durch schriftliche, fernschriftliche, telefonische oder elektronisch übermittelte Stimmenabgabe gefasst werden. Für eine Beschlussfähigkeit müssen alle Vorstände einwilligen.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat unverzüglich mündlich oder schriftlich über alle Angelegenheiten außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind. Des Weiteren berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat über die gesetzliche Berichterstattungspflicht hinaus regelmäßig mündlich und auf Wunsch auch schriftlich. Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil.

Dem Aufsichtsrat der Dierig Holding AG gehören gemäß Satzung sechs Mitglieder an, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern gewählt werden. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern als Vertreter der Aktionäre wird auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet, ebenso wie auf die Vielfalt in der Zusammensetzung (Diversity) und eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Diese Kriterien werden gegenüber der Frage des Geschlechts als vorrangig angesehen. Deshalb wird die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 0 % festgelegt.

Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Das Aufsichtsratsgremium wählt selbst aus seiner Mitte den Vorsitzenden. Außerordentliche Sitzungen sind jederzeit auf Antrag eines Aufsichtsratsmitglieds möglich. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet, weil aufgrund seiner Größe von sechs Mitgliedern eine effiziente Arbeitsweise und Willensbildung gewährleistet ist.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeit des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung. Den Bericht des Aufsichtsrats finden Sie im aktuellen Geschäftsbericht auf dieser Internetseite.

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats:

Rolf Settelmeier

Vorsitzender des Vorstands der Stadtsparkasse, Augsburg

Weitere anzugebende Mandate

Versicherungskammer Bayern Versicherungsgesellschaft des öffentlichen Rechts, München, Verwaltungsrat

Dr. Rüdiger Liebs, stellvertr. Vorsitzender

Rechtsanwalt

Weitere anzugebende Mandate:

Deutsche Investitions- und Vermögens-Treuhand Aktiengesellschaft (DIVAG), Düsseldorf,

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Gerhard Götz

technischer Angestellter

Vorsitzender des Betriebsrats

Bernhard Schad

ehemaliger Vorstand der Dierig Holding AG

Weitere anzugebende Mandate:

Peter Wagner Immobilien AG, Augsburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Patrizia Nachtmann

Gewerbliche Mitarbeiterin

Dr. Ralph Wollburg

Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Linklaters LLP, Düsseldorf

Die laufende Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließen wird, d.h. voraussichtlich im Frühjahr 2023.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse der Dierig Holding AG werden vom Vorstand auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Jahresabschluss der Dierig Holding AG wird nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss werden vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Die Konzernzwischenabschlüsse werden vom Abschlussprüfer nicht geprüft. Sie werden allerdings vor der Veröffentlichung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erörtert.

Zum Abschlussprüfer für den Konzernabschluss und den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 sowie für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichts 2019 hat die Hauptversammlung 2019 die Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München gewählt. Vor der Wahl hatte die Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene sogenannte Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Danach bestanden und bestehen an der Unabhängigkeit der Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München als Abschlussprüfer keine Zweifel.

Mit dem Abschlussprüfer wurde vertraglich vereinbart, dass der Aufsichtsrat unverzüglich informiert wird über


―	Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, die während der Abschlussprüfung auftreten,
―	Feststellungen oder Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben und die für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlich sind sowie
―	Feststellungen, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben.

Transparente Unternehmenskommunikation

Eine offene, transparente Unternehmenskommunikation ist ein wesentlicher Bestandteil guter Corporate Governance. Neben klaren und verständlichen Inhalten erfordert dieser Aspekt auch einen gleichberechtigten Zugang aller Zielgruppen zu den Informationen des Unternehmens. Die Dierig Holding AG misst dem Internet als orts- und zeitunabhängigem sowie frei zugänglichem Informationsmedium eine hohe Bedeutung bei. Entsprechend hält der Internetauftritt der Dierig Holding AG (www.dierig.de) für die interessierte Öffentlichkeit eine Vielzahl von gut strukturierten Informationen rund um das Unternehmen bereit. Im Bereich "Investor Relations" sind u.a. umfassende finanzwirtschaftliche Informationen über die Dierig Holding AG abrufbar, wie z. B. Geschäfts- und Halbjahresfinanzbericht sowie Ad-hoc- und Pressemitteilungen.

Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse, d. h. die Veröffentlichungstermine des Geschäftsberichts und der Zwischenberichte sowie der Termin der Hauptversammlung, sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Dieser wird mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der Dierig Holding AG eingestellt.

Augsburg, den 10. Dezember 2019

Dierig Holding AG

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

AI Terminal

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Dierig Holding Aktiengesellschaft

Augsburg

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Bericht des Aufsichtsrates

Lagebericht 2019 des Vorstandes

der Dierig Holding AG

1. Grundlagen des Konzerns

1.1 Geschäftsmodell des Konzerns

1.2 Ziele und Strategien

1.2.1 Textilstrategie

1.2.2 Immobilienstrategie

1.3 Steuerungssystem

1.4 Forschung und Entwicklung

2. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.1 Entwicklung der Weltwirtschaft

2.2 Textilkonjunktur in den relevanten Absatzmärkten

2.3 Immobilienkonjunktur in Deutschland und an den Konzernstandorten

2.4 Währungsentwicklung

2.5 Entwicklung des Baumwollpreises und der Rohstoffmärkte

2.6 Zinsentwicklung

3. Wirtschaftsbericht

3.1 Gesamtaussage des Vorstands zur wirtschaftlichen Lage des Konzerns

3.2 Erklärung des Vorstandes zur Coronavirus-Pandemie

3.3 Geschäftsverlauf

3.3.1 Geschäftsverlauf im Textilbereich

3.3.2 Geschäftsverlauf im Immobilienbereich

3.3.3 Prognose-Ist-Vergleich

3.4 Lage

3.4.1 Ertragslage

3.4.2 Finanz- und Vermögenslage

3.5 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

3.5.1 Mitarbeiter

3.5.2 Umweltauswirkungen

3.5.3 Standorte und Corporate Responsibility

3.5.4 Sozial- und Umweltstandards bei der Textilherstellung

4. Nachtragsbericht

5. Prognosebericht

6. Chancen- und Risikobericht

6.1 Chancenbericht

6.2 Risikobericht

6.3 Chancen- und Risikobewertung im Jahr 2019 und Chancen- und Risikoprognose für das Jahr 2020

6.3.1 Chancen- und Risikofelder

Coronavirus-Krise

Entwicklung der Baumwollpreise

Afrika-Export

Forderungen

Versicherung

Investitionen in Immobilien

Rechtsgeschäfte

Unternehmensführung

Beschaffung, Logistik und Vertrieb

Informationstechnologie und Digitalisierung

Finanzierung und Zinsen

Währungsentwicklung

6.3.2 Gesamtbewertung von Chancen und Risiken

7. Internes Kontroll- und Risikomanagement-System bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

8. Vergütungsbericht

8.1 Grundzüge des Vergütungssystems

8.2 Vergütung des Vorstandes

Sonstiges

8.3 Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2018 betrug:

Die Vergütung des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2019 betrug:

Sonstiges

9. Ergänzende Angaben

9.1 Kapitalverhältnisse

9.2 Aktionärsrechte und -pflichten

Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die zehn Prozent der Stimmrechte überschreiten

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes und über die Änderung der Satzung

Befugnisse des Vorstandes zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung und Wiederveräußerung eigener Aktien

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung des Kontrollwechsels stehen

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmern getroffen sind

10. Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

11. Erklärung zur Unternehmensführung