Aumann AG

Annual Report • Apr 27, 2020

Aumann AG

Beelen

Jahresabschluss zum 31.12.2019

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2019 gemäß den ihm nach Gesetz und Satzung sowie den Regelungen des deutschen Corporate Governance Kodex auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten kontinuierlich über die geschäftliche und strategische Entwicklung der Gesellschaft informiert, den Vorstand beratend begleitet und die Geschäftsführung überwacht. So hatte der Aufsichtsrat stets Kenntnis über die Strategie, die Geschäftspolitik, die Planung, die Risikolage sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Aumann-Konzerns.

Dies geschah sowohl in persönlichen Gesprächen des Aufsichtsratsvorsitzenden mit dem Vorstand, durch regelmäßige Informationen des Vorstands zum Gang der Geschäfte, als auch im Rahmen der am 27. März, 6. Juni, 27. September und am 21. November 2019 durchgeführten Aufsichtsratssitzungen, an denen jeweils sämtliche Aufsichtsratsmitglieder sowie die Vorstandmitglieder teilgenommen haben.

Im Rahmen der einzelnen Sitzungen hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die laufende Geschäftsentwicklung analysiert und über die strategische Ausrichtung beraten. Vor dem Hintergrund der anhaltend herausfordernden Situation in der Automobilindustrie hat sich der Aufsichtsrat u.a. mit Maßnahmen zur Optimierung der Kostenstruktur und Fertigungstiefe beschäftigt. Sofern des Weiteren einzelne Geschäfte gemäß Satzung, der Geschäftsordnung oder aufgrund gesetzlicher Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften, hat der Aufsichtsrat diese geprüft und über seine Zustimmung entschieden.

Ferner wurde die Prüfung des Konzernabschlusses der Aumann AG für das Geschäftsjahr 2017 durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung ("DPR") eng durch den Aufsichtsrat begleitet.

Ebenso befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Corporate Governance und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Aufsichtsrat und Vorstand haben im Berichtsjahr die notwendigen Maßnahmen ergriffen, um den Empfehlungen des Kodex weitgehend zu entsprechen. Die wenigen Ausnahmen werden in der gemeinsam mit dem Vorstand gemäß § 161 AktG abgegebenen Erklärung aufgeführt und begründet. Diese Erklärung ist im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aumann.com veröffentlicht.

Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr mit der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen befasst. Derzeit bestehen sowohl der Aufsichtsrat (drei Mitglieder) als auch der Vorstand (zwei Mitglieder) der Aumann AG ausschließlich aus männlichen Personen. Dies entspricht der jährlichen bis 2023 festgelegten Zielgröße. Das maßgebliche Kriterium bei der Führungskräfteauswahl ist die fachliche und persönliche Eignung. Gleichwohl streben Aufsichtsrat und Vorstand eine stärkere Vertretung von Frauen in Führungs- und Leitungspositionen an und haben vereinbart, den Recruiting-Prozess im Konzern entsprechend anzupassen.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2019 ordnungsgemäß an die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Düsseldorf, erteilt. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung nach Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Erklärung bestätigt, dass keine beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten.

Der Jahresabschluss der Aumann AG zum 31. Dezember 2019 und der gemeinsame Lagebericht für die Aumann AG und den Aumann Konzern wurden nach HGB-Grundsätzen, der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 nach International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt und von der durch die Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsratsvorsitzenden beauftragten RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Düsseldorf, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 26. März 2020 versehen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den gemeinsamen Lagebericht für die Aumann AG und den Aumann Konzern, den Gewinnverwendungsvorschlag und den Konzernabschluss geprüft und mit dem Abschlussprüfer in der Sitzung am 31. März 2020 erörtert. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden vom Abschlussprüfer umfassend beantwortet. Den Bericht des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat rechtzeitig vor der Bilanzsitzung erhalten. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung sind gegen den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Konzernabschluss keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat teilt die Lagebeurteilung des Vorstands im gemeinsamen Lage- und Konzernlagebericht.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden vom Aufsichtsrat am 31. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss der Aumann AG ist damit festgestellt.

Die COVID-19 Pandemie stellt eine außerordentliche Herausforderung für Aumann dar. Seit Ende Februar 2020 befinden sich der Aufsichtsrat und der Vorstand in engem Austausch, um mit Priorität den Schutz der Gesundheit der Mitarbeiter zu organisieren und die wirtschaftliche Substanz des Unternehmens zu schützen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Aumann AG für die große Einsatzbereitschaft und die im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielten Ergebnisse.

Beelen, den 31. März 2020

Der Aufsichtsrat

Gert-Maria Freimuth, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Bilanz

Aumann AG, Beelen

Aktiva

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	31.12.2019		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	11.564.725,06		11.913.229,06
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.241,00		2.906,00
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	13.749,64	11.585.715,70	8.766,67
		11.585.715,70	11.924.901,73
	0,00
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		77.395.320,61	77.395.320,61
		88.981.036,31	89.320.222,34
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,00
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	66.347.483,95
3. Sonstige Vermögensgegenstände	1.141.672,21	67.489.156,16	67.198.254,26
		67.489.156,16	67.198.254,26
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		33.331.115,61	31.851.039,20
		100.820.271,77	99.049.293,46
C. Aktive latente Steuern		1.974,00	0,00
		189.803.282,08	188.369.515,80
PASSIVA
	31.12.2019		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		15.250.000,00	15.250.000,00
II. Kapitalrücklage		144.437.500,00	144.437.500,00
III. Bilanzgewinn		13.599.347,30	7.298.485,16
		173.286.847,30	166.985.985,16
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	118.300,00		0,00
2. Sonstige Rückstellungen	796.566,68	914.866,68	1.767.194,68
		914.866,68	1.767.194,68
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	11.981.420,00		14.125.142,50
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	97.934,46		61.521,22
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	263.950,24		49.026,22
4. Sonstige Verbindlichkeiten	3.258.263,40		5.380.646,02
- davon aus Steuern	3.257.531,91	15.601.568,10	910.808,51
		15.601.568,10	19.616.335,96
D. Passive latente Steuern		0,00	0,00
		189.803.282,08	188.369.515,80

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Aumann AG, Beelen

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	2019 EUR	Vorjahr EUR
1. Umsatzerlöse	1.500.463,44	1.796.976,46
2. Sonstige betriebliche Erträge	199.543,70	206.106,34
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen	251.637,76	434.855,22
4. Personalaufwand
Löhne und Gehälter	1.863.599,49	2.104.607,04
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögens-Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	367.505,02	352.109,98
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	914.682,72	1.090.732,44
7. Erträge aus Beteiligungen	6.000.000,00	3.437.062,49
davon aus verbundenen Unternehmen	6.000.000,00	3.437.062,49
8. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	3.894.435,36	5.019.812,38
davon aus verbundenen Unternehmen	3.894.435,36	5.019.812,38
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.895.173,55	0,00
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	180.999,62	279.227,70
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	511.422,53	322.678,94
12. Ergebnis nach Steuern	9.399.768,91	5.875.746,35
13. Sonstige Steuern	48.906,77	32.325,51
14. Jahresüberschuss	9.350.862,14	5.843.420,84
15. Gewinnvortrag	7.298.485,16	4.505.064,32
16. Einstellung in die Gewinnrücklage	0,00	0,00
17. Ausschüttung	3.050.000,00	3.050.000,00
18. Bilanzgewinn	13.599.347,30	7.298.485,16

Anlagespiegel

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Bilanzposten	Entwicklung der Anschaffungswerte
	Anfangsbestand 01.01.2019 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Endstand 31.12.2019 EUR
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I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	13.448.569,03	16.968,49	0,00	13.465.537,52
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.268,40	6.367,53		9.635,93
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	8.766,67	4.982,97	0,00	13.749,64
	13.460.604,10	28.318,99	0,00	13.488.923,09
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	77.395.320,61	0,00	0,00	77.395.320,61
	90.855.924,71	28.318,99	0,00	90.884.243,70

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Bilanzposten	Entwicklung der Abschreibungen
	Anfangsbestand 01.01.2019 EUR	Abschreibungen des Geschäftsjahres EUR	Abgänge EUR	Endstand 31.12.2019 EUR
---	---	---	---	---
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.535.339,97	365.472,49	0,00	1.900.812,46
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	362,40	2.032,53	0,00	2.394,93
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	1.535.702,37	367.505,02	0,00	1.903.207,39
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
	1.535.702,37	367.505,02	0,00	1.903.207,39

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Bilanzposten	Restbuchwerte
	Stand am 31.12.2019 EUR	Stand am 31.12.2018 EUR
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I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	11.564.725,06	11.913.229,06
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.241,00	2.906,00
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	13.749,64	8.766,67
	11.585.715,70	11.924.901,73
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	77.395.320,61	77.395.320,61
	88.981.036,31	89.320.222,34

Anhang zum Geschäftsjahr 2019

I. Allgemeine Erläuterungen

Die Aumann AG mit Sitz in Beelen wird im Handelsregister B des Amtsgerichts Münster unter der Registernummer HRB 16399 geführt.

Der Jahresabschluss der Aumann AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt und in € bzw. T€ angegeben. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten bewertet, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der erwarteten Nutzungsdauer. Der Umfang der Anschaffungskosten ermittelt sich nach § 255 Abs. 1 HGB. Er umfasst demnach auch Anschaffungsnebenkosten sowie nachträgliche Anschaffungskosten unter Berücksichtigung von Anschaffungskostenminderungen. Zugänge werden pro rata temporis abgeschrieben.

Im Finanzanlagevermögen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert oder einem gegebenenfalls niedrigeren beizulegenden Zeitwert bilanziert.

Die liquiden Mittel sind zum Nominalwert angesetzt.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Des Weiteren werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragssteuersatzes des steuerlichen Organkreises der Aumann AG von aktuell 30,46 %. Der kombinierte Ertragssteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung ist in der Bilanz als passive latente Steuer anzusetzen. Im Falle einer Steuerentlastung kann von einem entsprechenden Aktivierungswahlrecht Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.

Das Grundkapital und die Rücklagen sind zum Nominalwert angesetzt.

Die Steuerrückstellungen werden in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Bei der Bemessung der sonstigen Rückstellungen finden alle erkennbaren Risiken - soweit nicht in anderen Bilanzpositionen erfasst - in ausreichendem Maße Berücksichtigung. Die sonstigen Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten gebildet.

Die Verbindlichkeiten werden zu ihren jeweiligen Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Monetäre Posten in Fremdwährung werden zum Wechselkurs am Tag des Geschäftsvorfalls eingebucht. Langfristige Fremdwährungsforderungen bzw. -Verbindlichkeiten werden am Abschlussstichtag zum niedrigeren bzw. zum höheren Stichtagskurswert, unter Zugrundelegung des Devisenkassamittelkurses angesetzt (Imparitätsprinzip).

Kurzfristige Fremdwährungsforderungen bzw. -verbindlichkeiten (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) sowie flüssige Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens zu Bruttowerten und kumulierten Abschreibungen im Geschäftsjahr 2019 wird im Anlagenspiegel (siehe Anlage 1) dargestellt.

Die Grundstücke und Bauten betreffen den Grundbesitz an der Dieselstraße 6 in 48361 Beelen, welche an die Aumann Beelen GmbH, Beelen vermietet sind.

Aufstellung des Anteilsbesitzes der Aumann AG gemäß § 285 Nr. 11 HGB:

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Gesellschaft	Sitz	Kapitalanteil	Währung	Eigenkapital TLW1	Jahresergebnis TLW1
Aumann Beelen GmbH 2,3	Beelen	100,00%	EUR	7.430	3.894
Aumann Berlin GmbH	Berlin	100,00%	EUR	79	-1.765
Aumann Espelkamp GmbH	Espelkamp	100,00%	EUR	5.725	1.854
Aumann Immobilien GmbH	Espelkamp	94,90%	EUR	520	119
Aumann Limbach-Oberfrohna GmbH	Limbach	100,00%	EUR	16.384	2.545
Aumann Technologies (China) Ltd.	Changzhou/China	10,000%	CNY	19.682	7.306
Aumann Winding and Automation Inc.	Clayton/USA	100,00%	USD	41	-24

1 TLW = Tausend in Landeswährung

2 Jahresergebnis vor Gewinnabführung /Verlustübernahme

3 Die Gesellschaft nimmt die Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten kurzfristige Darlehensforderungen in Höhe von 49.966 T€ (Vorjahr: 55.405 T€), Forderungen aus Lieferungen und Leistungen inkl. der Forderungen aus Ergebnisabführung und Gewinnausschüttung in Höhe von 13.089 T€ (Vorjahr: 9.334 T€) sowie Forderungen aus der Umsatzsteuerorganschaft in Höhe von 3.292 T€ (Vorjahr: 905 T€). Diese wird gleichzeitig als Verbindlichkeit gegenüber dem Finanzamt dargestellt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 1.143 T€ (Vorjahr: 1.554 T€) resultieren mit 1.141 T€ (Vorjahr: 1.488 T€) aus Forderungen gegenüber dem Finanzamt aus anrechenbaren Kapitalertragsteuern sowie aus der Forderung aus Gewerbesteuervorauszahlungen.

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Das Guthaben bei Kreditinstituten beträgt zum Abschlussstichtag 33.331 T€ (Vorjahr: 31.851 T€).

Das Grundkapital der Aumann AG beträgt 15.250 T€ (Vorjahr: 15.250 T€) und ist in 15.250.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von 1€ pro Aktie eingeteilt. Jede Aktie verbrieft ein Stimmrecht und ein Recht auf Dividende bei beschlossenen Ausschüttungen. Das Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt.

Zum 31.12.2019 verfügt die Aumann AG über genehmigtes Kapital von 5.000 T€. Die Gesellschaft ist berechtigt eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben.

Die Kapitalrücklage beträgt 144.438 T€ (Vorjahr: 144.438 T€).

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Bilanzgewinn	T€
Gewinnvortrag zum 1. Januar 2018	4.505
Jahresüberschuss 2018	5.843
Ausschüttung	-3.050
Gewinnvortrag zum 31. Dezember 2018	7.298
Ausschüttung	-3.050
Jahresüberschuss 2019	9.351
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2019	13.599

Per Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2019 wurde eine Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn in Höhe von 3.050 T€ an die Aktionäre beschlossen.

Die Steuerrückstellungen in Höhe von 118 T€ beinhalten Rückstellungen für laufende Ertragsteuern. Im Vorjahr ergab sich eine Steuererstattung.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten Rückstellungen für Abschlusskosten in Höhe von 31 T€ (Vorjahr: 34 T€), für Urlaubsrückstellung 45 T€ (Vorjahr: 31 T€), für sonstige Personalkosten TEUR 0 (Vorjahr: 296 T€), für ausstehende Rechnungen in Höhe von 62 T€ (Vorjahr: 511 T€) und für Tantiemen in Höhe von 659 T€ (Vorjahr: 894 T€).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von insgesamt 11.981 T€ (Vorjahr: 14.125 T€) bestehen aus Verbindlichkeiten aus Bankdarlehen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch die Eintragung von Grundschulden auf das oben genannte Betriebsobjekt gesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 264 T€ (Vorjahr: 49 T€) resultieren aus Lieferungen und Leistungen und betreffen in Höhe von 264 T€ (Vorjahr: 49 T€) nahestehende Unternehmen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 3.258 T€ (Vorjahr: 5.381 T€) bestehen aus Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt aus Umsatzsteuer von 3.258T€ (Vorjahr: 910 T€) sowie Reisekosten von 1 T€ (Vorjahr: 3 T€).

Die Verbindlichkeiten weisen folgende Laufzeiten aus:

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Restlaufzeit	bis zu 1 Jahr T€	mehr als 1 und bis zu 5 Jahren T€	über 5 Jahre T€	Gesamt T€
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2.143,7	7.056,2	2.781,5	11.981,4
(Vorjahr)	2.143,7	7.815,2	4.166,2	14.125,1
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	97,9	0,0	0,0	97,9
(Vorjahr)	61,5	0,0	0,0	61,5
Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehmen	264	0,0	0,0	264
(Vorjahr)	49,0	0,0	0,0	49,0
Sonstige Verbindlichkeiten	3.258,3	0,0	0,0	3.258,3
(Vorjahr)	5.380,6	0,0	0,0	5.380,6
			0
Stand 31.12.2019	5.763,9	7.056,2	2.781,5	15.601,6
(Vorjahr)	7.634,8	7.815,2	4.166,2	19.616,2

Passive Latente Steuern ergeben sich aus dem unterschiedlichen handelsrechtlichen und steuerlichen Ansatz von Beteiligungen, die sich zum 31.12.2019 von 62 T€ im Vorjahr um 7 T€ auf 55 T€ verändert haben. Aktive Latente Steuern, im Wesentlichen resultierend aus Verlustvorträgen, ergeben sich zum 31.12.2019 in Höhe von 2.141 T€ (Vorjahr: 3.135 T€). Daraus ergibt sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer in Höhe von 2.086 T€.

Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft bildet mit anderen Unternehmen der Aumann-Gruppe ein gemeinsames Cash Pool, aus dem jede Gesellschaft Barkredite sowie Avale in Anspruch nehmen kann. Für die Erfüllung der Verpflichtungen aus der Betriebsmittellinie haften die Unternehmen der Aumann-Gruppe als Gesamtschuldner.

Die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme der o. g. Verbindlichkeiten aus Haftungsverhältnissen schätzen wir aufgrund der gegenwärtigen Unternehmensplanungen der Begünstigten als gering ein. Erkennbare Anhaltspunkte, die eine andere Beurteilung erforderlich machen würden, liegen uns nicht vor.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2019 bestanden keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse belaufen sich auf 1.500 T€ (Vorjahr: 1.797 T€) und entfallen auf Umsätze aus Miet- und Software-Nutzungsüberlassung sowie Dienstleistungsverhältnissen mit Tochterunternehmen der Aumann-Gruppe.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betreffen Aufwendungen für den normalen Geschäftsbetrieb sowie Wartung bestehender Softwarelizenzen in Höhe von 255 T€ (Vorjahr: 435 T€).

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren mit 5 T€ (Vorjahr: 202 T€) aus der Auflösung von Rückstellungen und mit 193 T€ (Vorjahr: 0 T€) aus Weiterbelastungen im Konzern.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus Dienstleistungen der Konzernmutter MBB SE in Höhe von 230 T€ (Vorjahr: 388 T€), Kosten für Gebühren in Höhe von 116 T€ (Vorjahr: 206 T€), Rechts –und Beratungskosten in Höhe von 116 T€ (Vorjahr: 87 T€), Versicherungen in Höhe von 139 T€ (Vorjahr: 100 T€), Reisekosten in Höhe von 63 T€ (Vorjahr: 40 T€), Kosten für Abschlussprüfung in Höhe von 31 T€ (Vorjahr: 31 T€) und Aufwendungen für Instandhaltung von 12 T€ (Vorjahr: 92 T€).

Die Erträge aus Beteiligungen betreffen wie im Vorjahr in voller Höhe verbundene Unternehmen und resultieren aus Ausschüttungen.

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen enthalten wie im Vorjahr ausschließlich den Ertrag aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Aumann Beelen GmbH, Beelen.

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge betreffen in Höhe von 1.895 T€ verbundene Unternehmen und resultieren aus der Verzinsung von kurzfristigen Darlehen.

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen sind im Wesentlichen auf die Bankdarlehen zurückzuführen.

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag werden auf Basis der aktuellen Steuersätze berechnet. Es wurde unter Berücksichtigung eines Körperschaftsteuersatzes von 15,0 % zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,50 % und Gewerbeertragsteuer von 14,63 % ein zusammengefasster Steuersatz von 30,46 % (Vorjahr: 30,46 %) berücksichtigt. In den Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von insgesamt 511 T€ (Vorjahr: 323 T€) sind periodenfremde Ertragsteuern in Höhe von 131 T€ enthalten (Vorjahr: 37 T€).

V. Sonstige Angaben

1. Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Im Geschäftsjahr 2019 wurden durchschnittlich 12 (Vorjahr: 8) angestellte Mitarbeiter beschäftigt.

2. Organe der Gesellschaft

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nachfolgend aufgeführt:

Als Vorstand sind bestellt:

· Rolf Beckhoff, Verl, Diplom-Ingenieur (FH)

· Sebastian Roll, Güterloh, Diplom-Kaufmann (BA)

Sebastian Roll ist Geschäftsführer der Aumann Beelen GmbH und der Aumann Immobilien GmbH.

Als Aufsichtsrat der Aumann AG sind gewählt:

· Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, Vorsitzender (Verwaltungsratsvorsitzender der MBB SE, Vorsitzender des Aufsichtsrats der DTS IT AG, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Delignit AG)

· Christoph Weigler, Diplom-Kaufmann, stellvertretender Vorsitzender (Deutschland-Chef UBER Deutschland GmbH)

· Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann (Geschäftsführender Direktor der MBB SE, Verwaltungsrat der MBB SE, Aufsichtsratsvorsitzender der Delignit AG)

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2019 Bezüge der Organe [in T€]	Fix	Variable Zuwendungen	Variable Zuflüsse
Vorstand
Beckhoff, Rolf	250,0	246,0	296,6
Martinschledde, Ludger			148,0
Roll, Sebastian	200,0	230,0	269,9
	450,0	476,0	714,5
Aufsichtsrat
Freimuth, Gert-Maria	22,5
Weigler, Christoph	20,0
Nesemeier, Christof	17,5
	60,0

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2018 Bezüge der Organe [in T€]	Fix	Variable Zuwendungen	Variable Zuflüsse
Vorstand
Beckhoff, Rolf	180,0	316,6	196,4
Martinschledde, Ludger	90,0	158,3	196,4
Roll, Sebastian	156,0	289,9	181,3
	426,0	764,8	574,1
Aufsichtsrat
Freimuth, Gert-Maria	22,5
Weigler, Christoph	20,0
Nesemeier, Christof	8,8
Seidel, Klaus	8,8
	60,0

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Aumann AG ist in der Satzung geregelt. Entsprechend dieser Bestimmung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche feste Vergütung. Zusätzlich erstattet die Aumann AG den Mitgliedern des Aufsichtsrats die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer, wenn und soweit diese von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellt oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesen wird. Im Geschäftsjahr 2019 wurden Aufsichtsratsvergütungen i.H.v. 60 T€ (Vorjahr: 63 T€) berücksichtigt. Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wurden keine Vorschüsse auf künftige Vergütungen oder Kredite gewährt. Darüber hinaus ging die Aumann AG keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern ein.

Des Weiteren hat die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine D&O Versicherung zu marktüblichen Bedingungen geschlossen, die ebenfalls Aufsichtsratsmitglieder begünstigt.

Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

Einige Mitglieder des Aufsichtsrats der Aumann AG sind oder waren in verantwortungsvollen und einflussreichen Positionen in anderen Unternehmen tätig, zu denen die Aumann AG gewöhnliche Geschäftsbeziehungen unterhält. Der Kauf von Software und Dienstleistungen erfolgt dabei zu Konditionen wie mit fremden Dritten.

Konzernzugehörigkeit

Die Aumann AG, Beelen stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Dieser ist im elektronischen Bundesanzeiger erhältlich.

Die MBB SE mit Sitz in Berlin, stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss wird auf der Internetseite www.mbb.com veröffentlicht.

Nahestehende Unternehmen

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind als nahestehende Unternehmen zu betrachten. Als nahestehende Unternehmen sind darüber hinaus die MBB SE, als Mutternehmen der Aumann AG, und die zum Konsolidierungskreis der MBB SE gehörenden Unternehmen zu betrachten. Geschäftsvorfälle mit diesen Unternehmen wurden zu Marktbedingungen durchgeführt.

Ergebnisverwendung

Der Jahresüberschuss in Höhe von 9.350.862,14 € wird zusammen mit dem Gewinnvortrag in Höhe von 4.248.485,16 € als Bilanzgewinn ausgewiesen. Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Angaben nach §160 Abs. 1 Nr. 8 AktG:

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) muss das Bestehen einer Beteiligung, die nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 AktG oder nach § 33 Abs. 1 oder Abs. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) mitgeteilt worden ist, angegeben werden. Dabei ist der nach § 20 Abs. 6 AktG oder der nach § 40 Abs. 1 WpHG veröffentlichte Inhalt der Mitteilung anzugeben. Im Falle eines mehrfachen Erreichens, Über- oder Unterschreitens der in dieser Vorschrift genannten Schwellenwerte durch einen Meldepflichtigen wird jeweils die zeitlich letzte Mitteilung aufgeführt, die zu einer Erreichung bzw. Über- oder Unterschreitung geführt hat. Sämtliche Stimmrechtsmitteilungen, die der Aumann AG zugegangen sind, können auf der Internetseite der Gesellschaft (www.aumann.com/investor-relations/corporate-governance/ stimmrechtsmitteilungen.html) eingesehen werden.

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Meldepflichtiger	Sitz	Datum Schwellenberührung	Art Schwellenberührung	Meldeschwelle	Zurechnung gemäß WpHG	Beteiligung in%1
Fidelity Investment Trust	Boston, USA	15.05.2017	Überschreitung	3%	§ 21, 22	3,10
MBB SE	Berlin, Deutschland	06.12.2017	Unterschreitung	50%	§§ 21, 22	49,17 *
TRowe Price Group Inc.	Baltimore, Maryland, USA	27.02.2018	Überschreitung	3%	§§ 21, 22	3,20
Ingo Wojtynia	Deutschland	28.02.2018	Unterschreitung	3%	§§ 21, 22	2,87
JP Morgan Asset	London, UK	03.04.2018	Unterschreitung	3%	§§ 21, 22	2,96
Management (UK) Ltd.
Fidelity Mt. Vernon Street Trust	Boston, USA	15.10.2018	Überschreitung	3%	§§ 21, 22	3,43
Invesco Ltd.	Wilmington, Delaware, USA	01.11.2018	Überschreitung	5%	§§ 21, 22	6,56
(vormals: Oppenheimer
Global Opportunities Fund)
FMR LLC	Wilmington, Delaware, USA	21.11.2018	Unterschreitung	5%	§§ 21, 22	4,86
BlackRock Inc.	Wilmington, Delaware, USA	27.12.2018	Überschreitung	3%	§§ 21, 22	3,02
Sycomore Asset Management	Paris, France	08.08.2019	Unterschreitung	3%	§§ 21, 22	2,978

1 1 Beteiligung am Tag der Meldung der letzten Schwellenberührung

* Im Laufe des Geschäftsjahres 2018 hat die MBB SE die Beteiligung auf 38 % reduziert

Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers

Bezüglich dieser Angabe verweisen wir auf den Konzernabschluss der Gesellschaft.

Besondere Vorgänge nach dem Schluss des Geschäftsjahrs (§285 Nr. 33 HGB)

Die Covid-19 Pandemie hat weltweit zu einer bisher kaum vorstellbaren Beeinträchtigung des sozialen Lebens mit bisher nicht absehbaren Folgen für die Weltwirtschaft, das Wirtschaftsleben in Deutschland und den Aumann Konzern geführt.

Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Aumann AG haben zuletzt zum 12. März 2020 die nach §161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung abgegeben und auf der Website des Unternehmens unter → www.aumann-ag.com öffentlich zugänglich gemacht.

Beelen, den 26. März 2020

gez. Rolf Beckhoff

gez. Sebastian Roll

Zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht

Aumann ist ein weltweit führender Hersteller von innovativen Spezialmaschinen und automatisierten Fertigungslinien mit dem Fokus auf Elektromobilität. Mit den Standorten in Beelen, Berlin, Espelkamp und Limbach-Oberfrohna in Deutschland sowie der chinesischen Gesellschaft in Changzhou und einem Standort in Clayton in den USA verfügt das Unternehmen über sechs Standorte in den drei wichtigsten Märkten.

Der Jahresabschluss der Aumann AG wird nach den Vorschriften des HGB und des AktG, der Konzernabschluss gemäß § 315e HGB nach den International Financial Reporting Standards („IFRS“) erstellt. Die Berichterstattung zur Lage des Konzerns entspricht grundsätzlich der Berichterstattung der Aumann AG. Ergänzende Angaben zum Jahresabschluss der Aumann AG sind in der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage aufgeführt.

Das Geschäftsjahr 2019 war für Aumann geprägt durch die weltweite Krise der Automobilindustrie, die im Jahresverlauf zu Gewinnwarnungen und Kurzarbeit bis hin zu Ankündigungen von Werkschließungen, vor allem bei den großen deutschen Automobilherstellern und deren Zulieferern führte. In ihrer Folge sind Investitionen in neue Fertigungslösungen häufig hinterfragt, verschoben oder ganz abgesagt worden. Dies spiegelte sich deutlich im Auftragseingang und hier besonders im Segment Classic wider: 70,5 Mio. € bedeuten einen Einbruch von 60,2 % zum Vorjahr. Dieser Rückgang konnte auch durch die Zuwächse im Segment E-mobility nicht kompensiert werden. Dieses erzielte mit 119,0 Mio. € eine Steigerung von 4,9 % zu 2018 und einen Anteil von 62,8 % am gesamten Auftragseingang von 189,5 Mio. €. Der Umsatz von Aumann erreichte mit 259,6 Mio. € zwar das obere Ende des gesetzten Prognosekorridors, war im Jahresvergleich aber um 10,7 % rückläufig. Der Umsatz im strategisch wichtigen Segment E-mobility stieg 2019 dagegen um 9,6 % auf 115,1 Mio. € und der Anteil des Segments konnte um 8,2 Prozentpunkte deutlich auf 44,3 % gesteigert werden.

Das EBITDA von Aumann ging 2019 um 34,6 % auf 21,2 Mio. € zurück, was einer EBITDA-Marge von 8,2 % entspricht. Beide Segmente verzeichneten einen deutlichen EBITDA-Rückgang, wobei das Segment E-mobility bei einer EBITDA-Marge von 8,0 % ein EBITDA von 9,2 Mio. € erwirtschaftete. Auch das bereinigte EBIT, das bei 16,3 Mio. € lag, entwickelte sich rückläufig, sodass sich eine EBIT-Marge von 6,3 % ergab.

Der Vorstand der Aumann AG hat beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Zahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2019 auszusetzen. Dieses soll keine Abkehr von der bisher geübten Dividendenpraxis sein. Vielmehr führte neben der grundsätzlichen Krise der Automobilindustrie die zuletzt drastisch verschärfte COVID-19 Pandemie zu dieser Entscheidung, da die Auswirkungen auf die bestehenden Lieferketten sowie Beschaffungs- und Absatzmärkte aktuell nicht absehbar sind. Durch die vollständige Thesaurierung des ausschüttungsfähigen Gewinns will der Vorstand die Widerstandsfähigkeit der Aumann AG für die vor ihr liegenden Herausforderungen stärken.

Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Aumann verbindet anspruchsvolle Wickeltechnologien zur hocheffizienten Herstellung von Elektromotoren und Spulen mit jahrzehntelanger Automatisierungserfahrung, insbesondere im Bereich der Automobilindustrie. Weltweit setzen führende Unternehmen auf Lösungen von Aumann zur Serienproduktion von vollelektrischen und hybriden Fahrzeugantrieben sowie von Energiespeichersystemen, elektrischen Hilfsmotoren und Sensoren.

Aumann verfügt über wesentliche Stärken, die sich wie folgt zusammenfassen lassen:

· Strategische Fokussierung auf die Unterstützung der Transformation zur Elektromobilität

· Turn Key Lösungen auf Basis einzigartiger Wickeltechnologien und Automatisierungsverfahren

· Jahrzehntelange Automotive Erfahrung und Kundenbeziehungen in die Automobilindustrie

· Profitables und nicht kapitalintensives („asset-light“) Geschäftsmodell

· Solide Bilanz und liquide Mittel in Höhe von 95,3 Mio. €

· Expansionsperspektiven u.a. durch strategische Unternehmensakquisitionen

Die gesamte Automobilindustrie befindet sich in einer weitreichenden, disruptiven Transformation, weg vom komplexen mechanischen Antriebskonzept rund um den Verbrennungsmotor und hin zu einem deutlich schlankeren elektrischen Antriebskonzept, dessen Kern der E-Traktionsmotor ist. Aus diesem Grund hat Aumann bereits vor Jahren seine Strategie und sein Portfolio auf die Bedürfnisse des Megatrends Elektromobilität ausgerichtet. Aumanns Produktionslösungen ermöglichen Kunden die hocheffiziente und technologisch fortschrittliche Großserienherstellung eines breiten Spektrums von Einzelkomponenten und Modulen: Dazu gehören der elektrische Traktionsantrieb, power-on-demand-Aggregate, Energiespeicher- und Umwandlungssysteme (Batterie und Brennstoffzelle), Hilfsmotoren sowie Elektronikbauteile im Bereich der Sensorik und Steuerung.

Eine der Kernkompetenzen liegt darin, den Kunden bereits in der Entwicklungsphase des Produkts zu unterstützen, um die Herstellbarkeit im späteren Serienprozess sicherzustellen. In dieser Zeit wird parallel zum Produkt von Aumann der Fertigungsprozess entwickelt. Für die einzelnen Fertigungstechnologien aus den Bereichen Dünn- und Dickdrahtwickeln, Montage und Automation greift Aumann auf die langjährige Erfahrung seiner Mitarbeiter zurück. Auf diese Weise kann Aumann seinen Kunden auch bei herausfordernden Anwendungsfällen höchst innovative und gleichzeitig validierte Produktionslösungen anbieten.

Darüber hinaus bietet Aumann auch produktbegleitende Leistungen wie Wartung, Reparatur und Ersatzteillieferung als Service an.

Aumann ist somit strategisch ganzheitlich positioniert, um den Wandel der Automobilindustrie maßgeblich mitzugestalten und seine Kunden bei ihren Herausforderungen zu unterstützen.

Marktentwicklung

Nach Jahren des gesamtwirtschaftlichen Wachstums war das Geschäftsjahr 2019 geprägt von einem sich zu einer Wirtschaftskrise entwickelnden Konjunkturabschwung, in deren Zentrum die Automobilindustrie stand und steht. Zu deren vielschichtigen Ursachen gehören

· anhaltenden Handelsstreitigkeiten zwischen den Hauptmärkten USA, China und EU,

· Nachwirkungen von WLTP 2018 in Form von Einsparmaßnahmen bei den Automobilherstellern und reduzierter Kauflust in Europa,

· eine stark sinkende Nachfrage nach PKW in China,

· die notwendige aber risikoreiche Transformation der Automobilindustrie hin zur Elektromobilität,

· Brexit-Verhandlungen und das auch nach dem Austritt Großbritanniens noch unklare Verhältnis zur EU.

In den USA lag das Wachstum des Bruttoinlandsprodukts (BIP) 2019 mit 2,3 % auf dem niedrigsten Niveau seit 2016. Während der private Konsum weiter stützend wirkte, ließ die Investitionstätigkeit auf Unternehmensseite merklich nach. In China erreichte das BIP mit einer Wachstumsrate von 6,1 % zwar ein Niveau, das sich unverändert deutlich über dem der USA und der Euro-Staaten befindet. Für China selbst markiert diese Zahl aber ein weiteres Jahr nachlassender Wachstumsdynamik.

Im Euroraum belasteten die BIP-Wachstumszahlen der großen Volkswirtschaften Deutschland, Frankreich und Italien im vierten Quartal den Jahresausklang 2019. Im Gesamtjahr 2019 wuchs die Euro-Wirtschaft im Vorjahresvergleich um lediglich 1,2 %. Die deutsche Wirtschaftsleistung stieg 2019 um lediglich 0,6 % zum Vorjahr und damit deutlich weniger als in den beiden Vorjahren und so schwach wie zuletzt 2013.

Gemäß Zahlen der European Automobile Manufacturers Association (ACEA) stiegen die Pkw-Zulassungszahlen in der EU nach mehreren Jahren des Wachstums in 2019 nur noch leicht um 1,2 % im Vorjahresvergleich auf insgesamt 15,3 Mio. Fahrzeuge an. Mit Blick auf die fünf größten EU-Märkte stiegen die Pkw-Zulassungszahlen in Deutschland (+5,0 %) am stärksten an. Während Frankreich (+1,9 %) und Italien (+0,3 %) noch positive Wachstumsraten verzeichnen konnten, entwickelten sich die Zulassungen in Spanien (-4,8 %) und im Vereinigten Königreich (-2,4 %) rückläufig.

Der Light-Vehicle-Markt in den USA schwächte sich im Gesamtjahr 2019 dagegen mit -1,4 % ab und erstmals seit 2014 wurden weniger als 17 Mio. Fahrzeuge abgesetzt. In China waren die Pkw-Zulassungen 2019 mit -9,5 % sogar massiv rückläufig. Mit 21,4 Mio. Fahrzeugen nahmen die Zulassungen nach zuvor mehr als zwei Jahrzehnten des Wachstums 2019 das zweite Jahr in Folge ab. Das abflachende Wirtschaftswachstum Chinas zeichnet sich also überproportional im Pkw-Absatz ab.

Relativ betrachtet lag das Wachstum bei den Zulassungszahlen für E-Fahrzeuge und Hybridfahrzeuge 2019 im deutlich zweistelligen Prozentbereich. Unter Berücksichtigung der vergleichsweise geringen Basis muss die Entwicklung aber nach wie vor als zögerlich bewertet werden. Nachteilig ist hierfür auch, dass die staatlichen Förderungen für Elektrofahrzeuge in China auslaufen. Der chinesische Markt hat vor allem für die führenden Automobilhersteller eine hohe Relevanz in der Erreichung ihrer Verkaufszahlen.

Aumann erwartet, dass der Anteil elektrifizierter Fahrzeuge in den nächsten Jahren weiterhin signifikant zunehmen wird. Hierzu tragen nach wie vor insbesondere die folgenden technologischen Trends und politischen Rahmenbedingungen bei, welche den Wandel zur Elektromobilität unterstützen:

· Regulierung zur Emissionsreduzierung bis hin zum Verbot von Verbrennungsmotoren

· Investitionen der Automobilhersteller in den Umbau der Werke, für Elektro- und Hybridmodelle, teils begleitet durch massive Einsparungsprogramme in anderen Bereichen

· Staatlich finanzielle Förderung batteriebetriebener Fahrzeuge (“Umweltbonus“)

· Infrastrukturinvestitionen in ein größeres Netz von Ladestationen

· Sinkende Preise für Fahrzeugmodelle mit elektrischen und hybriden Antrieben auch im Vergleich zu Fahrzeugen mit Verbrennungsmotoren

· Verbesserte Reichweite der Fahrzeuge durch effizientere Motoren und Batterien

· Steigende Nachfrage infolge einer ansteigenden Attraktivität von neuen Fahrzeugmodellen mit elektrischen und hybriden Antrieben

Kapitalmaßnahmen

Im Geschäftsjahr 2019 wurden keine Kapitalmaßnahmen durchgeführt.

Forschung und Entwicklung

Aumann misst einer innovativen Entwicklung von Prozessen und Produktionslösungen sowie der zunehmenden Digitalisierung in der Produktion einen hohen Stellenwert bei. Die Durchführung von Entwicklungsprojekten dient insbesondere folgenden strategischen Zielen:

· Sicherung der Technologieführerschaft

· Einstieg in neue Technologiefelder, sowohl prozess- als auch produktseitig

· Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit

Grundsätzlich findet ein Großteil der technischen Entwicklung der Aumann Gruppe im Rahmen der Abwicklung von Kundenaufträgen statt. Wenn die Voraussetzungen des IAS 38 erfüllt sind, werden die Entwicklungskosten aktiviert und über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Im Geschäftsjahr 2019 wurden Entwicklungskosten in Höhe von rund 4,0 Mio. € aktiviert, dies entspricht 1,6 % vom Umsatz. Darüber hinaus fördert Aumann aktiv den wissenschaftlichen Austausch mit Universitäten und Forschungsinstituten. Aumann bringt sich mit der Erstellung und Publikation praxisbezogener und wissenschaftlicher Artikel aktiv in die akademische Diskussion ein.

Aumann verfolgt eine selektive Strategie zur zielgerichteten Sicherung ihres technologischen Know-hows. Hierzu dient unter anderem auch eine aktive Patentstrategie, in deren Rahmen nationale und internationale Patentanmeldungen eingereicht werden. Neue Entwicklungen sichert Aumann fallbezogen sowohl auf Maschinen- als auch auf Prozessebene rechtlich ab, so auch im Geschäftsjahr 2019. Auf Basis regelmäßiger strategischer Marktanalysen, werden einzelne (technologische und marktbezogene) Patentfamilien auch regional erweitert.

Auf allen beschriebenen Wegen wurden auch 2019 für wesentliche Wachstums- und Zukunftsmärkte weitere Fortschritte bei bereits bestehenden Lösungen, aber auch bei gänzlich neuen Fertigungstechnologien gemacht. Entsprechend der generellen Strategie der Gruppe lag ein eindeutiger Fokus auf der Neu- und Weiterentwicklung von Technologien im Segment E-mobility. So hat Aumann 2019 u.a. ein neuartiges Montageverfahren entwickelt und patentieren lassen, mit dessen Hilfe verschiedene Arten von Wicklungen nach demselben Grundprinzip verarbeitet werden können. Dies ermöglicht Aumanns Kunden eine deutlich höhere Flexibilität in der Produktion bei vergleichsweise niedrigem Investitions- und Flächenbedarf. Dank Aumann kann der Kunde auf einer Fertigungslinie mehrere Produkte produzieren und das Abnahmerisiko in Zeiten von volatilen Märkten geringhalten.

Im Bereich der Statoren für E-Traktionsantriebe bietet Aumann seinen Kunden bereits seit längerem ein sehr breites Angebot an modernsten Produktionslösungen und Spezialmaschinen. Während die Gruppe sich im zurückliegenden Jahr bei Prozessen der Dickdraht-Anwendungen Continuous Hairpin, Hairpin und I-Pin auf die Weiterentwicklung und Verbesserung dedizierter Teilprozesse konzentriert hat, lag der Fokus im Dünndrahtsegment auf der Entwicklung einer neuen, vollständig automatisierten Prozesskette. Im Rahmen der Teilnahme an einem Forschungsverbundprojekt hat Aumann die Entwicklung einer automatisierten Träufelwickeltechnik weiter intensiviert und strebt die Serienreife in 2020 an. Vorteile in dieser Technologie liegen in schonender Drahtbehandlung und erhöhtem Füllfaktor.

Die Transformation in der Automobilindustrie verlangt aber nicht nur nach neuen Prozessen für den elektrifizierten Antriebsstrang. Mit ihr einher geht ein zweiter Megatrend: die Digitalisierung. Explizite Entwicklungsaktivitäten wurden im vergangenen Jahr im Bereich der Virtuellen Inbetriebnahme durchgeführt. Der digitale Zwilling einer Anlage oder einer ganzen Fertigungslinie trägt in der Entwicklungs- und Inbetriebnahme-Phase zu einer Verkürzung der Durchlaufzeit bei. Darüber hinaus kann er auch in der laufenden Produktion und bei späteren Updates der Produktionslinie dazu dienen, Stillstandzeiten auf ein Minimum zu reduzieren. Das angeeignete Know-how kann ein entscheidender Wettbewerbsvorteil sein, um in der Dynamik des Elektromobilitäts-Marktes, der momentan von kurzen Produktlebenszyklen und einer hohen Typenvielfalt geprägt ist, mit kürzeren Projektlaufzeiten zu punkten.

Tochterunternehmen

Zum Geschäftsjahresende 2019 verfügte die Aumann AG über sechs unmittelbare und ein mittelbares Tochterunternehmen.

Segmententwicklung

Aumann unterscheidet auf Grund der unterschiedlichen Marktperspektiven zwischen den Unternehmenssegmenten E-mobility und Classic, welche im Folgenden näher beschrieben werden.

Im Segment E-mobility fertigt Aumann vorwiegend Spezialmaschinen und automatisierte Fertigungslinien mit Fokus auf die Automobilindustrie. Aumanns Angebote ermöglichen Kunden die hocheffiziente und technologisch fortschrittliche Massenfertigung eines breiten Spektrums von Einzelkomponenten und Modulen des elektrifizierten Antriebsstranges, angefangen beim E-Traktionsmotor, Antriebs- und Getriebekomponenten, power-on-demand Aggregaten über verschiedene Energiespeichersysteme, bis hin zu Elektronikbauteilen. Ein besonderer, strategischer Fokus liegt für Aumann auf Fertigungslinien für E-Motor-Komponenten und deren Zusammenbau, die durch Produktionslösungen mit innovativen und effizienten Prozessabläufen die Großserienherstellung ermöglichen. Zur Anwendung kommen hierbei hochspezialisierte und zum Teil einzigartige Wickel- und Montagetechnologien, mit deren Hilfe Kupferdraht in elektrische Bauteile eingebracht wird. Ein weiterer strategischer Fokus liegt auf hochautomatisierten Fertigungslinien für die Herstellung von Energiespeichersystemen, wo Aumann mit Kunden auch im abgelaufenen Geschäftsjahr anspruchsvolle Produktions- und Montagelösungen realisiert hat. Große Kunden aus den Bereichen Automotive verwenden Aumann Technologie, um ihre neueste Generation von E-Motoren oder anspruchsvolle Energiespeichersysteme von höchster Qualität zu fertigen. Aumanns Angebot umfasst darüber hinaus Produktionslösungen für E-Hilfsmotoren und auch produktbegleitende Leistungen wie Wartung, Reparatur und Ersatzteillieferung.

Im Segment E-mobility ist der Umsatz 2019 im Vergleich zum Vorjahr um 9,6 % auf 115,1 Mio. € gewachsen. Das EBITDA beträgt 9,2 Mio. € (Vorjahr: 15,7 Mio. €). Die EBITDA-Marge liegt bei 8,0 %. Das EBIT des Segments ist mit 6,7 Mio. € unter dem EBIT des Vorjahres (14,2 Mio. €). Die EBIT-Marge des Segments beläuft sich auf 5,8 %. Der Auftragseingang liegt kumuliert bei 119,0 Mio. €, was einen Anstieg um 4,9 % bedeutet.

Im Segment Classic fertigt Aumann hauptsächlich Spezialmaschinen und automatisierte Fertigungslinien für die Bereiche Automotive, Verbraucherelektronik, Haushaltsgeräte und Industrie. Aumanns Lösungen umfassen beispielsweise Anlagen für die Produktion von Antriebskomponenten, welche die CO2-Emission von Fahrzeugen mit Verbrennungsmotor reduzieren. Außerdem bietet Aumann hochautomatisierte Fertigungs- und Montagelösungen für die Unterhaltungselektronik- und Haushaltsgeräteindustrie sowie spezifische Lösungen für weitere Sektoren.

Im Segment Classic hat der Umsatz 2019 im Vergleich zum Vorjahr um 22,3 % auf 144,5 Mio. € abgenommen. Das EBITDA beträgt 11,9 Mio. € (Vorjahr: 17,0 Mio. €). Die EBITDA-Marge liegt bei 8,2 %. Das EBIT des Segments sinkt auf 9,5 Mio. € gegenüber dem Vorjahreswert von 14,9 Mio. €. Dies entspricht einer EBIT-Marge von 6,6 %. Der kumulierte Auftragseingang im Classic Segment beläuft sich auf 70,5 Mio. €.

Die folgende Grafik stellt die derzeit konträre Entwicklung der Segmente E-mobility und Classic sowie deren Beitrag zum Auftragseingang dar. Während der Umsatz im Segment E-mobility 2019 um 9,6 % zunahm, konnte das Segment die schwache Entwicklung im Segment Classic nicht kompensieren. Obwohl der Auftragseingang im Segment E-mobility 2019 um 4,9 % gesteigert werden konnten, kam es bedingt durch einen stark rückläufigen Auftragseingang im Segment Classic auch für Aumann insgesamt zu einem rückläufigen Auftragseingang im Vorjahresvergleich:

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Umsatz in Mio. €	Auftragseingang in Mio. €	Segmentbeitrag Auftragseingang in %

Mitarbeiter

Die Zahl der Mitarbeiter lag zum 31. Dezember 2019 ohne Auszubildende und Leiharbeiter bei 1.107 und somit etwa auf Vorjahresniveau (1.101). Zusätzlich hatte Aumann zum Jahresende 119 Auszubildende und 73 Leiharbeiter, womit in Summe 1.299 (vs. 1.341) Personen bei Aumann beschäftigt waren.

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Aumann AG (Erläuterungen auf Basis der HGB Zahlen)

Die Aumann AG hat mit der Vermietung von Grundstücken und Gebäuden, Erbringung von Dienstleistungen sowie der Softwareüberlassung an Konzerngesellschaften im Geschäftsjahr 2019 Umsatzerlöse von 1,5 Mio. € (Vorjahr: 1,8 Mio. €) erzielt. Die sonstigen betrieblichen Erträge lagen konstant bei 0,2 Mio. € (Vorjahr: 0,2 Mio. €). Die Umsatzerlöse zusammen mit den sonstigen betrieblichen Erträgen ergab eine Gesamtleistung von 1,7 Mio. € (Vorjahr: 2,0 Mio. €).

Demgegenüber standen Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von 0,3 Mio. € (Vorjahr: 0,4 Mio. €), die im wesentlichen Kosten für den normalen Geschäftsbetrieb sowie Wartungskosten für Software beinhalten. Der Personalaufwand i.H.v. 1,9 Mio. € (Vorjahr: 2,1 Mio. €) beinhaltet die Vorstandsvergütung und den Personalaufwand für die Mitarbeiter. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen liegen konstant bei 1,0 Mio. € und bestehen im Wesentlichen aus Beratungs- und Instandhaltungskosten.

Das Ergebnis nach Steuern liegt mit 9,4 Mio. € über dem Vorjahr (5,8 Mio. €). Grund hierfür sind im wesentlichen höhere Erträge aus Beteiligungen und Zinserträge.

Im Geschäftsjahr 2019 wurde eine Dividende in Höhe von 3,1 Mio. € (Vorjahr: 3,1 Mio. €) ausgeschüttet.

Das Eigenkapital der Aumann AG erhöht sich zum Bilanzstichtag, unter Berücksichtigung der Dividendenausschüttung, ergebnisbedingt auf 173,3 Mio. € (Vorjahr: 167,0 Mio. €). Die Eigenkapitalquote ist um 2,6 Prozentpunkte auf 91,3 % (Vorjahr: 88,6 %) angestiegen.

Die Finanzanlagen sind mit 77,4 Mio. € (Vorjahr: 77,4 Mio. €) konstant zum Vorjahr geblieben.

Der Finanzmittelbestand der Aumann AG betrug zum Geschäftsjahresende 33,3 Mio. € (Vorjahr: 31,9 Mio. €). Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sind mit 66,3 Mio. € (Vorjahr: 65,6 Mio. €) nahezu konstant geblieben. Der Posten beinhaltet wie im Vorjahr kurzfristige Darlehensforderungen und Forderungen aus Dividenden und dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Aumann Beelen GmbH.

Aumann Konzern

Die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage von Aumann stellt sich solide dar. Der konsolidierte Umsatz des Aumann-Konzerns lag im Geschäftsjahres 2019 mit 259,6 Mio. € 10,7 % unter dem Vorjahresniveau von 290,8 Mio. €.

Zielerreichung des Konzerns

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Kennzahlen	Prognose 2019 publiziert	Prognoseanpassung publiziert Juli 2019	Erreicht 2019
Umsatz (Mio. €)	> 290,8	240 - 260	259,6
bereinigtes EBIT (Mio. €)	> 29,3	16 - 22	16,3

Die Prognoseanpassung im Juli 2019 resultierte vor allem aus wiederholten Verschiebungen von Auftragsvergaben mit signifikantem Volumen, was auch der Grund für den enttäuschenden Auftragseingang im ersten Halbjahr 2019 war. Die angepasste Prognose wurde im Geschäftsjahr 2019 dann sowohl im Umsatz wie auch im Ergebnis erreicht.

Die Gesamtleistung nach Berücksichtigung von aktivierten Entwicklungsleistungen und sonstigen betrieblichen Erträgen liegt mit 267,7 Mio. € um 28,8 Mio. € unter dem Vorjahr (296,5 Mio. €).

Das EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) ist im Geschäftsjahr um 34,6 % auf 21,2 Mio. € (Vorjahr: 32,5 Mio. €) gesunken. Nach Abschreibungen von 5,0 Mio. € ergibt sich ein EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) des Aumann-Konzerns von 16,3 Mio. € (Vorjahreszeitraum 26,7 Mio. €). Von diesen Abschreibungen entfallen 0,06 Mio. € auf stille Reserven, die im Rahmen der Übernahme der Aumann Limbach-Oberfrohna GmbH aktiviert wurden. Unter Berücksichtigung eines Finanzergebnisses von minus 0,9 Mio. € ergibt sich ein EBT (Ergebnis vor Steuern) in Höhe von 15,4 Mio. € (Vorjahreszeitraum 25,6 Mio. €). Das Konzernergebnis beträgt 11,0 Mio. € (Vorjahreszeitraum 18,2 Mio. €) oder 0,72 € pro Aktie (Vorjahreszeitraum 1,19 € pro Aktie).

Das bereinigte EBIT beträgt 16,3 Mio. €. Bereinigt werden dabei die Abschreibungen auf die stillen Reserven der Aumann Limbach-Oberfrohna GmbH in Höhe von 0,06 Mio. €.

Der Auftragseingang liegt zum Ende des Geschäftsjahres bei kumuliert 189,5 Mio. €. Der Auftragsbestand erreichte zum Ende des Jahres 134,2 Mio. €.

Die Investitionen in das Sachanlagevermögen beinhalten im Wesentlichen Erhaltungsinvestitionen an den Standorten der Aumann Gruppe.

Zum 31. Dezember 2019 beträgt das Konzerneigenkapital 203,2 Mio. € (195,9 Mio. € zum 31. Dezember 2018). Bezogen auf die Konzernbilanzsumme in Höhe von 326,7 Mio. € ergibt sich eine Eigenkapitalquote von 62,2 % gegenüber 58,3 % zum 31. Dezember 2018.

Das Working Capital ist seit dem 31. Dezember 2018 um 18,5 Mio. € gestiegen, das operative Trade Working Capital stieg um 18,3 Mio. €. In Prozent vom Umsatz erhöht sich das Trade Working Capital von 28,5 % am 31. Dezember 2018 auf 39,0 % am 31. Dezember 2019.

Die Finanzverbindlichkeiten betragen zum 31. Dezember 2019 19,4 Mio. € (23,1 Mio. € zum 31. Dezember 2018) und die liquiden Mittel inklusive Wertpapiere erreichen 95,3 Mio. € (116,5 Mio. € zum 31. Dezember 2018). Der Saldo aus den vorgenannten Verbindlichkeiten und Cash-Positionen beträgt somit 74,0 Mio. € (Net Cash) gegenüber 93,4 Mio. € am 31. Dezember 2018.

Gesamtaussage

Auftragseingang und Umsatz der Aumann AG waren im Jahr 2019 zwar rückläufig, die Dynamik im strategisch wichtigen E-mobility Segment stellt sich jedoch weiterhin deutlich besser dar als im Classic Segment. Der Vorstand sieht die Aumann AG trotz der aktuellen Herausforderungen strategisch, technologisch und bilanziell gut für den Wandel hin zur Elektromobilität positioniert, auch da zum Jahresende 2019 liquide Mittel in Höhe von 95,3 Mio. € bei einer Eigenkapitalquote von 62,2 % zur Verfügung stehen. Für das Jahr 2020 wird sich Aumann nun zusätzlich den Herausforderungen der noch nicht absehbaren Folgen der COVID-19 Pandemie stellen müssen.

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Die Grundzüge der Finanzpolitik des Konzerns legt der Vorstand fest. Oberste Ziele des Finanzmanagements sind die Sicherung der Liquidität und die Begrenzung finanzwirtschaftlicher Risiken. Insofern werden diese Mittel teilweise in kurzfristige, stark diversifizierte Wertpapiere angelegt, sofern und solange sie nicht für die Finanzierung des Wachstums, z.B. durch weitere Akquisitionen benötigt werden.

Transaktionen innerhalb des Konzernkreises werden üblicherweise auf Euro-Basis durchgeführt. Soweit notwendig wird die Kurssicherung durch die Aumann AG zentral koordiniert. Im Geschäftsjahr 2019 wurde keine aktive Kurssicherung durchgeführt. Die Steuerung von Bonitätsrisiken unserer Vertragspartner obliegt den einzelnen Beteiligungen. Ein Monitoring auf Konzernebene sichert jedoch bei Bedarf rechtzeitige Interventionen.

Wesentliche Quelle zur Unternehmensfinanzierung ist unsere operative Geschäftstätigkeit mit den daraus generierten Mittelzuflüssen. Langfristige Investitionen sind dabei jedoch mit langfristigen Darlehen finanziert. Darüber hinaus besteht auf Ebene der Aumann AG eine Kreditlinie in Höhe von 38 Mio. €, die nicht in Anspruch genommen wurde.

Vergütungsbericht

Vorstand

Ab dem Geschäftsjahr 2019 wurden mit den Vorstandmitgliedern neue Verträge abgeschlossen. Diese beinhalten angepasste Regelungen für die Vergütung. Die fixe Vergütung von Herrn Beckhoff beträgt 250 T€, von Herrn Roll 200 T€. Die fixe Vergütung wird bei Über- bzw. Unterschreitung bestimmter Umsatzschwellen nach oben wie auch unten angepasst. Ausschlaggebend für die Anpassung ist der Umsatz des Vorjahres. Für das Geschäftsjahr 2020 erfolgt keine Anpassung der fixen Vergütung. Die variable Vergütungskomponente setzt sich zusammen aus einem ROS-Bonus auf den ein Anspruch ab einer Umsatzrendite von 2,0 % im jeweiligen Geschäftsjahr besteht. Gedeckelt ist dieser Bonus auf die dreifache Fixvergütung. Zudem besteht Anspruch auf einen subsidiären Dividenden-Bonus der nur bei einer geringeren Umsatzrendite als 2,0 % ausgezahlt wird.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat dem Vorstand ab dem Geschäftsjahr 2019 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm angeboten. Im Rahmen dieses Optionsprogramms wurde den Mitgliedern des Vorstandes bisher eine Tranche angeboten, die durch die Berechtigten im Dezember 2018 angenommen worden ist. Die Zuteilung der Tranche erfolgte unentgeltlich. Die Tranche wird nach drei, vier bzw. fünf Jahren fällig. Je nach Wertentwicklung der Aumann Aktie erfolgt eine Barauszahlung in Höhe des Zuteilungswertes. Der Zuteilungswert ermittelt sich als Differenz aus dem Basiskurs der im Dezember 2018 mit 36,32 € festgelegt wurde und dem Nettokurs bei Fälligkeit der jeweiligen Auszahlung. Ist der Nettokurs bei Fälligkeit geringer als der Basiskurs, verfällt dieser Teil der Option.

Zusätzlich nutzen die Mitglieder des Vorstandes jeweils einen Dienstwagen und haben Anspruch auf die Weiterzahlung des Gehaltes im Krankheitsfall von bis zu drei Monaten. Auslagenerstattung erfolgt gegen Beleg. Des Weiteren sind die Mitglieder des Vorstands über eine Konzern D&O Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10,0 %, maximal jedoch dem 1,5-fachen der Jahres Fixvergütung sowie in einer Gruppen-Unfallversicherung mitversichert.

Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrates der Aumann AG ist durch die Hauptversammlung am 9. Februar 2017 geregelt worden. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche feste Vergütung. Zusätzlich erstattet die Aumann AG den Mitgliedern des Aufsichtsrates die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer, wenn und soweit diese von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellt oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesen wird. Im Geschäftsjahr 2019 wurden Aufsichtsratsvergütungen i.H.v. 60 T€ zurückgestellt. Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wurden keine Vorschüsse auf künftige Vergütungen oder Kredite gewährt. Darüber hinaus ging die Aumann AG keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern ein.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind ebenfalls über eine Konzern D&O Versicherung mitversichert, anders als die Vorstandsmitglieder jedoch ohne Selbstbehalt.

Steuerungssystem

Die konsequente Ausrichtung des Aumann Konzerns auf die Steigerung des Unternehmenswertes spiegelt sich auch in unserem internen Steuerungssystem wieder. Alle relevanten Entwicklungen in der Aumann Gruppe werden in der monatlich stattfindenden Vorstandsitzung besprochen. Dabei wird die Entwicklung verschiedener Kennzahlen, insbesondere Auftragseingänge, Umsätze, EBITDA (Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen) und EBIT (Ergebnis vor Steuern und Zinsen) der einzelnen Konzernunternehmen analysiert. Die Aumann AG definiert dabei den Konzernumsatz und das EBITDA als wesentliche, prognoserelevante finanzielle Leistungsindikatoren. Bis zum Geschäftsjahr 2019 war noch das bereinigte EBIT als wesentlicher Leistungsindikator definiert worden. Mit dem Geschäftsjahr 2020 hat Aumann dies geändert und gibt nun eine Prognose für das EBITDA ab. Dies geschieht vor allem vor dem Hintergrund, dass das EBIT in der Vergangenheit im Wesentlichen um Effekte aus Abschreibung von stillen Reserven bereinigt wurde. Durch die Prognostizierung eines EBITDA werden solche Bereinigungen in Zukunft nicht mehr notwendig sein. Allerdings werden auch in Zukunft einmalig auftretende Sondereffekte, die nicht durch das operative Geschäft entstanden sind, bereinigt. Zur Steuerung der Finanz- und Vermögenslage wird als Kennzahl der Saldo aus liquiden Mittel (inkl. aller Cash-Äquivalente) und der Finanzverbindlichkeiten herangezogen (net cash bzw. net debt). Eine weitere wichtige Steuerungsgröße ist das Trade Working Capital, das sich aus den Vorräten, den Forderungen aus Lieferung und Leistung sowie der Langfristfertigung, den Erhaltenen Anzahlungen und den Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung zusammensetzt.

Bericht über Chancen und Risiken

Nach wie vor misst Aumann dem Markt der Elektromobilität ein Wachstumspotential zu. Hierzu tragen zum einen die Elektrifizierung des Fahrzeugantriebsstrangs und zum anderen die umfassende Elektrifizierung weiterer Komponenten im Fahrzeug bei. Bei Verbrennungsmotoren wird der Fokus auf deren Effizienz und Umweltfreundlichkeit gelegt. Diese Markttrends bieten für Aumann nachhaltige Chancen.

Aumann sieht sich in einer guten Position, um von dieser Entwicklung im Bereich der Elektromobilität zu partizipieren. Politische Rahmenbedingungen, wie die Verschärfung der CO2-Emissionen von Neuwagen bis 2030 um 37,5 % innerhalb der EU beschleunigen den Trend hin zur Elektromobilität. Neben der Fortführung der geographischen Expansion nach Asien und Nordamerika liegt eine weitere Priorität in der Überprüfung von M&A-Opportunitäten.

Die weltweiten Auswirkungen der COVID-19 Pandemie können bis jetzt noch nicht abgeschätzt werden. Sollten sich die weltweiten Beeinträchtigungen der wirtschaftlichen Tätigkeit über eine längere Zeit fortsetzen, kann diese zu einer Rezession in den wichtigen Märkten Europas, Asiens und Amerikas führen. Hierdurch könnte die wirtschaftliche Situation unserer Kunden und infolgedessen die Nachfrage nach unseren Produkten negativ beeinflussen werden. Daraus würden für Aumann Umsatz- und Ergebnisrisiken entstehen.

Ebenso birgt der sich zuspitzende Handelskonflikt negative Auswirkungen für weltweit tätige Automobilhersteller und Zulieferer.

Wesentliche Währungsrisiken, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens beeinflussen könnten, bestehen hingegen kaum, da die Gesellschaft die ausländischen Projekte überwiegend im Euro-Raum bzw. in der Währung Euro abwickelt. Bei wesentlichen Geschäftsvorfällen in Fremdwährungen werden in der Regel Sicherungsgeschäfte abgeschlossen.

Darüber hinaus sieht das Management folgende Risiken:

Marktrisiken

· Nicht absehbare Folgen aufgrund der aktuellen COVID-19 Pandemie

· Zunehmende politische Unsicherheiten und deren wirtschaftliche Implikationen

· Zunehmende Handelsbarrieren, die den Zugang zu Aumanns Märkten erschweren

· Verschlechterung der gesamtwirtschaftlichen Lage in Aumanns Märkten

· Zunahme der Volatilität in der Automobilindustrie, speziell im Markt für Elektromobilität

· Weiteres Abflachen des Bedarfs für den klassischen Antriebsstrang

· Intensivierung des Wettbewerbs, beispielsweise durch Marktkonsolidierung

· Finanzielle Stabilität der Kunden in Folge der rasanten Veränderungen durch die Elektromobilität

Geschäftsrisiken

· Unterbrechung von Lieferketten im Rahmen der COVID-19 Pandemie

· Abhängigkeit vom Wachstum des Automobilmarktes, speziell des Marktes für Elektromobilität

· Herausforderungen bei der geplanten Internationalisierungsstrategie

· Erhöhte technische Risiken beim Einstieg in neue Technologiefelder

· Verlängerungen der Lieferzeiten und damit verbundene Verluste von Aufträgen

· Abnahme staatlicher Anreize für Elektromobilität

· Steigende Preise und Lieferzeiten von Lieferanten und Dienstleistern

· Längerfristige Schließungen von Standorten aufgrund der COVID-19 Pandemie

Rechtliche, regulatorische und steuerliche Risiken

· Verletzung von Schutzrechten durch Dritte oder durch Aumann

· Kartellrechtliche Verstöße

· Verletzung von Bestimmungen zur Korruptionsbekämpfung

Finanzielle Risiken

· Offene Forderungen könnten verspätet beglichen werden oder vollständig ausfallen.

· Die liquiden Mittel könnten nicht ausreichen, um finanzielle Verpflichtungen in bestimmter Höhe und zu einem bestimmten Zeitpunkt begleichen zu können.

· Die finanziellen Mittel, die in Wertpapieren angelegt sind, können hohen Wertschwankungen unterliegen und eine nachhaltige Wertminderung erfahren.

Grundzüge des Risikomanagementsystems und des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems

Der Aumann Konzern trägt den genannten Risiken durch ein Risikomanagementsystem Rechnung. Es werden frühzeitig Maßnahmen ergriffen, um Nachteile von den Konzernunternehmen abzuwenden. Hierzu zählen unter anderem:

· Ein integriertes Beteiligungscontrolling, das mittels eines monatlichen Businesscontrollings kontinuierlich Soll-, Ist- und Forecast-Daten auf Ebene der Beteiligungen sowie auf Ebene des Konzerns abgleicht

· Ein Projektcontrolling, welches die operativen Projekte in den einzelnen Unternehmen begleitet regelmäßige Leitungsrunden innerhalb der einzelnen Unternehmen

· Strukturierte Merger & Akquisition Werkzeuge, anhand derer der Anbahnungs- und Akquisitionsprozess organisiert und auf Erfolg geprüft wird sowie die Pflege und der kontinuierliche Ausbau des Netzwerks an M&A-Vermittlern und potenziellen Verkäufern

· Ein zentrales Konzern-Monitoring wesentlicher Vertragsrisiken oder Rechtsstreitigkeiten durch das Management, den internen Justiziar und bei Bedarf qualifizierte Rechtsanwaltskanzleien

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ist ein integraler Bestandteil des Risikomanagements der Aumann. Seine Hauptziele bestehen darin, die zutreffende Abbildung aller Geschäftsvorfälle in der Berichterstattung sicherzustellen und Abweichungen von internen oder externen Regelungen zu unterbinden. Bezogen auf die externe Rechnungslegung bedeutet das, die Konformität der Abschlüsse mit den jeweils geltenden Regelwerken zu gewährleisten. Dazu ist das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem wie das Risikomanagement entsprechend der Einheiten, die Rechnung legen, gegliedert. Es bestehen einheitliche Regelungen zur Rechnungslegung in den Unternehmen des Aumann Konzerns. Zur Steuerung einzelner Risiken der Rechnungslegung, zum Beispiel bei versicherungsmathematischen Bewertungen, werden fallweise externe Spezialisten hinzugezogen.

Erklärung zur Unternehmensführung

Der Aufsichtsrat berichtet gemäß Ziffer 3.10 des deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 315d HGB i.V.m. § 289f HGB über die Unternehmensführung. In diese Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315d HGB i.V.m. § 289f HGB und zur Corporate Governance sind aufzunehmen:

1. Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemäß § 161 des Aktiengesetzes;

2. Der Bericht zur Corporate Governance;

3. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, nebst Hinweis, wo sie öffentlich zugänglich sind;

4. Eine Beschreibung der Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen; sind die Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich, kann darauf verwiesen werden.

5. Darstellung der Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands und deren Erreichung.

6. Eine Beschreibung des Diversitätskonzeptes im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Zu 1.: Erklärung gemäß § 161 AktG

Am 12. März 2020 gab der Aufsichtsrat die jüngste Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG ab. Sie lautet:

Vorstand und Aufsichtsrat der Aumann AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 22. März 2019 sowie ergänzend am 4. Juni 2019 abgegeben und mit den dort genannten Abweichungen entsprochen. Die nachfolgende Erklärung erneuert diese Entsprechungserklärungen und bezieht sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“) in der Fassung vom 7. Februar 2017. Vorstand und Aufsichtsrat der Aumann AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Abweichungen entsprochen wurde und auch in Zukunft wird:

Abweichungen

· Ziffer 3.8: D&O-Versicherung: Die D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder sieht keinen Selbstbehalt vor. Wir haben keine Zweifel daran, dass unsere Organe wie auch unsere Mitarbeiter ihre Aufgaben mit der größtmöglichen Sorgfalt wahrnehmen. Den Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder erachten wir in Anbetracht der relativ geringen Höhe der fixen Aufsichtsratsvergütungen für nicht angemessen. Die D&O-Versicherung für die Vorstände sieht einen Selbstbehalt von 10 %, maximal jedoch vom 1,5 fachen ihrer fixen Jahresvergütung vor.

· Ziffer 4.1.3: Hinweisgebersystem: Die Einrichtung eines Hinweisgebersystems erscheint uns aufgrund der geringen Mitarbeiterzahl und der flachen Hierarchiestruktur der Gesellschaft nicht sachgerecht. Bei Hinweisen auf Rechtsverstöße im Unternehmen haben die Mitarbeiter die Möglichkeit, sich vertraulich direkt an den Compliance-Verantwortlichen im Vorstand zu wenden.

· Ziffer 4.2.3: Die Vorstandsvergütung enthält neben einer festen Vergütung auch zwei variable Vergütungsbestandteile. Der eine Vergütungsbestandteil besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung, welche in der Höhe begrenzt ist. Der andere Vergütungsbestandteil besteht aus einer langfristigen aktienkursbasierten Vergütung (virtuelles Aktienoptionsprogramm). Die Zuteilung der virtuellen Optionen ist auf eine bestimmte Stückzahl beschränkt. Im Übrigen enthält das Aktienoptionsprogramm keine Deckelung der darauf basierenden Vergütung. Diese wird in mehreren Tranchen ausgezahlt, frühestens im Jahr 2021. Insoweit ist die Gesamtvergütung des Vorstands nicht begrenzt. Der Aufsichtsrat hält eine Begrenzung der aktienkursbasierten Vergütung und der Gesamtvergütung für nicht erforderlich, da dies aus Sicht des Aufsichtsrats einer effektiven Anreizwirkung des Vorstands abträglich wäre.

· Ziffer 4.2.5: Verwendung von Mustertabellen: Zur Offenlegung der Gesamtvergütung des Vorstandes verwendet die Gesellschaft nicht die dem Kodex beigefügten Mustertabellen. Der Aufsichtsrat hält es für möglich, die Gesamtvergütung der Vorstände auch in von den Mustertabellen abweichender Form wie vom Kodex erbeten in vollständig und in allgemein verständlicher Form darzustellen.

· Ziffer 5.1.2: Bestellung des Vorstands: Bei der Besetzung von Positionen im Vorstand der Aumann AG kommt es für den Aufsichtsrat den aktienrechtlichen Anforderungen entsprechend darauf an, dass die Kandidatin oder der Kandidat die für die Arbeit des Organs erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen mitbringt. Demgegenüber hält der Aufsichtsrat Kriterien wie das Geschlecht der Kandidatin oder des Kandidaten, auch wenn die Vielfalt ausdrücklich begrüßt wird, für nachrangig. Gleichwohl wird bei Neubesetzungen in Zukunft verstärkt auf Diversität geachtet.

· Ziffer 5.3: Aufsichtsratsausschüsse: Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, so dass die Bildung von Ausschüssen nicht zu Effizienzsteigerungen führen würde. Die Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern erachten wir im Hinblick auf die Unternehmensgröße der Gesellschaft als ausreichend.

· Ziffer 5.4.1, 5.4.2 und 5.4.3: Grenzen der Aufsichtsratsmitgliedschaft: Eine Alters- und Regelgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt worden. Im Hinblick auf das Alter der Aufsichtsratsmitglieder und die verbleibende Amtszeit besteht hierfür unseres Erachtens auch keine Veranlassung. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ist nicht festgelegt und ist unseres Erachtens aufgrund der Aktionärsstruktur nicht sinnvoll.

Wahlvorschläge orientieren sich dementsprechend ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der jeweiligen Kandidatinnen und Kandidaten. Es ist beabsichtigt, daran auch in Zukunft festzuhalten, um so Erfahrung und Kompetenz zu sichern. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell und ohne Erarbeitung und Bekanntgabe eines Kompetenzprofils entschieden werden sollte.

Bezogen auf eine Offenlegung der persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich (d.h. mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien) an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wird der Rechtssicherheit von Wahlen zum Aufsichtsrat höhere Priorität gegeben als einem Bemühen und einer Empfehlung, bei Wahlvorschlägen gesetzlich nicht erforderliche Angaben zu machen.

· Ziffer 7.1.2: Veröffentlichungen: Konzernabschluss und Zwischenberichte werden im Rahmen der gesetzlichen und von der Deutschen Börse für den Prime Standard festgelegten Fristen veröffentlicht. Als dynamische Unternehmensgruppe hat die Aumann AG sowohl eine Vielzahl einzelner Gesellschaften zu konsolidieren als auch regelmäßig Erstkonsolidierungen vorzunehmen. Die Einhaltung der im Kodex vorgeschlagenen Fristen würde deshalb zu einem unverhältnismäßigen Aufwand für die Gesellschaft führen.

Zu 2.: Bericht zur Corporate Governance

Aktienbestände von Organmitgliedern

Die Aktienbestände der Organmitglieder sind im Konzernanhang unter II. Erläuterungen zur Konzernbilanz, Ziffer 8.1 dargestellt.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Im Aufsichtsrat sollen praktische Erfahrung bei der Unternehmensführung, Branchenerfahrung sowie betriebswirtschaftliche und juristische Kenntnisse vertreten sein. Die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfüllt diese Zielsetzung.

Abschlussprüfer

Die Hauptversammlung der Aumann AG hat die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der Aumann AG gewählt. Geschäftliche, finanzielle, persönliche oder sonstige Beziehungen zwischen der Prüfungsgesellschaft und ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Aumann AG und ihren Organmitgliedern andererseits, die Zweifel an der Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft begründen können, haben zu keinem Zeitpunkt bestanden. Auf der Basis der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung erteilt der Aufsichtsrat der Aumann AG dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Im Rahmen der Erteilung des Prüfungsauftrags vereinbart der Aufsichtsrat mit dem Abschlussprüfer auch die Berichtspflichten gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung.

Langfristiges Bonusprogramm/wertpapierorientierte Anreizsysteme

Wegen der Einzelheiten wird auf den Vergütungsbericht verwiesen.

Zu 3.: Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Der Vorstand der Aumann AG hält sich an die geltenden Gesetze. Darüberhinausgehende, öffentlich zugängliche kodifizierte Unternehmensführungspraktiken bestehen nicht. Der Aufsichtsrat wird prüfen, ob in Zukunft konzernweit gültige Regeln sinnvoll kodifiziert und veröffentlicht werden sollten.

Zu 4.: Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche börsennotierte Aktiengesellschaft hat die Aumann AG ein dualistisches Führungssystem. Der Vorstand leitet das Unternehmen. Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand. Die Vorstände sind einheitlich bis zum 31. Dezember 2023 bestellt.

Der Aufsichtsrat tritt mindestens viermal im Jahr zusammen. Außerordentliche Sitzungen finden statt, wenn besondere Entwicklungen oder Maßnahmen kurzfristig zu behandeln bzw. zu entscheiden sind.

Die einzelnen Tochtergesellschaften haben jeweils ein eigenständiges, operatives Management. Das Management der Aumann AG und das der Tochterunternehmen arbeiten bei der Entwicklung des betreffenden Unternehmens eng zusammen.

Zu 5.: Zielgrößen für den Frauenanteil

Der Frauenanteil im Aufsichtsrat und Vorstand der Aumann AG beträgt 0 %. Dies entspricht der aktuellen Zielgröße.

Zu 6.: Diversitätskonzept

Die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat orientiert sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der jeweiligen Kandidatinnen und Kandidaten. Eine Alters- und Regelgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt worden. Im Hinblick auf das Alter und die verbleibende Amtszeit besteht hierfür unseres Erachtens auch keine Veranlassung. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit ist nicht festgelegt und ist unseres Erachtens aufgrund der Aktionärsstruktur nicht sinnvoll. Kriterien wie das Geschlecht der Kandidatin oder des Kandidaten, auch wenn die Vielfalt ausdrücklich begrüßt wird, halten wir für nachrangig. Es ist beabsichtigt, daran auch in Zukunft festzuhalten, um so Erfahrung und Kompetenz zu sichern. Wir sind der Auffassung, dass über Vorschläge zur Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat in der jeweiligen konkreten Situation individuell und ohne Erarbeitung und Bekanntgabe eines Konzeptes entschieden werden sollte.

Angaben gemäß § 289a und § 315a HGB

Gemäß §§ 289a und 315a HGB muss der Lagebericht die nachfolgenden Punkte beinhalten:

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das in der Bilanz zum 31. Dezember 2019 aus 15.250.000 auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien bestehende Grundkapital in Höhe von 15.250.000 € ist voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffend Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen bestehen nicht.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten sind im Anhang unter II. Erläuterungen zur Konzernbilanz, Ziffer 8.1 dargestellt.

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten

Aktien mit Sonderrechten wurden nicht ausgegeben.

Art der Stimmrechtskontrolle im Falle von Arbeitnehmerbeteiligungen

Entsprechende Arbeitnehmerbeteiligungen bestehen nicht.

Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen über die Ernennung und Abberufung der Vorstände und über die Änderung der Satzung

Vorstände werden gemäß §§ 84 f. AktG bestellt und abberufen.

Gemäß § 179 Abs. 1 AktG bedarf jede Satzungsänderung eines Beschlusses der Hauptversammlung. Nach § 24 der Satzung benötigen Satzungsänderungen - soweit gesetzlich zulässig - eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Hauptversammlung, wobei Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe gilt.

Der § 11 Abs. 2 der Satzung regelt darüber hinaus: „Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. Insbesondere ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital (§4 Absatz 5 der Satzung) oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.“

Befugnisse des Vorstandes, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand ist gemäß § 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 8. Februar 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 5.000.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2017/I festzulegen.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Zeitraum bis zum 8. Februar 2022 eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen, und zwar bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Solche Vereinbarungen bestehen nicht.

Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstandes oder Arbeitnehmern

Solche Entschädigungsvereinbarungen bestehen nicht.

Angaben gemäß § 315b HGB

Die Aumann AG ist von der Abgabe der nicht finanziellen Konzernerklärung gemäß § 315b Abs. 1 HGB, aufgrund der Einbeziehung in den Konzernabschluss der MBB SE nach § 315b Abs. 2 befreit. Der Konzernabschluss der MBB SE ist unter www.mbb.com einzusehen.

Angaben gemäß § 312 Abs. 3 AktG

Die Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen, nach den Umständen die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass diese Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.

Prognosebericht

Für Aumann wird 2020 ein herausforderndes Jahr, in dem das Unternehmen die Optimierung der Kostenstruktur und Fertigungstiefe weiter forcieren wird. Vor dem Hintergrund der anhaltend herausfordernden Situation in der Automobilindustrie erwartet das Management für 2020 einen Umsatz zwischen 180 und 200 Mio. € mit einer positiven EBITDA-Marge von bis zu 5 % vor etwaigen einmaligen Anpassungsaufwendungen. Die Auswirkungen einer sich verschärfenden COVID-19 Pandemie wurden zum Zeitpunkt der Prognose nicht berücksichtigt. Selbst zum heutigen Zeitpunkt lassen sich die Auswirkungen der COVID-19 Pandemie auf das Geschäftsjahr 2020 noch nicht verlässlich abschätzen.

Beelen, 26. März 2020

Rolf Beckhoff, Chief Executive Officer

Sebastian Roll, Chief Financial Officer

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Aumann AG, Beelen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Aumann AG – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht der Aumann AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

● entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 und

● vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

· Werthaltigkeit der Finanzanlagen

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

1. Sachverhalt und Problemstellung

2. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

3. Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:

Werthaltigkeit der Finanzanlagen

1. Im Jahresabschluss der Aumann AG werden unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 77,4 Mio. € ausgewiesen. Der Anteil der Finanzanlagen an der Bilanzsumme beläuft sich auf 41% und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft. Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Wesentliche Werttreiber der beizulegenden Werte sind die von den Tochtergesellschaften produzierten und vertriebenen Produkte. Die Prognose der künftigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung ist hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen der Gesellschaft abhängig.

Außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 nicht vorgenommen.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Anteile an verbundenen Unternehmen nicht werthaltig sind.

2. Im Rahmen unserer Prüfungshandlungen haben wir uns ein Verständnis über den Prozess der Gesellschaft zur Beurteilung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen verschafft. Dabei haben wir anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen auch beurteilt, ob Anhaltspunkte für von der Gesellschaft nicht identifizierten Abschreibungsbedarf bestehen. In diesem Zusammenhang haben wir uns mit der Prognose der künftigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung der einzelnen Gesellschaften beschäftigt und Abstimmungen mit dem vom Vorstand erstellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budget vorgenommen. Zusätzlich haben wir die Konsistenz der Annahmen mit externen Markteinschätzungen beurteilt. Ferner haben wir uns von der bisherigen Prognosegüte der Gesellschaft überzeugt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben.

Die Annahmen und Einschätzungen der Gesellschaft zur Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen sind sachgerecht.

3. Die Angaben der Gesellschaft zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Anhang der Gesellschaft im Abschnitt „Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden“ enthalten. Angaben zur Höhe der Finanzanlagen finden sich im Anlagespiegel als Anlage zum Anhang.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

· die Erklärung zur Unternehmensführung,

· den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und

· die Versicherung nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB zum Jahresabschluss und die Versicherung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

· wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

· anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

· identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

· gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.

· beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

· ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

· beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrundeliegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

· beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

· führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrundeliegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 6. Juni 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 16. Dezember 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2017 als Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Rainer Grote.

Düsseldorf, den 26. März 2020

**RSM GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Geller, Wirtschaftsprüfer

Grote, Wirtschaftsprüfer