Meta Wolf AG

Annual / Quarterly Financial Statement • May 14, 2020

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft

Kranichfeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bilanz zum 31.12.2019

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld

AKTIVA

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		31.12.2019	31.12.2018
		€	€
---	---	---	---
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		4,00	4,00
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
sonstige Vermögensgegenstände		398,03	4.569,27
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		3.074,23	55.424,49
		3.472,26	59.993,76
C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		977.318,40	59.374.507,81
		980.794,66	59.434.505,57
PASSIVA
	31.12.2019		31.12.2018
	€	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		989.025,00	20.255.232,02
II. Kapitalrücklage		98.902,50	98.902,50
III. Bilanzverlust		-2.065.245,90	-79.728.642,33
IV. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		977.318,40	59.374.507,81
		0,00	0,00
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	0,00		58.465.863,00
2. sonstige Rückstellungen	15.000,00		53.000,00
		15.000,00	58.518.863,00
C. Verbindlichkeiten
sonstige Verbindlichkeiten		965.794,66	915.642,57
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: € 965.794,66 (€ 908.942,57)
		980.794,66	59.434.505,57

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2019

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld

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	2019	2018
	€	€
---	---	---
1. sonstige betriebliche Erträge	2.516,00	0,00
2. sonstige betriebliche Aufwendungen	-53.326,26	-125.251,80
3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-17.863,33	-16.079,92
4. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	58.465.863,00	22.515,00
5. Ergebnis nach Steuern	58.397.189,41	-118.816,72
6. sonstige Steuern	0,00	-2.445,08
7. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	58.397.189,41	-121.261,80
8. Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-79.728.642,33	-150.428.489,39
9. Entnahmen aus der Kapitalrücklage	0,00	66.763.863,68
10. Entnahmen aus Gewinnrücklagen aus anderen Gewinnrücklagen	0,00	4.057.245,18
11. Erträge aus der Kapitalherabsetzung	19.266.207,02	0,00
12. Bilanzverlust	-2.065.245,90	-79.728.642,33

Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr 2019

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld

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	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Gewinnrücklagen	Bilanzvertust	Eigenkapital
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---
Stand am 01.01.2018	20.255	66.863	4.057	-150.429	-59.254
Jahresfehlbetrag	0	0	0	-121	-121
Entnahmen aus Rücklagen	0	-66.764	-4.057	70.821	0
Stand am 31.12.2018	20.255	99	0	-79.729	-59.375
Stand am 01.01.2019	20.255	99	0	-79.729	-59.375
Jahresüberschuss	0	0	0	58.398	58.398
Kapitalherabsetzung	-19.266	0	0	19.266	0
Stand am 31.12.2019	989	99	0	-2.065	-977

Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2019

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld

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	2019	2018
	TEUR	TEUR
---	---	---
1. Laufende Geschäftstätigkeit
a) Periodenergebnis	58.397	-121
b) Zunahme (+)/Abnahme (-) der Rückstellungen	-38	35
c) Zunahme (-)/Abnahme (+) der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	4	-2
d) Zunahme (+)/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	12	35
e) Ertragsteueraufwand (+)/-ertrag (-)	-58.465	-23
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-90	-76
2. Finanzierungsbereich
Einzahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten	38	130
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	38	130
3. Finanzmittelfonds
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds	-52	54
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	55	1
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	3	55

Der Finanzmittelfonds umfasst den Posten Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks.

Die Zusammensetzung des Finanzmittelfonds sowie seine Veränderung ergeben sich dabei wie folgt:

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	31.12.2019	31.12.2018	Veränderung Finanzmittelfonds
	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	3	55	-52

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld

I. Allgemeine Angaben

Die Mühl Product & Service Aktiengesellschaft mit Sitz in Kranichfeld (im Folgenden: "Mühl AG" oder "Gesellschaft") ist im Handelsregister des Registergerichts Jena unter der Nummer HRB 107864 eingetragen.

Nachdem das Insolvenzplanverfahren erfolgreich mit Ablauf des 24. November 2017 abgeschlossen werden konnte, begann die Abwicklung der Gesellschaft. Die Hauptversammlung am 29. August 2018 hat die Fortführung der Gesellschaft beschlossen. Die Eintragung in das Handelsregister über die Fortführung erfolgte am 08./18.02.2019.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 bis 256a und der §§ 264 bis 288 HGB in Verbindung mit den rechtsformspezifischen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die zur Erläuterung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erforderlichen Angaben sind, soweit gesetzlich zulässig, in den Anhang übernommen.

Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB i.V.m. § 264d HGB.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Im Berichtsjahr erfolgten keine Veränderungen hinsichtlich der Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung. Dem Prinzip der Darstellungsstetigkeit (§ 265 Abs. 1 HGB) wurde entsprochen.

Ein Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Das Finanzanlagevermögen wird mit Erinnerungswerten angesetzt.

Sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert angesetzt.

Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen. Sie sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag bewertet.

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Gesellschaft ist mit TEUR 977 bilanziell überschuldet. Unter Berücksichtigung des Rangrücktrittsdarlehens und noch durchzuführender Kapitalmaßnahmen geht der Vorstand von einer Fortführung der Gesellschaft gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aus. Hinsichtlich der wesentlichen Risiken für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit wird auf die Erläuterungen in Abschnitt D. des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2019 verwiesen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Die Gesellschaft hält Beteiligungen im Sinne des § 271 Abs. 1 HGB an folgenden Unternehmen:

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-	Mühl Product & Service Rhein-Main GmbH, Hungen,
-	Mühl Product & Service Thüringen GmbH, Kranichfeld,
-	Mühl Product & Service Süd GmbH, München,
-	Mühl Product & Service Mitteldeutschland GmbH, Leipzig.

Für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sind die Beteiligungen von untergeordneter Bedeutung (§ 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB), so dass die Angaben zum Anteilsbesitz (§ 285 Nr. 11 HGB) nicht zu machen waren.

Der Betrag der Forderungen und der sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von bis zu 1 Jahr beläuft sich auf EUR 389,03 (Vorjahr: EUR 4.569,27). Darin enthalten sind Umsatzsteuerforderungen in Höhe von EUR 389,03 (Vorjahr: EUR 4.526,27).

Das Grundkapital der Gesellschaft bestand aus 7.912.200 Stückaktien und wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 29.08.2018 in vereinfachter Form auf den anteiligen Betrag je Aktie am Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 1,00 herabgesetzt und die Aktien im Verhältnis 8:1 zusammengelegt. Die Handelsregistereintragung über die Herabsetzung des Grundkapitals von EUR 20.255.232,00 auf EUR 989.025,00 und Neufassung der Satzung der Gesellschaft erfolgte am 29.11.2019. Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.

Die Gesellschaft verfügt über ein Genehmigtes Kapital 2018/1 in Höhe von insgesamt bis zu EUR 10.127.616,00 bis zum 28. August 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und über ein Bedingtes Kapital 2018/1 zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie vergleichbarer Instrumente mit der Möglichkeit des Be-zugsrechtsausschlusses in Höhe von insgesamt EUR 50.000.000,00 bis zum 28. August 2023. Diese Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29.08.2018 wurden am 24. Juni 2019 im Handelsregister eingetragen.

In den zum 31.12.2019 ausgewiesenen Bilanzverlust von EUR 2.065.245,90 wurde ein Verlustvortrag in Höhe von EUR 79.728.642,33 (Vorjahr: EUR 150.428.489,39) einbezogen.

Gemäß Beschluss des Vorstands vom 20.07.2018 wurde im Vorjahr aus der Kapitalrücklage ein Betrag in Höhe von EUR 66.763.863,68 und aus den anderen Gewinnrücklagen ein Betrag von EUR 4.057.245,18 entnommen.

Die aus der Kapitalrücklage und den anderen Gewinnrücklagen entnommenen Beträge in Höhe von insgesamt EUR 70.821.108,86 wurden im Vorjahr ausschließlich zur Deckung von Verlusten in Form der Verrechnung mit dem Verlustvortrag verwendet.

Die Steuerrückstellungen haben sich wie folgt entwickelt:

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Bezeichnung	1.1.2019	Verbrauch	Auflösung	Zuführung	31.12.2019
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---
Gewerbesteuer	27.271.472,00	0,00	27.271.472,00	0,00	0,00
Körperschaftsteuer	29.568.144,00	0,00	29.568.144,00	0,00	0,00
Solidaritätszuschlag	1.626.247,00	0,00	1.626.247,00	0,00	0,00
	58.465.863,00	0,00	58.465.863,00	0,00	0,00

Die Steuerrückstellungen beinhalteten den Steueraufwand der auf den im Rahmen des Insolvenzverfahrens im Jahr 2017 realisierten Sanierungsertrag entfällt. Die Gesellschaft hat am 06.05.2019 gemäß § 52 Abs. 4a Satz 3 EStG i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 1 KStG sowie § 36 Abs. 2c GewStG den Antrag gestellt, § 3a EStG in der Fassung des Artikels 2 des Gesetzes vom 27.06.2017 (BGBl. I S. 2074) und § 7b GewStG in der Fassung des Artikels 4 des Gesetzes vom 27.06.2017 (BGBl. I S. 2074) anzuwenden. Die zuständige Finanzbehörde hat mit Datum vom 30.08.2019 die entsprechenden Bescheide zur Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer für 2017 erlassen. In Folge dessen ist der im Veranlagungszeitraum 2017 entstandene Sanierungsertrag von der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer befreit. Die Steuerrückstellungen waren somit aufzulösen.

Die sonstigen Rückstellungen haben sich wie folgt entwickelt:

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Bezeichnung	1.1.2019	Verbrauch	Auflösung	Zuführung	31.12.2019
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---
Abschlusskosten	6.000,00	6.000,00	0,00	6.000,00	6.000,00
Prüfungskosten	10.000,00	10.000,00	0,00	8.000,00	8.000,00
Veröffentlichungskosten	500,00	500,00	0,00	1.000,00	1.000,00
Kosten Anfechtungsklagen	36.500,00	33.984,00	2.516,00	0,00	0,00
	53.000,00	50.484,00	2.516,00	15.000,00	15.000,00

Bei den sonstigen Verbindlichkeiten handelt es sich in Höhe von EUR 500.000,00 um ein Darlehen mit Rangrücktritt (Vorjahr: EUR 500.000,00) und um kurzfristige Darlehen über EUR 170.000,00 (Vorjahr: EUR 132.000,00). Die Darlehen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Darlehen werden mit 3 % p.a. verzinst. Ferner werden sonstige Verbindlichkeiten (EUR 295.794,66; Vorjahr: EUR 276.942,57) mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr für Rechts- und Beratungskosten (EUR 106.121,80; Vorjahr: EUR 103.196,75), Gebühren für verbindliche Auskünfte (EUR 135.052,00; Vorjahr: EUR 135.052,00), Zinsen (EUR 47.632,10; Vorjahr: EUR 29.768,77), pauschale Aufsichtsratsentschädigungen der Aufsichtsräte (EUR 6.500,00; Vorjahr EUR 3.000,00) und Sonstiges (EUR 488,76; Vorjahr: EUR 8.925,05) ausgewiesen. Die sonstigen Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr betrafen im Vorjahr in Höhe von EUR 6.700,00 Rechts- und Beratungskosten.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

periodenfremde Erträge / außergewöhnliche Erträge von nicht untergeordneter Bedeutung

Der periodenfremde Ertrag aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von EUR 58.465.863,00 resultiert in voller Höhe aus der Auflösung der Steuerrückstellungen im Zusammenhang mit der Steuerfreiheit des Sanierungsertrags. Hierbei handelt es zugleich um einen außergewöhnlichen Ertrag von nicht untergeordneter Bedeutung. Wir verweisen auf unsere vorstehenden Ausführungen zu den Steuerrückstellungen.

Honorar des Abschlussprüfers

Von dem Abschlussprüfer wurde für das Geschäftsjahr 2019 folgendes Gesamthonorar berechnet:

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	EUR
Abschlussprüfungsleistungen	8.000,00
andere Bestätigungsleistungen	0,00
Steuerberatungsleistungen	0,00
sonstige Leistungen	0,00
	8.000,00

Erträge aus der Kapitalherabsetzung

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 20.255.232,00 wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 29.08.2018 um EUR 19.266.207,00 auf EUR 989.025,00 herabgesetzt. Die Handelsregistereintragung über die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgte am 29.11.2019. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgte nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff AktG. Die aus der Kapitalherabsetzung gewonnenen Beträge von EUR 19.266.207,00 wurden in voller Höhe zur Deckung von Verlusten in Form der Verrechnung mit Verlustvorträgen verwandt.

V. Sonstige Angaben

Die nachfolgenden, zusätzlichen Angaben sind bei der Beurteilung der wirtschaftlichen Lage zu beachten:

Über das Vermögen der Gesellschaft wurde am 01. Juli 2002 unter der Geschäftsnummer 171 IN 394/02 beim Amtsgericht Erfurt wegen Überschuldung und Zahlungsunfähigkeit das Insolvenzverfahren gemäß § 16 Ins° eröffnet.

Dem Schuldner wurde nach § 80 Ins° verboten, sein Vermögen zu verwalten und über sein Vermögen zu verfügen.

Zum Insolvenzverwalter wurde gemäß § 27 Ins° Rechtsanwalt Rolf Rombach, Magdeburger Allee 159, 99086 Erfurt, ernannt.

Im Juni 2016 wurde vom Vorstand der Gesellschaft ein Insolvenzplan vorgelegt, den die Gläubigerversammlung der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld, am 20. Dezember 2016 im Rahmen des Erörterungs- und Abstimmungstermins vor dem Amtsgericht Erfurt angenommen hat. Der durch die Verfahrensbevollmächtigte der Schuldnerin am 15. Juni 2016 vorgelegte und im Erörterungs- und Abstimmungstermin vom 20. Dezember 2016 geänderte Insolvenzplan in der Fassung vom 20. Dezember 2016, der von den Beteiligten angenommen wurde, wurde nach Anhörung des Insolvenzverwalters und der Schuldnerin sowie des Gläubigerausschusses, der Gläubiger und der Anteilsinhaber gemäß § 248 a Ins° mit Beschluss vom 12. Januar 2017 gerichtlich bestätigt.

Mit weiterem Beschluss des Amtsgerichtes Erfurt wurde gemäß § 258 Abs. 1 Ins° zum 24. November 2017 das Insolvenzverfahren aufgehoben.

Mutterunternehmen der Gesellschaft war bis zum 08. Januar 2015 die Mühl Product & Service und Thüringer Baustoffhandel Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, Kranichfeld. Auch über das Vermögen dieser Gesellschaft war beim Amtsgericht Erfurt unter 171 IN 395/02 das Insolvenzverfahren anhängig. Insolvenzverwalter in diesem Verfahren war Herr Rechtsanwalt Günter Wagner, Erfurt. Das Insolvenzverfahren ist durch Beschluss des Amtsgerichts Erfurt vom 25. Februar 2015 nach Schlussverteilung aufgehoben worden.

Mit Aktienkaufvertrag vom 18. Dezember 2014 (steuerlich wirksam zum 08. Januar 2015) hat die Mühl Product & Service und Thüringer Baustoffhandel Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, Kranichfeld, ihre Anteile an Frau Sandy Möser veräußert.

Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft, da sie unverändert den organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes durch die von ihr ausgegebenen Wertpapiere in Anspruch nimmt.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Vorstand der Gesellschaft war Frau Sandy Möser, Geschäftsführerin der Müh124 GmbH, Hungen, und der Müh124 Baubedarf GmbH, Wetzlar.

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust in Höhe von EUR 2.065.245,90 auf neue Rechnung vorzutragen.

Mit Beschluss vom 06. März 2018 wurden auf Antrag des Vorstands durch das Registergericht Jena die Aufsichtsratsmitglieder bestellt. In der Hauptversammlung vom 29.08.2018 wurde der Aufsichtsrat neu gewählt:

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•	Herr Matthias Herrmann, Rodgau, Geschäftsführender Direktor/CFO und Mitglied des Verwaltungsrats der ROY Asset Holding SE, Hungen,
•	Frau Christel Hahn, Hungen, Kauffrau, im Ruhestand,
•	Herr Berthold Oesterle, Pforzheim, Wirtschaftsprüfer, Unternehmensberater, freiberuflich tätig.

In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 29. August 2018 wurde Herr Matthias Herrmann zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Frau Christel Hahn zu seiner Stellvertreterin gewählt.

Eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG), wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im April 2020 abgegeben und auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Kranichfeld, den 24. April 2020

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft

Der Vorstand

gez. Sandy Möser

Entwicklung des Anlagevermögens

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	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	Stand 01.01.2019	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12.2019
---	---	---	---	---
	€	€	€	€
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	3.067.644,68	0,00	0,00	3.067.644,68

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	Abschreibungen
	Stand 01.01.2019	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12.2019
---	---	---	---	---
	€	€	€	€
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	3.067.640,68	0,00	0,00	3.067.640,68

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	Restbuchwerte
	Stand 31.12.2019	Stand 31.12.2018
---	---	---
	€	€
---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	4,00	4,00

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2019

A. Grundlagen des Unternehmens

Allgemein

Über das Vermögen der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft („Mühl AG" oder „Gesellschaft") wurde am 01.07.2002 das Insolvenzverfahren eröffnet. Bis zu diesem Zeitpunkt entwickelte das Unternehmen Technologien für das Bauwesen und gehörte mit den mehr als 100 Standorten (Tochter- und Beteiligungsunternehmen) deutschlandweit zu den größten Baudienstleistern (Handel und Logistik) in Deutschland.

Der Firmensitz der Mühl AG befindet sich in Kranichfeld/Thüringen.

Während des Insolvenzverfahrens wurde vom neu bestellten Vorstand ein Insolvenzplan mit dem Ziel der Sanierung der Gesellschaft aufgestellt und, in Abstimmung mit dem Insolvenzverwalter, bei dem zuständigen Amtsgericht in Erfurt eingereicht. Der Insolvenzplan wurde von der Gläubigerversammlung im gerichtlichen Erörterungs- und Abstimmungstermin am 20. Dezember 2016 beschlossen und am 12. Januar 2017 rechtskräftig. Die gerichtliche Aufhebung des Insolvenzverfahrens erfolgte am 24. November 2017.

Eintragung der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2018

Die erste ordentliche Hauptversammlung nach der Aufhebung des Insolvenzverfahrens fand am 29. August 2018 statt. Im Rahmen dieser Hauptversammlung stimmten die Aktionäre für einen Neustart der Gesellschaft und fassten, wie von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen, den Beschluss über die Fortführung der Mühl AG. Dieser Beschluss wurde am 08./18. Februar 2019 im Handelsregister eingetragen. In der Hauptversammlung wurden mit den erforderlichen gesetzlichen Mehrheiten u. a. folgende weitere, für die Sanierung und den Neustart der Gesellschaft nach der Insolvenz, notwendige Beschlüsse gefasst:

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1.	Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/1 in Höhe von insgesamt bis zu EUR 10.127.616,00 bis zum 28. August 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
2.	Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/1 zur Ausgabe von Wandel-und Optionsschuldverschreibungen sowie vergleichbarer Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe von insgesamt EUR 50.000.000,00 bis zum 28. August 2023.
3.	Kapitalherabsetzung von EUR 20.255.232,00 auf EUR 989.025,00 durch Reduzierung des Nennbetrags je Aktie auf EUR 1,00 und anschließende Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis 8:1
4.	Neufassung der Satzung der Gesellschaft.

Gegen diese Beschlüsse gab es Widersprüche von Aktionären und in der Folge Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, die durch einen gerichtlichen Vergleich (Beschluss des Landgerichts Erfurt, Kammer für Handelssachen) am 15. Februar 2019 beendet werden konnten. Der gerichtliche Vergleich wurde von der Gesellschaft am 06. März 2019 im „Bundesanzeiger" veröffentlicht. Die Eintragung der Hauptversammlungsbeschlüsse zum Genehmigten Kapital 2018/1 und zum Bedingten Kapital 2018/1 wurde im Handelsregister am 24.06.2019 vorgenommen. Über die Eintragung der beschlossenen Kapitalherabsetzung und der Neufassung der Satzung der Gesellschaft musste, nach Ablehnung durch das Amtsgericht Jena, Registergericht, vom 12.07.2019 und Nichtabhilfebeschluss vom 30.09.2019, das Thüringer Oberlandesgericht, Jena, entscheiden. Dies erfolgte mit Beschluss vom 13.11.2019; die Eintragung im Handelsregister wurde am 29.11.2019 vorgenommen. Erst danach konnte die technische Umsetzung der Zusammenlegung der Aktien im Januar 2020 erfolgen. Insgesamt hat sich damit die Rekapitalisierung der Gesellschaft und die Umsetzung des Sanierungskonzepts zeitlich sehr stark verzögert.

Steuerfreiheit des Sanierungsgewinns für 2017

Am 06. Mai 2019 hat die Gesellschaft für den Sanierungsgewinn des Jahres 2017 den Antrag auf Anwendung des Ende 2018 in Kraft getretenen § 3a EStG gestellt. Danach sind Sanierungserträge aus unternehmensbezogenen Sanierungen steuerbefreit. Die zuständige Finanzbehörde hat mit Datum vom 30.08.2019 die entsprechenden Bescheide zur Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer für 2017 erlassen. Die Steuerrückstellungen waren somit aufzulösen. Damit ist eine entscheidende Verbesserung der Grundlagen für die Fortführung der Gesellschaft eingetreten.

Ziele und Strategien

Grundlage der Fortführung der Gesellschaft ist im ersten Schritt das vom Vorstand im Rahmen des Insolvenzplanverfahrens erstellte Sanierungskonzept. Dieses sieht vor, am Standort Kranichfeld den Groß- und Einzelhandel mit Bauprodukten durch Erwerb einer bestehenden Zweigniederlassung von einem anderen Branchenunternehmen wieder aufzunehmen. Dies soll Grundlage für die Weiterentwicklung des stationären Handels zum digitalen Handel und den Aufbau eines E-Commerce Zentrums im Bereich Bauprodukte sein.

Für den Fortbestand und die Weiterentwicklung der Mühl AG wird zukünftig entscheidend sein, neue Investoren zu identifizieren, die sich an einer börsennotierten Plattform beteiligen wollen.

Voraussetzung für die Durchführung des Sanierungskonzepts ist die Ausstattung der Gesellschaft mit der notwendigen Liquidität. Das Sanierungskonzept sieht hierzu eine Kapitalerhöhung iHv. TEUR 3.000,0 vor. Alternativ kann die Finanzierung im ersten Schritt auch durch Darlehensgewährungen erfolgen. Für die Kapitalerhöhung liegt eine Finanzierungszusage eines Branchenunternehmens vor, auf deren Grundlage der Vorstand von einer planmäßigen Liquiditätsausstattung der Gesellschaft ausgeht.

Aufgrund der teilweise zeitlich stark verzögerten Eintragung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29. August 2018, insbesondere des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung, konnte noch nicht mit der Umsetzung des Sanierungskonzepts begonnen werden.

Unternehmenssteuerung

Die Gesellschaft hatte im Berichtszeitraum kein operatives Geschäft. Mitarbeiter wurden nicht beschäftigt.

Mitgliedern des Aufsichtsrats sind:

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-	Frau Christel Hahn, Hungen, (stellvertretende Vorsitzende),
-	Herr Matthias Herrmann, Rodgau, (Vorsitzender des Aufsichtsrats) und
-	Herr Berthold Oesterle, Pforzheim.

Die Herren Herrmann und Oesterle qualifizieren sich aufgrund ihrer Ausbildung und ihrer bisherigen beruflichen Tätigkeiten als unabhängige Finanzexperten i.S.d. § 100 Absatz 5 AktG.

B. Wirtschaftsbericht

Allgemein

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht gemäß § 1 Ziff. (3) der Satzung dem Kalenderjahr.

Ertragslage

Die Gesellschaft betrieb auch im Geschäftsjahr 2019 kein operatives Geschäft und verfügte damit auch über keine Einnahmen. Der Jahresüberschuss iHv.

TEUR 58.397,2 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag i.H.v. TEUR 121,3) resultiert im Wesentlichen aus der erfolgten Auflösung der Steuerrückstellungen im Zusammenhang mit den Steuerbescheiden des Finanzamts Jena vom 30.08.2019. Auf die Ausführungen dazu im Anhang (Anlage 5, Blatt 3) wird verwiesen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (TEUR 53,3; Vorjahr: TEUR 125,3) gliedern sich im Wesentlichen wie folgt:

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	31.12.2019	31.12.2018
	TEUR	TEUR
---	---	---
Abschlusskosten	18,5	21,9
Rechts- und Beratungskosten	14,7	40,1
Notierungsgebühren der Deutschen Börse Group	14,5	13,6
Aufsichtsratsvergütungen	3,5	3,0
Kosten der Hauptversammlung	0,0	41,3.

Die Zinsaufwendungen für erhaltene Darlehen betragen TEUR 17,9 (Vorjahr: TEUR 16,1).

Finanzlage

Die Finanzanlage der Gesellschaft ist nach wie vor sehr angespannt. Zur Deckung notwendiger Ausgaben ist der Vorstand noch immer darauf angewiesen, dass von Dritter Seite Darlehen gewährt werden. Das Bankguthaben sank zum 31.12.2019 auf TEUR 3,1 (Vorjahr: TEUR 55,4). Die Ausstattung der Gesellschaft mit ausreichender Liquidität im Rahmen der erläuterten Ziele und Strategien steht im Fokus des Vorstands.

Vermögenslage

Die Auflösung der Steuerrückstellungen hat zu einer erheblichen Reduzierung der Bilanzsumme von TEUR 59.434,5 per 31.12.2018 auf TEUR 980,8 geführt. Die Gesellschaft ist mit TEUR 977,3 (Vorjahr: TEUR 59.374,5) bilanziell überschuldet. Unter Berücksichtigung des Rangrücktrittsdarlehens und noch durchzuführender Kapitalmaßnahmen geht der Vorstand von einer Fortführung der Gesellschaft gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aus. Wir verweisen zusätzlich auf die Ausführungen im Risikobericht.

Anteile an verbundenen Unternehmen sind mit Erinnerungswerten in Höhe von insgesamt EUR 4,00 angesetzt. Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr (TEUR 0,4; Vorjahr: TEUR 4,6) sind Forderungen aus Umsatzsteuer-Vorauszahlungen.

In den Rückstellungen sind Abschlusskosten mit TEUR 15,0 (Vorjahr: TEUR 16,5) ausgewiesen. Bei den sonstigen Verbindlichkeiten handelt es sich um ein Darlehen mit Rangrücktritt (TEUR 500,0; Vorjahr: TEUR 500,0) und um kurzfristige Darlehen iHv. TEUR 170 (Vorjahr: TEUR 132,0). Die sonstigen Verbindlichkeiten (TEUR 295,8; Vorjahr: TEUR 276,9) mit einer Restlaufzeit < 1 Jahr beinhalten Rechts- und Beratungskosten (TEUR 106,1; Vorjahr: TEUR 103,2), Gebühren für verbindliche Auskünfte (TEUR 135,1; Vorjahr: 135,1), Zinsen (TEUR 47,6; Vorjahr: TEUR 29,8), pauschale Aufwandsentschädigungen der Aufsichtsräte (TEUR 6,5; Vorjahr: TEUR 3,0) und Sonstiges (TEUR 0,5; Vorjahr: TEUR: 8,9). Die im Vorjahr ausgewiesenen sonstigen Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit > 1 Jahr (TEUR 6,7) für Rechts- und Beratungskosten wurden im Geschäftsjahr bezahlt.

C. Chancenbericht

Der Vorstand geht unverändert von der Umsetzung des Insolvenzplans und dem Neustart des Unternehmens aus.

Nach der Aufhebung des Insolvenzverfahrens haben sich für die Mühl AG als börsennotierte Gesellschaft und deren Aktionäre neue Möglichkeiten ergeben. Bankverbindlichkeiten und sonstige Altlasten existieren nicht. Mit der Börsennotierung ist es möglich, zukünftig Kapital über die Börse aufzunehmen. Zusätzlich hat die Steuerfreiheit des Sanierungsgewinns des Jahres 2017 entsprechend der Steuerbescheide vom 30.08.2019 die Chancen für eine erfolgreiche Weiterführung deutlich verbessert.

Insgesamt ist eine geschäftsbezogene Einschätzung von Chancen nach wie vor nicht möglich. Entscheidend wird die Umsetzung von notwendigen Kapitalmaßnahmen sein, die der Gesellschaft ermöglichen eine eigenständige Geschäftstätigkeit als Beteiligungsgesellschaft wieder aufzunehmen.

D. Risikobericht

Derzeit betreibt die Mühl AG kein operatives Geschäft. Der Vorstand sieht insbesondere die nachfolgenden Risiken als wesentlich für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit an:

Steuerliche Risiken

Die steuerlichen Risiken haben sich durch die Steuerfreiheit des Sanierungsgewinns des Jahres 2017 entsprechend der Steuerbescheide vom 30.08.2019 erheblich reduziert.

Liquiditätsrisiken

Bisher konnte der Gesellschaft nur Liquidität aus der Aufnahme von Darlehen zugeführt werden. Damit wurden und werden Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Insolvenzplanverfahren und der organisatorischen Neuaufstellung nach der Aufhebung des Insolvenzverfahrens bestritten. Dafür und für die Neuausrichtung und die Aufnahme des operativen Geschäfts benötigt die Mühl AG weitere Liquidität, vorzugsweise in Form von Eigenkapital über Kapitalmarktmaßnahmen. Sofern keine Investoren und/oder Darlehensgeber identifiziert werden können und damit ein ausreichender Liquiditätszufluss nicht erfolgen würde, wäre der Bestand der Gesellschaft gefährdet.

Risiko wirtschaftliche Neugründung

Der Vorstand muss davon ausgehen, dass die Zuführung von Liquidität durch die Aufnahme von Darlehen im Zusammenhang mit dem Nachweis der Voraussetzungen der wirtschaftlichen Neugründung beim Handelsregister begrenzt ist. Eine weitere Erhöhung der Verbindlichkeiten würde die Voraussetzungen für die Aufnahme von Eigenkapital über den Kapitalmarkt zusätzlich erschweren, da neue Investoren einen Preis pro Aktien akzeptieren müssten, der über dem Nennwert und möglicherweise über dem Börsenkurs zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung liegen würde, um die wirtschaftliche Neugründung zu gewährleisten. Sollte es nicht möglich sein, entsprechende Investoren zu finden, könnte die Gesellschaft nicht ausreichend Liquidität über den Kapitalmarkt aufnehmen. Dies könnte den Fortbestand der Gesellschaft gefährden.

COVID19-Pandemie und mögliche damit verbundene Risiken

Pandemien führen oft zu einem wirtschaftlichen Stillstand und damit immensen finanziellen Schieflagen, die existenzbedrohend sein können. Sie wirken sich auch auf die internationalen Kapitalmärkte aus. Inwieweit die Corona-Krise Einfluss auf die Entwicklung der Mühl AG, insbesondere auf deren Refinanzierung haben kann, ist zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht abschätzbar.

Personelle Risiken

Der Vorstand der Gesellschaft besteht nur aus einem Vorstandsmitglied. Sollte der Vorstand aus derzeit nicht erkennbaren Gründen sein Amt nicht weiter ausüben können und kurzfristig kein mindestens gleichwertiger Ersatz gefunden werden, würde dies ein Risiko für die Fortführung der Gesellschaft bedeuten.

Ein Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem existiert derzeit nicht. Dies muss mit Wiederaufnahme der Geschäftstätigkeit schrittweise aufgebaut werden.

Die Buchführung wird extern durch einen beauftragten Dritten durchgeführt.

E. Prognosebericht

Entscheidend für die Gesellschaft sind die Wiederaufnahme ihrer Geschäftstätigkeit zur Generierung von Einnahmen, die Umsetzung des Sanierungskonzepts und die Zuführung der hierfür erforderlichen Liquidität. Mit der Umsetzung der beschriebenen Ziele und Strategien erwartet der Vorstand, dass in den folgenden Jahren eine gewinnbringende Geschäftstätigkeit möglich sein wird.

F. Vergütungsbericht

Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht erfolgt auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Laut § 13 der Satzung der Mühl AG erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung zahlbare jährliche Vergütung von EUR 2.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Zur Unterstützung des Neuanfangs der Gesellschaft haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats wie im Vorjahr einer pauschalen Aufwandsentschädigung (TEUR 3,5, Vorjahr: TEUR 3,0) zugestimmt. Zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft wurden diese Verbindlichkeiten der Gesellschaft von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zinslos gestundet.

Vorstand

Vorstand der Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2019:

	Frau Sandy Möser.

Der Vorstand hat keine Vergütung von der Gesellschaft erhalten.

G. Übernahmerelevante Angaben

Die Mühl AG ist als börsennotiertes Unternehmen, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG notiert sind, zur Aufnahme von Angaben nach dem § 289a HGB im Lagebericht verpflichtet. Diese Angaben sollen einen Dritten, der an der Übernahme einer börsennotierten Gesellschaft interessiert ist, in die Lage versetzen, sich ein Bild von der Gesellschaft, ihrer Struktur und etwaigen Übernahmehindernissen zu machen.

Angaben zum gezeichneten Kapital

Das Grundkapital der Mühl AG beträgt EUR 989.025 und ist eingeteilt in 989.025 Stückaktien ohne Nennwert die auf den Inhaber lauten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital je Aktie beträgt EUR 1,00. Der Anspruch auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Aktien unterschiedlicher Gattung sind nicht vorhanden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und hat den gleichen Anteil am Gewinn.

Die Gesellschaft hält zum Stichtag 31.12.2019 keine eigenen Aktien.

Es bestehen keine Beschränkungen bezüglich der Stimmrechte oder der Übertragung von Aktien. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen ebenfalls nicht.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und/oder Rückkauf von Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 28.08.2023 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 10.127.616,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/1). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei unter den für das Genehmigte Kapital 2018/1 dargelegten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

Weiterhin hat die Hauptversammlung am 29. August 2018 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 28.08.2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. August 2018 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei unter den für das Bedingte Kapital 2018/1 dargelegten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

Weitere Details des Genehmigten Kapitals 2018/1 und des Bedingten Kapitals 2018/1 können der Satzung der Gesellschaft entnommen werden.

Direkte oder indirekte Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Zum Stichtag halten nach den vorliegenden Mitteilungen gemäß WpHG folgende Personen direkt oder indirekt Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte übersteigen: Frau Christel Hahn, Frau Sandy Möser und Herr Dr. Matthias Rumpelhardt.

Angaben zur Ernennung oder Abberufung des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandmitgliedern sind in den §§ 84 und 85 AktG in Verbindung mit § 7 der Satzung der Mühl AG geregelt.

Für Änderungen der Satzung gelten die gesetzlichen Vorschriften (§§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 133, 179 Abs. 1 und 2 AktG).

H. Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung gem. § 161 AktG

Die von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebene Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) ist auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht: https://muehl.ag/investor-relations/entsprechenserklaerung/

In Hinblick auf die Situation der Gesellschaft haben Vorstand und Aufsichtsrat erklärt, dass sie den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Codex" für die Jahre 2015, 2016 und 2017 sowie bis Juli 2018 nicht entsprochen haben und seit Juli 2018 bis auf die in der Entsprechenserklärung aufgeführten Abweichungen zu den Empfehlungen des DCGK in den Fassungen vom 07. Februar 2017 bzw. 16. Dezember 2019 entsprochen haben bzw. entsprechen.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken sind derzeit nicht möglich, da die Gesellschaft keine operative Geschäftstätigkeit ausübt und keine Mitarbeiter beschäftigt.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Unternehmensführung der Mühl AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird bestimmt durch das Aktiengesetz und die Satzung des Unternehmens. Auf Grundlage des gesetzlich vorgegebenen dualen Führungssystems, bei dem die Organe Vorstand und Aufsichtsrat personell getrennt und jeweils mit eigenständigen Pflichten und Kompetenzen ausgestattet sind, arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat bei der Steuerung und Überwachung der Gesellschaft eng und vertrauensvoll zusammen. Ausschüsse wurden nicht gebildet.

Angaben zur Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat mit Frauen und Männern

Zielgrößen und Fristen für die Festlegung und Erreichung eines Frauenanteils im Vorstand und im Aufsichtsrat gemäß § 111 Absatz 5 AktG sowie in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands gemäß § 76 Abs. 4 AktG wurden bisher nicht festgelegt.

Diversitätskonzepte für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mühl AG gilt gemäß § 267 Abs. 3 AktG i.V.m. § 264 d HGB als große Kapitalgesellschaft. Entsprechend werden sich Vorstand und Aufsichtsrat zukünftig mit den Anforderungen an die Mitglieder beider Gremien beschäftigen und dafür gegebenenfalls Kriterien wie Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund festlegen.

I. Wesentliche Ereignisse nach dem Stichtag 31.12.2019

Im Geschäftsjahr 2019 hat keine ordentliche Hauptversammlung stattgefunden. Grund dafür war die verzögerte und nur schrittweise erfolgte Eintragung der von der Hauptversammlung vom 29. August 2018 gefassten Beschlüsse im Handelsregister. Vorstand und Aufsichtsrat haben nach der anschließend erfolgten technischen Umsetzung der Zusammenlegung von Aktien für den 12.03.2020 zur Hauptversammlung eingeladen. Die Tagesordnung beinhaltete:

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1.	die Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2018, des Lageberichts des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
2.	die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
3.	die Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 und
4.	die Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019.

Die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat wurden jeweils mit der erforderlichen Mehrheit bestätigt.

Kranichfeld, 24.04.2020

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft

gez. Sandy Möser, Vorstand

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Kranichfeld, 24. April 2020

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft

gez. Sandy Möser

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresabschluss der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld, (im Folgenden auch "Mühl AG" oder "Gesellschaft" genannt) - bestehend aus der Bilanz zum 31.12.2019, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019, dem Eigenkapitalspiegel, der Kapitalflussrechnung sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Mühl AG für das Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019 geprüft. Die in der Anlage genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

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•	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.12.2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019 und
•	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der in der Anlage genannten Bestandteile des Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

WESENTLICHE UNSICHERHEIT IM ZUSAMMENHANG MIT DER FORTFÜHRUNG DER UNTERNEHMENSTÄTIGKEIT

Wir verweisen auf die Angaben im Abschnitt II. des Anhangs sowie die Angaben in Abschnitt D. des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter darlegen, dass die Fortführung der Gesellschaft von der Ausstattung der Gesellschaft mit der notwendigen Liquidität zur Durchführung des Sanierungskonzepts abhängig ist. Der Eintritt dieser Bedingung ist für den Fortbestand der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung.

Wie in Abschnitt II. des Anhangs und in Abschnitt D. des Lageberichts dargelegt, weist dieser Sachverhalt auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unser Prüfungsurteil ist bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Nachfolgend beschreiben wir, wie dieser Sachverhalt in der Abschlussprüfung behandelt wurde, einschließlich einer Zusammenfassung unserer Reaktion auf diesen Sachverhalt und ggf. auch diesbezüglicher wichtiger Feststellungen.

Das Risiko für den Abschluss:

Bei der Bewertung der im Jahresabschluss ausgewiesenen Vermögensgegenstände und Schulden ist gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit auszugehen, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Sofern mit einer Fortführung der Unternehmenstätigkeit nicht gerechnet werden könnte, hätte dies unmittelbare Auswirkungen auf den Ansatz und die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist zum 31.12.2019 in Höhe von T€ 977 bilanziell überschuldet. Für Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 500 besteht eine Rangrücktrittsvereinbarung. Die anderen Schulden übersteigen das Aktivvermögen um T€ 477. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist daher von der Zuführung zusätzlicher Liquidität abhängig.

Die Behandlung in der Prüfung:

Die Beurteilung der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beruht auf dem Sanierungskonzept der Gesellschaft, das im Rahmen des Insolvenzverfahrens vom Vorstand erstellt wurde. Eine wesentliche Voraussetzung für die Wiederaufnahme der operativen Geschäftstätigkeit und damit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit liegt in der Notwendigkeit der Durchführung einer Kapitalerhöhung, um die Liquidität der Gesellschaft sicherzustellen. Das Sanierungskonzept sieht eine Kapitalerhöhung iHv € 3,0 Mio. vor. Wir haben im Rahmen unserer Prüfung das Sanierungskonzept mit dem Vorstand erörtert und insbesondere auf Sachverhalte untersucht, die einer Umsetzung dieses Konzeptes tatsächlich oder rechtlich entgegenstehen könnten. Für die Durchführung der Kapitalerhöhung liegt eine Finanzierungszusage eines Branchenunternehmens vor. Hierzu wurden uns vom Vorstand verschiedene Unterlagen und Nachweise vorgelegt, die wir gemeinsam mit dem Vorstand erörtert haben und einer kritischen Beurteilung unterzogen haben. Der Vorstand hat uns bestätigt, dass er davon ausgeht, dass das Sanierungskonzept wie geplant umgesetzt werden kann.

Unsere Schlussfolgerung:

Die wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist angemessen im Anhang und im Lagebericht dargestellt. Die Aufstellung des Jahresabschlusses ist zulässigerweise unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit erfolgt.

BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Folgende Prüfungssachverhalte wurden von uns als besonderes wichtig beurteilt:

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•	Angemessenheit der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB bei Aufstellung des Jahresabschlusses
•	Bilanzierung der Steuerrückstellungen

Nachfolgend beschreiben wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte, wobei wir insbesondere darauf eingehen, warum wir den Sachverhalt als besonders wichtig beurteilt haben und wie der Sachverhalt in der Abschlussprüfung behandelt wurde, einschließlich einer Zusammenfassung unserer Reaktionen auf diesen Sachverhalt und ggf. auch diesbezüglicher wichtiger Feststellungen.

Angemessenheit der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB bei Aufstellung des Jahresabschlusses

Wir verweisen auf die Erläuterungen im vorstehenden Abschnitt "Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit".

Bilanzierung der Steuerrückstellungen

Zur Entwicklung der Steuerrückstellungen verweisen wir auf Abschnitt III. des Anhangs.

Das Risiko für den Abschluss

Die Steuerrückstellungen wurden im Geschäftsjahr 2019 vollständig aufgelöst. Hieraus ergibt sich ein Ertrag in Höhe von T€ 58.466, welcher im Wesentlichen dem Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2019 entspricht. Der Ertrag aus der Auflösung der Steuerrückstellungen hat damit eine übergeordnete Bedeutung für die Vermögens-und Ertragslage der Gesellschaft.

Die Behandlung in der Prüfung

Die Steuerrückstellungen zum 31.12.2018 beinhalteten den Steueraufwand, der auf den im Rahmen des Insolvenzverfahrens im Jahr 2017 realisierten Sanierungsgewinn entfällt. Die Gesellschaft hat am 06.05.2019 gemäß § 52 Abs. 4a Satz 3 EStG i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 1 KStG sowie § 36 Abs. 2c GewStG den Antrag gestellt, § 3a EStG in der Fassung des Artikels 2 des Gesetzes vom 27.06.2017 und § 7b GewStG in der Fassung des Artikels 4 des Gesetzes vom 27.06.2017 anzuwenden. Die zuständige Finanzbehörde hat mit Datum vom 30.08.2019 dem Antrag statt gegeben und die entsprechenden Bescheide zur Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer für 2017 erlassen. In Folge dessen ist der im Veranlagungszeitraum 2017 entstandene Sanierungsgewinn von der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer befreit, so dass die Steuerrückstellungen zum 31.12.2019 aufzulösen waren. Wir haben den Schriftverkehr mit der Finanzverwaltung sowie die ergangenen Steuerbescheide im Rahmen unserer Prüfung eingesehen. Darüber hinaus haben wir uns ein eigenes Urteil zum Vorliegen der Voraussetzungen einer Steuerfreiheit des Sanierungsgewinns gebildet.

Unsere Schlussfolgerungen

Die Auflösung der Steuerrückstellungen wurde zutreffend vorgenommen. Als Ergebnis unserer Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich der Bilanzierung der Steuerrückstellungen ergeben.

SONSTIGE INFORMATIONEN

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen den von uns vor dem Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten, in der Anlage zu diesem Bestätigungsvermerk genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteil des Lageberichts.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen und entsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

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•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Der Vorstand ist als gesetzlicher Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Der Aufsichtsrat war nicht an der Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts beteiligt.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

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•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

ÜBRIGE ANGABEN GEMÄß ARTIKEL 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 12.03.2020 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 13.03.2020 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind zum dritten Mal als Abschlussprüfer der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an die mit der Überwachung Veranwortlichen nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Philipp Hasenclever.

Stuttgart, 24. April 2020

**BW PARTNER

Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

gez. Olaf Brank, Wirtschaftsprüfer

gez. Philipp Hasenclever, Wirtschaftsprüfer

ANLAGE ZUM BESTÄTIGUNGSVERMERK: NICHT INHALTLICH GEPRÜFTER BESTANDTEIL DES LAGEBERICHTS

Die in Abschnitt H. des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Die Mühl Product & Service AG hat mit der am 29. August 2018 erfolgten Hauptversammlung den ersten wichtigen Meilenstein für einen Neustart der Gesellschaft und die Wiederaufnahme von geschäftlichen Aktivitäten gelegt. Während dieser Hauptversammlung wurden gegen mehrere Beschlüsse Widerspruch eingelegt und im Nachgang Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben, welche die Eintragung der Beschlüsse im Handelsregister und damit die notwendigen Umsetzungen für die Reaktivierung des operativen Geschäfts zunächst verhinderten.

Insgesamt gab es im Jahr 2019 vier Präsenzsitzungen. Darüber hinaus wurden drei Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. An den Präsenzsitzungen haben alle Aufsichtsratsmitglieder persönlich oder telefonisch teilgenommen. Ausnahme war die Sitzung im Dezember 2019, an der der Aufsichtsratsvorsitzende nicht teilnehmen konnte. Sein Stimmrecht für diese Sitzung wurde mit schriftlicher Weisung an die stellvertretende Vorsitzende übertragen.

In der Sitzung am 17. April 2019 hat der Aufsichtsrat den geprüften Jahresabschluss zum 31.12.2018, den Lagebericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzverlusts erörtert. Der Wirtschaftsprüfer berichtete über die festgelegten Prüfungsschwerpunkte und die Ergebnisse seiner Prüfung und stand für Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat den mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers versehenen Jahresabschluss zum 31.12.2018 gebilligt und damit nach § 172 AktG festgestellt. Am 21. April 2019 wurde per schriftlichem Umlaufbeschluss der Bericht des Aufsichtsrats genehmigt.

Die Aufsichtsratssitzung am 26. Juni 2019 befasste sich mit der Vorbereitung der ursprünglich auf den 29. August 2019 terminierten Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2019, die jedoch aufgrund der noch ausstehenden Handelsregistereintragungen verschoben werden musste.

Mit Umlaufbeschluss vom 06. August 2019 wurde der aufgrund einer notwendigen Rücklagenauflösung geänderte, einer Nachtragsprüfung unterzogene und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Jahresabschluss zum 31.12.2018 gebilligt und der geänderte Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzverlusts verabschiedet. Der geänderte Jahresabschluss wurde damit nach § 172 AktG festgestellt. Der Bericht des Aufsichtsrats zum geänderten Jahresabschluss 2018 wurde am 23. August 2019 verabschiedet.

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 18. September 2019 berichtete der Vorstand über den Stand der Eintragung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29. August 2018 in das Handelsregister. Beschlüsse wurden nicht gefasst.

In der Sitzung vom 18. Dezember 2019 berichtete der Vorstand insbesondere über das Ergebnis der Entscheidung des OLG Jena und der anschließend am 29. November 2019 erfolgten Eintragung der letzten Beschlüsse der Hauptversammlung 2018 (Kapitalherabsetzung und Neufassung der Satzung) und die geplante technische Umsetzung der Kapitalherabsetzung.

Der Aufsichtsrat der Mühl Product & Service AG hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben in vollem Umfang wahrgenommen. Das Gremium hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und überwacht. Dabei informierte der Vorstand in Gesprächen, Telefonaten und schriftlich per E-Mail zeitnah über aktuelle Entwicklungen, insbesondere bei den Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen und den hieraus resultierenden Verzögerungen der Handelsregistereintragungen. Die Zusammenarbeit im Aufsichtsrat war immer konstruktiv und vertrauensvoll.

Aufgrund der Größe und aktuellen Lage der Gesellschaft bestanden keine zusätzlichen Ausschüsse.

Die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, (i.F. BW PARTNER) wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. März 2020 als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss zum 31.12.2019 gewählt. BW PARTNER hat die Rechnungslegung der Mühl Product & Service AG für den nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2019 und den Lagebericht des Vorstands zum 31.12.2019 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Damit hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass nach seiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse der Jahresabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Mühl Product & Service AG vermitteln. Zudem hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 im Einklang mit dem Jahresabschluss zum 31.12.2019 steht und insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Mühl Product & Service AG vermittelt und die Chancen und Risiken zutreffend darstellt.

Der Prüfungsbericht von BW PARTNER lag allen Aufsichtsratsmitgliedern vor und wurde in der Sitzung des Aufsichtsrats am 29. April 2020 umfassend besprochen. Der Abschlussprüfer stand für Erläuterungen und die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsratsvorsitzende berichtete, dass keinerlei Anzeichen für eine mögliche Befangenheit des Abschlussprüfers vorliegen. Neben der Abschlussprüfung wurden von BW PARTNER keine weiteren Leistungen erbracht. Der Abschlussprüfer hat gemäß § 321 Abs. 4a HGB bestätigt, dass er bei der Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.2019 die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet hat. Des Weiteren hat er gemäß Artikel 6 Abs. 2 Buchstabe a) der EU-APrVO erklärt, dass die Prüfungsgesellschaft, Prüfungspartner und Mitglieder der höheren Führungsebene und das Leitungspersonal, die die Abschlussprüfung durchführen, unabhängig vom geprüften Unternehmen sind.

Der Aufsichtsrat konnte sich davon überzeugen, dass die Prüfung durch BW PARTNER ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Der Aufsichtsrat hat den Ergebnissen der Abschlussprüfung zugestimmt und, da nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen zu erheben waren, den Jahresabschluss zum 31.12.2019 sowie den Lagebericht in der Sitzung des Aufsichtsrats am 29. April 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen. Diesem Vorschlag hat der Aufsichtsrat zugestimmt.

Kranichfeld, 29. April 2020

Gez. Matthias Herrmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats