Eyemaxx Real Estate AG

Board/Management Information • Jun 12, 2020

Eyemaxx Real Estate AG

Aschaffenburg

Bericht des Aufsichtsrates

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018/2019

Im Geschäftsjahr 2018/2019 hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstandes kontinuierlich überwacht und diesen bei der strategischen Unternehmensentwicklung sowie wesentlichen Maßnahmen beraten. Er hat sich in regelmäßigen Abständen vom Vorstand des Unternehmens mündlich und schriftlich über die Lage der Eyemaxx Real Estate AG und ihrer Tochtergesellschaften im Konzernverbund unterrichten lassen. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen.

Dem Aufsichtsrat wurde vom Vorstand regelmäßig über alle konzernrelevanten Themen, wie insbesondere die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie die Planung und die Geschäftsstrategie schriftlich und mündlich berichtet. Basierend auf den Informationen des Vorstandes erteilte der Aufsichtsrat nach detaillierter und kritischer eigener Prüfung seine Zustimmung zu den wesentlichen Rechtsgeschäften und Maßnahmen, soweit die Zustimmung gemäß Gesetz oder Satzung erforderlich war. In regelmäßig stattfindenden Besprechungen hat sich der Aufsichtsrat mit dem Vorstand über die Geschäftsentwicklung und die wichtigen Vorgänge im Unternehmen beraten.

Im Geschäftsjahr 2018/2019 wurde besonderes Augenmerk auf die Entwicklung der laufenden Projekte, die Akquisition neuer Projekte sowie auf die von der Gesellschaft durchgeführten Kapitalmaßnahmen gelegt. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei diesen Maßnahmen regelmäßig beraten und seine Tätigkeit sorgfältig überwacht.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr trat der Aufsichtsrat zu 5 ordentlichen Sitzungen und 13 außerordentlichen Sitzungen in fernmündlichem Weg zusammen. In den außerordentlichen Sitzungen in fernmündlichem Weg wurden 17 Beschlüsse gefasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben an den Sitzungen des Aufsichtsrates durch persönliche Anwesenheit oder in Form fernmündlicher Teilnahme teilgenommen.

Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Größe keine Ausschüsse gebildet.

Gegenstand regelmäßiger Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen waren die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft und der beteiligten Unternehmen sowie die Durchführung von Kapitalmarktmaßnahmen und die künftige Geschäftspolitik erörtert. Der Vorstand berichtete in jeder Sitzung über die operative Geschäftsentwicklung, die Lage der Gesellschaft sowie über deren Zukunftsplanung. Auch außerhalb dieser Sitzungen pflegten Aufsichtsrat und Vorstand einen kontinuierlichen Informations- und Gedankenaustausch, sodass der Aufsichtsrat über den Gang der Geschäfte in Kenntnis war. Die Berichte des Vorstands sowie die schriftlichen Beschlussvorlagen lagen dem Aufsichtsrat als Grundlage für die Beratung und Entscheidung jeweils zur Vorbereitung vor. Über Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand jeweils rechtzeitig informiert.

Zusammengefasst wurden in den ordentlichen und außerordentlichen Sitzungen insbesondere die folgende Themen behandelt und unter anderem folgende Beschlüsse gefasst:

Sitzung vom 20. November 2018

In der ordentlichen Sitzung wurden unter anderem die Ziele des Aufsichtsrates zu seiner Zusammensetzung erörtert sowie vom Vorstand über das interne Kontrollsystem (IKS) berichtet.

Sitzung vom 7. Jänner 2019

In der außerordentlichen Sitzung im fernmündlichen Weg erteilte der Aufsichtsrat die Zustimmung zu dem Beschluss des Vorstands, dass die Aktien der Eyemaxx Real Estate AG ab 21.01.2019 im Segment "direct market plus" der Wiener Börse zweitgelistet werden.

Sitzung vom 17. Jänner 2019

In der außerordentlichen Sitzung im fernmündlichen Weg erteilte der Aufsichtsrat die Zustimmung zu dem Beschluss des Vorstands über die Aufstockung der 5,5% Unternehmensanleihe 2018-2023 im Volumen von bis zu EUR 5.000.000,00 (mit der Möglichkeit der Aufstockung dieser Emission um weitere EUR 2.000.000,00).

Sitzung vom 12. Februar 2019

In der außerordentlichen Sitzung im fernmündlichen Weg wurde vom Aufsichtsrat der Beschluss zur Ausgabe eines besicherten Darlehens gefasst.

Sitzung vom 18. Februar 2019

In der ordentlichen Sitzung erteilte der Aufsichtsrat nach ausführlicher interner Diskussion seine Zustimmung zum Ergebnis der Abschlussprüfung einschließlich der Prüfung des Abhängigkeitsberichtes. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2017/2018 aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2017/2018 aufgestellten Konzernabschluss. Somit wurden der Jahresabschluss der Eyemaxx Real Estate AG sowie der Konzernabschluss festgestellt. Im Weiteren wurde der Beschluss über die Ausgabe von Bezugsaktien aus dem Bedingten Kapital 2016 sowie die Änderung der Fassung der Satzung aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus der 4,5% - Wandelschuldverschreibung 2016/2019 und der damit einhergehenden Erhöhung des Grundkapitals gefasst.

Sitzung am 25. Februar 2019

In der außerordentlichen Sitzung im fernmündlichen Weg wurde vom Aufsichtsrat der Beschluss zur Ausgabe eines besicherten Darlehens gefasst.

Sitzung vom 5. April 2019

In der ordentlichen Sitzung wurde unter anderem die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2019 genehmigt, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates geändert und die Verlängerung des Vorstandsmandates bis 04.04.2024 beschlossen.

Sitzung vom 24. April 2019

In der außerordentlichen Sitzung im fernmündlichen Weg wurde vom Aufsichtsrat der Beschluss zur Ausgabe eines besicherten Darlehens gefasst.

Sitzung vom 26. April 2019

In der außerordentlichen Sitzung im fernmündlichen Weg wurde vom Aufsichtsrat der Beschluss zur Beteiligung an einer Kapitalerhöhung bei einem Unternehmen, an dem die Eyemaxx-Gruppe Anteile hält gefasst. Der Aufsichtsrat fasste diesbezüglich den Beschluss zur Übernahme einer Stammeinlage im Nennbetrag von EUR 16.550,00 zu einem Übernahmspreis von insgesamt EUR 700.000,00.

Sitzung vom 30. April 2019

In der außerordentlichen Sitzung im fernmündlichen Weg wurde vom Aufsichtsrat der Beschluss zur Erhöhung eines Darlehens gefasst.

Sitzung vom 12. Juni 2019

In der außerordentlichen Sitzung im fernmündlichen Weg wurde vom Aufsichtsrat der Beschluss zur Ausgabe eines besicherten Darlehens gefasst.

Sitzung vom 28. Juni 2019

In der außerordentlichen Sitzung im fernmündlichen Weg erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu Zusatzvereinbarungen zum Anbot auf Abschluss eines Nutzungsvertrages hinsichtlich der Liegenschaft EZ 1391, Katastralgemeinde 05210 in Leopoldsdorf bei Wien. Weiters erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zum Abschluss von Zusatzvereinbarungen zu Mietverträgen über Büroräumlichkeiten und Allgemeinflächen im Objekt in Leopoldsdorf bei Wien, Feuerwehrstraße 17.

Sitzung vom 25. Juli 2019

In der ordentlichen Sitzung wurde vom Vorstand unter anderem über das interne Kontrollsystem (IKS) berichtet.

Sitzung vom 28. August 2019

In der außerordentlichen Sitzung im fernmündlichen Weg erteilte der Aufsichtsrat die Zustimmung zu dem Beschluss des Vorstands, über die Begebung einer Anleihe 2019 in Höhe von bis zu EUR 50,0 Mio.

Sitzung vom 13. September 2019

In der außerordentlichen Sitzung im fernmündlichen Weg wurde vom Aufsichtsrat der Beschluss zur Ausgabe eines Darlehens gefasst.

Sitzung vom 18. September 2019

In der außerordentlichen Sitzung im fernmündlichen Weg wurden vom Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung 2019 sowie die Ausgabe von diversen Darlehen beschlossen.

Sitzung vom 23. Oktober 2019

In der ordentlichen Sitzung führte der Aufsichtsrat seine Effizienzprüfung durch und wurde die Angemessenheit der Vorstandsvergütung festgestellt. Des Weiteren wurden die Ziele des Aufsichtsrates zu seiner Zusammensetzung beschlossen.

Sitzung vom 30. Oktober 2019

In der außerordentlichen Sitzung im fernmündlichen Weg wurde vom Aufsichtsrat der Beschluss über die Änderung der Fassung der Satzung aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus der 4,5%-Wandelschuldverschreibung 2016/2019 sowie aus der 4,5%-Wandelschuldverschreibung 2017/2019 und der damit einhergehenden Erhöhung des Grundkapitals gefasst.

Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder

An den Sitzungen des Aufsichtsrates haben sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates -mit Ausnahme der Sitzungen vom 18. Februar 2019 sowie 25. Juli 2019, an denen der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende verhindert war -vollzählig teilgenommen und zwar durch persönliche Anwesenheit oder in Form fernmündlicher Teilnahme.

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex und Interessenkonflikte

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 18. September 2019 eine Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex für das Geschäftsjahr 2018/2019 abgegeben. Diese wurde auf der Website des Unternehmens dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Interessenkonflikte von Bedeutung waren durch den Aufsichtsrat im Rahmen seiner Beschlussfassungen nicht zu behandeln. Dabei ist darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Entsprechenserklärung zum Geschäftsjahr 2018/2019 zum Deutschen Corporate Governance Kodex auf gewisse nicht vermeidbare Interessenskollisionen hingewiesen hat.

Veränderungen der Zusammensetzung des Aufsichtsrates

In der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrates ergaben sich keine Veränderungen.

Jahres- und Konzernabschluss

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Eyemaxx Real Estate AG wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB), der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt.

Der Abschlussprüfer, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Bonn, hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der Eyemaxx Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2018/2019 und den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das gleichlautende Geschäftsjahr geprüft.

Der Abschlussprüfer hat entsprechend § 317 Abs. 4 HGB geprüft und befunden, dass der Vorstand ein Überwachungssystem eingerichtet hat, die gesetzlichen Forderungen zur Früherkennung existenzbedrohender Risiken für das Unternehmen erfüllt sind und der Vorstand geeignete Maßnahmen ergriffen hat, frühzeitig Entwicklungen zu erkennen und Risiken abzuwehren.

Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat die vom Deutschen Corporate Governance Kodex geforderte Unabhängigkeitserklärung abgegeben und die im jeweiligen Geschäftsjahr angefallenen Prüfungs- und Beratungshonorare dem Aufsichtsrat gegenüber offengelegt.

In seinem Prüfungsbericht erläuterte der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze. Als Ergebnis ist festzuhalten, dass die Eyemaxx Real Estate AG die Regeln des HGB bzw. der IFRS eingehalten hat. Es wurden seitens der Abschlussprüfer keinerlei Beanstandungen vorgenommen.

Der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss haben jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht und Konzernlagebericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 28. Februar 2020 in Gegenwart und nach einem Bericht des Abschlussprüfers ausführlich besprochen. Gegenstand dieser Besprechung waren insbesondere die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung, insbesondere die im Einvernehmen mit dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat festgelegten Prüfungsschwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden vom Aufsichtsrat eingehend geprüft.

Nach Abschluss dieser Prüfung waren Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung in seiner Sitzung am 28. Februar 2020 zugestimmt. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem Lagebericht, dem Konzernlagebericht und der Beurteilung der weiteren Entwicklung der Gesellschaft hat sich der Aufsichtsrat einverstanden erklärt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Prüfung des Abhängigkeitsberichts gemäß § 314 Abs. 2 und 3 AktG

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat in der Sitzung vom 28. Februar 2020 den Bericht des Vorstands der Eyemaxx Real Estate AG gemäß § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2018/2019 (Abhängigkeitsbericht) geprüft.

Die Überprüfung dieses Berichts durch den Aufsichtsrat hat zu keinen Beanstandungen geführt. Dabei hat sich der Aufsichtsrat für die im Abhängigkeitsbericht dargestellten Rechtsgeschäfte vom Vorstand die Vorteile und möglichen Risiken darstellen lassen und nach eigener Anschauung gegeneinander abgewogen. Ferner hat sich der Aufsichtsrat erläutern lassen, nach welchen Grundsätzen Leistungen der Gesellschaft und die dafür erhaltenen Gegenleistungen festgesetzt worden sind.

Der Abschlussprüfer hat auch den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―	entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Oktober 2019 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. November 2018 bis zum 31. Oktober 2019 und
―	vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht erstreckt sich nicht auf die oben genannten nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Konzernlageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat."

Den Prüfungsbericht hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht hierzu wurden rechtzeitig dem Aufsichtsrat übermittelt. Der Abschlussprüfer hat an der Sitzung des Aufsichtsrats vom 28. Februar 2020 teilgenommen und dabei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung des Abhängigkeitsberichts informiert.

Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers seinerseits geprüft.

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und billigt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung dessen Bericht. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung bestehen von Seiten des Aufsichtsrats keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die engagierte und erfolgreiche Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Leopoldsdorf bei Wien, den 27. Februar 2020

Andreas Karl Autenrieth, Vorsitzender des Aufsichtsrates