STEMMER IMAGING AG

Annual Report • Jul 3, 2020

STEMMER IMAGING AG

Puchheim

Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2019 bis zum 31.12.2019

Bericht des Aufsichtsrats - Geschäftsbericht 2019

BERICHT DES AUFSICHTSRATES

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

zum Abschluss des Rumpfgeschäftsjahres möchte der Aufsichtsrat dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von STEMMER IMAGING seinen Dank für die gute Zusammenarbeit und ihre Leistung im abgeschlossenen Berichtszeitraum aussprechen. Darüber hinaus gilt der Dank auch den Aktionärinnen und Aktionären für ihr Vertrauen.

Die Chancen, die sich durch die Digitalisierung und Automatisierung für Anbieter wie STEMMER IMAGING bieten, sind vielversprechend. STEMMER IMAGING ist trotz eines herausfordernden Marktumfeldes gut aufgestellt und lässt die Gesellschaft optimistisch auf das eigene angestrebte Wachstum blicken. Im Aufsichtsrat wurde vor dem Hintergrund der Geschäftsentwicklung im Berichtszeitraum über die Gewinnverwendung der Gesellschaft diskutiert. Dabei wurde letztlich der Stärkung des Eigenkapitals zur Fortsetzung der Wachstumsstrategie Vorrang vor der Ausschüttung einer Dividende gegeben. Deshalb wird verwaltungsseitig der Hauptversammlung vorgeschlagen, für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 keine Dividende auszuschütten.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum vom 1. Juli 2019 bis 31. Dezember 2019 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Unternehmensleitung beraten und dabei die Geschäftsführung und -entwicklung der Gesellschaft begleitet und überwacht. Im Rahmen der gewohnt engen Zusammenarbeit hat der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich, telefonisch und in persönlichen Gesprächen über die Lage und Perspektiven, die Grundsätze der Geschäftspolitik, die Rentabilität der Gesellschaft und die wesentlichen Geschäftsvorfälle des Unternehmens berichtet. Auch außerhalb der festgelegten Sitzungen stand der Vorstand regelmäßig im persönlichen Austausch mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden.

Zudem wurde das gesamte Aufsichtsratsgremium vom Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen über relevante Entwicklungen und zustimmungspflichtige Vorgänge informiert. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen oder in die er kraft Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung einzubeziehen war, unmittelbar und rechtzeitig eingebunden. In eilbedürftigen Fällen bestand für das Gremium die Möglichkeit, bei Bedarf auch Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen. Aufgrund der regelmäßigen, zeitnahen und ausführlichen Information durch den Vorstand konnte der Aufsichtsrat seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion stets nachkommen. Der Aufsichtsrat ist daher der Ansicht, dass der Vorstand in jeder Hinsicht rechtmäßig, ordnungsgemäß und wirtschaftlich gehandelt hat.

SITZUNGEN UND THEMENSCHWERPUNKTE

Angesichts der zunehmenden Digitalisierung, Automatisierung und Vernetzung in allen Lebens- und Wirtschaftsbereichen stehen Unternehmen vor zahlreichen Herausforderungen. Zugleich ergeben sich hieraus auch für die industrielle Bildverarbeitungsbranche, in der STEMMER IMAGING zu den führenden Anbietern von Bildverarbeitungstechnologien in Europa zählt, vielfältige Chancen.

Diese Entwicklungen waren im Rumpfgeschäftsjahr 2019 Gegenstand eines regelmäßigen und intensiven Meinungsaustauschs zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat. Dazu zählen insbesondere die Analyse der relevanten Marktthemen und die Ableitung von Trends zum Ausbau der STEMMER IMAGING Geschäftsfelder.

Im Zuge der strategischen Ausrichtung von STEMMER IMAGING haben sich Vorstand und Aufsichtsrat intensiv über die geeigneten Strukturen und Ausstattungen beraten, die der Dynamik der Gruppe gerecht werden.

Die Potenziale für anorganisches Wachstum, durch gezielte M&A-Aktivitäten, die sich aufgrund des fragmentierten Marktumfeldes ergeben, waren ebenfalls Gegenstand der Beratungen. Im Berichtszeitraum fanden drei Sitzungen des Aufsichtsrats statt, und zwar am 23. September 2019, 21. Oktober 2019 und 19. November 2019. An den Sitzungen des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum haben jeweils alle amtierenden Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen.

In den Sitzungen nahm der Aufsichtsrat regelmäßig die Berichte des Vorstands gemäß § 90 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 - 3 AktG über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Rentabilität sowie den Gang der Geschäfte einschließlich der Markt- und Wettbewerbssituation entgegen und erörterte diese eingehend. Außerdem berichtete der Vorstand gemäß § 90 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 AktG über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft und/oder des Konzerns von erheblicher Bedeutung sein können, insbesondere zu geplanten Akquisitionen und Desinvestitionen.

Folgende wesentliche Themen und Beschlüsse aus der Tätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum sind zu nennen:

―	In der Sitzung am 23. September 2019 nahm der Aufsichtsrat den Bericht des Abschlussprüfers zum Jahresabschluss 2018/2019 der STEMMER IMAGING AG und des STEMMER IMAGING Konzerns entgegen. Nach ausführlicher Erörterung billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht der STEMMER IMAGING AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018/2019. Der Jahresabschluss war damit festgestellt. Das Gremium befasste sich zudem mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat in der Sitzung vom 23. September 2019 den Bericht des Vorstands der STEMMER IMAGING AG gemäß § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2018/2019 (Abhängigkeitsbericht) geprüft. Der vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Abs. 1 AktG ist ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft worden.
―	In der telefonischen Aufsichtsratssitzung am 21. Oktober 2019 stimmte der Aufsichtsrat dem einvernehmlichen Ausscheiden von Lars Böhrnsen aus dem Vorstand der STEMMER IMAGING AG zum 30. November 2019 zu.
―	In der Aufsichtsratssitzung am 19. November 2019 genehmigte der Aufsichtsrat den vom Vorstand vorgelegten Wirtschaftsplan für das Geschäftsjahr 2020. Außerdem erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zum Abschluss eines Aufhebungsvertrags zwischen Lars Böhrnsen und der Gesellschaft.

BESETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Dem Vorstand der STEMMER IMAGING AG gehörten im Berichtszeitraum Arne Dehn als Vorsitzender und Martin Kersting (CTO) an. Im Berichtszeitraum gab es im Vorstand eine personelle Änderung: Lars Böhrnsen (Finanzen) schied zum 30. November 2019 auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand aus. Seine Aufgaben im Vorstand übernimmt bis auf Weiteres der Vorstandsvorsitzende Arne Dehn.

Im Berichtszeitraum gab es im Aufsichtsrat keine personelle Änderung. Mitglieder des Aufsichtsrats der STEMMER IMAGING AG sind weiterhin Klaus Weinmann (Vorsitzender), Stefan Kober (stellvertretender Vorsitzender) und Markus Saller. Unter anderem verfügt die Gesellschaft mit Markus Saller über ein Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 erster Halbsatz AktG.

Im Rumpfgeschäftsjahr 2019 verzichtete der dreiköpfige Aufsichtsrat der Gesellschaft auf die Bildung von Ausschüssen und behandelte alle anstehenden Themen im Gesamtgremium.

CORPORATE GOVERNANCE UND ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Die Aufsichtsratsarbeit orientiert sich an den Regelungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Vorstand und Aufsichtsrat identifizieren sich mit den Zielen des Kodex, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern.

Vorstand und Aufsichtsrat erklärten am 24. Juni 2019, dass die STEMMER IMAGING AG den Empfehlungen des Kodex weitgehend folgt und eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben hat, die auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht ist.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum keine potenziellen Interessenkonflikte in Bezug auf ein Aufsichtsratsmitglied festgestellt.

Eine ausführliche Darstellung der Corporate Governance des Unternehmens findet sich auf der Homepage der Gesellschaft unter www.stemmer-imaging.com.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS

Die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse und der zusammengefasste Lagebericht für die STEMMER IMAGING AG und den Konzern jeweils für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 wurden von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft.

Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, verantwortlich vertreten durch Frau Martina Schaaf und Frau Linda Ruoß, ist seit dem Geschäftsjahr 2018/2019 als Einzel- und Konzernabschlussprüfer der STEMMER IMAGING AG, Puchheim, tätig.

Frau Martina Schaaf ist im zweiten Jahr als Linksunterzeichnerin tätig, Frau Linda Ruoß ist als leitende Prüferin und Rechtsunterzeichnerin des Bestätigungsvermerks im ersten Jahr tätig.

Der Jahresabschluss der STEMMER IMAGING AG sowie der zusammengefasste Lagebericht für die STEMMER IMAGING AG und den Konzern wurden nach den deutschen gesetzlichen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie gemäß den nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) ergänzend anzuwendenden deutschen Vorschriften. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen und erteilte jeweils den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Die Prüfung durch den Abschlussprüfer hat ergeben, dass der Vorstand der STEMMER IMAGING AG die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen zur Einrichtung eines Risikofrüherkennungssystems getroffen hat und dass das Risikofrüherkennungssystem grundsätzlich geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. In Abstimmung mit dem Abschlussprüfer wurden geeignete Maßnahmen definiert, um das Risikomanagement (Analyse, Bewertung, Reporting) gezielt weiterzuentwickeln. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns, der Bericht des Abschlussprüfers über dessen Prüfung sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns lag allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Beschlussfassung und Billigung durch den Aufsichtsrat am 2. April 2020 vor. Der Abschlussprüfer berichtete dem Aufsichtsrat über den Verlauf und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand diesem für Fragen, deren Erörterung und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Er nahm an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss und der Sitzung des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses am 2. April 2020 teil.

In dieser Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat mit den Abschlüssen und dem zusammengefassten Lagebericht für die STEMMER IMAGING AG und den Konzern, wobei er sich insbesondere mit den im jeweiligen Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalten (Key Audit Matters) beschäftigte. Weiter hat der Aufsichtsrat seinen Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers unterbreitet. Zuvor hat sich der Aufsichtsrat eine schriftliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt und hat sich im Zuge eines eigenständigen Überwachungsprozesses von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers pflichtgemäß überzeugt. Das Gremium hat sich zudem mit dem vom Vorstand aufgestellten Abhängigkeitsbericht, dem Rechnungslegungsprozess und dem Risikomanagementsystem des Unternehmens auseinandergesetzt sowie der Einhaltung der Integrität in der Finanzberichterstattung.

Nach eingehender Erörterung der Prüfungsberichte zum Einzel- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 sowie des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben. Er billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der STEMMER IMAGING AG, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der STEMMER IMAGING AG und des Konzerns für das Rumpfgeschäftsjahr 2019. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

ABHÄNGIGKEITSBERICHT

Des Weiteren prüfte der Aufsichtsrat in der Sitzung vom 2. April 2020 den Bericht des Vorstands der STEMMER IMAGING AG gemäß § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2019 (Abhängigkeitsbericht).

Der vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Abs. 1 AktG ist ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft worden. Der Abschlussprüfer erteilte den nachfolgend wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

―	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
―	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen der Gesellschaft nicht unangemessen hoch waren."

Den Prüfungsbericht hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht hierzu wurden rechtzeitig dem Aufsichtsrat übermittelt. Der Abschlussprüfer nahm an der Sitzung des Aufsichtsrats vom 2. April 2020 teil und informierte über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung des Abhängigkeitsberichts.

Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers seinerseits geprüft.

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und billigt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung dessen Bericht. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung bestehen von Seiten des Aufsichtsrats keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, STEMMER IMAGING ist für die Zukunft gut aufgestellt. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, dem Management und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für das große Engagement. Viele wichtige Weichenstellungen des Rumpfgeschäftsjahres 2019 lassen uns für die Zukunft eine positive Entwicklung erwarten.

Puchheim, im April 2020

Für den Aufsichtsrat

Klaus Weinmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats