Dierig Holding AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 17, 2020

SeniVita Social Estate AG

Bayreuth

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Firma: SeniVita Social Estate AG

Sitz: Bayreuth

Registergericht: Bayreuth

HRB: 6137

Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft i. S. v. § 267 Abs. 1 HGB. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 ist nach handelsrechtlichen Vorschriften für Kapitalgesellschaften unter Beachtung der Vorschriften des AktG aufgestellt. Größenabhängige Erleichterungen wurden in Anspruch genommen.

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht der Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Anlagevermögen

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sowie die abnutzbaren Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten abzüglich der kumulierten Abschreibungen bewertet. Im Geschäftsjahr wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 2.076 vorgenommen. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen grundsätzlich entsprechend der voraussichtlichen betrieblichen Nutzungsdauer nach der linearen Methode. Im Vorjahr wurden bei den Grundstücken mit Geschäftsbauten außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Aufgrund von dauernden Wertminderungen wurden auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 50 außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Umlaufvermögen

Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und andere Vorräte sind zu Herstellungskosten oder zu dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet worden. Die Herstellungskosten enthalten die nach Handelsrecht aktivierungspflichtigen Bestandteile. Auf die Herstellung entfallende Fremdkapitalzinsen wurden nicht aktiviert, mit Ausnahme bei einem Objekt im Vorjahr.

Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände, die sämtlich auf EUR lauten, sind zum Nennwert angesetzt. Zudem sind bei Forderungen für erkennbare Einzelrisiken Wertberichtigungen gebildet worden. Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Eigenkapital

Der Verlustvortrag beträgt EUR 9.965.439,93 (VJ: TEUR 7.774).

Rückstellungen

Rückstellungen sind in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um alle erkennbaren Risiken abzudecken.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die zurückerworbenen Anleihen sind mit ihrem Nennbetrag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 16. Auf Grund der Verlustsituation der Tochtergesellschaften in Oberbayern wurden zum 31.12.2018 Einzelwertberichtigungen in Höhe von TEUR 3.893 vorgenommen.

Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 556.623,17 (VJ: TEUR 3.760) werden durch einen Treuhänder verwaltet und sind daher nur bedingt verfügbar. Als Sicherheit für ein Avalkonto sind TEUR 300 verpfändet.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.000.000,00 und ist eingeteilt in 10.000.000 nennbetragslose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber und haben einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 08.04.2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01.04.2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Ab dem 12. Mai 2015 wurden Wandelanleihen im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 ausgegeben. Die Wandelanleihen haben einen Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00. Die Anleiheschuldnerin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht an jedem Geschäftstag des Ausübungszeitraums jede Teilschuldverschreibung oder die aufaddierten Nominalwerte der Anzahl bei der Wandlungsstelle eingereichten Teilschuldverschreibungen ganz, jedoch nicht teilweise, in stimmberechtige Stammaktien (Stückaktien) der Anleiheschuldnerin mit einem zum Emissionstag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin von EUR 1,00 zu wandeln.

Der Wandlungspreise je Aktie beträgt EUR 10,00 vorbehaltlich einer Anpassung. Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger ab und einschließlich dem 1. Oktober 2018 bis einschließlich zum 31. Januar 2020 ausgeübt werden.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten Rückstellungen für Personalkosten (TEUR 46), für Gewährleistungen (TEUR 1) sowie für Verwaltungskosten (TEUR 1.508).

Die Laufzeit der Verbindlichkeiten aus der Anleihe in Höhe von EUR 44.609.000,00 endet am 11. Mai 2020.

Verbindlichkeitenspiegel zum Stichtag 31.12.2018

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		davon mit einer Restlaufzeit
Art der Verbindlichkeiten	Gesamtbetrag	von 1 Jahr	von 1 Jahr bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre
---	---	---	---	---
	Euro	Euro	Euro	Euro
---	---	---	---	---
1. Anleihe	44.609.000,00		44.609.000,00
	(VJ: 44.609.000,00)		(VJ: 44.609.000,00)
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	74,42	74,42
	(VJ: 77,82)	(VJ: 77,82)
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	619.888,94	619.888,94
	(VJ: 231.900,45)	(VJ: 231.900,45)
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.101.030,05	101.030,05	1.000.000,00
	(VJ: 46.757,00)	(VJ: 46.757,00)	(VJ: 0,00)
5. Sonstige Verbindlichkeiten	5.243.320,77	2.243.320,77	3.000.000,00
	(VJ: 3.342.262,18)	(VJ: 2.182.262,18)	(VJ: 1.160.000,00)
	51.573.314,18	2.964.314,18	48.609.000,00
	(VJ: 48.229.997,45)	(VJ: 2.460.997,45)	(VJ: 45.769.000,00)

Die Verbindlichkeiten aus der Anleihe sind in Höhe von EUR 44.609.000,00 durch Grundschulden besichert.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sämtliche Umsatzerlöse werden im Inland erzielt.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Zuschreibung zum Vorratsvermögen in Höhe von TEUR 412 enthalten.

Die Abschreibungen beinhalten außerplanmäßige Abschreibungen nach § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB auf immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 2.076.

Es sind Einzelwertberichtigungen in Höhe von TEUR 3.893 in den Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens enthalten.

In den Abschreibungen auf Finanzanlagen sind Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 50 enthalten.

Zum Bilanzstichtag bestand eine gesamtschuldnerische Haftung aus dem Schuldbeitritt bezüglich der Forderungen der SeniVita Social Care gGmbH an unsere Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 10.000. Gründe für eine Inanspruchnahme aus dem Haftungsobligo sind derzeit nicht ersichtlich.

Sonstige Angaben

Aus Miet- und Leasingverträgen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen mit einer Restlaufzeit von 1-5 Jahren von insgesamt EUR 373.807,25.

Durchschnittlich wurden im Geschäftsjahr 2018 sechszehn Mitarbeiter beschäftigt.

Als Vorstände waren im Berichtszeitraum bestellt:

―	Herr Uwe Seifen, Ingenieur, Vorstandsvorsitzender (bis 05.07.2018)
―	Herr Roland Zeides, Kaufmann (bis 05.07.2018)
―	Herr Peter Dressendörfer, Vorstandsvorsitzender (28.06.2018 bis 24.07.2018)
―	Dr. Horst Wiesent, Kaufmann, Vorstandsvorsitzender (ab 24.07.2018)
―	Herr Manfred Vetterl, Rechtsanwalt (ab 28.06.2018)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzte sich wie folgt zusammen:

―	Dr. Horst Wiesent, Kaufmann, (Vorsitzender und Mitglied bis 22.02.2018)
―	Dr. Alexander Tesche, Vorstand der Ed. Züblin AG (Vorsitzender vom 23.02.2018 bis 18.06.2018, stellvertretender Vorsitzender ab 18.06.2018)
―	Herr Hartmut Koschyk, selbstständiger Unternehmensberater (Mitglied ab 17.12.2018, Vorsitzender ab 19.12.2018)
―	Herr Anton Kummert, Steuerberater (Mitglied ab 23.02.2018, Vorsitzender vom 18.06.2018 bis 19.12.2018)
―	Herr Jörn Beckmann, Vorstand der Ed. Züblin AG (Mitglied vom 09.11.2017 bis 17.12.2018)

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen:

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu marktunüblichen Konditionen bestehen nicht.

Nachtragsbericht

Aufgrund der Verlustsituation hat die Hauptversammlung im Februar 2019 eine vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG beschlossen, mit der das Grundkapital der SSE AG im Verhältnis 5:1 herabgesetzt wurde. Durch die Kapitalherabsetzung ändert sich das derzeitige Beteiligungsverhältnis nicht, lediglich der Betrag des Grundkapitals und die Anzahl der Aktien verringerten sich von EUR 10,0 Mio. auf EUR 2,0 Mio. Das genehmigte Kapital und das bedingte Kapital bleiben bei der Kapitalherabsetzung unverändert. Somit erhalten genehmigtes und bedingtes Kapital ein höheres Gewicht (Verfünffachung), das ganz oder teilweise zur Schaffung eines zusätzlichen wirtschaftlichen Anreizes zur Ausübung von Wandlungsrechten genutzt werden kann. Damit wird vor dem Hintergrund des geplanten Börsengangs in 2019 die Möglichkeit für eine Verbesserung des Wandlungsverhältnisses zugunsten der Inhaber der Wandelanleihe geschaffen. Die potenzielle Beteiligungsquote der Anleihegläubiger würde sich bei Anpassung des Wandlungsverhältnisses im Verhältnis zu den derzeitigen Aktionären erhöhen, da die Anleihegläubiger dann anteilig mehr Aktien beziehen könnten. Der Vorstand ist ermächtigt, ein Wandlungsfenster in 2019 festzulegen, in dem solche verbesserten Wandlungen möglich sind.

Im Hinblick auf die Vermarktung des Pflegekonzeptes 5.0 als Franchisegeber wurden die Kosten für die Erstellung dieses Konzeptes in Höhe von 0,5 Mio. EUR aktiviert und sind in der Bilanz 2018 als geleistete Anzahlungen auf immaterielle Anlagengüter ausgewiesen. Da in 2019 voraussichtlich noch nicht mit nachhaltigen Geschäftsaktivitäten gerechnet werden kann, wird die Gesellschaft diese Position mit dem nächsten Halbjahresabschluss gemäß dem Grundsatz des Vorsichtsprinzips auf null wertberichtigen.

Bestandsgefährdende Risiken

Am Bilanzstichtag besteht eine bilanzielle Überschuldung von rd. TEUR 10.325. Zum Zeitpunkt der Aufstellungen des Anhangs wurde die bilanzielle Überschuldung durch Einlage von Forderungen an Tochtergesellschaften i.H.v. TEUR 15.000 beseitigt. Außerdem bestehen stille Reserven in den zum Verkauf bestimmten Grundstücken mit unfertigen und fertigen Bauten von rd. TEUR 6.920. Der Liquiditätsbestand zeigt zum Zeitpunkt der Aufstellung des Anhangs einen Bestand von rd. TEUR 1.939. Der weiterhin bestehende Liquiditätsbedarf wird durch verschiedene Maßnahmen (Einzelheiten hierzu siehe die Ausführungen im Lagebericht) gedeckt. Daher wird von der Unternehmensfortführung ausgegangen. Hinsichtlich der bestandsgefährdenden Risiken wird auf die Ausführungen im Lagebericht verwiesen.

Bayreuth, den 20.07.2019

SeniVita Social Estate AG

Dr. Horst Wiesent, Vorstandsvorsitzender

Manfred Vetterl, Vorstand

nur der original unterschriebene Bericht ist verbindlich

Bilanz zum 31. Dezember 2018

AKTIVA

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	31.12.2018	Vorjahr
	EUR	TEUR
---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	2.015.178,53	4.420
II. Sachanlagen	11.346.637,18	11.742
III. Finanzanlagen	534.000,00	250
B. Umlaufvermögen
I. Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und andere Vorräte	25.656.470,90	24.624
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	1.227.611,37	1.263
III. Wertpapiere	1.090.000,00	0
IV. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	915.043,28	6.372
C. Rechnungsabgrenzungsposten	18.815,50	58
D. nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	10.325.083,84
	53.128.840,60	48.729

PASSIVA

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	31.12.2018	Vorjahr
	EUR	TEUR
---	---	---
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	10.000.000,00	10.000
II. Bilanzverlust	-20.325.083,84	-9.965
davon nicht gedeckt	10.325.083,84
B. Rückstellungen	1.555.526,42	464
C. Verbindlichkeiten	51.573.314,18	48.230
	53.128.840,60	48.729