IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE (O IN QUALSIASI ALTRO PAESE, IN O DA QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O DEI REGOLAMENTI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO IN ALCUN PAESE O GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

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DOCUMENTO INFORMATIVO AGGIORNATO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(Incremento del Corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. avente ad oggetto le azioni ordinarie di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni)

Redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Il presente documento informativo aggiornato è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., sul sito internet della società (www.gruppomps.it sezione "Corporate Governance - Operazioni con le parti correlate"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" all'indirizzo .

2 settembre 2025

Disclaimer

Le azioni che saranno emesse nell'ambito dell'Offerta non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti se non in base a una dichiarazione di registrazione efficace ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 (lo "U.S. Securities Act") o in base ad una valida esenzione da tale registrazione.

L'Offerta è promossa in relazione alle azioni dell'Emittente da parte dell'Offerente, entrambe società costituite in Italia. Le informazioni diffuse in relazione all'Offerta sono soggette agli obblighi di informativa previsti dalla normativa italiana, che differiscono da quelli stabiliti dalla normativa statunitense. I bilanci e le informazioni finanziarie contenuti nel Documento di Offerta o nel Documento di Esenzione, ove presenti, sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali emanati dall'International Accounting Standards Board e potrebbero non essere comparabili con i bilanci o le informazioni finanziarie delle società statunitensi.

Potrebbe essere per voi difficoltoso far valere i vostri diritti e avanzare eventuali pretese ai sensi delle leggi federali degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari in relazione all'Offerta, dal momento che l'Offerente e l'Emittente hanno sede in Italia, e alcuni o tutti i loro amministratori e dirigenti potrebbero essere residenti in Italia o in altri paesi al di fuori degli Stati Uniti. Potreste non essere in grado di citare in giudizio una società costituita al di fuori degli Stati Uniti o i suoi amministratori o dirigenti in un tribunale non statunitense per violazioni delle leggi degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari. Potrebbe essere difficile obbligare una società costituita al di fuori degli Stati Uniti e le sue società controllate e/o collegate a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense.

L'Offerta non sarà sottoposta alle procedure di revisione o registrazione di alcuna autorità di regolamentazione al di fuori dell'Italia, e non è stata approvata o raccomandata da alcuna altra autorità governativa di regolamentazione dei valori mobiliari. L'Offerta sarà promossa negli Stati Uniti in virtù delle esenzioni (i) dalle "U.S. tender offer rules" ("norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto") ai sensi dello United States Securities Exchange Act del 1934 (lo "U.S. Exchange Act") previste dalla Rule 14d-1(c), e (ii) dagli obblighi di registrazione previsti dallo U.S. Securities Act ai sensi della Rule 802. Tali esenzioni consentono ad un offerente di ottemperare a determinate norme sostanziali e procedurali dello U.S. Exchange Act che disciplinano le offerte pubbliche di acquisto, conformandosi alla legge o alla prassi della propria giurisdizione di origine, ed esentano l'offerente dall'osservanza di determinate altre norme dello U.S. Exchange Act. Di conseguenza, l'Offerta sarà effettuata in conformità con i requisiti normativi, informativi e procedurali applicabili ai sensi della legge italiana, ivi inclusi quelli relativi ai diritti di recesso, al calendario dell'Offerta, alle modalità di regolamento e ai tempi di pagamento, che sono diversi da quelli applicabili negli Stati Uniti. Nella misura in cui l'Offerta è soggetta alle leggi statunitensi in materia di valori mobiliari, tali leggi si applicano solo ai titolari di Azioni Mediobanca negli Stati Uniti e nessun altro soggetto potrà avanzare alcuna pretesa ai sensi di tali norme.

Nella misura consentita dalle leggi o dai regolamenti applicabili in Italia, e in conformità alle esenzioni disponibili ai sensi della Rule 14e-5(b) dello U.S. Exchange Act, l'Offerente e le sue società controllate e/o collegate o i suoi intermediari (in qualità di agenti dell'Offerente o delle sue società controllate e/o collegate, a seconda dei casi) possono di volta in volta, e diversamente da quanto previsto dall'Offerta, acquistare, direttamente o indirettamente, o provvedere all'acquisto di, Azioni Mediobanca, che sono oggetto dell'Offerta, o di valori mobiliari convertibili in, scambiabili con o esercitabili in relazione a tali azioni, ivi inclusi acquisti a prezzi correnti sul mercato aperto o operazioni private a prezzi negoziati al di fuori degli Stati Uniti. Nella misura in cui le informazioni relative a tali acquisti o accordi di acquisto siano rese pubbliche in Italia, e nella misura in cui tali acquisti siano posti in essere, tali informazioni saranno divulgate mediante un comunicato stampa o altri mezzi ragionevolmente idonei a informare gli azionisti statunitensi dell'Emittente. Inoltre, i consulenti finanziari dell'Offerente potranno altresì svolgere attività di negoziazione ordinaria in valori mobiliari dell'Emittente, che potranno includere acquisti o accordi per l'acquisto di tali valori mobiliari.

Dall'annuncio dell'Offerta, l'Offerente e alcune delle sue società controllate e/o collegate hanno svolto, ed intendono continuare a svolgere per tutta la durata del Periodo di Adesione, varie attività di gestione patrimoniale, intermediazione, servizi bancari, assunzione di garanzie reali, servizi immobiliari e fiduciari, nonché attività di deposito relative alle azioni ordinarie dell'Offerente al di fuori degli Stati Uniti. Tra le altre cose, l'Offerente o una o più delle sue società controllate e/o collegate intendono intraprendere attività di negoziazione di azioni ordinarie dell'Offerente per conto dei propri clienti, al fine di effettuare operazioni di intermediazione per i propri clienti e altre operazioni di assistenza in relazione alle azioni ordinarie dell'Offerente. Inoltre, alcune società controllate e/o collegate dell'Offerente che operano nel settore della gestione patrimoniale potrebbero acquistare e vendere azioni ordinarie dell'Offerente o indici che includono azioni ordinarie dell'Offerente, al di fuori degli Stati Uniti, nell'ambito delle proprie ordinarie attività di gestione discrezionale degli investimenti per conto dei propri clienti. Alcune società controllate e/o collegate dell'Offerente potrebbero continuare a (a) svolgere attività di commercializzazione e vendita a favore dei propri clienti di fondi che includono azioni ordinarie dell'Offerente, fornendo consulenza in materia di investimenti e assistenza nella pianificazione finanziaria a favore dei propri clienti, che potrebbe includere informazioni sulle azioni ordinarie dell'Offerente, (b) negoziare azioni ordinarie dell'Offerente in qualità di fiduciari e/o rappresentanti personali di trust e patrimoni, (c) fornire servizi di deposito in relazione alle azioni ordinarie dell'Offerente, e (d) accettare azioni ordinarie dell'Offerente come garanzia a fronte di prestiti.

Tali attività si svolgono al di fuori degli Stati Uniti e le negoziazioni relative alle azioni ordinarie dell'Offerente potranno avvenire sul mercato Euronext Milan, su altre borse valori o sistemi di negoziazione alternativi e sul mercato OTC.

Indice

		PREMESSA 12
1.	Avvertenze 14
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Incremento del Corrispettivo 14
2.	Informazioni relative all'Incremento del Corrispettivo 14
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Incremento del Corrispettivo 14
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nel contesto dell'Incremento del Corrispettivo 16
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Offerta per MPS, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo 17
	2.4	Modalità di determinazione dell'Incremento del Corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 18
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo 19
	2.6	Dichiarazione se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Banca e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell'Incremento del Corrispettivo 20
	2.7	Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019. 20
	2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti 20
	2.9	Se la rilevanza dell'Operazione, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo, deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 21
	Allegato A	Aggiornamento del Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all'interno del presente Documento Informativo Aggiornato, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogniqualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Acconto Dividendo Mediobanca	L'acconto sul dividendo a valere sui risultati al 31 dicembre 2024, che il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, riunitosi in data 8 maggio 2025, ha deliberato di distribuire, pari a Euro 0,56 per ogni azione di Mediobanca in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo, con data di stacco della cedola il 19 maggio 2025, record date il 20 maggio e data di pagamento il 21 maggio 2025.
Aderenti	I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta legittimati ad aderire all'Offerta, che abbiano validamente portato le Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta ai sensi del Documento di Offerta.
Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta	L'aumento di capitale sociale di MPS a servizio dell'Offerta, a pagamento in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell'Emittente (e delle eventuali Azioni Aggiuntive) portate in adesione all'Offerta (o comunque trasferite a MPS in esecuzione della Riapertura dei Termini e/o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, ove ne ricorrano i presupposti), e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente del 26 giugno 2025 ― nell'esercizio della Delega allo stesso attribuita dall'Assemblea dell'Offerente del 17 aprile 2025, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile ― da eseguirsi mediante emissione di massime n. 2.230.000.000 Azioni MPS, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta apportate in adesione all'Offerta, anche come eventualmente rimodulata e/o modificata.
Azioni Aggiuntive	Le massime n. 16.178.862 azioni che Mediobanca potrebbe emettere prima del perfezionamento dell'Offerta a favore dei beneficiari di taluni piani di incentivazione (come identificati nel Documento di Offerta), qualora detti piani di incentivazione

vengano rivisti dai competenti organi di Mediobanca per prevederne l'accelerazione, ove previsto dai singoli piani di incentivazione, sebbene taluni di essi prevedano la possibilità di utilizzare – in luogo delle Azioni Aggiuntive – anche azioni proprie di Mediobanca in portafoglio e impregiudicate le limitazioni sottostanti all'emissione di Azioni Aggiuntive nell'ambito dei suddetti piani.

Azioni Mediobanca o Azioni dell'Emittente Ciascuna delle n. 813.279.689 azioni ordinarie di Mediobanca (ivi incluse le Azioni Proprie), prive dell'indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con codice ISIN IT0000062957, in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente alla data del presente Documento Informativo Aggiornato.

Azioni MPS Le massime n. 2.230.000.000 azioni ordinarie di MPS di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie MPS già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Azioni Oggetto dell'Offerta Ciascuna delle massime n. 813.279.689 Azioni Mediobanca (incluse le Azioni Proprie) e delle massime n. 16.178.862 Azioni Aggiuntive (ove eventualmente emesse), oggetto dell'Offerta, pari a complessivamente n. 829.458.551 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative dell'intero capitale sociale alla data del presente Documento Informativo Aggiornato.

Azioni Proprie Le azioni proprie dell'Emittente.

Banca o Offerente o MPS o BMPS Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Piazza Salimbeni, 3, Siena, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Arezzo – Siena e Codice Fiscale n. 00884060526, iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5274, codice meccanografico 1030 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena, all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero

	1030, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o Comitato	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di MPS, istituito ai sensi del Regolamento MPS.
Comunicazione 102 o Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio e pubblicata sul sito internet dell'Offerente.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Banca in carica alla data del presente Documento Informativo Aggiornato.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo Iniziale	Il corrispettivo unitario in azioni corrisposto dall'Offerente agli Aderenti a fronte di ciascuna Azione Mediobanca (o Azione Aggiuntiva) portata in adesione all'Offerta, rappresentato, sulla base del Rapporto di Scambio, qualora non vi siano ulteriori aggiustamenti, da n. 2,533 Azioni MPS per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta.
Data di Annuncio	Il 24 gennaio 2025, data in cui è stata diffusa la Comunicazione dell'Offerente.
Delega	La delega attribuita, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione di MPS dall'Assemblea dell'Offerente ai fini dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o

durante l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché durante la, e/o in adempimento della, procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Dividendo MPS Il dividendo approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti di MPS in data 17 aprile 2025, pari Euro 0,86 per ogni azione di MPS in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo, con data di stacco della cedola il 19 maggio 2025, record date il 20 maggio 2025 e data di pagamento il 21 maggio 2025. Documento di Esenzione Il documento di esenzione ai sensi dell'articolo 34 ter, comma 02, lettera a), del Regolamento Emittenti, predisposto dall'Offerente, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'articolo 1, comma 4, lettera f), e comma 6-bis, lettera a), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, e pubblicato in data 3 luglio 2025. Documento di Offerta Il documento di offerta predisposto dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 3 luglio 2025. Documento Informativo Aggiornato II presente documento informativo aggiornato, redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC, predisposto a seguito dell'Incremento del Corrispettivo. Emittente o Mediobanca MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, 1, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 00714490158, iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 4753, codice meccanografico 10631 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca, all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 10631, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Euronext Milan	Il mercato regolamentato italiano denominato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana S.p.A.
Gruppo MPS	Il "Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 1030, che fa capo all'Offerente.
Incremento del Corrispettivo	L'incremento in denaro del Corrispettivo Iniziale dell'Offerta mediante riconoscimento, per ciascuna azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta medesima, di un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto indicato nel Documento di Offerta), rappresentato dal Corrispettivo Iniziale in azioni indicato nel Documento di Offerta, pari a n. 2,533 Azioni MPS di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, e da un Corrispettivo in Denaro pari a Euro 0,90, fino ad un massimo totale di circa Euro 0,75 miliardi, riconoscendo pertanto un controvalore "monetario" complessivo dell'Offerta pari a Euro 13,5 miliardi (tenuto conto del prezzo ufficiale delle Azioni MPS all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio).
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché durante la, e/o in adempimento della, procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del

TUF, qualora l'Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.

Offerta o Operazione L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria, avente ad oggetto le Azioni Mediobanca e le eventuali Azioni Aggiuntive, promossa dall'Offerente, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana S.p.A., corrispondente a n. 40 (quaranta) Giorni di Borsa Aperta, che ha avuto inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 14 luglio 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) dell'8 settembre 2025, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe in conformità con la normativa applicabile.

Procedura Congiunta La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, concordata con Consob e Borsa Italiana S.p.A. ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Rapporto di Scambio Indica il rapporto di n. 2,533 Azioni MPS per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, ad esito dell'aggiustamento del Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento per effetto dello stacco della cedola relativa al Dividendo MPS e dello stacco della cedola relativa all'Acconto Dividendo Mediobanca.

Rapporto di Scambio Pre-Aggiustamento Indica il rapporto di n. 2,300 Azioni MPS per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, indicato nella Comunicazione dell'Offerente, prima dell'aggiustamento.

Regolamento Consob OPC Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob

	con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato e vigente alla data del presente Documento Informativo Aggiornato.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato e vigente alla data del presente Documento Informativo Aggiornato.
Regolamento MPS	Il "Regolamento di Gruppo in ambito di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni esponenti bancari" adottato dal Consiglio di Amministrazione di MPS e vigente alla data del presente Documento Informativo Aggiornato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per 5 Giorni di Borsa Aperta (precisamente, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute dei giorni 16, 17, 18, 19 e 22 settembre 2025) ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, come volontariamente applicata dall'Offerente.
TUF o Testo Unico della Finanza	Il Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e vigente alla data del presente Documento Informativo Aggiornato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo Aggiornato è stato predisposto da MPS ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob OPC e in conformità all'Allegato 4 del medesimo Regolamento Consob OPC, nonché ai sensi del paragrafo 4.6.1 del Regolamento MPS, pubblicato sul sito della Banca www.gruppomps.it/static/upload/ope/operazioni_con_parti_collegate_e_soggetti_collegati.pdf, e della Circolare Banca d'Italia n. 285/13, Parte Terza, Cap. 11 e successive modifiche ed integrazioni, in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, e costituisce un aggiornamento del documento informativo pubblicato da MPS in data 30 gennaio 2025 (il "Documento Informativo"), originariamente predisposto al fine di fornire agli azionisti e al mercato l'informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate in merito all'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta e all'Offerta, la quale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di MPS in data 23 gennaio 2025 — previo parere favorevole (il "Parere Iniziale") rilasciato in pari data all'unanimità dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Come noto, in data 13 febbraio 2025, MPS ha provveduto al deposito presso la Consob del Documento di Offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta"), poi approvato dalla stessa Autorità in data 2 luglio 2025 con delibera n. 23623 e pubblicato in data 3 luglio 2025.

Il Periodo di Adesione è iniziato alle ore 8:30 (ora italiana) del 14 luglio 2025 e si concluderà alle ore 17:30 (ora italiana) dell'8 settembre 2025, estremi inclusi (salvo eventuali proroghe), come concordato con Borsa Italiana S.p.A.

In seguito, al fine di incentivare ulteriormente le adesioni all'Offerta, il management della Banca ha sottoposto, con il supporto degli advisor legali e finanziari, al Consiglio di Amministrazione di MPS la proposta relativa all'Incremento del Corrispettivo, con una componente in denaro, in conformità all'art. 43 del Regolamento Emittenti.

Proposta che in conformità alla normativa vigente, è stata sottoposta all'esame del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In data 1° settembre 2025, – previa sospensione della sessione consiliare –il Comitato ha avviato le attività necessarie, nel contesto della riunione tenutasi in pari data così predisponendo un aggiornamento del Parere Iniziale (il "Parere Aggiornato" o "Parere"), esprimendosi positivamente sull'interesse della Banca alla proposta di Incremento del Corrispettivo, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Alla luce di quanto precede, in data 1° settembre 2025 — previo Parere favorevole rilasciato in pari data all'unanimità dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate — il Consiglio di Amministrazione di MPS ha assunto la decisione di incrementare il Corrispettivo Iniziale dell'Offerta.

Segnatamente, in conformità all'art. 43 del Regolamento Emittenti, MPS ha deliberato di riconoscere, per ciascuna Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta medesima, un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto indicato nel Documento di Offerta), rappresentato dal Corrispettivo Iniziale in azioni indicato nel Documento di Offerta, pari a n. 2,533 Azioni MPS di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, e da un corrispettivo aggiuntivo in denaro pari a Euro 0,90 (il "Corrispettivo in Denaro" e, congiuntamente al Corrispettivo Iniziale, il "Corrispettivo Unitario").

Pertanto, MPS riconoscerà un controvalore "monetario" complessivo dell'Offerta pari a Euro 13,5 miliardi (tenuto conto del prezzo ufficiale delle Azioni MPS all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio).

In tale contesto, il presente Documento Informativo Aggiornato è stato predisposto al fine di fornire agli azionisti e al mercato l'informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate in merito all'Incremento del Corrispettivo.

Il Comitato ha ritenuto sussistere la propria competenza riguardo l'Operazione sulla base di un approccio di massima trasparenza e garanzia di correttezza. In particolare, l'Incremento del Corrispettivo ha come destinatari gli azionisti di Mediobanca che aderiranno all'Offerta e, conseguentemente, la valutazione in merito all'applicazione dei presidi di cui al Regolamento Consob OPC e al Regolamento MPS è conseguenza della circostanza che taluni soggetti aventi partecipazioni rilevanti in MPS, superiori al 3%, si trovano altresì nella legittima posizione di detenere partecipazioni rilevanti in Mediobanca.

Sulla base delle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 del TUF, così come pubblicate sul sito internet di Consob (¹ ) alla data del presente Documento Informativo Aggiornato:

Delfin S.à r.l. ("Delfin"), detiene una partecipazione pari al 19,390% del capitale sociale di Mediobanca;
Francesco Gaetano Caltagirone ("Caltagirone"), detiene (indirettamente, attraverso una serie di società controllate) una partecipazione complessiva pari al 5,499% del capitale sociale di Mediobanca.

Fermo quanto precede, ai sensi del Regolamento MPS, tenuto conto che Delfin e Caltagirone sono da considerarsi "parti correlate" Consob di MPS, individuate su base discrezionale, in quanto titolari di "una partecipazione superiore al 3% del capitale di BMPS, rappresentata da azioni con diritto di voto e che hanno segnalato tale partecipazione ai sensi dell'art. 120 TUF" (art. 4.1.1 del Regolamento MPS), l'Incremento del Corrispettivo si configura come un'operazione con parti correlate, in quanto esso ha come destinatari gli azionisti di Mediobanca (tra i quali figurano i medesimi Delfin e Caltagirone).

Ai sensi del Regolamento MPS, l'Incremento del Corrispettivo è da qualificarsi come "operazione di maggiore rilevanza", in quanto l'operazione nel suo complesso supera le soglie di rilevanza indicate all'art. 4.2.2 del Regolamento MPS e all'Allegato 1 al medesimo.

Il presente Documento Informativo Aggiornato è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca, in Siena, Piazza Salimbeni n. 3 e sul sito internet della Banca (www.gruppomps.itsezione "Corporate Governance - Operazioni con le parti correlate") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE".

Il Documento Informativo Aggiornato deve essere letto congiuntamente al Documento Informativo, al Documento di Offerta e al comunicato stampa diffuso in data 2 settembre 2025 ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti (disponibile, inter alia, sul sito internet di MPS www.gruppomps.it).

Le informazioni e considerazioni contenute nel Documento Informativo devono reputarsi ancora integralmente valide, salvo ove diversamente indicato nel presente aggiornamento.

¹ Come precisato da Consob sul proprio sito le percentuali pubblicate dall'Autorità derivano dalle comunicazioni rese da ciascun azionista, ai sensi dell'art. 120 del TUF, sulla base delle soglie previste dall'art. 117 del Regolamento Emittenti (3%, nel caso in cui l'emittente quotato non sia una PMI, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66.6̅% e 90%). Pertanto, nel caso di variazione infra-soglia della partecipazione che non comporta nuovi obblighi di comunicazione per l'azionista, le percentuali riportate potrebbero non risultare in linea con dati più aggiornati resi pubblici da fonti diverse.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Incremento del Corrispettivo

Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF e pubblicate sul sito Internet di Consob:

Delfin detiene una partecipazione pari al 9,780% del capitale sociale di MPS e una partecipazione pari al 19,390% del capitale sociale di Mediobanca;
Caltagirone detiene una partecipazione pari al 5,026% del capitale sociale di MPS ed è titolare (indirettamente, attraverso una serie di società controllate) di una partecipazione complessiva pari al 5,499% del capitale sociale di Mediobanca (² ).

Come anticipato, ai sensi del Regolamento MPS, Delfin e Caltagirone sono da considerarsi "parti correlate" Consob di MPS, individuate su base discrezionale, in quanto titolari di "una partecipazione superiore al 3% del capitale di BMPS, rappresentata da azioni con diritto di voto e che hanno segnalato tale partecipazione ai sensi dell'art. 120 TUF" (art. 4.1.1 del Regolamento MPS). Al riguardo, restano ferme le considerazioni già formulate con riguardo (i) alla posizione di Delfin e Caltagirone nel contesto dell'Offerta, tenuto conto della loro posizione di azionisti di MPS e di Mediobanca e (ii) alla sussistenza della competenza del Comitato sulla base di un approccio di massima trasparenza e garanzia di correttezza, considerata la significatività dell'Operazione stessa e, parimenti, con riferimento alla proposta relativa all'Incremento del Corrispettivo.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di MPS, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

II Consiglio di Amministrazione della Banca ha pertanto approvato l'Incremento del Corrispettivo in data 1° settembre 2025, all'unanimità dei presenti, procedendo, in data 2 settembre 2025 (prima dell'apertura dei mercati), alla comunicazione al mercato di tale decisione mediante comunicato stampa diffuso ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti (a cui si rinvia integralmente).

2. Informazioni relative all'Incremento del Corrispettivo

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Incremento del Corrispettivo

L'Incremento del Corrispettivo è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di MPS in data 1° settembre 2025, in conformità all'art. 43 del Regolamento Emittenti, previo rilascio del Parere Aggiornato da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in pari data, e a fronte della proposta formulata dal management della Banca al fine di incentivare ulteriormente le adesioni all'Offerta.

L'Incremento del Corrispettivo consiste nel riconoscimento, da parte di MPS — per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta — del Corrispettivo Unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto indicato nel Documento di Offerta), rappresentato dal Corrispettivo Iniziale in azioni indicato nel Documento di Offerta, pari a n. 2,533 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione, e dal Corrispettivo in Denaro.

Sulla base del prezzo delle azioni BMPS pari a Euro 6,093, corrispondente al prezzo ufficiale di Euro 6,953 rilevato al 23 gennaio 2025 (la "Data di Riferimento") al neƩo del dividendo pagato da BMPS in data 21 maggio 2025 (i.e. Euro 0,86) (il "Dividendo MPS"), il Corrispeƫvo Unitario esprime una valorizzazione "monetaria" pari a Euro 16,334 per ciascuna azione di Mediobanca, e dunque incorpora un premio del

2 Si evidenzia che in occasione dell'assemblea dei soci della Banca tenutasi in data 17 aprile 2025, (i) Delfin ha esercitato diritti di voto per una partecipazione pari al 9,87% del capitale sociale di BMPS, e (ii) Caltagirone ha esercitato diritti di voto per una partecipazione pari al 9,96% del capitale sociale di BMPS.

11,4% rispeƩo al prezzo delle azioni Mediobanca oggeƩo dell'Offerta, pari a Euro 14,667, corrispondente al prezzo ufficiale di Euro 15,227 rilevato alla Data di Riferimento al neƩo dell'acconto dividendo pagato da Mediobanca in data 21 maggio 2025 (i.e. Euro 0,56) (l'"Acconto Dividendo Mediobanca").

Nella tabella che segue è riportato il confronto tra:

(i) il prezzo ufficiale delle Azioni dell'Offerente registrato alla Data di Riferimento, nonché le medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Offerente relative a 1, 2, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa), al netto del Dividendo MPS;
(ii) il prezzo ufficiale delle Azioni Mediobanca registrato alla Data di Riferimento, nonché le medie ponderate dei prezzi ufficiali delle Azioni Mediobanca relative a 1, 2, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa), al netto dell'Acconto Dividendo Mediobanca;
(iii) il Corrispettivo Unitario comprensivo (x) del Corrispettivo Iniziale in azioni implicito (con arrotondamento alla terza cifra decimale), calcolato tenuto conto del Rapporto di Scambio, del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente alla Data di Riferimento (corrispondente all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio), nonché delle medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Offerente relative a 1, 2, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa), al netto del Dividendo MPS, e (y) del Corrispettivo in Denaro;

Data di riferimento	Prezzo Medio Ponderato dell'Offerente (Euro)	Prezzo Medio Ponderato dell'Emittente (Euro)	Corrispettivo Unitario (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo Unitario
23 gennaio 2025 (Data di Riferimento)	6,093	14,667	16,334	11,4%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	6,094	14,235	16,337	14,8%
2 mesi precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	5,687	13,803	15,304	10,9%
3 mesi precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	5,239	13,948	14,170	1,6%
6 mesi precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	4,707	14,143	12,824	(9,3%)
12 mesi precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	3,864	13,368	10,687	(20,1%)

(iv) i relativi premi impliciti.

A fini meramente illustrativi, il valore "monetario" implicito del Corrispettivo Unitario offerto per ciascuna azione Mediobanca che sarà portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 20,776, ovvero pari alla somma del corrispettivo in azioni di Euro 19,876 – pari a Euro 7,847 attribuito a ciascuna azione BMPS (corrispondente al prezzo ufficiale alla data del 29 agosto 2025) moltiplicato per il Rapporto di Cambio di 2,533 – e del Corrispettivo in Denaro di Euro 0,90.

Tenuto conto della comunicazione effettuata in data 31 luglio 2025 da parte di Mediobanca con la quale essa ha annunciato di aver annullato (senza riduzione del capitale sociale) n. 20.000.000 di azioni proprie in portafoglio con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, in caso di adesione totalitaria

all'Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le massime n. 813.279.689 Azioni Oggetto dell'Offerta (³ ) (oltre a massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive di Mediobanca eventualmente attribuite nell'ambito di taluni piani di incentivazione in essere), siano portate in adesione alla stessa (o comunque conferite in BMPS in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, ove ne ricorrano i presupposti), (i) saranno assegnate agli azionisti di Mediobanca, sulla base del Corrispettivo Iniziale, complessive n. 2.101.018.510 Azioni MPS di nuova emissione, rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, rappresentative di circa il 63% del capitale sociale di MPS e assumendo l'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (fully diluted), e (ii) sarà corrisposto il Corrispettivo in Denaro per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 0,75 miliardi. Pertanto, il controvalore "monetario" implicito complessivo dell'Offerta è pari a Euro 13,5 miliardi, di cui Euro 12,8 miliardi quale Corrispettivo Iniziale in azioni (tenuto conto del prezzo ufficiale delle azioni di BMPS alla Data di Riferimento) e circa Euro 0,75 miliardi quale Corrispettivo in Denaro.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nel contesto dell'Incremento del Corrispettivo

Come anticipato nel precedente paragrafo 1.1., in virtù del fatto che Delfin e Caltagirone risultano contemporaneamente azionisti di MPS e di Mediobanca, la Banca ha valutato l'applicazione dei presidi richiesti dal Regolamento Consob OPC e al Regolamento MPS, anche nel contesto dell'Incremento del Corrispettivo.

In particolare, sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF e pubblicate sul sito Internet di Consob, alla data odierna:

Delfin detiene una partecipazione pari al 9,780% del capitale sociale di MPS e una partecipazione pari al 19,390% del capitale sociale di Mediobanca;
Caltagirone detiene una partecipazione pari al 5,026% del capitale sociale di MPS ed è titolare (indirettamente, attraverso una serie di società controllate) di una partecipazione complessiva pari al 5,499% del capitale sociale di Mediobanca.

Ai sensi Regolamento MPS, Delfin e Caltagirone sono da considerarsi "parti correlate" Consob di MPS, individuate su base discrezionale, in quanto titolari di "una partecipazione superiore al 3% del capitale di BMPS, rappresentata da azioni con diritto di voto e che hanno segnalato tale partecipazione ai sensi dell'art. 120 TUF" (art. 4.1.1 del Regolamento MPS). In ragione di quanto precede, l'Incremento del Corrispettivo, per le ragioni indicate nel richiamato paragrafo 1.1., è stato quindi volontariamente qualificato come un'operazione con parti correlate.

Tanto premesso, considerato che l'Incremento del Corrispettivo è rivolto, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Mediobanca che aderiranno all'Offerta, restano ferme le considerazioni già formulate con riguardo (i) alla posizione di Delfin e Caltagirone nel contesto dell'Offerta, tenuto conto della loro posizione di azionisti di MPS e di Mediobanca e (ii) alla sussistenza della competenza del Comitato sulla base di un approccio di massima trasparenza e garanzia di correttezza, considerata la significatività dell'Operazione stessa e, parimenti, con riferimento alla proposta relativa all'Incremento del Corrispettivo.

Inoltre, ai sensi del Regolamento MPS, l'Incremento del Corrispettivo è da qualificarsi come "operazione di maggiore rilevanza", in quanto l'operazione nel suo complesso supera le soglie di rilevanza indicate

³ Si segnala che in data 31 luglio 2025 Mediobanca ha comunicato di aver annullato (senza riduzione del capitale sociale) n. 20.000.000 di azioni proprie in portafoglio. Pertanto, a seguito di detta variazione il numero di azioni oggetto dell'Offerta si è ridotto da massime n. 833.279.689 a massime n. 813.279.689 azioni di Mediobanca (oltre a massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive di Mediobanca eventualmente attribuite nell'ambito di taluni piani di incentivazione in essere).

all'art. 4.2.2 del Regolamento MPS e all'Allegato 1 al medesimo.

Fermo quanto precede, non risultano sussistere, per quanto noto, interessi di altre parti correlate di MPS nell'ambito dell'Incremento del Corrispettivo diversi da quelli indicati al presente paragrafo 2.2 e al paragrafo 1.1 che precede.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Offerta per MPS, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo

Come già rilevato nel Documento Informativo e più dettagliatamente illustrato nel Documento di Offerta, MPS ha deciso di promuovere l'Offerta per l'acquisizione di Mediobanca con l'obiettivo di creare un nuovo campione bancario italiano attraverso l'unione di due tra i marchi più distintivi del mercato dei servizi finanziari: MPS per il Retail e Commercial Banking e Mediobanca per il Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer Finance.

Nel corso dell'ultimo triennio, MPS ha costantemente rafforzato i suoi fondamentali, consolidando la sostenibilità del proprio modello di business e migliorando il profilo di rischio, così da raggiungere solidi livelli di redditività. Inoltre, il Gruppo MPS è riuscito a superare la maggior parte degli obiettivi del piano industriale 2022-2026 con due anni di anticipo e con una delle posizioni patrimoniali più solide in Europa gettando robusti presupposti per poter giocare un ruolo attivo nel più ampio scenario di consolidamento del settore bancario italiano.

L'aggregazione tra MPS e Mediobanca, che sarà realizzata nel rispetto dei principi della sana e prudente gestione, della continuità operativa e del presidio del rischio, mira a creare un Nuovo Campione Nazionale, combinando due marchi di rilievo nel mercato dei servizi finanziari, con l'obiettivo di rafforzare la sostenibilità del modello di business, assicurando solidi livelli di redditività nel medio-lungo periodo.

MPS ritiene che l'Offerta rappresenti un'opportunità di ulteriore sviluppo e crescita per entrambe le istituzioni e presenti una significativa creazione di valore per gli azionisti di entrambe le società e per tutti gli stakeholder.

L'aggregazione con Mediobanca, qualora realizzata, darà vita al terzo operatore bancario nazionale in termini di totale attivi, impieghi alla clientela, raccolta diretta e total financial assets e ad un player altamente diversificato, resiliente e, con capabilities distintive e complementari in ciascuna area di business e significativo grado di innovatività e supporto alla crescita, con potenzialità di competere con le principali realtà bancarie italiane ed europee, tramite la piena valorizzazione del capitale umano esistente.

In un mercato che è in una fase di consolidamento, MPS intende svolgere un ruolo attivo e questa ipotesi di aggregazione rappresenta un'opportunità unica per rafforzare il proprio posizionamento in determinati ambiti e settori chiave, anche per meglio cogliere opzioni future di crescita. Aumenterà in questo modo il sostegno alle famiglie e alle imprese, rafforzando il supporto complessivo alle prime, sia nelle esigenze di finanziamento che nella protezione e gestione del risparmio, e affiancando le seconde per catturare opportunità di crescita a livello domestico ed internazionale. I benefici ricadranno anche sui territori e sull'intera economia italiana.

Il nuovo gruppo potrà contare sulle competenze distintive di Mediobanca nel Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer Finance, e di MPS nei settori del Retail e del Commercial Banking. Inoltre, la partecipazione detenuta in Assicurazioni Generali contribuirà altresì positivamente alla diversificazione dei ricavi del nuovo Gruppo MPS e sarà gestita alla stregua delle restanti linee di business secondo un'attenta disciplina di ottimizzazione del capitale e una forte logica di redditività aggiustata per il rischio.

L'aggregazione permetterà al contempo di offrire ai dipendenti di ciascuna istituzione l'opportunità di sviluppare la propria carriera in un'organizzazione più ampia, valorizzandone il talento, grazie alle opportunità di arricchimento e integrazione reciproca. Allo stesso tempo, contribuirà ad attrarre nuove

risorse di alto profilo, valorizzandone competenze e professionalità per consolidare un modello di crescita sostenibile e competitivo.

Tali considerazioni restano valide anche in ordine all'Incremento del Corrispettivo (volto ad incentivare le adesioni degli azionisti dell'Emittente all'Offerta), mediante riconoscimento, da parte di MPS — per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta — del Corrispettivo Unitario, che risulta coerente con i valori di mercato espressi dall'Offerente e dell'Emittente.

2.4 Modalità di determinazione dell'Incremento del Corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Come anticipato, l'Incremento del Corrispettivo consiste nel riconoscimento, da parte di MPS — per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta — del Corrispettivo Unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto indicato nel Documento di Offerta), rappresentato dal Corrispettivo Iniziale in azioni indicato nel Documento di Offerta, pari a n. 2,533 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione, e dal Corrispettivo in Denaro.

Il Consiglio di Amministrazione di BMPS è giunto alla decisione inerente all'Incremento del Corrispettivo sulla base di proprie analisi e considerazioni aggiornate con la consulenza e il supporto dei consulenti finanziari (JPMorgan e UBS). In particolare, l'aggiornamento delle valutazioni è stato effettuato al fine di tenere in considerazione, inter alia: (i) i dati di mercato più recenti, (ii) la situazione economicopatrimoniale di BMPS e Mediobanca come riportata al 30 giugno 2025, (iii) il piano strategico "One Brand – One Culture" aggiornato e pubblicato in data 27 giugno 2025 da parte di Mediobanca, (iv) gli effetti economico-patrimoniali e finanziari in relazione alla creazione di valore nello scenario in cui BMPS venga a detenere, ad esito dell'Offerta una partecipazione del 35%, del 66,67% o del 100% del capitale sociale di Mediobanca.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BMPS – con il supporto dei consulenti finanziari – ha ritenuto di aggiornare il proprio approccio valutativo come di seguito evidenziato (l'"Approccio Valutativo Aggiornato"):

è stata determinata una data di aggiornamento della valutazione, corrispondente al 29 agosto 2025 (la "Data di Aggiornamento della Valutazione");
con riferimento alle metodologie di valutazione:
- metodo delle quotazioni di borsa: sono stati utilizzati: (a) i prezzi ufficiali delle azioni di BMPS e di Mediobanca registrati alla Data di Aggiornamento della Valutazione; (b) le medie dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi delle azioni di BMPS e di Mediobanca (il c.d. Prezzo Medio Ponderato per i Volumi) con periodo di riferimento 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti la Data di Aggiornamento della Valutazione; i prezzi di mercato delle azioni ordinarie di Mediobanca utilizzati nell'analisi sono stati depurati del premio, pari al 5,0%, relativo al Corrispettivo in Azioni riconosciuto da BMPS rispetto ai prezzi ufficiali di Borsa delle azioni ordinarie di Mediobanca al 23 gennaio 2025 e, ove necessario, dei dividendi pagati da BMPS e Mediobanca a maggio 2025;
- metodo dei multipli di mercato: è stato applicato nelle stesse modalità descritte nel Documento di Offerta alla Data di Aggiornamento della Valutazione escludendo Banca Popolare di Sondrio dal campione di riferimento di BMPS, dato il completamento dell'offerta di BPER;
- metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca: è stato calcolato nelle stesse modalità descritte nel Documento di Offerta, utilizzando i prezzi obiettivo così come disponibili sino alla Data di Aggiornamento della Valutazione, e pubblicati successivamente alla data di annuncio degli ultimi risultati finanziari di BMPS e Mediobanca;

Inoltre, in relazione all'Approccio Valutativo Aggiornato, si confermano le limitazioni e difficoltà relative alle analisi valutative condotte a suo tempo ed evidenziate nel Documento di Offerta, a cui si rinvia per ulteriori informazioni.

Con riferimento alla determinazione dei rapporti di scambio impliciti, le metodologie valutative sopra indicate sono state applicate coerentemente con quanto descritto.

Inoltre, i rapporti di scambio dei metodi sopra descritti sono stati anche stimati attribuendo la creazione di valore connessa alle sinergie industriali derivanti dall'Operazione, al netto dei costi di ristrutturazione, interamente agli azionisti di Mediobanca, ovvero senza alcuna attribuzione agli azionisti di BMPS.

A fini meramente illustrativi e di rappresentazione, il rapporto di scambio implicito del Corrispettivo Unitario integrato con il Corrispettivo in Denaro (i.e., ipotizzando di offrire solo una componente in azioni) per ciascuna azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta corrisponde a 2,681 azioni di BMPS ed è calcolato come il rapporto tra: (a) il Corrispettivo Unitario integrato con il Corrispettivo in Denaro e (b) il prezzo ufficiale delle azioni BMPS alla Data di Riferimento al netto del Dividendo BMPS.

Sulla base delle nuove analisi effettuate secondo i criteri di valutazione, modificati come sopra descritto, sono emerse le seguenti risultanze.

	Rapporto di Scambio implicito
Metodologia	Valutazioni BMPS e		Valutazioni con attribuzione delle sinergie
	Mediobanca su base standalone		industriali agli azionisti Mediobanca
	Minimo	Massimo	Minimo	Massimo
Metodo delle quotazioni di borsa
Spot	2,502		2,919
1 mese	2,468		2,881
2 mesi	2,467		2,899
3 mesi	2,510		2,949
6 mesi	2,550		3,024
12 mesi	2,696		3,237
Metodo dei multipli di mercato
P/E 2025	1,966	2,660	2,259	3,056
P/E 2026	2,034	2,753	2,322	3,142
Metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca	2,286	2,372	2,598	2,792

Per ulteriori informazioni sulle analisi valutative e sulle relative limitazioni e difficoltà, si rinvia al Documento di Offerta.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo

A seguito dell'Incremento del Corrispettivo, vengono confermati gli obiettivi strategici dell'Offerta più ampiamente descritti nel Documento di Offerta, cui si rinvia per ogni maggior dettaglio.

Rimangono immutati gli obiettivi finanziari di BMPS, volti al mantenimento di una forte solidità patrimoniale e di una politica di dividendi ai massimi livelli nel settore, nella convinzione che l'impegno e i risultati attesi saranno apprezzati da tutti gli stakeholder. In particolare, anche considerando il Corrispettivo in Denaro pari a Euro 0,90, BMPS conferma di mantenere (i) una solida base di capitale (Common Equity Tier 1 ratio pro-forma pari a circa il 16% (⁴ ) al completamento dell'operazione) e (ii) una politica di dividendi sostenibile nel tempo con un pay-out ratio fino al 100% dell'utile, supportata

⁴ Nello scenario di adesioni al 100%.

dall'elevata profittabilità, anche grazie a sinergie a regime stimate per circa Euro 0,7 miliardi per anno prima delle imposte, e all'accelerazione nell'utilizzo delle DTA.

Per ulteriori informazioni in merito agli obiettivi strategici dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta disponibile, inter alia, sul sito internet di MPS (www.gruppomps.it).

2.6 Dichiarazione se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Banca e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell'Incremento del Corrispettivo

Non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di MPS e delle società da questa controllate in conseguenza dell'Incremento del Corrispettivo.

2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019.

Nell'Operazione, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo, non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Banca.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

La decisione relativa all'Incremento del Corrispettivo, trattandosi di decisione assunta nell'ambito di un'offerta pubblica volontaria non ha, per propria natura, evidentemente registrato trattative di sorta, essendo congegnata nei suoi elementi specifici e caratteristici dai vertici manageriali della Banca in totale autonomia.

La decisione relativa all'Incremento del Corrispettivo è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 1° settembre 2025, all'unanimità dei presenti.

Quanto al coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, avuto riguardo alla natura dell'operazione e alle imprescindibili esigenze di riservatezza connaturate alla stessa che, in caso di leakage informativi, avrebbe potuto essere irrimediabilmente compromessa, il Comitato è stato informato dell'Incremento del Corrispettivo in data 1° settembre 2025 e ha immediatamente avviato le attività propedeutiche all'esame della stessa, nel contesto di una riunione tenutasi in pari data, previa sospensione della seduta consiliare. Alla riunione del Comitato hanno partecipato tutti i consiglieri componenti del medesimo Comitato e, in particolare, Marcella Panucci (Presidente), Renato Sala, Barbara Tadolini, Domenico Lombardi e Raffaele Oriani.

In occasione, quindi, del coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato, il management di MPS ha provveduto alla tempestiva trasmissione completa ed esaustiva di tutta la documentazione a disposizione, redatta anche con l'ausilio dei consulenti legali e finanziari del Consiglio di Amministrazione, allo scopo di consentire al Comitato di analizzare e valutare, seppur con tempistiche doverosamente ristrette, i principali termini e condizioni dell'operazione nel suo complesso, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto e le motivazioni sottostanti l'operazione medesima.

In questo contesto, il Comitato ha deciso di avvalersi di un proprio consulente finanziario indipendente

Prometeia S.p.A. - Strategic Advisory & Corporate Finance ("Prometeia") – all'esito della verifica e conferma, da parte di Prometeia, della sussistenza, in capo alla medesima, dei requisiti di indipendenza (nonché professionalità e competenza) – al fine di supportare lo stesso Comitato nelle analisi relative alla valutazione di ragionevolezza del Corrispettivo in Denaro nella prospettiva degli azionisti di MPS.

Pertanto, il Comitato ha esercitato il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo riscontro alle proprie richieste e rilievi da parte del management e dei consulenti legali della Banca nonché dal proprio consulente finanziario Prometeia e, a seguito della propria istruttoria, ha rilasciato all'unanimità parere favorevole all'Incremento del Corrispettivo fino ad un massimo di Euro 0,90.

Nel corso della propria istruttoria, il Comitato ha preso atto di quanto riferito dal management circa il non coinvolgimento di alcun socio rilevante nella determinazione dell'Incremento del Corrispettivo che è unicamente frutto della discrezionalità gestionale del management e delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione, non ravvedendo alcuna estrazione di benefici, né alcuna attribuzione di vantaggi particolari a favore delle parti che il Regolamento MPS ritiene, su base discrezionale, correlate.

Il Comitato ha valutato l'Operazione, come oggetto di modifica da parte del Consiglio di Amministrazione a fronte dell'Incremento del Corrispettivo fino ad un massimo di Euro 0,90, nel suo complesso ed ha analizzato nel dettaglio, anche con il supporto del management e dei suddetti consulenti, il Corrispettivo Unitario proposto nel contesto dell'Operazione, ritenendo che lo stesso (che incorpora un premio pari al 11,4% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Mediobanca rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025) sia coerente con i valori di mercato sulla base delle valutazioni illustrate dagli advisor nella presentazione al Consiglio di Amministrazione e della valutazione di Prometeia, e sia giustificato dai benefici, di cui tutti gli azionisti di MPS potranno godere in caso di buon esito dell'Operazione, generati dalle sinergie derivanti dal progetto industriale e strategico proposto dal management della Banca. A maggior ragione qualora la governance post-acquisizione risultasse rafforzata nella sua unitarietà. Peraltro, il Comitato ha rilevato che la convenienza dell'Operazione risulta comprovata da motivazioni di natura industriale, strategica, economica e finanziaria, che confermano l'idoneità dell'Offerta, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo, a generare valore per gli azionisti di MPS ed anche di Mediobanca e pertanto giustificano il Corrispettivo Unitario dell'Offerta e il riconoscimento del premio agli azionisti di Mediobanca che aderiranno all'Offerta.

Conseguentemente, il Comitato ha valutato positivamente la sussistenza di un forte razionale industrialestrategico dell'Operazione nel suo complesso e ha ritenuto adeguata la proposta in ordine al Corrispettivo Unitario dell'Offerta ed al relativo premio. Per ogni ulteriore dettaglio in merito alle valutazioni e conclusioni del Comitato, si rinvia al parere accluso al presente Documento Informativo Aggiornato quale "Allegato A".

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo, deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

Fermo quanto rappresentato nei precedenti paragrafi 1.1 e 2.2, la rilevanza dell'Operazione, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

Documentazione allegata

Allegato A: Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Informativa per i soggetti statunitensi

L'Offerta è promossa in relazione alle azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., entrambe società costituite in Italia. Le informazioni diffuse in relazione all'Offerta sono soggette agli obblighi di informativa previsti dalla normativa italiana, che differiscono da quelli stabiliti dalla normativa statunitense. I bilanci e le informazioni finanziarie contenuti nel documento di offerta o nel documento di esenzione, ove presenti, sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali emanati dall'International Accounting Standards Board e potrebbero non essere comparabili con i bilanci o le informazioni finanziarie delle società statunitensi.

Potrebbe essere per voi difficoltoso far valere i vostri diritti e avanzare eventuali pretese ai sensi delle leggi federali degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari in relazione all'Offerta, dal momento che Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni hanno sede in Italia, e alcuni o tutti i loro amministratori e dirigenti potrebbero essere residenti in Italia o in altri paesi al di fuori degli Stati Uniti. Potreste non essere in grado di citare in giudizio una società costituita al di fuori degli Stati Uniti o i suoi amministratori o dirigenti in un tribunale non statunitense per violazioni delle leggi degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari. Potrebbe essere difficile obbligare una società costituita al di fuori degli Stati Uniti e le sue società controllate e/o collegate a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense.

L'Offerta non sarà sottoposta alle procedure di revisione o registrazione di alcuna autorità di regolamentazione al di fuori dell'Italia, e non è stata approvata o raccomandata da alcuna altra autorità governativa di regolamentazione dei valori mobiliari. L'Offerta sarà promossa negli Stati Uniti in virtù delle esenzioni (i) dalle "U.S. tender offer rules" ("norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto") ai sensi dello United States Securities Exchange Act del 1934 (lo "U.S. Exchange Act") previste dalla Rule 14d-1(c), e (ii) dagli obblighi di registrazione previsti dallo U.S. Securities Act ai sensi della Rule 802. Tali esenzioni consentono ad un offerente di ottemperare a determinate norme sostanziali e procedurali dello U.S. Exchange Act che disciplinano le offerte pubbliche di acquisto, conformandosi alla legge o alla prassi della propria giurisdizione di origine, ed esentano l'offerente dall'osservanza di determinate altre norme dello U.S. Exchange Act. Di conseguenza, l'Offerta sarà effettuata in conformità con i requisiti normativi, informativi e procedurali applicabili ai sensi della legge italiana, ivi inclusi quelli relativi ai diritti di recesso, al calendario dell'Offerta, alle modalità di regolamento e ai tempi di pagamento, che sono diversi da quelli applicabili negli Stati Uniti. Nella misura in cui l'Offerta è soggetta alle leggi statunitensi in materia di valori mobiliari, tali leggi si applicano solo ai titolari di azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni negli Stati Uniti e nessun altro soggetto potrà avanzare alcuna pretesa ai sensi di tali norme.

Nella misura consentita dalle leggi o dai regolamenti applicabili in Italia, e in conformità alle esenzioni disponibili ai sensi della Rule 14e-5(b) dello U.S. Exchange Act, l'Offerente e le sue società controllate e/o collegate o i suoi intermediari (in qualità di agenti dell'Offerente o delle sue società controllate e/o collegate, a seconda dei casi) possono di volta in volta, e diversamente da quanto previsto dall'Offerta, acquistare, direttamente o indirettamente, o provvedere all'acquisto di, azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, che sono oggetto dell'Offerta, o di valori mobiliari convertibili in, scambiabili con o esercitabili in relazione a tali azioni, ivi inclusi acquisti a prezzi correnti sul mercato aperto o operazioni private a prezzi negoziati al di fuori degli Stati Uniti. Nella misura in cui le informazioni relative a tali acquisti o accordi di acquisto siano rese pubbliche in Italia, e nella misura in cui tali acquisti siano posti in essere, tali informazioni saranno divulgate mediante un comunicato stampa o altri mezzi ragionevolmente idonei a informare gli azionisti statunitensi di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni. Inoltre, i consulenti finanziari dell'Offerente potranno altresì svolgere attività di negoziazione ordinaria in valori mobiliari di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, che

potranno includere acquisti o accordi per l'acquisto di tali valori mobiliari.

Dall'annuncio dell'Offerta, l'Offerente e alcune delle sue società controllate e/o collegate hanno svolto, ed intendono continuare a svolgere per tutta la durata del periodo di adesione, varie attività di gestione patrimoniale, intermediazione, servizi bancari, assunzione di garanzie reali, servizi immobiliari e fiduciari, nonché attività di deposito relative alle azioni ordinarie dell'Offerente al di fuori degli Stati Uniti. Tra le altre cose, l'Offerente o una o più delle sue società controllate e/o collegate intendono intraprendere attività di negoziazione di azioni ordinarie dell'Offerente per conto dei propri clienti, al fine di effettuare operazioni di intermediazione per i propri clienti e altre operazioni di assistenza in relazione alle azioni ordinarie dell'Offerente. Inoltre, alcune società controllate e/o collegate dell'Offerente che operano nel settore della gestione patrimoniale potrebbero acquistare e vendere azioni ordinarie dell'Offerente o indici che includono azioni ordinarie dell'Offerente, al di fuori degli Stati Uniti, nell'ambito delle proprie ordinarie attività di gestione discrezionale degli investimenti per conto dei propri clienti. Alcune società controllate e/o collegate dell'Offerente potrebbero continuare a (a) svolgere attività di commercializzazione e vendita a favore dei propri clienti di fondi che includono azioni ordinarie dell'Offerente, fornendo consulenza in materia di investimenti e assistenza nella pianificazione finanziaria a favore dei propri clienti, che potrebbe includere informazioni sulle azioni ordinarie dell'Offerente, (b) negoziare azioni ordinarie dell'Offerente in qualità di fiduciari e/o rappresentanti personali di trust e patrimoni, (c) fornire servizi di deposito in relazione alle azioni ordinarie dell'Offerente, e (d) accettare azioni ordinarie dell'Offerente come garanzia a fronte di prestiti. Tali attività si svolgono al di fuori degli Stati Uniti e le negoziazioni relative alle azioni ordinarie dell'Offerente potranno avvenire sul mercato Euronext Milan, su altre borse valori o sistemi di negoziazione alternativi e sul mercato OTC.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

L'offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa è stata promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un documento di offerta e un documento di esenzione che dovranno essere esaminati con attenzione dagli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

L'Offerta è stata promossa in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

L'Offerta è stata promossa in Italia in quanto le azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni sono quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata, ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione (i "Paesi Esclusi").

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta, né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commerciale) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in alcuno dei Paesi Esclusi.

Il presente comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti ai sensi dell'Articolo 19, comma 5, del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order"), o (ii) da società

dotate di un patrimonio netto elevato e da altri soggetti ai quali il comunicato stampa possa essere legittimamente trasmesso, ai sensi dell'Articolo 49, comma 2, lettere da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento sul presente comunicato stampa o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previste da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le società coinvolte nella prevista offerta pubblica di scambio volontaria declinano ogni responsabilità per eventuali violazioni di tali restrizioni da parte di qualsiasi soggetto.

Allegato A Aggiornamento del Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

e p.c. alla cortese attenzione del Collegio Sindacale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Siena, 1° settembre 2025

Oggetto: Aggiornamento del Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la "Banca" o "MPS")

Egregi Signori,

il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Banca (il "Comitato") ha predisposto e trasmette il presente parere redatto ai sensi di quanto previsto dal "Regolamento di Gruppo in tema di Gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari" (il "Regolamento MPS"), adottato dal Consiglio di Amministrazione di MPS in ottemperanza al Regolamento CONSOB, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera CONSOB n. 17221/2010 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento CONSOB OPC"), nonché alla Circolare Banca d'Italia n. 285/13, Parte Terza, Cap. 11 e successive modifiche ed integrazioni, in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (la "Circolare Bankit").

1. Premesse e delimitazione dell'oggetto del presente parere

In data 23 gennaio 2025, il Comitato ha espresso il proprio favorevole parere vincolante (il "Parere Iniziale") sulla promozione dell'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF" e l'"Offerta" o l'"Operazione"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (l'"Emittente" o "Mediobanca") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

In pari data, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato — previo ottenimento del Parere Iniziale — l'Offerta, che è stata annunciata mediante il comunicato stampa diffuso ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") in data 24 gennaio 2025 prima dell'apertura del mercato.

In data 13 febbraio 2025, MPS ha provveduto al deposito presso la Consob del documento di offerta relativo all'Operazione (il "Documento di Offerta"), poi approvato dalla stessa Autorità in data 2 luglio 2025 con delibera n. 23623 e pubblicato in data 3 luglio 2025.

Il periodo di adesione è, quindi, iniziato alle 8:30 (ora italiana) del 14 luglio 2025 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) dell'8 settembre 2025 (salvo proroghe), come concordato con Borsa Italiana.

Al fine di incentivare ulteriormente le adesioni all'Offerta, il management della Banca, con il supporto degli advisor legali e finanziari, intende proporre al Consiglio di Amministrazione, in conformità all'art. 43 del Regolamento Emittenti, di aumentare il corrispettivo unitario dell'Offerta (l'"Incremento del Corrispettivo") riconoscendo, per ciascuna azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta medesima, un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto previsto nel Documento di Offerta), rappresentato dal Corrispettivo in azioni indicato nel Documento di Offerta, pari a n. 2,533 azioni MPS di nuova emissione in esecuzione dell'aumento di capitale al servizio dell'Offerta (il "Corrispettivo Iniziale"), e da un corrispettivo aggiuntivo in denaro non superiore a Euro 0,90 per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo in Denaro" e, congiuntamente al Corrispettivo Iniziale, il "Corrispettivo Unitario").

Inoltre, il management della Banca intende altresì proporre al Consiglio di Amministrazione di rinunciare preventivamente alla c.d. "Condizione Soglia" (i.e., 66,67% del capitale sociale dell'Emittente). Il termine ultimo per rinunciare alla c.d. "Condizione Soglia" è il giorno in cui (a completamento del periodo di adesione – dunque l'8 settembre) MPS pubblicherà il comunicato sui risultati provvisori. Tuttavia, al fine di acquisire maggiore flessibilità e considerato che anche con una percentuale di adesione inferiore al 66,7% è confermata la valenza industriale dell'operazione, si ritiene di rinunciare sin d'ora alla c.d. "Condizione Soglia". Pertanto, MPS acquisterà tutte le azioni portate in adesione, anche qualora la percentuale relativa sia inferiore al 66,67%, fermo restando che l'offerta non si perfezionerà qualora la percentuale di adesione sia inferiore al 35%.

Si è reso, pertanto, necessario sottoporre all'esame del Comitato la proposta di Incremento del Corrispettivo mediante il riconoscimento del Corrispettivo in Denaro.

In data odierna, avuto riguardo alle imprescindibili esigenze di riservatezza connaturate all'Operazione stessa che, in caso di leakage informativi, potrebbe essere irrimediabilmente compromessa, il Comitato è stato informato della proposta di Incremento del Corrispettivo e ha, quindi, immediatamente avviato le attività necessarie, nel contesto della riunione tenutasi in data odierna – previa sospensione della sessione consiliare – così approvando il presente aggiornamento del Parere Iniziale (il "Parere Aggiornato" o "Parere"), con il quale il Comitato si è espresso sull'interesse della Società alla suddetta proposta, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Parere Aggiornato deve essere letto congiuntamente al Parere Iniziale. Le informazioni e considerazioni contenute nel Parere Iniziale devono reputarsi ancora integralmente valide, salvo ove diversamente indicato nel presente documento. I termini con lettera maiuscola, ove non altrimenti definiti nel Parere Aggiornato, hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Parere Iniziale ovvero nel Documento di Offerta.

L'Incremento del Corrispettivo è riservato agli azionisti di Mediobanca che aderiranno all'Offerta e, pertanto, la valutazione principale in merito al coinvolgimento del Comitato, ai fini del rilascio di un motivato parere vincolante in relazione all'Incremento del Corrispettivo, è conseguenza della circostanza che taluni soggetti aventi partecipazioni rilevanti in MPS, superiori al 3%, si trovano altresì nella legittima posizione di detenere partecipazioni rilevanti in Mediobanca.

Sulla base delle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 del TUF, così come pubblicate sul sito internet di Consob (¹ ) alla data del Parere Aggiornato:

Delfin S.à r.l. ("Delfin"), detiene una partecipazione pari al 19,390% del capitale sociale di

Mediobanca; e

Francesco Gaetano Caltagirone ("Caltagirone"), detiene (indirettamente, attraverso una serie di società controllate) una partecipazione complessiva pari al 5,499% del capitale sociale di Mediobanca.

In proposito, restano ferme le considerazioni già formulate nell'ambito del Parere Iniziale con riguardo: (i) alla posizione di Delfin e Caltagirone nel contesto dell'Offerta, tenuto conto della loro posizione di azionisti di MPS e di Mediobanca e (ii) alla sussistenza della competenza del Comitato sulla base di un approccio di massima trasparenza e garanzia di correttezza, considerata la significatività dell'Operazione stessa e, parimenti, con riferimento alla proposta relativa all'Incremento del Corrispettivo.

Pertanto, il Comitato è chiamato a formulare, a supporto delle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, il seguente preventivo e motivato parere sull'interesse della Banca all'Incremento del Corrispettivo nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. Incremento del Corrispettivo

2.1. Elementi essenziali

Come rappresentato dal management della Banca, in caso di delibera favorevole da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere preventivo vincolante e motivato del Comitato, il Corrispettivo sarà aumentato. In particolare, la Banca potrà riconoscere — per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta — il Corrispettivo Unitario (nell'ipotesi di un incremento in denaro non superiore a Euro 0,90), non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto previsto nel Documento di Offerta), rappresentato dal Corrispettivo Iniziale in azioni indicato nel Documento di Offerta, pari a n. 2,533 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione, e dal Corrispettivo in Denaro (non superiore a Euro 0,90).

Sulla base del prezzo delle azioni di MPS pari a Euro 6,093, corrispondente al prezzo ufficiale di Euro 6,953 rilevato al 23 gennaio 2025 (la "Data di Riferimento") al neƩo del dividendo pagato da MPS in data 21 maggio 2025 (i.e. Euro 0,86), il Corrispeƫvo Unitario (ipotizzato nella misura massima di Euro 0,90) esprime una valorizzazione "monetaria" pari a Euro 16,334 per ciascuna azione di Mediobanca, e dunque incorpora un premio del 11,4% rispeƩo al prezzo delle azioni Mediobanca oggeƩo dell'Offerta, pari a Euro 14,667, corrispondente al prezzo ufficiale di Euro 15,227 rilevato alla Data di Riferimento al neƩo dell'acconto dividendo pagato da Mediobanca in data 21 maggio 2025 (i.e. Euro 0,56).

A fini meramente illustrativi, il management della Banca ha rappresentato al Comitato che il valore "monetario" implicito del Corrispettivo Unitario (ipotizzato nella misura massima di Euro 0,90) offerto per ciascuna azione Mediobanca che sarà portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 20,776, ovvero pari alla somma del corrispettivo in azioni di Euro 19,876 – pari a Euro 7,847 attribuito a ciascuna azione MPS (corrispondente al prezzo ufficiale alla data del 29 agosto 2025) moltiplicato per il rapporto di scambio pari a n. 2,533 azioni di MPS per ciascuna azione di Mediobanca portata in adesione all'Offerta – e del Corrispettivo in Denaro di Euro 0,90.

all'Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le massime n. 813.279.689 Azioni Oggetto dell'Offerta (² ) (oltre a massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive di Mediobanca eventualmente attribuite nell'ambito di taluni piani di incentivazione in essere), siano portate in adesione alla stessa (o comunque conferite in MPS in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, ove ne ricorrano i presupposti): (i) saranno assegnate agli azionisti di Mediobanca, sulla base del Corrispettivo Iniziale, complessive n. 2.101.018.510 azioni di MPS di nuova emissione, rivenienti dall'aumento di capitale al servizio dell'Offerta, rappresentative di circa il 63% del capitale sociale di MPS e assumendo l'integrale sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale al servizio dell'Offerta (fully diluted), e (ii) sarà corrisposto il Corrispettivo in Denaro (ipotizzato nella misura massima di Euro 0,90) per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 0,75 miliardi. Pertanto, il controvalore "monetario" implicito complessivo dell'Offerta sarà pari a Euro 13,5 miliardi, di cui Euro 12,8 miliardi quale Corrispettivo Iniziale in azioni (tenuto conto del prezzo ufficiale delle azioni di MPS alla Data di Riferimento) e circa Euro 0,75 miliardi quale Corrispettivo in Denaro (ipotizzato nella misura massima di Euro 0,90).

2.2. Sintesi delle attività svolte dal Comitato

Attività istruttoria del Comitato

Come già anticipato nel Parere Iniziale, in virtù del fatto che Delfin e Caltagirone sono contemporaneamente azionisti della Banca e di Mediobanca, il management della Banca ha considerato l'applicazione, anche nel contesto dell'Incremento del Corrispettivo, dei presidi richiesti dal Regolamento MPS e dalla Circolare Bankit.

Il Comitato – previa sospensione della riunione consiliare – si è quindi riunito in data 1° settembre 2025 per svolgere le attività istruttorie propedeutiche al rilascio del Parere Aggiornato. In tale riunione il Comitato, preso atto delle — e condivise — le valutazioni del management in merito all'applicazione della procedura in materia di operazioni con parti correlate si è confrontato con il management della Banca ed i consulenti legali coinvolti nell'Operazione al fine di ricevere chiarimenti e informazioni sulle principali ragioni sottostanti alla decisione di Incremento del Corrispettivo, sul suo fondamento strategico, e sulla tempistica prevista per la conseguente modifica dell'Offerta. In questo contesto, ai fini di un'analisi ancora più ponderata e approfondita, il Comitato ha deciso di avvalersi di un proprio consulente finanziario indipendente Prometeia S.p.A. - Strategic Advisory & Corporate Finance ("Prometeia") – all'esito della verifica e conferma, da parte di Prometeia, della sussistenza, in capo alla medesima, dei requisiti di indipendenza (nonché professionalità e competenza) – al fine di supportare lo stesso Comitato nelle analisi relative alla valutazione di ragionevolezza del Corrispettivo in Denaro (ipotizzato nella misura massima di Euro 0,90) nella prospettiva degli azionisti di MPS e nella stesura del presente Parere Aggiornato.

In particolare, in data 1° settembre 2025, previa sospensione della riunione consiliare e in via prodromica rispetto alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione, chiamato ad approvare l'Incremento del Corrispettivo, il Comitato, esaminata la documentazione messa a disposizione dal management della Banca e da Prometeia, ha approvato all'unanimità il Parere Aggiornato.

Alla riunione del Comitato hanno partecipato tutti i consiglieri componenti del medesimo Comitato e, in particolare, Marcella Panucci (Presidente), Renato Sala, Barbara Tadolini, Domenico Lombardi e Raffaele Oriani.

Documentazione esaminata ai fini del rilascio del Parere Aggiornato

Ai fini del Parere Aggiornato, il Comitato ha ricevuto dal management della Banca e ha analizzato la

² Si segnala che in data 31 luglio 2025 Mediobanca ha comunicato di aver annullato (senza riduzione del capitale sociale) n. 20.000.000 di azioni proprie in portafoglio. Pertanto, a seguito di detta variazione il numero di azioni oggetto dell'Offerta si è ridotto da massime n. 833.279.689 a massime n. 813.279.689 azioni di Mediobanca (oltre a massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive di Mediobanca eventualmente attribuite nell'ambito di taluni piani di incentivazione in essere).

seguente documentazione:

(i) bozza del comunicato stampa predisposto ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti;
(ii) presentazione elaborata dalle strutture della Banca;
(iii) supporto elaborato da JP Morgan e UBS; e
(iv) supporto elaborato da Prometeia.

3. Analisi e valutazioni del Comitato

3.1. Interesse sociale di MPS all'Incremento del Corrispettivo

Come già rilevato nel Parere e più dettagliatamente illustrato nel Documento di Offerta, la sussistenza per MPS dell'interesse al compimento dell'Operazione risulta evidente dal razionale strategico-industriale sotteso all'Offerta, rispondendo a un preciso interesse della Banca, in quanto consente il raggiungimento di taluni significativi obiettivi industriali, strategici e finanziari, tra cui: (i) significative sinergie di ricavo grazie all'ampliamento dell'offerta di servizi e al rafforzamento delle capacità delle fabbriche, nonché alla maggiore penetrazione nei segmenti chiave; (ii) una riduzione dei costi operativi attraverso la minimizzazione delle duplicazioni con sinergie grazie all'ottimizzazione delle funzioni centrali e delle spese IT e amministrative; (iii) un mix di funding più bilanciato, grazie alla capacità di finanziamento commerciale di MPS; (iv) una combinazione dalle iniziative strategiche di investimento in tecnologia e digitale delle due banche, che presentano molteplici aree di complementarietà.

A giudizio del Comitato, tali considerazioni restano valide e giustificano la proposta del management di procedere sulla falsa riga di quanto accade in operazioni di acquisizione del pacchetto azionario di controllo considerate "ostili" da parte del management della società target all'Incremento del Corrispettivo, che – coerentemente con quanto avvenuto in operazioni di tal genere – aumenta le probabilità di adesione degli azionisti dell'Emittente all'Offerta e massimizzerebbe i benefici attesi dell'Operazione.

Il Comitato ritiene infatti che l'Incremento del Corrispettivo proposto – ipotizzato nella misura massima di Euro 0,90 – (accompagnato anche dalla contestuale rinuncia alla c.d. "Condizione Soglia" del 66,7%) non solo sia coerente con gli interessi della Banca, ma rivesta anche una rilevante valenza sotto il profilo della governance, in quanto aumenterebbe le probabilità di conseguire una soglia partecipativa in Mediobanca superiore al 50% del capitale sociale e, quindi, il controllo di diritto di Mediobanca, oltre che consentire un'accelerazione nell'utilizzo delle DTA e nel raggiungimento delle sinergie industriali.

L'Incremento del Corrispettivo rappresenterebbe infatti una ulteriore e concreta testimonianza del valore industriale dell'Operazione e dell'attenzione dell'Offerente nei confronti del mercato, con l'obiettivo di massimizzare le adesioni all'Offerta.

Ci si attende, infatti, che il gruppo combinato risulti rafforzato, con un flusso diversificato di ricavi ed una forte resilienza in grado di competere con successo nei diversi scenari, permettendo inoltre una significativa creazione di valore per tutti gli azionisti, supportata da una maggiore redditività rispetto ai business standalone e capace di generare una crescita a doppia cifra dell'utile per azione.

Gli azionisti potranno beneficiare di una politica di dividendi sostenibile nel tempo con un pay-out ratio fino al 100% dell'utile, supportata dall'elevata profittabilità, anche grazie a sinergie a regime stimate fino a Euro 0,7 miliardi per anno prima delle imposte, e all'accelerazione nell'utilizzo delle DTA, più rapida nel caso di percentuali di adesione al di sopra del 50,1%.

Inoltre, anche considerando il predetto Corrispettivo in Denaro, MPS manterrebbe una solida base di capitale (Common Equity Tier 1 ratio pro-forma pari a circa il 16% al completamento dell'operazione).

Pertanto, sulla base della documentazione esaminata e delle informazioni fornite dal management di MPS, il Comitato ha ritenuto che il Corrispettivo Unitario, sebbene aumentato come dianzi prospettato, sia

pienamente ricompreso nei range dei ragionevoli valori di mercato espressi dall'Offerente e dall'Emittente e rappresentati dagli advisor.

Da ultimo, il Comitato rileva, altresì, come l'Incremento del Corrispettivo (ipotizzato nella misura massima di Euro 0,90) rappresenti il risultato di un bilanciamento tra l'interesse degli oblati a conseguire un'equa valorizzazione della propria partecipazione e l'interesse dei soci di MPS a perseguire, attraverso il buon esito dell'Offerta, le prospettive di sviluppo e le sinergie attese, senza che ciò comporti un sacrificio economico sproporzionato o pregiudizievole per questi ultimi.

3.2. Correttezza procedimentale e sostanziale dell'Incremento del Corrispettivo

Sulla base della documentazione esaminata e delle informazioni e dei chiarimenti forniti dal management di MPS e dai consulenti legali dell'Operazione e da Prometeia che ha agito esclusivamente a beneficio del Comitato, il Comitato medesimo ha valutato positivamente la correttezza procedimentale e sostanziale della decisione relativa all'Incremento del Corrispettivo (ipotizzato nella misura massima di Euro 0,90).

Il Comitato rileva che:

(i) tale decisione sulla base di quanto riferito dal management non è stata preventivamente concordata tra l'Offerente, l'Emittente e/o alcun azionista dell'Offerente e/o dell'Emittente;
(ii) l'Incremento del Corrispettivo è rivolto a parità di condizioni a tutti gli azionisti di Mediobanca e rende più probabile l'adesione all'Offerta da parte degli azionisti dell'Emittente;
(iii) nella fase di strutturazione del Corrispettivo Unitario, il management di MPS ha adottato tutti i presidi necessari al fine di garantire la riservatezza delle informazioni; e
(iv) il Comitato è stato costantemente aggiornato in merito agli sviluppi dell'Operazione ed ha ricevuto dal management della Banca, compatibilmente con le serrate tempistiche dell'Operazione, un flusso informativo completo e aggiornato.

4. Conclusioni

Con l'obiettivo di perseguire la sana e prudente gestione della Banca, il Comitato, dopo aver esaminato e preso atto della documentazione messa a disposizione dal management

RILEVATO CHE

tutto quanto puntualmente indicato al precedente paragrafo 3 evidenzia le ragioni dell'Incremento del Corrispettivo dal punto di vista industriale, strategico ed economico/finanziario – nonché la relativa convenienza ai fini del positivo completamento dell'operazione che già ha registrato positivo interesse da parte del mercato;
sulla base della documentazione sopra menzionata, messa a disposizione del Comitato, e alla luce delle finalità sottese all'Operazione nel suo complesso, l'Incremento del Corrispettivo e la contestuale rinuncia alla c.d. "Condizione Soglia" del 66,7% corrispondono ad un interesse effettivo, attuale e concreto della Banca;
il processo sinora seguito in merito all'Incremento del Corrispettivo risulta corretto e conforme alle disposizioni normative applicabili e riflette in modo congruo la relazione esistente tra i valori dei capitali economici di MPS e Mediobanca;

TUTTO CIÒ PREMESSO

Il Comitato esprime, all'unanimità, parere favorevole sull'interesse della Banca all'Incremento del Corrispettivo nella misura massima di Euro 0,90 ed alla contestuale rinuncia della c.d. "Condizione Soglia" del 66,7% nei termini sopra descritti, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ritenendo ragionevole l'Incremento del Corrispettivo mediante la previsione del Corrispettivo in Denaro (ipotizzato nella misura massima di Euro 0,90) e il relativo premio implicito (pari all'11,4% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Mediobanca rilevato alla chiusura del 23 gennaio 2025).