Tesgas S.A.

Management Discussion and Analysis • Sep 5, 2025

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI TESGAS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ TESGAS ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2025 ROKU DO 30 CZERWCA 2025 ROKU

DĄBROWA, DNIA 04 WRZEŚNIA 2025 ROKU

1

SPIS TREŚCI

1.	Informacje o Grupie Kapitałowej TESGAS 3
2.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki dominującej z innymi podmiotami 4
3.	Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej 4
4.	Umowy zawarte między Spółką dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia 4
5.	Struktura akcjonariatu Spółki dominującej 4
6.	Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej TESGAS przez osoby zarządzające i nadzorujące 5
7.	Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta 5
8.	Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 6
9.	Informacja o nabyciu akcji własnych 6
10.	Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 6
11.	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 6
12.	Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 6
13.	Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy 6
14.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej . 6
15.	Informacja o transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi 7
16.	Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek 7
17.	Informacja o udzielonych pożyczkach 8
18.	Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub oręczeń stanowi równowartość 5% przychodów Grupy Kapitałowej z ostatniego kwartału 8
19.	Informacje o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych 8
20.	Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta oraz Grupy w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku 9
21.	Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy 13
22.	Opis istotnych dokonań i niepowodzeń Grupy Kapitałowej 15
23.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 15
24.	Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej TESGAS 16
25.	Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju 17
26.	Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej 17
27.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 18
	27.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność 18
	27.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej TESGAS 20
28.	Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę Kapitałową TESGAS 23
29.	Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd Spółki dominującej prognoz wyników na 2024 rok 24
30.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych 24
31.	Inne informacje, które zdaniem Spółki dominującej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 24
32.	Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej TESGAS będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 25
33.	Portfel zamówień Emitenta 26
34.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową TESGAS 26
35.	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym 26
	ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 27

1. Informacje o Grupie Kapitałowej TESGAS

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TESGAS [dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą", "GK TESGAS"] jest TESGAS Spółka Akcyjna [dalej zwana "Spółką dominującą", "Spółką", "Emitentem"].

Spółka dominująca została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 grudnia 2007 roku w wyniku przekształcenia poprzednika prawnego TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Poprzednik prawny TESGAS Sp. z o.o. został zawiązany w dniu 27 czerwca 2000 roku. Rejestracji w rejestrze handlowym dokonano w dniu 19 lipca 2000 roku.

Spółka dominująca wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000296689. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 639801998, numer NIP: 777-25-27-260.

Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo. Siedziba Emitenta jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest:

42.21.Z – roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej TESGAS jest:

• 42.21.Z roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 25.62.Z obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 43.99.Z wykonywanie instalacji elektrycznych.

Grupa Kapitałowa TESGAS powstała w wyniku objęcia w 2002 roku przez podmiot dominujący – spółkę TESGAS S.A., 60% udziałów w spółce Segus Sp. z o.o. W 2003 roku udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o. wzrósł do 70%. W 2012 roku TESGAS S.A. nabyła 180 udziałów w spółce SEGUS Sp. z o.o. W wyniku nabycia udziałów TESGAS S.A. posiada łącznie 600 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o.

Spółka Segus prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego "Usługi dla gazownictwa".

W dniu 5 marca 2010 roku spółka TESGAS S.A. nabyła 50,04% udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. ("Stal Warsztat") z siedzibą w Poznaniu. Dnia 29 kwietnia 2010 roku spółka TESGAS S.A. objęła 4.000 nowoutworzonych udziałów o nominalnej wartości 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 4.000.000 zł. W wyniku transakcji udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. wzrósł do 81,46%.

W dniu 9 grudnia 2011 roku TESGAS S.A. objął 8.000 nowych udziałów w Stal Warsztat za kwotę 8.000.000 PLN w podwyższonym kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego TESGAS S.A. posiadał łącznie 13.181 z 14.360 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 91,79% w kapitale zakładowym Stal Warsztat, dających prawo do 91,79% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Stal Warsztat. W dniu 20 lipca 2023 roku TESGAS S.A. objął 2.300 nowych udziałów w Stal Warsztat za kwotę 2.300.000 PLN. Udziały zostały pokryte w całości z wierzytelności pożyczkowych przysługujących Emitentowi od Stal Warsztat. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego TESGAS S.A. posiada łącznie 15.481 z 16.660 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 92,92% w kapitale zakładowym Stal Warsztat, dających prawo do 92,92% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Stal Warsztat.

Spółka Stal Warsztat prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego "Obróbka metali".

W dniu 4 kwietnia 2014 roku TESGAS S.A. zawarła umowę nabycia 25 udziałów w kapitale zakładowym spółki piTERN sp. z o.o. (piTERN), reprezentujących 50% kapitału zakładowego spółki piTERN, dających prawo do 50% głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników. Objęcie kontroli przez TESGAS S.A. nad spółką nastąpiło w dniu 4 kwietnia 2014 r. poprzez nabycie 50% udziałów oraz powołanie do zarządu spółki dwóch z trzech członków zarządu. W dniu 4 grudnia 2018 r. Emitent zawarł umowę nabycia 25 udziałów w Spółce Pitern Sp. z o.o. Po transakcji Emitent stał się właścicielem udziałów reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego spółki Pitern Sp. z o.o.

Spółka piTERN prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego "OZE".

W dniu 14 kwietnia 2023 roku TESGAS S.A. zawarła umowę nabycia 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Polychromatic Sp. z o.o. (Polychromatic), reprezentujących 100% kapitału zakładowego spółki Polychromatic Sp. z o.o., dających prawo do 100% głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników. Łączna wartość nabycia udziałów wyniosła 347 tys. PLN. Zakupiona spółka realizuje projekt budowy farmy fotowoltaicznej.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki dominującej z innymi podmiotami

		% posiadanego kapitału i głosów na ZW:
Nazwa spółki zależnej	Siedziba	30.06.2025	30.06.2024
Segus Sp. z o.o.	ul. Dębogórska 22, 71-717 Szczecin	100,00 %	100,00 %
Stal Warsztat Sp. z o.o.	ul. Gołężycka 95, 61-357 Poznań	92,92%	92,92%
piTERN Sp. z o.o.	Dąbrowa, ul. Batorowska 9, 62-070 Dopiewo	100,00%	100,00%
Dąbrowa, ul. Batorowska 9, Polychromatic Sp. z o.o. 62-070 Dopiewo		100,00%	100,00%

W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzą: jednostka dominująca TESGAS S.A. oraz następujące spółki zależne:

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez TESGAS S.A. w podmiotach zależnych jest równy udziałowi TESGAS S.A. w kapitałach tych jednostek.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza grupą jednostek powiązanych.

3. Osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej

Zarząd:

W skład Zarządu Spółki od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 30 czerwca 2025 roku wchodzili:

• Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu,
• Jarosław Kocik Członek Zarządu.

W okresie od 01.07.2025 do dnia zatwierdzenia raportu do publikacji, tj. 04 września 2025 roku, nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

Rada Nadzorcza:

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, w dniu 16 czerwca 2025 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TESGAS S.A. powołało do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej i zdecydowało o jej pięcioosobowym składzie, który na dzień 30 czerwca 2025 roku oraz na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji, tj. 04 września 2025 roku, przedstawiał się następująco:

• Jacek Krzyżaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Stobiecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Joanna Rudnicka Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Mariusz Mirek- Członek Rady Nadzorczej,
• Radosław Wałęsa Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 lipca 2025 do 04 września 2025 roku skład Rady Nadzorczej Emitenta uległ zmianie. Dnia 28 sierpnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dokonało wyboru następujących członków Rady Nadzorczej:

• Jacek Krzyżaniak,
• Piotr Stobiecki,
• Joanna Rudnicka,
• Mariusz Mirek,
• Radosław Wałęsa,
• Katarzyna Półtorak Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych j.

4. Umowy zawarte między Spółką dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

W omawianym okresie sprawozdawczym oraz w okresach wcześniejszych spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TESGAS nie zawarły z osobami zarządzającymi umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

5. Struktura akcjonariatu Spółki dominującej

Zgodnie z najlepsza wiedzą na dzień 30 czerwca 2025 roku następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TESGAS S.A.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Kocik	3.732.143	32,88%	7.407.143	49,34%
Marzenna Kocik	877.788	7,73%	877.788	5,85%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE	1.250.000	11,01%	1.250.000	8,33%
PKO OFE S.A.	1.250.000	11,01%	1.250.000	8,33%
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	860.000	7,58%	860.000	5,73%
Pozostali	3.380.069	29,78%	3.380.069	22,42%

Struktura własności kapitału akcyjnego uległa zmianie po dniu bilansowym. Na dzień zatwierdzenia raportu przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Kocik	3.732.143	32,88%	7.407.143	49,30%
Marzenna Kocik	870.000	7,67%	870.000	5,79%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE	1.250.000	11,01%	1.250.000	8,33%
PKO OFE S.A.	1.250.000	11,01%	1.250.000	8,33%
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	1.030.309	9,08%	1.030.309	6,86%
Pozostali	3.217.548	28,35%	3.217.548	21,41%

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczny głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz aktualizowana jest na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

6. Stan posiadania akcji oraz udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej TESGAS przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji Spółki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 30 czerwca 2025 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów na WZA
Włodzimierz Kocik	3.732.143	32,88%	7.407.143	49,30%
Jarosław Kocik	8.629	0,08%	8.629	0,05%

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących, poza Jarosławem Kocik nie posiada udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A.

Pan Jarosław Kocik będący Członkiem Zarządu TESGAS posiada jednocześnie 1.179 udziałów stanowiących 7,08% w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za I kwartał 2025 roku do dnia przekazania niniejszego raportu, nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Spółki oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.

7. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta

Prawa akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2025 roku:

Seria akcji	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji w szt.	Wartość nominalna	Sposób pokrycia kapitału
A	uprzywilejowane	co do głosu (2:1)	3.675.000	3.675.000 zł	zamiana udziałów na akcje

Seria akcji	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji w szt.	Wartość nominalna	Sposób pokrycia kapitału
A	na okaziciela	brak	1.325.000	1.325.000 zł	zamiana udziałów na akcje
B	na okaziciela	brak	750.000	750.000 zł	gotówka
C	na okaziciela	brak	300.000	300.000 zł	gotówka
D	na okaziciela	brak	1.300.000	1.300.000 zł	gotówka
E	na okaziciela	brak	4.000.000	4.000.000 zł	gotów ka
RAZEM		11.350.000	11.350.000zł	-

Część akcji imiennych serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Części akcji serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D i E przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału

8. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki dominującej nie posiada informacji, na temat umów, w wyniku których mogłaby nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.

9. Informacja o nabyciu akcji własnych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2025 r. nie miało miejsce nabycie akcji własnych.

10. Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki TESGAS S.A., zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu Spółki dominującej. Ponadto każdemu z akcjonariuszy założycieli tj. Panu Włodzimierzowi Kocik, Pani Marzennie Kocik, przysługuje prawo pierwokupu nabycia akcji serii A.

11. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

W Statucie Spółki dominującej brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

12. Informacja o emisji, wykupie oraz spłacie nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2025 roku Grupa Kapitałowa TESGAS nie dokonywała emisji, wykupu bądź spłaty dłużnych lub kapitałowych papierów wartościowych.

13. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2025 r. TESGAS S.A. nie wypłaciła dywidendy.

14. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień bilansowy w stosunku do spółek z Grupy Kapitałowej TESGAS nie toczyły się jakiekolwiek postępowania przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej (rządowej i samorządowej) przekraczające wartość stanowiącą co najmniej 5% przychodów Grupy Kapitałowej z czterech ostatnich kwartałów.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego Emitent prowadzi poniższe postępowania sądowe:

Emitent złożył pozew na łączną kwotę 1.193 tys. PLN przeciwko zamawiającemu z tytułu braku zapłaty należności za wykonane prace budowlane. Zamawiający odmówił zapłaty w wyniku potrącenia kar umownych, które według Emitenta nie były zasadne. Na kwotę roszczenia Emitent dokonał odpisu aktualizującego wartość należności nieotrzymanej a potrąconej przez zamawiającego. Na kwotę roszczenia Emitent zawiązał rezerwę. Sąd wydał wyrok w II kwartale bieżącego roku, w którym zasądził od pozwanego na rzecz Emitenta kwotę 639.993,60 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych. Emitent Powód złożył wniosek o doręczenie odpisu wyroku wraz z uzasadnieniem i dnia 30.06.2025 r. wniósł apelację do Sądu Apelacyjnego w Warszawie.

Wartość przedmiotu zaskarżenia wskazana w apelacji wynosi 553.073 zł. Zarząd Emitenta uważa, że mimo wyroku nie jest wystarczająco prawdopodobne, iż pozwany uiści kwotę wyroku ze względu na przekazane w lipcu 2025 roku oświadczenie o potrąceniu wierzytelności. Dlatego też Spółka nie dokonała rozwiązania odpisu aktualizującego wartość należności.

• W czerwcu 2024 roku Emitent otrzymał nakaz zapłaty w postepowaniu upominawczym w związku z realizacją jednego z kontraktów na budowę infrastruktury gazowej. Nakaz zapłaty związany jest z obciążeniem Emitenta karą umowną z tytułu opóźnienia w realizacji jednego z kontraktów na kwotę 792 tys. zł. Emitent w całości neguje zasadność roszczenia i złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. Z ostrożności na wartość kary Emitent utworzył rezerwę w roku 2023.
• W czerwcu 2024 roku Emitent złożył w sądzie przeciwko zamawiającemu pozew o zapłatę w postepowaniu upominawczym na łączną kwotę 6.187 tys. zł. Roszczenie dotyczy wynagrodzenia z tytułu wykonania prac zamiennych oraz wynagrodzenia dodatkowego za wydłużenie czasu wykonania zadania. Sąd w lipcu 2024 wydał nakaz zapłaty, od którego zamawiający złożył sprzeciw. Sąd wyznaczył pierwszy termin rozprawy na 28.08.2025 roku, w trakcie którego doszło do przesłuchania części świadków. Spółka nie ujmuje aktywów z tego tytułu, gdyż traktuje je jako aktywa warunkowe, o niskim prawdopodobieństwie wpływu w najbliższej przyszłości korzyści ekonomicznych.

Dwa ostatnie roszczenia były w przeszłości objęte postępowaniem mediacyjnym, jednakże w wyniku mediacji stronom nie udało się ustalić warunków porozumienia i nie doszło do zawarcia ugody.

15. Informacja o transakcjach zawartych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2025 roku wszelkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi miały charakter typowy i rutynowy, transakcje zawierane były na warunkach rynkowych, ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę dominującą oraz spółki z Grupy.

Do najczęstszych transakcji realizowanych pomiędzy Spółkami Grupy Kapitałowej TESGAS należą:

• świadczenie usług wykonawstwa sieci gazowych,
• zakup materiałów i usług pod prace budowlane,
• świadczenie usług najmu pomieszczeń.

16. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2025 roku Spółka dominująca nie zawarła nowych pożyczek, nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadnych z dotychczasowych umów kredytowych. Na dzień bilansowy Spółka dominująca była stroną poniższych umów kredytowych:

• umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku bieżącym zawarta z Millennium Bank S.A. na łączną kwotę 4.000 tys. zł z ostatecznym terminem spłaty do 4 lipca 2026 roku na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Na dzień bilansowy zadłużenie z tytułu kredytu wyniosło 2.174 tys. zł. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco wraz zdeklaracją wekslową oraz gwarancja de minimis w kwocie 3.200 tys. zł, udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK).
• umowa limit kredytowy obrotowy zawarta z Millennium Bank S.A. na łączną kwotę 4.000 tys. zł z ostatecznym terminem spłaty do 25 stycznia 2026 roku, na finansowanie bieżących potrzeb Spółki. Na dzień bilansowy kredyt nie został wykorzystany. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco wraz z deklaracja wekslową oraz gwarancja de minimis w kwocie 1.800 tys. zł, udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK),
• umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego zawarta z Millennium Bank S.A. na łączną kwotę 3.000 tys. zł z terminem spłaty do 27 listopada 2025 roku, na finansowanie bieżących potrzeb Spółki. Na dzień bilansowy zadłużenie z tytułu kredytu wyniosło 625 tys. zł. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancja w kwocie 2.000 tys. zł, udzielona przez BGK, w ramach Funduszu Gwarancyjnego – wsparcia innowacyjnych przedsiębiorstw – FG POIR w formie pomocy de minimis.
• umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta w kwietniu 2025 r. z mBank S.A. na łączną kwotę 4.000 tys. zł z ostatecznym terminem spłaty do 10 kwietnia 2026 roku, na finansowanie bieżących potrzeb Spółki podpisana w kwietniu 2025 roku. Na dzień bilansowy kredyt nie został wykorzystany.

Poza powyższymi, Grupa nie zawarła nowych kredytów oraz pożyczek z podmiotami z zewnątrz, nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych.

17. Informacja o udzielonych pożyczkach

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2025 roku Spółka dominująca zawarła cztery nowe umowy pożyczki z podmiotami powiązanymi o łącznej wartości 2 530 tys. zł. Środki pochodzące z pożyczek były przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności podmiotów powiązanych.

Ponadto, na dzień 30 czerwca 2025 roku Emitent jest wierzycielem z tytułu udzielonych pożyczek:

• łącznie zadłużenie z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi powiązanemu wynosi 5.400 tys. zł i wynika z udzielonych trzech pożyczek inwestycyjnych. Ostateczny termin spłaty pożyczek przypada na sierpień 2032 roku. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy są weksle własny in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi oraz hipoteka na posiadanym prawie użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków. Łączne zadłużenie z tytułu pożyczek z tym podmiotem powiązanym wynosi na dzień bilansowy 7 708 tys. zł.
• zadłużenie z tytułu pożyczek udzielonych drugiemu podmiotowi powiązanemu wynosi 3.325 tys. PLN i wynika z udzielonych dwóch pożyczek: inwestycyjnej oraz obrotowej. Ostateczny termin spłaty przypada na grudzień 2025 roku. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy są weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz zobowiązanie do ustanowienie zastawu rejestrowego na wybudowanym obiekcie. Łączne zadłużenie z tytułu pożyczek z tym podmiotem powiązanym wynosi na dzień bilansowy 3 634 tys. zł.

Jedna ze spółek z Grupy jest wierzycielem z tytułu pożyczki udzielonej osobie fizycznej na kwotę 60 tys. zł. Na dzień bilansowy wartość zobowiązania wynosi łącznie 80 tys. zł. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Termin spłaty pożyczki przypada na marzec 2027 roku. Warunki finansowe udzielonej pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych.

1. Informacja o udzielonych przez Spółkę dominującą lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 5% przychodów Grupy Kapitałowej z ostatniego kwartału

W okresie objętym raportem Spółka dominująca TESGAS ani jednostki od niej zależne, nie udzieliły poza spółkami Grupy poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o wartości przekraczającej 5% sprzedaży Grupy Kapitałowej z ostatniego kwartału.

19. Informacje o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych

W okresie objętym raportem spółka TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie otrzymała poręczeń i gwarancji od podmiotów powiązanych i niepowiązanych, których łączna wartość przekracza 5% przychodów Grupy Kapitałowej z ostatnich czterech kwartałów.

W analizowanym okresie spółka dominująca ani żadna z jej spółek zależnych nie udzieliła poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym i niepowiązanym, których łączna wartość przekracza 5% przychodów Grupy Kapitałowej z ostatnich czterech kwartałów. Aktualna wartość poręczeń udzielonych przez Grupę prezentowana jest w nocie nr 16 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na dzień bilansowy Emitent posiadał aktywne gwarancje otrzymane w związku z zawartymi umowami kredytu:

• gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Funduszu Gwarancyjnego wsparcia innowacyjnych przedsiębiorstw - FG POIR w formie pomocy de minimis (zwaną "gwarancja POIR") w kwocie 2.400 tys. zł, stanowiąca zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego udzielonego przez Bank Millenium S.A. w kwocie 3.000 tys. zł,
• gwarancja płynnościowa w kwocie 3.200 tys. zł udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiąca zabezpieczenie spłaty odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym udzielonym przez Bank Millenium S.A. w łącznej kwocie 4.000 tys. zł.
• gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis PLD-KFG w kwocie 1.800 tys. zł, stanowiąca zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego udzielonego przez Bank Millenium S.A. w kwocie 4.000 tys. zł,

Na dzień bilansowy Emitent posiadał aktywne poniższe poręczenia:

• Emitent poręczył zobowiązanie z tytułu umowy leasingu zawartej z Millennium Leasing Sp. z o.o. na leasing zwrotny maszyny pomiędzy towarzystwem leasingowym a spółką zależną Stal Warsztat Sp. z o.o. Łączne zadłużenie z tytułu leasingu wynosi na dzień bilansowy 389 tys. zł.
• Emitent jest stroną poręczenia wekslowego dla zawarcia Umowy Generalnej przez Pitern sp. z o.o. z InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group na kwotę 3.000 tys. zł oraz Umowy o odnawialny limit gwarancyjny zawartej z TU Europa na kwotę 1.000 tys. zł.

• Emitent jest stroną poręczenia zapłaty zobowiązania z tytułu umowy nabycia maszyny od UNISIGN PRODUKTIE AUTO(MATISERING B.V. oraz osobno Emitent przystąpił do długu w ramach odpowiedzialności solidarnej z tytułu zawartej z Millennium Leasing Sp. z o.o. umowy leasingu. Wartość poręczenia oraz wartość umowy leasingu na dzień 30 czerwca 2025 r. wynosi 1.073 tys. EUR (tj. 4.550 tys. zł).

• Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta oraz Grupy w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2025 roku

Wyszczególnienie	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024	Wskaźnik dynamiki w % 30.06.2024= 100%
Przychody ze sprzedaży	31 422	40 022	-21,5%
Przychody ze sprzedaży produktów	5 505	5 025	9,6%
Przychody ze sprzedaży usług	25 748	34 991	-26,4%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	169	6	2 636,2%
Koszt własny sprzedaży	30 176	34 126	-11,6%
Koszt sprzedanych produktów	5 361	4 702	14,0%
Koszt sprzedanych usług	24 657	29 418	-16,2%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	159	6	2 594,7%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 245	5 896	-78,9%
Koszty sprzedaży	1 300	1 254	3,7%
Koszty ogólnego zarządu	6 142	5 568	10,3%
Pozostałe przychody operacyjne	555	150	269,4%
Pozostałe koszty operacyjne	375	185	102,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(6 017)	(962)	525,6%
Przychody finansowe	1 053	702	49,9%
Koszty finansowe	606	590	2,6%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(5 570)	(850)	555,6%
Podatek dochodowy	(339)	(91)	271,2%
Zysk (strata) netto	(5 230)	(758)	589,9%
- przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	(5 126)	(725)	606,6%
- przypadający podmiotom niekontrolującym	(104)	(33)	218,7%

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej TESGAS

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TESGAS wyniosły w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2025 roku 31.422 tys. PLN i były o 21,5% niższe aniżeli przychody w analogicznym okresie 2024 roku.

Największy udział wśród przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży usług. W pierwszych 6 miesiącach 2025 roku kształtowały się one na poziomie 25.748 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2024 roku osiągnęły poziom 34.991 tys. PLN, co oznacza spadek na poziomie 26,4%. Na przychodach ze sprzedaży produktów odnotowano wzrost na poziomie 9,6%.

Zmniejszenie przychodów spowodowane jest głownie przez mniejszą ilość realizowanych kontraktów w segmencie "Usług dla gazownictwa oraz "OZE", natomiast w segmencie "Obróbka metali" nastąpił wzrost przychodów w odniesieniu do analogicznego okresu porównawczego.

Analizując osiągnięte przychody ze sprzedaży w podziale na segmenty można zauważyć spadek w segmencie operacyjnym "Usług dla gazownictwa". Spadek przychodów ze sprzedaży wyniósł 25,3% w porównaniu do okresu poprzedniego, osiągając wielkość na poziomie 21.588 tys. PLN. Przyczyną spadku jest mniejsza ilość realizowanych prac będąca konsekwencją niepozyskania wystarczającej ilości kontraktów w 2024 roku. Mniejsza sprzedaż spowodowała poniesienie straty na wyniku operacyjnym segmentu w wysokości 3 933 tys. zł.

Spadek przychodów nastąpił również w segmencie "OZE" o 38,2%, w odniesieniu do porównywalnego okresu roku 2024 było spowodowane pozyskaniem mniejszej ilości klientów, co przełożyło się na niższą wartość przychodów w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Spadek przychodów w pierwszych sześciu miesiącach roku 2025 był również efektem dużej konkurencji występującej na rynku oraz wstrzymywaniem decyzji inwestycyjnych klientów spowodowanych niepewnością co do kontynuacji wsparcia budowy instalacji fotowoltaicznych z programu "Mój Prąd". Spadek przychodów spowodował poniesienie straty operacyjnej segmentu w kwocie 1.321 tys. zł, w stosunku do straty w wysokości 849 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wyzwaniem dla zarządu spółki zależnej będzie powrót do generowania dodatnich wyników operacyjnych segmentu.

Koszt własny sprzedaży w pierwszych sześciu miesiącach 2025 roku kształtował się na poziomie 30.176 tys. PLN i był o 11,6% niższy od kosztu własnego sprzedaży w okresie poprzednim. Dynamika spadku przychodów ze sprzedaży była wyższa niż

dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży, co spowodowało spadek rentowności brutto ze sprzedaży. Wysokość marży brutto nie wystarczyła do pokrycie poniesionych kosztów sprzedaży i zarządu, które w analizowanym okresie były odpowiednio o 3,7%. i o 10,3% wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Na pozostałej działalności operacyjnej Grupa osiągnęła zysk na poziomie 180 tys. PLN, natomiast na działalności finansowej Grupa osiągnęła zysk w kwocie 447 tys. PLN, co oznacza wzrost w stosunku do analogicznego okresu w roku 2024.

Sprawozdanie z wyniku TESGAS S.A.

Wyszczególnienie	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024	Wskaźnik dynamiki w % 30.06.2024 = 100%
Przychody ze sprzedaży	21 438	27 682	-22,6%
Przychody ze sprzedaży usług	21 197	27 220	-22,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	240	462	-47,9%
Koszt własny sprzedaży	20 516	23 333	-12,1%
Koszt sprzedanych usług	20 359	22 894	-11,1%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	156	439	-64,4%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	922	4 349	-78,8%
Koszty sprzedaży	-	-	-
Koszty ogólnego zarządu	4 371	3 681	18,7%
Pozostałe przychody operacyjne	136	110	24,5%
Pozostałe koszty operacyjne	211	61	248,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 523)	717	-591,5%
Przychody finansowe	1 354	1 247	8,5%
Koszty finansowe	293	447	-34,4%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(2 463)	1 518	-262,3%
Podatek dochodowy	(420)	229	-283,7%
Zysk (strata) netto	(2 043)	1 289	-258,5%

Przychody ze sprzedaży TESGAS S.A. wyniosły w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2025 roku 21.438 tys. zł i były o 22,6% niższe aniżeli przychody w analogicznym okresie 2024 roku. Największy udział wśród przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży usług. W pierwszych 6 miesiącach 2025 roku kształtowały się one na poziomie 21.197 tys. zł, natomiast w analogicznym okresie 2024 roku osiągnęły poziom 27.220 tys. zł, co oznacza spadek na poziomie 22,1%.

Koszt własny sprzedaży w pierwszych sześciu miesiącach 2025 roku kształtował się na poziomie 20.516 tys. PLN i był o 12,1% niższy od kosztu własnego sprzedaży w okresie poprzednim. Dynamika spadku przychodów ze sprzedaży była wyższa niż dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży, co spowodowało spadek rentowności sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wypracowany zysk brutto na sprzedaży przy spadających przychodach nie pokrył wielkość kosztów zarządu, które w I półroczu 2025 roku były wyższe o 18,7% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej był ujemny i wyniósł 75 tys. zł. Działalność finansowa wygenerowała zysk w kwocie 1.061 tys. zł. Osiągnięcie zysku na działalności finansowej jest między innymi efektem zaksięgowania zwrotu zapłaconych odsetek w ramach kredytu objętego gwarancją FG POIR (obecnie BIZNESMAX) w kwocie 461 tys. zł.

Wyszczególnienie	30.06.2025	Wskaźnik struktury w %	31.12.2024	Wskaźnik struktury w %
Aktywa trwałe	65 063	55,9%	63 724	51,3%
Wartości niematerialne	80	0,1%	113	0,1%
Rzeczowe aktywa trwałe	55 297	47,5%	56 250	45,3%
Nieruchomości inwestycyjne	3 530	3,0%	3 661	2,9%
Należności długoterminowe	485	0,4%	487	0,4%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	60	0,1%	60	0,0%

Wielkość i struktura aktywów Grupy Kapitałowej

Wyszczególnienie	30.06.2025	Wskaźnik struktury w %	31.12.2024	Wskaźnik struktury w %
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 611	4,8%	3 152	2,5%
Aktywa obrotowe	51 338	44,1%	60 496	48,7%
Zapasy	10 647	9,1%	9 869	7,9%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	14 321	12,3%	3 791	3,1%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	11 556	9,9%	19 501	15,7%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	0,0%	-	0,0%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	12	0,0%	17	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 801	12,7%	27 319	22,0%
SUMA AKTYWÓW	116 401	100,0%	124 220	100,0%

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej TESGAS wynosiła na dzień 30 czerwca 2025 roku 116.401 tys. zł (spadek w wysokości 6,3% w stosunku do danych porównywalnych za rok 2024).

Wartość aktywów trwałych Grupy na dzień 30 czerwca 2025 kształtowała się na poziomie 65.063 tys. zł, co oznacza wzrost w wysokości 2,2% w stosunku do danych porównywalnych 2024 roku. Aktywa trwałe na koniec czerwca 2025 roku stanowiły 55,9% ogólnej sumy aktywów i ich udział wzrósł o 4,6 punktu procentowego względem roku ubiegłego. W strukturze aktywów największym udziałem (47,5%) charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe.

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką spadku w stosunku do danych porównywalnych za 2024 rok, a ich wartość wyniosła 51.338 tys. zł. Ponadto ich udział w aktywach ogółem spadł w badanym okresie w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 4,6 punktów procentowych (z poziomu 48,7% do 44,1%). W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły środki pieniężne, należności z tytułu umów o usługę budowlaną, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które stanowiły odpowiednio 12,7%, 12,3% i 9,9% aktywów.

Wyszczególnienie	30.06.2025	Wskaźnik struktury w %	31.12.2024	Wskaźnik struktury w %
Aktywa trwałe	57 792	55,7%	53 983	49,6%
Wartości niematerialne	35	0,0%	43	0,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	30 675	29,6%	31 315	28,8%
Nieruchomości inwestycyjne	3 530	3,4%	3 661	3,4%
Inwestycje w jednostkach zależnych	12 352	11,9%	12 352	11,3%
Należności długoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	426	0,4%	427	0,4%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	6 339	6,1%	4 240	3,9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 435	4,3%	1 945	1,8%
Aktywa obrotowe	45 924	44,3%	54 857	50,4%
Zapasy	6 799	6,6%	6 158	5,7%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	13 418	12,9%	2 940	2,7%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 665	6,4%	16 745	15,4%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	5 254	5,1%	3 959	3,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13 788	13,3%	25 055	23,0%
SUMA AKTYWÓW	103 715	100,0%	108 840	100,0%

Wielkość i struktura aktywów Emitenta

Suma bilansowa Emitenta wynosiła na dzień 30 czerwca 2025 roku 103.715 tys. zł (spadek w wysokości 4,7% w stosunku do danych porównywalnych za rok 2024).

Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 30 czerwca 2025 kształtowała się na poziomie 57.792 tys. zł, co oznacza wzrost w wysokości 7,1% w stosunku do danych porównywalnych za rok 2024 roku. Aktywa trwałe na koniec czerwca 2025 roku stanowiły 55,7% ogólnej sumy aktywów i ich udział wzrósł o 6,1 punktów procentowych względem roku 2024. W strukturze aktywów trwałych największym udziałem (29,6%) charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe.

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką spadku (spadek w wysokości 16,3% w stosunku do danych porównywalnych za 2024 rok), a ich wartość wyniosła 45.924 tys. zł. Ponadto ich udział w aktywach ogółem spadł w badanym okresie w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 6,1 punktów procentowych (z poziomu 50,4% do 44,3%).

W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły środki pieniężne i ich ekwiwalenty, a także należności z tytułu umów o usługę budowlaną, które stanowiły odpowiednio 30,0% i 29,2% aktywów obrotowych.

Wielkość i struktura kapitałów Grupy Kapitałowej

Wyszczególnienie	30.06.2025	Wskaźnik struktury w %	31.12.2024	Wskaźnik struktury w %
Kapitał podstawowy	11 350	9,8%	11 350	9,1%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	62 968	54,1%	62 968	50,7%
Zyski zatrzymane:	7 970	6,8%	13 096	10,5%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	13 096	11,3%	13 299	10,7%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(5 126)	-4,4%	(202)	-0,2%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	82 289	70,7%	87 415	70,4%
Udziały niedające kontroli	764	0,7%	868	0,7%
Kapitał własny ogółem	83 052	71,4%	88 282	71,1%
Zobowiązania	33 349	28,6%	35 938	28,9%
Zobowiązania długoterminowe	11 016	9,5%	10 713	8,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	22 333	19,2%	25 225	20,3%
SUMA PASYWÓW	116 401	100,0%	124 220	100,0%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2025 roku wyniósł 82.289 tys. zł (spadek w wysokości 5,9% w stosunku do danych roku 2024). W strukturze kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 54,1% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji serii D i E.

Zobowiązania Grupy Kapitałowej TESGAS kształtowały się na poziomie 33.349 tys. zł (spadek w wysokości 7,2% w stosunku do danych roku 2024). Wartość zobowiązań długoterminowych na koniec I półrocza 2025 roku wyniosła 11.016, co oznacza wzrost o 2,8% w stosunku do roku 2024 roku. Zobowiązania krótkoterminowe spadły w badanym okresie o 11,5%.

Wyszczególnienie	30.06.2025	Wskaźnik struktury w %	31.12.2024	Wskaźnik struktury w %
Kapitał podstawowy	11 350	10,9%	11 350	10,4%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	62 968	60,7%	62 968	57,9%
Zyski zatrzymane:	8 258	8,0%	10 300	9,5%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	10 300	9,9%	7 359	6,8%
- zysk (strata) netto	(2 043)	-2,0%	2 941	2,7%
Kapitał własny ogółem	82 576	79,6%	84 618	77,7%
Zobowiązania	21 140	20,4%	24 221	22,3%
Zobowiązania długoterminowe	5 758	5,6%	5 028	4,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	15 382	14,8%	19 194	17,6%
SUMA PASYWÓW	103 715	100,0%	108 840	100,0%

Wielkość i struktura kapitałów Spółki

Kapitał własny przypadający na dzień 30 czerwca 2025 roku wyniósł 82.576 tys. zł (spadek o 2,4% w stosunku do danych roku 2024). W strukturze kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 60,7% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji serii D i E.

Zobowiązania Spółki TESGAS kształtowały się na poziomie 21.140 tys. zł (spadek w wysokości 12,7% w stosunku do danych roku 2024). Wartość zobowiązań długoterminowych w I półroczu 2025 roku wyniosła 5.758 tys. zł, co oznacza wzrost o 14,5%

w stosunku do danych na koniec 2024 roku. Zobowiązania krótkoterminowe spadły w badanym okresie o 19,9%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem zmniejszył się w badanym okresie o 1,9 punktów procentowych.

Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej

Wyszczególnienie (tys. zł)	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(8 162)	1 178
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 305)	(3 566)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(3 050)	(2 161)
Razem przepływy pieniężne netto	(12 517)	(4 550)
Środki pieniężne na koniec okresu	14 801	27 463

Na dzień 30 czerwca 2025 roku Grupa Kapitałowa TESGAS dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 14.801 tys. zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe).

Działalność operacyjna

W I półroczu 2025 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były ujemne i kształtowały się na poziomie 8.162 tys. zł. Osiągnięcie ujemnych przepływów na działalności operacyjnej wynika z ujemnej zmiany w kapitale obrotowym netto oraz straty na wyniku finansowym przed opodatkowaniem.

Działalność inwestycyjna

Grupa wypracowała ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej. Jej wartość wyniosła 1.305 tys. zł. Jest to głównie efekt nabycia rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 1.361 tys. zł.

Działalność finansowa

W pierwszym półroczu 2025 roku przepływy z działalności finansowej były ujemne i wynikały wysokości spłat zaciągniętych kredytów i rat leasingowych wykorzystanych przez Grupę Kapitałową.

Przepływy środków pieniężnych TESGAS S.A.

Wyszczególnienie (tys. zł)	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(5 220)	1 010
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 665)	(2 833)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 381)	(1 791)
Razem przepływy pieniężne netto	(11 267)	(3 614)
Środki pieniężne na koniec okresu	13 788	25 190

Na dzień 30 czerwca 2025 roku spółka TESGAS dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 13.788 tys. zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe).

Działalność operacyjna

W I półroczu 2025 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były ujemne i kształtowały się na poziomie 5.220 tys. zł. Wartość przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z ujemnej zmiany w kapitale obrotowym netto oraz straty na wyniku finansowym przed opodatkowaniem.

Działalność inwestycyjna

Osiągnięte ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w pierwszym półroczu 2025 roku w kwocie 3.665 tys. zł, to głównie efekt pożyczek udzielonych spółkom zależnym.

Działalność finansowa

W pierwszym półroczu 2025 roku przepływy z działalności finansowej były ujemne i wynikały z wysokości spłat kredytów oraz pożyczek, jak i rat leasingowych.

21. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała pełną zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie	Formuła	30.06.2025	31.12.2024
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe	2,30	2,40
Wskaźnik płynności szybkiej	(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) / zobowiązania krótkoterminowe	1,18	1,86

Wartość wskaźnika płynności bieżącej nieznacznie spadła na koniec pierwszego półrocza 2025 roku w porównaniu z danymi na koniec roku 2024. Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 2,30, co oznacza, że Grupa Kapitałowa TESGAS aktywami bieżącymi mogłaby w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe. Wartość wskaźnika płynności szybkiej spadła w pierwszym półroczu 2025 roku względem wskaźnika na koniec roku 2024 i wyniosła 1,18. Mimo to jego wartość jest większa od 1,0 dlatego można wnioskować, iż Grupa Kapitałowa TESGAS dysponuje środkami finansowymi niezbędnymi do pełnego i terminowego realizowania swoich zobowiązań.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie	Formuła	30.06.2025	30.06.2024
Rentowność brutto ze sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży	4,0%	14,7%
Rentowność operacyjna	Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży	-19,1%	-2,4%
Rentowność brutto	Zysk brutto / przychody ze sprzedaży	-17,7%	-2,1%
Rentowność netto Grupy Kapitałowej	Zysk netto / przychody ze sprzedaży	-16,6%	-1,9%
Rentowność netto jednostki dominującej	Zysk netto jednostki dominującej/ przychody ze sprzedaży	-16,3%	-1,8%
Rentowność kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ (kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej - zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej)	-5,9%	-0,8%
Rentowność majątku	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej / aktywa ogółem	-4,4%	-0,6%
Podstawowy zysk na jedną akcję (w zł)	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/ średnioważona liczba akcji	-0,45	-0,06

W okresie objętym analizą wartość wskaźnika rentowność brutto ze sprzedaży uległa zmniejszeniu (z 14,7% do 4,0%) w porównaniu z jego wartością za pierwsze półrocze 2024 roku. Spadek rentowności brutto wynika z większego spadku przychodów względem kosztów dotyczących sprzedaży wykonywanych usług. Główną przyczyną spadku pozostałych wskaźników rentowności jest strata na niższych poziomach rachunku zysków i strat jaką Grupa dotychczas wypracowała w 2025 roku.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej:

Wyszczególnienie	Formuła	30.06.2025	30.06.2024
Wskaźnik rotacji majątku	Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem	0,27	0,33
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa trwałe	0,57	0,85
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności + Należności z tytułu umów o usługę budowlaną) *180 dni / przychody ze sprzedaży	148,24	110,42
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	Zapasy *180 dni / koszt własny sprzedaży	63,51	59,99
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną) *180 dni / koszt własny sprzedaży	74,20	58,70

Na koniec czerwca 2025 roku zdolność Grupy Kapitałowej TESGAS do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona obrotowością jej aktywów ukształtowała się na nieznacznie niższym poziomie niż w analogicznym okresie 2024 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w badanym okresie 0,27, co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,27 zł.

Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w pierwszym półroczu 2025 roku spadkowi i wyniosła 0,57. Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Grupie uległ wydłużeniu w analizowanym okresie i kształtuje się na poziomie 64 dni. Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ wydłużeniu w badanym okresie o 38 dni w odniesieniu do okresu poprzedniego i wynosi 149 dni.

W pierwszym półroczu 2025 roku Grupa wydłużyła okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą Grupa regulowała swoje zobowiązania co 75 dni w porównaniu do 59 dni z pierwszych sześciu miesięcy 2024 roku.

W okresie objętym sprawozdaniem wydłużeniu uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 30.06.2025 wynosił 138 dni, natomiast na dzień 30.06.2024 kształtował się na poziomie 112 dni.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła	30.06.2025	31.12.2024
Wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	28,6%	28,9%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia nieznacznie spadła i kształtowała się na poziomie 28,6%. Spadek wartości tego wskaźnika jest pożądany, ponieważ świadczy to o mniejszym uzależnieniu się od kapitałów obcych. Poziom zadłużenia jest jeszcze daleki od poziomów mogących generować ryzyko kredytowe Grupy Kapitałowej.

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa TESGAS posiada dobrą płynność finansową i terminowo wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań.

22. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń Grupy Kapitałowej

W okresie pierwszego półrocza 2025 roku Grupa Kapitałowa TESGAS nie odnotowała istotnych niepowodzeń.

23. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

W okresie od 01.01.2025 r. do 30.06.2025 r. w opinii Zarządu Spółki dominującej wystąpiły następujące zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS wyniki finansowe:

spadek o ponad 25,3% przychodów ze sprzedaży w segmencie "usługi dla gazownictwa" wynikając niskiego portfela kontraktów. Konieczność aktualizacji budżetu przez Emitenta na jednym z realizowanych kontraktów, poprzez

skorzystanie z usług podwykonawcy, przyczyniło się do osiągnięcia niższych przychodów i tym samym obniżenia planowanej marży na kontrakcie. Spadek przychodów przełożył się również na spadek zysków operacyjnych segmentu o ponad 1.250%. Problemem nadal pozostają rosnące koszty pracy oraz trudności w pozyskiwaniu wysokowyspecjalizowanych pracowników. Ponadto, w obszarze gazu ziemnego i przetargów związanych z branżą Emitent obserwuje, m.in. w specyfikacjach przetargowych, tendencję do przenoszenia coraz większej ilości ryzyka na wykonawcę. Spółka upatruje szansy na zwiększenie przychodów, ponieważ 200 tys. km sieci gazociągowej w Polsce i około 750 punktów wejścia do systemu będą wymagały remontów i utrzymania.

• zmniejszenie przychodów ze sprzedaży w zakresie segmentu OZE na poziomie 38,2% w odniesieniu do porównywalnego okresu roku 2024 było spowodowane pozyskaniem mniejszej ilości klientów, co przełożyło się na niższą wartość przychodów w stosunku do roku poprzedniego. Zmniejszenie przychodów jest spowodowane pozyskaniem mniejszej ilości klientów, co przełożyło się na niższa wartość przychodów w stosunku do roku poprzedniego. Spadek przychodów w pierwszych sześciu miesiącach roku 2025 był również efektem dużej konkurencji występującej na rynku oraz wstrzymywaniem decyzji inwestycyjnych klientów spowodowanych niepewnością co do kontynuacji wsparcia budowy instalacji fotowoltaicznych z programu "Mój Prąd". Spadek przychodów spowodował poniesienie straty operacyjnej segmentu w kwocie 1.321 tys. zł, w stosunku do straty w wysokości 849 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wyzwaniem dla zarządu spółki zależnej będzie powrót do generowania dodatnich wyników operacyjnych segmentu.
• wzrost o blisko 11,2% przychodów ze sprzedaży w segmencie "Obróbka metali" jest wynikiem większej ilości zleceń realizowanych dla dotychczasowych i nowych klientów spółki Stal Warsztat. Spółka poniosła stratę operacyjną segmentu w kwocie 1.268 tys. zł, która głównie wynika z osiągniecia niskiej marży brutto ze sprzedaży. Spółka zależna realizuje proces inwestycyjny mający na celu zwiększenie potencjału spółki co w konsekwencji ma się przełożyć na wzrost przychodów oraz poprawę wyników finansowych Stal Warsztat Sp. z o.o. Przedmiotowa inwestycja pozwoli spółce zależnej zwiększyć możliwości produkcyjne w zakresie obróbki wielkogabarytowej na takich rynkach jak produkcja pojazdów szynowych, urządzeń dźwigowych, maszyn budowlanych czy w zakresie produkcji oprzyrządowania do automatyzacji procesów produkcji. W ostatnich miesiącach Stal Warsztat przeszedł pozytywnie liczne audyty techniczne i jakościowe, które zostały przeprowadzone głównie przez podmioty zagraniczne, które są potencjalnymi kontrahentami. Jednostka zależna oczekuje poprawy rentowności realizowanych prac w drugim półroczu 2025 roku. Ukończenie prac planowane jest przed końcem 2025 roku.
• łączne przychody ze sprzedaży Grupy spadły o ponad 21,5% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. W wyniku wypracowania niższych przychodów wyniki operacyjne segmentów spadły w stosunku do danych ubiegłorocznych. Łączny wynik operacyjny segmentów odnotował stratę i wyniósł 6.197tys. zł,
• Grupa osiągnęła ujemne przepływy na działalności operacyjnej w kwocie 8.162 tys. zł, które są efektem ujemnego przepływu na kapitale obrotowym w kwocie prawie 5.241 tys. zł i dodatniego zysku brutto na sprzedaży w kwocie 1.245 tys. zł. Na działalności inwestycyjnej i finansowej Spółka osiągnęła ujemne przepływy w łącznej kwocie blisko 4.355 tys. zł.

24. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej TESGAS

Strategia rozwoju oparta jest na głównych obszarach działalności identyfikowanych segmentami wyodrębnionymi w Grupie Kapitałowej. Głównym motorem wzrostu wartości Grupy Kapitałowej TESGAS będzie segment usług dla gazownictwa, a więc rynek usług wykonawczych. Dzięki budowanemu przez wiele lat wizerunkowi niezawodnego i profesjonalnego partnera Zarząd Spółki zamierza w dalszym stopniu rozwijać działalność wykonawczą. Wieloletnie doświadczenie TESGAS w pracach wykonawczych prowadzonych na obiektach gazowych, pozwala na prowadzenie prac budowlanych związanych z budową gazociągów wysokiego ciśnienia i infrastruktury towarzyszącej.

Emitent zakłada, iż dalszy rozwój będzie następował poprzez:

• zwiększenie zdolności przerobowych w obszarze świadczenia usług wykonawczych oraz rozszerzenie zakresu wykonywanych usług w segmencie usług dla gazownictwa,
• zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie obróbki metali oraz rozszerzenie zakresu produkowanych urządzeń i elementów dla specjalistycznych dziedzin przemysłu poprzez spółkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.

Emitent nie wyklucza przejmowania podmiotów działających w segmentach, w których działa Grupa Kapitałowa, które będą uzupełniały dotychczasowe kompetencje Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Działania strategiczne w obszarze segmentu usługi dla gazownictwa

W zakresie usług dla gazownictwa Emitent zakłada intensyfikację działań zmierzających do pozyskania kontraktów o coraz wyższej wartości jednostkowej oraz stopniowego uzupełniania kompleksowości swojej oferty o kolejne specjalistyczne usługi. Realizacja tych zamierzeń będzie możliwa poprzez realizację przez głównych klientów Emitenta tj. Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oraz Grupy Kapitałowej Orlen planów inwestycyjnych rozbudowy infrastruktury gazowej na

terenie Polski. Emitent podejmuje działania skierowane na budowie kompetencji pozwalających na częściową realizację największych inwestycji rozbudowy infrastruktury gazowej. W tym celu konieczna jest budowa zaplecza inżynierskiego oraz rozbudowa parku maszynowego o nowoczesny sprzęt niezbędny do budowy gazociągów dużych średnic. Zarząd TESGAS szacuje, że planowane inwestycje w rozbudowę oraz remonty sieci gazowej w Polsce mających na celu zwiększenie możliwości przesyłowych oraz dywersyfikację źródeł dostaw zapewnią podmiotom działającą w branży budowy infrastruktury gazowej liczne zlecenia przez okres najbliższych lat.

Działania strategiczne w obszarze segmentu "obróbka stali"

W zakresie obróbki stali Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę Stal Warsztat Sp. z o.o. Dzięki posiadanemu zapleczu produkcyjnemu Grupa oferuje kompleksową ofertę obróbki metali z zakresu usług obróbki plastycznej i mechanicznej (obróbka CNC oraz konwencjonalna). Działania nakierowane są na zwiększeniu udziału sprzedaży dla branż automotive, budowy maszyn i urządzeń dla różnych gałęzi przemysłu. Posiadane kompetencje pozwalają również na dalszy rozwój produkcji urządzeń dla gazownictwa. Stal Warsztat swój potencjał będzie oferował zarówno do klientów z kraju jak i z terenu Unii Europejskiej. Celem Zarządu Emitenta jest zwiększenie wolumenu sprzedanych produktów, gwarantujących osiągnięcie dodatnich wyników finansowych poprzez specjalizacje produkcji skupionej na budowie dużych elementów obróbczych.

Działania strategiczne w obszarze segmentu "OZE – odnawialne źródła energii"

Spółka zależna piTERN prowadzi działalność na rynku odnawialnych źródeł energii. Założone przez Polskę i Unię Europejską cele dotyczące redukcji emisji CO2 oraz wzrostu udziału odnawialnych źródeł w produkcji energii, pozwalał planować wzrost przychodów spółki piTERN. Jednak szybko rosnąca w poprzednich latach branża OZE weszła w etap stabilizacji rynkowej, co zmusza podmioty w niej działające do redefinicji swoich pozycji rynkowych. Ponadto zmieniające się otoczenie, zmiany w systemie rozliczeń prosumentów oraz niepewność co do wsparcia inwestycji w zieloną energię, powodują znaczne wahania osiąganych przychodów. piTERN Sp. z o.o. skupia się na odbudowie wolumenu sprzedaży i poprawie wyników finansowych. Działania ukierunkowane są również na dostosowaniu skali działalności do obecnej sytuacji rynkowej, zarówno w segmencie klienta detalicznego jak i biznesowego.

25. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa TESGAS zarówno na dzień 30 czerwca 2025 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu, nie prowadzi badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

26. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej

Najważniejsze umowy zawarte od 01 stycznia 2025 do dnia publikacji niniejszego raportu:

Data zawarcia umowy	Strony umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki
2025-01-29	Zleceniodawca: Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie Wykonawca: TESGAS S.A.	Podpisanie umowy o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy jest dokonanie niezbędnych sprawdzeń i rozruchów oraz oddanie do użytkowania gazociągów wysokiego ciśnienia DN250 i DN100 relacji Aleksandrowo – Bydgoszcz o łącznej długości 12.723m wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz budowę, dokonanie niezbędnych sprawdzeń i rozruchów oraz oddanie do użytkowania stacji gazowej redukcyjno pomiarowej wysokiego ciśnienia Qnom=25.000Nm3/h wraz z infrastrukturą towarzyszącą, a także dokonanie rozbiórki istniejącej stacji wysokiego zgodnie z dokumentacjami projektowym	Wynagrodzenie z umowy wynosi: 23.500.000,00 zł netto Termin realizacji: 31.05.2026 r.
Więcej w RB 2/2025 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_2-2025.pdf

TDK Trade Sp. z o.o.	Podpisanie szeregu umów podwykonawczych o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o najwyższej wartości jest realizacja robót budowlanych polegających na wykonaniu robót budowlanych branży budowlanej (w tym prac spawalniczych) będących częścią realizacji inwestycji na dokonanie niezbędnych sprawdzeń i rozruchów oraz oddanie do użytkowania gazociągów wysokiego ciśnienia DN250 i DN100 relacji Aleksandrowo – Bydgoszcz o łącznej długości 12.723m wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz budowę, dokonanie niezbędnych sprawdzeń i rozruchów oraz oddanie do użytkowania stacji gazowej redukcyjno pomiarowej wysokiego ciśnienia Qnom=25.000Nm3/h wraz z infrastrukturą towarzyszącą, a także dokonanie rozbiórki istniejącej stacji wysokiego zgodnie z dokumentacjami projektowym. Łączna wartość zawartych umów w okresie od 15.01.2025 do 19.05.2025	Wynagrodzenie z umowy o najwyższej wartości wynosi: 3.413.204,00 zł netto Termin realizacji: 31 maja 2026 r.
OGP Gaz – System S.A.	Podpisanie szeregu umów o znaczącej wartości. Przedmiotem umowy o najwyższej wartości jest wykonanie robót budowlanych w ramach inwestycji "Przebudowa SG Lubraniec – kompleksowa modernizacja, przystosowane do MOP 8,4." Łączna wartość zawartych umów w okresie od 10.01.2025 do 04.08.2025 wynosi 11.535.000 zł netto.	Wynagrodzenie z umowy o najwyższej wartości wynosi: 3.300.000,00 zł netto Termin realizacji: 30 stycznia 2026 r.
		wynosi 6.293.204,00 zł netto. Więcej w RB 5/2025 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_5-2025.pdf Więcej w RB 18/2025 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_18-2025.pdf

Szczegółowy opis zawartych umów znajduje się na stronie internetowej Spółki dominującej www.tesgas.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

27. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

27.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność

Ryzyko wystąpienia utrudnień w działalności Grupy spowodowanej wojną w Ukrainie

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez Rosję wojna w Ukrainie spowodowała powstanie szeregu ryzyk związanych z prowadzoną działalnością operacyjna grupy. Do najważniejszych z nich należą:

• dynamiczny wzrost cen materiałów niezbędnych do realizacji prac mających znaczący wpływ na pogorszenie rentowności prowadzonych zleceń. Spółki z grupy starają się przenieść nieplanowane podwyżki cen materiałów na zleceniobiorców,
• przerwanie łańcuchów dostaw materiałów zwłaszcza stalowych skutkujących ryzykiem niewykonania lub nieterminowego wykonania przyjętych zleceń. Spółki z grupy podejmują kroki mające na celu uzasadnienie powyższej sytuacji stanem siły wyższej, skutkującej ograniczeniem odpowiedzialności,
• duża zmienność kursów walut mająca wpływ na wzrost cen zakupów materiałów,
• zachwianie stabilności obrotu gospodarczego powodującego znaczne skrócenie perspektywy ofertowania niezbędnych materiałów i usług podwykonawczych. Stan ten rodzi ryzyko pozyskania kontraktu w oparciu o nieaktualne, nierealne oferty, które mogą obniżyć planowane zyski na kontraktach,
• braki pracowników z terenów Ukrainy zaangażowanych w obronę swojego kraju mogą mieć wpływ na terminowość wykonywanych prac przez spółki z Grupy lub ich podwykonawców.

Oceniliśmy potencjalny wpływ konfliktu na Ukrainie na spółki z Grupy Kapitałowej i zidentyfikowaliśmy obszary, w których w dalszym ciągu możliwe jest wystąpienie czynników mogących wpłynąć na działalność Spółki:

• obszar pracowniczy dotyczy pracowników z Ukrainy chcących powrócić do ojczyzny w celu obrony swego kraju, zatrudnionych przez Spółkę oraz jej podwykonawców;
• zakłócenie łańcucha dostaw dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw płynnych, gazowych, które mogą ograniczyć dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia robót budowlanych na kontraktach realizowanych przez Spółkę.

Aktualnie konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego wpływu na działalność spółek z Grupy Kapitałowej. Jednostkowe przypadki zakłócenia łańcucha dostaw widoczne w początkowej fazie wojny zostały zidentyfikowane, a potencjalne ryzyka zminimalizowane. Ponadto Grupa Kapitałowa nie realizuje żadnych robót ani dostaw zarówno na terytorium Ukrainy jak również Rosji i Białorusi oraz nie jest stroną żadnych umów z podmiotami znajdującymi się na tych terytoriach. Grupa Kapitałowa nie posiada też żadnych aktywów na terenie powyższych krajów. Spółka dominująca jednak zwraca uwagę, że potencjalna eskalacja konfliktu zbrojnego w Ukrainie, ewentualne kolejne sankcje gospodarcze, finansowe na linii UE-Rosja, Białoruś lub nowe uwarunkowania i zmiany mogą w sposób istotny i negatywny wpływać na działalność spółek z Grupy Kapitałowej. Emitent ze względu na wojnę w Ukrainie nie dokonał na dzień bilansowy korekty wartości pozycji aktywów.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i koniunkturą w branży budowlanej

Na realizację celów strategicznych Grupy, mającą przełożenie na jej wyniki finansowe, wpływ mają m.in. czynniki makroekonomiczne. Należy do nich zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej gospodarki. Należy jednak podkreślić, że wymienione czynniki mają nie tylko pośredni wpływ na kondycję finansową Grupy Kapitałowej, ale również innych uczestników rynku, w tym kontrahentów Grupy. W konsekwencji czynniki te mogą mieć przełożenie na termin i wielkość wydatków inwestycyjnych planowanych przez kontrahentów Grupy, co w efekcie może wpływać na wielkość rynku we wszystkich segmentach. Trudnym do przewidzenia czynnikiem makro jest wpływ wojny w Ukrainie na koniunkturę gospodarczą zarówno w Polsce jak i na świecie, kształt polityki energetycznej Polski (konsumpcja gazu w kraju, udział OZE w bilansie energetycznym) oraz wysoki poziom inflacji w Polsce, który trudno przełożyć na wzrost cen oferowanych w przetargach. Również wolno uruchamiane środki z Krajowego Planu Odbudowy blokują wydatkowanie środków na inwestycje budowlane, które ożywiłyby koniunkturę w branży.

Ryzyko związane ze zmieniającą się polityką Unii Europejskiej w zakresie energetyki

Dotychczasowa polityka Unii Europejskiej związana z kształtem polityki energetycznej na terenie Unii dążyła do ograniczenia paliw kopalnych do produkcji energii. Może to przyczynić się do zmniejszenia ilości gazu zużywanego do terytorium kraju. Mniejsze zapotrzebowanie na gaz ograniczy ilość i wielkość wydatków inwestycyjnych w nową infrastrukturę gazową, co przełoży się na zmniejszenie rynku budowlanego przesyłu gazu. Emitent zakłada, że zmniejszające inwestycje gazowe zostaną zastąpione budową infrastruktury do przesyłu zielonego wodoru, który ma być paliwem przyszłości Unii Europejskiej.

Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług budowlanych w szczególności wykonawstwa obiektów gazowych, rynku obróbki matali oraz odnawialnych źródeł energii.

Na rynku wykonawczych specjalistycznych usług budowlanych Grupa Kapitałowa pozycjonuje się przede wszystkim jako wykonawca usług budowlanych dla podmiotów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu oraz jako podwykonawca największych w Polsce grup budowlanych. Do istotnych czynników wpływających na pozycję konkurencyjną Grupy zaliczyć można, doświadczenie w realizacji specjalistycznych przedsięwzięć oraz jakość i terminowość świadczonych usług, przekładające się łącznie na posiadanie statusu sprawdzonego partnera w realizacji projektów. Grupa Kapitałowa TESGAS zamierza ograniczać ryzyko konkurencji w szczególności poprzez:

• poszerzanie i budowanie nowych kompetencji, a w konsekwencji możliwość oferowania kompleksowych rozwiązań,
• systematyczną rozbudowę potencjału wykonawczego.

Ryzyko niesolidnych dostawców towarów i usług

Do najbliższego otoczenia, w którym działa Grupa zaliczają się dostawcy materiałów i usług. Jakość współpracy między spółkami z Grupy a ich dostawcami wpływa bezpośrednio na terminowość i jakość realizowanych przez Grupę usług. W celu minimalizacji ryzyka związanego z niesolidnymi dostawcami spółki z Grupy Kapitałowej:

• współpracują z podmiotami o ugruntowanej pozycji na rynku,
  • dywersyfikują dostawców materiałów i usług,
  • stosują zabezpieczenia od podwykonawców i dostawców mające na celu właściwe wywiązywanie się ze zobowiązań umownych na rzecz Grupy.

Ryzyko związane z sezonowością branży w zakresie działalności wykonawczej

Przychody uzyskiwane przez Grupę z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się sezonowością. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają: warunki atmosferyczne – niskie temperatury w okresie zimowym oraz opady w okresie wiosenno-letnim, mogą w znacznym stopniu spowolnić prowadzenie prac budowlanych.

Realizacja zadań w zakresie wykonawstwa realizowanego na zlecenie klientów rozpoczyna się zazwyczaj w II kwartale każdego roku. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na poziom realizowanych przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury lub obfite opady deszczu mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlanych, a w konsekwencji przesunięcie w czasie osiąganych przez Grupę przychodów oraz realizację niższych od zakładanych zysków.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa planuje kontynuować zwiększanie udziału prac wykonawczych metodą prefabrykacji warsztatowej, która powinna wpłynąć na ograniczenie przestojów produkcyjnych w okresie zimowym.

Ryzyko związane z działalnością wykonawczą

Rynek usług wykonawczych skorelowany jest z wielkością planowanych wydatków inwestycyjnych finansowanych z budżetu państwa, z budżetów samorządów lokalnych oraz z budżetów największych prywatnych podmiotów. W dużej mierze dotyczy to inwestycji w infrastrukturę gazową oraz w instalacje OZE, mającą na celu poprawę bezpieczeństwa energetycznego kraju i zmniejszeniem emisji CO2.

Jednocześnie organizacja rynku specjalistycznych usług budowlanych powoduje, iż pozyskanie specjalistycznych zadań wykonawczych jest uzależnione od posiadanego doświadczenia i referencji. Możliwość wykazania się określonymi doświadczeniami i referencjami wpływa na konkurencyjność Grupy i otwiera jej drogę do ubiegania się o pozyskanie wysokospecjalistycznych zleceń charakteryzujących się wyższą od przeciętnej marżą i jednocześnie wyższym od przeciętnego ryzykiem.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce stosunkowo często odnotowuje się zmiany przepisów podatkowych. Wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny. Jednocześnie brak jest ich jednoznacznej wykładni.

Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne zarówno dla Emitenta, jak i dla podmiotów z nim współpracujących. Może się to przełożyć na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Grupa monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach Grupy celem minimalizacji tego ryzyka.

Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek, na którym działa Grupa

Pewne zagrożenie dla działalności spółek z Grupy może stanowić zmieniające się otoczenie prawne – zmiany przepisów prawa, jego niestabilność, a także różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Kapitałowej. Brak stabilności legislacji Grupa odczuwa w szczególności w zakresie segmentu OZE oraz usługi dla gazownictwa, gdzie liczne zmiany przepisów i ich niepewność ograniczają rozwój tego segmentu w Grupie.

27.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej TESGAS

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Grupa Kapitałowa TESGAS opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Główną metodą pozyskiwania wykwalifikowanych specjalistów jest oferowanie im konkurencyjnych warunków płacy i pracy oraz możliwość pracy w spółce o ugruntowanej pozycji rynkowej. Zarząd Spółki dominującej dostrzegając ryzyko utraty kluczowych pracowników podejmuje liczne czynności, które mają na celu ograniczenie rotacji pracowników. Należą do nich:

• oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia zgodnych z wymaganiami rynku,
• wprowadzanie odpowiedniego systemu motywacji dla pracowników kluczowych poprzez nowoczesne systemy wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,
• wprowadzanie elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Grupy,
• realizowanie programu systematycznych szkoleń,
• budowanie więzi pomiędzy organizacją a pracownikami poprzez organizację spotkań.

Zarząd dostrzega również problem z rekrutacją nowych pracowników niezbędnych do zwiększenia potencjału wykonawczego oraz realizacji wysokowartościowych zadań budowy infrastruktury gazowej. Liczne inwestycje infrastrukturalne prowadzone w Polsce oraz spadek stopy bezrobocia spowodowały niedobór pracowników, zarówno technicznych, jak i produkcyjnych.

W celu uzupełnienia niezbędnej kadry Zarząd rozszerzył kanały rekrutacji pracowników oraz uatrakcyjnił stawki wynagrodzeń nowozatrudnionych pracowników.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów ludzkich

W związku z rozwojem działalności w obszarze prac wykonawczych Grupa utrzymuje posiadane brygady wykonawcze i kadrę techniczną. Wiąże się to z koniecznością poniesienia znacznych wydatków na ich utrzymanie i jednocześnie zwiększa ryzyko niepełnego wykorzystania posiadanych zasobów.

Jednocześnie nie można wykluczyć, iż Grupa nie pozyska odpowiedniej ilości zadań lub pozyska zadania, które będą wiązały się z mniejszym stopniem wykorzystania zasobów ludzkich od planowanego oraz obłożenie zleceń w ciągu roku będzie nierównomierne. Wówczas może się to przełożyć niekorzystnie na wyniki finansowe i stopień efektywności prowadzonej działalności.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa aktywnie poszukuje nowych zleceń uczestnicząc w licznych przetargach.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Działalność Grupy na rynku usług gazowniczych cechuje się niewielką liczbą kluczowych odbiorców. Przychody ze sprzedaży realizowanej do jednego odbiorcy mogą stanowić istotną część ogółu sprzedaży Grupy. Ewentualna utrata kluczowego odbiorcy może w znaczny sposób wpłynąć na zmniejszenie przychodów Grupy Kapitałowej. Działania podejmowane przez Grupę ograniczające to ryzyko polegają głównie na pozyskaniu nowych klientów oraz zwiększaniu udziału przychodów od pozostałych kontrahentów Grupy.

Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów z odbiorcami

Warunkiem realizowania kontraktów, w szczególności budowlanych, jest zagwarantowanie należytego i terminowego wykonania prac oraz usunięcia wad i usterek w okresie gwarancji, która w zależności od rodzaju prac jest udzielana na okres od 12 do 36 miesięcy, sporadycznie na okres dłuższy (np. 60 lub 96 miesięcy). W celu realizacji powyższych warunków stosuje się kaucje gwarancyjne wnoszone przez wykonawcę lub zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. W wyjątkowych sytuacjach zabezpieczeniem mogą być środki pieniężne, a także, jeśli kontrahent wyrazi zgodę na taką formę zabezpieczenia, weksel.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po jego zakończeniu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 5 do 10% wartości brutto kontraktu. W sytuacji, gdy spółki z Grupy albo ich podwykonawcy nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniem zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy. Kary umowne stosowane w kontraktach o wykonanie robót przez Grupę zwykle kształtują się na poziomie:

• w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od Emitenta kara umowna 10% 30% wartości wynagrodzenia,
• za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad i usterek kara umowna 0,1% 0,5% wartości wynagrodzenia,
• za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu zamówienia kara umowna 0,05% 0,5% wartości wynagrodzenia,
• za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zamówienia kara umowna w przedziale od 10% do 30% wartości wynagrodzenia.

W umowach zastrzegane jest zwykle prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kar umownych.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa podejmuje następujące działania:

• obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działania podwykonawców,
• stosuje zintegrowany system zarządzania jakością, środowiskiem i bhp, dzięki któremu minimalizowane jest ryzyko wystąpienia niepożądanych skutków,
• wyznacza do prowadzenia zadania koordynatora projektu, który w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,
• przenosi ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez spółki z Grupy z producentami, dostawcami oraz podwykonawcami.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach gazowych

Z działalnością Grupy wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi.

Grupa Kapitałowa Emitenta przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

• ubezpieczanie działalności od odpowiedzialności cywilnej,
• systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny,
• podnoszenie kwalifikacji pracowników,
• stałe szkolenia i nadzór bhp.

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Specyfika rozliczania kontraktów wykonawczych w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych oraz ryzyko wystąpienia zatorów płatniczych sprawiają, że Grupa może być narażona na utratę płynności finansowej. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa:

• prowadzi systematyczny monitoring należności przeterminowanych,
• przykłada należytą uwagę do utrzymywania wiarygodności w relacjach z instytucjami finansowymi,
• zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do limitów gwarancyjnych, czego dowodem jest posiadanie przez Grupę dostępu do wolnych limitów gwarancyjnych o łącznej wartości 41 mln zł.

Według stanu na dzień publikacji raportu, relacja kapitałów własnych do zadłużenia finansowego umożliwiała Grupie Kapitałowej dostęp do źródeł finansowania obcego pozwalającego na czasowe finansowanie obce prowadzonych budów. Mając na uwadze planowany rozwój działalności w latach kolejnych, pociągający za sobą wzrost przychodów, Grupa planuje minimalizować możliwość realizacji tego ryzyka poprzez dalszą optymalizację procesu monitorowania i odzyskiwania należności oraz – równolegle – zapewnienie adekwatnego poziomu wolnych limitów kredytowych i im podobnych.

Ryzyko opóźnień w płatnościach za wykonane instalacje fotowoltaiczne

W związku z liczną realizacją przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o. instalacji fotowoltaicznych w ramach programów dotacyjnych istnieje ryzyko przejściowych problemów z płynnością finansową za wykonane prace. Powodem długotrwałego nieotrzymania płatności za wykonane instalacje jest żmudny proces odbioru i podłączenia jej do systemu energetycznego. Wypłata środków instytucji współfinansujących możliwa jest, dopiero po pełnym odbiorze instalacji przez operatora energetycznego oraz rozliczenia dotacji przez bank/instytucję obsługującą program dotacyjny, który wynosi około trzech miesięcy od zamontowania instalacji. Zarząd Emitenta oraz spółka piTERN w sposób ciągły monitorują proces odbioru i podłączenia instalacji, aby przyspieszyć płatności za wykonane prace oraz zmienić strukturę finansowania instalacji OZE skutkującą skróceniem terminów płatności za wykonane prace.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów rzeczowych

Grupa posiada nieruchomości inwestycyjne przeznaczone na najem. Zmniejszenie zapotrzebowania na wynajmowane powierzchnie może spowodować osiąganie mniejszych niż dotychczas korzyści związanych z wynajmowanymi obiektami. Zarząd Emitenta zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez poszukiwanie nowych najemców powierzchni przy współpracy z doświadczonym pośrednikiem nieruchomości.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów przejęć

Podstawowym celem przejmowania innych podmiotów gospodarczych przez Spółkę dominującą jest wzrost potencjału wykonawczego Grupy Kapitałowej TESGAS, zarówno w aspekcie ilościowym, jak i jakościowym, rozumianym jako poszerzenie obszaru działalności.

Podjęcie każdej decyzji o przejęciu kolejnego podmiotu zostanie poprzedzone przez Emitenta przeprowadzeniem stosownej analizy prawnej oraz finansowej, a – o ile Emitent uzna takową za stosowną – również każdej innej. Spółka dominująca nie może jednak wykluczyć, iż pomimo zachowania najwyższej staranności w przeprowadzaniu ww. analiz, jak również w wyniku wystąpienia innych okoliczności, przejęcie jakiegoś podmiotu nie przyniesie oczekiwanych przez nią korzyści w postaci wzrostu przychodów oraz realizacji założonej przez TESGAS marży.

Ryzyko przestojów na kontraktach lub ryzyko niezrealizowania kontraktów przez podmioty zlecające wykonanie określonych prac

W wyniku występujących problemów operacyjnych zleceniodawców istnieje ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów lub ich całkowite zaprzestanie. Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej TESGAS przy realizacji powyższych kontraktów może przyczynić się do obniżenia przychodów ze sprzedaży oraz generować dodatkowe koszty związane z utrzymywaniem zaplecza produkcyjnego, ponoszeniem dodatkowych kosztów wykonania robót zamiennych oraz ryzykiem obciążenia karami umownymi. Może również się przyczynić do trudności z odzyskaniem należności za wykonane prace oraz należności dodatkowych za wydłużony okres prowadzonych prac z winy zamawiających. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent i spółki zależne na bieżąco monitorują postępy prac na budowach oraz stosują zabezpieczenia przewidziane w przepisach prawa, które mają na celu przeciwdziałanie powyższym zdarzeniom.

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub zrealizowania kontraktów z opóźnieniem

W związku z realizacją przez spółki z Grupy Kapitałowej zleceń w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko nierealizowania w wyznaczonym terminie lub zaprzestanie prowadzenia prac przez pozostałych uczestników konsorcjum, w wyniku braku środków finansowych na realizację prac. Realizacja ryzyka może wymusić na spółkach z Grupy obowiązek dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum lub naraża Grupę, ze strony zamawiającego, na obciążenie karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum mogą obniżyć wynik finansowy Grupy Kapitałowej TESGAS.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dominującej podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń.

Ryzyko niewykorzystania posiadanego majątku przez spółki z Grupy Kapitałowej

Każda ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej posiada liczny majątek niezbędny do prowadzenia działalności operacyjnej (nieruchomości, maszyny i urządzenia, zapasy). W przypadku obniżania wartości przychodów ze sprzedaży użytkowanie majątku będzie niewystarczające oraz niezbędna będzie analiza jego wartości opartej na prognozach generowania przepływów pieniężnych. Rodzi to ryzyko, dokonania w kolejnych okresach, odpisów aktualizujących wartość i obniżanie wyników finansowych. W celu minimalizacji powyższego ryzyka poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej prowadzą działania ukierunkowane na zwiększenie przychodów ze sprzedaży, które bezpośrednio przełożą się na zwiększenie wykorzystania posiadanego majątku.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów dotyczących budowy liniowej infrastruktury przesyłowej dużych średnic

Emitent podejmuje działania niezbędne do zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych niezbędnych do realizacji pozyskanych zleceń o dużej wartości jednostkowej. Emitent podejmuje działania niezbędne do pozyskania kontraktów na budowę infrastruktury przesyłowej. Pozyskanie tego typu kontraktu spowoduje skokowe zwiększenie wartości przychodów generowanych przez Emitenta. TESGAS dokonuje licznych wydatków związanych z przygotowaniem odpowiednich zasobów ludzkich i sprzętowych do realizacji tego typu prac. Istnieje ryzyko niepozyskania kontraktu lub jego pozyskania, jednak finansowe efekty jego realizacji mogą różnić się od oczekiwanych. Dotychczasowe doświadczenie Emitenta może okazać się niewystarczające do tak dużych kontraktów, jednakże jego realizacja odbywać się będzie w oparciu o sprawdzone zasoby Emitenta (doświadczona kadra techniczna oraz niezbędny park maszynowy) oraz zasoby innych podmiotów, działających z Emitentem w konsorcjum. Jednocześnie TESGAS będzie korzystał przy realizacji tego typu zleceń z rzetelnych podwykonawców. Zarówno partnerzy będący z Emitentem w konsorcjum jak i podwykonawcy posiadają bogate doświadczenie w realizacji podobnych zleceń.

Z realizacją powyższych zleceń wiąże się potrzeba zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych gwarantujących sprawne wykonywanie prac. Emitent dostrzega ryzyko z trudnością pozyskania niezbędnych limitów spowodowane dostrzegalną na rynku ostrożnością sektora finansowego do finansowania podmiotów działających w branży budowlanej. Emitent podejmuje działania niezbędne do zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych niezbędnych do realizacji pozyskanych zleceń o dużej wartości jednostkowej.

Ryzyko utraty wartości posiadanych zapasów nabytych na realizację zleceń

W związku z nabyciem zapasów niezbędnych do realizacji zleceń, istnieje ryzyko ich niewykorzystania w wyniku występujących różnic w projektach. W związku z tym istnieje zagrożenie utraty ich wartości, która spowoduje obniżenie wyników finansowych Grupy. Grupa na bieżąco monitoruje stan zapasów oraz poszukuje potencjalnych odbiorców w celu zbycia zbędnych aktywów.

Ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów inwestycyjnych w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o.

W związku z ponoszonymi znaczącymi nakładami inwestycyjnymi w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o. istnieje ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów inwestycyjnych w odniesieniu do wielkości nakładów. Inwestowane środki mają przyczynić się do zwiększenia zdolności produkcyjnych w segmencie obróbki matali oraz osiągnięcia zadawalającej rentowności w powyższym segmencie. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację ekonomiczną spółki zależnej oraz dostrzega szansę na poprawę efektywności działalności w ramach segmentu obróbki metali.

Ryzyko zmian cen surowców i materiałów

W związku z dynamicznie zmieniającymi się cenami surowców i materiałów, dostawcy skracają okres ważności ofert niezbędnych do wyceny prac oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej TESGAS. W przypadku pozyskania zlecenia istnieje ryzyko zmiany kosztów wykonania prac w stosunku do budżetów określonych na etapie ofertowania, co może w dalszej kolejności przełożyć się na pogorszenie rentowności realizowanych zleceń. W celu minimalizacji ryzyka spółki z Grupy starają się negocjować z dostawcami wydłużenie okresów związania z ofertą, co zapewni utrzymanie planowanych zysków na pozyskiwanych zleceniach. Powyższe ryzyko potęguje się w czasie trwania wojny w Ukrainie oraz restrykcjami w Chinach.

Ryzyko czasowej niedostępności surowców i materiałów

Emitent dostrzega liczne nierównowagi popytowo – podażowe na rynku surowcowym, które charakteryzują się czasowym brakiem surowców lub materiałów niezbędnych do realizacji planowanych zleceń. Powyższa sytuacja może opóźnić prowadzenie prac i narazić grupę na ewentualne kary kontraktowe. Emitent stara się wydłużać perspektywę planowania zakupów, która zapewni terminową realizację prac. Powyższe ryzyko potęguje się w czasie trwania wojny w Ukrainie oraz restrykcjami w Chinach.

Ryzyko ponoszenia nieplanowanych kosztów związanych z wykonaniem prac dodatkowych na realizowanych zleceniach

Emitent coraz częściej na prowadzonych zleceniach dostrzega brak woli zamawiających do zwracania wykonawcy środków poniesionych na wykonanie robót dodatkowych lub zamiennych, wynikających z błędów w dokumentacji technicznej. Emitent będący zobowiązany do realizacji całości zlecenia, ponosi dodatkowe koszty na jego wykonanie. Generuje to po jego stronie dodatkowe wydatki, które nie były planowane w momencie pozyskiwania zlecenia, obniżające jego zyskowność. Emitent podejmuje negocjacje z zamawiającymi mające na celu odzyskanie poniesionych dodatkowych kosztów. W przypadku braku konsensusu stron Emitent będzie występował na drogę sądową w celu odzyskania poniesionych nakładów.

28. Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę Kapitałową TESGAS

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa TESGAS należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne oraz lokaty krótkoterminowe.

Grupa Kapitałowa TESGAS posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez Grupę działalności.

Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy oraz eliminacja ryzyk powstających w toku jej działalności. Poniżej opisano grupy ryzyka, które mogą mieć wpływ na poziom zasobów finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS.

Ryzyko płynności

Grupa Kapitałowa TESGAS narażona jest na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

• pożyczki,
• pozostałe aktywa finansowe (np. oprocentowane kaucje gwarancyjne),
• kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
• leasing finansowy.

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko zmiany cen związane jest z zagrożeniem wzrostu cen dostaw materiałów i usług podwykonawców w trakcie realizacji kontraktów długoterminowych w stosunku do poziomu kosztów ustalonych w budżecie kontraktu. Grupa minimalizuje ryzyko zmian cen dotyczące realizowanych kontraktów długoterminowych m.in. poprzez stosowanie etapowości dostaw. Ponadto Grupa Kapitałowa TESGAS monitoruje przepływy pieniężne na każdym kontrakcie i dopasowuje strumienie wpływów i wydatków w czasie.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje głównie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności i dobrej zdolności kredytowej. Grupa Kapitałowa TESGAS w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Grupy do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie nie mające charakteru odtworzeniowego. Spółki z Grupy Kapitałowej, chcąc uzyskać efekt pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosuje strategię indywidualnego dostosowywania instrumentów do wymogów danego kontraktu długoterminowego. Ponadto Grupa czyni starania do zwiększenia posiadanych limitów ubezpieczeniowych dających możliwość dalszego zwiększenia portfela zamówień.

29. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd Spółki dominującej prognoz wyników na 2025 rok

Grupa Kapitałowa TESGAS nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2025 rok.

30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2025 roku Grupa Kapitałowa poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym w kwocie 1.361 tys. PLN których celem była rozbudowa mocy produkcyjnych, unowocześnienie parku maszynowego oraz floty samochodowej. W kolejnych kwartałach finansowanie dalszych inwestycji rzeczowych Grupa kapitałowa TESGAS zamierza sfinansować z posiadanych środków własnych oraz podpisania nowych umów leasingowych. Planowane inwestycje mają na celu zwiększenie wartości przychodów generowanych przez poszczególne spółki z grupy kapitałowej. Ewentualne inwestycje kapitałowe Emitent będzie realizował z własnych lub obcych środków finansowych.

31. Inne informacje, które zdaniem Spółki dominującej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W pierwszym półroczu 2025 roku, poza wymienionymi informacjami w niniejszym raporcie oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS, a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz

możliwości realizacji zobowiązań. W kolejnych miesiącach roku, w celu sprawnego realizowania pozyskanych zleceń, planowane jest utrzymywanie zewnętrznego finansowania prowadzonych budów. Istotnym czynnikiem jaki będzie miał wpływ na przyszłe wyniki działalności Grupy jest pozyskanie nowych zleceń we wszystkich segmentach operacyjnych grupy. Niski poziom portfela zamówień sprawia realne ryzyko obniżenia zysków operacyjnych w kolejnym roku. Kluczowym zadaniem dla zarządów spółek z Grupy jest odbudowa portfela zleceń i powrót do osiągania wyższych przychodów w segmentach usług dla gazownictwa, obróbki metali oraz OZE, do poziomów sprzedaży wykazywanych w latach 2022-23. Kolejnym ważnym czynnikiem będzie zapewnienie stabilności dostaw materiałów i surowców po wcześniej założonych cenach oraz terminowe zakończanie zadań.

32. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej TESGAS będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należą:

• pozyskanie nowych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa w celu utrzymania przychodów z lat poprzednich oraz wypracowania dodatnich wyników finansowych,
• poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, mający wpływ na wzrost ilości prac realizowanych przez Emitenta,
• ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej, pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,
• możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy części gazociągów wysokiego ciśnienia,
• wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe,
• pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzenia prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia dużych średnic,
• akceptacja przez zamawiającego robót zamiennych na prowadzonych budowach powodujących zwrot poniesionych, nieplanowanych pierwotnie wydatków obciążających budżety Emitenta, zmniejszających marżę na prowadzonych kontraktach,
• wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich wykonywania,
• wojna w Ukrainie mająca wpływ na braki dostępności surowców, w szczególności materiałów stalowych (rury, blachy),
• wzrost cen, niezbędnych materiałów, wywołanych wojną w Ukrainie w wyniku przerwania łańcuch dostaw oraz duża zmiennością kursów walut,
• ogólna niepewność powstała w wyniku wojny w Ukrainie skutkująca ograniczeniem możliwości oferowania prac i niepewności osiągnięcia zakładanych zysków,
• ograniczenia w dostępie do pracowników z Ukrainy, spowodowane mobilizacją wojskową mężczyzn narodowości ukraińskiej,
• pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali,
• zakończenie inwestycji i uruchomienie maszyny do wielkogabarytowej obróbki metali, które ma zwiększyć przychody i rentowność spółki zależnej Stal Warsztat,
• koniunktura w branży budowlanej,
• poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów oraz ich zmienność w okresie pomiędzy wyceną kontraktu a jego realizacją, skutkującą zmianą rentowności kontraktu,
• wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,
• warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,
• opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,
• niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,
• poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,
• presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,
• niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,
• wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata 2021- 2027 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,
• uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii, pozwalających pozyskać odpowiednią ilość zleceń gwarantujących osiągnięcie dodatnich wyników finansowych spółki zależnej PITERN,
• dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność instalacji OZE oferowanych przez Spółkę zależną piTERN zarówno klientom detalicznym jak i biznesowym,
• konkurencja na rynku budowy mikroinstalacji dla prosumentów,
• dostępność materiałów i surowców niezbędnych do realizacji prac.

33. Portfel zamówień Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego TESGAS S.A. pozyskała zlecenia o wartości 104 mln PLN. Wartość portfela zleceń obejmująca tylko zlecenia pozyskane przez Emitenta wraz z przychodami wykazanymi w 2025 roku.

Stan na: 29-08-2025	Stan na: 24-08-2024
104 mln PLN	83 mln PLN

34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową TESGAS

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową TESGAS.

35. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym

Wynagrodzenie Członków Zarządu TESGAS S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025 roku wraz z danymi porównywalnymi

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025	Wynagrodzenie za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024
Włodzimierz Kocik	266	881
Jarosław Kocik	92	-
Marcin Szrejter	-	108
Łączna kwota wynagrodzenia	358	929

Ponadto w okresie 01.01.2025 do 30.06.2025 roku:

• Jarosław Kocik otrzymał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce zależnej Stal Warsztat w wysokości 120 tys. zł brutto,
• Włodzimierz Kocik otrzymał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce zależnej piTERN w wysokości 39 tys. zł brutto.

Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025 roku wraz z danymi porównywalnymi

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025	Wynagrodzenie za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024
Piotr Stobiecki	30	33
Tomasz Skoczyński	25	27
Elżbieta Kocik	25	27
Mariusz Mirek	23	25
Łukasz Kalupa	23	25
Razem	126	137

Żadna z osób nadzorujących Emitenta nie otrzymała wynagrodzeń lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2025 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 4 września 2025 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
Dąbrowa, dnia 4 września 2025 roku	Włodzimierz Kocik	Prezes Zarządu
Dąbrowa, dnia 4 września 2025 roku	Jarosław Kocik	Członek Zarządu