Desert Control AS

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 4, 2025

Oppdaterte forslag til beslutninger for den ekstraordinære generalforsamlingen i Desert Control AS 5. september 2025

Det vises til børsmeldingen fra Desert Control AS ("Selskapet") av 22. august 2025 vedrørende innkalling til ekstraordinær generalforsamling og foreslått fullt garantert fortrinnsrettsemisjon. Den endelige tegningskursen er basert på den teoretiske aksjekursen eksklusiv tegningsretter (TERP) basert på den volumvektede gjennomsnittskursen (VWAP) på Selskapets aksjer på Euronext Growth Oslo de tre siste handelsdagene før datoen for generalforsamlingen, men ikke inkludert dagen for den ekstraordinære generalforsamlingen, med en rabatt tilsvarende 32,5 %. Basert på denne modellen, har den endelige Tegningskursen blitt kalkulert til å være NOK 1,2347, og dermed også bestemt antallet Tegningsretter og Tilbudsaksjer som utstedes i Fortrinnsrettsemisjonen og tilsvarende beløp for kapitalforhøyelsen.

Den foreslåtte Tegningskursen er satt til NOK 1,2347. Antallet Tegningsretter som utstedes er satt til 60 743 500 og antallet Tilbudsaksjer er satt til 60 743 500.Beløpet for kapitalforhøyelsen er satt til NOK 182 230,50. Videre har Genialt AS, en ny investor og et selskap med nære forbindelser til Selskapets CFO, forpliktet seg til å delta i garantikonsortiet og har forpliktet seg til å garantere for NOK 500 000. De andre investorene i garantikonsortiet har samtykket til å redusere sine totale forpliktede garantier med beløpet som tilsvarer det nye garanterte beløpet fra Genialt AS. Den oppdaterte listen over garantister vil fremgår av vedlegg 4. I henhold til den endelige foreslåtte Tegningskursen foreslår styret derfor oppdaterte forslag til vedtak for den ekstraordinære generalforsamlingen 5. september 2025. Dette dokumentet vil kun inneholde de punktene hvor det er en oppdatering fra den originale innkallingen.

Sak 3 Fullt garantert Fortrinnsrettsemisjon og vedtak om kapitalforhøyelse

Med den endelige Tegningskursen satt til 1,2347, vil det utstedes 60 743 500 nye aksjer, og tilsvarende vil aksjekapitalen forhøyes med NOK 182 230,50.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til aksjeloven § 10-1, på følgende vilkår:

• 1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK 182 230,50 ved utstedelse av 60 743 500 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,003 for å hente et bruttoproveny på NOK 75 millioner.
• 1. Tegningskursen er NOK 1,2347, kalkulert basert på den teoretiske aksjekursen eksklusiv tegningsretter (TERP) basert på den volumvektede gjennomsnittskursen (VWAP) på Selskapets aksjer på Euronext Growth Oslo de tre siste handelsdagene før, men ikke inklusiv, datoen for generalforsamlingen, med en rabatt tilsvarende 32,5 %.
• 1. Selskapets aksjeeiere per 5. september 2025, slik de fremkommer i selskapets aksjeeierregister i VPS per 9. september 2025 ("Registreringsdagen"), skal ha fortrinnsrett til å tegne aksjene i henhold til aksjeloven § 10-14. Hver aksjeeier skal motta forholdsmessig tegningsrett for antall aksjer vedkommende er registrert som eier av per Registreringsdagen. Antall tegningsretter som utstedes til hver aksjeeier vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil (med de begrensninger som følger av punkt 4 nedenfor) gi rett til å tegne og bli tildelt én ny aksje. Tegningsrettene skal være fritt omsettelige og notert på Euronext Growth Oslo fra tegningsperiodens start og frem til kl. 16.30 fire handelsdager før tegningsperiodens utløp. Overtegning og tegning fra Garantistene er tillat. Tegning av aksjer uten tegningsretter er ikke tillat.
• 1. Aksjene kan ikke tegnes av aksjeeiere (eller andre personer) som, etter selskapets vurdering, er hjemmehørende i utenlandske jurisdiksjoner hvor slikt tilbud av aksjer ville være ulovlig eller medføre plikt til å utarbeide og publisere prospekt, registrering eller lignende tiltak. Selskapet eller en person autorisert av selskapet skal ha rett (men ingen plikt) til å selge tegningsretter utstedt til enhver slik aksjeeier, mot overføring av nettoprovenyet ved salget til aksjeeieren.
• 1. Et nasjonalt prospekt skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen ("Prospektet"). Såfremt styret ikke bestemmer annet, skal Prospektet ikke registreres hos eller godkjennes av myndigheter utenfor Norge. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner der tegning ville være ulovlig eller aksjene ikke lovlig kan tilbys til vedkommende uten et prospekt eller liknende dokumentasjon. Selskapet, eller en person utnevnt eller instruert av Selskapet, har en rett (men ikke

forpliktelse), for aksjeeiere som, etter Selskapets oppfatning, ikke har rett til å tegne nye aksjer på grunn av restriksjoner bestemt av lov eller andre bestemmelser i jurisdiksjoner hvor aksjeeieren er bosatt eller en statsborger av, til å selge den relevante aksjeeiers tegningsrett mot overføring av nettoprovenyet for salget til aksjeeieren.

• 1. Tegningsperioden starter 10. september 2025 og avsluttes 24. september 2025 kl. 16.30 ("Tegningsperioden"). Dersom Prospektet ikke er publisert i tide til at tegningsperioden kan starte 10. september 2025, skal tegningsperioden starte så fort som praktisk mulig og senest på den tredje handelsdagen på Euronext Growth Oslo etter slik publisering og avsluttes kl. 16.30 to uker deretter. Tegningsperioden skal ikke under noen omstendighet avsluttes senere enn 3. oktober 2025.
• 1. Tegning av aksjer skal skje på et separat tegningsskjema innen utløpet av tegningsperioden. Aksjer som ikke er tegnet ved utløpet av tegningsperioden, og som skal tildeles Garantistene i Fortrinnsrettsemisjonen, skal tegnes av slike Garantister fire handelsdager på Euronext Growth Oslo etter utløpet av tegningsperioden.
• 1. Tildeling av aksjer skal baseres på følgende kriterier:
  2. (i) For det første vil tildeling av tilbudsaksjer til tegnere skje i henhold til tildelte og ervervede tegningsretter som er gyldig utøvd i løpet av Tegningsperioden. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne og bli tildelt én ny aksje i Fortrinnsrettsemisjonen.
  3. (ii) For det andre, dersom ikke alle tegningsrettene er gyldig utøvd i Tegningsperioden og det gjenstår ikke-tildelte tilbudsaksjer etter tildelingen i henhold til punkt (i) ovenfor, vil tegnere som har utøvd sine tegningsretter og overtegnet, bli tildelt ytterligere tilbudsaksjer på pro rata-basis basert på antall tegningsretter utøvd av hver tegner. I den grad pro rata-tildeling ikke er mulig, vil selskapet bestemme tildelingen ved loddtrekning.
  4. (iii) For det tredje vil tilbudsaksjer som ikke er allokert i henhold til (i) – (ii) ovenfor, bli allokert til garantister som har tegnet tilbudsaksjer utover sine respektive garantiforpliktelser. Tildeling vil bli søkt gjort på pro rata-basis basert på slike garantisters overtegning.
  5. (iv) Til slutt vil tilbudsaksjer som ikke er allokert i henhold til punkt (i) – (iii) ovenfor, bli allokert til og tegnet av garantistene i henhold til, og i samsvar med, den enkelte garantists garantiforpliktelse i henhold til vilkårene i garantiavtalene.
• 1. Aksjeinnskudd skal gjøres opp ved kontant innbetaling til separat konto i norsk kredittinstitusjon senest 30. september 2025, eller den tredje handelsdagen etter utløpet av tegningsperioden dersom tegningsperioden utsettes i henhold til punkt 6 ovenfor. Innbetaling skal foretas i henhold til instruksjonene i Prospektet. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi Arctic Securities AS engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto i Norge for aksjeinnskuddet i samsvar med antallet tildelte aksjer, og slik belastning vil skje på eller rundt betalingsfristen.
• 1. Aksjene gir rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret
• 1. Anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen, inkludert provisjon for tegningsgarantien dersom alle garantistene velger kontantbetaling, er ca. NOK 11 500 000.
• 1. Et garantikonsortium bestående av personer listet opp i vedlegg 4 har garantert tegning av et antall aksjer tilsvarende garantisummene som fremkommer av vedlegg 4 med samlet tegningsbeløp på opp til NOK 75 millioner. Som provisjon for tegningsgarantien skal deltakerne i garantikonsortiet enten (i) til sammen motta et beløp tilsvarende 10 % av samlet garantert beløp som kontantbetaling, eller (ii) til sammen motta et antall nye aksjer i Selskapet utstedt på samme tegningspris som i Fortrinnsrettsemisjonen tilsvarende 12 % av den totale garantisummen.
• 1. Med virkning fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret endres vedtektene § 4 til å angi aksjekapital og totalt antall aksjer etter kapitalforhøyelsen".

Sak 4 Utstedelse av aksjer for oppgjør av garantiprovisjonen

Det vises til Fortrinnsrettsemisjonen som beskrevet i sak 3 ovenfor. Basert på den endelige Tegningskursen foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 21 867,66 tilsvarende en utstedelse av inntil 7 289 220 nye aksjer i Selskapet til garantistene som oppgjør av garantiprovisjonen i henhold til garantiavtalene.

Styret foreslår, gitt at generalforsamlingen beslutter Fortrinnsrettsemisjonen, at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"I henhold til aksjeloven § 10-4, gis styret fullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelsen på de følgende vilkår:

• 1. Styret gis fullmakt til å gjennomføre en eller flere kapitalforhøyelser ved utstedelse av opptil 7 289 220 aksjer hver pålydende NOK 0,003. Det totale beløpet som aksjekapitalen forhøyes med er NOK 21 867,66.
• 1. Fullmakten kan brukes til å utstede aksjer som oppgjør for Garantiprovisjonen i henhold til Garantiavtalene inngått i forbindelse med gjennomføringen av Fortrinnsrettsemisjonen som gjennomgått av generalforsamlingen i punkt 3.
• 1. Styret gis fullmakt til å bestemme tegningsvilkårene, inkludert tegningsprisen, dato for betalingen og retten til å selge aksjene til andre i relasjon til en kapitalforhøyelse, i henhold til Garantiavtalene og vilkårene for Fortrinnsrettsemisjonen.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot motregning av krav som tegneren har mot Selskapet, jf. Aksjeloven § 10-2.
• 1. Denne fullmakten gjelder til ordinære generalforsamling i 2026, likevel senest til 30. juni 2026.
• 1. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett til å tegne aksjer i henhold til aksjeloven § 10-4 kan fravikes, jf. § 10- 5.
• 1. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter aksjeloven § 13-5.
• 1. Styret gis fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende aksjekapitalen og antall aksjer når fullmakten benyttes. "

Sak 5 Styrefullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelser

For å gi nødvendig handlefrihet, foreslås det at styrets fullmakt tilsvarer omtrent 92,95% av Selskapets registrerte aksjekapital på innkallingstidspunktet, tilsvarende mellom omtrent 43,63% og omtrent 41,02% av Selskapets aksjekapital etter gjennomføring Fortrinnsrettsemisjonen og oppgjøret av Garantiprovisjonen foreslått i sak 3 og 4 ovenfor.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"I henhold til aksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til kapitalforhøyelse, på følgende vilkår:

• 1. Aksjekapitalen kan, i en eller flere omganger, i alt forhøyes med inntil NOK 149 869,555.
• 1. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med styrking av Selskapets egenkapital og for generelle forretningsformål, inkludert, men ikke begrenset til, finansiering av oppkjøp av virksomheter eller andre eiendeler, herunder for utstedelse av vederlagsaksjer i forbindelse med slike transaksjoner og insentivprogrammer.
• 1. Fullmakten skal gjelde til ordinær generalforsamling i 2026, likevel senest til 30. juni 2026.
• 1. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-14 skal kunne fravikes.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlig plikter, jf. aksjeloven § 10-2.

• 1. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter aksjeloven § 13-5.
• 1. Med virkning fra tidspunktet for registrering av fullmakten i Foretaksregisteret, erstatter fullmakten tidligere fullmakter til kapitalforhøyelse."

Oversikt over garantister

Garantist	Garantert beløp i NOK
Selskapsnavn / navn
Woods End Interests LLC	15 000 000
Fredrik Lundgren	18 333 750
Wilhelm Risberg	18 333 750
Handelsbanken Fonder AB	5 497 500
LIN AS	2 100 000
Glomar AS	3 825 000
Olesen Consult Hvac AS	100 000
Sancta Capital	7 500 000
Jacob Hatteland Holding AS	1 700 000
Sortun Invest AS	2 010 000
OKS Consulting AS	100 000
Genialt AS	500 000
Total	75,000,000