Israel Canada (T.R) Ltd.

Prospectus • Sep 4, 2025

ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ

)"החברה"(

תשקיף מדף

, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה, אגרות חוב הניתנות אשר לפיו יכול ויוצעו, ביחד או לחוד, ניירות ערך של החברה )מניות רגילות של החברה, מניות בכורה¹ להמרה למניות, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות , ניירות ערך מסחריים וכל נייר ערך אחר שניתן יהיה להנפיק על פי הדין מכוח תשקיף מדף במועד הרלוונטי(, בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, ה תשכ"ח 1968- )"חוק ניירות ערך"(, באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, כפי שיהיו באותה עת.

*** גורמי הסיכון העיקריים הקשורים לפעילות החברה הם: סיכונים מאקרו כלכליים : ) 1( חשיפה לסיכונים מאקרו - כלכליים בישראל ; ) 2( המצב הביטחוני בישראל ; ) 3( הרעה בסביבה הכלכלית בכלל ובתחום הנדל"ן בפרט ; ) 4( סיכוני אינפלציה ו ריבית; סיכונים ענפיים : ) 5( חשיפה בגין מחירי תשומות הבנייה המושפעים ממחירי סחורות בעולם ומעלויות כ ו ח אדם מקצועי וזמינות ומחירי חומרי גלם וכ ו ח אדם מקצועי ; ) 6( הליכי תכנון ואישור ; ) 7( מדיניות ממשלתית ; ) 8( מגבלות מימון ; ) 9( סיכוני יזמות וסיכון תפעולי מול קבלנים; ) 10( פעילות מלונאית – מיתון כלכלי בשוק הישראלי והעולמי והמצב הביטחוני; סיכונים ייחודיים לקבוצה : ) 11( תלות בבעלי השליטה; ) 12( אי עמידת החברה בהתניות פיננסיות והעמדת הלוואה לפירעון מיידי . לפרטים נוספים בדבר גורמי הסיכון של החברה רא ו סעיפים 7.8 ו - 21 לדוח תיאור עסקי התאגיד של החברה אשר צורף לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 אשר פורסם ביום 25 במרץ ,2025 מס פר אסמכתא : ,2025-01-020059 כפי שתוקן ביום 26 במרץ ,2025 מספר אסמכתא: 2025-01-020987 )" דוח תקופתי 2024"( , המובא בפרק 6 לתשקיף מדף זה על דרך ההפניה.

***

***

לפרטים על בעלי השליטה ב חברה רא ו ב סעיף 3.4 לפרק 3 לתשקיף המדף .

לפרטים בדבר הגבלות וסייגים מיוחדים לחלוקת דיבידנדים ראו ב סעיף 3 לדוח תקופתי .2024

***

נכון למועד פרסום תשקיף המדף, אגרות החוב )סדרות ז' ו-ח '( של החברה מדורגות על ידי סטנדרט אנד פורס מעלות בע"מ בדירוג -ilA, וכן החברה מדורגת בדירוג -ilA עם תחזית חיובית.

***

ע ותק מתשקיף המדף עומד לעיון הציבור באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו : il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה שכתובתו: .www.maya.tase.co.il

תאריך התשקיף: 5 בספטמבר 2025

הנפקת מניות בכורה כאמור ורישומן למסחר יבוצעו בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות הדין, לרבות הוראות סעיף 46ב לחוק ניירות ערך.

1

א - 1	בוא פרק 1 – מ
א - 1 ללי	1.1 כ
א - 1 מדף תשקיף ה הנוגעים ל אישורים היתרים ו	1.2
א - 3 ה הון החבר	1.3
א - 4 ה של החבר תחייבות תעודות ה רטים על	1.4 פ
ב - 1 ת הערך	צעת ניירו פרק 2 – ה
ג - 1 ם בו והמחזיקי	ון החברה פרק 3 – ה
ג - 1 קיף מועד התש רה נכון ל ת של החב הון המניו	3.1
ג - 1 נות ים האחרו שלוש השנ החברה ב שחלו בהון השינויים	3.2
ג - 1 ברה ם בהון הח המחזיקי	3.3
ג - 1 ה טה בחבר עלי השלי	3.4 ב
ג - 2 ם ים מוסדיי רטית לגופ הקצאה פ	3.5
ג - 3 ה ניות החבר רסה של מ שערי הבו	3.6
ג - 3 ווח למניה י למניה ור ר הון עצמ תונים בדב	3.7 נ
ג - 4 ה של החבר ות הערך רסה בנייר מסחר בבו	3.8
ד - 1 ת החברה לוות למניו	זכויות הנ פרק 4 – ה
ה - 1 עה	מורת ההצ פרק 5 – ת
ה - 1 ברה הנפקה לח תמורת ה	5.1
ה - 1 ת ההנפקה עוד תמור	5.2 י
ה - 1 מאלי סכום מיני	5.3
ו - 1 ופעילותו י התאגיד	יאור עסק פרק 6 – ת
ו - 1 ללי	6.1 כ
ו - 1 2024 ח תקופתי ספות לדו בהרות ותו ידושים, ה שינויים, ח	6.2
ו - 2 שקיף תאריך הת קשורות ל ובחברות חברות בת השקעות ב	6.3
ו - 4 ירקטוריון הסברי הד	6.4
ז - 1 רה	יהול החב פרק 7 – נ
ז - 1 ן החברה דירקטוריו	7.1
ז - 4 ה של החבר ה בכירה ושאי משר	7.2 נ
ז - 5 קטורים ם של דיר מילוי מקו י, כהונה ו סות למינו ה המתייח קנון החבר הוראות ת	7.3
ז - 5 פים פרטים נוס	7.4
ח - 1 בחברה רה בכירה נושאי מש	עלי עניין ו פרק 8 – ב
ח - 1 רה משרה בכי ן ו לנושאי לבעלי עניי תגמולים	8.1
ח - 3 גמול מדיניות ת	8.2
ח - 3 יטה ם בעלי של עסקאות ע	8.3
ח - 4 בכירה אי משרה עניין ונוש ל ידי בעלי רות ערך ע החזקת ניי ח - 4 עניין ון של בעלי תרות חשב	8.4 8.5 י
1 - ט פיים	דוחות כס – פרק 9
ט - 1 שקיף כללים בת כספיים הנ הדוחות ה	9.1
ט - 3 החברה קרים של חשבון מב כמה רואי מכתב הס	9.2
ט - 4 יות לות מהות חברות כלו קרים של חשבון מב כמה רואי מכתבי הס	9.3
ט - 6 ם המאוחדי הכספיים ת הדוחות חר חתימ אירעו לא ירועים ש ים בדבר א דוח אירוע	9.4
1 - י ספים	פרטים נו – פרק 10
י - 1 עורך דין חוות דעת	10.1
י - 2 הנפקה הוצאות ה	10.2
י - 2 ם ערך אחרי ם וניירות ך המוצעי ניירות ער ת בקשר ל דמי עמלו	10.3
י - 2 ם ה במזומני מורה מלא ה שלא בת של החבר ירות ערך הקצאת ני	10.4
י - 2 כים עיון במסמ	10.5
1 - יא	חתימות – פרק 11

ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ

)"החברה"(

פרק 1 – מבוא

1.1 כללי

1

החברה התאגדה בישראל ביום 23 במרץ ,1986 לפי פקודת החברות, תחת השם "רב קר מזגנים )1986( בע"מ", כחברה פרטית בערבון מוגבל. ביום 7 בפברואר ,1993 שונה שם החברה ל-"רב קר תעשיות בע"מ". ביום 17 במאי ,1993 הפכה החברה לחברה ציבורית, כהגדרתה בפקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ"ג- .1983 החברה היא חברה ציבורית, כמשמעות מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )"חוק החברות"(, שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ )"הבורסה"(. ביום 28 בנובמבר ,2000 שונה שם החברה ל -"3 פאן טכנולוגיות בע"מ". ביום 2 במרץ ,2006 שונה שם החברה ל-"פאנגאיה נדל"ן בע"מ". ביום 25 באפריל ,2013 שונה שם החברה ל - "ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ".

1.2 היתרים ואישורים הנוגעים לתשקיף המדף

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והר ישיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף זה )להלן: "התשקיף " או "תשקיף המדף"( באמצעות דוחות הצעת מדף, להנפקתם ולפרסום תשקיף המדף.

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף המדף.

*

*

*

ניירות הערך אינם מוצעים במועד זה, אלא במסגרת תשקיף המדף, כהגדרתו בסעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, אשר תיעשה על פי דוח הצעת מדף, בו יושלמו פרטים מיוחדים לאותה הצעה.

, אגרות חוב, 1 הבורסה נתנה אישור עקרוני המתייחס לרישום למסחר של מניות, מניות בכורה אגרות חוב להמרה, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב להמרה, ניירות ערך מסחרים וכל נייר ערך אחר שניתן יהיה להנפיק על פי הדין מכוח תשקיף מדף במועד הרלוונטי )ביחד להלן: "ניירות ערך"( אשר יוצעו על פי תשקיף מדף זה באמצעות דוחות הצעת מדף )להלן: "האישור העקרוני "(.

*

הנפקת מניות בכורה כאמור ורישומן למסחר תבוצע בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות הדין, לרבות הוראות סעיף 46ב לחוק ניירות ערך.

אין לראות באישור העקרוני של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף המדף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך אשר יוצעו בתשקיף המדף באמצעות דוחות הצעת מדף או על המחיר בו הם יוצעו בדוחות הצעת המדף.

*

*

מתן האישור העקרוני אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך למסחר והרישום למסחר של ניירות הערך אשר יוצעו על פי תשקיף מדף זה באמצעות דוחות הצעת מדף יהיה כפוף לקבלת אישור לבקשה לרישום ניירות ערך למסחר על פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירו ת ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו 2005- )להלן: "דוח הצעת מדף"(.

אין במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר על פי דוח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על פי דוח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על פי דוח הצעת המדף.

1.3 הון החברה

1.3.1 הון המניות של החברה נכון למועד פרסום התשקיף

פרע מונפק ונ הון מניות	רשום הון מניות	ות סוג המני
330,898,963	1,500,000,000	ש"ח ע.נ. בנות 0.01 לות מניות רגי כל אחת

יצוין כי לחברה אין ניירות ערך המירים.

1.3.2 ההון העצמי של החברה ליום 30 ביוני 2025 )באלפי ש"ח(

הון מניות	3,309
מניות פרמיה על	1,234,875
ות בין בגין פעול קרן
ה בו על שליט תאגיד לב	30,491
עודפים	1,278,568
שער מהפרשי קרן הון
ת חוץ ם פעילויו בגין תרגו	)73,838(
ה מחדש קרן הערכ	97,390
ן אחרות קרנות הו	)15,588(
י חס לבעל הון המיו
ה של החבר המניות	2,555,207
ת שליטה אינן מקנו זכויות ש	964,411
ן סה"כ הו	3,519,618

1.4 פרטים על תעודות התחייבות של החברה

1.4.1 פרטים לגבי תעודות התחייבות שהנפיקה החברה ושקיימות במחזור, נכון למועד התשקיף:

ח'( ב )סדרה אגרות חו	ז'( ב )סדרה אגרות חו
פי ציבור על )הנפקה ל יוני 2024	פי ציבור על )הנפקה ל 2021 ינואר
ת מדף(; דוח הצע	ת מדף(; דוח הצע
סדרה על )הרחבת 2024 דצמבר	פי סדרה על )הרחבת 2021 אפריל
(; צעת מדף פי דוח ה	ת מדף(; דוח הצע
פי סדרה על )הרחבת מאי 2025	פי סדרה על )הרחבת 2021 אוגוסט	הנפקה מועד
ת מדף( דוח הצע	ת מדף(; דוח הצע
	סדרה )הרחבת 2022 ינואר
	פרטית( בהקצאה
)יוני ש"ח ע.נ. 228,962,000	)ינואר ש"ח ע.נ. 200,000,000
;)2024	;)2021
)דצמבר ש"ח ע.נ. 300,000,000	)אפריל ש"ח ע.נ. 206,754,000
;)2024	;)2021
)מאי ש"ח ע.נ. 200,000,000	)אוגוסט ש"ח ע.נ. 277,143,000	קה עד ההנפ נקוב במו שווי
)2025	;)2021
	)ינואר ש"ח ע.נ. 154,521,000
	)2022
	44,576,937.30 )סך 586,892,600
728,962,000	בת די חברה זקים על י ש"ח מוח	ד מוך למוע נקוב בס שווי
	החברה( לאה של בבעלות מ	התשקיף
		ליום שנצברה הריבית סכום
---	---	30.06.2025
	ה ליתרה ש"ח )שוו 540,661,620
	ש"ח, 38,770,549 בניכוי הכוללת,	יום כספיים ל בדוחות ה יתרה
ש"ח 737,412,201	חברה בת ם על ידי המוחזקי	30.06.2025
	החברה( לאה של בבעלות מ
		ליום בבורסה שווי
ש"ח 762,640,044	ש"ח 574,269,517	30.06.2025
של ה בשיעור תית קבוע ריבית שנ	של ה בשיעור תית קבוע ריבית שנ
6.95%	3.95%	ריבית ושיעור ה סוג
ה ח'( ב )סדר ות החו קרן אגר	עומדת סדרה ז'( ת החוב ) קרן אגרו
)4( בארבעה לפירעון עומדת	לומים )3( תש בשלושה לפירעון
30 ביוני ם ביום שנתיי תשלומים	אחת וני של כל יום 30 בי שנתיים ב
2028 עד שנים אחת מה של כל	באופן ד 2027 2025 ע מהשנים
מועד כך שבכל פן שווה 2031 באו	ה 30% שון יהוו ם הרא שהתשלו
הנקוב רן ערכן 25% מק ישולם	אגרות הכולל של כן הנקוב מקרן ער
ה ח'(, חוב )סדר אגרות ה הכולל של	אחד ז'( וכל סדרה החוב )	רן שלום הק מועדי ת
ראשון הקרן ה תשלום כאשר	י יהווה י והשליש מים השנ מהתשלו
2028 ביוני ביום 30 ישולם	כולל של הנקוב ה רן ערכן 35% מק
שולם אחרון י הקרן ה ותשלום	כאשר רה ז'(, חוב )סד אגרות ה
.2031 ביוני ביום 30	ם ביום שון ישול קרן הרא תשלום ה
	הקרן תשלום 2025 ו 30 ביוני
	.2027 ביוני ם 30 שולם ביו האחרון י
ם חצי בתשלומי משולמת הריבית
צמבר ום 31 בד שווים, בי שנתיים	ם חצי בתשלומי משולמת הריבית
צמבר י ו- 31 בד ל 30 ביונ 2024 ובכ	בדצמבר ביוני ו- 31 כל 30 שנתיים ב
2030 2025 עד מהשנים בכל אחת	2021 ם ת מהשני ה קלנדרי של כל שנ	ריבית תשלום ה מועדי
ום 30 אחרון בי הריבית ה ותשלום	)כולל(. יוני 2027 ביום 30 ב עד 2026 ו
.2031 ביוני
ה אין הצמד	ה אין הצמד	ת( קרן וריבי הצמדה ) בסיס

ח'( ב )סדרה אגרות חו	ז'( ב )סדרה אגרות חו
לא	לא	המרה ניתנות ל האם
	כן	בצע פדיון החברה ל זכות
כן		פויה ו המרה כ מוקדם א
מעלות P &S	מעלות P &S	המדרגת החברה
		לום בות לתש ניתנה ער האם
---	---	ה על פי ות החבר התחייבוי
		מנות שטר הנא
, יד יות בע"מ נבו נאמנו רזניק פז	מ, יד ויות בע" נבו נאמנ רזניק פז
ון: 03- ביב, טלפ ,14 תל א חרוצים	ון: 03- ביב, טלפ ,14 תל א חרוצים
.03-6389222 : פקס 6389200;	איש .03-6389222 פקס: 6389200;	הנאמן בדבר פרטים
טליון- מיכל אב ר: עו"ד איש הקש	טליון- יכל אב עו"ד מ הקשר:
.michal@rpn.co.il :ל" דוא , ראשוני	.michal@rpn.co.il :ל" דוא , ראשוני

יצוין כי אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה נפרעו במלואן ביום 1 ביוני .2025 לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 3 ביוני ,2025 מספר אסמכתא: ,2025-01-039635 אשר המידע על פיו מובא בתשקיף מדף זה בדרך של הפניה.

1.4.2 עמידה בתנאי אגרות החוב שבמחזור:

נכון ליום 30 ביוני 2025 ונכון למועד תשקיף המדף, למיטב ידיעת החברה, החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות המהותיות לפי שטרי הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ז' וסדרה ח'( של החברה. למיטב ידיעת החברה, לא התקיימו תנאים כלשהם המקימים עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפרעון מיידי.

לפרטים בדבר אמות המידה הפיננסיות ועמידת החברה בהתחייבויות הפיננסיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( ומחזיקי אגרות חוב )סדרה ח'( ראו סעיף ד2. לחלק ב' – דוח הדירקטוריון, לדוח הרבעוני של החברה ליום 30 ביוני ,2025 אשר פורסם ביום 27 באוגוסט ,2025 מספר אסמכתא: ,2025-01-064080 המובא בדוח זה בדרך של הפניה.

פרק 2 – הצעת ניירות הערך

בהתאם להוראות תקנה 25א)א( לתקנות נירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה(, התשכ"ח1968- )להלן: "תקנות פרטי התשקיף"(, הפרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר הצעת ניירות ערך , הקבועים בפרק ג' לתקנות פרטי התשקיף, יובאו במסגרת דוח הצעת מדף על פיו יוצעו נירות ערך לציבור, והכול בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ולעמדות סגל רשות ניירות ערך, כפי שיהיו באותה עת, ובהתאם לסוג ניירות הערך שיוצעו על פי הדוח כאמור.

פרק 3 – הון החברה והמחזיקים בו

3.1 הון המניות של החברה נכון למועד התשקיף

הון המניות של החברה במועד פרסום התשקיף מורכב ממניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת )"מניות רגילות"(.

ק ונפרע הון מונפ	הון רשום	ה סוג המני
330,898,963	1,500,000,000	לות מניות רגי

יצוין כי לחברה אין ניירות ערך המירים.

3.2 השינויים שחלו בהון החברה בשלוש השנים האחרונות

3.2.1 השינויים שחלו בהון הרשום

בשלוש השנים שקדמו למועד התשקיף לא חלו שינויים בהון הרשום.

3.2.2 השינויים שחלו בהון המונפק והנפרע

התמורה ברוטו שנתקבלה ת בגין המניו ( )אלפי ש"ח	ת סה"כ יתר מניות	מניות ת רגילות בנו 0.01 ש"ח ע"נ כ"א	וי מהות השינ	תאריך
---	---	292,215,357	ר 2022	28 בפברוא יתרה ליום
כ140,000-	302,584,219	10,368,862	1 ם עים מסווגי טית למשקי הקצאה פר	בר 2022 12 בספטמ
כ170,000-	322,565,629	19,981,410	2 ם עים מסווגי טית למשקי הקצאה פר	2023 12 בנובמבר
כ125,000-	330,898,963	8,333,334	3 ם עים מסווגי טית למשקי הקצאה פר	2025 28 בינואר
---	330,898,963	30,898,963	יף ריך התשק סה"כ לתא

3.3 המחזיקים בהון החברה

למיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה, החזקות בעלי העניין והציבור בניירות הערך של החברה, בסמוך למועד תשקיף המדף הן כאמור בדיווח החברה מיום 7 באפריל 2025 )מספר אסמכתא: 4 2025-01-025803(, המובא בתשקיף זה בדרך של הפניה .

3.4 בעלי השליטה בחברה

בהתבסס על חוות דעת משפטית, בעלי השליטה המשותפת בחברה לעניין חוק החברות ולעניין חוק ניירות ערך הם ה"ה ברק רוזן ואסף טוכמאיר, המחזיקים, במישרין ובעקיפין )באמצעות תאגידים בשליטתם(, ובאמצעות ייפוי כוח שניתן למר ברק רוז ן על ידי אברהם בן דוד אוחיון ז"ל )"אוחיון"(, 5 כאמור בדיווח המיידי מיום 24 בדצמבר 2019 )"ייפוי הכוח"(, במניות המהוות, נכון למועד פרסום תשקיף המדף, כ- 51.32% מהונה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה )לרבות בדילול מלא(. ביחס לאוחיון ז"ל, בהתבסס על חוות דעת משפטית, החברה רואה בו כ"מחזיק יחד", כהגדרת

1

לפרטים נוספים ראו סעיף 3.5.1 להלן.

² לפרטים נוספים ראו סעיף 3.5.2 להלן.

³ לפרטים נוספים ראו סעיף 3.5.3 להלן.

⁴ לפרטים על מצבת החזקות בעלי העניין ב12- חודשים שקדמו לתאריך תשקיף המדף ראו דיווח מיידי מיום 7 ביולי 2024 )מספר אסמכתא 2024-01-069057(, המובא בתשקיף זה בדרך של הפניה.

⁵ מספר אסמכתא: ,2021-01-123523 המובא בתשקיף המדף בדרך של הפניה .

המונח בחוק ניירות ערך, עם ה"ה ברק רוזן ואסף טוכמאיר, ובהתאם לכך כבעל שליטה משותפת לעניין חוק החברות )אך לא לעניין חוק ניירות ערך(.

במסגרת דיונים שהתקיימו בין החברה לבין סגל רשות ניירות ערך )"הרשות"( ערב קבלת היתר לתשקיף המדף של החברה מיום 28 בפברואר 2022 בקשר עם ייפוי הכוח, סגל הרשות הודיע לחברה כי עמדת סגל הרשות המסתמנת היא שיש לראות באוחיון כבעל שליטה משותפת בחברה הן לעניין חוק החברות והן לעניין חוק ניירות ערך והחברה תדווח בהתאם להוראות הדין עם קבלת עמדת סגל הרשות בכתב.

3.5 הקצאה פרטית לגופים מוסדיים

• .3.5.1 ביום 4 בספטמבר 2022 אישר דירקטוריון החברה הקצאת מניות של החברה למנורה מבטחים החזקות בע"מ, למגדל סל מניות ישראל, למור גמל ופנסיה בע"מ ולספרה מאסטר פאנד, אשר הצהירו כי הם משקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך )בס"ק זה: "מנורה", ויתר המשקיעים יקראו ביחד בס"ק זה: "ה משקיעים", בהתאמה(, בהקצאה פרטית ע ל פי תקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס2000- )להלן: "תקנות הקצאה פרטית"(, במסגרתה, בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של המניות, החברה תקצה למנורה ולמשקיעים 10,368,862 מניות של החברה בתמורה כוללת של כ140- מיליון ש"ח. ביום 12 בספטמבר ,2022 לאחר קבלת אישור הבורסה, החברה הקצתה למנורה ול משקיעים את המניות. לפרטים נוספים ראו בדיווחים המיידיים של החברה מהימים 5 ו12- בספטמבר 2022 )מספר אסמכתא: 2022-01-092166 ו,2022-01-094395- בהתאמה(, אשר המידע על פיהם מובא בתשקיף המדף בדרך של הפניה.
• .3.5.2 ביום 7 בנובמבר ,2023 אישר דירקטוריון החברה הקצאה מניות של החברה למנורה מבטחים החזקות בע"מ, לכלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ, לפניקס חברה לביטוח בע"מ, למיטב גמל ופנסיה בע"מ, לספרה, לקבוצת נוקד, לקבוצת מור לאלפא הזדמנויות בע"מ, לחצבים ולטוטאל פאנד, אשר הצהירו כי הם משקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך)בס"ק זה: "מנורה", "כלל " ויתר המשקיעים יקראו ביחד: "המשקיעים", בהתאמה (, בהקצאה פרטית על פי תקנות הקצאה פרטית, במסגרתה, בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של המניות, החברה תקצה למנורה ולמשקיעים 19,981,410 מניות של החברה בתמורה כוללת של כ- 170 מיליון ש"ח. ביום 12 בנובמבר ,2023 לאחר קבלת אישור הבורסה, החברה הקצתה למנורה, לכלל ולמשקיעים את המניות. לפרטים נוספים ראו בדיווחים המיידיים של החברה מהימים 8 ו 12- בנובמבר 2023 )מספר אסמכתא: 2023-01-101812 ו - ,2023-01-102715 בהתאמה(, אשר המידע על פיהם מובא בתשקיף המדף בדרך של הפניה.
• .3.5.3 ביום 23 בינואר 2025 אישר דירקטוריון החברה הקצאת מניות של החברה למגדל סל מניות ישראל בע"מ, וכן למור ניהול קרנות נאמנות )2013( בע"מ, שותפות מניות ישראל הפניקס עמיתים ומשקיע נוסף, אשר הצהירו כי הם משקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך )בס"ק זה: "מגדל" ויתר המשקיעים יקראו ביחד: "המשקיעים"( , בהקצאה פרטית ע ל פי תקנות הקצאה פרטית, במסגרתה, בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של המניות, החברה תקצה

למגדל ולמשקיעים 8,333,334 מניות של החברה בתמורה כוללת של כ125- מיליון ש"ח. ביום 28 בינואר ,2025 לאחר קבלת אישור הבורסה, החברה הקצתה למגדל ולמשקיעים את המניות. לפרטים נוספים רא ו בדיווחים המיידיים של החברה מהימים 26 ו- 28 בינואר 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-006613 ו- 2025-01-007299(, אשר המידע על פיהם מובא בתשקיף המדף בדרך של הפניה.

3.6 שערי הבורסה של מניות החברה

להלן )נתונים על שערי הנעילה, הגבוהים והנמוכים באגורות( של מניות החברה החל מיום 1 בינואר : ⁶ 2022 ועד סמוך לפני מועד פרסום התשקיף

שער נמוך		שער גבוה	שנה
התאריך	השער	התאריך	השער
26.12.2022	722	20.01.2022	2,115	2022
24.04.2023	633.8	31.12.2023	1,082	2023
17.01.2024	1,073	04.12.2024	1,602	2024
04.06.2025	1,097 23.07.2025 1,709		עד 01.01.2025
				03.09.2025

שער מנית החברה בתום יום המסחר בתאריך 3 בספטמבר ,2025 שה וא יום המסחר שקדם למועד פרסום התשקיף, היה 1,375 אגורות.

3.7 נתונים בדבר הון עצמי למניה ורווח למניה

להלן נתונים בדבר הון עצמי מיוחס לבעלי המניות של החברה ורווח למניה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2023 ו- 2024 ועל פי דוחותיה : הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2024 ו- ⁷2025

ל לתקופה ש רווח למניה		30 ביוני מניה ליום הון עצמי ל		ה ניות החבר צמי בעלי מ סה"כ הון ע
יימה שים שנסת שישה חוד ני )בש"ח( ביום 30 ביו		)בש"ח(		ני ליום 30 ביו ח( )באלפי ש"
2024	2025	2024	2025	2024	2025
0.0732	)0.0938(	6.874	7.777	2,217,472	2,555,207

ל שנה לתקופה ש רווח למניה		31 מניה ליום	הון עצמי ל	ה ניות החבר צמי בעלי מ סה"כ הון ע
צמבר ביום 31 בד שנסתיימה		ש"ח( בדצמבר )ב		צמבר ליום 31 בד
	)בש"ח(				ח( )באלפי ש"
2023	2024	2023	2024	2023	2024
)0.1826(	0.6398	7.302	7.707	2,229,150	2,485,995

⁶ השערים המוצגים בטבלה זו לא מתואמים לדיבידנדים והטבות.

⁷ ההון העצמי למניה חושב לפי כמות המניות בהון המונפק והנפרע של החברה ליום האחרון בתקופה הרלוונטית.

3.8 מסחר בבורסה בניירות הערך של החברה

החל מחודש פברואר ,2017 נסחרות מניות החברה במדד תל-אביב 125 של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

1 פרק 4 – הזכויות הנלוות למניות החברה

הון המניות הרשום של החברה הוא 15,000,000 ש"ח מחולק ל1,500,000,000- מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת )להלן: "המניות"(.

כל המניות הרגילות הן שוות זכויות ביניהן לכל דבר ועניין, וכל מניה רגילה, שכל דרישות התשלום 2 בגינה נפרעו במלואן , מקנה למחזיק בה:

• )1( זכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האסיפות הכלליות של החברה וזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה שברשותו, בכל הצבעה, בכל אסיפה כללית של החברה בה השתתף;
  • )2( זכות לקבלת דיבידנדים, אם וכאשר יחולקו, וזכות לקבלת מניות הטבה, אם יחולקו;
    • )3( זכות להשתתף בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוקה.

תקנון ההתאגדות המעודכן של החברה, אותו פרסמה החברה במסגרת דוח מיידי מיום 31 באוקטובר 2011 )מס פר אסמכתא: 2011-01-31253(, המובא בתשקיף זה בדרך של הפניה )להלן: "התקנון"( כולל, בין היתר, את ההוראות הבאות ביחס לזכויות הנלוות למניות החברה:

בתקנון הסעיפים	הזכות
13-19	ה יות החבר ות של מנ שינוי זכוי
42-50	תן רה ומסיר ניות החב העברת מ
51-53	לפדיון ם ך הניתני ניירות ער
54-56	ן שינוי ההו
57-64	לליות אסיפות כ
76-84	ות יפות כללי טות באס בלת החל דיונים וק
86	טורים ינוי דירק הזכות למ
130-138	ה יות הטב בידנד ומנ חלוקת די
151	ירוק זכויות בפ

יצוין כי החברה כללה בתקנונה הוראות בהתאם לסעיפים ,50 ,59 ,81 107 ו,259- לחוק החברות, התשנ"ט- ,1999 כמתואר בסעיפים שלהלן:

נטילת סמכות )סעיף 50 לחוק החברות(

".63 האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין. נטלה האסיפה הכללית סמכויות הנתונות לפי החוק לדירקטוריון, יחולו על בעלי המניות הזכויות, החובות והאחריות החלות על דירקטורים לעניין הפעלת אותן סמכויות, בשינויים המחויבים, ובכלל זה יחולו עליהם, בשים לב להחזקותיהם בחברה,

____________________________ למען הסר ספק , יודגש כי הזכויות הנלוות למניות החברה כפופות להוראות הדין )לרבות, מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, סעיף 46ב ¹ לחוק ניירות ערך(.

² יודגש כי כל המניות המונפקות בהון החברה נפרעו במלואן.

להשתתפותם באסיפה ולאופן הצבעתם, הוראות הפרקים השלישי, הרביעי והחמישי של החלק השישי לחוק החברות."

• ".96 )א( הדירקטוריון רשאי ליטול סמכויות הנתונות למנהל הכללי, לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים, שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין, והכל על פי שיקול דעת הדירקטוריון, בהחלטה שתתקבל ברוב קולות הדירקטורים;
• )ב( מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לעניין מסוים. לא קיים המנהל הכללי את ההוראה רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו;
  • )ג( נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו."

מינוי דירקטורים )סעיף 59 לחוק החברות(

• ".86 )א( הדירקטורים ייבחרו בהחלטה ברוב רגיל של בעלי המניות שתתקבל באסיפה השנתית. כל דירקטור שנבחר יכהן עד לאסיפה השנתית הבאה;
• )ב( כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו על ידי האסיפה כאמור, אך האסיפה יכולה לקבוע מועד מינוי המאוחר ממועד האסיפה;
• )ג( האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, ברוב רגיל של בעלי המניות, והיא רשאית להחליט אותה עת למנות במקומו אדם )שאינו תאגיד( אחר כדירקטור בחברה. לדירקטור שפיטוריו על סדר היום תינתן הזדמנות סבירה להביא את עמדתו לפני האסיפה הכללית."
• ".91 הדירקטורים רשאים למנות באופן מיידי או למועד עתידי דירקטור או דירקטורים נוספים אשר יכהנו עד לאסיפה השנתית הבאה, ובלבד שהמספר הכולל של חברי הדירקטוריון לא יעלה על שנים עשר )12( חברים."

מניין חוקי באסיפות ומינוי יו"ר אסיפה )סעיף 81 לחוק החברות(

• ".76 אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה. להוציא מקרים בהם מותנה אחרת בחוק החברות או בתקנון זה, יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות שני )2( בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות 25% מזכויות ההצבעה בחברה."
• ".77 אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או לכל מועד אחר, אם צוין בהודעה על האסיפה ובאסיפה הנדחית ידונו העניינים שלשמם נקראה האסיפה הראשונה. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.

אם כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים )5%( מההון המונפק ואחוז אחד )1%( לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים )5%( מזכויות ההצבעה בחברה."

".78 בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה. בחירת יושב ראש האסיפה תעשה בתחילת הדיון

באסיפה, שתפתח, בכפוף לקיום מנין חוקי, על ידי מזכיר החברה או על ידי בעל מניות שמזכיר החברה הסמיך לעניין זה."

קבלת החלטות בדירקטוריון )סעיף 107 לחוק החברות(

".103 החלטות בדירקטוריון תתקבלנה ברוב רגיל. בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. ליושב ראש הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף או מכריע. "

הסמכה למתן פטור )סעיף 259 לחוק החברות(

• ".152 )א( החברה רשאית, לפטור מראש נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה ;
• )ב( על אף האמור בסעיף קטן )א (, החברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה, כמשמעותה בחוק החברות."

פרק 5 – תמורת ההצעה

5.1 תמורת ההנפקה לחברה

במועד פרסום תשקיף מדף זה, החברה אינה מציעה ניירות ערך כלשהם, ולפיכך לא תהיה כל תמורה מיידית בעקבות פרסום תשקיף המדף.

5.2 יעוד תמורת ההנפקה

ככל שיוצעו בעתיד ניירות ערך על בסיס תשקיף מדף זה על פי דוחות הצעת מדף, התמורה שתתקבל מהנפקות אלה תיועד למטרות שונות, כפי שתחליט הנהלת החברה. אם ייקבע יעוד ספציפי לתמורת ההנפקה על פי דו ח הצעת מדף שתפרסם החברה, ה וא י פורט בדוח הצעת המדף. כמו כן, במסגרת דוח הצעת המדף, תודיע החברה כיצד בכוונתה להשקיע את תמורת ההנפקה, בתקופה שעד לשימוש בפועל בתמורת ההנפקה בגין ההצעה כאמור.

5.3 סכום מינימ אלי

לא נקבע סכום מינימאלי אשר יש להשיגו על פי תשקיף מדף זה.

פרק 6 – תיאור עסקי התאגיד

6.1 כללי

בהתאם לתקנ ות 6ב ו 44-)א 1( לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט- 1969 )"תקנות פרטי תשקיף"(, תיאור עסקי החברה נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה לחלק א' )תיאור עסקי התאגיד( בדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם ביום 25 במרץ ,2025 מספר אסמכתא: ,2025-01-020059 וכפי שתוקן ביום 26 במרץ ,2025 מספר אסמכתא: 2025-01-020987 )"דוח תקופתי 2024"(.

6.2 שינויים, חידושים הבהרות ותוספות לדוח תקופתי 2024

6.2.1 ביום 27 באוגוסט 2025 פרסמה החברה את דוח הביניים לרבעון השני של שנת 2025 )להלן: "דוח רבעון שני 2025"( הכולל, במסגרת דוח דירקטוריון לתקופה האמורה, התייחסות לשינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי החברה בששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2025 ולאחר תאריך הדוח, במסגרת סעיף ד' לדוח הדירקטוריון. המידע האמור בדוח רבעון שני 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-064080(, מובא בתשקיף זה בדרך של הפניה.

6.3 השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך התשקיף

6.3.1 פרטים על השקעות בחברות בת וחברות כלולות מהותיות

להלן רשימת השקעות בחברות בת ובחברות הכלולות מהותיות ליום 30 ביוני :2025

הלוואות תנאי ה	לוואות יתרת ה ספי בדוח הכ יום הנפרד ל 30.06.2025 ש"ח( )באלפי	הון, חזקה ב שיעור ה ת ובסמכו בהצבעה ים ירקטור למנות ד ר סופי( )בשרשו	ספי דוח הכ ערכם ב גיד של התא הנפרד 30.06.2025 ליום 1 ש"ח( )באלפי	שווי נקוב של מניה	מניות מספר ה	סוג המניה	ת הבת שם חבר
	ות חברות בנ
ית שאת ריב לית הנו תית שק בין-חבר הלוואה שנקבעת הריבית בשיעור משתנה שנתית ה. מס הכנס לתקנות לסעיף 3י בהתאם	25,651	100%	63,911	0.01 ש"ח	100	רגילות	מ שרון בע" הצלחת ה
ת את ריבי ית הנוש ואה שקל וללת הלו היתרה כ ת שא ריבי ג"ח הנו ל 5% וא שיעור ש שנתית ב כן. רים לצר דד המחי צמוד למ 4% בשיעור	708,845	100%	797,966	0.01 ש"ח	11,663,856	רגילות	ישראל פאנגאיה "מ )ט.ר.( בע
	3,776	68.5%	220,158	0.01 ש"ח	1,934,144	רגילות	קנדה ישראל בע"מ מלונאות
		לולות	חברות כ
שנתית ריבית הנושאת שקלית הלוואה דת נמד ההלוואה .2.5%+ פריים בשיעור IFRS. ל9- בהתאם	386,288	55.9%	469,812	0.01 ש"ח	1,324	רגילות	מ סיטי בע" ורטיקל
א לשנה. ל ל 9.0% ריבית ש רובלית ב הלוואה 2020 שנת במהלך סופי. עד פרעון נקבע מו רה רות לחב ברה ישי מהח ההלוואה הוסבה ן שווי הוג ת לפי נמדד ההלוואה הכלולה. ל9- IFRS. בהתאם	54,000	44.5%	147,916	1 אירו	2,000	רגילות	Morgal Investments Limited באמצעות )מוחזקת ע"מ טוגראד ב חבר ת פלנ 50%( בשיעור
רים. המחי ה למדד ת צמוד שקלי ההלוואה ר של 4% ת בשיעו ית שנתי שאת ריב לצרכן ונו ן. ושטרי הו	75,325	42.5%	259,666	1 שקל	100	רגילות	נדה ראם ישראל ק ים בע"מ פרוייקט באמצעות )מוחזקת 50%( שיעור החברה ב

1

לא כולל יתרת הלוואות וללא זכויות שאינן מקנות שליטה.

6.3.2 המחזיקים הנוספים בחברות הקבוצה

להלן פירוט המחזיקים ב- 25% מזכויות ההון וההצבעה בחברות הבנות והקשורות המהותיות : 2 של החברה או בזכות למינוי דירקטור

ות ההצבעה שיעור בזכוי	שיעור בהון	ק שם המחזי	שם התאגיד
		ה ( רות הקבוצ )בנוסף לחב
		יעת א למיטב יד Gilotir, שהי .Ltd Trading
		ובשליטה רה בבעלות החברה , חב
44.5%	44.5%	ורים בע"מ אלקטרה מג מלאות של	Morgal Investments Limited
		קעות )1998( לקטרה הש )לשעבר: "א
		בע"מ"(
37.3%	37.3%	מוגבלת ת – שותפות אילן בגלילו
			בע"מ פינת גלילות
27.3%	27.3%	ת תפות מוגבל לבן א .ר שו אקרו כחול
קה ב- בע"מ מחזי אקרו נדל"ן		שותפות המרכז ל.כ אקרו מגדלי	נצי בכנרית א.ק.מ דה וי
הכללי יות בשותף 50% מהזכו	49.99	מוגבלת	בלת שותפות מוג
ה( ק ע"י החבר )היתר מוחז
42.5%	42.5%	ורים בע"מ א.ר ראם מג	ה ראם ישראל קנד
			ע"מ פרויקטים ב
50%	64%	מ ויקטים בע" א.ר ראם פר	ה בית אמריק ראם קנדה
			בע"מ
20%	20%	ה לביטוח צת כלל חבר גופים מקבו	י בע"מ ורטיקל סיט
		בע"מ
19.6%	19.6%	"מ ה ופיתוח בע ב.ס.ר הנדס	י בע"מ ורטיקל סיט
50%	50%	ת בע"מ שות עירוני ב.ס.ר התחד	מ לב בבלי בע"
			ד ה )ט.ר( לפי ישראל קנד
25%	25%	"ל ויד אוחיון ז אברהם בן ד	בע"מ

6.3.3 הכנסות של חברות בנות וכלולות מהותיות והכנסות החברה מהן )באלפי ש"ח(

לפרטים בדבר הכנסות של חברות בנות וכלולות מהותיות והכנסות החברה מהן בשנים 2022 עד 2024 ראו בתקנה 13 לחלק ד' )דוח פרטים נוספים( לדוח תקופתי ,2024 הנכלל בתשקיף המדף על דרך ההפניה.

להלן יובאו פרטים בדבר הכנסות של חברות בנות וכלולות מהותיות והכנסות החברה מהן : )*( לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

נכון למועד תשקיף המדף, למיטב ידיעת החברה , אין החזקות נוספות של בעלי עניין או נושאי משרה בכירה בחברה או בכל חברת ² בת של החברה או בכל חברה קשורה של החברה .

ריבית נצברה שהתקבלה/ ד עבור אצל התאגי לאחר התקופה ש זן תאריך המא	ריבית נצברה שהתקבלה/ ד עבור אצל התאגי שנת הדיווח	דיבידנד ודמי ניהול שהתקבלו אצל התאגיד לאחר תאריך המאזן בגין שנת הדיווח	מי דיבידנד וד קבל ניהול שהת ד עד אצל התאגי 3 30.06.25 ליום	( של רווח )הפסד החברה לולה המוחזקת/כ 30.06.25 ליום	שם החברה
--	423	--	390	1,781	רון הצלחת הש בע"מ
--	20,890	--	524	)13,931(	ראל פאנגאיה יש )ט.ר( בע"מ
--	--	--	--	3,839	בע""מ פלנטוגראד
--	--	--	--	)15,697(	ה ישראל קנד "מ מלונאות בע
--	9,219 4	--	--	)10,759(	י בע"מ ורטיקל סיט
--	1,965	--	--	--	Morgal Investments Limited
--	2,503	--	899	5,903	ה ראם ישראל קנד בע"מ פרוייקטים

יצוין כי נכון למועד תשקיף המדף , אין דיבידנד שהוכרז על ידי מי מחברות הבנות / כלולות מהותיות של )*( החברה ושטרם שולם לחברה.

6.4 הסברי הדירקטוריון

בהתאם לתקנות 6ב ו44-א)א( לתקנות פרטי תשקיף, הסברי דירקטוריון החברה למצב ענייני החברה ליום 31 בדצמבר 2024 מובאים בדרך של הפניה לחלק ב' לדוח תקופתי 2024 )דוח הדירקטוריון(.

הסברי דירקטוריון החברה למצב ענייני החברה ליום 30 ביוני ,2025 מובאים בדרך של הפניה לדוח רבעון שני .2025

³ כולל השתתפות בעלויות שכר, שירותים מקצועיים ואחזקת משרד.

⁴ כולל הפרשי הצמדה .

פרק 7 – ניהול החברה

7.1 דירקטוריון החברה

חיצוני רקטור צובל, די אברהם	רית דירקטו וילנאי, דרורית חיצונית	קטורית רר, דיר אורית ל לויה בלתי ת	כ"ל טור ומנ ן, דירק ברק רוז	יו"ר כמאיר, אסף טו ריון דירקטו	שם
031262215	054586458	053561114	027946300	024958977	הוי מספר זי
13.02.1952	11.02.1957	14.10.1955	14.02.1971 09.03.1970		לידה תאריך
רעננה לוי ,33 יהודה ה	אביב ,36 תל- ניאל מוריץ ד	השרון ,4 רמת השדות	צליה ,124 הר האשל	שמריהו ,3 כפר ם הצבעוני	תבי בי- מצאת כ מען לה דין
ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	ת ישראלי	נתינות
דה מול, וע עדת תג קורת, ו ועדת בי ם, ועדת הכספיי הדוחות לבחינת פרטיות סייבר ו	ה מול ועד עדת תג קורת, ו ועדת בי ם, ועדת הכספיי הדוחות לבחינת פרטיות סייבר ו	עדת קורת, ו ועדת בי חינת ועדה לב תגמול, ם, ועדת הכספיי הדוחות פרטיות סייבר ו	לא	לא	או בוועדה חברות ון רקטורי של הדי וועדות
יצוני קטור ח כן, דיר	חיצוני ת קטורית כן, דיר	בלתי קטורית כן, דיר תלויה	לא	לא	טור נו דירק האם הי ירקטור לוי או ד בלתי ת הגדרתו חיצוני כ חברות, בחוק ה ט1999- התשנ"
נאית ת חשבו מומחיו כן. בעל ת ופיננסי	נאית ת חשבו מומחיו כן. בעל ת ופיננסי	יות ת מומח כן. בעל סית ית ופיננ חשבונא	לא	לא	ברות"( "חוק ח )להלן: טוריון ר דירק האם חב חיות על מומ זה הנו ב נסית או ית ופינ חשבונא ת מקצועי כשירות
מחיות בעל מו ח היותו כן. מכו סית ית ופיננ חשבונא	ומחיות בעלת מ ה ח היות כן. מכו סית ית ופיננ חשבונא		לא	לא	טור נו דירק האם הי מומחה חיצוני
לא	תי ה שירו ק לחבר כן, מעני ומכהן מנכ"ל, תפקיד ניהול ב ל תי ניהו לא לא תף ב- יון משו ירקטור כיו"ר ד ריון. .ICR		ה שירו ק לחבר כן, מעני דירקטו יו"ר ה בתפקיד	הנו ירקטור האם הד , של החברה עובד של רה ת או חב חברה ב של בעל שלה או קשורה עניין בה
02.07.2020	15.2.2024	01.08.2021	26.01.2006	26.01.2006	כהונה תחילת
ים הל עסק כלה מנ אשון כל תואר ר ני תואר ש ר- אילן, סיטת ב באוניבר סקים. מנהל ע MBA	כלה, שון בכל ואר רא בוגרת ת גיה תרופולו גיה ואנ סוציולו עברית סיטה ה באוניבר ם. בירושלי ל ך במנה ר מוסמ ם לתוא לימודי ת מימון התמחו עסקים )	שון ואר רא בוגרת ת B.A בכלכלה ל-אביב סיטת ת באוניבר	טת וניברסי דל"ן בא לימודי נ א שנים )ל 3 ב – תל אבי תואר( לימודי	טת תל וניברסי דל"ן בא לימודי נ י א לימוד שנים )ל 3 אביב – תואר(	השכלה

חיצוני רקטור צובל, די אברהם	רית דירקטו וילנאי, דרורית	קטורית רר, דיר אורית ל	כ"ל טור ומנ ן, דירק ברק רוז	יו"ר כמאיר, אסף טו	שם
	חיצונית	לויה בלתי ת		ריון דירקטו
	טת תל וניברסי אות( בא וחשבונ
	אביב.
	עות. וץ השק שיון ייע בעלת רי
כיר ועוזר ב הלומים קטור י מנהל ס ר חות, חב זרחי טפ בבנק מ למנכ"ל
ז רפואי של מרכ נאמנים בחבר ה
קטורים רס דיר בוגר קו לניאדו,
ורס ובוגר ק הלומים רסת הי להב-בו
סוכים ישוב סכ גישור וי		וץ עסקי מתן ייע	ות המפורט חברות מנהל ב
ל אביב. סיטת ת אוניבר	סה ת בבור ההנפקו יחידת מנהלת	ת ולחברו טאפים לסטאר	ן מכהן הבא בה בסעיף	ף ות בסעי המפורט חברות מנהל ב	השנים 5- עיסוק ב
ים היהלומ ר במכון דירקטו	בע"מ. ל-אביב ערך בת לניירות	הון. בשוק ה	ור. כדירקט	ור. כדירקט ן מכהן הבא בה	ות האחרונ
י. הישראל
מזלית לקבוצת ר ויועץ דירקטו
מסחר ופעילות למימון MDPS
ומיות. ת בינלא והעברו ות ני"ע אי בפסג ת אשר יו"ר ועד
בע"מ.
, נג בע"מ פקטורי טפחות מזרחי	שותפות – אנרגיה מודיעין	מ, ק. בע" גולף א. קבוצת	ה ראם אל קנד אר ישר איי סי
ית וצת מזל אדו, קב פואי לני מרכז ר	תיקים ס ניהול הפניק מוגבלת,	קרור "מ, ויז'ן בע סיפיה ו	תף( ו"ר משו בע"מ )י החזקות	רה גדלי יוק שראל מ קנדה י
מסחר ופעילות למימון MDPS	קי יהול תי פסילון נ בע"מ, א	בע"מ אחזקות	קות ות מוחז ור בחבר ודירקט	ה ליל חבר .ב.ח הג בע"מ, א
י"ע פסגות נ ומיות, ת בינלא והעברו	ייל , ווסטד ת בע"מ השקעו		נאות נדה מלו שראל ק שלה, י	תיווך נטהאוז בע"מ, פ לפתוח
בע"מ.	בי.אי טד, אי. ה לימי אמריק		גדלי שראל מ קנדה י בע"מ,	( בע"מ, ת )1995 השקעו נכסים ו
	ת בע"מ פיקדונו		ל אנטרי ע ע"מ, ק יוקרה ב	ע"מ, 2002( ב ות ) ר השקע טוכמאי
			ל .ח הגלי "מ, א.ב הים בע	מ, טון בע" לייב ס פרופטק
			ע"מ, פתוח ב חברה ל	בע"מ, ת לציון בראשי
			נכסים ז תיווך פנטהאו ( בע"מ, ת )1995 והשקעו	ת השקעו ן ייזום ו י יר בניי גולדמא אחזקות טהאוז א.ב.י פנ בע"מ,	ור כדירקט משמש הבאות בחברות
			אחזקות טהאוז א.ב.י פנ	קנדה בע"מ, 2000 ומסחר
			וזן בע"מ, ר 2000 ומסחר	ע"מ, צפוני ב הצוק ה ישראל
			ע"מ, 2002( ב קעות ) ברק הש	ב.ו.ב בע"מ, על הים קאנטרי
			פוני צוק הצ שראל ה קנדה י	ר( ובל )ט. קנדה גל בע"מ, מדף 20
			בע"מ, ף 20 .ו.ב מד בע"מ, ב	נאות נדה מלו שראל ק בע"מ, י
			מוגן .ר( דיור קנדה )ט ישראל	מ, אביב מל בע" חוזת ס בע"מ, א
			בל )ט.ר( נדה גלו בע"מ, ק	ט בע"מ באליפל
			בע"מ.
אין	אין	אין	אין	אין	ת לבעל שפחתי קרבה מ
					רה חר בחב עניין א
					טור נו דירק האם הי אותו ה רואה שהחבר
					מחיות כבעל מו
כן	כן	כן	לא	לא	סית ית ופיננ חשבונא
					מספר מידה ב לצורך ע
					שקבע המזערי

חיצוני רקטור צובל, די אברהם	רית דירקטו וילנאי, דרורית חיצונית	קטורית רר, דיר אורית ל לויה בלתי ת	כ"ל טור ומנ ן, דירק ברק רוז	יו"ר כמאיר, אסף טו ריון דירקטו	שם
					י סעיף וריון לפ הדירקט 12( 92)א()
לא	לא	לא	לא	לא	ה נו מורש האם הי עצמאי חתימה

7.2 נושאי משרה בכירה

לפון חיים ח	ער יצחק ס	לקס ראובן א	יב דלית רב	דר רעות ה	ה בר ניר בודג	הרוני יצחק א	ה גיא קנד	שם
068931690	033489725	24433625	024149783	060430253	034037523	031832348	024215634	יהוי מספר ז
27.12.1964	20.10.1976	29.7.1969	22.6.1969	14.8.1982	28.8.1978	18.11.1974	22.01.1969	לידה תאריך
נים מבקר פ	שיווק סמנכ"ל	שראל מנכ"ל י	ת ICR מנכ"לי	, יועצת סמנכ"ל	כספים סמנכ"ל	הנדסה סמנכ"ל	מנכ"ל משנה ל	ד שהוא התפקי
		לונאות קנדה מ		רת ת ומזכי משפטי				תאגיד, ממלא ב
				חברה				בת שלו, בחברה
								קשורה בחברה
								בבעל שלו או
								עניין בו
1.7.2017	10.6.2025	1.1.2019	1.1.2025	15.1.2023	30.08.2016	1.8.2023	10.09.2006	תחילת תאריך
								כנושא כהונה )
								בחברה( משרה
מודי בוגר לי	אשון תואר ר	אשון תואר ר	אשון תואר ר	, ים במשפט LL.B	גר שבון, בו רואה ח	, אזרחית הנדסה	כלה בוגר כל	השכלה
ות חשבונא כלכלה ו	רת ו.-A. בתקשו B	חשבון, בראיית	, בכלכלה	, אות בחשבונ B.A	ות חשבונא לימודי	סיטת אוניבר	וניהול,
ברסיטה מהאוני	לת ם, מכל מצטייני	סקים מנהל ע	ן סיטת ב אוניבר	ל סיטת ת אוניבר	רמת גן. במכללת	אריאל.	ל סיטת ת אוניבר
ך , מוסמ העברית	עאל. עמק יזר	ה , המכלל והוראה	ני תואר ש גוריון.	אביב.			אביב.
עסקים במנהל	ל ני במנה תואר ש	למנהל.	עסקים, במנהל				מנהל מוסמך
ברסיטה מהאוני	ה המכלל עסקים,		ל סיטת ת אוניבר				עסקים,
העברית	למנהל.		אביב.				ל סיטת ת אוניבר
							אביב.
משרד שותף ב PKF לפון עמית, ח	שיווק סמנכ"ל אורון, קבוצת	ר דירקטו ם ולר שח באלטש	מנהל משנה ל ברת כללי, ח	במשרד שותפה זליגמן גולדפרב	ספים מנהל כ חברה. ומזכיר	מנכ"ל משנה ל "ן תוח נדל אמד פי	של כספים סמנכ"ל החברה.	5- עיסוק ב השנים
	שיווק סמנכ"ל	בע"מ פיננסים	על ממונה הנהלה ו	ין עורכי ד ושות' –		ת בע"מ והשקעו		ות האחרונ
	לי בעזריא		ה החטיב				ת ר בחברו דירקטו החברה. בת של
			ק אית בבנ הקמעונ
			ם הפועלי

7.3 הוראות תקנון החברה המתייחסות למינוי, כהונה ומילוי מקום של דירקטורים

תקנון ההתאגדות המעודכן של החברה, אותו פרסמה החברה במסגרת דוח מיידי מיום 31 באוקטובר 2011 )מספר אסמכתא: 2011-01-31253(, המובא בתשקיף המדף בדרך של הפניה )להלן: "התקנון"( כולל, בין היתר, את ההוראות הבאות ביחס לחברי הדירקטוריון:

תקנון הסעיפים ב	הנושא
85-93	כהונתם, נויים וסיום יון, דרכי מי הדירקטור מספר חברי תיו, זכותו ר חליף תח ינוי דירקטו ירקטור למ זכותו של ד קטורים מספר הדיר ין כהונתו ו ור לשכר בג של הדירקט החברה דירקטוריון המינימלי ב החיצוניים
94-96	ית רבות התווי ותפקידיו ל דירקטוריון סמכויות ה הל פקידי המנ על ביצוע ת ברה ופיקוח מדיניות הח ו/או סמכויותיו ו להאציל מ לותיו, זכות הכללי ופעו לי המנהל הכל כויותיו של ליטול מסמ
97-108	בות, דרכי זימון הישי רבות, אופן רקטוריון ל ישיבות הדי מניין קטוריון, ה יבות הדיר ר היום ביש כינוסן, סד ות בה לת ההחלט ה ואופן קב יחת הישיב החוקי לפת
109-112	יה, מיהם חבר ריון, לרבות ת הדירקטו הקמת ועדו תיה ואופן פעולו סמכויותיה
51-53	ידיון הניתנים לפ ניירות ערך
152-157	טוח בחברה, בי ושא משרה יות מראש נ פטור מאחר א משרה בד של נוש שיפוי בדיע שא משרה, אחריות נו יבות קנון והתחי כמפורט בת או הוצאה בשל חבות ומים ים ועד לסכ שרה במקר ות נושא מ מראש לשפ שנקבעו

7.4 פרטים נוספים

• 7.4.1 המשרד הרשום של החברה רחוב המנופים ,2 הרצליה. 7.4.2 רואי החשבון של החברה - Deloitte בריטמן אלמגור זהר ושות' – רואי חשבון,
• מרכז עזריאלי ,1 תל-אביב, מיקוד .6701101

פרק 8 – בעלי עני ין ונושאי משרה בכירה בחברה

8.1 תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה

8.1.1 לפירוט הסכומים ששילמה החברה בכל אחת מהשנים 2023 ו- 2024 לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד בשליטתו, בין אם התגמולים ניתנו לו בקשר עם כהונתו בתאגיד או בתאגיד בשליטתו, בין אם התגמולים ניתנו על ידי התאגיד ובין אם ניתנו על ידי אחר ראו תקנה 21 בפרק ד' )דוח פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2023 כפי שפורסם ביום 26 במרץ 2024 )מספר אסמכתא: 2024-01- 026143( )"דוח פרטים נוספים 2023"( ותקנה 21 בפרק ד' )דוח פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם ביום 25 במרץ 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01- 020059(, וכפי שתוקן ביום 26 במרץ 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-020987( )"דוח פרטים נוספים 2024"(, הנכללים בתשקיף מדף זה על דרך ההפניה.

8.1.2 להלן פרטים בדבר הסכומים ששילמה החברה בתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 לכל אחד מחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה שכיהנו בחברה ו/או בחברות בנות של החברה באותה עת )הסכומים אינם כוללים את המענקים ששולמו לנושאי המשרה(:

סה"כ )באלפי ש"ח(	)באלפי אחרים תגמולים ש"ח(			ש"ח( )באלפי שירותים בעבור תגמולים							ם התגמולי מקבל פרטי
	2 אחר	דמי שכירות	ריבית	שירותים ם משרדיי	עמלה	דמי יעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס 1 מניות	בונוס	שכר	שיעור בהון החזקות )ללא התאגיד דילול(	היקף משרה	תפקיד	שם
1,080	---	---	---	---	---	---	1,080	---	---	---	17.56%	90%	ן רקטוריו יו"ר ה די	בע"מ3 השקעות טוכמאיר טוכמאיר ת אסף באמצעו
1,311	---	---	---	---	---	---	1,311	---	---	---	17.97%	95%	ירקטור מנכ"ל וד	בע"מ4 השקעות רוזן רוזן ת ברק באמצעו
781	53	---	---	---	---	---	---	---	---	728	0.12%	100%	נכ"ל משנה למ	ה גיא קנד
1,181	116	---	---	---	---	---	---	---	---	1,065	---	100%	מ אות בע" דה מלונ שראל קנ מנכ"ל י 5	אלקס ראובן
1,265	128	---	---	---	---	---	---	107	---	1,030	---	100%	6 מ מוגן בע" דה דיור שראל קנ מנכ"ל י	פורת בן יורם
383	---	---	---	---	---	---	---	---	---	383	---	---	---	ים דירקטור

¹ הסכום הנקוב בעמודה זו מבטא את ההוצאות החשבונאיות שרשמה החברה לפי תקן דיווח כספי בינלאומי 2 IFRS ואינו מבטא תשלום בפועל.

² בעיקר הוצאות אחזקת רכב.

³ למיטב ידיעת החברה, היא חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות של אסף טוכמאיר, מבעלי השליטה בחברה. שיעור החזקות בהון המניות כולל החזקות ישירות וחלקו בשרשור )50%( במניות המוחזקות באמצעות חברות בבעלות ובשליטה מלאה של אסף טוכמאיר וברק רוזן בחלקים שווים.

⁴ למיטב ידיעת החברה, היא חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות של ברק רוזן, מבעלי השליטה בחברה. שיעור החזקות בהון המניות כולל החזקות ישירות וחלקו בשרשור )50%( במניות המוחזקות באמצעות חברות בבעלות ובשליטה מלאה של אסף טוכמאיר וברק רוזן בחלקים שווים.

⁵ חברה בת המוחזקת על ידי החברה בשיעור של כ,68.5%- על-ידי ראובן אלקס בשיעור של כ12%- ועל ידי גופים מקבוצת מנורה בשיעור של כ.15%-

⁶ חברה בת המוחזקת על ידי החברה בשיעור של 100% )לפני דילול(.

8.1.3 שיפוי וביטוח נושאי משרה

בהתאם לתקנה 6ב לתקנות פרטי תשקיף, פרטי התקשרויות החברה בקשר עם פטור, שיפוי וביטוח נושאי משרה נכללות בתשקיף זה על דרך ההפניה לתקנה 22 בדוח פרטים נוספים 2024 וכן סעיף 19.4 ו- 19.5 לדוח פרטים נוספים .2024 בחודש מרץ ,2025 התקשרה החברה עם מבטח חיצוני לצורך חידוש פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה המכהנים בחברה ובחברות בנות )להלן ביחד: "הפוליסה הקיימת"( , אשר עיקר תנאיה כדלהלן: פוליסת ביטוח האחריות תכסה על בסיס הגשת תביעה, בגבולות אחריות של 30 מיליון דולר ארה"ב למקרה ובסך הכו ל לתקופת הביטוח את כל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, בחברות בנות שלה ובחברות קשורות עבור נושאי משרה המכהנים בהן מטעמה ו/או מטעם החברות הבנות. פוליסת הביטוח השוטפת נערכה לתקופת של 12 חודשים, שתחילתה מיום 1 באפריל ,2025 והיא על בסיס מועד הגשת התביע ה ) Made Claims). הפוליסה תכסה תביעות שתוגשנה במהלך תקופת הביטוח בגבול אחריות בסך 30 מיליון דולר ארה"ב לאירוע ובסך הכ ול לתקופת הביטוח, וזאת בפרמיה שנתית בסך 173 אלפי דולר ארה"ב. ההשתתפות העצמית לחברה הי א: 15 אלפי דולר לתביעות שיוגשו בכל העולם, מלבד ארה"ב וקנדה; 75 אלפי דולר לתביעות שיוגשו בארה"ב ובקנדה; ו150- אלפי דולר לתביעות אזרחיות נגד החברה שעניינן הפרה של דיני ניירות ערך בקשר עם ניירות ערך של החברה הנסחרים בבורסה בתל אביב, שתוגשנה בישראל. כמו כן, הפוליסה כוללת הוצאות הגנה משפטית בהליך חקירה של רשות מוסמכת. במהלך חודש יוני ,2025 אישר המבטח החיצוני להגדיל את גבולות האחריות כאמור לסך 45 מיליון דולר כיסוי ABC + 5 מיליון דולר כיסוי A SIDE, ללא תוספת פרמיה מצד החברה.

8.2 מדיניות תגמול

ביום 2 במרץ 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה )לאחר שהתקבל אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה( מדינית תגמול חדשה לחברה )להלן: "מדיניות התגמול"(. לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול ראו דיווח מיידי מיום 26 בדצמבר 2022 )מספר אסמכתא: 2022-01-122733(, הדיווח המשלים לו מיום 23 בפברואר 2023 )מספר אסמכתא: 2023-01- 017224(, והדיווח המתקן לו מיום 23 בפברואר 2023 )מספר אסמכתא: 2023-01-017308(; מיום 30 בינואר 2023 )מספר אסמכתא: 2023-01-010999(; דיווח מיידי מיום 7 בפברואר 2023 )מספר אסמכתא: 2023-01-013063( , והדיווח המשלים לו מיום 23 בפברואר 2023 )מספר אסמכתא: 2023- 01-017314(; ודיווח מיידי מיום 5 במרץ 2023 )מספר אסמכתא: 2023-01-019843(, המובאים בתשקיף מדף זה בדרך של הפניה.

8.3 עסקאות עם בעלי שליטה

לפירוט העסקאות המנויות בסעיף 270) 4( לחוק החברות עם בעלי השליטה בחברה או עסקאות שלבעלי השליטה בחברה יש עניין אישי באישורן, שהחברה התקשרה בהן בשנתיים שקדמו למועד תשקיף המדף, או שהן בתוקף במועד תשקיף המדף ראו תקנה 22 בדוח פרטים נוספים ,2024 הנכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה.

8.4 החזקת ניירות ערך על ידי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה

לפרטים בדבר החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות הערך של החברה סמוך למועד פרסום תשקיף המדף ובשנה שקדמה לו ראו דיווח מיידי מיום 7 ביולי 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-049900( וכן דיווח מיידי מיום 7 ביולי 2024 )מספר אסמכתא: 2024-01-069057(, המובאים בתשקיף זה בדרך של הפניה.

8.5 יתרות חשבון של בעלי עניין

8.5.1 יתרות זכות )כל הנתונים באלפי ש"ח(

בר ם 31 בדצמ תיימה ביו לשנה שנס						תיימו	שים שהס שישה חוד
	2023			2024		ני 2025	ביום 30 ביו	יתרה נכון
יתרה	יתרה	יתרה	יתרה	יתרה	יתרה	יתרה	יתרה	יתרה	למועד
נמוכה	הגבוה	לסוף	נמוכה	הגבוה	לסוף	נמוכה	הגבוה	לסוף	התשקיף
ביותר	ביותר	תקופה	ביותר	ביותר	תקופה	ביותר	ביותר	תקופה
1	3,034	31	21	241	31	3	129	129	81	אסף
										טוכמאיר
16	3,006	40	20	286	31	1	163	163	97	ברק רוזן

8.5.2 נכון ליום 30 ביוני 2025 ולמועד התשקיף, לחברה בבעלות ובשליטה מלאות של בעלי השליטה )להלן: " חברת בעלי השליטה"( קיימת יתרת חובה בספרי החברה בסך כ 70- אלפי ש"ח, הנובעת מהסכם שכירות בין החברה לבין חברת בעלי השליטה, לפיו החברה משכירה לחברת בעלי השליטה כ11%- מקומת המשרדים של החברה, וכן נובעת מהשתתפות בעלי השליטה בהוצאות קבועות הקשורות במישרין לשטחי המשרד. לפרטים בדבר הסכם השכירות ומנגנון השתתפות בהוצאות קבועות של המשרד כאמור ראו תקנה 22 לדוח פרטים נוספים .2024

פרק 9 – דוחות כספיים

.9.1 הדוחות הכספיים הנכללים בתשקיף

• 9.1.1 הדוחות הכספיים של החברה הנכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה בהתאם לתקנה 60ב לתקנות פרטי תשקיף, הם:
• 9.1.1.1 הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה ל יום 31 בדצמבר ,2024 הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה לפרק ג ' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם ביום 25 במרץ ,2025 מס פר אסמכתא: 2025-01-020059 )להלן: "הדוח התקופתי"(.
• 9.1.1.2 הדוח על המידע הכספי הנפרד לפי תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )להלן: "תקנות הדוחות"( של החברה לשנת ,2024 הנכלל בתשקיף זה בדרך של הפניה לפרק ג' לדוח התקופתי )מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג לתקנות ה דוחות(.
• 9.1.1.3 הדוח השנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית בחברה לשנת 2024 לפי תקנה 9ב לתקנות הדוחות הנכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה לפרק ו ' לדוח התקופתי.
• 9.1.1.4 הדוחות הכספיים השנתיים ליום 31 בדצמבר 2024 של חברת ישראל קנדה ראם פרויקטים בע"מ )חברה המוחזקת על ידי החברה )בשרשור סופי( בשיעור של 42.5%( הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה לפרק ז' לדוח התקופתי.
• 9.1.1.5 הדוחות הכספיים השנתיים ליום 31 בדצמבר 2024 של חברת ורטיקל סיטי בע"מ )חברה המוחזקת על ידי החברה )בשרשור סופי( בשיעור של 55.9%( הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה לפרק ז' לדוח התקופתי.
• 9.1.1.6 הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30 ביוני ,2025 הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה לפרק ב' לדוחות הכספיים ביניים של החברה ליום 30 ביוני ,2025 כפי שפורסמו ביום 27 באוגוסט ,2025 מספר אסמכתא: 2025-01-064080 )להלן: "דוח רבעון שני 2025"(.
• 9.1.1.7 הדוח על המידע הכספי הנפרד לפי תקנה 38ד לתקנות הדוחות של החברה ל יום 30 ביוני ,2025 הנכלל בתשקיף זה בדרך של הפניה לפרק ב' לדוחות רבעון שני .2025
• 9.1.1.8 הדוח הרבעוני בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית בחברה ל יום 30 ביוני 2025 לפי תקנה 38ג לתקנות הדוחות ה נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה לפרק ג' לדוחות רבעון שני .2025
• 9.1.1.9 הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2025 של חברת ישראל קנדה ראם פרויקטים בע"מ )חברה המוחזקת על ידי החברה )בשרשור סופי( בשיעור של 50%( הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה לפרק ז' לדוח התקופתי.
• 9.1.1.10 הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2025 של חברת ורטיקל סיטי בע"מ )חברה המוחזקת על ידי החברה )בשרשור סופי( בשיעור של 55.9%( הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה לפרק ז' לדוח התקופתי.
• 9.1.2 בסעיף 9.2 להלן לתשקיף המדף מצורף מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה בו נכללת הסכמתו של רואה החשבון המבקר כאמור לכלול בתשקיף בדרך של הפניה את דוחות רואה החשבון המבקר ואת דוחות הסקירה, לפי העניין, לכל אחד מהדוחות המפורטים בסעיף 9.1.1 לעיל, אשר נכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה )להלן: "מכתב ההסכמה"(.
• 9.1.3 בסעיף 9.3 להלן מצורפים מכתבי הסכמה של רואי החשבון המבקרים של חברו ת כלולות מהותיות אשר דוחותיהן הכספיים נכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה )ורטיקל סיטי בע"מ וישראל קנדה ראם פרויקטים בע"מ( ) להלן יחד: " החברות הכלולות המהותיות"( בהם נכללת הסכמתם של רואי החשבון האמורים לכלול בתשקיף בדרך של הפניה את דוחות רואי החשבון המבקר ודוחות הסקירה, לפי העניין, לכל אחד מהדוחות המפורטים בסעיף 9.1.1 לעיל, הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה )להלן ביחד: "מכתבי הסכמה החברות הכלולות המהותיות"(.
• 9.1.4 בסעיף 9.4 להלן מצורף דוח אירועים, כהגדרתו בתקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף, בדבר אירועים מהותיים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30 ביוני .2025

.9.2 מכתב הסכמה רואי חשבון מבקרים של החברה

3 בספטמבר 2025

לכבוד הדירקטוריון של ישראל – קנדה )ט.ר.( בע"מ )להלן: "החברה"( רח' המנופים 2 הרצליה

א.ג.נ,.

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של חברת ישראל קנדה )ט.ר( בע"מ המיועד להתפרסם בחודש ספטמבר 2025

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( בתשקיף מדף שבנדון של הדוחות שלנו המפורטים להלן:

• .1 דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים מיום 26 באוגוסט 2025 על הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
  • .2 דוח סקירה מיום 26 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל .1970-
  • .3 דוח רואי החשבון המבקרים מיום 24 במרץ 2025 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו- 2023 ולכל אחת משלוש השנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר .2024
  • .4 דוח רואה החשבון המבקר מיום 24 במרץ 2025 על המידע הכספי הנפרד של החברה בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- 1970 לימים 31 בדצמבר 2024 ו2023- ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024
  • .5 דוח רואה החשבון המבקר מיום 24 במרץ 2025 על ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר .2024

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון A Firm in the Deloitte Global Network

.9.3 מכתבי הסכמה רואי חשבון מבקרים של חברות כלולות מהותיות

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 684 8000

תאריך: 3 בספטמבר, 2025

לכבוד הדירקטוריון של ישראל קנדה ראם פרויקטים בע"מ )"החברה"(

ג.א.נ,

הנדון: תשקיף מדף של ישראל קנדה ט.ר. בע"מ המיועד להתפרסם בחודש ספטמבר 2025

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( בתשקיף מדף שבנדון של הדוחות המפורטים להלן:

• )1( דוח רואי החשבון המבקרים מיום 23 במרס 2025 על המצב הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו2023- ולכל אחת משלוש השנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר .2024
• )2( דוח סקירה של רואי החשבון המבקר מיום 19 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.

סומך חייקין, רואי חשבון

3 בספטמבר 2025

לכבוד הדירקטוריון של ורטיקל סיטי בע"מ )להלן: "החברה"( רח' המנופים 2 הרצליה

א.ג.נ,.

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של חברת ישראל קנדה )ט.ר( בע"מ המיועד להתפרסם בחודש ספטמבר 2025

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( בתשקיף מדף שבנדון של הדוח שלנו המפורט להלן:

• .1 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 17 באוגוסט 2025 על המידע הכספי התמציתי של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
• .2 דוח רואי החשבון המבקרים מיום 24 במרץ 2025 על הדוחות הכספיים של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו- 2023 ולכל אחת משתי השנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר .2024

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון A Firm in the Deloitte Global Network

.9.4 דוח אירועים בדבר אירועים שאירעו לאחר חתימת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30 ביוני 2025

נכון למועד תשקיף מדף זה, לא אירעו אירועים מהותיים ממועד חתימת הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2025 )מיום 26 באוגוסט 2025(, ועד למועד פרסום תשקיף זה.

3 בספטמבר 2025

מר אסף טוכמאיר מר ברק רוזן מר ניר בודגה בר יו"ר הדירקטוריון דירקטור ומנכ "ל סמנכ"ל כספים

פרק 10 – פרטים נוספים

10.1 חוות דעת עורך דין

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

Israel Shimonov	נוב ישראל שמעו
Dudi Berland	דודי ברלנד
Cohen Nir Sasson	ניר כהן ששון
Benjamin Zimra Ben Oren Elkabetz Jonathan Robinson Corinne Bitton Azriel Liron Shimrit Melman Ido Lachman Uria Mansur Fogel Niv Daniel Tenzer Harel Amit Nir Nimrod Daniel Buskila Yanay Itay Tendler Roy Dar Aharony	ה בנימין בן זמר אורן אלקבץ יונתן רובינזון קורין ביטון לירון עזריאל שמרית מלמן עידו לכמן אוריה מנסור ניב פוגל דניאל טנצר עמית הראל נמרוד ניר לה דניאל בוסקי איתי ינאי רוי טנדלר דר אהרוני
Perrie Zinger Nachum Even Adi	ם פרי זינגר נחו עדי אבן
Yarden Shitrit Ben	ת ירדן בן שטרי
-------- Igor Katz, Head of Professional Dept.	-------- איגור כץ, ה מקצועית מנהל מחלק

לכבוד ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ רחוב מנופים ,2 הרצליה

תל אביב, 4 בספטמבר 2025 מספרנו: 2707

ג.א.נ,.

הנדון: תשקיף מדף של ישראל - קנדה )ט.ר( בע"מ )להלן: "תשקיף מדף" ו-"החברה", בהתאמה(

לבקשתכם, הרינו לאשר בזאת בקשר לתשקיף המדף, כי למועד תשקיף המדף הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף. הרינ ו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף המדף.

בכבוד רב,

לירון עזריאל, עו"ד נמרוד ניר, עו"ד

שמעונוב ושות' - עורכי-דין

10.2 הוצאות ההנפקה

הסכום המשוער של כל ההוצאות הקשורות בפרסום תשקיף מדף זה הוא כ400- אלפי ש"ח. בנוסף, במועד גיוס ההון על פי דוח הצעת המדף, אם וככל שיפורסם, תהיינה לחברה הוצאות נוספות הקשורות בהצעת ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת המדף.

10.3 דמי עמלות בקשר לניירות ערך המוצעים וניירות ערך אחרים

החברה לא שילמה ולא קיבלה על עצמה התחייבות לשלם עמלה על ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה. כמו כן החברה לא שילמה או התחייבה לשלם בשנתיים שקדמו לתאריך תשקיף המדף דמי עמילות בקשר לחתימה או החתמה על ניירות ערך שהנפיקה.

10.4 הקצאת ניירות ערך של החברה שלא בתמורה מלאה במזומנים

בשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף, החברה לא הקצתה ולא התחייבה להקצות ניירות ערך שלא בתמורה למזומנים.

10.5 עיון במסמכים

עותק מהתשקיף וכן מכל חוות דעת הנזכרת בתשקיף וכן תקנון ההתאגדות של החברה ניתנים לעיון באתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www ובמשרדי החברה ברחוב מנופים ,2 הרצליה, בשעות העבודה המקוב לות.

פרק 11 – חתימות

החברה:

ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ __________________

הדירקטורים:

אסף טוכמאיר ___________________

ברק רוזן ___________________

אברהם צובל )דח"צ( ___________________

דרורית וילנאי )דח"צית( ___________________

אורית לרר )דב"תית( ___________________