BOR ŞEKER A.Ş.

Transaction in Own Shares • Sep 4, 2025

BOR ŞEKER A.Ş. PAY GERİ ALIM PROGRAMI

BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve Kapsam

MADDE 1 – (1) Bor Şeker Anonim Şirketi'nin ("Şirket") sermayesini temsil eden paylardan, Borsa İstanbul A.Ş.'de ("Borsa") işlem gören nitelikte olanların Borsa'dan Şirket'in kendisi tarafından satın alınmasına ("Geri Alım") ilişkin bu Pay Geri Alım Programı'nın amacı, Şirket'in kendi paylarını Borsa'da satın almasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektedir.

Dayanak

MADDE 2 – (1) Bu Program, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 379. maddesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 22., 48., 101. ve 108. maddeleri ile II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ("Tebliğ") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilke kararları ve duyurularına dayanılarak hazırlanmıştır.

İKİNCİ BÖLÜM

Pay Geri Alım Programına İlişkin Genel Esaslar ve Yetkilendirme

Pay Geri Alım Programına İlişkin Yetkilendirme

MADDE 3 – (1) Pay Geri Alım Programı'na göre Şirket'in geri alım yapabilmesi için Yönetim Kurulu kararı alınmalıdır. Yönetim Kurulu, bu kararını ilk Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunacaktır. Alınacak Yönetim Kurulu kararında Geri Alım'ın amacı, Pay Geri Alım Programı'nın öngörülen azami süresi, alınacak azami pay adedi ile kullanılacak azami fon tutarına yer verilmesi ve söz konusu Yönetim Kurulu kararının özel durum açıklamalarına ilişkin düzenlemeler çerçevesinde kamuya açıklanması gerekmektedir.

(2) Yönetim Kurulu, bu yetkiyi kendisi kullanabileceği gibi, belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili şirket organlarına da devredebilir.

(3) Yönetim Kurulu, Geri Alım süresi boyunca, Pay Geri Alım Programı'nın yürütülmesinde tam yetkilidir. Pay Geri Alım Programı'nın Yönetim Kurulu'nca onaylanması, Pay Geri Alım Programı kapsamında tanınan Geri Alım yetkisinin kullanılacağına dair bir taahhüt değildir ve bu şekilde yorumlanamaz. Ekonomik ve ticari koşulların, sermaye piyasasındaki şartların, Borsa'daki işlem hacimlerinin ve/veya Şirket'in finansal durumunun vb. uygun olmaması halinde, Yönetim Kurulu, Pay Geri Alım Programı'nı hiç başlatmayabileceği gibi, devam eden Pay Geri Alım Programı'nın sona erdirilmesi ya da durdurulması konusunda da tam yetkilidir.

(4) Pay Geri Alım Programı dâhilinde farklı zamanlarda, bir veya birden fazla kez geri alım yapılabilir.

Geri alım programının süresi

MADDE 4 – (1) Pay Geri Alım Programı'nın süresi, Geri Alım Programı'nın onaylandığı Yönetim Kurulu kararı tarihinden itibaren azami 1 (bir) yıldır.

Geri alım programının unsurları

MADDE 5 – (1) Pay Geri Alım Programı'nın unsurları aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir:

a. Geri Alım'ın amacı:

Şirket'in Borsa'da oluşan pay fiyatının, Şirket'in operasyonel ve finansal performansıyla uyumsuzluk teşkil ettiği dönemlerde pay fiyatındaki dalgalanmaların en aza indirilmesi, böylelikle Şirket pay piyasasında sağlıklı ve istikrarlı fiyat oluşumunun desteklenerek Şirket paylarının makul değerine kavuşturulması ve yatırımcıların korunarak pay sahiplerine daha cazip uzun vadeli bir yatırım imkânı sunulması amacıyla Pay Geri Alım Programı uygulanması amaçlanmaktadır.

b. Pay Geri Alım Programı'nın uygulanacağı süre:

Pay Geri Alım Programı'nın süresi, Pay Geri Alım Programı'nın onaylandığı Yönetim Kurulu kararı tarihinden itibaren azami 1 (bir) yıldır. Bu kapsamda Pay Geri Alım Programı'nın süresi, Yönetim Kurulu'nun 22.08.2025 tarihli kararı ile başlatılan 1 yıllık Pay Geri Alım Programı'nı takiben, 22.08.2026'ya kadar geçerli olacak şekilde düzenlenmektedir.

c. Geri Alım'a konu azami pay sayısı:

Geri alınacak azami pay sayısı 9.000.000 lot'tur.

ç. Geri Alım'a konu azami pay sayısına ulaşılmasını takiben programın sonlandırılacağı:

Geri Alım'a konu azami pay sayısına ulaşılması durumunda Pay Geri Alım Programı sona erdirilir.

d. Geri Alım'a konu paylar için belirli bir göstergeye endekslenerek oransal veya sabit olarak belirlenen alt ve üst fiyat limitleri ile fiyatın düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda bu hususun nasıl dikkate alınacağı:

Payların geri alımlarında "alt fiyat limiti" 1 (bir) TL'dir. Payların geri alımında "üst fiyat limiti" ise Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda en son kamuya açıklanan solo finansal durum tablosunda yer alan toplam özkaynaklar tutarının, Şirket'in çıkarılmış sermayesine bölünmesi suretiyle bulunacak "pay defter değeri" tutarının %25 fazlasıdır. [(toplam özkaynaklar/çıkarılmış sermaye) x 1,25)] Pay fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, gerekiyorsa belirtilen alt ve üst fiyat limitleri, Borsa düzenlemeleri çerçevesinde düzeltilecektir. Bu şekilde düzeltmeye tabi tutulmuş ve/veya yeniden belirlenmiş alt ve üst fiyat limitleri özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulacaktır.

Payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların hisse fiyat performansı, şirketin ve şirketin içinde bulunduğu sektörün durumu, şirketin finansal verileri ve kendine özgü koşulları, genel makroekonomik koşullar ve söz konusu paylara yönelik arz-talebe göre serbest piyasa koşullarında belirlenmektedir. Bu çerçevede, işbu madde uyarınca her çeyrek belirlenecek azami pay geri alım fiyatının Şirket'in hisse fiyatına yönelik belirlediği hedef bir fiyat olarak değerlendirilmemesi gerekmektedir.

e. Belirlenmişse program süresince geri alınan payların satış esasları (elden çıkarılması ve/veya itfa edilmesi):

Konuya ilişkin Tebliğ'de ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilke kararları ve duyurularında yer alan düzenlemelere uyulur.

f. Geri alım için ayrılan fonun toplam tutarı ve kaynağı:

Geri alım için ayrılan fonun tutarı 240.000.000 Türk Lirası olup Şirket, bu fonu kendi kaynaklarından karşılayacaktır.

g. Geri alınan ve halen elden çıkarılmamış olan payların sayısı ve sermayeye oranı ile varsa bir önceki programın sonuçları:

Şirket tarafından daha önce satın alınmış mevcut pay ve önceki bir pay geri alım programı bulunmamaktadır.

ğ. Pay Geri Alım Programı'nın ortaklığın finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerindeki muhtemel etkilerine ilişkin açıklamalar:

Pay Geri Alım Programı kapsamında, Şirket'in nakit ve/veya nakit benzeri varlıklarının bir bölümü, Şirket'in kendi paylarının iktisap edilmesinde kullanılacaktır. Bu çerçevede, Pay Geri Alım Programı'nın Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.

h. Pay Geri Alım Programı kapsamında varsa geri alımda bulunabilecek bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler:

Yoktur.

ı. Yıllık ve son üç aydaki en yüksek, en düşük ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı bilgisi:

22.08.2025 tarihi itibarıyla, yıllık ve son üç aydaki en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı (Türk Lirası) bilgileri şu şekildedir;

(TL)	En Düşük Fiyat	En Yüksek Fiyat	Ağırlıklı Ortalama Fiyat
Yıllık	18,99	29,25	22,33
Son 3 Aylık	18,99	25,26	21,94

i. Varsa ilişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı faydalar:

İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı bir fayda bulunmamaktadır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Sınırlamalar

Geri Alınan Paylara İlişkin İşlem Sınırları

MADDE 7 – (1) Şirket'in geri alınan payları Borsa'da işlem gören nitelikte olmalıdır ve geri alım işlemleri yalnızca Borsa'nın Şirket paylarının işlem gördüğü pazarında gerçekleştirilir.

Geri Alım ve Satım İşlemlerinin Yapılamayacağı Haller

MADDE 8 – (1) Şirket'te açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olması durumunda, Tebliğ kapsamında herhangi bir geri alım veya satım işlemi yapılmaz.

(2) Şirket'te nakit ile sermaye artırımı yapılmak istenmesi durumunda, nakit sermaye artırımına ilişkin Yönetim Kurulu kararı alındığı tarihten nakit sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar, Tebliğ kapsamında bir geri alım veya satım işlemi yapılamaz.

İşlem Sınırlamaları

MADDE 9 – (1) Şirket yönetimi, Pay Geri Alım Programı süresince Tebliğ'in 11. maddesinde düzenlenen işlem sınırlamalarına uyum sağlanması hususunda en iyi gayreti gösterir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Kamuyu Aydınlatma

Kamuyu Aydınlatma

MADDE 10 – (1) Şirket yönetimi, Geri Alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilke kararları ve duyurularında ve ilgili mevzuatta yer alan "kamuyu aydınlatma" düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Bilgi Suistimali veya Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Haller ve İşlem Esasları Bilgi Suistimali veya Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Haller

MADDE 11 – (1) Şirket yönetimi, Geri Alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de ve ilgili mevzuatta yer alan "bilgi suistimali" veya "piyasa dolandırıcılığı" sayılmayan haller düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

İşlem esasları

MADDE 12 – (1) Şirket yönetimi, Geri Alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de yer alan "işlem esasları" düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

ALTINCI BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Geri Alınan Payların Muhasebeleştirilmesi

MADDE 13 – (1) Geri alınan payların muhasebeleştirilmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri ile TMS/TFRS'ler esas alınır.

(2) Geri alınan payların Geri Alım bedeli kadar yedek akçe ayrılarak öz kaynaklar altında kısıtlanmış yedek olarak sınıflandırılır. Geri alınan payların ve söz konusu yedek akçelerin finansal tablolarda gösterimi Kurul tarafından ilan edilen formatlar uyarınca yapılır. Bu fıkra kapsamında ayrılan yedekler, geri alınan paylar satıldıkları veya itfa edildikleri takdirde geri alım değerlerini karşılayan tutarda serbest bırakılır.

Tebliğ ve Mevzuat Değişikliği

MADDE 14 – (1) Pay Geri Alım Programı süresince, Tebliğ, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilke kararları ve duyuruları ve ilgili mevzuatta değişiklik olması durumunda, Pay Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilke kararları ve duyurularına ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz. Tebliğ, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilke kararları ve duyuruları ve ilgili mevzuattaki değişikliklerin, Pay Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilke kararları ve duyurularına ve ilgili mevzuata aykırı olmasına yol açmayacak hükümler içermesi durumunda, bunların uygulanıp, uygulanmaması hususunda Yönetim Kurulu ve/veya Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirme yapılmış ise ilgili gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili Şirket'in organı yetkilidir. Bu halde dahi Pay Geri Alım Programı Yönetim Kurulu kararı ile Tebliğ, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilke kararları ve duyuruları ve/veya ilgili mevzuat değişikliklerine uyumlu hale getirilir.

Yürürlük

MADDE 15 – (1) Pay Geri Alım Programı Yönetim Kurulu kararı ile birlikte yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 16 – (1) Pay Geri Alım Programı'nı Yönetim Kurulu yürütür.