PERA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Sep 4, 2025

SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIMA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

1. RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımında elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesi uyarınca payları borsada işlem gören halka açık ortaklılar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla SPK'ya yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır.

Bu kapsamda TERA YATIRIM TEKNOLOJİ HOLDİNG A.Ş ("Şirket") tarafından söz konusu hüküm gereği işbu rapor hazırlanmıştır.

2. SERMAYE ARTIRIMININ GEREKÇESİ

Şirket'in planladığı sermaye artışından elde edeceği fon ile, ek işletme sermayesi sağlayarak kısa ve uzun finansal borçların ödenmesi, işletme sermaye ihtiyacının karşılanması hedeflenmektedir.

3. SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERLERİ

Şirketimiz 19/12/2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile;

1. Şirketimizin finansal borcunun azaltılması ve işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması amacıyla; Şirket Esas Sözleşmesi'nin "SERMAYE VE PAY SENETLERİ" başlıklı 8. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, 4.900.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanını içerisinde 997.920.000 TL olan mevcut çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden (bedelli) karşılanmak üzere 1.995.840.000 TL'ye çıkarılmasına,

2. Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına, yeni pay alma haklarının itibari değer üzerinden kullandırılmasına ve yeni pay alma hakkının kullanılmasında 1,00 TL itibari değerli bir payın satış fiyatının 1,00 TL olarak belirlenmesine,

3. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine, 4. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların 2 işgünü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. ilgili Pazar'da oluşacak fiyattan Borsa'da satılmasına,

5. Sermaye artırımı nedeniyle çıkartılacak payların, şirket ortaklarına Sermaye Piyasası Kurulu'nun kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin genel mektupları çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirilme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,

6. Payların ihracı için hazırlanacak izahnamenin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na VII-128.1 sayılı Pay Tebliği kapsamında gerekli bilgi ve belgenin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine,

7. Sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi, gerekli izinlerin alınması ve işlemlerin ifası ile ilgili işlemlerin yapılması hususunda Şirketimiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişileri ile Ebru Gürlek yetki verilmesine,

8. Söz konusu payların Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasada satılmasını takiben kalan paylar olması halinde, bu payların iptaline ve sermayenin bu şekilde tescil edilmesine, katılanların oybirliği ile karar verilmiştir." yönünde karar almıştır.

İşbu karar çerçevesinde yapılacak 997.920.000 TL tutarındaki sermaye artırımından bu işleme ilişkin tahmini maliyetler dikkate alındığında Şirket'in 993.922.456 TL net fon elde etmesi öngörülmektedir.

Bedelli sermaye artırımından elde edilecek 993.922.456 TL'lik kaynağın;

1. Finansal borç ödemelerinde (faiz, anapara, çek ödemeleri ve diğer finansman maliyetleri) Elde edilecek fonun %62,66'lik kısmının Ziraat Katılım Bankası'nda Horizon AVM'sine ilişkin "Sale and Lease Back" kredisinin tamamının, Q Yatırım bankasında kira temliği karşılığı kullanılan kredinin tamamının ve Vakıf Leasing'de kalan kredi tutarının erken kapama faiz indiriminden faydalanılarak kapatılması ve piyasa ve finans kuruluşlarında kullanılan ileri vadeli çeklerin ödemesinin gerçekleştirilmesi, ayrıca geçmiş dönemlerde işletme sermayesi ihtiyacı ve yatırımların finansmanı için kullanılan kısa vadeli kredilerin kapatılması planlanmaktadır.

2. İşletme Sermayesi İhtiyacı ve Gider Ödemeleri

Elde edilecek fonun %5,03'lük kısmının işletme sermayesi için kullanılması planlanan fonun kredi yoluyla finansman gideri oluşturulmadan mevcut sermaye artırımından gelen özkaynak ile karşılanması ve AVM'deki kira sözleşmelerinin bir kısmının 2026 yılının Ocak ayına kadar kira ödemesiz olması nedeniyle Şirket'in düzenli olarak ödemekte olduğu elektrik, dış hizmetler ve kiralama taahhütlerinden ve benzer kaynaklı giderlerin karşılanması planlanmaktadır.

3. Yapılmakta olan Yatırımlara İlişkin Ödemeler

Elde edilecek fonun %32,31'lık kısmının Horizon Garden AVM'nin geliştirmesi ve taahhüt verilen çalışmalarına karşılık harcamalarda ve Şirket'in yapmayı düşündüğü yeni yatırımlar ile Şirket'in satın alacağı veya yatırım yapacağı şirketlerin paylarının satın alınmasında ve söz konusu şirketlere yapılacak finansal yatırımlar kapsamında kullanılması planlanmaktadır.

Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri	Planlanan (TL)	Yüzdesel Dağılım (%)
1.Finansal borç ödemelerinde (faiz, anapara, çek ödemeleri ve diğer finansman maliyetleri)	622.761.743	62,66%
2.İşletme Sermayesi İhtiyacı ve Gider Ödemeleri	50.000.000	5,03%
3.Yapılmakta olan Yatırımlara İlişkin Ödemeler	321.160.713	32,31%
Toplam Fon Kullanımı	993.922.456	100,00%

Fonun kullanım alanlarına yönelik özel tablo aşağıda sunulmuştur:

Bedelli sermaye artırım neticesinde elde edilecek fonun yukarıda belirtilen alanlarda kullanılması planlanmakta olup döviz kuru, faiz oranlarındaki yüksek oynaklık seviyesi ve diğer ekonomik, politik, sosyal vd. göstergeler dikkate alınarak Şirket, belirtilen tahsis oranını Azami %10 oranında artırmak veya azaltmak durumunda kalabilecektir. Şirket, halka arzdan elde edeceği fonu, yukarıda yer alan alanlara kullanmaya başlayana kadar vadeli mevduat, yurt içi ve yurt dışı borçlanma senetleri, yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları ve/veya fonun değerini korumak adına benzer korumayı sağlayabilecek herhangi başka bir surette değerlendirebilecektir.

Şirket, bedelli sermaye artırımından elde edilecek net geliri yukarıda izah edilen şekilde kullanmaya ihtiyacı olmadığı ve/veya kullanamadığı ölçüde, Şirket menfaatlerini gözeterek kategoriler arasında geçiş yapabilecektir.