Banca Monte dei Paschi di Siena

M&A Activity • Sep 3, 2025

Informazione Regolamentata n. 0035-92-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 3 Settembre 2025 22:51:30		Euronext Milan
Societa'	:	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	209632
Utenza - referente	:	PASCHIN05 - Avv. Quagliana
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	3 Settembre 2025 22:51:30
Data/Ora Inizio Diffusione	:	3 Settembre 2025 22:51:30
Oggetto	:	BMPS: COMUNICATO STAMPA
Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE (O IN QUALSIASI ALTRO PAESE, IN O DA QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O DEI REGOLAMENTI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO IN ALCUN PAESE O GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA PROMOSSA DA BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI MEDIOBANCA - BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SOCIETÀ PER AZIONI

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COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. SUPERA LA SOGLIA DEL 35% DEL CAPITALE SOCIALE DI MEDIOBANCA - BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SOCIETÀ PER AZIONI.

LA CONDIZIONE SOGLIA MINIMA RISULTA PERTANTO AVVERATA.

Siena, 3 settembre 2025 – Si fa riferimento all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 s.m.i. (il "TUF") promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("BMPS" o l'"Offerente") sulla totalità delle azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni ("Mediobanca"), ivi incluse le azioni proprie direttamente e/o indirettamente detenute, di volta in volta, da Mediobanca, come modificata in data 2 settembre 2025 ai sensi e per gli effetti dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, il cui Periodo di Adesione è iniziato in data 14 luglio 2025, l'Offerente comunica, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con delibera 23623 del 2 luglio 2025 e pubblicato in data 3 luglio 2025 (il "Documento di Offerta"), nonché nel comunicato ex artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 2 Settembre 2025"), disponibili, inter alia, sul sito internet di BMPS (https://www.gruppomps.it/).

L'Offerente comunica che, sulla base delle n. 313.252.717 azioni di Mediobanca (pari a circa il 38,5% del capitale sociale di Mediobanca e al 37,8% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, i.e., n. 829.458.551) portate in adesione all'Offerta fino alla data odierna e delle n. 31.996 azioni Mediobanca già detenute

dall'Offerente, come comunicato in data 20 giugno 2025 (pari a circa il 0,004% del capitale sociale di Mediobanca), ad esito dell'Offerta verrà a detenere almeno n. 313.284.713 azioni di Mediobanca, ossia una partecipazione superiore alla Condizione Soglia Minima.

Si ricorda che nel Comunicato 2 Settembre 2025 l'Offerente ha reso nota la rinuncia alla Condizione Soglia e che in data odierna la Condizione Soglia Minima risulta avverata.

Salvo quanto infra precisato in merito alle Condizioni di Efficacia, l'Offerente avrà l'obbligo di acquistare tutte le azioni di Mediobanca portate in adesione all'Offerta e di procedere alla Riapertura dei Termini (per le sedute dei giorni 16, 17, 18, 19 e 22 settembre 2025, con relativo pagamento il giorno 29 settembre 2025).

In particolare, con riferimento alle Condizioni di Efficacia dell'Offerta diverse dalla Condizione Soglia Minima (già avverata), che restano impregiudicate, l'Offerente – come indicato nel Documento di Offerta – renderà noto l'avveramento/mancato avveramento, ovvero l'eventuale rinuncia alle stesse nella comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà resa pubblicata entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (cfr. Sezione A, Paragrafo A.1.4. e A.17 del Documento di Offerta).

Si ricorda che il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 di lunedì 8 settembre 2025, con relativo pagamento il giorno 15 settembre 2025.

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Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, al Documento di Esenzione e al Comunicato ex art. 43 RE, a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• la sede legale dell'Offerente, in Piazza Salimbeni, 3, Siena;
• le sedi legali degli intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni, in Milano, Viale Eginardo, 29, e in Siena, Piazza Salimbeni, 3;
• la sede legale degli intermediari incaricati;
• il sito internet dell'Offerente,https://www.gruppomps.it/ ove è consultabile anche l'informativa privacy relativa al trattamento dei dati personali degli aderenti all'Offerta, resa ai sensi del Regolamento UE 2016/679 ("GDPR") https://gruppomps.it/static/upload/inf/informativaprivacy-per-aderenti-ops.pdf;
• il sito internet del global information agent, Georgeson S.r.l.

Si ricorda altresì che per qualunque richiesta o informazione relativa alla Offerta, i titolari di Azioni Mediobanca possono utilizzare l'account di posta elettronica dedicato (opsmediobanca@georgeson.com) ovvero rivolgersi al numero verde dall'Italia 800 189 911, o in alternativa dall'estero +39 06 45212909. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

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Il presente comunicato sarà disponibile sul sito web all'indirizzo www.gruppomps.it

Per ulteriori informazioni: Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Relazioni Media Tel. +39 0577 296634

ufficio.stampa@mps.it

Image Building Cristina Fossati, Anna Pirtali Tel +39 02 89011300 mps@imagebuilding.it

Investors Relations Tel: +39 0577 299350 investor.relations@mps.it

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Informativa per i soggetti statunitensi

Le azioni che saranno emesse nell'ambito dell'Offerta non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti se non in base a una dichiarazione di registrazione efficace ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 (lo "U.S. Securities Act") o in base ad una valida esenzione da tale registrazione.

L'Offerta è promossa in relazione alle azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., entrambe società costituite in Italia. Le informazioni diffuse in relazione all'Offerta sono soggette agli obblighi di informativa previsti dalla normativa italiana, che differiscono da quelli stabiliti dalla normativa statunitense. I bilanci e le informazioni finanziarie contenuti nel documento di offerta o nel documento di esenzione, ove presenti, sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali emanati dall'International Accounting Standards Board e potrebbero non essere comparabili con i bilanci o le informazioni finanziarie delle società statunitensi.

Potrebbe essere per voi difficoltoso far valere i vostri diritti e avanzare eventuali pretese ai sensi delle leggi federali degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari in relazione all'Offerta, dal momento che Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni hanno sede in Italia, e alcuni o tutti i loro amministratori e dirigenti potrebbero essere residenti in Italia o in altri paesi al di fuori degli Stati Uniti. Potreste non essere in grado di citare in giudizio una società costituita al di fuori degli Stati Uniti o i suoi amministratori o dirigenti in un tribunale non statunitense per violazioni delle leggi degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari. Potrebbe essere difficile obbligare una società costituita al di fuori degli Stati Uniti e le sue società controllate e/o collegate a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense.

L'Offerta non sarà sottoposta alle procedure di revisione o registrazione di alcuna autorità di regolamentazione al di fuori dell'Italia, e non è stata approvata o raccomandata da alcuna altra autorità governativa di regolamentazione dei valori mobiliari. L'Offerta sarà promossa negli Stati Uniti in virtù delle esenzioni (i) dalle "U.S. tender offer rules" ("norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto") ai sensi dello United States Securities Exchange Act del 1934 (lo "U.S. Exchange Act") previste dalla Rule 14d-1(c), e (ii) dagli obblighi di registrazione previsti dallo U.S. Securities Act ai sensi della Rule 802. Tali esenzioni consentono ad un offerente di ottemperare a determinate norme sostanziali e procedurali dello U.S. Exchange Act che disciplinano le offerte pubbliche di acquisto, conformandosi alla legge o alla prassi della propria giurisdizione di origine, ed esentano l'offerente dall'osservanza di determinate altre norme dello U.S. Exchange Act. Di conseguenza, l'Offerta sarà effettuata in conformità con i requisiti normativi, informativi e procedurali applicabili ai sensi della legge italiana, ivi inclusi quelli relativi ai diritti di recesso, al calendario dell'Offerta, alle modalità di regolamento e ai tempi di pagamento, che sono diversi da quelli applicabili negli Stati Uniti. Nella misura in cui l'Offerta è soggetta alle leggi statunitensi in materia di valori mobiliari, tali leggi si applicano solo ai titolari di azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni negli Stati Uniti e nessun altro soggetto potrà avanzare alcuna pretesa ai sensi di tali norme.

Nella misura consentita dalle leggi o dai regolamenti applicabili in Italia, e in conformità alle esenzioni disponibili ai sensi della Rule 14e-5(b) dello U.S. Exchange Act, l'Offerente e le sue società controllate e/o collegate o i suoi intermediari (in qualità di agenti dell'Offerente o delle sue società controllate e/o collegate, a seconda dei casi) possono di volta in volta, e diversamente da quanto previsto dall'Offerta, acquistare, direttamente o indirettamente, o provvedere all'acquisto di, azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, che sono oggetto dell'Offerta, o di valori mobiliari convertibili in, scambiabili con o esercitabili in relazione a tali azioni, ivi inclusi acquisti a prezzi correnti sul mercato aperto o operazioni private a prezzi negoziati al di fuori degli Stati Uniti. Nella misura in cui le informazioni relative a tali acquisti o accordi di acquisto siano rese pubbliche in Italia, e nella misura in cui tali acquisti siano posti in essere, tali

informazioni saranno divulgate mediante un comunicato stampa o altri mezzi ragionevolmente idonei a informare gli azionisti statunitensi di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni. Inoltre, i consulenti finanziari dell'Offerente potranno altresì svolgere attività di negoziazione ordinaria in valori mobiliari di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, che potranno includere acquisti o accordi per l'acquisto di tali valori mobiliari.

Dall'annuncio dell'Offerta, l'Offerente e alcune delle sue società controllate e/o collegate hanno svolto, ed intendono continuare a svolgere per tutta la durata del periodo di adesione, varie attività di gestione patrimoniale, intermediazione, servizi bancari, assunzione di garanzie reali, servizi immobiliari e fiduciari, nonché attività di deposito relative alle azioni ordinarie dell'Offerente al di fuori degli Stati Uniti. Tra le altre cose, l'Offerente o una o più delle sue società controllate e/o collegate intendono intraprendere attività di negoziazione di azioni ordinarie dell'Offerente per conto dei propri clienti, al fine di effettuare operazioni di intermediazione per i propri clienti e altre operazioni di assistenza in relazione alle azioni ordinarie dell'Offerente. Inoltre, alcune società controllate e/o collegate dell'Offerente che operano nel settore della gestione patrimoniale potrebbero acquistare e vendere azioni ordinarie dell'Offerente o indici che includono azioni ordinarie dell'Offerente, al di fuori degli Stati Uniti, nell'ambito delle proprie ordinarie attività di gestione discrezionale degli investimenti per conto dei propri clienti. Alcune società controllate e/o collegate dell'Offerente potrebbero continuare a (a) svolgere attività di commercializzazione e vendita a favore dei propri clienti di fondi che includono azioni ordinarie dell'Offerente, fornendo consulenza in materia di investimenti e assistenza nella pianificazione finanziaria a favore dei propri clienti, che potrebbe includere informazioni sulle azioni ordinarie dell'Offerente, (b) negoziare azioni ordinarie dell'Offerente in qualità di fiduciari e/o rappresentanti personali di trust e patrimoni, (c) fornire servizi di deposito in relazione alle azioni ordinarie dell'Offerente, e (d) accettare azioni ordinarie dell'Offerente come garanzia a fronte di prestiti. Tali attività si svolgono al di fuori degli Stati Uniti e le negoziazioni relative alle azioni ordinarie dell'Offerente potranno avvenire sul mercato Euronext Milan, su altre borse valori o sistemi di negoziazione alternativi e sul mercato OTC.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

L'offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa è stata promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un documento di offerta e un documento di esenzione che dovranno essere esaminati con attenzione dagli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

L'Offerta è stata promossa in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

L'Offerta è stata promossa in Italia in quanto le azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni sono quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata, ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione (i "Paesi Esclusi").

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta, né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commerciale) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in alcuno dei Paesi Esclusi.

Il presente comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti ai sensi dell'Articolo 19, comma 5, del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order"), o (ii) da società dotate di un patrimonio netto elevato e da altri soggetti ai quali il comunicato stampa possa essere legittimamente trasmesso, ai sensi dell'Articolo 49, comma 2, lettere da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento sul presente comunicato stampa o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previste da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le società coinvolte nella prevista offerta pubblica di scambio volontaria declinano ogni responsabilità per eventuali violazioni di tali restrizioni da parte di qualsiasi soggetto.

Numero di Pagine: 7