רבוע כחול נדל"ן בע"מ )"החברה"(

3 בספטמבר 2025

דוח הצעת מדף

על-פי תשקיף מדף של החברה נושא תאריך 28 ב פברואר ,2023 כפי שפורסם ביום 27 בפברואר 2023 )מספר אסמכתא: 2023-01-018340(, אשר תוקפו הוארך עד ליום 27 בפברואר 2026 )מספר אסמכתא: 2025-01- 011578( )להלן: " תשקיף המדף"(, ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו- 2005 )להלן: " תקנות ההצעה"(, החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: " הבורסה"( של ניירות הערך המפורטים להלן )להלן: "דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"(.

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת.

.1 ניירות הערך המוצעים

אגרות חוב )סדרה י'(

.1.1 עד 565,615,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה י'(, רשומות על שם, ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב" או " אגרות החוב )סדרה י'("(, המוצעות בדרך של הרחבת סדרה נסחרת שהונפקה לראשונה על - פי דוח הצעת מדף מיום 7 בנובמבר 2024 )להלן: "דוח ההצעה הראשון של . 1 סדרה י'" ו-" הרחבת הסדרה", בהתאמה(, אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה

למועד זה, יתרת סדרת אגרות החוב )סדרה י '( עומדת על 411,646,000 ש"ח ערך נקוב, ובהנחת הנפקת מלוא הכמות המוצעת כאמור לעיל, יתרת אגרות החוב )סדרה י'( תעמוד על 977,261,000 ש"ח ערך נקוב.

על-אף האמור בסעיף זה לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת המכרז להנפקת אגרות החוב )סדרה י'( המבוצעת על -פי דוח הצעת המדף, סך הביקושים המשקפים ערך נקוב של אגרות החוב )סדרה י'( יעלה על 488,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה י'( ) להלן: "הכמות המונפקת לציבור של אגרות חוב )סדרה י'("( )ההפרש האמור ייקרא להלן: " הסכום העודף"(, אזי החברה לא תנפיק מעל 488,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה י'( מכוח דוח הצעת המדף, ותחולנה ההוראות שלהלן:

¹ מספר אסמכתא: .2024-01-614384

)א( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף )אשר כאמור לעיל לא יעלה על 488,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה י'((; )ב( הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 3.3 לדוח הצעת המדף )קביעת המחיר ליחידה ואופן הקצאת היחידות למזמינים(, תבוצע לפי היחס )פרו-ראטה( שבין הכמות המונפקת לציבור של אגרות חוב )סדרה י'( לבין ההזמנות שנענו במכרז לציבור כאמור לעיל או הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב, לפי הנמוך מבניהם; לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 565,615,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה י'(, אז לאור החלטת החברה לגייס סך של 488,000,000 ש"ח ע.נ,. יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הי יתה נענית על-פי תוצאות המכרז שנערך על-פי הוראות סעיף 2.5 לדוח זה, כ- 86.2% מהיקף ההקצאה על-פי תוצאות המכרז )488,000,000/565,615,000(.

.1.2 לפרטים אודות אגרות החוב )סדרה י'(, תנאיהן ומועדי התשלום, ראו דוח ההצעה הראשון של סדרה י', וכן שטר הנאמנות שנחתם בקשר עם אגרות החוב )סדרה י '(, בין החברה לבין הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( - רזניק פז נבו נאמנויות בע "מ )להלן: "הנאמן של אגרות החוב )סדרה י'("( ביום 6 בנובמבר ,2024 שצורף כנספח לדוח הצעת המדף הראשון של סדרה י' )"שטר הנאמנות )סדרה י'(" או "שטר הנאמנות"(.

ביום 3 ב ספטמבר 2025 נחתמה על ידי החברה והנאמן תוספת מס' 1 לשטר הנאמנות )להלן: " תוספת מס' 1 לשטר הנאמנות " או "התוספת לשטר"(. שטר הנאמנות )סדרה י '( והתוספת לשטר נכלל ים בדוח הצעה זה כנספח א'.

.1.3 לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה י'( ראו האמור בנספח ב' לדוח הדירקטוריון שצורף לדוח התקופתי לשנת 2024 שפורסם ביום 30 במרץ 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-21936(, וכן נספח ב' לדוח הדירקטוריון שצורף לדוח העתי של החברה לתקופה של 6 חודשים שהסתיימה ביום 30.6.2025 )אסמכתא מספר 2025-01-064644(, אשר האמור בהם מובא בדוח זה על דרך ה הפניה .
.1.4 בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה י'(, קרן אגרות החוב )סדרה י'( תעמודנה לפ ירעון בעשרים וחמישה תשלומים לא שווים ולא רציפים, באופן הבא: תשלום ראשון שישולם ביום 31 במרץ 2027 יהיה בשיעור של 25% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב; 12 תשלומים שישולמו בימים 31 במרץ ו- 30 בספטמבר לכל אחת מהשנים 2028 ועד 2033 ויהיו בשיעור של 3.5% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב; 6 תשלומים שישולמו בימים 31 במרץ ו30- בספטמבר לכל אחת מהשנים 2034 עד 2036 ויהיו בשיעור של 3% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב; 6 תשלומים שישולמו בימים 31 במרץ ו30- בספטמבר לכל אחת מהשנים 2037 ועד 2039 ויהיו בשיעור של 2.5% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב.
.1.5 אגרות החוב )סדרה י'( נושאות ריבית שנתית בשיעור קבוע של 1.5% )להלן: "שיעור הריבית 2 השנתי"(.

² בתנאי אגרות החוב נקבע מנגנון להתאמת שיעור הריבית בגין דירוג אגרות החוב ו/או קיטון בהון העצמי )כהגדרת המונחים בשטר הנאמנות(.

.1.6 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה י'(, כפי שתהא מעת לעת, שולמה ותשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 31 במרץ וביום 30 בספטמבר בכל אחת מהשנים 2025 עד 2039 )כולל( )כאשר התשלום הראשון בוצע ביום 31 במרץ ,2023 והתשלום האחרון יבוצע ביום 30 בספטמבר 2039(. כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של שישה )6( חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלוונטי. שיעור הריבית שישולם בכל מועד תשלום הריבית, יהיה שיעור הריבית השנתי כשהוא מחולק ב 2- )היינו - 0.75%(.
.1.7 התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב )סדרה י '( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום 25 במרץ 2027 וכן לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום 25 במרץ בשנים 2028 ועד 2039 )כולל( ו-ביום 24 בספטמבר בשנים 2028 עד 2038 )כולל( )לגבי התשלום האחרון של קרן אגרות החוב, יחולו ההוראות המפורטות בסעיף 1.8 להלן(.

רוכשי אגרות החוב )סדרה י'( שירכשו אגרות חוב )סדרה י'( על-פי דוח הצעת מדף זה, יהיו זכאים לתשלום הקרן שיחול ביום 31 במרץ ,2027 אשר המועד הקובע לתשלומו הינו יום 25 במרץ .2027

.1.8 התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה י'( שולמו ו ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות מחזיקי החוב )סדרה י'( ביום 25 במרץ בשנים 2025 עד 2039 )כולל( וביום 24 בספטמבר בשנים 2025 עד 2028 )כולל(, לפי העניין, הסמוך לפני מועד תשלום הריבית, )להלן: "היום הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של קרן אגרות החוב )סדרה י '( והתשלום האחרון של הריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום האחרון, 30 בספטמבר 2039 )להלן: "התשלום האחרון"( ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה י'( לידי החברה ביום התשלום האחרון, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.1.9 קרן אגרות החוב )סדרה י'( והריבית על הקרן צמודות למדד המחירים לצרכן כפי שפורסם ביום 15 באוקטובר ,2024 בגין חודש ספטמבר 2024 )להלן: "המדד היסודי"(. אם יתברר במועד תשלום כלשהו 3 על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה י'( כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. על קרן אגרות החוב של ניירות הערך המוצעים ועל הריבית בגינה תחול הגנה, כך שאם המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי.
.1.10 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על קרן ו/או ריבית בקשר עם אגרות החוב )סדרה י'( יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום מכל סוג שהוא )לרבות ריבית פיגורים(, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

^"מדד התשלום" ו-"המדד היסודי" כהגדרתם בשטר הנאמנות.

רוכשי אגרות החוב )סדרה י'( שירכשו אגרות חוב )סדרה י'( על-פי דוח הצעת מדף זה, יהיו זכאים לתשלום הריבית שיחול ביום 30 בספטמבר ,2025 אשר המועד הקובע לתשלומו הינו יום 24 בספטמבר .2025

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, אשר יונפקו על -פי דוח הצעת מדף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון ריבית או בגין קרן אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומן חל קודם למועד הנפקתן כאמור.

.1.11 אגרות החוב )סדרה י'( שתונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה תהווינה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב )סדרה י'( שהונפקו על ידי החברה והרשומות כבר למסחר, ותהיינה זהות להן בתנאיהן ובזכויותיהן לכל דבר ועניין.
מרחוב יד .1.12 הנאמן של אגרות החוב )סדרה י'( הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "הנאמן"(, חרוצים 14 תל אביב-יפו טלפון: 03-6389200; פקס 03-6389222; איש קשר : הגר שאול; כתובת דואר 4 .[email protected] :אלקטרוני
.1.13 אגרות החוב )סדרה י'( מובטחות בבטוחות )כהגדרת מו נח זה בפרק ה' 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"(( כמפורט בנספח ה' לדוח הדירקטוריון שצורף כפרק ב' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 )"דוח תקופתי 2024"( )אסמכתא מס' 2025-01-021936(. לפירוט אודות הוספת בטוחות במסגרת הרחבת הסדרה ראה סעיף 4.7 להלן, וזאת בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה י'(, לרבות כפי שתוקן על- פי התוספת מס' 1 לשטר הנאמנות.
.1.14 לפרטים אודות דירוג אגרות החוב )סדרה י'( על ידי אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )להלן: "מעלות"(, ראו סעיף 7 להלן.
- .1.15 לפרטים אודות תמורת ההנפקה הצפויה ראו סעיף 10 להלן.
.1.16 רכז ההנפקה הינו אקסטרה מייל חיתום אי.אר.ג'י.אס בע"מ )להלן: "רכז ההנפקה"(, מרח' דרך מנחם בגין ,132 תל אביב.
- .1.17 אגרות החוב )סדרה י'( המוצעות על-פי דוח הצעת המדף אינן מובטח ות בחיתום.

⁴ בהתאם למידע שנמסר לחברה מהנאמן, כנגד הנאמן לא תלויים ועומדים הליכים משפטיים הנוגעים למילוי תפקידו כנאמן.

.2 אופן הצעת ניירות הערך )מס' מכרז 1213404(

.2.1 כללי

בכפוף להוראות סעיף 1.1 לעיל, מוצעות לציבור עד 565,615,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה י'(, בדרך של הצעה אחידה על פי תקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- )להלן: "תקנות אופן ההצעה "(, ב- 565,615 יחידות בנות 1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב כל אחת )"יחידות אגרות החוב )סדרה י'(" ו/או "היחידות"(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה )להלן: ״המכרז"(, כשהרכב כל יחידה ומחירה המזערי )להלן: "מחיר היחידה המזערי"( הינם כדלקמן:

ערך ניירות ה כמות	המחיר
דרה י'( ות חוב )ס נקוב אגר ש"ח ערך 1,000	ש"ח 950
ה מזערי ה יחידה מחיר סך-הכול	ש"ח 950

.2.2 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת ה יחידות תפתח ביום ה', ה4- בספטמבר 2025 )להלן: "יום המכרז"( בשעה 9:00 )להלן: "מועד פתיחת רשימת החתימות"(, ותיסגר באותו יום בשעה 16:00 )להלן: "מועד סגירת רשימת החתימות"(, ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף.

החברה רשאית לבטל את ההצעה לציבור בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מאת המשקיעים מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה בקשר לכך. במקרה כאמור יראו את כל ההזמנות שניתנו לחברה בקשר עם אותה הצעה, כבטלות.

.2.3 חשבון נאמנות מיוחד

.2.3.1 סמוך לפני יום המכרז, יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה בתאגיד בנקאי )להלן: "החשבון המיוחד "( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי.
.2.3.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד השעה 12:30 בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות )כהגדרתם להלן(, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.
.2.3.3 רכז ההנפקה יעביר לחברה את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת ששולמה למשקיעים מסווגים ובהתאם להוראות שחרור תמורת ההנפקה הקבועות בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה י'(, וזאת כנגד וביום העברת התעודה בגין אגרות החוב )סדרה י'(, מהחברה לחברה לרישומים וזיכוי חבר הבורסה על

פי הוראות רכז ההנפקה. החברה רואה בהפקדת תמור ת ההנפקה בידי רכז ההנפקה, כאילו התקבלה בידיה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את אגרות החוב למסחר.

.2.3.4 נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים את אגרות החוב המוצעות על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב המוצעות לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההנפקה לחברה, כאמור לעיל.

.2.4 הגשת הבקשות והליכי המכרז

.2.4.1 הבקשות לרכישת יחידות יוגשו לחברה באמצעות רכז ההנפקה )להלן: "הבקשות"(, במישרין או באמצעות סניפי בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )להלן: "המורשים להגשת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
.2.4.2 כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תיחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום חצי שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות )קרי עד השעה 16:30( )להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"(. בקשה שתתקבל אצל המורשים להגשת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר משעה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, לא תיענה על ידי החברה.
.2.4.3 כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירי יחידה שונים, השווים או הגבוהים ממחיר היחידה המזערי, ושיהיו נקובים במרווחים של 1 ש"ח, דהיינו - 950 ש"ח, 951 ש"ח, 952 ש"ח וכן הלאה. מחיר יחידה הנקוב בבקשה שאינו נקוב בשקלים שלמים יעוגל למדרגת מחיר היחידה הקרוב כלפי מטה.
.2.4.4 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר ה יחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את מחיר היחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת ממחיר היחיד המזערי. בקשה שהוצע בה מחיר יחידה נמוך ממחיר היחידה המזערי, תהא בטלה ו יראוה כבקשה שלא הוגשה.
.2.4.5 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
.2.4.6 בכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את אגרות החוב שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על פי תנאי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף, של אגרות החוב שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף לבקשתו.
.2.4.7 העברת הבקשות על ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה תיעשה באמצעות שידור הבקשות לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית. כמו כן, הבקשות שיוגשו

ישירות לרכז ההנפקה יישמרו בכספת וירטואלית. ביום המכרז, לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, יוצגו הבקשות שבכספת, לרבות בקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה, בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון המבקר שלה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאת המכרז.

.2.4.8 עד לשעה 10:00 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכ רז, תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה, באמצעות המורשים להגשת בקשות, למבקשים אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את מחיר היחידה שנקבע במכרז אגרות החוב, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין, את התמורה המגיעה מהם בעבורן, ואת פרטי החשבון המיוחד שנפתח לטובת ההנפקה . עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:30 בצהריים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים להגשת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.3 לעיל, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהם נענתה הזמנתם כאמור בהודעה.
.2.4.9 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדיו וח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז.

.2.5 קביעת מחיר היחידה ואופן הקצאת היחידות למזמינים

.2.5.1 כל היחידות שבקשות לרכישתן תיענה, תונפקנה במחיר יחידה אחיד ליחידה )להלן: "המחיר האחיד"(. המחיר האחיד יהיה מחיר היחידה הגבוה ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כמחיר היחידה ביחד עם בקשות שנקבו במחירי יחידה גבוהים יותר יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור )כולל המשקיעים המסווגים( על פי דוח הצעת מדף זה.
- .2.5.2 הקצאת היחידות המוצעות לציבור תיעשה כדלקמן:
.2.5.2.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים( יהיה שווה או יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תענינה כל הבקשות במלואן. במקרה כזה יהא המחיר האחיד מחיר היחידה המזערי שנקבע בדוח הצעת המדף. יתרת היחידות, שלא תתקבלנה בקשות בגינן, לא תונפקנה.
.2.5.2.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים( יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, יהיה המחיר האחיד שווה למחיר היחידה הגבוה ביותר שבו הוגשו בקשות לרכישת כל היחידות המוצעות לציבור )כולל על-פי התחייבויות המשקיעים המסווגים(. במקרה כאמור הקצאת היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:
- )א( בקשות הנוקבות במחיר יחידה נמוך מהמחיר האחיד לא תענינה.
- )ב( בקשות הנוקבות במחיר יחידה גבוה מהמחיר האחיד תענינה במלואן.
)ג( בקשות )למעט בקשות שהתקבלו על ידי משקיעים מסווגים( הנוקבות במחיר יחידה השווה למחיר האחיד - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה לאחר היענות לבקשות הנוקבות במחיר יחידה גבוה מהמחיר האחיד )בניכוי היענות לבקשותיהם של משקיעים מסווגים אשר הזמינו בקשות במחיר האחיד(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה ננקב המחיר האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ננקב המחיר האחיד )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים כאמור(.
- )ד( הקצאת היחידות למשקיעים מסווגים תיעשה בהתאם לאמור בסעיף 3 להלן.
.2.5.3 אם בהקצאת אגרות החוב על פי ההיענות במכרז ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור ירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר האחיד ליחידה שנקבע במכרז.
.2.5.4 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות חלקית או מלאה לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.
.2.6 במקרה של ביטול המכרז, לא תונפקנה אגרות החוב )סדרה י'( המוצעות במסגרת המכרז, לא תירשמנה למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

.3 משקיעים מסווגים

5 .3.1 החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף 3.3 להלן, וקיבלה התחייבות מאותם משקיעים מסווגים להגשת בקשות במכרז לאגרות החוב )סדרה י'( לרכישת 488,000 מה יחידות המוצעות לציבור במסגרת דוח הצעת מדף זה, המהוות כ86.2%- מסך היחידות המוצעות במסגרת דוח הצעת מדף זה, וזאת בכמות שלא תפחת ובמחיר שלא יפחת מהמפורט בסעיף 3.3 להלן.

התחייבויות המשקיעים המסווגים האמורים תקראנה בסעיף זה - "התחייבות מוקדמת".

.3.2 חתימת יתר

על פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר )כהגדרתה להלן(, ההקצאה למשקיע המסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן הזה:

⁵ "משקיע מסווג" - אחד מאלה: )1( מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8)ב( לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבונו של הלקוח; )2( תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר; )3( משקיע המנוי בסעיף 15א)ב()2( לחוק ניירות ערך; )4( משקיע המנוי בפרטים )1( עד )9( או )11( בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, הרוכש לעצמו. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב לרכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות.

.3.2.1 לא עלתה חתימת יתר על חמש - יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת יתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש.
.3.2.2 לא הייתה כמות היחידות שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 3.2.1 לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים מסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה.

הזמנות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז, ותיחשבנה הזמנות שהוגשו על- ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד ולצורך חלוקת היחידות, בכפוף לאמור בסעיף 3.2.1 לעיל במצב של חתימת יתר. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר האחיד כפי שנקבע במכרז.

במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת היחידות למזמינים.

"חתימת יתר" - היחס בין כמות היחידות שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר האחיד שנקבע במכרז, לבין כמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד.

"הכמות שנותרה לחלוקה" - כמות היחידות שהוצעה בדוח הצעת מדף, לאחר שנוכתה ממנה כמות היחידות שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר יחידה הגבוה מהמחיר האחיד שנקבע.

.3.3 כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות )סדרה י '( בכמות שלא תפחת מהכמויות המפורטות בטבלה להלן ובמחיר ליחידה שלא יפחת מהמחיר כמפורט בטבלה להלן:

מחיר היחידה )בש"ח(	כמות יחידות	סווג ה משקיע מ להגדרת כיצד עונה	קיע שם המש	#
955	9,000	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	"מ יננסים בע א-טו-זד פ	.1
950	1,323	שיווק ת רישיון ל חברה בעל השקעות	בע"מ ול פיננסים א.נ.ו. אשכ	.2
950	6,616	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	ת מוגבלת ונד שותפו אג'יליטי ב	.3
951	6,000	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	בע"מ סטרטגיות אורקום א	.4
950	27,125	ת קרן נאמנו	)1978( ת נאמנות יהול קרנו אי.בי.אי. נ בע"מ	.5
955	1,700	ווג תאגיד מס	ד ש.מ אידאה בונ	.6
960	4,870	ת קרן נאמנו	בע"מ ות נאמנות איילון קרנ	.7
951	42,520	ת קרן נאמנו	בע"מ ות נאמנות איילון קרנ	.8
953	5,000	של ות מלאה מצא בבעל תאגיד הנ סווג משקיע מ	מ. יננסים ש. אייסברג פ	.9
950	4,411	של ות מלאה מצא בבעל תאגיד הנ סווג משקיע מ	מ. יננסים ש. אייסברג פ	.10
951	5,000	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	וניטיז ש.מ בל אופורט אלוהה גלו	.11
970	5,000	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	בלת ותפות מוג אמטרין ש	.12
959	11,000	ת קרן נאמנו	נות - ניהול קר י.אמ.אס. אנליסט א מ 1986( בע" בנאמנות )	.13
953	80,863	ה / קרן פנסי קופת גמל	בע"מ ופות גמל אנליסט ק	.14
953	10,000	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	לובל ש.מ. ארביטרז ג	.15
950	2,646	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	לובל ש.מ. ארביטרז ג	.16

מחיר היחידה )בש"ח(	כמות יחידות	סווג ה משקיע מ להגדרת כיצד עונה	קיע שם המש	#
950	8,821	בנק	בנק יהב	.17
970	3,300	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	מ 2006 בע" ל השקעות ברק קפיט	.18
952	8,000	וח חברת ביט	ח בע"מ ** ברה לביטו הפניקס ח	.19
954	1,000	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	נד ש.מ ורטיקל בו	.20
952	1,000	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	נד ש.מ ורטיקל בו	.21
950	883	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	נד ש.מ ורטיקל בו	.22
954	2,000	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	מ. ורטיקל ש.	.23
952	2,000	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	מ. ורטיקל ש.	.24
950	2,646	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	מ. ורטיקל ש.	.25
951	100,000	וח חברת ביט	ר ע"מ - עבו לביטוח ב כלל חברה בשליטתה מוסדיים משקיעים	.26
950	88,213	וח חברת ביט	** רני ישראל אג"ח קונצ מגדל סל-	.27
1,000	2,200	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	"מ ** ת שוק בע מגדל עשיי	.28
950	2,308	ת קרן נאמנו	בע"מ ת נאמנות מיטב קרנו	.29
961	8,100	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	נויות קרן הזדמ פונטיפקס	.30
952	1,455	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	ע"מ ון סיכון ב פידליטי ה	.31
960	1,000	ים מנהל תיק	מ קעות בע" ניהול הש פרוקסימה	.32
955	24,000	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	מוגבלת שותפות סטרטגיות ורטקס א	.33 ק
954	7,000	50 מ׳ ש׳׳ח ל הון של תאגיד בע	ע"מ השקעות ב יט ניהול ו ר.י.ל ספיר	.34
952	1,000	ים מנהל תיק	בע"מ עות במעוף שקף השק	.35

* משקיע ים מסווגים שהינם מפיצים בהנפקה או גופים קשורים למפיצים בהנפקה, למיטב ידיעת החברה.

** משקיעים מסווגים שהינם בעלי עניין בחברה, למיטב ידיעת החברה.

488,000	מוקדמת ת התחייבו לגביהן שניתנו ידות סה"כ יח
כ86.2%-	המוצעות היחידות מתוך שיעורן
98,413	עלי זיקה קיעים ב ייבו מש יהן התח ידות לגב סה"כ יח 6 להנפקה
כ17.3%-	עלי זיקה קיעים ב חייבו מש ביהן הת חידות לג שיעור הי המוצעות היחידות מסך להנפקה

.3.4 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום דוח הצעת המדף נעשת ה על פי הוראות תקנות אופן ההצעה.
.3.5 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, עד השעה 12:30 בצהריים, ותופקד על ידו בחשבון המיוחד.
.3.6 בהתאם לתקנות אופן ההצעה, משקיע ים מסווגים, אשר התחייבו במסגרת התחייבות מוקדמת כמפורט לעיל, רשאים ביום המכרז להעלות את מחיר היחידה )במדרגות של 1 ש"ח, כמפורט בסעיף 2.4.3 לעיל( לעומת מחיר היחידה שננקב בהתחייבותם המוקדמת וכ מפורט בטבלה לעיל, על ידי

⁶ לעניין זה "משקיעים בעלי זיקה להנפקה", משמע - תאגיד, בעלי עניין בתאגיד וכל גורם נוסף שזכאי לתמורה בקשר עם הליך ההנפקה ובהם - חתם, מפיץ, יועץ הנפקה וכו '.

מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד ל מועד סגירת רשימת החתימות.

.3.7 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים להזמין במועד המכרז כמות יחידות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת כמפורט בטבלה לעיל, ואולם יחידות עודפות שיוזמנו כאמור לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעת מדף זה, אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור.
.3.8 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים למכור את אגרות החוב הכלולות ביחידות שהוקצו להם החל ממועד רישומם בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה.
.3.9 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.6% מהתמורה המיידית הכוללת המחושבת בגין יחידות אגרות החוב )סדרה י'( שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות, וזאת לפי מחיר היחידה.

.4 יתר תנאי אגרות החוב המוצעות

.4.1 לפרטים אודות תנאי הפירעון של אגרות החוב )סדרה י'( והריבית בגינן ראו סעיף 1 לעיל.
.4.2 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב )סדרה י'(, וזאת מסיבה התלויה בחברה, יישא ריבית פיגורים בשיעור של 3.5% לשנה, החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל.
.4.3 לפרטים אודות תנאים נוספים בקשר עם הנכסים המשועבדים, החלפה של הנכסים המשועבדים או שחרורם, ראו סעיפים ,7.3 7.4 ו7.7- לשטר הנאמנות, בהתאמה.
- .4.4 החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה י'( כמפורט בסעיף 8 לשטר הנאמנות.
.4.5 לפרטים אודות מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין דירוג אגרות החוב )סדרה י'( וקיטון בהון העצמי ראו סעיפים 4 ו- 4א, בהתאמה, לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.
.4.6 אגרות החוב )סדרה י'(, תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.4.7 הבטחת אגרות החוב )סדרה י'(

.4.7.1 התחייבויות החברה בגין אגרות החוב )סדרה י'( מובטחות בבטוחות. במסגרת שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה י '( והתוספת לשטר הנאמנות נקבעו, בין היתר, הבטוחות להבטחת אגרות החוב )סדרה י'(.
.4.7.2 במסגרת ההנפקה הראשונה לציבור של אגרות החוב )סדרה י'(, שעבדה החברה 6 נכסי נדל"ן לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( )להלן: "הנכסים ששועבדו"(, כמפורט בנספח ה' לדוח הדירקטוריון שצורף כפרק ב' לדוח תקופתי .2024 בהתאם להוראות סעיף 7.6 לשטר הנאמנות, בכוונת החברה לשעבד נכסים נוספים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( על מנת לעמוד בשווי הבטוחתי הנדרש בהתאם להוראות שטר הנאמנות )להלן: "הנכסים הנוספים"(.

יובהר, כי על פי סעיף 7.2 לשטר הנאמנות "השווי הבטוחתי" של אילו מנכסי מקרקעין המשועבדים כאמור יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי )כאמור בסעיף 7.2.2 לשטר הנאמנות(, כשהוא מוכפל ב - 0.8 )למעט אם נקבע אחרת בשטר הנאמנות כגון בסעיפים 6.3.3 ו- 7.7 לשטר הנאמנות(.

.4.7.3 הנכסים הנוספים אותם תשעבד החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( במסגרת הרחבת הסדרה )להלן: "הנכסים הנוספים"( הינם כדלהלן:
- )1( מרכז מסחרי "קריית השרון ", נתניה )סעיף 7.1.1.1.1 לשטר הנאמנות(;
  - )2( הנכס בראש העין )סעיף 7.1.1.1.9 לשטר הנאמנות(;
)3( נכס אחד או יותר, לפי שיקול דעת החברה, מבין הנכסים הבאים, אשר יחד עם הנכסים בס"ק )1( ו-)2( יהוו את השווי הבטוחתי הנדרש בהתאם להוראות שטר הנאמנות: א. נכס בבית וגן, קרית אתא )סעיף 7.1.1.1.2 לשטר הנאמנות(; ב. הנכס ברחוב ז'בוטינסקי ראשון לציון )סעיף 7.1.1.1.4 לשטר הנאמנות(; ג. הנכס אשדוד ג' )סעיף 7.1.1.1.5 לשטר הנאמנות(; ד. הנכס ברחוב הצורן, נתניה )סעיף 7.1.1.1.11 לשטר הנאמנות(; ה. הנכס בנאות שושנים )סעיף 7.1.1.1.13 לשטר הנאמנות(; ו. הנכס במגדלי כרמל, חיפה )סעיף 7.1.1.1.14 לשטר הנאמנות(; ז. הנכס באבן גבירול )סעיף 7.1.1.1.15 בתוספת לשטר(; ח. הנכס ברחוב לה גרדיה )סעיף 7.1.1.1.16 בתוספת לשטר(; ט. הנכס באלעד )סעיף 7.1.1.1.17 בתוספת לשטר(; י. הנכס ברמת אביב ג' )סעיף 7.1.1.1.18 בתוספת לשטר(; יא. הנכס ברחוב שטמפפר, נתניה )סעיף 7.1.1.1.19 לשטר הנאמנות(; יב. הנכס ברחוב זבולון ,10 קרית אתא )סעיף 7.1.1.1.20 לשטר הנאמנות(; יג. הנכס בנווה אביבים, תל אביב )סעיף 7.1.1.1.21 לשטר הנאמנות(; יד. הנכס במליבו סנטר, מודיעין )סעיף 7.1.1.1.22 לשטר הנאמנות(; טו. הנכס בנס ציונה )סעיף 7.1.1.1.23 לשטר הנאמנות(.

הנכסים המנויים בס"ק )3( לעיל יקראו להלן יחד: "הנכסים המצרפיים".

.4.7.4 החברה מאשרת ביחס לנכסים המצרפיים כי: )א( למועד דוח הצעת מדף זה נכסים אלו אינם "נכסים מהותיים" או "נכסים מהותיים מאוד" כהגדרת מונחים אלו בעמדת סגל רשות ניירות ערך שמספרה 103-29; )ב( דירקטוריון החברה אישר, קודם למועד החתימה על התוספת לשטר, כי נכסים אלו הינם ברמת סיכון דומה נוכח מאפייניהם.
.4.7.5 לפרטים אודות הנכסים הנוספים )לרבות הנכסים המצרפיים( אשר החברה תשעבד נכסים מתוכם לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( )כאמור בסעיף 7.6 לשטר הנאמנות(, ראו נספח ב' לדוח זה )להלן: "הנכסים המשועבדים"( וכן הגילוי הנכלל בסעיף 7 לשטר הנאמנות ובתוספת לשטר הנאמנות. לפרטים אודות הנכסים ששועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, ראו נספח ה' לדוח הדירקטוריון שצורף לדוח הרבעון השני של החברה מיום 28 באוגוסט 2025 )אסמכתא מס': 2025-01-064644( אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
.4.8 לפירוט נוסף בדבר יתר תנאי אגרות חוב )סדרה י'( המוצעות על פי דוח הצעה זה, לרבות התחייבויות שונות שהחברה נטלה עליה לעמוד עד לפירעון מלוא הסכומים להם זכאים מחזיקי אגרות החוב, ראו בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה י'(.
.4.9 בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף בקשר לשטר הנאמנות ו/או בקשר לאגרות החוב )סדרה י'(, יגברו הוראות שטר הנאמנות. נכון למועד הדוח, אין סתירה בין הוראות תשקיף המדף ו/או דוח הצעת מדף זה לבין הוראות שטר הנאמנות.

.4.10 החברה מתחייבת לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )או כל חברה לרישומים אחרת עמה תתקשר החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי ועל פי כל דין(.

.4.11 טבלאות ריכוז תמציתי של מנגנוני ההגנה הקיימים בשטר הנאמנות

לטבלאות הגילוי המהוות ריכוז תמציתי של המידע הנוגע למנגנוני ההגנה הקיימים בשטר הנאמנות 7 לטובת מחזיקי אגרות החוב, זאת בהתאם להוראות עמדת סגל רשות ניירות ערך , ראו טבלאות הגילוי שבסעיף 4.11 לדוח ההצעה הראשון של סדרה י', אשר האמור בהן מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

למען הסר ספק יובהר, כי המידע האמור הינו תמציתי ונועד להציג באופן מרוכז את מנגנוני ההגנה האמורים וכי הנוסח המלא והמחייב של הוראות שטר הנאמנות הינו כמפורט בשטר הנאמנות המצורף כנספח א' לדוח הצעת מדף זה. לעניין זה ראו גם האמור בסעיף 4.8 לעיל.

.5 מיסוי וניכיון

יובהר, כי האמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין, כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק", כהגדרתם בפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ״א- 1961 )"הפקודה"(, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר 8 ייחשבו כ"בעלי שליטה" או כ"בעלי מניות מהותיים", 9 כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 68א לפקודה.

⁷ עמדת סגל משפטית :41-103 גילוי מרוכז של מנגנוני ההגנה בשטרי נאמנות, מיום 9 באוגוסט .2020

⁸ כהגדרת מונח זה בסעיף 3)ט( לפקודה.

⁹ כהגדרת מנוח זה בסעיף 88 לפקודה.

.5.1 ניכיון אגרות החוב )סדרה י'(

.5.1.1 אגרות החוב )סדרה י'( הונפקו לראשונה לפי דוח ההצעה הראשון לסדרה י' במחיר הנמוך מערכן הנקוב ולפיכך הונפקו בניכיון. שיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה י'( לאחר ההנפקה לראשונה מחודש נובמבר 2024 הינו .10.5%

הערך המתואם של אגרת החוב )סדרה י'( ליום 4 בספטמבר 2025 )יום המכרז לציבור כמפורט לעיל( הינו 1.028 ש"ח ל- 1 ש "ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה י'(.

אגרות החוב )סדרה י'( המונפקות לפי דוח הצעה זה מונפקות במחיר מזערי של 0.95 ש"ח ל1- ש"ח אגרות החוב )סדרה י '(, הנמוך מ ערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה י'(. בהתאם לכך אגרות החוב )סדרה י'( המוצעות צפויות להיות מונפקות בניכיון.

.5.1.2 החברה קיבלה ביום 4 ביוני 2025 את אישור רשות המיסים כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה י'(, ייקבע שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה, ככל שיהיו )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. החברה מתחייבת כי בדוח פרסום תוצאות ההנפקה היא תכלול את שיעור הניכיון בגין ההנפקה על פי דוח זה ואת שיעור הניכיון המשוקלל )כהגדרתו להלן( לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אותה סדרה, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין.

יודגש, כי אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ניתן באופן חד פעמי לכל הנפקה עתידית, ככל שתתרחש, של אותה סדרת אגרות חוב.

.5.1.3 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב )סדרה י'(, בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של סדרת אגרות החוב שתהיינה במחזור באותה עת. החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה, ותפרסם בדוח מיידי לפני הרחבת הסדרה או בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה להרחבת הסדרה, לפי העניין, כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אותה סדרה, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין.
.5.1.4 לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(. נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה האמורה לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב המוחזקות על ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
.5.1.5 ככל ויהיו דמי ניכיון, ובהתאם לסעיף 2) 4( ו 125-ג לפקודה רואים בדמי ניכיון כריבית החייבת במס ובניכוי מס במקור כאמור. ככל שהחברה תנפיק ניירות ערך בעתיד המוצעים על פי תשקיף המדף, כהגדרת המונח בדוח הצעת המדף, כולם או חלקם, ביחידות הכוללות אגרות חוב שאינן להמרה, החברה תפעל לפי עמדת רשות המיסים כפי שתהיה במועד ההנפקה כאמור.

בהיעדר הוראה אחרת מרשויות המס, הניכיון שייווצר בגין סדרת אגרות חוב המוצעות כאמור ייקבע לצורכי מס על פי ההפרש שבין הערך הנקוב של סדרת אגרות כשהוא מתואם לפי תנאי האיגרת עד למועד ההקצאה, החוב לבין החלק בתמורת ההנפקה שייוחס לאגרות החוב לאחר הופחתה ריבית צבורה )ככל וקיימת(, כאמור לעיל, ככל שזה חיובי. חברי הבורסה ינכו מס במקור מתשלומי אגרות החוב את תשלומי המס אותם הם חייבים לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן אגרות החוב, ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל ולהלן.

.5.2 רווח הון ממכירת אגרות החוב המוצעות

על ידי יחיד תושב ¹⁰ בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי ממכירת אגרות חוב צמודות מדד ישראל, אשר ההכנסה ממכירת אגרות החוב אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" ושלא תבע בניכוי הוצאות מימון, חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על ,25% ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על ידי יחיד שהינו ״בעל מניות מהותי״ בחברה - קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה(, ב- 10% לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה( בחברה - במועד מכירת אגרות החוב או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על .30% כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של ,30% עד קביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א)א()9( וסעיף 101א)ב( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת אגרות החוב היא בגדר הכנסה מ״עסק״ או מ"משלח יד", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה. ובהתאם למבחנים שהוגדרו בפסיקת בית המשפט העליון לאימתי הכנסה מפסיקה להיות פאסיבית ועולה לכדי "עסק" שאז יחויב היחיד בשיעור מס שולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה )עד 47% בשנת 2025(.

בנוסף, ביום 13 באוגוסט 2012 פורסם ברשומות החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב - ,2012 אשר כלל את תיקון מס' 195 לפקודה )להלן: "תיקון 195"(. במסגרת תיקון 195 ואז אחריו תיקון מס' ,234 נוסף ועודכן סעיף 121ב לפקודה אשר קובע כי יחיד יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום שבסעיף. סעיף זה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו2018-(, התש"ז- 2016 וכן עודכן בתאריך ה- 26 בדצמבר 2024 במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025()הקפאת עדכוני מס ומס יסף(, התשפ"ה- 2024 )להלן: "תיקון 276"(. סעיף 121ב המעודכן קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנות המס 2025-2027 עלתה על 721,560 ₪ )ככלל הסכום מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן, למעט בשנים 2025 עד 2027 כאמור בתיקון 276(, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים. הוראות סעיף זה חלות על "הכנסה חייבת" כהגדרתה בסעיף 1 לפקודה וכמשמעותה בסעיף 89 לפקודה, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין )מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,385,285 ש"ח נכון לשנ ים 2025-2027 והמכירה אינה פטורה לפי כל דין(, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88

כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה ¹⁰

לפקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין. נוסף על האמור לעיל, במסגרת תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025 נקבע כי בהתאם לסעיף 121ב)א 1( לפקודה, יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים )כדוגמת הכנסה מרווח הון, מריבית, מדיבידנד, מדמי שכירות וממכירת זכויות במקרקעין ושאינם הכנסה מעבודה או מעסק או מיגיעה אישית( החל משנת ,2025 עלתה על סך של 721,560 ש"ח, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור, בשיעור של 2% )5% במצטבר(, והכל כמפורט בסעיף הנ"ל )להלן: "מס ייסף"(.

רווח הון במכירת אגרת חוב, שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן )או שאינה נקובה במטבע חוץ או שערכה אינו צמוד למטבע חוץ(, יחויב במס בשיעור שלא יעלה על 15% או של 20% לעניין בעל מניות מהותי ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. לעניין חישוב רווח הון ריאלי במכירת אגרת חוב על ידי יחיד שערכה צמוד למטבע חוץ או נקוב במטבע חוץ יראו את שער מטבע החוץ כמדד.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת אגרות החוב בשיעור מס החברות )23% בשנת 2025 וא ילך(.

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת אגרות החוב כאמור, בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת אגרות חוב יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או ״משלח יד״ בידיו, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת אגרות החוב המוצעות בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יקוזזו כנגד רווחי הון ריאלי ושבח מקרקעין שינבעו ממכירת כל נכס שהוא, בישראל או מחוצה לה )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1:3.5( וכן, כנגד ריבית או דיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או ריבית או דיבידנד ששולמו בגין ניירות ערך אחרים )בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה, אם הוא חברה, ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125ב)1( או 125ג)ב(, לפי העניין, אם הוא יחיד(, באותה שנת מס. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות ריבית או דיבידנד כאמור. יש לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.

הפסד הון ממכירת אגרות החוב שלא ניתן לקזזו בשנת המס כאמור, יהיה ניתן לקיזוז בשנות המס הבאות בזו אחר זו לאחר השנה שבה היה ההפסד, כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )"תקנות הניכוי מרווח הון"(, נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך ועסקאות עתידיות )״ניירות סחירים״(, יקזז החייב )כהגדרתו מונח זה בתקנות הניכוי מרווח הון( את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה, ובלבד שהתקיימו כל אלו: ההפסד נוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו של החייב ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון, בהתאם לתקנות הניכוי מרווח הון, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות(, המשלם למוכר תמורה במכירת אגרות החוב המוצעות, ינכה מס בשיעור של 25%- מרווח ההון הריאלי כאשר אגרות החוב צמודות למדד כאשר המוכר הינו יחיד. מחבר בני אדם ינוכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126א לפקודה )23% בשנת 2025( מרווח ההון הריאלי. עם זאת, לגבי נייר ערך שאינו צמוד למדד שיעור ניכוי המס במקור הינו 15% מרווח ההון - כאשר המוכר הינו יחיד. האמור לעיל כפוף להצגה מראש של אישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור שהופק על ידי רשות המיסים וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסוימים( התשס"ו 2005- )"תקנות ניכוי מריבית ומדיבידנד "(, וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם.

אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על- ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

ככל שאגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר של ניכוי מס במקור )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.

ככלל, תושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם(, כהגדרתו בפקודה, פטור ממס על רווחי הון במכירת אגרות החוב הנסחרות בבורסה בישראל, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 97)ב 2( לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, עשויות ל חול הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ ובכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים. כמו כן, הוראות תקנות הניכוי מרווח הון לא יחול על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.

.5.3 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב

בהתאם לסעיף 125ג)ב( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של 25% על הכנסות ריבית, שנצמחו שמקורן באגרת חוב הצמודות במלואן למדד, ויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. במידה ומדובר באגרת חוב שאינה צמודה למדד, או שהנה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאינה צמודה למדד עד לפדיון, יחויב היחיד בשיעור מס של 15% על הריבית או דמי הניכיון. יצוין כי יראו כמדד לעניין סעיף 125ג לפקודה את מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובנכס שערכו צמוד לטבע חוץ או שהוא נקוב במטבע חוץ את שער המטבע. במקרה בו אגרות החוב צמודות במלואן למדד – ככלל, יחיד יהיה פטור ממס על הפרשי ההצמדה או הפרשי שער, לפי העניין, שנצמחו בגין קרן אגרות החוב, הכל בכפוף לתנאים בחוק. בהתאם לסעיף 9)13( לפקודה, יחיד יהיה פטור מהפרשי הצמדה שקיבל בשל נכס ובלבד שהתקיימו כל אלה: )1( הפרשי ההצמדה אינם הפרשי הצמדה חלקיים; )2( היחיד לא תבע ניכוי הוצאות ריבית או הפרשי הצמדה בשל הנכס; )3( הפרשי ההצמדה אינם הכנסה לפי ס' 2) 1( ואינם רשומים בפנקסי חשבונותיו או חייבים ברישום כאמור.

יודגש כי הפרשי הצמדה הנצברים על הריבית דינם כדין הריבית ויחויבו אף הם באותו שיעור מס.

בהתאם לסעיף 125ג)ד( לפקודה, שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ״עסק״ או ״משלח יד״ לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב עליהם משולמת הריבית; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; 4( היחיד הוא עובד בחבר בני האדם ששילם את הריבית, או שהוא נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עמו, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ומבלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין חבר בני האדם; )5( הריבית שולמה מקרן השתלמות לפני שחלפו התקופות האמורות בסעיף 9)16א( או )16ב(, או ששולמה מקופת גמל לתגמולים וחלו עליה הוראות סעיף 3)ד(; ו-)6( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים אלו יחויב היחיד במס על ריבית בשיעור מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

בנוסף, יש לציין כי יחול מס ייסף כמפורט לעיל.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית )לרבות הפרשי הצמדה( של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, שמקורן באגרות חוב נסחרות בבורסה, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, הינו שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה ) 23% בשנת 2025(.

בהתאם לסעיף 9)15ד( לפקודה, החל מיום 1 בינואר ,2009 ריבית, דמי ניכיון או הפרשי הצמדה, המשולמים למי שהוא תושב חוץ במועד קבלת הריבית, בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל, פטורים ממס ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. הפטור לא יחול במקרים הבאים:

א. תושב החוץ הינו בעל מניות מהותי בחברה המנפיקה; או
ב. תושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני אדם המנפיק; או
ג. תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו )אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים בין תושב החוץ לבין חבר בני האדם המנפיק(.

יצוין כי הפטור כאמור לעיל, לא יחול על חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל בשיעור של 25% או יותר, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה )ראה פירוט לעיל(. ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות מריבית בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן באגרות החוב, עשוי להיות מחויב בהתאם להוראות הפקודה והתקנות שהותקנו מכוחו, כמפורט לעיל, או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ ובכפוף לקבלת אישור מתאים מראש מרשות המסים.

קרן נאמנות פטורה, וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית כאמור, כפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית שנצברה בתקופת החזקתו של אחר. על רווחיה או הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, אלא אם נקבע אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

בהתאם להוראות סעיף 89)ה( לפקודה, בפדיון איגרת חוב הצמודה למדד, שההכנסה מהם אינה מהווה הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", יראו את הפרשי ההצמדה כחלק מהתמורה ויחולו הוראות הפקודה הנוגעות לחישוב רווח ההון, כמפורט לעיל. האמור לעיל לא יחול אם ההכנסה מהפרשי ההצמדה מהווה הכנסה העולה לכדי "עסק" או "משלח יד".

בהתאם לתקנות ניכוי מריבית ומדיבידנד, שיעור המס שיש לנכות במקור מריבית והפרשי הצמדה המשולמת על אגרות חוב, הצמודות במלואן למדד, הינו 25% לגבי יחיד ¹¹ )כהגדרתה בתקנות הנ״ל( שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או יחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית, או שנותן לו שירותים או מוכר מוצרים לחברה המשלמת את הריבית, יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה - ולגבי חבר בני אדם בהתאם לשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2025(. לגבי ריבית בגין אגרות חוב שאינן צמודות למדד או למטבע חוץ ינוכה מס בשיעור של 15% מיחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית ובשיעור מס החברות )23% בשנת 2025( מחברות.

חרף האמור לעיל, שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם(, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המיסים, בכפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.

יצוין, כי לגבי ריבית המשולמת לתושב חוץ שחלות עליה הוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, לא ינוכה מס במקור.

דין ניכיון בגין אגרות חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי מס במקור כאמור ל עיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פדיון הקרן.

האמור לעיל, כפוף להצגה מראש של אישור פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור שהופק על ידי רשות המיסים.

ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9)13( ¹¹ לפקודה ודמי ניכיון.

תשלום ריבית לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד, פטור מניכוי מס במקור וזאת לאחר המצאת אישורים מתאימים מראש על ידם.

החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה כמפורט בהנחיה האמורה ביחס למחזיקים ולאגרת החוב שמכוחה משולמת הריבית כאמור. חברי הבורסה ינכו מס במקור מתשלומי הריבית שישולמו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד ויעבירו אותו לרשות המיסים גם בהתבסס על המידע האמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור מתשלומי הריבית לשיעור המס המרבי כקבוע בתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס״ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-)3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סע יף 2) 4( לפקודה.

בהיעדר הוראה אחרת מרשויות המס, הניכיון שייווצר בגין אגרות החוב ייקבע לצרכי מס על פי ההפרש שבין הערך הנקוב של אגרות החוב כשהוא מתואם בהתאם לתנאי האגרת עד למועד ההקצאה לבין החלק בתמורת ההנפקה שיוחס לאגרות החוב לאחר שהופחתה ריבית צבורה )ככל וקיימת(, ככל שזה חיובי.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעת כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב המוצעות. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהן למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש כי ההוראות הכלולות לעיל אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראת החוק הנזכרות לעיל ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים תחיקתיים בהוראות הרפורמה. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים, לרבות לענין הסדרי המס שקיבלה החברה.

.6 הימנעות מעשיית הסדרים

.6.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת אגרות החוב המוצעות בדוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורן בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי אגרות החוב )סדרה י'( המוצעות על-פי דוח הצעת מדף, למכור את אגרות החוב אשר רכשו, מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.

.6.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 6.1 לעיל.
.6.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 6.1 לעיל.
.6.4 התחייבות הדירקטורים כאמור תעמוד בתוקף כל עוד הדירקטורים ממשיכים לכהן בתפקידם כדירקטורים בחברה.

.7 דירוג אגרות החוב )סדרה י'(

.7.1 סמוך למועד הנפקתן לראשונה על פי דוח ההצעה הראשון לסדרה י', דורגו אגרות החוב (סדרה י'( על ידי סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ )להלן: "מעלות "( בדירוג ilAA תוך קביעת אופק יציב. לפרטים נוספים ראו דוח ההצעה הראשון לסדרה י' אשר דוחות הדירוג האמורים צורפו אליו.
.7.2 ביום 31 באוגוסט 2025 הודיעה מעלות על מתן דירוג ilAA להנפקת אגרות חוב )סדרה י'( שתנפיק החברה על פי דוח הצעת מדף, על דרך של הרחבת סדרה, בהיקף של עד 250 מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה י'(. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה מעלות ביום 31 ב אוגוסט 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-065675(.

ביום 2 בספטמבר הודיעה מעלות על עדכון דוח הדירוג האמור, על פיו אישרה מעלות כי הדירוג של אגרות החוב )סדרה י'( כאמור לעיל, יחול על הנפקה של עד 488 מיליון ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה י'(. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה מעלות ביום 2 בספטמבר 2025 )מספר אסמכתא: .)2025-01-066475

דוח הדירוג האמור וכן הסכמת מעלות להכללתו, מצורפים לדוח הצעת מדף זה כנספח ד'.

.8 היתרים ואישורים

.8.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים והאישורים הדרושים על פי כל דין לפרסום דוח הצעת המדף, ובתוך כך:
.8.1.1 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה י'( המוצעות על-פי דוח הצעת המדף, והבורסה נתנה את אישורה לכך.

אין לראות באישור האמור של הבורסה כאישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של אגרות החוב המוצעות בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.

.8.1.2 החברה פנתה לרשות ניירות ערך לקבלת היתר לפרסום דוח הצעת המדף בהתאם לכללי ניירות ערך )מקרים בהם דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת רשות ניירות ערך(, התשע"ו ,2016- והיתר כאמור התקבל.

.9 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה- ,1995 החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד אגרות החוב המוצעות במסגרת דוח הצעת המדף.

.10תמורת ההנפקה

.10.1 התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו, בהנחה שכל היחידות המוצעות בדוח הצעת המדף תירכשנ ה, במחיר היחידה המזערי, תהיה כמפורט להלן:

יה ברוטו לית הצפו המקסימ המיידית התמורה	ח אלפי ש" 463,600
דמת יבות מוק לת התחי בניכוי עמ	ח אלפי ש" )2,782(
והפצה לות ריכוז בניכוי עמ	י ש"ח )623( אלפ
של רות בסך צאות אח בניכוי הו	י ש"ח )364( אלפ
טו הצפויה נ המיידית התמורה	ח אלפי ש" 459,831

.10.2 שימוש בתמורת ההנפקה - לא נקבע י יעוד ספציפי לתמורת ההנפקה. תמורת ההנפקה תשמש את החברה, בין היתר, לפעילות ה העסקית השוטפת ולמחזור חובות, הכל לפי החלטות הדירקטוריון מעת לעת.

עד לשימוש בתמורת ההנפקה כאמור, החברה תפקיד ותשקיע את תמורת ההנפקה כפי שתמצא למתאים, לרבות בהשקעות סולידיות, כגון בפיקדונות בנקאיים בשקלים, מק"מ, אג"ח ממשלתי בישראל וכיוב' כפי שיקבע על ידי הנהלת החברה מעת לעת, וכן בהשקעות על- פי מדיניות ההשקעות של החברה, כפי שתעודכן מעת לעת. מדיניות ההשקעות של החברה )נכון למועד דוח הצעת מדף זה( כוללת כללי פיזור שמטרתם הגבלת החשיפות של השקעות החברה, וכוללת, בין היתר, מגבלות על חשיפה לאפיקי השקעה, לענפים, לקבוצת תאגידים, למנפיק בודד, לניירות ערך בודדים ולמטבע. המדיניות קובעת שיעורי חשיפה מירביים, בין היתר, לאג "ח קונצרני בישראל ובחו"ל )לרבות חשיפה מוגבלת לאג"ח בדירוג בטווח דירוג השקעה " Grade Investment "ומטה(, לאג"ח ממשלתי בחו"ל, שיעורי חשיפה למניות בישראל ולמניות בחו"ל, הנסחרות במדדים מובילים במדיניות ה- OECD וכיוב'. כמו-כן, מדיניות ההשקעות של החברה מאפשרת ביצוע עסקאות בנגזרים במקרים בהם הדבר נחוץ לשם הגנה על שוויו של תיק ההשקעות לרבות למטרת מזעור הפסדים בתיק ההשקעות.

.10.3 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו.

.10.4 עמלות ההנפקה -

.10.4.1 אקסטרה מייל חיתום )אי.אר.ג'י.אס( בע"מ )להלן: "אקסטרה מייל"(, ויוניקורן קפיטל בע"מ )לעיל ולהלן ביחד: "המפיצים"(, יקבלו עמלת הפצה בקשר להנפקת אגרות החוב המוצעות על- פי דוח הצעה זה, בשיעור כולל של 0.13% מתמורת ההנפקה )ברוטו( של אגרות החוב )סדרה י'(, והכל בתוספת מע"מ כדין )"עמלת ההפצה"(. עמלת ההפצה תחולק בין המפיצים, ולהם בלבד, לפי שיקול דעתה הבלעדי של אקסטרה מייל, ובלבד שסכומים אלו לא ישולמו לרוכש סופי של נייר הערך בהצעת המדף. בכל מקרה המפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו המפיץ במסגרת המכרז למשקיעים מסווגים. בנוסף, אקסטרה מייל, המשמשת כרכז ההנפקה כמפורט בסעיף 1.16 לעיל תהא זכאית לעמלת ריכוז בסך של כ19- אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין.

יצוין, כי אקסטרה מייל, המשמשת כמפיצה וכרכזת ההנפקה, הינה חברה בשליטתו, בעקיפין, בהתאם לנוהל אמות מידה להתקשרויות עם של מר מוטי בן- משה, שהינו בעל השליטה בחברה. ¹² אקסטרה מייל כמפיצה וכרכזת הנפקה בהנפקות של החברה, כפי שאושר על-ידי ועדת הביקורת של החברה, אושרה ההתקשרות עם אקסטרה מייל כמפיצה וכרכזת ההנפקה כעסקה שאינה 13"עסקה חריגה", כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט.1999-

.10.4.2 החברה תראה בקבלת תמורת ההנפקה בידי רכז ההנפקה כקבלת התמורה בידיה.

.11שינויים וחידושים מהותיים מיום פרסום תשקיף ועד מועד פרסום דוח הצעת המדף

לפרטים אודות שינויים ואירועים מהותיים בעניינים שיש לתארם בתשקיף המדף, ראו דוחותיה המיידים של החברה, לרבות הדוחות התקופתיים והרבעוניים שפורסמו החל במועד פרסום תשקיף המדף כאמור ועד למועד דוח הצעת המדף ואשר נכללים בדוח הצעת המדף על דרך של הפניה בהתאם לאמור בתקנה 4)א( לתקנות הצעת המדף.

ניתן לעיין בנוסח המלא של הדיווחים המיידיים והדוחות האמורים, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, .www.maya.tase.co.il :בכתובת ,הבורסה של האינטרנט באתר וכן www.magna.isa.gov.il :בכתובת

.12 מכתב הסכמת רואי החשבון המבקרים של החברה ומעריכי השווי

הסכמת רואי החשבון זיו האפט, רואי החשבון המבקרים של החברה, להכללה, בדוח הצעת מדף זה )לרבות בדרך של הפנייה( של חוות הדעת ודוחות הסקירה שלהם לדוחות הכספיים של החברה אשרו פורסמו ממועד תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעת מדף זה מובאת כאן על דרך ההפניה למכתבי ההסכמה אמור כפי שצורפו לדוח התקופתי של החברה לשנת 2022 כפי שפרסמה החברה ביום 30 במרץ

כפי שנמסר לחברה, מר מוטי בן- משה מחזיק במניות החברה באמצעות אקסטרה החזקות ישראל בע"מ )"אקסטרה"(, שהינה ¹² חברה פרטית בבעלותו ובשליטתו המלאה, המחזיקה במניות החברה במישרין וכן בעקיפין באמצעות אלון רבוע כחול ישראל בע"מ, שהינה "תאגיד מדווח" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, שהינה בבעלותה ובשליטתה המלאה של אקסטרה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 7 ביולי 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-069936(.

¹³ לפרטים נוספים ראו האמור בפרק ד' שצורף לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 כפי שפרסמה החברה ביום 30 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-021936( )להלן בדוח זה על נספחיו "הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024"(.

,2023 לדוח החברה לרבעון הראשון של שנת 2023 שפרסמה החברה ביום 24 במאי ,2023 לדוח החברה לרבעון השני של שנת 2023 שפרסמה החברה ביום 16 באוגוסט ,2023 לדוח החברה לרבעון השלישי של שנת 2023 שפרסמה החברה ביום 26 בנובמבר ,2023 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2023 כפי שפרסמה החברה ביום 31 במרץ ,2024 לדוח החברה לרבעון הראשון לשנת 2024 שפרסמה החברה ביום 29 במאי ,2024 לדוח החברה לרבעון השני של שנת 2024 שפרסמה החברה ביום 25 באוגוסט ,2024 לדוח החברה לרבעון השלישי של שנת 2024 שפרסמה החברה ביום 27 בנובמבר ,2024 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 כפי שפרסמה החברה ביום 30 במרץ ,2025 ודוח החברה לרבעון הראשון לשנת 2025 שפרסמה החברה ביום 29 במאי ,2025 ולדוח החברה לרבעון השני ,2025 שפרסמה החברה ביום 28 באוגוסט 2025 )אסמכתאות מספר: ,2023-01-030967 ,2023-01-055488 ,2023-01-094674 ,2023-01-127854 2024-01- ,036594 ,2024-01-053707 ,2024-01-093391 2024-01-619758 , 2025-01-021936 2025-01-38756 ו- 2025-01-064644 בהתאמה(.

כמו כן, הסכמת מעריך השווי, להכללה בדוח הצעת מדף זה של הערכת השווי שצורפה לדוח הצעת המדף, מצ"ב לנספח ב' לדוח זה.

חוות דעת משפטית

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

3 בספטמבר 2025

לכבוד רבוע כחול נדל"ן בע"מ

הנדון: דוח הצעת מדף של רבוע כחול נדל"ן בע"מ )להלן: "החברה"( מיום 3 בספטמבר 2025 להנפקת אגרות חוב )סדרה י'( )להלן: "דוח הצעת המדף"(

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 28 בפברואר 2023 )להלן: "תשקיף מדף"( ולדוח הצעת מדף זה, אשר פורסם מכוחו, הננו לחוות דעתנו כדלקמן:

.1 לדעתנו, הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף תוארו נכונה בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
.2 לדעתנו, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים על -פי דוח הצעת המדף בדרך המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
.3 לדעתנו, הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

מוטי ימין, עו"ד יונתן חיימי ארנרייך, עו"ד

ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות', עורכי דין

נספח א'

שטר הנאמנות אגרות החוב )סדרה י '(

שטר נאמנות בגין אגרות החוב )סדרה י'(

שתאריכו יום 6 ב נובמבר 2024

בין

רבוע כחול נדל"ן בע"מ מס' חברה: 51-376585-9 מרחוב: מרכז עזריאלי ,1 מגדל עגול, תל אביב )להלן: "החברה"(

מצד אחד;

לבין

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ מספר חברה: 51-368347-4 מרחוב: יד חרוצים ,14 תל אביב )להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

והואיל: וביום 27 בפברואר 2023 פרסמה החברה תשקיף מדף אשר נושא תאריך 28 בפברואר 2023 )להלן: "התשקיף" או "תשקיף המדף"( לפיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות חוב )סדרה י'(, שאינן המירות למניות החברה;
והואיל: ובחודש נובמבר 2024 אישרה ועדת הדירוג של סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ מתן דירוג ilAA לאגרות החוב בהיקף שנקבע על ידה, שיונפקו על ידי החברה באמצעות סדרת אג"ח חדשה, סדרה י'.
והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט,1999- ומטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות, והנאמן עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן( לנאמן לאגרות חוב;
והואיל: והחברה מצהירה בזאת כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין או כל הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב )סדרה י'( ו/או להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה וכי במועד חתימת שטר זה התקבלו כל האישורים הנדרשים לשם ביצוע ההנפקה על פי כל דין או כל הסכם;
והואיל והנאמן הצהיר כי אין עליו כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם החברה בשטר נאמנות זה וכי אין הוא מצוי בניגוד עניינים בקשר עם תפקידו על פי שטר נאמנות זה;
- והואיל: ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה, ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב והנאמן הסכים לפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי הנאמנות המפורטים בשטר נאמנות זה;
והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תנאי אגרות החוב )סדרה י'( בשטר נאמנות זה וזאת לאור כוונת החברה להציע לציבור, לראשונה, אגרות החוב )סדרה י'( על פי תשקיף המדף, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף אותו תפרסם החברה, באופן שבו שטר נאמנות זה יחול לגבי אגרות החוב )סדרה י'( בלבד.

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

תוכן עניינים

3	הגדרות פרשנות ו	.1
7	ב גרות החו הנפקת א	.2
8	דרה הרחבת ס נוספות; גרות חוב הנפקת א	.3
10	ת; התפטרו הכהונה; ה; פקיעת ת הכהונ ה; תקופ של הכהונ ה לתוקף מן; כניס מינוי הנא נאמן תפקידי ה פיטורין;	.4
12	שור מחזיק ק ברה ו/או על ידי הח גרות חוב רכישת א	.5
13	ה ות החבר התחייבוי	.6
16	חוב אגרות ה הבטחת	.7
59	רות החוב דם של אג פדיון מוק	.8
62	ת ש בטוחו ידי ומימו פירעון מי	.9
67	ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו	.10
68	לים ל התקבו נאמנות ע	.11
68	אמן מצעות הנ יקים בא לום למחז דרוש תש סמכות ל	.12
69	ם ת הכספי עכב חלוק סמכות ל	.13
69	חלוקה הודעה על	.14
69	אמן ה בידי הנ ה; הפקד יה בחבר אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות	.15
70	וב אגרת הח ת מחזיק קבלה מא	.16
71	ערך וק ניירות תחולת ח	.17
71	ספים השקעת כ	.18
71	אמן ה כלפי הנ ות החבר התחייבוי	.19
73	ת ות נוספו התחייבוי	.20
73	באי-כח	.21
73	אחרים הסכמים	.22
74	מן שכר הנא	.23
75	הנאמן סמכויות	.24
76	חים סיק שלו נאמן להע סמכות ה	.25
76	שיפוי	.26

79	הודעות	.27
80	ור ופשרה מנות, וית שטר הנא שינויים ב	.28
81	רות החוב חזיקי אג מרשם מ	.29
81	יקים של המחז אסיפות	.30
81	מן דיווח לנא	31
81	ן ידי הנאמ דיווח על	32
82	דין תחולת ה	.33
82	חודית סמכות יי	.34
82	כללי	.35
82	הנאמן אחריות	.36
83	מענים	.37
83	מגנ"א הסמכה ל	.38
	רות החוב תעודת אג אשונה- תוספת ר
	דף ם מעבר ל הרשומי התנאים
	ברה י'( של הח ב )סדרה גרות החו מחזיקי א אסיפות – נייה תוספת ש
	י'( ב )סדרה גרות החו מחזיקי א דחופה ל – נציגות 9.2.10 נספח
	ות כתב סודי נספח א'-
	דה מות המי חברה בא עמידת ה של אופן שה בלבד, שם המח דוגמה, ל – נספח ב' ת הפיננסיו
	ישועבדו ועבדים ש סים המש סדר הנכ – נספח ג'
	טוחה " שעבוד כב מותרים ל "נכסים כחלק מ - רושלים, יון הדר, י תיאור קנ – נספח ד'

.1 פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאינו ניתן להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינו ניתן להתניה.

.1.4 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת:

"אגרת החוב" או "אגרות החוב" או " אגרות החוב )סדרה י'(" "סדרת אגרות החוב" או "תעודות התחייבות"– סדרת אגרות חוב )סדרה י'(, רשומות על שם, שתוצענה בהתאם לתשקיף המדף באמצעות דוחות הצעת מדף ואשר תרשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי אגרות החוב" ו/או "המחזיקים" - כהגדרת המונחים "מחזיק", "מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך.

"הבורסה" – הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"התשקיף" או "תשקיף המדף" - תשקיף מדף של החברה אשר פורסם בפברואר ,2023 ונושא תאריך 28 בפברואר .2023

"דוח ההצעה" - דוח הצעת מדף של אגרות החוב, אשר יפורסם בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – ,1968 ואשר על פיו יוצעו אגרות החוב לראשונה לציבור, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה העת.

"החברה לרישומים" – החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )או כל חברה אחרת שהחברה תתקשר עמה לפי שיקול דעתה הבלעדי ועל פי כל דין(.

"החלטה רגילה" - החלטה שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב בה נכחו לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה כל מספר משתתפים שהוא, ברוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על- ידי באי כוחם, שני מחזיקים לפחות באגרות החוב, שלהם לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם או על- ידי באי כוחם, שני מחזיקים לפחות באגרות החוב, שלהם לפחות עשרים אחוזים ) 20%( מהיתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של בעלי אגרות החוב המחזיקים בלפחות שני שליש )2/3( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית.

"הנאמן" - רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"הנכסים המשועבדים" – )1( אותם הנכסים מבין הנכסים המפורטים בסעיף 7.1.1.1 להלן שהחברה תשעבד על פי שטר נאמנות זה, וכן ) 2( אילו מבין הנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה )כהגדרתם להלן( ככל שישועבדו בפועל להבטחת זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( על פי שטר נאמנות זה, והכל – כל עוד נכסים אלה ישועבדו בפועל על ידי החברה ויהיו משועבדים להבטחת זכויות מחזיקי אגרות החוב כאמור )למען הסר ספק, אין באמור כדי לחייב את החברה לשעבד נכס כלשהו מהנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, ועד למועד שעבודם בפועל על ידי החברה הם יהיו חופשיים. למחזיקי אגרות החוב לא תהיה כל זכות בהם ולא יחולו עליהם מגבלות כלשהן מכוח שטר הנאמנות(.

"הנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה" – נכסים אשר יכול שישועבדו להבטחת זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( ואשר יכול שיהיו כל אחד מאלה בלבד -

• "נכס מקרקעין משועבד" ו-" נכסי מקרקעין משועבדים" – זכויות בעלות ו/או זכויות חכירה לדורות ו/או זכויות חוזיות )לרבות זכויות לקבלת זכות בעלות או זכות חוזית לקבלת זכות חכירה לדורות(, של החברה ו/או של חברה שהחברה מחזיקה 50% ומעלה מההון המונפק

והנפרע שלה ומזכויות ההצבעה בה )במישרין או בעקיפין( ו/או חברה השולטת בחברה, בנכסי מקרקעין שהם נכסי נדל"ן מניב בישראל אשר ההחזקה בהם של מי מהחברות לעיל הינה 50% ומעלה )לא כולל קרקעות ונכסים בהקמה(, אשר ישועבדו, מעת לעת, על -פי שטר זה והסכמי השעבוד מכוחו, והכל בין אם הזכויות הנ"ל רשומות במרשם רשמי בישראל או בין אם אינן רשומות כאמור. במקרה של שעבוד נכס כאמור לעיל, אשר הזכויות בו מוחזקות על ידי חברה השולטת בחברה או חברה שהחברה מחזיקה 50% ומעלה מההון המונפק והנפרע שלה ומזכויות ההצבעה בה )במישרין או בעקיפין( )"חברה קשורה משעבדת "(. החברה הקשורה המשעבדת תחתום על הסכם שעבוד ותשעבדו על פי סעיף 7 להלן, בשינויים המחוייבים וכן תחתום על התחייבות בלתי חוזרת כלפי הנאמן בקשר עם שעבוד הנכס, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. שעבוד של זכויות כאמור של חברה שהחברה מחזיקה 50% ומעלה מההון המונפק והנפרע שלה ומזכויות ההצבעה בה )במישרין או בעקיפין( שאינה בבעלותה המלאה של החברה, יהיה כפוף להסכמה מפורשת לשעבוד כאמור מצד בעלי המניות הנוספים בחברה כאמור.

תחת הגדרת "נכסי מקרקעין משועבדים" אשר מהווים "נכסים מותרים לשעבוד כבטוחה", ייכלל "קניון הדר, ירושלים" , אשר פרטים אודותיו כלולים בנספח ד' לשטר זה.

"בטוחות פיננסיות" מזומן, פקדונות כספיים, ניירות ערך ממשלתיים סחירים של מדינת ישראל, שהמח "מ שלהם אינו עולה על זה של אגרות החוב, מלווים קצרי מועד וערבויות בנקאיות שיופקדו בחשבון הנאמנות או יועמדו לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, לפי העניין.
"ערבויות בנקאיות"- ערבויות אוטונומיות, בלתי מותנות, בלתי חוזרות ובלתי תלויות של בנק בישראל, הנמנה על חמשת הבנקים הגדולים בישראל שדירוגו לא יפחת מדירוג AA של סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ )או הדירוג המקביל לו בסולם הדירוג של החברה המדרגת הרלוונטית(. ערבות בנקאית, ככל שתועמד, תהיה בתוקף עד 30 ימים לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה י'( או לתקופה של שנה אחת בכל פעם, אשר תוארך מעת לעת. ככל שלא תוארך הערבות עד למועד של 21 ימים לפני מועד פקיעתה, הנאמן יחלטה ובלבד שמסר על כך הודעה בכתב לחברה לפחות 3 ימי עסקים טרם חילוט הערבות )במקרה כאמור, כספים שיתקבלו מחילוט הערבות יופקדו בחשבון הנאמנות(. למען הסר ספק, מובהר בזאת כי חילוט הערבות/יות והפקדת התמורה בחשבון הנאמנות כאמור בסעיף זה לעיל לא יהוו עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

"הסכומים המובטחים" – יתרת קרן אגרות החוב )סדרה י'(, בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שטרם שולמו עד מועד פירעונם, ובתוספת ריבית פיגורים אם וככל שתצטבר ותשלומים נוספים, שיחולו על החברה על פי שטר הנאמנות ואגרת החוב, ככל שטרם שולמו על ידה לרבות הוצאות מימוש השעבודים שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות שטר זה, ככל שימומשו, ולרבות ההוצאות המשפטיות.

"הערך המתואם" – יתרת קרן אגרות החוב )סדרה י'( שבמחזור, בתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול( והפרשי הצמדה שנצברו וטרם שולמו נכון לאותו מועד, ככל שקיימים כאלו.

"השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים" – השווי שייקבע בהתאם לכללים וכמפורט בסעיף 7.2 להלן.

"יום עסקים" - יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"חברה מדרגת" או "חברת דירוג" – חברת דירוג אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון במשרד האוצר.

"חברה השולטת בחברה" – חברה המחזיקה ב- 50% ומעלה מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה. "חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט1999- והתקנות על פיו כפי שיהיו מעת לעת.

"חוק חדלות פירעון" – חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח- ,2018 והתקנות על פיו, כפי שיהיו מעת לעת.

"חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, תשכ"ח – 1968 והתקנות על פיו כפי שיהיו מעת לעת.

"המרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( כקבוע בסעיף 35ח2 לחוק ניירות ערך וכאמור בסעיף 29 לשטר זה.

"מדד המחירים לצרכן"או"המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על -ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על -ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על- ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא יי קבע על -ידי הנאמן לסדרת אגרות החוב, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על- ידיו.

"המדד הידוע" בתאריך כלשהו - המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך.

"המדד היסודי" - המדד שפורסם ביום 15 באוקטובר .2024

"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על -חשבון קרן ו/או ריבית.

על אף האמור לעיל, אם המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי, והכל כמפורט בסעיף 5 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "שטר נאמנות זה " - שטר זה לרבות הנספחים והתוספות המצורפים אליו והמהווים חלק בלתי נפרד הימנו.

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ואשר תונפק כאמור בסעיף 2 לשטר זה.

"חשבון הנאמנות" - חשבון אשר יפתח על ידי הנאמן וינוהל על ידי הנאמן, בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, ואשר בו תופקד תמורת ההנפקה, עד לשחרורה לחברה, וכן הבטוחות הפיננסיות, ככל שתועמדנה, עד לשחרורן בהתאם להוראות שטר זה; הנאמן יהיה בעל זכויות החתימה הבלעדי בחשבון הנאמנות ומלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות, על כל תתי חשבונותיו, ובכלל זה כל הנכסים המופקדים בחשבון הנאמנות )ושיופקדו בו מעת לעת(, לרבות פירותיהם, ישועבדו בשעבוד כמפורט בסעיף 7.1.1.2 להלן לטובת הנאמן עבור מחזיקי איגרות החוב כאשר האמור בסעיפים 7.8.2)ב(, )ג( ,)ה(, )ו( ו-)ז( להלן יומצא לנאמן. מדיניות ניהול הכספים בחשבון וביצועה תיקבע כמפורט בסעיף 7.1.1.2 להלן;

"פירות" – מלוא זכויות החברה או חברה קשורה משעבדת, לפי העניין, לקבלת הפירות הנובעים מנכס המקרקעין המשועבד הרלוונטי לרבות לתשלומים כספיים הנובעים ממנו, כגון דמי שכירות ו/או דמי פדיון ו/או דמי הפעלת חניונים ו/או הכנסות מהפעלת חניונים ו/או כל תשלום שמשולם על ידי שוכר/י היחידות ו/או השטחים בנכס המקרקעין המשועבד הרלוונטי לרבות הכנסות משלטי פרסומת ומאנטנות סלולאריות המותקנים ו/או שיותקנו בנכס המקרקעין המשועבד הרלוונטי וממכירת חשמל בצובר וכן מלוא זכויות החברה או חברה קשורה משעבדת, לפי העניין, מכוח הסכם/מי שכירות קיים/מים ו/או הסכם/מי שכירות עתידי/ים שיתווספו על ההסכם/מים הקיים/מים ו/או יחליפו אותו/ם, על שינוייהם מעת לעת, ו/או מכוח הסכמים אחרים עם משתמשים בנכס המקרקעין המשועבד הרלוונטי או כל זכות אחרת הנובעת מהמפורטים לעיל או שתתקבל במקומם ו/או בגינם, לרבות בקשר עם זכויות החברה או חברה קשורה משעבדת, לפי העניין, מכוח הסכם/דמי ניהול בקשר עם נכס המקרקעין המשועבד הרלוונטי, לרבות לקבלת דמי ניהול או תשלומים דומים במהותם ככל והחברה ו/או חברה קשורה משעבדת או מי מטעמן מעמידות לנכס המקרקעין המשועבד הרלוונטי שירותי ניהול ודמי הניהול משולמים לחברה ו/או לחברה קשורה משעבדת, ולמעט תגמולי הביטוח בגין נכס המקרקעין המשועבד הרלוונטי לגביהם יחולו הוראות סעיף 7.3.5 להלן.

"זכויות המס" – מלוא זכויות החברה או חברה קשורה משעבדת, לפי העניין, ל פטור, הקלה, הנחה, קיזוז וניכוי, ובכלל זאת קיזוז הפסדים אשר יהיה בהם כדי להפחית את שיעור המס או חבות המס של החברה או חברה קשורה משעבדת, לפי העניין, ככל שהחברה או החברה הקשורה המשעבדת, לפי העניין, תהיה זכאית להם במועד מימוש השעבוד, מכוח פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, חוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(, התשכ"ג- ,1963 חוק מס ערך מוסף, התשל"ו1975- או כל דין אחר, והכל אך ורק בקשר לנכס המשועבד בלבד.

.1.5 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות ויהיו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרות החוב ויחייבו את החברה והמחזיקים באגרות החוב.
.1.6 בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ו/או בדוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או בקשר לאגרות החוב, לבין הוראות שטר זה, יגברו הוראות שטר זה. החברה מאשרת כי נכון למועד חתימת שטר הנאמנות לא קיימת סתירה כאמור.
.1.7 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
.1.8 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.9 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב )סדרה י'( על- ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.
.1.10 יובהר כי על אף האמור בשטר זה להלן, הימים המפורטים בשטר זה על נספחיו להלן, יתכן שישונו בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד פרסום דוח ההצעה, ויפורטו במסגרת דוח ההצעה.

.2 הנפקת אגרות החוב

.2.1 בכוונת החברה להנפיק על פי דוח ההצעה אגרות חוב )סדרה י'(, רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. אגרות החוב תעמודנה לפירעון )קרן( בעשרים וחמישה תשלומים לא שווים ולא רציפים, באופן הבא: תשלום ראשון שישולם ביום 31 במרץ 2027 יהיה בשיעור של 25% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב; 12 תשלומים שישולמו בימים 31 במרץ ו- 30 בספטמבר לכל אחת מהשנים 2028 ועד 2033 ויהיו בשיעור של 3.5% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב; 6 תשלומים שישולמו בימים 31 במרץ ו30- בספטמבר לכל אחת מהשנים 2034 ועד 2036 ויהיו בשיעור של 3% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב; 6 תשלומים שישולמו בימים 31 במרץ ו- 30 בספטמבר לכל אחת מהשנים 2037 ועד 2039 ויהיו בשיעור של 2.5% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים שמעבר לדף ולשטר נאמנות זה.
.2.2 אגרות החוב )סדרה י'( תישאנה ריבית שנתית קבועה בשיעור של 1.5% )בכפוף להתאמת שיעור הריבית בהתאם להוראות סעיפים 4 ו4-א לתנאים הרשומים מעבר לדף, ולריבית הפיגורים כמפורט בסעיף 2.5 להלן(.
.2.3 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה י'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 31 במרץ וביום 30 בספטמבר בכל אחת מהשנים 2025 עד 2039 )כולל(. כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של שישה ) 6( חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שישולם ביום 31 במרץ ,2025 בגין התקופה

המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה י'(, והמסתיימת במועד התשלום הראשון של הריבית, היינו ביום 31 במרץ 2025 )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"(. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס של 365 ימים בשנה. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה י'( תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית )קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי י ום תחילתה(. שיעור הריבית שישולם בכל מועד תשלום הריבית, יהיה שיעור הריבית השנתי כשהוא מחולק ב,2- היינו – ,0.75% וזאת למעט לגבי תשלום הריבית הראשון שיחושב כאמור לעיל )בכפוף להתאמת שיעור הריבית בהתאם להוראות סעיפים 4 ו- 4א לתנאים הרשומים מעבר לדף(.

.2.4 קרן אגרות החוב )סדרה י'( והריבית בגינה תהיינה צמודות למדד היסודי כמפורט בסעיף 5 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
.2.5 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית ו/או הפרשי הצמדה )ככל שיהיו(, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3.5% על בסיס שנתי מעבר לריבית שנושאות אגרות החוב במועד הרלוונטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני )2( ימי מסחר לפני תש לום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.
.2.6 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה י'(, תורחב סדרת אגרות חוב )סדרה י'( על- ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב אשר להם יונפקו אגרות חוב במסגרת הרחבת הסדרה כאמור, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
- .2.7 לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה י'( ראו סעיף 8.2 לשטר הנאמנות.

.3 הנפקת אגרות חוב נוספות; הרחבת סדרה

.3.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, סדרות נוספות של אגרות חוב )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת( )להלן: "הסדרות הנוספות"(, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור או ניירות ערך מכל מין וסוג שהוא, ובתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, בטוחות ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב )סדרה י'(, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגו ע בחובת הפירעון המ וטלת עליה. אין באמור בסעיף זה לעיל, כדי לגרוע מזכויות כלשהן של הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות. במקרה בו החברה תנפיק סדרה ו/או סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך שהינם חוב )יחדיו ולחוד: "הסדרות האחרות"( שאינם מובטחים בבטוחה כלשהי, לא יהיו הסדרות האחרות כאמור עדיפות על אגרות החוב )סדרה י'( במקרה של הליכי פירוק החברה. מובהר כי אין באמור בסעיף זה למנוע מהחברה להנפיק אגרות חוב נוספות אשר תהיינה מגובות בבטוחות ובשעבודים מכל סוג שהוא לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה בכפוף לכך שהחברה לא תקבע בשטר הנאמנות או בהסכם הרלוונטי, לפי העניין, כי הן תהיינה עדיפות בעת פירוק ביחס לאגרות החוב )סדרה י'( למעט לעניין הבטוחות שיינתנו לאותה סדרה חדשה. עובר למועד הנפקת הסדרות האחרות , תמסור החברה לנאמן אישור חתום על - ידי מנכ"ל החברה או נושא משרה בכיר בחברה כי הסדרות האחרות אינן עדיפות בפירוק על-פי תנאיהן על פני אגרות החוב )סדרה י'( או – ככל שמדובר בסדרה מובטחת – כי לא נקבע בשטר הנאמנות או ההסכם הרלוונטי, לפי העניין, כי הן תהיינה עדיפות בעת פירוק ביחס לאגרות החוב )סדרה י'( למעט לעניין הבטוחות שיינתנו לאותה סדרה חדשה.
.3.2 כמו כן, בכפוף להוראות סעיפים 3.3 ו7.6- להלן, החברה תהיה רשאית, בכל עת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה י'( ולהנפיק

אגרות חוב נוספות מאותה סדרה )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על- פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 5.3 להלן( בכל מחיר ובכל אופן ובמספר פעמים שייראו לחברה. למען הסר ספק יובהר, כי הנפקת אגרות חוב )סדרה י'( נוספות כאמור תיעשה במסגרת שטר הנאמנות והוראות שטר הנאמנות יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה י' ואגרות חוב הנוספות מסדרה י' )ממועד הוצאתן( יהוו סדרה אחת לכל דבר וענין. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשיוצעו. הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה י' מורחבת לא תידרש.

.3.3 על אף האמור בסעיף 3.2 לעיל, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( כי תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה י'( רק בכפוף לקיומם המלא של התנאים המפורטים להלן: )1( לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה י'( לפירעון מיידי )לרבות כתוצאה מההרחבה כאמור(; )2( הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה י'( לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה י'( כפי שיהא ערב הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה י'(, בדרגה אחת או יותר )מובהר, כי במידה ואגרות החוב ידורגו על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, הרחבת הסדרה לא תגרום לירידה באף אחד מהדירוגים(; )3( על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד הרחבת הסדרה החברה עומדת )ולאחר שתובא בחשבון למפרע ביצוע ההנפקה הנוספת החברה תעמוד( בהתניות הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.3 לשטר זה, זאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותו סעיף; )4( החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה ) ולא תפר כתוצאה מההרחבה האמורה(. כמו כן, הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה י'( תהא כפופה, יחד עם עמידה בכל תנאי הוראות סעיף 3.3 זה, גם בקיום כל הוראות סעיף 7.6 להלן. בכל מקרה של הרחבת הסדרה כאמור, תודיע החברה לנאמן בכתב, טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים )ככל שיתקיים מכרז מקדים למשקיעים מסווגים, ובמידה ולא מתקיים מכרז כאמור - טרם קיום המכרז לציבור, ובהנפקה פרטית – הודעה כאמור תימסר לנאמן בטרם פרסום דיווח מיידי בדבר הנפקה פרטית, לפי העניין( באם ההנפקה הנוספת עומדת או לא עומדת, בתנאים האמורים. להודעה לנאמן כאמור, תצרף החברה את דוח הדירוג של החברה המדרגת על פיו אין בהרחבת הסדרה כאמור כדי לפגוע בדירוג הקיים באותה עת של אגרות החוב )סדרה י'( המורחבת כאמור לעיל. הנאמן רשאי להסתמך על דוח הדירוג של החברה המדרגת. כמו כן יועברו לנאמן, טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים )ככל שיתקיים מכרז מקדים למשקיעים מסווגים, ובמידה ולא מתקיים מכרז כאמור - טרם קיום המכרז לציבור או טרם ביצוע ההנפקה הפרטית, לפי העניין(, האישורים הבאים בנוסח לשביעות רצון הנאמן: )א( אישור מאת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים המאשר כי החברה עומדת בתנאי שבס"ק )3( לעיל, ובצירוף תחשיב רלוונטי; )ב( אישור מאת נושא משרה בכירה בחברה כי לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה י'( וכי הרחבת הסדרה לא תביא לקיומה של עילה כאמור; וכן )ג( אישור מאת נושא משרה בכירה בחברה כי החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה וכי מתקיימים יתר התנאים הנדרשים להרחבת סדרה בהתאם לסעיפים 3.3 ו- 7.6 לשטר הנאמנות. יובהר, כי אין באמור בס"ק זה כדי להוות הסכמה של הנאמן להפרות לא מהותיות של שטר זה על ידי החברה. מובהר כי התחייבות החברה כאמור בפסקה זו לעיל תחול רק ביחס להנפקות נוספות של אגרות חוב )סדרה י'( על דרך של הרחבת סדרה, ולא ביחס להנפקת אגרות חוב נוספות מסדרות אחרות הקיימות במחזור באותה עת או ביחס להנפקת סדרות אגרות חוב חדשות, בין אם אלו תדורגנה ובין אם לאו.
.3.4 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדרה י' בדרך של הרחבת סדרה בשיעור ניכיון או פרמיה שונים משיעור הניכיון או הפרמיה של אגרות החוב שתהיינה במחזור באותו מועד.

במקרה שבו תנפיק החברה בעתיד איגרות חוב נוספות מסדרה י', במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה )לרבות היעדר ניכיון( תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה כאמור, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין איגרות החוב )סדרה י'(, ייקבע לאיגרות החוב )סדרה י'( שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה י', ככל שיהיו )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, לפני מועד הרחבת הסדרה, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל איגרות החוב )סדרה י'(, ותפרסם בדיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה או בדיווח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה להרחבת הסדרה, לפי העניין, כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של איגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות חוב כתוצאה מהרחבת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האח יד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה האמורה. חברי הבורסה ינכו במקור בעת פירעון אגרות החוב )סדרה י'(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב )סדרה י'( טרם הרחבת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין. אם איגרות החוב תונפקנה במסגרת הרחבת סדרה בחבילה עם ניירות ערך נוספים, אזי, החברה תודיע על שיעור הניכיון המשוקלל לא יאוחר מתום יום המסחר הרביעי שלאחר רישומן למסחר בבורסה. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב )סדרה י'(. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה שבו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון אגרות החוב, בהתאם לשיעור שידווח כאמור.

.4 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן

.4.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
.4.2 היה והנאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכוח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
.4.3 הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח שטר זה על ידי החברה. תקופת מינויו של הנאמן תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות סעיף 35ב )א 1( לחוק ניירות ערך )"אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה תאשר את המשך כהונת הנאמן, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב(. ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
- .4.4 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה.
.4.5 החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תתקבל ברוב של 75% ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
.4.6 הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר הנאמנות.
- .4.7 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינוי או בכשירותו.
.4.8 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין ו/או כקבוע בשטר נאמנות זה.
- .4.9 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 25 לשטר זה.
.4.10 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
.4.11 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
.4.12 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.4.13 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה ו/או שיקבל על פי כל דין )ושאינו בגדר מידע פומבי )שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי סעיף זה, ככל שיהיה(, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, בהתאם להוראה של רשות מוסמכת ו/או לפי צו של בית משפט, ובלבד שגילוי מידע כאמור יצומצם למידה ולהיקף המינימליים הנדרשים שהנאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שניתן ומותר וככל שלא יהי ה בכך בכדי לפגוע באופן מהותי בזכויות מחזיקי אגרות החוב, את תוכן ועיתוי הגילוי, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המידע כאמור. מובהר כי מסירת מידע באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם אינה מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור. הנאמן ישמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה הוא שומר מידע סודי שלו, וינקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל,הנאמן ימסור מידע כאמור לעובדיו ו/או שלוחיו ו/או יועציו המקצועיים לפי הצורך בלבד )"basis know to need a on)". העברת מידע כאמור לשלוחיו ו/או ליועציו המקצועיים של הנאמן )להלן ביחד: " היועצים"( תיעשה בכפוף לחתימתם של היועצים על כתב סודיות והיעדר ניגוד עניינים שבנספח א' לשטר זה )בכפוף לשיקול דעתה הסביר של החברה לעדכן את נוסחו בתיאום עם הנאמן( ומסירתו לחברה בטרם העברת המידע ליועצים.
.4.14 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 29 להלן ולהסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
.4.15 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
.4.16 הנאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שינוי פרטי הקשר של הנאמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שינוי כאמור.
- .4.17 אין באמור לעיל ו/או בשטר זה כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין.
.4.18 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעת מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעת מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

.4.19 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר למקרה ולתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה י'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת שזו תפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנא מן לעדכן את החברה רק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.5 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או מחזיק קשור

.5.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש )בין בבורסה ובין מחוצה לה( בכל עת, ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב )סדרה י'(, שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. במקרה של רכישה כאמור על- ידי החברה, תודיע על כך בדיווח מיידי.
.5.2 איגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תיחשבנה כנפרעות, תתבטלנה ותימחקנה מן המסחר בבורסה, בכפוף לכללי הבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. במקרה של רכישה על ידי החברה כאמור לעיל יפקעו אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי, הן תיחשבנה כנפרעות, תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב )כאמור בסעיף 8.2 לשטר הנאמנות(.
.5.3 חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או בעלי השליטה )במישרין ו/או בעקיפין( ו/או חברה בשליטת בעלי השליטה של החברה, בן משפחתם או תאגיד בשליטת אחד מהם או תאגיד בשליטת החברה )למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 5.1 לעיל( )כולם להלן: "מחזיק קשור"( רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, איגרות חוב )סדרה י'(, בכל מחיר שיראה להם, ולמכרן בהתאם. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור תמסור החברה על כך דיווח מיידי כאשר ייוודע לה על כך בהתאם להוראות הדין וככל שנדרש על פי דין. איגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה לנכס של המחזיק הקשור, ולא תימחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה )בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב(. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות מחזיק קשור הן לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תימננה לצורך קביעת המניין החוקי באסיפות אלה ולא תיכללנה ב"יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור" בקשר להצבעות ולמניין הנוכחים והקולות באסיפות המחזיקים.
.5.4 אין באמור בסעיפים 5.1 עד 5.3 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.6 התחייבויות החברה

.6.1 החברה מתחייבת לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית )לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה( והפרשי הצמדה המשתלמים על פי תנאי איגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי איגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום מכל סוג שהוא )לרבות ריבית פיגורים(, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
- .6.2 מגבלות על חלוקה:

כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה י'( קיימות במחזור )קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות )לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה) (בסעיף

זה: "חלוקה"(, בכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות, לכך שסך ההון העצמי המתואם של החברה, כהגדרתו בסעיף 6.3 להלן, לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 1,250,000,000 ש"ח ובכפוף לקיומם המלא של ה תנאים הבאים: )1( לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה י'( לפרעון מיידי, וכי החלוקה לא תביא לקיומה של עילה כאמור, וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה; )2( על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה החברה תעמוד בהתניות הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.3 לשטר זה, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן התניות פיננסיות המנויות בסעיף; )3( החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.

בטרם ביצוע החלוקה בפועל, תעביר החברה לנאמן, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה במגבלות לעיל בצירוף תחשיב שיהיה לשביעות רצון הנאמן.

מובהר, כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, בכפוף לאמור בסעיף 6.2 זה לעיל, לא חלה על החברה כל מגבלה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניותיה, למעט מגבלות על פי דין ומגבלות בהתאם לשטרי הנאמנות החלים על אגרות החוב )סדרה ו'(, אגרות החוב )סדרה ז'(, אגרות הח וב )סדרה ח'( ואגרות החוב )סדרה ט'( של החברה וכן בהתאם למסמך תנאי ניירות ערך מסחריים )סדרה 1( של החברה.

.6.3 התניות פיננסיות

כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה י'( קיימות במחזור )קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת, כדלקמן:

בסעיף 6.3 זה יהיו למונחים הבאים המשמעות הנקובה בצידם:

"הון עצמי מתואם", משמעו – הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, ובתוספת זכויות מיעוט, שטר הון והלוואות בעלים, אשר על פי תנאיהם )שטר ההון והלוואת הבעלים( הינם נחותים לזכויות מחזיקי אגרות החוב, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. לעניין סעיף זה, שטר הון והלוואות בעלים ייחשבו כנחותים לזכויות מחזיקי אגרות החוב רק אם מועד פירעונם מאוחר למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן אם במקרה של העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב או במקרה של פירוק, היא תיפרע רק לאחר פירעונן המלא של אגרות החוב.

יובהר כי ככל שתנאי הלוואת בעלים קובעים כי מועד פרעונה של ריבית הלוואת בעלים כמפורט לעיל, אינו מאוחר ביחס למועד הפ ירעון הסופי של אגרות החוב, או אינו נחות לזכויות מחזיקי אגרות החוב בעת ההעמדה לפירעון מיידי או במקרה של פירוק, אזי ריבית הלוואת הבעלים לא תובא בחשבון לעניין הגדרת "הון עצמי מתואם".

"סך המאזן", משמעו – סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

.6.3.1 הון עצמי מתואם מינימלי

החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים כמפורט בס"ק 6.3.4.1 להלן, הונה העצמי המתואם של החברה, כהגדרתו לעיל, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יפחת מ- 1.2 מיליארד ₪ )"הון עצמי מינימלי"(.

.6.3.2 יחס הון עצמי מתואם למאזן

החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים כמפורט בס"ק 6.3.4.1 להלן, היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, כהגדרתם לעיל, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין )"יחס הון עצמי למאזן"(, לא יפחת מ- .21%

.6.3.3 יחס הלוואה לבטוחה

החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים כמפורט בס"ק 6.3.4.1 להלן, השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים באותה עת לא יפחת מהערך המתואם במועד הבדיקה. לעניין סעיף 6.3.3 זה, השווי הבטוחתי של כל אחד מנכסי המקרקעין המשועבדים, לפי העניין, יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי בהתאם לתנאים המתוארים בסעיפים 7.2.2 ו- 7.2.3 להלן, כשהוא מוכפל ב- 0.85 )"יחס הלוואה לבטוחה"(. לעניין שווי נכסים משועבדים שהינם בטוחות פיננסיות, יחול האמור בסעיפים 7.2.1)ב( ו- 7.2.1)ג( להלן. החברה תהיה רשאית לשעבד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב נכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, חלופיים או נוספים וזאת עד פרסום הדוח הכספי של הרבעון השני העוקב, הכל על פי סעיף 7.4 להלן באופן שלאחר ההוספה החברה תעמוד ביחס הלוואה לבטוחה.

למען הסר ספק מובהר, כי במקרה של שביתה ו/או עיצומים במשרדי הממשלה ו/או ברשויות הרלוונטיות אשר ימנעו את רישום הנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה האמורים לעיל, ידחה מניין הימים הקבוע בסעיף 6.3.3 זה לעיל לפרק זמן נוסף, בנסיבות העניין, עד לתום כל שביתה ו/או עיצום כאמור.

.6.3.4 בדיקת התניות הפיננסיות והפרתן

.6.3.4.1 הבדיקה בדבר עמידת החברה בהתניות הפיננסיות המפורטות בס"ק 6.3.1 עד 6.3.3 לעיל תתבצע על ידי החברה בכל רבעון, במועד פרסום דוחותיה העיתיים, הרבעוניים והשנתיים )לעיל ולהלן: "מועד הבדיקה"(. החברה תציין בדוחות כאמור, את דבר עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מהתניות הפיננסיות המפורטות בס"ק 6.3.1 עד 6.3.3 לעיל, לרבות כל גילוי הנדרש על פי הוראות הדין והנחיות רשות ניירות ערך וכן את התוצאה המספרית של כל התניה פיננסית.

החל ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה י'(, היה ויתברר כי על-פי הדוחות העיתיים, לא עמדה החברה באחת או יותר מהתחייבויותיה בס"ק 6.3.1 עד 6.3.3 לעיל במשך שני רבעונים עוקבים רצופים כאמור, אזי תחולנה הוראות סעיף 9.1.14 לשטר הנאמנות, בכפוף לאמור בסעיף 9.2 לשטר הנאמנות. להסרת ספק, מובהר כי העילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.14 להלן תחול רק במקרה שהחברה לא עמדה באותה התניה פיננסית )הון עצמי מינימלי או יחס הון עצמי למאזן( למשך שני רבעונים עוקבים רצופים, וזאת עם פרסום הדוח הכספי של הרבעון השני העוקב כאמור, וביחס להתניה הפיננסית של יחס הלוואה לבטוחה, ובלבד שלא שעבדה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב נכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, חלופיים או נוספים, כאמור בסעיף 6.3.3 לעיל.

יובהר, כי מועד היווצרות עילת העמדה לפירעון מיידי לפי סעיף 9.1.14 להלן, ייחשב מועד פרסום הדוח הכספי של הרבעון השני העוקב כאמור, וזאת מבלי לגרוע מהוראות כל דין.

לא יאוחר מ- 7 ימי עסקים ממועד פרסום דוח כספי כאמור, תעביר החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מהתניות הפיננסיות האמורות, וכן את דרך ותוצאות חישוב התניות הפיננסיות האמורות והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. .6.3.4.2 במקרה שיחול שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה, לרבות במקרה בו חל שינוי כאמור כתוצאה מאימוץ תקינה וולונטרי על- ידי החברה, לעומת התקינה החשבונאית החלה בקשר עם הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2023 )להלן: "התקינה הידועה במועד ההנפקה"(, ולשינוי זה השפעה מהותית על תוצאת חישוב איזו מההתניות הפיננסיות לפי סעיף 6.3 זה, החברה תבדוק את אותה התניה פיננסית בהתאם לתקינה הידועה במועד ההנפקה, וחישוב ההתניות הפיננסיות על פי התקינה הידועה במועד ההנפקה הוא אשר ישמש לצורך בחינת עמידת החברה בהתניות הפיננסיות. הבחינה בדבר ההשפעה על שינוי התקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת התקינה במועד ההנפקה תבוצע על ידי החברה במועד הבדיקה , ויינתן גילוי בדוח הדירקטוריון, הרבעוני או השנתי )לפי העניין(, לעובדה שקיימת השפעה מהותית כאמור וכן ייכלל גילוי בדבר אופן חישוב ההתניות הפיננסיות הכולל את הנתונים לפי התקינה החשבונאית החלה על החברה, ההתאמות בעקבות השינוי בתקינה החשבונאית והנתונים לפי התקינה הידועה במועד ההנפקה.

לעניין זה, "השפעה מהותית" משמעה שינוי של 7.5% לפחות בין תוצאת ההתניה הפיננסית לפי התקינה החשבונאית החלה על החברה, במועד הבדיקה, לבין תוצאת אותה התניה פיננסית לפי התקינה הידועה במועד ההנפקה.

.6.4 דירוג אגרות החוב

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות חוב )סדרה י'( במחזור, אגרות החוב )סדרה י'( תהיינה מדורגות על-ידי חברה מדרגת וזאת, כל עוד הדבר בשליטת החברה. לצורך כך החברה תשלם לחברת הדירוג את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג ותמסור לחברת הדירוג את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. מובהר כי הפסקת הדירוג של אגרות החוב )סדרה י'( עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה, לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה י'( לפירעון מיידי.

החברה אינה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת, כפי שתהיה במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה י'(.

לעניין זה מובהר, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )list watch )או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת, לרבות שינוי אופק דירוג )Outlook Rating), לא ייחשבו כהפסקת דירוג או הורדת דירוג.

ככל שאגרות החוב )סדרה י'( תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת בו זמנית, בחינת הדירוג לצורך הוראות שטר נאמנות זה, תיעשה בכל עת על פי הדירוג הגבוה מביניהם.

מובהר כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. במקרה בו החברה תחליף את חברת הדירוג או במקרה בו אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברת דירוג, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת, תפרסם החברה דיווח מיידי, במועדים הקבועים בדין ובו תודיע על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, בהתאמה. להוראות נוספות בקשר עם דירוג אגרות החוב, לרבות התאמת הריבית לדירוג, ראה סעיף 4 ו- 4א לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.6.5 רישום למסחר

החברה מתחייבת כי אגרות החוב )סדרה י'( אשר תונפקנה לראשונה מכוח דוח הצעת המדף אשר על פיו תוצענה אגרות החוב )סדרה י'( לראשונה, תירשמנה למסחר בבורסה. אגרות החוב )סדרה י'( שתרשמנה למסחר בבורסה יהיו על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר זה.

.7 הבטחת אגרות החוב

.7.1 שעבודים

.7.1.1 להבטחת פירעון הסכומים המובטחים במלואם ובמועדם, וכן להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה ויתר תנאי אגרות החוב )סדרה י'( ושטר הנאמנות, תשעבד החברה במועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב לשעבד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב אחד או יותר מבין הנכסים המפורטים להלן, והכל בהתאם ובכפוף לאמור בנספח ג' לשטר זה:

.7.1.1.1 נכסי מקרקעין משועבדים

7.1.1.1.1 מרכז מסחרי "אלון קרית השרון", נתניה

א. זכות בעלות רשומה בפנקס הזכויות על שם החברה בלבד במקרקעין הידועים כחלקה ,6 בגוש ,9901 בשד' טום לנטוס, קרית השרון, נתניה.

המקרקעין האמורים הינם בשטח רשום של 18,851 מ"ר, עליהם בנוי פרויקט בן חמישה בניינים בשטח של כ- 25,000 מ"ר )מתוכם כ- 12,600 מ"ר הינם שטחים למסחר ומשרדים והיתרה לחניות( )להלן: "הנכס בקרית השרון, נתניה"(.

ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס בקרית השרון, נתניה אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תירשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף 1 ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות, לרבות קבלת פיצויי הפקעה מכל מין וסוג שהוא, במקרה של הפקעה, הנובעים מהנכס בקרית השרון, נתניה;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ו מותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס בנכס בקרית השרון, נתניה כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות;
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס בקרית השרון, נתניה.
ג. בקשר עם הנכס בקרית השרון, נתניה מבהירה החברה כדלקמן:

¹ בהתאם לסעיף 244)א()2( לחוק חדלות פירעון, בין היתר, נושה מובטח בשעבוד צף רשאי להיפרע את החוב המובטח מנכסי השעבוד הצף בסכום שלא יעלה על 75% מהתמורה שהתקבלה ממימוש נכסי השעבוד הצף. האמור הינו גם ביחס לסעיפים 7.1.1.1.2 עד .7.1.1.1.14 אין באמור כדי לגרוע מהאמור בסעיף 7.2 לשטר הנאמנות בדבר אופן קביעת השווי הבטוחתי של הנכסים המשעובדים.

.1 בפנקס הזכויות רשומה הערה על יעוד מקרקעין לפי תקנה 27 לטובת עיריית נתניה, בהתאם לשטר מס' 12689/2009/1002 מיום ,24.06.2009 בגין יעוד שטחים , אשר אינה פוגעת בזכויות הקניין של החברה בנכס בקרית השרון, נתניה.
.2 בפנקס הזכויות רשומה הערה על יעוד מקרקעין לפי תקנה 27 לטובת עיריית נתניה, בהתאם לשטר מס' 1662/2011/1 מיום ,24.01.2011 בגין יעוד שטחים, אשר אינה פוגעת בזכויות הקניין של החברה בנכס בקרית השרון, נתניה.
.3 בפנקס הזכויות רשומה הערה על הפקעה לפי סעיפים 5 ו 7 לפקודת הקרקעות לטובת רכבת ישראל בע"מ לפי שטר מס' 7823/2024/1 מיום 11.03.2024 לצורך תפיסת חזקה זמנית בשטח של כ- 2,893 מ"ר ממקרקעי הנכס בקרית השרון, נתניה לצורך עבודות נדרשות לשדרוג והכפלת 2 מסילת הרכבת באיזור.
.4 בפנקס הזכויות רשומה הערה לפי סעיף 16 )ז()1( לחוק מיסוי מקרקעין בגין חוב/חובות מס רכישה לטובת מס רכישה נתניה. בשנת ,2024 רכשה החברה 1/2 מהזכויות בנכס בקרית השרון, נתניה. החברה קיבלה מאת רשויות המס אישור המופנה לרשם המקרקעין, לפיו היא שילמה את מס הרכישה על פי שומה עצמית שהוגשה על ידי החברה למיסוי מקרקעין, המאפשר את רישום עסקת הרכישה. יחד עם זאת, מאחר ומיסוי מקרקעין, טרם השלים את הליך הבדיקה של השומה העצמית, בד בבד לרישום הזכויות של החברה, נרשמה ההערה המפורטת לעיל על חלק מהזכויות של החברה במקרקעין )1/2 בלתי מסוים(, כאשר ההערה הנ"ל, עתידה להימחק עם סגירת שומת מס הרכישה.
.5 החלקה כפופה לזיקת הנאה )מעבר לציבור(, בהתאם לשטר מס' 21476/2015/1 מיום ,11.10.2015 הרשומה בפנקס הזכויות, בגין זיקת הנאה עילית בלבד החלה מגובה מפלס המדרכות הציבוריות ומעלה ברוחב של 6 מטר בשטח של 516 מ"ר על פי תשריט.
.6 החלקה כפופה לזיקת הנאה )מעבר לציבור(, בהתאם לשטר מס' 21476/2015/2 מיום ,11.10.2015 הרשומה בפנקס הזכויות, בגין זיקת הנאה עילית בלבד החלה מגובה מפלס המדרכות הציבוריות ומעלה ברוחב של 3 מטר בשטח של 620 מ"ר על פי תשריט.
.7 נכון למועד שטר זה, על חלק מזכויות החברה )1/2( בנכס בקרית השרון, נתניה רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 10807/2017/3 מיום 17.05.2017 לטובת הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )להלן: "הרמטיק"(, הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 27 )להלן: "המשכנתא לטובת הרמטיק בנכס בקרית השרון, נתניה"(; יצירת ורישום

² לפרטים נוספים אודות ההערה הנ"ל, ראו סעיף .4 2 )הסבר להערות רשומות( לשמאות הנכס בקרית השרון, נתניה מיום ,18.8.2024 כפי שפורסמה על-ידי החברה ביום 25 באוגוסט 2024 )אסמכתא מספר: .2024-01-093391

השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת הרמטיק בנכס בקרית השרון, נתניה.

7.1.1.1.2 נכס בשדרות העצמאות ,10 שכונת בית וגן, קרית אתא

א. זכות בעלות רשומה בפנקסי הבתים המשותפים על שם החברה בלבד בנכס הידוע כתת חלקה ,1 בחלקה ,116 בגוש 11022 בשטח רשום של 978.10 מ"ר בתוספת הצמדות כדלקמן: )1( משטח; )2( חניה; ) 3( חניה; )4( משטח; )5( שרותים )יחד עם תת חלקות 1-28(; )6( חניה )יחד עם תת חלקות 1-28(; )7( גג )יחד עם תת חלקות 1-28(; )8( שרותים )יחד עם תת חלקות 1-28(; )9( מעבר )יחד עם תת חלקות 1- 28(; )10( גג )יחד עם תת חלקות 1-28(; ) 11( מעבר )יחד עם תת חלקות 1-28(; )12( מעבר )יחד עם תת חלקות 1-28(; ) 13( מעבר )יחד עם תת חלקות 1-28(; )14( חדר )יחד עם תת חלקות 1-28(; )15( שרותים )יחד עם תת חלקות 1-28(; ) 16( קירות חיצוניים; 978/11112 חלקים ברכוש המשותף, בשדרות העצמאות ,10 שכונת בית וגן, קרית אתא. הנכס האמור הינו יחידה המהווה חלק מקומת הקרקע של מבנה משולב של מסחר ומגורים המשמשת לסופרמרקט )להלן: "הנכס בבית וגן, קרית אתא "(.
ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס בבית וגן, קרית אתא אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף 3 ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס בבית וגן, קרית אתא;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס בבית וגן, קרית אתא כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות;
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס בבית וגן, קרית אתא.
ג. בקשר עם הנכס בבית וגן קרית אתא מבהירה החברה כדלקמן:
.1 בפנקס הבתים המשותפים רשומות הערות בדבר אתר עתיקות לפי שטר מס' 19261/2012/1001 ושטר מס' 19261/2012/1002 מיום ,2/5/2012 אשר למיטב ידיעת החברה אינה פוגעת בזכויות הקניין של החברה בנכס בבית וגן, קרית אתא.

³ ראו הערת שוליים 1 לעיל.

.2 נכון למועד שטר זה, הנכס בבית וגן קרית אתא מושכר במלואו לגלובל ריטייל ק.י. )מ.ר.( בע"מ )לשעבר: מגה קמעונאות בע"מ( )להלן: " מגה"( לפי הסכם שכירות מיום 13.8.2006 על תיקוניו ותוספותיו, וזאת עד ליום 31 בדצמבר .2040

נכון למועד שטר זה, על זכויות החברה בנכס בבת וגן, קרית אתא רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 19442/2017/1 מיום 20.04.2017 לטובת הרמטיק, הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 31 )להלן: "המשכנתא לטובת הרמטיק בנכס בבית וגן, קרית אתא"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת הרמטיק בנכס ברחוב בבית וגן, קרית אתא.

7.1.1.1.3 נכס ברחוב השקד ,4 "מרכז תוניר", תל מונד

א. זכות חכירה מהוונת רשומה בפנקס הבתים המשותפים על שם החברה בלבד בנכס הידוע כתת חלקה ,2 בחלקה ,262 בגוש 7800 בשטח רשום של 675 מ"ר בתוספת הצמדות כדלקמן: )1( גג רעפים; )2( קרקע; )3( קרקע; )4( קרקע; )5( קרקע; )6( קרקע; )7( קרקע; )8( קרקע; )9( חדר מכונות; )10( 33/100 חלקים ברכוש המשותף; ברחוב השקד ,4 "מרכז תוניר", תל מונד )להלן: "הנכס בתל מונד"(. הנכס בתל מונד מהווה חלק מקומת הקרקע של מבנה מסחרי המשמש לסופרמרקט. לחברה זכות חכירה מהוונת בקשר עם הנכס בתל מונד על פי חוזה חכירה מיום ,1.6.1995 לתקופה של 49 שנים מיום 15.12.1991 עד ליום .14.12.2040

הנכס מושכר לשוכר יחיד בשכירות חופשית, וזאת עד ליום 31 בדצמבר .2040

ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס בתל מונד אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תירשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף 4 ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס בתל מונד;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה, לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס בתל מונד כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות;
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס בתל מונד.

⁴ ראו הערת שוליים 1 לעיל.

ג. בקשר עם הנכס בתל מונד מבהירה החברה כדלקמן:
.1 הנכס בתל מונד, נהנה מזיקת הנאה )לצורך מעבר וגישה לטיפול ואחזקה של חדר מכונות( לפי שטר מס' 15593/2002/1 מיום .1/12/2002
.2 נכון למועד שטר זה, על זכויות החברה בנכס בתל מונד רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 10549/2017/1 מיום 14.05.2017 לטובת הרמטיק, הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 28 )להלן: " המשכנתא לטובת הרמטיק בנכס בתל מונד"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת הרמטיק בנכס בתל מונד.

7.1.1.1.4 הנכס ברחוב ז'בוטינסקי, ראשון לציון

א. זכות בעלות רשומה בפנקס הבתים המשותפים על שם החברה בלבד בנכס הידוע כתת חלקה ,12 בחלקה ,718 בגוש ,3945 בשטח רשום של 850.49 מ"ר בתוספת הצמדות כדלקמן: )1( מקומות חניה; )2( משטח לפריקה וטעינה; ) 3( חדר אשפה; )4( 112/1271 חלקים ברכוש המשותף, ברחוב ז'בוטינסקי ,65 ראשון לציון )להלן: "הנכס ברחוב ז'בוטינסקי ראשון לציון"(. הנכס האמור הינו יחידה המהווה חלק מקומת הקרקע במבנה משולב של מסחר, משרדים ומגורים המשמשת לסופרמרקט .
ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס ברחוב ז'בוטינסקי ראשון לציון אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף 5 ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס ברחוב ז'בוטינסקי ראשון לציון;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס ברחוב ז'בוטינסקי ראשון לציון כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות;
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס ברחוב ז'בוטינסקי ראשון לציון.
ג. בקשר עם הנכס ברחוב ז'בוטינסקי ראשון לציון מבהירה החברה כדלקמן:
.1 נכון למועד שטר זה, הנכס ברחוב ז'בוטינסקי ראשון לציון מושכר במלואו למגה לפי הסכם שכירות מיום

⁵ ראו הערת שוליים 1 לעיל.

13.8.2006 על תיקוניו ותוספותיו, וזאת עד ליום 31 בדצמבר .2040

.2 נכון למועד שטר זה, על זכויות החברה בנכס ברחוב ז'בוטינסקי ראשון לציון רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 16538/2017/1 מיום 19.04.2017 לטובת הרמטיק, הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 30 )להלן: "המשכנתא לטובת הרמטיק בנכס ברחוב ז'בוטינסקי ראשון לציון"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת הרמטיק בנכס ברחוב ז'בוטינסקי ראשון לציון.

7.1.1.1.5 הנכס בשכונה ג', אשדוד

א. זכות החברה להירשם כבעלים היחידי של נכס הידוע כחלק מחלקה 104 בגוש ,2462 בשדרות הפלמ"ח ,20 אשדוד, על פי 6 הסכם רכישה אשר נחתם בין אלון רבוע כחול בע"מ )להלן: "אלון רבוע כחול"( לבין עיוש רפאל יזמות )1993( בע"מ ביום 15.7.1996 )להלן: "הסכם עיוש"( ומכח הסכם אלון )כהגדרת המונח להלן( )להלן: "הנכס באשדוד ג'"(.

נכון למועד שטר זה, הנכס באשדוד ג' רשום בספרי חברת עיוש רפאל יזמות )1993( בע"מ באמצעות משרד פיינטוך, מגאל ושות' משרד עורכי דין )להלן: "עיוש יזמות"(, המשמשת כחברה משכנת.

בהתאם להסכם אלון )כהגדרתו בסעיף 7.9.2 להלן(, אלון רבוע כחול העבירה את מלוא הזכויות שלה בנכס באשדוד ג' לחברה ומכח העברה זו החברה נרשמה בחברה המשכנת כבעלת הזכויות בנכס באשדוד ג'.

הנכס באשדוד ג' הינו חלק ממבנה מסחרי המשמש לסופרמרקט, בשטח של כ- 935 מ"ר בקומת הקרקע וכ- 410 מ"ר בקומת המרתף, ומושכר בשכירות חופשית בלתי מוגנת לשוכר יחיד, וזאת עד ליום .1.9.2029

ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 שעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס באשדוד ג' וזכויות של החברה בהסכם עיוש שהומחו לחברה במסגרת הסכם אלון, שיירשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף 7 ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס באשדוד ג';
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא

⁶ אלון רבוע כחול ישראל בע"מ הינה בעלת השליטה בחברה.

⁷ ראו הערת שוליים 1 לעיל.

.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס באשדוד ג'.
.5 החברה תגרום לכך שינתן על ידי עיוש יזמות, המשמשת כחברה משכנת של הנכס באשדוד ג' כתב התחייבות לרישום משכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן וכן שתירשם הערת אזהרה לטובת הנאמן בגין ההתחייבות הנ"ל בכפוף לנוהלי עיוש יזמות;
.6 החברה מתחייבת כי בד בבד עם רישום זכות הבעלות בנכס באשדוד ג' על שם החברה בפנקס הבתים המשותפים, תירשם משכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על הנכס באשדוד ג'.

החברה מבהירה כי הנכס באשדוד ג' טרם נרשם כבית משותף. הנאמן מתחייב בזאת לפעול בהתאם לדרישת החברה ולחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לצורך רישום הבית המשותף, כאמור לעיל, ורישום הזכויות על שם החברה.

ג. בקשר עם הנכס באשדוד ג' מבהירה החברה כדלקמן:
.1 בפנקס הזכויות רשומה הערת אזהרה לטובת החברה לפי שטר מס' 5024/2020/1 מיום .26.05.2020
.2 בפנקס הזכויות רשומה הערת אזהרה לטובת הרמטיק, בהתאם לשטר מס' 5024/2020/2 מיום .26.05.2020 יצוין כי ההערה הנ"ל נרשמה בגין הסכם שעבוד זכויות במסגרתו שיעבדה החברה את מלוא זכויותיה בנכס באשדוד ג' בשעבוד ראשון ללא הגבלה בסכום לטובת הרמטיק ובנוסף, נרשם שעבוד בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 78 )להלן: "שעבוד לטובת הרמטיק בנכס באשדוד ג'"(. יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת השעבוד לטובת הרמטיק בנכס באשדוד ג'.
.3 בפנקס הזכויות רשומה זיקת הנאה לפיה חלקה 104 בגוש 2462 הינה חלקה נהנית מזכות מעבר להולכי רגל וכלי רכב לאיזור הפריקה והחניה התפעולית במפלס הקרקע בלבד, בשטח של 619 מ"ר בתנאים המפורטים בשטר מס' 36912/2011/24 מיום .11.8.2011

7.1.1.1.6 הנכס ברחוב קפלן, פתח תקווה

א. זכות בעלות רשומה בפנקס הבתים המשותפים על שם החברה בלבד בנכס הידוע כתת חלקה ,103 בחלקה ,911 בגוש 6373 בשטח רשום של 800.90 מ"ר בתוספת הצמדות כדלקמן: )1( שטח פריקה וטעינה; )2( חדר אשפה; )3( משטח מקורה; )4( גג; ) 5( גג; ) 6( גג; )7( כניסה לחניון )יחד עם תתי חלקות 1-103(; )8( מדרכה; )9( גג; )10( קיר חיצוני; ) 11(

99/1010 חלקים ברכוש המשותף, ברחוב אליעזר קפלן ,13 פתח תקווה.

הנכס האמור הינו יחידה המהווה חלק מקומת הקרקע של מבנה בן 8 קומות מעל קומת קרקע המשמשת לסופרמרקט )להלן: "הנכס ברחוב קפלן, פתח תקווה"(.

ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס ברחוב קפלן, פתח תקווה, אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף 8 ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס ברחוב קפלן, פתח תקווה;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס ברחוב קפלן, פתח תקווה, כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות;
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס ברחוב קפלן, פתח תקווה.
ג. בקשר עם הנכס ברחוב קפלן, פתח תקווה מבהירה החברה כדלקמן:
.1 נכון למועד שטר זה, הנכס ברחוב קפלן, פתח תקווה מושכר במלואו למגה לפי הסכם שכירות מיום 13.09.2009 על תיקוניו ותוספותיו, וזאת עד ליום 31 בדצמבר .2040
.2 נכון למועד חתימת שטר זה, על זכויות החברה בנכס ברחוב קפלן, פתח תקווה רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 18916/2018/4 מיום 14.05.2018 לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ )להלן: "בנק לאומי"(, הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבודים מספר ,16 ,98 101 ו- 114 )להלן: "המשכנתא לטובת בל"ל בנכס ברחוב קפלן, פתח תקווה"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת בל"ל בנכס ברחוב קפלן, פתח תקווה.

7.1.1.1.7 הנכס בתל כביר, תל אביב

א. זכות בעלות רשומה בפנקס הבתים המשותפים על שם החברה בלבד בנכס הידוע כתת כחלקה ,19 בחלקה ,67 בגוש 6993 בשטח רשום של כ - 861 מ"ר בתוספת הצמדות כדלקמן: ) 1( משטח לתעלות אוורור; ) 2( יציאת חרום )יחד

8 ראו הערת שוליים 1 לעיל.

עם תתי חלקות 18-20(; )3( חדר מדרגות )יחד עם תתי חלקות 18-20(; )4( מקלט )יחד עם תתי חלקות 18-20(; )5( משטח לגנרטור )יחד עם תתי חלקות 18-20(; )6( חדר מדרגות )יחד עם תתי חלקות 18-20(; )7( יציאת חרום )יחד עם תתי חלקות 18-20(; ) 8( חדר אשפה )יחד עם תתי חלקות 18-20(; )9( חדר אשפה; )10( משטח לפריקה; )11( מעלית )יחד עם תתי חלקות 18-28(; )12( חניה; )13( משטח )יחד עם תתי חלקות 18-20(; )14( חדר מכונות + חדר מעלית )יחד עם תתי חלקות 18-20(; )15( יציאת חרום )יחד עם תתי חלקות 18-20(; ) 16( משטח )יחד עם תתי חלקות 18-20(; )17( יציאת חרום )יחד עם תתי חלקות 18-20(; )18( משטח )יחד עם תתי חלקות 18- 20(; )19( חדר מדרגות )יחד עם תתי חלקות 18-20(; )20( חדר מדרגות )יחד עם תתי חלקות 18-20(; )21( חדר מדרגות )יחד עם תתי חלקות 18-20(; )22( חדר מדרגות )יחד עם תתי חלקות 18-20(; )23( חדר מדרגות )יחד עם תתי חלקות 18- 20(; )24( 56/291 חלקים ברכוש המשותף, ברחוב גרינבוים ,41 פינת רחוב שקד, תל כביר, תל אביב.

הנכס האמור הינו יחידה המהווה קומת הקרקע וחלק מקומת הביניים של מבנה בן שלוש קומות עיקריות המשמשת לסופרמרקט )להלן: "הנכס בתל כביר, תל אביב"(.

ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס בתל כביר, תל אביב אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף 9 ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס בתל כביר, תל אביב;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס בתל כביר, תל אביב כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות;
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס בתל כביר, תל אביב.
ג. בקשר עם הנכס בתל כביר, תל אביב מבהירה החברה כדלקמן:
.1 נכון למועד שטר זה, הנכס בתל כביר מושכר במלואו למגה לפי הסכם שכירות מיום 13.09.2009 על תיקוניו ותוספותיו, לתקופת שכירות המסתיימת ביום .31.12.2040

⁹ ראו הערת שוליים 1 לעיל.

.2 ביום ,04.04.2024 הוגשה על ידי עיריית תל אביב יפו נגד בעלי הזכויות בבית המשותף במקרקעין הידועים כתת חלקה 19 בחלקה ,67 בגוש 6993 תביעה מכוח חוק העזר לתל אביב -יפו )שמירה ושיפוץ חזיתות בתים(, התשע"ב 2011 בגין דרישה לשיפוץ חזיתות הבית המשותף. על בסיס מידע הקיים בידי החברה למועד החתימה על השטר, לא קיימת חשיפה מהותית לחברה בקשר עם התביעה האמורה.
.3 נכון למועד חתימת שטר זה, על זכויות החברה בנכס בתל כביר, תל אביב רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 2156/2021/1 מיום 19.01.2021 לטובת בנק לאומי, הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבודים מספר ,16 ,99 104 ו 105- )להלן: "המשכנתא לטובת בל"ל בנכס בתל כביר, תל אביב"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת בל"ל בנכס בתל כביר, תל אביב.

7.1.1.1.8 הנכס ברחוב האורזים, נתניה

א. זכות בעלות רשומה בפנקס הזכויות על שם החברה בלבד בנכס הידוע כחלקה ,39 בגוש 8234 בשטח רשום של 9,694 מ"ר, ברחוב האורזים ,4 נתניה )להלן: "מקרקעי הנכס ברחוב אורזים, נתניה"(.

על מקרקעי הנכס ברחוב האורזים, נתניה, בנוי מבנה הכולל קומת קרקע, קומת גלריה חלקית וקומת גג חלקית, ששטחו הכולל הינו כ- 3,679 המשמש לסופרמרקט )להלן: "הנכס ברחוב האורזים, נתניה "(.

ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס ברחוב האורזים, נתניה אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף 10 ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס ברחוב האורזים, נתניה;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס ברחוב האורזים, נתניה כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות;
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס ברחוב האורזים, נתניה.

ראו הערת שוליים 1 לעיל. ¹⁰

ג. בקשר עם הנכס ברחוב האורזים, נתניה מבהירה החברה כדלקמן:
.1 בפנקס בזכויות, רשומה על מקרקעי הנכס ברחוב האורזים, נתניה, הערה על הפקעה לפי סעיפים 5 ו- 7 לפקודת הקרקעות )רכישה לצורכי ציבור(, ,1943 בהתאם . למיטב ידיעת 11 לשטר מס' 4976/1985 מיום 08.07.1985 החברה, נכון למועד שטר זה אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב האורזים, נתניה.
.2 על פי תכנית נת,7/400/ יעוד מקרקעי הנכס ברחוב האורזים, נתניה הינו "אזור בית אריזה". ואולם, התכנית הנ"ל מאפשרת שימושים מסחריים בכפוף להכנת תב"ע נקודתית )להלן בס"ק זה: "התב"ע הנקודתית"(. ביום ,07.02.2022 ניתן לחברה היתר לשימוש חורג ביחס לנכס ברחוב האורזים, נתניה, על פיו הותר לעשות שימוש בנכס ברחוב האורזים, נתניה, למטרת מסחר לתקופה בת 5 שנים, היינו עד ליום 07.02.2027 )להלן: "ההיתר לשימוש חורג של הנכס ברחוב האורזים"(. החברה מתחייבת לפעול לכך שתוקפו של ההיתר לשימוש חורג של הנכס ברחוב האורזים יוארך ו/או תאושר התב"ע הנקודתית כך שהשימוש הנעשה בנכס ברחוב האורזים, נתניה יהיה מותר על פי הדין וזאת עד לפירעון המלא והסופי של אגרות החוב )סדרה י'(.
.3 נכון למועד חתימת שטר זה, על זכויות החברה בנכס ברחוב האורזים, נתניה רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 3013/2018/4 מיום 04.02.2018 לטובת בנק לאומי, הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבודים מספר ,16 ,110 111 ו 113- )להלן: "המשכנתא לטובת בל"ל בנכס ברחוב האורזים, נתניה"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת בל"ל בנכס ברחוב הא ורזים, נתניה.
.4 נכון למועד שטר זה, הנכס ברחוב האורזים מושכר במלואו לשוכר יחיד לפי הסכם שכירות מיום ,10.8.2014 וזאת עד ליום .11.10.2034

7.1.1.1.9 הנכס בראש העין

א. זכות חכירה מהוונת רשומה בפנקס הזכו יות על שם החברה בלבד בנכס הידוע כחלקה ,4 בגוש ,8738 ברחוב העמל ,2 ראש העין )להלן: "מקרקעי הנכס באזור התעשיה, ראש העין "(, לפי חוזה חכירה מהוון מיום 05.11.2006 עם רשות מקרקעי ישראל.

¹¹ על פי חוות דעת שמאית שקיבלה החברה בקשר לנכס ברחוב האורזים, נתניה, מבדיקה שנערכה במחלקת ההנדסה בעיריית נתניה, לא ידוע מה מהות ההפקעה. כמו כן, בתוכניות היתר הבניה שניתנו אחרי רישום ההפקעה, לא סומנה ההפקעה משטח החלקה. באומדן השווי נלקחה בחשבון הפקעה אפשרית של עד 40% משטחה הרשום של החלקה, כשיעור המותר להפקעה ללא תמורה וכן בהתאם להסכם עם עיריית נתניה משנת .1996 כל עוד לא תימחק מפנקס הזכויות ההערה בדבר ההפקעה כאמור, כל הערכת שווי שהחברה תערוך מעת לעת לנכס ברחוב האורזים, נתניה, לא תיקח בחשבון את שטח ההפקעה הנ"ל לצרכי קביעת השווי הבטוחתי של נכס זה.

לחברה זכות חכירה מהוונת לתקופה בת 49 שנים שסיומם ביום 11.09.2055 וכן זכות להארכת תקופת החכירה ב 49 שנים נוספות.

מקרקעי הנכס באזור התעשיה, ראש העין הינם בשטח רשום של 13,770 מ"ר, עליהם בנוי בניין משרדים בן 2 קומות מעל קומת קרקע המשמשת לסופרמרקט ותחנת דלק בשטח כולל של כ- 12,743 מ"ר וכן שטחי חניה ושטח פריקה וטעינה )להלן: "הנכס בראש העין"(.

ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס בראש העין אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא ¹² זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס בראש העין;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס בראש העין כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות;
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס בראש העין.
- ג. בקשר עם נכס בראש העין מבהירה החברה כדלקמן:
.1 בפנקס הזכויות רשומה הערה בדבר אתר עתיקות לפי שטר מס' 1753/2001/1064 מיום .21.01.2001 למיטב ידיעת החברה, נכון למועד שטר זה אין בהערה הנ"ל, כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב העמל ,2 ראש העין.
.2 על פי חוות דעת שמאית שקיבלה החברה בקשר לנכס בראש העין, בנכס בראש העין, קיימות חריגות בניה בגין שטח של כ- 1,636 מ"ר בקומת המרתף בקומת הביניים ובגג. לנכס בראש העין קיימות זכויות בניה בלתי מנוצלות, ולכן, החברה עמלה על הסדרת חריגות בניה אלו ואף שילמה בגינן היט לי פיתוח.
.3 בגין חריגות הבניה הנזכרות בס"ק 2 לעיל, בפנקס הזכויות נרשמה הערה על אי התאמה על פי תקנה 29 לתקנות המקרקעין )ניהול ורישום(, תשע"ב- ,2011 לפי שטר מספר .7947/2021/1
.4 נכון למועד חתימת שטר זה, על זכויות החברה בנכס בראש העין רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 19388/2021/3 מיום 12.04.2021

ראו הערת שוליים 1 לעיל. ¹²

לטובת בנק לאומי, הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבודים מספר ,16 ,102 103 ו122- )להלן: "המשכנתא לטובת בל"ל בנכס בראש העין"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת בל"ל בנכס בראש העין.

7.1.1.1.10 הנכס בקניון רב שפע, ירושלים

א. זכות החברה להירשם כחוכרת בשלמות של נכס הידוע כחלק מחלקה 178 )לשעבר חלקה 135( בגוש ,30079 ברחוב שמגר ,16 ירושלים, על פי הסכם חכירה מהוון מיום 18.01.1998 עם רשות מקרקעי ישראל ומכוח הסכם מגה )להלן: "הנכס בקניון רב שפע, ירושלים"(. לחברה זכות חכירה מהוונת לתקופה בת 49 שנים שסיומה ביום 12.05.2042 וכן זכות להארכת תקופת החכירה ב 49 שנים נוספות )להלן: "חוזה החכירה בנכס בקניון רב שפע, ירושלים"(.

נכון למועד שטר זה, הנכס בקניון רב שפע, ירושלים רשום בספרי חברת קניון רב שפע )1993( בע"מ ח.פ. 511811697 )להלן: " חברת קניון רב שפע "(, המשמשת כחברה משכנת.

בהתאם להסכם מיום 31.03.2009 בין מגה לבין החברה, מגה העבירה את הזכויות שלה בנכס בקניון רב שפע, ירושלים לחברה ומכח העברה זו החברה נרשמה בחברה המשכנת ובספרי רשות מקרקעי ישראל כבעלת הזכויות של הנכס בקניון רב שפע, ירושלים.

הנכס בקניון רב שפע, ירושלים הינו יחידה מסחרית המשמש לסופרמרקט בשטח של כ- 2,470 מ"ר בתוספת חצר פריקה בשטח של כ - 368 מ"ר, המצויה במבנה מסחרי המשמש כקניון שמעליו 2 בנייני מגורים, והמושכרת לשוכר יחיד עד ליום .16.10.2034

ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 שעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס בקניון רב שפע, ירושלים, לרבות זכויות החברה בהסכם מגה ביחס ל נכס בקניון רב שפע, ירושלים, והזכויות שהומחו לחברה להירשם כחוכרת על פי חוזה החכירה בנכס בקניון רב שפע, ירושלים, שיירשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא ¹³ זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס בקניון רב שפע, ירושלים;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס בקניון רב שפע, ירושלים כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות;

ראו הערת שוליים 1 לעיל. ¹³

.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס בקניון רב שפע, ירושלים;
.5 החברה תגרום לכך שינתן על ידי חברת קניון רב שפע, המשמשת כחברה משכנת של הנכס בקניון רב שפע, ירושלים כתב התחייבות לרישום משכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן, והכל בכפוף לנוהלי חברת קניון רב שפע;
.6 החברה מתחייבת כי בד בבד עם רישום זכות החכירה בנכס בקניון רב שפע, ירושלים על שם החברה בפנקס הבתים המשותפים, תירשם משכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על הזכויות האמורות.

החברה מבהירה, כי הנכס בקניון רב שפע, ירושלים טרם נרשם כבית משותף. הנאמן מתחייב בזאת לפעול בהתאם לדרישת החברה ולחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לצורך רישום הבית המשותף, כאמור לעיל, ורישום הזכויות על שם החברה.

ג. בקשר עם הנכס בקניון רב שפע, ירושלים מבהירה החברה כדלקמן:
.1 בפנקס הזכויות רשומה הערה לפי תקנה על יעוד מקרקעין לפי תקנה 27 לתקנות המקרקעין )ניהול ורישום(, תשע"ב - .2011 החברה מאשרת כי ההערה הנ"ל אינה חלה על הנכס בקניון רב שפע, ירושלים.
.2 ביום 09.05.2024 ניתנה על ידי חברת קניון רב שפע התחייבות לרישום משכנתה לטובת בנק לאומי ובנוסף, נרשמו שעבודים מספר ,16 95 ו- 96 בספרי רשם החברות של החברה )להלן: "שעבוד לטובת בנק לאומי בנכס בקניון רב שפע, ירושלים"(. יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת השעבוד לטובת בנק לאומי בנכס בקניון רב שפע, ירושלים.

7.1.1.1.11 הנכס ברחוב הצורן, נתניה

א. זכות החברה להירשם כחוכרת בשלמות של נכס הידוע כתת חלקה ,2 חלק מחלקה 97 בגוש 7934 )לשעבר חלקה ,90 בגוש 7934(, ברחוב הצורן ,2 נתניה, על פי הסכם חכירה מהוון מיום 09.04.2006 עם רשות מקרקעי ישראל ומכח הסכם מגה )להלן: "הנכס ברחוב הצורן, נתניה "(. ל חברה זכות חכירה מהוונת בנכס ברחוב הצורן, נתניה לתקופה בת 49 שנים שסיומם ביום 06.02.2044 וכן זכות להארכת תקופת החכירה ב 49 שנים נוספות, כמפורט בהוראות חוזה החכירה )להלן: "חוזה החכירה של הנכס ברחוב הצורן, נתניה"(.

נכון למועד שטר זה, הנכס ברחוב הצורן, נתניה רשום בספרי החברה המשכנת וספרי רשות מקרקעי ישראל על שם מגה. בהתאם להסכם מיום 31.03.2009 בין מגה לבין החברה, לחברה זכות חוזית להירשם כחוכרת של הנכס ברחוב הצורן, נתניה )להלן: "זכויות החברה בהסכם מגה ביחס לנכס ברחוב הצורן נתניה "(.

נכון למועד שטר זה, הנכס ברחוב הצורן, נתניה, רשום בספרי עם רם פיתוח דרום נתניה בע"מ )להלן: "חברת עם רם פיתוח"(, המשמשת כחברה משכנת.

הנכס ברחוב הצורן, נתניה הינו יחידה מסחרית המשמש בתוספת הצמדות ¹⁴ לסופרמרקט בשטח של כ- 4,401 מ"ר וכן זכות שימוש ללא תשלום בכ- 300 מקומות חניה, המהווה חלק מקומת הקרקע וקומת גלריה במבנה בן 3 קומות מעל קומת מרתף, והמושכר לשוכר יחיד עד ליום .25.11.2030

ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 שעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס ברחוב הצורן, נתניה, לרבות על זכויות החברה בהסכם מגה ביחס לנכס ברחוב הצורן נתניה והזכויות שהומחו לחברה להירשם כחוכרת על פי חוזה החכירה של הנכס ברחוב הצורן, נתניה, שיירשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא ¹⁵ זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס ברחוב הצורן, נתניה;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס ברחוב הצורן, נתניה כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות;
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס ברחוב הצורן, נתניה;
.5 החברה תגרום לכך שינתן על ידי חברת עם רם פיתוח, המשמשת כחברה משכנת של הנכס ברחוב הצורן, נתניה כתב התחייבות לרישום משכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן והכל בכפוף לנוהלי חברת עם רם פיתוח;
.6 החברה מתחייבת כי בד בבד עם רישום זכות החכירה בנכס ברחוב הצורן, נתניה על שם החברה בפנקס הבתים המשותפים, תירשם משכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על הזכויות האמורות.

¹⁴ על פי חוות דעת שמאית שקיבלה החברה ביחס לנכס ברחוב הצורן, נתניה, שטח הנכס לשיווק הינו כ- 4,744 מ"ר. פער השטחים נובע מכך שתשריט החכירה שצורף להסכם החכירה אינו כולל את הגלריה שבנכס ברחוב הצורן, נתניה, ואולם שטח הגלריה מופיע בטבלת השטחים הנלווית לתשריט החכירה, היתר הבניה והמצב בפועל. בכל מקרה, על פי חוות הדעת הנ"ל, הנ"ל זניח לעומת השווי.

ראו הערת שוליים 1 לעיל. ¹⁵

ג. בקשר עם הנכס ברחוב הצורן, נתניה מבהירה החברה כדלקמן:
.1 בפנקס הזכויות רשומות הערה על הפקעה לפי סעיפים 5 ו- 7 לפקודת הקרקעות )רכישה לצורכי ציבור(, ,1943 בהתאם לשטר מס' 11/2018/3 מיום .15.01.2018 למיטב ידיעת החברה, נכון למועד שטר זה אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.2 בפנקס הזכויות רשומות הערה על הפקעה לפי סעיפים 5 ו- 7 לפקודת הקרקעות )רכישה לצורכי ציבור(, ,1943 בהתאם לשטר מס' 11/2018/4 מיום 15.01.2018 לטובת מדינת ישראל. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד שטר זה אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.3 בפנקס הזכויות רשומה הערה על הפקעה לפי סעיף 19 לפקודת הקרקעות )רכישה לצורכי ציבור(, ,1943 בהתאם לשטר מס' 11/2018/5 מיום .15.01.2018 למיטב ידיעת החברה, נכון למועד שטר זה אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.4 בפנקס הזכויות רשומות הערה על הפקעה לפי סעיף 19 לפקודת הקרקעות )רכישה לצורכי ציבור(, ,1943 בהתאם לשטר מס' 11/2018/6 מיום 15.01.2018 לטובת מדינת ישראל למיטב ידיעת החברה, נכון למועד שטר זה אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.5 בפנקס הזכויות רשומה הערה על יעוד מקרקעין לפי תקנה 27 לטובת עיריית נתניה, בהתאם לשטר מס' 11/2018/7 מיום ,15.01.2018 אשר למיטב ידיעת החברה, אינה משנה ו/או פוגעת בזכויות הקניין של החברה בנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.6 בפנקס הזכויות רשומה הערה על יעוד מקרקעין לפי תקנה 27 לטובת עיריית נתניה, בהתאם לשטר מס' 11/2018/8 מיום ,15.01.2018 אשר למיטב ידיעת החברה, אינה משנה ו/או פוגעת בזכויות הקניין של החברה בנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.7 בפנקס הזכויות רשומה הערה על יעוד מקרקעין לפי תקנה 27 לטובת עיריית נתניה, בהתאם לשטר מס' 11/2018/9 מיום ,15.01.2018 אשר למיטב ידיעת החברה, אינה משנה ו/או פוגעת בזכויות הקניין של החברה בנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.8 בפנקס הזכויות רשומה הערה על יעוד מקרקעין לפי תקנה 27 לטובת עיריית נתניה, בהתאם לשטר מס' 11/2018/10 מיום ,15.01.2018 אשר למיטב ידיעת החברה, אינה משנה ו/או פוגעת בזכויות הקניין של החברה בנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.9 בפנקס הזכויות רשומה הערה על יעוד מקרקעין לפי תקנה 27 לטובת עיריית נתניה, בהתאם לשטר מס' 11/2018/11 מיום ,15.01.2018 אשר למיטב ידיעת החברה, אינה משנה ו/או פוגעת בזכויות הקניין של החברה בנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.10בפנקס הזכויות רשומה הערה על הפקעה לפי סעיף 19 לפקודת הקרקעות )רכישה לצורכי ציבור(, ,1943 בהתאם לשטר מס' 11/2018/12 מיום 15.01.2018 לטובת עיריית נתניה. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד שטר זה אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.11בפנקס הזכויות רשומה הערה על הפקעה לפי סעיף 19 לפקודת הקרקעות )רכישה לצורכי ציבור(, ,1943 בהתאם לשטר מס' 11/2018/13 מיום 15.01.2018 לטובת עיריית נתניה. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד שטר זה אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.12בפנקס הזכויות רשומה הערה על הפקעה לפי סעיף 19 לפקודת הקרקעות )רכישה לצורכי ציבור(, ,1943 בהתאם לשטר מס' 11/2018/14 מיום 15.01.2018 לטובת עיריית נתניה. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד שטר זה אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.13בפנקס הזכויות רשומה הערה על יעוד מקרקעין לפי תקנה 27 לטובת עיריית נתניה, בהתאם לשטר מס' 11/2018/15 מיום ,15.01.2018 אשר למיטב ידיעת החברה, אינה משנה ו/או פוגעת בזכויות הקניין של החברה בנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.14בפנקס הזכויות רשומה הערה על יעוד מקרקעין לפי תקנה 27 לטובת עיריית נתניה, בהתאם לשטר מס' 11/2018/16 מיום ,15.01.2018 אשר למיטב ידיעת החברה, אינה משנה ו/או פוגעת בזכויות הקניין של החברה בנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.15בפנקס הזכויות רשומה הערה על יעוד מקרקעין לפי תקנה 27 לטובת עיריית נתניה, בהתאם לשטר מס' 11/2018/17 מיום ,15.01.2018 אשר למיטב ידיעת החברה, אינה משנה ו/או פוגעת בזכויות הקניין של החברה בנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.16בפנקס הזכויות רשומה הערה על יעוד מקרקעין לפי תקנה 27 לטובת עיריית נתניה, בהתאם לשטר מס' 11/2018/18 מיום ,15.01.2018 אשר למיטב ידיעת החברה, אינה משנה ו/או פוגעת בזכויות הקניין של החברה בנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.17בפנקס הזכויות רשומות הערה על הפקעה לפי סעיפים 5 ו- 7 לפקודת הקרקעות )רכישה לצורכי ציבור(, ,1943 בהתאם לשטר מס' 31975/2020/1 מיום 08.12.2020 לטובת מדינת ישראל/משרד התחבורה למיטב ידיעת החברה, נכון למועד שטר זה אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.18בפנקס הזכויות רשומות הערה על הפקעה לפי סעיפים 5 ו- 7 לפקודת הקרקעות )רכישה לצורכי ציבור(, ,1943 בהתאם לשטר מס' 26444/2021/1 מיום 26.07.2021 לטובת מדינת ישראל/משרד התחבורה. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד שטר זה אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.19בפנקס הזכויות רשומה הערה על יעוד מקרקעין לפי תקנה 27 לטובת עיריית נתניה, בהתאם לשטר מס' 11219/2022/1 מיום 21.03.2022 לטובת הועדה המקומית לתכנון ובניה נתניה, אשר למיטב ידיעת החברה, אינה משנה ו/או פוגעת בזכויות הקניין של החברה בנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.20בפנקס הזכויות רשומה הערה על יעוד מקרקעין לפי תקנה 27 לטובת עיריית נתניה, בהתאם לשטר מס' 18513/2022/1 מיום 19.05.2022 לטובת הועדה המקומית לתכנון ובניה נתניה, אשר למיטב ידיעת החברה, אינה משנה ו/או פוגעת בזכויות הקניין של החברה בנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.21בפנקס הזכויות רשומות הערה על הפקעה לפי סעיפים 5 ו- 7 לפקודת הקרקעות )רכישה לצורכי ציבור(, ,1943 בהתאם לשטר מס' 7822/2024/1 מיום 11.03.2024 לטובת רכבת ישראל בע"מ למיטב ידיעת החברה, נכון למועד שטר זה אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב הצורן, נתניה.
.22ביום 08.04.2012 ניתנה על ידי חברת עם רם, התחייבות לרישום משכנתה לטובת בנק לאומי ובנוסף, נרשמו שעבודים מספר ,16 100 ו- 107 בספרי רשם החברות של החברה )להלן: "שעבוד לטובת בנק לאומי בנכס ברחוב הצורן, נתניה"(.

יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר ובכפוף להשלמת הליך העברת הזכויות בנכס ברחוב הצורן, נתניה ורישומן בספרי חברת עם רם ובספרי רשות מקרקעי ישראל על שם החברה והסרת השעבוד לטובת בנק לאומי בנכס ברחוב הצורן, נתניה )להלן יחד: "התנאים לשעבוד הנכס ברחוב הצורן, נתניה"(. להערכת החברה, התנאים לשעבוד הנכס ברחוב הצורן, נתניה יושלמו, לכל המוקדם, בחלוף מספר חודשים ממועד חתימת שטר זה, זאת מבלי שיהיה בהערכה זו כדי לחייב את החברה ובכלל זה )אך לא רק( לעניין המועד בו יושלמו התנאים לשעבוד הנכס ברחוב הצורן, נתניה )אם וככל

שיושלמו(. הערכת החברה כאמור, מתבססת על מידע המצוי בידי החברה במועד שטר זה ויכול שלא יתממש, בין היתר, מאחר שהשלמת התנאים לשעבוד הנכס ברחוב הצורן, נתניה כרוכים בקבלת אישורים מרשויות שונות אשר לחברה אין שליטה על עיתוי קבלתם. בהתאם, אם וככל שהחברה תבקש לשעבד את הנכס ברחוב הצורן, נתניה במסגרת שטר זה, הרי שרק לאחר השלמת התנאים לשעבוד הנכס ברחוב הצורן, נתניה וקבלת המסמכים הנדרשים בקשר עם שעבוד הנכס זה, כנדרש בסעיף 7.8.2 לשטר הנאמנות, יעביר הנאמן לחברה את אותו חלק מתמורת ההנפקה בגין הנכס ברחוב הצורן, נתניה – בסכום השווה לשווי הבטוחתי של הנכס כאמור בסעיף 7.2.3 לשטר הנאמנות )בהתאם לאמור בסעיף 7.1.4 לשטר הנאמנות(. עד להעברת הכספים על ידי הנאמן לחברה יוותרו כספי תמורת ההנפקה בגין הנכס ברחוב צורן, נתניה, בחשבון הנאמנות.

7.1.1.1.12 הנכס בויצמן, רעננה

א. זכות בעלות הרשומה בפנקס הזכויות על שם החברה בלבד במקרקעין הידועים כחלקה ,167 בגוש 7657 )להלן: "מקרקעי הנכס ברעננה"(, ברח' ויצמן פינת רח' השיזף, אזור התעשייה, רעננה. מקרקעי הנכס ברעננה הינם בשטח רשום של 11,059 מ"ר, על חלק מהם בנוי מבנה משרדים בשטח של כ- 49,471 מ"ר )כולל שטחים תת קרקעיים( )להלן: "הנכס בויצמן, רעננה"(.
ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס בויצמן, רעננה אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא ¹⁶ זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס בויצמן, רעננה;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס בויצמן, רעננה כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות;
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס בויצמן, רעננה.
ג. בקשר עם הנכס בויצמן, רעננה מבהירה החברה כדלקמן:
.1 בפנקס הזכויות רשומה הערה לפי סעיף 16 )ז()1( לחוק מיסוי מקרקעין בגין חוב/חובות מס רכישה לטובת מס רכישה נתניה. בשנת ,2024 רכשה החברה 1/2 מהזכויות

ראו הערת שוליים 1 לעיל. ¹⁶

בנכס בויצמן, רעננה כך שלאחר הרכישה החברה הינה בעלת מלוא זכויות הבעלות בנכס בויצמן, רעננה. החברה קיבלה מאת רשויות המס אישור המופנה לרשם המקרקעין, לפיו היא שילמה את מס הרכישה על פי שומה עצמית שהוגשה על ידי החברה למיסוי מקרקעין, המאפשר את רישום עסקת הרכישה. יחד עם זאת, מאחר ומיסוי מקרקעין, טרם השלים את הליך הבדיקה של השומה העצמית, בד בבד לרישום הזכויות של החברה, נרשמה ההערה המפורטת לעיל על חלק מהזכויות של החברה במקרקעין )1/2 בלתי מסוים(, כאשר ההערה הנ"ל, עתידה להימחק עם סגירת שומת מס הרכישה.

7.1.1.1.13 הנכס בנאות שושנים, חולון

א. זכות בעלות רשומה בפנקס הבתים המשותפים על שם החברה בלבד בנכס הידוע כתת חלקה 1 בחלקה ,1012 בגוש ,6021 ברחוב ההסתדרות ,104 חולון, בשטח רשום של 734.14 מ"ר בתוספת הצמדות כדלקמן: )1( שטח קרקע חצר; )2( קיר חיצוני; )3( 92/125 חלקים ברכוש המשותף. הנכס האמור הינו יחידה מסחרית המשמשת לסופרמרקט )להלן: "הנכס בנאות שושנים"(.
ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס בנאות שושנים אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תירשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף 17 ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס בנאות שושנים;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס בנאות שושנים כמפורט בסעיף 7.3.5 להלן;
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס בנאות שושנים.
- ג. בקשר עם הנכס בנאות שושנים, מבהירה החברה כדלקמן:
.1 החלקה כפופה לזיקת הנאה )מעבר להולכי רגל(, לפי שטר מס' 9105/1973 מיום ,4/4/1973 הרשומה בפנקס הבתים המשותפים. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד שטר זה, אין בהערה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות הקניין של החברה בנכס בנאות שושנים.
.2 על זכויות החברה בנכס בנאות שושנים, רש ומה הערה בדבר העברה לזרים – סעיף 4 יט לחוק רשות מקרקעי

¹⁷ ראו הערת שוליים 1 לעיל.

ישראל תש"ך .1960- למיטב ידיעת החברה, נכון למועד שטר זה אין בהערה כדי לפגוע או לגרו ע מזכויות החברה בקשר עם הנכס בנאות שושנים, חולון.

.3 נכון למועד שטר זה, הנכס בנאות שושנים חולון מושכר במלואו למגה לפי הסכם שכירות מיום 13.8.2006 על תיקוניו ותוספותיו, לתקופת שכירות המסתיימת ביום .31.12.2040
.4 נכון למועד שטר זה, על זכויות החברה בנכס בנאות שושנים, רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 11813/2024/1 מיום 02.05.2024 לטובת הנאמן )כנאמן עבור מחזיקי אגרות חוב )סדרה ח'( של החברה(, הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 156 )להלן: "המשכנתא לטובת הנאמן בנכס בנאות שושנים"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת הנאמן בנכס בנאות שושנים.

7.1.1.1.14 הנכס במגדלי כרמל, חיפה

א. זכות בעלות רשומה בפנקס הבתים המשותפים על שם החברה בלבד בנכס הידוע כתת חלקה ,121 בחלקה ,80 בגוש ,10870 ברחוב חנה סנש ,20 חיפה. הנכס האמור הינו יחידה בשטח בתוספת הצמדות כדלקמן: )1( 18 18 רשום של 522 מ"ר מקומות חניה; )2( קרקע; )3( קרקע )4( מקלט + מדרגות; )5( 56/993 חלקים ברכוש המשותף.

הנכס האמור הינו חלק מקומת הקרקע באגף המחבר בין 2 מגדלי מגורים המשמש לסופרמרקט )להלן: "הנכס במגדלי כרמל, חיפה"(.

ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס במגדלי כרמל, חיפה אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תירשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על 19 מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס במגדלי כרמל, חיפה;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס במגדלי כרמל, חיפה כמפורט בסעיף 7.3.5 להלן;

בהתאם לשומת מקרקעין שנמסרה לחברה השטח לשיווק של הנכס במגדלי כרמל, חיפה הינו 613 מ"ר. למיטב ידיעת החברה, ¹⁸ ההפרשים בין השטחים נובעים מאופן ביצוע המדידה והחברה לא רואה בפערים הנ"ל עניין העשוי להשפיע על שווי הנכס במגדלי כרמל, חיפה.

¹⁹ ראו הערת שוליים 21 לעיל.

.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס במגדלי כרמל, חיפה.
- ג. בקשר עם הנכס במגדלי כרמל, חיפה מבהירה החברה כי:
.1 בסעיף 7.2 לתקנון הבית המשותף ישנה טעות סופר. לפי הסעיף הנ"ל, קיימות הוראות לעניין פריקה וטעינה אשר מתייחסות לשטחים המסומנים באותיות "קלט" ו- "קמ", אולם הוראות אלו אמורות להתייחס לשטחים המסומנים באותיות "קעח" ו - "קעט" המוצמדים לנכס במגדלי כרמל, חיפה. החברה תפעל לתיקון טעות הסופר. לצורך תיקון טעות הסופר כאמור, הנאמן מתחייב בזאת לפעול בהתאם לדרישת החברה ולחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לצורך תיקון תקנון הבית המשותף של הנכס במגדלי כרמל, חיפה, ובלבד שזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( מכח המשכנתא והשעבודים אשר יירשמו לטובת הנאמן לא ייפגעו.
.2 נכון למועד שטר זה, הנכס במגדלי כרמל, חיפה מושכר במלואו למגה לפי הסכם מיום 13.8.2006 על תיקוניו ותוספותיו. לתקופת שכירות המסתיימת ביום .31.12.2040
.3 נכון למועד שטר זה, על זכויות החברה בנכס במגדלי כרמל, חיפה, רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 711/2022/1 מיום 03.01.2022 לטובת הנאמן )כנאמן עבור מחזיקי אגרות חוב )סדרה ח'( של החברה(, הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 133 )להלן: "המשכנתא לטובת הנאמן בנכס במגדלי כרמל, חיפה"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת הנאמן בנכס במגדלי כרמל, חיפה.

.7.1.1.2 זכויות הנאמן בחשבון הנאמנות

שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות )על תתי חשבונותיו(, ככל שישנן, ועל כל המופקד בו לרבות כל הכספים, הפיקדונות וניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות )על תתי חשבונותיו( והתמורה שתתקבל בגינם ו/או ממכירתם, לרבות פירותיהם.

לנאמן תהיינה זכויות חתימה בלעדיות בחשבון הנאמנות אולם מדיניות ניהול הכספים בחשבון זה, ככל שיופקדו בחשבון כספים מעת לעת, וביצועה, תקבע על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה ותבוצע ע"י הנאמן בהתאם להוראות בכתב שיינתנו לנאמן, ובלבד שההשקעה תהיה בהתאם למפורט בסעיף 18 להלן והנאמן לא יהיה רשאי להתנגד לה ולא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה, לכל הפסד שייגרם בשל ההשקעות כאמור, והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות.

למען הסר ספק יובהר, כי החברה תישא במלוא העלויות הכרוכות בפתיחת החשבון, ניהולו וביצוע הפעולות בו.

.7.1.2 מובהר, כי החברה אינה מתחייבת לשעבד את כל הנכסים המפורטים בסעיף 7.1.1.1 לעיל במועד ההנפקה הראשונה )או בכלל(, כי אם מתחייבת לשעבד נכס אחד או יותר מבין הנכסים המנויים בסעיף 7.1.1.1 לעיל אשר השווי הבטוחתי שלהם )כאמור בסעיף 7.2 להלן(, יהיה שווה לפחות לסך הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה י'( שתונפקנה בפועל במסגרת ההנפקה הראשונה כאמור, וזאת בהתאם לסדר שעבוד נכסים אשר המנגנון שלו מפורט בנספח ג' לשטר זה. כמו כן, לצורך הרחבת סדרה כאמור בסעיף 7.6 להלן, תהיה החברה רשאית לשעבד אחד או יותר מבין הנכסים המנויים בסעיף 7.1.1.1 לעיל אשר אינם משועבדים אותה עת עבור הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב, ו/או נכסים מבין הנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, בכל סדר שהוא ו לפי שיקול דעתה הבלעדי. למען הסר ספק, התחייבות החברה לשעבד את הנכסים המשועבדים בסדר המפורט בנספח ג' לשטר זה תחול במועד ההנפקה לראשונה בלבד ולא במועד הרחבה כלשהי של הסדרה, ככל שיידרש שעבודים על נכסים נוספים כבטוחה, אז יחולו הוראות סעיף 7.6 להלן.
.7.1.3 הביטחונות האמורים לעיל ייווצרו ו יירשמו לטובת הנאמן וכן יומצאו לו כל המסמכים המפורטים בסעיף 7.8.2 להלן בתוך תקופה בת 150 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה י'(. הארכת התקופה ליצירת ורישום שעבודים ב60- ימים נוספים תהא באישור הנאמן והארכת התקופה מעבר ל210- יום תתאפשר בהחלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, ובלבד שהתקופה כאמור תהא תחומה בזמן )"התקופה להעמדת הביטחונות"(.

למען הסר ספק מובהר, כי במקרה של שביתה ו/או עיצומים במשרדי הממשלה ו/או ברשויות הרלוונטיות אשר ימנעו את רישום הנכסים המשועבדים האמורים לעיל, ידחה מניין הימים הקבוע בתקופה להעמדת הביטחונות לפרק זמן נוסף, עד לתום כל שביתה ו/או עיצום כאמור במשך זמן זהה לימים בהם חלה שביתה ו/או עיצום.

.7.1.4 שחרור תמורת ההנפקה )כמשמעה בסעיף 7.8.1 להלן(, מחשבון הנאמנות לידי החברה, כאמור בסעיף 7.8 להלן, ייעשה באופן הדרגתי בהתאם למועד רישום הביטחונות על כל נכס משועבד מבין הנכסים המשועבדים כמפורט בסעיף 7.1.1.1 לעיל, קרי, עם קבלת כל המסמכים הנדרשים בקשר עם רישום הביטחונות הרלוונטיים ביחס לאותו נכס משועבד כאמור בסעיף 7.8.2 להלן בקשר עם אותו נכס משועבד, יעביר הנאמן לחברה את אותו חלק מתמורת ההנפקה )כמשמעה בסעיף 7.8.1 להלן( בגין אותו נכס - בסכום השווה לשווי הבטוחתי של אותו נכס )כאמור בסעיף 7.2.3 להלן( שרישום השעבוד בגינו הושלם או של אותם נכסים שרישום השעבודים בגינם הושלם, לפי העניין.

שחרור חלק מתמורת ההנפקה כאמור בסעיף זה לעיל, יהיה בכפוף לאישור דירקטוריון החברה לכך שרמת הסיכון של נכס או של תמהיל נכסים משועבדים שבעדו או בעדם משוחרר חלק התמורה כאמור, אינה גבוהה באופן מהותי מרמת הסיכון של תמהיל כלל הנכסים שמיועדים לשעבוד שפורטו בדוח על תוצאות ההנפקה, כהגדרתו בנספח ג' לשטר נאמנות זה. בהיעדר אישור כאמור, חלק מתמורת ההנפקה בגין הנכס ששועבד ולא ניתן בגינו אישור ישוחרר לאחר השלמת רישום הבטחונות )לרבות המצאת כלל המסמכים הרלוונטיים( על כלל הנכסים הנדרשים לשעבוד בהתאם להוראות נספח ג' לשטר זה. עם המצאת המסמכים הנדרשים בקשר עם רישום השעבוד ועובר להעברת התמורה לחברה כאמור, תמציא החברה לנאמן אישור של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, שאליו יצורף תחשיב בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בדבר השווי הבטוחתי של הנכס ששועבד במועד ההנפקה לראשונה )כאמור בסעיף 7.2.3 להלן( והסכום מתוך תמורת ההנפקה אותו ניתן לשחרר לחברה.

.7.1.5 ככל שעד לתום התקופה להעמדת הביטחונות כאמור לעיל, לא יועמדו בטחונות בהתאם להוראות נספח ג' לשטר זה, בשווי הבטוחתי הנדרש )כאמור בסעיף 7.2.3 להלן(, או לא הועמדו בטחונות כלל, תפעל החברה לביצוע פדיון מוקדם חלקי או מלא, לפי העניין, ומחיקה מן המסחר בבורסה של אותו חלק מסך קרן אגרות החוב )סדרה י'( שכנגדו לא הועמדו בטחונות או של כלל אגרות החוב )ככל שלא הועמדו בטחונות כלל(, וזאת בהתאם למנגנון המפורט להלן בשינויים המחויבים, ובכל מקרה, לא לפני חלוף 60 יום ממועד הרישום למסחר. יובהר כי החברה לא תבצע פדיון חלקי אשר כתוצאה ממנו יפחת התשלום האחרון למחזיקי אגרות החוב מ3.2- מיליון ,₪ ככל שסכום הפדיון האחרון יפחת מהסכום כאמור תבצע החברה פדיון מ לא.

ככל שיידרש ביצוע פידיון מוקדם מלא או חלקי, לפי העניין או מחיקה מן המסחר של אגרות החוב )סדרה י'(, בשל אי המצאת האישורים או אי העמדת הביטחונות האמורים לעיל, תפרסם החברה דיווח מיידי ובו תודיע אודות ביצוע הפידיון המוקדם הכפוי ומועדו. מועד הפידיון המוקדם הכפוי יהא לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ 45- ימים לאחר דיווח החברה אודות הפידיון המוקדם הכפוי למחזיקי אגרות החוב.

במקרה כאמור, קרן אגרות החוב )סדרה י'( שעומדת לפדיון מוקדם )מלא או חלקי( בצירוף הריבית והפרשי הצמדה שנצברו עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות ועד למועד הפדיון המוקדם הכפוי, תשולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( בניכוי מס כדין )דהיינו, הערך ההתחייבותי של אגרות החוב(. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( את הריבית שנצברה והפרשי הצמדה עבור החלק הנפ דה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת, ותתבטל חובת החברה ליצור שעבוד על הנכסים המשועבדים אשר טרם שועבדו. כמו כן, במקרה כזה, אי יצירת ורישום השעבודים לא ייחשב כהפרה של הוראות שטר זה וזאת בהינתן והחברה מבצעת פידיון בהתאם להוראות סעיף 7.1.5 זה. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם המלא וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם המלא הכפוי ובמקרה של פדיון מוקדם חלקי תודיע על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )5( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפנ י המועד שנקבע לפדיון המוקדם. ככל שיידרש, החברה מתחייבת להעביר לחשבון הנאמנות וזאת לא יאוחר מ- 3 ימי עסקים לפני מועד תשלום הפידיון המוקדם הכפוי, את הסכום השווה להפרש בין הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות באותו מועד לבין הסכום לתשלום למחזיקים בגין הפידיון המוקדם הכפוי. החברה תהא אחראית לבצע את כל הנדרש על פי דין לשם ביצוע הפידיון המוקדם, לרבות מול מסלקת הבורסה, ותמציא לנאמן במועד כל מסמך ואישור הנדרשים לו לשם השלמת המהלך. עם ביצוע הפידיון המוקדם הכפוי, ככל שבוצע פדיון מוקדם מלא, יפקע שטר נאמנות זה ויהא חסר כל תוקף. ככל ובוצע פדיון מוקדם חלקי, הנאמן יעביר לחברה את יתרת תמורת ההנפקה שבחשבון הנאמנות, בתוך יום עסקים אחד, ממועד ביצוע הפדיון ה חלקי. למען הסר ספק מובהר בזאת, כי הוראות סעיף 8.2.9 להלן המתייחס לסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה לא יחול על פדיון מוקדם על ידי החברה במקרה המתואר בסעיף זה לעיל, באופן שלהסרת ספק לא יחול בפדיון מוקדם כאמור כל קנס או תוספת כספית אחרת בגין הפדיון המוקדם זולת תשלום הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו עד למועד התשלום בפועל.

.7.2 שוויים הבטוחתי של הנכסים המשועבדים

.7.2.1 במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב, בעת החלפת נכסים משועבדים כאמור בסעיף 7.4 להלן, בעת מכירת נכסים משועבדים כאמור בסעיף 7.5 להלן ובעת הרחבת סדרת אגרות החוב כאמור בסעיף 7.6 להלן או בעת שימוש בכספים שבחשבון הנאמנות לצורך פירעון אגרות החוב כאמור בסעיף 7.3.14 להלן, בהם יהא צורך בבחינת השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים בהתאם לשטר נאמנות זה, יחולו הכללים הבאים:
א. השווי הבטוחתי של אילו מנכסי המקרקעין המשועבדים, לפי העניין, יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי )כאמור בסעיף 7.2.2 להלן(, כשהוא מוכפל ב0.8- )למעט אם נקבע אחרת כגון בסעיפים 6.3.3 ו- 7.7 לשטר זה(.
ב. השווי הבטוחתי של בטוחות פיננסיות )ככל שיהיו כאלו( יהא שווה למלוא סכום הפיקדונות הכספיים לרבות פירות שנצברו בגינם, אם וככל שנצברו ולשווי של מכפלת שער הנעילה המתואם, ביום המסחר האחרון בבורסה, טרם מועד הבדיקה הרלוונטי, של ניירות הערך הממשלתיים הסחירים של מדינת ישראל או המלווים קצרי המועד, לפי העניין, בכמות המוחזקת לפי העניין בחשבון הנאמנות;
ג. השווי הבטוחתי של הערבויות הבנקאיות יהא שווה לגובה סכום הערבויות הבנקאיות על פי תנאיהן.
.7.2.2 השווי של כל נכס מקרקעין משועבד ייקבע על פי הערכת שווי של נכס המקרקעין האמור, אשר תעמוד בכל התנאים הבאים:
א. הערכת השווי תיערך על- ידי מעריך שווי בלתי תלוי אשר ייבחר על ידי החברה, ובלבד שיהיה בעל ניסיון בביצוע הערכות שווי לנכסי נדל״ן לחברות ציבוריות בהתאם לדרישות חוק ניירות ערך ותקנותיו )ולנאמן תהיה הזכות להתנגד לזהות המעריך, מנימוקים סבירים שיפורטו(. לעניין זה, מוסכם, כי מעריכי השווי האושנר מלול הנדסה ושמאות מקרקעין בע"מ, דוד ומנור סגל – שמאות מקרקעין בע"מ, וכן מעריכי שווי אשר נמנים עם רשימת השמאים של שלושת הבנקים הגדולים בישראל ]בנק הפועלים בע"מ, בנק לאומי לישראל בע"מ ובנק מזרחי טפחות בע"מ[ הינם מעריכי שווי אשר מקובלים ומוסכמים על ידי הנאמן וכי הנאמן לא יוכל להתנגד למינוי של מי מהם; יובהר, כי באי התנגדותו לזהות המעריך )ככל שאינו נמנה עם מעריכי השווי האמורים בסעיף זה לעיל(, נסמך הנאמן לחלוטין על מצגי החברה ואישוריה לגבי ניסיונו של המעריך והיותו בלתי תלוי ולא חלה על הנאמן חובה לבחון דברים נוספים מעבר לכך. יודגש כי החברה תהיה רשאית להעניק התחייבות לשיפוי למעריך השווי האמור )התחייבות אשר תצוין במסגרת הערכת השווי(.
ב. תאריך חתימת הערכת השווי יהיה לכל היותר 12 חודשים קודם למועד בחינת השווי. על אף האמור, ביחס לנכס מחליף או נוסף במסגרת החלפת או הוספת נכסים משועבדים כאמור בסעיף 7.4 להלן וביחס לשחרור נכס משעבוד כאמור בסעיף 7.7 להלן, תאריך חתימת הערכת השווי יהיה לכל היותר 3 חודשים קודם למועד בחינת השווי. מובהר כי מכתבי עדכון להערכת השווי אשר יתקבלו

ממעריך השווי ייחשבו כנכללים בהגדרת הערכת שווי לצורכי שטר הנאמנות.

ג. הערכת השווי של נכסי מקרקעין משועבדים אשר יועמדו כבטוחה על פי שטר זה תבוצע על בסיס שיטת היוון ההכנסות או על בסיס שיטת ההשוואה או על בסיס שיטה שמאית מקובלת, כפי שיקבע מעריך השווי לפי שיקול דעתו המקצועי, לפי החלטת מעריך השווי.

להסרת ספק יובהר, כי הערכת שווי אשר שימשה לצורך דוחותיהן הכספיים המבוקרים או הסקורים הרלוונטיים של החברה ו/או חברה קשורה משעבדת, לפי העניין, יכול ותשמש גם לצורכי שטר זה, ובלבד שעמדה בכל התנאים המפורטים בסעיף 7.2.2 זה לעיל.

.7.2.3 בכל מועד בו נבדק השווי הבטוחתי, תציג החברה לנאמן אישור של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה או של מנכ״ל החברה, אליו יצורף תחשיב, והכל בניסוח לשביעות רצון הנאמן, בדבר השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים והערך המתואם נכון למועד הרלוונטי, ובמקרה של שווי בטוחתי של נכסי מקרקעין משועבדים, תצרף לתחשיב גם את כל הערכות השווי שנערכו לנכסי המקרקעין המשועבדים, כאמור בסעיף 7.2.2 לשטר זה שתאריכן הינו כמפורט בסעיף 7.2.2ב לשטר. יובהר כי לעניין תחשיב השווי הבטוחתי כאמור בסעיף זה לעיל, תילקח בחשבון הערכת השווי אשר שימשה לצורך דוחותיהן הכספיים המבוקרים או הסקורים הרלוונטיים של החברה ו/או החברה הקשורה המשעבדת, לפי העניין ובלבד שעמדה בכל התנאים המפורטים בסעיף 7.2 זה לעיל.

.7.3 תנאים נוספים בקשר עם נכסי מקרקעין משועבדים

ביחס לנכסי מקרקעין משועבדים, יתקיימו כל התנאים הבאים, כדלקמן:

.7.3.1 כל עוד לא התקיים מועד מימוש הנכס המשועבד החברה ו/או כל חברה קשורה משעבדת אחרת, תהיה רשאית לבצע כל פעולה )משפטית או אחרת( בנכסי המקרקעין המשועבדים כאמור, ללא צורך בקבלת אישור כלשהו מהנאמן או ממחזיקי איגרות החוב )להלן: ״הפעולות המותרות״(, לרבות הפעולות הבאות:
א. עבודות פיתוח, לרבות התקשרות עם חברות תשתית כגון בזק, חברת חשמל, וכיו״ב ולרבות מכירת ״חדר חשמל״, ״חדר תקשורת״, מתן זכות להנחת תשתיות וכיו״ב;
ב. פעילויות השבחה, תכנון, ייזום, בנייה, פיצול )לרבות ניצול זכויות הקיימות למועד שטר הנאמנות או ניצול זכויות שלמועד שטר הנאמנות טרם קיימות( וכל הכרוך בביצוע פעולות כאלו לרבות הוצאת היתרי בניה, ביצוע תשלומים, לרבות תשלומים לרשות מקרקעי ישראל, מתן התחייבויות לרש ויות וכל פעולה הדרושה והמקובלת לביצוע הפעולות המפורטות לעיל )מובהר כי פעילויות כאמור בס״ק זה, עשויות לפגוע באופן זמני בהכנסות מנכסי מקרקעין משועבדים( ולא תחול על החברה כל מגבלה בקשר לביצוע עבודות בניה וייזום לרבות התקשרויות עם צדדים שלישיים בהסכמים שונים לצורך זה, שינוי הסכמים עימם, ביטולם, התקשרות בהסכמים חדשים עימם או עם אחרים וכיו"ב;
ג. רישום הערות אזהרה לטובת רשויות מקומיות ו/או ממשלתיות ו/או חברות תשתית כאמור בסעיף קטן א';
ד. השכרה בשכירות חופשית ו/או בשכירות כלשהי שאינה שכירות מוגנת על-פי חוק הגנת הדייר )נוסח משולב(, התשל"ב,1972- ו/או מתן רשות שימוש ו/או זכות חזקה לתקופה או לתקופות ובתנאים בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה )אשר אין בה כדי למנוע ו/או להגביל את יצירת ורישום השעבוד על נכס

המקרקעין המשועבד ו/או את מימושו ו/או להידרש לקבלת הסכמה ו/או אישור כלשהו מאותם שוכרים בקשר יצירת השעבוד ו/או מימושו לרבות העברת הזכויות בו לרוכש בהליך של מימוש( לתקופה ו/או לתקופות בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ו/או רשות שימוש ו/או זכות חזקה לתקופות קצ ובות; להסרת הספק יובהר כי השעבודים שייווצרו על פי שטר נאמנות זה יהיו כפופים לזכויות הצדדים השלישיים עמם התקשרה ו/או תתקשר החברה, כמפורט ס"ק ד' זה לעיל והן לא תפגענה עקב יצירת ורישום השעבודים.

ה. רכישת ו/או הקניית בעלות בנכסים משועבדים )מכוח הליך הקניית בעלות ו/או כל הליך אחר( וכן - ניהול והקניית זכויות שונות, לרבות מתן זיקת הנאה או קבלתה ו/או ביטולן של השכרות ו/או של זכויות אלו;
ו. מכירה מלאה או חלקית ו/או שחרור ו/או החלפה של נכס משועבד על-פי הוראות שטר הנאמנות. במקרה של מכירה חלקית לשותף, התקשרות בהסכם שיתוף כמפורט בס"ק ח' להלן;
ז. כל פעולת רישום והסדרה ביחס לנכסי המקרקעין המשועבדים, לרבות פרצלציה, רה-פרצלציה, איחוד וחלוקה מחדש, רישום בית משותף, רישום חכירות, רישום זכויות על שם החברה המשעבדת וכיו״ב;

עם השלמת ביצוע פעולות כנ"ל יתוקנו הסכמי השעבוד ו/או שטרי המשכנתא באופן המשקף את השינויים הנ"ל, ככל שיידרש תיקון כאמור כך שלא תהא פגיעה במשכנתאות ו/או בשעבודים שנרשמו לטובת מחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיף 7.1.1 לעיל.

ח. התקשרות בהסכמי שיתוף ו/או איחוד ו/או חלוקה עם בעלי זכויות במקרקעין סמוכים )להלן בסעיף זה: ״הסכם השיתוף״(, ובלבד שלא יהיה בו )1( כדי להפחית מערכן הכלכלי של הזכויות המשועבדות בהתאם להערכת שווי שתומצא לנאמן; )2( לא יהיה בהסכם השיתוף כדי לעכב את מימוש הזכויות במקרקעין ביחס למצב קודם להסכם השיתוף למעט מתן זכות סירוב ראשון ו/או זכות הצטרפות לצד האחר בכל תנאי, בהתאם לשיקול דעתה של החברה; )3( לא תידרש כל הסכמה מאת הצד האחר להסכם השיתוף לשעבוד או למימושו וכן לא יוקנו לצד האחר זכויות ראשונים במקרקעין כלפי הנאמן למעט מתן זכות סירוב ראשון ו/או זכות הצטרפות לצד האחר כאמור לעיל )ומבלי לפגוע באמור בסעיף 7.10 להלן(.
ט. חתימה על כל מסמך ו/או שטר ו/או הסכם ו/או התחייבות בקשר עם הפעולות המפורטות לעיל וכן ביצוע כל רישום הכרוך בפעולות אלו.

והכל מעת לעת, במהלך העסקים הרגיל של החברה ביחס לנכסי המקרקעין המשועבדים, במלואם או בחלקם, באופן שבו עצם ביצוע הפעולות המותרות לא יגרע מתוקפם ו/או יכולת האכיפה והמימוש של השעבודים הרלוונטיים וכן שלא יפגע ו אלו מהשעבוד ים והמשכנתאות שנרשמו לטובת הנאמן ומחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( בגין נכסי המקרקעין המשועבדים כאמור ו/או יכולת מימוש ם ו/או אכיפתם, והכל למעט כמפורט במפורש בס"ק )ח( לעיל.

יובהר כי נקיטת פעולה אשר אינה מצוינת לעיל במפורש כפעולה מותרת, תתאפשר ובלבד שהחברה תמציא לידי הנאמן, קודם נטילת הפעולה, חוות דעת עו״ד חיצוני, בנוסח לשביעות רצון הנאמן שלפיה אין בפעולה כאמור כדי להטיל מגבלות על האכיפה והמימוש שאינן נזכרות בשטר זה ו/או לפגוע בתוקף השעבודים שנרשמים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בגין נכסי המקרקעין המשועבדים הרלוונטיים כאמור . מובהר כי הנכסים המשועבדים מושכרים ו/או יושכרו מעת לעת לצדדים שלישיים ו/או הוקנו ביחס אליהם ו/או יוקנו ביחס אליהם זכויות הנכנסות בגדר הפעולות המותרות, והכל – בהתאם לתנאי הסכמי השכירות ו/או כל הסכם או מסמך אחר, שנחתמו ו/או ייחתמו בין החברה ו/או החברה הקשורה המשעבדת, לבין צדדים שלישיים שונים וכי המשכנתאות ו/או המשכונים ו/או השעבודים שיירשמו לטובת הנאמן בגין הנכסים המשועבדים יהיו כפופים לזכויות השוכרים ו/או לזכויות צדדים שלישיים להם הוקנו ו/או יוקנו זכויות הנכנסות לגדר הפעולות המותרות, בהתאמה.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הנאמן מתחייב בזאת, כי בכל מקרה בו תבקש זאת החברה וכפוף להמצאת האישורים והאסמכתאות אשר יידרשו לו )ובכלל זה חוות דעת של עו"ד( לשביעות רצונו, ימציא )תוך 5 ימי עסקים ממועד הבקשה( מכתב המופנה לחברה ואשר מציין את הסכמת הנאמן לביצוע פעולה מהפעולות המותרות כאמור לעיל וכן יחתום וימציא לכל רשות את המסמך הדרוש בנוסח המקובל באותה רשות לביצוע איזו מהפעולות המותרות כאמור לעיל.

.7.3.2 השעבוד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על נכסי מקרקעין משועבדים, בהתאם לשטר זה, לא יחול לגבי מיטלטלין ו/או לגבי כל ציוד ו/או מתקן הקיים בנכס המשועבד ואשר אינו בגדר מחוברים של קבע, בין שאלה בבעלות החברה ו/או בבעלות כל צד ג׳, לרבות שוכר של יחידה או שטח בנכס המקרקעין המשועבד ו/או ספק של החברה, ו/א ו מחוברים של קבע ו/או כאלו אשר בהתאם להסכם השכירות הרלוונטי רשאי השוכר לפרקם בתום תקופת השכירות, )כל אלה ייקראו להלן יחדיו: ״המיטלטלין״(. למען הסר ספק מודגש כי השעבוד כאמור לא יחול על מתקני ניצול חשמל המותקנים )ככל שמותקנים( על גגות הנכסים המשועבדים או בחלקים אחרים שלהם והללו נכללים בגדר המיטלטלין. החברה מתחייבת כי ככל שבאיזה מנכסי המקרקעין המשועבדים קיימים מיטלטלין שבבעלות החברה, לא יילקחו מיטלטלין אלו בחשבון לצורך קביעת שווי נכס המקרקעין המשועבד. ככל שהנאמן יתבקש לעשות כן, על ידי החברה, הוא יחתום על מכתב כלפי החברה לפיו המשכון והשעבוד לטובתו אינם חלים ביחס למיטלטלין.
.7.3.3 ידוע לנאמן כי מקבל הזכויות בעת מימוש השעבוד ו/או המשכנתא על ידי הנאמן, ייכנס בנעלי החברה בכל הקשור לזכויותיה והתחייבויותיה כלפי שוכרי שטחים בנכסי מקרקעין משועבדים ולצורך כך יתחייב מקבל הזכויות לחתום על כל אישור שיידרש.
.7.3.4 בכל הנוגע לפירות, הרי שהחברה ו/או חברה קשורה משעבדת יהיו רשאים לקבלם לידיהם, להעבירם לכל צד שלישי לפי שיקול דעתם, לערוך שינויים בתנאים לקבלתם, ולעשות בהם כל פעולה שהיא, ללא צורך בכל אישור של הנאמן, וזאת, עד למועד מימוש הנכס המשועבד, כהגדרת המונח להלן, וזאת בכפוף לאמור בסעיף קטן )ב( סיפא להלן.

מבלי לגרוע מכלליות האמור, מובהר כי, עד למועד מימוש הנכס המשועבד: )א( השעבוד יחול, ממועד יצירתו, הן על הנכס המשועבד והן על הפירות אך לא על המיטלטלין; )ב( לא תחול על החברה ו/או חברה קשורה משעבדת כל מגבלה בקשר לפירות והן תהינה רשאיות לעשות בהם כרצונם לרבות העברתם לבעלות החברה או לחשבונות של החברה שאינם משועבדים לטובת הנאמן. עם זאת מוסכם כי החברה ו/או החברה הקשורה המשעבדת לא תהיינה רשאיות למשכן או לשעבד או להמחות את זכויותיהן בפירות לצד ג' כלשהו אלא בהתאם לסעיף 7.10 לשטר הנאמנות; )ג( לא תחול על החברה ו/או חברה קשורה משעבדת מכוח שטר זה כל מגבלה לגבי התקשרות עם צדדים שלישיים שמכוחם קמה הזכות לפירות, לרבות על שינוי ההסכמים עמם, ביטולם, התקשרות בהסכמים אחרים עם אותם צדדים שלישיים או עם צדדים שלישיים אחרים וזאת בכפוף לאמור בסעיף 7.3.1ד לעיל; )ד( לא תהיה על החברה ו/או חברה קשורה משעבדת כל חובה להודיע לשוכרים או לצד שלישי כלשהו על שעבוד נכס על פי שטר הנאמנות; )ה( החל ממועד מימוש הנכס המשועבד, לא יחולו הויתורים האמורים בסעיפים )ב( עד )ד( בפסקה זו לעיל, באופן, שבין היתר, הפירות יופקדו בחשבון הנאמנות וישמשו לפירעון הסכומים המובטחים.

לעניין שטר זה "מועד מימוש הנכס המשועבד" - ייחשב המועד בו התקבלה בהתאם להוראות שטר הנאמנות החלטה להעמיד את אגרות החוב )סדרה י'( לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות.

.7.3.5 החברה מתחייבת כי כל עוד נכס מקרקעין משועבד לטובת הנאמן, היא תרכוש ותחזיק בתוקף ביטוח מסוג "אש מורחב", כולל נזקי טבע ונזקי רעידת אדמה, המבטח את מבני הנכסים הבנויים על המקרקעין )להלן בסעיף זה: "מבנה הנכס המשועבד"(, מפני הסיכונים המקובלים בשוק, כפי שיהיו מעת לעת, כמקובל אצל החברה לגבי נכסים אחרים מסוג דומה כפי שיהיו במועד הרלוונטי, בהתאם לייעוץ שתקבל החברה, כאשר הפוליסה תחודש מעת לעת כך שישמר רצף ביטוחי כל עוד רשומים שעבודים ומשכנתאות לטובת הנאמן על מבנה הנכס המשועבד הרלוונטי.

החברה תכלול סעיף שעבוד בפוליסת הביטוח לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בנוסח כדלהלן:

"במקרה של אובדן או נזק למבנה הנכס המשועבד, שאינו מהותי, ישולמו כל תגמולי הביטוח במישרין לחברה או לפקודתה, ללא צורך באישור מוקדם של הנאמן. על אף האמור, במקרים בהם הנזק למבנה הנכס המשועבד הינו מהותי, ישולמו תגמולי הביטוח לנאמן עד שיעור טובת הנאתו ברכוש המבוטח כפי שיהיה במועד קבלת תגמולי הביטוח ועד גובה הסכומים המובטחים. לעניין זה, נזק מהותי הינו נזק בו תגמולים בגין מקרה ביטוח אחד יעלו על סך המהווה 5% משווי הנכס או מעל לסך של 5 מיליון ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום חתימת שטר זה, לפי הגבוה מביניהם )"סך מהותי"(, וזאת בכפוף להתחייבות הנאמן כי תגמולי ביטוח שהנאמן יקבל כאמור בגין נזקים למבנה הנכס המשועבד, ישמשו לשם קימום האובדן או הנזק למבנה הנכס המשועבד בלבד והם יועברו על-ידי הנאמן לידי החברה לשם ו/או כנגד ביצוע התשלומים בגין קימום האובדן או הנזק למבנה הנכס המשועבד, באופן שיבטיח את ביצוע הקימום כאמור )ולמען הסר ספק תגמולי ביטוח בגין אובדן תוצאתי בקשר עם הפוליסה לא יכללו בשעבוד האמור לטובת הנאמן(. כל זאת עד למועד מימוש הנכס המשועבד כהגדרתו לעיל, אז ישולמו כל תגמולי הביטוח עד שיעור טובת הנאתו ברכוש המבוטח כפי שיהיה במועד קבלת תגמולי הביטוח )לרבות סך שאינו מהותי( ישירות לידי הנאמן ואלו ישמשו לפירעון הסכומים המובטחים )כאשר כל יתרה מעבר לסכום הדרוש לצורך פירעון הסכומים המובטחים במלואם תועבר לחברה(."

התחייבות הנאמן כאמור בסעיף זה לעיל תיקרא להלן: " התחייבות הנאמן". בהתאם לאמור לעיל, בקרות אובדן או נזק למבנה הנכס המשועבד ולצורך קבלת תגמולי הביטוח לידיו )בהתאם למפורט לעיל(, ימסור הנאמן את התחייבות הנאמן למבטח הרלוונטי. כמו כן, לשם שימוש בתגמולי הביטוח שיתקבלו בידי הנאמן לשם קימום האובדן או הנזק למבנה הנכס המשועבד )עד למועד מימוש הנכס המשועבד כאמור לעיל( החברה תמציא לנאמן אסמכתא בדבר גובה הכספים ששולמו בפועל על ידי החברה ו/או החברה הקשורה המשעבדת לקבלן המבצע אשר ביצע את עבודות הקימום )להלן: "הקבלן המבצע"( ו/או הודעה בדבר הסכום שיש לשלם ישירות לקבלן המבצע בתשלום אחד או במספר תשלומים בהתאם לשלבי הבנייה והכל כפי שיסוכם בין החברה ו/או החברה הקשורה המשעבדת לבין הקבלן המבצע כאמור. למען הסר ספק מובהר בזאת כי תצהיר של סמנכ"ל ההנדסה של החברה או של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר גובה הכספים שהוצאו בפועל יהווה אסמכתא מספיקה לצורך העברת הסכום הדרוש מתוך תגמולי הביטוח לקימום כאמור לידי החברה ו/או החברה הקשורה המשעבדת ו/או לידי הקבלן המבצע ישירות, לפי העניין.

החברה מתחייבת לכלול את הוראות סעיף השעבוד לעיל בפוליסת הביטוח של הנכס המשועבד תוך 30 יום מיום שיעבוד הנכס ולהעביר אסמכתא לנאמן. אין בהוראה זו כדי להטיל מגבלה על החברה לנקוט בכל פעולה ו/או תביעה למימוש זכויותיה לפי פוליסת הביטוח להגיע לכל פשרה, בוררות ו/או הסדר בקשר לתגמולי הביטוח, וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן.

פוליסת הביטוח כאמור, תכלול סעיף לפיו המבטח יודיע לנאמן, בכתב, לפחות 30 יום מראש על: )1( שינוי לרעה בהיקף הכיסוי הביטוחי על פי פוליסת הביטוח, או - )2( ביטולה של פוליסת הביטוח. לעניין זה, מוסכם בזה כי לביטול הפוליסה )שאינה מוחלפת בפוליסה אחרת( יהיה תוקף רק ביום הנקוב בהודעה של המבטח, אשר לא יקדם מ- 30 ימים לאחר מועד מסירת ההודעה לנאמן כאמור.

החברה תמציא לנאמן אישור קיום ביטוח בחתימת המבטח, מדי תקופת ביטוח, בדבר תוקף הפוליסה לביטוח "אש מורחב", לרבות הכללת הסעיפים המפורטים לעיל בפוליסה.

.7.3.6 שטר זה אינו יוצר, ולא יפורש כיוצר מגבלה כלשהי על עריכת שינויים בהחזקותיה של החברה בכל חברה בת שלה או חברה מוחזקת שלה. ככל שמדובר בחברה קשורה משעבדת אשר יכול ותעמיד בטוחות על פי שטר זה הרי שבמקרה של מכירת כל או חלק ממניותיה בכל חברה קשורה משעבדת אחרת לא תהיה מניעה למכירה כאמור, ובלבד שאין בכך בכדי לפגוע בתוקף השעבוד אכיפתו ומימושו וכן בזכויות מחזיקי אגרות החוב בקשר עם הבטוחה כאמור, ולשם כך, החברה תמציא לנאמן חוות דעת עורך דין חיצוני לשביעות רצון הנאמן .
.7.3.7 במועד הפירעון של התשלום האחרון בגין הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה י'( וכפוף לאחר פירעונו המלא והסופי או סילוק היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה י'( בכל דרך שהיא )לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, יפקעו השעבודים המפורטים בסעיף 7 זה וייחשבו כבטלים מאליהם, ללא צורך בנקיטת פעולות נוספות והנאמן יחתום לא יאוחר מ - 10 ימים לאחר מועד הפירעון או הסילוק כאמור, על כל מסמך שיידרש לצורך ביטול השעבודים השונים הרשומים ברשם החברות, לשכת רישום המקרקעין ו/או רשות מקרקעי ישראל והנאמן יעביר באותו מועד לידי החברה, את הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות על פירותיהם )ככל שיהיו כספים כאמור( בניכוי העמלות הנדרשות לניהול החשבון ובניכוי שכר הנאמן והוצאותיו לרבות בקשר עם חשבון הנאמנות.
.7.3.8 בכל מקום בו שטר נאמנות זה מתייחס לבטוחה בדרך של פיקדון כספי, תהא החברה רשאית להעמיד חלף הפיקדון הכספי או כל חלק ממנו, ערבות בנקאית ו/או ניירות ערך ממשלתיים של מדינת ישראל ו/או מלווים קצרי מועד )מק״מ( של בנק ישראל, והוראות שטר זה תחולנה גם על הערבויות הבנקאיות, ניירות הערך, או המלווים כאמור, בשינויים המחויבים.
.7.3.9 להסרת ספק מובהר, כי החברה וכן חברה קשורה משעבדת תהא רשאית לשעבד את רכושה שאינו משועבד בפועל אותה שעה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(.
.7.3.10 בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(.
.7.3.11 לנאמן תהא הסמכות להסכים לכל שינוי הסכמי השעבוד, באותם התנאים בהם רשאי הנאמן להסכים לשינויים בשטר הנאמנות גופו, כמפורט בסעיף 28 לשטר זה, בשינויים המחויבים.
.7.3.12 הנאמן רשאי להסתמך על כל אישור ו/או כל מסמך שהועבר לו הנחזה להיות חתום כדין על ידי החברה וכן לא יאמת את החתימות האמורות. במידה והנאמן הסתמך על אישור ו/או כל מסמך כאמור ופעל או נמנע מפעולה עקב כך, לא תועלה כנגדו טענה כלשהי בדבר מהימנות האישור ו/או כל מסמך.
.7.3.13 בנוסף, מובהר, כי ככל שישועבדו נכסים על ידי חברה קשורה משעבדת, מובהר בזה, למרות כל דבר אחר האמור בתנאי שטר נאמנות זה, כדלקמן:
א. השעבודים על נכסים משועבדים אשר ישועבדו על ידי חברה קשורה משעבדת ייווצרו אך ורק להבטחת חיובי החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם וכי אין בשעבוד כאמור להטיל עליה אחריות כלשהי לחובות ו/או להתחייבויות מכל מין וסוג שהוא של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, למעט הוראות שטר הנאמנות הנוגעות ספציפית לשעבוד נכס על ידי חברה קשורה משעבדת והעמדת השעבודים בגין הנכס הרלוונטי כבטוחה לפירעון חובות והתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, וכי מעבר לתמורה שתתקבל אצל הנאמן ו/או מי מטעמו בגין מימ וש המשכנתאות ו השעבודים כאמור, לא יחולו על חברה קשורה משעבדת כל עלות ו/או הוצאה ו/או תשלום כלשהו לרבות מסים ו/או אגרות ו/או היטלים )למעט אלו החלים כתוצאה ממימוש הנכס המשועבד הרלוונטי ואשר מנוכים מהתמורה שתתקבל בגין המימוש(, מכל סיבה שהיא ומכל מין וסוג כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם.
ב. אך ורק הסכום שמחזיקי אגרות החוב יקבלו ממימוש השעבודים על הנכס המשועבד אשר שועבד על ידי חברה קשורה משעבדת ישמש למילוי כל התחייבויות של אותה חברה קשורה משעבדת על פי שטר הנאמנות, ומחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יוכלו לבוא בדרישות נוספות כלשהן כלפי חברה קשורה משעבדת מכוח שטר זה.
ג. לפיכך, במקרה של אי כיבוד התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם יהיה מימוש השעבודים על הנכס המשועבד אשר שועבד על ידי חברה קשורה משעבדת לעיל הסעד ו/או התרופה היחידים לו יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם כלפי חברה קשורה משעבדת )nonrecourse), ואם לא יהיה די בתמורת מימוש השעבודים על הנכס המשועבד האמור לפירעון כל חובות והתחייבויות החברה - מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יתבעו ו/או ידרשו מחברה קשורה משעבדת לשלם להם סכום כלשהו ולא תהינה להם כלפי החברה הקשורה המשעבדת תביעות ו/או דרישות כלשהן, כספיות או אחרות, לרבות בכל הנוגע להוצאות ולתשלומים הנוגעים למימוש השעבודים על הנכס המשועבד האמור.
ד. מובהר, כי אין באמור בסעיף 7.3.13 )על סעיפי המשנה בו( כדי לשחרר את החברה מחבותה לעמוד בכל התחייבויותיה בהתאם לשטר זה ובכלל זה לשאת במלוא התשלומים המגיעים למחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה.
.7.3.14 עד ל-"מועד מימוש הנכס המשועבד", החברה תהיה רשאית בכל עת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לעשות שימוש בכספים שיופקדו )מכל סיבה שהיא, לרבות כנדרש על פי

הוראות שטר נאמנות זה(, בחשבון הנאמנות, לרבות פירותיהם, אך ורק לצורך פרעון קרן ו/או ריבית אגרות חוב )סדרה י'(, לרבות בדרך של פדיון מוקדם )מלא או חלקי, לפי שיקול דעת החברה( ובלבד שלאחר תשלום הקרן ו/או הריבית כאמור השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים לא יפחת מיתרת הערך המתואם כפי שיהיה לאחר הפירעון כאמור והנאמן יהא חייב לחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לביצוע התשלום.

לעניין סעיף 7.3.14 זה, יובהר כי השווי הבטוחתי של אילו מנכסי המקרקעין המשועבדים, לפי העניין, יהא שווה לשווי הנכס, כאמור בסעיף 7.2 לעיל, כשהוא מוכפל פי .0.8

.7.4 החלפת ו/או הוספת נכסים משועבדים

החברה תהיה זכאית, בכל עת )למעט בטרם העברת תמורת ההנפקה הראשונה לחשבון החברה, כאמור בסעיף 7.1.2 לעיל( וללא הגבלה במספר הפעמים, להחליף את הנכסים המשועבדים ו/או איזה מהם, כפי שיהיו מעת לעת )״הנכס המוחלף״(, בשעבוד, משכנתא או משכון, בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום )למעט ביחס לנכסים שהינם בטוחות פיננסיות, שלגביהם יחול האמור בסעיף 7.4.3 להלן(, של נכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, מסוג אחד או מכמה סוגים וכל שילוב ביניהם, הכל – לפי שיקול דעתה של החברה )"הנכס המחליף"( ו/או להוסיף נכסים המותרים לשעבוד כבטוחה שלא משועבדים לנא מן במועד ההוספה )"הנכס הנוסף"( ובלבד שהחברה מסרה לנאמן במועד ההחלפה או ההוספה, אישור חתום על -ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה או מנכ"ל החברה, לפיו במועד ההחלפה או ההוספה לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות, וכן בתנאי שיתקיימו כל התנאים המפורטים בסעיף 7.4.1 או 7.4.2 להלן, לפי העניין:

.7.4.1 במידה שהנכס המחליף או הנכס הנוסף הינו "נכס מקרקעין משועבד" )כהגדרתו תחת הגדרת "נכסים המותרים לשעבוד כבטוחה"(:

החלטה על החלפה או הוספת נכסים–

)1( תתקבל מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, בהחלטה ברוב הקבוע בסעיף 28.3 להלן.
)2( לחילופין, ועל אף האמור בסעיף קטן )1( לעיל והתנאים המנויים שם, החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחליף את הנכס המוחלף מסוג של נכס מקרקעין משועבד )כמשמעו לעיל( בנכס מחליף ו/או להוסיף את הנכס הנוסף )או בשילוב ביניהם(, מבלי להידרש לאישור הנאמן ו/או אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, ובלבד: )א( שהשווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים אותה עת )בניכוי הנכס המוחלף ולאחר הוספת הנכס המחליף ו/או לאחר הוספת הנכס הנוסף( לא יפחת מהערך המתואם כפי שיהיה במועד ההחלפה או ההוספה, לפי העניין, ואישור על כך יימסר לנאמן בהתאם להוראות סעיף 7.2.3 לעיל; וכן - )ב( רמת הסיכון של תמהיל הנכסים המשועבדים לאחר ההחלפה לא תהיה גבוהה באופן מהותי מרמת הסיכון של תמהיל הנכסים המשועבדים ערב ההחלפה ו/או רמת הסיכון של הנכס הנוסף אינה גבוהה באופן מהותי מזו של תמהיל הנכסים שהינם מסוג נכסי מקרקעין משועבד ים הקיים , לפי העניין, וזאת בהתאם לאישור דירקטוריון החברה, לאחר 20 ערב ההוספה שבחן את הנכס המחליף ו/או הנכס הנוסף וקבע כי האמור מתקיים וכן כי החברה תמסור מידע בקשר עם ההחלפה או ההוספה כמפורט בסעיף קטן )3(

²⁰ וזאת גם אם באותה עת אגרות חוב מובטחות בחלקן גם באמצעות בטוחות פיננסיות, אז תיבחן רמת הסיכון ביחס לתמהיל נכסי המקרקעין המשועבדים.

להלן. לעמדת החברה, המנגנון הקבוע בסעיף קטן ) 2( זה לעיל נקבע כמנגנון לפי סעיף 35ז 1 לחוק ניירות ערך.

למען הסר ספק יובהר, כי שעבוד הנכסים בהתאם לסעיפים קטנים )1( עד )2( אלה לעיל, יהא על מלוא זכויות החברה המשעבדת בנכס המחליף לרבות זכויותיה לפירות מאותו הנכס ולתקבולי הביטוח בגין אותו נכס בהתאם להוראות סעיפים 7.3.4 ו7.3.5- לעיל, בהתאמה, ומבלי לגרוע מזכות החבר ה המשעבדת לשימוש בנכס ובפירותיו בהתאם להוראות שטר זה החלות על נכס משועבד.

)3( במקרים כאמור בסעיפים קטנים )1( עד ) 2( לעיל, ההחלפה ו/או ההוספה תאושר כאמור לעיל והחברה תמסור מידע אודות הנכס המחליף או הנכס הנוסף במסגרת דיווח מיידי שתפרסם החברה 30 יום לפחות קודם לביצוע ההחלפה או ההוספה בפועל אודות כוונתה להחליף את הנכס המוחלף או להוסיף נכס נוסף כאמור לעיל, אשר יכלול את הגילוי הנדרש כפי שנמסר במסגרת נספח ב' ו/או נספח ג' לדוח ההצעה, לפי העניין, בשינויים המחויבים, נכון למועד ההחלפה או ההוספה )ועל פי השווי ההוגן של הנכס המחליף או הנוסף(.

הומצאו לנאמן כל המסמכים המפורטים בסעיף 7.8.2 להלן בקשר עם שעבוד הנכס המחליף ו/או הנכס הנוסף, לפי העניין.

התחייבות של חברה קשורה משעבדת – היה והנכס המחליף ו/או הנכס הנוסף אינו בבעלות החברה במישרין, הרי שכתנאי להחלפת הנכס המוחלף תחתום החברה הקשורה המשעבדת )בעלת הזכויות בנכס המחליף( על התחייבות בלתי חוזרת כלפי הנאמן לפיה היא מאשרת כי הנכס המחליף ו/או הנכס הנוסף יבטיח את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן תחתום על התחייבות בלתי חוזרת כלפי הנאמן בקשר עם שעבוד הנכס, בנוסח מקובל על הנאמן.

.7.4.2 במידה שהנכס המחליף או הנכס הנוסף הינו נכס שאינו "נכס מקרקעין משועבד" )כלומר, הינו בטוחות פיננסיות, ערבויות בנקאיות( – על אף האמור בסעיף 7.4 זה לעיל, תהא רשאית החברה להחליף את הנכס המוחלף בנכס מחליף מסוג בטוחה פיננסית ו/או להוסיף נכס נוסף מסוג בטוחה פיננסית )או בשילוב ביניהם( מבלי שתידרש לאישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב ומבלי שתידרש לעמוד בתנאי סעיף 7.4.1.1 לעיל, ובלבד ש: )1( החברה פרסמה דיווח מיידי בדבר כוונתה לבצע החלפה או הוספה כאמור לפחות 14 ימים טרם ביצוע ההחלפה בפועל; )2( השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים אותה עת )בניכוי הנכס המוחלף ולאחר הוספת הנכס המחליף ו/או לאחר הוספת הנכס הנוסף( כמפורט בסעיף 7.2 לעיל לא יפחת מהערך המתואם כפי שיהיה במועד ההחלפה או ההוספה, לפי העניין ואישור על כך יימסר לנאמן על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כמפורט בסעיף 7.2.3 לעיל; ו-)3( הנכס המחליף ו/או הנכס הנוסף יופקד בחשבון הנאמנות וככל שמדובר בערבות בנקאית זו תופקד בידי הנאמן.
.7.4.3 ביחס להחלפת נכס מקרקעין משועבד בבטוחה פיננסית כאמור, מובהר, כי החברה תודיע מראש – קודם לביצוע ההחלפה בפועל, אם הבטוחה הפיננסית תועמד עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וככל שלא – מה הוא פרק הזמן הצפוי שבמסגרתו תועמד הבטוחה הפיננסית כבטוחה למחזיקי אגרות החוב, שיהא זמן סביר בנסיבות העניין ואשר בסיומו יועמד כבטוחה נכס מחליף או נכס נוסף מסוג נכס מקרקעין משועבד וכן תפרט מה הוא נכס המקרקעין המשועבד שבכוונת החברה לשעבד )חלף הבטוחה הפיננסית( ותיתן את הגילוי הנדרש בדבר אותו נכס בהתאם לסעיף 7.4.1.1)3( לעיל. הודיעה החברה כי בטוחה פיננסית תועמד עד למועד הפירעון הסופי של אגרות

החוב, החברה לא תהא רשאית להחליף את הבטוחה הפיננסית בנכס מקרקעין משועבד.

.7.4.4 דין הנכס המחליף ו/או הנכס הנוסף יהיה כדין הנכס המוחלף, כאילו נכלל הנכס המחליף ו/או הנכס הנוסף מלכתחילה בהוראות שטר הנאמנות )לרבות בהגדרת ״הנכס המשועבד״(, לרבות זכותה של החברה לשוב ולהחליפו מעת לעת בהתאם לאמור לעיל.
.7.4.5 הנאמן יהיה חייב לחתום תוך זמן סביר על כל מסמך או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לביצועה של ההחלפה או ההוספה, וזאת בתנאי שהתקיימו כל התנאים המפורטים בסעיף 7.4 זה לעיל, לרבות לצורך הסרת השעבוד מעל הנכס המוחלף, ולאחר שהחברה השלימה את הליכי השעבוד של הנכס המחליף או הנכס הנוסף, לשביעות רצונו של הנאמן ו העבירה לו את כל המסמכים המפורטים בסעיף 7.4 זה בקשר עם שעבוד הנכס המחליף ו/או הנכס הנוסף, וכן כל מסמך סביר אחר שיידרש בהתאם לשיקול דעתו הסביר של הנאמן לצורך יצירת ו/או רישום השעבוד על הנכס המחליף ו/או הנכס הנוסף.
.7.4.6 לעניין סעיף 7.4 זה, יובהר כי השווי הבטוחתי של אילו מנכסי המקרקעין המשועבדים, לפי העניין, יהא שווה לשווי הנכס כשהוא מוכפל פי ,0.8 כאמור בסעיף 7.2 לעיל.

.7.5 מכירת נכסי מקרקעין משועבדים

החברה או כל חברה קשורה משעבדת )כפוף לקבלת אישור האורגנים המוסמכים שלה( תהיה רשאית למכור לצדדים שלישיים את הנכסים המשועבדים )כפי שיהיו מעת לעת(, כולם או מקצתם, ללא קבלת אישור הנאמן ו/או אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( לכך, ובלבד שתפעל כדלקמן:

.7.5.1 השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים בצירוף התמורה נטו )כהגדרתה להלן( לא יפחת מיתרת הערך המתואם כפי שיהא במועד מכירת הנכס המשועבד.
7.5.1א' ככל שהחברה תבקש למכור חלק מזכויותיה בנכס משועבד, לאחר המכירה החברה או החברה המשעבדת המחזיקה בנכס המשועבד, לפי המקרה, תחזיק לכל הפחות ב50%- מהזכויות בנכס המשועבד שהזכויות בו נמכרו באופן חלקי.
.7.5.2 התמורה בגין מכירת הנכס המשועבד נטו, היינו בניכוי )שיבוצע לפני ההעברה לנאמן( המס או כספים להבטחת הוצאות המס, אגרות והיטלים וכן הוצאות ישירות אחרות שיחולו על מכירת הנכס )״ התמורה נטו״(, תופקד ישירות על ידי הרוכש בחשבון הנאמנות. החברה מתחייבת לדאוג לכך כי הסכם המכר יכלול הוראה בלתי חוזרת לפיה התמורה נטו כהגדרתה לעיל, תופקד ישירות בחשבון הנאמנות וכי היא תאכוף ביצוע הוראה זו.
.7.5.3 קודם להעברת התמורה נטו לחשבון הנאמנות, החברה תמציא לנאמן לשביעות רצונו: )1( אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר בתחום הכספים בחברה בקשר עם התמורה נטו הצפויה להתקבל בעסקה ובקשר עם השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים שיוותרו לאחר המכירה )לרבות התמורה נטו( והערך ה מתואם כאמור בסעיף 7.5.1 לעיל, בצירוף תחשיב; )2( אישור מאת נושא משרה בכירה בחברה כי לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי; )3( אסמכתא ו/או כל אישור או מסמך רלוונטיים אחרים שידרוש הנאמן בקשר עם התחייבות החברה לפעול להפקדת התמורה נטו בחשבון הנאמנות כאמור בסעיף 7.5.2 לעיל. יובהר, כי החברה תהא רשאית להשתמש בתמורה נטו שתופקד בחשבון הנאמנות כאמור, בהתאם להוראות סעיף 7.3.14 לעיל. החברה והנאמן יסכימו על מנגנון קלוזינג במסגרתו כנגד הפקדה בפועל של התמורה נטו בחשבון הנאמנות, ישחרר הנאמן את השעבוד על נכס הנמכר.
.7.5.4 בכפוף לפעילות החברה כאמור בסעיף 7.5 זה לעיל, לאחר ביצוע מכירה כאמור, ולאחר קבלת כל האמור בסעיף 7.5.3 לעיל לשביעות רצון הנאמן, הנאמן יהא חייב לחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לביצועה של המכירה, לרבות על כתב התחייבות לפיו הוא יסכים לסילוק השעבוד הרשום לטובתו בגין אותו נכס משועבד שנמכר כנגד ובמועד ביצוע העברת תמורת המכירה נטו לחשבון הנאמנות כקבוע בסעיף 7.5.2 לעיל.
.7.5.5 למען הסר ספק, מובהר כי החברה תהיה רשאית, בכל עת ובהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, להחליף את התמורה נטו בנכס מחליף בהתאם להוראות סעיף 7.4 לעיל.
.7.5.6 מובהר כי הוראות סעיף 7.5 זה לעיל יחולו אך ורק במקרה בו יימכרו הנכסים המשועבדים או איזה מהם והחברה לא העמידה מבעוד מועד בטוחה אחרת במקומם כאמור בסעיף 7.4 לעיל.
.7.5.7 לעניין סעיף 7.5 זה, יובהר כי השווי הבטוחתי של אילו מנכסי המקרקעין המשועבדים, לפי העניין, יהא שווה לשווי הנכס כשהוא מוכפל פי ,0.8 כאמור בסעיף 7.2 לעיל.

.7.6 הוראות להרחבת סדרה

.7.6.1 בנוסף לעמידה בהוראות הנוגעת להרחבת הסדרה על-פי סעיף 3.3 לשטר הנאמנות, החברה תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב אם השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים במועד הרחבת הסדרה בתוספת השווי הבטוחתי של הנכסים שיתווספו כבטוחה )ככל שנדרש לצורך עמידה בהוראות סעיף 7.6 זה(, לא יפחת מהערך המתואם במועד הרחבת הסדרה )לרבות אגרות החוב הנוספות שתונפקנה(. לצורך עמידה בשווי הבטוחתי לאחר הרחבת הסדרה, תהא החברה רשאית, ככל שנדרש וזאת ללא צורך בקבלת אישור הנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה י'( הקיימים באותה עת, לשעבד אילו מהנ כסים המפורטים בסעיף 7.1.1.1 אשר לא יהיו משועבדים באותה עת לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ו/או נכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, או בשילוב ביניהם, בהתאם להוראות סעיף 7.4 לעיל.
.7.6.2 בנוסף, ובכפוף לסעיף 7.6.1 לעיל, תהא החברה רשאית לעשות שימוש בתמורת ההנפקה )כולה או חלקה( שתתקבל בשל הרחבת הסדרה כאמור בסעיף זה, יחד עם כספים נוספים שיופקדו בחשבון הנאמנות על ידי החברה לצורך כך )ככל שיידרש(, לצורך פירעון מלוא החובות המובטחים בשעבוד קודם כלשהו על נכס, אחד או יותר, לפי העניין )בהתאם לשיקול דעת החברה(, מהנכסים המותרים לשעבודים כבטוחה )להלן: "החוב המובטח בשעבוד קודם"( ולשעבד את אותו נכס לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( בשעבוד מדרגה ראשונה, ללא צורך בקבלת אישור הנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה י'( הקיימים באותה עת, ובכפוף להתקיימות כל התנאים הבאים:
.7.6.2.1 מלוא התמורה שתתקבל בגין הנפקת אגרות החוב הנוספות וכל סכום נוסף שיידרש לצורך פירעון מלוא החוב המובטח בשעבוד קודם, יופקדו )וביחס לתמורת הנפקת אגרות החוב הנוספות - על ידי רכז ההנפקה ישירות( בחשבון הנאמנות.
.7.6.2.2 החברה תפעל לרישום משכנתא שנייה בדרגה ו/או שעבוד שני בדרגה ללא הגבלה בסכום, לפי העניין, על זכויות החברה או חברה קשורה משעבדת, לפי העניין, בנכס המשועבד לטובת חוב מובטח בשעבוד קודם לרבות זכויות החברה או חברה קשורה משעבדת, לפי העניין, לקבלת תגמולי ביטוח בקשר עם הנכס הרלוונטי וכן את פירות הנכס

הרלוונטי )להלן: "השעבוד הנחות "( ולשם כך תפעל בין היתר לקבלת הסכמות בעלי השעבוד הקודם בדרגה.

השעבוד הנחות יהיה כפוף לתנאים שלהלן: )1( השעבוד הנחות לא יהיה ניתן למימוש אלא בכפוף לקבלת הסכמת השעבוד הקודם; )2( השעבוד הנחות יהיה נחות לשעבוד הקודם באופן שכל תמורה שתתקבל במסגרת מימוש הנכס המשועבד תשולם קודם לבעל השעבוד הקודם עד לפירעון המלא של כל התחייבויות החברה או חברה קשורה משעבדת, לפי העניין, בקשר עם החוב המובטח בשעבוד הקודם, ורק לאחר פירעון מלוא התחייבויות החברה או חברה קשורה משעבדת, לפי העניין, בקשר עם החוב המובטח בשעבוד הקודם, יהיו מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( זכאים לקבל כל יתרה שתיוותר, ככל שתיוותר, עד לסילוק מלוא הסכומים המובטחים; )3( מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( או מי מטעמם, בין במישרין ובין בעקיפין, לא יהיו רשאים להתנגד ו/או למנוע ו/או לעכב ו/או להגביל את מימוש השעבוד הקודם והם לא יהיו רשאים להתערב בשום צורה ואופן בהליכי מימוש השעבוד הקודם. מסמכי השעבוד יכללו הוראות לפיהן עם הסרת השעבודים והמשכנתא מדרגה ראשונה, יהפכו השעבודים והמשכנתא מדרגה שניה שניתנו לטובת הנאמן, לכאלו מדרגה ראשונה, בהתאם להוראות סעיף .7.6.2.5

.7.6.2.3 החברה תמסור לנאמן הוראה בכתב לעשות שימוש בכספים שיופקדו בחשבון הנאמנות כאמור בסעיף 7.6.2 זה, לצורך פירעון החוב המובטח בשעבוד הקודם אשר תכלול את פירוט הסכום הנדרש לצורך ביצוע פירעון כאמור וכן יצורף אליו אישור בעל החוב המובטח בשעבוד הקודם לפיו עם העברת סכום שיפורט באישור )אשר יהא תואם לסכום שפורט בהוראת החברה( ייפרע מלוא החוב המובטח בשעבוד קודם כאמור ויוסרו השעבודים שנרשמו לטובתו בקשר עם הנכס הרלוונטי ואליו יצורף נוסח כל המסמכים הדרושים לשם הסרת השעבודים מעל הנכס הרלוונטי כאמור. הנאמן יפעל בהתאם להוראת החברה כאמור.
.7.6.2.4 בד בבד עם העברת הכספים שיופקדו בחשבון הנאמנות כאמור, בהתאם להוראת החברה, לצורך פירעון החוב המובטח בשעבוד קודם ימסרו לנאמן כל המסמכים לצורך הסרת השעבודים מעל הנכס הרלוונטי כשהם חתומים במקור. החברה תפעל להגשת מסמכים אלו לכל המרשמים הרלוונטיים באופן מיידי וללא דיחוי וזאת כתנאי לפירעון החוב הקיים בגין הנכס.
.7.6.2.5 עם פירעון החוב המובטח בשעבוד קודם והסרת השעבודים לטובת החוב המובטח בשעבוד הקודם יהפוך השעבוד הנחות כאמור בסעיף 7.6.2.2 לעיל לשעבוד בדרגה ראשונה )לרבות על הפירות ועל הזכויות לקבלת תגמולי הביטוח(. החברה מתחייבת, במקרה כאמור, לפעול לרישומו של השעבוד כשעבוד בדרגה ראשונה באופן מיידי וללא דיחוי.
.7.6.3 יובהר, כי במידה שבמועד הרחבת הסדרה הוסיפה החברה בטוחות נוספות, תידרש המצאת המסמכים הנדרשים בסעיף 7.8.2 להלן, בשינויים המחוייבים, לשביעות רצונו של הנאמן, ולעניין העברת התמורה לחברה יחול האמור בסעיף 7.8 להלן, בשינויים

המחויבים, לשביעות רצונו של הנאמן, כאשר הבטוחות הנוספות יועמדו לנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב במועדים הקבועים בסעיף 7.1.3 לעיל ממועד הנפקת אגרות החוב הנוספות ויחולו ההוראות הקבועות שם ובסעיף 7.1.5 לעיל, בשינויים המחויבים )למען הסר ספק, ככל שבמועד ההרחבה החברה לא נדרשה להוסיף בטוחות נוספות כאמור, תועבר תמורת ההנפקה שתתקבל בידי רכז ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב הנוספות במלואה על פירותיה לחשבון על פי הוראת החברה(.

.7.6.4 לעניין סעיף 7.6 זה, יובהר כי השווי הבטוחתי של אילו מנכסי המקרקעין המשועבדים, לפי העניין, יהא שווה לשווי הנכס כשהוא מוכפל פי ,0.8 כאמור בסעיף 7.2 לעיל.

.7.7 שחרור נכסים

.7.7.1 מבלי לגרוע מהאמור בשטר נאמנות זה ובכפוף להוראותיו ולסעיף 7.7.2 להלן, החברה תהא רשאית, בכל מועד, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי )לרבות במקרה של פירעון תשלום כלשהו על חשבון קרן אגרות החוב(, ובכפוף לאמור בסעיף זה להלן, לדרוש מהנאמן להסיר שעבודים מהנכסים המשועבדים, כולם או חלקם, כפי שיהיו במועד הרלוונטי, או לשנות את רישום השעבוד כך שיחול רק על חלק מהנכסים המשועבדים, לפי שיקול דעתה, מבלי שתידרש לשם כך לאישור הנאמן ו/או לאישור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י׳( )לרבות אישורם ביחס לזהות הנכסים שיוותרו משועבדים והנכסים שישוחררו כאמור(, והנאמן מתחייב בזאת לפעול בהתאם לדרישת החברה כאמור ולחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים להסרת השעבודים. מובהר כי החברה לא תהיה רשאית להסיר חלק מהשעבוד על נכס משועבד אלא רק להסיר את השעבוד במלואו.
.7.7.2 שחרור נכס משעבוד כאמור, ייעשה בכפוף להתקיימות מלוא התנאים המפורטים להלן: )1( כל עוד החברה עמדה בהתניות הפיננסיות כאמור בסעיף 6.3 לעיל וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותו סעיף; )2( כל עוד לא קמה עילה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותו סעיף; )3( השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים באותה עת )לא כולל הנכסים אותם מבקשת החברה לשחרר( לא יפחת מהערך המתואם של אגרות החוב; )4( החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה; )5( החברה תמציא לנאמן אישור בדבר עמידת החברה בתנאים האמורים בס"ק )1(-) 4(, לרבות תחשיב מפורט חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידת החברה בהתחייבות שבס"ק )1( ו- )4( והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. ואולם, על אף האמור בסעיף 7.2.1)א( לעיל, לעניין סעיף 7.7.2 זה, השווי הבטוחתי של אילו מנכסי המקרקעין המשועבדים, לפי העניין, יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי בהתאם לתנאים המתוארים בסעיף 7.2.2 לעיל, כשהוא מוכפל פי .0.75 במקרה כאמור, יחתום הנאמן על כל מסמך, ככל שיידרש לצורך סילוק השעבוד או השעבודים כאמור, לפי העניין.
.7.7.3 למען הסר ספק יובהר, כי לאחר שחרור הנכס משעבוד כאמור, תהא החברה רשאית לשעבד, למכור ו/או להעביר לצד ג' כלשהוא את הנכס או הנכסים ששוחררו מהשעבוד בהתאם להוראות סעיף זה, לעשות כל פעולה ביחס לנכסים האמורים הכל – ללא כל מגבלה ולפי שיקול דעתה הבלעדי.

.7.8 העברת התמורה לחברה

.7.8.1 תמורת ההנפקה שתתקבל בידי רכז ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה י'(, בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת, ככל שייקבע שתשולם )"תמורת ההנפקה"(, תועבר על ידי רכז ההנפקה, במלואה, על פירותיה, לחשבון הנאמנות, כהגדרתו לעיל.

החברה רואה בקבלת תמורת ההנפקה אצל רכז ההנפקה, כקבלת התמורה בחברה ולאור זאת תבקש את רישום איגרות החוב )סדרה י'( למסחר בבורסה עם קבלת מלוא התמורה אצל הרכז כאמור.

החברה תעביר לנאמן הוראות בכתב באשר לאופן השקעות הכספים המופקדים בחשבון הנאמנות והנאמן יפעל בהתאם להוראות אלה ובלבד שיושקעו הכספים כאמור בסעיף 18 לשטר זה. הנאמן לא יהיה אחראי לבחון את טיב השקעות הכספים בחשבון הנאמנות ולא יהיה אחראי לתוצאות ההשקעה. החברה תישא בהוצאות ובעמלות הכרוכות בפתיחת חשבון הנאמנות ניהולו וסגירתו.

.7.8.2 הנאמן יעביר את תמורת ההנפקה שהתקבלה בחשבון הנאמנות לחשבון בנק על שם החברה או לחשבון בנק אחר עליו תורה החברה בכתב )" חשבון החברה"( במלואה או באופן מדורג )לפי העניין וכאמור בסעיף 7.1.4 לעיל( וזאת בתוך יום עסקים אחד לאחר שהתקיימו כל התנאים ונמסרו לנאמן כל המסמכים המפורטים להלן ביחס לאותו נכס, כמפורט בסעיפים 7.1.1.1.1 עד ,7.1.1.1.14 כדלקמן:
א. במקרה של שעבוד נכס מקרקעין הרשום בלשכת רישום המקרקעין על שם החברה או חברה קשורה משעבדת - כל מסמך הנדרש לצורך רישום המשכנתא בלשכת רישום המקרקעין ובכל מרשם אחר על-פי דין, לפי העניין, בצירוף חותמת מקורית מלשכת רישום המקרקעין או אישור בדבר ביצוע פעולה מאת רשם המקרקעין ופלט רישום מקרקעין לפיו נרשמה המשכנתא האמורה. מובהר כי במקרה של שעבוד נכס מקרקעין שאינו רשום בלשכת רישום המקרקעין - ישועבדו זכויותיה של החברה או חברה קשורה משעבדת בנכס בהתאם להוראות סעיף 7 זה ברשם החברות, כאשר ביחס לנכסים הרשומים על שם החברה ברשות מקרקעי ישראל או בחברה משכנת - תומצא לנאמן התחייבות לרישום משכנתא וכן אישור זכויות עדכני, מקורי לאחר הרישום.
ב. עותק ממסמכי רישום השעבוד לפיהם נרשם השעבוד לטובת הנאמן הסכם שעבוד ואגרת חוב חתומים במקור בידי הצדדים ו/או תנאים מיוחדים לשטר משכנתא בצירוף שטר משכנתא חתומים במקור על ידי הצדדים ועל ידי רשם המקרקעין )או לחלופין אישור בדבר ביצוע פעולה מאת רשם המקרקעין(, לפי העניין בנוסח לשביעות רצון הנאמן, כשהם נושאים חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתמים בחותמת "נתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית מרשם החברות או לחלופין – אישור על הגשת מסמכים כאמור באופן מקוון או העתק מהדואר האלקטרוני אשר נשלח לרשם החברות )לתאריך שלא עולה על 21 ימים מחתימת המסמכים המפורטים בסעיף זה, או מיום רישום המשכנתא בלשכת רישום המקרקעין, לפי העניין(.
ג. הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10(, כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית של רשם החברות או לחלופין – אישור על הגשת מסמכים כאמור באופן מקוון או העתק מהדואר האלקטרוני אשר נשלח לרשם החברות )לתאריך שלא עולה על 21 ימים מחתימת המסמכים המפורטים בסעיף זה, או מיום רישום המשכנתא בלשכת רישום המקרקעין, לפי העניין(.
- ד. אישור כאמור בסעיף 7.2.3 לשטר, בדבר השווי הבטוחתי.
ה. תעודות רישום שעבוד בגין כל השעבודים האמורים אצל רשם החברות, בצירוף פלט עדכני מרשם החברות המעיד על רישום נכון ומדוייק של השעבודים; על אף האמור יובהר, כי ככל שיתקבל בידי הנאמן פלט עדכני מרשם החברות המעיד על רישום השעבודים, אי המצאת תעודות רישום השעבוד מרשם החברות לא יהווה כשלעצמו מגבלה שלא תאפשר העברת התמורה שתתקבל בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה י'( לידי החברה. תעודות רישום השעבוד ברשם החברות יומצאו לנאמן עם

קבלתם בחברה מוקדם ככל שניתן.

ו. חוות דעת חתומה במקור של עורכי הדין החיצוניים של החברה, בדבר זכויות החברה או חברה קשורה משעבדת, לפי העניין, בנכס המשועבד, דרגת הנשייה, וכי השעבוד אינו סותר את מסמכי ההתאגדות של החברה וכן שהינו תקף, נרשם כדין, בר אכיפה ומימוש והכל בנוסח המקובל על הנאמן.
ז. תצהיר חתום במקור של נושא משרה בכירה בחברה או בחברה קשורה משעבדת, לפי העניין, מאושר על ידי עו"ד, לפיו בין היתר, השעבודים נרשמו כדין ואינם עומדים בסתירה או בניגוד להתחייבויות אחרות של החברה או של חברה קשורה משעבדת, לפי העניין.
ח. אישור )מקורי או העתק נאמן למקור( מאת המבטח כי רשם לפניו את דבר השעבוד על זכויות החברה בפוליסת הביטוח לטובת הנאמן בהתאם למפורט סעיף 7.3.5 לעיל. ככל שהביטוח ביחס לנכס מקרקעין משועבד אינו מסוג "אש מורחב" ייכלל באישור המבטח אישור כי היקף הכיסוי במסגרת הפוליסה הרלוונטית אינו נופל מביטוח מסוג "אש מורחב".

כל המסמכים והאישורים לעיל יהיו בנוסח המקובל על הנאמן ביחס לבטוחות, לרבות בהתאם להוראות הרלוונטיות לשעבוד המפורטות בשטר זה.

.7.9 הצהרות והתחייבויות בקשר עם הנכסים המשועבדים והחברה

ביחס לנכסים אשר ישועבדו בפועל לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( במועד ההנפקה הראשונה וביחס אליהם בלבד – החברה מצהירה ומתחייבת כדלקמן:

.7.9.1 הזכויות בנכסים המפורטים בסעיף 7.1.1.1 ל הלן כמפורט בסעיף האמור.
.7.9.2 ביום 2.4.2006 נחתם הסכם בין החברה לבין אלון רבוע כחול )להלן: "הסכם אלון"( במסגרתו העבירה אלון רבוע כחול לחברה את מלוא זכויותיה בנכס הכולל, בין היתר, בסעיף .7.1.1.1.5 החברה מצהירה כי הסכם אלון הושלם, הינו בלתי הדיר ואינו ניתן לביטול.
.7.9.3 ביום 31.3.2009 נחתם הסכם בין החברה לבין מגה )להלן: "הסכם מגה"( במסגרתו העבירה מגה לחברה את מלוא זכויותיה בנכסים הכוללים, בין היתר, שבסעיפים 7.1.1.1.10 ו- 7.1.1.1.11 )להלן: "נכסי הסכם מגה"(. החברה מצהירה כי הסכם מגה הושלם, הינו בלתי הדיר ואינו ניתן לביטול וכי אין מניעה מכוח הסכם מגה להעברת הזכויות בנכסי הסכם מגה שרשומים נכון למועד שטר זה על שם מגה כאמור לעיל כך שיירשמו על שם החברה. כמו כן, החברה קיבלה את אישורי מיסוי מקרקעין ]שבח ורכישה[ הנדרשים לצורך העברת הזכויות בנכסי הסכם מגה )הרלוונטיים( על שם החברה. כמו כן, אין מניעה הנובעת מהחברה להעברת הזכויות בנכסי הסכם מגה על שם החברה במרשמים הרלוונטיים למעט דרישות פרוצדוראליות של הרשויות הרלוונטיות ותשלומים שוטפים המשולמים כעניין שבשגרה.
.7.9.4 הזכויות בנכסים המשועבדים כפופות להוראות הסכמי שכירות בלתי מוגנת שנחתמו, וככל שיחתמו הסכמים אחרים או נוספים ביחס לאיזה מהנכסים המשועבדים, מתחייבת החברה כי לא תקנה זכויות לשכירות מוגנת ו/או תמנע ו/או תגביל את רישום השעבוד ו/או את מימושו ו/או יכללו תנאי לפיו תידרש קבלת הסכמה ו/או אישור כלשהו מאותם שוכרים לשם מימוש השעבוד ובלבד שמימוש השעבוד יעשה רק בכפוף לזכויות השוכרים מכוח הסכם השכירות.

אין בהסכמי השכירות כאמור )החברה מתחייבת כי לא תהיה גם בהסכמי שכירות שייחתמו מעת לעת בעתיד( מניעה מלשעבד את זכויות החברה לפירות מכוח אותם הסכמים, לטובת הנאמן, כאמור לעיל או מניעה על עבירות הזכויות כאמור בעת מימוש השעבוד ככל שימומש וכן לא נדרשת הסכמת השוכרים לשעבוד ו/או העברת הזכויות כאמור. עם זאת, מובהר כי השעבוד על זכויות החברה ו/או החברה המשעבדת, לפי העניין להכנסות איזה מהנכסים המשועבדים יהיה כפוף לזכויות השוכרים על פי הסכמי שכירות כפי שיהיו מעת לעת, באופן שבעת מימוש השעבוד על הכנסות הנכסים המשועבדים, ככל שימומש, ייעשה אותו מימוש כאמור רק בכפוף לזכויות השוכרים בנכס המשועבד כפי שיהיו בעת המימוש.

.7.9.5 נכון למועד חתימת שטר זה הנכסים המשועבדים )לרבות הפירות בגינם ותגמולי הביטוח בקשר איתם( נקיים וחופשיים מכל שעבוד, משכון, עיקול, עיכבון וזכות קיזוז וכן מזכויות צד שלישי, למעט כמפורט בסעיף 7.1.1 לעיל, למעט זכויות השוכרים מכוח הסכמי השכירות בקשר עם הנכסים המשועבדים ולמעט זכויות רשות מקרקעי ישראל מכוח חוזי חכירה ביחס לנכסים הרלוונטיים.
.7.9.6 למעט כמפורט בסעיף 7.1.1 לעיל, אין כל מניעה ו/או הגבלה ו/או תנאי החלים על פי דין ו/או הסכם ו/או התחייבות על יצירת השעבודים בהתאם לשטר זה ו/או מתן תוקף לשעבודים בהתאם לשטר זה. כמו כן, למעט כמפורט בסעיף 7.1.1 לעיל, אין כל מניעה ו/או הגבלה ו/או תנאי החלים, על פי דין ו/או הסכם ו/או התחייבות על מימוש השעבודים בהתאם לשטר זה ו/או העברת הבעלות בנכסים המשועבדים ולא נדרשת הסכמה ו/או אישור לעניין זה מצד ג' כלשהו. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב ובאופן מיידי במקרה בו ייוודע לה כי חל שינוי באמור בסעיף זה.
.7.9.7 נכון למועד חתימת שטר זה, החברה לא יצרה ולא התחייבה ליצור שעבוד צף על כלל נכסיה.
.7.9.8 במועד חתימת שטר זה, למיטב ידיעת החברה, לא הוגשה לבית-משפט נגדה ועדיין תלויה ועומדת בקשה למינוי כונס נכסים או לפירוק או למינוי מפרק ו/או כל הליך אחר בהתאם לחוק חדלות פירעון, וכן למיטב ידיעתה נכון למועד חתימת שטר זה לא עומדת להיות מוגשת שום בקשה כאמור.
.7.9.9 במועד חתימת שטר זה, למיטב ידיעת החברה, לא קיים צו תקף כלשהו למינוי כונס נכסים ו/או מפרק ו/או צו תקף כלשהו לפירוק החברה . כמו כן, מצהירה החברה, כי לא קיבלה החלטת פירוק וכי אינה מתעתדת לקבל החלטה כזו.
.7.9.10 במועד חתימת שטר זה, לא נתקבלה אצל החברה דרישה בכתב ו/או תביעה ו/או צו כלשהם של רשות מוסמכת לטפל במפגעים סביבתיים שמקורם באיזה מהנכסים המשועבדים.
.7.9.11 כי התקבלו בכל מוסדותיה הרלוונטיים של החברה ההחלטות הנדרשות על פי כל דין ומסמכי ההתאגדות של החברה לשם יצירת השעבודים על הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(.
.7.9.12 כי אין אצל החברה הודעה תקפה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לתוקף זכויותיה של החברה ו/או של אלון רבוע כחול ו/או ביכולת לשעבדן כאמור בשטר זה. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב בתוך לא יותר מחמישה ימי עסקים ממועד שנודע לחברה על כל מקרה בו יחול שינוי באמור בסעיף זה, או במקרה של הטלת עיקול מעל סך של 5,000,000 ₪ ביחס לאיזה מהנכסים המשועבדים ו/או נקיטת פעולה של הוצאה לפועל ו/או הגשה לבית משפט של הליכי מימוש אחרים כנגד איזה מהנכסים המשועבדים ו/או מינוי כונס נכסים )או כל בעל תפקיד אחר בעל סמכות דומה שמונה על-ידי בית המשפט לפי חוק חדלות פירעון( לאיזה מהנכסים המשועבדים. החברה מתחייבת להודיע לכל גורם אשר נקט באיזו מהפעולות המפורטות בסעיף 7.9.12 זה

כי הנכס המשועבד הרלוונטי, משועבד לטובת הנאמן להבטחת זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( ולנקוט ללא דיחוי בכל הפעולות הנדרשות על מנת להסיר כל עיקול ו/או תביעה ו/או טענה בקשר עם אותו נכס משועבד.

.7.9.13 החברה תחזיק ותשמור את הנכסים המשועבדים במצב טוב ותקין, ומבלי לגרוע מכלליות האמור, תשלם בעצמה או באמצעות השוכרים מטעמה, במועדם את כל המיסים המוטלים ושיוטלו כדין על בעלים של הנכסים המשועבדים, על ידי הממשלה או על ידי הרשויות המקומיות וזאת מבלי לגרוע מזכותה של החברה לנקוט בכל הליך אל מול הרשויות בקשר לדרישות כאמור, שאז תקום חובת התשלום רק לאחר שתתקבל על פי החלטה מנהלית או שיפוטית מחייבת.
.7.9.14 למעט בהתאם להוראות סעיפים ,7.4 ,7.5 ו- 7.7 לשטר הנאמנות לעניין זכות החברה לבצע החלפה ו/או מכירה ו/או שחרור של נכס משועבד, ולמעט בהתאם לסעיף 7.3 לעיל, החברה לא תבצע כל דיספוזיציה בנכסים המשועבדים כל עוד לא נפרעו אגרות החוב )סדרה י'( ולא מולאו כל התחייבויות החברה בגינן ללא קבלת אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( לביצוע הדיספוזיציה בהחלטה מיוחדת.
.7.9.15 לעניין סעיף 7.9.14 זה בלבד "דיספוזיציה" משמע לרבות כל העברה, עסקה, המחאה, משכון, מכירה, שעבוד, מתן זכות, התחייבות להעביר, למכור או לשעבד או לתת זכות, או מתן אופציה לכל אחד מאלה, והכל למעט הפעולות המותרות כהגדרתן לעיל. למעט בהתאם להוראות סעיף 7.10 לשטר הנאמנות, החברה לא תמשכן ולא תשעבד את הנכס המשועבד או כל חלק ממנו לטובת צד שלישי כלשהו באיזה אופן שהוא.
.7.9.16 החברה תמסור לנאמן פרטים בקשר עם הנכסים המשועבדים, ככל שידרוש על פי שיקול דעתו ובאופן סביר לרבות לצורך מימוש זכויותיו מכוח שטר זה.
.7.9.17 נכון למועד חתימת שטר זה, למעט כמפורט בשטר זה, לא ידוע לחברה על כל פגם בזכויות הקניין של החברה ביחס לנכסים המשועבדים, כולם או חלקם, וכי אם יתגלה לחברה פגם בזכויותיה הקנייניות בנכסים המשועבדים )כולם או חלקם(, היא תפעל לתיקון הפגם בהקדם האפשרי מיד עם היוודע ל ה אודות הפגם וכן תודיע לנאמן בתוך 5 ימי עסקים מהיום שנודע לה אודות הפגם וכיצד היא מתכוונת לתקן אותו, תוך כמה זמן צפוי הליך התיקון להסתיים וכן על תיקון הפגם.

.7.10 אי הגבלה על יצירת שעבודים נוספים

.7.10.1 מעבר לאמור בשטר נאמנות זה, החברה ו/או כל חברה קשורה משעבדת אחרת תהא רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, שאינם משועבדים באותה עת לטובת הנאמן, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות חוב כלשהן )או סדרות כלשהן של אגרות חוב( או התחייבויות אחרות, וללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב. כמו -כן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור ו/או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה, כולו או חלקו, שאינו משועבד באותה עת לטובת הנאמן בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, והכול בכפוף להוראות שטר נאמנות זה.
.7.10.2 החברה ו/או כל חברה קשורה משעבדת אחרת תהיה רשאית ליצור שעבודים נחותים מדרגה שנייה על הנכסים המשועבדים, ללא צורך בהסכמת הנאמן או מחזיקי אגרות החוב )סדרה י׳(, בכפוף להתקיימות כל התנאים שלהלן: )1( השעבוד מדרגה שנייה יהיה נחות לשעבודים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י׳(, באופן שכל תמורה שתתקבל במסגרת מימוש הנכסים המשועבדים תשולם קודם למחזיקי אגרות החוב

)סדרה י׳( עד לפירעון המלא של כל התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה י׳(, ורק לאחר פירעון מלוא התחייבויות החברה כלפיהם יהיו בעלי השעבוד מדרגה שנייה זכאים לקבל כל יתרה שתיוותר, ככל שתיוותר; )2( בעל השעבוד מדרגה שנייה לא יהיה זכאי להעמיד את החוב כלפיו לפירעון מיידי והשעבוד מדרגה שנייה האמור לא יהיה ניתן לאכיפה ולמימוש, אלא בכפוף לקבלת הסכמת הנאמן מראש )מובהר כי בכל מקרה כזה רשאי הנאמן להשהות את תשובתו עד לקבלת החלטה רגילה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב שתזומן לצורך זה ולא תהיה לנאמן ו/או למחזיקי אגרות ה חוב אחריות כלשהי בגין נזקים - ככל שייגרמו - למאן דהוא, בגין השיהוי שדרוש היה לשם כינוס האסיפה(, וזאת כל עוד לא מומש השעבוד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב; )3( בעת מימוש השעבוד, לנאמן בלבד תהיה הסמכות לקבוע את זהות כונס הנכסים או בעל התפקיד מטעם בית המשפט אשר ימונה לשם מימוש השעבודים ובעל השעבוד מדרגה שנייה ייתן את הסכמתו מראש לזהות כונס הנכסים או בעל התפקיד מטעם בית המשפט שימונה על ידי הנאמן; ) 4( החברה תודיע על השעבוד מדרגה שנייה בכתב לנאמן עובר ליצירת השעבוד מדרגה שנייה תוך התייחסות לעמידה בתנאים הנקובים בסעיף זה לעיל ותדווח על כך למחזיקי אגרות החוב )סדרה י׳( בדוח מיידי. בנוסף, תכלול החברה במפורש במסמכי השעבוד בגין השעבוד מדרגה שנייה את ההוראות שבסעיף זה לעיל; )5( ככל שהגורם המממן אינו תאגיד הרשום בישראל, אזי הסכם המימון וכן הסכם השעבוד שייצור את השעבוד השני י יקבע ו מפורשות כי הדין שיחול עליהם ועל השעבוד עצמו הינו הדין הישראלי בלבד, והליכים שיפוטיים שיתנהלו בקשר עמם ינוהלו בישראל; )6( החברה תמסור לנאמן אישור מאת עורך הדין החיצוני של החברה ו/או החברה הקשורה המשעבדת, לפי העניין, כי תנאי השעבוד מדרגה שנייה שנוצר כוללים את התנאים המפורטים )1( - )5( בסעיף זה לעיל.

אם וככל שיידרש אישור הנאמן לצורך רישומו של שעבוד מדרגה שנייה כאמור על איזה מהנכסים המשועבדים, הנאמן לא יהיה רשאי להתנגד וימסור אישור כאמור, ובלבד שנמסר לנאמן אישור עורך הדין האמור לפיו מסמכי השעבוד בגין השעבוד מדרגה שנייה כוללים במפורש את ההוראות שלעיל ושהומצאו לנאמן כל האישורים הנדרשים בקשר עם השעבוד מדרגה שנייה בהתאם למפורט לעיל.

.7.11 אגרות החוב )סדרה י'( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על פי אגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני האחרת.
.7.12 למען הסר ספק מובהר, כי הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות ) Due Diligence )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכלכלי של הבטוחות שיועמדו על ידי החברה בהתאם לסעיף 7.1 לעיל ובאשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין או על פי שטר הנאמנות, לרבות אין באמור כדי לגרוע מחובתו של ה נאמן לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך שטר זה ואילך, ככל שיש בהם להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או על פי שטר הנאמנות.

.8 פדיון מוקדם של אגרות החוב

.8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על -ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר של אגרות החוב )סדרה י'( שטרם נפרעו מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם, ותפעל כדלקמן:

.8.1.1 תוך ארבעים וחמישה )45( יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מהרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדיווח מיידי ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה הרשמית ו תימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
.8.1.2 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב )סדרה י'(, יחול לא לפני שבעה עשר )17( יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה )45( יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
.8.1.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב )סדרה י'( שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום ה גבוה מבין הסכומים המפורטים בסעיף 8.2.10 להלן.
.8.1.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב )סדרה י'( של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
.8.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם )חלקי או מלא( של איגרות החוב )סדרה י'(, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות שישים )60( ימים ממועד רישומן לראשונה למסחר בבורסה של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל כפוף להנחיות רשות ניירות ערך והוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו כפי שיהיו במועד הרלבנטי:

.8.2.1 תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
.8.2.2 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לביצוע תשלום חלקי או מועד לביצוע תשלום סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר - מרץ, אפריל - יוני, יולי -ספטמבר ואוקטובר - דצמבר.
.8.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
.8.2.4 כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על- ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
.8.2.5 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דיווח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדיווח המיידי לנאמן, לא פחות משבעה-עשר ) 17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ) 45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
.8.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה י'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדיווח המיידי כאמור תפרסם

החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.

.8.2.7 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
.8.2.8 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדיווח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
.8.2.9 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת, והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שייקבע בהתאם להוראות בסעיף 8.2.10 להלן .
.8.2.10 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
)1( שווי שוק של אגרות החוב )סדרה י'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על - פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב )סדרה י'( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )בסעיף זה להלן: " תקופת הדגימה" ו- "שווי השוק של אגרות החוב", בהתאמה(, וזאת בהתאם לאמור בסעיף זה מטה להלן;

לעניין חלופת שווי השוק של אגרות החוב )סדרה יא'(, כמפורט בס"ק )1( זה לעיל יחולו ההוראות הבאות –

)א( במקרה של פידיון מוקדם חלקי שווי השוק של אגרות החוב, יוכפל בשיעור הפדיון המוקדם החלקי של אגרות החוב )סדרה י'(.
)ב( במידה והפדיון המוקדם )החלקי או המלא( יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב )קרן(, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון )ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי(, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור )" הסכום שישולם ברבעון"(, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום שישולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם.
)ג( במקרה שבמהלך תקופת הדגימה חל יום אקס של תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם יום האקס לתשלום הריבית ששולמה כאמור )היינו – שער נעילה מתואם(.
)2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה י'(, העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו, קרן בתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה( והפרשי הצמדה )ככל שישנם(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
)3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה י'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן צמודה בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם(

כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור של .1% היוון איגרות החוב )סדרה י'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה י'( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה )7( ימי עסקים, המסתיימת שני )2( ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי )2( סדרות אגרות חוב ממשלתי הצמודות למדד המחירים לצרכן, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע )מח"מ( הוא הקרוב ביותר למח"מ של אגרות החוב )סדרה י'( במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה למח"מ אגרות החוב )סדרה י'( במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה י'( במועד הרלוונטי, ואשר שקלו לן ישקף את מח"מ אגרות החוב )סדרה י'( במועד הרלוונטי.

במקרה ולא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך או גבוה ממח"מ אגרות החוב, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי )2( סדרות אגרות החוב הממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי.

לדוגמה: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים, ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4x + 2(1-x)=3.5

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'.

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

מח"מ = משך חיים ממוצע.

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישים אחוזים )75%( מה"תשואה" והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מה"תשואה".

.8.2.11 ככל שיבוצע הפדיון המוקדם בהתאם להוראות סעיף 8.2.10)1( או 8.2.10)3( לעיל, ההפרש בין הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב לפי החלופה שנבחרה לערך ההתחייבותי ישולם כריבית על החלק הנפדה בפדיון מוקדם בלבד.
.8.2.12 לא יאוחר מש לושה ) 3( ימי עסקים לאחר החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב, החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר סכום הפדיון המוקדם ותחשיב לשביעות רצון הנאמן.
.8.2.13 לעניין פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה י'( ביוזמת הבורסה, ראה סעיף 8.1 לעיל.

.9 פירעון מיידי ומימוש בטוחות

.9.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הנאמן וכן מחזיקים באגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב ו/או לממש בטחונות שניתנו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לפי העניין:

.9.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים אותם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב )סדרה י'( או לפי שטר נאמנות זה, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך ארבעה עשר )14( יום ממועד בו הנאמן התריע בפני החברה בכתב על ההפרה )ובמקרה של אי פירעון במועד אם ההפרה לא תוקנה תוך שבעה )7( ימים ממועד ההפרה(. יובהר, כי במקרה של אי עמידה של החברה בהתחייבויותיה כאמור בסעיף 6.3 לעיל, יחולו הוראות סעיף 9.1.14 להלן.
.9.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 9.1.10 להלן( או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט, או בוצע הליך בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות זהות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה נאמן או ניתן לחברה צו למינוי נאמן , כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
.9.1.3 אם ניתן צו פירוק זמני על- ידי בית משפט או ימונה לה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או כל החלטה אחרת או צו אחר או בעל תפקיד בעלי משמעות וסמכויות דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני או צו למינוי נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מיום מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- .9.1.4 אם החברה הפסיקה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
.9.1.5 החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך שלושים )30( ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
- .9.1.6 אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
.9.1.7 אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על החברה או על עיקר נכסי החברה.
.9.1.8 אם תוגש בקשה למינוי כונס נכסים או למינוי כונס נכסים זמני או כונס נכסים קבוע ו/או למינוי נאמן זמני או נאמן, כהגדרת מונחים אלו בחוק חדלות פירעון, על החברה או על עיקר נכסי החברה, ו/או אם ניתן צו למינוי האמור, והבקשה או המינוי, לפי העניין, לא יוסר ו תוך ארבעים וחמישה )45( ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.9 אם יוטל עיקול קבוע או זמני או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה, או יינתן צו לביצוע פעולת הוצאה לפועל על עיקרי נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או יבוטל הצו כאמור תוך ארבעים וחמישה )45( ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או ניתן הצו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.10 אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב )סדרה י'( בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה או הישות הקולטת הצהירה, לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה )או הישות הקולטת, לפי העניין( לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(.
.9.1.11 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה י'((, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, אם פעולה כאמור נעשית על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או – אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
.9.1.12 החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה ו/או לנהלם.
.9.1.13 אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר הפעילות אינו בתחום הנדל"ן.
.9.1.14 החברה לא עמדה באחת או יותר מההתניות הפיננסיות כאמור בסעיפים 6.3.1 עד 6.3.3 לעיל וזאת רק לאחר חלוף התקופה המפורטת בסעיפים האמורים, על פי הדוחות הכספיים הרלוונטיים לתום כל אחד מהרבעונים האמורים, או אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת חלוקת הדיבידנד, כמפורט בסעיף 6.2 לעיל, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת מחזיקי איגרות החוב )סדרה י'( במסגרת החלטה מיוחדת או מאת הנציגות הדחופה לפי סעיף 9.2.10 לשטר הנאמנות, או, לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה מאת מחזיקי איגרות החוב )סדרה י'( במסגרת החלטה מיוחדת.
.9.1.15 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב )סדרה י'(, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מהתחייבויות החברה כמפורט בסעיפים 3.3 ו- 7.6 לשטר הנאמנות.
.9.1.16 נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ- "-BBB "של סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ )או הדירוג המקביל לו בסולם הדירוג של החברה המדרגת הרלוונטית(. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב )סדרה י'( תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג לעניין סעיף 9.1.16 זה יהיה הגבוה מביניהם.
.9.1.17 אם )1( סדרת אגרות חוב אחרת או סדרת ניירות ערך אחרים שהינם חוב שהונפקה על-ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה לפירעון מיידי; או – )2( אם חוב מהותי )כהגדרתו להלן( הועמד לפירעון מיידי, וההעמדה לפירעון מיידי כאמור בס"ק )1( ו -)2( לא בוטלה בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים.

לעניין זה "חוב מהותי " משמעו חוב או חובות של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי מוסד או מוסדות פיננסים או גוף מוסדי או גופים מוסדיים או גופים שעיסוקם במתן אשראי )להלן: "המלווה הפיננסי"( בסכום מצטבר כלפי המלווה הפיננסי המהווה למעלה מ- 10% מהתחייבויות החברה על פי דוחותיה הכספיים )ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים למלווה פיננסי – הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני(. החברה תגיש לנאמן בנוסח אשר יהא מקובל עליו ולשביעות רצונו הצהרה בכתב חתומה על ידי נושא משרה בכיר בחברה תוך שלושה )3( ימי עסקים מהמועד בו ניתנה לה הודעה על העמדה לפירעון מיידי כאמור, על סך הערך ההתחייבותי של החוב המהותי כאמור למועד ההעמדה לפירעון מיידי.

מובהר, כי חילוט ערבויות, והעמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה )Recourse-Non )לא תיחשבנה לעניין זה כחוב מהותי, או כחלק מהתחייבויות החברה על פי דוחותיה הכספיים לצורך החישוב המפורט לעיל.

.9.1.18 אם מר מוטי בן-משה )במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו( יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה )למעט במקרה של העברה לנעבר מורשה(, מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( ברוב רגיל.

בסעיף זה, " שליטה" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך, ובלבד שמר מוטי בן-משה יחזיק, במישרין ו/או בעקיפין, ב 30%- או יותר מהונה המונפק והנפרע של החברה, ולא יהיה בעל מניות אחר שיחזיק, לבדו או בדרך של החזקה ביחד עם אחרים, בשיעור גבוה ממנו בהון המניות, כאשר במקרה של דבוקת שליטה כהגדרתה בחוק החברות, מוטי בן - משה יחזיק למעלה מ 50%- מדבוקת השליטה כאמור.

"נעבר מורשה" – בן משפחה, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, של מר מוטי בן -משה.

.9.1.19 בוצעה מכירה לאחר של נכס או נכסים , המהווים את עיקר נכסי החברה, לפי הדוחות הכספיים, נכון למועד המכירה )ולמעט מכירה מותרת של נכסים משועבדים בהתאם לסעיף 7.5 לעיל או החלפה של נכס משועבד בהתאם לסעיף 7.3.4 לעיל( ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( מראש, ברוב רגיל באסיפה. לעניין סעיף זה, )1( "מכירה לאחר" מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או חברות מאוחדות ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו )להסרת ספק - שליטה משותפת לא תיחשב כשליטה לעניין ס"ק 1 ו -ס"ק ) 2( להלן(; ו- )2( מכירה או העברה במסגרת מיזוג עם חברה אחרת או במסגרת שינוי מבנה לא תיחשב "מכירה לאחר" ובהתאם לא יחולו הוראות סעיף 9.1.19 זה. למען הסר ספק, לעניין משמעות "נכס" בסעיף זה, יראו ערך נכס המוחזק על ידי תאגיד לפי שיעור החזקתה של החברה בתאגיד.
.9.1.20 אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות למשך תקופה העולה על שישים )60( ימים רצופים, וזאת עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
.9.1.21 אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים )60( ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
.9.1.22 החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים או מההתחייבויות הכלולים בשטר נאמנות זה ו/או באגרת החוב, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר )14( ימים ממתן ההודעה, והכל בכפוף גם לתקופות הבדיקה והריפוי שנקבעו ביחס לכל תנאי או התחייבות כאמור )אם וככל שניתנו(.
.9.1.23 חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
- .9.1.24 קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
  - .9.1.25 אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.

.9.1.26 אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה לתקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים.

בסעיף 9.1 זה:

")ה(דוחות )ה(כספיים" או "דוחותיה הכספיים" משמעם: דוחות כספיים מאוחדים של החברה אחרונים )מבוקרים או סקורים( שפורסמו לפני מועד האירוע. "נכס" משמעו: נכס של החברה או נכס של תאגיד המוחזק על ידי החברה. "עיקר נכסי החברה" משמעו: נכס ו/או נכסים שערכם הכולל מהווה 50% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים.

.9.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו:
.9.2.1 הנאמן יהיה חייב לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב שעל סדר יומה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל. מועד כינוס האסיפה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.11 להלן(.
.9.2.2 החלטת המחזיקים להעמיד לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים ) 20%( לפחות מהיתרה כאמור.
.9.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 9.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולק ת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות.
.9.2.4 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הנאמן והמחזיקים לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, חמישה עשר )15( ימים מראש, על כוונתם לעשות כן; ואולם, הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות.
.9.2.5 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, נקבעה בשטר זה, לענין סעיף מסוים )לרבות התקופה בסעיפיו הקטנים של סעיף 9.1 לעיל(, תקופה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לפי סעיף 9 זה רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה כאמור אם שוכנע שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.9.2.6 משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב יכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה במגנ"א על החלטת אסיפה או החלטת נאמן בהתאם להוראות סעיף 27 להלן ויהווה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור נתקבלה בהתאם ובכפוף לשטר נאמנות זה.
.9.2.7 בקרות איזה מהאירועים שבסעיף 9.1 לעיל, יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לנקוט בכל הצעדים שימצאו לנכון לנקטם, בכפוף ובהתאם להוראות שטר נאמנות זה. בין היתר יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש ולאכוף את הבטוחות )כולן או חלקן(, שיינתנו לפי סעיף 7 לעיל, להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן על פי שטר זה. הנאמן יהא רשאי לפעול בכל אופן שימצא לנכון ולמועיל, יהא רשאי למנות בעצמו ו/או על ידי בית משפט, נאמן, כונס נכסים או מנהל על נכסים שהועמדו כבטוחה, כולם או מקצתם. כל האמור לעיל הינו בכפוף ובהתאם להוראות שטר נאמנות זה, ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 9.2 זה.
.9.2.8 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 27 להלן.
.9.2.9 אין באמור בסעיף 9 זה כדי לפגוע או להתנות על זכויות הנאמן או מחזיקי אגרות החוב בהתאם להראות סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
.9.2.10 על אף האמור בסעיף 9 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן, בכתב, למנות נציגות דחופה, יש לפעול על -פי ההוראות הקבועות בנספח 9.2.10 לשטר הנאמנות. במקרה של סתירה בין הוראות נספח 9.2.10 לבין הוראות שטר נאמנות זה, תגברנה הוראות הנספח האמור על ההוראות הקבועות בשטר הנאמנות בכל הנוגע לעניין זה בלבד.
.9.2.11 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים )בסעיף 9.2.1 לעיל( ו/או את ימי ההתראה האמורים )בסעיף 9.2.4 לעיל( במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה עלול לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(. במקרה של קיצור מועדים כאמור, בטרם זימון האסיפה, ימסור הנאמן הודעה לחברה.
.9.2.12 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר הנאמנות או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

.10.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה רגילה, אך בכפוף למתן הודעה מוקדמת בת שבעה )7( ימים, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לבית משפט, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם מימוש בטוחות והגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת ואף לא לתת הודעה מוקדמת כאמור אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים כאמור מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב.
.10.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל על פי החלטה רגילה. פרסום במגנ"א של החלטת אסיפת המחזיקים כאמור לעיל לעניין זה יהווה מתן ההודעה הנדרשת בס' 10.1 לעיל.
.10.3 אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים, בין ביוזמתו ובין על פי דרישת מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה, גם אם איגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי איגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 10 זה, מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 9 לעיל ולא מכוח סעיף 10 זה.
.10.4 הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי איגרות החוב בכדי שיוחלט על ידיהם בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר הנאמנות ואיגרות החוב ובלבד שלא יהיה בכינוס האסיפה להשהות פעולות הנאמן באופן שיפגע בזכויות מחזיקי אגרות חוב. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי איגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי.
.10.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפת מחזיקי איגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות, ובלבד שכינוס האסיפה יבוצע על ידי הנאמן במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי.
.10.6 הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שלא יהא בפניה להשהות את פעולות הנאמן באופן שיפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט, יחולו על הנאמן החובות המוטלות עליו על פי שטר הנאמנות ועל פי דין.
.10.7 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על- פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב )סדרה י'( תעמודנה לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.11 נאמנות על התקבולים

כל תקבול על חשבון אגרות החוב שיתקבל על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

.11.1 תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו.
- .11.2 שנית לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 26 להלן(.
.11.3 שלישית-לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26.4 להלן, ראשית למחזיקים אשר נשאו בתשלומים מעבר לחלקם היחסי, ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי.
.11.4 רביעית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם פרי -פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
.11.5 חמישית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעה להם פרי -פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
.11.6 שישית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על פי איגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
.11.7 שביעית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי איגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מן התשלומים למחזיקי איגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור לעיל, ייעשה בהתאם להוראות הדין.

.12 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא מן התשלום הבא )ריבית בלבד( אותו חייבת החברה למחזיקים )"התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )"סכום המימון"(, ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לזכות חשבון הנאמן כאמור. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הקרן ו/או הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(.

יובהר, כי למרות האמור בסעיף 11 לעיל ובסעיף 12 זה, הנאמן יפעל באופן סביר לגביית החזר הוצאות אשר על החברה לשאת בהן על פי הוראות שטר הנאמנות, וכל סכום אשר יתקבל מהחברה בהקשר זה ישמש בידו לפי סדר העדיפות המנוי בסעיף 11 לעיל.

.13 סמכות לעכב חלוקת הכספים

.13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה נמוך מ 1- מיליון ש"ח לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף 18 לשטר הנאמנות.
.13.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי איגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, ישלמם הנאמן למחזיקי האיגרות כאמור בסעיף 11 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי איגרות החוב את הכספים שבידו במועד הקרוב לתשלום קרן ו/או ריבית ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים.
.13.3 על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך בהחלטה שתתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת

ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך המהווה 1 מיליון ש"ח כמפורט לעיל. על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך של 1 מיליון ש"ח כאמור.

.14 הודעה על חלוקה

.14.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו– 13 לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 27 להלן לפני ביצוע תשלום כאמור .
.14.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור )כאמור בסעיף 15 להלן(.

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

.15.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו במלואו במועד הקבוע לתשלומו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי הצמדה.
.15.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך ארבעה עשר )14( יום מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה ותודיע בכתב, על פי הכתובות המצויות ברשותה, למחזיקי איגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סיל וק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב על ידי החברה.
.15.3 החברה תודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדת הכספים בידי הנאמן בהתאם להוראות סעיף 27 להלן.
.15.4 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי איגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו על- פי דיני מדינת ישראל והוראות שטר הנאמנות )כאמור בסעיף 18 להלן(, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל.
.15.5 הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה ובניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו וכל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.
.15.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 15.5 לעיל )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על -ידו כאמור. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאות ם סכומים במשך שש שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 15.4 ו15.5- לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק איגרות החוב בתום שבע שנים מהמועד הקבוע לתשלום, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין.

.15.7 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות.

.16 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

.16.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.16.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף 16.1 לעיל ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
- .16.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 14 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב.
.16.4 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן, ריבית והפרשי הצמדה, את תעודת איגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.
.16.5 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת איגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.16.6 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת איגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
.16.7 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.17 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה.

.18 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל בדירוג שאינו פחות מדירוג AA של סטנדרד את פורס מעלות בע"מ )או הדירוג המקביל לו בסולם הדירוג של החברה המדרגת הרלוונטית(, באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדונות בנקאיים שקליים או שקליים צמודי מדד יומיים, בשמו או בפקודתו, וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות ולהוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.19 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאיגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.19.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.

.19.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים, והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, בכל פנקס כאמור ו/או בכל מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו וזאת לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן. הנאמן ישמור על סודיות כל מידע בו עיין נציג הנאמן כאמור. מובהר כי העברת מידע למחזיקי איגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על- פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, אינה מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.
.19.3 בכפוף להוראות סעיף ,4.13 למסור לנאמן, על-פי דרישתו, תצהיר ו/או הצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שיידרשו על- ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על -פי שטר הנאמנות, ובלבד שהינם סבירים, וזאת לא יאוחר מ- 14 ימי עסקים ממועד פנייתו של הנאמן.
.19.4 בכפוף להוראות סעיף ,4.13 לתת ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לתת לנאמן ו/או לאנשים שיצווה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, לעסקיה ו/או נכסיה של החברה שיהיה דרוש באופן סביר, על- פי שיקול דעתו של הנאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן הדבר דרוש לשם בדיקות שנעשות על -ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב וזאת לא יאוחר מ21- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
.19.5 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי, ולא יאוחר משני )2( ימי עסקים לאחר שנודע לה, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש וזאת מבלי להביא בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה המנויות באותו סעיף.
.19.6 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 15 ימים ממועד הנפקת אגרות החוב על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת סדרת אגרות החוב העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב.
.19.7 להודיע לנאמן, על פי דרישתו, בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך ארבעה )4( ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
.19.8 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על- ידי החברה או חברה בת, כאמור בסעיף 5 לשטר זה לעיל. דיווחים של החברה במערכת המגנ"א בדבר רכישת אגרות החוב תחשב כמסירה לנאמן.
.19.9 למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח פומבי שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך. דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ודיווח שיפורסם כאמור ייחשב כאילו נמסר לנאמן.
.19.10אחת לשנה, לא יאוחר מ10- ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות השנתיים, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על-ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בתקופה שמתאריך הנפקת סדרת אגרות החוב )סדרה י'( לראשונה או מועד מתן האישור הקודם, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה )לרבות הפרה של תנאי איגרות החוב ולרבות ביחס להוראות בסעיפים ספציפיים בשטר הנאמנות שביחס אליהם יבקש הנאמן התייחסות החברה באישור זה(, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. לאישור האמור תצרף החברה תד פיס רשם החברות אשר יפרט את השעבודים שיצרה החברה ובכלל זאת שעבודים על פי התחייבויותיה בסעיף 7 לשטר נאמנות זה.
.19.11בכפוף להוראות סעיף ,4.13 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה ייתן, תוך זמן סביר, ולא יאוחר מ 14- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על- פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם מילוי תפקידיו ולצורך הגנה על מחזיקי איגרות החוב.
.19.12החברה תעביר לנאמן מידע בנוגע לחברה שיהיה חיוני לשם שמירת זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, לא יאוחר מ14- ימי עסקים ממועד פנייתו של הנאמן, וכל מידע שיועבר לנאמן יישמר על ידיו בסודיות, והוא לא יעשה בו שימוש אלא לצורך מילוי תפקידו כנאמן לפי שטר הנאמנות, חוק ניירות ערך, החלטות בית משפט וכל דין, לרבות דיווח למחזיקי אגרות החוב.
.19.13לתת אישור לנאמן בחתימת רואה החשבון המבקר של החברה, על פי דרישתו, כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי איגרות החוב במלואם ובמועדם לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
.19.14 לזמן את הנאמן להיות נוכח באסיפות בעלי המניות של החברה, ללא זכות השתתפות והצבעה באסיפה. יובהר כי פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות כאמור במגנ"א, יחשב כזימון הנאמן לצורכי שטר זה.
- .19.15לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף 31 להלן.
.19.16בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה למסור על פי סעיף 35י)א( לחוק ניירות ערך, למסור לנאמן, על פי דרישתו, ובהתאם לאמור בסעיף 19.12 לעיל, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו על ידי הנאמן בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, בתום לב ובאופן סביר, וזאת לא יאוחר מ- 14 ימי עסקים ממועד פניית הנאמן.
.19.17אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כמשמעותו בחוק ניירות ערך, תמסור החברה לנאמן למחזיקי אגרות החוב דיווחים כנדרש מתאגיד שאינו תאגיד מדווח בהתאם להוראות פרק 4 שבחלק 2 לחוזר המאוחד של אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, כפי שיתוקן מעת לעת, ובמועדים הקבועים בו. כן מובהר כי במקרה של מסירת דיווח בהתאם לאמור, תמסור החברה הודעה לבורסה לשם פרסומה במערכת המאיה על פיה החברה העבירה לנאמן הודעה בהתאם לסעיף זה וכי מחזיק באגרות החוב רשאי לקבל העתק ממנה כנגד הצגת אישור בעלות.
.19.18למסור לנאמן כל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה לכל מחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.
.19.19להודיע לנאמן בכתב, בהקדם האפשרי, על שינוי כתובתה ו/או שמה. לעניין זה יובהר, כי פרסום על אודות שינוי שם או כתובת החברה במערכת ההפצה, תיחשב כהודעה לנאמן בהתאם לסעיף זה.

.20 התחייבויות נוספות

.20.1 לאחר שאגרות החוב תועמדנה לפירעון מיידי )ככל שתועמדנה(, בהתאם להוראות סעיף 9 בשטר הנאמנות, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:
.20.1.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 7 ימים ממועד ההודעה, ובלבד שהודעה כאמור ניתנה בהתאם להוראות שטר נאמנות זה.
.20.1.2 תצהיר הצהרות ותחתום על כל המסמכים ותבצע או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו.
.20.1.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר הנאמנות.
.20.2 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על- ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.
.21.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.
.21.2 אין במינוי לפי סעיף 21.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן וש לוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות.

.22 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן, וכן שלא יהיה בכך כדי להעמיד את הנאמן בניגוד עניינים כלשהו כלפי החברה ו/או כלפי מחזיקי אגרות החוב.

.23 שכר הנאמן

.23.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו כנאמן כמפורט להלן:
.23.2 בגין כל שנת נאמנות, וכל עוד אגרות החוב )סדרה י'( תהיינה במחזור, החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו כנאמן סך של 30,000 ש"ח )"השכר השנתי"(.
.23.3 כמו כן, הנאמן יהיה זכאי לתשלום בסך של 600 ש"ח בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין תהליך ההנפקה )בהתאם לדוח מפורט שימציא לחברה(, לרבות עבודה על שטר הנאמנות ותהליך יצירת ורישום הבטוחות, וזאת עד לתקרה של 15,000 ש"ח.
.23.4 בנוסף יהיה הנאמן זכאי לקבל מהחברה החזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת הנאמנות, כהגדרתן להלן:

"הוצאות סבירות" - סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה ובגין הוצאות חוות דעת מומחה, שתוזמן על פי שטר הנאמנות, ובמקרה כאמור, ייתן הנאמן הודעה מראש לחברה על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.

.23.5 בנוסף, ישולם לנאמן שכר שעתי נוסף בסך של 600 ש"ח בעבור כל שעת עבודה שתידרש לו בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן לרבות:
- .23.5.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
.23.5.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הנובע מכך;
.23.5.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
.23.5.4 עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בדין ו/או בהוראות החוק ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על הנאמן לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות;
.23.5.5 פעולות שיבצע הנאמן בקשר עם בטוחות שהועמדו לטובת מחזיקי אגרות החוב לרבות רישומן, החלפתן, מכירתן ועדכונן, במרשם המתנהל על פי כל דין )לרבות בחו"ל(, ולמעט רישום השעבודים בקשר עם ההנפקה לראשונה של אגרות החוב.
.23.6 בגין כל אסיפת בעלי מניות בה ייטול הנאמן חלק, ישולם לנאמן שכר נוסף של 600 ש"ח לישיבה.
- .23.7 לכל הסכומים האמורים לעיל יתווסף מע"מ כחוק.
.23.8 כל הסכומים האמורים לעיל צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת הסדרה, אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים בסעיף 23 זה.
.23.9 במקרה של ביטול הנפקת סדרה אגרות החוב )סדרה י'( או דחייתה )לתקופה של שלושה חודשים או יותר(, לאחר שכבר בוצעה עבודה בקשר עם גיבוש המסמכים הקשורים בנאמנות ו/או השתתפות מצד הנאמן בדיונים עם רשות ניירות ערך, ישולם שכר לנאמן בתעריף של 600 ₪ לשעה, בהתאם לדוח מפורט שימציא לחברה, עם תקרה מקסימאלית של 15,000 ₪ )התשלום על פי סעיף קטן זה לא יהא מותנה בהנפקת אגרות החוב )סדרה י'( או בחתימה על שטר הנאמנות.
.23.10שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או כונס נכסים ומנהל(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו ובלבד שכהונת הנאמן נמשכת ולא הסתיימה.
.23.11כל הסכומים הנקובים בסעיף 23 זה, ישולמו לנאמן בתוך 30 ימי עסקים מיום משלוח הדרישה לתשלום בגינם.
- .23.12השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות.
.23.13כל הסכומים האמורים בסעיף 23 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
.23.14מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.

.24 סמכויות הנאמן

.24.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין חוות דעת ו/או לשאול לעצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: "היועצים"(, ולפעול בהתאם למסקנותיו בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, והנאמן לא יידרש לשלם ולא ייערך קיזוז מכספים המגיעים לו בקשר עם כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פ על הנאמן ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, ובצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה, אלא אם כן תהא בהודעה פגיעה בזכויות המחזיקים שאז תימסר ה הודעה מיד לאחר מינוי יועץ כאמור. הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה משרדי יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

למינויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו, ותהיה רשאית לנהל מו"מ עם המשרדים על הצעתם במשך תקופה של עד 10 ימי עסקים ובלבד שבמקרים דחופים לא יהיה בעיכוב בשל ניהול המשא ומתן כדי לסכן לדעת הנאמן את זכויות מחזיקי אגרות החוב. והכל בכפוף לכך שיועצים כאמור לא מונו כתוצאה מהחלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, באופן שנסיבות העניין לא יאפשרו לנאמן לנהוג תחת המגבלות החלות עליו בס"ק זה לעיל בקשר עם בחירת היועצים האמורים, שאז לא יחול האמור בס"ק זה לעיל בקשר עם המגבלות כאמור

.24.2 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות השגיאות או חוסר האותנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן יהיה רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.
.24.3 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפת מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה.
.24.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
.24.5 בכפוף לכל דין, הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יידרש לשלם ולא ייערך קיזוז מכספים המגיעים לו בקשר עם כל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.25 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה.

החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות בעסקי חברות מוחזקות( ו/או במקרה בו קיים חשש שהשלוח נמצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מינויו ותפקידיו כשלוח לבין ענייניו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בהחזקתה ובלבד שהודעה על התנגדות החברה כאמור, בצירוף נימוקים סבירים, נמסרה לנאמן לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהמועד בו נתן הנאמן לחברה הודעה על כוונתו למנות שלוח כאמור. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה לרבות בדרך של קיזוז מסכומים שהגיעו לידיו, והחברה תחזיר לנאמן בסמוך לאחר דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל. מובהר כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעניין מינוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למינוי כאמור, הנאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל.

.26 שיפוי

.26.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 26.3 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן, וכל נושאי משרה בו

ועובדיו, שלוחיו ומומחים שימנה הנאמן )"הזכאים לשיפוי"(, ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עניין, בגין:

.26.1.1 כל הוצאה ו/או נזק ו/או הפסד ו/או תשלום ו/או חיוב כספי, לרבות על פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע(, או על פי פשרה שנסתיימה )ככל שהפשרה נוגעת לחברה, ניתנה הסכמת החברה לפשרה(, אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי )או מחדל( או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה, והכל בקשר לשטר נאמנות זה; וכן
.26.1.2 שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות לפי שטר זה או על פי דין או בקשר לפעולות שהיה עליהם לבצע על פי שטר זה ו/או בקשר לתפקידם על פי שטר זה.

והכל בתנאי שהתקיימו כל התנאים להלן:

.26.1.3 הזכאים לשיפוי דרשו שיפוי רק בעניין שאינו סובל דיחוי )וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם(; או
- .26.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב.
.26.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת מילוי תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
- .26.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו;
- .26.1.7 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
.26.1.8 הזכאים לשיפוי הודיעו לחברה בכתב מיד עם היוודע להם דבר החיוב ולא אפשרו לחברה לנהל את ההליכים )למעט במקרים בהם ההליכים מנוהלים על ידי חברת הביטוח של הנאמן אשר נושאת בחיוב ככל שיוטל, או אם החברה מצויה בניגוד עניינים אשר מונע הצטרפותה להליך כאמור(. למען הסר ספק, במקרה של ניגוד עניינים תהא שמורה לחברה הזכות לנקוט בכל הליך לצורך שמירה על זכויותיה לרבות הגשת בקשות מתאימות לבית המשפט שדן בתביעה.

זכויות השיפוי על פי סעיף 26.1 זה תקראנה " התחייבות השיפוי או הזכאות לשיפוי ".

על אף האמור לעיל, גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי בשל האמור בס"ק 26.1.4 עד 26.1.8 לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים לשיפוי מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה כי יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

.26.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 26.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי מהחברה לכיסוי התחייבות השיפוי, ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב או ממי מהם, לכיסוי התחייבות השיפוי )" כרית המימון"( הנאמן יפנה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה ל נקוט בפעולה

או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום כרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על- ידו.

ככל שיותקנו תקנות לעניין הפקדת פיקדון על- ידי מנפיק לטובת מחזיקי אגרות חוב בהתאם לסעיף 35 ה1 לחוק ניירות ערך, וככל שיחולו תקנות כאמור על אגרות החוב )סדרה י'( ושטר נאמנות זה, ישמש הפיקדון חלף כרית המימון, ויחולו הוראות הדין.

מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על -פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על- ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.

.26.3 הזכאות לשיפוי:
.26.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או זכאות לשיפוי שקמה מכח הוראות שטר זה; וכן ) 2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.26.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן( בכל מקרה ש: )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר נאמנות זה, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום הזכאות לשיפוי, לפי העניין, החלה עליה על פי סעיף 26.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 26.6 להלן(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק )2( זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות לשיפוי בהתאם להוראות סעיף 26.3.1 לעיל, ככל שזו קיימת.
.26.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום כרית המימון, לפי העניין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 26.3.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 26.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
- .26.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:
ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 12 לעיל. מובהר כי אין בדרישה כאמור לעיל כדי להקדים ו/או לשנות את מועדי התשלום החלים על החברה בהתאם לשטר זה;
שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו באגרות חוב במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן(, בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה(, בידי הנאמן את הסכום החסר.

" חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 להלן מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 11.3 לשטר זה.

.26.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
.26.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.26.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.26.6 אין בתשלום על ידי מחזיקי אגרות החוב במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 26 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
.26.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26 זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.27 הודעות

.27.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א(. הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; )ב(. מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין(.
.27.2 במקרה בו תחדל החברה להיות תאגיד מדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ניירות ערך, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה )3( ימי עסקים מיום פרסומה.
.27.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח ו/או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נ תקבלה על ידי החברה: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; )2( במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( ו/או בדואר אלקטרוני- כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; ) 3( ובמקרה של שליחתה על- ידי שליח - במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
.27.4 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או

.27.5 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

.28 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

.28.1 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, או בכל מקרה אחר, אם שוכנע כי אין בדבר בשינוי משום פגיעה במחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה שאינם מ תייחסים לתנאי הפירעון של איגרות החוב )לרבות לעניין מועדים, תשלומים וגובה הריבית(, הוראות הנוגעות לשעבודים, מנגנון תוספת ריבית בנוגע להתניות פיננסיות והורדות דירוג, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, להתניות הפיננסיות, מגבלות על הרחבת סדרה, מגבלות חלוקה, והוראות הנוגעות להחלפה, הוספה, שחרור או מכירה של נכסים משועבדים, הוראות סעיף 28.1 זה לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו כאמור בסעיף 4.3 לעיל.
.28.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו מכוחו, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה בהחלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון ביישום החלטת האסיפה הכללית.

.28.3 תנאי שטר הנאמנות ו/או תנאי איגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי אם נתקיים אחד מאלה:
.28.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי איגרות החוב ולמעט לגבי שינוי הנוגע למועדים והתשלומים וגובה הריבית על פי איגרות החוב, הוראות הנוגעות לשעבודים, מנגנון תוספת ריבית בנוגע להתניות פיננסיות והורדות דירוג, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, להתניות הפיננסיות, מגבלות על הרחבת סדרה, מגבלות חלוקה, והוראות הנוגעות להחלפה, הוספה, שחרור או מכירה של נכסים משועבדים, הוראות סעיף 28.3.1 זה לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו כאמור בסעיף 4.3 לעיל.
- .28.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפת מחזיקי איגרות החוב.
.28.4 על אף האמור לעיל, שינויים, ויתורים ו/או פשרות בשטר הנאמנות על פי סעיף 28 זה יבוצעו בכפוף לכך שהויתור ו/או הפשרה ו/או השינוי האמורים בשטר הנאמנות אינם מהווים הסדר כמשמעו בסעיף 350 לחוק החברות ו/או הסדר חוב בהתאם לחוק חדלות פירעון.
.28.5 החברה תמסור למחזיקי איגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי על כל שינוי כאמור לפי סעיף 28.1 או 28.3.1 לעיל, בהקדם ככל הניתן לאחר ביצועו.
.28.6 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות איגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה,

ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי איגרות החוב תוך זמן סביר.

.29 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.29.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי איגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
- .29.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
.29.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהא רשאי להירשם כבעליהן, לאחר מתן הוכחות סבירות שתספקנה להוכיח את זכותו להירשם כבעלים שלהם.

.30 אסיפות של המחזיקים

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

.31 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל איגרות החוב )דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ודיווח שפורסם כאמור ייחשבו כאילו נמסרו לנאמן(:

.31.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה )בין אם החברה הינה פרטית או תאגיד מדווח(.
.31.2 כל דוח כספי ביניים של החברה, מיד לאחר פרסומו על ידי החברה, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס לאותו דוח כספי. בין אם החברה הינה פרטית או תאגיד מדווח.
.31.3 אישור רו"ח של החברה ו/או חשב החברה בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן ומועדם למחזיקי איגרות החוב ויתרת הערך הנקוב של איגרות החוב שבמחזור, וזאת בתוך שבעה )7( ימים לאחר שהנאמן יבקש בכתב מהחברה אישור כאמור.
.31.4 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או למחזיקים באגרות החוב, לרבות כל דו"ח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור )דיווחים מיידיים(, מייד עם פרסומו.
.31.5 כל אישור או מסמך אשר יידרשו לנאמן בקשר עם בטוחות שתעמיד החברה עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, כמפורט בשטר נאמנות זה.
- .31.6 דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.

.32 דיווח על ידי הנאמן

.32.1 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( תוך זמן סביר וללא שיהוי ובכפוף להוראות הדין על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
.32.2 הנאמן יערוך בכל שנה, במועד שייקבע לכך בחוק ובהיעדר קביעת מועד כאמור עד לסוף הרבעון השני בכל שנה קלנדרית ממועד פרסום דוח ההצעה הראשונה, דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדו"ח השנתי "(, ויגיש אותו לבורסה ולרשות ניירות ערך.
.32.3 הדו"ח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק.
.32.4 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדו"ח השנתי במערכת המגנ"א.
- .32.5 הנאמן יגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו.
.32.6 הנאמן ימסור דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך, לפי דרישה סבירה של מחזיקים ב10%- )עשרה אחוזים( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה י'(, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך.
.32.7 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מ5%- )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה י'(, הנאמן יעביר למחזיקים באגרות החוב )סדרה י'( נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות לאגרות החוב )סדרה י'(.
- .32.8 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח בהתאם לסעיף 35ח1 לחוק ניירות ערך.

.33 תחולת הדין

איגרות החוב כפופות להוראות הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין, שאינן ניתנות להתניה, לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי בלבד, שאינן ניתנות להתניה. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה .

.34 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים ובאגרת החוב המצורפת כנספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל- אביב-יפו.

.35 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב בהתאם להוראות השטר. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.

.36 אחריות הנאמן

.36.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו, אא"כ יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתעורר סתירה בין הוראת סעיף 36 זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף 36 זה.
.36.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.38 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

______________________________ _________________________________

רבוע כחול נדל"ן בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני הח"מ, הגר גורי גרינבוים, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי ה"ה יניב רוג וגיא בורנשטיין, וחתימתם בצרוף חותמת החברה או שמה המודפס מחייבת את רבוע כחול נדל"ן בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

הגר גורי גרינבוים, עו"ד

________________________

אני הח"מ, גלי פלדמן, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי מיכל אבטליון ראשוני, וחתימתה בצרוף חותמת החברה או שמה המודפס מחייבת את רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

גלי פלדמן, עו"ד

רבוע כחול נדל"ן בע"מ תעודת אגרת חוב )סדרה י'( )להלן: "אגרת החוב"(

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: __

ערך נקוב של תעודה זו: ______ ש"ח

המחזיק הרשום של אגרת זו: חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

.1 אגרת חוב זו מעידה כי רבוע כחול נדל"ן בע"מ )"החברה"( תשלם במועדי הפירעון הקבועים בתנאים הרשומים מעבר לדף, למי שיהיה המחזיק באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ולשטר הנאמנות.
- .2 אגרת החוב תהיה צמודה )קרן וריבית(, והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
.3 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות מיום 6 בנובמבר 2024 )"שטר הנאמנות"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב )סדרה י'(.
.4 נכון למועד ההקצאה לראשונה של אגרות החוב )סדרה י'(, אגרות החוב )סדרה י'( מובטחות בשעבוד כמפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
.5 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום ______

________________________________ רבוע כחול נדל"ן בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

1.1 הגדרות

למונחים המפורטים להלן תהא באיגרת חוב זו המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן:

"אגרת החוב" או "אגרות החוב" או "אגרות החוב )סדרה י'(" "סדרת אגרות החוב" או "תעודות התחייבות"– סדרת אגרות חוב )סדרה י'(, רשומות על שם, שתוצענה בהתאם לתשקיף המדף באמצעות דוחות הצעת מדף ואשר תרשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"הבורסה" – הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"התשקיף" או "תשקיף המדף" - תשקיף מדף של החברה אשר פורסם בפברואר ,2023 אשר נושא תאריך 28 בפברואר .2023

"הנאמן" - רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.

" יום עסקים" - יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"חברה מדרגת" או "חברת דירוג" – חברת דירוג אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון במשרד האוצר.

"חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 והתקנות על פיו כפי שיהיו מעת לעת.

"מדד המחירים לצרכן"או"המדד"–מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על- ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המד ד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על -ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על- ידי הנאמן לסדרת אגרות החוב, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו.

"המדד הידוע" בתאריך כלשהו - המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך.

"המדד היסודי" - המדד שפורסם ביום 15 באוקטובר .2024

"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על -חשבון קרן ו/או ריבית.

על אף האמור לעיל, אם המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי, והכל כמפורט בסעיף 5 לאגרת חוב זו. "השטר" או "שטר הנאמנות" - שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה י'( לרבות הנספחים והתוספות המצורפים אליו והמהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת חוב זו.

1.2 איגרת חוב זו היא אחת מסדרה של אגרות חוב רשומות על שם. אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על -פי אגרות החוב וללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לסכומים המגיעים.
1.3 תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
1.4 אגרת חוב זו עומדת לפירעון בתשלומים אשר ישולמו כמפורט בסעיף 2 להלן, והיא נושאת ריבית בשיעור שנתי כאמור בסעיף 3 להלן.
- 1.5 קרן אגרות החוב והריבית עליה צמודות )קרן וריבית( כאמור בסעיף 5 להלן.
1.6 יובהר כי על אף האמור בכל מקום בנספח זה, כי הימים המפורטים לעיל ולהלן, יתכן שישונו בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד פרסום דוח ההצעה, ויפורטו במסגרת דוח ההצעה.

.2 קרן אגרות החוב )סדרה י'(

תעודה זו מעידה כי רבוע כחול נדל"ן בע״מ )״החברה״( תשלם את הערך הנקוב של אגרת חוב זו, בשלושה תשלומים לא שווים ולא רציפים, באופן הבא: תשלום ראשון שישולם ביום 31 במרץ 2027 יהיה בשיעור של 25% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב; 12 תשלומים שישולמו בימים 31 במרץ ו- 30 בספטמבר לכל אחת מהשנים 2028 ועד 2033 ויהיו בשיעור של 3.5% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב; 6 תשלומים שישולמו בימים 31 במרץ ו- 30 בספטמבר לכל אחת מהשנים 2034 ועד 2036 ויהיו בשיעור של 3% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב; 6 תשלומים שישולמו בימים 31 במרץ ו30- בספטמבר לכל אחת מהשנים 2037 ועד 2039 ויהיו בשיעור של 2.5% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות.

לתנאי ההצמדה של הקרן והריבית ראו סעיף 5 לתנאים מעבר לדף.

.3 הריבית של אגרות החוב )סדרה י'(

.3.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרת החוב )כפי שזו תהא מעת לעת( תישא ריבית שנתית בשיעור של .1.5%
.3.2 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה י'(, כפי שתהא מעת לעת, תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 31 במרץ וביום 30 בספטמבר בכל אחת מהשנים 2025 עד 2039 )כולל(.
.3.3 כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של שישה )6( חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום בגין תקופת הריבית הראשונה שישולם ביום 31 במרץ ,2025 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה י'(, והמסתיימת במועד התשלום הראשון של הריבית, היינו ביום 31 במרץ 2025 )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"(. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס של 365 ימים בשנה. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה י'( תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית )קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה(. שיעור הריבית שישולם בכל מועד תשלום הריבית, יהיה שיעור הריבית השנתית כאמור כשהוא מחולק ב ,2- היינו – ,0.75% וזאת

למעט לגבי תשלום הריבית הראשון שיחושב כאמור לעיל )בכפוף להתאמת שיעור הריבית בהתאם להוראות סעיפים 4 ו4-א להלן(.

.3.4 התשלום האחרון של ריבית אגרות החוב ישולם ביום 30 בספטמבר 2039 ביחד עם התשלום האחרון על חשבון קרן אגרות החוב, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה.
.3.5 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית ו/או הפרשי הצמדה )ככל שיהיו(, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3.5% על בסיס שנתי מעבר לריבית שנושאות אגרות החוב במועד הרלוונטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני )2( ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.
.3.6 במסגרת דיווח מיידי שתמסור החברה על תוצאות המכרז על-פי דוח ההצעה, תודיע החברה על שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה.

.4 התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב

בסעיף זה:

"חברת הדירוג" - סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ ו/או כל חברת דירוג אחרת המדרגת את אגרות החוב )סדרה י'( )לרבות במקרה של החלפת חברת דירוג(. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.

"דירוג הבסיס" - דירוג ilAA( בסולם הדירוג של סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ( ו/או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת.

"ריבית המקור" - שיעור הריבית השנתית הקבועה שתישאנה אגרות החוב )סדרה י'( כמפורט בסעיף 2.2 לשטר הנאמנות.

.4.1 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה י'( על -ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע על ידי חברת הדירוג לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי )2( דרגות מדירוג הבסיס הרלוונטי לאותה חברת דירוג )או דירוג מקביל לו שייבוא במקומו אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת( )להלן בסעיף 4 זה: ״ הדירוג המופחת״(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.5% )להלן בסעיף 4 זה: ״ שיעור הריבית הנוסף״(, מעל שיעור ריבית המקור בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת על ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב למעט במקרים האמורים בסעיפים 4.2 עד 4.5 להלן.
.4.2 בגין כל ירידה נוספת בדירוג מעבר לאמור בסעיף 4.1 לעיל יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה י'( בשיעור נוסף של 0.25% בגין כל דרגה, וסך הכל בגין כלל הירידות בדירוג - עד לשיעור שיהא שווה לריבית השנתית במועד הנפקה לראשונה של אגרות החוב )היינו – 1.5%( בתוספת ,1% בכפוף לאמור בסעיף 4.6 להלן.

מובהר, כי בכל מקרה לא תוגדל ריבית המקור ביותר מ- 1% כתוצאה מירידת דירוג לעומת דירוג הבסיס. כמו כן, מובהר, כי אין בהעלאת שיעור הריבית כאמור בסעיפים 4.1 ו- 4.2 לעיל כדי לגרוע מהתחייבות החברה לתשלום תוספת ריבית במקרה של קיטון בהון העצמי כאמור בסעיף 4א להלן, ובכפוף לכך שבכל מקרה לא תוגדל ריבית המקור ביותר מ- 1% כתוצאה מהקיטון בהון העצמי ו/או הירידה בדירוג, במצטבר.

.4.3 לא יאוחר משלושה ימי עסקים מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג המופחת כהגדרתו בסעיף 4.1 לעיל )או לדירוג המופחת הנוסף, כאמור בסעיף 4.2 לעיל(,

תפרסם החברה דיווח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת )או את הדירוג המופחת הנוסף( כאמור בסעיפים 4.1 ו- 4.2 לעיל ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת כאמור )להלן בסעיף 4 זה:״מועד הורדת הדירוג״(; )ב( את שיעור הריבית שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הראשון שבו יתווסף שיעור הריבית הנוסף; )ג( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 4 זה: ״תקופת ריבית המקור״(; )ד( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 4 זה: "הריבית המעודכנת"(; )ה( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו - )ג( לעיל; )ו( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ז( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית.

.4.4 היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת כאמור יחול במהלך התקופה שתחילתה ארבעה )4( ימי מסחר לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף 4 זה: ״ תקופת הדחייה ״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור בלבד )או את שיעור הריבית המחושב לפי סעיפים 4.1 ו- 4.2 לעיל לפני תקופת הדחייה(, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדיווח מיידי את הפרטים הנדרשים בסעיף 4.3 לעיל וכן את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
.4.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה י'( כאמור בסעיף 4 זה, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה י'( כלפי מעלה, לדירוג הגבוה מהדירוג המופחת, או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוסף הינו נמוך יותר, כמפ ורט לעיל )להלן בסעיף 4 זה: "הדירוג הגבוה"(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על - ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב )סדרה י'( דורגו בדירוג הגבוה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה י'( יהיה שיעור ריבית המקור )או שיעור הריבית המחושב לפי סעיפים 4.1 ו- 4.2 לעיל עבור הדירוג הגבוה, לפי העניין(,ללא כל תוספת כאמור לעיל או תוספת נמוכה יותר, לפי העניין )ובכל מקרה , לא יפחת שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה י '( משיעור ריבית המקור(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס"ק 4.3 עד 4.4 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום איזה מהדירוגים המופחתים כאמור. על אף האמור, יובהר, כי לעניין קיטון שיעור הריבית כאמור בס"ק זה, חזרה לשיעור ריבית המקור תהיה במקרה של חזרה לדירוג הבסיס ובמקרה שהחברה לא תידרש לשלם כל תוספת ריבית בהתאם להוראות סעיף .4א להלן ו/או ריבית פיגורים, כאשר במקרה של דירוג הנמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס, שיעור הריבית יעמוד על ריבית המקור בתוספת .0.25%
.4.6 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב, או העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )list watch), לא יגרור שינוי בשיעור הריבית כאמור בסעיף זה לעיל. כמו כן, על אף האמור בסעיף 4 זה, הורדת דירוג בגין אגרות החוב המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות באחד או יותר מתחומי הפעילות של החברה, כתוצאה משינוי של המתודולוגיה של חברת הדירוג בלבד, לא תגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב.
.4.7 מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על- ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשינוי בדירוג )אם וככל שיהא שינוי כאמור( תיעשה בכל עת, על פי הדירוג הגבוה מביניהם.
.4.8 מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 9.1.20 לשטר הנאמנות, ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיבות התלויות בחברה, לתקופה רצופה העולה על שישים )60( יום, לפני פירעונן הסופי, ובלבד שלא הועלה שיעור הריבית כאמור לעיל, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב

כאמור בסעיף .4.2 לעיל, וכמזכה את מחזיקי אגרות החוב בתוספת הריבית המירבית על ריבית המקור )1%(.

.4.9 במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג, תפרסם החברה דיווח מיידי, במועד הקבוע בדין ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, בהתאמה.

.4א. התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מקיטון בהון העצמי

.4א.1. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 9.1.14 לשטר הנאמנות, ככל שההון העצמי המתואם של החברה, כהגדרתו בסעיף 6.3 לשטר הנאמנות, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת מסך של 1,300,000,000 ₪ )מיליארד שלוש מאות מיליון ₪( )להלן בסעיף .4א זה: " הקיטון בהון העצמי"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% )להלן בסעיף .4א זה: ״שיעור הריבית הנוסף״(, מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוחות הכספיים האמורים וכל עוד ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 1,300,000,000 ₪ )מיליארד שלוש מאות מיליון ₪(. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת, ככל שתהא, ואולם אין באמור לגרוע מהתחייבות החברה לתוספת ריבית במקרה של הורדות דירוג לפי סעיף 4.1 ו- 4.2 לעיל, ובכפוף לכך שבכל מקרה שיעור ריבית המקור לא יעלה ביותר מ - 1% כתוצאה מהקיטון בהון העצמי ו/או הירידה בדירוג כאמור בסעיף 4 לעיל, במצטבר.
.4.א.2. במקרה של קיטון בהון העצמי לא יאוחר משלושה ימי עסקים מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים )לפי העניין(, תפרסם החברה דיווח מיידי, בו תציין החברה: )א( את עובדת הקיטון בהון העצמי תוך פירוט ההון העצמי לפי הדוחות הכספיים שפרסמה החברה כאמור; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד פרסום הדוחות הכספיים כאמור )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף .4א זה:״ריבית המקור״ ו-״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים כאמור ועד למועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: הריבית הנוכחית בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף .4א זה: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית.
.4א.3. היה ומועד פרסום הדוחות הכספיים כאמור יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף .4א זה:״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את הריבית הנוכחית )כפי שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב( בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הב א. החברה תודיע בדיווח מיידי את הפרטים הנדרשים בסעיף .4א. 2 לעיל וכן את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
.4א.4. יובהר, כי במקרה שלאחר הקיטון בהון העצמי באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור בסעיף .4א,1. יגדל ההון העצמי המתואם של החברה מעל ל- 1,300,000,000 ₪ )מיליארד שלוש מאות מיליון ₪(, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב בשיעור של ,0.25% במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה ההון העצמי המתואם כאמור היה גבוה מסך של 1300,000,000 ₪ )מיליארד שלוש מאות מיליון ₪(, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות הח וב יהיה שיעור הריבית טרם הקיטון בהון העצמי, ובכפוף לשינוי בריבית ככל שיחול עקב שינוי בדירוג כמתואר בסעיף 4 לעיל. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק .4א2. עד .4א.3.לעיל, בשינויים המחויבים.
.4א.5. ככל שאגרות החוב )סדרה י'( תועמדנה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.14 לשטר הנאמנות, לא תחול תוספת ריבית כלשהי בגין קיטון בהון העצמי החל ממועד ההעמדה לפירעון מיידי.

מובהר בזאת, כי תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג כאמור בסעיף 4 לעיל וכתוצאה מהקיטון בהון העצמי כאמור בסעיף 4א לעיל, אינם תלויים זה בזה, אולם בכל מקרה השיעור הכולל של תוספות הריבית )הן לפי סעיף 4.1 ו4.2- לעיל והן לפי סעיף .4א1. ו- .4א2. לעיל( לא יעלה על .1% לפיכך, במקרה ותחול ירידה בדירוג בארבע דרגות ומעלה, ובנוסף יהיה קיטון בהון העצמי, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב להגדלה בשיעור הריבית של 1% בלבד במצטבר. יובהר, כי בכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה י'( משיעור ריבית המקור.

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן אגרות החוב )סדרה י'( והריבית על הקרן תהיינה צמודות למדד מחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב )סדרה י'( כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי .

על קרן אגרות החוב ועל הריבית בגינה תחול הגנה, כך שאם המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי.

על פי האמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב.

.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.6.1 התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב )סדרה י'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום 25 ב מרץ 2027 וכן לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום 25 במרץ בשנים 2028 ועד 2039 )כולל( ו-ביום 24 בספטמבר בשנים 2028 עד 2038 )כולל( )לגבי התשלום האחרון של קרן אגרות החוב, יחולו ההוראות המפורטות בסעיף זה להל ן(. התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה י'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום 25 במרץ בשנים 2025 עד 2039 )כולל( וביום 24 בספטמבר בשנים 2025 עד 2028 )כולל(, לפי העניין, הסמוך לפני מועד תשלום הריבית )"היום הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של קרן אגרות החוב )סדרה י'( והתשלום האחרון של הריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום האחרון, היינו – ביום 30 בספטמבר ,2039 )להלן: "התשלום האחרון"( ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה י'( לידי החברה ביום התשלום האחרון במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.6.2 מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
.6.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום מכל סוג שהוא )לרבות ריבית פיגורים(, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.6.4 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 6.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 15 לשטר הנאמנות.
.6.5 מחזיק רשום באגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על -פי הודעתו של המחזיק בדבר שינו י כאמור לאחר חלוף חמישה -עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.6.6 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס לסדרה הרלוונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכ ום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- .6.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

.7 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.8 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה סעיף 15 לשטר הנאמנות.

.9 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראה סעיף 29 לשטר הנאמנות והוראות חוק ניירות ערך.

.10 העברה ופיצול של אגרות החוב

.10.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.10.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.10.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
.10.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.10.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה בפנקס ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאיגרת חוב זו.
- .10.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.
.10.7 בגין אגרות החוב )סדרה י'( הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות )התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן: "התעודות"(, כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 )אלף( ש"ח ע.נ. )להלן: "הכמות המינימלית"(.
.10.8 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה י'( הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה י'( שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב )סדרה י'( נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב )סדרה י'( החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים

שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.11 הוראות כלליות

.11.1 סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל.
.11.2 כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב )סדרה י'( כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב )סדרה י'(, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב )סדרה י'(, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.11.3 בעלי אגרות החוב )סדרה י'( יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב )סדרה י'( ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב )סדרה י'( בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הנאמנות.
- .11.4 הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

.12 הבטחת אגרות החוב

אגרות החוב )סדרה י'(, מובטחות בבטוחה – לפרטים נוספים ראה סעיף 7 לשטר הנאמנות.

.13 פדיון מוקדם

לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב על -ידי הבורסה ו/או על- ידי החברה, ראה סעיף 8 לשטר הנאמנות.

.14 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעניין זה ראו סעיף 5 לשטר הנאמנות.

.15 מגבלות על חלוקת דיבידנד ו/או רכישה עצמית של מניות

לעניין זה ראו סעיף 6.2 לשטר הנאמנות.

.16 שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות.

.17 קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב

לעניין סעיף זה יחולו הוראות סעיף 16 לשטר הנאמנות.

.18 הדין החל וסמכות השיפוט

לבתי המשפט בעיר תל אביב -יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לאגרת החוב, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו אגרות החוב, ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

.19 הודעות

לענין הודעות, יחול האמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות.

רבוע כחול נדל"ן בע"מ )"החברה"(

תוספת שנייה אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( של החברה

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב )סדרה י'(, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

.1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון.
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך או לדרישה בכתב ממחזיק אחד או יותר, באגרות החוב שלו/הם חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.3 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מעשרים ואחד )21( ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 15 להלן; )עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס(. הנאמן רשאי לשנות על פי שיקול דעתו הסביר את מועד כינוס האסיפה שזומנה על ידו וכן לבקשת החברה, במקרה בו זומנה האסיפה על ידי החברה.
.4 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 3 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך ארבעה עשר )14( ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.5 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר עליו יודיעו החברה ו/או הנאמן. ככל שהחברה אינה מאפשרת כינוס אסיפה במשרדה הרשום, היא תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי כאמור.
.6 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
.7 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 6 לעיל, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
.8 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

.9 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר זה.
.10 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.
.11 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
.12 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
- .13 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב.
.14 מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור. באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב וניהול האסיפה

.15 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים.
.16 מחזיק באגרות חוב רשאי להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו.
- .17 בכל אסיפה יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש האסיפה.
.18 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על- ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה במערכת המגנ"א.
.19 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 27 לשטר הנאמנות.
.20 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
20.1 כפוף לסעיף 20.4 להלן, וכפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר זה, יהוו מנין חוקי באסיפת מחזיקים לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא -כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת.
20.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה , ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
20.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 20.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
20.4 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על -ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות חמישים )50%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרים אחוזים )20%( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.
.21 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור, כהגדרתו בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
.22 כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 20 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה ]לרבות באסיפה נדחית שלה[ אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
.23 על אף האמור בסעיף 20.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף 2 לעיל(, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
- .24 לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.
.25 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שייקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
.26 נדחה המשך קיומה של אסיפת מחזיקים כאמור בס' 20 לעיל, מבלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משתיים עשרה )12( שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 3 לעיל.
.27 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף 27 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

החלטות

.28 כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
.29 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 20 לעיל.
.30 כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המנ יין החוקי כאמור בסעיף 20 לעיל.
.31 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא -כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.

במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.

בעל אגרת חוב רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.

.32 למעט אם קבוע אחרת בשטר הנאמנות ובכפוף להוראות הדין, הרוב הדרוש לאישור החלטה באסיפה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. הרוב הדרוש לאישור החלטה מיוחדת יהיה כמפורט בסעיף 1.4 לשטר הנאמנות.
.33 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על- ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
- 33.1 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - 33.2 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
33.3 כתב מינוי וייפוי הכוח או העתק נאמן למקור של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.34 הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכ ח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כהחלטה שנתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
.35 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב )ולעיון החברה על פי בקשתה ורק לעניין אסיפות/דיונים בהן נכחה החברה ו/או מי מטעמה( והעתק ממנו יישלח למחזיק באגרות חוב שיבקש.
.36 הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

פניה למחזיקי אגרות חוב

.37 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה י'( שבמחזור, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )"הודעת עמדה"(.
.38 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ח'1 לחוק ניירות ערך, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
.39 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים 40 ו41- לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקים.

נספח 9.2.10 - נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(

.1 מינוי; תקופת כהונה

.1.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה"(, וזאת במקרה בו קמה עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי בשל אי עמידת החברה בהתניות פיננסיות כאמור בסעיף 9.1.14 לשטר.
.1.2 הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת ) 3( מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, אשר למיטב ידיעתו, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן במקומו את מחזיק אגרות החוב )סדרה י'(, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, וכן הלאה, אשר מתקיימים לגביו כל התנאים המפורטים בסעיף להלן. ואלו התנאים:
.1.2.1 מחזיק אגרות החוב )סדרה י'( אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב )סדרה י'(. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור )כהגדרתו בשטר( ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהות י כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה.
.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב )סדרה י'( לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה.
.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1-1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן רשאי להסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
.1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן אורכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 5 להלן.
.2.1 לנציגות הדחופה תהיה הסמכות למתן אורכה חד פעמית לחברה על מילוי על כל אחת מאמות מידה פיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות באופן שתוסר העילה לפירעון מיידי שבסעיף 9.1.14 לשטר למשך תקופת הארכה, ככל שניתנה, וזאת לתקופה של עד 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן אורכה כאמור, ולא יועבר בין חברי הנציגות הדחופה כל מידע אחר שאינו נוגע למתו אורכה כאמור.
.2.2 אם לא מונתה נציגות לפי הוראות תוספת זו, או הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה אורכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרש להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין ולחתימה על כתב סודיות. מבלי לגרוע מכלליות האמור, ובכפוף לחתימה על כתב סודיות כאמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, העברת המידע למחזיקי אגרות החוב ולנציגות הדחופה, לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא תיחשב כהפרת חובת הסודיות.
.3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצי ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 25 לשטר בשינויים המחויבים.

.4 אחריות

.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות, תביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 26 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.

.5 החברה תפרסם דיווח מיידי על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור.

נספח א' - כתב סודיות

לכבוד

רבוע כחול נדל"ן בע"מ

א.ג.נ.

הנדון: התחייבות לסודיות

.1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ___________ למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( של רבוע כחול נדל"ן בע"מ )להלן: "החברה ", ו"העבודה", בהתאמה(, אני עשוי לקבל או להיחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בנות או קשורות של החברה )כהגדרת מונחים אלה בחוק ני ירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: " חוק ניירות ערך"((, לתאגידים בקבוצת החברה, ו/או לבעלי עניין בחברה )להלן ביחד: " הקבוצה"(, נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל )להלן ביחד: " מידע סודי"(. על אף האמור המונח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל שאני אוכל להוכיח, כי: )1( הינו נחלת הכלל )ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על -ידיכם או על -ידי בעלי עניין בכם( או שיהפוך לנחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או - )2( שהיה ידוע לנו טרם גילויו ע ל ידי החברה ואנו יכולים לספק הוכחה סבירה לכך; או - )3( שנמסר לנו על ידי צד ג', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לנו, לאחר ששאלנו את נותנו, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ג' מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו צד ג' לחברה.
.2 ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה.

על אף האמור לעיל, אהיה רשאי )א( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( )לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם( ובלבד שההסתמכות על מידע כאמור תצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ושנתתי הודעה לחברה בקשר לכך זמן סביר מראש, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המסקנות והערכות כאמור; )ב( לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת.

.3 בנוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 לנספח זה ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים )להלן: "מקבל מורשה"( לפי הצורך )"basis know to need )"בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי.

__ ב_______

.4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוקי ניירות ערך בישראל. ידוע לי, כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוקי ניירות ערך בישראל ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי.
.5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגיעו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו/או פעילותה )לרבות כל העתק או עיבוד שלהם(, )להלן ביחד "המסמכים"( יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה, למעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לנהלים פנימיים, ככל הנדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה.

לצורך האמור בהתחייבותי זו, המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו- אופטי.

.6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי )שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שיהיה(. התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחייבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו.
.7 אני אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אני שומר מידע סודי שלי, ואנקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
.8 מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את החברה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לנו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה.
.9 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
.10 היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

שם מלא מספר זהות חתימה

______________ ______________ _____________

נספח ב - דוגמה, לשם המחשה בלבד, של אופן עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות

להלן תובא דוגמה, לשם המחשה בלבד, של אופן עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות )סדרה י'(. יובהר כי הנתונים המספריים אינם משקפים את תוצאות החברה בפועל ליום 30 ביוני 2024 באופן מדויק אלא משמשים לשם דוגמא מספרית בלבד לאופן חישוב אמת המידה.

.1 התניית הון עצמי מתואם מינימלי

ההון העצמי של החברה, לפי כללים חשבונאיים מקובלים, ובתוספת זכויות מיעוט, שטר הון והלוואות בעלים הנחותים לזכויות מחזיקי אגרות החוב, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ - 1.2 מיליארד .₪

	30/06/2024 "ח( )אלפי ש
איים לי חשבונ ה לפי כל של החבר הון עצמי
מקובלים	3,616,612

עוט זכויות מי בתוספת	769
בעלים והלוואות שטר הון בתוספת
ב גרות החו מחזיקי א לזכויות הנחותים	-

מתואם הון עצמי	3,617,381

.2 יחס הון עצמי מתואם למאזן

היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה )הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, ובתוספת זכויות מיעוט, שטר הון והלוואות בעלים הנחותים לזכויות מחזיקי אגרות החוב( לסך המאזן של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין לא יפחת מ .21%-

	30/06/2024 "ח( )אלפי ש
1 ב בסעיף כפי שחוש מתואם ) הון עצמי
לעיל(	3,617,381

רה ן של החב סך המאז	9,963,406
מאזן העצמי ל יחס ההון	36.3%

.3 יחס הלוואה לבטוחה

השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים )יהא שווה לשווי הנכס על פי הערכת שווי כשהוא מוכפל ב- 0.85( לא יפחת מהערך המתואם של אגרות החוב )יתרת קרן אגרות החוב )סדרה י'( שבמחזור, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברה וטרם שולמה( במועד הבדיקה. בטבלה שלהלן, תוצג דוגמא להמחשה על פי תרחיש של גיוס היקף ההנפקה המירבי ושעבוד כלל הנכסים המפורטים בנספח ג' לשטר זה.

30/06/2024 "ח( )אלפי ש	סעיף	סימול
לבד( )דוגמא ב 864,709	רן )דהיינו ק גרות חוב אם של א ערך מתו ה ת והצמד וף הריבי חוב בציר אגרות ה דיקה למועד הב החוב עד ל אגרות שנצברו ע למו( וטרם שו	A
1,080,886	ת יים להיו אשר עשו הנכסים כלל שווי הא ג', אשר י ט בנספח ם כמפור משועבדי מה( שווי )שו פי הערכת שיהא על- שוויו כפי	B
85%	בכל ל 85% בשיעור ש חה אה לבטו יחס הלוו ה של הנפק במקרים קה למעט מועד בדי	C

30/06/2024 "ח( )אלפי ש	סעיף	סימול
	כסים החלפת נ ת החוב, של אגרו לראשונה ובעת שועבדים נכסים מ ם, מכירת משועבדי מוש ו בעת שי ת החוב א דרה אגרו הרחבת ס רעון לצורך פי הנאמנות שבחשבון בכספים יעמוד חה אה לבטו חס הלוו חוב אז י אגרות ה עבוד ר נכס מש של שחרו ובמקרים על 80% .75% יעמוד על טוחה לוואה לב אז יחס ה
918,753	פול יחס ועבדים כ סים המש שווי הנכ לבטוחה ההלוואה	B*C
-	1.4 בסעיף הגדרתם יננסיות כ בטוחות פ אמנות לשטר הנ	D
918,753	הבטוחות סך	) B*C)+D
918,753 864,709>	לבטוחה הלוואה ה ביחס ה (עמיד	C*B A>D+)

נספח ג' – סדר הנכסים המשועבדים שישועבדו

סדר הנכסים המשועבדים שישועבדו, במסגרת ההנפקה לראשונה של אגרות החוב )סדרה י'(, כבטוחה לטובת הנאמן להבטחת פירעון הסכומים המובטחים במלואם ובמועדם ולהבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה ויתר תנאי אגרות החוב )סדרה י'(, יהיה על פי סדר הנכסים שיפורט להלן, וזאת בהתאם להיקף ההנפקה לראשונה של אגרות החוב )סדרה י'(:

.1 הנכס בויצמן, רעננה.
.2 הנכס בנאות שושנים, חולון.
.3 הנכס במגדלי הכרמל, חיפה.
- .4 הנכס בתל כביר, תל אביב.
.5 הנכס ברחוב קפלן, פתח תקווה.
.6 הנכס ברחוב האורזים, נתניה.
.7 הנכס בקניון רב שפע, ירושלים.
- .8 הנכס בבית וגן, קרית אתא.
.9 הנכס ברחוב ז'בוטינסקי, ראשון לציון.
- .10 הנכס ברח' השקד ,4 בתל מונד.
  - .11 הנכס באשדוד ג'.
  - .12 הנכס ברח' הצורן, נתניה.
    - .13 הנכס בראש העין.
  - .14 הנכס בקרית השרון, נתניה.

בטבלה שלהלן יוצגו תרחישי היקפי הנפקה לראשונה אל מול נכסים שישועבדו:

ל פורם לעי על פי מס שועבדו, נכסים שי	יוני ש"ח( ונה )במיל קה לראש היקף הנפ
לעיל יף 1 פורט בסע הנכס המ	עד 300
ו2- לעיל 1 בסעיפים מפורטים נכסים ה	עד 313
עד 3 לעיל 1 בסעיפים מפורטים נכסים ה	עד 321
עד 4 לעיל 1 בסעיפים מפורטים נכסים ה	עד 331
עד 5 לעיל 1 בסעיפים מפורטים נכסים ה	עד 347
עד 6 לעיל 1 בסעיפים מפורטים נכסים ה	עד 374
עד 7 לעיל 1 בסעיפים מפורטים נכסים ה	עד 415
עד 8 לעיל 1 בסעיפים מפורטים נכסים ה	עד 425
עד 9 לעיל 1 בסעיפים מפורטים נכסים ה	עד 438
לעיל עד 10 1 בסעיפים מפורטים נכסים ה	עד 454
לעיל עד 11 1 בסעיפים מפורטים נכסים ה	עד 471
לעיל עד 12 1 בסעיפים מפורטים נכסים ה	עד 520
לעיל עד 13 1 בסעיפים מפורטים נכסים ה	עד 646
לעיל עד 14 1 בסעיפים מפורטים נכסים ה	עד 864

יצוין, כי החברה תפרט במסגרת דיווח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה לראשונה )"דוח תוצאות ההנפקה"( אילו נכסים ישועבדו בפועל לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, והחברה תפעל לרישום השעבודים כנדרש בשטר הנאמנות על נכסים אלו.

הוראות שיחולו לגבי הנכסים המצרפיים:

החברה מאשרת כי ביחס לנכסים מס' ,2 ,3 ,4 ,5 ,6 ,8 ,9 ,10 ו11- לעיל )להלן: "הנכסים המצרפיים"( )א( למועד חתימת שטר זה נכסים אלו אינם "נכסים מהותיים" או "נכסים מהותיים מאוד" כהגדרת מונחים אלו בעמדת סגל רשות ניירות ערך שמספרה 103-29( )ב( אישר דירקטוריון החברה, קודם למועד החתימה על שטר הנאמנות כי הינם נכסים ברמת סיכון דומה נוכח מאפייניהם.

בהתאם ועל אף כל המפורט בנספח ג' זה לעיל:

)1( החברה תהא רשאית לקבוע במסגרת דוח תוצאות ההנפקה כי היא משעבדת בפועל לטובת המחזיקים כל אחד מה נכסים המצרפיים שלא בהתאם לסדר המפורט בנספח זה.
)2( ככל שלאחר פרסום דוח תוצאות ההנפקה, לא ניתן יהיה לשעבד אחד או יותר מבין הנכסים המצרפיים, כפי שהחברה פירטה במסגרת דוח תוצאות ההנפקה, בתוך פרק הזמן הקבוע בסעיף 7.1.3 לשטר הנאמנות, תהיה רשאית החברה, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לרשום שיעבוד על נכס אחר מבין הנכסים המצרפיים ומהם בלבד )אף שנכס כאמור לא צוין במסגרת דוח תוצאות ההנפקה(.

נספח ד' – תיאור בקשר עם הנכס בקניון הדר, ירושלים

להלן יובאו פרטים על אודות הנכס בקניון הדר, ירושלים:

מובהר כי אין בכוונת החברה לשעבד את הנכס בקניון הדר ירושלים במסגרת ההנפקה לראשונה של אגרות החוב )סדרה י'(. החברה שומרת לעצמה את הזכות לשעבד נכס זה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( במסגרת הרחבות סדרה עתידיות.

.1 הנכס בירושלים, קניון הדר

א. זכות חכירה רשומה )עד ליום 14.04.2021 כמפורט מטה( בפנקסי המקרקעין על שם החברה ) 50/100 חלקים בלתי מסוימים( במקרקעין הידועים כתתי חלקות 1-39 בחלקה ,137 בגוש ,30141 ברחוב פייר קינג, אזור התעשייה תלפיות, ירושלים )להלן בהתאמה: "הנכס בירושלים, קניון הדר" ו- "מקרקעי קניון הדר", בהתאמה(.

מקרקעי קניון הדר, הינם בשטח רשום של 16,342 מ"ר, עליהם בנוי מבנה בשטח של כ- 71,519 מ"ר )כולל שטחי שרות( המהווה יחד עם מקרקעי קניון הדר את הנכס בירושלים, קניון הדר. נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, על פי נסח רישום מקרקעין, יתרת הזכויות )50/100 חלקים בלתי מסוימים( במקרקעין הידועים כתתי חלקות 1-39 בחלקה ,137 בגוש ,30141 ברחוב פייר קינג, אזור התעשייה תלפיות, ירושלים, שייכות לכלל חברה לביטוח בע"מ )להלן: "חלק השותף בקניון הדר" ו- "כלל חברה לביטוח"(.

הנכס בירושלים, קניון הדר וחלק השותף בקניון הדר יקראו להלן יחד: " קניון הדר בכללותו"(.

לחברה ולכלל חברה לביטוח, זכות חכירה מהוונת בקניון הדר בכללותו, לתקופה בת 49 שנים, שהסתיימה ביום ,14.4.2021 וזכות להארכת תקופת החכירה לתקופת חכירה נוספת בת 49 שנים, בהתאם לנהלי ודרישות רשות מקרקעי ישראל לרבות ביצוע התשלומים הנדרשים, זאת על פי חוזה חכירה מיום ,15.2.2007 אשר נחתם עם רשות מקרקעי ישראל.

נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, החברה יחד עם כלל חברה לביטוח, פועלות להסדרת הזכויות בקניון הדר בכללותו, בין בדרך של הארכת תקופת החכירה ובין בדרך של רכישת זכות הבעלות בקניון

. 21הדר בכללותו, מאת רשות מקרקעי ישראל )להלן: "הליך ההסדרה"(

ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
)1( משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס בירושלים, קניון הדר אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תירשם במרשמי רשם החברות;
)2( שעבוד שוטף 22 ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס בירושלים, קניון הדר;
)3( שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על 50% בלתי מסוימים מהזכויות, לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס בירושלים, קניון הדר כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות;
)4( שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ו ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס בירושלים, קניון הדר.

ייתכן והחברה ראשית תאריך את תקופת החכירה ולאחר מכן תבצע הקניית/רכישת בעלות של קניון הדר בכללותו. ²¹

בהתאם לסעיף 244)א()2( לחוק חדלות פירעון בין היתר, נושה מובטח בשעבוד צף רשאי להיפרע את החוב המובטח מנכסי ²² השעבוד הצף בסכום שלא יעלה על 75% מהתמורה שהתקבלה ממימוש נכסי השעבוד הצף. האמור הינו גם ביחס לסעיפים 7.1.1.1.2 עד .7.1.1.1.13 אין באמור כדי לגרוע מהאמור בסעיף 7.2 לשטר הנאמנות בדבר אופן קביעת השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים.

משמעו של "הפרויקט" בהסכם השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר הוא - המבנה הבנוי על מקרקעי קניון הדר והפעלתו כמרכז ²³ מסחרי פעיל וכנכס מניב. משמעה של "העסקה המשותפת" בהסכם השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר היא – פעילות הצדדים בקשר עם שיתוף וניהול מקרקעי קניון הדר ו/א ו הפרויקט כנכס מניב, שתבוצע באמצעות העסקה המשותפת וחברת הניהול ו/או כל גוף אחר שייקבע על ידי הצדדים.

)5( שעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על 500 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ של חברת הניהול בקניון הדר )כהגדרת מונח זה להלן(, אשר למועד החתימה על השטר, מהוות 50% מהונה המונפק והנפרע של חברת הניהול ומזכויות ההצבעה בה, אשר בבעלות החברה לרבות הזכויות הנלוות אליהן )כהגדרתן להלן( )"המניות המשועבדות"(.

"הזכויות הנלוות" משמען: כל הזכויות הנובעות ו/או שינבעו מהמניות המשועבדות ו/או הזכויות הגלומות במניות המשועבדות ו/או מכוחן וכן הפירות הנובעים ממניות אלו, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל: )א( כל המניות, האופציות, הנכסים, הכספים או הזכויות וטובות ההנאה והקניין מכל מין וסוג שיגיעו מפעם לפעם בגין המניות המשועבדות ו/או מכוחן ובכלל זאת, מניות הטבה, זכויות קדימה, זכויות לקבלת ניירות ערך אחרים בגינן מכל סוג שהוא, זכויות לשיפוי ו/או לפיצוי, וכן, כל דיבידנדים, בכסף או בעין וכל חלוקה אחרת בגין המניות המשועבדות וכן זכויות לניירות ערך אשר יונפקו בגין ו/או בקשר עם המניות המשועבדות וכל תמורה שתתקבל בגינן; וכל הזכויות, האופציות, הכספים ו/או הנכסים שיגיעו בגין או מכוח המניות המשועבדות ו/או כמניות הטבה, זכויות קדימה, זכויות לקבלת ניירות ערך אחרים בגינן מכל סוג שהוא, וכן התמורה שתתקבל ממכירתן ו/או בגינן או זכויות אחרות לרבות הזכות לקבלת עודפים במקרה של פירוק חברת הניהול בקניון הדר וכל זכות אחרת דומה במהותה; )ב( כל הזכויות בחברת הניהול בקניון הדר, לרבות זכויות שהחוק ו/או התקנון של חברת הניהול בקניון הדר ו/או כל הסכם אחר, אם קיים, מקנים ויקנו אותן מפעם לפעם לחברה בגין ו/או מכוח המניות המשועבדות, לרבות, אך לא רק, זכויות הצבעה מכוח המניות המשועבדות, הזכות למינוי דירקטורים, הזכות לקבלת עודפים מפירוק חברת הניהול בקניון הדר וכל זכות אחרת דומה במהותה;

להסרת ספק, כל האמור בס"ק )5( לעיל הינו אך ורק בקשר עם המניות המשועבדות בחברת הניהול בקניון הדר.

יובהר, כי כל עוד לא חל מועד מימוש הנכס המשועבד )כהגדרת מונח זה בסעיף 7.3.4 להלן( , תהיה זכאית החברה לקבל לידיה את כל הכספים המשולמים על ידי חברת הניהול בקניון הדר לבעלי המניות לרבות בדרך של חלוקת הדיבידנדים שיחולקו, ככל ויחולקו, במזומן או בעין, בגין המניות המשועבדות ולעשות בהם שימוש על - פי שיקול דעתה.

החל ממועד מימוש הנכס המשועבד, מלוא הכספים המשולמים על ידי חברת הניהול בקניון הדר לבעלי המניות לרבות בדרך של חלוקת הדיבידנדים שיחולקו , ככל שיחולקו, בגין המניות המשועבדות, לרבות מניות הטבה )ככל שתונפקנה(, יופקדו ישירות בחשבון הנאמנות ויוחזקו בו וישמשו לפירעון הסכומים המובטחים בהתאם להוראות שטר זה.

בנוסף על האמור, כל עוד לא חל מועד מימוש הנכס המשועבד , תהא החברה רשאית לעשות שימוש בזכויות ההצבעה בקשר עם המניות המשועבדות, ובלבד שלא יהיה באופן הצבעתה כדי לפגוע בשעבוד לפי שטר זה, ולפי דין.

בקשר עם שעבוד המניות המשועבדות יימסרו לנאמן, בנוסף למסמכים הדרושים בקשר עם שעבוד הנכס בירושלים, קניון הדר, גם המסמכים המפורטים להלן:

תעודת מניה על שם החברה בגין המניות המשועבדות, בה יצוין מספרן של המניות המשועבדות, בתוספת שטר העברת מניות חתום על החלק על -ידי החברה לטובת הנאמן בגין המניות המשועבדות האמורות;
העתק נאמן למקור של הודעה והוראות בלתי חוזרות של החברה לחברת הניהול של הנכס בקניון הדר בקשר עם שעבוד המניות המשועבדות ואישור במקור של חברת הניהול של הנכס בקניון הדר לכתב ההוראות;
העתק נאמן למקור ממרשם בעלי המניות של חברת הניהול של הנכס בקניון הדר, הכולל הערה בדבר שעבוד המניות המשועבדות לטובת הנאמן, מאושר וחתום על-ידי נושא משרה בכירה בחברת הניהול.
- )6( יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר השלמת הליך ההסדרה. מובהר כי יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יהוו תנאי לשחרור תמורת ההנפקה )או חלקה( בקשר עם הנכס בירושלים, קניון הדר. .
  - ג. בקשר עם הנכס בירושלים, קניון הדר מבהירה החברה כדלקמן:

)1( ביום ,25.04.2022 נחתם בין החברה לבין כלל חברה לביטוח, הסכם שיתוף במקרקעין ועסקה משותפת בקשר לנכס בירושלים, קניון הדר )להלן: " הסכם השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר"(. לפרטים בדבר הסכם השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר, ראו סעיף 7.9.3 להלן.

לבקשת החברה, הנאמן מתחייב למסור ולאשר לכלל חברה לביטוח: )1( מכתב החרגה מוחלט בו יאשר הנאמן לכלל חברה לביטוח כי שעבוד הנכס בירושלים, קניון הדר, אינו חל על חלק השותף בקניון הדר ו/או בפרויקט ו/או בעסקה המשותפת )כהגדרת מונחים אלו בהסכם לרבות לא על מניות כלל חברה לביטוח בחברת הניהול ²³ השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר(, - חברה לניהול בית ריבוע – הדר )2001( בע"מ מ.ח. 513096057 )לעיל ולהלן בשטר זה: "חברת הניהול בקניון הדר"(; )2( מימוש השעבוד ייעשה בכפוף להסכם השיתוף ולזכויות הצדדים לו על פיו כמפורט בסעיף 7.9.3 להלן ויבוצע אך ורק מחלקה של החברה בקניון הדר בכללותו, כאשר הנעבר – לו יימכרו הזכויות )כולן בלבד( במקרה של מימוש השעבוד על ידי הנאמן, ייכנס בנעלי החברה בקשר עם הוראות הסכם השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר.

)2( בפנקס הבתים המשותפים, רשומה על הנכס בירושלים, קניון הדר הערה על הפקעה לפי סעיפים 5 ו- 7 לפקודת הקרקעות )רכישה לצורכי ציבור(, ,1943 בהתאם לשטר מס' 17994/2021/3 לטובת דרכים. החברה מאשרת כי אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס בירושלים, קניון הדר.
)3( בפנקס הזכויות רשומה הערה על יעוד המקרקעין בקניון הדר לפי תקנה 27 לטובת הועדה המקומית לתכנון ובניה ירושלים, בהתאם לשטר מס' .17994/2021/4 יצוין, כי ההערה הנ"ל רשומה על קניון הדר בכללותו ומתייחסת לשימוש במחסנים ולמספר מקומות חניה שניתן לבנות בקניון הדר בכללותו.

הנכס בירושלים, קניון הדר, מנוהל ע"י חברת הניהול בקניון הדר. הון המניות המונפק והנפרע של חברת הניהול בקניון הדר הינו בבעלות של החברה ) 50%( ושל כלל חברה לביטוח )50%(. מובהר כי דמי הניהול המשולמים לחברת הניהול בקניון הדר )לרבות חשבון הבנק של חברת הניהול בקניון הדר(, אינם מהווים ולא יהוו חלק מהנכסים המשועבדים להבטחת אגרות החוב )סדרה י'(.

.2 בקשר עם הנכס בירושלים, קניון הדר מצהירה ומתחייבת החברה כדלקמן:
.2.1 הסכם השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר קובע בין היתר את המפורט להלן:
)א( את מערכת היחסים בין השותפים בכל הקשור לניהול, התפעול, חלוקת ההוצאות והשימוש במקרקעין בקניון הדר.
)ב( הקמת ועדת היגוי אשר תהיה אמונה על קביעת מדיניות וקבלת החלטות בקשר עם המקרקעין בקניון הדר לרבות בקשר לניהול תחזוקת והשכרת שטחי המקרקעין בקניון הדר ותורכב מארבעה נציגים של הצדדים, כאשר לכל צד זכות למנות 2 חברים לוועדת ההיגוי )"ועדת ההיגוי"(. על פי הסכם השיתוף נקבע כי הקוורום החוקי לישיבת ועדת ההיגוי יהיה נוכחותם של לפחות נציג אחד שמונה על ידי כלל חברה לביטוח ולפחות נציג אחד שמונה על ידי החברה. כל נציג יהיה רשאי למנות לו חליף מטעמו. בכל מקרה קוורום חוקי יחייב מספר זהה של נציגים של ועדת ההי גוי מטעם כל אחד מהצדדים. במקרה של שינוי ביחס האחזקות של הצדדים במקרקעין בקניון הדר, לא ישתנה הרכב המנהלת מבחינת כמות הנציגים של כל צד, אולם זכות ההצבעה של חבר ההנהלה ישונה באופן שישקף את יחסי האחזקות.

)ג( כל צד רשאי לשעבד את חלקו ו/או זכויותיו והתחייבויותיו במקרקעי קניוןהדר, לטובת צד שלישי, ללא צורך בהסכמת הצד השני להסכם השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר, ובלבד ששעבוד כאמור יעשה בכפוף להוראות הסכם השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר ולאמור להלן.
)ד( הסכם השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר כולל מגבלות בקשר עם מכירת זכויות מי מהצדדים )לרבות במקרה של מכירת הזכויות בעקבות מימוש שעבוד(, לפיהן כל אחד מהצדדים רשאי למכור מלוא זכויותיו במקרקעי קניון הדר )קרי, מלוא זכויותיו במקרקעי קנין הדר, בפרויקט ובעסקה המשותפת ולא חלק מהן(, בכפוף למגבלות המפורטות בהסכם השיתוף והמובאת להלן בקצרה:
)1( הנעבר יקבל על עצמו בכתב, באופן מלא ובלתי מסויג, את כל התחייבויות המעביר כלפי הצד האחר להסכם השיתוף וכל הסכם אחר שיהיה בתוקף באותה העת.
)2( כל מי שימכור את זכויותיו במקרקעין בקניון הדר, ימכור יחד איתן את המניות חברת הניהול בקניון הדר. יובהר כי, לא ניתן למכור מניות בחברת הניהול בקניון הדר לצד ג', שאינו בעל זכויות במקרקעין בקניון הדר.
- )3( זכות סירוב ראשונה –

במקרה בו צד להסכם השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר יבקש למכור את מלוא חלקו במקרקעי קניון הדר, )להלן: "המוכר"( לצד שלישי כלשהוא, תינתן לצד השני זכות סירוב ראשונה. במסגרת זו, המוכר ימסור לצד השני להסכם השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר הודעה בכתב בה יפורטו את התנאים המסחריים לפיהם ימכר חלקו )קרי, התמורה, תנאי התשלום וכיוצ"ב( )להלן בסעיף זה: "ההודעה"(. הצד השני להסכם השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר יוכל להודיע בתוך 30 ימים ממועד קבלת ההודעה על רצונו לרכוש את החלק המוצע למכירה בתנאים המפורטים בהודעה )להלן בסעיף זה: "הודעת קניה"(. מסר הצד השני הודעת קניה, יחתמו הצדדים על הסכם מכר מחייב בתנאים זהים לאלו שפורטו בהודעה בתוך 60 ימים ממועד שליחת הודעת הקניה. היה ולא תתקבל הודעת קניה או יודיע הצד השני לצד המוכר כי אינו מעוניין לרכוש את חלקו של הצד המוכר, המוכר יהיה זכאי למכור את חלקו לצד שלישי בתנאי ההצעה המקורית תוך 90 ימים ממועד ההודעה. היה והמכירה לא תבוצע בתוך התקופה האמורה, יידרש המוכר לשוב ולהציע, בהתאם לאמור לעיל, את חלקו במקרקעי קניון הדר לצד השני, כתנאי למכירתו לצד שלישי, וחוזר חלילה. מימוש זכות הסירוב יכול להיעשות גם בנאמנות עבור צדדים שלישיים ובמקרה זה יישאר הצד השני )המממש בנאמנות כאמור( אחראי כלפי המוכר לכל התחייבויות הצדדים השלישיים.

)4( זכות הצטרפות –

מבלי לגרוע מהאמור בסעיף ) 3( לעיל, במקרה של העברת זכויות/ מכירת זכויות על ידי המוכר, תהא לצד השני הזכות לדרוש לכלול במסגרת המכירה גם את מלוא זכויותיו במקרקעי בקניון הדר )להלן: "זכות ההצטרפות"(, כאמור להלן:

א. המוכר ייתן לצד השני הודעה בכתב )להלן בס"ק זה: " ההודעה"( ובה יצהיר על כוונתו למכור את חלקו במקרקעי בקניון הדר. בהודעה יפורט תנאי המכירה )לרבות החלק הנמכר, התמורה, תנאי התשלום וכל פרט מהותי נוסף( וכן זהות הרוכש.
ב. ביקש הצד השני לממש את זכות ההצטרפות, יועיד לכך למוכר בכתב לא יאוחר מ- 45 ימים ממועד קבלת ההודעה )להלן: "הודעת ההצטרפות"(.
ג. לא קיבל המוכר את הודעת ההצטרפות במועד כאמור, יהיה רשאי המוכר למכור את זכויותיו לצד ג' האמור, בתוך 30 ימים מתום 45 הימים האמורים ובלבד שהמחיר ותנאי המכירה לא יעלו, מבחינת המוכר, על אלו שפורטו בהודעה. לאחר 30 הימים האמורים תהיה העברת הזכויות כאמור כפופה מחדש לזכות ההצטרפות.
ד. התקבלה הודעת ההצטרפות במועד האמור, ימכור צד ג' את מלוא זכויותיו במקרקעי קניון הדר.
)1( בהסכם השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר נקבע מנגנון הכרעה בין הצדדים על ידי פוסק, אשר הכרעתו לא תהא כפופה להליכי ערעור כלשהם.
)2( לא נרשמה הערה בפנקסי המקרקעין בגין הסכם השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר.
)3( לאור האמור, ככל והנכס בירושלים, קניון הדר, ימומש על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(, המימוש ייעשה בכפוף להסכם השיתוף בנכס בירושלים, קניון הדר ולזכויות הצדדים לו על פיו, לרבות זכות הסירוב הראשונה וזכות ההצטרפות. לבקשת החברה, הנאמן יחתום על אישור בדבר הסכמה כאמור במועד החתימה על מסמכי השעבוד.

תוספת מס' 1 לשטר נאמנות מיום 6 בנובמבר 2024

שנערכה ונחתמה בתל אביב, ביום 3 בחודש ספטמבר 2025

בין

רבוע כחול נדל"ן בע"מ מס' חברה: 51-376585-9 מרחוב: מרכז עזריאלי ,1 מגדל עגול, תל אביב )להלן: "החברה"(

מצד אחד;

לבין

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מספר חברה: 51-368347-4

מרחוב: יד חרוצים ,14 תל אביב

)להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

והואיל: וביום 27 ב פברואר 2023 פרסמה החברה תשקיף מדף, אשר על פי היתר רשות ניירות ערך הוארך תוקפו עד ליום 27 בפברואר ,2026 מכוחו פרסמה החברה דו"ח הצעת מדף ביום 7 בנובמבר 2024 )"תשקיף המדף"(, לפיו הונפקו לראשונה אגרות החוב )סדרה י'( של החברה )להלן: "אגרות החוב )סדרה י'(" או " אגרות החוב "(;
והואיל: והחברה התקשרה עם הנאמן, כנאמן של אגרות החוב )סדרה י'( בשטר נאמנות בקשר עם תנאי אגרות החוב )סדרה י'( אשר נחתם ביום 6 ב נובמבר 2024 )"שטר הנאמנות"(;
והואיל: וייתכן שהחברה תהיה מעוניינת בעתיד לבצע הנפקת אגרות חוב )סדרה י '( נוספות של החברה בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה י'( )להלן: "הרחבת סדרה"( ולשם כך, החברה עשויה להידרש להעמיד בטוחות נוספות לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( ובמסגרת זו, יכול והחברה תשעבד את זכויותיה בנכסים המפורטים להלן, כולם או חלקם )להלן: "הנכסים הנוספים"( והכל כמפורט בתוספת מס' 1 זו;
והואיל: ובמקביל לחתימה על תוספת זו לשטר הנאמנות, פרסמה החברה דיווח מיידי, הכולל מידע עדכני אודות הנכסים הנוספים, לרבות טיב זכויותיה המשפטיות של החברה בנכסים הנוספים ובדבר קבלת אישור דירקטוריון החברה כי רמת הסיכון של הנכסים הנוספים אינה גבוהה באופן מהותי מזו של הנכסים המשועבדים )כהגדרתם בשטר הנאמנות(;
והואיל ובמסגרת כל הרחבת סדרה עתידית )ככל ותתרחש( החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב בנוסף להתחייבויותיה על פי הוראות שטר הנאמנות והכל כמפורט להלן בתוספת זו;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

.1 מבוא פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא דלעיל מהווה חלק בלתי נפרד מתוספת מס' 1 זו.
.1.2 עם חתימתה תהווה תוספת מס' 1 זו חלק בלתי נפרד משטר הנאמנות, וכל מונחיה של תוספת מס' 1 זו יפורשו כמשמעותם בשטר הנאמנות, לפי העניין, אלא אם כן נאמר אחרת בתוספת מס' 1 זו.
.1.3 פרט לאמור במפורש בתוספת מס' 1 זו, לא יחול כל שינוי ביתר הוראות שטר הנאמנות, וכל הוראות שטר הנאמנות תעמודנה בתוקפן אלא אם נאמר במפורש אחרת בתוספת מס' 1 זו.
.1.4 הוראות תוספת מס' 1 זו באות להוסיף על הוראות שטר הנאמנות ולא לגרוע ממנו ובכל מקרה של סתירה בין הוראות תוספת מס' 1 זו לבין הוראות שטר הנאמנות, תגברנה הוראות שטר הנאמנות. את שטר הנאמנות ואת תוספת מס' 1 זו ייקראו כמשלימים האחד את השני )במקשה אחת(.

.2 לאחר סעיף 7.1.1.1.14 לשטר הנאמנות יתווספו סעיפים 7.1.1.1.15-7.1.1.1.23 כדלקמן:

7.1.1.1.15 נכס ברחוב אבן גבירול ,30 תל אביב

א. זכות חכירה מהוונת רשומה בפנקס הבתים המשותפים על שם החברה בלבד בנכס הידוע 1 כתת חלקה ,64 בחלקה ,744 בגוש ,6111 בשטח רשום של 1,440.75 מ"ר בתוספת הצמדות כדלקמן: )1( קירות המבנה החיצוניים; )2( קירות המבנה החיצוניים; )3( גרעין מדרגות ומעליות ]הערות: במרתף תחתון[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )4( גרעין מדרגות ומעליות ]הערות: ופיר במרתף אמצעי[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )5( גרעין מדרגות ומעליות ]הערות: ופיר במרתף אמצעי[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )6( מדרגות במרתף תחתון )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )7( ח. מכונות מיזוג אוויר ]הערות: חשמל, דודים ומעבר במרתף תחתון[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )8( ח. מדרגות במרתף אמצעי )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )9( גרעין, מדרגות, מעליות ]הערות: ופיר במרתף אמצעי[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )10( גרעין, מדרגות, מעליות ]הערות: ופיר במרתף עליון[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )11( מעבר )פסג'( ]הערות: במרתף עליון[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; ) 12( ח. מדרגות במרתף עליון )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )13( תא למוני גז ]הערות: במרתף עליון[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )14( גרעין, מדרגות, מעליות ]הערות: ופיר במרתף עליון[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )15( חדר אשפה במרתף עליון )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )16( שירותים לגברים ]הערות: בקמות קרקע וגלריה[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )17( גרעין, מדרגות, מעליות ]הערות: מעבר לחנות ופיר בקומת קרקע וגלריה[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; ) 18( חדר מדרגות ]הערות: בקומת קרקע וגלריה[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )19( מעברים )פסג'ים( ]הערות: בקומת קרקע וגלריה[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )20( גרעין עם מדרגות ]הערות: מעליות, פירים ושירותים לנשים בקומת קרקע וגלריה[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )21( שירותים לנשים ]הערות: בקומת קרקע וגלריה[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )22( שירותים לגברים ]הערות: בקומת קרקע וגלריה[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )23( גרעין, מדרגות, מעליות ]הערות: ופיר בקומה א'- קומת משרדים א'[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(;)24( גג )חצר פנימית( ]הערות: בקומה א' - קומת משרדים א'[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )25( גג )חצר פנימית( ]הערות: בקומה א'- קומת משרדים א'[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )26( 2 חדרי מדרגות ופיר ]הערות פרוזדור ומעליות בקומה א' - קומת משרדים א'[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )27( גרעין, מעליות, מדרגות ]ופיר בקומה ב' - קומת משרדים ב'[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )28( 2 חדרי מדרגות, פירים ]הערות: שירותים, פרוזדור ומעליות בקומה ב' - קומת משרדים ב'[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(;)29( ביתן מכונות, מדרגות ]הערות: פיר וחדר מעליות - בגג על אגף I( ;]30 )גג - מעל קומה ב' )יחד עם תתי חלקות 1-87(; )31( ביתן מכונות, מדרגות ]הערות: פיר וחדר מעליות על הגג - מעל קומה ב'[ )יחד עם תתי חלקות 1-87(; ו - 20/542 חלקים ברכוש המשותף, רחוב אבן גבירול ,30 תל אביב - יפו )להלן: " הנכס באבן גבירול"(. הנכס באבן גבירול מהווה חלק מקומת הקרקע וגלריה וכן מרתף עליון )חלקי( וגלריה במרכז מסחרי המשמש בחלקו לסופרמרקט ובחלקו לחנות אופטיקה. לחברה זכות חכירה מהוונת בקשר עם הנכס באבן גבירול לתקופה בת 999 שנים החל מיום .1.10.1974
- ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס באבן גבירול אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף 2 ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס באבן גבירול;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס באבן גבירול כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות;
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס באבן גבירול;
- ג. בקשר עם הנכס באבן גבירול מבהירה החברה כדלקמן:
.1 בפנקס הבתים המשותפים, רשומה על הנכס באבן גבירול הערה על הפקעה לפי סעיפים 5 ו- 7 לפקודת הקרקעות )רכישה לצורכי ציבור(, ,1943 בהתאם לשטר מס' 45894/2024/1 )בתנאי שטר מקורי מס' 37822/2020/1( לטובת מדינת ישראל/ משרד

¹ בהתאם לשומת מקרקעין שנמסרה לחברה השטח לשיווק של הנכס באבן גבירול הינו 1,570 מ"ר.

² בהתאם לסעיף 244)א()2( לחוק חדלות פירעון, בין היתר, נושה מובטח בשעבוד צף רשאי להיפרע את החוב המובטח מנכסי השעבוד הצף בסכום שלא יעלה על 75% מהתמורה שהתקבלה ממימוש נכסי השעבוד הצף. האמור הינו גם ביחס לסעיפים 7.1.1.1.16 עד .7.1.1.1.23 אין באמור כדי לגרוע מהאמור בסעיף 7.2 לשטר הנאמנות בדבר אופן קביעת השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים.

התחבורה. החברה מאשרת כי ההפקעה הינה בשטח לרכישה תת קרקעית ורכישת זיקת הנאה במפלס הקרקע לצורך תשתית ציבורית לרכבת הקלה וכי אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס באבן גבירול.

.2 נכון למועד תוספת זו, חלק מהנכס באבן גבירול מושכר לגלובל ריטייל ק.י. )מ.ר.( בע"מ )לשעבר: מגה קמעונאות בע"מ( )להלן: "מגה "( לפי הסכם שכירות מיום 13.8.2006 על תיקוניו ותוספותיו, וזאת עד ליום 31 בדצמבר ,2040 חלקו האחר של הנכס באבן גבירול מושכר בשכירות חופשית לשוכר יחיד וזאת עד ליום 8 בפברואר .2030
.3 נכון למועד תוספת זו, על זכויות החברה בנכס באבן גבירול, רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 24486/2019/1 מיום 06.05.2019 לטובת רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן לאגרות חוב )סדרה ח'( של החברה )להלן בס"ק זה: "נאמן אג"ח ח'"( הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 52 )להלן: "המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס באבן גבירול"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס באבן גבירול

7.1.1.1.16 נכס ברחוב לה גרדיה ,76 תל אביב

א. זכות בעלות רשומה בפנקס הבתים המשותפים על שם החברה בלבד בנכס הידוע כתת חלקה ,2 בחלקה ,561 בגוש ,6134 בשטח רשום של 1,360 מ"ר 3 בתוספת הצמדות כדלקמן: )1( קירות במרתף ובק. קרקע; )2( שטח במרתף; )3( שטח במרתף; )4( קרקע בקומת קרקע; )5( קרקע בקומת קרקע ]יחד עם תת חלקה 1 - בחלקים שווים[; ו- 185/724 חלקים ברכוש המשותף; ברחוב לה גרדיה ,76 תל אביב. הנכס האמור הינו יחידה בקומת הקרקע וקומת מרתף של מבנה מסחרי דו קומתי המשמשת לסופרמרקט )להלן: "הנכס ברחוב לה גרדיה"(.
- ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י '(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס ברחוב לה גרדיה אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף 4 ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס ברחוב לה גרדיה;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס ברחוב לה גרדיה כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות.
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס ברחוב לה גרדיה.
- ג. בקשר עם הנכס ברחוב לה גרדיה מבהירה החברה כדלקמן:
.1 החלקה כפופה לזיקת הנאה )זכות מעבר בשטח של 1,150 מ"ר(, בהתאם לשטר מס' 5560/1971/100 מיום ,31.3.1971 הרשומה בפנקס הבתים המשותפים. החברה מאשרת כי אין לזיקת ההנאה השפעה על הנכס בלה גרדיה ואין בה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס בלה גרדיה.
.2 נכון למועד תוספת זו, הנכס ברחוב לה גרדיה מושכר במלואו למגה לפי הסכם מיום 13.8.2006 על תיקוניו ותוספותיו וזאת עד ליום 31 בדצמבר .2040
.3 ביום ,08.05.2023 הוגשה על ידי תל אביב- יפו נגד חלק מבעלי הזכויות בבית המשותף במקרקעין הידועים כתת חלקה ,2 חלקה 561 בגוש 6134 לרבות נגד החברה תביעה מכוח חוק העזר לתל אביב - יפו )שמירה ושיפוץ חזיתות בתים(, התשע"ב- ,2011 בגין דרישה לשיפוץ חזיתות הבית המשותף. על בסיס מידע הקיים בידי החברה למועד חתימת תוספת זו, לא קיימת חשיפה מהותית לחברה בקשר עם התביעה האמורה.
.4 החברה מבהירה כי בעלי הזכויות בחלקה 560 ו 561 בגוש ,6134 הכולל גם את הנכס ברחוב לה גרדיה, פועלים לתיקון מסמכי הבית המשותף זאת מאחר וצו הבית המשותף

³ בהתאם לשומת מקרקעין שנמסרה לחברה השטח לשיווק של הנכס ברחוב לה גרדיה הינו 1,389 מ"ר.

⁴ ראו הערת שוליים 1 לעיל.

הרשום כיום, אינו תואם את המצב הבנוי בפועל וברצון בעלי הזכויות במקרקעין הנ"ל, לתקנו בין אם בדרך של ביטול צו הבית המשותף ורישום צו בית משותף חדש בו זמנית או בדרך של תיקון מסמכי הבית המשותף ולפיכך, הנאמן מתחייב בזאת לפעול בהתאם לדרישת החברה ולחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לצורך תיקון מסמכי הבית המשותף, ובלבד שתיקונים כאמור לא יפגעו בזכויות החברה בנכס ברחוב לה גרדיה במשכנתא שתירשם לטובת הנאמן בעבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( על זכויות החברה בנכס ברחוב לה גרדיה וכן שתימסר לנאמן חוות דעת עורך דין על כך שזכויות החברה בנכס ברחוב לה גרדיה ו/או המשכנתא הרשומה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב לא תיפגענה בשל ביצוע התיקון כאמור לרבות היות המשכנתא ברת אכיפה ומימוש.

.5 נכון למועד תוספת זו, על זכויות החברה ב נכס ברחוב לה גרדיה, רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 24389/2019/1 מיום 06.05.2019 לטובת רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן לאגרות חוב )סדרה ח'( של החברה )להלן בס"ק זה: "נאמן אג"ח ח'"( הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 53 )להלן: "המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס בלה גרדיה "(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס בלה גרדיה.

7.1.1.1.17 נכס ברחוב בן זכאי פינת רח' בן קיסמא, אלעד

א. זכות חכירה מהוונת רשומה בפנקס הבתים המשותפים על שם החברה בלבד בנכס הידוע 5 כתת חלקה ,13 בחלקה ,2 בגוש 5755 בשטח רשום של 1,089.72 מ"ר בתוספת הצמדות כדלקמן: )1( גג; )2( מדרגות ; )3( משטח; )4( מדרגות; )5( קירות חיצוניים; )6( קרקע + רחבה כבאית )משותף יחד עם תת חלקה ,13 14 15,(; )7( קרקע )משותף יחד עם תת חלקה ,13 14 , 15(; )8( משטח מעבר )משותף יחד עם תת חלקה ,13 14 15,(; )9( קרקע )משותף יחד עם תת חלקה ,13 14 , 15(; )10( גג )משותף יחד עם תת חלקה ,13 14 15,(; )11( קרקע + חניה )משותף יחד עם תת חלקה ,13 14 , 15(; )12( חדר משאבות ומאגר מים )משותף יחד עם תת חלקה ,13 14 15,(; ו- 363/871 חלקים ברכוש המשותף; ברחוב בן זכאי פינת רח' בן קיסמא, אלעד )להלן: "הנכס באלעד "(. הנכס באלעד מהווה חלק מקומת הקרקע של מבנה מסחרי המשמש לסופרמרקט. לחברה זכות חכירה מהוונת בקשר עם הנכס באלעד על פי חוזה חכירה מיום ,25.02.2005 לתקופה של 49 שנים המסתיימת ביום 17.05.2047 וכן זכות להארכת תקופת החכירה ב 49 שנים נוספות.
- ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י '(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה ב נכס באלעד אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף 6 ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס באלעד;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס באלעד כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות.
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס באלעד.
- ג. בקשר עם הנכס באלעד מבהירה החברה כדלקמן:
.1 בפנקס הבתים המשותפים רשומות הערות בדבר אתר עתיקות לפי שטרות מס' ,7026/2011/1008 ,7026/2011/1009 7026/2011/1010 ו7026/2011/1011- מיום .27.2.2011 למיטב ידיעת החברה, אין בהערה הנ"ל, כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס באלעד.
.2 נכון למועד תוספת זו, הנכס באלעד מושכר במלואו למגה לפי הסכם מיום 13.8.2006 על תיקוניו ותוספותיו וזאת עד ליום 31 בדצמבר .2040

⁵ בהתאם לשומת מקרקעין שנמסרה לחברה השטח לשיווק של הנכס באלעד הינו 1,144 מ"ר.

⁶ ראו הערת שוליים 1 לעיל.

.3 נכון למועד תוספת זו, על זכויות החברה ב נכס אלעד, רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 31819/2019/1 מיום 27.06.2019 לטובת רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן לאגרות חוב )סדרה ח'( של החברה )להלן בס"ק זה: "נאמן אג"ח ח'"( הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 56 )להלן: "המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס אלעד"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס באלעד.

7.1.1.1.18 נכס ברמת אביב ג', תל אביב

א. זכות חכירה מהוונת רשומה בפנקס הבתים המשותפים על שם החברה בלבד בנכס הידוע כתת חלקה ,50 בחלקה ,799 בגוש 6628 בשטח רשום של 1,042.4 מ"ר בתוספת הצמדות כדלקמן: )1( חניה; ) 2( חדר מכונות; )3( חניה; )4( חניה; )5( חניה; )6( משטח; )7( גג; )8( גג; )9( קירות המבנה החיצוניים; ו- 87/561 חלקים ברכוש המשותף; ברחוב אחימאיר ,35 תל אביב )להלן: "הנכס ברמת אביב ג'"(. הנכס ברמת אביב ג' מהווה חלק מקומת הקרקע של מבנה מסחרי המשמש לסופרמרקט. לחברה זכות חכירה מהוונת בקשר עם הנכס ברמת אביב ג' על פי חוזה חכירה מיום ,03.08.2020 לתקופה של 49 שנים המסתיימת ביום 31.03.2030 וכן זכות להארכת תקופת החכירה ב 49 שנים נוספות.
- ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י '(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה ב נכס ברמת אביב ג' אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף 7 ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס ברמת אביב ג';
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס ברמת אביב ג' כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות.
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס ברמת אביב ג'.
- ג. בקשר עם הנכס ברמת אביב ג' מבהירה החברה כדלקמן:
.1 בפנקס הבתים המשותפים רשומות הערה על הפקעה לפי סעיפים 5 ו- 7 לפקודת הקרקעות )רכישה לצורכי ציבור(, ,1943 בהתאם לשטר מס' 52940/2023/1 מיום .10.09.2023 למיטב ידיעת החברה, אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברמת אביב ג'.
.2 החלקה כפופה לזיקת הנאה )זכות גישה ומעבר חופשי להולכי רגל בשטח של 30.95 מ"ר(, בהתאם לשטר מס' 22451/1996/1000 מיום ,07.07.1996 הרשומה בפנקס הבתים המשותפים. למיטב ידיעת החברה, אין בזיקת ההנאה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברמת אביב ג'.
.3 נכון למועד תוספת זו, הנכס ברמת אביב ג' מושכר במלואו למגה לפי הסכם מיום 13.8.2006 על תיקוניו ותוספותיו וזאת עד ליום 31 בדצמבר .2040
.4 נכון למועד תוספת זו, על זכויות החברה ב נכס ברמת אביב ג', רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 6573/2021/1 מיום 04.02.2021 לטובת רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן לאגרות חוב )סדרה ח'( של החברה )להלן בס"ק זה: "נאמן אג"ח ח'"( הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 88 )להלן: "המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס ברמת אביב ג'"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס ברמת אביב ג'.

⁷ ראו הערת שוליים 1 לעיל.

7.1.1.1.19 נכס ברחוב יהושע שטמפפר ,14 נתניה

א. זכות בעלות רשומה בפנקס הבתים המשותפים ע ל שם החברה בלבד בנכס הידוע כתת ; ו- 43/260 חלקים ברכוש חלקה ,3 בחלקה ,113 בגוש ,8264 בשטח רשום של 824.67 מ"ר⁸ המשותף; ברחוב יהושע שטמפפר ,14 נתניה. הנכס האמור הינו יחידה בקומת הקרקע של מבנה מסחרי הכולל שימושים מעורבים המשמשת לסופרמרקט )להלן: "הנכס ברחוב שטמפפר, נתניה"(.
- ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י '(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס ברחוב שטמפפר, נתניה אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ו בנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף 9 ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים מהנכס ברחוב שטמפפר, נתניה;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס ברחוב שטמפפר, נתניה כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות.
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס ברחוב שטמפפר, נתניה.
- ג. בקשר עם הנכס ברחוב שטמפפר, נתניה מבהירה החברה כדלקמן:
.1 בפנקס הבתים המשותפים רשומה הערה על הפקעת חלק מהחלקה לפי סעיף 19 לטובת עיריית נתניה, בהתאם לשטר מס' 2257/2011/1 מיום .2.2.2011 למיטב ידיעת החברה, אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב שטמפפר, נתניה.
.2 נכון למועד תוספת זו, הנכס ברחוב שטמפפר, נתניה מושכר במלואו למגה לפי הסכם מיום 13.8.2006 על תיקוניו ותוספותיו וזאת עד ליום 31 בדצמבר .2040
.3 נכון למועד תוספת זו, על זכויות החברה בנכס ברחוב שטמפפר, נתניה, רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 47430/2021/1 מיום 28.12.2021 לטובת רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן לאגרות חוב )סדרה ח'( של החברה )להלן בס"ק זה: " נאמן אג"ח ח'"( הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 129 )להלן: "המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס ברחוב שטמפפר, נתניה"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס ברחוב שטמפפר, נתניה.

7.1.1.1.20 נכס ברחוב זבולון ,10 קרית אתא

א. זכות בעלות רשומה בפנקס הבתים המשותפים על שם החברה בלבד בנכס הידוע כתת חלקה ,3 בחלקה 71 ]משותפת עם חלקות 11051/103 ו- 11051/112[, בגוש ,11051 בשטח בתוספת הצמדות כדלקמן: ) 1( 40 מקומות חניה; )2( מעלית; )3( חדר ¹⁰ רשום של 1,220 מ"ר מכונות; )4( קרקע; )5( קרקע מקורה; ) 6( גג; )7( משטח; )8( מתקן אשפה; )9( 122/517 חלקים ברכוש המשותף(; ברחוב זבולון ,10 קרית אתא. הנכס האמור הינו יחידה בקומת הקרקע של מבנה משולב מסחר ומגורים, המשמשת לסופרמרקט )להלן: "הנכס ברחוב זבולון, קרית אתא"( ומושכר בשכירות חופשית לשוכר יחיד וזאת עד ליום 31 בדצמבר .2040

ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס ברחוב זבולון, קרית אתא אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;

⁸ בהתאם לשומת מקרקעין שנמסרה לחברה השטח לשיווק של הנכס ברחוב שטמפפר, בנתניה הינו 769 מ"ר.

⁹ ראו הערת שוליים 1 לעיל.

¹⁰ בהתאם לשומת מקרקעין שנמסרה לחברה השטח לשיווק של הנכס ברחוב זבולון, קרית אתא הינו 1,214 מ"ר.

.2 שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות ¹¹ הנובעים מהנכס ברחוב זבולון, קרית אתא;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס ברחוב זבולון, קרית אתא כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות.
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס ברחוב זבולון, קרית אתא.
- ג. בקשר עם הנכס ברחוב זבולון, קרית אתא מבהירה החברה כדלקמן:
.1 בפנקס הבתים המשותפים רשומה הערה על הפקעה לפי סעיפים 5 ו,7- בהתאם לשטר מס' 49210/2013/1005 מיום .10.10.2013 למיטב ידיעת החברה, אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב זבולון, קרית אתא.
.2 בפנקס הבתים המשותפים רשומה הערה על הפקעת חלק מחלקה לפי סעיף 19 לטובת עיריית קרית אתא, לפי שטר מס' 49210/2013/1006 מיום .10.10.2013 למיטב ידיעת החברה, אין בהערה או בהפקעה מכוחה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב זבולון, קרית אתא.
.3 חלקה 71 ]משותפת עם חלקות 11051/103 ו- 11051/112[, בגוש 11051שעל חלקה מצוי הנכס ברחוב זבולון , קרית אתא, כפופה לזיקת הנאה )חלק מדרך משולבת וחניה בשטח של 1,349 מ"ר לטובת הציבור על ידי עיריית קרית אתא( בהתאם לשטר מס' 49210/2013/1011 מיום .10.10.2013 החברה מאשרת כי אין בזיקת ההנאה כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס ברחוב זבולון, קרית אתא.
.4 בפנקס הבתים המשותפים רשומה חכירה על זכויות החברה בנכס ברחוב זבולון קרית אתא לטובת עיריית קרית אתא בהתאם לשטר 49210/2013/1007 מיום 10.10.2013 בתנאי שטר מקורי .22472/2005/2 השטח המוחכר על פי השטר האמור נמצא בשולי חלקות 71 ו- 103 בגוש 11051 ואינו מצוי בשטח הנכס ברחוב זבולון קרית אתא.
.5 נכון למועד תוספת זו, על זכויות החברה בנכס ברחוב זבולון קרית אתא, רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 13206/2022/1 מיום 13.02.2022 לטובת רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן לאגרות חוב )סדרה ח'( של החברה )להלן בס"ק זה: "נאמן אג"ח ח'"( הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 138 )להלן: " המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס ברחוב זבולון, קרית אתא"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס ברחוב זבולון קרית אתא.

7.1.1.1.21 נכס בנווה אביבים, תל אביב

א. זכות בעלות רשומה בפנקס הבתים המשותפים על שם החברה בלבד בנכס הידוע כתת חלקה ,8 בחלקה ,561 בגוש ,6630 שטח רשום של 828 מ"ר 12 בתוספת הצמדות כדלקמן: )1( 25 חניות; )2( קיר חיצוני; )3( שטח פריקה וטעינה; )4( חדר אשפה; )5( קירות חדר אשפה; )6( קיר חיצוני; ו- 82/202 חלקים ברכוש המשותף; ברחוב הרב אשי 16-18 פינת רח' אופנהיימר ,9-13 תל אביב, המשמשת לסופרמרקט ) להלן: "הנכס בנווה אביבים, תל אביב "(.
- ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בנכס בנווה אביבים, תל אביב אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ו בנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות ¹³ הנובעים מהנכס בנווה אביבים, תל אביב;

ראו הערת שוליים 1 לעיל. ¹¹

¹² בהתאם לשומת מקרקעין שנמסרה לחברה השטח לשיווק של הנכס בנווה אביבים, תל אביב הינו 876 מ"ר.

ראו הערת שוליים 1 לעיל. ¹³

.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס בנווה אביבים, תל אביב כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות.
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס בנווה אביבים, תל אביב.
- ג. בקשר עם הנכס בנווה אביבים, תל אביב מבהירה החברה כדלקמן:
.1 נכון למועד תוספת זו, הנכס בנווה אביבים, תל אביב מושכר במלואו למגה לפי הסכם מיום 13.8.2006 על תיקוניו ותוספותיו וזאת עד ליום 31 בדצמבר .2040
.2 נכון למועד תוספת זו, על זכויות החברה בנכס ברחוב בנווה אביבים, תל אביב, רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 48559/2020/1 מיום 27.10.2020 לטובת רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן לאגרות חוב )סדרה ח'( של החברה )להלן בס"ק זה: "נאמן אג"ח ח'"( הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 138 )להלן: " המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס בנווה אביבים, תל אביב"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס בנווה אביבים, תל אביב.

7.1.1.1.22 נכס ברחוב עמק דותן ,23 מליבו סנטר, מודיעין

א. זכות חכירה מהוונת רשומה בפנקס הבתים המשותפים על שם החברה בלבד בנכס הידוע כתת חלקה ,1 בחלקה ,19 בגוש 5690 בשטח רשום של 1,829.2 מ"ר בתוספת הצמדות כדלקמן: )1( חדר אשפה; )2( חניה; )3( חניה; )4( גג; )5( גג; )6( פיר; )7( פיר; ו- 183/242 חלקים ברכוש המשותף; ברחוב עמק דותן ,23 מודיעין )להלן: "הנכס במליבו סנטר, מודיעין"(. הנכס במליבו סנטר, מודיעין מהווה חלק מקומת הקרקע של מבנה מסחרי המשמש לסופרמרקט, ומושכר בשכירות חופשית לשוכר יחיד הכולל תקופות אופציה עד ליום 9 בינואר .2031 לחברה זכות חכירה מהוונת בקשר עם הנכס במליבו סנטר, מודיעין על פי חוזה חכירה מיום ,15.01.2001 לתקופה של 49 שנים המסתיימת ביום 21.12.2045 וכן זכות להארכת תקופת החכירה ב 49 שנים נוספות.
- ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה ב נכס במליבו סנטר, מודיעין אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות ¹⁴ הנובעים מהנכס במליבו סנטר, מודיעין;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס במליבו סנטר, מודיעין כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות.
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס במליבו סנטר, מודיעין.
- ג. בקשר עם הנכס במליבו סנטר, מודיעין מבהירה החברה כדלקמן:
.1 בפנקס הבתים המשותפים רשומות הערות בדבר אתר עתיקות לפי שטרות מס' ,29567/1994/1 ,30575/1994/1 ,22743/1995/1 .23974/1995/1 למיטב ידיעת החברה, אין בהערה הנ"ל, כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס במליבו סנטר, מודיעין.
.2 נכון למועד תוספת זו, על זכויות החברה בנכס במליבו סנטר, מודיעין רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 20490/2019/1 מיום 01.05.2019 לטובת רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן לאגרות חוב )סדרה ח'( של החברה )להלן בס"ק זה: "נאמן אג"ח ח'"( הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 47 )להלן: "המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס במליבו סנטר, מודיעין"(; יצירת

ראו הערת שוליים 1 לעיל. ¹⁴

ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס במליבו סנטר, מודיעין.

7.1.1.1.23 נכס בנס ציונה

א. זכות בעלות רשומה בפנקס הבתים המשותפים על שם החברה בלבד בנכס הידוע כתת בתוספת הצמדות חלקה ,1 בחלקה ,269 בגוש ,3845 בשטח רשום של 2,212 מ"ר ¹⁵ כדלקמן: )1( קרקע; )2( גג; ו- 96/143 חלקים ברכוש המשותף; ברחוב האירוסים, נס ציונה )להלן: "הנכס בנס ציונה"(. הנכס בנס ציונה מהווה חלק מקומת הקרקע של מבנה מסחרי המשמש לסופרמרקט ומושכר בשכירות חופשית לשוכר יחיד עד ליום 3 במרץ .2036
- ב. החברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'(:
.1 משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה ב נכס בנס ציונה אשר תירשם בפנקסי המקרקעין, ובנוסף תרשם במרשמי רשם החברות;
.2 שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת הפירות ¹⁶ הנובעים מהנכס בנס ציונה;
.3 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הנכס בנס ציונה כמפורט בסעיף 7.3.5 לשטר הנאמנות.
.4 שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לנכס בנס ציונה.
- ג. בקשר עם הנכס בנס ציונה מבהירה החברה כדלקמן:
.1 בפנקס הבתים המשותפים רשומה הערה על אי התאמה לפי תקנה 29 לטובת יו"ר הועדה המקומית לתכנון ולבניה נס ציונה, בהתאם לשטר מס' 13316/1997/1 לפי בקשה מס' 324- 97 מיום .4.5.1997 יצוין, כי ההערה הנ"ל מתייחסת לאי התאמת המבנה להיתר הבניה שניתן לו. למיטב ידיעת החברה, אין בהערה הנ"ל, כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה בקשר עם הנכס בנס ציונה ובכוונת החברה לפעול למחיקתה.
.2 נכון למועד תוספת זו, על זכויות החברה בנכס בנס ציונה רשומה משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לפי שטר מס' 4255/2022/1 מיום 18.01.2022 לטובת רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן לאגרות חוב )סדרה ח'( של החברה )להלן בס"ק זה: "נאמן אג"ח ח'"( הרשומה גם בספרי רשם החברות של החברה כשעבוד מספר 135 )להלן: "המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס בנס ציונה"(; יצירת ורישום השעבודים האמורים בסעיף )ב( לעיל יעשו לאחר הסרת המשכנתא לטובת נאמן אג"ח ח' בנכס בנס ציונה.
- .3 בסוף סעיף 7.9 לשטר הנאמנות, לאחר סעיף ,7.9.17 יתווסף כדלקמן:
"7.9.18 ביחס לנכסים הנוספים כמפורט בסעיף 2 לתוספת 1 לשטר הנאמנות, אשר ישועבדו בפועל במסגרת הרחבת הסדרה וביחס אליהם בלבד - החברה מצהירה ומתחייבת כדלקמן:
א. הזכויות בנכסים הנוספים המפורטים בסעיפים 7.1.1.1.15-7.1.1.1.23 הן כמפורט בסעיפים האמורים.
ב. החברה מאשרת כי ההצהרות שבסעיפים 7.9.4 עד 7.9.12 )כולל( לעיל, תקפות ונכונות נכון למועד תוספת מס' 1 לשטר הנאמנות, ביחס לכל אחד מהנכסים הנוספים, אשר ישועבדו בפועל במסגרת הרחבת הסדרה וביחס אליהם בלבד.
ג. החברה מאשרת ומתחייבת כי הוראות סעיפים 7.9.13 עד )כולל( 7.9.17 לעיל תחולנה גם ביחס לנכסים הנוספים אשר ישועבדו בפועל במסגרת הרחבת הסדרה וביחס אליהם בלבד.
.4 מובהר, כי החברה אינה מתחייבת לשעבד את כל הנכסים המפורטים בסעיף 2 לתוספת מס' 1 זו לעיל במסגרת הרחבת סדרה )או בכלל(, כי אם מתחייבת לשעבד מספר נכסים )ובהם יכול שיכללו הנכסים

¹⁵ בהתאם לשומת מקרקעין שנמסרה לחברה השטח לשיווק של הנכס בנס ציונה הינו 2,651 מ"ר.

ראו הערת שוליים 1 לעיל. ¹⁶

כמפורט בסעיף 2 לתוספת מס' 1 זו לעיל( אשר השווי הבטוחתי שלהם )כאמור בסעיף 7.2 לשטר הנאמנות(, בתוספת לשווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים לפני הרחבת סדרה, לא יפחת מהערך המתואם של אגרות החוב לאחר הרחבת הסדרה וזאת ככל שיידרש שעבוד של נכסים נוספים במסגרת הרחבת סדרה. הנכסים שישועבדו, ככל שישועבדו, מבין הנכסים הנוספים, יפורטו במסגרת דו"ח או דו"חות הצעת מדף ו/או דו"ח או דו"חות הצעה פרטית, כפי שיפורסמו מעת לעת.

.5 עוד מובהר, למען הסרת ספק בלבד, כי האמור בסעיף 7.3.9 לשטר הנאמנות יחול גם על הנכסים הנוספים המפורטים בסעיף 2 לתוספת מס' 1 זו.
.6 להסרת ספק, כלל הנכסים הנוספים מבין הנכסים המפורטים בסעיפים 2 לתוספת מס' 1 זו לעיל אשר ישועבדו לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( בהתאם לאמור בסעיף זה יכללו תחת הגדרת "הנכסים המשועבדים" בשטר הנאמנות וכל הוראות שטר הנאמנות בקשר עם הנכסים המשועבדים תחולנה גם ביחס לנכסים אלו ומבלי לגרוע מכלליות האמור, כל ההצהרות וההתחייבויות הכלולות בסעיפים 7.9.4 עד 7.9.12 )כולל( לשטר הנאמנות נכונות למועד חתימת תוספת מס' 1 זו בקשר עם הנכסים המפורטים בסעיף 2 לתוספת מס' 1 זו ויחולו בקשר עם הנכסים האמורים, אלא אם צוין אחרת בסעיפים 7.1.1.1.15-7.1.1.1.23 לעיל.

לראיה באו הצדדים על החתום ביום 3 בספטמבר, :2025

______________________________ _________________________________

רבוע כחול נדל"ן בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני הח"מ, ______________, עו"ד, מאשרת כי תוספת זו נחתמה על ידי ה"ה ___ ___________________, וחתימתם בצרוף חותמת החברה או שמה המודפס מחייבת את רבוע כחול נדל"ן בע"מ בקשר עם תוספת זו.

_______________, עו"ד

________________________

נספח ב'

גילוי בדבר הנכסים המשועבדים

נכס משועבד מהותי מאוד - מרכז מסחרי "אלון קריית השרון" בנתניה

.1 הצגת הנכס

החברה הינה הבעלים של המקרקעין הידועים כחלקה ,6 בגוש ,9901 בשד' טום לנטוס, קריית השרון, נתניה )להלן בנספח זה: " המקרקעין "(. המקרקעין האמורים הינם בשטח רשום של 18,851 מ"ר, ועל חלק מהם בנוי מבנה בשטח של כ25,000- מ"ר )מתוכם כ13,100- מ"ר הינם שטחים למסחר ומשרדים והיתרה לחניות( )להלן בנספח זה: " הנכס בקרית השרון נתניה" או "המרכז המסחרי"(.

1.1 פירוט תמציתי אודות הנכס

– 100%( גיד בנכס חלק התא פי 100%; )נתונים ל	30.6.2025 פירוט ליום
שם הנכס	" ריית השרון רי "אלון ק מרכז מסח
ס מיקום הנכ	ניה השרון, נת טוס, קריית שד' טום לנ
– השטחים י בשטחים שינוי מהות ם; אם חל פי שימושי ס ]פיצול ל שטחי הנכ חרונות[ השנים הא יינתנו ל3-	465 מ"ר ר )כולל 5,095 מ" מסחר - מחסנים( ר 7,592 מ" משרדים - "ר 11,846 מ ה - חניון מקור
בות שיעורי וחזקות, לר ך חברות מ החזקה דר ס ]תיאור חזקה בנכ מבנה הה [ שלהן בנכס ההחזקה הן ושיעורי ההחזקה ב	רה. ל ידי החב ק ישירות ע הנכס מוחז
ק הכפלת חל מוחזקת – א בחברה הנכס נמצ בנכס ]אם גיד בפועל חלק התא בנכס[ המוחזקת ק החברה חזקת בחל חברה המו התאגיד ב	100%
זכויות 25% מן ה מעלה מ- מחזיקים ל השותפים לנכס ]אם השותפים ציון שמות ם קשורים[ הינם צדדי ם שותפים בנכס או א	-
שת הנכס תאריך רכי	2008 )א(
ה[ ירה וכדומ בעלות, חכ ות בנכס ] ות משפטי פירוט זכוי	בעלות
שפטיות ם זכויות מ מצב רישו	מה בעלות רשו
מעותיות וצלות מש ה בלתי מנ זכויות בני	- 29,283 למשרדים ה למסחר ו זכויות בניי מ"ר ברוטו
וכיו"ב( יהום קרקע מהותיות, ז יגות בניה וחדים )חר נושאים מי	אין
שותפת[ /פעילות מ /שווי מאזני איחוד מלא הכספיים ] ה בדוחות שיטת הצג	איחוד מלא
ר נכס שנמכ פרטים על	-

)א( בשנת 2008 רכשה החברה את מלוא הזכויות בקרקע )100%( , בשנת 2011 מכרה החברה 50% מזכויותיה בנכס לצד ג' ובשנת 2024 רכשה החברה זכויות אלה, כך שהחברה מחזיקה ב100%- מהזכויות בנכס. לפרטים נוספים בדבר עסקת הרכישה האמורה ראו בסעיף 1.3.4.6 לדוח הדירקטוריון, פרק ב' בדוח התקופתי לשנת ,2023 האמור בסעיף 1.3.3.4 בדוח הדירקטוריון לרבעון השני 2024 והאמור בסעיף 1.3.3.7 לדוח הדירקטוריון, פרק ב' בדוח התקופתי לשנת .2024

1.2 נתונים עיקריים אודות הנכס

פי 100%; )נתונים ל )א( – 100%( גיד בנכס חלק התא	ליום 30.6.2025	שנת 2024	2023 שנת		בתאריך רכישת הנכס
ש"ח( ה )באלפי סוף תקופ שווי הוגן ב	299,600	296,600	) ב( 267,300	רכישה/ עלות ה אלפי ההקמה )ב ש"ח(	)ג( 206,085
אלפי ש"ח( תקופה )ב ים בסוף ה ערך בספר	299,600	296,600	) ב( 255,600	רכישה מועד ה	)ג( 2024
ש"ח( ך )באלפי פסדי שערו רווחי או ה	2,862	41,066	(481)	סה )%( שיעור תפו	ל"ר
פרים – ערך בס ד לפי עלות הנכס נמד במקרה ש ח( )באלפי ש" בסוף שנה	-	-	-	פי ש"ח( NOI( באל	ל"ר
ביטול – ירידת ) ד לפי עלות הנכס נמד במקרה ש ח( באלפי ש" בתקופה ) ך שנזקפה ירידת( ער	-	-	-
)%() ד( סה ממוצע שיעור תפו	91%	93%	95%
על )מ"ר( שכרים בפו שטחים מו	11,079	11,123	11,735
)ה( י ש"ח( סות )באלפ סה"כ הכנ	10,496	15,553	16,464
( ודש( )ש"ח למטר )לח ת ממוצעים דמי שכירו	מסחר - 199 משרדים - 67	מסחר - 185 משרדים 69 -	מסחר - 188 משרדים - 73
מו זים שנחת למטר בחו ת ממוצעים דמי שכירו ש"ח( בתקופה )	לא נחתמו חוזים בתקופה	לא נחתמו חוזים בתקופה	מסחר - 187 משרדים – לא נחתמו חוזים בתקופה
ש"ח( NOI( אלפי	8,246	15,292	15,293
)ו( "ח( ם )אלפי ש NOI מתוא	8,246	15,292	15,351
)%( אה בפועל שיעור תשו	5.5%	5.2%	5.7%
)ז( )%( אה מותאם שיעור תשו	6.3%	6.0%	6.2%
)#( שנת דיווח רים לתום מספר שוכ	42	42	44
סך השכירות ל ב יחס דמי מסחרי מני לגבי מרכז )ח( מטר רבוע הממוצע ל או הפדיון כל הפדיון	1,658	1,872	1,556
ן שער חליפי	-	-	-

)א( החברה מחזיקה ב- 100% מהזכויות בנכס לאחר השלמת רכישת הזכויות כמפורט בהערה )א( לסעיף 1.1 לעיל. בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 המוצגת בטבלה לעיל, חלק החברה בנכס היה .50%

)ב( שווי הנכס בספרי החברה ליום 31 בדצמבר ,2023 מבוסס על ה שווי ההוגן של הנכס לפי שמאי חיצוני כמפורט בטבלה להלן, שהותאם למחיר העסקה לרכישת הזכויות בנכס, הנזכרת בהערת )א( לעיל.
)ג( נתון זה הינו ביחס לעלות המקורית של 50% מהזכויות בנכס שנרכשו בשנת .2024 50% הנוספים מהזכויות בנכס נרכשו בשנת 2007 והם רשומים בחברה במונחי עלות מקורית שונים. נציין כי הנתון כולל בנוסף את תשלום מס הרכישה בגין העסקה.
)ד( שיעור התפוסה מוצג על בסיס הסכמים חתומים עם שוכרים, בנטרול שטחים שאינם ניתנים להשכרה במועד הדוח ובנטרול שטחי אחסנה בתקופה.
- )ה( נתון ההכנסות כולל את סך ההכנסות מהנכס לרבות הכנסות מחשמל ברוטו.
)ו( ה-NOI המותאם כולל את ההכנסות בתקופות הרלוונטיות בנטרול שוכרים שעזבו במהלך השנה, גילום שוכרים שהשתכנו במהלך התקופה כאילו שכרו את הנכס שנה שלמה, עדכון בגין שינוי בפועל בדמי השכירות לרבות עדכון בגין מנגנוני הצמדה.
)ז( שיעור התשואה המותאם חושב בנטרול שווי זכויות בנייה. בנכס נכללות זכויות בניה בלתי מנוצלות בשווי של כ- 39.6 מיליון ש"ח, שווי זכויות בניה לימים 31 בדצמבר 2024 ו- 2023 הינו בסך של כ- 39.6 ו- 19 מיליון ש"ח, בהתאמה.

)ח( הנתונים הם למיטב ידיעת התאגיד, על בסיס מידע שהתקבל משוכרים או מצדדים שלישיים ואין ביכולתו של התאגיד לוודא אמיתות מידע זה. עודכנו מספרי השוואה לשנת .2023

1.3 פילוח מבנה הכנסות והוצאות

100%-( גיד בנכס חלק התא פי 100%; )נתונים ל	ל לתקופה ש שישה חודשים ה שהסתיימ ביום 30 2025 ביוני	2024 שנת	2023 שנת
: אלפי ש"ח( הכנסות )ב
ת ות – קבועו מדמי שכיר	7,780	14,278	14,878
נות ות – משת מדמי שכיר	1,895	746	567
מדמי ניהול	-	-	-
חניונים מהפעלת	-	-	-
אחרות	(*) 821	529	1,019
סות סה"כ הכנ	10,496	15,553	16,464
: אלפי ש"ח( עלויות )ב
קה ותפעול ניהול, אחז	2,250	96	222
שנרשם( פחת )ככל	-	-	-
רות הוצאות אח	-(*)	165	949
ת סה"כ עלויו	2,250	261	1,171
פי ש"ח(: רווח )באל	8,246	15,292	15,293
פי ש"ח(: NOI( באל	8,246	15,292	15,293

)*( למועד הדוח לא מצויים בידי החברה נתונים אלו.

1.4 שוכרים עיקריים בנכס

נכון ליום 30 ביוני, אין לחברה שוכר שההכנסה ממנו מניבה 20% לפחות מהכנסות הנכס.

)א( 1.5 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים

- גיד בנכס חלק התא פי 100%; )נתונים ל )100%	לתקופה של שישה חודשים שתסתיים ביום 31.12.202 5	לשנה שתסתיים ביום 31.12.202 6	לשנה שתסתיים ביום 31.12.202 7	לשנה שתסתיים ביום 31.12.202 8	לשנה שתסתיים ביום 31.12.202 9 ואילך
	י 100%( )נתונים לפ אלפי ש"ח
קבועים מרכיבים	7,302	13,844	12,780	11,998	99,618
אומדן( משתנים ) מרכיבים	254	509	443	-	-
סך הכל	13,223 14,353 7,556

כולל הנחת מימוש אופציות בהתאם להסכמי שכירות.

הנתונים הנוגעים להכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, תשכ"ח – ,1968 המבוסס על הסכמי שכירות עם השוכרים נכון למועד הדוח. נתונים אלה עשויים להשתנות,

בין היתר, כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי שכירות ו/או שינוי במצבם הכלכלי של השוכרים באופן שלא יוכלו לשאת בדמי השכירות, בין היתר, עקב התפתחות המצב הביטחוני והשלכותיו כמפורט סעיף 7.1 לפרק א' לדוח התקופתי לשנת 2024 ובסעיף 1.3.1 בדוח הדירקטוריון, פרק ב' לדוח התקופתי לשנת ,2024 ומבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 21 לפרק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

1.6 השבחות ושינויים מתוכננים בנכס

למועד זה קיימות בנכס זכויות בנייה למסחר ולמשרדים בהיקף של כ29,283- מ"ר ברוטו שהחברה בוחנת את אופן ומועד מימושן. החברה טרם קיבלה החלטה על עיתוי ניצול זכויות אלה.

המידע הנכלל בסעיף זה ביחס להשבחות ושינויים בנכס ובכלל זה ניצול זכויות הבנייה בנכס )אם וככל שינוצלו(, הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך ואין כל ודאות כי הזכויות הנזכרות בסעיף זה לעיל ימומשו וכי הליכי התכנון והרישוי ביחס אליהן יקודמו ויאושרו, ומתן אישורים והיתרים בקשר עם הזכויות כאמור והיקפם תלוי, בין היתר, בצדדים שלישיים שמטבע הדברים אינם בשליטת החברה. עוד יובהר, כי החברה טרם קיבלה החלטה על עיתוי ואופן ניצול זכויות בנייה אלה.

1.7 מימון מסוים לנכס

נכון למועד דוח זה, אין מימון מסוים לנכס.

1.8 שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס

ובטח הסכום המ וד ע"י השעב ליום		סוג
30.6.2025
ח( )באלפי ש"
		שעבודים:
		דרגה ראשונה
	יה, עיריית נתנ 27 לטובת לפי תקנה מקרקעין רה על יעוד רשומה הע ס הזכויות א. בפנק .24/6/2009 מיום 12689/2009/1002 שטר מס' בהתאם ל
	ית נתניה, טובת עירי קנה 27 ל עין לפי ת יעוד מקרק הערה על רשומה ס הזכויות ב. בפנק .24/1/2011 מיום 1662/2011/1 שטר מס' בהתאם ל
	ת לטובת ת הקרקעו ו7- לפקוד סעיפים 5 קעה לפי רה על הפ רשומה הע ס הזכויות ג. בפנק )א( .7823/2024/1 שטר בהתאם ל אל בע"מ, רכבת ישר	אחר
	מיום 21476/2015/1 טר מס' התאם לש לציבור(, ב ה )מעבר זיקת הנא ה כפופה ל ד. החלק כויות. בפנקס הז הרשומה ,11/10/2015
	מיום 21476/2015/2 טר מס' התאם לש לציבור(, ב ה )מעבר זיקת הנא ה כפופה ל ה. החלק כויות. בפנקס הז הרשומה ,11/10/2015

)א( המדובר בהפקעה לצורך תפיסה זמנית של כ2,893- מ"ר ממקרקעי הנכס בקרית השרון, נתניה, לצורך עבודות נדרשות 1 לשדרוג והפעלת מסילת הרכבת באזור .

¹ לפרטים נוספים אודות ההפקעה לתפיסה זמנית, ראו סעיף 4.2 )הסבר להערות ורשומות( להערכת השווי, הנכס בקרית השרון, נתניה, אשר מצורפת לדוח הצעת מדף זה.

1.9 פרטים בדבר הערכות שווי

חלק התא פי 100%; )נתונים ל 100%(	- גיד בנכס	30.6.2025 ליום	2024 שנת	2023 שנת
י ש"ח( בע )באלפ השווי שנק		( 299,600) ד	296,600	( 267,300) ד
)ב( ך השווי זהות מערי		מאות האושנר ש ם יווי פרויקטי מקרקעין ול	לול הנדסה האושנר מ "מ קרקעין בע ושמאות מ	לול הנדסה האושנר מ "מ קרקעין בע ושמאות מ
תלוי? ריך בלתי האם המע		בלתי תלוי	בלתי תלוי	בלתי תלוי
וי? הסכם שיפ האם קיים		כן	כן	כן
ערכת השו וקף של ה תאריך הת	וי:	2025 30 ביוני	ר 2024 31 בדצמב	ר 2023 31 בדצמב
הערכה ב שווי נשוא רכה )באל מועד ההע	ליום 31 ב לפני רה סמוך ספרי החב פי ש"ח(: 296,600		ספטמבר ליום 30 ב :2024 )א( 273,700	ספטמבר ליום 30 ב :2023 260,200
כת השווי מודל הער ות/אחר(: הכנסה/על )השוואה/		ם - חים הבנויי עבור השט ת. היוון הכנסו - ות הבנייה ליתרת זכוי לוץ. שיטת החי	ם - חים הבנויי עבור השט ת. היוון הכנסו - ות הבנייה ליתרת זכוי לוץ. שיטת החי	ם - חים הבנויי עבור השט ת. היוון הכנסו - ות הבנייה ליתרת זכוי לוץ. שיטת החי
		ימשו לצור קריות שש הנחות עי	השווי ך הערכת
		ון שנקבע שיעור ההיו	ון שנקבע שיעור ההיו
מרכזיים פרמטרים		סחר בשומה: מ משרדים 6.625%; 7% - 6.5% הנכס חושב שווי ן ההכנסות בגישת היוו על שיעורי ובהתבסס שר שיעורי ההיוון, כא ספת פדיון ההיוון מתו יא השמאי מב 7.125%; יה וי זכויות בנ בחשבון שו ן 39.6 מיליו בסך של כ- ש"ח.	סחר בשומה: מ משרדים 6.625%; 7% - 6.5% הנכס חושב שווי ן ההכנסות בגישת היוו על שיעורי ובהתבסס שר שיעורי ההיוון, כא ספת פדיון ההיוון מתו יא השמאי מב 7.125%; יה וי זכויות בנ בחשבון שו ן 39.6 מיליו בסך של כ- ש"ח.	ון שנקבע שיעור ההיו סחר בשומה: מ משרדים 6.625%; 7% - 6.5% ת הנכס בגיש חושב שווי בסס סות ובהת היוון ההכנ שר ההיוון, כא על שיעורי ת וון מתוספ שיעורי ההי השמאי 7.125%; פדיון יות בון שווי זכו מביא בחש של כ- 19 בניה בסך מיליון ש"ח
)לפי הגיש שות לשווי ניתוחי רגי	)ג( ה( ה שנבחר		"ח י באלפי ש שינוי בשוו
	0.5% ( עליה של	19,800)	(40,200)	(19,800)
ן שיעור היוו	ירידה של 0.5%	43,900	43,600	23,400
ם למטר ת ממוצעי דמי שכירו	5% עליה של	11,000	11,481	12,000

)א( בהמשך לאמור בסעיף 1.3.3.5 לדוח הדירקטוריון לרבעון השני ,2024 ביום 18 באפריל 2024 הושלמה העסקה לרכישת חלקו של השותף בכנס, כך שהחברה מחזיקה בכ100%- מהזכויות בנכס. בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2023 המוצגת בטבלה לעיל, חלק החברה בנכס היה .50% שווי הנכס ליום 30 בספטמבר 2024 כמצוין בטבלה, הינו ערך הנכס בספרים, אשר מבוסס על שווי הנכס לפי שמאי חיצוני אשר הותאם למחיר העסקה לרכישת הזכויות בנכס האמור.
)ב( יצוין כי שווי הנכס הוערך ע"י עודד האושנר, מייסד ומנכ"ל במשרד האושנר שמאות מקרקעין וליווי פרויקטים. לפרטים נוספים ראו סעיף 8.6.2 בפרק א' בדוח התקופתי לשנת .2024
)ג( לא נערכו ניתוחי רגישות לשיעורי התפוסה, מאחר שדמי השכירות בשמאות מחושבים לכלל השטחים, כך שלמעשה ניתוחי הרגישות האחרים שחושבו מגלמים את השינויים בשיעורי התפוסה.
)ד( יצוין כי ביום 31 בדצמבר 2023 וביום 31 במרץ 2025 לא נערכו הערכות שווי מלאות לנכס, אולם התקבלו תחשיבים מאת מעריך השווי אשר אישר את נתוני הנכס הנזכרים ליום 31 בדצמבר 2023 וליום 31 במרץ ,2025 בהתאמה.

תל-אביב : 03/09/2025 סימוכין : 10938.0.14-99

לכבוד רבוע כחול נדל״ן בע״מ

הנדון: הערכת שווי נכס של רבוע כחול נדל״ן בע״מ

לבקשתכם, אנו הח"מ, נותנים בזאת את הסכמתנו לחברת רבוע כחול נדל"ן בע"מ )להלן: "החברה"( לצרף בדוח הצעת המדף, שהחברה עתידה לפרסם בחודש ספטמבר ,2025 על פי תשקיף המדף של החברה נושא תאריך 28 בפברואר ,2023 את הערכת השווי )שומת מקרקעין מקיפה(, כמפורט להלן:

הקובע המועד להערכת השווי	חתימת מועד השווי הערכת	סימוכין	הנכס שם
30.06.2025	12.08.2025	10938.1.101.23-1	"Aלון מקרקעי קריית השרון", השרון, קריית נתניה

בנוסף, בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג,2003- אנו מאשרים בזאת, לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על הסכמתנו זו.

שומת מקרקעין מקיפה מקרקעי ״Aלון קריית השרון", שכונת קריית השרון, נתניה מס׳ נכס במערכת החברה : 328 מס׳ נכס בעודכנית בטבלה המסכמת : 10938.1.101

זכויות: בעלות רשומה ל״רבוע כחול נדל״ן בע״מ" )"החברה"(¹

.1 כללי

- < 25.07.2025 ביקור בנכס ובסביבה נערך ע״י מוטי בוטבול, שמאי מקרקעין במשרד. ^< - בידינו כלל המידע התכנוני הנדרש לצורך עריכת חוות הדעת.

< המועד הקובע לשומה הינו: .30.06.2025

לא הובא או הגיע לידיעתנו כי חלו שינויים מהותיים בכלל נתוני הנכס, בין המועד הקובע לשומה, לבין מועד עריכת השומה.

< רשימת מסמכים:

09.06.2025	במשרדנו. אינטרנט , גרסת הזכויות מידע - הופק מפנקס מקרקעין, רישום - נסח
04.03.2024	ס' לצ"צ ישראל". "רכבת 5 ו- מטעם רכישה הקרקעות 7 לפקודת לפי עה - הוד
	זמנית, לצורך מהחלקה, מ"ר בשטח חזקה לתפיסת בכוונה המדובר כ- 2,893
	לשפיים. מל חוף הכר תחנת בין החוף מסילת והכפלת לשדרוג הנדרשות עבודות
שונים	בנייה ות בניין ע"י - נאסף היתר וכניות + היתרי עיר תוכניות ותשריטי אות - הור
	המשרד. עובדי
שונים	מהחברה - נמסר החופשית השכירות הסכמי ט - פרו

שונים ריכוז הסכמי שכירות נמסר מהחברה.
< נתבקשנו על ידיכם בתאריך ,06.07.2025 באמצעות הגב׳ זיאנה דברי, שמאית החברה, לערוך אומדן שווי כהגדרתו להלן לנכס שבנדון.

ידוע לנו כי ההערכה נדרשת לכם לצורך הכללתה בדוחות הכספיים של החברה. נמסר לנו כי הנהלת החברה, היא שהחליטה להתקשר אתנו.

.2 מטרת חוות הדעת, בסיס ההתקשרות והשיפוי, פרטי השמאי

2.1 . מטרת חוות הדעת

קביעת אומדן "השווי ההוגן" של זכויות החברה בנכס למועד הקובע. הגדרת "שווי הוגן":

"המחיר שהיה מתקבל ממכירת נכס או שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה".

מטרת חוו"ד הינה לצורך דיווח על פי חוק ניירות ערך ו/או הנפקת אג"ח ו/או הנפקת מניות ו/או לדוחות הכספיים.

2.2 . בסיס ההתקשרות והשיפוי

חוות דעתנו ערוכה, בין היתר, על בסיס מידע עובדתי שנמסר לנו מהחברה, בהתאם למכתב כללי לבקשת חומר מ- 26.11.2007 שהעברנו לחברה ושכוחו יפה גם לשיערוכים השוטפים ולרבות להערכה הנוכחית.

המידע שנמסר מהחברה עובר על ידינו תהליך של עיבוד בדיקה ואימות לצורך הצגתו ועשיית שימוש בו בדו"חות ההערכה.

התקבל מהחברה, ב20.03.2008- כתב התחייבות לשיפוי, חתום ע"י מר זאב שטיין, מנכ"ל החברה דאז ומר דרור מורן, סמנכ"ל הכספים דאז, לפיו תשפה החברה/רבוע את ע. האושנר הנדסה אזרחית ושמאות מקרקעין בע"מ )שמה שונה ל- "האושנר מלול הנדסה ושמאות מקרקעין בע"מ"( ו/או האושנר ושות'2 ו/או עודד האושנר )להלן: "האושנר"(.3

כוחו של כתב התחייבות לשיפוי הנ"ל תקף גם להערכה זו.

בנוסף, כוחם של מכתבי הבהרה שנשלחו על ידינו לחברה מיום 25.03.2020 ומיום 10.07.2025 בדבר היקף השיפוי בגין עריכת הערכות שווי לנכסי החברה תקף גם לגבי הערכה זו ולפיו הודענו לחברה בין היתר, כי אנו מקבלים על עצמנו את מגבלת גובה השיפוי כפי שנקבעה בגילוי הרשות לניירות ערך מיולי .2015

2.3 . פרטי השמאי

המומחה שם	האושנר. ד : עוד
מעונו	: רח' ר"ג .5264503 ,3 מס' קרניצי אורן ק.
עבודתו מקום	בית ,20 מספר לינקולן ת"א יין, רובינשט : רח' .6713412

ואלה פרטי השכלתי וניסיוני המקצועי :

ב - 12/1976 סיימתי את הפקולטה להנדסה אזרחית בטכניון בחיפה כ"מוסמך למדעים בהנדסה "אזרחית".

² שם מסחרי בלבד.

³ בתאריך 10.07.2025 התקבל מהחברה מסמך הסבת כתב השיפוי ל"האושנר שמאות מקרקעין והנדסה בע"מ ו/או עודד האושנר" )"האושנר"(

החל מ- 1/5/1991 הנני מנהל משרד עצמאי להנדסה אזרחית ושמאות מקרקעין. www.haushner.co.il :באינטרנט המשרד אתר המשרד נותן שירותים בכל רחבי הארץ. החל ב- 1998 עובד המשרד לפי תקן איכות 9002 ISO מטעם מכון התקנים הישראלי.

רשום בפנקס המהנדסים והאדריכלים- מתאריך ,18/10/1977 רישיון מספר .23197 רשום בפנקס שמאי המקרקעין - מתאריך ,01/04/1986 רישיון מספר .187

.3 הסכמות והצהרות ויחסי תלות

.3.1 הסכמות

אני מסכים כי חוות דעתי זו תפורסם בציבור ו/או תיכלל בדוחו"תיה הכספיים של החברה המפורסמים לציבור.

אני מסכים ומאשר לצרף את חוות דעתי המקצועית שבנדון לדו"ח הדירקטוריון של החברה.

.3.2 הצהרות

הנני מצהיר כי חוות דעתי זו נערכה על פי מרבית סעיפי תקן מספר 17.1 "פרוט מזערי נדרש בעבודות שמאות מקרקעין המבוצעות לצורך דיווחים על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968-" שניתן ע"י הועדה לתקינה שמאית במועצת שמאי המקרקעין )להלן: "תקן 17.1"(.

וכן לפי כללי השמאות הבינלאומיים )IVS – Standards Valuation International).

הנני מצהיר כי לא הורשעתי בעבירה המנויה בסעיף 226 )א( לחוק החברות, תשנ"ט – 1999 ולא בעבירה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח – .1968

הנני מצהיר כי בידי הניסיון והידע הרלבנטיים לביצוע הערכת שווי הנכס נשוא השומה וכי אין לי עניין אישי בנכס ו/או בבעליו וההערכה שלהלן נעשתה על פי מיטב ידיעותיי, ניסיוני ושיקול דעתי המקצועיים.

חוות דעת זו ערוכה על פי תקנות שמאי מקרקעין )אתיקה מקצועית( התשכ"ו - .1965

.3.3 יחסי תלות

הנני נותן מדי פעם הערכות מקרקעין לחברה או לחברה אחות בשם דור אלון אנרגיה בישראל )1988( בע"מ.

הערכתי עבור החברה את הנכס, למטרת הדוחות הכספיים וזאת החל ב- .31.12.2007

לא נוצרה בשל כך תלות של משרדי בחברה או בחברה האחות ו/או בבעליהן.

הכנסות משרדי מהחברה או מהחברה האחות לא מהוות סכום מהותי ביחס לסך הכנסות משרדי.

חוות הדעת שלהלן כמו גם חוות הדעת האחרות שניתנו לחברה או לחברה האחות, נערכת ללא כל התניות שהן ולרבות בנושא שכ"ט.

.4 רקע

מרכז מסחרי פעיל בשכונת "קריית השרון", מזרח נתניה.

המרכז בנוי ב- 5 מבנים להם קומת מרתף משותפת. קומת הקרקע מסחרית ופונה בחלקה לרחוב טום לנטוס ובחלקה לשדרה פנימית.

ב- 3 המבנים הידועים כמבנים C- A, קיימות 2 קומות משרדים מעל המסחר.

במבנים E –D קיימת קומת משרדים אחת מעל המסחר.

שטחי הבנייה עפ"י היתרי הבניה הינם בהיקף כולל של כ- 25,602 מ"ר4 ברוטו, מהנ"ל כ- 13,756 מ"ר ברוטו עיליים והיתרה )11,846 מ"ר( שטחים תת קרקעיים בשימושי אחסנה וחנייה.

השטח לשיווק 12,687 מ"ר.5 התפוסה במועד קובע כ- .89.1%

הערה :

נמסר מהחברה כי כעת לאחר אישור תכנית האתמ"מ6 )פורסמה למתן תוקף בתאריך 07.02.2024( ומסמך המדיניות, החלה לפעול החברה להכנת תכנית מפורטת נקודתית לשדרוגו של הנכס אשר תכלול את ניצול הזכויות הן הקיימות מתוקף תב"ע קודמת והן את אלה שהתווספו מכוחה של האתמ"מ.

⁴ נבנו בפועל 24,978 מ"ר )⁶²⁴ מ"ר ברוטו בבניין ^F–לא נבנו(.

⁵ גידול של כ25- מ"ר )מחסנים( ביחס להערכתנו למועד .30.06.2025 נובע משיווק מחסן ששימש בעבר את החברה וכיום משווק להשכרה.

⁶ תכנית מתאר לאזורי התעשיה בנתניה )אזור תעשיה מטרופוליני משני(.

.5 זיהוי ופרטי הנכס

גוש	:	9901
חלקה	: 6
רשום חלקה שטח	:	מ״ר 18,851
מגרש מסי	: מג	נת750/ תב״ע 350 לפי מס׳ רש
)מ״ר(7 מגרש שטח	:	מ״ר 18,888
הנכס סוג		מסחרי כז : מר
כתובת		שכונת וב : רח נתניה מזרח השרון", "קריית לנטוס, טום
במבנה הנכס מיקום	: ה	בשלמות מבנים
עפ"י הנכס זיהוי תשריט	: פו
בהיתר שטח	:	בחלוקה תת מ״ר עילי מ״ר לכ- מ״ר 25,602 ו- 13,756 11,846 קרקעיים ל( מס׳ 3 לעי שוליים הערת י ״ר. ראה/ )בפועל 24,978 מ נבנו
בפועל8 בנוי שטח	:	מ״ר עילי מ״ר בחלוקה מ״ר 24,978 תת לכ- 11,846 ו- 13,132 קרקעיים
לשיווק שטח	:	בנייה היתר ט + תשרי בנין תכניות תשריטי + גיאוגרפי רטל עיר מ״ר מחסנים 465 מ״ר מסחר מ״ר כ- )מהנ״ל 12,687 + כ- 4,630 משרדים( מ״ר + כ- 7,592 כחול )ריבוע בע״מ( נדל״ן חברה" רשומים תקנה לפי מקרקעין ייעוד על הערה ה - רשומ , עיריית לטובת ,27 נתניה. תקנה , מקרקעין ייעוד על הערה ה - רשומ לפי
בעלות רשומה	: "ל
שעבודים 9	: לא
הערות	:	24.06.2009
		24.01.2011 נתניה. עיריית לטובת ,27

⁷ קיים פער של כ- 37 מ״ר בין שטח החלקה, לשטח המגרש. שטח החלקה הינו העדכני.

⁸ בניכוי בניין F הקיים בהיתר שלא נבנה בפועל )624 מ״ר ברוטו(.

⁹ הערכת שוויו של הנכס נעשית תוך התעלמות מכלל השעבודים וההערות ותחת הנחה כי בעת מכירה אלו יוסרו על ידי המוכר או לחילופין יפחית המוכר מהתמורה את ערכם כנגד השארתם. לפיכך, שוויו של הנכס אינו מושפע מהם.

		11.03.2024	-	5 ו,7- סעיפים לפי הפקעה על הערה רשומה
				תשתיות בדבר לאומיות ישראל, רכבת לטובת
				הערות: י.פ עמוד מיום 4.3.2024 12148 4346-4296
הנאה זיקות	:	11.10.2015	-	לטובת כפופה, חלקה הנאה, זיקת רשומה
				הציבור. כלל
				מגובה החלה לציבור, מעבר הזיקה: תיאור
				ברוחב של ומעלה ת המדרכו מפלס 6 מ'
				בצבע אדום כמסומן 516 מ"ר, של ובשטח
				A בתשריט. ובאות
		11.10.2015	-	לטובת כפופה, חלקה הנאה, רשומה זיקת
				הציבור. כלל
				מגובה החלה לציבור, מעבר הזיקה: תיאור
				של ברוחב ומעלה ת המדרכו מפלס 3 מ'

ובאות B בתשריט.

ובשטח של 620 מ"ר, כמסומן בצבע צהוב

הסבר להערות הרשומות :

.1 לעניין הערות על ייעוד מקרקעין ההערות לפי ס' 27 הינן סטנדרטיות ובאות להסדיר שימוש תקין במבנה בהתאם להיתר הבנייה ובעיקר להבטיח כי השטחים המשותפים ישרתו את כל חלקי הבניין ויישארו משותפים.
.² לעניין הערה על הפקעה לפי סעיפים ⁵ ו- ⁷ בהתאם להודעה מאת "רכבת ישראל", מתאריך ,04.03.2024 המדובר בכוונה לתפיסת חזקה זמנית, בשטח של כ- 2,893 מ"ר מהחלקה, לצורך עבודות נדרשות לשדרוג והכפלת מסילת החוף בין תחנת חוף הכרמל לשפיים.

לפי התכנון הקיים, שטח ההפקעה המתוכנן חוסם את הגישה לחניון התת"ק בנכס. בתאריך 17.04.2024 נתקבלה מהרכבת הודעה בכתב בעניין זה. הוצגו לעיוננו תכתובות בין נציגי החברה לבין מנהלת התכנון של הרכבת, משרד וקסמן גוברין, בה נמסר בתאריך 02.07.2024 כי האחרונה בודקת באופן חיובי אפשרות לפתרון כך שלא תופרע הכניסה לתחום הגישה לחניון הנכס, אולם המדובר במקרה לא פשוט.

בשלב זה מחפשים פתרונות. מקובל כי במקרים דומים חב' התשתיות מוצאות פתרונות על מנת לא לפגוע בפעילות השוטפת של נכסים קיימים. בכל מקרה, הנחת העבודה שלנו כי אם ובמידה ותהיה פגיעה ישולמו לחברה פיצויים מלאים בשל כך. הוצג לעיוננו דוא"ל נוסף 03.04.2025 שהועבר לשמאית החברה ממנהלת התכנון בחברה המבצעת ולפיו האחרונים מתקדמים עם

התכנון והובהר כי לא תבוצע הריסה בחניון בנכס שבנדון. בשלב זה ועד לקבלת מצג סופי, הנ״ל מובא לידיעה בלבד ואנו לא מפחיתים בגין הנ״ל. אנו נמשיך ונעקוב ונגיב במידת הצורך במסגרת ההערכות השוטפות.

.3 לעניין זיקות הנאה - מהוות חלק מהתכנון הכללי ואף מתנאי היתר הבנייה )ראה/י בפרק מצב תכנוני להלן בהיתר מסי 150183 מתארך 15.06.2010( ואין בהן משום השפעה על שווי הנכס.

.6 תיאור הסביבה והקרקע

.6.1 הסביבה

פאתיה המערביים של שכונת קריית השרון במזרח העיר נתניה, בסמוך וממזרח למסילת הרכבת ולכביש מסי 2 )כביש החוף - כביש חיפה ת״א(.

בסמוך לנכס מצפון נמצא בשלבי תכנון אזה״ת "קריית יהלום", חלקו ממוקם ממזרח לרח׳ האורזים, חלקו מצפון לרחוב האר״י וחלקו ממערב לרחוב האורזים.

מדרום לשכונה אזור התעשייה קריית נורדאו )ידוע גם כא״ת "פולג״/״ספיר"( המאופיין במבני תעסוקה ומסחר .

שכונת המגורים קריית השרון הממוקמת ממזרח לנכס הינה שכי מגורים חדשה יחסית תחילתה לפני כ- ³⁰ שנה - תחילת שנות ה- ⁹⁰' במאה הקודמת, המאופיינת בבנייה רוויה. הפיתוח הסביבתי בשכונה מלא.

לאחרונה שופרה הנגישות לשכונה באמצעות פתיחת גשר "השרון" בסמוך לאצטדיון נתניה החדש וכעת הגישות הינן:

מצפון )רחוב "האר"י" באמצעות גשר האחדות(.

מדרום )אזה״ת "קריית נורדאו"( דרך רחוב האורזים.

ממערב )באמצעות גשר "השרון" הממוקם בסמוך מדרום לאצטדיון נתניה החדש(. באגפו הדרומי של רחוב טום לנטוס, במרחק של כ- ¹ ק״מ מדרום, בנוי אך פעיל חלקית בלבד, ״קניון נעימי״ )חדש(, בשטח כולל של כ- 30 אלפי מ״ר, לשימושי מסחר ותעשייה נקייה. תמהיל החנויות ב״קניון נעימי" כולל: מרכול )"אושר עד"(, מזון מהיר, גיימבורי, בתי קפה, חדר כושר, רשת פארם, מסעדה, מרפאות ועוד. אין בידינו כרגע אפשרות לבדיקת השפעת פתיחתו.

מערכת הסעת המונים:

מרחק הנכס מהרכבת הכבדה, כ- 1.4 ק״מ דרומית )תחנת ״נתניה״( ו כ- 2.6 ק״מ צפונית לתחנת "ספיר", הממוקמת בא.ת. פולג.

תרשים הסביבה מאתר "מפה" )לא בקנ״מ(:

.6.2 החלקה

החלקה בעלת צורה רגולרית דמוית מלבן פונה בחזית מזרחית רחבה לרחוב האורזים.

הגישה לחלקה מתבצעת הן מחלקה הצפוני והן מחלקה הדרומי כאשר הכניסה לאגפה הדרומי הינה באמצעות כיכר משדרות טום לנטוס ואילו הכניסה לאגפה הצפוני, לבאים מצפון, הינה באמצעות פנייה מערבה )ימינה(.

בחלקה קיים המרכז המסחרי שבנדון.

באגף הדרומי של החלקה מגרש חנייה עילי, ממנו גישה )מעורף החלקה(, לקומת מרתף, לחנייה, אחסנה למסחר ומתקנים טכניים, המשותפת לכלל הבניינים.

תרשים החלקה מהפורטל הגיאוגרפי )ללא קנ״מ(:

.7 תיאור הנכס

פרויקט למסחר ולמשרדים, הבנוי ב- ⁵ מבנים )עפ״י היתר הבנייה מתוכננים 6 מבנים, אולם, נכון להיום, אחד הבניינים המוגדר בהיתר כבניין F, טרם נבנה(.

הבנייה קונבנציונאלית, החיפוי החיצוני משיש, הגגות שטוחים.

קומת הקרקע בשימושי מסחר, חלקה פונה לשדרות טום לנטוס )מבנים D ו- E )וחלקה פונה לשדרה פנימית )מבנים A, b ו- C).

הקומה בחלוקה לשטחי חנויות בגדלים שונים. תמהיל החנויות כולל בין היתר: בנקים, מזון מהיר, מרכול, ביגוד, טיפוח, בתי קפה ועוד.

השטחים לשיווק

סה"כ השטח המסחרי לשיווק כ- 4,630 מ"ר10 מהנ"ל מושכרים ופעילים במועד קובע כ- 3,896 מ"ר, כ 84.2%- שטחי האחסנה למסחר כ- 465 מ"ר מהנ"ל מושכרים ופעילים במועד הקובע כ- 226 מ"ר, כ- 48.6% קומות המשרדים בשטח לשיווק כ- 7,592 מ"ר11 מהנ"ל מושכרים ופעילים במועד הקובע כ- 7,183 מ"ר, כ- 94.6% השטחים הפנויים ברמת גמר קיים )לאחר פינוי שוכר(. סה"כ מושכרים ופעילים במועד הקובע כ- 11,305 מ"ר, כ- 89.1%

בנוסף, במספר הסכמי שכירות בשטחי המסחר, נכללים שטחי חצרות, בהיקף של כ- 420 מ"ר ובשטחי המשרדים נכללים מרפסות בהיקף של כ- 931 מ"ר.

תיאור המבנים והמרתף:

במבנים A, ^B ^ו2- C קומות משרדים מעל הקומה המסחרית.

במבנים D ו- E קומת משרדים אחת מעל הקומה המסחרית.

הגישה לקומות המשרדים בכל אחד מהמבנים הינה מהלובי שבק"ק הכולל חדר מדרגות ו- 2 מעליות נוסעים )בכל לובי(.

בין מבנים A, B ו- C מתאפשר מעבר בין המשרדים בקומה הראשונה. שטחים אלו לשימושי מרפסות פתוחות )חלק מהמרפסות מושכרות עבור פינות ישיבה לשוכרים צמודים, כחלק מהסכם השכירות(.

בין מבנים D ו- E מתאפשר מעבר בין המשרדים בקומה הראשונה. שטחים אלו לשימושי מרפסות כנ"ל.

מתחת לכל המבנים, קומת מרתף משותפת לשימושי חנייה ומתקנים טכניים. בק"ק משטחי גרנוליט נרחבים עם פינות ישיבה ונוי ומשחקי שעשועים לילדים.

כללית המבנים כחדשים, המצב הפיזי והתחזוקתי נראה, ויזואלית בלבד וללא בדיקות שהן, כתקין.

¹⁰ השטח אינו כולל אזורי ישיבה נלווים במשטחים החיצוניים בהיקף של כ- 420 מ"ר.

¹¹ לא כולל שטחי מרפסות של כ- 931 מ"ר.

צילומים מייצגים ממועד הביקור:

רחבה מרוצפת בין המבנים: חניון תת קרקעי :

שטחי משרדים מושכרים ופעילים:

.8 מצב תכנוני

8.1 . תוכניות בניין עיר רלוונטיות בתוקף

תב״ע מסי נת750/ פורסמה למתן תוקף בי.פ 4316 מיום 02.07.1995

מטרות התוכנית:

.¹ חלוקה חדשה בהתאם לחוק התו"ב, פרק ג' סימן ז'.
.² שינוי ייעוד מאזור חקלאי וקביעת ייעודי קרקע למגורים, לבנייני ציבור, למשרדים ותעשייה נקייה, מסחר ושטחים ציבוריים פתוחים.
.³ קביעת הוראות בנייה לכל אזור ואזור, קביעת קווי בניין, עקרונות בינוי ותנאים למתן היתרי בנייה לכל אזור.
- .4 קביעת אזורי מגורים חדשים עבור סה"כ 3,766 יח"ד על שירותיהם.
.⁵ קביעת שטחי בנייה מרביים לכל אזור מגורים, קביעת מס' קומות מרבי ומספר יח"ד מרבי לכל מגרש.
.6 תכנון שטחים ציבוריים פתוחים, מגרשים לבנייני ציבור ומכללה, אזורי מסחר ותעסוקה.
- .7 לתכנון ולהתוות דרכים חדשות ודרכים משולבות.
- .⁸ לשנות בהתאם לכל האמור לעיל את תכנית המתאר מס' נת.7/400/
.9 לשנות קו בניין מציר מסילת הברזל מ- 150 מ' ל- 70 מ'. לשנות בהתאם את תכנית המתאר הארצית למסילות ברזל )תמ"א 23(.
- .10 לשנות קו בניין מבית העלמין מ- 100 מ' ל- 40 מ'.
- .11 שמירה על איכות הסביבה, ערכי טבע ונוף ומניעת מפגעים סביבתיים.
  - ייעוד : אזור משרדים/תעשייה נקייה.
תכליות : אזור זה יכלול בתי משרדים וחברות ו/או תעשייה מתוחכמת ונקייה בלבד )קווי ייצור קצרים(. יותר שימוש מסחרי לשירות אזור התעסוקה בקומת הקרקע עד 50% משטח התכסית.

זכויות בנייה :

	קווי בניין
					מסי		שטח	שטח	שטח
				גובה	קומות		שירות	עיקרי	מגרש	שטח	מסי
רי הערות		צידי אחו	קדמי	)מי(		תכסית	)%(	)%(	מיני	)מ״ר(	מגרש
א. שטח רצ ל מרתף פות לא כול
שטח מתחת לכל ון/מכונות חנייה/אחס
שמתחת לק המגרש )שט חי שירות רקע(.
מות ה לא ימוק ריקה/טחינ ב. רציפי פ
בחזית הרח וב.
50% מקומ ת חרית: עד ג. חזית מס
רקע.	20 הק		תשריט 8	18 לפי		40% 5	15%	150%	3,800	18,888	350

ביצוע התוכנית: עד 15 שנים מיום אישורה.

חנייה : החנייה תמוקם במרווחים הצידיים בין הבניינים ובמרווח אחורי ותושלם בנטיעות ו/או במרתף חנייה מתחת לכל שטח המגרש.
הערה )ע.ה( : עפ״י מידע תכנוני מיום 18.02.2008 היות וחלק מהמגרש הנישום נכלל בתחום הקו הכחול אין אפשרות בנייה בחלק זה של המגרש.

תב״ע מס׳ נת8/750/ פורסמה למתן תוקף בי.פ 5023 מיום 16.10.2001

מטרת התוכנית: הגדלת שטחי שירות על קרקעיים .

שטחי השירות המותרים במגרש הנישום הינם:

50% מסך השטח העיקרי.
מרתף לחניה/אחסון/מכונות מתחת לכל שטח המגרש )שטחי שירות שמתחת לקרקע(.

הערה: בתנאי שלפחות 50% מהשטח יישאר לגינון.

תכנית מפורטת מס׳ 408-0154810 פורסמה למתן תוקף ב י.פ 7547 מתאריך 19.07.2017

התכנית קובעת הוראות ותנאים להצבת פרגוד- סגירת חורף, בבתי אוכל בייעוד שאושר בו מסחר, חזית מסחרית או כל ייעוד אחר שהותר בו שימוש לבתי אוכל.

תכנית כוללנית מסי ,408-0176057 נת1000/ )קרויה גם אתמ״מ - ע.ה(- אזור תעשייה מטרופוליני משני נתניה, פורסמה למתן תוקף בי.פ 12066 מתאריך 07.02.2024

) זיהוי המסמכים: ״מונה תדפיס הוראות מסי 61״, ״מונה תדפיס תשריט מס׳ 36״( התוכנית הינה תכנית כוללנית לכלל אזורי התעסוקה בנתניה. התוכנית מחולקת לשישה אזורי תעסוקה מטרופוליניים משניים ונקבע כי לכל אזור תוכן תכנית מתאר מקומית.

התוכנית שמה דגש בין היתר, על נושאים עיקריים אלה:

פיתוח מואץ של אזור התעסוקה המטרופוליני.
דגש על גישה תכנונית מקיימת, סביבה עירונית אינטנסיבית עם שימושי קרקע מעורבים.
- פיתוח וטיפוח המרחב הציבורי.
דגש על קביעת תשתיות תחבורה ומרכיבי פיתוח מוטה תחבורה ציבורית.

מטרת התוכנית, קביעת ייעודים, שימושים ונפחי בניה מרביים שיאפשרו אישור תוכניות מפורטות הנגזרות מהתכנון המתארי.

שיפור ושדרוג הנגישות אל אזור התעסוקה. חיזוק הקשרים בין אזור התעסוקה ובין יתר חלקי העיר ממערב וממזרח. העצמת זכויות בניה בשטחים פנויים והתחדשות עירונית באזורים בנויים. קביעת מתחמים ויחידות תכנון. עיצוב עירוני של נפחי הבניה וחלל המרחב הציבורי.

התוכנית מייעדת את החלקה ל״אזור תעסוקה"

החלקה נכללת כחלק ממתחם 5 - רצועת לנטוס, אזור תכנון ,5.1 תא שטח מס׳ .137

עקרונות התכנון המוצע למתחם 5 :

המתחם יתוכנן כרצועת תעסוקה בין קריית השרון לתוואי הרכבת בעצימות בנייה נמוכה.

עצימות בנייה עד .300%

לצרכי ציבור .25%

שטחי בנייה כוללים 304,991 מ"ר בנייה, מהם עד 10% למסחר והיתרה לתעסוקה.

גובה עד 40 קומות.

שימושים באזור תעסוקה:

שימושים עיקריים:

תעסוקה מוסדית ועסקית שאינה מהווה לפוטנציאל ליצירת מטרדים סביבתיים משמעותיים, תע"י, משרדים, שירותים עסקיים ופיננסיים, חברות תוכנה, מעבדות רפואיות, מרפאות ושרותי בריאות, מכוני מחקר ופיתוח, שטחים לירידים ותערוכות, מכוני העתקה, לוגיסטיקה ואחסנה, מוסדות לימוד, הסעדה.

שימושים משניים :

א. שטחי ציבור, שטחים ציבורים פתוחים, מתקני תשתית ומתקנים הנדסים, מבני חניה, רחובות ודרכים.
ב. מסחר נלווה לתעסוקה בהיקף של עד 5% מסל הזכויות המוצע, ועד 10% במקומות בהם מופיע סימבול של חזית מסחרית.
- ג. מרכזי קונגרסים, אכסון מלונאי, מבני תרבות, בילוי ופנאי, אולמי שמחות.
  - ד. תחנת משטרה, מגן דוד אדום, כיבוי אש ושירותי חירום אחרים.

הוראות:

א. ייאסרו שימושים דוגמת מלאכה, מוסכי מכונאות כללית, פחחות וצביעה, בתי דפוס, בתי קירור קטנים, ייצור מזון, תחנות מעבר לפסולת מוצקה ושימושים האסורים בייעוד תעשייה ומשרדים.
- ב. השימוש למסחר יותר בק"ק במפלס הרחוב ותותר גלריה.
ג. המסחר בקומת קרקע ובמפלס הרחוב ייבנה כחלק בלתי נפרד ובהינף אחד עם הזכויות המוקנות למגרש.
ד. תכנית מפורטת נקודתית באזור תכנון 5.1 נדרש אישור מסמך מדיניות לכל המתחם.
- ה. תכנית מפורטת בתאי שטח 133,137-141 יכללו כתנאי להיתר בנייה :
  - ביצוע סקר גיאופיטים והנחיות לאיסוף גיאופיטים.
    - איסוף זרעים מהשטח בעונות הרלוונטיות.

ביצוע סקר בעלי חיים )זוחלים, יונקים וחרקים(.
הכנת תכנית פיתוח שתכלול נספח נוף המחייב שימוש רק בצמחים מקומיים או בצמחים בעלי אופי דומה לצמחים המקומיים.

התוכנית הינה כוללנית, שמכוחה לא ניתן יהיה להוציא היתרי בנייה. מחייבת הכנת תכנית מפורטת.

חלק מתשריט התכנית )ללא קנ״מ(:

נתונים כמותיים למתחם:

הנכס מהווה חלק מאזור תכנון .5.1

4.3.5.2	כמותיים נתונים למתחם
אזור תכנון	יעוד שטח )מ״ר(	שטחי בניה ם כוללי )מ״ר(	הוראות
5.1	תעסוקה	320,460	טח מהם יוקצה ש למסחר עפ״י האמור ביעוד הקרקע ף 4.2.7 הרלוונטי סעי חזית מסחרית פי נספח גובה בניה ל תבניות בניה
	— — שטחים צ שולבים יבוריים מ בתעסוקה	3,000	שטחים יכולי ם להיות משולבים בבני ין או בתא שטח נפ רד במתחם
ם סה״ב למתח קה בייעודי תעסו		323,460*	שהם תוספת של 63,460 מ״רל שרים 260,000 מאו
	מתקן הנדסי	1,000
ם סה״ב למתח בייעוד מתקן הנדסי		1,000
ם סה״כ למתח		324,460
ם שנקבעו בתכני * בנוסף לשטחי ת: ף של עד 5% מש א. יותרו שטחים למרפסות בהיק לתכנית. שטחי שירות תת קרקעיים, ובלבד ב. ניתן להוסיף אל מעל לפני ה סטייה מהורא מהוראה וו תהוו הקרקע, סטייה	טחי הבנייה הע ספת זו הינה אך ל קרקעיים. תו רתו את השטח ה עיקרי. שטחים ש ששטחים אלו יש ות התכנית הכול לנית.	ורק למרפסות ו יתווספו מכוחו	זו תהווה סטייה סטייה מהוראה של סעיף זח לא יתאפשר ניודם

התייחסותנו:

היקפי הבנייה המפורטים במסגרת שלעיל הינם למתחם 5.1 בשלמות, שהינו בשטח כולל של כ- 181 די וכולל את תאי שטח ,137-141 133 ו- .319
אושר מסמך מדיניות למתחם 5.1 שבנדון )"רצועת לנטוס"(, אשר קבע את הנכס שבנדון כמתחם תכנון 3 )חלק מאזור תכנון 5.1( ובו נקבע כדלקמן:
- עצימות בנייה 3 )300% ברוטו עילי(12
  - מסי קומות 15
- טרם הוצאת היתר/י בניה מחייבת הכנת תכנית מפורטת.

¹² נקבע בנוסף כי ניתן יהיה לעלות לעצימות ⁵ )500% ברוטו( ב- 20% משטח המתחם, אך ללא הגדלת סל הזכויות במתחם ובכפוף לעמידה במנגנון הבטחת המימוש.

לאור אישורם של האתמ"מ ומסמך המדיניות לאורה, אנו מביאים בחשבון את הפוטנציאל מתוקף האתמ"מ. על דרך הזהירות לאור חוסר הבהירות לחלוקת אותה תוספת של 500% ב- 20% מהשטח ולכן עד לאישורה של תכנית מפורטת, יובא בחשבון רח"ק 3 בלבד. מהשווי המתקבל יופחתו עלות חזויה למטלה ציבורית, היטל השבחה חזוי וכן תובא דחייה עד לאישורה של תכנית מפורטת ואפשרות למימוש הזכויות
- אין בהוראות התוכנית במתכונתה כדי לפגוע בהוראות תכניות קודמות שאושרו לפני תחילתה.

8.2 . מצב הרישוי

מכוחה.

היתר בנייה מסי 150051 מתאריך 15.02.2010

מותר: בקשה לחפירה, דיפון ויסודות.

היתר מסי 150183 מתאריך 15.06.2010

מותר : הקמת מבנה משרדים בן 1-3 קומות כולל קומת קרקע מסחרית בגובה כפול + קומת גג טכנית ומרתף חניה המכיל:

בשטח חניה מרתף	10,689.97	מ"ר
וק.ק. במרתף ושרות אחסנה שטחי	1,073.16	מ"ר
4 אגפים ב- בק.ק. מסחר שטחי

מחוברים )חנויות, סופרמרקט, בנקים, בתי קפה, מסעדות(

	3,766.77	מ"ר
מפולשת ק.ע.	229.30	מ"ר
ציבוריים מעברים	1,905.99	מ"ר
ק.ב, בק.ק, ק.א, בשטח משרד שטח	5,079.44	מ"ר
בק.ק ציבוריים שטחים	61.67	מ"ר
הקומות בכל טכניות מערכות	702.85	מ"ר
ממ"דים	474.26	מ"ר
מדרגות וחדרי מבואות	1,618.32	מ"ר

מעליות, פתוח, גדר, פרגולות, הכל בהתאם לתכנית.

להיתר תנאים מיוחדים, בין היתר:

רישום זיקת הנאה ליצירת נתיב כניסה לחלקה מהצד הצפוני לתכנון מעבר עילי על מסילת הרכבת.
- רישום זיקת הנאה להולכי רגל כפי שמסומן בתכנית.
רישום זיקת הנאה עילית בדרך שמצפון לחלקה לטובת הרחבת כביש עבור בניית גשר עתידי ברוחב 6 מ' כפי שמסומן בחתך שבנספח התנועה.

					חלקי שרות )מ" ר(							שימושים עיקרי ים
משטחים לא מקורים	% משטח המגרש	סה כ הבניין )מ"ר(	% משטח גרש	סה"כ המ	מעברים לכלל הציבור	קומת עמודים מפולשת	מבואות וחדרי מדרגות		אחסנה חנייה	מתקנים ות	מקלט ומערכ	קומה ומפלס בניין	% משטח ב המגרש	סה"כ	מסחר )מ"ר(	שרותים ריים	משרדים ציבו
	62.84%	11,845.9	62.84%	11,845.9			361.6	10,690.0	352.1	442.2		מרתף -1
	33.75%	6,361.8	13.25%	2,497.2	603.8	229.3	566.8		721.1		160.51 215.7	ע	20.50% קרק	3,864.5	3,766.8		36.1 61.7
	1.14%	214.7	1.14%	214.7			95.5				119.20	ביניים
1,406.8	22.56%	4,252.2	6.27%	1,182.5	763.4		273.9				119.20 26.1	ה 1	16.28% קומ	3,069.7			3,069.7
	14.99%	2,825.0	4.52%	851.3	538.7		218.3				75.35 18.9	ה 2	10.47% קומ	1,973.7			1,973.7
	0.54%	102.2	0.54%	102.2			102.2					קומה טכנית
1,406.8	135.81%	25,601.7	88.56%	16,693.9	1,906.0	229.3	1,618.3	10,690.0	1,073.2		474.26 702.9	כ	47.25% סה"	8,907.9	3,766.8		5,079.4 61.7
1,406.8	72.97%	13,755.9	25.72%	4,848.0	1,906.0	229.3	1,256.7		721.1		474.26 260.6		47.25% עילי	8,907.9	3,766.8		5,079.4 61.7
	62.84%	11,845.9	62.84%	11,845.9			361.6	10,690.0	352.1	442.2		תת קרקעי

טבלת השטחים מתוכנית ההיתר:

היתר בנייה מסי 170114 מתאריך 25.04.2012

מותר: "שימוש חורג" ל- 5 שנים ממשרדים למרפאות וחדרי טיפולים, חדר כושר, חדרי חוגים ופעילות פנאי ושירותים קהילתיים, ללא תוספת שטח. השטח ל"שימוש החורג" בק"א ו- ק"ב הינו 2,903.83 מ"ר.

היתר בנייה מסי 201302 מתאריך 24.01.2013

מותר: סגירת חורף לבית קפה "אילנס", בשטח 35 מ"ר, מפרופיל אלומיניום ניתן לפירוק.

היתר בנייה מסי 2020144 מתאריך 02.11.2020

מותר: מבנה משרדים בן 3 קומות כולל קומת קרקע מסחרית קיים בהיתר מס' 150183 מיום 06.06.2010 מבוקשים שינויים פנימיים וחיצוניים, חידוש לשימוש חורג ממשרדים לחדרי חוגים ומרפאות ל- 5 שנים. השטח בשימוש החורג הינו 4,555.9 מ"ר

בקשה להיתר ברישוי זמין מסי 20210189/4

תיאור הבקשה:

שינויים פנימיים ושימוש חורג ממשרדים למרפאות למשך 5 שנים למבנה משרדים קיים בהיתר מס' 2020144 מיום .02.11.2020

הבקשה כוללת הקלה )לגביה בוצע פרסום בתאריך 09.11.2021( ומהותה:

שימוש חורג ממשרדים למרפאות ל- 5 שנים- ללא שינוי בשטחים.

הסבר )ע.ה(:

בתאריך 02.11.2020 נתקבל היתר מס' 2020144 לשימוש חורג ממשרדים חדרי חוגים ולמרפאות, לשטח כולל של 4,555.9 מ"ר.

במסגרת בקשה זו, אין למעשה שינוי בהיקף השטחים בגינם נתקבל כבר "שימוש חורג" בהיתר מס' ,2020144 אולם נעשית "הצרחה" בין השטחים בגינם נתקבל "שימוש חורג" ואינם משמשים למרפאות, לכאלה שהושכרו לאחרונה למטרת מרפאות.

סטטוס הבקשה:

הבקשה נדונה בישיבת וועדת משנה מס' 49 בוועדה המקומית לתכנון ובנייה "נתניה", בתאריך 28.02.2022 והוחלט: "לאשר את הבקשה לשינויים פנימיים ו"שימוש חורג" ממשרדים למרפאות למשך 5 שנים למבנה משרדים קיים בהיתר מספר 2020144 מיום .2.11.2020"

לבדיקתנו באתר הוועדה המקומית מתאריך 10.06.2025 וכן על פי דיווח החברה טרם נתקבל ההיתר )טרם נתקבל אישור משרד הבריאות(.

.8.2.1 טופסי 4

אישור לאספקת חשמל - להפעלת מערכות בלבד מתאריך 30.01.2012 ניתן אישור לפי סעיף 157 א' לחוק התו"ב ולפי תקנות התו"ב )אישור למתן שירותי חשמל(, כי ניתן לספק לבניין בגוש ,9901 חלקה ,6 מגרש 350 , אשר נבנה לפי היתרי בנייה מס' ,150183 .150051

אישור לאספקת חשמל מתאריך 19.06.2012

ניתן אישור לפי סעיף 157 א' לחוק התו"ב ולפי תקנות התו"ב )אישור למתן שירותי חשמל(, כי ניתן לספק לבניין מסחר/שירותים/תעשייה, בגוש ,9901 חלקה ,6 מגרש ,350 אשר נבנה לפי היתר בנייה מס' 150183 מתאריך .14.06.2010

אישור לאספקת מים מתאריך 19.06.2012

ניתן אישור לפי סעיף 157 א' לחוק התו"ב ולפי תקנות התו"ב )אישור למתן שירותי מים(, כי ניתן לספק לבניין מסחר/שרותים/תעשייה, בגוש ,9901 חלקה ,⁶ מגרש ,350 אשר נבנה לפי היתר בנייה מס' 150183 מתאריך .14.06.2010

.8.2.2 חריגות בניה

לא איתרנו חריגות בנייה בעין.

בחלק מהשטחים שאינם "בשימוש חורג" למרפאות נעשה שימוש למרפאות בעוד בגין שטחים אחרים שהינם "בשימוש חורג" למרפאות, לא נעשה שימוש למרפאות.

הנ"ל עתיד להיות מוסדר במסגרת בקשה להיתר מס' 20210189/4 המאושרת בתנאים והמפורטת לעיל.

.8.3 זכויות בנייה נוספות לניצול

תרי בנייה שטח בהי לרבות					ת	יה בתכניו	זכויות בני
ת בנייה ני יתרת זכויו שומות			הקלות				מאושרות
ה"כ	רות ס	יקרי ש	ה"כ ע	רות ס	עיקרי ש	סה"כ	שרות	עיקרי	שימוש	מפלס
7,005	7,005	-	11,846	11,846	-	18,851	18,851		חנייה	תת קרקעי
									מסחר
28,659	9,290	19,369	13,756	4,848	8,908	42,415	14,138	28,277	ומשרדים	עילי
35,664	16,295	19,369	25,602	16,694	8,908	61,266	32,989	28,277		סה"כ
28,659	9,290	19,369	13,756	4,848	8,908	42,415	14,138	28,277		לי מהנ"ל עי
			דידה	יין F), ממ	הפועל )בנ	לא מומשו	בל היתר ו	בגינם נתק	חי בנייה	בנוסף שט
624	165	459						ה יתר הבניי	ג תכנית ה	גראפית ע"
29,283	9,455	19,828	עיליים לב ת שטחים סה"כ יתר נייה

.8.3.1 יתרת זכויות בנייה טרם אישור של האתמ"מ

בהתאם לתכניות תקפות, קיימת יתרת זכויות בנייה כמפורט בטבלה שלעיל. סיכום השטחים בשורה התחתונה כולל גם את שטחי מבנה F( חד קומתי לשימושי מסחר(, הכלול בטבלת שטחי הבנייה בהיתר, אך לא נבנה בפועל )כ- 624 מ״ר ברוטו(.

בהתאם להיתרי הבנייה, תכסית שטחי המסחר בק״ק מהווים ^כ - 33.74% )כולל בניין F), אולם לאור העובדה שבניין F הקיים בהיתר, לא נבנה, שטח זה ניתן לניצול לשימוש מסחרי.

לכאורה קיימת יתרת שטחים לניצול בק״ק להשלמת תכסית לכדי 40% )בנוסף לבניין F), אולם לאור הבינוי הקיים ולאור העובדה כי הכוונה לבצע שינוי ייעוד, לא מובאים בחשבון שווי זכויות לשטחי מסחר נוספים בק״ק מעבר לקיים.

ם )ברוטו(:	שימושי	עפ״י	הבנייה	זכויות	יתרת	חלוקת
---------------	--------	------	--------	--------	------	-------

		לניצול: שטחים יתרת סיבים
	שרות שטח	י שטח עיקר
סה״כ	)מ״ר(	)מ״ר(	קומה	שימוש
624	165	459	מסחר	קרקע ־ מ בנה F
			מה מעל מ תוספת קו בנים
4,252	1,183	3,070	קיימי ם	קיימים משרדים מעל מבנים
24,407	8,108	16,299	י מגדל עתיד	ת יתרת זכויו 750/ מתוקף נת
29,283	9,455	19,828		םה״כ

.8.3.2 יתרת זכויות בנייה כולל אלו הנובעות מהאתמ"מ

"ר 43,421 מ	- סה"כ יתרה לניצול
בטבלה )מפורט ״ר 29,283 מ בסי 8.3.1(	נת750/ מתוקף זכויות )*( יתרת -
"ר 14,138 מ	- האתמ"מ זכויות תוספת מתוקף
מ״ר( ו )מהםנוצל ״ר 42,415 מ )*( 13,132	נת750/ מתוקף מהנ״ל -
״ר 56,553 מ	לבנייה טו שטח ברו -
)300%(	רח״ק - 3
״ר 18,851 מ	רשום ה שטח חלק -

חלוקת יתרת זכויות הבנייה )ברוטו(:

ו שטח ברוט	שטח שרו ת	י שטח עיקר
)מ״ר(	)מ״ר(	)מ״ר(	שימוש	קומה
624	165	459	מסחר	קרקע
			ילל מבנים משרדים מ
			קיימים ( טרם + מבנה F
4,252	1,183	3,070	הוקם(	קומות עליונות
24,407	8,108	16,299	משרדים	ת יתרת זרויו 750/ מתוקף נת
29,283	9,455	19,828	מ האתמ״ אישור וטרם	נת750/ מכח זכויות יתרת סה״כ
14,138	4,697	9,442	ם משרדי	נת1000/ מתוקף זכויות תוספת
43,421	14,152	29,270		לניצול בנייה זכויות סה״כ

.8.3.3 ערכי השווי

מסחר	12,000 -	/₪מ״ר מבונה
התחשיב :
מסחר: מ״ר מבונה חילוץ שווי
ים למ״ר לש דמ״ש ראוי יווק		₪ 165
נין F הפחתה בגי ן מיקום לב	20%	₪ 132
שנתי שיעור היוון		6.625%
סה״כ שווי למ״ר ברוט ו לשיווק		₪ 23,909
סה״כ שטח וק ברוטו לשיו		624
סה״כ שווי		₪ 14,922,595
יזמי בניכוי רווח	20%	₪ 12,435,496
למ״ר ברוט ו עלויות בניה		₪ 5.200
בתוספת כל ליות	40%	₪ 2,080
הקמה למ״ סה״כ עלות ר		₪ 7,280
סה״כ שטח ה במ״ר ברוטו לבני		624
הקמה סה״כ עלות		₪ 4,543,666
ע יתרה לקרק		7,891,829 ₪
הפחתה כלל סר ודאות ית בגין חו	10%	₪ 7.102.647
בתוספת שו וי אגרות ו היטלי בניה		₪ 374,478
הקרקע סה״כ שווי		7,477,125 ₪
למ״ר מבונ ה עיקרי	459	16,273
למ״ר מבונ ה ברוטו	624	11,980
במעוגל, לל שווי מ״ר מ בונה ברוטו	30.06.2024- חס ל א שינוי בי	₪ 12,000

משרדים, בנייה מעל מבנים קיימים - 1,100 /₪מ״ר מבונה ברוטו. התחשיב:

משרדים: מ״ר שווי חילוץ מבונה
משרדים בממוצע בנוי ברוטו מ״ר שווי		12,000	₪

רווח ייזמי הפחתת	15%	1,565	₪
+ כלליות ישירה הקמה עלות הפחתת		9,230	₪
לקרקע יתרה		1,205	₪
קיים ילל בינוי בניה בגין הפחתה מקדם	30%	843	₪

רכישה עלויות ונלוות	7%	55	₪
בניכוי לקרקע יתרה וות יללויות נל		788	₪

ששולמו פיתוח ווי תוספת ש היטלי בגין		314	₪
סה״כ		1,102	₪
במעוגל		1,100	₪

משרדים, יתרת זכויותמתוקף נת750/ - 1,010 /₪מ״ר מבונה ברוטו

לפי החישוב הבא:

			על הקיים לבינוי מעבר דיות בנייה עתי לזכויות מקדם
₪	1,126	יכוי ט לעיל בנ ה ברוטו שווי ת( ישה ונלוו 7% מס רכ מ״ר מפור )1,205 /₪ מ״ר מבונ
₪	314		טל תוספת הי ולמו פיתוח שש
₪	1,440		סה״כ
₪	1,015	0.705	כון מקדם סי ודחייה )6 שנים, 6%(
₪	1,010		במעוגל

משרדים, תוספת זכויות מתוקף האתמ״מ - 270 /₪מ״ר מבונה ברוטו לפי החישוב הבא:

בנייה לזכויות מ: לפי אתמ״ עתידיות מקדם ו לניצול שטח ברוט 14,138 כולל היטלי פיתו שווי מ״ר ח )הוסבר מבונה, לא לעיל( 1,126 שווי כזמין ומושבת 15,919,175 הפחתות: בורית ת מטלה צי עלות הקמ -4,335,977 ₪ 8,190 529






זוי ח 6,106,606־ היטל השב חה
שווי בניכוי הפחתות 5,476,592
— ון מקדם סיכ אישור מפו ודחייה עד ם, 6%( רטת )6 שני 3,860,781 0.705
ו למ״ר ברוט _₪ 273 ___ 14,138
במעוגל _₪ 270 ___

						ויות בנייה לנ שווי יתרת זכ יצול :
			שווי מ"ר מבו נה	שווי מ"ר	שטח ברוטו	שטח עיקרי
	סה"כ שווי		ברוטו	מבונה עיקרי	}מ״ר(	}מ״ר(	שימוש	קומה
₪	7,489.560	₪	12.000		624	459	מסחרי	קרקע
₪	6,469.764		0.86	5.00%		שיעור היוון	3	ייה/מימוש:: מס' שנים דח
							משרדים מילל מבני ם
							קיימי□ + מב נה F ם )טר
₪	4.677.420	₪	1.100	₪ 1,524	4,252	3,070	הוקם(	ת )*( קומות עליונו
								יתרת זכויות מתוקף
₪	24.650.757	₪	1.010	1,512 ₪	24,407	16,299	משרדים	נת750/ )*(
							כוי מטלה תעסוקה- בני
							טל השבחה ציבורית, הי
							חזוי ודחייה עד אישור	ת מתוקף תוספת זכויו
₪	3,817.328	₪	270	₪ 404	14,138	9,442	מפורטת	נת1000/
₪	S39.615.26				43,421	29,270		סה"כ _ _
	ן מלוא ניצול הזכויות
			רט להלן( בני	ה- ח.ל.ת )יפו	בהסכם מול אשר שולמו שטרם נוצלו; ויות מוקנות	טלי הפיתוח נ מ' ₪ בנין זכ	הנ״ל כולל א ת תשלומי הי ף של כ- 9.0 בתב״ע )בהיק	)*(

.8.3.4 סיכום תחשיב שווי זכויות הבנייה הנוספות

8.4 . היטל השבחה

בגין תוב"ע:

בתאריך 07.04.2011 נמכרה מחצית מהנכס מהחברה ל"הראל חברה לביטוח ובע"מ ו- "אי.אם.אי- עזר חברה לביטוח משכנתאות בע"מ" )להלן: "חברות הביטוח"(. עפ"י הסכם המכר, היטל השבחה עד ליום חתימת החוזה, יחול על ריבוע כחול. לא נוצרה חבות במכר זה.

בתאריך 29.02.2024 נמכרה בחזרה מחצית מהזכויות מ"חברות הביטוח" ל"חברה" ובכך השלימה החברה בחזרה בעלות ב- 100% בנכס.

עפ"י הסכם המכר, היטל השבחה עד ליום ,01.01.2024 יחול על חברות הביטוח. לא נוצרה חבות במכר זה.

בתאריך 07.02.2024 אושרה למתן תוקף תכנית "האתמ"מ" שהינה כוללנית. בתיקון 126 לחוק התכנון והבנייה, נקבע כי ההשבחה הנוצרת בשל תכנית כוללנית תתווסף לשומת היטל ההשבחה שתוצא בגין תכנית מתאר מקומית או מפורטת שתאושר לאחר אישורה של התכנית הכוללנית.

בשלב זה טרם אושרה למתחם בו נמצא הנכס הנישום, תכנית מפורטת, המאפשרת הוצאת היתרי בנייה מתוקף התכנית הכוללנית.

לאור האמור לעיל ולהערכתנו לא קיימת כעת חבות בהיטל השבחה בגין תוב"ע.

נבהיר כי בגין הפוטנציאל מתוקף האתמ"מ אנו מפחיתים היטל השבחה חזוי בתחשיב קביעת אומדן השווי, מפורט בהרחבה בסעיף 7.3.3 לעיל. הנ"ל לדעתנו בלבד ולא סופי. ייקבע סופית ע"י הוו' המקומית לתו"ב בלבד בכפוף למיצוי ההליכים כקבוע בת' השלישית לחוק התו"ב.

בגין "שימושים חורגים" :

בתאריך 02.11.2020 התקבל היתר ל"שימוש חורג" ל- ⁵ שנים, לשטח של 4,559.9 מ"ר, מהנ"ל שטח של 2,882 מ"ר ממשרדים למרפאות ושטח של 1,673 מ"ר ממשרדים לחדרי חוגים, עד לתאריך .29.03.2025

תקופת "השימוש החורג" פגה עוד קודם למועד הקובע.

בגין ההיתר דאז שולם היטל השבחה בסך 567,122 ₪ )משקף היטל בגובה של כ- 125 ₪ למ"ר לתקופה של ⁵ שנים, לשטח עיקרי(.

כעת מבקשת החברה בבקשה להיתר עדכנית לערוך "הצרחה" בין השטחים ולמעשה לאפשר "שימוש חורג" למרפאות, בכלל השטח המותר בהיתר זה )4,559.9 מ"ר(.

ערכנו לכך תחשיב )עצמאי( לגובה היטל ההשבחה החזוי לצמיתות, וזאת על בסיס המתודלוגיה התחשיבית שבשומת הוועדה דאז, אך בהתאם לערכים עדכניים. ההיטל החזוי לבדיקתנו , בסך של כ- 1,950,000 .₪

לבדיקתנו, היקף השטחים המושכרים לקופות חולים וגן ילדים, גדול ביחס לאמור בהיתר "לשימוש חורג", בהיקף של כ- 1,000 מ"ר. נמסר מהחברה כי במסגרת הבקשה להיתר, השטחים המשמשים למשרדי קופת חולים אינם נכללים במסגרת הבקשה וכי לא נדרש בגינם היתר "שימוש חורג". לפיכך, אנו לא מפחיתים בגין הנ"ל.

התחשיב:

		נתוני בסיס:
₪	56.0	ת למ״ר דמי שכירו
	7.00%	דים כולל למשר שיעור היוון
	8.00%	תוספת בגין מרכז שכונ תי
	4,555.9	שטח שימו ש חורג
₪	255,132	ת חודשיים דמי שכירו
₪	3.061,578	ת שנתיים דמי שכירו
₪	38,269,728	שווי הנכס
	10%
10%	השבחה נומ ינאלית	תקופה
₪	306,158	שנה 1
₪	306,158	שנה 2
₪	306,158	שנה 3
₪	306,158	שנה 4
₪	306,158	שנח 5

		: לצמיתות חורג	היטל לשימוש תחשיב השבחה
₪	306,158		בשנה ההשבחה
	8.00%	ההשבחה היטל בשומת	שנקבע כפי שנתי היוון שיעור
₪	3,826,973		ההשבחה לצמיתות סה״כ
₪	1,913,486	50%	ההיטל
		החורג	השימוש דחייה תקופת לד תום
		־	מס* שנים
₪	1,913,486	8.00%	היוון שיעור
₪	38,270	עד מתאריך 30/06/2025 30/03/2025	אחורה ם 3 חודשי ין תוספת בג
₪	1,951,756		כ סה״
₪	1,950,000		במעוגל

הנ״ל הינו להבנתנו המקצועית בלבד. הסכום הסופי של גובה היטל ההשבחה, ייקבע

כאמור אך ורק בגמר מיצוי ההליך מול הוועדה המקומית לתו״ב "נתניה".

8.5 . איכות סביבה

הנכס נבנה במקור לשימושי מסחר ומשרדים.

השימושים הנעשים בנכס החל משנת 2012 )מועד קבלת טופס 4( הינם שימושי מסחר/משרדים ומרפאות שאינם מזהמים.

מביקורנו במקום לא איתרנו ממצאים מחשידים שהם )היקוות מים, כתמי קרקע וכד'(.

מעיון באתר המשרד להגנת הסביבה,- חוק חופש המידע- נתונים סביבתיים, המציג סקרי קרקע שנערכו לאורך השנים, עולה כי לא נערך סקר קרקע בנכס שבנדון.

חלק מהתנאים להיתר בנייה מס' 150183 הינם אישור ותנאי היחידה לאיכות הסביבה. בגין היתר זה נתקבל בשנת 2012 טופס .4

לא ביצענו בדיקות פרטניות שהם מעבר ואין לנו גם את הידע המספיק ואף את הסמכות לקבוע בנושא. תפקידנו להתייחס "ולהציף".

לאור האמור, אנו לא מפחיתים בגין הנ"ל.

.9 מצב משפטי

.9.1 נסח רישום מקרקעין, מידע מפנקס הזכויות מתאריך 09.06.2025 - גרסת אינטרנט. הופק במשרדנו.

מפורט בס' 5 לעיל ומצ"ב כנספח לחוו"ד.

.9.2 הסכם תשתית מתאריך 09.08.2009

נערך בין ח.ל.ת לבין החברה. הסכומים ששולמו על פי הסכם זה כוללים את מלוא היטלי הפיתוח לשטחי הבנייה המותרים לפי תכנית מאושרת נת.750/

.9.3 תשלומים חזויים לר.מ.י

אין קרקעות ר.מ.י בנכס.

.10 הפעילות העסקית בנכס

10.1 . תמצית הסכמי השכירות )השכירות חופשית וללא מגבלות של דיירות מוגנת ( 13

פרטי ההשכרות דווחו לנו מהחברה בתאריך 20.07.2025

עיינו בחלק מדגמי מייצג של חוזי השכירות ומצאנו כי נתוני השכירות תואמים את הדיווח.

דמ״ש וד למ"ר/בח ש			תיים דמ״ש שנ להיוון	״ר דמ״ש למ מושכר בחודש		דמ״ש עונ תיים ועד חוזיים במ קובע		״ר( לשיווק )מ	שטח	סטטוס	שימוש
								פנוי	מושכר
₪	₪ 215.5		6,081,204	₪	₪ 215.5		6,081,204		2,351.1	מושכר	מסחר
₪	₪ 156.1		2,647,018	₪	₪ 149.6		2,536,574		1,412.9	מושכר	עוגן ־ מרכול
₪	₪ 315.3		499,670	₪	₪ 315.3		499,670		132.1	מושכר	מסחר- פד יון
		₪				₪				מושכר	ספת מפדיו מסחר- תו ן
₪	₪ 70.8		4,518,435	₪	₪ 70.8		4,518,435		5,314.7	מושכר	ופות חולים משרדים- ק
₪	₪ 60.8		1,362,333	₪	₪ 60.8		1,362,333		1,868.6	מושכר	משרדים
₪	₪ 56.8		154,194	₪	₪ 56.8		154,194		226.3	מושכר	מחסנים
		₪	428,000			₪	449,777				ל רווחי חשמ
		₪	15,690,854			₪	15,602,188		11,306		סה״כ מניבים שטחים
₪	₪ 150.0		1,320,469	₪		₪		733.6		ה פנוי/מתפנ	מסחר ־ חנויות
₪	₪ 67.0		328,522					408.6		ה פנוי/מתפנ	משרדים
₪	₪ 45.0		129,146			₪		239.2		פנוי	מחסנים
₪	107.3	₪	1,778,137					1,381.4			סה"כ פנויים שטחים

		₪	-			₪	6,624				חתה מניהו תוספת/הפ ל
₪	114.7	₪	17,468,991			₪	15,608,812		12,687		סה״כ

• התפוסה במועד הקובע כ- .89.1%
• דמ"ש להיוון בשטחי המסחר כוללים גם שטחי ישיבה חיצוניים, בהיקף של כ- 420 מ"ר.
• דמ"ש להיוון בשטחי המשרדים כוללים גם מרפסות, בהיקף של כ- 931 מ"ר.
- • דמ"ש להיוון בשטחי המרכול כוללים עלייה מובנית בחוזה.
- • בנוסף לדמ"ש, נגבים מהשוכרים גם דמי ניהול כמקובל )יפורט להלן(.

הערה פורמאלית הנפוצה בד"כ בהערכות לבטוחה.

10.2 . השוואה לשנים קודמות

	30/06/2025	31/12/2024	30/06/2024	31/12/2023		30/06/2023	31/12/2022		30/06/2022	תיאור
	3,896.14	3,896.14	3,892.39	3,940.86		4,509.99	4,509.99		4,505.39	למסחר במ״ר שטח מושכר
	84.2%	84.2%	84.1%	85.2%		95.7%	95.7%		95.6%	למסחר שיעור תפוסה
	7,183.23	7,226.23	7,472.52	7,559.35		7,541.08	7,541.08		7,371.59	״ר למשרדים במ שטח מושכר
	94.6%	95.2%	98.4%	99.6%		99.6%	99.3%		97.8%	למשרדים שיעור תפוסה
	226.29	226.29	203.75	234.95		185.19	185.19		204.39	ר למחסנים במ״ שטח מושכר
	48.6%	51.4%	49.1%	56.6%		50.2%	50.2%		52.7%	למחסנים שיעור תפוסה
										ת משטחי מס הכנסה שנתי חר, משרדים
1נ1	15,152,411	₪ 14,674,402	₪ 14,969,837	15,365,339 ₪	₪	15,643,601	15,533,885 ₪	₪	14,994,000	ומחסנים, ללא הפסדי מהול רווחי חשמל ו
₪	₪ 15,214	182,574	1.22%						30.06.2024(	ס לשנה קודמ השנתית ביח שינוי בהכנסה ת )

₪	15,608,812	-	וניהול חשמל רווחי כולל סה"כ
₪	- 6,624		בתחשיב ניהול השווי( עדיין נכללים )לא רווחי
₪	449,777	-	חשמל מרווחי הכנסות תוספת
			בסעיף לטבלה ל: 10.1 לעי התאמה
₪	15,152,411	-	ם מושכרי משטחים שנתיות הכנסות סה״כ

תואם את האמור בטבלה בסעיף 10.1 לעיל )למועד קובע(

ניכרת עלייה לא מהותית בהיקף ההכנסות ביחס ל- 30.06.2024 , בשיעור של כ- 1.2% )+(, המהווים כ- 182,574 /₪בשנה, כ- 15,214 ₪ בחודש )+(. עיקר הסיבות לפער: מחד,

אכלוס מחסנים בהיקף של כ- 22 מ״ר
- הפרשי מידוד.

מנגד,

• פינוי משרדים בהיקף של כ- 289 מ״ר

.10.3 השינויים שחלו בשנה האחרונה

פירוט חידושי החוזים/חוזים חדשים שנחתמו/חודשו:

מסחר:

בתקפה שבין 30/6/24-30/6/25 חודשו חוזים/מומשו אופציות ב- ⁵ יחידות בשטח כולל של כ- 311 מ״ר + 98 מ״ר שטח חיצוני. דמ״ש הממוצעים כ- 245 /₪למ״ר בחודש )מגלם 98 מ״ר שטח חיצוני(. כ- 240 /₪מ״ר ללא השטח החיצוני.

משרדים:

בתקופה שבין 6/24-6/25 ⁹ שוכרים מימשו/הודיעו על מימוש אופציה. השטח הכולל 5,296 מ״ר + 640 מ״ר מרפסות.

דמי השכירות הממוצעים, הינם בסך של כ- 65.4 /₪מ"ר בחודש, מגלם מרפסות, כ- 64.6 /₪מ"ר ללא המרפסות.

מדיניות הנחות:

נמסר מהחברה כי אין הנחות גורפות ולמעשה אין הנחות כלל. כל מקרה נבדק לגופו.

10.4 . חובות מסופקים

נמסר מהחברה כי אין חובות מסופקים.

10.5 . תחזית לשינוי שוכרים בשנה הקרובה

במסגרת ההתנהלות השוטפת, נחתמים הסכמי השכירות לתקופות קצרות ומתחדשים/מתחלפים שוכרים כמהלך שגרתי. לפיכך וכחלק מההתנהלות השוטפת ישנם גם מס' שוכרים אשר החוזים עימם מסתיימים בתקופה שבין .14.08.2025-14.01.2026 פירוט לפי שימושים :

הערות	חלק יחסי דמ״ש בדמ״ש להיון למ״ר להיוון	דמ״ש חודשיים להיוון	חלק יחסי בשטחים מושכרים	חלק יחסי בשטחים לשיווק	שטח כול ל }מ״ר(	מם' שוכרים	שימוש
ל־ 4/5 שוכ רים, שטח המחזיקים ב כולל של 324 מ״ר ארכה אופציה לה	₪ 10.8%	₪ 260	137,117	4.7%	4.2%	527	5	מסחר
	₪ 0.6%	₪ 88	8,109	0.8%	0.7%	92	2	משרדים
3 שוכרים ם המחזיקים ג בשטח מס חרי. לכולם אופ ציות להארכה	₪ 0.2%	₪ 54	2,098	0.3%	0.3%	39	2	מחסנים
	₪ 11.60/0	₪ 224	147,324	5.80/0	5.20/0	658	9	םה״כ

התייחסותנו:

מסחר- ל- 4/5 שוכרים אופציות להארכה ולשוכר אחד המסיים חוזה ב- 20.11.2025 אין אופציה.

משרדים- ל- 2 השוכרים אין אופציות. שוכר אחד מימש בחודש 6/25 אופציה אחרונה.

מחסנים- משויכים ל- 2 שוכרי יחידות מסחריות להם אופציות להארכה.

10.6 . רווח ממתן שרותי חשמל בנכס

בנכס תחנת מיתוג מתח גבוה מחברת החשמל. אספקת המתח הנמוך מתבצעת שלא על ידי חברת החשמל, מהלך זה כפי שנמסר לנו, מותיר רווח תפעולי בסך של כ - 449,777 ₪ בתקופה שבין 1-12/2024 )כ- 37,481 בחודש בממוצע(.

פירוט ההכנסות מחשמל לפי שנים:

			חשמל רווחי	מס'
	מנורמל שנתי		ה לתקופ	חודשים	תקופה
₪	399,568	₪	399,568	12	2022
₪	383,048	₪	383,048	12	2023
₪	449,777	₪	449,777	12	2024
₪	450,924	₪	450,924	12	צפי סיום 2025
₪	427,916				ממוצע 2023-2025
₪	428,000			במעוגל ,2023-2025	לפי ב לתחשי ממוצע

היוון ההכנסות מחשמל מובא בשווי הנכס, לפי ממוצע 2023-2025

10.7 . תפעול וניהול

עד לאחרונה הניהול בוצע ע״י חברה חיצונית "אריאל פרומול ניהול קניונים בע״מ".

החל מהרבעון השני של שנת 2025 הניהול עצמי על ידי החברה.

לבדיקתנו דמ״נ הינם בטווח המוכר והסביר.

בהתאם למאזנים שהוצגו לנו על ידי חב׳ הניהול, עולה כי מאזן הניהול בסוף שנת

2024 הינו רווחי בסך של כ- 6,624 ₪ )+( )כ- 552 ₪ )+( בחודש(.

בשנת 2023 ניכר גרעון לא מהותי ובשנת 2022 ניכר רווח לא מהותי.

צפי החברה כי בסוף שנת 2025 הרווח השנתי יעמוד על סך של 237,127 /₪בשנה.

השוני ביו שנת 2025 ליתר השנים נובע בעיקרו מהניהול העצמי, מה שמותיר את

התשלום ששולם עד 2024 )כולל( לחברת הניהול החיצונית.

פירוט הרווח/גרעון לפי שנים:

	סד רווח/הפ		סד רווח/הפ				הכנסות דמי
	לינארי עונתי		לתקופה		יהול הוצאות נ		ניהול	שים מסי חוד	תקופה
₪	18,720	₪	18,720	₪	3,522,623	₪	3,541,343	12	2022
₪	-4,459	₪	-4.459	₪	3,512,283	₪	3,507,823	12	2023
₪	6,624	₪	6,624	₪	3,625,038	₪	3,631,662	12	2024
₪	555,559	₪	277,779	₪	1,597,934	₪	1,875,714		2025 6 חציון ראשון
₪	237,127	₪	237,127	₪	3,508,939	₪	3,746,065	12	צפי 2025

בשלב זה ועד הוכחת עקביות ברווחי הניהול, לא מובאים בתחשיבנו הפסדי/רווחי ניהול.

10.8 . שטחים מושכרים שטרם מניבים/שטחים מניבים שעתידים להתפנות

שטחים מושכרים שטרם מניבים:

אין שטחים מושכרים שטרם מניבים.

שטחים מניבים שעתידים להתפנות:

אין שטחים לגביהם ידוע על פינוי.

10.9 . תוספת הכנסות משטחים פנויים

במועד הקובע קיימים שטחים פנויים בהיקף של כ- 1,381 מ"ר )734 מ"ר מסחרי, כ- 408 מ"ר משרדים וכ- 239 מ"ר מחסנים(, המהווים כ- 10.9% מסה"כ השטחים המסחריים לשיווק בנכס.

באומדן השווי מובאים בחשבון בגין שטחים אלו דמ"ש ראויים )יפורט(, אך בשיעור היוון גבוה יותר, המשקף את הסיכוי/סיכון ומשך הדחייה עד אכלוסם.

10.10 . הפחתות חזויות בגין שיפוץ ושדרוג המתחם

נמסר מהחברה כי במהלך שנת 2025 צפויות השקעות בשיפוץ ושדרוג המתחם, בהיקף כולל של כ- 0.85 מ' ,14₪ בגין החלפת צ'ילר.

הנ"ל מופחת מאומדן השווי מאחר ונדרש להמשך קיומו של הנכס במצבו. הפחתה זו נעשתה על דרך הזהירות מאחר ומקובל כי השיפוצים/שדרוגים בכוחם ליצור פעילות עסקית ערה יותר. אנו נעקוב אחר הנושא.

לעומת 1.84 מ' ₪ במועד .30.06.2024

10.11 . פדיונות

ערכנו ניתוח של נתוני פדיון לשנים 2024 ולחציון הראשון של שנת 2025 )לגבי מרבית השוכרים דווח על 12 חודשים בשנת 2024 ו- 6 חודשים בשנת 2025(. טבלת שיעור העומס לפי קטגוריה :

ס שיעור העומ	ס שיעור העומ	דמ״ש +	שינוי ביחס	פדיון למ״ר ב חודש	פדיון		פדיון חודשי	מס' חודשי	שסח	מס׳
בשנת 2024	חציון 2025	ם דמ״נ חודשיי	ל- 2024	2024	ש	למ״ר/בחוד	ממוצע	דיווח שנת 2025	)מ"ר(	שוכרים	שימוש
2.57%	2.35%	14,638 ₪	₪ 11.35%	₪ 9,973		₪ 11,105	621,862		56 6	1	ירקניה
21.75%	24.51%	25,470 ₪	₪ 11.28%־	₪ 1,316		₪ 1,167	103,896		89 6	1	כלי בית
18.25%	18.49%	24,585 ₪	₪ 1.34%־	₪ 1,283		₪ 1,266	132,937		105 6	1	חיות
19.63%	16.10%	15,356 ₪	₪ 21.90%	₪ 990		₪ 1,207	95,387		79 6	1	ספרים
14.87%	15.82%	213,427 ₪	₪ 6.03%־	₪ 1,016		₪ 955	1,349,004		1,413 6	1	סופרמרקט
11.91%	13.61%	107,699 ₪	₪ -12.48%	₪ 2,045		₪ 1,790	791,184		442 6	1	ם פאר
10.09%	10.66%	14,654 ₪	₪ -5.33%	₪ 2,306		₪ 2,183	137,516		63 6	1	הנעלה
19.97%	₪ 22.66%	103,044	₪ 11.85%־	₪ 1,086		₪ 958	454,815		475 6	2	הלבשה
10.56%	10.07%	188,215 ₪	₪ 6.90%	₪ 2,497		₪ 2,669	1,868,417		700 6	8	הסעדה
12.4%	12.7%	707,088 ₪	₪ 3.50%	₪ 2,501		₪ 2,589	5,555,017		3,422	17	סה״כ

כללית, שיעור "עומס" 20% נחשב למקסימלי.

התייחסות פרטנית :

שוכר בקטגוריית כלי בית "העומס", בשיעור 24.5% בחציון ראשון של 2025 ו- 21.75% בשנת 2024 )שנה שלמה(. הסטייה בשנת 2024 זניחה ביחס למקובל.
הלבשה ה"עומס" בשיעור 22.66% בחציון הראשון של 2025 ו- 19.97% בשנת .2024 תואם את המקובל בשנת .2024 החריגה בשנת 2025 נובעת מכך כי חודשי הקיץ והחגים נחשבים "חזקים" ואלה טרם התקיימו ב- .2025
"העומס" בסופרמרקט חריג )כ- 15.8%(. השוכר וותיק¹⁵ ומימש אופציה ב- 08/22 ל- 10 שנים, מה שאומר יציבות מבחינתו. במהלך 2024 שונה מיתוג הסופרמרקט ובחודש 01/2024 אף עודכן ההסכם )הארכת תקופת השכירות והעלאת דמי השכירות(. לפיכך הנ"ל תקין להערכתנו. נבהיר גם כי במחצית הראשונה של שנת 2024 ניכרת עלייה מהותית בממוצע הפדיון החודשי למ"ר, בשיעור של כ- 111.3% )+( ביחס לשנת .2023

15מיום פתיחת המתחם.

.11 עסקאות ושומות בנכס

11.1 . ערך הנכס בספרים למועד 31.12.2024

ערך הנכס בספרים לפי דיווח החברה הינו 297,800,000 .₪

11.2 . עסקאות שנערכו בנכס הנישום ב - 3 השנים האחרונות

בתאריך 29.02.2024 רכשה החברה מחצית מהזכויות בנכס מ"חברות הביטוח", בתמורה לסך של 120 מ' .₪

התייחסותנו לפערים שבין מחיר העסקה )נמוך יותר(, לבין "השווי ההוגן" שקבענו למועד .31.12.2023 הנ"ל קיבל פירוט במסמך נפרד ועיקרו נוגע לתנאים מכבידים הנובעים מהסכם השיתוף שהיה בין החברה לבין "חברות הביטוח".

11.3 . הערכות שמאיות קודמות שנערכו על ידינו לנכס בשלוש השנים לפני המועד הקובע

הערות		חלק החב רה		שווי	ע מועד קוב	״ד מטרת חוו
	₪	124,52 5,000	₪	249,050,000	30/06/2022
	₪	124,960,000	₪	249,920,000	30/09/2022
	₪	127,650,000	₪	2 55,300,000	31/12/2022
	₪	12 8,700,000	₪	2 57,400,000	31/03/2023
	₪	129,500,000	₪	2 59,000,000	30/06/2023
	₪	130,100,000	₪	260,200,000	30/09/2023
	₪	133,600,000	₪	267,300,000	31/12/2023	ספיים דוי׳חות כ
	₪	133,900,000	₪	267,800,000	31/03/2024
	₪	272,500,000	₪	272,500,000	30/06/2024
	₪	273,700,000	₪	273,700,000	30/09/2024
לוא רכישת מ הושלמה	₪	296,600,000	₪	296,600,000	31/12/2024
הזכויות	₪	297,800,000	₪	297,800,000	31/03/2025
	₪	299,600,000	₪	299,600,000	30/06/2025
	₪	1,800,000		0.6%	31.03.2025	שינוי ביחס ל־
	₪	27,100,000		9.9%	30.06.2024	שינוי ביחס ל־

ניכרת עלייה לא מהותית בשווי הנכס, בשיעור של כ- ,0.6% שהם כ- 1.8 מ' ₪ )+( ביחס למועד .31.03.2025

ניכרת עלייה מהותית בשווי הנכס, בשיעור של כ- ,9.9% שהם כ- 27.1 מ' ₪ )+( ביחס למועד ,30.06.2024 כמפורט:

.¹ גידול של כ- 20.77 מ' ₪ בגין שווי יתרת זכויות הבנייה לניצול, הנובע הן מגידול בהיקף השטחים והן מעדכון ערכי השווי – מפורט בהרחבה בסעיף .7.3
- .² גידול של כ- 0.48 מ' ₪ בגין רווחי חשמל, בהתאם לממוצע נתוני .2023-2025
  - .³ גידול של כ- 5.25 מ' ,₪ בשווי השטחים, בשל הפרשי מידוד ומימושי אופציה/חידושי חוזים בדמ"ש גבוהים יותר.

.4 קיטון של כ- 0.99 מ' ₪ בהשקעות החזויות, בשל התקדמות בביצוע.

סה"כ 27.49 מ' ₪

מנגד,

.¹ גידול של כ- 0.34 מ' ₪ בהיטל ההשבחה החזוי בגין "שימוש חורג" ונובע מהתקצרות תקופת הדחייה.

סה"כ 27.15 )+(= 0.34 מ' ₪ – 27.49 מ' ₪ ובמעוגל 27.1 מ' ₪

טבלת השוואה ל- 3 השנים האחרונות:

	יונ־22	יונ־24 דצמ־24 יונ23-			מרץ־25		יוי25-	סעיף
	5,092		5,036		5,046		5,050		5,050		5,050	שיווק שטחי מסחר ל
	4.246		4,328		4,313		4,317		4,317		4,317	מושכרים שטחי מסחר
	846		708		734		733		733		734	פנויים/מתפני שטחי מסחר ם
₪	₪ 807,379		₪ 840,297		₪ 864,705		₪ 882,298		₪ 882,663		879,030	חי מסחר )כול ם להיוון לשט דמי׳ש חודשיי ל סופרנו
₪	₪ 190.2		₪ 194.2		₪ 200.5		₪ 204.4		₪ 204.5		203.6	ושכר בחודש דמ״ש למ״ר מ
₪	144,708,311	₪	151,517,854	₪	157,253,795	₪	160,769,945	₪	161,305,861	₪	159,972,000	שווי שטחי מ + פנוי( סחר )מושכר
	6.50%		6.63%		6.63%		6.63%		6.63%		6.63%	שיעור היוון ש נתי
	388		369		415		440		440		465	לשיווק שטחי מחסנים
	204		185		204		226		226		226	מושכרים שטחי מחסנים
	184		184		211		214		214		239	פנויים שטחי מחסנים
₪	₪ 5,603		₪ 5,227		₪ 2,762		₪ 821		₪ 821		12,850	חי מחסנים ם להיוון לשט דמ״ש חודשיי
₪	₪ 27.5		₪ 28.3		₪ 13.5		₪ 3.6		₪ 3.6		56.8	ושכר בחודש דמ״ש למ״ר מ
₪	1,839,254	₪	1,819,296	₪	2,005,658	₪	1,770,812	₪	1,622,122	₪	4,140,039	שווי שטחי מ ר+ פנוי( חסנים )מושכ
	7.535		7,574		7,592		7.592		7,592		7,592	ם לשיווק שטחי משרדי
	7,372		7,541		7,473		7.226		7,226		7.183	ם מושכרים שטחי משרדי
	163		33		119		366		366		409	ם פנויים שטחי משרדי
₪	₪ 453,977		₪ 466,711		₪ 505,660		₪ 484.165		₪ 487,443		490,064	י משרדים ם להיוון שטח דמ״ש חודשיי
₪	₪ 61.6		₪ 61.9		₪ 67.7		₪ 67.0		₪ 67.5		68.2	ושכר בחודש דמ״ש למ״ר מ
₪	84,877,693	₪	85,300,295	₪	92,955,468	₪	91,924,819	₪	92,740,038	₪	93,356,588	שווי שטחי מ שרדים
	6.50%		6.50%		6.50%		6.50%		6.50%		6.50%	שיעור היוון ש נתי למרפאת בחוזה
	6.50%		6.50%		6.50%		6.50%		6.50%		6.50%	שיעור היוון ש בתום החוזה נתי למרפאות
	7.00%		7.00%		7.00%		7.00%		7.00%		7.00%	שיעור היוון ש נתי למשרדים
	90.8%		93.3%		91.8%		89.6%		89.6%		89.1%	שיעור תפוסה
₪	231,425,258	₪	238,637,445	₪	252,214,921	₪	254,465,576	₪	255,668,021	₪	257,468,626	שטחים בנו חתות יים לפני הפ סה״כ שווי
₪	18,839,085	₪	18,839,085	₪	18,839,085	₪	39,615,268	₪	39,615,268	₪	39,615,268	שווי יתרת ז כויות בנייה
₪	4,662,500	₪	4,987,500	₪	4,862,500	₪	5,200,000	₪	5,200,000	₪	5,350,000	י חשמל תוספת רווח
₪	254,926,843	₪	262,464,030	₪	275,916,506	₪ '	299,280,844	₪	300,483,289	302,433,894 ₪		סה״כ הפחתות שווי לפני
												הפחתות:
	־ ₪ ₪ 1,382,804		1,493,429־		־ ₪ ₪ 1,613,243		1,677,062־		־ ₪ ₪ 1,709,191		1,950,000־	יתות למרפאות לצמ לשימוש חורג היטל השבחה
								₪	₪ -		-	רים התאמה לשוכ יתרת עלויות
₪	569,231־							₪	₪ -		-	מהוונים הפסדי ניהול
	־ ₪ ₪ 3,924,000		2,004,000־		־ ₪ ₪ 1,838,000		1,000,000־		־ ₪ ₪ 1,000,000		850,000־	חם השקעות במת
	־ ₪ ₪ 5,876,035		3,497,429־		־ ₪ ₪ 3,451,243		2,677,062־		־ ₪ ₪ 2,709,191		2,800,000־	סה״כ הפחתו ת
₪	249,050,808	₪	258,966,601	₪	272,465,263	₪	296,603,782	₪	297,774,098	₪	299,633,894	הנכס סה״כ שווי
₪	249,050,000	₪	259,000,000	₪	272,500,000	₪	296,600,000	₪	297,800,000	₪	299,600,000	במעוגל

.12 השומה

12.1 . קיימות 3 גישות להערכת שווי של נכסי מקרקעין

גישת ההשוואה

הגישה מבוססת על אומדן שווי השוק של הנכס בהתבסס על נתוני שוק ועסקאות בנכסים הדומים במיקומם, אופיים, רמת הסיכון בהם, מידת סחירותם וכיו״ב. ההערכה מבוצעת ע״י התאמת מכלול הגורמים בין נכסי ההשוואה לנכס הנישום.

גישת העלויות

בגישה זו הנכס מוערך על בסיס העלות הצפויה בבניית נכס אחר הדומה לנכס הנישום, עפ״י יישום עיקרון התחלופה. השווי הינו סיכום של ערך הקרקע, בתוספת עלות ההקמה והיזום של מבנה חדש ובניכוי מרכיבי הפחת החל בנכס הנדון, וכן התייחסות להשפעה של מענקי השקעה.

גישת היוון ההכנסות

בגישה זו אומדים את שווי הנכס על ידי היוון זרם הכנסות אשר צפויות להתקבל לאורך יתרת החיים הכלכליים של הנכס. בגישה זו מגולמים גם מרכיבי סיכון לזרם ההכנסות וההוצאות.

גישה זו מתאימה בעיקר לנכסים מניבים ו/ או בעלי פוטנציאל הנבה.

12.2 . גורמים ושיקולים

.12.2.1 הסביבה

שכונת קריית השרון באגפה המזרחי של העיר, נתניה.

הסביבה מאופיינת בבנייה רוויה למגורים. הפיתוח הסביבתי מלא.

.12.2.1.1 מתחרים

מרכזים מסחריים בעיר, בין היתר:

מתחם "רוגובין פדרמן" הממוקם באזור התעשייה "ברכת חנון", דרומית מערבית לנכס הנישום.

מתחם "BIG "הממוקם באזור התעשייה הדרומי, רמת פולג. מתחם "יכין אלכסנדרה" הממוקם באזור התעשייה הדרומי רמת פולג.

קניונים בעיר: "עיר ימים" ו- "קניון השרון".

במרחק של כ- 1.0 ק"מ דרומית לנכס "קניון נעימי".

.12.2.2 מאפייני הנכס

מרכז מסחרי לשימושי מסחר ומשרדים.

המרכז כולל 5 מבנים להם קומת מרתף משותפת.

3 מבנים כוללים ק"ק מסחרית + 2 קומות משרדים.

² מבנים כוללים ק"ק מסחרית + קומת משרדים.

.12.2.3 מצב פיזי ותחזוקתי

ניכר כי המצב הפיזי והתחזוקתי של המתחם, מהתרשמות ויזואלית בלבד וללא ביצוע בדיקות שהן, הינו תקין.

.12.2.3.1 שנת הקמה

שנת ההקמה של הנכס הינה ככל הנראה בהסתמך על היתר הבניה שנת .2012

.12.2.4 חניה

קיים מרתף חנייה המונה 291 מקומות חנייה בנוסף 85 מקומות חנייה עיליים. לא נגבה תשלום בגין החניות.

.12.2.5 מצב תכנוני

ייעוד - אזור משרדים תעשייה נקייה. % בנייה - 150% עיקרי עילי + 50% שרות עילי מהשטח העיקרי. מרתף מתחת לשטח המגרש.

נתקבלו היתרי בנייה וטופס .4

נתקבל היתר בנייה "לשימוש חורג" ל- 5 שנים ממשרדים למרפאות, חדר כושר וחדרי פנאי לשטח של כ- 2,904 מ"ר בק"א ו- ק"ב, אשר תוקפו פג וקיימת בקשה חדשה להיתר בהליך.

מופחת על ידינו באומדן השווי היטל השבחה חזוי בגין "שימוש חורג" לצמיתות )ראה/י סעיף 8.4 לעיל(.

קיימת יתרת זכויות בנייה לניצול )ראה/י סעיף 8.3 לעיל(. זכויות אלו מובאות בחשבון אומדן השווי בהתאם לטיבן.

.12.2.6 מצב משפטי

הבעלות רשומה בשלמות לחברה.

רשומות 2 הערות על ייעוד מקרקעין, לפי תקנה מס' ,27 הערה על הפקעה לפי סעיפים ⁵ ו- 7 ורישום של 2 זיקות הנאה )מוסבר לעיל בסיפא של סעיף ⁵ לעיל(.

רכבת ישראל מעוניינת להפקיע זמנית שטחים החוסמים את הגישה לחניון. התייחסנו לנ״ל ב סיפא של סעיף ⁵ לעיל. בשלב זה איננו מבצעים הפחתות שהן בנושא, כאשר הכוונה למצוא פתרון שניתן יהיה לחיות איתו ללא נזקים.

.12.2.7 שימוש, שכר דירה ושימוש מיטבי

להערכתנו, השימוש הנעשה בנכס למטרות מסחריות, הינו השימוש הטוב והמועיל ומתאים ליעוד הקבוע בתב״ע ובהיתרי הבנייה.

סיכום כללי:

לשיווק שטח
מושכר שטח
תפוסה שיעור
למ״ר/ב דמ״ש

.12.2.8 השימוש הטוב והמועיל

להערכתנו השימוש הקיים בנכס הינו השימוש הטוב והמועיל בו.

.12.2.9 שימוש מיטבי

הנכס הנדון מהווה מרכז מסחר ומשרדים בלב שכונת מגורים ובסמיכות לאזורי התעשייה בעיר .

¹⁶ 112.5 /₪למ״ר בחודש⁼ 11,306 מ״ר מושכר/ /¹² 15,262,854 /₪שנתי להיוון )ללא רווחי חשמל(

לגבי יתרת הזכויות הניתנות לניצול בהתאם לתב"ע, מפורטת התייחסותנו בהרחבה בסעיף 8.3 לעיל. להערכתנו לא נשקפת סכנה העשויה להשפיע לרעה על שווי הנכס בטווח הזמן הנראה לעין, אלא במסגרת מצב השוק הכללי.

.12.2.10 תפעול וניהול

מפורט בהרחבה לעיל. בהתאם לנתוני 2023-2024 קיים לאורך השנים רווח/גרעון ניהולי מינורי. החל ב- 01/04/2025 הניהול הועבר לידי החברה וצפי החברה הינה כי הרווח בשנת 2025 יגדל לכדי כ- 237 א' /₪שנה. בשלב זה ועד הוכחת עקביות ברווח הניהול, אנו לא מביאים בחשבון רווחי/הפסדי ניהול.

.12.2.11 שימוש ביועצים חיצוניים

לא נעשה.

.12.2.12 מטרת ההערכה

קביעת השווי ההוגן לנכס שבנדון נכון לתאריך ,30.06.2025 לצורך דיווח על פי חוק ניירות ערך ו/או הנפקת אג"ח ו/או הנפקת מניות ו/או לדוחות הכספיים.

.12.2.13 מיסוי

שומתנו איננה כוללת הפחתה למיסוי. היוונו את זרם התקבולים ברוטו לפני מס.

היוון זרם התקבולים ברוטו לצורך אומדן השווי בנכסים מניבים הינו מקובל בנכסים דומים, כאשר שיקול המס הינו סובייקטיבי למוכר ולקונה.

כמו כן לא מובא בחשבון השומה מס רווחי הון/מס שבח מקרקעין הצפוי.

12.3 . עקרונות לתחשיב

.12.3.1 גישת השומה

בשומה זו, עשינו שימוש בגישת היוון ההכנסות כגישה המועדפת לנכס מניב ו/או לנכס בעל פוטנציאל הנבה לקביעת השווי ההוגן לנכס.

לא נמצאו על ידינו מספיק דוגמאות השוואה למכירת נכסים מניבים דומים בסביבת הנכס, לפיכך לא השתמשנו בגישת ההשוואה.

לדעתנו, גישת העלויות אינה רלוונטית לנכס שבנדון הואיל ואין בכוחה לשקף תנאי שוק של נכס מניב בעיר.

.12.3.2 קביעת שיעורי ההיוון לתחשיב

	30/06/2025		______ לחוו"ד קובע מועד
י היוון שנת שיעור	שיעור ן היוו	/ מושכר פנוי	שימוש
30.06.2024 למועד	שנתי למועד
	קובע
6.625%	6.625%	מושכר	/ מסחר מחסכים
5.966% _ _____	5.950%	מושכר	רקט - סופרמ מסחר _
7.125%	7.125%		מסחר ן פדיו
7.125%	7.125%	פנוי	חסכים מסחר/מ _ ___
6.500%	6.500%	מושכר	משרדים - קופות חולים
7.000%	7.000%	מושכר	משרדים
7.500%	7.500%	פנוי	משרדים
8.000% _ _____	8.000%		מל_ רווחי חש ______

הערות:

א. ללא שינוי ביחס להערכתנו למועד ,30.06.2024 למעט ברכיב הסופרמרקט, לגביו יפורט להלן.
- ב. סופרמרקט ירידה בשיעור של 0.016% )מ- 5.966% ל- 5.950%(. שיעור ההיוון זה הינו תוצאתי )משוקלל לאורך כל התקופה(. שיעור ההיוון הבסיסי הינו ,6.25% אך דמי השכירות משתנים מעט בהתאם לחוזה. שיעור ההיוון התוצאתי הנ"ל משקף את גובה דמ"ש השנתיים במועד הקובע, חלקי השווי המצרפי המתקבל לנכס הסופרמרקט.

סקר לשיעורי תשואה כלליים לשטחי מסחר:

					מרכזים מ סחריים	קניונים/
מקור מידע	ה שנתי שיעור תשוא	דמ״ש שנתי ים ב- מ׳ שי׳ח	שה מחיר הרכי ב־מ׳ ש״ח	הנכס	מיקום	תאריך העסקה/ הפרסום
וואה לקניו עסקאות הש : ם מסחריים נים / מרכזי
עיתונות	6.00%		500.00	4 מרכזים מסחריים	ביון תל אביב, ס	20/08/2024
מגנא 4- עיתונות	7.10%-7.37%	7.15	97.00	מרכז מסחרי	ירכא	07/07/2024
מגנא 4- עיתונות	7.07%	8.55	121.00	קניון	מעלות	22/05/2024
מגנא 4- עיתונות	7.39%	3.40	00 46	טחי מסחר	תל אביב ש צומת הפיל,	22/05/2024
תי אי הממשל עין - השמ שומת מקרק פרסומי אגף
אגף שומת מקרקעין	7.00% מסחר-		ראשונה אה - מחצית ית שניה 2024 + מחצ 2023	כללי	17/02/2025

סקר לשיעורי תשואה כלליים לשטחי תעסוקה/תעסוקה משולב מסחר:

				לוב תעסוקה	/ מסחר בשי ם / תעסוקה	מבני משרדי
מקוד מידע	אה שיעור תשו	דמ״ש שנתי ים ב- מ׳ שי׳ח	שה מחיר הרכי ב־מ׳ ש״ח	הנכס	מיקום	תאריך העסקה/ הפרסום
		י משרדים:	וואה לשטח עסקאות הש
עיתונות + מידע פנימי	6.70%		140.00	תעסוקה	ר בית אמות, ה שלים חוצבים, ירו	16/07/2025
מתא	6.84%	7.10	103.75	סחר משרדי□ ומ	מון", "מגדל האר הדר, חיפה	16/01/2024 22/05/2023
עיתונות	5.65%	13	230	משרדים מס חר וחניות	גין, ת״א דרך מנחם ב
מגנא	5.60%		69.30	, משרדים מסחר, חניות	ם, רמת בית הרופאי החייל, ת״א	11/2022
מגנא + עיתונות	6.06%-7.88%	20 0-26.0	329.80	ם משרדי מסחר חניות	ה, רח׳ מגדל בהקמ לבנדה, ת״א	31/10/2022
אגף שומת מקרקעין	משרדים- 6.75%		ראשונה אה - מחצית 2023 ית שניה	שיעורי תשו 2024 + מחצ של שנת	כללי	17/02/2025

.12.3.3 סקר שוק

• סקר מחירים לשימושי מסחר )הנתונים מהנכס הנישום(

חוזים חדשים/חידושי חוזים מפורטים בס' 10.3 לעיל.

הוצגו לעיוננו על ידי החברה, דמי השכירות המבוקשים לכל אחת מהיחידות הפנויות.

דמי השכירות המבוקשים הממוצעים הינם בגבולות סך של כ- 168 /₪למ"ר בחודש, לשטח פנוי בהיקף של כ- 734 מ"ר.

קבענו בגין שטחי מסחר פנויים אלו, בהיקף של 734 מ"ר, דמ"ש ראויים ממוצעים של כ- 150 /₪למ"ר בחודש לעומת ממוצע של 168 ₪ למ"ר בחודש המבוקשים ע"י החברה )לעומת 156 /₪מ"ר בחודש למועד .)30.06.2024

סקר מחירים לשימושי משרדים )הנתונים מהנכס הנישום( חוזים חדשים/חידושי חוזים מפורטים בס' 10.3 לעיל. קבענו דמ"ש ראויים בסך של 67 /₪למ"ר בחודש )ללא שינוי ביחס לקביעתנו למועד 30.06.2024(
- סקר מחירים לשימושי מחסנים

דמי השכירות הממוצעים לשטחי מחסנים הינם כ- 57 ₪ /למ"ר בחודש. קבענו דמ"ש ראויים לשטחי המחסנים הפנויים בסך 45 /₪מ"ר חודש )ללא שינוי ביחס ל- 30.06.2024(.

.12.4 תחשיב השווי

		סה״כ שווי	שיעור היוון שנתי	דמ״ש למ"ר/בחודש	דמ״ש שנתיים להיוון			דמ״ש שנתיים חוזיים במועד קובע		שטח לשיווק ) מ״ר(		סטטוס	שימוש
								פנוי	מושכר
₪ 39,041 ₪		91,791,751	₪ 6.625%	₪ 215.5		₪ 6,081,204	₪ 215.5		6,081,204		2,351.1	מושכר	מסחר
₪ 30,174 ₪		42,634,437	₪ 5.950%	₪ 156.1		₪ 2,647,018	₪ 149.6		2,536,574		1,412.9	מושכר	עוגן - מרכול
₪ 53,100 ₪		7,012,919	₪ 7.125%	₪ 315.3		₪ 499,670	₪ 315.3		499,670		132.1	מושכר	מסחר- פדיון
						- ₪			- ₪			מושכר	מסחר- תוספת מ פדיון
₪ 13,080 ₪		69,514,391	₪ 6.500%	₪ 70.8		₪ 4,518,435	₪ 70.8		4,518,435		5,314.7	מושכר	משרדים- קופות תולים
₪ 10.415 ₪		19.461.897	₪ 7.000%	₪ 60.8		₪ 1.362.333	₪ 60.8		1.362.333		1,868.6	מושכר	משרדים
₪ 10,285 ₪		2,327,458	₪ 6.625%	₪ 56.8		₪ 154,194	₪ 56.8		154,194		226.3	מושכר	מחסנים
	₪	5,350,000	8.000%		₪	428,000		₪	449,777				רווחי חשמל
	₪	2,853 238,09	6.590%		₪	15,690,854		₪	15,602,188		11,306		ם מניבים סה״כ שטחי
₪ 25,263 ₪		18,532,893	₪ 7.125%	₪ 150.0		₪ 1,320,469	₪ -			733.6 -		פנוי/מתפנה	מסחר - חנויות
₪ 10,720 ₪		4,380,299	₪ 7.500%	₪ 67.0		328,522				408.6		פטי/מתפנה	משרדים
₪ 7,579 ₪		1,812,581	₪ 7.125%	₪ 45.0		129,146		₪		239.2 -		פנוי	מחסנים
	₪	24,725,773	₪ 7.191%	₪ 107.3		1,778,137				1,381.4			ם פנויים סה״כ שטחי
	ט ן	-	6.625%		₪			₪	6,624				תוספת/תפרתה מניהול
	₪	262,818,626	₪ 6.647%	₪ 114.7		17,468,991		₪	15,608,812		12,687		סה״כ
	₪	39,615,268				— —						ות	תוספת שווי בגין וכויות בכיה נוספ
	ט	-1,950,000									ים מהשווי(	שבחה )המופחת	לר.מ.י / היטל ה תשלומים חזויים
	₪ ׳	-850,000				— —						מתתם )יתרת(	שיפוץ ושדרוג ה השקעות חזויות ב
	₪	299,633,894											סה״כ שווי
	₪	299,600,000											במעוגל

									נתיים להיוון	מחושב מדמ״ש ש	6.65%	אה(	לל )בתפוסה מל שיעור תשואה כו
											89.1%		שיעור תפוסה
		_₪ 299,600,000							הנוספות	ללא שווי הזכויות	6.00%	(	שיעור תשואה כו לל )לנכס במצבו
							שנים בממוצע			"הגרייס" ל	= עד תום תקופת = היוון גבעון ניהו	—	מקרא: מקדם רחיה = מקדם היוון =

													ת בעת מכירה: הפחתות חזויו
											- ₪		היטל השבחה

הערות חשובות :

.¹ עד להערכתנו למועד 31.03.2024 הובאה בחשבון שווי מחצית הזכויות בנכס. החברה רכשה את המחצית הנותרת מ"חברות הביטוח" בתאריך 29.02.2024 והליך הרכישה והרישום לחברה הושלם. תחשיבנו כעת הינו למלוא )100%( הזכויות בנכס.
.² על פי פרסום בילקוט פרסומים מס' ,12148 מתאריך ,04.03.2024 בכוונת המנהל הכללי של רכבת ישראל, לתפוס חזקה זמנית, בשטח של כ- 2,973 מ"ר מהחלקה )מתוך 18,851 מ"ר(, לצורך עבודות נדרשות לשדרוג והכפלת מסילת החוף בין תחנת חוף הכרמל לשפיים. לפי התכנון הקיים, שטח ההפקעה המתוכנן חוסם את הגישה לחניון התת"ק. בתאריך 17.04.2004 נתקבלה הודעה בכתב במשרדי החברה, מרכבת ישראל לעניין זה. הוצגו לעיוננו תכתובות בין נציגי החברה לבין מנהלת תכנון במשרד וקסמן גוברין, שהינה חברת פיקוח מטעמה של רכבת ישראל, בה נמסר בתאריך 02.07.2024 כי האחרונה בודקת באופן חיובי אפשרות לפתרון

שיימנע כניסה לתחום החניון בנכס, אולם המדובר במקרה לא פשוט ובשלב זה אין חדש ועדיין מחפשים פתרונות.

הועבר לשמאית החברה דוא״ל נוסף בתאריך 03.04.2025 ולפיו האחרונים מתקדמים עם התכנון והובהר כי לא תבוצע הריסה בחניון בנכס שבנדון. בשלב זה ועד לקבלת מצג סופי, הנ״ל מובא לידיעה בלבד ואנו לא מפחיתים בגין הנ״ל. אנו נמשיך ונעקוב ונגיב במידת הצורך, במסגרת הדו״חות השוטפים. אנו נמשיך ונעקוב ונגיב במידת הצורך במסגרת הדו״חות השוטפים שאנו עורכים לנכס.

.13 קביעת השווי הוגן לנכס

לאור כל האמור לעיל ובהתחשב במכלול הגורמים שהוזכרו ולאחר שגורמים אלו נבחנו על ידינו, הננו קובעים את אומדן "השווי ההוגן" לנכס שבנדון במצבו בשלמות, בשוק החופשי, בקריטריון של קונה מרצון ממוכר ברצון, כשהוא נקי מכל חוב, שיעבוד, משכנתא וזכויות צד ^ג', למעט השוכרים החופשיים, בגבולות הסך של 299,600,000 ₪

)מאתיים תשעים ותשעה מיליון ושש מאות אלף(, לא כוללים מע״מ.

.13.1 הפחתות מאומדן השווי להיטל השבחה ו/או תשלומים ל- ר.מ.י

הופחת באומדן השווי.

.13.2 בדיקת רגישות לתאריך הקובע

להלן ניתוח רגישות לשווי הנכס כמשתנה של שינוי בשיעור ההיוון בנכס:

״ש שינוי בדמ להיוון אוי( )משולם/ר 0.00%		שווי הנכס
₪ 241,700,000	1.0%	שינוי השער ההיוון
₪ 279,800,000	0.5%
₪ 299,600,000	0.0%
₪ 343,500,000	-0.5%
₪ 412,400,000	-1.0%

הערות: המסמכים בהם עשינו שימוש במהלך העבודה כמו גם נספחי התחשיבים, נמצאים במשרדנו ו/או במשרדי החברה ויוצגו לפי דרישה. נתוני השכירות לצדדי ג' )במידה וקיימים(, חברת הניהול )היכן שקיימת(, השטחים לשיווק והשטחים הפנויים ניתנו ע״י החברה ובאחריותה בלבד.

מצ״ב:

נסח רישום מקרקעין מתאריך 09.06.2025 - 2 עמודים

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

91202	'נסח מס
		קרקעין: נתניה	לשכת רישום מ

		זכויות ם מפנקס ה	העתק רישו
		חלקה: 6	גוש: 9901


נית פרצלציה לא רצו	סוג שטר:		מיום: 24/06/2009	12689/2009	טר: הנכס ננצר ע"י ש
				תיאור הנכס
			שטח במ"ר		רשויות
			18,851		עיריית נתניה

					ם של החלקה המספרים הישני
					9901/1
					בעלויות
מס' זיהוי	סוג זיהוי	הבעלים	מהות פעולה	תאריך	מס' שטר
513765859	חברה	רבוע כחול נדל־ן בע"מ	עודף	22/07/2013	15876/2013/5
החלק בנכס
50000/100000
מס' זיהוי	סוג זיהוי	הבעלים	מהות פעולה	תאריך	מס' שטר
513765859	חברה	ל־ן בע"מ רבוע כחול נד	מכר	16/06/2024	18204/2024/1
החלק בנכס
1/2
					הערות
		שם המוטב	מהות פעולה	תאריך	מס' שטר
		י עירית נתניה	מקרקעין הערה על יעוד תקנה	24/06/2009	12689/2009/1002
			27
	מקורי בתנאי שטר
	14979/1997/1
		שם המוטב	מהות פעולה	תאריך	מס' שטר
		יית נתניה	קרקעין עיר הערה על יעוד מ תקנה 27	24/01/2011	1662/2011/1

מס' זיהוי	סוג זיהוי	שם המוטב	מהות פעולה	תאריך	מס' שטר
520043613	אומיות	תשתיות ל 5 רכבת	ו- הערה על7 ישראל בע"מ הפקעה סעיפים	11/03/2024	7823/2024/1
	4346-4296 מוד ום 4.3.2024 ע	ם מס' 12148 מי	ם בילקוט פרסומי הערות: פורס

						זיקות הנאה

	תיאור הזיקה	מהות הזיקה		מהות ה פעול	תאריך	ס' שטרמ
לה ס המדרכות ומע מן בצבע 516 מ"ר, כמסו	חלה מגובה מפל מעבר לציבור ה ' ובשטח של ברוחב של 3 מ תשריט המצ"ב אדום ובאות A ב	חלקה כפופה		זיקת הנאה	11/10/2015	21476/2015/2
			המוטב	לטובת שם
			כלל הציבור
	תיאור הזיקה	מהות הזיקה		מהות פעולה	תאריך	מסי שסר
ת ומעלה מפלס המדרכו צבע צהוב מ"ר. כמסומן ב	החלה מגובה מעבר לציבור ובשטח של 620 בדותב של 3 מ'	תלקה כפופה		זיקת הנאה	11/10/2015	21476/2015/2

	ט המצ"ב. ובאות B בתשרי
ונית, תשס"א - 2001	ני כאמור בחוק חתימה אלקטר	באופן אלקטרו	מוטב כלל הציבור עוד הוא נשמר הווה מקור כל	לטובת שם ה	תימה אלקטרונ ית מאושרת מ	סוף נתונים נסח חתום בח

					17.00 ש״ח	ה בסך שולמה אגר

גילוי על נכס משועבד מהותי

ת ההנחו השווי ו הערכת אודות סה שבבסי	נוספים	נתונים	ידע פריט מ
בבסיס נוספות הנחות / Cap Rate [ - ה ההערכ כסי מספר נ היוון[; ] שיעור למ"ר ממוצע , מחיר השוואה ה[ י השווא של נכס	מודל ההערכ ה ך שמערי השווי פעל לפיו	זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון(	פידיון ממוצע חודשי למ"ר )בש"ח(	דמי שכירות ם חודשיי ם ממוצעי למ"ר )בש"ח(	שיעור תפוס ה לתום שנה ) ד ( )%(	רווחי ( )הפסדי שערוך ( )מאוחד )באלפי ש"ח(	יחס שווי הנכס לחוב )LTV ( )ג(	שיעור תשואה על העלות )%(	שיעור תשואה מותאם )%(	שיעור תשואה )%(	NOI מותאם ה בתקופ ( )מאוחד )באלפי ש"ח(	NOI בפועל ה בתקופ ( )מאוחד )באלפי ש"ח(	הכנסות ה לתקופ ( )מאוחד )באלפי ש"ח( )ב(	שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(	ערך ם בספרי בסוף שנה ( )מאוחד )באלפי ש"'ח(	תקופה	ייניו ס ומאפ .100% לפי בנכס חברה 100% –	שם הנכ ]נתונים חלק ה
שנקבע ההיוון שיעור																	ישראל	אזור
בשומה: ; 6.375% מסחר ם משרדי ההיוון ל שיעור ( - ושכרים טחים מ )בגין ש ההיוון ושיעור 7.25% ם שטחי ים )בגין למשרד .7.75% - פנויים( .8% -7.5% דלק תחנת כס שווי הנ חושב הכנסות היוון ה בגישת שיעורי סס על ובהתב ההיוון.	היוון הכנסות	האושנר שמאות מקרקעי ן וליווי פרויקטי ם מקרקעי ן בע"מ	ל"ר	52	87%	1,006	14%	18.4%	7.2%	7.2%	5,837	5,837	5,619	163,000	163,000	י 30 ביונ 2025	ש"ח	המטבע המסחר י	)ס עי ף 9 7.1.1.1.1 הנ כס ב רא לש ש ה ט עי ר
שנקבע ההיוון שיעור בשומה:		האושנר שמאות															ם משרדי ומסחר	שימוש עיקרי	ן ה נא מ נות
; 6.375% מסחר ם משרדי ההיוון ל שיעור ( - ושכרים טחים מ )בגין ש ההיוון ושיעור 7.25% ם שטחי ים )בגין למשרד .7.75% - פנויים(	היוון הכנסות	מקרקעי ן וליווי פרויקטי ם מקרקעי ן בע"מ	ל"ר	51	87%	3,654	14%	16.7%	6.5%	6.5%	10,531	10,531	10,989	161,900	161,900	2024	63.310	עלות מקורית / עלות הקמה מקו רית	(

ת ההנחו השווי ו הערכת אודות סה שבבסי	נוספים	נתונים							ידע	פריט מ
בבסיס נוספות הנחות / Cap Rate [ - ה ההערכ כסי מספר נ היוון[; ] שיעור למ"ר ממוצע , מחיר השוואה ה[ י השווא של נכס	מודל ההערכ ה ך שמערי השווי פעל לפיו	זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון(	פידיון ממוצע חודשי למ"ר )בש"ח(	דמי שכירות ם חודשיי ם ממוצעי למ"ר )בש"ח(	שיעור תפוס ה לתום שנה ) ד ( )%(	רווחי ( )הפסדי שערוך ( )מאוחד )באלפי ש"ח(	יחס שווי הנכס לחוב )LTV ( )ג(	שיעור תשואה על העלות )%(	שיעור תשואה מותאם )%(	שיעור תשואה )%(	NOI מותאם ה בתקופ ( )מאוחד )באלפי ש"ח(	NOI בפועל ה בתקופ ( )מאוחד )באלפי ש"ח(	הכנסות ה לתקופ ( )מאוחד )באלפי ש"ח( )ב(	שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(	ערך ם בספרי בסוף שנה ( )מאוחד )באלפי ש"'ח(	תקופה	ייניו ס ומאפ .100% לפי בנכס חברה 100% –	שם הנכ ]נתונים חלק ה
.8% -7.5% דלק תחנת כס שווי הנ חושב הכנסות היוון ה בגישת שיעורי סס על ובהתב ההיוון.																		)א( )אלפי ש"ח(
שנקבע ההיוון שיעור בשומה: ; 6.375% מסחר ם משרדי ההיוון ל שיעור ( - ושכרים טחים מ )בגין ש ההיוון ושיעור 7.25% ם שטחי ים )בגין למשרד .7.75% - פנויים( .8% -7.5% דלק תחנת כס שווי הנ חושב הכנסות היוון ה בגישת שיעורי סס על ובהתב ההיוון.	היוון הכנסות	האושנר שמאות מקרקעי ן וליווי פרויקטי ם מקרקעי ן בע"מ	ל"ר	42	87%	34,525	14%	12.6%	5.0%	5.0%	7,787	7,787	8,647	156,600	156,600	2023	100% קט סופרמר 3,396 - ם - משרדי 8,888 חניות - 5,670	חלק התאגי ד ]%[ שטח ]מ"ר[

)א( העלות המקורית כוללת השקעות הוניות בנכס עד לתאריך הדוח על המצב הכספי. העלות המקורית בתוספת ההשקעות ההוניות לימים 31 בדצמבר 2024 ו31- בדצמבר 2023 הינם 63,216 אלפי ש"ח ו- 61,569 אלפי ש"ח, בהתאמה.

)ב( נתון ההכנסות כולל את סך ההכנסות מהנכס לרבות הכנסות מחשמל ברוטו.

)ג( יובהר כי יחס שווי הנכס לחוב עודכן וחושב על פי החוב הכולל הנחת גיוס מקסימאלי ושעבוד כלל הנכסים על פי דוח הצעת מדף.

)א( פרטים בדבר 15 נכסי מקרקעין אחרים

			ידע פריט מ
			ערך בספרים נה בסוף ש )מאוחד(	ן שווי הוג נה בסוף ש	הכנסות בשנה )מאוחד(	NOI בפועל בשנה )מאוחד(	NOI מותאם בשנה )מאוחד(	שיעור תשואה	שיעור תשואה מותאם	שיעור תשואה על )ג( העלות	י יחס שוו הנכס לחוב )ה( )LTV(	רווחי שערוך )מאוחד(	שיעור תפוסה לסוף שנה	דמי שכירות חודשיים ם ממוצעי למ"ר
)ב( פייניו כס ומא שם הנ		שנה	"ח( )באלפי ש						)%(			"ח( )% )באלפי ש	(	)בש"ח(
אזור	ישראל	30
חרי ע המס המטב	ש"ח	ביוני 2025	629,870	629,870	17,290	17,235	17,235	5.5%	6.4%	16.6%	68.1%	15,659	100%	133
עיקרי שימוש	מסחרי
קמה עלות ה קורית/ עלות מ )ד( ש"ח( )אלפי מקורית	207,08 7	2024	614,132		614,132	33,576		33,267		33,267	5.5%	6.4%	16.1%	66.4%	26,168	100%	129
]%[ תאגיד חלק ה	100%
מ"ר[ שטח ]	21,626	2023	587,836	587,836	30,050	29,894	29,894	5.1%	6.0%	14.5%	63.6%	61,926	100%	116

)א( שווים של הנכסים הכלולים בטבלה לעיל , הוערך על ידי מעריך השווי מר עודד האושנר, מייסד ומנכ"ל במשרד האושנר שמאות מקרקעין וליווי פרויקטים )להלן : "עודד האושנר"( שיעור ההיוון הינו בטווח של בין 5.50% - .6.50% שיטת ההערכה בגין הנכסים הינה גישת היוון ההכנסות. נציין כי שיעור ההיוון לשנים 2024 ו2023- זהה לשיעור ההיוון ליום 30 ביוני .2025

)ב( בטבלה מוצגים 15 נכסים ששטחו של כל אחד מהם גדול מ600- מ"ר )הבחנה בין נכסים לפי גודל של 600 מ"ר נבחרה לאור הפוטנציאל הגבוה יותר של נכס עד לגודל כאמור לאכלס פעילות מסחרית מגוונת יותר(. הנכסים הינם: בית וגן, קרית אתא )סעיף 7.1.1.1.2 לשטר הנאמנות(, הנכס ברחוב ז'בוטינסקי, ראשון לציון )סעיף 7.1.1.1.4 לשטר הנאמנות(, הנכס בשכונה ג', אשדוד )סעיף 7.1.1.1.5 לשטר הנאמנות(, הנכס ברחוב הצורן, נתניה )סעיף 7.1.1.1.11 לשטר הנאמנות(, נאות שושנים, חולון )סעיף 7.1.1.1.13 לשטר הנאמנות(, מגדלי כרמל חיפה )סעיף 7.1.1.1.14 לשטר הנאמנות(, אבן גבירול )סעיף 7.1.1.1.15 לשטר הנאמנות(, רחוב לה גרדיה תל אביב )סעיף 7.1.1.1.16 לשטר הנאמנות(, אלעד )סעיף 7.1.1.1.17 לשטר הנאמנות(, רמת אביב ג', תל אביב )סעיף 7.1.1.1.18 לשטר הנאמנות(, רחוב שטמפפר, נתניה )סעיף 7.1.1.1.19 לשטר הנאמנות(, רחוב זבולון, קרית אתא )סעיף 7.1.1.1.20 לשטר הנאמנות(, נווה אביבים, תל אביב )סעיף 7.1.1.1.21 לשטר הנאמנות(, מליבו סנטר מודיעין )סעיף 7.1.1.1.22 לשטר הנאמנות( ונס ציונה )סעיף 7.1.1.1.23 לשטר הנאמנות(. נכון ליום 30 ביוני ,2025 10 מהנכסים, בחלקם או בשלמותם, מושכרים למגה )בשליטת קבוצת אלקטרה(. ליום 30 ביוני 2025 שוויו ההוגן של כל אחד מהנכסים נמוך מ10%- מ"יתרת אגרות החוב" כמשמעה בעמדה המשפטית.
)ג( שיעור התשואה על העלות מחושב ביחס לעלות המקורית ובתוספת השקעות הוניות למועד החישוב, בהתאם עודכנו מספרי השוואה. העלות המקורית בתוספת ההשקעות ההוניות לימים 31 בדצמבר 2024 ו31- בדצמבר 2023 הינם 207,008 אלפי ש"ח ו- 206,880 אלפי ש"ח, בהתאמה.

)ד( העלות המקורית כוללת השקעות הוניות בנכס עד ליום 30 ביוני .2025

)ה( " יחס שווי הנכס לחוב" כמפורט בטבלה זו לעיל, חושב על פי החוב לאחר הרחבת הסדרה נשוא דוח הצעת מדף זה, ושעבוד כלל הנכסים המצרפיים, כמפורט בס"ק )ב( לעיל. יודגש, כי אין בכוונת החברה לשעבד את כלל הנכסים המצרפיים הנ"ל, אלא נכס אחד או יותר מבין הנכסים המצרפיים, אשר יחד עם הנכסים בס" ק 4.7.3 )1( ו4.7.3- )2( יהוו את השווי הבטוחתי הנדרש בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

נספח ג'

דוח הדירוג של מעלות וכן הסכמת מעלות להכללתו

12 Abba Hillel Ramat Gan, 5250606, Israel 972-3-7539700 Tel 972-3-7539710 Fax www.maalot.co.il

2 בספטמבר 2025

לכבוד רבוע כחול נדל"ן בע"מ שלום רב,

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי P&S מעלות קבעה דירוג '-ilAA 'לאג"ח שיונפקו לציבור על ידי רבוע כחול נדל"ן בע"מ )להלן: ה" חברה"(, באמצעות הרחבת סדרה ט' הלא מובטחת בהיקף כולל של עד 671 מיליון ₪ ע.נ ודירוג 'ilAA 'לאג"ח שיונפקו על ידי החברה באמצעות סדרה י' המובטחת בהיקף כולל של עד 488 מיליון ₪ ע.נ )להלן: ה" דירוג"( כפי שפורסם בדוחות הדירוג מיום 2 בספטמבר 2025 ומיום 31 באוגוסט 2025 )להלן: "דוח הדירוג" (.

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף העדכנית שהתקבלה אצלנו ביום 2 בספטמבר, 2025 )להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף "(, ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שיפורסם )להלן: " דוח הצעת המדף הסופי "( יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת P&S מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור )להלן: " )ה (שינויים ו)ה(תוספות "(. אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בדוח הצעת המדף הסופי כפי שיפורסם, לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג.

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 15 בספטמבר, .2025 על החברה להימנע מלכלול את דוח הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, P&S מעלות בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג )בהתאם לשיטות ההערכה שלה( ב טיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה, אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות S&P"(

רבוע כחול נדל"ן בע"מ

2 בספטמבר 2025

דירוג הנפקה

מתן דירוג '-ilAA 'להנפקת איגרות חוב לא מובטחות בהיקף של עד 671 מיליון ₪ ע.נ ודירוג 'ilAA 'להנפקת איגרות חוב מובטחות בהיקף של עד 488 מיליון ₪ ע.נ.

אנליסט אשראי ראשי:

[email protected] 972-3-7539736 פוסטירנק דימה

איש קשר נוסף:

[email protected] 972-3-7539718 ריינולדס סאם

בהמשך להודעתנו מיום 31 באוגוסט ,2025 P&S מעלות מודיעה כי הדירוג '-ilAA 'לאיגרות חוב לא מובטחות שתנפיק חברת רבוע כחול נדל"ן בע" מ )-1+ilA/Stable-/ilAA )באמצעות הרחבת סדרה ט' תקף להיקף כולל של עד 671 מיליון ₪ , וכי הדירוג 'ilAA 'לאיגרות חוב מובטחות שתנפיק החברה באמצעות הרחבת סדרה י' תקף להיקף כולל של עד 488 מיליון ₪ , תוך שמירה על שיעור LTV של עד 80% בהתאם לשטר הנאמנות. תמורת ההנפקות תשמש בעיקר לפעילותה השוטפת של החברה ולמחזור חוב.

לפרטים נוספים אודות דירוג החברה ולדרישות רגולטוריות נוספות, ראו דוח דירוג מ25- בנובמבר .2024

רבוע כחול נדל"ן בע"מ

ו אחרון ב תאריך רוג דכון לדי נעשה ע	סם שבו פור תאריך ה לראשונ הדירוג	דירוג	בעמ ול נדלן רבוע כח
			המנפיק דירוג)י(
25/11/2024	08/11/2016	-ilAA Stable\	ך טווח ארו
25/11/2024	01/07/2024	-1+ilA	ר טווח קצ
			הנפקה דירוג)י(
			ריים רך מסח ניירות ע
25/11/2024	01/07/2024	-1+ilA	1 סדרה
23/04/2025	23/04/2025	-1+ilA	סדרה 2
			ח ר מובט חוב בכי
25/11/2024	13/03/2017	ilAA	סדרה ז
25/11/2024	21/03/2019	ilAA	סדרה ח
25/11/2024	10/09/2024	ilAA	סדרה י
			מובטח ר בלתי חוב בכי
25/11/2024	13/03/2017	-ilAA	סדרה ו
25/11/2024	07/03/2021	-ilAA	ט סדרה
			המנפיק ג ית דירו היסטורי
			ך טווח ארו
		ilAA-\Stable	2021 ,15 נובמבר
		ilA+\Stable	2020 ,01 דצמבר
		ilA+\Negative	2017 ,09 נובמבר
		ilA+\Stable	2016 ,08 נובמבר
			ר טווח קצ
		-1+ilA	2024 יולי ,01

		נתון	וספים פרטים נ
		02/09/2025 17:18	האירוע תרחש זמן בו ה
		02/09/2025 17:18	האירוע שונה על דע לרא זמן בו נו

יוזם הדירוג החברה המדורגת

P&S מעלות הוא שמה המסחרי של חברת "אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ". לרשימת הדירוגים המעודכנים ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ .maalot.co.il בכתובת

כל הזכויות שמורות ©. אין לשנות, לבצע הנדסה לאחור, לשכפל, להפיץ בכל צורה ובכל דרך, או לאחסן במאגר מידע או במערכת לאחזור מידע את התוכן )לרבות דירוגים, אנליזות ומידע הקשורים לדירוגים, הערכות, מודלים, תוכנה ותוצריה(, וכל חלק ממנו )להלן, יחדיו, "התוכן"(, מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה )להלן, יחדיו, " P&S)". התוכן לא ישמש למטרות לא חוקיות או לא מורשות. P&S וצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים, המנהלים, בעלי המניות, העובדים או השלוחים שלהם )להלן, יחדיו, " P&S והצדדים הקשורים"( אינם ערבים לדיוקו, שלמותו, עדכניותו או זמינותו של התוכן. P&S והצדדים הקשורים אינם אחראים לטעויות או השמטות )בין אם הן נובעות מרשלנות ובין אם לאו(, מכל סיבה שהיא, לתוצאות הנובעות משימוש בתוכן, או לאבטחתו או תחזוקתו של מידע שמסרו המשתמשים. התוכן מסופק על בסיס IS-AS( כמות שהוא(. P&S והצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, מפורש או משתמע, לרבות, אך לא רק, בעניין האיכות המספקת או התאמה לצורך כזה או אחר, היעדר באגים, טעויות תוכנה או פגמים, שתפקודו של התוכן לא ישובש או שהתוכן יפעל עם כל תצורת תכנה או חומרה. בכל מקרה, P&S והצדדים הקשורים לא יישאו בכל אחריות לנזקים ישירים ו/או עקיפים מכל מין וסוג, לרבות נזקים נלווים או תוצאתיים, פיצויים לדוגמה, פיצויים עונשיים או פיצויים מיוחדים, עלויות, הוצאות, הוצאות משפטיות או הפסדים )ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, פיצויים בגין הפסד הכנסות או רווחים, אבדן הזדמנויות עסקיות או הפסדים שנגרמו מרשלנות(, אשר נגרמו בקשר עם שימוש בתוכן, גם במידה ונמסר להם מראש על האפשרות לנזקים כאמור.

דירוגים וניתוחים אנליטיים אחרים, לרבות הדירוגים ומידע אחר הכלול בתוכן, מהווים הבעת דעה שהינה נכונה למועד פרסומה ואינם מהווים דבר שבעובדה. הדירוגים והניתוחים האנליטיים האחרים של P&S אינם מהווים המלצה לרכוש, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות, ואינם מתייחסים לנאותותם של ניירות ערך כלשהם. P&S אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו בכל צורה או פורמט. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות השקעה או החלטות עסקיות אחרות, והוא אינו תחליף לכישורים, שיקול דעת או ניסיון של המשתמשים, הנהלתם, עובדיהם, יועציהם ו/או לקוחותיהם בקבלת החלטות כאלה. P&S אינה משמשת כ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך, אלא במקום בו היא רשומה ככזאת. ד וחות דירוג נכונים למועד פרסומם. P&S מעדכנת את דוחות הדירוג בעקבות מעקב שוטף אחר אירועים או מעקב שנתי.

P&S אוספת מידע ממקורות אמינים להערכתה, אך אינה מבקרת את המידע והיא אינה מחויבת לבצע בדיקת נאותות או אימות עצמאי של המידע שהיא מקבלת. P&S מפרסמת דוחות הקשורים לדירוג מסיבות שונות שאינן בהכרח תוצאה של ועדת דירוג, ובכלל זה פרסום עדכון תקופתי לגבי דירוג אשראי וניתוחים קשורים.

על מנת לשמר את העצמאות והאובייקטיביות של פעולותיהן של היחידות השונות של P&S, P&S שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן וליחידות מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של P&S. P&S גיבשה נהלים ותהליכים על - מנת לשמור על סודיות מידע מסוים שאינו פומבי המתקבל בקשר לכל הליך אנליטי שהיא מבצעת.

P&S מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים. P&S שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה והניתוחים האנליטיים. הדירוגים הפומביים של P&S והאנליזות מופיעים באתר P&S מעלות בכתובת il.co.maalot או באתר P&S בכתובת ratings/com.spglobal, ויכולים גם להיות מופצים באמצעים אחרים, כולל בפרסומים של P&S ושל צדדים שלישיים.

AI Terminal

Blue Square Real Estate Ltd.

6697_rns_2025-09-03_c99c58bb-5373-4410-b037-874516f753b9.pdf

רבוע כחול נדל"ן בע"מ )"החברה"(

דוח הצעת מדף

.1 ניירות הערך המוצעים

אגרות חוב )סדרה י'(

.2 אופן הצעת ניירות הערך )מס' מכרז 1213404(

.2.2 רשימת החתימות

.2.3 חשבון נאמנות מיוחד

.2.4 הגשת הבקשות והליכי המכרז

.2.5 קביעת מחיר היחידה ואופן הקצאת היחידות למזמינים

.3 משקיעים מסווגים

.4 יתר תנאי אגרות החוב המוצעות

.4.7 הבטחת אגרות החוב )סדרה י'(

.4.11 טבלאות ריכוז תמציתי של מנגנוני ההגנה הקיימים בשטר הנאמנות

.5 מיסוי וניכיון

.5.1 ניכיון אגרות החוב )סדרה י'(

.5.2 רווח הון ממכירת אגרות החוב המוצעות

.5.3 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב

.6 הימנעות מעשיית הסדרים

.7 דירוג אגרות החוב )סדרה י'(

.8 היתרים ואישורים

.9 תשלום אגרה

.10תמורת ההנפקה

.10.4 עמלות ההנפקה -

.11שינויים וחידושים מהותיים מיום פרסום תשקיף ועד מועד פרסום דוח הצעת המדף

.12 מכתב הסכמת רואי החשבון המבקרים של החברה ומעריכי השווי

חוות דעת משפטית

הנדון: דוח הצעת מדף של רבוע כחול נדל"ן בע"מ )להלן: "החברה"( מיום 3 בספטמבר 2025 להנפקת אגרות חוב )סדרה י'( )להלן: "דוח הצעת המדף"(

נספח א'

שטר הנאמנות אגרות החוב )סדרה י '(

שטר נאמנות בגין אגרות החוב )סדרה י'(

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

תוכן עניינים

.1 פרשנות והגדרות

.2 הנפקת אגרות החוב

.3 הנפקת אגרות חוב נוספות; הרחבת סדרה

.4 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן

.5 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או מחזיק קשור

.6 התחייבויות החברה

.6.3 התניות פיננסיות

.6.3.1 הון עצמי מתואם מינימלי

.6.3.2 יחס הון עצמי מתואם למאזן

.6.3.3 יחס הלוואה לבטוחה

.6.3.4 בדיקת התניות הפיננסיות והפרתן

.6.4 דירוג אגרות החוב

.6.5 רישום למסחר

.7 הבטחת אגרות החוב

.7.1 שעבודים

.7.1.1.1 נכסי מקרקעין משועבדים

7.1.1.1.1 מרכז מסחרי "אלון קרית השרון", נתניה

7.1.1.1.2 נכס בשדרות העצמאות ,10 שכונת בית וגן, קרית אתא

7.1.1.1.3 נכס ברחוב השקד ,4 "מרכז תוניר", תל מונד

7.1.1.1.4 הנכס ברחוב ז'בוטינסקי, ראשון לציון

7.1.1.1.5 הנכס בשכונה ג', אשדוד

7.1.1.1.6 הנכס ברחוב קפלן, פתח תקווה

7.1.1.1.7 הנכס בתל כביר, תל אביב

7.1.1.1.8 הנכס ברחוב האורזים, נתניה

7.1.1.1.9 הנכס בראש העין

7.1.1.1.10 הנכס בקניון רב שפע, ירושלים

7.1.1.1.11 הנכס ברחוב הצורן, נתניה

7.1.1.1.12 הנכס בויצמן, רעננה

7.1.1.1.13 הנכס בנאות שושנים, חולון

7.1.1.1.14 הנכס במגדלי כרמל, חיפה

.7.1.1.2 זכויות הנאמן בחשבון הנאמנות

.7.2 שוויים הבטוחתי של הנכסים המשועבדים

.7.3 תנאים נוספים בקשר עם נכסי מקרקעין משועבדים

.7.4 החלפת ו/או הוספת נכסים משועבדים

החלטה על החלפה או הוספת נכסים–

.7.5 מכירת נכסי מקרקעין משועבדים

.7.6 הוראות להרחבת סדרה

.7.7 שחרור נכסים

.7.8 העברת התמורה לחברה

.7.9 הצהרות והתחייבויות בקשר עם הנכסים המשועבדים והחברה

.7.10 אי הגבלה על יצירת שעבודים נוספים

.8 פדיון מוקדם של אגרות החוב

.8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

4x + 2(1-x)=3.5