3 בספטמבר 2025

רבוע כחול נדל"ן בע"מ )"החברה"(

דוח הצעת מדף

על-פי תשקיף מדף של החברה נושא תאריך 28 בפברואר ,2023 כפי שפורסם ביום 27 בפברואר 2023 )מספר אסמכתא: 2023-01-018340(, אשר תוקפו הוארך עד ליום 27 בפברואר 2026 )מספר אסמכתא: 2025-01- 011578( )להלן: " תשקיף המדף"(, ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו- 2005 )להלן: " תקנות ההצעה"(, החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: " הבורסה"( של ניירות הערך המפורטים להלן )להלן: "דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"(.

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת.

.1 ניירות הערך המוצעים

אגרות חוב )סדרה ט'(

.1.1 עד 670,642,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ט'(, רשומות על שם, ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרה ט'("(, המוצעות בדרך של הרחבת סדרה נסחרת שהונפקה לראשונה על- פי דוח הצעת מדף מיום 25 במרץ 2021 )להלן: "דוח ההצעה הראשון של סדרה ט'"(, שהאמור בו נכלל 1 בדוח זה על דרך הפניה. יצוין כי סדרת אגרות החוב )סדרה ט'( הורחבה במסגרת הצעות לציבור על- פי דוחות הצעת מדף מה ימי ם 10 בינואר 2022 ו7- בנובמבר 2024 )"הרחבת הסדרה הראשונה" ו- "הרחבת הסדרה השניה", בהתאמה( 2 .

להלן יכונו הרחבות הסדרה הנזכרות לעיל יחד: "הרחבות הסדרה הקודמות".

למועד זה, יתרת אגרות החוב )סדרה ט'( עומדת על 999,910,075 ש"ח ערך נקוב, ובהנחת הנפקת מלוא הכמות המוצעת כאמור לעיל, יתרת אגרות החוב )סדרה ט'( תעמוד על 1,670,552,075 ש"ח ערך נקוב.

.1.2 לפרטים אודות אגרות החוב )סדרה ט'(, תנאיהן ומועדי התשלום, ראו דוח ההצעה הראשון של סדרה ט', וכן שטר הנאמנות שנחתם בקשר עם אגרות החוב )סדרה ט'(, בין החברה לבין הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( – משמרת שירותי נאמנות בע"מ )להלן: "הנאמן של אגרות החוב )סדרה ט'("(,

¹ אסמכתא מס': .2021-01-045054 דוח ההצעה הראשון של סדרה ט' פורסם מכוח תשקיף המדף של החברה נושא תאריך 1 בינואר .2020

² אסמכתא ות מס': 2022-01-005419 ו,2024-01-614387- בהתאמה.

שצורף כנספח לדוח הצעת המדף הראשון של סדרה ט' ) " שטר הנאמנות )סדרה ט'("(. שטר הנאמנות )סדרה ט'( נכלל בדוח הצעה זה כנספח א'.

.1.3 לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה ט'( ראו האמור בנספח ב' לדוח הדירקטוריון שצורף לדוח התקופתי לשנת 2024 שפורסם ביום 30 במרץ 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-21936(, וכן נספח ב' לדוח הדירקטוריון שצורף לדוח הרבעוני של החברה לתקופה של 6 חודשים שהסתיימה ביום 30.6.2025 אשר פורסם על ידי החברה ביום 28 באוגוסט 2025 )אסמכתא מספר 2025-01-064644(, אשר האמור ב הם מובא בדוח זה על דרך הפניה.
.1.4 בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה ט'(, קרן אגרות החוב עומדת לפירעון בעשרה תשלומים לא שווים, באופן שהתשלום הראשון בשיעור של 32.5% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב, שולם ביום 30 ביוני ,2022 ותשעת התשלומים הבאים ישולמו ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2027 עד 2035 )כולל( ויהיו בשיעור של 7.5% )כל אחד( מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב.
- .1.5 אגרות החוב )סדרה ט'( נושאות ריבית שנתית בשיעור 1.15% )להלן: "שיעור הריבית השנתי"(.
.1.6 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ט'(, כפי שתהא מעת לעת, שולמה ותשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 30 ביוני בכל אחת מהשנים 2021 עד 2035 )כולל( וביום 31 בדצמבר בכל אחת מהשנים 2021 עד 2034 )כולל( )כאשר התשלום הראשון בוצע ביום 30 ביוני ,2021 והתשלום האחרון יבוצע ביום 30 ביוני 2035(. כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של שישה )6( חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלוונטי. שיעור הריבית שישולם בכל מועד תשלום הריבית, יהיה שיעור הריבית השנתי כשהוא מחולק ב2- ) היינו - 0.575%(.
.1.7 התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב )סדרה ט'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום 24 ביוני של השנים 2027 עד 2034 )כולל( )לגבי התשלום האחרון של קרן אגרות החוב, יחולו ההוראות המפורטות להלן(.
.1.8 התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב שולמו וישולמו לאנשים אשר שמותיהם רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( ביום 24 ביוני בשנים 2021 עד 2034 כולל וכן ביום 25 בדצמבר בשנים 2021 עד 2034 )כולל(, לפי העניין, הסמוך לפני מועד תשלום הריבית )"היום הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של קרן אגרות החוב )סדרה ט'( והתשלום האחרון של הריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום האחרון, יום 30 ביוני 2035 )להלן: "התשלום האחרון"( ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ט'( לידי החברה ביום התשלום האחרון, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.1.9 קרן אגרות החוב )סדרה ט '( והריבית על הקרן צמודות למדד המחירים לצרכן, על בסיס מדד פברואר 2021 כפי שפורסם ביום 15 במרץ 2021 )להלן: "המדד היסודי לאגרות החוב סדרה ט'"(. אם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ט'( כי מדד התשלום, כהגדרתו בסעיף 1 לשטר הנאמנות גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלם של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. על קרן אגרות החוב )סדרה ט'( ועל הריבית בגינה תחול הגנה, כך שאם המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסוד י, יהיה מדד התשלום המדד היסודי.

.1.10 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בקשר עם אגרות החוב )סדרה ט'( יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום מכל סוג שהוא )לרבות ריבית פיגורים(, והיום הקובע לצורך קביעת הזכות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

רוכשי אגרות החוב )סדרה ט'( שירכשו אגרות חוב )סדרה ט'( על -פי דוח הצעת מדף זה, יהיו זכאים לתשלום הריבית שיחול ביום 31 בדצמבר ,2025 אשר המועד הקובע לתשלומו הינו יום 25 בדצמבר .2025

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'(, אשר יונפקו על-פי דוח הצעת מדף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון ריבית או קרן בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומן חל קודם למועד הנפקתן כאמור.

.1.11 אגרות החוב )סדרה ט'(, אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
.1.12 אגרות החוב )סדרה ט'( שתונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה תהווינה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב )סדרה ט '( שהונפקו על ידי החברה והרשומות כבר למסחר, ותהיינה שוות להן בתנאיהן ובזכויותיהן לכל דבר ועניין.
.1.13 הנאמן של אגרות החוב )סדרה ט'( הינו משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ )להלן: " הנאמן לאגרות החוב )סדרה ט'( "( , מרח' דרך מנחם בגין 48 תל אביב -יפו; טלפון: 03-6374354; פקס: 03-6374344; 3 איש קשר: רו"ח רמי סבטי; כתובת דואר אלקטרוני: .il.co.mtrust@Office.
- .1.14 לפרטים אודות דירוג אגרות החוב )סדרה ט'(, ראו סעיף 7 להלן.
- .1.15 לפרטים אודות תמורת ההנפקה הצפויה בגין אגרות החוב )סדרה ט'( ראו סעיף 10 להלן.
.1.16 רכז ההנפקה הינו אקסטרה מייל חיתום )אי.אר.ג'י.אס( בע"מ בע "מ )להלן: "רכז ההנפקה"(, מדרך מנחם בגין ,132 תל אביב.
- .1.17 אגרות החוב )סדרה ט'( המוצעות על פי דוח הצעת המדף אינן מובטחות בחיתום.

.2 אופן הצעת ניירות הערך )מספר מכרז 1220664(

.2.1 כללי

מוצעות לציבור עד 670,642,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ט'(, בדרך של הצעה אחידה על פי תקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- )להלן: "תקנות אופן ההצעה"(, ב- 670,642 יחידות בנות 1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב כל אחת )"יחידות אגרות החוב )סדרה ט'(" ו/או "היחידות"(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה )להלן: "המכרז "(, כאשר כשהרכב כל יחידה ומחירה המזערי )להלן: " מחיר היחידה המזערי"( הינם כדלקמן:

³ בהתאם למידע שנמסר לחברה מהנאמן, כנגד הנאמן לא תלויים ועומדים הליכים משפטיים הנוגעים למילוי תפקידו כנאמן.

המחיר	ערך ניירות ה כמות
ש"ח 1,060	דרה ט'( ות חוב )ס נקוב אגר ש"ח ערך 1,000
ש"ח 1,060	זערי חידה המ מחיר הי סך-הכול

.2.2 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת ה יחידות תפתח ביום ה' ה4- ב ספטמבר 2025 )להלן: "יום המכרז"(, בשעה 9:00 )להלן: "מועד פתיחת רשימת החתימות"(, ותיסגר באותו היום בשעה 16:00 )להלן: "מועד סגירת רשימת החתימות"(, ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף.

החברה רשאית לבטל את ההצעה לציבור בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מאת המשקיעים מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה בקשר לכך. במקרה כאמור יראו את כל ההזמנות שניתנו לחברה בקשר עם אותה הצעה, כבטלות.

.2.3 חשבון נאמנות מיוחד

.2.3.1 סמוך לפני יום המכרז, יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה בתאגיד בנקאי )להלן: "החשבון המיוחד"( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי.
.2.3.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד השעה 12:30 בצהריים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות )כהגדרתם להלן(, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.
.2.3.3 רכז ההנפקה יעביר לחברה את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת ששולמה למשקיעים מסווגים וזאת כנגד וביום העברת התעודה בגין אגרות החוב )סדרה ט'(, מהחברה לחברה לרישומים וזיכוי 4 חבר הבורסה על פי הוראות רכז ההנפקה.
.2.3.4 נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים את ניירות הערך המוצעים על ידי משלוח תעודות בגין ניירות הערך המוצעים לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההנפקה לחברה, כאמור לעיל.

החברה תהיה רשאית לראות את קבלת התמורה בידי רכז ההנפקה, כאילו התקבלה בידיה.

.2.4 הגשת הבקשות והליכי המכרז

.2.4.1 הבקשות לרכישת יחידות יוגשו לחברה באמצעות רכז ההנפקה )להלן: "הבקשות"(, במישרין או באמצעות סניפי בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )להלן: "המורשים להגשת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
.2.4.2 כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תיחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום חצי שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות )קרי עד השעה 16:30( )להלן: " המועד האחרון להגשה לרכז "(. בקשה שתתקבל אצל המורשים להגשת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר משעה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, לא תיענה על ידי החברה.
.2.4.3 כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים, אשר לא יפחתו מהמחי ר המינימאלי ליחידה, ושיהיו נקובים במרווחים של 1 ש"ח. כך, לדוגמה, ניתן להגיש הצעות במכרז במחירים של 1,060 ש"ח, 1,061 ש"ח, 1,062 ש"ח וכן הלאה. בקשה שתנקוב במחיר שאינו במרווח כאמור לעיל תעוגל למחיר במרווח הקרוב כלפי מטה.
.2.4.4 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את המחיר המוצע על ידו, אשר לא יפחת ממחיר היחידה המזערי. בקשה שהוצע בה מחיר נמוך מהמחיר המינימאלי ליחידה, תהא בטלה ו יראוה כבקשה שלא הוגשה.
.2.4.5 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
.2.4.6 בכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהי ענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על פי תנאי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף, של ניירות הערך שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי תשקיף המדף ודו ח הצעת המדף לבקשתו.
.2.4.7 העברת הבקשות על ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה תיעשה באמצעות שידור הבקשות לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית. כמו כן, הבקשות שיוגשו ישירות לרכז ההנפקה יישמרו בכספת וירטואלית. ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז יוצגו הבקשות שבכספת, לרבות בקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה, בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון המבקר שלה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאת המכרז.
.2.4.8 עד לשעה 10:00 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה, באמצעות המורשים להגשת בקשות, למבקשים אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את המחיר ליחידה שנקבע במכרז אגרות החוב )סדרה ט'(, את מספר היחידות )סדרה ט'(, שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת

ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:30 בצהריים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים להגשת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.3 לעיל, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהם נענתה הזמנתם כאמור בהודעה.

.2.4.9 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז.

.2.5 קביעת המחיר ליחידה ואופן הקצאת היחידות למזמינים

.2.5.1 כל היחידות שבקשות לרכישתן תיענה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )להלן: "המחיר האחיד"(. המחיר האחיד יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כמחיר זה, ביחד עם בקשות שנקבו במחירים גבוהים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור )כולל המשקיעים המסווגים( על פי דוח הצעת מדף זה.
- .2.5.2 הקצאת היחידות המוצעות לציבור תיעשה כדלקמן:
.2.5.2.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים( יהיה שווה או יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תענינה כל הבקשות במלואן, ובמקרה כזה יהא המחיר ליחידה מחיר היחידה המזערי שנקבע בדוח הצעת המדף. יתרת היחידות, שלא תתקבלנה בקשות בגינן, לא תונפקנה.
.2.5.2.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים( יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור , יהיה המחיר האחיד שווה למחיר היחידה הגבוה ביותר שבו הוגשו בקשות לרכישת כל היחידות המוצעות לציבור )כולל על- פי התחייבויות המשקיעים המסווגים(. במקרה כאמור הקצאת היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:
- )א( בקשות הנוקבות במחיר הנמוך מהמחיר האחיד לא תענינה.
- )ב( בקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד תענינה במלואן.
)ג( בקשות )למעט בקשות שהתקבלו על ידי משקיעים מסווגים( הנוקבות במחיר יחידה השווה למחיר האחיד - תענינה באופן יחסי, כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה לאחר היענות לבקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד )בניכוי היענות לבקשותיהם של משקיעים מסווגים אשר הזמינו בקשות במחיר האחיד(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה ננקב המחיר האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ננקב המחיר האחיד )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים(.

.2.5.2.3 הקצאת היחידות למשקיעים מסווגים תיעשה בהתאם לאמור בסעיף 3 להלן.

.2.5.3 אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרז ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור ירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר האחיד שנקבע במכרז.
.2.5.4 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות חלקית או מלאה לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.
.2.6 במקרה של ביטול המכרז, לא תונפקנה אגרות החוב )סדרה ט'( המוצעות במסגרת המכרז, לא תירשמנה למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

.3 משקיעים מסווגים

5 .3.1 החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף 3.3 להלן, וקיבלה התחייבות מאותם משקיעים מסווגים להגשת בקשות במכרז לאגרות החוב )סדרה ט'( לרכישת 589,940 מה יחידות המוצעות לציבור במסגרת דוח הצעת מדף זה, המהוות כ87.9%- מסך היחידות המוצעות במסגרת דוח הצעת מדף זה, וזאת בכמות ובמחיר ליחידה שלא יפחתו מהמפורט בסעיף 3.3 להלן.

התחייבויות המשקיעים המסווגים האמורים תקראנה בסעיף זה - "התחייבות מוקדמת".

.3.2 על פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר, ההקצאה למשקיע המסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן הזה:
.3.2.1 לא עלתה חתימת יתר על חמש יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת יתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש.
.3.2.2 לא הייתה כמות היחידות שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 3.2.1 לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים מסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה.

הזמנות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז, ו תיחשבנה הזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד ולצורך חלוקת היחידות, בכפוף לאמור בסעיף 3.2.1 לעיל במצב של חתימת יתר. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר האחיד כפי שנקבע במכרז.

במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת היחידות למזמינים.

"חתימת יתר" - היחס בין כמות היחידות שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר האחיד שנקבע במכרז, לבין כמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד.

⁵ "משקיע מסווג" – אחד מאלה: )1( מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8)ב( לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבונו של הלקוח; )2( תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר; )3( משקיע המנוי בסעיף 15א)ב()2( לחוק ניירות ערך; )4( משקיע המנוי בפרטים )1( עד )9( או )11( בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, הרוכש לעצמו. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב לרכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות.

"הכמות שנותרה לחלוקה" - כמות היחידות שהוצעה בדוח הצעת מדף, לאחר שנוכתה ממנה כמות היחידות שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד שנקבע במכרז.

.3.3 כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת ל הגיש בקשות לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת מהכמויות המפורטות בטבלה להלן ובמחיר ליחידה שלא יפחת מהמחירים כמפורט בטבלה להלן:

מחיר
היחידה )בש"ח(	כמות היחידות	להגדרת כיצד עונה סווג משקיע מ	קיע שם המש	#
				.1
1,062	2,000	50 ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח מ׳	HAZAVIM BOND LP
				.2
1,063	24,000	50 ל הון של תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח	"מ יננסים בע א-טו-זד פ
				.3
1,061	6,000	ת רישיון חברה בעל שקעות לשיווק ה	ע"מ פיננסים ב השקעות ו א.ש טנא
				.4
1,061	4,000	50 ל הון של תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח	בע"מ סטרטגיות אורקום א
				.5
1,062	2,500	ת קרן נאמנו	"מ )1978( בע ת נאמנות יהול קרנו אי.בי.אי. נ
1,065	7,987	ים מנהל תיק	בע"מ ל השקעות אמבן ניהו אי.בי.אי-.	.6
				.7
1,069	4,370	ת קרן נאמנו	בע"מ ות נאמנות איילון קרנ	.8
		ות מצא בבעל תאגיד הנ
1,065	33,000	משקיע מלאה של מסווג	מ. יננסים ש. אייסברג פ
				.9
1,071	9,000	50 ל הון של תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח	בלת ותפות מוג אמטרין ש
				.10
1,067	11,000	רן נאמנות	בע"מ ק ות )1986( נות בנאמנ - ניהול קר י.אמ.אס. אנליסט א
1,061	7,040	רן נאמנות	בע"מ ק ות )1986( נות בנאמנ - ניהול קר י.אמ.אס. אנליסט א	.11
				.12
1,062	35,763	ה / קרן פנסי קופת גמל	בע"מ ופות גמל אנליסט ק	.13
		50 ל הון של תאגיד בע
1,066	13,300	מ׳ ש׳׳ח	לובל ש.מ. ארביטרז ג	.14
		50 ל הון של תאגיד בע
1,061	20,000	מ׳ ש׳׳ח	לובל ש.מ. ארביטרז ג
1,060	8,000	בנק	עמ לישראל ב בנק לאומי	.15
				.16
1,071	3,300	50 ל הון של תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח	מ 2006 בע" ל השקעות ברק קפיט
				.17
1,061	95,000	ה / קרן פנסי קופת גמל	צמוד "ח חברות פות סל אג הראל שות

מחיר היחידה	כמות היחידות	להגדרת כיצד עונה סווג משקיע מ	קיע שם המש	#
)בש"ח(				.18
		50 ל הון של תאגיד בע
1,063	3,000	מ׳ ש׳׳ח	נד ש.מ ורטיקל בו
				.19
1,061	3,000	50 ל הון של תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח	נד ש.מ ורטיקל בו
				.20
		50 ל הון של תאגיד בע
1,063	6,250	מ׳ ש׳׳ח	מ. ורטיקל ש.
		50 ל הון של תאגיד בע		.21
1,061	5,000	מ׳ ש׳׳ח	מ. ורטיקל ש.
				.22
1,062	3,500	ת קרן נאמנו	מ מנות בע" קרנות נא ת - ניהול ילין לפידו
1,060	100,000	וח חברת ביט	** רני ישראל אג"ח קונצ מגדל סל-	.23
				.24
		50 ל הון של תאגיד בע
1,100	2,200	מ׳ ש׳׳ח	"מ** ת שוק בע מגדל עשיי
1,060	11,000	ת קרן נאמנו	ת בע"מ נות נאמנו סיגמא קר	.25
				.26
		50 ל הון של תאגיד בע
1,070	16,500	מ׳ ש׳׳ח	נויות קרן הזדמ פונטיפקס	.27
		50 ל הון של תאגיד בע
1,061	10,000	מ׳ ש׳׳ח	נויות קרן הזדמ פונטיפקס
				.28
1,061	1,555	50 ל הון של תאגיד בע מ׳ ש׳׳ח	ע"מ ון סיכון ב פידליטי ה
				.29
1,060	10,625	ים מנהל תיק	יטל בע"מ פיינאל קפ
				.30
1,065	38,500	ים מנהל תיק	מ קעות בע" ניהול הש פרוקסימה	.31
		50 ל הון של תאגיד בע
1,062	70,000	מ׳ ש׳׳ח	מוגבלת ת שותפות אסטרטגיו קורטקס
				.32
1,065	12,550	ת קרן נאמנו	בע"מ ** ת נאמנות קסם קרנו	.33
		50 ל הון של תאגיד בע
1,063	9,000	מ׳ ש׳׳ח	ע"מ השקעות ב יט ניהול ו ר.י.ל ספיר
				.34
1,062	1,000	ים מנהל תיק	בע"מ עות במעוף שקף השק

)*( משקיע מסווג שהוא מפיץ בהנפקה או קשור למפיץ בהנפקה, למיטב ידיעת החברה.

)**( משקיע מסווג שהוא בעל עניין בחברה.

589,940	מוקדמת ת התחייבו לגביהן שניתנו ידות סה"כ יח
כ87.9%-	המוצעות היחידות מתוך שיעורן

114,750	זיקה עים בעלי בו משקי הן התחיי ידות לגבי סה"כ יח
כ17.1%-	6 להנפקה ם בעלי משקיעי תחייבו גביהן ה יחידות ל שיעור ה
	המוצעות היחידות מסך להנפקה זיקה

.3.4 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום דוח הצעת המדף נעשת ה על פי הוראות תקנות אופן ההצעה.
.3.5 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות , עד השעה 12:30 בצהריים, ותופקד על ידו בחשבון המיוחד.
.3.6 בהתאם לתקנות אופן ההצעה, משקיעים מסווגים, אשר התחייבו במסגרת התחייבות מוקדמת כמפורט לעיל, רשאים ביום המכרז להעלות את המחיר ליחידה )במדרגות של 1 ש "ח, כמפורט בסעיף 2.4.3 לעיל( לעומת המחיר ליחידה שננקב בהתחייבותם המוקדמת וכמפורט בטבלה לעיל, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות.
.3.7 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים להזמין במועד המכרז כמות יחידות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת כמפורט בטבלה לעיל, ואולם יחידות עודפות שיוזמנו כאמור לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעת מדף זה, אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור.
.3.8 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהוקצו להם החל ממועד רישומם בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה.
.3.9 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.6% מהתמורה הכוללת המחושבת בגין יחידות ניירות הערך שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות, וזאת לפי מחיר היחידה.

.4 יתר תנאי ניירות הערך המוצעים

.4.1 לפרטים אודות תנאי הפירעון של אגרות החוב )סדרה ט'( והריבית בגינן ראו סעיף 1 לעיל.
.4.2 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ט'(, לפי העניין, וזאת מסיבה התלויה בחברה, יישא ריבית פיגורים בשיעור של 3.5% לשנה, החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל.
- .4.3 החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ט'( כמפורט בסעיף 8 לשטר הנאמנות.
.4.4 לפרטים אודות מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין דירוג אגרות החוב )סדרה ט'( וקיטון בהון העצמי ו/או גידול יחס חוב נטו ל-NOI ראו סעיפים 4 ו- 4א, בהתאמה, לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.

⁶ לעניין זה "משקיעים בעלי זיקה להנפקה", משמע - תאגיד, בעלי עניין בתאגיד וכל גורם נוסף שזכאי לתמורה בקשר עם הליך ההנפקה ובהם - חתם, מפיץ, יועץ הנפקה וכו '.

.4.5 אגרות החוב )סדרה ט'(, תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.4.6 טבלאות ריכוז תמצית של מנגנוני הגנה הקיימים בשטר הנאמנות

לטבלאות הגילוי ה מהוות ריכוז תמציתי של המידע הנוגע למנגנוני ההגנה הקיימים בשטר הנאמנות 7 לטובת מחזיקי אגרות החוב, זאת בהתאם להוראות עמדת סגל רשות ניירות ערך , ראו טבלאות הגילוי שבסעיף 5.7 לדוח ההצעה הראשון של סדרה ט', אשר האמור בהן מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

למען הסר ספק יובהר, כי המידע האמור הינו תמציתי ונועד להציג באופן מרוכז את מנגנוני ההגנה האמורים וכי הנוסח המלא והמחייב של הוראות שטר הנאמנות הינן כמפורט בשטר הנאמנות המצורף כנספח א' לדוח הצעת מדף זה. לעניין זה ראו גם האמור בסעיף 4.8 להלן.

.4.7 לפירוט נוסף בדבר יתר תנאי אגרות חוב )סדרה ט'( המוצעות על פי דוח הצעה זה, לרבות התחייבויות שונות שהחברה נטלה עליה לעמוד בהן עד לפירעון מלוא הסכומים להם זכאים מחזיקי אגרות החוב, ראו שטר הנאמנות )נספח א'(.
.4.8 בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף בקשר לשטר הנאמנות ו/או בקשר לאגרות החוב )סדרה ט'(, יגברו הוראות שטר הנאמנות. נכון למועד הדוח, אין סתירה בין הוראות תשקיף המדף ו/או דוח הצעת מדף זה להוראות שטר הנאמנות.
.4.9 החברה מתחייבת לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )או כל חברה לרישומים אחרת עמה תתקשר החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי ועל פי כל דין , ובלבד שכל ני ירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים(.

.5 מיסוי וניכיון

יובהר, כי האמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין, כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק", כהגדרתם בפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- )"הפקודה"(, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו בן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו 8 כ"בעלי שליטה" או כ"בעלי מניות מהותיים", 9 כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל 25%- או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 68א לפקודה.

יצוין, כי שיעורי הניכיון והניכיון המשוקלל המופיעים בסעיף 5 זה להלן, הינם שיעורים מעודכנים, לאחר שבדיווחים קודמים של החברה בקשר עם הנפקת והרחבת אגרות החוב )סדרה ט'( נפלו טעויות, שאינן מהותיות, בשיעורי הניכיון והניכיון המשוקלל. החברה פעלה ליידוע העניין מול הגורמים הרלוונטיים.

⁷ עמדת סגל משפטית :41-103 גילוי מרוכז של מנגנוני ההגנה בשטרי נאמנות, מיום 9 באוגוסט .2020

⁸ כהגדרת מונח זה בסעיף 3)ט( לפקודה.

⁹ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

.5.1 ניכיון אגרות החוב )סדרה ט' (

.5.1.1 אגרות החוב )סדרה ט'( הונפקו לראשונה לפי דוח ההצעה הראשון לסדרה ט' בניכיון בשיעור 10 .2.4%
.5.1.2 שיעור הניכיון המשוקלל של אגרות החוב )סדרה ט'( לאחר ה נפקת אגרות החוב על פי דוח הצעת המדף )במסגרת הרחבת הסדרה( מחודש נובמבר 2024 הינו .7.58%
.5.1.3 הערך המתואם של אגרת החוב )סדרה ט'( ליום 2 בספטמבר 2025 )יום המסחר האחרון שקדם לפרסום דוח זה( הינו כ1.180- ש "ח ל 1- ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ט'(.

אגרות החוב )סדרה ט'( המונפקות לפי דוח הצעה זה מוצעות במחיר מזערי של 1.06 ש"ח ל- 1 ש"ח אגרות החוב )סדרה ט '(, הנמוך מערכן המתואם של אגרות החוב )סדרה ט'(. בהתאם לכך, אגרות החוב )סדרה ט'( המוצעות צפויות להיות מונפקות בניכיון.

.5.1.4 החברה קיבלה ביום 10 בינואר ,2022 את אישור רשות המיסים כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה ט'(, ייקבע שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים ב סדרה, ככל שיהיו )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל "(. החברה מתחייבת כי בדוח פרסום תוצאות ההנפקה היא תכלול את שיעור הניכיון בגין ההנפקה על פי דוח זה )אם וככל שיהא, כאשר כאמור לעיל, צפוי כי ההנפקה תהא בניכיון( ואת שיעור הניכיון המשוקלל )כהגדרתו להלן( לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אותה סדרה, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין.
.5.1.5 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב )סדרה ט'( בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של סדרת אגרות החוב שתהיינה במחזור באותה עת. החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה, ותפרסם בדוח מיידי לפני הרחבת הסדרה או בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה להרחבת הסדרה ולפני הרישום למסחר, לפי העניין, כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אותה סדרה, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין.
.5.1.6 לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(. נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה האמורה לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב המוחזקות על ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
.5.1.7 ככל ויהיו דמי ניכיון, ובהתאם לסעיף 2) 4( ו 125-ג לפקודה רואים בדמי ניכיון כריבית החייבת במס ובניכוי מס במקור כאמור. ככל שהחברה תנפיק ניירות ערך בעתיד המוצעים על פי תשקיף המדף, כהגדרת המונח בדוח הצעת המדף, כולם או חלקם, ביחידות הכוללות

לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 1 באפריל 2021 )אסמכתא מס': 2021-01-053565(. ¹⁰

אגרות חוב שאינן להמרה, החברה תפעל לפי עמדת רשות המיסים כפי שתהיה במועד ההנפקה כאמור.

בהיעדר הוראה אחרת מרשויות המס, הניכיון שייווצר בגין סדרת אגרות חוב המוצעות כאמור ייקבע לצורכי מס על פי ההפרש שבין הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב כשהוא מתואם לפי תנאי האגרת עד למועד ההקצאה לבין החלק בתמורת ההנפקה שייוחס לאגרות החוב לאחר שהופחתה ריבית צבורה )ככל וקיימת(, כאמור לעיל, ככל שזה חיובי.

חברי הבורסה ינכו מס במקור מתשלומי אגרות החוב את תשלומי המס אותם הם חייבים לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן אגרות החוב, ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל ולהלן.

.5.2 רווח הון ממכירת אגרות החוב המוצעות

על ידי יחיד תושב ¹¹ בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי ממכירת אגרות חוב צמודות מדד ישראל, אשר ההכנסה ממכירת אגרות החוב אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" ושלא תבע בניכוי הוצאות מימון, חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על ,25% ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על ידי יחיד שהינו ״בעל מניות מהותי״ בחברה - קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה(, ב- 10% לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה( בחברה - במועד מכירת אגרות החוב או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על .30% כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של ,30% עד קביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א)א()9( וסעיף 101א)ב( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת אגרות החוב היא בגדר הכנסה מ״עסק״ או מ"משלח יד", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה. ובהתאם למבחנים שהוגדרו בפסיקת בית המשפט העליון לאימתי הכנסה מפסיקה להיות פאסיבית ועולה לכדי "עסק" שאז יחויב היחיד בשיעור מס שולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה )עד 47% בשנת 2025(.

בנוסף, ביום 13 באוגוסט 2012 פורסם ברשומות החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב - ,2012 אשר כלל את תיקון מס' 195 לפקודה )להלן: "תיקון 195"(. במסגרת תיקון 195 ואז אחריו תיקון מס' ,234 נוסף ועודכן סעיף 121ב לפקודה אשר קובע כי יחיד יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום שבסעיף. סעיף זה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו2018-(, התש"ז- 2016 וכן עודכן בתאריך ה- 26 בדצמבר 2024 במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025()הקפאת עדכוני

כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה ¹¹

מס ומס יסף(, התשפ"ה- 2024 )להלן: "תיקון 276"(. סעיף 121ב המעודכן קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנות המס 2025-2027 עלתה על 721,560 ₪ )ככלל הסכום מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן, למעט בשנים 2025 עד 2027 כאמור בתיקון 276(, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים. הוראות סעיף זה חלות על "הכנסה חייבת" כהגדרתה בסעיף 1 לפקודה וכמשמעותה בסעיף 89 לפקודה, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין )מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,385,285 ש"ח נכון לשנ ים 2025-2027 והמכירה אינה פטורה לפי כל דין(, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין. נוסף על האמור לעיל, במסגרת תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025 נקבע כי בהתאם לסעיף 121ב)א 1( לפקודה, יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים )כדוגמת הכנסה מרווח הון, מריבית, מדיבידנד, מדמי שכירות וממכירת זכויות במקרקעין ושאינם הכנסה מעבודה או מעסק או מיגיעה אישית( החל משנת ,2025 עלתה על סך של 721,560 ש"ח, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור, בשיעור של 2% )5% במצטבר(, והכל כמפורט בסעיף הנ"ל )להלן: "מס ייסף"(.

רווח הון במכירת אגרת חוב, שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן )או שאינה נקובה במטבע חוץ או שערכה אינו צמוד למטבע חוץ(, יחויב במס בשיעור שלא יעלה על 15% או של 20% לעניין בעל מניות מהותי ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. לעניין חישוב רווח הון ריאלי במכירת אגרת חוב על ידי יחיד שערכה צמוד למטבע חוץ או נקוב במטבע חוץ יראו את שער מטבע החוץ כמדד.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת אגרות החוב בשיעור מס החברות )23% בשנת 2025 ואילך(.

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת אגרות החוב כאמור, בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת אגרות חוב יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או ״משלח יד״ בידיו, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת אגרות החוב המוצעות בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יקוזזו כנגד רווחי הון ריאלי ושבח מקרקעין שינבעו ממכירת כל נכס שהוא, בישראל או מחוצה לה )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1:3.5( וכן, כנגד ריבית או דיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או ריבית או דיבידנד ששולמו בגין ניירות ערך אחרים )בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה, אם הוא חברה, ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125ב)1( או 125ג)ב(, לפי העניין, אם הוא יחיד(, באותה שנת מס. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות ריבית או דיבידנד כאמור. יש לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.

הפסד הון ממכירת אגרות החוב שלא ניתן לקזזו בשנת המס כאמור, יהיה ניתן לקיזוז בשנות המס הבאות בזו אחר זו לאחר השנה שבה היה ההפסד, כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד. בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )"תקנות הניכוי מרווח הון"(, נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך ועסקאות עתידיות )״ניירות סחירים״(, יקזז החייב )כהגדרתו מונח זה בתקנות הניכוי מרווח הון( את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה, ובלבד שהתקיימו כל אלו: ההפסד נוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו של החייב ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון, בהתאם לתקנות הניכוי מרווח הון, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות(, המשלם למוכר תמורה במכירת אגרות החוב המוצעות, ינכה מס בשיעור של 25%- מרווח ההון הריאלי כאשר אגרות החוב צמודות למדד כאשר המוכר הינו יחיד. מחבר בני אדם ינוכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126א לפקודה )23% בשנת 2025( מרווח ההון הריאלי. עם זאת, לגבי נייר ערך שאינו צמוד למדד שיעור ניכוי המס במקור הינו 15% מרווח ההון - כאשר המוכר הינו יחיד. האמור לעיל כפוף להצגה מראש של אישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור שהופק על ידי רשות המיסים וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסוימים( התשס"ו 2005- )"תקנות ניכוי מריבית ומדיבידנד "(, וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם.

אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על- ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

ככל שאגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר של ניכוי מס במקור )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.

ככלל, תושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם(, כהגדרתו בפקודה, פטור ממס על רווחי הון במכירת אגרות החוב הנסחרות בבורסה בישראל, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 97)ב 2( לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, עשויות ל חול הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ ובכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים. כמו כן, הוראות תקנות הניכוי מרווח הון לא יחול על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.

.5.3 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב

בהתאם לסעיף 125ג)ב( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של 25% על הכנסות ריבית, שנצמחו שמקורן באגרת חוב הצמודות במלואן למדד, ויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. במידה ומדובר באגרת חוב שאינה צמודה למדד, או שהנה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאינה צמודה למדד עד לפדיון, יחויב היחיד בשיעור מס של 15% על הריבית או דמי הניכיון. יצוין כי יראו כמדד לעניין סעיף 125ג לפקודה את מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובנכס שערכו צמוד לטבע חוץ או שהוא נקוב במטבע חוץ את שער המטבע.

במקרה בו אגרות החוב צמודות במלואן למדד – ככלל, יחיד יהיה פטור ממס על הפרשי ההצמדה או הפרשי שער, לפי העניין, שנצמחו בגין קרן אגרות החוב, הכל בכפוף לתנאים בחוק. בהתאם לסעיף 9)13( לפקודה, יחיד יהיה פטור מהפרשי הצמדה שקיבל בשל נכס ובלבד שהתקיימו כל אלה: )1( הפרשי ההצמדה אינם הפרשי הצמדה חלקיים; )2( היחיד לא תבע ניכוי הוצאות ריבית או הפרשי הצמדה בשל הנכס; )3( הפרשי ההצמדה אינם הכנסה לפי ס' 2) 1( ואינם רשומים בפנקסי חשבונותיו או חייבים ברישום כאמור.

יודגש כי הפרשי הצמדה הנצברים על הריבית דינם כדין הריבית ויחויבו אף הם באותו שיעור מס.

בהתאם לסעיף 125ג)ד( לפקודה, שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ״עסק״ או ״משלח יד״ לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב עליהם משולמת הריבית; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; 4( היחיד הוא עובד בחבר בני האדם ששילם את הריבית, או שהוא נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עמו, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ומבלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין חבר בני האדם; )5( הריבית שולמה מקרן השתלמות לפני שחלפו התקופות האמורות בסעיף 9)16א( או )16ב(, או ששולמה מקופת גמל לתגמולים וחלו עליה הוראות סעיף 3)ד(; ו-)6( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים אלו יחויב היחיד במס על ריבית בשיעור מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

בנוסף, יש לציין כי יחול מס ייסף כמפורט לעיל.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית )לרבות הפרשי הצמדה( של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, שמקורן באגרות חוב נסחרות בבורסה, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, הינו שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה ) 23% בשנת 2025(.

בהתאם לסעיף 9)15ד( לפקודה, החל מיום 1 בינואר ,2009 ריבית, דמי ניכיון או הפרשי הצמדה, המשולמים למי שהוא תושב חוץ במועד קבלת הריבית, בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל, פטורים ממס ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. הפטור לא יחול במקרים הבאים:

א. תושב החוץ הינו בעל מניות מהותי בחברה המנפיקה; או
ב. תושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני אדם המנפיק; או

ג. תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו )אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים בין תושב החוץ לבין חבר בני האדם המנפיק(.

יצוין כי הפטור כאמור לעיל, לא יחול על חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל בשיעור של 25% או יותר, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה )ראה פירוט לעיל(.

ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות מריבית בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן באגרות החוב, עשוי להיות מחויב בהתאם להוראות הפקודה והתקנות שהותקנו מכוחו, כמפורט לעיל, או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ ובכפוף לקבלת אישור מתאים מראש מרשות המסים.

קרן נאמנות פטורה, וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית כאמור, כפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית שנצברה בתקופת החזקתו של אחר. על רווחיה או הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, אלא אם נקבע אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

בהתאם להוראות סעיף 89)ה( לפקודה, בפדיון איגרת חוב הצמודה למדד, שההכנסה מהם אינה מהווה הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", יראו את הפרשי ההצמדה כחלק מהתמורה ויחולו הוראות הפקודה הנוגעות לחישוב רווח ההון, כמפורט לעיל. האמור לעיל לא יחול אם ההכנסה מהפרשי ההצמדה מהווה הכנסה העולה לכדי "עסק" או "משלח יד".

בהתאם לתקנות ניכוי מריבית ומדיבידנד, שיעור המס שיש לנכות במקור מריבית והפרשי הצמדה המשולמת על אגרות חוב, הצמודות במלואן למדד, הינו 25% לגבי יחיד ¹² )כהגדרתה בתקנות הנ״ל( שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או יחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית, או שנותן לו שירותים או מוכר מוצרים לחברה המשלמת את הריבית, יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה - ולגבי חבר בני אדם בהתאם לשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2025(. לגבי ריבית בגין אגרות חוב שאינן צמודות למדד או למטבע חוץ ינוכה מס בשיעור של 15% מיחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית ובשיעור מס החברות )23% בשנת 2025( מחברות.

חרף האמור לעיל, שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם(, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המיסים, בכפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.

יצוין, כי לגבי ריבית המשולמת לתושב חוץ שחלות עליה הוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, לא ינוכה מס במקור.

ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9)13( ¹² לפקודה ודמי ניכיון.

דין ניכיון בגין אגרות חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי מס במקור כאמור ל עיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פדיון הקרן.

האמור לעיל, כפוף להצגה מראש של אישור פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור שהופק על ידי רשות המיסים.

תשלום ריבית לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד, פטור מניכוי מס במקור וזאת לאחר המצאת אישורים מתאימים מראש על ידם.

החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה כמפורט בהנחיה האמורה ביחס למחזיקים ולאגרת החוב שמכוחה משולמת הריבית כאמור. חברי הבורסה ינכו מס במקור מתשלומי הריבית שישולמו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד ויעבירו אותו לרשות המיסים גם בהתבסס על המידע האמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור מתשלומי הריבית לשיעור המס המרבי כקבוע בתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס״ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-)3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סע יף 2) 4( לפקודה.

בהיעדר הוראה אחרת מרשויות המס, הניכיון שייווצר בגין אגרות החוב ייקבע לצרכי מס על פי ההפרש שבין הערך הנקוב של אגרות החוב כשהוא מתואם בהתאם לתנאי האגרת עד למועד ההקצאה לבין החלק בתמורת ההנפקה שיוחס לאגרות החוב לאחר שהופחתה ריבית צבורה )ככל וקיימת(, ככל שזה חיובי.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעת כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב המוצעות. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהן למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש כי ההוראות הכלולות לעיל אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראת החוק הנזכרות לעיל ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים תחיקתיים בהוראות הרפורמה. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים, לרבות לענין הסדרי המס שקיבלה החברה.

.6 הימנעות מעשיית הסדרים

.6.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ו דוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי אגרות החוב )סדרה ט'( על- פי דוח הצעת מדף, למכור את ניירות הערך אשר רכשו, מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
.6.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 6.1 לעיל.
.6.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 6.1 לעיל.
.6.4 התחייבות הדירקטורים כאמור תעמוד בתוקף כל עוד הדירקטורים ממשיכים לכהן בתפקידם כדירקטורים בחברה.

.7 דירוג אגרות החוב )סדרה ט'(

.7.1 סמוך למועד הנפקתן לראשונה על פי דוח ההצעה הראשון לסדרה ט', דורגו אגרות החוב )סדרה ט'( על ידי סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ )להלן: "מעלות"( ב דירוג '+ilA', וכן על ידי מידרוג בע"מ )להלן: "מידרוג"( בדירוג ' il1.A 'באופק יציב. לפרטים נוספים ראו דוח ההצעה הראשון לסדרה ט' אשר דוחות הדירוג האמורים צורפו אליו .

יצוין, כי ביום 15 בנובמבר 2021 פרסמה החברה דיווח מיידי בדבר הודעת מעלות כי מעלות העלתה מיום 15 בנובמבר 2021 ועד למועד זה הותירה 13 את דירוג אגרות החוב לדירוג '-ilAA', באופק יציב. חברת מעלות את דירוג אגרות החוב של החברה בדירוג זה.

.7.2 ביום 31 באוגוסט הודיעה מעלות על מתן דירוג -ilAA להנפקת אגרות חוב )סדרה ט'( שתנפיק החברה על-פי דוח הצעת מדף, על דרך של הרחבת סדרה, בהיקף של עד 250 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ט'(. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה מעלות בי ום 31 באוגוסט 2025 )מספר אסמכתא: 2025- .)01-065675

ביום 2 בספטמבר הודיעה מעלות על עדכון דוח הדירוג האמור, על פיו אישרה מעלות כי הדירוג של אגרות החוב )סדרה ט'( כאמור לעיל, יחול על הנפקה של עד 671 מיליון ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה ט'(. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה מעלות ביום 2 בספטמבר 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01- .)066475

דוח הדירוג האמור וכן הסכמת מעלות, להכללתו, מצורפים לדוח הצעת מדף זה כנספח ב'.

.8 היתרים ואישורים

החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, והבורסה נתנה את אישורה לכך.

¹³ אסמכתא מס': .2021-01-097573

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.

.9 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה- ,1995 החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.10תמורת ההנפקה

.10.1 תמורת ההנפקה - התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו, בהנחה שתונפק הכמות המלאה של אגרות החוב )סדרה ט'(, המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, במחיר המינימאלי ליחידה, תהיה כמפורט להלן:

יה ברוטו לית הצפו המקסימ המיידית התמורה	ש"ח אלפי 710,881
דמת יבות מוק לת התחי בניכוי עמ	ש"ח לפי )3,752( א
והפצה לות ריכוז בניכוי עמ	ח אלפי ש" )1,306
של רות בסך צאות אח בניכוי הו	י ש"ח )467( אלפ
טו הצפויה נ המיידית התמורה	ש"ח 705,356

.10.2 שימוש בתמורת ההנפקה - לא נקבע יעד ספציפי לתמורת ההנפקה. תמורת ההנפקה תשמש את החברה, בין היתר, לפעילותה העסקית השוטפת ולמחזור חובות, הכל לפי החלטות הדירקטוריון מעת לעת.

עד לשימוש בתמורת ההנפקה כאמור, החברה תפקיד ותשקיע את תמורת ההנפקה כפי שתמצא למתאים, לרבות בהשקעות סולידיות, כגון בפיקדונות בנקאיים בשקלים, מק"מ, אג"ח ממשלתי בישראל וכיוב ' כפי שיקבע על ידי הנהלת החברה מעת לעת, וכן בהשקעות על- פי מדיניות ההשקעות של החברה, כפי שתעודכן מעת לעת. מדיניות ההשקעות של החברה )נכון למועד דוח הצעת מדף זה( כוללת כללי פיזור שמטרתם הגבלת החשיפות של השקעות החברה, ובין היתר, מגבלות על חשיפה לאפיקי השקעה, לענפים, לקבוצת תאגידים, למנפיק בודד, לניירות ערך בודדים ולמטבע. המדיניות קובעת שיעורי חש יפה מירביים, בין היתר, לאג"ח קונצרני בישראל ובחו "ל )לרבות חשיפה מוגבלת לאג"ח בדירוג בטווח דירוג השקעה " Grade Investment "ומטה(, לאג"ח ממשלתי בחו"ל, שיעורי חשיפה למניות בישראל ולמניות בחו "ל, הנסחרות במדדים מובילים במדיניות ה- OECD וכיוב '. כמו- כן, מדיניות ההשקעות של החברה מאפשרת ביצוע עסקאות בנגזרים במקרים בהם הדבר נחוץ לשם הגנה על שוויו של תיק ההשקעות לרבות למטרת מזעור הפסדים בתיק ההשקעות.

.10.3 סכום מינימלי לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו.
.10.4 עמלות ההנפקה אקסטרה מייל חיתום )אי.אר.ג'י.אס( בע"מ )להלן: " אקסטרה מייל"(, ויוניקורן קפיטל בע"מ )לעיל ולהלן ביחד: "המפיצים"( יקבלו עמלת הפצה בקשר להנפקת אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעה זה, בשיעור כולל של 0.18% מתמורת ההנפקה )ברוטו( של אגרות החוב )סדרה ט'(, והכל בתוספת מע"מ כדין )"עמלת ההפצה "(. עמלת ההפצה תחולק בין המפיצים, ולהם בלבד, לפי שיקול דעתה הבלעדי של אקסטרה מייל, ובלבד שסכומים אלו לא ישולמו לרוכש סופי של

נייר הערך בהצעת מדף. בכל מקרה המפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו המפיץ במסגרת המכרז למשקיעים מסווגים. בנוסף, אקסטרה מייל, המשמשת כרכז ההנפקה, תהא זכאית לעמלת ריכוז ב סך של 26 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין.

יצוין, כי אקסטרה מייל, המשמשת כמפיצה וכרכזת ההנפקה, הינה חברה בשליטתו, בעקיפין, של מר בהתאם לנוהל אמות מידה להתקשרויות עם אקסטרה מוטי בן-משה, שהינו בעל השליטה בחברה. ¹⁴ מייל כמפיצה וכרכזת הנפקה בהנפקות של החברה, כפי שאושר על-ידי ועדת הביקורת של החברה, אושרה ההתקשרות עם אקסטרה מייל כמפיצה וכרכזת ההנפקה כעסקה שאינה "עסקה חריגה", 15כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט.1999-

.10.5 החברה תראה בקבלת תמורת ההנפקה בידי רכז ההנפקה כקבלת התמורה בידיה.

.11שינויים וחידושים מהותיים מיום פרסום תשקיף ועד מועד פרסום דוח הצעת המדף

לפרטים אודות שינויים ואירועים מהותיים בעניינים שיש לתארם בתשקיף המדף, ראו דוחותיה המיידים של החברה, לרבות הדוחות התקופתיים והרבעוניים שפורסמו החל במועד פרסום תשקיף המדף כאמור ועד למועד דוח הצעת המדף ואשר נכללים בדוח הצעת המדף על דרך של הפניה בהתאם לאמור בתקנה 4)א( לתקנות הצעת המדף.

ניתן לעיין בנוסח המלא של הדיווחים המיידיים האמורים, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת: il.gov.isa.magna.www וכן באתר האינטרנט של הבורסה, בכתובת: .www.maya.tase.co.il

.12הסכמה של רואה החשבון המבקר

הסכמת רואי החשבון זיו האפט, רואי החשבון המבקרים של החברה, להכללה, בדוח הצעת מדף זה )לרבות בדרך של הפנייה( של חוות הדעת ודוחות הסקירה שלהם לדוחות הכספיים של החברה אשרו פורסמו ממועד תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעת מדף זה מובאת כאן על דרך ההפניה למכתבי ההסכמה אמור כפי שצורפו לדוח התקופתי של החברה לשנת 2022 כפי שפרסמה החברה ביום 30 במרץ ,2023 לדוח החברה לרבעון הראשון של שנת 2023 שפרסמה החברה ביום 24 במאי ,2023 לדוח החברה לרבעון השני של שנת 2023 שפרסמה החברה ביום 16 באוגוסט ,2023 לדוח החברה לרבעון השלישי של שנת 2023 שפרסמה החברה ביום 26 בנובמבר ,2023 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2023 כפי שפרסמה החברה ביום 31 במרץ ,2024 לדוח החברה לרבעון הראשון לשנת 2024 שפרסמה החברה ביום 29 במאי ,2024 לדוח החברה לרבעון השני של שנת 2024 שפרסמה החברה ביום 25 באוגוסט ,2024 לדוח החברה לרבעון השלישי של שנת 2024 שפרסמה החברה ביום 27 בנובמבר 2024 ולדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 כפי שפרסמה החברה ביום 30 במרץ ,2025לדוח החברה לרבעון הראשון לשנת 2025 שפרסמה החברה ביום 29 במאי 2025 ולדוח החברה לרבעון השני ,2025

כפי שנמסר לחברה, מר מוטי בן- משה מחזיק במניות החברה באמצעות אקסטרה החזקות ישראל בע"מ )"אקסטרה"(, שהינה ¹⁴ חברה פרטית בבעלותו ובשליטתו המלאה, המחזיקה במניות החברה במישרין וכן בעקיפין באמצעות - אלון רבוע כחול ישראל בע"מ, שהינה "תאגיד מדווח" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, שהינה בבעלותה ובשליטתה המלאה של אקסטרה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 7 באפריל 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-025564(.

¹⁵ לפרטים נוספים ראו האמור בפרק ד' שצורף לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 כפי שפרסמה החברה ביום 30 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-021936( )להלן בדוח זה על נספחיו "הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024"(.

שפרסמה החברה ביום 28 באוגוסט 2025 )אסמכתאות מספר: ,2023-01-030967 ,2023-01-055488 2024-01- ,2024-01-093391 ,2024-01-053707 ,2024-01-036594 ,2023-01-127854 ,2023-01-094674 619758 ,2025-01-021936 ,2025-01-038756 ו,2025-01-064644- בהתאמה(.

.13חוות דעת משפטית

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

3 בספטמבר, 2025

לכבוד רבוע כחול נדל"ן בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: דו"ח הצעת מדף של רבוע כחול נדל"ן בע"מ )להלן: "החברה"( מיום 3 בספטמבר 2025 להנפקת אגרות חוב )סדרה ט'( )להלן: "דוח הצעת המדף"(

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 28 בפברואר 2023 )להלן: "תשקיף מדף"( ולדוח הצעת מדף זה, אשר פורסם מכוחו, הננו לחוות דעתנו כדלקמן:

.1 לדעתנו, הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף תוארו נכונה בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
.2 לדעתנו, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים על -פי דוח הצעת המדף בדרך המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
.3 לדעתנו, הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

מוטי ימין, עו"ד יונתן חיימי ארנרייך, עו"ד

ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות', עורכי דין

נספח א'

שטר הנאמנות

שטר נאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ט'(

שתאריכו יום 24 במרץ 2021

בין

רבוע כחול נדל"ן בע"מ

מס' חברה: 51-376585-9 דרך מנחם בגין ,132 מרכז עזריאלי 1 )המגדל העגול - קומה 18( תל-אביב 6701101 )להלן: "החברה"(

מצד אחד;

לבין

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ מספר חברה: 51-377133-7 דרך מנחם בגין 48 תל אביב )להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

הואיל: וביום 1 בינואר 2020 פרסמה החברה תשקיף מדף )להלן: " התשקיף" או "תשקיף המדף"( לפיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות חוב )סדרה ט' (, שאינן המירות למניות החברה;
והואיל: אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )להלן: "מעלות"( הודיעה על מתן דירוג של )ilA+ ) לאגרות החוב )סדרה ט'( של החברה ומידרוג בע"מ )להלן: "מידרוג"( הודיעה על מתן דירוג של )il1.A )תוך קביעת אופק יציב לאגרות החוב )סדרה ט'( של החברה;
והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט,1999- ומטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות, והנאמן הצהיר כי הוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן( לנאמן לאגרות חוב;
והואיל: והחברה מצהירה בזאת כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין ו/או הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב )סדרה ט'( על-פי תנאי שטר זה ו/או להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה וכי במועד חתימת שטר זה התקבלו כל האישורים הנדרשים לשם ביצוע ההנפקה של אגרות החוב )שטר ט'( לפי שטר זה בהתאם להוראות כל דין ו/או הסכם;
והואיל והנאמן הצהיר כי אין עליו כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם החברה בשטר נאמנות זה וכי אין הוא מצוי בניגוד עניינים בקשר עם תפקידו על פי שטר נאמנות זה;
- והואיל: ולנאמן אין כל עניין בחברה, ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב והנאמן הסכים לפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי הנאמנות המפורטים בשטר נאמנות זה;
והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תנאי אגרות החוב )סדרה ט'( בשטר נאמנות זה וזאת לאור כוונת החברה להציע לציבור, לראשונה, אגרות החוב )סדרה ט'( על פי תשקיף המדף, כפי שיפורט

בדוח הצעת המדף אותו תפרסם החברה, באופן שבו שטר נאמנות זה יחול לגבי אגרות החוב )סדרה ט'( בלבד.

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

3	הגדרות פרשנות ו	.1 .2
5	ב גרות החו הנפקת א
6	דרה הרחבת ס נוספות; גרות חוב הנפקת א
8	ת; התפטרו הכהונה; ה; פקיעת ת הכהונ ה; תקופ של הכהונ ה לתוקף מן; כניס מינוי הנא	.4
	נאמן תפקידי ה פיטורין;	.5
9	שור מחזיק ק ברה ו/או על ידי הח גרות חוב רכישת א
10	ה ות החבר התחייבוי	.6
14	חוב אגרות ה הבטחת	.7
15	רות החוב דם של אג פדיון מוק	.8
17	ת ש בטוחו ידי ומימו פירעון מי	.9
22	ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו	.10
23	לים ל התקבו נאמנות ע	.11
24	אמן מצעות הנ יקים בא לום למחז דרוש תש סמכות ל	.12
24	ת כספים עכב חלוק סמכות ל	.13
25	חלוקה הודעה על	.14
25	אמן ה בידי הנ ה; הפקד יה בחבר אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות	.15
26	חוב אגרות ה ת מחזיק קבלה מא	.16
26	ערך וק ניירות תחולת ח	.17
26	ספים השקעת כ	.18
27	אמן ה כלפי הנ ות החבר התחייבוי	.19
29	ת ות נוספו התחייבוי	.20
29	באי-כח	.21
29	אחרים הסכמים	.22
29	מן שכר הנא	.23
31	הנאמן סמכויות	.24
31	חים סיק שלו נאמן להע סמכות ה	.25
32	שיפוי	.26
34	הודעות	.27
35 36	ור ופשרה מנות, וית שטר הנא שינויים ב רות החוב חזיקי אג מרשם מ	.28 .29
36	יקים של המחז אסיפות	.30
36	מן דיווח לנא	31
36	ן ידי הנאמ דיווח על	32
37	דין תחולת ה	.33
37	חודית סמכות יי	.34
37	כללי	.35
37	הנאמן אחריות	.36
38	מענים	.37
38	מגנ"א הסמכה ל	.38
39	רות החוב תעודת אג אשונה - תוספת ר
40	ף מעבר לד הרשומים התנאים
51	חברה ט'( של ה ב )סדרה גרות החו מחזיקי א אסיפות נייה – תוספת ש
56	ט'( ב )סדרה גרות החו מחזיקי א דחופה ל – נציגות 9.2.10 נספח
59	ות כתב סודי נספח א'-

תוכן עניינים

.1 פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאינו ניתן להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינו ניתן להתניה.
.1.4 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת:

"אגרת החוב" או "אגרות החוב" או "אגרות החוב )סדרה ט'(" "סדרת אגרות החוב" או "תעודות התחייבות"– סדרת אגרות חוב )סדרה ט'(, רשומות על שם, שתוצענה בהתאם לתשקיף המדף באמצעות דוחות הצעת מדף ואשר תרשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי אגרות החוב" ו/או "המחזיקים" - כהגדרת המונחים "מחזיק", "מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך.

"הבורסה" – הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"דוח הצעה" - דו"ח הצעת מדף של אגרות החוב, אשר יפורסם בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – ,1968 ואשר על פיו יוצעו אגרות החוב לראשונה לציבור, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך, כפי שיהיו באותה העת.

"החברה לרישומים" – החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ )או כל חברה אחרת שהחברה תתקשר עמה לפי שיקול דעתה הבלעדי ועל פי כל דין(.

"החלטה רגילה" - החלטה שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב בה נכחו לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, בעצמם או על- ידי בא -כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה כל מספר משתתפים שהוא, ברוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי כוחם, שני מחזיקים לפחות באגרות החוב, שלהם לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי כוחם, שני מחזיקים לפחות באגרות החוב, שלהם לפחות עשרים אחוזים )20%( מהיתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של בעלי אגרות החוב המחזיקים בלפחות שני שליש )2/3( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית.

"הנאמן" - משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"יום עסקים" - יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;

"חברה מדרגת " או " חברת דירוג" – חברת דירוג אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון במשרד האוצר.

"חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט1999- והתקנות על פיו כפי שיהיו מעת לעת;

"חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 והתקנות על פיו כפי שיהיו מעת לעת;

"חוק חדלות פירעון" - חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח- 2018 והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;

"המרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( כאמור בסעיף 29 לשטר זה.

"מדד המחירים לצרכן"או"המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על -ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על- ידי הנאמן לסדרת אגרות החוב, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על -ידיו.

"המדד הידוע" בתאריך כלשהו - המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך.

"המדד היסודי" - מדד חודש פברואר 2021 שפורסם ב יום 15 במרץ .2021

"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על -חשבון קרן ו/או ריבית.

על אף האמור לעיל, אם המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי, והכל כמפורט בסעיף 5 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" - שטר זה לרבות הנספחים והתוספות המצורפים אליו והמהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ואשר תונפק כאמור בסעיף 2 לשטר זה.

.1.5 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
.1.6 בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ו/או בדוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או בקשר לאגרות החוב, לבין הוראות שטר זה, יגברו הוראות שטר זה.
.1.7 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
.1.8 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.9 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב )סדרה ט'( על -ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.
.1.10 יובהר כי על אף האמור בשטר זה להלן, הימים המפורטים בשטר זה על נספחיו להלן, יתכן שישונו בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד פרסום דוח ההצעה, ויפורטו במסגרת דוח ההצעה.

.2 הנפקת אגרות החוב

.2.1 בכוונת החברה להנפיק על פי דוח ההצעה אגרות חוב )סדרה ט'(, רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. אגרות החוב תעמודנה לפירעון )קרן( ב10- תשלומים )לא שווים(, באופן ש התשלום הראשון שישולם ביום 30 ביוני 2022 יהיה בשיעור של 32.5% מהערך הנקוב של קרן אגרות

החוב; ותשעת התשלומים הבאים ישולמו ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2027 עד 2035 )כולל( ויהיו בשיעור של 7.5% )כל אחד( מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר נאמנות זה.

.2.2 אגרות החוב )סדרה ט'( תישאנה ריבית שנתית בשיעור של ,1.15% וזאת בכפוף לתוספת ריבית במקרים של אי עמידה באמות מידה פיננסיות ו/או הורדות דירוג כמפורט בשטר זה ובמקרים שבהם תושת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 3.5 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
.2.3 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה ט'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 30 ביוני בכל אחת מהשנים 2021 עד 2035 וביום 31 בדצמבר בכל אחת מהשנים 2021 עד 2034 )כולל(. כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של שישה )6( חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שישולם ביום 30 ביוני 2021 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה ט'(, והמסתיימת במועד התשלום הראשון של הריבית, היינו ביום 30 ביוני .2021 הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס של 365 ימים בשנה. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה ט'( תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית )קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה(. שיעור הריבית שישולם בכל מועד תשלום הריבית, יהיה שיעור הריבית השנתי כשהוא מחולק ב,2- היינו – ,0.575% וזאת למעט לגבי תשלום הריבית הראשון שיחושב כאמור לעיל )בכפוף להתאמת שיעור הריבית בהתאם להוראות סעיפים 4 ו 4-א לתנאים הרשומים מעבר לדף(.
.2.4 קרן אגרות החוב )סדרה ט'( והריבית בגינה תהיינה צמודות למדד היסודי כמפורט בסעיף 5 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
.2.5 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ט'(, תורחב סדרת אגרות חוב )סדרה ט'( על- ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב אשר להם יונפקו אגרות חוב במסגרת הרחבת הסדרה כאמור, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
- .2.6 לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ט' ( ראו סעיף 8.2 לשטר הנאמנות.

.3 הנפקת אגרות חוב נוספות; הרחבת סדרה

.3.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, סדרות נוספות של אגרות חוב )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת( )להלן: " הסדרות הנוספות"(, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור או ניירות ערך מכל מין וסוג שהוא, ובתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, בטוחות ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב )סדרה ט '(, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. במקרה בו החברה תנפיק סדרה ו/או סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך סחירים אחרים שהינם חוב שאינן מובטחות בבטוחה כלשהי, לא יהיו אגרות החוב מהסדרות האחרות ו /או ניירות ערך סחירים אחרים שהינם חוב כאמור עדיפות על אגרות החוב )סדרה ט'( במקרה של הליכי פירוק החברה ולגבי סדרות אשר מובטחות בבטוחה כלשהי, הן תהיינה עדיפות רק ביחס לבטוחות שהסדרות האמורות הובטחו בהן. מובהר כי אין באמור בסעיף זה למנוע מהחברה להנפיק אגרות חוב נוספות אשר תהיינה מגובות בבטוחות ובשעבודים מכל סוג שהוא לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה. עובר למועד הנפקת אגרות חוב אחרות )מסדרה אחרת( שאינן מובטחות בבטוחה כלשהי, תמסור החברה לנאמן אישור חתום על -ידי מנכ"ל החברה או נושא משרה בכיר

בחברה כי אגרות החוב האחרות אינן עדיפות בפירוק על -פי תנאיהן על פני אגרות החוב )סדרה ט'(.

.3.2 כמו כן, בכפוף להוראות סעיף 3.3 להלן, החברה תהיה רשאית, בכל עת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה ט'( ולהנפיק אגרות חוב נוספות מאותה סדרה )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על -פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור )כהגדרתו להלן( בכל מחיר ובכל אופן ובמספר פעמים שייראו לחברה. למען הסר ספק יובהר, כי הנפקת אגרות חוב )סדרה ט'( נוספות כאמור תיעשה במסגרת שטר הנאמנות והוראות שטר הנאמנות יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ט' ואגרות חוב הנוספות מסדרה ט' )ממועד הוצאתן( יהוו סדרה אחת לכל דבר וענין. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשיוצעו. הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה ט' מורחבת לא תידרש.
.3.3 על אף האמור בסעיף 3.2 לעיל, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( כי תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה ט'( רק ככל שלא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה ט'( לפרעון מיידי )לרבות כתוצאה מההרחבה כאמור(. בנוסף, הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ט'( תהא מותנית בכך כי לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה ט'( כפי שיהא ערב הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ט'(, בדרגה אחת או יותר )במידה ובמועד הרלוונטי אגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת הרחבת הסדרה לא תגרום לירידה באף אחד מהדירוגים כפי שיהא ערב הרחבת הסדרה(. מובהר, כי הפרת התחייבות החברה שלא לבצע הרחבת סדרת אגרות ח וב )סדרה ט'( באופן שיפגע בדירוג של אגרות החוב )סדרה ט'( הקיימות כאמור לעיל, תהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ט'( כאמור בסעיף 9 להלן. בכל מקרה של הרחבת הסדרה כאמור, תודיע החברה לנאמן בכתב, טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים )ככ ל שיתקיים מכרז מקדים למשקיעים מסווגים, ובמידה ולא מתקיים מכרז כאמור - טרם קיום המכרז לציבור או טרם ביצוע ההנפקה הפרטית, לפי העניין(, באם ההנפקה הנוספת עומדת או לא עומדת, )לפי העניין(, בתנאי האמור. להודעה לנאמן כאמור, תצרף החברה את הודעת החברה המדרגת כי אין בהרחבת הסדרה כאמור כדי לפגוע בדירוג הקיים באותה עת של אגרות החוב )סדרה ט'( ה מורחבת כאמור לעיל )במידה ובמועד הרלוונטי אגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת יצורפו הודעת הדירוג של כל אחת מבין החברות המדרגות כאמור(. הנאמן רשאי להסתמך על הודעת החברה המדרגת ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת. כמו כן יועברו לנאמן, טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים )ככל שיתקיים מכרז מקדים למשקיעים מסווגים, ובמידה ולא מתקיים מכרז כאמור - טרם קיום המכרז לציבור או טרם ביצוע ההנפקה הפרטית, לפי העניין( , האישורים על התקיימות כל התנאים הבאים, אשר אי עמידה בהם לא תאפשר ביצועה של הרחבת הסדרה: )א( אישור מאת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים המאשר כי לאחר הרחבת הסדרה כאמור תעמוד החברה בכל ההתניות הפיננסיות הקבועות בסעיף 6.3 להלן, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן התניות פיננסיות; )ב( אישור מאת נושא משרה בכירה בחברה כי לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ט'( וכי הרחבת הסדרה לא תביא לקיומה של עילה כאמור; וכן )ג( אישור מאת נושא משרה בכירה בחברה כי החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה. יובהר, כי אין באמור בס "ק זה כדי להוות הסכמה של הנאמן להפרות לא מהותיות של שטר זה על ידי החברה. הנאמן רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו. מובהר כי התחייבות החברה כאמור בפסקה זו לעיל תחול רק ביחס להנפקות נוספות של אגרות חוב )סדרה ט'( על דרך של הרחבת סדרה, ולא ביחס להנפקת סדרות אגרות חוב אחרות הקיימות במחזור באותה עת או ביחס להנפקת סדרות אגרות חוב חדשות, בין אם אלו תדורגנה ובין אם לאו.

.3.4 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדרה ט' בדרך של הרחבת סדרה בשיעור נכיון או פרמיה שונים משיעור הנכיון או הפרמיה של אגרות החוב שתהיינה במחזור באותו מועד.

במקרה שבו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות מסדרה ט', במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה )לרבות היעדר ניכיון( תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה כאמור, לרשות המסים על -מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה ט'(, ייקבע לאגרות החוב )סדרה ט'( שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה ט', ככל שיהיו )להלן: " שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, לפני מועד הנפקת אגרות החוב על פי הרחבת הסדרה, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה ט'(, ותפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה להרחבת הסדרה כאמור )ובמקרה של הרחבה בדרך של הנפקה פרטית בדוח המיידי בדבר ההנפקה הפרטית כאמור( את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפרעון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות חוב כתוצאה מהרחבת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה האמורה. חברי הבורסה ינכו במקור בעת פרעון אגרות החוב )סדרה ט'(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב )סדרה ט'( טרם הרחבת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הרחבת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין. אם אגרות החוב תונפקנה במסגרת הרחבת סדרה בחבילה עם ניירות ערך נוספים, אזי, החברה תודיע על שיעור הניכיון המשוקלל לא יאוחר מתום יום המסחר הרביעי שלאחר רישומן למסחר בבורסה.

.4 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן

.4.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
.4.2 היה והנאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכוח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
.4.3 הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח שטר זה על ידי החברה. תקופת מינויו של הנאמן תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות סעיף 35ב )א1( לחוק ניירות ערך )" אסיפת המינוי הראשונה "(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה תאשר את המשך כהונת הנאמן, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב(. ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
- .4.4 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה.
.4.5 החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תתקבל ברוב של 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.4.6 הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר הנאמנות.
- .4.7 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינוי או בכשירותו.
.4.8 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין ו/או כקבוע בשטר נאמנות זה.
- .4.9 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 25 לשטר זה.
.4.10 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
.4.11 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
.4.12 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.4.13 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט, ובלבד שגילוי מידע כאמור יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין וכי הנאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שניתן ומותר ושלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, את תוכן, היקף ועיתוי הגילוי, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המידע כאמור . מובהר כי מסירת מידע באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם אינה מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור. הנאמן ישמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה הוא שומר מידע סודי שלו, וינקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל,הנאמן ימסור מידע כאמור לנציגיו המורשים ו/או יועציו המקצועיים לפי הצורך בלבד )"basis know to need a on)". העברת מידע כאמור לנציגיו המורשים ו/או ליועציו המקצועיים של הנאמן )להלן ביחד: "היועצים"( תיעשה בכפוף לחתימתם של היועצים על כתב סודיות והיעדר ניגוד עניינים שבנספח א' לשטר זה )בכפוף לשיקול דעת החברה לעדכן )בדרך של עריכת שינויים לא מהותיים( את נוסחו בנוסח המקובל על הנאמן( ומסירתו לחברה בטרם העברת המידע ליועצים.
.4.14 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 29 להלן ולהסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
.4.15 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
.4.16 הנאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שינוי פרטי הקשר של הנאמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שינוי כאמור.
.4.17 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
.4.18 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה ט'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ- 7 ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת שזו תפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה רק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.5 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או מחזיק קשור

.5.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש )בין בבורסה ובין מחוצה לה( בכל עת, ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב )סדרה ט'(, שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. במקרה של רכישה כאמור על- ידי החברה, תודיע על כך בדוח מיידי.
.5.2 אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תיחשבנה כנפרעות תתבטלנה ותימחקנה מן המסחר בבורסה, בכפוף לכללי הבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. במקרה של רכישה על ידי החברה כאמור לעיל יפקעו אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי, הן תיחשבנה כנפרעות, תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב )כאמור בסעיף 8.2 לשטר הנאמנות(.
.5.3 חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או בעלי השליטה )במישרין ו/או בעקיפין( ו/או חברה בשליטת בעלי השליטה של החברה, בן משפחתם או תאגיד בשליטת אחד מהם או תאגיד בשליטת החברה )למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 5.1 לעיל( )כולם להלן: "מחזיק קשור"( רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב )סדרה ט'(, בכל מחיר שיראה להם, ולמכרן בהתאם. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור תמסור החברה על כך דיווח מיידי כאשר י יוודע לה על כך בהתאם להוראות הדין וככל שנדרש על פי דין . אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה לנכס של המחזיק הקשור, ולא תימחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה )בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב(. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות מחזיק קשור הן לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תימננה לצורך קביעת המניין החוקי באסיפות אלה ולא תיכללנה ב"יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור" בקשר להצבעות ולמניין הנוכחים והקולות באסיפות המחזיקים.
.5.4 אין באמור בסעיפים 5.1 עד 5.3 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.6 התחייבויות החברה

.6.1 החברה מתחייבת לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית )לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה( והפרשי ההצמדה המשתלמים על פי תנאי איגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי איגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום מכל סוג שהוא )לרבות ריבית פיגורים(, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
- .6.2 מגבלות על חלוקה:

כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ט'( קיימות במחזור )קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות )לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה( )בסעיף זה: "חלוקה "(, בכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות ובכפוף לכך שסך ההון העצמי המתואם של החברה, כהגדרתו בסעיף 6.3 להלן, לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של מיליארד ומאתיים מיליון ש"ח ובכפוף לקיום כל התנאים הבאים: )1( לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה ט'( לפרעון מיידי ולא תתקיים עילת פרעון מיידי כאמור כתוצאה מהחלוקה; )2( על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה החברה תעמוד בכל התניות הפיננסיות המפורטות בסעיף 6.3 לשטר זה, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן התניות פיננסיות המנויות בסעיף; )3( החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.

לאחר דיווח על חלוקה ובטרם ביצוע החלוקה בפועל, תעביר החברה לנאמן, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה במגבלות לעיל בצירוף תחשיב שיהיה לשביעות רצון הנאמן. הנאמן רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

מובהר, כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, בכפוף ל אמור בסעיף 6.2 זה לעיל, לא חלה על החברה כל מגבלה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניותיה, למעט מגבלות על פי דין ומגבלות בהתאם לשטר י הנאמנות שנחתמו בקשר עם אגרות החוב של החברה )סדרות ה', ו', ז' ו- ח'(.

.6.3 התניות פיננסיות

כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ט'( קיימות במחזור )קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת, כדלקמן:

בסעיף 6.3 זה יהיו למונחים הבאים המשמעות הנקובה בצידם:

"הון עצמי מתואם", משמעו – הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, ובתוספת זכויות מיעוט, שטר הון והלוואות בעלים הנחותים לזכויות מחזיקי אגרות החוב, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. לעניין סעיף זה, הלוואות בעלים ייחשבו כנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב רק בהתקיים שני התנאים הבאים, במצטבר: )1( מועד פרעונן הינו לאחר מועד פרעון אגרות החוב; ו -)2( במקרה של העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב או במקרה של פירוק, הן תיפרענה רק לאחר פירעונן המלא של אגרות החוב.

"סך המאזן", משמעו – סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. "NOI) Income Operating Net "(משמעו - חלק החברה ב- NOI מהנכסים שבבעלותה המלאה ו/או החלקית, במישרין או בעקיפין )באמצעות תאגידים מוחזקים(, כפי שמופיע בכל רבעון בדוחותיה המאוחדים הרבעוניים או השנתיים של החברה )המוצג לפי חלקה(, המצטבר בארבעת הרבעונים האחרונים, הכל על פי הדוחות הכספיים האחרונים, שפורסמו קודם למועד הבדיקה. יובהר כי ה- NOI יתוקנן למונחים שנתיים בגין נכסים שנרכשו במהלך 12 החודשים האחרונים שלפני מועד הבדיקה, ובגין נכסים שהקמתם הושלמה )על בסיס חוזים חתומים( במהלך 12 החודשים האחרונים לפני מועד הבדיקה.

"חוב פיננסי", משמעו – חוב החברה לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים ולמחזיקי אגרות חוב על כל סוגיהן, על פי הדו"חות הכספיים של החברה )מאוחדים(.

"חוב פיננסי נטו", משמעו – חוב פיננסי בניכוי: )א( היתרות הנזילות של החברה כפי שמופיעות בדו"חות הכספיים של החברה )מאוחדים(, לרבות מזומנים ושווי מזומנים )לא מוגבלים(, תיק ניירות ערך סחירים מסוג כלשהו )המהווים חלק מהנכסים שוטפים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה(, לרבות כאלו של חברות מוחזקות , פיקדונות )מכל סוג שהוא ובכלל זה - פי קדנות לזמן ארוך ו/או פי קדונות המוגבלים בשימוש ו /או פיקדונות משועבדים וזאת למעט ביחס לפיקדונות שאינם מופקדים כנגד חוב פיננסי(, קרנות נאמנות כספיות, ובטוחות סחירות המהווים חלק מה נכסים השוטפים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה; ו-)ב( כספים שמופקדים לטובת הבטחת חוב פיננסי )אצל נאמן או בחשבון המשועבד לטובת בעל החוב הפיננסי( או ערבויות בנקאיות שהונפקו לטובת הבטחת חוב פיננסי.

כל סכום שיש לנכותו מחוב פיננסי כאמור בסעיף זה לעיל, ואשר מופיע גם בס"ק א' וגם בס"ק ב' בהגדרה זו לעיל, ינוכה פעם אחת בלבד מהחוב הפיננסי.

.6.3.1 הון עצמי מתואם מינימלי

החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים כמפורט בס"ק 6.3.4.1 להלן, הונה העצמי המתואם של החברה, כהגדרתו לעיל, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יפחת מ- 1,150 מיליון ש"ח )"הון עצמי מינימלי"(;

.6.3.2 יחס הון עצמי מתואם למאזן

החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים כמפורט בס"ק 6.3.4.1 להלן, היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, כהגדרתם לעיל, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין )"יחס הון עצמי למאזן"(, לא יפחת מ.20%-

.6.3.3 יחס חוב נטו ל- NOI

החברה מתחייבת כי למשך כל שני רבעונים עוקבים רצופים כמפורט בס"ק 6.3.4.1 להלן, היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה- NOI של החברה, כהגדרתם לעיל, על -פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין )"יחס חוב נטו ל-NOI)", לא יעלה על .14

.6.3.4 בדיקת התניות הפיננסיות והפרתן

.6.3.4.1 הבדיקה בדבר עמידת החברה בכל אחת מהתניות הפיננסיות המפורטות בס"ק 6.3.1 עד 6.3.3 תתבצע על ידי החברה בכל רבעון, במועד פרסום דוחותיה העיתיים, הרבעוניים והשנתיים )לעיל ולהלן: "מועד עריכת הבדיקה"( וזאת ביחס לתאריך הדוח על המצב הכספי ביחס אליו פורסם הדוח העתי הרלוונטי. החברה תציין בדוחות כאמור, את דבר עמידתה או אי עמידתה בהתחייבויות לעמידה בהתניות הפיננסיות המפורטות בס"ק

6.3.1 עד 6.3.3 לעיל, בצירוף הנתון המספרי של חישוב כל אחת מהתניות הפיננסיות וכן כל גילוי הנדרש על פי הוראות הדין והנחיות רשות ניירות ערך. בנוסף ככל שהחברה אינה עומדת בהתניה כל שהיא, היא תודיע על כך בכתב לנאמן. פרסום דיווח מיידי לא ייחשב כמתן הודעה לנאמן בעניין זה.

החל ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ט'(, היה ויתברר כי על-פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה במועד עריכת הבדיקה, לא עמדה החברה באחת או יותר מהתחייבויותיה כאמור בס"ק 6.3.1 עד 6.3.3 לעיל במשך שני רבעונים עוקבים רצופים כאמור, אזי תחולנה הוראות סעיף 9.1.14 לשטר הנאמנות, בכפוף לאמור בסעיף 9.2 לשטר הנאמנות. להסרת ספק, מובהר כי העילה לפרעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.14 להלן תחולנה רק במקרה שהחברה לא עמדה באותה התניה פיננסית )הון עצמי מינימלי, הון עצמי למאזן או חוב נטו ל- NOI )למשך שני רבעונים עוקבים רצופים, וזאת עם פרסום הדוח הכספי של הרבעון השני העוקב כאמור )דהיינו בשני מועדי עריכת בדיקה רצופים (.

יובהר, כי המועד בו החברה תחשב כמפרה התחייבותה לעמידה בתניה הפיננסית הרלוונטית יהא מועד פרסום הדוח הכספי של הרבעון השני העוקב הרצוף כאמור ויהווה עילת פרעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.14 להלן.

החברה תעביר לנאמן, לא יאוחר מ- 10 ימי עסקים לאחר כל מועד עריכת בדיקה כאמור, אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידת ה או אי עמידתה בכל אחת מהתניות הפיננסיות האמורות, וכן את דרך ותוצאות חישוב התניות הפיננסיות האמורות והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.6.3.4.2 במקרה שיחול שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת התקינה החשבונאית החלה בקשר עם הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2020 )להלן: "התקינה הידועה במועד ההנפקה"(, ולשינוי זה השפעה מהותית על תוצאת חישוב איזו מההתניות הפיננסיות לפי סעיף 6.3 זה, החברה תבדוק את אותה התניה פיננסית בהתאם לתקינה הידועה במועד ההנפקה, וחישוב ההתניות הפיננסיות על פי התקינה הידועה במועד ההנפקה הוא אשר ישמש לצורך בחינת עמידת החברה בהתניות הפיננסיות. הבחינה בדבר ההשפעה על שינוי התקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת התקינה במועד ההנפקה תבוצע על ידי החברה במועד עריכת הבדיקה, ויינתן גילוי בדוח הדירקטוריון, הרבעוני או השנתי )לפי העניין(, לעובדה שקיימת השפעה מהותית כאמור וכן ייכלל גילוי בדבר אופן חישוב ההתניות הפיננסיות הכולל את הנתונים לפי התקינה החשבונאית החלה על החברה, ההתאמות בעקבות השינוי בתקינה החשבונאית והנתונים לפי תקינה הידועה במועד ההנפקה.

לעניין זה, "השפעה מהותית " משמעה שינוי של 7.5% לפחות בין תוצאת ההתניה הפיננסית לפי התקינה החשבונאית החלה על החברה לבין תוצאת אותה התניה פיננסית לפי התקינה הידועה במועד ההנפקה.

.6.4 דירוג אגרות החוב

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות חוב )סדרה ט'( במחזור, אגרות החוב )סדרה ט'( תהיינה מדורגות על-ידי חברה מדרגת וזאת, כל עוד הדבר בשליטת החברה. לצורך כך החברה תשלם לחברת הדירוג את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג ותמסור לחברת הדירוג את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. מובהר כי הפסקת הדירוג של אגרות החוב )סדרה ט'( עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה, לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב ) סדרה ט'( לפירעון מיידי.

החברה אינה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת, כפי שתהיה במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ט'(.

לעניין זה מובהר, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )list watch )או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת, לרבות שינוי אופק דירוג )Outlook Rating), לא ייחשבו כהפסקת דירוג או הורדת דירוג.

ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת בו זמנית, בחינת הדירוג לצורך הוראות שטר נאמנות זה, תיעשה בכל עת על פי הדירוג הנמוך מביניהם, למעט הרחבת סדרה אשר יחולו לגביה הוראות סעיף 3.3 לעיל.

מובהר כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. במקרה בו החברה תחליף את חברת הדירוג או במקרה בו אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על- ידי חברת דירוג, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת, תפרסם החברה דוח מיידי, במועדים הקבועים בדין ובו תודיע על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, בהתאמה. להוראות נוספות בקשר עם דירוג אגרות החוב, לרבות התאמת הריבית לדירוג, ראה סעיף 4 ו4-א לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות.

.6.5 אי יצירת שעבוד שוטף

.6.5.1 כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ט'( קיימות במחזור )קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, אזי, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי )שעבוד שלילי שוטף(.
.6.5.2 על אף האמור בסעיף 6.5.1 לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי )אחד או יותר(, בכל אחד מהמקרים הבאים:
.6.5.2.1 החברה ת קבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( ליצור את שעבוד השוטף האמור לטובת הצד השלישי בהחלטה שתתקבל מראש בהחלטה מיוחדת;

או לחילופין -

.6.5.2.2 ללא צורך בקבלת הסכמת בעלי אגרות החוב ו/או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת הצד השלישי, תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים, גם לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( )להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפיהם על פי תנאי אגרות החוב( באותה דרגה, פרי פסו, כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת אגרות החוב )סדרה ט'(, אשר יובטח על פי אותו שעבוד( אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי כאמור, או עד לאחר המועד בו נפרעו או סולקו אגרות החוב )סדרה ט'( במלואן, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, המוקדם מביניהם;

א. החברה תמסור לידי הנאמן אישור עורך דין מקורי המאשר כי החלטת החברה ליצור שעבוד שוטף כאמור לעיל, עומדת בתנאי סעיף 6.5.2.2 לעיל וס"ק ה' להלן.
ב. במסגרת הדיווח השנתי שיועבר לנאמן כאמור בסעיף 19.11 לשטר זה להלן תצהיר החברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, על עמידתה בהתחייבות זו, תוך פירוט הסברים רלוונטיים )ככל שיהיה בכך צורך(, ותצרף לו פלט שעבודים עדכני של רשם החברות ביחס לחברה. הנאמן יהא רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.
ג. כל אימת שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב שעבוד שוטף כאמור בסעיף 6.5.2.2 לעיל, והשעבוד טעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות )או כל מרשם אחר על פי דין( לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין עם רישומו במרשם הרלוונטי.
ד. תוך 14 ימי עסקים ממועד רישום השעבוד השוטף לטובת בעלי אגרות החוב כאמור לעיל, מתחייבת החברה להמציא לנאמן את המסמכים הבאים:
)1( ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד - מסמך או הסכם שעבוד אליו יצורף העתק של שטר הנאמנות כנספח והודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( בנוסח המקובל על הנאמן לפיהם ירשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהם נושאים חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם ב חותמת "נתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מ 21- )עשרים ואחד( יום ממועד החתימה על מסמך או הסכם השעבוד , או מועד אחר אשר ייקבע על פי כל דין;
)2( העתק תעודת רישום שעבוד מרשם החברות, מאומת על ידי עורך דין;
)3( פלט שעבודים מרשם החברות, או מכל מרשם רלוונטי אחר כפי שיידרש לפי דין, לפיו נרשם השעבוד האמור;
)4( תצהיר חתום במקור )או העתק מאומת על ידי עורך דין( של נושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, והכל בנוסח שיהא מקובל על הנאמן;
)5( חוות דעת משפטית של עורך דין חיצוני מטעם החברה חתומה במקור )או העתק מאומת על ידי עורך דין( בקשר לאופן רישום השעבוד, היותו תקף, דרגת נשייתו, היותו חוקי, היותו בר מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד על פי הדין החל בישראל, וכי השעבוד אכן פרי-פסו בהתאם ליחס החובות כאמור, וכי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם להבטחת החוב ו/או התחייבות ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.
)6( כל מסמך נוסף הנדרש לצורך יצירת ו/או רישום השעבוד על פי דין בכל מרשם רלוונטי.
ה. ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף 6.5.2.2 זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן של אגרות החוב )סדרה ט'( או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן לאגרות החוב )סדרה ט'( או הצד השלישי, לפי העניין, או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה ט'( )להלן ביחד: " הצדדים"(, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות הרלוונטי או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.
ו. בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים או להתנגד להם, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'(. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.

או לחילופין –

.6.5.2.3 ללא צורך בקבלת הסכמת בעלי אגרות החוב ו/או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת הצד השלישי, החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב, באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי מותנית בלתי חוזרת של בנק בישראל הנמנה על חמשת הבנקים הגדולים בדירוג שאינו נמוך מדירוג AA של סטנדרד את פורס מעלות בע"מ )או הדירוג המקביל לו בסולם הדירוג של החברה המדרגת הרלוונטית(, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד השוטף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של קרן החוב למחזיקי אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד. ככל שיפחת גובה הסכום אותו מבטיח השעבוד השוטף, תהיה רשאית החברה להפחית את גובה הערבות הבנקאית בהתאם, בדרך של הוצאת ערבות בנקאית חדשה והשבת הערבות הבנקאית הקודמת שבידי הנאמן לחברה. הערבות הבנקאית תתבטל בהתקיים אחד מבין התנאים הבאים: )1( סילוק השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי; )2( פירעון הסכומים המובטחים למחזיקי אגרות החוב. ערבות בנקאית, ככל שתועמד, תהיה בתוקף עד 30 ימים לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה ט'( או לתקופה של שנה אחת בכל פעם, אשר תוארך מעת לעת. ככל שלא תוארך הערבות עד למועד של 30 ימים לפני מועד פקיעתה, הנאמן

יממשה, ובלבד ש21- ימים קודם לכן ניתנה הודעה על ידי הנאמן על פקיעת הערבות וזו לא הוארכה.

.6.5.3 על אף האמור, ולמען הסר ספק, מובהר כי ההתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:
)א( שעבוד ומשכון נכס מסוים, ספציפי, או מספר מוגבל של נכסים מסויימים, מנכסיה של החברה בשעבוד שוטף.
)ב( שעבוד להבטחת מחזור )או מחזור מחדש( של הלוואה שהובטחה בשעבוד שוטף על כלל נכסי החברה )ואשר עמד במועד יצירתו באחד או יותר מהסעיפים 6.5.2.1 עד 6.5.2.3 לעיל(, ובלבד שהחוב המובטח על ידי השעבוד החדש כאמור לא יעלה על היתרה הבלתי מסולקת של החוב שהובטח על ידי החוב המקורי.
)ג( שעבוד שוטף על נכסי החברה אשר נוצר מכוח דין ספציפי או על פי דרישות רגולטוריות, שאינם ניתנים להתניה, ועל פי תנאיהן, וללא ביצוע פעולה יזומה מצד החברה.
.6.5.4 למען הסר ספק מודגש כי אין באמור בסעיף 6.5 זה לעיל כדי להגביל את החברה בכל עת )כפוף למגבלות על-פי כל דין ו/או הסכם אחר שהחברה צד לו(, מלשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בשעבודים שאינם שעבוד ים שוטפים על כלל נכסיה, לרבות שעבודים קבועים, מכל סוג שהוא, ובכלל זה שעבודים ספציפיים לרכישת נכסים, וכן יצירת שעבודים שוטפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה, ו/או מלמכור את נכסיה ו/או עסקיה של החברה לצד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב ובמקרים כאמור לא תחול הוראת ס"ק 6.5.1 לעיל. מובהר כי אין באמור כדי לגרוע מהוראות סעיף 9.1.20 להלן )עילת פרעון מיידי במקרה של מכירת עיקר נכסי החברה(. עוד מובהר למען הסר ספק כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה )כולל חברות בנות וחברות כלולות( מליצור שעבודים כלשהם על נכסיהן )לרבות שעבודים שוטפים על כלל או חלק מנכסיהן( ו/או למכור את נכסיהן או עסקיהן.

.6.6 רישום למסחר

החברה מתחייבת כי אגרות החוב )סדרה ט'( אשר תונפקנה לראשונה מכוח דוח ההצעה, תירשמנה למסחר בבורסה. אגרות החוב )סדרה ט'( שתרשמנה למסחר בבורסה יהיו על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר זה.

.7 הבטחת אגרות החוב

.7.1 במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב )סדרה ט'( לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי.
.7.2 החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב, בכפוף להוראות סעיף 6.5 לעיל.
.7.3 אגרות החוב )סדרה ט'( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על פי אגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני האחרת.
.7.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן

הכלכלי של הבטוחות, ככל שיועמדו )אם בכלל( על ידי החברה בהתאם לסעיף 6.5 לעיל ובאשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין או על פי שטר הנאמנות, לרבות אין באמור כדי לגרוע מחובתו של הנאמן לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך שטר זה ואילך, ככל שיש בהם להשפיע לרעה ע ל יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או על פי שטר הנאמנות. במקרה בו תי נתנה בטוחות על ידי החברה בגין הצעה של אגרות חוב )סדרה ט'(, יחולו על הנאמן הוראות החוק לעניין זה ובין היתר יבחן הנאמן, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של הבטוחות כאמור, ויחול האמור בסעיף 6.5.4 לעיל.

.8 פדיון מוקדם של אגרות החוב

.8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר של אגרות החוב )סדרה ט'( שטרם נפרעו מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם, ותפעל כדלקמן:

.8.1.1 תוך ארבעים וחמישה )45( יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מהרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה הרשמית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
.8.1.2 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב )סדרה ט'(, יחול לא לפני שבעה עשר )17( יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה )45( יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
.8.1.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב ) סדרה ט'( שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך נקוב של אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו עד יום התשלום בפועל כקבוע בתנאי אגרות החוב )סדרה ט'(.
.8.1.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב )סדרה ט'( של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
.8.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם )חלקי או מלא( של איגרות החוב )סדרה ט'(, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות שישים )60( ימים ממועד רישומן לראשונה למסחר בבורסה של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל כפוף להנחיות רשות ניירות ערך והוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו כפי שיהיו במועד הרלבנטי:

.8.2.1 תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
.8.2.2 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לביצוע תשלום חלקי או מועד לביצוע תשלום סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע

לתשלום כאמור. לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר - מרץ, אפריל - יוני, יולי -ספטמבר ואוקטובר - דצמבר.

.8.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
.8.2.4 כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על- ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
.8.2.5 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות משבעה-עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
.8.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ט'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
.8.2.7 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח.
.8.2.8 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; ) 5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
.8.2.9 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת, והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שייקבע בהתאם להוראות בסעיף 8.2.10 להלן.
.8.2.10 הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב )סדרה ט'( במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על- פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה ט'( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במידה ומועד הפדיון המוקדם קבוע ליום תשלום ריבית בגין אגרות החוב, ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולמת בגין אגרות החוב באותו מועד; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה ט'( העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו, קרן בתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה( והפרשי הצמדה )ככל שישנם(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב ) סדרה ט'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור של 1.25% היוון איגרות החוב )סדרה ט'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה ט'( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה )7( ימי עסקים, המסתיימת שני )2( ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי )2( סדרות אגרות חוב ממשלתי הצמודות למדד המחירים לצרכן, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע )מח"מ הוא הקרוב ביותר למח"מ של אגרות החוב )סדרה ט'( במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה למח"מ אגרות החוב )סדרה ט'( במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה ט'( במועד הרלוונטי, ואשר שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב )סדרה ט'( במועד הרלוונטי.

לדוגמה: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים, ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4x + 2(1-x)=3.5

X = משקל התשואה של אג "ח ממשלתי א'.

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

מח"מ = משך חיים ממוצע.

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישים אחוזים )75%( מה"תשואה" והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מה "תשואה".

.8.2.11 ככל שיבוצע הפדיון המוקדם בהתאם להוראות סעיף 8.2.10)1( או 8.2.10)3( לעיל, ההפרש בין הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב לפי החלופה שנבחרה לערך ההתחייבותי ישולם כריבית על החלק הנפדה בפדיון מוקדם בלבד.
.8.2.12 לא יאוחר משבעה ימי עסקים לאחר החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב, תעביר החברה לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר סכום הפדיון המוקדם ותחשיב לשביעות רצון הנאמן.
.8.2.13 לעניין פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ט'( ביוזמת הבורסה, ראה סעיף 8.1 לעיל.

.9 פירעון מיידי ומימוש בטוחות

.9.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הנאמן וכן מחזיקים באגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטחונות שניתנו )אם וככל שיינתנו( להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לפי העניין:
.9.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים אותם היא חייבת ל מחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב )סדרה ט'( או לפי שטר נאמנות זה, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך ארבעה עשר )14( יום ממועד בו הנאמן התריע בפני החברה בכתב על ההפרה )ובמקרה של אי פירעון במועד אם ההפרה לא תוקנה תוך שבעה )7( ימים ממועד ההפרה(. יובהר, כי במקרה של אי עמידה של החברה בהתחייבויותיה כאמור בסעיף 6.3 לעיל, יחולו הוראות סעיף 9.1.14 להלן.
.9.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 9.1.10 להלן( או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט, או בוצע הליך בעל משמעות זהה בהתאם להוראות חוק חדלות

פרעון או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות זהות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או מונה לחברה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.

.9.1.3 אם ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או כל החלטה אחרת או צו אחר או בעל תפקיד בעלי משמעות וסמכויות דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מיום מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- .9.1.4 אם החברה הפסיקה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
.9.1.5 החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך שלושים )30( ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
- .9.1.6 אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- .9.1.7 אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על עיקר נכסי החברה.
.9.1.8 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע(, על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, אשר ל א נדחו או בוטלו בתוך 50 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור, לא ניתנן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.9 אם יוטל עיקול קבוע או זמני או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה, או תבוצע פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או יבוטל הצו כאמור תוך ארבעים וחמישה )45( ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או ניתן הצו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.10 אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב )סדרה ט'( בהחלטה רגילה, אלא אם כן החברה או הישות הקולטת הצהירה, לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה )או הישות הקולטת, לפי העניין( לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'(.
.9.1.11 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה ט'((, , או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
.9.1.12 החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה ו/או לנהלם.
.9.1.13 אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר הפעילות אינו בתחום הנדל" ן.
.9.1.14 החברה לא עמדה באחת או יותר מההתניות הפיננסיות כאמור בסעיפים 6.3.1 עד 6.3.3 לעיל באופן ובתקופות המפורטות בסעיף 6.3 לעיל, או אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת חלוקת הדיבידנד, כמפורט בסעיף 6.2 לעיל, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת מחזיקי איגרות החוב )סדרה ט'( במסגרת החלטה מיוחדת או מאת הנציגות הדחופה לפי סעיף 9.2.10 לשטר הנאמנות, או, לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה מאת מחזיקי איגרות החוב ) סדרה ט'( במסגרת החלטה מיוחדת.
.9.1.15 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב ) סדרה ט'(, באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מהתחייבויות החברה כמפורט בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות.
.9.1.16 נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ- -BBB של סטנדרד את פורס מעלות בע"מ או מדירוג 3Baa של מידרוג בע"מ )או הדירוג המקביל לאלו בסולם הדירוג של החברה המדרגת הרלוונטית(.בסעיף זה, ככל שבמועד הרלוונטי אגרות החוב )סדרה ט'( תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג לעניין סעיף 9.1.16 זה יהיה הנמוך מביניהם.
.9.1.17 אם החברה לא עמדה באיזו מהתחייבו יות יה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כאמור בסעיפים 6.5.1-6.5.3 לשטר הנאמנות.
.9.1.18 אם סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על-ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה לפירעון מיידי )שלא ביוזמת החברה(; או אם חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת )כהגדרתו להלן( הועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים.

לעניין זה " חוב מהותי" משמעו חוב של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי מוסד או מוסדות פיננסים או גוף מוסדי או גופים מוסדיים )להלן: " המלווה הפיננסי "( בסכום מצטבר כלפי המלווה הפיננסי העולה על 200 מיליון ש"ח ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים למלווה פיננסי – הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני(. החברה תגיש לנאמן בנוסח אשר יהא מקובל עליו ולשביעות רצונו הצהרה בכתב חתומה על ידי נושא משרה בכיר בחברה תוך שלושה ) 3( ימי עסקים מהמועד בו ניתנה לה הודעה על העמדה לפירעון מיידי כאמור, על סך הערך ההתחייבותי של החוב המהותי כאמור למועד ההעמדה לפירעון מיידי.

מובהר כי חילוט ערבויות מכרז והעמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה )Recourse-Non )לא תיחשבנה לעניין זה כחוב מהותי.

.9.1.19 אם מר מוטי בן משה )במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו( יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה )למעט במקרה של העברה לנעבר מורשה(, מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמה מראש בהחלטה רגילה.

בסעיף זה, "שליטה" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך, ובלבד שמר מוטי בן משה יחזיק, במישרין ו/או בעקיפין, ב 30%- או יותר מהונה המונפק והנפרע של החברה, ולא יהיה בעל מניות אחר שיחזיק, לבדו או בדרך של החזקה ביחד עם אחרים, בשיעור גבוה ממנו בהון המניות, כאשר במקרה של דבוקת שליטה )כהגדרתה בחוק החברות(, מר מוטי בן-משה יחזיק למעלה ב50%- מדבוקת השליטה כאמור. "נעבר מורשה" – בן משפחה, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, של מר מוטי בן משה.

.9.1.20 בוצעה מכירה לאחר של נכס או נכסים של החברה, המהווים את עיקר נכסי החברה נכון למועד המכירה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( מראש, בהחלטה רגילה. לעניין סעיף זה, ) 1( "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו; להסרת ספק - שליטה משותפת לא תיחשב כשליטה לעניין ס "ק 1 ו- ס"ק )2( להלן(; ו-) 2( מכירה או העברה במסגרת מיזוג עם חברה אחרת או במסגרת שינוי מבנה כמפורט בסעיף 9.1.10 לעיל, לא תיחשב "מכירה לאחר" ובהתאם לא יחולו הוראות סעיף 9.1.20 זה. למען הסר ספק, לעניין משמעות "נכס" בס"ק זה, יראו ערך נכס המוחזק על ידי תאגיד לפי שיעור החזקתה של החברה בתאגיד.
.9.1.21 אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות למשך תקופה העולה על שישים )60( ימים רצופים, וזאת עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
.9.1.22 אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים )60( ימים ממועד ההשעייה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
.9.1.23 החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים ו/או מההתחייבויות הכלולים בשטר נאמנות זה ו/או באגרת החוב, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינ ו נכון ו/או מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר )14( ימים ממתן ההודעה, והכל בכפוף גם לתקופות הבדיקה והריפוי שנקבעו ביחס לכל תנאי או התחייבות כאמור )אם וככל שניתנו(.
.9.1.24 חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
.9.1.25 קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- .9.1.26 אם החברה חדלה מ להיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
.9.1.27 אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה לתקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים.

בסעיף 9.1 זה:

"דוחות כספיים" משמעם: דוחות כספיים מאוחדים של החברה אחרונים )מבוקרים או סקורים( שפורסמו לפני מועד האירוע.

"נכס" משמעו: נכס של החברה או נכס של תאגיד המוחזק על ידי החברה.

"עיקר נכסי החברה" משמעו: לעניין סעיף 9.1.20 לעיל - נכס ו/או נכסים שערכם הכולל מהווה 50% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים ולעניין סעיפים ,9.1.7 9.1.8 ו- 9.1.9 לעיל - נכס ו/או נכסים שערכם הכולל מהווה 40% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים.

.9.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו:

.9.2.1 הנאמן יהיה חייב לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב שעל סדר יומה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל. מו עד כינוס האסיפה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.11 להלן(.
.9.2.2 החלטת המחזיקים להעמיד לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו( כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
.9.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 9.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(.
.9.2.4 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הנאמן ו/ או המחזיקים לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות )ככל ש יינתנו( אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, חמישה עשר )15( ימים מראש, על כוונתם לעשות כן; ואולם, הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות.
.9.2.5 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, נקבעה בשטר זה, לענין סעיף מסוים )לרבות התקופה בסעיפיו הקטנים של סעיף 9.1 לעיל, תקופה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שינתנו(, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לפי סעיף 9 זה רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה כאמור אם שוכנע שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.9.2.6 משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב יכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה במגנ"א על החלטת אסיפה או החלטת נאמן בהתאם להוראות סעיף 27 להלן ויהווה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור נתקבלה בהתאם ובכפוף לשטר נאמנות זה.
.9.2.7 בקרות איזה מהאירועים שבסעיף 9.1 לעיל, יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לנקוט בכל הצעדים שימצאו לנכון לנקטם, בכפוף ובהתאם להוראות שטר נאמנות זה. בין היתר יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש ולאכוף את הבטוחות )כולן או חלקן(, ככל שי ינתנו לפי סעיף 6.5.4 לעיל, להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן על פי שטר זה. הנאמן יהא רשאי לפעול בכל אופן שימצא לנכון ולמועיל, יהא רשאי למנות בעצמו ו/או על ידי בית משפט, נאמן, כונס נכסים או מנהל על נכסים שהועמדו כבטוחה,

כולם או מקצתם. כל האמור לעיל הינו בכפוף ובהתאם להוראות שטר נאמנות זה, ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 9.2 זה.

.9.2.8 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 27 להלן.
.9.2.9 אין באמור בסעיף 9.2 זה כדי לפגוע או להתנות על זכויות הנאמן או מחזיקי אגרות החוב בהתאם להראות סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
.9.2.10 על אף האמור בסעיף 9 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן, בכתב, למנות נציגות דחופה, יש לפעול על -פי ההוראות הקבועות בנספח 9.2.10 לשטר הנאמנות. במקרה של סתירה בין הוראות נספח 9.2.10 לבין הוראות שטר נאמנות זה, תגברנה הוראות הנספח האמור על ההוראות הקבועות בשטר הנאמנות בכל הנוגע לעניין זה בלבד.
.9.2.11 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים )בסעיף 9.2.1 לעיל( ו/או את ימי ההתראה האמורים )בסעיף 9.2.4 לעיל( במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה עלול לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'(. במקרה של קיצור מועדים כאמור, בטרם זימון האסיפה, ימסור הנאמן הודעה לחברה.
.9.2.12 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו /או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר הנאמנות או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

.10.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה רגילה, אך בכפוף למתן הודעה מוקדמת בת שבעה )7( ימים, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לבית משפט, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם מימוש בטוחות )ככל שיועמדו( והגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת )ואף לביטולה, במקרים שתהא לכך הצדקה( אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים כאמור מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב.
.10.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל על פי החלטה רגילה של אסיפת המחזיקים. פרסום במגנ"א של החלטת אסיפת המחזיקים כאמור לעיל לעניין זה יהווה מתן ההודעה הנדרשת בס' 10.1 לעיל.
.10.3 אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים, בין ביוזמתו ובין על פי דרישת מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה, גם אם איגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי איגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 10 זה, מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 9 לעיל ולא מכוח סעיף 10 זה.
.10.4 הנאמן רשאי, בטרם ינק וט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי איגרות החוב בכדי שיוחלט על ידיהם בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר הנאמנות ואיגרות החוב ובלבד שלא יהיה בכינוס האסיפה להשהות פעולות הנאמן באופן שיפגע בזכויות

מחזיקי אגרות חוב. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי איגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי.

.10.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפת מחזיקי איגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות, ובלבד שכינוס האסיפה יבוצע על ידי הנאמן במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי.
.10.6 הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שלא יהא בפניה להשהות את פעולות הנאמן באופן שיפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט, יחולו על הנאמן החובות המוטלות עליו על פי שטר הנאמנות ועל פי דין.
.10.7 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על -פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב )סדרה ט'( תעמודנה לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.11 נאמנות על התקבולים

כל תקבול על חשבון אגרות החוב שיתקבל על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

.11.1 תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו.
.11.2 שנית לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 26 להלן(.
.11.3 שלישית-לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26.4 להלן, ראשית למחזיקים אשר נשאו בתשלומים מעבר לחלקם היחסי, ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי.
.11.4 רביעית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם פרי -פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
.11.5 חמישית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעה להם פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
.11.6 שישית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על פי איגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מן התשלומים למחזיקי איגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור לעיל, ייעשה בהתאם להוראות הדין.

.12 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

בכפוף לקבלת החלטה שתתקבל ברוב רגיל של מחזיקי אגרות החוב, הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן , עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא מן התשלום הבא )ריבית ו/או קרן( אותו חייבת החברה למחזיקים )" התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )"סכום המימון"(, ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא הסכום הנדרש לזכות חשבון הנאמן כאמור. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הקרן ו/או הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי.

יובהר, כי למרות האמור בסעיף 11 לעיל ובסעיף 12 זה , הנאמן יפעל באופן סביר לגביית החזר הוצאות אשר על החברה לשאת בהן על פי הוראות שטר הנאמנות, וכל סכום אשר יתקבל מהחברה בהקשר זה ישמש בידו לפי סדר העדיפות המנוי בסעיף 11 לעיל.

.13 סמכות לעכב חלוקת הכספים

.13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה נמוך מ- 1 מיליון ש"ח לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף 18 לשטר הנאמנות.
.13.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי איגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, ישלמם הנאמן למחזיקי האיגרות כאמור בסעיף 11 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי איגרות החוב את הכספים שבידו או במועד הקרוב לתשלום קרן ו/או ריבית ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים.
.13.3 על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך בהחלטה שתתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך המהווה 1 מיליון ש"ח כמפורט לעיל. על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף עם הינם נמוכים מהסך של 1 מיליון ש"ח כאמור.
.14.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו– 13 לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 27 להלן לפני ביצוע תשלום כאמור.
.14.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור )כאמור בסעיף 15 להלן(.

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

.15.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, במלואו ובמועדו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי הצמדה.
.15.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך ארבעה עשר )14( יום מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה ותודיע בכתב, על פי הכתובות המצויות ברשותה, למחזיקי איגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון אי גרת החוב על ידי החברה.
.15.3 החברה תודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדת הכספים בידי הנאמן בהתאם להוראות סעיף 27 להלן.
.15.4 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי איגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו על -פי דיני מדינת ישראל והוראות שטר הנאמנות )כאמור בסעיף 18 להלן(, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל.
.15.5 הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה ובניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו וכל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.
.15.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 15.5 לעיל )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על-ידו כאמור. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 15.4 ו15.5- לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק איגרות החוב בתום שבע שנים מהמועד הקבוע לתשלום, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים

הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין.

.15.7 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות.

.16 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

.16.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.16.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף 16.1 לעיל ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
- .16.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 14 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב.
.16.4 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן, ריבית והפרשי הצמדה, את תעודת איגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.
.16.5 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת איגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.16.6 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת איגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
.16.7 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.17 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.

.18 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל בדירוג שאינו פחות מדירוג AA של סטנדרד את פורס מעלות בע"מ )או הדירוג המקביל לו בסולם הדירוג של החברה המדרגת הרלוונטית(, באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדונות שיקליים בנקאיים יומיים, בין אם צמודי מדד ובין אם לאו, בשמו או בפקודתו, וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות ולהוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.19 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאיגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

.19.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.

.19.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים, והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות ולאפשר לנאמן וכן לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין )כפוף לאמור בסעיף 4.13 ונספח א' לשטר זה(, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, בכל פנקס כאמור ו/או בכל מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו וזאת לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור)כפוף לאמור בסעיף 4.13 ונספח א' לשטר זה(.
.19.3 בכפוף להוראות סעיף ,4.13 למסור לנאמן, על- פי דרישתו, תצהיר ו/או הצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שיידרשו על-ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על -פי שטר הנאמנות, ובלבד שהינם סבירים.
.19.4 בכפוף להוראות סעיף ,4.13 לתת ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לתת לנאמן ו/או לאנשים שיצווה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, לעסקיה ו/או נכסיה של החברה שיהיה דרוש באופן סביר, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן הדבר דרוש לשם בדיקות שנעשות על- ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב וזאת לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
.19.5 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי, ולא יאוחר משני )2( ימי עסקים לאחר שנודע לה, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש וזאת מבלי להביא בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה המנויות באותו סעיף.
.19.6 למסור לנאמן, לא יאוחר מתום שלושים )30( ימים מתאריך הנפקת אגרות החוב ו/או ממועד הרחבת הסדרה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית( בקובץ Excel פעיל.
.19.7 למסור לנאמן על פי דרישתו לא יאוחר מתום 15 ימים ממועד הנפקת אגרות החוב על פי דוח ההצעה ו/או ממועד הרחבת סדרת אגרות החוב העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב.
.19.8 להודיע לנאמן, בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך שבעה )7( ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
.19.9 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על- ידי החברה או חברה בת, כאמור בסעיף 5 לשטר זה לעיל. דיווחים של החברה במערכת המגנ"א בדבר רכישת אגרות החוב תחשב כמסירה לנאמן.
.19.10למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח פומבי שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך. דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ודיווח שיפורסם כאמור ייחשב כאילו נמסר לנאמן.
.19.11כל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן, אחת לשנה, לא יאוחר מ10- ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות השנתיים, אישור חתום על -ידי מנכ"ל החברה או הבכיר בתחום הכספים בחברה, בתקופה שמתאריך הנפקת את סדרת אגרות החוב )סדרה ט'( לראשונה ו/או מועד מתן האישור הקודם, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה )לרבות הפרה של תנאי איגרות החוב ולרבות ביחס להוראות בסעיפים ספציפיים בשטר הנאמנות שביחס אליהם יבקש הנאמן התייחסות החברה באישור זה(, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. לאישור האמור תצרף החברה תדפיס רשם החברות זאת אם וככל שהחברה בחרה ליצור שעבוד שוטף גם לטובת מחזיקי אגרות החוב, בהתאם להוראות סעיף 6.5.2.2 לעיל.
.19.12בכפוף להוראות סעיף ,4.13 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה ייתן, תוך זמן סביר, ולא יאוחר מ14- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם מילוי תפקידיו ולצורך הגנה על מחזיקי איגרות החוב.
.19.13לתת אישור לנאמן בחתימת רואה החשבון המבקר של החברה, על פי דרישתו, כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי איגרות החוב במלואם ובמועדם לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
.19.14 לזמן את הנאמן להיות נוכח באסיפות בעלי המניות של החברה, ללא זכות השתתפות והצבעה באסיפה. יובהר כי פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות כאמור במגנ"א, יחשב כזימון הנאמן לצורכי שטר זה.
- .19.15לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף 31 להלן.
.19.16בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה למסור על פי סעיף 35י)א( לחוק ניירות ערך, למסור לנאמן, על פי דרישתו, ובהתאם לאמור בסעיף 19.13 לעיל, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו על ידי הנאמן בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, בתום לב ובאופן סביר.
.19.17אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כמשמעותו בחוק ניירות ערך, תמסור החברה לנאמן למחזיקי אגרות החוב דיווחים כנדרש מתאגיד שאינו תאגיד מדווח בהתאם להוראות פרק 4 שבחלק 2 לחוזר המאוחד של אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, כפי שיתוקן מעת לעת.
- .19.18למסור לנאמן כל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.
.19.19להודיע לנאמן בכתב, בהקדם האפשרי, על שינוי כתובתה ו/או שמה, לא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד השינוי.

יובהר כי כל דיווח או מידע אשר יפורסם )במלואו( על ידי החברה במערכת המגנ"א ייחשב כאילו נמסר לנאמן וכעמידה בתנאי סעיפים 19.3-19.19 לעיל.

.20 התחייבויות נוספות

.20.1 לאחר שאגרות החוב תועמדנה לפירעון מיידי )ככל שתועמדנה(, כמוגדר בשטר נאמנות זה, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שת ידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:
.20.1.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 7 ימים ממועד ההודעה, ובלבד שהודעה כאמור ניתנה בהתאם להוראות סעיף 27 ל שטר נאמנות זה.

הסכומים לפרעון על פי סעיף 20.1.1 זה לעיל, לא ייכללו סכומי ריבית בגין התקופה שלאחר פרעון סופי שבוצע על ידי החברה.

.20.1.2 תצהיר הצהרות ותחתום על כל המסמכים ותבצע או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו.
.20.1.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר הנאמנות.

.20.2 למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על -ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.21 באי-כח

.21.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.
.21.2 אין במינוי לפי סעיף 21.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות.

.22 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנ אמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן, וכן שלא יהיה בכך כדי להעמיד את הנאמן בניגוד עניינים כלשהו כלפי החברה ו/או כלפי מחזיקי אגרות החוב.

.23 שכר הנאמן

.23.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו כנאמן כמפורט להלן:
.23.1.1 בגין כל שנת נאמנות, וכל עוד אגרות החוב )סדרה ט'( תהיינה במחזור, ישולם לנאמן סך של 20,000 ש"ח.
.23.1.2 במידה ותבוצע הגדלה של היקף סדרת אגרות החוב יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי כך שהשכר השנתי כאמור בסעיף 23.1.1 לעיל יגדל פרו רטה לשיעור הגידול בערך הנקוב של סדרת אגרות החוב לעומת הערך הנקוב המקורי במועד ההנפקה לראשונה של הסדרה האמורה. באותה שנה של הרחבת הסדרה התשלום השנתי יחושב כחלק יחסי לאותה שנה החל ממועד הרחבת הסדרה.

הסכומים על פי סעיפים 23.1.1-23.1.2 לעיל יקראו להלן " השכר השנתי ".

.23.2 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום תחילת כהונת הנאמן החליפי.
.23.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות )בהצמדה חיובית למדד המחירים לצרכן ממועד ההנפקה( שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות לרבות )אך לא רק( מודעות בעיתונים וחוות דעת מומחה ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בבשטר הנאמנות, ייעשה הנאמן בתיאום עם החברה.
.23.4 בנוסף, הנאמן יהא זכאי לתשלום סך של 500 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין פעולות מיוחדות במסגרת תפקידו כנאמן לרבות:
- .23.4.1 פעולות הנובעות מהפרה או חשש להפרה של שטר הנאמנות על ידי החברה;
.23.4.2 פעולות בקשר להעמדת אגרת החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות, ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות לרבות כל הנובע מכך;
.23.4.3 פעולות מיוחדות שהנאמן יידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידו על פי שטר הנאמנות ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
.23.4.4 עבודה הנדרשת בשל, אך לא רק שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בדין ו/או בהוראות החוק )לרבות, אך לא רק, תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על הנאמן, לפיהם יידרש לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים;
.23.4.5 פעולות שייבצע הנאמן בקשר עם הבטוחות )ככל שהועמדו( לטובת מחזיקי אגרות החוב לרבות רישומן, החלפתן ועדכונן, במרשם המתנהל כדין )לרבות בחו"ל(.
.23.5 בגין כל אסיפת בעלי מניות בה ייטול חלק, לרבות נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב היעדרו של מניין חוקי, ישולם לנאמן סך של 500 ש"ח לישיבה.
- .23.6 לכל הסכומים האמורים לעיל יתווסף מע"מ כחוק.
.23.7 כל הסכומים האמורים לעיל צמודים למדד היסודי, אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים בסעיף 23 זה.
.23.8 השכר השנתי בגין שטר הנאמנות וכן שכר הנאמן בגין פעולות מיוחדות והחזר ההוצאות הסבירות ישול מו לנאמן בתוך 15 ימים מיום משלוח הדרישה לתשלום בגינם. השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות.
.23.9 כל הסכומים הנקובים בהצעה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
.23.10 החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתם ועד לפירעונם הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי כגון עו"ד, חתמים, נאמן, יועצים כלכלים וכו' ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין, והכל בכפוף לאמור לעיל.
.23.11 כל הסכומים הנקובים לעיל צמודים למדד המחירים לצרכן, כאשר מדד הבסיס הינו המדד שפורסם ביום .15.2.2021
.23.12 בגין הטיפול בשטר הנאמנות וליווי תהליך ההנפקה במקרה של ביטול הנפקה של סדרת אגרות החוב או דחייתה )לתקופה של ששה )6( חודשים או יותר( בלבד, ישולם שכר בסך 500 ₪ לשעה ולא יותר מאשר 12,000 ₪ בסה"כ.
.23.13 מובהר בזאת, כי היה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או בתקנות ו/או בהוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשלם החברה לנאמן את שכרו והוצאותיו )בהצמדה חיובית למדד המחירים לצרכן, ממועד ההוצאה(.
.23.14 אין במינוי כונס נכסים לחברה, מינוי מנהל מיוחד ו/או כל מינוי אחר מטעם ובהשגחת בית המשפט, כדי למעט מזכותו של הנאמן לתשלום שכר טרחתו והוצאותיו, כפי שנקבע בשטר הנאמנות.
.23.15 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א 1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה

כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

.24 סמכויות הנאמן

.24.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין חוות דעת ו/או לשאול לעצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: "היועצים"(, ולפעול בהתאם למסקנותיו בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, והנאמן לא יידרש לשלם ולא ייערך קיזוז מכספים המגיעים לו בקשר עם כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות אשר אינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת ו/או בזדו ן. החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. כמו כן, הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה למינויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לנהל מו"מ עם היועצים על הצעתם וזאת בתוך 7 ימי עסקים מהמועד בו מסר הנאמן לחברה את ההצעות. במקרה בו הנאמן והחברה לא יגיעו להסכמה כאמור, הנאמן יבחר שלושה יועצים, החברה תהיה רשאית לנהל מו"מ על הצעתם בתוך 7 ימי עסקים ותהייה מחויבת להתקשר עם אחד מבין השלושה ויחולו יתר הוראות סעיף זה, והכל בכפוף לכך שיועצים כאמור לא מונו כתוצאה מהחלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, באופן שנסיבות העניין לא יאפשרו לנאמן לנהוג תחת המגבלות החלות עליו בס"ק זה לעיל בקשר עם בחירת היועצים האמורים, שאז לא יחול האמור בס"ק זה לעיל בקשר עם המגבלות כאמור.
.24.2 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון . מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן יהיה רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם כראוי.
.24.3 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפת מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה.
.24.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
.24.5 בכפוף לכל דין, הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יידרש לשלם ולא ייערך קיזוז מכספים המגיעים לו בקשר עם כל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי דין( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.25 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה.

החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות בעסקי חברות מוחזקות( ו/או במקרה בו השלוח עשוי להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מינויו ותפקידיו כשלוח לבין ענייניו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בהחזקתה ובלבד שהודעה על התנגדות החברה כאמור נמסרה לנאמן לא יאוחר מ- 7 ימי עסקים מהמועד בו נתן הנאמן לחברה הודעה על כוונתו למנות שלוח כאמור. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה לרבות בדרך של קיזוז מסכומים שהגיעו לידיו, והחבר ה תחזיר לנאמן בסמוך לאחר דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל. מובהר כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעניין מינוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למינוי כאמור, הנאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל. כן מובהר, כי ככל שהחברה התנגדה למינוי השלוח יביא הנאמן בחשבון את התנגדות החברה כאמור לעניין שיקוליו להעסקת השלוח האמור.יודגש כי, לא יהיה בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח, ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.26 שיפוי

.26.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 26.3 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושא י משרה בו ועובדיו, שלוחיו ומומחים שימנה הנאמן )"הזכאים לשיפוי"(, ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עניין, בגין:
.26.1.1 כל הוצאה ו/או נזק ו/או תשלום ו/או חיוב כספי, לרבות על פי פסק דין או פסק בורר חלוטים )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע(, או על פי פשרה שנסתיימה )ככל שהפשרה נוגעת לחברה, ניתנה הסכמת החברה לפשרה(, אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי )או מחדל( או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה, והכל בקשר לשטר נאמנות זה; וכן
.26.1.2 שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות לפי שטר זה או על פי דין או בקשר לפעולות שהיה עליהם לבצע על פי שטר זה ו/או בקשר לתפקידם על פי שטר זה.

והכל בתנאי שהתקיימו כל התנאים להלן :

.26.1.3 הזכאים לשיפוי דרשו שיפוי רק בעניין שאינו סובל דיחוי )וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכא ותם(; או
- .26.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
.26.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת מילוי תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
.26.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
- .26.1.7 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;

.26.1.8 הזכאים לשיפוי הודיעו לחברה בכתב מיד עם היוודע להם דבר החיוב ולא אפשרו לחברה לנהל את ההליכים )למעט במקרים בהם ההליכים מנוהלים על ידי חברת הביטוח של הנאמן אשר נושאת בחיוב ככל שיוטל, או אם החברה מצויה בניגוד עניינים אשר מונע הצטרפותה להליך כאמור(. למען הסר ספק, במקרה של ניגוד עניינים תהא שמורה לחברה הזכות לנקוט בכל הליך לצורך שמירה על זכויותיה לרבות הגשת בקשות מתאימות לבית המשפט שדן בתביעה.

ההתחייבויות לשיפוי על פי סעיף 26.1 זה תקרא " התחייבות השיפוי ".

על אף האמור לעיל, גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי בשל האמור בס "ק 26.1.4 עד 26.1.8 לעיל , יהיו הזכאים לשיפוי זכאים לשיפוי מיד עם דרישת ו הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין ' התחייבות השיפוי ' . במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

.26.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 26.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על - פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי מהחברה לכיסוי התחייבות השיפוי, ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפ וי )" כרית המימון"(. הנאמן יפנה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
- .26.3 הזכאות לשיפוי:
.26.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.26.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן( בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט כאמור בסעיף 26.3.1 לעיל(; וכן ) 2( אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום התחייבות השיפוי, לפי העניין, החלה עליה על פי סעיף 26.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 26.6 להלן(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק )2( זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות לשיפוי בהתאם להוראות סעיף 26.3.1 לעיל, ככל שזו קיימת.
.26.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום כרית המימון, לפי העניין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 26.3.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 26.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
- .26.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:
.26.4.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 12 לעיל. מובהר כי אין בדרישה כאמור לעיל כדי להקדים ו/או לשנות את מועדי התשלום החלים על החברה בהתאם לשטר זה;

.26.4.1.2 שנית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המ ופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו באגרות חוב במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן(, בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה(, בידי הנאמן את הסכום החסר.

" חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 להלן מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר , כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 11.3 לשטר זה .

.26.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
.26.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.26.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.26.6 אין בתשלום על ידי מחזיקי אגרות החוב במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 26 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
.26.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26 זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.27 הודעות

.27.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א(. הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; )ב(. מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין(.
.27.2 במקרה בו תחדל החברה להיות תאגיד מדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ניירות ערך, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה )3( ימי עסקים מיום פרסומה.
.27.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח ו/או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלשה

ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; )2( במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( ו/או בדואר אלקטרוני- כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; )3( ובמקרה של שליחתה על -ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

.27.4 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח ו/או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלשה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; )2( במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( ו/או בדואר אלקטרוני - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; )3( ובמקרה של שליחתה על -ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
.27.5 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

.28 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

.28.1 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, או בכל מקרה אחר, אם שוכנע כי אין בדבר בשינוי משום פגיעה במחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של איגרות החוב )לרבות לעניין מועדים, תשלומים וגובה הריבית(, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, ל התניות הפיננסיות, למגבלות על הרחבת סדרה, למגבלות על ביצוע חלוקה, להוראות הנוגעות להתחייבות אי יצירת שעבוד שוטף, למנגנון תוספת ריבית ולדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן, הוראות סעיף 28.1 זה לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו כאמור בסעיף 4.3 לעיל.
.28.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו מכוחו, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה בהחלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון ביישום החלטת האסיפה הכללית.

.28.3 תנאי שטר הנאמנות ו/או תנאי איגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי אם נתקיים אחד מאלה:
.28.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי איגרות החוב ולמעט לגבי שינוי הנוגע למועדים והתשלומים וגובה הריבית על פי איגרות החוב, למנגנון תוספת ריבית בנוגע להתניות פיננסיות והורדות דירוג, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, להתניות הפיננסיות, מגבלות על הרחבת סדרה, מגבלות חלוקה, להוראות הנוגעות להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף ולדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן. הוראות סעיף 28.3.1 זה לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו כאמור בסעיף 4.3 לעיל.
- .28.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפת מחזיקי איגרות החוב.
.28.4 הוראות שטר זה ניתנות לשינוי גם במסגרת הליך לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או בהסדר חוב בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
.28.5 החברה תמסור למחזיקי איגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי על כל שינוי כאמור לפי סעיף 28.1 או 28.3.1 לעיל, בהקדם ככל הניתן לאחר ביצועו.
.28.6 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות איגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי איגרות החוב תוך זמן סביר.

.29 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.29.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי איגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
- .29.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
.29.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהא רשאי להירשם כבעליהן, לאחר מתן הוכחות סבירות שתספקנה להוכיח את זכותו להירשם כבעלים שלהם.

.30 אסיפות של המחזיקים

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

.31 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל איגרות החוב )דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ודיווח שפורסם כאמור ייחשבו כאילו נמסרו לנאמן(:

.31.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, בהתאם למועדים הקבועים בחוק, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה )בין אם החברה הינה פרטית או תאגיד מדווח(.
.31.2 כל דוח כספי ביניים של החברה, בהתאם למועדים הקבועים בחוק, מיד לאחר פרסומו על ידי החברה, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס לאותו דוח כספי. בין אם החברה הינה פרטית או תאגיד מדווח.
.31.3 אישור רו"ח של החברה ו/או חשב החברה בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן ומועדם למחזיקי איגרות החוב ויתרת הערך הנקוב של איגרות החוב שבמחזור, וזאת בתוך שבעה )7( ימים לאחר שהנאמן יבקש בכתב מהחברה אישור כאמור.
.31.4 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או למחזיקי אגרות החוב, לרבות כל דו"ח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור )דיווחים מיידיים(, מייד עם פרסומו.
.31.5 דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג, בהתאם להוראות סעיף 6.4 לעיל.

.32 דיווח על ידי הנאמן

.32.2 הנאמן יערוך בכל שנה, במועד שייקבע לכך בחוק ובהיעדר קביעת מועד כאמור עד לסוף הרבעון השני בכל שנה קלנדרית ממועד פרסום דוח ההצעה הראשונה, דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדו"ח השנתי "(, ויגיש אותו לבורסה ולרשות ניירות ערך.
- .32.3 הדו"ח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק.
.32.4 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדו"ח השנתי במערכת המגנ"א.
- .32.5 הנאמן יגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו.
.32.6 הנאמן ימסור דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך, לפי דרישה סבירה של מחזיקים ב10%- )עשרה אחוזים( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ט'(, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך.
.32.7 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מ 5%- )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ט'(, הנאמן יעביר למחזיקים באגרות החוב )סדרה ט'( נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ט'(
- .32.8 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח בהתאם לסעיף 35ח1 לחוק ניירות ערך.

.33 תחולת הדין

איגרות החוב כפופות להוראות הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי בלבד. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה .

.34 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים ובאגרת החוב המצורפת כנספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב- יפו.

.35 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )" ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן, לרבות ויתור,מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב בהתאם להוראות השטר. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.

.36 אחריות הנאמן

.36.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, נאמן שפעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי

הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אא"כ יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתעורר סתירה בין הוראת סעיף 36 זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף 36 זה.

.36.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.37 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.38 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

______________________________ _________________________________

רבוע כחול נדל"ן בע"מ משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

אני הח"מ, שרית לויתן, עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי ה"ה ____ ו______ וחתימתם מחייבת את רבוע כחול נדל"ן בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

_______, עו"ד

________________________

אני הח"מ, _____, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי _____, וחתימתו בצרוף חותמת החברה או שמה המודפס מחייבת את משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

_____, עו"ד

רבוע כחול נדל"ן בע"מ תעודת אגרת חוב )סדרה ט'( )להלן: "אגרת החוב"(

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: __

ערך נקוב של תעודה זו: ______ ש"ח

המחזיק הרשום של אגרת זו: חברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ

.1 אגרת חוב זו מעידה כי רבוע כחול נדל"ן בע"מ )"החברה"( תשלם במועדי הפירעון הקבועים בתנאים הרשומים מעבר לדף, למי שיהיה המחזיק באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות.
- .2 אגרת החוב תהיה צמודה )קרן וריבית(, והכל כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף.
.3 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות מיום 24 במרץ 2021 )"שטר הנאמנות"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב )סדרה ט'(.
.4 נכון למועד ההקצאה לראשונה של אגרות החוב )סדרה ט'(, אגרות החוב )סדרה ט' ( אינן מובטחות בשעבוד כלשהו. לחברה האפשרות ליצור שעבודים להבטחת אגרות החוב, בהתאם להוראות שטר הנאמנות. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
.5 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום ______

________________________________ רבוע כחול נדל"ן בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

1.1 הגדרות

למונחים המפורטים להלן תהא באיגרת חוב זו המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן:

"הבורסה" – הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"התשקיף" או "תשקיף המדף" - תשקיף מדף של החברה אשר פורסם ב ינואר .2020

"הנאמן" – משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

" יום עסקים" - יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;

"חברה מדרגת" או "חברת דירוג" – חברת דירוג אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון במשרד האוצר.

"חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 והתקנות על פיו כפי שיהיו מעת לעת;

"מדד המחירים לצרכן"או"המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על -ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על- ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן לסדרת אגרות החוב, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו.

"המדד הידוע" בתאריך כלשהו - המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך.

"המדד היסודי" - מדד חודש פברואר ,2021 שפורסם ביום 15 במרץ 2021;

"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על -חשבון קרן ו/או ריבית.

על אף האמור לעיל, אם המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי, והכל כמפורט בסעיף 5 לאגרת חוב זו. "השטר" או "שטר הנאמנות" - שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ט'( לרבות הנספחים והתוספות המצורפים אליו והמהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת חוב זו.

1.2 איגרת חוב זו היא אחת מסדרה של אגרות חוב רשומות על שם. אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב וללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לסכומים המגיעים.
1.3 תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
1.4 אגרת חוב זו עומדת לפירעון בתשלומים אשר ישולמו כמפורט בסעיף 2 להלן, והיא נושאת ריבית בשיעור שנתי כאמור בסעיף 3 להלן.
- 1.5 קרן אגרות החוב והריבית עליה צמודות )קרן וריבית( כאמור בסעיף 5 להלן.
1.6 יובהר כי על אף האמור בכל מקום בנספח זה, כי הימים המפורטים לעיל ולהלן, יתכן שישונו בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד פרסום דוח ההצעה, ויפורטו במסגרת דוח ההצעה.

.2 קרן אגרות החוב )סדרה ט'(

תעודה זו מעידה כי רבוע כחול נדל"ן בע״מ )״ החברה״( תשלם את הערך הנקוב של אגרת חוב זו, בעשרה תשלומים )לא שווים( באופן שהתשלום הראשון שישולם ביום 30 ביוני 2022 יהיה בשיעור של 32.5% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב; ותשעת התשלומים הבאים יהיו בשיעור של 7.5% )כל אחד( מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב וישולמו ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2027 עד 2035 )כולל(.והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר ה נאמנות.

לתנאי ההצמדה של הקרן והריבית ראו סעיף 5 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.3 הריבית של אגרות החוב )סדרה ט'(

.3.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרת החוב )כפי שזו תהא מעת לעת( תישא ריבית שנתית בשיעור של .1.15%
.3.2 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ט'(, כפי שתהא מעת לעת, תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 30 ביוני בכל אחת מהשנים 2021 עד 2035 )כולל( וביום 31 בדצמבר בכל אחת מהשנים 2021 עד 2034 )כולל(.
.3.3 כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של שישה )6( חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום בגין תקופת הריבית הראשונה שישולם ביום 30 ביוני 2021 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה ט'(, והמסתיימת במועד התשלום הראשון של הריבית, היינו ביום 30 ביוני 2021 הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס של 365 ימים בשנה. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה ט'( תתחיל ביום הראשון שלאחר תום
.3.4 התשלום האחרון של ריבית אגרות החוב ישולם ביום 30 ביוני 2035 ביחד עם התשלום האחרון על חשבון קרן אגרות החוב, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה.
.3.5 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית ו/או הפרשי הצמדה )ככל שיהיו(, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלו יות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3.5% על בסיס שנתי מעבר לריבית שנושאות אגרות החוב במועד הרלוונטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני )2( ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.
.3.6 במסגרת דוח מיידי שתמסור החברה על תוצאות המכרז על-פי דוח ההצעה , תודיע החברה על שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה.
- .3.7 לתנאי ההצמדה של הקרן והריבית ראו סעיף 5 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.4 התאמת שיעור הריבית בגין דירוג אגרות החוב

בסעיף זה:

"חברת הדירוג" – סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ או מידרוג בע"מ, או כל חברת דירוג אחרת )לרבות במקרה של החלפת חברת דירוג אחת או שתיהן ( המדרגת את אגרות החוב. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.

"דירוג הבסיס" - דירוג (+A(il בסולם הדירוג של סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ ודירוג דירוג )il1.A )בסולם הדירוג של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לאלו שייבוא במקומם אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת(.

"ריבית המקור" - שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב נכון למועד השינוי.

.4.1 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה ט'( על- ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי )2( דרגות מדירוג הבסיס הרלוונטי לאותה חברת דירוג )או דירוג מקביל לו שייבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת( )להלן: ״הדירוג המופחת״(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.5% )להלן: ״שיעור הריבית הנוסף״(, מעל שיעור ריבית המקור, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת על- ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )אלא אם הדירוג ישוב לדירוג הבסיס, במקרים האמורים בס עיף 4.5 להלן( .

.4.2 בגין כל ירידה נוספת בדירוג מעבר לאמור בסעיף 4.1 לעיל - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ט'( בשיעור נוסף של 0.25% בגין כל דרגה, וסך הכל בגין כלל הירידות בדירוג - עד לשיעור שיהא שווה לריבית השנתית במועד הנפקה לראשונה של אגרות החוב )היינו – 1.15%( בתוספת .1%

מובהר, כי בכל מקרה לא תוגדל הריבית במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב ביותר מ- 1% כתוצאה מירידת דירוג לעומת דירוג הבסיס. כמו כן, מובהר, כי אין בהעלאת שיעור הריבית כאמור בסעיפים 4.1 לעיל ו- 4.2 זה לעיל כדי לגרוע מהתחייבות החברה לתשלום תוספת ריבית כאמור בסעיף 4א להלן, ובכפוף לכך שבכל מקרה לא תוגדל הריבית השנתית במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב ביותר מ- 1% כתוצאה מהקיטון בהון העצמי ו/או גידול ביחס חוב נטו ל - NOI ו/או הירידה בדירוג, במצטבר.

.4.3 לא יאוחר משלושה ימי עסקים מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג המופחת כהגדרתו בסעיף 4.1 לעיל )או לדירוג המופחת הנוסף, כאמור בסעיף 4.2 לעיל(, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת )או את הדירוג המופחת הנוסף( כאמור בסעיפים 4.1 ו- 4.2 לעיל ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת כאמור )להלן: ״מועד הורדת הדירוג״(; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן: ״תקופת ריבית המקור״(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ז( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית.
.4.4 היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת כאמור יחול במהלך התקופה שתחילתה ארבעה )4( ימי מסחר לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור בלבד )או את שיעור הריבית המחושב לפי סעיפים 4.1 ו- 4.2 לעיל לפני תקופת הדחייה(, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי הפרטים הנדרשים בסעיף 4.3 לעיל וכן את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
.4.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ט'( כאמור בסעיף 4 זה, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה ט'( כלפי מעלה, לדירוג הגבוה מהדירוג המופחת, או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוסף הינו נמוך יותר, כמפורט לעיל )"הדירוג הגבוה"(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על -ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'(, וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב )סדרה ט'( דורגו בדירוג הגבוה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ) סדרה ט'(

יהיה שיעור ריבית המקור )או שיעור הריבית המחושב לפי סעיפים 4.1 ו - 4.2 לעיל עבור הדירוג הגבוה, לפי העניין(, ללא כל תוספת כאמור לעיל או בתוספת נמוכה יותר, לפי העניין )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ט'( משיעור הריבית במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס"ק 4.3 עד 4.4 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום איזה מהדירוגים המופחתים כאמור. על אף האמור, יובהר, כי לעניין קיטון שיעור הריבית כאמור בס "ק זה, חזרה לשיעור ריבית המקור ת היה במקרה של חזרה לדירוג הבסיס, כאשר במקרה של דירוג הנמוך בדרגה אחת משיעור ריבית הבסיס, שיעור הריבית יעמוד על ריבית המקור בתוספת .0.25%

.4.6 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב, או העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )list watch), לא יגרור שינוי בריבית שתשאנה אגרות החוב כאמור בסעיף זה לעיל. כמו כן, על אף האמור בסעיף 4 זה, הורדת דירוג בגין אגרות החוב המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות באחד או יותר מתחומי הפעילות של החברה, כתוצאה משינוי של המתודולוגיה של חברת הדירוג בלבד, לא תגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב.
.4.7 מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת בו זמנית, בחינת הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשינוי בדירוג )אם וככל שיהא שינוי כאמור( תיעשה בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.
.4.8 מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 9.1.21 לשטר הנאמנות, ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיבות התלויות בחברה, לתקופה רצופה העולה על שישים )60( יום, לפני פירעונן הסופי, ובלבד שלא הועלה שיעור הריבית כאמור לעיל, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב כאמור בסעיף .4.2 לעיל, וכמזכה את מחזיקי אגרות החוב בתוספת הריבית המירבית על שיעור הריבית במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב )1%(.
.4.9 במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג, תפרסם החברה דוח מיידי, במועד הקבוע בדין ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, בהתאמה.

.4א התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מקיטון בהון העצמי ו/או גידול ביחס חוב נטו ל- NOI

.4א.1. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 9.1.14 לשטר הנאמנות, ככל שההון העצמי המתואם של החברה, כהגדרתו בסעיף 6.3 לשטר הנאמנות, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת מסך של 1,250,000,000 ש "ח )מיליארד ומאתיים חמישים מיליון ש "ח( )להלן בסעיף זה: "הקיטון בהון העצמי"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% )להלן: ״שיעור הריבית הנוסף״(, מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוחות הכספיים האמורים וכל עוד ההון העצמי של החברה יפחת מסך 1,250,000,000 ש"ח )מיליארד ומאתיים חמישים מיליון ש"ח( מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת, ככל שתהא, ואולם אין באמור לגרוע מהתחייבות החברה לתשלום תוספת ריבית במקרה של הורדות דירוג לפי

סעיף 4.1 ו - 4.2 לעיל, ובכפוף לכך שבכל מקרה שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב לא יעלה ביותר מ - 1% מהריבית במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב כתוצאה מהקיטון בהון העצמי ו /או הגידול ביחס חוב נטו ל -NOI ו/או הירידה בדירוג כאמור בסעיף 4 לעיל, במצטבר.

.4א.2. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 9.1.14 לשטר הנאמנות, ככל שיחס חוב נטו ל- NOI של החברה, כהגדרתו בסעיף 6.3 לשטר הנאמנות, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יעלה על 12 )להלן בסעיף זה: " הגידול ביחס חוב נטו ל- NOI)", יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% )להלן: ״שיעור הריבית הנוסף״(, מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוחות הכספיים האמורים וכל עוד יחס חוב נטו ל- NOI של החברה יעלה על 12 מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת, ככל שתהא, ואולם אין באמור לגרוע מהתחייבות החברה לתשלום תוספת ריבית במקרה של הורדות דירוג לפי סעיף 4.1 ו- 4.2 לעיל, ובכפוף לכך שבכל מקרה שיעור הריבית לא יעלה ביותר מ- 1% כתוצאה מ הקיטון בהון העצמי ו/או הגידול ביחס חוב נטו ל- NOI ו/או הירידה בדירוג כאמור בסעיף 4 לעיל,במצטבר, מהריבית במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב.
.4א.3. במקרה של קיטון בהון העצמי ו/או גידול ביחס חוב נטו ל-NOI, לפי העניין, לא יאוחר משלושה ימי עסקים מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים )לפי העניין(, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את עובדת הקיטון בהון העצמי ו/או גידול ביחס חוב נטו ל- NOI, לפי העניין, תוך פירוט ההון העצמי ו/או יחס חוב נטו ל-NOI, לפי העניין, לפי הדוחות הכספיים שפרסמה החברה כאמור; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד פרסום הדוחות הכספיים כאמור )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן:״ריבית המקור ״ ו-״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים כאמור ועד למועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: הריבית הנוכחית בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית.
.4א.4. היה ומועד פרסום הדוחות הכספיים כאמור יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן:״תקופת הדחייה ״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את הריבית הנוכחית )כפי שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב( בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את הפרטים הנדרשים בסעיף .4א3. לעיל וכן את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
.4א.5. יובהר, כי במקרה שלאחר הקיטון בהון העצמי באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור בסעיף 4א,1 יגדל ההון העצמי המתואם של החברה מעל ל- 1,250,000,000 ש"ח

)מיליארד ומאתיים חמישים מיליון ₪(, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על- ידי החברה למחזיקי אגרות החוב בשיעור של ,0.25% במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה ההון העצמי המתואם כאמור היה גבוה מסך של 1,250,000,000 ש"ח )מיליארד ומאתיים חמישים מיליון ₪(, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור הריבית טרם הקיטון בהון העצמי, ובכפוף לשינוי בריבית ככל שיחול עקב שינוי בדירוג כמתואר בסעיף 4 לעיל או עקב גידול ביחס חוב נטו ל-NOI. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק .4א. 3 עד .4א4. לעיל, בשינויים המחויבים.

.4א.6. יובהר, כי במקרה שלאחר הגידול ביחס חוב נטו ל- NOI באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור בסעיף .4א2. לעיל, יפחת יחס חוב נטו ל- NOI של החברה ל- 12 ומטה, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב בשיעור של ,0.25% במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה יחס חוב נטו ל- NOI פחת ל- 12 ומטה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור הריבית טרם הגידול ביחס חוב נטו ל- NOI, ובכפוף לשינוי בריבית ככל שיחול עקב שינוי בדירוג כמתואר בסעיף 4 לעיל או עקב קיטון בהון העצמי. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק .4א3. עד .4א.4. לעיל, בשינויים המחויבים.

מובהר בזאת, כי תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג כאמור בסעיף 4 לעיל וכתוצאה מהקיטון בהון העצמי ו/או גידול ביחס חוב נטו ל- NOI כאמור בסעיף 4א לעיל, אינם תלויים זה בזה, אולם בכל מקרה השיעור הכולל של תוספות הריבית )הן לפי סעיף 4.1 ו4.2- לעיל והן לפי סעיף 4א1. – 4א2. לעיל ( לא יעלה על 1% ביחס לריבית אגרות החוב במועד הנפקתן לראשונה. לפיכך, במקרה ותחול ירידה בדירוג בארבע דרגות ומעלה, ובנוסף יהיה קיטון בהון העצמי ו/או גידול ביחס חוב נטו ל- NOI, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב להגדלה בשיעור הריבית של 1% בלבד במצטבר. יובהר, כי בכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ט'( משיעור ריבית אגרות החוב במועד הנפקתן לראשונה.

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן אגרות החוב )סדרה ט'( והריבית על הקרן תהיינה צמודות למדד מחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב )סדרה ט'( כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי.

על קרן אגרות החוב ועל הריבית בגינה תחול הגנה, כך שאם המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי.

על פי האמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב.

.6.1 התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב )סדרה ט'( ישלמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום 24 ביוני של שנת 2022 והשנים 2027 עד 2035 )כולל( )לגבי לתשלום האחרון של קרן אגרות החוב, יחולו ההוראות המפורטות בסעיף זה להלן(. התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( ביום 24 ביוני בשנים 2021 עד 2035 כולל וכן ביום 25 בדצמבר בשנים 2021 עד 2034 )כולל(, לפי העניין, הסמוך לפני מועד תשלום הריבית)"היום הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של קרן אגרות החוב )סדרה ט'( והתשלום האחרון של הריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום האחרון, יום 30 ביוני 2035 )להלן: " התשלום האחרון"( ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ט'( לידי החברה ביום התשלום האחרון, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.6.2 מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
.6.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום לי ום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום מכל סוג שהוא )לרבות ריבית פיגורים(, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.6.4 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 6.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 15 לשטר הנאמנות.
.6.5 מחזיק רשום באגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על -פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על- פי הודעתו של המחזיק בדבר שינו י כאמור לאחר חלוף חמישה- עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.6.6 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס לסדרה הרלוונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- .6.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

.7 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.8 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה סעיף 15 לשטר הנאמנות.

.9 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראה סעיף 29 לשטר הנאמנות.

.10 העברה ופיצול של אגרות החוב

.10.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.10.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.10.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
.10.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.10.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה בפנקס ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאיגרת חוב זו.
- .10.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.
.10.7 בגין אגרות החוב )סדרה ט'( הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות )התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן: " התעודות"(, כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 )אלף( ש"ח ע.נ. )להלן: "הכמות המינימלית"(.
.10.8 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ט'( הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ט'( שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב )סדרה ט'( נשוא התעודה שפיצולה

מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב )סדרה ט'( החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.11 הוראות כלליות

.11.1 סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל.
.11.2 כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב )סדרה ט'( כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב )סדרה ט'(, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב )סדרה ט'(, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.11.3 בעלי אגרות החוב )סדרה ט'( יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב )סדרה ט'( ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב )סדרה ט'( בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הנאמנות.
- .11.4 הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

.12 הבטחת אגרות החוב

נכון למועד ההקצאה לראשונה של אגרות החוב )סדרה ט'(, אגרות החוב לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי.

.13 פדיון מוקדם

לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב על-ידי הבורסה ו/או על- ידי החברה, ראה סעיף 8 לשטר הנאמנות.

.14 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעניין זה ראו סעיף 5 לשטר הנאמנות.

.15 מגבלות על חלוקת דיבידנד ו / או רכישה עצמית של מניות

לעניין זה ראו סעיף 6.2 לשטר הנאמנות.

.16 שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות.

.17 קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב

לעניין סעיף זה יחולו הוראות סעיף 16 לשטר הנאמנות.

.18 הדין החל וסמכות השיפוט

לבתי המשפט בעיר תל אביב- יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לאגרת החוב, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו אגרות החוב, ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

.19 הודעות

לענין הודעות, יחול האמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות.

רבוע כחול נדל"ן בע"מ )"החברה"(

תוספת שנייה

אסיפות מח זיקי אגרות החוב )סדרה ט'( של החברה

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב )סדרה ט'(, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

.1 הנאמן רשאי לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון. החברה רשאית לבקש מהנאמן לכנס אסיפה כאמור. ביקשה החברה כינוסה של אסיפה כאמור, תעביר החברה לנאמן את הנושאים שהיא מבקשת לכלול בסדר היום לאסיפה והנאמן יפרסם לאסיפה בתוך 7 ימי מסחר מיום שנמסרה לו בקשת החברה כאמור.
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך או לדרישה בכתב ממחזיק אחד או יותר, באגרות החוב שלו/הם חמישה אחוזים )5%( לפחות מה יתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהי ה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.3 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מעשרים ואחד )21( ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 15 להלן; )עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס(. הנאמן רשאי לשנות על פי שיקול דעתו הסביר את מועד כינוס האסיפה שזומנה על ידו וכן לבקשת החברה, במקרה בו זומנה האסיפה לבקשת החברה.
.4 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 3 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך ארבעה עשר )14( ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.5 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר עליו יודיעו החברה ו/או הנאמן ו/או באמצעים אלקטרוניים בהם המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית. ככל שהחברה אינה מאפשרת כינוס אסיפה במשרדה הרשום, היא תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי כאמור.
.6 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
.7 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 6 לעיל, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
.8 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

.9 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר זה.

.10 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

.11 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )" אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
.12 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
- .13 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב.
.14 מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור. באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב וניהול האסיפה

.15 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים.
.16 מחזיק באגרות חוב רשאי להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו.
- .17 בכל אסיפה יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש האסיפה.
.18 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על -ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה במערכת המגנ"א.
.19 כל הודעה מטעם החברה ו/ או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 27 לשטר הנאמנות.
.20 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
20.1 כפוף לסעיף 20.4 להלן, וכפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר זה, יהוו מנין חוקי באסיפת מחזיקים לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת.
20.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה , ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
20.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 20.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
20.4 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות
.21 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור, כהגדרתו בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
.22 כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 20 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה ]לרבות באסיפה נדחית שלה[ אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
.23 על אף האמור בסעיף 20.2 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף 2 לעיל(, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
- .24 לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.
.25 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שייקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
.26 נדחה המשך קיומה של אסיפת מחזיקים כאמור בס' 20 לעיל, מבלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משתיים עשרה )12( שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 3 לעיל.
.27 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף 27 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

החלטות

.28 כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
.29 כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 20 לעיל.
.30 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על- ידי בא -כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.

במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.

בעל אגרת חוב רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.

.31 למעט אם קבוע אחרת בשטר הנאמנות, הרוב הדרוש לאישור החלטה באסיפה הוא רוב רגיל של מספר

הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. הרוב הדרוש לאישור החלטה מיוחדת יהיה כמפורט בסעיף 1.4 לשטר הנאמנות.

.32 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על -ידי בא -כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
- 32.1 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - 32.2 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
32.3 כתב מינוי וייפוי הכוח או העתק נאמן למקור של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.33 הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על -ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כהחלטה שנתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
.34 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב ]ולעיון החברה על פי בקשתה ורק לעניין אסיפות/דיונים בהן נכחה החברה ו/או מי מטעמה[ והעתק ממנו יישלח למחזיק באגרות חוב שיבקש.
.35 הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

פניה למחזיקי אגרות חוב

.36 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ט'( שבמחזור, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )" הודעת עמדה"(.
.37 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ו'1 לחוק ניירות ערך, הודעת מעדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
.38 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיף 41 - 42 לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקים.

.1 מינוי; תקופת כהונה

.1.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'(, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה"(.
.1.2 הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת ) 3( מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט '(, אשר למיטב ידיעתו, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן : "חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן במקומו את מחזיק אגרות החוב )סדרה ט'(, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר מתקיימים לגביו כל התנאים המפורטים בסעיף להלן. ואלו התנאים:
.1.2.1 מחזיק אגרות החוב )סדרה ט'( אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב )סדרה ט'(. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור )כהגדרתו בשטר( ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה.
.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב )סדרה ט'( לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על רשות התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1-1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל .
.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על רשות התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה. מובהר, כי הנאמן רשאי להסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
.1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן אורכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 5 להלן.

.2 סמכות

.2.1 לנציגות הדחופה תהיה הסמכות למתן אורכה חד פעמית לחברה על מילוי על כל אחת מאמות מידה פיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות, וזאת לתקופה של עד 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן אורכה כאמור, ולא יועבר בין חברי הנציגות הדחופה כל מידע אחר שאינו נוגע למתן אורכה כאמור.
.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה לפי הוראות תוספת זו, או הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה אורכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרש להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה , בהתאם להוראות סעיף 0לשטר בשינויים המחויבים.

.4 אחריות

.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המס ורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות, תביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 26 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
.5 החברה תפרסם דיווח מיידי על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור.

נספח א' - כתב סודיות

לכבוד

רבוע כחול נדל"ן בע"מ

א.ג.נ.

הנדון: התחייבות לסודיות

.1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ___________ למחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( של רבוע כחול נדל"ן בע"מ )להלן: "החברה ", ו"העבודה", בהתאמה(, אני עשוי לקבל או להיחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בנות או קשורות של החברה )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"((, לתאגידים בקבוצה אליה משתייכת החברה )למועד זה קבוצת החברות בשליטת אלון רבוע כחול ישראל בע"מ(, ו/או לבעלי עניין בחברה )להלן ביחד: "הקבוצה"(, נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל )להלן ביחד: "מידע סודי "(. על אף האמור המונח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל שאני אוכל להוכיח, כי: )1( הינו נחלת הכלל )ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על -ידיכם או על- ידי בעלי עניין בכם( או שיהפוך לנחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או - )2( שהיה ידוע לנו טרם גילויו על ידי החברה ואנו יכולים לספק הוכחה סבירה לכך; או - )3( שנמסר לנו על ידי צד ג', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לנו, לאחר ששאלנו את נותנו, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ג' מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו צד ג' לחברה.
.2 ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה.

על אף האמור לעיל, אהיה רשאי )א( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( )לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם( ובלבד שההסתמכות על מידע כאמור תצומצם למידה וההיקף המינימליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ושניתנה הודעה לחברה בקשר לכך זמן סביר מראש, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המסקנות והערכות כאמור; )ב( לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת.

.3 בנוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 לנספח זה ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים )להלן: "מקבל מורשה"( לפי הצורך )"basis know to need )"בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי.

__ ב_______

.4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוקי ניירות ערך בישראל. ידוע לי, כי עקב היחשפות י למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוקי ניירות ערך בישראל ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי.
.5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגיעו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו/או פעילותה )לרבות כל העתק או עיבוד שלהם(, )להלן ביחד "המסמכים"( יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה, למעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לנהלים פנימיים, ככל הנדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה.

לצורך האמור בהתחייבותי זו, המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו - אופטי.

.6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי )שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שיהיה(. התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחי יבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו.
.7 אני אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אני שומר מידע סודי שלי, ואנקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
.8 מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את החברה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לנו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה.
.9 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
.10 היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

______________ ______________ _____________

שם מלא מספר זהות חתימה

נספח ב'

דוח דירוג של מעלות

והסכמת מעלות להכללתו בדוח הצעת מדף זה

12 Abba Hillel Ramat Gan, 5250606, Israel 972-3-7539700 Tel 972-3-7539710 Fax www.maalot.co.il

2 בספטמבר 2025

לכבוד רבוע כחול נדל"ן בע"מ שלום רב,

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי P&S מעלות קבעה דירוג '-ilAA 'לאג"ח שיונפקו לציבור על ידי רבוע כחול נדל"ן בע"מ )להלן: ה" חברה"(, באמצעות הרחבת סדרה ט' הלא מובטחת בהיקף כולל של עד 671 מיליון ₪ ע.נ ודירוג 'ilAA 'לאג"ח שיונפקו על ידי החברה באמצעות סדרה י' המובטחת בהיקף כולל של עד 488 מיליון ₪ ע.נ )להלן: ה" דירוג"( כפי שפורסם בדוחות הדירוג מיום 2 בספטמבר 2025 ומיום 31 באוגוסט 2025 )להלן: "דוח הדירוג" (.

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף העדכנית שהתקבלה אצלנו ביום 2 בספטמבר, 2025 )להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף "(, ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שיפורסם )להלן: " דוח הצעת המדף הסופי "( יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת P&S מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור )להלן: " )ה (שינויים ו)ה(תוספות "(. אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בדוח הצעת המדף הסופי כפי שיפורסם, לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג.

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 15 בספטמבר, .2025 על החברה להימנע מלכלול את דוח הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, P&S מעלות בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג )בהתאם לשיטות ההערכה שלה( ב טיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה, אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות S&P"(

רבוע כחול נדל"ן בע"מ

2 בספטמבר 2025

דירוג הנפקה

מתן דירוג '-ilAA 'להנפקת איגרות חוב לא מובטחות בהיקף של עד 671 מיליון ₪ ע.נ ודירוג 'ilAA 'להנפקת איגרות חוב מובטחות בהיקף של עד 488 מיליון ₪ ע.נ.

אנליסט אשראי ראשי:

[email protected] 972-3-7539736 פוסטירנק דימה

איש קשר נוסף:

[email protected] 972-3-7539718 ריינולדס סאם

בהמשך להודעתנו מיום 31 באוגוסט ,2025 P&S מעלות מודיעה כי הדירוג '-ilAA 'לאיגרות חוב לא מובטחות שתנפיק חברת רבוע כחול נדל"ן בע" מ )-1+ilA/Stable-/ilAA )באמצעות הרחבת סדרה ט' תקף להיקף כולל של עד 671 מיליון ₪ , וכי הדירוג 'ilAA 'לאיגרות חוב מובטחות שתנפיק החברה באמצעות הרחבת סדרה י' תקף להיקף כולל של עד 488 מיליון ₪ , תוך שמירה על שיעור LTV של עד 80% בהתאם לשטר הנאמנות. תמורת ההנפקות תשמש בעיקר לפעילותה השוטפת של החברה ולמחזור חוב.

לפרטים נוספים אודות דירוג החברה ולדרישות רגולטוריות נוספות, ראו דוח דירוג מ25- בנובמבר .2024

רבוע כחול נדל"ן בע"מ

ו אחרון ב תאריך רוג דכון לדי נעשה ע	סם שבו פור תאריך ה לראשונ הדירוג	דירוג	בעמ ול נדלן רבוע כח
			המנפיק דירוג)י(
25/11/2024	08/11/2016	-ilAA Stable\	ך טווח ארו
25/11/2024	01/07/2024	-1+ilA	ר טווח קצ
			הנפקה דירוג)י(
			ריים רך מסח ניירות ע
25/11/2024	01/07/2024	-1+ilA	1 סדרה
23/04/2025	23/04/2025	-1+ilA	סדרה 2
			ח ר מובט חוב בכי
25/11/2024	13/03/2017	ilAA	סדרה ז
25/11/2024	21/03/2019	ilAA	סדרה ח
25/11/2024	10/09/2024	ilAA	סדרה י
			מובטח ר בלתי חוב בכי
25/11/2024	13/03/2017	-ilAA	סדרה ו
25/11/2024	07/03/2021	-ilAA	ט סדרה
			המנפיק ג ית דירו היסטורי
			ך טווח ארו
		ilAA-\Stable	2021 ,15 נובמבר
		ilA+\Stable	2020 ,01 דצמבר
		ilA+\Negative	2017 ,09 נובמבר
		ilA+\Stable	2016 ,08 נובמבר
			ר טווח קצ
		-1+ilA	2024 יולי ,01

		נתון	וספים פרטים נ
		02/09/2025 17:18	האירוע תרחש זמן בו ה
		02/09/2025 17:18	האירוע שונה על דע לרא זמן בו נו

יוזם הדירוג החברה המדורגת

P&S מעלות הוא שמה המסחרי של חברת "אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ". לרשימת הדירוגים המעודכנים ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ .maalot.co.il בכתובת

כל הזכויות שמורות ©. אין לשנות, לבצע הנדסה לאחור, לשכפל, להפיץ בכל צורה ובכל דרך, או לאחסן במאגר מידע או במערכת לאחזור מידע את התוכן )לרבות דירוגים, אנליזות ומידע הקשורים לדירוגים, הערכות, מודלים, תוכנה ותוצריה(, וכל חלק ממנו )להלן, יחדיו, "התוכן"(, מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה )להלן, יחדיו, " P&S)". התוכן לא ישמש למטרות לא חוקיות או לא מורשות. P&S וצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים, המנהלים, בעלי המניות, העובדים או השלוחים שלהם )להלן, יחדיו, " P&S והצדדים הקשורים"( אינם ערבים לדיוקו, שלמותו, עדכניותו או זמינותו של התוכן. P&S והצדדים הקשורים אינם אחראים לטעויות או השמטות )בין אם הן נובעות מרשלנות ובין אם לאו(, מכל סיבה שהיא, לתוצאות הנובעות משימוש בתוכן, או לאבטחתו או תחזוקתו של מידע שמסרו המשתמשים. התוכן מסופק על בסיס IS-AS( כמות שהוא(. P&S והצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, מפורש או משתמע, לרבות, אך לא רק, בעניין האיכות המספקת או התאמה לצורך כזה או אחר, היעדר באגים, טעויות תוכנה או פגמים, שתפקודו של התוכן לא ישובש או שהתוכן יפעל עם כל תצורת תכנה או חומרה. בכל מקרה, P&S והצדדים הקשורים לא יישאו בכל אחריות לנזקים ישירים ו/או עקיפים מכל מין וסוג, לרבות נזקים נלווים או תוצאתיים, פיצויים לדוגמה, פיצויים עונשיים או פיצויים מיוחדים, עלויות, הוצאות, הוצאות משפטיות או הפסדים )ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, פיצויים בגין הפסד הכנסות או רווחים, אבדן הזדמנויות עסקיות או הפסדים שנגרמו מרשלנות(, אשר נגרמו בקשר עם שימוש בתוכן, גם במידה ונמסר להם מראש על האפשרות לנזקים כאמור.

דירוגים וניתוחים אנליטיים אחרים, לרבות הדירוגים ומידע אחר הכלול בתוכן, מהווים הבעת דעה שהינה נכונה למועד פרסומה ואינם מהווים דבר שבעובדה. הדירוגים והניתוחים האנליטיים האחרים של P&S אינם מהווים המלצה לרכוש, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות, ואינם מתייחסים לנאותותם של ניירות ערך כלשהם. P&S אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו בכל צורה או פורמט. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות השקעה או החלטות עסקיות אחרות, והוא אינו תחליף לכישורים, שיקול דעת או ניסיון של המשתמשים, הנהלתם, עובדיהם, יועציהם ו/או לקוחותיהם בקבלת החלטות כאלה. P&S אינה משמשת כ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך, אלא במקום בו היא רשומה ככזאת. ד וחות דירוג נכונים למועד פרסומם. P&S מעדכנת את דוחות הדירוג בעקבות מעקב שוטף אחר אירועים או מעקב שנתי.

P&S אוספת מידע ממקורות אמינים להערכתה, אך אינה מבקרת את המידע והיא אינה מחויבת לבצע בדיקת נאותות או אימות עצמאי של המידע שהיא מקבלת. P&S מפרסמת דוחות הקשורים לדירוג מסיבות שונות שאינן בהכרח תוצאה של ועדת דירוג, ובכלל זה פרסום עדכון תקופתי לגבי דירוג אשראי וניתוחים קשורים.

על מנת לשמר את העצמאות והאובייקטיביות של פעולותיהן של היחידות השונות של P&S, P&S שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן וליחידות מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של P&S. P&S גיבשה נהלים ותהליכים על - מנת לשמור על סודיות מידע מסוים שאינו פומבי המתקבל בקשר לכל הליך אנליטי שהיא מבצעת.

P&S מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים. P&S שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה והניתוחים האנליטיים. הדירוגים הפומביים של P&S והאנליזות מופיעים באתר P&S מעלות בכתובת il.co.maalot או באתר P&S בכתובת ratings/com.spglobal, ויכולים גם להיות מופצים באמצעים אחרים, כולל בפרסומים של P&S ושל צדדים שלישיים.

AI Terminal

Blue Square Real Estate Ltd.

6697_rns_2025-09-03_eabc53f5-925b-47b7-b51a-c17aa05f6d87.pdf

רבוע כחול נדל"ן בע"מ )"החברה"(

דוח הצעת מדף

.1 ניירות הערך המוצעים

אגרות חוב )סדרה ט'(

.2 אופן הצעת ניירות הערך )מספר מכרז 1220664(

.2.2 רשימת החתימות

.2.3 חשבון נאמנות מיוחד

.2.4 הגשת הבקשות והליכי המכרז

.2.5 קביעת המחיר ליחידה ואופן הקצאת היחידות למזמינים

.3 משקיעים מסווגים

.4 יתר תנאי ניירות הערך המוצעים

.4.6 טבלאות ריכוז תמצית של מנגנוני הגנה הקיימים בשטר הנאמנות

.5 מיסוי וניכיון

.5.1 ניכיון אגרות החוב )סדרה ט' (

.5.2 רווח הון ממכירת אגרות החוב המוצעות

.5.3 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב

.6 הימנעות מעשיית הסדרים

.7 דירוג אגרות החוב )סדרה ט'(

.8 היתרים ואישורים

.9 תשלום אגרה

.10תמורת ההנפקה

.11שינויים וחידושים מהותיים מיום פרסום תשקיף ועד מועד פרסום דוח הצעת המדף

.12הסכמה של רואה החשבון המבקר

.13חוות דעת משפטית

הנדון: דו"ח הצעת מדף של רבוע כחול נדל"ן בע"מ )להלן: "החברה"( מיום 3 בספטמבר 2025 להנפקת אגרות חוב )סדרה ט'( )להלן: "דוח הצעת המדף"(

נספח א'

שטר הנאמנות

שטר נאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ט'(

רבוע כחול נדל"ן בע"מ

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

.1 פרשנות והגדרות

.2 הנפקת אגרות החוב

.3 הנפקת אגרות חוב נוספות; הרחבת סדרה

.4 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן

.5 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או מחזיק קשור

.6 התחייבויות החברה

.6.3 התניות פיננסיות

.6.3.1 הון עצמי מתואם מינימלי

.6.3.2 יחס הון עצמי מתואם למאזן

.6.3.3 יחס חוב נטו ל- NOI

.6.3.4 בדיקת התניות הפיננסיות והפרתן

.6.4 דירוג אגרות החוב

.6.5 אי יצירת שעבוד שוטף

או לחילופין -

או לחילופין –

.6.6 רישום למסחר

.7 הבטחת אגרות החוב

.8 פדיון מוקדם של אגרות החוב

.8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

4x + 2(1-x)=3.5

.9 פירעון מיידי ומימוש בטוחות

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

.11 נאמנות על התקבולים

.12 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

.13 סמכות לעכב חלוקת הכספים

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

.16 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

.17 תחולת חוק ניירות ערך

.18 השקעת כספים

.19 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.20 התחייבויות נוספות

.21 באי-כח

.22 הסכמים אחרים

.23 שכר הנאמן

.24 סמכויות הנאמן

.25 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.26 שיפוי

.27 הודעות

.28 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

.29 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.30 אסיפות של המחזיקים

.31 דיווח לנאמן

.32 דיווח על ידי הנאמן

.33 תחולת הדין

.34 סמכות ייחודית

.35 כללי