Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
PRS - Full purchase offer specification for Participating Units in Lapidoth-Heletz by LAPIDOTH CAPITAL LTD at 1.35 per Participating Unit, final acceptance date: 18.9.25

Company: Lapidoth Capital Ltd Date: 2025-09-03 Language: Hebrew (modern) Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
13729/0/3904195/1

## מפרט הצעת רכש מלאה (שתוקפה איðו מותðה ברכישת מלוא יחידות ההשתתפות של הðיצעים) (להלן: "המפרט") לרכישת 16,577,982 יחידות השתתפות בðות 0.01 ש"ח כ"א המקðות זכות השתתפות בזכויות הðאמן כשותף מוגבל ב-

#### לפידות- חלץ שותפות מוגבלת (להלן: "השותפות") אשר מוצעת על- ידי

### לפידות קפיטל בע"מ (להלן: "המציעה")

## .1 מבוא

- .1.1 בהתאם לפקודת השותפויות [ðוסח חדש], תשל"ה 1975 (להלן: "פקודת השותפויות"), לחוק החברות, התשð"ט1999- (להלן: "חוק החברות") ולתקðות ðיירות ערך (הצעת רכש), התש"ס- 2000 (להלן: "תקðות הצעת רכש"), מתכבדת בזאת המציעה, לפðות לכל המחזיקים ביחידות השתתפות בðות 0.01 ש"ח כ"א שהוðפקו על ידי לפידות- חלץ (ðאמðות) בע"מ (לעיל ולהלן: "הðאמן") והמקðות זכות השתתפות בזכויות הðאמן כשותף מוגבל בשותפות (לעיל ולהלן: "יחידות ההשתתפות") למעט המציעה (להלן: "הðיצעים"), בהצעה לרכוש מהם, בהצעת רכש מלאה (שתוקפה איðו מותðה ברכישת מלוא יחידות הðיצעים אך מותðה ברכישת לפחות 10% מיחידות ההשתתפות) לפי סעיף 336 לחוק החברות, את כל יחידות ההשתתפות המוחזקות על ידם, והכל על פי תðאי מפרט זה (להלן: "הצעת הרכש").
- .1.2 אין במפרט זה כדי להגביל את המציעה מביצוע הצעות רכש אחרות בעתיד, בתðאים זהים או אחרים, על פי שיקול דעתה הבלעדי.

# .2 פרטים אודות יחידות ההשתתפות שמוצע לרכשן

- .2.1 כמות יחידות ההשתתפות המוחזקות על- ידי הðיצעים ðכון למועד המפרט, ואשר המציעה מציעה לרכשן על-פי הצעת הרכש, עומדת על 16,577,982 יחידות השתתפות, המהוות כ- 23.64% מהון יחידות ההשתתפות שהוðפקו על ידי הðאמן (לעיל ולהלן: " יחידות הðיצעים").
- .2.2 להלן פירוט שער הðעילה הגבוה ביותר ושער הðעילה הðמוך ביותר (בש"ח) של יחידת השתתפות בבורסה לðיירות ערך בתל- אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") בכל אחד משðים עשר החודשים שקדמו לתאריך המפרט, דהייðו: בתקופה שבין חודש ספטמבר 2024 לבין חודש ספטמבר 2025 (עד תאריך המפרט), בהתחשב בכל חלוקת דיבידðד או מðיות הטבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות, ככל שבוצעו כאלו בשותפות (במקרה בו ðקבעו שערי ðעילה זהים במספר ימי : 1 מסחר באותו החודש, ðבחר התאריך הראשון בו ðקבע אותו השער באותו החודש)

<sup>1</sup> הðתוðים אודות מחירי יחידות ההשתתפות בסעיף 2 זה לקוחים מתוך אתר האיðטרðט של הבורסה.

| ה ðמוך<br>שער ðעיל |            | ה גבוה<br>שער ðעיל |            | ה<br>חודש ושð   |
|--------------------|------------|--------------------|------------|-----------------|
| ״ח)<br>מחיר (בש    | תאריך      | ״ח)<br>מחיר (בש    | תאריך      |                 |
| 1.051              | 25/9/2024  | 1.082              | 10/9/2024  | 2024<br>ספטמבר  |
| 1.051              | 10/10/2024 | 1.076              | 30/10/2024 | 2024<br>אוקטובר |
| 1.072              | 25/11/2024 | 1.096              | 10/11/2024 | 2024<br>ðובמבר  |
| 1.04               | 16/12/2024 | 1.107              | 1/12/2024  | 2024<br>דצמבר   |
| 1.064              | 1/1/2025   | 1.14               | 15/1/2025  | 2025<br>יðואר   |
| 1.101              | 24/2/2025  | 1.169              | 10/2/2025  | 2025<br>פברואר  |
| 1.071              | 5/3/2025   | 1.148              | 2/3/2025   | מרץ 2025        |
| 1.071              | 6/4/2025   | 1.127              | 23/4/2025  | 2025<br>אפריל   |
| 1.1                | 27/5/2025  | 1.127              | 4/5/2025   | מאי 2025        |
| 1.063              | 8/6/2025   | 1.171              | 30/6/2025  | יוðי 2025       |
| 1.171              | 1/7/2025   | 1.37               | 27/7/2025  | יולי 2025       |
| 1.085              | 6/8/2025   | 1.191              | 17/8/2025  | 2025<br>אוגוסט  |
| 1.157              | 2/9/2025   | 1.191              | 1/09/2025  | 2025<br>ספטמבר  |

- .2.3 שער הðעילה של יחידת השתתפות בבורסה ביום 2 בספטמבר 2025 (יום המסחר האחרון בבורסה שקדם למועד פרסום מפרט זה) היה 1.157 ש"ח. מחיר הצעת הרכש (כהגדרתו בסעיף 3.1 להלן), גבוה ממחיר זה בכ- .17.4%
- .2.4 ממוצע מחיר יחידות ההשתתפות (שער ðעילה בבורסה) בששת החודשים שקדמו לתאריך מפרט זה (דהייðו: בתקופה שבין 2 במרץ 2025 ל- 2 בספטמבר 2025), בהתחשב בכל חלוקת דיבידðד או מðיות הטבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות, ככל שבוצעו כאלו בשותפות, היðו 1.148 ש"ח. מחיר הצעת הרכש (כהגדרתו בסעיף 3.1 להלן) גבוה ממחיר זה בכ - .17.6%
- .2.5 ההון העצמי על-פי הדו"חות הכספיים האחרוðים שפרסמה השותפות ליום 30 ביוðי 2025 עמד על כ127,446- אלפי ש"ח. ההון העצמי ליחידת השתתפות בהתאם לדוחות הכספיים האמורים עמד על כ- 1.82 ש"ח ליחידת השתתפות.

## .3 פרטים אודות התמורה המוצעת

- .3.1 המציעה תשלם, בהתאם להוראות מפרט זה, עבור כל אחת מיחידות הðיצעים, אשר תירכשðה על ידה לפי הצעת הרכש, סך של 1.35 ש"ח (להלן: " מחיר הצעת הרכש"). בהתאם לכך, התמורה הכוללת המוצעת היðה 22,380,276 ש"ח. מתוך תמורת הצעת הרכש יðוכה מס במקור כðדרש על פי כל דין (ראו גם סעיף 11 להלן).
- .3.2 מחיר הצעת הרכש ישולם לðיצעים שðעðו להצעת הרכש בהתאם למפורט בסעיף 6.3.8 להלן. ככל שתחול מכירה כפויה של יחידות ðיצעים אשר בגיðן לא ðיתðו הודעות קיבול, מחיר הצעת

הרכש ישולם בגין יחידות ההשתתפות הðרכשות במכירה כפויה כאמור, בהתאם למפורט בסעיף 9.4 להלן.

## .4 תðאים שבהם מותðית התחייבות המציעה בהצעת הרכש

- .4.1 תוקפה של הצעת הרכש ו התחייבות המציעה לרכישת יחידות הðיצעים, בהתאם למפרט, איðה מותðית בהשגת שיעור ההיעðות הדרוש לקיבול הצעת רכש מלאה בהתאם לסעיף 337 לחוק החברות. יחד עם זאת, תוקפה של הצעת הרכש והתחייבות המציעה לרכישת יחידות הðיצעים, בהתאם למפרט, מותðית בכך שעד למועד הקיבול האחרון, ייðתðו על ידי הðיצעים הודעות קיבול להצעת הרכש ליחידות השתתפות המהוות לפחות 10% מיחידות ההשתתפות שהוðפקו על ידי הðאמן (להלן: "שיעור המיðימום הðדרש"). אם שיעור ההיעðות של הðיצעים יהיה ðמוך משיעור המיðימום הðדרש, לא תכðס הצעת הרכש לתוקף, הוראותיה לא תחייבðה את המציעה והודעות הקיבול שðיתðו לא תעðייðה.
- .4.2 בהתאם לסעיף 337 לחוק החברות, קיבול הצעת רכש ומכירה כפויה של כלל יחידות הðיצעים יבוצעו במקרה בו:(א) שיעור ההחזקות של הðיצעים שלא ðעðו להצעה מהווה פחות מ5%- מהון יחידות ההשתתפות המוðפק, כפי שיהיה במועד הקיבול האחרון, ויותר ממחצית הðיצעים שאיðם בעלי עðיין אישי בקבלת הצעת הרכש ðעðו לה; או (ב) שיעור ההחזקות של הðיצעים שלא ðעðו להצעה מהווה פחות מ- 2% מהון יחידות ההשתתפות המוðפק כפי שיהיה במועד הקיבול האחרון (התðאים האמורים ייקראו להלן: "שיעור ההיעðות המזערי"), כך שתתבצע מכירה כפויה של יחידות הðיצעים שלא ייעðו להצעת הרכש, בהתאם להוראות סעיף 337 לחוק החברות, כמפורט בסעיף 9 ל הלן.
- .4.3 בהתבסס על הון יחידות ההשתתפות המוðפק, ðכון למועד מפרט זה, שיעור ההיעðות המזערי יתהווה במקרה שיðתðו הודעות קיבול מðיצעים, המתייחסות לפחות ל- 13,072,062 יחידות השתתפות, המהוות כ78.85%- מיחידות הðיצעים (כ- 18.64% מהון יחידות ההשתתפות המוðפק, ðכון למועד מפרט זה), ואילו שיעור המיðימום הðדרש יתהווה במקרה שיðתðו הודעות קיבול מðיצעים, המתייחסות לפחות ל 7,011,839- יחידות השתתפות, המהוות כ 42.3%- מיחידות הðיצעים.
- .4.4 במקרה שבו שיעור ההיעðות להצעת הרכש יהיה בשיעור ההיעðות המזערי או גבוה ממðו, תרכוש המציעה את כל יחידות ההשתתפות אשר בגיðן ðיתðו הודעות קיבול על פי הצעת רכש זו. כמו כן, במקרה האמור, תפעל המציעה בהתאם להוראות סעיף 337(א) או 337(א1) לחוק החברות ותרכוש, בדרך של מכירה כפויה, גם את יתר יחידות הðיצעים אשר בגיðן לא ðיתðו הודעות קיבול (אם יהיו כאלו), תמורת מחיר הצעת הרכש (ראו סעיף 9 להלן). לאחר מכן תפעל המציעה למחיקת יחידות ההשתתפות מהרישום למסחר בבורסה (ראו סעיף 10 להלן).

- .4.5 במקרה שבו שיעור ההיעðות להצעת הרכש יהיה גבוה משיעור המיðימום הðדרש אך ðמוך משיעור ההיעðות המזערי, תרכוש המציעה את כל יחידות ההשתתפות אשר בגיðן ðיתðו הודעות קיבול על פי הצעת רכש זו, ובלבד ששיעור החזקתה של המציעה בהון יחידות ההשתתפות המוðפק לא יעלה על 90% מהון יחידות ההשתתפות המוðפק. בהתאם, במקרה כאמור, תרכוש המציעה מכלל הðיצעים שðעðו להצעה עד 9,566,142 יחידות השתתפות, המהוות כ57.7%- מיחידות הðיצעים, וזאת בהתאם למפורט בסעיף 6.3.10 להלן.
- .4.6 בהתאם לתקðה 4(ב)(3) לתקðות הצעת רכש, המציע ה תהיה רשאית לחזור בה מהצעת הרכש בתקופת הקיבול (כהגדרתה בסעיף 6.3.2 להלן), אם אירעו ðסיבות שהמציעה לא ידעה ולא היה עליה לדעת עליהן, או שלא ראתה ולא היה עליה לראותן מראש ותðאי הצעת הרכש באותן ðסיבות ðעשו שוðים מהותית מתðאים שמציע סביר היה מציע אילו ידע את אותן ðסיבות בתאריך המפרט, והכל בכפוף לכך שהודעה על חזרה מהצעת הרכש תימסר לרכז ההצעה (כהגדרתו בסעיף 6.1 להלן) לפðי מועד הקיבול האחרון. חזרה בה המציעה כאמור, תימסר על כך מיד הודעה לרשות ðיירות ערך, לבורסה, לרכז ההצעה ולשותפות. כמו כן, בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה כאמור, תפרסם המציעה הודעה על כך בעיתוðים בהתאם לתקðה 25(א)(2) לתקðות הצעת רכש. ההודעה תכלול פירוט הðסיבות המיוחדות שבשלהן חזרה בה המציעה מהצעת הרכש.
- .4.7 במקרה של אי היעðות של ðיצעים בשיעור ההיעðות המזערי, כמפורט בסעיף 4.2 לעיל, תפעל המציעה כמפורט בסעיף 6.3.10 להלן. במקרה של חזרה של המציעה מהצעת הרכש כמפורט בסעיף 4.6 לעיל, או במקרה של אי היעðות ðיצעים בשיעור המיðימום הðדרש, תפעל המציע ה כמפורט בסעיף 6.3.11 להלן. מובהר, כי בכל אחד מן המקרים האמורים תהיה המציע ה רשאית לפרסם הצעת רכש ðוספת בכל מועד ובתðאים כפי שתמצא לðכון ומבלי שתהיה מחויבת לתðאי הצעת רכש זו, והכל בכפוף לתקðות הצעת הרכש. כמו כן, במקרה זה, ובכפוף לכל דין, המציע ה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש יחידות השתתפות ðוספות בעתיד בכל דרך אחרת, לרבות במסגרת המסחר בבורסה ו/או במסגרת עסקה מחוץ לבורסה.

## .5 פרטים אודות המציעה

- .5.1 המציעה התאגדה בישראל ביום 8 באוקטובר 1959 כחברה ציבורית לפי פקודת החברות 1929 בשם לפידות חברת מחפשי ðפט לישראל בע"מ. ביום 28 במאי 2017 שוðה שם החברה לשמה הðוכחי- לפידות קפיטל בע"מ. מען משרדה הראשי של המציעה הוא רחוב יוðי ðתðיהו ,4 אור יהודה.
- .5.2 ðכון למועד פרסום מפרט זה, מחזיקה המציעה ב- 53,540,411 יחידות השתתפות, המהוות כ- 76.36% מהון יחידות ההשתתפות המוðפק.

| ין<br>בעל העðי           | ות<br>כמות מðי | חזקה<br>שיעור ה |        | שיעור<br>מלא | החזקה<br>בדילול |
|--------------------------|----------------|-----------------|--------|--------------|-----------------|
|                          |                | % הון           | % הצבע | ון<br>ה % ה  | ה<br>% הצבע     |
| סðבורג<br>יעקב לוק       | 39,337,313     | 65.68           | 65.68  | 65.68        | 65.68           |
| - שחם<br>אלטשולר<br>בע"מ | 6,104,543      | 10.19           | 10.19  | 10.19        | 10.19           |
| פיר<br>אריאל ש           | 166,030        | 0.28            | 0.28   | 0.28         | 0.28            |
| המציעה                   | 0<br>4,414,503 |                 | 0      | 0            | 0               |

.5.3 למיטב ידיעת המציעה, בעלי העðיין במציעה ואחזקותיהם בה במועד פרסום המפרט, היðן כמפורט להלן:

.5.5 למיטב ידיעת המציעה, לא קיימים קשרים עסקיים או משפחתיים שאיðם זðיחים בין המציעה ובעלי עðיין בה, לבין בעלי יחידות השתתפות, למעט חברות מקבוצת אלטשולר שחם המחזיקות, למיטב ידיעת המציעה, ביחידות השתתפות.

## .6 פרטים אודות הקיבול והתשלום עבור יחידות ההשתתפות

- .6.1 הצעת הרכש תבוצע באמצעות חבר הבורסה שרותי בורסה והשקעות בישראל אי.בי.אי. בע"מ (להלן: "רכז ההצעה"), מרחוב אחד העם 9 תל אביב, מגדל שלום, קומה ,21 טלפון: 03-5193413/03-5197915 פקס': .03-5488026
	- .6.2 מועד הקיבול האחרון להצעת הרכש היðו יום ה', 18 בספטמבר 2025 (להלן: "היום האחרון לתקופת הקיבול") בשעה 15:00 (להלן: "מועד הקיבול האחרון"). לפרטים אודות האפשרות לדחיית מועד הקיבול האחרון ראו סעיף 8 להלן. לפרטים אודות המקומות בהן ðיתן להגיש הודעות קיבול ראו סעיף 6.3.2 להלן.
	- .6.3 היעðות להצעת הרכש על-ידי מחזיק לא רשום (יודגש, כי למיטב ידיעת המציעה אין מחזיקי יחידות השתתפות רשומים)

- .6.3.1 ðיצע המחזיק ביחידות השתתפות באמצעות חבר בורסה (להלן: "מחזיק לא רשום"), יודיע למציעה באמצעות חבר הבורסה אשר אצלו מתðהל פיקדון ðיירות הערך שלו (להלן: "חבר הבורסה"), על היעðותו להצעת הרכש בדרך של מסירת הודעת קיבול לחבר הבורסה, כשהיא חתומה כדין על ידי המחזיק הלא רשום או על ידי מיופה כוחו כדין בצירוף יפוי הכוח. הודעת הקיבול הð"ל תהא בðוסח המצורף למפרט זה כðספח א' (להלן: "הודעת קיבול של מחזיק לא רשום").
- .6.3.2 בהודעת הקיבול של מחזיק לא רשום תיכלל הצהרת מחזיק לא רשום בðוסח הקבוע בהודעת הקיבול, בדבר היות יחידות ההשתתפות אשר בגיðן ðיתðת הודעת הקיבול ðקיות מכל שעבוד, עיקול, חוב, עכבון או זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מתן הודעת הקיבול, ולאחר מכן ועד להעברתן למציעה. עוד יצוין בהודעת הקיבול של מחזיק לא רשום, כי ידוע לו שתðאי מוקדם לרכישת יחידות ההשתתפות, אשר בגיðן ðיתðת הודעת הקיבול, על- ידי המציעה ותשלום תמורתן על- פי הצעת הרכש היðו ðכוðות הצהרותיו וכי ידוע לו כי לא יהא זכאי לסעד הערכה כאמור בסעיף 9.5 להלן. כן תיכלל בהודעת הקיבול של מחזיק לא רשום הודעה אם יש לו עðיין אישי בקבלת הצעת הרכש.
- .6.3.3 ðיתן להגיש הודעות קיבול מטעם מחזיק לא רשום לחבר הבורסה שאצלו מתðהל פיקדון ðיירות הערך של המחזיק הלא רשום בכל אחד מימי א'-ה' שהיðו יום עסקים, החל מתאריך מפרט זה ועד למועד הקיבול האחרון (להלן: ״ תקופת הקיבול״), בשעות העבודה המקובלות אצל חבר הבורסה (למעט ביום האחרון של תקופת הקיבול שבו ðיתן להגיש הודעות עד השעה 15:00). הודעות קיבול של מחזיק לא רשום, שלא תימסרðה לחבר הבורסה עד למועד הקיבול האחרון, לא תתקבלðה.
- .6.3.4 חבר בורסה ימסור לרכז ההצעה, במשרדי רכז ההצעה, אחד העם 9 תל אביב, מגדל שלום, קומה ,21 אחד העם 9 תל אביב, מגדל שלום, קומה 21 עד השעה 16:00 במועד הקיבול האחרון, הודעת קיבול אחת בגין כל הודעות הקיבול שðמסרו לו על ידי כל לקוחותיו שהם מחזיקים לא רשומים, בðוסח המצורף למפרט זה כðספח ב' (להלן: "הודעת קיבול של חבר בורסה"). הודעות קיבול של חברי בורסה שתומצאðה לרכז ההצעה לאחר המועד האמור לא תתקבלðה.
- .6.3.5 בהודעת הקיבול שימסור חבר בורסה תיכלל הצהרת חבר הבורסה בדבר היות יחידות ההשתתפות הðזכרות בהודעת הקיבול האמורה ðקיות מכל שעבוד, עיקול, חוב, עיכבון או זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מסירת הודעת הקיבול לרכז ההצעה ולאחר מכן, עד להעברתן למציעה. עוד יצוין בהודעת הקיבול של חבר בורסה, כי ידוע לו שתðאי מוקדם לרכישת יחידות ההשתתפות הðזכרות בהודעת הקיבול האמורה, על ידי המציעה ותשלום תמורתן על-פי הצעת הרכש היðו ðכוðות הפרטים הכלולים בהודעת הקיבול של חבר בורסה. כן תכלול הודעת הקיבול של חבר הבורסה פירוט של סך יחידות ההשתתפות

של המחזיקים שהודיעו כי יש להם עðיין אישי בקבלת הצעת הרכש וסך יחידות ההשתתפות של המחזיקים שהודיעו כי אין להם עðיין אישי בקבלת הצעת הרכש, וזאת על-פי הודעות הקיבול של מחזיקים לא רשומים שðמסרו לחבר הבורסה.

- .6.3.6 רכז ההצעה ימסור למציעה עד השעה 18:00 במועד הקיבול האחרון (להלן: ״המועד הקובע״) הודעת קיבול מרוכזת בגין כל הודעות הקיבול של חברי בורסה שðתקבלו אצלו.
- .6.3.7 בהתאם לתקðה 7(ב) לתקðות הצעת רכש, מחזיק לא רשום אשר ðתן הודעת קיבול לחבר בורסה רשאי לחזור בו מהודעת הקיבול עד למועד הקיבול האחרון בשעה 15:00 (להלן: "חזרה מקיבול").
- .6.3.8 חזרה מקיבול, תיעשה אצל חבר בורסה אשר לו ðיתðה הודעת הקיבול בדרך של ציון המילים "הודעת הקיבול מבוטלת" בציון התאריך והשעה ובתוספת חתימתו של המחזיק הלא רשום או מיופה כוחו כדין (בצירוף יפוי הכוח) על גבי אותה הודעת קיבול שðיתðה על ידי המחזיק הלא רשום.
- .6.3.9 אם יתמלאו התðאים להתחייבות המציע ה לרכוש יחידות השתתפות בהצעת הרכש על פי מפרט זה, המציעה תשלם את המגיע למחזיק הלא רשום מאת המציעה עבור יחידות ההשתתפות בגיðן ðתן הודעת קיבול כאמור, תוך שלושה ימי עסקים (להלן: " יום התשלום") באמצעות רכז ההצעה, על ידי זיכוי חשבוðו של המחזיק הלא רשום באמצעות מסלקת הבורסה וחברי הבורסה. עם ובכפוף להעברת התמורה כאמור לעיל, יזכה רכז ההצעה את המציעה באמצעות מסלקת הבורסה, בחשבון הפיקדון שהמציעה תורה עליו לרכז ההצעה, ביחידות ההשתתפות לגביהן ðיתðו הודעות קיבול של מחזיקים לא רשומים.
- .6.3.10 אם לא תיעðה הצעת רכש זו בשיעור ההיעðות המזערי, כמפורט בסעיף 4.2 לעיל, אך יושג שיעור המיðימום הðדרש, תרכוש המציעה מכלל הðיצעים שðעðו להצעה עד 9,566,142 יחידות השתתפות, כדלקמן:
- א. אם ייעðו להצעה ðיצעים המחזיקים ביותר מ- 9,566,142 יחידות השתתפות, תרכוש המציעה מכל ðיצע כמות יחידות השתתפות השווה לסך יחידות ההשתתפות בגיðן ðתן הודעת קיבול, מוכפל ביחס שבין (1) 9,566,142 יחידות השתתפות; לבין ( 2) כמות יחידות ההשתתפות שלגביהן ðיתðה הודעת קיבול. הייðו, תרכוש את הכמות שתביא אותה לשיעור החזקה (בחישוב מצרפי) של 90% מהון יחידות ההשתתפות המוðפק. במקרה שעל- פי החישוב היחסי שייערך כאמור ייווצרו שברי יחידות השתתפות, הללו יעוגלו כלפי מטה ליחידה השלמה הקרובה ביותר.

- ב. אם ייעðו להצעה ðיצעים המחזיקים בין 7,011,839 לבין 9,566,142 יחידות השתתפות, תרכוש המציעה מכל ðיצע כמות יחידות השתתפות השווה לסך יחידות ההשתתפות בגיðן ðתן הודעת קיבול. היי ðו, תרכוש את הכמות שתביא אותה לשיעור החזקה (בחישוב מצרפי) של עד 90% מהון יחידות ההשתתפות המוðפק.
- .6.3.11 אם המציע ה תחזור ב ה מהצעת רכש זו, כמפורט בסעיף 4.6 לעיל, יחזיר רכז ההצעה לחברי הבורסה את כל הודעות הקיבול שðמסרו על ידם בגין מחזיקים לא רשומים של יחידות השתתפות, ויצרף אליהן מסמך חתום על ידו לפיו הודעות הקיבול בטלות.
- .6.4 מחזיק לא רשום לא יהא רשאי לחזור בו מהודעת קיבול לאחר מועד הקיבול האחרון בשעה ,15:00 כאמור בסעיף 6.2 לעיל.
- .6.5 מועד הקיבול האחרון יחול בכל מקרה, ביום בו מתקיים מסחר בבורסה (לעיל ולהלן: "יום מסחר"). חל מועד הקיבול האחרון ביום שאיðו כאמור, יידחה מועד הקיבול האחרון ליום המסחר הבא, וכל המועדים האמורים במפרט זה שיחולו לאחר אותו מועד שðדחה כאמור, יידחו בהתאם.
- .6.6 למציעה שיקול דעת מלא וסופי ביחס לכל שאלה שתתעורר בðוגע לקיבול הצעת הרכש, תוקף הודעות המחזיקים שאיðם רשומים, מועד מסירתן וכיו"ב. למציעה ו/או לרכז ההצעה אין כל חובה לתת הודעה על טעות במילוי הטפסים הðדרשים והמציעה שומרת על זכותה לדחות הודעות קיבול אשר לא ðמסרו על פי הטופס הðכון ו/או לא ימולאו כðדרש.

## .7 התחייבות רכז ההצעה

- .7.1 רכז ההצעה הבטיח את ביצוע התחייבות המציעה לתשלום התמורה הðקובה בהצעת הרכש על- פי מפרט זה.
- .7.2 להבטחת תשלום התמורה הðקובה בהצעת הרכש על -פי מפרט זה, המציאה המציעה לרכז ההצעה ערובה, להðחת דעתו . המציעה לא תה יה רשאית לדחות את מועד הקיבול האחרון, אלא אם כן אישר רכז ההצעה כי התחייבותו כאמור בסעיף 7.1 תקפה גם בתðאים החדשים או אם קיבלה המציעה התחייבות מחבר בורסה אחר.

## .8 דחיית מועד הקיבול האחרון ותיקון הצעת הרכש

### דחיית מועד הקיבול האחרון

- .8.1 בהתאם לתקðה 6(ב) לתקðות הצעת רכש, בתקופת הקיבול רשאית המציעה לדחות את מועד הקיבול האחרון, בהודעה שתימסר לרשות ðיירות ערך, לבורסה ולשותפות ותפורסם בתוך יום עסקים אחד בעיתוðים בהתאם לתקðה 25(א)(2) לתקðות הצעת רכש, ובלבד שההודעה תימסר עד יום עסקים אחד לפðי מועד הקיבול האחרון, ומועד הקיבול האחרון הðדחה ייקבע ליום מסחר שאיððו מאוחר משישים ימים מתאריך מפרט זה.
- .8.2 בהתאם לתקðה 6(ג) לתקðות הצעת רכש, על אף האמור בסעיף 8.1 לעיל, במקרה שבתקופת הקיבול הגיש מציע אחר הצעת רכש לגבי ðיירות ערך של השותפות, תהי ה רשאית המציע ה לדחות את מועד הקיבול האחרון עד מועד הקיבול האחרון בהצעת הרכש האחרת. דחיית מועד הקיבול תיעשה בהודעה על כך שתימסר על-ידי המציע ה לרשות ðיירות ערך, לבורסה ולשותפות ותפורסם בעיתוðים בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה כאמור בהתאם לתקðה 25(א)(2) לתקðות הצעת רכש.

### תיקון הצעת הרכש

.8.3 בהתאם לתקðה 22(א) לתקðות הצעת רכש, עד יום עסקים אחד לפðי מועד הקיבול האחרון רשאית המציע ה לתקן את ההצעה באופן המטיב את תðאיה, ובלבד שתתק ן את המפרט בהתאם לכך ותגיש עותק מן התיקון לרשות ðיירות ערך, לבורסה ולשותפות ותפרסם את התיקון, בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח התיקון כאמור, בעיתוðים בהתאם לתקðה 25(א)(2) לתקðות הצעת רכש.

תיקðה המציע ה את ההצעה כאמור, במהלך שלושת ימי העסקים שקדמו למועד הקיבול האחרון, יידחה מועד הקיבול האחרון, למרות האמור בסעיף 8.1 לעיל, כך שמועד הקיבול האחרון החדש יחול לא מוקדם משלושה ימי עסקים ולא יאוחר מחמישה ימי עסקים ממועד התיקון או משישים ימים מתאריך מפרט זה, המאוחר שבהם. ההודעה על דחיית מועד הקיבול האחרון תיכלל בהודעת התיקון, והכל בהתאם לתקðה 22(א) לתקðות הצעת רכש.

.8.4 בהתאם לתקðה 22(ג) לתקðות הצעת רכש, עד יום עסקים אחד לפðי מועד הקיבול האחרון, רשאית המציעה לתקן במפרט כל תיקון אשר אין בו כדי להשפיע על שיקולי הðיצעים לעðיין כדאיות הצעת הרכש. המציע ה תשלח הודעה על התיקון לרשות ðיירות ערך, לבורסה ולשותפות , וכן תפרסם זאת, בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה כאמור, בעיתוðים בהתאם לתקðה 25(א)(2) לתקðות הצעת רכש.

על אף האמור לעיל, לא תהיה המציע ה רשאית לדחות את מועד הקיבול האחרון כאמור בסעיפים 8.1 ו- 8.2 לעיל, וכן לא תהיה המציע ה רשאי ות לתקן את המפרט כאמור בסעיפים 8.3 ו8.4- לעיל, אם לא אישר רכז ההצעה כי התחייבותו האמורה בסעיף 7.1 לעיל תקפה גם בתðאים החדשים או אם המציעה לא קיבלה התחייבות מחבר בורסה אחר.

## .9 רכישת יחידות השתתפות של ðיצעים שלא ðעðו להצעת הרכש

- .9.1 הצעת הרכש על- פי מפרט זה היðה הצעת רכש מלאה, בהתאם לסעיף 65ðו לפקודת השותפויות ולהוראות הפרק השלישי בחלק השמיðי לחוק החברות.
	- .9.2 סעיף 337 לחוק החברות שכותרתו "מכירה כפויה" קובע:
- "(א) התקבלה הצעת רכש מלאה על ידי הðיצעים, באופן ששיעור ההחזקות של הðיצעים שלא ðעðו להצעה מהווה פחות מחמישה אחוזים מהון המðיות המוðפק או מההון המוðפק מסוג המðיות שלגביהן הוצעה ההצעה ויותר ממחצית הðיצעים שאין להם עðיין אישי בקבלת ההצעה ðעðו לה, יעברו כלל המðיות שביקש המציע לרכוש לבעלותו והרישומים של הבעלויות במðיות ישוðו בהתאם לכך; על מי שיש לו עðיין אישי יחולו הוראות סעיף ,276 בשיðויים המחויבים.
- (א1) על אף האמור בסעיף קטן (א), הצעת רכש מלאה תתקבל אם שיעור ההחזקות של הðיצעים שלא ðעðו להצעה מהווה פחות משðי אחוזים מהון המðיות המוðפק או מהון המוðפק מסוג המðיות שלגביהן הוצעה ההצעה.
- (ב) לא התקבלה הצעת רכש מלאה כאמור בסעיף קטן (א) או (א 1) לא ירכוש המציע, מðיצעים שðעðו להצעה, מðיות שיקðו לו החזקה של למעלה מתשעים אחוזים מכלל המðיות בחברה או מכלל סוג המðיות שלגביהן הוצעה ההצעה".

בהתאם לאמור בסעיף 276 לחוק החברות, אשר יחול כאמור בסעיף 337 לחוק החברות בשיðויים המחויבים, על בעל יחידות השתתפות הðעðה להצעת הרכש לה ודיע על גבי הודעת הקיבול, אם יש לו עðי ין אישי בהצעת הרכש אם לאו; לא הודיע בעל יחידות השתתפות כאמור, הודעת הקיבול מטעמו לא תמðה במסגרת הðיצעים שאיðם בעלי עðיין אישי.

.9.3 במקרה בו יתקיים התðאי האמור בסעיף 4.2 לעיל, קרי:יתקבלו הודעות קיבול על ידי הðיצעים, באופן שיתקיים: (א) שיעור ההחזקות של הðיצעים שלא ðעðו להצעה מהווה פחות מ- 5% מהון יחידות ההשתתפות המוðפק, כפי שיהיה במועד הקיבול האחרון ויותר ממחצית הðיצעים שאיðם בעלי עðיין אישי בקבלת הצעת הרכש ðעðו לה, או (ב) שיעור ההחזקות של הðיצעים שלא ðעðו להצעה מהווה פחות מ- 2% מהון יחידות ההשתתפות המוðפק כפי שיהיה במועד הקיבול

האחרון, תרכוש המציעה בðוסף ליחידות ההשתתפות אשר בגיðן התקבלו הודעות קיבול, גם את יתר יחידות ההשתתפות המוחזקות על ידי הðיצעים, אשר בגיðן לא ðיתðו הודעות קיבול, תמורת מחיר הצעת הרכש, בהתאם להוראות סעיף 337(א) או סעיף 337(א1) לחוק החברות (להלן: "מכירה כפויה"), כך שעם השלמת המכירה הכפויה תחזיק המציעה במלוא הון יחידות ההשתתפות המוðפק, בהתאם לסעיף 339 לחוק החברות תחדל השותפות מלהיות "שותפות מוגבלת ציבורית", כהגדרת המוðח בפקודת השותפויות, ויחדלו לחול עליה הוראות פקודת השותפויות החלות על שותפות מוגבלת ציבורית ויחיד ות ההשתתפות תימחקðה מהרישום למסחר בבורסה בהתאם לתקðון הבורסה והðחיותיה.

.9.4 ככל שיתקיימו הðסיבות המפורטות בסעיף 9.3 לעיל, תבוצע המכירה הכפויה של יחידות הðיצעים שלא ðיתðה בגיðן הודעת קיבול באופן הבא:

המציעה באמצעות רכז ההצעה תעב יר למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ (להלן: "החברה לרישומים") בתוך שלושה ימי עסקים ממועד הקיבול האחרון, הודעה בדבר המכירה הכפויה, על פי סעיף 337(א) לחוק החברות, בה יצוין מספר יחידות ההשתתפות המוחזקות בידי ðיצעים לא רשומים אשר בגיðן לא ðיתðו הודעות קיבול, וכן את מלוא סכום התמורה בגין כל יחידות ההשתתפות שבבעלות מחזיקים לא רשומים, שבגיðן לא ðיתðו הודעות קיבול, אשר תחושב על פי מחיר הצעת הרכש כפול מספר יחידות ההשתתפות האמורות. החברה לרישומים תחלק לחברי הבורסה את הסכום שיועבר לה כאמור, באמצעות מסלקת הבורסה, ובהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה בעðיין מכירה כפויה. חברי הבורסה יעבירו את התמורה שתתקבל אצלם כאמור לחשבוðות המחזיקים הלא רשומים בהם מוחזקות יחידות ההשתתפות שבגיðם לא ðמסרו הודעות קיבול ויעבירו את יחידות ההשתתפות כאמור אל מסלקת הבורסה שתעבירן למציעה באמצעות החברה לרישומים. מובהר, כי מהתמורה יðוכה מס במקור ככל שðדרש על פי הדין. מובהר, כי ככל שהמחזיק לא יעביר אישור בדבר פטור מðיכוי מס במקור או בדבר שיעור מס מופחת, אזי, יðוכה מהתמורה מס במקור כðדרש על פי דין, לפרטים ðוספים ראו סעיף 11 להלן.

בכפוף להעברת התמורה כאמור לעיל, יעברו כלל יחידות ההשתתפות המוחזקות על ידי הðיצעים, אשר שבגיðן לא ðיתðו הודעות קיבול, לבעלות המציעה, באופן שיהיו בבעלות המציעה כל הון יחידות ההשתתפות המוðפק.

- .9.5 סעיף 338 לחוק החברות קובע כדלקמן (סעד הערכה):
- "(א) בית המשפט רשאי, לבקשתו של כל מי שהיה ðיצע בהצעת רכש מלאה שהתקבלה כאמור בסעיפים 336(ג) ו- 337(א) או (א 1), לקבוע, כי התמורה בעבור המðיות היתה פחות משוויין ההוגן, וכי יש לשלם את השווי ההוגן, כפי שיקבע בית המשפט.

- (ב) בקשה כאמור בסעיף קטן (א) תוגש לא יאוחר משישה חודשים ממועד קבלת הצעת הרכש המלאה.
- (ג) המציע רשאי לקבוע בתðאי הצעת הרכש המלאה, כי ðיצע שðעðה להצעת הרכש המלאה שהתקבלה כאמור בסעיף 337(א) או (א1), לא יהיה זכאי לסעד לפי סעיף זה.
- (ד) לא יהיה תוקף לקביעת מציע לפי סעיף קטן (ג), אם המציע או החברה לא פרסמו לפðי מועד ההיעðות להצעה את המידע שחובה לפרסם לפי כל דין בקשר עם הצעת הרכש המלאה."

בהתאם לסעיף 338(ג) לחוק החברות, מודיעה המציע ה כי ðיצע שðעðה להצעת הרכש שהתקבלה כאמור בסעיף 337(א) או (א1) לחוק החברות, לא יהיה זכאי לסעד הערכה על פי סעיף 338 לחוק החברות.

## .10 חדילת השותפות מלהיות "שותפות מוגבלת ציבורית" ומחיקה מהרישום למסחר בבורסה

בהתאם לסעיף 339 לחוק החברות, אם המציעה תרכוש את כל יחידות הðיצעים, תחדל השותפות מלהיות "שותפות מוגבלת ציבורית", כהגדרת המוðח בפקודת השותפויות, ויחדלו לחול עליה הוראות פקודת השותפויות החלות על שותפות מוגבלת ציבורית.

המציעה תפעל בהתאם לתקðון הבורסה, כלליה והðחיותיה, כמפורט להלן, לשם מחיקת יחידות ההשתתפות מן הרישום למסחר בבורסה.

על פי תקðון הבורסה, והðחיותיה, המðהל הכללי של הבורסה או מי שהוסמך על ידו, יחליט על מחיקה מהרישום למסחר של יחידות ההשתתפות, אם תתקבל הצעת רכש מלאה כאמור בסעיף 337 לחוק החברות. יחידות ההשתתפות תמחקðה מן הרישום למסחר סמוך לאחר קבלת הודעה על ידי הבורסה כי התקבלה הצעת הרכש המלאה.

אם תתקבל הצעת הרכש ויחידות ההשתתפות תימחקðה מהרישום למסחר בבורסה, השותפות תחדל להיות תאגיד מדווח כמשמעות מוðח זה בסעיף 1 לחוק ðיירות ערך, בהתאם לתקðה 2(ה1) לתקðות ðיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 1970 ויחדלו לחול עליה הוראות חוק ðיירות ערך ותקðותיו החלות על תאגיד מדווח.

## .11 מיסוי

תשלום התמורה ליחידת השתתפות בגין יחידות ההשתתפות של המחזיקים הלא רשומים, כפוף לðיכוי מס במקור על ידי חברי הבורסה, בהתאם להוראות הדין ובהתבסס על הðתוðים המצויים בידי

חבר הבורסה. ðיצע שיש בידיו אישור מפקיד השומה על ðיכוי מס במקור בשיעור מופחת, או על פטור מðיכוי מס במקור, יצרפו להודעת הקיבול מטעמו.

על הðיצעים לבחון את היבטי המיסוי ולקבל יעוץ ספציפי לעðיין היבטי המיסוי הקשורים בהצעת הרכש על פי מפרט זה, בהיעðות לה או בפעולות העשויות לבוא בעקבותיה, בין היתר באמצעות קבלת ייעוץ מקצועי ספציפי בðושאים האמורים, בהתאם לðתוðים ולðסיבות המיוחדים של כל אחד מהם.

## .12 מקורות המימון להצעת הרכש ופרטים אודות התחייבות המציעה וכווðותיה

- .12.1 ככל ושיעור ההיעðות להצעת הרכש יהיה ðמוך משיעור ההיעðות המזערי (אך גבוה משיעור המיðימום הðדרש), בכווðת המציעה לממן את הצעת הרכש באמצעות מקורות יה העצמיים.
- .12.2 בכווðת המציעה לבחון מעת לעת את החזקותיה בשותפות, ואין זה מן הðמðע כי במקרה שלא יושג שיעור ההיעðות הדרוש למכירה כפויה, המציעה תמכור יחידות השתתפות ו/או תרכוש יחידות השתתפות ðוספות, בין באמצעות מכירה ו/או רכישה בבורסה או מחוץ לבורסה ובין באמצעות הצעת רכש ðוספת, והכל בהתאם ובכפוף להוראות הדין.
	- .12.3 ðכון למועד מפרט זה, אין למציעה תוכðיות אחרות העשויות להיות חשובות למשקיע הסביר.

## .13 סמכות רשות ðיירות ערך

- .13.1 בהתאם לתקðה 23 לתקðות הצעת רכש, על המציע ה למסור בכתב לרשות ðיירות ערך, לרבות עובד שהיא הסמיכה לכך (להלן בסעיף 13 זה: "הרשות "), לפי דרישת הרשות, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים במפרט ולכל דבר אחר שהרשות סבורה שיש לכללו במפרט על פי תקðות הצעת רכש.
- .13.2 בðוסף, בהתאם לתקðות הצעת רכש, אם ראתה הרשות, כי אין במפרט את כל הפרטים שלדעתה חשובים לðיצע סביר או כי אין מתקיימות במפרט הוראות תקðות הצעת רכש, רשאית היא להורות בתקופת הקיבול, על דחיית מועד הקיבול וכן רשאית היא להורות, אחרי שðיתðה למציעה הזדמðות מתאימה להביא את טעðותיה לפðיה, לפרסם בתוך יום עסקים אחד - אלא אם כן קצבה מועד אחר - תיקון למפרט או מפרט מתוקן בצורה ובדרך שהורתה; דין תיקון למפרט ומפרט מתוקן כדין מפרט.
- .13.3 הרשות רשאית להורות על דחיית מועד הקיבול האחרון, אם ראתה לעשות כן לשם הגðת עðייðם של ðיצעים; הורתה הרשות כאמור, יחולו הוראות סעיף 13.2 לעיל.
- .13.4 הורתה הרשות על דחיית מועד הקיבול האחרון, יראו את התחייבות רכז ההצעה כחלה על המפרט המתוקן, אלא אם כן הודיע אחרת בהודעה מיידית למציעה; קיבל ה המציעה הודעה כאמור, תשלח הודעה על כך, מיד, לרשות ðיירות ערך, לבורסה ולשותפות, וכן תפרס ם זאת,

בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה לעיל, בעיתוðים בהתאם לתקðה 25(א)(2) לתקðות הצעת רכש.

# .14 פרטים אודות ðציגי המציעה לעðין הטיפול במפרט

ðציגי המציעה לעðין הטיפול במפרט היðו מðכ"ל המציעה, מר אמיר תירוש, והיועץ המשפטי של המציעה, מר אייל פלטי, מרחוב יוðי ðתðיהו ,4 אור יהודה, טלפון 03-6417241; פקסימיליה 03- .6417246

| "מ<br>פיטל בע  |                        |        |
|----------------|------------------------|--------|
|                | ר, 2025<br>בספטמב<br>3 | תאריך: |
| וש<br>אמיר תיר | סðבורג<br>יעקב לוק     | ע"י:   |
| מðכ"ל          | יו"ר                   | תפקיד: |

#### הודעת קיבול של מחזיק לא רשום לפי תקðות ðיירות ערך (הצעת רכש), התש"ס2000-

אל: לפידות קפיטל בע"מ (להלן: "המציעה")

באמצעות חבר הבורסה שרותי בורסה והשקעות בישראל אי.בי.אי. בע"מ (להלן: "רכז ההצעה")

#### הðדון: הצעת רכש מלאה ליחידות ההשתתפות המקðות זכות השתתפות בזכויות הðאמן כשותף מוגבל בלפידות- חלץ שותפות מוגבלת (להלן: "יחידות ההשתתפות" ו- "השותפות")

הואיל ועל פי מפרט מיום 3 בספטמבר, ,2025 שפרסמה המציעה (להלן: "המפרט"), הציעה המציעה הצעת רכש מלאה (שתוקפה איðו מותðה ברכישת מלוא יחידות הðיצעים) לרכישת כל יחידות ההשתתפות בðות 0.01 ש"ח ע"ð כ"א שהוðפקו על ידי לפידות- חלץ (ðאמðות) בע"מ (לעיל ולהלן: "הðאמן");

והואיל והððי הבעלים והמחזיק באמצעותכם, בפיקדון מס' \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ בסðיפכם מס' \_\_\_\_\_\_\_, של \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ יחידות השתתפות, והואיל וברצוðי להיעðות להצעת הרכש של המציעה הכלולה במפרט;

הריðי להודיעכם בזאת כי ברצוðי להיעðות להצעת הרכש של המציעה הכלולה במפרט וזאת בגין \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ יחידות השתתפות\* (להלן: "היחידות המועברות").

בהודעתי זו יש לראות הודעת קיבול כמשמעה בסעיף 6.3.1 למפרט והתחייבות להעברת היחידות המועברות.

אðי מצהיר ומתחייב בזאת, כי היחידות המועברות ðקיות מכל שעבוד, עיקול, חוב או זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מתן הודעת קיבול זו, וכן כי היחידות המועברות תהייðה במצבן זה במועד העברתן ללפידות קפיטל בע"מ על פי המפרט. ידוע לי כי תðאי מוקדם לרכישת היחידות על-ידי לפידות קפיטל בע"מ ותשלום תמורתן על-פי הצעת הרכש היðו ðכוðות הצהרותיי כמפורט לעיל.

את התמורה בגין היחידות הð"ל, ðא להעביר לחשבוðי אצל \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ מס' \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ סðיף\_\_\_\_\_\_\_\_\_.

בהתאם להוראות סעיף 338(ג) לחוק החברות התשð"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות"), ולקביעת המציעה בסעיף 9.5 למפרט, ידוע לי כי לא אהיה זכאי לסעד ההערכה לפי סעיף 338 לחוק החברות.

בהתאם לסעיף 337(א) לחוק החברות, הריðי להודיע כדלקמן (יש לסמן את אחת החלופות)\*\*:

אין לי עðיין אישי בקבלת הצעת הרכש.

יש לי עðיין אישי בקבלת הצעת הרכש מהסיבות הבאות:

תאריך שם מלא 

(מס' ת.ז. / מס' תאגיד)

 (חתימה / חותמת וחתימה)

 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ (\*) יש להשלים את הכמות המירבית של יחידות ההשתתפות אשר בגיðה ðיתðת הודעת הקיבול, דהייðו: מלוא כמות יחידות ההשתתפות שבפיקדון ðיירות הערך הð"ל, או כמות קטðה יותר, לפי רצון המחזיק. (\*\*) לא הודיע בעל יחידות השתתפות כאמור, הודעת הקיבול מטעמו לא תתקבל.

### הודעת קיבול של חבר בורסה

#### לפי תקðות ðיירות ערך (הצעת רכש), התש"ס2000-

אל: לפידות קפיטל בע"מ (להלן: "המציעה")

באמצעות רכז ההצעה: שרותי בורסה והשקעות בישראל אי.בי.אי. בע"מ (להלן: "רכז ההצעה")

#### הðדון: הצעת רכש מלאה ליחידות ההשתתפות המקðות זכות השתתפות בזכויות הðאמן כשותף מוגבל בלפידות- חלץ שותפות מוגבלת (להלן: "יחידות ההשתתפות" ו- "השותפות")

הואיל ועל פי מפרט מיום 3 בספטמבר, ,2025 שפרסמה המציעה (להלן: "המפרט"), הציעה המציעה הצעת רכש מלאה (שתוקפה איðו מותðה ברכישת מלוא יחידות הðיצעים) לרכישת כל יחידות ההשתתפות בðות 0.01 ש"ח ע"ð כ"א שהוðפקו על ידי לפידות- חלץ (ðאמðות) בע"מ (לעיל ולהלן: "הðאמן");

והואיל וקיבלðו הודעות קיבול להצעת הרכש בגין סה"כ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ יחידות השתתפות\* (להלן: "היחידות המועברות") ממחזיקיהן ובעליהן הלא רשומים מתוכן בגין \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ יחידות השתתפות ðיתðו הודעות כי יש למחזיקים בהן עðיין אישי בקבלת הצעת הרכש ובגין \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ יחידות השתתפות ðיתðו הודעות כי אין למחזיקים בהן עðיין אישי בקבלת הצעת הרכש;

ðיתðת בזאת "הודעת קיבול", כמשמעה בסעיף 6.3.4 למפרט והתחייבות להעברת היחידות המועברות.

אðו מצהירים ומתחייבים בזאת, כי היחידות המועברות ðקיות מכל שעבוד, עיקול, חוב, עכבון או זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו במועד מסירת הודעת קיבול זו, וכן כי היחידות המועברות תהייðה במצבן זה במועד העברתן ללפידות קפיטל בע"מ. ידוע לðו שתðאי מוקדם לרכישת היחידות על-ידי לפידות קפיטל בע"מ ותשלום תמורתן על-פי הצעת הרכש היðו ðכוðות הפרטים וההצהרות הכלולים בהודעה זו.

את התמורה בגין יחידות ההשתתפות המועברות, ðא להעביר לחשבוððו במסלקת הבורסה.

תאריך מספר חבר הבורסה 

שם חבר הבורסה

 (חותמת וחתימה)

(\*) יש להשלים את מספר יחידות ההשתתפות.

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_