Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
CAP - 10_Н1 2025 Консолидиран отчет облигации Актив Пропъртис съгл.чл.100е ал.1 т.2 от ЗППЦК.pdf

Company: Aktiv Properties REIT Date: 2025-08-28 Language: Bulgarian Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ

# за изпълнението на задълженията по емисия корпоративни облигации, издадени от "АКТИВ ПРОПЪРТИС" АДСИЦ, ISIN код на емисията: BG2100019228, Борсов код на емисията: АКТВ към 30.06.2025 г.

Настоящият консолидиран отчет е изготвен в съответствие с изискванията на чл. 100е, ал. 1, т. 2 от Закона за публично предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), в изпълнение на задълженията на "Актив Пропъртис" АДСИЦ в качеството му на емитент на корпоративни облигации с ISIN код BG2100019228, издадени на 07.12.2022 г.

Лихвата по настоящата облигационна емисия e плаващ лихвен процент равен на сбора на 6-месечния EURIBOR + 1%, но общо не по-малко от 4% и не повече от 6.50 % годишно, при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA – Year). Три работни дни преди падежа на всяко лихвено плащане се взема обявената за този ден стойност на 6-месечния EURIBOR и към нея се добавя надбавка от 100 базисни точки (1%), като общата стойност на сбора им не може да надвишава 6.50% годишно. В случай, че така получената стойност е по-ниска от 4%, се прилага минималната стойност от 4% годишна лихва. Получената по описания метод лихва се фиксира и прилага съответно за предстоящия 6 месечен период, след което описаният алгоритъм се прилага отново. За първия шестмесечен период се взема стойността на 6-месечния EURIBOR 3 (три) работни дни преди емитирането на облигационния заем. Размерът на лихвеното плащане за отделните 6-месечни периоди се изчислява като получената фиксирана стойност се прилага като проста лихва върху номиналната стойност на притежаваните облигации, съответно върху остатъчната главница, за отделните 6-месечни периоди, при закръгляне до втория знак след десетичната запетая.

Облигационният заем е за срок от 9 /девет/ години с период на лихвено плащане на 6 месеца и падеж на лихвените плащания съответно на 07.06.2023г.; 07.12.2023г.; 07.06.2024г.; 07.12.2024г.; 07.06.2025г.; 07.12.2025г.; 07.06.2026г.; 07.12.2026г.; 07.06.2027г.; 07.12.2027г.; 07.06.2028г.; 07.12.2028г.; 07.06.2029г.; 07.12.2029г.;07.06.2030г.; 07.12.2030г.; 07.06.2031г.; 07.12.2031г.

Изплащането на главницата е дължимо на вноски от 3 000 000 лв. от 2027 до 2031 г., като съответно датите на главничните плащания са както следва: 07.06.2027г.; 07.12.2027г.;07.06.2028г.; 07.12.2028.; 07.06.2029г.; 07.12.2029г.; 07.06.2030г.; 07.12.2030г.;07.06.2031г.; 07.12.2031г.

Към датата на настоящия отчет няма неплатени падежирали суми по облигационната емисия.

# І. ИЗРАЗХОДВАНЕ НА СРЕДСТВАТА ОТ ОБЛИГАЦИОННИЯ ЗАЕМ

Дружеството е изразходвало средствата от набрания облигационния заем в размер на 30 000 000 лв., в следните направления, съгласно заложените цели в Решение от заседание на СД на Емитента от 02.12.2022 г. за издаването му:

 Неустойка по прекратен предварителен договор за покупко-продажба на имот от 16.12.2020 г. с допълнителни споразумения от 30.08.2021 г., 28.02.2022 г. и 07.12.2022 г. Заплатената неустойка по прекратен предварителен договор за покупко-продажба на имот е в размер на 300 000 лв.

 Възстановен аванс по допълнително споразумение за прекратяване на предварителен договор за покупко-продажба на имот от 16.12.2020 г. с допълнителни споразумения от 30.08.2021 г., 28.02.2022 г. и 07.12.2022

Продажната цена на имотите е сума в общ размер на 2 483 700 лв. без включен ДДС или 2 980 440 лв. с включен ДДС, като купувачът е заплатил авансово на "Актив Пропъртис" АДСИЦ сума в общ размер на 1 320 000 лв. с ДДС. Причината за прекратяване на договора е промяна на инвестиционните намерения на "Актив Пропъртис" АДСИЦ, относно структурата на инвестиционният си портфейл, като ръководството на Дружеството прецени, че предвид развитието на пазара на недвижими имоти в последните две години, прекратяването на договора, при неустойка в договореният размер и възстановяване на купувача на полученият аванс, е в интерес на "Актив Пропъртис" АДСИЦ и акционерите му. Възстановеният аванс по допълнително споразумение за прекратяване на предварителен договор за покупко-продажба на имот е в размер на 1 100 000 лв.

 Аванс по предварителен договор за покупка на дружествени дялове от 07.12.2022 г. на 100% от капитала на дружеството "РЕСТ ЕНД ФЛАЙ" ЕООД. Продавач е "Супер Боровец Пропърти Фонд" АДСИЦ, а покупната цена е в размер на 10 800 000 лв. Преценката за придобиването е на ръководството на емитента. На проведено на 28.04.2023 г. извънредно ОСА на "Актив Пропъртис" АДСИЦ овласти Съвета на директорите и законният представител на Дружеството да сключат договор за покупко-продажба на дружествените дялове, при цени и условия съгласно изготвения Мотивиран доклад за целесъобразността и условията на сделка по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК и при спазване на изискванията ЗДСИЦДС.

Заплатеният аванс по предварителен договор за покупка на дружествени дялове е в размер на 10 800 000 лв. Окончателният договор за покупко-продажба на дружествените дялове беше сключен на 15.05.2023 г., с което "Актив Пропъртис" АДСИЦ придоби 100% от капитала на "РЕСТ ЕНД ФЛАЙ" ЕООД.

 Аванс по предварителен договор за покупка на акции от 06.12.2022 г. на 100% от капитала на дружеството "ТИ ЕЙ ПРОПЪРТИС" ЕАД. Продавач е "Алтерон" АДСИЦ, а покупната цена е в размер на 13 500 000 лв. Преценката за придобиването е на ръководството на емитента.

Заплатеният аванс по предварителен договор за покупка на дружествени дялове е в размер на 13 500 000 лв. В изпълнение на наложена с Решение № 111-ДСИЦ/30.01.2023 г. на Заместник-председателя на КФН, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност" принудителна административна мярка (ПАМ), ръководството на "Актив Пропъртис" АДСИЦ не е включило в ИОСА, проведено на 28.04.2023г., вземането на такова решение и е предприело действия за одобряване на промени в устава, които да осигурят възможност в бъдеще за увеличаване на капитала на дружеството чрез решение на Съвета на директорите на "Актив Пропъртис" АДСИЦ. Съветът на директорите на "Актив Пропъртис" АДСИЦ към настоящия момент не е вземал решения за конкретно увеличение на капитала и не е определял неговата цел и срокове за осъществяването му, но намерения на ръководството са това да се случи до края на календарната година. За да се реализира увеличаване на капитала са направени изменения в устава на дружеството, същият е одобрен от КФН и приет на Общото събрание на акционерите, проведено на 28.06.2023г. В тази връзка между дружествата "Алтерон"АДСИЦ и "Актив пропъртис"АДСИЦ са сключени анекси на 29.06.2023г., 29.03.2024г., 29.09.2024 и 29.03.2025г., с които срокът за сключване на окончателен договор е удължен до 30.09.2025г. Двете дружества са се обединили, че сделката е в техен интерес и следва да бъде успешно завършена, като след промените в устава на "Актив пропъртис"АДСИЦ това ще може да бъде осъществено. В случай на неизпълнение предварителния договор предвижда да бъде платена неустойка от неизправната страна в размер на 1 /един/ % от пазарната цена. С допълнителното споразумение е уговорено между страните тази неустойка да се дължи към срока по него - 30.09.2025г., в случай че сделката не бъде реализирана в този период.

Ръководството на "Актив пропъртис" счита, че сделката ще бъде от полза за дружеството и следва да бъде реализирана, след като се увеличи капитала му и в съответствие със законовите изисквания. Целите на

облигационната емисия не са се променили, поради което не се налага свикване на Общо събрание на облигационерите.

 Аванс по предварителен договор за покупко-продажба на недвижим имот от 06.12.2022 г. Покупната цена е 2 100 000 лв. без включен ДДС/2 520 000 лв. с включен ДДС/.

Заплатеният аванс по предварителен договор за покупко-продажба на недвижимият имот е в размер на 2 100 000 лв. "Актив Пропъртис" АДСИЦ е придобил недвижимият имот в гр.София на 21.12.2022 г.

Аванс по предварителен договор за покупко-продажба на недвижим имот от 07.12.2022 г.

Покупната цена е 2 200 000 лв. без включен ДДС, а заплатеният аванс по предварителен договор за покупкопродажба е в размер на 1 950 000 лв.. С допълнително споразумение от 03.01.2023 г. договорът е прекратен по инициатива на продавача, като съгласно последващи споразумения в срок до 31.12.2024 г. на "Актив Пропъртис" АДСИЦ следва да бъде възстановен целият аванс в размер на 1 950 000 лв., както и неустойка в размер на 5% от платения аванс(1 950 000 лв.). Към 31.12.2024г. авансът е изцяло върнат на Актив Пропъртис АДСИЦ ведно с договорените неустойки.

 Покриване на такси и задължения по емитирането на облигациите, по осигуряване на обезпечение съобразно ЗППЦK и по регистрацията им за търговия на регулиран пазар. - 250 000 лв

Диверсификацията на изразходването на средствата от облигационния заем осигурява и разширява инвестиционните възможности в динамична икономическа среда, като по този начин се осигурява поширока обхватност, гъвкавост и многообразност в естеството на генериране на паричните потоци в приходната част.

# ІІ. СЪСТОЯНИЕ НА ОБЕЗПЕЧЕНИЕТО НА ОБЛИГАЦИОННАТА ЕМИСИЯ.

За обезпечаване вземанията на облигационерите по главницата на облигационния заем с обща номинална стойност в размер на 30 000 000 лв., включително в случаите на удължаване срока/падежа на емисията, както и на вземанията за всички дължими върху главницата лихви, "АКТИВ ПРОПЪРТИС" АДСИЦ е сключил със ЗАД "Армеец" АД и поддържа застраховка на всички плащания по облигационната емисия срещу риск от неплащане, в полза на Довереника на облигационерите "АБВ Инвестиции" ЕООД, с ЕИК 121886369, по смисъла на Кодекса за застраховането.

Общата агрегатната сума по сключената застрахователна полица възлиза на 13 248 540.00 лева

Общото събрание на облигационерите е взело решение за промяна в обезпечението по емисията облигации, издадена от Дружеството. Взето е решение заедно с действащата застраховка "Облигационни емисии" да бъдат учредени в полза на ИП "АБВ Инвестиции" ЕООД, в качеството му на довереник на облигационерите, първа по ред ипотека върху недвижими имоти, както следва

- първа по ред ипотека на недвижими имоти в с.Крумово и с. Ягодово, Община Родопи, Пловдивска област, собственост на АКТИВ ПРОПЪРТИС АДСИЦ
- първа по ред договорна ипотека върху недвижим имот ведно с находящата се в него едноетажна сграда, находящ се в гр.София, местност Летищен комплекс, който имот е собственост на "Рест енд Флай" ЕООД, ЕИК 204645178, специализирано дружество по смисъла на чл.28 от ЗДСИЦДС и 100% собственост на АКТИВ ПРОПЪРТИС АДСИЦ.

Към датата на изготвяне на консолдирания отчет ипотеките са учредени, като обезпеченото вземане е на стойност до 17 464 860 лева, представляващо част от главницата по облигационен заем с присвоен ISIN код BG2100019228. Застрахователят е актуализирал застраховката "Облигационни емисии", като се променя обезпечението и застрахователната сума представлява разликата между стойността на предоставеното

обезпечение под формата на недвижими имоти до сумата на сбора от дължимите главница и договорна лихва по Емисията.

#### Информация за лицето гарантиращо ценните книжа.

Застрахователно акционерно дружество "Армеец" е учредено през 1996 г. в Република България с решение на Софийски градски съд по фирмено дело 6148/1996 г. Дружеството е вписано в Търговския регистър с ЕИК 121076907. Седалището и адресът на управление на Дружеството са в гр. София, ул. "Ст. Караджа" № 2. Телефон: +359 (0)2 9811340. Електронна страница: www.armeec.bg. Идентификационният код на правния субект (ИКПС) – LEI код на ЗАД "Армеец" е 549300YJ8EYSOGWKSN48. С Разрешение за извършване на застрахователна дейност № 7 от 15 юни 1998 г., издадено от Националния съвет по застраховане, ЗАД "Армеец" е получило правото да извършва застрахователна дейност в областта на общото застраховане. ЗАД "Армеец" упражнява дейността си съгласно българското законодателство. Основният предмет на дейност на ЗАД "Армеец" е застрахователна и презастрахователна дейност. Капиталът на дружеството е 33 019 000 лева и е разпределен в 330 190 броя безналични поименни акции, всяка с номинална стойност 100 (сто) лева.

 "БАКР – АГЕНЦИЯ ЗА КРЕДИТЕН РЕЙТИНГ" АД, която е сертифицирана рейтингова агенция в ЕС, регистрирана съгласно Регламент № 1060/2009 на Европейския парламент и на Съвета, е присъдила на ЗАД "Армеец" кредитен рейтинг "BBB-", което съответства на степен 3, съгласно Регламент за изпълнение (ЕС) № 2016/1800 на Комисията от 11 октомври 2016 г. за определяне на технически стандарти за изпълнение относно разпределянето на кредитните оценки на агенциите за външна кредитна оценка по обективна скала на степените на кредитно качество в съответствие с Директива 2009/138/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (OB, L 275/19 от 12 октомври 2016 г.).

Присъдените от БАКР кредитни рейтинги са валидни в целия ЕС и са изцяло равнопоставени с тези на останалите признати от Европейския орган за ценни книжа и пазари агенции, без териториални или други ограничения.

#### ІІІ. ФИНАНСОВО СЪОТНОШЕНИЕ

"Актив Пропъртис" АДСИЦ в качеството си на емитент на безналични, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени, неконвертируеми, обикновени облигации, е поело ангажимент да поддържа при дейността си, до пълното изплащане на облигационния заем, следните финансови съотношения:

1. Съотношение Пасиви/Активи - Максимална стойност на отношението на пасивите към активите по счетоводен баланс (по консолидиран счетоводен баланс, сумата на текущи + нетекущи пасиви отнесени към общата сума на активите). Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигационния заем да поддържа съотношение Пасиви/Активи не по-високо от 97 %.

#### Към 30 Юни 2025г. съотношението Пасиви/Активи на Дружеството е 72.88%

2. Покритие на разходите за лихви: Минимална стойност на коефициент на покритие на разходите за лихви. Коефициентът се изчислява като печалбата от обичайната дейност (съгласно консолидиран отчет за всеобхватния доход), увеличена с консолидираните разходи за лихви, се разделя на консолидираните разходи за лихви. Стойността на печалбата и стойността на разходите за лихви по предходното изречение се определят за период, обхващащ последните 12 месеца на база публикувани финансови отчети на Емитента. Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигационния заем да поддържа съотношението - Покритие на разходите за лихви не по-ниско от 1.05;

#### Към 30 Юни 2025г. съотношението Покритие на разходите за лихви на Дружеството е 0.72

3. Текуща ликвидност: Текущата ликвидност се изчислява като общата сума на краткотрайни активи в баланса се раздели на общата сума на краткотрайните пасиви (по консолидиран счетоводен баланс). Емитентът поема задължение през периода до изплащането на облигационния заем да поддържа съотношение на текущата ликвидност не по-ниско от 0.25.

# Към 30 Юни 2025г. съотношението Текуща ликвидност на Дружеството е 4.16

Ако наруши 2 или повече от определените финансови съотношения, дружеството ще предприеме незабавни действия в срок до 6 месеца от настъпването на съответното обстоятелство да приведе показателите/ съотношенията в съответствие с изискванията по-горе. Ако в този срок не се постигнат заложените параметри, Емитентът е длъжен незабавно да предложи на Общото събрание на облигационерите програма за привеждане в съответствие с изискванията. В случай, че общото събрание на облигационерите не одобри предложената от Емитента програма, той е длъжен да свика ново общо събрание на облигационерите, на което да предложи за приемане нова програма, изготвена с участието на Довереника на облигационерите и в съответствие с направените забележки/ препоръки от облигационерите на общото събрание, на което предложената програма е била отхвърлена.

| 29 Август 2025г. | Изпълнителен Директор: _____________________________ |  |
|------------------|------------------------------------------------------|--|
|                  |                                                      |  |

Гр.Пловдив /Теодора Якимова-Дренска/