Orange Belgium S.A.

Legal Proceedings Report • Aug 29, 2025

Orange Belgium SA | 27 août 2025

Orange Belgium SA

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises

Rapport du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre d'un projet de scission de VOO S.A. dans Orange NetCo SA et Orange Belgium SA – 1 octobre 2025

Rapport du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre d'un projet de scission de VOO S.A. dans Orange NetCo SA et Orange Belgium SA

Conformément à l'article 12:62 du Code des sociétés et des associations et faisant suite à la lettre de mission du 19 août 2025, nous émettons, en notre qualité de commissaire, un rapport à l'assemblée générale extraordinaire du 1 octobre 2025 sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de scission ainsi que sur le caractère approprié des méthodes d'évaluation retenues.

Pour la compréhension du présent rapport, il y a lieu de définir et comprendre les termes comme suit :

• VOO S.A. (ci-après « VOO ») étant une société anonyme ayant son siège rue Jean Jaurès 46, 4430 Ans, Belgique, et portant le numéro d'entreprise TVA BE 0696.668.549 (RPM Liège, division Liège), en tant que société scindée ;
• Orange NetCo SA (ci-après « Orange NetCo ») étant une société anonyme ayant son siège avenue du Bourget 3, 1140 Evere, Belgique, et portant le numéro d'entreprise TVA BE 1022.514.315 (RPM Bruxelles, division francophone), en tant que société bénéficiaire des Activités de Réseau Fixe ;
• Orange Belgium SA (ci-après « Orange BE ») étant une société anonyme ayant son siège avenue du Bourget 3, 1140 Evere, Belgique, et portant le numéro d'entreprise TVA BE 0456.810.810 (RPM Bruxelles, division francophone), en tant que société bénéficiaire des activités et services de VOO qui ne sont pas liés aux Activités de Réseau Fixe (les "Autres Activités") ;
• La scission (ci-après « Scission ») étant l'opération par laquelle VOO transfèrera universellement, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité des éléments d'actif et de passif constituant les Activités de Réseau Fixe à Orange NetCo et l'intégralité des éléments d'actif et de passif constituant les Autres Activités à Orange BE, conformément aux modalités et conditions décrites dans le projet de scission de l'organe d'administration dont la copie est reprise en annexe 1 du présent rapport ;
• Les Activités de Réseau Fixe sont relatives au déploiement et la mise à niveau des réseaux HFC (Hybrid Fiber-Coaxial) et FTTP (Fiber to the Premises) et l'entretien des infrastructures liées. Ces Activités de Réseau Fixe sont définies plus amplement sous la section 3.9.3 du projet de scission établi par l'organe d'administration en date du 18 août 2025 dont la copie est reprise en annexe 1 du présent rapport ;
• Les Autres Activités sont relatives à tous les actifs et passifs de VOO qui ne sont pas liés aux, ou utilisés ou détenus pour être utilisés dans le cadre des Activités de Réseau Fixe (et donc liés aux, ou utilisés ou détenus pour être utilisés dans le cadre des, Autres Activités). Ces Autres Activités sont définies plus amplement sous la section 3.9.4 du projet de scission établi par l'organe de gestion en date du 18 août 2025 dont la copie est reprise en annexe 1 du présent rapport.

Conclusion

A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :

• l'importance relative donnée aux méthodes dans la détermination de la valeur retenue aboutit à un rapport d'échange pertinent et raisonnable ;
• les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en l'espèce.

En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Fondement de la conclusion sans réserve

Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu du cadre normatif applicable en Belgique sont décrites dans la section « Responsabilité du commissaire ».

La valeur retenue par l'organe d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante :

En ce qui concerne la scission et le transfert universel des Activités de Réseau Fixe de VOO à Orange NetCo

Il est proposé que le nombre de nouvelles actions à émettre par Orange NetCo soit calculé sur la base de la valeur comptable des Activités de Réseau Fixe au 30 juin 2025, divisé par le pair comptable des actions existantes d'Orange NetCo. Cette approche est justifiée pour les raisons suivantes:

• Orange BE est l'unique actionnaire de VOO et d'Orange NetCo ;
• Orange NetCo a été constituée par Orange BE le 17 avril 2025 en tant que filiale directe et détenue à 100% par Orange BE. Orange NetCo n'a pas d'activité, ni d'actif ou de passif substantiel autre que son capital s'élevant à 61 500 EUR.

Compte tenu de ce qui précède, la Scission et le transfert des Activités de Réseau Fixe par VOO à Orange NetCo est essentiellement similaire à une scission par constitution d'une nouvelle société.

La méthode d'évaluation suivie pour la détermination du rapport d'échange proposé est basée sur la valeur comptable des Activités de Réseau Fixe de VOO au 30 juin 2025 et du pair comptable des actions actuelles de Orange NetCo. Ceci se justifie compte tenu du caractère intragroupe de l'opération et de l'absence d'activités opérationnelles actuellement menées au sein de Orange NetCo.

La méthode d'évaluation conduit au calcul du rapport d'échange suivant : un prix d'émission de 0,50 EUR par nouvelle action (soit le pair comptable des actions existantes d'Orange NetCo) servira de base pour calculer le nombre d'actions à émettre en contrepartie de la valeur comptable des Activités de Réseau Fixe au 30 juin 2025. Ce nombre d'actions a été calculé en divisant la valeur comptable des Activités de Réseau Fixe au 30 juin 2025 par le pair comptable des actions existantes d'Orange NetCo et en arrondissant le résultat à l'unité supérieure la plus proche.

En ce qui concerne la scission et transfert universel des Autres Activités de VOO à Orange BE

Etant donné qu'Orange BE est l'unique actionnaire de VOO, conformément à l'article 12:71, §2 du Code des sociétés et des associations, aucune action d'Orange BE ne sera émise et/ou attribuée en contrepartie du transfert universel des Autres Activités de VOO à Orange BE.

Par effet de la scission, l'intégralité des éléments d'actif et de passif constituant les Autres Activités sera scindée de VOO et transférée universellement à Orange BE. Suite à la Scission, VOO sera dissoute, sans liquidation. Ce transfert sera réalisé sur la base de la valeur comptable des Autres Activités de VOO à Orange BE au 30 juin 2025, soit 70 538 060,36 EUR sans émission et/ou attribution d'actions. Dans ce contexte, un calcul d'un rapport d'échange n'est pas possible, ni relevant.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la mission.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler notre conclusion.

Autre point

Nous attirons l'attention sur la présence d'une condition suspensive prévue dans le projet de scission. Cette condition prévoit que la Scission ne sera soumise pour approbation aux assemblées générales extraordinaires respectives de VOO, Orange BE et Orange NetCo que pour autant que le mandat aux fins de constituer un gage sur fonds de commerce accordé par VOO à Enodia SCI (conformément à la convention d'entreprise en sous-traitance conclue le 2 juin 2023 avec Enodia SCI et Nethys SA) soit résilié et remplacé par une nouvelle convention de gage conclue entre Orange BE et Enodia SCI, avant la date effective de la Scission mais avec effet à la date effective de la Scission, et que les organes sociaux respectifs d'Orange BE et Enodia SCI aient dûment approuvé cette nouvelle convention de gage.

Responsabilité de l'organe d'administration de chaque société

L'organe d'administration de chaque société est responsable de :

• l'établissement d'un projet de scission conformément aux articles 12:59 du Code des sociétés et des associations ;
• les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange ;
• l'importance relative données à ces méthodes ;
• la valeur retenue suivant ces méthodes ;
• les hypothèses qui servent de base pour la détermination du rapport d'échange ;
• la détermination du rapport d'échange.

La mise en œuvre de la mission par le commissaire comme définie ci-après ne décharge pas l'organe d'administration de ses responsabilités.

Responsabilité du commissaire

Notre objectif est de faire rapport sur le projet de scission. Dans le cadre de notre mission, nous devons apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de scission comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.

Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de scission ainsi que sur le caractère approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément au cadre normatif applicable en Belgique permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante.

Limitation à l'utilisation de notre rapport

Le présent rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 12:62 du Code des sociétés et des associations dans le cadre du projet de scission et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable que si la scission a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.

Signé à Zaventem.

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL Représentée par Nico Houthaeve

Annexe 1 : Projet de scission établi par l'organe d'administration de la société en date du 18 août 2025

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