Banca Monte dei Paschi di Siena

M&A Activity • Sep 2, 2025

Informazione Regolamentata n. 0035-90-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 2 Settembre 2025 07:51:02		Euronext Milan
	:
Societa'		BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	209555
Utenza - referente	:	PASCHIN05 - Avv. Quagliana
Tipologia	:	3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	2 Settembre 2025 07:51:02
Data/Ora Inizio Diffusione	:	2 Settembre 2025 07:51:02
Oggetto	:	BMPS: COMUNICATO STAMPA
Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE (O IN QUALSIASI ALTRO PAESE, IN O DA QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O DEI REGOLAMENTI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO IN ALCUN PAESE O GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA PROMOSSA DA BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SOCIETÀ PER AZIONI

* * * * * *

COMUNICATO STAMPA

ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

INCREMENTO MEDIANTE UNA COMPONENTE IN DENARO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SOCIETÀ PER AZIONI

RINUNCIA ALLA CONDIZIONE SOGLIA DEL 66,7%

Siena, 2 settembre 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 s.m.i. (il "TUF") promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("BMPS" o l'"Offerente") sulla totalità delle azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni ("Mediobanca"), ivi incluse le azioni proprie direttamente e/o indirettamente detenute, di volta in volta, da Mediobanca, il cui Periodo di Adesione è iniziato in data 14 luglio 2025, l'Offerente comunica, ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento relativo all'Offerta, approvato da Consob con delibera 23623 del 2 luglio 2025 e pubblicato in data 3 luglio 2025 (il "Documento di Offerta"), disponibile sul sito internet di BMPS (https://www.gruppomps.it/).

• 1. INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA MEDIANTE UNA COMPONENTE IN DENARO
• A. Incremento del Corrispettivo dell'Offerta mediante una componente in denaro pari a Euro 0,90 per azione portata in adesione

Il Consiglio di Amministrazione di BMPS, riunitosi sotto la presidenza dell'Avv. Nicola Maione e conclusosi nella tarda serata di ieri, ha deliberato di incrementare il Corrispettivo dell'Offerta. In

particolare, ha deciso di riconoscere, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione, un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto indicato nel Documento di Offerta), rappresentato dal Corrispettivo in azioni indicato nel Documento di Offerta, pari a n. 2,533 Azioni BMPS di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (il "Corrispettivo Iniziale"), e da un corrispettivo aggiuntivo in denaro pari a Euro 0,90 (il "Corrispettivo in Denaro" e, congiuntamente al Corrispettivo Iniziale, il "Corrispettivo Unitario").

Il Consiglio di Amministrazione è fermamente convinto che l'incremento del corrispettivo rappresenti un'ulteriore e concreta testimonianza del valore industriale dell'operazione e dell'attenzione dell'Offerente nei confronti del mercato, con l'obiettivo di massimizzare le adesioni all'Offerta ed accelerare la creazione di valore.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì confermato che rimangono immutati gli obiettivi finanziari di BMPS, volti al mantenimento di una forte solidità patrimoniale e di una politica di dividendi ai massimi livelli nel settore, nella convinzione che l'impegno e i risultati attesi saranno apprezzati da tutti gli stakeholder. In particolare, anche considerando il Corrispettivo in Denaro pari a Euro 0,90, BMPS conferma di mantenere (i) una solida base di capitale (Common Equity Tier 1 ratio pro-forma pari a circa il 16%1 al completamento dell'operazione) e (ii) una politica di dividendi sostenibile nel tempo con un pay-out ratio fino al 100% dell'utile, supportata dall'elevata profittabilità, anche grazie a sinergie a regime stimate per circa Euro 0,7 miliardi per anno prima delle imposte, e all'accelerazione nell'utilizzo delle DTA.

Sulla base del prezzo delle azioni BMPS pari a Euro 6,093, corrispondente al prezzo ufficiale di Euro 6,953 rilevato al 23 gennaio 2025 (la "Data di Riferimento") al netto del dividendo pagato da BMPS in data 21 maggio 2025 (i.e. Euro 0,86) (il "Dividendo MPS"), il Corrispettivo Unitario esprime una valorizzazione "monetaria" pari a Euro 16,334 per ciascuna azione di Mediobanca, e dunque incorpora un premio del 11,4% rispetto al prezzo delle azioni di Mediobanca oggetto dell'Offerta, pari a Euro 14,667, corrispondente al prezzo ufficiale di Euro 15,227 rilevato alla Data di Riferimento al netto dell'acconto dividendo pagato da Mediobanca in data 21 maggio 2025 (i.e. Euro 0,56) (l'"Acconto Dividendo Mediobanca").

Nella tabella che segue è riportato il confronto tra:

• (i) il prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente registrato alla Data di Riferimento, nonché le medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Offerente relative a 1, 2, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa), al netto del Dividendo MPS;
• (ii) il prezzo ufficiale delle Azioni Mediobanca registrato alla Data di Riferimento, nonché le medie ponderate dei prezzi ufficiali delle Azioni Mediobanca relative a 1, 2, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa), al netto dell'Acconto Dividendo Mediobanca;
• (iii) il Corrispettivo Unitario comprensivo (x) del Corrispettivo Iniziale in azioni implicito (con arrotondamento alla terza cifra decimale), calcolato tenuto conto del Rapporto di Scambio, del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente alla Data di Riferimento (corrispondente all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio), nonché delle medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Offerente relative a 1, 2, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa), al netto del Dividendo MPS, e (y) del Corrispettivo in Denaro;

¹ Nello scenario di adesioni al 100%

(iv) i relativi premi impliciti.

Data di riferimento	Prezzo Medio Ponderato dell'Offerente (Euro)	Prezzo Medio Ponderato dell'Emittente (Euro)	Corrispettivo Unitario (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo Unitario
23 gennaio 2025 (Data di Riferimento)	6,093	14,667	16,334	11,4%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	6,094	14,235	16,337	14,8%
2 mesi precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	5,687	13,803	15,304	10,9%
3 mesi precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	5,239	13,948	14,170	1,6%
6 mesi precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	4,707	14,143	12,824	(9,3%)
12 mesi precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	3,864	13,368	10,687	(20,1%)

A fini meramente illustrativi, il valore "monetario" implicito del Corrispettivo Unitario offerto per ciascuna azione Mediobanca che sarà portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 20,776, ovvero pari alla somma del corrispettivo in azioni di Euro 19,876 - pari a Euro 7,847 attribuito a ciascuna azione BMPS (corrispondente al prezzo ufficiale alla data del 29 agosto 2025) moltiplicato per il Rapporto di Scambio di 2,533 - e del Corrispettivo in Denaro di Euro 0,90.

Tenuto conto della comunicazione effettuata in data 31 luglio 2025 da parte di Mediobanca con la quale essa ha annunciato di aver annullato (senza riduzione del capitale sociale) n. 20.000.000 di azioni proprie in portafoglio con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, in caso di adesione totalitaria all'Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le massime n. 813.279.689 Azioni Oggetto dell'Offerta² (oltre a massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive di Mediobanca eventualmente attribuite nell'ambito di taluni piani di incentivazione in essere), siano portate in adesione alla stessa, anche durante la Riapertura dei Termini (o comunque conferite in BMPS in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, ove ne ricorrano i presupposti), (i) saranno assegnate agli azionisti di Mediobanca, sulla base del Corrispettivo Iniziale, complessive n. 2.101.018.510 Azioni MPS di nuova emissione, rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, rappresentative di circa il 63% del capitale sociale di MPS e assumendo l'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (fully diluted), e (ii) sarà corrisposto il Corrispettivo in Denaro per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 0,75 miliardi. Pertanto, il controvalore "monetario" implicito complessivo dell'Offerta è pari a Euro 13,5 miliardi, di cui Euro 12,8 miliardi quale Corrispettivo Iniziale in azioni (tenuto conto del prezzo ufficiale delle azioni di BMPS alla Data di Riferimento) e circa Euro 0,75 miliardi quale Corrispettivo in Denaro.

² Si segnala che in data 31 luglio 2025 Mediobanca ha comunicato di aver annullato (senza riduzione del capitale sociale) n. 20.000.000 di azioni proprie in portafoglio. Pertanto, a seguito di detta variazione il numero di azioni oggetto dell'Offerta si è ridotto da massime n. 833.279.689 a massime n. 813.279.689 azioni di Mediobanca (oltre a massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive di Mediobanca eventualmente attribuite nell'ambito di taluni piani di incentivazione in essere).

A fini di chiarezza, si precisa che anche gli azionisti di Mediobanca che abbiano aderito all'Offerta prima della data odierna avranno diritto a percepire il Corrispettivo Unitario, ai termini e alle condizioni di cui al Documento d'Offerta così come modificati dal presente comunicato.

Si precisa che, sempre in data odierna, l'Offerente ha trasmesso a Consob, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante la costituzione della garanzia dell'esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo in Denaro, rilasciata da Banca Widiba S.p.A..

B. Criteri utilizzati per determinare il Corrispettivo in Denaro

Il Consiglio di Amministrazione di BMPS è giunto alla decisione inerente all'aumento del Corrispettivo Iniziale sulla base di proprie analisi e considerazioni aggiornate con la consulenza e il supporto dei Consulenti Finanziari. In particolare, l'aggiornamento delle valutazioni è stato effettuato al fine di tenere in considerazione, inter alia: (i) i dati di mercato più recenti, (ii) la situazione economico-patrimoniale di BMPS e Mediobanca come riportata al 30 giugno 2025, (iii) il piano strategico "One Brand – One Culture" aggiornato e pubblicato in data 27 giugno 2025 da parte di Mediobanca, (iv) gli effetti economico-patrimoniali e finanziari in relazione alla creazione di valore nello scenario in cui BMPS venga a detenere, ad esito dell'Offerta una partecipazione del 35%, del 66,67% o del 100% del capitale sociale di Mediobanca.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BMPS – con il supporto dei Consulenti Finanziari – ha ritenuto di aggiornare il proprio approccio valutativo come di seguito evidenziato (l'"Approccio Valutativo Aggiornato"):

• è stata determinata una data di aggiornamento della valutazione, corrispondente al 29 agosto 2025 (la "Data di Aggiornamento della Valutazione");
• con riferimento alle metodologie di valutazione:
  • − metodo delle quotazioni di borsa: sono stati utilizzati: (a) i prezzi ufficiali delle azioni di BMPS e di Mediobanca registrati alla Data di Aggiornamento della Valutazione; (b) le medie dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi delle azioni di BMPS e di Mediobanca (il c.d. Prezzo Medio Ponderato per i Volumi) con periodo di riferimento 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti la Data di Aggiornamento della Valutazione; i prezzi di mercato delle azioni ordinarie di Mediobanca utilizzati nell'analisi sono stati depurati del premio, pari al 5,0%, relativo al Corrispettivo in Azioni riconosciuto da BMPS rispetto ai prezzi ufficiali di Borsa delle azioni ordinarie di Mediobanca al 23 gennaio 2025 e, ove necessario, dei dividendi pagati da BMPS e Mediobanca a maggio 2025;
  • − metodo dei multipli di mercato: è stato applicato nelle stesse modalità descritte nel Documento di Offerta alla Data di Aggiornamento della Valutazione escludendo Banca Popolare di Sondrio dal campione di riferimento di BMPS, dato il completamento dell'offerta di BPER;
  • − metodo dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca: è stato calcolato nelle stesse modalità descritte nel Documento di Offerta, utilizzando i prezzi obiettivo così come disponibili sino alla Data di Aggiornamento della Valutazione, e pubblicati successivamente alla data di annuncio degli ultimi risultati finanziari di BMPS e Mediobanca.

Inoltre, in relazione all'Approccio Valutativo Aggiornato, si confermano le limitazioni e difficoltà relative alle analisi valutative condotte a suo tempo ed evidenziate nel Documento di Offerta, a cui si rinvia per ulteriori informazioni.

Con riferimento alla determinazione dei rapporti di scambio impliciti, le metodologie valutative sopra indicate sono state applicate coerentemente con quanto descritto.

Inoltre, i rapporti di scambio dei metodi sopra descritti sono stati anche stimati attribuendo la creazione di valore connessa alle sinergie industriali derivanti dall'operazione, al netto dei costi di ristrutturazione, interamente agli azionisti di Mediobanca, ovvero senza alcuna attribuzione agli azionisti di BMPS.

A fini meramente illustrativi e di rappresentazione, il rapporto di scambio implicito del Corrispettivo Unitario integrato con il Corrispettivo in Denaro (i.e., ipotizzando di offrire solo una componente in azioni) per ciascuna azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta corrisponde a 2,681 azioni di BMPS ed è calcolato come il rapporto tra: (a) il Corrispettivo Unitario integrato con il Corrispettivo in Denaro e (b) il prezzo ufficiale delle azioni BMPS alla Data di Riferimento al netto del Dividendo BMPS.

Sulla base delle nuove analisi effettuate secondo i criteri di valutazione, modificati come sopra descritto, sono emerse le seguenti risultanze.

	Rapporto di Scambio implicito
Metodologia	Valutazioni BMPS e Mediobanca su base standalone		Valutazioni con attribuzione delle sinergie industriali agli azionisti di Mediobanca
	Minimo	Massimo	Minimo	Massimo
Metodo delle quotazioni di
borsa
Spot	2,502		2,919
1 mese	2,468		2,881
2 mesi	2,467		2,899
3 mesi	2,510		2,949
6 mesi	2,550		3,024
12 mesi	2,696		3,237
Metodo dei multipli di mercato
P/E 2025	1,966	2,660	2,259	3,056
P/E 2026	2,034	2,753	2,322	3,142
Metodo dei prezzi target
evidenziati dagli analisti di	2,286	2,372	2,598	2,792
ricerca

Per ulteriori informazioni sulle analisi valutative e sulle relative limitazioni e difficoltà, si rinvia al Documento di Offerta.

2. RINUNCIA ALLA CONDIZIONE SOGLIA

In conformità alle previsioni di cui all'articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, l'Offerente rende nota, sin d'ora, la rinuncia alla Condizione Soglia e che pertanto acquisterà tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta anche qualora si trattasse di un quantitativo di Azioni Oggetto dell'Offerta inferiore rispetto al 66,67% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, fermo restando che l'Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno qualora la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) – sia inferiore al 35% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non

rinunciabile) (la "Condizione Soglia Minima") (cfr. Sezione A, Paragrafo A.1.1 del Documento di Offerta).

Con riferimento alle Condizioni di Efficacia dell'Offerta diverse dalla Condizione Soglia, che restano impregiudicate, l'Offerente – come indicato nel Documento di Offerta – renderà noto l'avveramento/mancato avveramento, ovvero l'eventuale rinuncia alle stesse nella comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà resa pubblicata entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (cfr. Sezione A, Paragrafo A.1.4. e A.17 del Documento di Offerta).

* * * * * *

Il presente comunicato stampa deve essere letto congiuntamente al Documento di Offerta e al Documento di Esenzione, disponibili anche sul sito internet di BMPS (https://www.gruppomps.it/). Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato con riferimento al Corrispettivo in Denaro e alla rinuncia alla Condizione Soglia, restano invariati tutti gli altri termini e modalità dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta, ivi incluse le Condizioni di Efficacia di cui all'Avvertenza A.1 della Sezione A del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• la sede legale dell'Offerente, in Piazza Salimbeni, 3, Siena;
• le sedi legali degli intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni, in Milano, Viale Eginardo, 29, e in Siena, Piazza Salimbeni, 3;
• la sede legale degli intermediari incaricati;
• il sito internet dell'Offerente,https://www.gruppomps.it/ ove è consultabile anche l'informativa privacy relativa al trattamento dei dati personali degli aderenti all'Offerta, resa ai sensi del Regolamento UE 2016/679 ("GDPR") https://gruppomps.it/static/upload/inf/informativaprivacy-per-aderenti-ops.pdf;
• il sito internet del global information agent, Georgeson S.r.l.

L'Offerente provvederà altresì a pubblicare la Scheda di Adesione, modificata per effetto dell'incremento del Corrispettivo Iniziale. A fini di chiarezza, si precisa che l'eventuale sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova Scheda di Adesione sarà considerata una valida adesione alle nuove condizioni migliorative dell'Offerta, di cui al presente comunicato stampa. Nessuna azione o attività è richiesta agli azionisti che abbiano aderito all'Offerta mediante la Scheda di Adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova Scheda di Adesione, fatta salva la comunicazione delle coordinate bancarie per ricevere il Corrispettivo in Denaro se non precedentemente comunicato.

Si ricorda che il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 di lunedì 8 settembre 2025.

Si ricorda altresì che per qualunque richiesta o informazione relativa alla Offerta, i titolari di Azioni Mediobanca possono utilizzare l'account di posta elettronica dedicato (opsmediobanca@georgeson.com) ovvero rivolgersi al numero verde dall'Italia 800 189 911, o in alternativa dall'estero +39 06 45212909. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

* * * * * *

Per ulteriori informazioni: Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Relazioni Media

Tel. +39 0577 296634 ufficio.stampa@mps.it Image Building

Cristina Fossati, Anna Pirtali Tel +39 02 89011300 mps@imagebuilding.it

Investors Relations Tel: +39 0577 299350 investor.relations@mps.it

*****

Informativa per i soggetti statunitensi

Le azioni che saranno emesse nell'ambito dell'Offerta non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti se non in base a una dichiarazione di registrazione efficace ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 (lo "U.S. Securities Act") o in base ad una valida esenzione da tale registrazione.

L'Offerta è promossa in relazione alle azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., entrambe società costituite in Italia. Le informazioni diffuse in relazione all'Offerta sono soggette agli obblighi di informativa previsti dalla normativa italiana, che differiscono da quelli stabiliti dalla normativa statunitense. I bilanci e le informazioni finanziarie contenuti nel documento di offerta o nel documento di esenzione, ove presenti, sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali emanati dall'International Accounting Standards Board e potrebbero non essere comparabili con i bilanci o le informazioni finanziarie delle società statunitensi.

Potrebbe essere per voi difficoltoso far valere i vostri diritti e avanzare eventuali pretese ai sensi delle leggi federali degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari in relazione all'Offerta, dal momento che Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni hanno sede in Italia, e alcuni o tutti i loro amministratori e dirigenti potrebbero essere residenti in Italia o in altri paesi al di fuori degli Stati Uniti. Potreste non essere in grado di citare in giudizio una società costituita al di fuori degli Stati Uniti o i suoi amministratori o dirigenti in un tribunale non statunitense per violazioni delle leggi degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari. Potrebbe essere difficile obbligare una società costituita al di fuori degli Stati Uniti e le sue società controllate e/o collegate a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense.

L'Offerta non sarà sottoposta alle procedure di revisione o registrazione di alcuna autorità di regolamentazione al di fuori dell'Italia, e non è stata approvata o raccomandata da alcuna altra autorità governativa di regolamentazione dei valori mobiliari. L'Offerta sarà promossa negli Stati Uniti in virtù delle esenzioni (i) dalle "U.S. tender offer rules" ("norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto") ai sensi dello United States Securities Exchange Act del 1934 (lo "U.S. Exchange Act") previste dalla Rule 14d-1(c), e (ii) dagli obblighi di registrazione previsti dallo U.S. Securities Act ai sensi della Rule 802. Tali esenzioni consentono ad un offerente di ottemperare a determinate norme sostanziali e procedurali dello U.S. Exchange Act che disciplinano le offerte pubbliche di acquisto, conformandosi alla legge o alla prassi della propria giurisdizione di origine, ed esentano l'offerente dall'osservanza di determinate altre norme dello U.S. Exchange Act. Di conseguenza, l'Offerta sarà effettuata in conformità con i requisiti normativi, informativi e procedurali applicabili ai sensi della legge italiana, ivi inclusi quelli relativi ai diritti di recesso, al calendario dell'Offerta, alle modalità di regolamento e ai tempi di pagamento, che sono diversi da quelli applicabili negli Stati Uniti. Nella misura in cui l'Offerta è soggetta alle leggi statunitensi in materia di valori mobiliari, tali leggi si applicano solo ai titolari di azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni negli Stati Uniti e nessun altro soggetto potrà avanzare alcuna pretesa ai sensi di tali norme.

Nella misura consentita dalle leggi o dai regolamenti applicabili in Italia, e in conformità alle esenzioni disponibili ai sensi della Rule 14e-5(b) dello U.S. Exchange Act, l'Offerente e le sue società controllate e/o collegate o i suoi intermediari (in qualità di agenti dell'Offerente o delle sue società controllate e/o collegate, a seconda dei casi) possono di volta in volta, e diversamente da quanto previsto dall'Offerta, acquistare, direttamente o indirettamente, o provvedere all'acquisto di, azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, che sono oggetto dell'Offerta, o di valori mobiliari convertibili in, scambiabili

con o esercitabili in relazione a tali azioni, ivi inclusi acquisti a prezzi correnti sul mercato aperto o operazioni private a prezzi negoziati al di fuori degli Stati Uniti. Nella misura in cui le informazioni relative a tali acquisti o accordi di acquisto siano rese pubbliche in Italia, e nella misura in cui tali acquisti siano posti in essere, tali informazioni saranno divulgate mediante un comunicato stampa o altri mezzi ragionevolmente idonei a informare gli azionisti statunitensi di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni. Inoltre, i consulenti finanziari dell'Offerente potranno altresì svolgere attività di negoziazione ordinaria in valori mobiliari di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, che potranno includere acquisti o accordi per l'acquisto di tali valori mobiliari.

Dall'annuncio dell'Offerta, l'Offerente e alcune delle sue società controllate e/o collegate hanno svolto, ed intendono continuare a svolgere per tutta la durata del periodo di adesione, varie attività di gestione patrimoniale, intermediazione, servizi bancari, assunzione di garanzie reali, servizi immobiliari e fiduciari, nonché attività di deposito relative alle azioni ordinarie dell'Offerente al di fuori degli Stati Uniti. Tra le altre cose, l'Offerente o una o più delle sue società controllate e/o collegate intendono intraprendere attività di negoziazione di azioni ordinarie dell'Offerente per conto dei propri clienti, al fine di effettuare operazioni di intermediazione per i propri clienti e altre operazioni di assistenza in relazione alle azioni ordinarie dell'Offerente. Inoltre, alcune società controllate e/o collegate dell'Offerente che operano nel settore della gestione patrimoniale potrebbero acquistare e vendere azioni ordinarie dell'Offerente o indici che includono azioni ordinarie dell'Offerente, al di fuori degli Stati Uniti, nell'ambito delle proprie ordinarie attività di gestione discrezionale degli investimenti per conto dei propri clienti. Alcune società controllate e/o collegate dell'Offerente potrebbero continuare a (a) svolgere attività di commercializzazione e vendita a favore dei propri clienti di fondi che includono azioni ordinarie dell'Offerente, fornendo consulenza in materia di investimenti e assistenza nella pianificazione finanziaria a favore dei propri clienti, che potrebbe includere informazioni sulle azioni ordinarie dell'Offerente, (b) negoziare azioni ordinarie dell'Offerente in qualità di fiduciari e/o rappresentanti personali di trust e patrimoni, (c) fornire servizi di deposito in relazione alle azioni ordinarie dell'Offerente, e (d) accettare azioni ordinarie dell'Offerente come garanzia a fronte di prestiti. Tali attività si svolgono al di fuori degli Stati Uniti e le negoziazioni relative alle azioni ordinarie dell'Offerente potranno avvenire sul mercato Euronext Milan, su altre borse valori o sistemi di negoziazione alternativi e sul mercato OTC.

INFORMAZIONI IMPORTANTI

L'offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa è stata promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un documento di offerta e un documento di esenzione che dovranno essere esaminati con attenzione dagli azionisti di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

L'Offerta è stata promossa in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni.

L'Offerta è stata promossa in Italia in quanto le azioni di MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni sono quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata, ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione (i "Paesi Esclusi").

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta, né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commerciale) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in alcuno dei Paesi Esclusi.

Il presente comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti ai sensi dell'Articolo 19, comma 5, del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order"), o (ii) da società dotate di un patrimonio netto elevato e da altri soggetti ai quali il comunicato stampa possa essere legittimamente trasmesso, ai sensi dell'Articolo 49, comma 2, lettere da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento sul presente comunicato stampa o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previste da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le società coinvolte nella prevista offerta pubblica di scambio volontaria declinano ogni responsabilità per eventuali violazioni di tali restrizioni da parte di qualsiasi soggetto.

Numero di Pagine: 11