Orange Belgium S.A.

Audit Report / Information • Aug 29, 2025

Orange Belgium NV | 27 augustus 2025

Orange Belgium NV

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises

Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van een voorstel tot splitsing van VOO S.A. in Orange NetCo SA en Orange Belgium NV – 1 oktober 2025

Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van een voorstel tot splitsing van VOO S.A. in Orange NetCo SA en Orange Belgium NV

Overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en volgend op de opdrachtbrief van 19 augustus 2025, brengen wij in onze hoedanigheid van commissaris een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van 1 oktober 2025 over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden.

Voor doeleinden van het huidige verslag worden de volgende begrippen gedefinieerd:

• VOO S.A. (« VOO »), een naamloze vennootschap met zetel te rue Jean Jaures 46, 4430 Ans, België, met ondernemingsnummer BTW BE 0696.668.549 (RPR Luik, afdeling Luik), als gesplitste vennootschap;
• Orange NetCo SA (« Orange NetCo »), een naamloze vennootschap met zetel te Bourgetlaan 3, 1140 Evere, België, met ondernemingsnummer BTW BE 1022.514.315 (RPR Brussel, Franstalige afdeling), als verkrijgende vennootschap van de Vaste Netwerkactiviteiten;
• Orange Belgium NV (« Orange BE »), een naamloze vennootschap met zetel te Bourgetlaan 3, 1140 Evere, België, met ondernemingsnummer BTW BE 0456.810.810 (RPR Brussel, Franstalige afdeling), als verkrijgende vennootschap van de activiteiten en diensten van VOO die niet verbonden zijn met de Vaste Netwerkactiviteiten (de "Andere Activiteiten");
• De splitsing ( « Splitsing »), zijnde de transactie krachtens de welke VOO, ingevolge haar ontbinding zonder vereffening, het geheel van de activa en passiva die de Vaste Netwerkactiviteiten vormen, onder algemene titel zal overdragen aan Orange NetCo en het geheel van activa en passiva die de Andere Activiteiten uitmaken onder algemene titel zal overdragen aan Orange BE, overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen omschreven in het splitsingsvoorstel van het bestuursorgaan waarvan een kopie is opgenomen als bijlage 1 bij huidig verslag;
• De Vaste Netwerkactiviteiten betreffen de uitrol en de upgrade van HFC (Hybrid Fiber-Coaxial) en FTTP (Fiber to the Premises) netwerken alsook het onderhoud van de daaraan gelinkte infrastructuren. Deze Vaste Netwerkactiviteiten worden uitvoerig beschreven in sectie 3.9.3 van het splitsingsvoorstel van het bestuursorgaan, gedateerd op 18 augustus 2025, waarvan een kopie is opgenomen als bijlage 1 bij huidig verslag;
• De Andere Activiteiten betreffen alle activa en passiva van VOO die niet gelinkt zijn met, gebruikt worden voor of aangehouden voor gebruik in de Vaste Netwerkactiviteiten (en dus gelinkt zijn met, gebruikt worden voor of aangehouden voor gebruik in het kader van de Andere Activiteiten). Deze Andere Activiteiten worden uitvoerig beschreven in sectie 3.9.4 van het splitsingsvoorstel van het bestuursorgaan, gedateerd op 18 augustus 2025, waarvan een kopie is opgenomen als bijlage 1 bij huidig verslag.

Conclusie

Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:

• het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
• de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn.

Bovendien dienen wij u, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het splitsingsvoorstel, geen afwijking van materieel belang te melden.

Basis voor de conclusie zonder voorbehoud

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.

Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheid van de commissaris".

Betreffende de splitsing en universele overdracht van de Vaste Netwerkactiviteiten van VOO aan Orange NetCo

Er wordt voorgesteld het aantal nieuwe aandelen dat Orange NetCo uitgeeft te berekenen op basis van de boekwaarde van de Vaste Netwerkactiviteiten van VOO per 30 juni 2025, gedeeld door de boekwaarde van de bestaande aandelen van Orange NetCo. Deze aanpak is gerechtvaardigd om de volgende redenen:

• Orange BE is de enige aandeelhouder van VOO en Orange NetCo;
• Orange NetCo werd op 17 april 2025 opgericht door Orange BE als een directe en volledige dochteronderneming van Orange BE. Orange NetCo heeft geen substantiële bedrijfsactiviteiten, activa of passiva, afgezien van een kapitaal van 61 500 EUR.

Gezien het bovenstaande is de Splitsing en overdracht van de Vaste Netwerkactiviteiten door VOO in Orange NetCo in wezen vergelijkbaar met een splitsing door de oprichting van een nieuwe vennootschap.

De waarderingsmethode die wordt gebruikt om de voorgestelde ruilverhouding te bepalen, is gebaseerd op de boekwaarde van de Vaste Netwerkactiviteiten van VOO per 30 juni 2025 en de boekwaarde van de huidige aandelen van Orange NetCo. Dit is gerechtvaardigd gezien het intragroepskarakter van de transactie en de afwezigheid van operationele activiteiten die momenteel binnen Orange NetCo worden uitgevoerd.

De waarderingsmethode leidt tot de berekening van de volgende ruilverhouding: een uitgifteprijs van 0,50 EUR per nieuw aandeel (zijnde de boekwaarde van de bestaande aandelen van Orange NetCo) zal dienen als basis voor de berekening van het aantal aandelen dat zal worden uitgegeven in ruil voor de boekwaarde van de Vaste Netwerkactiviteiten per 30 juni 2025. Dit aantal aandelen werd berekend door de boekwaarde van de Vaste Netwerkactiviteiten per 30 juni 2025 te delen door de boekwaarde van de bestaande aandelen van Orange NetCo, en door het resultaat naar het dichtstbijzijnde hogere geheel getal af te ronden.

Betreffende de splitsing en universele overdracht van de Andere Activiteiten van VOO aan Orange BE

Aangezien Orange BE de enige aandeelhouder is van VOO, zullen er, overeenkomstig artikel 12:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen van Orange BE uitgegeven en/of toegekend worden als tegenprestatie voor de universele overdracht van de Andere Activiteiten van VOO aan Orange BE.

Als gevolg van de splitsing worden alle activa en passiva die de Andere Activiteiten vormen, gesplitst van VOO en universeel overgedragen aan Orange BE. Na de splitsing zal VOO worden ontbonden zonder vereffening. Deze overdracht zal plaatsvinden op basis van de boekwaarde van de Andere Activiteiten van VOO aan Orange BE op 30 juni 2025, zijnde 70 538 060,36 EUR, zonder uitgifte en/of toekenning van aandelen. In deze context is het niet mogelijk, noch relevant, om een ruilverhouding te bepalen.

Wij hebben alle relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.

Overige aangelegenheid

We vestigen uw aandacht op de aanwezigheid van een opschortende voorwaarde in het splitsingsvoorstel. Deze voorwaarde voorziet dat de Splitsing slechts ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van VOO, Orange BE en Orange NetCo, op voorwaarde dat het mandaat met het oog op het vestigen van een pand op de handelszaak, verleend door VOO aan Enodia SCI (overeenkomstig de overeenkomst inzake onderaanneming aangegaan op 2 juni 2023 met Enodia SCI en Nethys SA), wordt beëindigd en vervangen door een nieuwe pandovereenkomst tussen Orange BE en Enodia SCI, vóór de effectieve datum van de Splitsing maar met uitwerking vanaf de effectieve datum van de Splitsing, en dat de respectieve bestuursorganen van Orange BE en Enodia SCI deze nieuwe pandovereenkomst naar behoren hebben goedgekeurd.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap

Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:

• het opstellen van een splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
• de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
• het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
• de waardering waartoe elke methode komt;
• de veronderstellingen die aan de grondslag liggen van het vaststellen van de ruilverhouding;
• het vaststellen van de ruilverhouding.

De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het splitsingsvoorstel. In de context van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben, het splitsingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.

Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met een redelijke mate van zekerheid te vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.

Beperking van het gebruik van ons verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van het splitsingsvoorstel en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de splitsing plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.

Getekend te Zaventem.

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV

Vertegenwoordigd door Nico Houthave

Bijlage 1: Splitsingsvoorstel van het bestuursorgaan van de vennootschap van 18 augustus 2025

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE90 4350 2974 5132 - BIC KREDBEBB