Pre-Annual General Meeting Information • Aug 29, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL (de "Vennootschap")
De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering die gehouden zal worden op woensdag 1 oktober 2025 om 10 uur, te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.
De algemene vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed en beslist tot de splitsing door overneming van de naamloze vennootschap VOO S.A. ("VOO"), met zetel te 4430 Ans, rue Jean Jaurès 46, en met ondernemingsnummer 0696.668.549, krachtens welke VOO ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening universeel overdraagt (i) het geheel van activa en passiva die de Vaste Netwerk Activiteiten uitmaken, zoals beschreven in het Splitsingsvoorstel, aan de naamloze vennootschap Orange NetCo ("Orange NetCo"), met zetel te 1140 Evere, Bourgetlaan 3, en met ondernemingsnummer 1022.514.315, (ii) het geheel van activa en passiva die de Overige Activiteiten uitmaken, zoals beschreven in het Splitsingsvoorstel, aan de Vennootschap ((i) en (ii) samen het "Gesplitst Vermogen", zoals in meer detail beschreven in het Splitsingsvoorstel), en dit overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden beschreven in het Splitsingsvoorstel, in toepassing van de artikelen 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Splitsing").
In het kader van de Splitsing, en meer bepaald van de universele overdracht van de Overige Activiteiten van VOO aan de Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en aangezien de Vennootschap de enige aandeelhouder van VOO is, zullen er geen aandelen van de Vennootschap worden uitgegeven en/of toegekend in ruil voor aandelen van VOO.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt zullen alle verrichtingen van VOO met betrekking tot de activa en passiva die de Overige Activiteiten uitmaken, vanaf 1 juli 2025 geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Vennootschap, en zullen alle winsten en verliezen die verband houden met de Overige Activiteiten en die zijn gerealiseerd in de periode sinds 1 juli 2025, geacht worden te zijn gerealiseerd door de Vennootschap.
Voorstel tot besluit nr. 2 :
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden:
vullende akten eventuele fouten of weglatingen met betrekking tot de vastgoedbeschrijving opgenomen in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap te doen vaststellen, en daartoe alle verklaringen af te leggen, woonplaats te kiezen, de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie vrijstelling te verlenen van ambtshalve inschrijving, en alles te doen wat nodig of nuttig is in het kader van de hypothecaire publiciteit; en
- aan B-DOCS BV, met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw Hanane Mejdoubi en/of mevrouw Carmen Theunis, alsook aan haar werknemers, aangestelden en gevolmachtigden en/of de heer Nicolas Janssens de Bisthoven en/of mevrouw Lara Trawinski, met recht van indeplaatsstelling, om over te gaan tot elke handeling, stap en/of formaliteit die nuttig en/of noodzakelijk blijkt bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad, de Kruispuntbank van Ondernemingen en/of, indien van toepassing, de Administratie voor de Belasting op de Toegevoegde Waarde of enige andere dienst.
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 67.412.205 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Elk aandeel geeft recht op één stem.
Om aangenomen te worden moet het voorstel tot besluit nr. 1 van de agenda drie vierden van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen, waarbij onthoudingen noch in de teller, noch in de noemer worden meegerekend. Bovendien dienen de personen die deelnemen aan de vergadering de helft van het kapitaal te vertegenwoordigen, zoals vereist door artikel 12:4 juncto artikel 12:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Om aangenomen te worden moet het voorstel tot besluit nr. 2 van de agenda de gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen behalen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
De Vennootschap wijst erop dat enkel de personen die de 2 voorwaarden vervullen, vermeld onder de punten A en B hieronder, het recht zullen hebben aan de algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, namelijk:
A – De registratie van de aandelen op hun naam op woensdag 17 september 2025 om 24 uur (Belgische tijd) ("Registratiedatum").
Gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal vastgesteld worden door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling zonder dat enig initiatief van de aandeelhouder vereist is. De aandeelhouder ontvangt van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest dat het aantal gedematerialiseerde aandelen opgeeft die zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum.
Aandelen op naam: de registratie zal vastgesteld worden door de inschrijving op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum van de aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap.
B – De kennisgeving door de aandeelhouder van het voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering en van het aantal aandelen waarvoor hij/zij het stemrecht wenst uit te oefenen. Het attest dat desgevallend werd afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, wordt aan de kennisgeving gehecht.
Deze kennisgeving, en desgevallend het attest ad hoc, moet(en) bezorgd worden aan Euroclear Belgium (t.a.v. Issuer Relation Department) per e-mail (ebe.issuer@ euroclear.com) of per post (Koning Albert II-laan 1 - 1210 Brussel). Dit document (of desgevallend beide documenten), moet(en) toekomen bij Euroclear Belgium uiterlijk op donderdag 25 september 2025 om 16 uur.
De houders van gedematerialiseerde aandelen worden uitgenodigd om binnen de hogerop aangegeven termijn hun financiële instelling te vragen om Euroclear Belgium rechtstreeks in kennis te stellen van hun intentie om deel te nemen aan de algemene vergadering en van het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen.
De houders van aandelen op naam moeten binnen de hogerop aangegeven termijn rechtstreeks Euroclear Belgium kennis geven van hun intentie om deel te nemen aan de algemene vergadering en van het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen.
In het algemeen zal de aandeelhouder zijn identiteit moeten kunnen aantonen. De vertegenwoordiger van een aandeelhouder-rechtspersoon zal de documenten moeten kunnen voorleggen waaruit diens vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt, en dit ten laatste vóór de aanvang van de algemene vergadering.
De Vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten kosteloos zijn voor de aandeelhouders.
De aandeelhouder kan het stemrecht zelf, via volmacht of per brief uitoefenen.
Een formulier ad hoc voor het stemmen bij volmacht of per brief is beschikbaar op de website van de Vennootschap op volgend adres: http://corporate.orange. be/nl/. Dit formulier kan tevens worden aangevraagd via e-mail ([email protected]) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre).
De volmachten en de formulieren voor het stemmen per brief moeten uiterlijk op donderdag 25 september 2025 om 16 uur bij de Vennootschap toekomen per e-mail ([email protected]) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre).
Gelieve ook op te merken dat sinds 1 januari 2025 een nieuw stemformulier van kracht is dat is opgesteld door Febelfin (Belgische Federatie van de Financiële Sector) voor tussenpersonen/banken. Dit gestandaardiseerde model moet worden gebruikt door tussenpersonen die momenteel het kanaal van het elektronisch berichtenverkeer gebruiken om de steminstructies van hun klanten aan de emittent of zijn agent over te maken. Het is op verzoek verkrijgbaar bij onze agent Euroclear Belgium ([email protected]) of bij mevrouw Anske De Porre (anske.deporre@orange. com). Dit document vervangt niet de formulieren voor het stemmen bij volmacht of per brief die moeten worden gebruikt door aandeelhouders.
Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten hebben het recht om (i) nieuwe agendapunten aan de agenda van de algemene vergadering toe te laten voegen en/of om (ii) nieuwe voorstellen tot besluit neer te leggen met betrekking tot de agendapunten die werden of zullen worden ingeschreven.
Dit recht kan worden uitgeoefend door de tekst van de nieuwe agendapunten en/of van de voorstellen tot besluit aan de Vennootschap te bezorgen via e-mail ([email protected]) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre). De aanvragen hiertoe moeten uiterlijk op dinsdag 9 september 2025 om 16 uur bij de Vennootschap toekomen. De Vennootschap zal de ontvangst van deze aanvragen per e-mail of per post bevestigen op het adres dat daartoe door de aandeelhouder werd aangegeven.
Meer gedetailleerde informatie met betrekking tot dit recht wordt beschikbaar gemaakt op de website van de Vennootschap op het volgend adres: http://corporate.orange.be/nl/.
De aangevulde agenda zal desgevallend uiterlijk op dinsdag 16 september 2025 gepubliceerd worden.
De aandeelhouders die de formaliteiten hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de vergadering hebben het recht om, tijdens de vergadering of schriftelijk, vragen te stellen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de Vennootschap. De schriftelijke vragen kunnen voorafgaand aan de algemene vergadering per e-mail ([email protected]) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre) worden gesteld. Deze vragen moeten uiterlijk op donderdag 25 september 2025 om 16 uur toekomen bij de Vennootschap.
Meer gedetailleerde informatie met betrekking tot dit recht wordt beschikbaar gemaakt op de website van de Vennootschap op het volgend adres: http://corporate.orange.be/nl/.
De documenten die aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd of ter beschikking worden gesteld aan aandeelhouders kunnen geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (http://corporate.orange.be/nl/) en dit vanaf vrijdag 29 augustus 2025. Vanaf deze datum kunnen de aandeelhouders eveneens deze documenten raadplegen op de zetel van de Vennootschap (tijdens de normale werkdagen en –uren) of kosteloos een kopie verkrijgen op eenvoudig verzoek via e-mail (anske.deporre@ orange.com) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre).
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.