SCHEDA DI ADESIONE

ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (l'"Offerta"), promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (l'"Offerente") su massime n. 813.279.689 azioni

	ordinarie di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (l'"Emittente") oltre a massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive dell'Emittente eventualmente attribuite nell'ambito di taluni piani di incentivazione in essere
	Spett. le Intermediario Incaricato __________________________
	Il/la sottoscritto/a (nome, cognome o denominazione sociale) __________ nato/a ___ il _________ codice fiscale/partita IVA
	_______ cittadinanza/nazionalità ___ residente/con sede legale in ______ provincia _ Via/Piazza/Corso _____ n. _ CAP __ titolare di n. ______ azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni Mediobanca"), prive dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare
Offerta").	e liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l'assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali; Premesso che i termini con iniziale in lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") hanno lo stesso significato loro attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell'Offerta (il "Documento di
DICHIARA	di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, ivi incluso il Corrispettivo Unitario come di seguito definito (comprensivo del Corrispettivo in Denaro, come di seguito definito), come da (a) Documento di Offerta e da documento di esenzione (il "Documento di Esenzione"), predisposti ai fini della stessa e messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell'Offerente (in Siena, Piazza Salimbeni, 3), nonché presso la sede legale degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (in Siena, Piazza Salimbeni, 3 e in Milano, Viale Eginardo, 29) e degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta, nonché reperibili sul sito internet dell'Offerente https://www.gruppomps.it/ e del Global Information Agent www.georgeson.com, e (b) comunicato stampa diffuso dall'Offerente in data 2 settembre 2025 (il "Comunicato Stampa") ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti.
ADERISCE	irrevocabilmente e incondizionatamente alla presente Offerta per n. _______________Azioni Mediobanca che:
	□ risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. ________intestato a: _____________;
	□ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa; □ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione; □ verranno a Voi trasferite/depositate, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'Intermediario Depositario delle Azioni Mediobanca oggetto della presente Scheda di Adesione.
AUTORIZZA	l'immissione delle Azioni Mediobanca sopra indicate in deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta, ove previsto.
CONSENTE	sin d'ora il trasferimento all'Offerente delle Azioni Mediobanca immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del/della sottoscritto/a Aderente, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Mediobanca all'Offerente. Il tutto contro regolamento del Corrispettivo Unitario come di seguito definito (comprensivo del Corrispettivo in Denaro, come di seguito definito) alla Data di Pagamento ovvero alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini come definiti nel Documento di Offerta e secondo quanto meglio ivi precisato.
DICHIARA	di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione, a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni Mediobanca oggetto della presente Scheda di Adesione.
PRENDE ATTO AUTORIZZA	1) che il Periodo di Adesione ha inizio alle ore 8:30 (ora italiana), del 14 luglio 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana), dell'8 settembre 2025, estremi inclusi, fatte salve l'eventuale Riapertura dei Termini o eventuali proroghe dell'Offerta che dovessero intervenire ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, come previsto nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta; 2) che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo Unitario, come di seguito definito, verrà effettuato il 15 settembre 2025 (ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta), fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta nei termini e con le modalità rese note ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, ovvero, se applicabile, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini. Tale pagamento è subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni Mediobanca all'Offerente; 3) che la propria adesione all'Offerta è irrevocabile, salva la possibilità dell'Aderente di comunicare la volontà espressa di revocare la propria adesione per aderire ad offerte concorrenti ovvero negli ulteriori casi previsti nel Documento di Offerta, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti; 4) che l'Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia descritte nel Documento di Offerta, rinunciabili dall'Offerente nei termini precisati nel Documento di Offerta, ferma restando la rinuncia alla Condizione Soglia annunciata nel Comunicato Stampa; 5) che, per effetto del Comunicato Stampa, il corrispettivo per ciascuna Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo Unitario") sarà pari a: (i) n. 2,533 azioni dell'Offerente (le "Azioni MPS") e quindi pari a n. 2,533 Azioni MPS per ogni n. 1 Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta, come meglio descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, e (ii) una componente da versarsi in denaro pari a Euro 0,90 per ogni Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta, come meglio indicato nel Comunicato Stampa (il "Corrispettivo in Denaro"); 6) che il Corrispettivo Unitario si intende al netto di bolli, spese, compensi, provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre le altre imposte, ivi inclusa l'imposta sulle eventuali plusvalenze, ove dovuta, resteranno interamente a carico degli Aderenti all'Offerta e nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo Unitario per ciascuna Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento, nonché tra la data di adesione all'Offerta nel caso di Riapertura dei Termini e la relativa Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini; 7) che in caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia all'Offerta di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, senza che tale/i Condizione/i di Efficacia sia/siano rinunciata/e dall'Offerente e, quindi, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, le Azioni Mediobanca saranno restituite per il tramite degli Intermediari Depositari, nella disponibilità dei rispettivi Aderenti, senza addebito di oneri o spese a carico degli stessi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta; 8) che resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la presente Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta presso gli Intermediari Incaricati entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (o dell'eventuale Riapertura dei Termini), nonché il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo Unitario agli aventi diritto, o ne ritardino il trasferimento. Componente in azioni del Corrispettivo Unitario codesto Intermediario Incaricato a regolare/far regolare il pagamento del Corrispettivo in azioni mediante il deposito di n. _______ Azioni MPS, rappresentanti il Corrispettivo in azioni complessivo spettante per le n. _______Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta, attraverso la relativa registrazione, in regime di dematerializzazione, sul deposito
	titoli n._____________presso_________________intestato
	a_____________.
Componente in denaro del Corrispettivo Unitario
	codesto Intermediario Incaricato a regolare/far regolare il pagamento del Corrispettivo in Denaro, a seconda dei casi, mediante: □ accredito sul c/c n.____IBAN________presso____ intestato a_______;
	□ assegno circolare non trasferibile intestato a ___________da inviare a ____________.
CONFERISCE	mandato irrevocabile agli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con riguardo al Corrispettivo in azioni, alla vendita su Euronext Milan, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, delle eventuali Parti Frazionarie di propria spettanza, pari a n. ___Azioni MPS, derivanti dal suddetto scambio con le Azioni Mediobanca (per ulteriori informazioni si rimanda alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta), regolandone/facendo regolare il relativo controvalore mediante: □ accredito sul c/c n.____IBAN________presso____ intestato a____; □ assegno circolare non trasferibile intestato a ___________da inviare a ____________.

DICHIARA	a) di essere al corrente che l'Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni Mediobanca ed è promossa in Italia, nonché negli Stati Uniti d'America ai sensi delle esenzioni (i) dalle "U.S. tender offer rules" ("norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto") ai sensi dello United States Securities Exchange Act del 1934 (lo "U.S. Exchange Act") previste dalla Rule 14d-1(c), e (ii) dagli obblighi di registrazione previsti dallo U.S. Securities Act del 1933 (lo "U.S. Securities Act") ai sensi della Rule 802, e comunque sempre in conformità al diritto italiano (per ulteriori informazioni si rimanda alla Premessa 5 e alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta); b) di essere al corrente che l'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa o effettuata in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (collettivamente i "Paesi Esclusi"), e che l'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti nei Paesi Esclusi potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari e che è esclusiva responsabilità degli Aderenti all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti; c) di non aver ricevuto e/o inviato copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta, del Documento di Esenzione, e/o di qualsiasi documento afferente l'Offerta dai o nei Paesi Esclusi e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all'Offerta, direttamente o indirettamente, i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet, e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) di commercio nazionale o internazionale, oppure i servizi di ogni mercato regolamentato dai Paesi Esclusi; d) di trovarsi al di fuori dei Paesi Esclusi quando questa Scheda di Adesione è consegnata o firmata.
	Ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 ("GDPR"), si rende noto che i dati personali forniti all'atto della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le sole finalità direttamente connesse e/o strumentali all'Offerta (a titolo di esempio, raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse, pagamento del Corrispettivo Unitario ed assegnazione), che costituiscono la base giuridica per il

telematiche, per le sole finalità direttamente connesse e/o strumentali all'Offerta (a titolo di esempio, raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse, pagamento del Corrispettivo Unitario ed assegnazione), che costituiscono la base giuridica per il trattamento di tali dati. Il conferimento dei dati personali è necessario per l'esecuzione degli obblighi di cui alla presente Scheda di Adesione e, pertanto, l'eventuale rifiuto di fornire in tutto o in parte tali dati personali comporterà l'impossibilità di aderire all'Offerta. I dati personali saranno trattati, in qualità di separati ed autonomi titolari, ciascuno per le finalità connesse e strumentali al proprio ruolo nell'operazione, dagli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, dall'Offerente, dagli Intermediari Incaricati, dagli Intermediari Depositari e da società o collaboratori da questi individuati che – in qualità di titolari o responsabili – svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessarie all'operazione. Relativamente al suddetto trattamento, l'Aderente potrà esercitare tutti i diritti di cui agli artt. da 15 a 22 del GDPR (tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, diritto di accesso, diritto di cancellazione dei dati, diritto di rettifica, diritto di limitazione del trattamento dei dati e diritto di proporre reclamo al Garante per la protezione dei dati personali) secondo le modalità indicate nell'informativa privacy resa disponibile sui canali dei titolari del trattamento. I dati saranno conservati per il solo periodo di tempo necessario al perseguimento delle suddette finalità, dopodiché potranno essere conservati nel rispetto dei termini individuati dal GDPR e dalla normativa nazionale di adeguamento tempo per tempo vigente, per finalità di tipo amministrativo e/o per far valere o difendere un diritto o un interesse legittimo dei titolari o di terzi.

Informativa per i soggetti statunitensi

Le azioni che saranno emesse nell'ambito dell'Offerta non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti se non in base a una dichiarazione di registrazione efficace ai sensi dello U.S. Securities Act o in base ad una valida esenzione da tale registrazione. L'Offerta è promossa in relazione alle azioni dell'Emittente da parte dell'Offerente, entrambe società costituite in Italia. Le informazioni diffuse in relazione all'Offerta sono soggette agli obblighi di informativa previsti dalla normativa italiana, che differiscono da quelli stabiliti dalla normativa statunitense. I bilanci e le informazioni finanziarie contenuti nel Documento di Offerta o nel Documento di Esenzione, ove presenti, sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali emanati dall'International Accounting Standards Board e potrebbero non essere comparabili con i bilanci o le informazioni finanziarie delle società statunitensi. Potrebbe essere per voi difficoltoso far valere i vostri diritti e avanzare eventuali pretese ai sensi delle leggi federali degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari in relazione all'Offerta, dal momento che l'Offerente e l'Emittente hanno sede in Italia, e alcuni o tutti i loro amministratori e dirigenti potrebbero essere residenti in Italia o in altri paesi al di fuori degli Stati Uniti. Potreste non essere in grado di citare in giudizio una società costituita al di fuori degli Stati Uniti o i suoi amministratori o dirigenti in un tribunale non statunitense per violazioni delle leggi degli Stati Uniti in materia di valori mobiliari. Potrebbe essere difficile obbligare una società costituita al di fuori degli Stati Uniti e le sue società controllate e/o collegate a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense. L'Offerta non sarà sottoposta alle procedure di revisione o registrazione di alcuna autorità di regolamentazione al di fuori dell'Italia, e non è stata approvata o raccomandata da alcuna altra autorità governativa di regolamentazione dei valori mobiliari. L'Offerta sarà promossa negli Stati Uniti in virtù delle esenzioni (i) dalle "U.S. tender offer rules" ("norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto") ai sensi dello U.S. Exchange Act previste dalla Rule 14d-1(c), e (ii) dagli obblighi di registrazione previsti dallo U.S. Securities Act ai sensi della Rule 802. Tali esenzioni consentono ad un offerente di ottemperare a determinate norme sostanziali e procedurali dello U.S. Exchange Act che disciplinano le offerte pubbliche di acquisto, conformandosi alla legge o alla prassi della propria giurisdizione di origine, ed esentano l'offerente dall'osservanza di determinate altre norme dello U.S. Exchange Act. Di conseguenza, l'Offerta sarà effettuata in conformità con i requisiti normativi, informativi e procedurali applicabili ai sensi della legge italiana, ivi inclusi quelli relativi ai diritti di recesso, al calendario dell'Offerta, alle modalità di regolamento e ai tempi di pagamento, che sono diversi da quelli applicabili negli Stati Uniti. Nella misura in cui l'Offerta è soggetta alle leggi statunitensi in materia di valori mobiliari, tali leggi si applicano solo ai titolari di Azioni Mediobanca negli Stati Uniti e nessun altro soggetto potrà avanzare alcuna pretesa ai sensi di tali norme. Nella misura consentita dalle leggi o dai regolamenti applicabili in Italia, e in conformità alle esenzioni disponibili ai sensi della Rule 14e-5(b) dello U.S. Exchange Act, l'Offerente e le sue società controllate e/o collegate o i suoi intermediari (in qualità di agenti dell'Offerente o delle sue società controllate e/o collegate, a seconda dei casi) possono di volta in volta, e diversamente da quanto previsto dall'Offerta, acquistare, direttamente o indirettamente, o provvedere all'acquisto di, Azioni Mediobanca, che sono oggetto dell'Offerta, o di valori mobiliari convertibili in, scambiabili con o esercitabili in relazione a tali azioni, ivi inclusi acquisti a prezzi correnti sul mercato aperto o operazioni private a prezzi negoziati al di fuori degli Stati Uniti. Nella misura in cui le informazioni relative a tali acquisti o accordi di acquisto siano rese pubbliche in Italia, e nella misura in cui tali acquisti siano posti in essere, tali informazioni saranno divulgate mediante un comunicato stampa o altri mezzi ragionevolmente idonei a informare gli azionisti statunitensi dell'Emittente. Inoltre, i consulenti finanziari dell'Offerente potranno altresì svolgere attività di negoziazione ordinaria in valori mobiliari dell'Emittente, che potranno includere acquisti o accordi per l'acquisto di tali valori mobiliari. Dall'annuncio dell'Offerta, l'Offerente e alcune delle sue società controllate e/o collegate hanno svolto, ed intendono continuare a svolgere per tutta la durata del Periodo di Adesione, varie attività di gestione patrimoniale, intermediazione, servizi bancari, assunzione di garanzie reali, servizi immobiliari e fiduciari, nonché attività di deposito relative alle azioni ordinarie dell'Offerente al di fuori degli Stati Uniti. Tra le altre cose, l'Offerente o una o più delle sue società controllate e/o collegate intendono intraprendere attività di negoziazione di azioni ordinarie dell'Offerente per conto dei propri clienti, al fine di effettuare operazioni di intermediazione per i propri clienti e altre operazioni di assistenza in relazione alle azioni ordinarie dell'Offerente. Inoltre, alcune società controllate e/o collegate dell'Offerente che operano nel settore della gestione patrimoniale potrebbero acquistare e vendere azioni ordinarie dell'Offerente o indici che includono azioni ordinarie dell'Offerente, al di fuori degli Stati Uniti, nell'ambito delle proprie ordinarie attività di gestione discrezionale degli investimenti per conto dei propri clienti. Alcune società controllate e/o collegate dell'Offerente potrebbero continuare a (a) svolgere attività di commercializzazione e vendita a favore dei propri clienti di fondi che includono azioni ordinarie dell'Offerente, fornendo consulenza in materia di investimenti e assistenza nella pianificazione finanziaria a favore dei propri clienti, che potrebbe includere informazioni sulle azioni ordinarie dell'Offerente, (b) negoziare azioni ordinarie dell'Offerente in qualità di fiduciari e/o rappresentanti personali di trust e patrimoni, (c) fornire servizi di deposito in relazione alle azioni ordinarie dell'Offerente, e (d) accettare azioni ordinarie dell'Offerente come garanzia a fronte di prestiti. Tali attività si svolgono al di fuori degli Stati Uniti e le negoziazioni relative alle azioni ordinarie dell'Offerente potranno avvenire sul mercato Euronext Milan, su altre borse valori o sistemi di negoziazione alternativi e sul mercato OTC. Data________________________, lì _____________________

____________________________________ L'Aderente o il suo rappresentante

______________________________________ Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

L'INTERMEDIARIO DEPOSITARIO presso il quale è stata depositata la presente Scheda di Adesione dichiara all'atto della presentazione da parte dell'Aderente (o suo rappresentante) e sotto la propria responsabilità: a) di essere depositario delle sopraindicate Azioni Mediobanca di cui è titolare l'Aderente;

b) di provvedere alle formalità necessarie al trasferimento delle Azioni Mediobanca presso codesto Intermediario Incaricato esclusivamente per il tramite di Euronext Securities Milan, entro e non oltre il Periodo di Adesione all'Offerta, ovvero entro il termine ultimo dell'eventuale Riapertura dei Termini o di eventuali proroghe.

_______________________________________ Timbro e firma dell'Intermediario Depositario

SCHEDA DI ADESIONE

	ordinarie di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (l'"Emittente") oltre a massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive dell'Emittente eventualmente attribuite nell'ambito di taluni piani di incentivazione in essere
	Spett. le Intermediario Incaricato __________________________
	Il/la sottoscritto/a (nome, cognome o denominazione sociale) __________ nato/a ___ il _________ codice fiscale/partita IVA
	_______ cittadinanza/nazionalità ___ residente/con sede legale in ______ provincia _ Via/Piazza/Corso _____ n. _ CAP __ titolare di n. ______ azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni Mediobanca"), prive dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare
Offerta").	e liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l'assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali; Premesso che i termini con iniziale in lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") hanno lo stesso significato loro attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell'Offerta (il "Documento di
DICHIARA	di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, ivi incluso il Corrispettivo Unitario come di seguito definito (comprensivo del Corrispettivo in Denaro, come di seguito definito), come da (a) Documento di Offerta e da documento di esenzione (il "Documento di Esenzione"), predisposti ai fini della stessa e messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell'Offerente (in Siena, Piazza Salimbeni, 3), nonché presso la sede legale degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (in Siena, Piazza Salimbeni, 3 e in Milano, Viale Eginardo, 29) e degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta, nonché reperibili sul sito internet dell'Offerente https://www.gruppomps.it/ e del Global Information Agent www.georgeson.com, e (b) comunicato stampa diffuso dall'Offerente in data 2 settembre 2025 (il "Comunicato Stampa") ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti.
ADERISCE	irrevocabilmente e incondizionatamente alla presente Offerta per n. _______________Azioni Mediobanca che: □ risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. ________intestato a: _____________; □ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa; □ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione;
	□ verranno a Voi trasferite/depositate, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'Intermediario Depositario delle Azioni Mediobanca oggetto della presente Scheda di Adesione.
AUTORIZZA	l'immissione delle Azioni Mediobanca sopra indicate in deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta, ove previsto.
CONSENTE	sin d'ora il trasferimento all'Offerente delle Azioni Mediobanca immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del/della sottoscritto/a Aderente, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Mediobanca all'Offerente. Il tutto contro regolamento del Corrispettivo Unitario come di seguito definito (comprensivo del Corrispettivo in Denaro, come di seguito definito) alla Data di Pagamento ovvero alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini come definiti nel Documento di Offerta e secondo quanto meglio ivi precisato.
DICHIARA	di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione, a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni Mediobanca oggetto della presente Scheda di Adesione.
PRENDE ATTO AUTORIZZA	1) che il Periodo di Adesione ha inizio alle ore 8:30 (ora italiana), del 14 luglio 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana), dell'8 settembre 2025, estremi inclusi, fatte salve l'eventuale Riapertura dei Termini o eventuali proroghe dell'Offerta che dovessero intervenire ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, come previsto nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta; 2) che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo Unitario, come di seguito definito, verrà effettuato il 15 settembre 2025 (ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta), fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta nei termini e con le modalità rese note ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, ovvero, se applicabile, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini. Tale pagamento è subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni Mediobanca all'Offerente; 3) che la propria adesione all'Offerta è irrevocabile, salva la possibilità dell'Aderente di comunicare la volontà espressa di revocare la propria adesione per aderire ad offerte concorrenti ovvero negli ulteriori casi previsti nel Documento di Offerta, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti; 4) che l'Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia descritte nel Documento di Offerta, rinunciabili dall'Offerente nei termini precisati nel Documento di Offerta, ferma restando la rinuncia alla Condizione Soglia annunciata nel Comunicato Stampa; 5) che, per effetto del Comunicato Stampa, il corrispettivo per ciascuna Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo Unitario") sarà pari a: (i) n. 2,533 azioni dell'Offerente (le "Azioni MPS") e quindi pari a n. 2,533 Azioni MPS per ogni n. 1 Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta, come meglio descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, e (ii) una componente da versarsi in denaro pari a Euro 0,90 per ogni Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta, come meglio indicato nel Comunicato Stampa (il "Corrispettivo in Denaro"); 6) che il Corrispettivo Unitario si intende al netto di bolli, spese, compensi, provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre le altre imposte, ivi inclusa l'imposta sulle eventuali plusvalenze, ove dovuta, resteranno interamente a carico degli Aderenti all'Offerta e nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo Unitario per ciascuna Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento, nonché tra la data di adesione all'Offerta nel caso di Riapertura dei Termini e la relativa Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini; 7) che in caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia all'Offerta di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, senza che tale/i Condizione/i di Efficacia sia/siano rinunciata/e dall'Offerente e, quindi, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, le Azioni Mediobanca saranno restituite per il tramite degli Intermediari Depositari, nella disponibilità dei rispettivi Aderenti, senza addebito di oneri o spese a carico degli stessi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta; 8) che resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la presente Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta presso gli Intermediari Incaricati entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (o dell'eventuale Riapertura dei Termini), nonché il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo Unitario agli aventi diritto, o ne ritardino il trasferimento. Componente in azioni del Corrispettivo Unitario codesto Intermediario Incaricato a regolare/far regolare il pagamento del Corrispettivo in azioni mediante il deposito di n. _______ Azioni MPS, rappresentanti il Corrispettivo in azioni complessivo spettante per le n. _______Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta, attraverso la relativa registrazione, in regime di dematerializzazione, sul deposito titoli n._____________presso_____________intestato a___________. Componente in denaro del Corrispettivo Unitario
	codesto Intermediario Incaricato a regolare/far regolare il pagamento del Corrispettivo in Denaro, a seconda dei casi, mediante:
	□ accredito sul c/c n.____IBAN________presso____ intestato a____; □ assegno circolare non trasferibile intestato a __________da inviare a __________.
CONFERISCE	mandato irrevocabile agli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con riguardo al Corrispettivo in azioni, alla vendita su Euronext Milan, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, delle eventuali Parti Frazionarie di propria spettanza, pari a n. ___Azioni MPS, derivanti dal suddetto scambio con le Azioni Mediobanca (per ulteriori informazioni si rimanda alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta), regolandone/facendo regolare il relativo controvalore mediante: □ accredito sul c/c n.____IBAN________presso____ intestato a____; □ assegno circolare non trasferibile intestato a ___________da inviare a ____________.
DICHIARA	a) di essere al corrente che l'Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni Mediobanca ed è promossa in Italia, nonché negli Stati Uniti d'America ai sensi delle esenzioni (i) dalle "U.S. tender offer rules" ("norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto") ai sensi dello United States Securities Exchange Act del 1934 (lo "U.S. Exchange Act") previste dalla Rule 14d-1(c), e (ii) dagli obblighi di registrazione previsti dallo U.S. Securities Act del 1933 (lo "U.S. Securities Act") ai sensi della Rule 802, e comunque sempre in conformità al diritto italiano (per ulteriori informazioni si rimanda alla Premessa 5 e alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta); b) di essere al corrente che l'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa o effettuata in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (collettivamente i "Paesi Esclusi"), e che l'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti nei Paesi Esclusi potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari e che è esclusiva responsabilità degli Aderenti all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti; c) di non aver ricevuto e/o inviato copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta, del Documento di Esenzione, e/o di qualsiasi documento afferente l'Offerta dai o nei Paesi Esclusi e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all'Offerta, direttamente o indirettamente, i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet, e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) di commercio nazionale o internazionale, oppure i servizi di ogni mercato regolamentato dai Paesi Esclusi; d) di trovarsi al di fuori dei Paesi Esclusi quando questa Scheda di Adesione è consegnata o firmata. Ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 ("GDPR"), si rende noto che i dati personali forniti all'atto della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante utilizzo di procedure informatiche e
	telematiche, per le sole finalità direttamente connesse e/o strumentali all'Offerta (a titolo di esempio, raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse, pagamento del Corrispettivo Unitario ed assegnazione), che costituiscono la base giuridica per il

trattamento di tali dati. Il conferimento dei dati personali è necessario per l'esecuzione degli obblighi di cui alla presente Scheda di Adesione e, pertanto, l'eventuale rifiuto di fornire in tutto o in parte tali dati personali comporterà l'impossibilità di aderire all'Offerta. I dati personali saranno trattati, in qualità di separati ed autonomi titolari, ciascuno per le finalità connesse e strumentali al proprio ruolo nell'operazione, dagli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, dall'Offerente, dagli Intermediari Incaricati, dagli Intermediari Depositari e da società o collaboratori da questi individuati che – in qualità di titolari o responsabili – svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessarie all'operazione. Relativamente al suddetto trattamento, l'Aderente potrà esercitare tutti i diritti di cui agli artt. da 15 a 22 del GDPR (tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, diritto di accesso, diritto di cancellazione dei dati, diritto di rettifica, diritto di limitazione del trattamento dei dati e diritto di proporre reclamo al Garante per la protezione dei dati personali) secondo le modalità indicate nell'informativa privacy resa disponibile sui canali dei titolari del trattamento. I dati saranno conservati per il solo periodo di tempo necessario al perseguimento delle suddette finalità, dopodiché potranno essere conservati nel rispetto dei termini individuati dal GDPR e dalla normativa nazionale di adeguamento tempo per tempo vigente, per finalità di tipo amministrativo e/o per far valere o difendere un diritto o un interesse legittimo dei titolari o di terzi.

Informativa per i soggetti statunitensi

____________________________________ L'Aderente o il suo rappresentante

______________________________________ Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

SCHEDA DI ADESIONE

	ordinarie di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (l'"Emittente") oltre a massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive dell'Emittente eventualmente attribuite nell'ambito di taluni piani di incentivazione in essere
	Spett. le Intermediario Incaricato __________________________
	Il/la sottoscritto/a (nome, cognome o denominazione sociale) __________ nato/a ___ il _________ codice fiscale/partita IVA
	_______ cittadinanza/nazionalità ___ residente/con sede legale in ______ provincia _ Via/Piazza/Corso _____ n. _ CAP __ titolare di n. ______ azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni Mediobanca"), prive dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare
Offerta").	e liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l'assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali; Premesso che i termini con iniziale in lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") hanno lo stesso significato loro attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell'Offerta (il "Documento di
DICHIARA	di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, ivi incluso il Corrispettivo Unitario come di seguito definito (comprensivo del Corrispettivo in Denaro, come di seguito definito), come da (a) Documento di Offerta e da documento di esenzione (il "Documento di Esenzione"), predisposti ai fini della stessa e messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell'Offerente (in Siena, Piazza Salimbeni, 3), nonché presso la sede legale degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (in Siena, Piazza Salimbeni, 3 e in Milano, Viale Eginardo, 29) e degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta, nonché reperibili sul sito internet dell'Offerente https://www.gruppomps.it/ e del Global Information Agent www.georgeson.com, e (b) comunicato stampa diffuso dall'Offerente in data 2 settembre 2025 (il "Comunicato Stampa") ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti.
ADERISCE	irrevocabilmente e incondizionatamente alla presente Offerta per n. _______________Azioni Mediobanca che: □ risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. ________intestato a: _____________;
	□ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa; □ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione; □ verranno a Voi trasferite/depositate, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'Intermediario Depositario delle Azioni Mediobanca oggetto della presente Scheda di Adesione.
AUTORIZZA	l'immissione delle Azioni Mediobanca sopra indicate in deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta, ove previsto.
CONSENTE	sin d'ora il trasferimento all'Offerente delle Azioni Mediobanca immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del/della sottoscritto/a Aderente, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Mediobanca all'Offerente. Il tutto contro regolamento del Corrispettivo Unitario come di seguito definito (comprensivo del Corrispettivo in Denaro, come di seguito definito) alla Data di Pagamento ovvero alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini come definiti nel Documento di Offerta e secondo quanto meglio ivi precisato.
DICHIARA	di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione, a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni Mediobanca oggetto della presente Scheda di Adesione.
PRENDE ATTO AUTORIZZA	1) che il Periodo di Adesione ha inizio alle ore 8:30 (ora italiana), del 14 luglio 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana), dell'8 settembre 2025, estremi inclusi, fatte salve l'eventuale Riapertura dei Termini o eventuali proroghe dell'Offerta che dovessero intervenire ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, come previsto nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta; 2) che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo Unitario, come di seguito definito, verrà effettuato il 15 settembre 2025 (ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta), fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta nei termini e con le modalità rese note ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, ovvero, se applicabile, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini. Tale pagamento è subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni Mediobanca all'Offerente; 3) che la propria adesione all'Offerta è irrevocabile, salva la possibilità dell'Aderente di comunicare la volontà espressa di revocare la propria adesione per aderire ad offerte concorrenti ovvero negli ulteriori casi previsti nel Documento di Offerta, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti; 4) che l'Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia descritte nel Documento di Offerta, rinunciabili dall'Offerente nei termini precisati nel Documento di Offerta, ferma restando la rinuncia alla Condizione Soglia annunciata nel Comunicato Stampa; 5) che, per effetto del Comunicato Stampa, il corrispettivo per ciascuna Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo Unitario") sarà pari a: (i) n. 2,533 azioni dell'Offerente (le "Azioni MPS") e quindi pari a n. 2,533 Azioni MPS per ogni n. 1 Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta, come meglio descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, e (ii) una componente da versarsi in denaro pari a Euro 0,90 per ogni Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta, come meglio indicato nel Comunicato Stampa (il "Corrispettivo in Denaro"); 6) che il Corrispettivo Unitario si intende al netto di bolli, spese, compensi, provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre le altre imposte, ivi inclusa l'imposta sulle eventuali plusvalenze, ove dovuta, resteranno interamente a carico degli Aderenti all'Offerta e nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo Unitario per ciascuna Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento, nonché tra la data di adesione all'Offerta nel caso di Riapertura dei Termini e la relativa Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini; 7) che in caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia all'Offerta di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, senza che tale/i Condizione/i di Efficacia sia/siano rinunciata/e dall'Offerente e, quindi, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, le Azioni Mediobanca saranno restituite per il tramite degli Intermediari Depositari, nella disponibilità dei rispettivi Aderenti, senza addebito di oneri o spese a carico degli stessi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta; 8) che resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la presente Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta presso gli Intermediari Incaricati entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (o dell'eventuale Riapertura dei Termini), nonché il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo Unitario agli aventi diritto, o ne ritardino il trasferimento. Componente in azioni del Corrispettivo Unitario codesto Intermediario Incaricato a regolare/far regolare il pagamento del Corrispettivo in azioni mediante il deposito di n. _______ Azioni MPS, rappresentanti il Corrispettivo in azioni complessivo spettante per le n. _______Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta, attraverso la relativa registrazione, in regime di dematerializzazione, sul deposito titoli n._____________presso_____________intestato a___________.
	codesto Intermediario Incaricato a regolare/far regolare il pagamento del Corrispettivo in Denaro, a seconda dei casi, mediante:	Componente in denaro del Corrispettivo Unitario
	□ accredito sul c/c n.____IBAN________presso____ intestato a_______;
	□ assegno circolare non trasferibile intestato a ___________da inviare a ____________.
CONFERISCE	mandato irrevocabile agli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con riguardo al Corrispettivo in azioni, alla vendita su Euronext Milan, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, delle eventuali Parti Frazionarie di propria spettanza, pari a n. ___Azioni MPS, derivanti dal suddetto scambio con le Azioni Mediobanca (per ulteriori informazioni si rimanda alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta), regolandone/facendo regolare il relativo controvalore mediante: □ accredito sul c/c n.____IBAN________presso____ intestato a____; □ assegno circolare non trasferibile intestato a ___________da inviare a ____________.
DICHIARA	a) di essere al corrente che l'Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni Mediobanca ed è promossa in Italia, nonché negli Stati Uniti d'America ai sensi delle esenzioni (i) dalle "U.S. tender offer rules" ("norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto") ai sensi dello United States Securities Exchange Act del 1934 (lo "U.S. Exchange Act") previste dalla Rule 14d-1(c), e (ii) dagli obblighi di registrazione previsti dallo U.S. Securities Act del 1933 (lo "U.S. Securities Act") ai sensi della Rule 802, e comunque sempre in conformità al diritto italiano (per ulteriori informazioni si rimanda alla Premessa 5 e alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta); b) di essere al corrente che l'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa o effettuata in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (collettivamente i "Paesi Esclusi"), e che l'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti nei Paesi Esclusi potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari e che è esclusiva responsabilità degli Aderenti all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti; c) di non aver ricevuto e/o inviato copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta, del Documento di Esenzione, e/o di qualsiasi documento afferente l'Offerta dai o nei Paesi Esclusi e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all'Offerta, direttamente o indirettamente, i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet, e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) di commercio nazionale o internazionale, oppure i servizi di ogni mercato regolamentato dai Paesi Esclusi; d) di trovarsi al di fuori dei Paesi Esclusi quando questa Scheda di Adesione è consegnata o firmata. Ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 ("GDPR"), si rende noto che i dati personali forniti all'atto della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante utilizzo di procedure informatiche e
	telematiche, per le sole finalità direttamente connesse e/o strumentali all'Offerta (a titolo di esempio, raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse, pagamento del Corrispettivo Unitario ed assegnazione), che costituiscono la base giuridica per il

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____________________________________ L'Aderente o il suo rappresentante

______________________________________ Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

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	ordinarie di MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (l'"Emittente") oltre a massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive dell'Emittente eventualmente attribuite nell'ambito di taluni piani di incentivazione in essere
	Spett. le Intermediario Incaricato __________________________
	Il/la sottoscritto/a (nome, cognome o denominazione sociale) __________ nato/a ___ il _________ codice fiscale/partita IVA
	_______ cittadinanza/nazionalità ___ residente/con sede legale in ______ provincia ____ Via/Piazza/Corso
Offerta").	______ n. _ CAP __ titolare di n. ________ azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni Mediobanca"), prive dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare e liberamente trasferibili, di cui garantisce la legittima e piena proprietà e disponibilità, nonché l'assenza di oneri e vincoli di ogni genere e natura, reali o personali; Premesso che i termini con iniziale in lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") hanno lo stesso significato loro attribuito nel documento di offerta predisposto ai fini dell'Offerta (il "Documento di
DICHIARA	di aver preso conoscenza di tutte le condizioni, termini e modalità della presente Offerta, ivi incluso il Corrispettivo Unitario come di seguito definito (comprensivo del Corrispettivo in Denaro, come di seguito definito), come da (a) Documento di Offerta e da documento di esenzione (il "Documento di Esenzione"), predisposti ai fini della stessa e messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell'Offerente (in Siena, Piazza Salimbeni, 3), nonché presso la sede legale degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (in Siena, Piazza Salimbeni, 3 e in Milano, Viale Eginardo, 29) e degli Intermediari Incaricati come indicati nel Documento di Offerta, nonché reperibili sul sito internet dell'Offerente https://www.gruppomps.it/ e del Global Information Agent www.georgeson.com, e (b) comunicato stampa diffuso dall'Offerente in data 2 settembre 2025 (il "Comunicato Stampa") ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti.
ADERISCE	irrevocabilmente e incondizionatamente alla presente Offerta per n. _______________Azioni Mediobanca che: □
	risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. ________intestato a: _____________; □ verranno immesse nel citato deposito a seguito della liquidazione di borsa; □ vengono depositate presso di Voi, contestualmente alla sottoscrizione della presente Scheda di Adesione; □ verranno a Voi trasferite/depositate, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente, dall'Intermediario Depositario delle Azioni Mediobanca oggetto della presente Scheda di Adesione.
AUTORIZZA	l'immissione delle Azioni Mediobanca sopra indicate in deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta, ove previsto.
CONSENTE	sin d'ora il trasferimento all'Offerente delle Azioni Mediobanca immesse nel suddetto deposito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o far eseguire in nome e per conto del/della sottoscritto/a Aderente, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Mediobanca all'Offerente. Il tutto contro regolamento del Corrispettivo Unitario come di seguito definito (comprensivo del Corrispettivo in Denaro, come di seguito definito) alla Data di Pagamento ovvero alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini come definiti nel Documento di Offerta e secondo quanto meglio ivi precisato.
DICHIARA	di accettare sin d'ora lo storno dell'operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati contenuti nella presente Scheda di Adesione, a seguito delle verifiche e dei controlli successivi alla consegna delle Azioni Mediobanca oggetto della presente Scheda di Adesione.
PRENDE ATTO AUTORIZZA	1) che il Periodo di Adesione ha inizio alle ore 8:30 (ora italiana), del 14 luglio 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana), dell'8 settembre 2025, estremi inclusi, fatte salve l'eventuale Riapertura dei Termini o eventuali proroghe dell'Offerta che dovessero intervenire ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, come previsto nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta; 2) che nel Documento di Offerta è previsto che il pagamento del Corrispettivo Unitario, come di seguito definito, verrà effettuato il 15 settembre 2025 (ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione indicato nel Documento di Offerta), fatte salve le eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta nei termini e con le modalità rese note ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, ovvero, se applicabile, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini. Tale pagamento è subordinato all'esecuzione delle formalità necessarie per trasferire le Azioni Mediobanca all'Offerente; 3) che la propria adesione all'Offerta è irrevocabile, salva la possibilità dell'Aderente di comunicare la volontà espressa di revocare la propria adesione per aderire ad offerte concorrenti ovvero negli ulteriori casi previsti nel Documento di Offerta, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti; 4) che l'Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia descritte nel Documento di Offerta, rinunciabili dall'Offerente nei termini precisati nel Documento di Offerta, ferma restando la rinuncia alla Condizione Soglia annunciata nel Comunicato Stampa; 5) che, per effetto del Comunicato Stampa, il corrispettivo per ciascuna Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo Unitario") sarà pari a: (i) n. 2,533 azioni dell'Offerente (le "Azioni MPS") e quindi pari a n. 2,533 Azioni MPS per ogni n. 1 Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta, come meglio descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, e (ii) una componente da versarsi in denaro pari a Euro 0,90 per ogni Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta, come meglio indicato nel Comunicato Stampa (il "Corrispettivo in Denaro"); 6) che il Corrispettivo Unitario si intende al netto di bolli, spese, compensi, provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre le altre imposte, ivi inclusa l'imposta sulle eventuali plusvalenze, ove dovuta, resteranno interamente a carico degli Aderenti all'Offerta e nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo Unitario per ciascuna Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento, nonché tra la data di adesione all'Offerta nel caso di Riapertura dei Termini e la relativa Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini; 7) che in caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia all'Offerta di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, senza che tale/i Condizione/i di Efficacia sia/siano rinunciata/e dall'Offerente e, quindi, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, le Azioni Mediobanca saranno restituite per il tramite degli Intermediari Depositari, nella disponibilità dei rispettivi Aderenti, senza addebito di oneri o spese a carico degli stessi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l'inefficacia dell'Offerta; 8) che resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la presente Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta presso gli Intermediari Incaricati entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (o dell'eventuale Riapertura dei Termini), nonché il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo Unitario agli aventi diritto, o ne ritardino il trasferimento. Componente in azioni del Corrispettivo Unitario codesto Intermediario Incaricato a regolare/far regolare il pagamento del Corrispettivo in azioni mediante il deposito di n. _______ Azioni MPS, rappresentanti il Corrispettivo in azioni complessivo spettante per le n. _______Azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta, attraverso la relativa registrazione, in regime di dematerializzazione, sul deposito
	titoli n._____________presso_____________intestato a________. codesto Intermediario Incaricato a regolare/far regolare il pagamento del Corrispettivo in Denaro, a seconda dei casi, mediante: □ accredito sul c/c n.____IBAN________presso____ intestato a____;	Componente in denaro del Corrispettivo Unitario
	□ assegno circolare non trasferibile intestato a ___________da inviare a ____________.
CONFERISCE	mandato irrevocabile agli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con riguardo al Corrispettivo in azioni, alla vendita su Euronext Milan, in nome e per conto del/della sottoscritto/a, delle eventuali Parti Frazionarie di propria spettanza, pari a n. ___Azioni MPS, derivanti dal suddetto scambio con le Azioni Mediobanca (per ulteriori informazioni si rimanda alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta), regolandone/facendo regolare il relativo controvalore mediante: □ accredito sul c/c n.____IBAN________presso____ intestato a____; □ assegno circolare non trasferibile intestato a ___________da inviare a ____________.
DICHIARA	a) di essere al corrente che l'Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni Mediobanca ed è promossa in Italia, nonché negli Stati Uniti d'America ai sensi delle esenzioni (i) dalle "U.S. tender offer rules" ("norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto") ai sensi dello United States Securities Exchange Act del 1934 (lo "U.S. Exchange Act") previste dalla Rule 14d-1(c), e (ii) dagli obblighi di registrazione previsti dallo U.S. Securities Act del 1933 (lo "U.S. Securities Act") ai sensi della Rule 802, e comunque sempre in conformità al diritto italiano (per ulteriori informazioni si rimanda alla Premessa 5 e alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta); b) di essere al corrente che l'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa o effettuata in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (collettivamente i "Paesi Esclusi"), e che l'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti nei Paesi Esclusi potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari e che è esclusiva responsabilità degli Aderenti all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti; c) di non aver ricevuto e/o inviato copie o originali di questa Scheda di Adesione, del Documento di Offerta, del Documento di Esenzione, e/o di qualsiasi documento afferente l'Offerta dai o nei Paesi Esclusi e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all'Offerta, direttamente o indirettamente, i servizi postali e/o qualsiasi altro mezzo o strumento (ivi incluso, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet, e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) di commercio nazionale o internazionale, oppure i servizi di ogni mercato regolamentato dai Paesi Esclusi; d) di trovarsi al di fuori dei Paesi Esclusi quando questa Scheda di Adesione è consegnata o firmata.
	Ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 ("GDPR"), si rende noto che i dati personali forniti all'atto della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le sole finalità direttamente connesse e/o strumentali all'Offerta (a titolo di esempio, raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse, pagamento del Corrispettivo Unitario ed assegnazione), che costituiscono la base giuridica per il

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____________________________________ L'Aderente o il suo rappresentante

______________________________________ Timbro e firma dell'Intermediario Incaricato

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