I Grandi Viaggi

Legal Proceedings Report • Sep 2, 2025

All'Assemblea degli azionisti di I Grandi Viaggi S.p.A. del 12 settembre 2025

Relazione del Collegio sindacale a seguito della denuncia ex articolo 2408 del Codice Civile e successiva integrazione ricevute, rispettivamente, in data 3 luglio 2025 da parte degli azionisti Otium s.r.l. e F2A s.r.l.

1. Premessa

1.1 In data 3 luglio 2025 gli azionisti Otium s.r.l. e F2A s.r.l. (nel seguito anche "i Denuncianti"), congiuntamente titolari di oltre un cinquantesimo del capitale sociale della società "I Grandi Viaggi S.p.A." (nel seguito "IGV" o la "Società"), hanno notificato a mezzo pec al Collegio sindacale (nel seguito anche il "Collegio") una denuncia, in forma scritta, ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile, integrandola successivamente in data 8 luglio 2025 (la "Denuncia").

2. Oggetto della Denuncia ex articolo 2408 C.C.

2.1. Forma oggetto della Denuncia il contratto di assicurazione sulla vita di Ramo I stipulata dalla Società nel 2021 (nel seguito la "Polizza Assicurativa") e tuttora in essere, il cui valore è iscritto nell'ultimo bilancio d'esercizio chiuso al 31/10/2024 della Società nella voce di attivo dello stato patrimoniale "Crediti finanziari non correnti" per euro 12.335 migliaia2. La Società, nelle proprie relazioni finanziarie, ha indicato che la Polizza è stata sottoscritta con la compagnia assicurativa di diritto lussemburghese Sogelife S.A., un qualificato operatore facente parte del gruppo bancario BNP Paribas.

2.2. I Denuncianti ritengono censurabile l'investimento di liquidità aziendale nella Polizza, significativo in rapporto alle dimensioni e ai valori di bilancio della Società, prospettandone l'incoerenza rispetto all'oggetto sociale di IGV, lamentando altresì mancanza di trasparenza informativa e avanzando il sospetto di possibili utilizzi impropri della Polizza.

J Il termine comprende perciò sia quella originaria notificata il 3/7/2025 (ancorché datata dai Denuncianti, "3/7/2024"), che la sua integrazione del 8/7/2025, entrambe inviate dai Denuncianti anche agli amministratori della Società.

² Euro 12.683 migliaia al 30/4/2025, data quest'ultima della Relazione finanziaria semestrale di IGV, approvata dal Consiglio di amministrazione e diffusa al pubblico in data 26 giugno 2025.

3. Sintesi dell'attività istruttoria svolta e degli accertamenti compiuti dal Collegio sindacale

3.1. Il Collegio sindacale, in osservanza a quanto previsto dall'articolo 2408 del Codice Civile, ha indagato senza ritardo3, riunendosi in data 10 e 18 luglio, 294 agosto e 1º settembre 2025, valutando preliminarmente la procedibilità della denunzia, sia sotto il profilo soggettivo (ovverosia della legittimazione dei Denuncianti), sia oggettivo.

Riscontrata la sussistenza del primo, il Collegio ha quindi esaminato la Polizza attraverso l'analisi del fascicolo informativo, le schede contabili di mastro che la riguardano, la rendicontazione periodicamente inviata dalla Compagnia assicurativa, il DUR (Documento Unico di Rendicontazione) al 31/12/2024. Ha altresì preso atto dei verbali delle riunioni dell'organo amministrativo ("C.d.A.") e del Comitato per il controllo interno e la gestione dei rischi" ("CCR") nelle quali si è trattato della stessa, domandando chiarimenti ai consiglieri che compongono quest'ultimo, nonché chiedendo di far pervenire eventuali osservazioni agli amministratori esecutivi della Società . Ha incontrato il Chief Financial Officer, nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di IGV raccogliendo le informazioni ritenute appropriate.

3.2. Secondo la dottrina più accreditata, che si ritiene di condividere. i "fatti censurabili" di cui all'articolo 2408 del Codice Civile non si identificano con le "gravi irregolarità" cui si riferisce il successivo articolo 2409, fattispecie più ristretta, ma fanno riferimento ad una categoria più vasta che, nella prassi, si identifica con qualsiasi elemento oggetto di vigilanza del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 2403 del Codice Civile.

3.3. Il ruolo del collegio sindacale a seguito della denuncia ex art. 2408 c.c. rappresenta certamente un'esplicazione del controllo di legittimità, afferente a profili di legalità formale e sostanziale dei fatti oggetto della denuncia che si traduce, in concreto, nella verifica della correttezza del procedimento decisionale e delle prassi operative adottate da tutti i soggetti che operano all'interno della società (quali il consiglio di amministrazione, i comitati endoconsiliari, gli amministratori, esecutivi e non, gli alti dirigenti aziendali con responsabilità strategiche, c.d. "top management"). La nozione di "fatto censurabilo" non è limitata al perimetro dell'illegittimità, ma comprende condotte e/o eventi che non

³ Qualora infatti la Denuncia provenga da una minoranza qualificata (ossia da tanti soci che rappresentino "il cinquantesimo del capitale sociale" per le società quotate) il Legislatore ha previsto una presunzione di gravità dei fatti denunciati, ossia un maggior grado di serieța che giustifica il dovere sancito per il collegio sindacale di (i) "indagare senza ritardo", non potendo l'organo di controllo omettere di dar luogo ad un'indagine specifica sui fatti denunciati da eseguirsi senza alcun differimento temporale; e (ii) di "presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte", non essendo sufficiente che il collegio si limiti ad un richiamo nella propria relazione annuale dei fatti oggetto della denuncia, ma formuli specifiche conclusioni all'assemblea mediante una relazione circostanziata e, qualora essi risultino sussistenti, avanzi proposte sui rimedi e sulle reazioni da adottare, al fine di agire in maniera tempestiva ed efficace. L'assemblea in questione è la prima già programmata come successiva, ossia non si tratta di un'assemblea appositamente convocata a seguito della denuncia, tranne in determinati casi specifici in cui deve essere convocata ad hoc, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, laddove sussistano congiuntamente due presupposti, ovvero che i fatti appaiano di "rilevante gravità" e vi sia urgente "necessità di provvedere".

⁴ Quella del 29 agosto 2025 non è stata una riunione collegiale, ma una breve ispezione individuale del presidente ai sensi degli articoli 2403-bis C.C. e 151 del D.L. n. 58/1998 (TUF). 5 I quali, tuttavia, non hanno ritenuto di fornirne.

necessariamente devono risultare illegittimi, né dannosi, per consentire il ricorso al procedimento in esame, ma possono essere anche solo "inopportumi", ossia contrari anche a regole non giuridiche, ma solo economiche o tecniche, purché rilevanti nell'interesse della società .

I sindaci nello svolgimento del compito di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione devono infatti controllare che l'organo amministrativo non compia operazioni:

• estranee all'oggetto sociale;
• · in conflitto d'interesse con la società;
• · manifestamente imprudenti o azzardate;
• · che possano compromettere l'integrità del patrimonio sociale (a danno dei soci, dei creditori e dei terzi);
• · volte a sopprimere o modificare i diritti attribuiti dalla legge o dallo statuto ai singoli soci;
• · in contrasto con le delibere assembleari e agli atti di cui si compone il procedimento deliberativo degli organi sociali:
• · in violazione dei principi di corretta amministrazione, ovverosia in violazione delle regole tecniche di conduzione aziendale.

Inoltre, con riguardo ai consiglieri cui sono stati conferiti poteri esecutivi, il collegio sindacale vigila che questi ultimi non siano esercitati in contrasto con le delibere assembleari, dell'organo amministrativo, del comitato esecutivo (se esistente') ovvero dei principi di corretta amministrazione.

3.4. Peraltro l'istituto in questione non può essere utilizzato dai soci di minoranza per realizzare, tramite il collegio sindacale, un controllo di merito sulla convenienza economica delle scelte di gestione: esso, infatti, non compete al collegio sindacale, essendo per legge riservato da un lato ai soci nei confronti del consiglio di amministrazione e dall'altro a quest'ultimo, come plenum, per quanto attiene all'operato di singoli amministratori delegati. Parimenti il ricorso alla denuncia ex articolo 2408 C.C. non può essere finalizzato a ricevere, informazioni di dettaglio su particolari operazioni di gestione la cui divulgazione possa contrastare con gli interessi della società ovvero non sia necessaria per le valutazioni di competenza, in genere, dell'assemblea.

7 L'ipotesi non ricorre per IGV.

⁶ In tal senso, ad es., M. Rosmino, La denuncia dei soci al collegio sindacale nella s.p.a. ai sensi dell'articolo 2408, reperibile sul sito internet della Fondazione nazionale commercialisti con ampie citazioni dottrinarie e giurisprudenziali alle quali, per opportuna sintesi, si rinvia.

⁸ La copiosa documentazione acquisita o comunque consultata, nel caso in rassegna, dal Collegio sindacale è conservata agli atti di quest'ultimo e, non dandosene necessità, non viene pertanto allegata, neppure in parte, alla presente relazione.

4. Conclusioni

4.1. Tutto ciò premesso, verificato che l'esistenza e l'effettività della Polizza risultano comprovate agli atti sociali e la relativa rappresentazione e valorizzazione in bilancio, per quanto occorrer possa, è stata condivisa dalla società di revisione legale, la quale ha svolto in ordine ad essa le procedure, anche di circolarizzazione, previste dai principi di revisione internazionali", la sottoscrizione della Polizza:

• non è incompatibile con l'oggetto sociale di IGV.

L'articolo 3, punto n. 2 lettera c) dello statuto IGV 10 prevede infatti che la Società possa compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili al raggiungimento dell'oggetto sociale;

• non configura operazione manifestamente imprudente o azzardata e ciò in considerazione sia della controparte contrattuale (un intermediario qualificato) e sia delle sue principali caratteristiche. Trattasi, in particolare, di una polizza sulla vita di c.d. Ramo I, il cui beneficiario è la Società, a gestione separata dal patrimonio della compagnia assicurativa e capitale investito prevalentemente in attività finanziarie di tipo obbligazionario a basso rischio, riscattabile in ogni momento con liquidazione il giorno lavorativo successivo e termine di pagamento indicato in 60 giorni. Al riguardo si precisa altresì che la Società non ha alcun potere decisionale circa la scelta, che è di esclusiva competenza della Compagnia, dei singoli strumenti finanziari;

• non presenta, quantomeno per quanto noto al Collegio, evidenze di conflitti di interesse con la Società o con esponenti di rilievo della stessa (amministratori, sindaci, top management della Società, parti correlate a tutti costoro);

• quanto ai processi sottostanti che hanno condotto alla sua sottoscrizione e mantenimento, è stata vagliata, discrezionalmente ritenuta conveniente e approvata dall'organo amministrativo della Società previo conforme parere del Comitato di controllo interno e gestione rischi.

4.2. Per quanto esposto il Collegio sindacale, in relazione alla Denuncia, non ritiene di dover formulare proposte di alcun tipo all'assemblea degli azionisti già indetta, su altri argomenti, dal Consiglio di amministrazione del 4 luglio 2025, in unica convocazione per il giorno 12 settembre 2025.

4.3. La conclusione raggiunta dall'organo di controllo non implica alcun giudizio di merito sulla Polizza e l'investimento in essa, trattandosi di scelta discrezionale da parte degli amministratori.

⁹ Gli ISA Italia, di fatto emanati dall'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) e adattati e adottati in Italia determina del Ragioniere Generale dello Stato previa consultazione / collaborazione del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dell'Istituto Nazionale Revisori Legali, di Assirevi e di Consob.

¹⁰ Come risultante dalle modifiche apportate dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 19 luglio 2024. Peraltro si precisa che, per quanto occorrer possa, sul punto, la formulazione statutaria è la stessa non solo di quella esistente al momento della sottoscrizione della Polizza, ma fin da prima dell'anno 2021.

* * *

Si ritiene con quanto precede di avere tempestivamente e compiutamente relazionato l'Assemblea, ai sensi di legge, sui fatti indicati come censurabili e oggetto di denuncia, ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile, da parte degli azionisti Otium s.r.l. e F2A s.r.l.

Milano, 1º settembre 2025

I SINDACİ

Dott. Fabio Monti, presidente del collegio

Dott.ssa Barbara Castelli, sindaco effettivo

Dott ssa Laura Cerliani, sindaco effettivo

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