FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Prospectus • Aug 28, 2025

FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. İzahname

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ….../….../…...... tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 147.102.475 TL'den 500.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 352.897.525 TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir.

İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu izahname, ortaklığımızın (www.frigo-pak.com.tr) ve halka arzda satışa aracılık edecek İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin (www.infoyatirim.com) adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 10'uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR:

"Bu izahname, "düşünülmektedir", "planlanmaktadır", "hedeflenmektedir", "tahmin edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir."

İÇİNDEKİLER

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR:	2
İÇİNDEKİLER	3
KISALTMA VE TANIMLAR	4
I. BORSA GÖRÜŞÜ	5
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:	5
1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER	5
2. ÖZET	7
3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER	22
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER	22
5. RİSK FAKTÖRLERİ	25
6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER	33
7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER	35
8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER	43
9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER	44
10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER	47
11. İHRAÇCININ FON KAYNAKLARI	58
12. EĞİLİM BİLGİLERİ	59
13. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ	60
14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER	60
15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER	68
16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI	69
17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER	71
18. ANA PAY SAHİPLERİ	72
19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER	75
20. DİĞER BİLGİLER	78
21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER	85
22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA
BİLGİLER	85
23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER	88
24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR	95
25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER	105
26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER	106
27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ	107
28. SULANMA ETKİSİ	108
29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER	108
30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI	109
31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN
HAKKINDA BİLGİ	120
32. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER	121
33. EKLER	121

KISALTMA VE TANIMLAR

A.Ş.	Anonim Şirket
AB	Avrupa Birliği
ABD	Amerika Birleşim Devletleri
BİST, BİAŞ, Borsa, Borsa	Borsa İstanbul Anonim Şirketi
İstanbul
BSMV	Banka ve Sigorta Muamele Vergisi
Covid-19	Koronavirüs Hastalığı
ÇED	Çevresel Etki Değerlendirmesi
	Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret Anonim
Esas Sözleşme	Şirketi'nin Esas Sözleşmesi
Euro	Avrupa Birliği Para Birimi
GBP	İngiliz Sterlini
GVK	Gelir Vergisi Kanunu
ISIN	Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Numarası
Aracı Kurum, İnfo Yatırım, Yetkili Kuruluş	İnfo Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi
Frigo-Pak, İhraççı, Şirket, Ortaklık	Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
Kg	Kilogram
KVK	Kurumlar Vergisi Kanunu
Ltd. Şti.	Limited Şirket
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi
Pay Tebliği	Sermaye Piyası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği
SPK, Kurul	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	Sermaye Piyasası Kanunu
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
Takasbank	İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi
TCMB	Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
TFRS	Türkiye Finansal Raporlama Standartları
Ticaret Bakanlığı	Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Bakanlığı
TL	Türk Lirası
TMS	Türkiye Muhasebe Standartları
TSPB	Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği
TTK	Türk Ticaret Kanunu
UMS	Uluslararası Muhasebe Standartları
USD	Amerika Birleşik Devletleri Doları

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

Yoktur.

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: Yoktur.

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Bu izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı		Sorumlu Olduğu
Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.		Kısım:
Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Adına Alistair Baran BLAKE Yönetim Kurulu Başkanı 28.08.2025	Hüsnü Hakan GÜNER Yönetim Kurulu Üyesi	İZAHNAMENİN TAMAMI

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş	Sorumlu Olduğu
İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Kısım:
Engin Emre SEÇEN Hüseyin GÜLER Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı 28.08.2025	İZAHNAMENİN TAMAMI

İzahnamenin bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İmzalı sorumluluk beyanları izahname ekinde yer almaktadır.

İlgili Bağımsız Denetim Raporlarını Hazırlayan Kuruluş	Sorumlu Olduğu
Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.	Kısım:
	31.12.2023, 31.12.2024
	ve 30.06.2025
Adı Soyadı: Orhan ÜNLÜEROĞLUGİL	Dönemlerine Ait
Görevi: Sorumlu Denetçi	Bağımsız
	Denetim/Sınırlı
	Denetim Raporları
İlgili Bağımsız Denetim Raporunu Hazırlayan Kuruluş	Sorumlu Olduğu
Reform Bağımsız Denetim A.Ş.	Kısım:
	31.12.2022 Dönemine
Adı Soyadı: Ceyhun GÖNEN	Ait Bağımsız Denetim
Görevi: Sorumlu Denetçi	Raporları

İlgili Değerleme Raporunu Hazırlayan Kuruluş	Sorumlu Olduğu
Aden Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.	Kısım:
Adı Soyadı: Erhan SARAÇ
Görevi: Sorumlu Değerleme Uzmanı
	21.01.2025 Tarihli
Adı Soyadı: Ruza Ender UMUR	2024-ÖZEL-770
Görevi: Değerleme Uzmanı	Numaralı Değerleme
	Raporu
Adı Soyadı: Sabri BÖCEKLİ
Görevi: Değerleme Uzmanı

2. ÖZET

	A—GİRİŞ VE UYARILAR
	Başlık	Açıklama Yükümlülüğü
A.1	Giriş ve	 Bu özet izahnameye giriş olarak okunmalıdır.
	uyarılar	 Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir
		bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
		 İzahnamede yer alan bilgilere ilişkin iddiaların mahkemeye taşınması
		durumunda, davacı yatırımcı, halka arzın gerçekleştiği ülkenin yasal
		düzenlemeleri çerçevesinde, izahnamenin çevirisine ilişkin maliyetlere
		yasal süreçler başlatılmadan önce katlanmak zorunda kalabilir.
		 Özete bağlı olarak (çevirisi dahil olmak üzere) ilgililerin hukuki
		sorumluluğuna ancak özetin izahnamenin diğer kısımları ile birlikte
		okunduğu takdirde yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması veya
		yatırımcıların yatırım kararını vermesine yardımcı olacak önemli
A.2	İzahnamenin	bilgileri sağlamaması durumunda gidilir. Yoktur.
	sonraki
	kullanımına
	ilişkin bilgi
B.1		B—İHRAÇÇI İhraççının ticaret ünvanı Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
	İhraççının ticaret unvanı ve işletme	olup kullanılan işletme adı bulunmamaktadır.
	adı
B.2	İhraççının	Hukuki Statüsü: Anonim Şirket
	hukuki statüsü,	Tabi Olduğu Yasal Mevzuat: T.C. Kanunları
	tabi olduğu	Kurulduğu Ülke: Türkiye Cumhuriyeti
	mevzuat,	Merkez Adresi: Levent Mah. Cömert Sok. Yapıkredi Plaza Sitesi B Blok
	kurulduğu	No:1B İç Kapı No:23 Beşiktaş/İstanbul ülke
	ve adresi	Telefon: +90 850 560 01 10
		İnternet Adresi: www.frigo-pak.com.tr
		Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) Adresi: frigo-pak@hs01.kep.tr
B.3	Ana ürün/hizmet	Şirket, meyve sebze konservesi ile dondurulmuş meyve sebze üretimi ve satışı
	kategorilerini	faaliyetleri ile iştigal etmekte olup ağırlık olarak konserve meyve sebze de
	içerecek şekilde	üretimi ve satışı gerçekleştirmektedir.
	ihraççının	Şirket, ağırlıklı olarak ihracat yaptığından, ihracat yapılan ülkelerdeki tüketici
	mevcut faaliyetlerinin ve	eğilimleri, ihtiyaçları ve tercihlerinde yaşanan değişimler, nihai ürünlerin hammaddesi taze meyve ve sebze olduğundan mevsimsel etkilerin üretime
	faaliyetlerine etki	etkileri, satışların tamamına yakını ihracat satışlarından meydana geldiği için
	eden önemli	döviz kurlarında yaşanacak değişimler, ihracat yapılan ülkelerdeki sosyo
	faktörlerin	ekonomik yapı, ihracat yapılan ülkelerdeki gümrük ve diğer ticarete yönelik
	tanımı ile faaliyet	kanunlar ve ilgili ülkelerle yaşanan siyasi gelişmeler, ihraççının faaliyetlerini
	etkilemektedir. Şirket, konserve ve dondurulmuş meyve ve sebze sektöründe gösterilen
	sektörler	/ faaliyet göstermekte olup başlıca pazarları Avrupa Birliği ülkeleri, İngiltere,
	pazarlar	Japonya, Amerika, Kanada, Avustralya ve Yeni Zelanda'dır.
	hakkında bilgi	irket üretimlerini, İnegöl Organize Sanayi Bölgesi'ndeki mülkiyeti kendine ait
		20.000 m2 arazi üzerinde 17.000 m2 kapalı alan ve uzun süreli kiralanmış
		10.000 m2 arazi üzerinde 8.500 m2 kapalı alan olmak üzere toplamda 30.000

		m2 arazi	üzerinde 25.500	m2 kapalı	alan	üzerinde kurulu	tesislerde
		gerçekleştirmektedir.
		Şirket'in İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla hasılatının dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
		Hasılat (TL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2024	30.06.2025
		Yurti İçi
		Satışlar	46.579.019	55.296.928	60.370.513	51.854.977	3.264.002
		Yurt Dışı	715.730.175	1.038.977.058	785.842.647	449.548.838	655.110.169
		Satışlar Diğer Gelirler	5.208.737	0	0	0	0
		Satıştan İadeler
		(-)	-1.644.469	-821.928	-390.941	-89.312	-65.165
		Satış İskontoları (-)	-229.662	-3.560.321	-4.568.061	-3.959.173	-666.692
		Toplam	765.643.800	1.089.891.737	841.254.158	497.355.330	657.642.314
		Hasılat (TL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2024	30.06.2025
		Konserve Meyve	658.675.577	942.463.488	717.453.241	414.906.994	605.328.409
		Konserve Sebze	70.073.320	113.586.175	100.040.494	68.962.903	50.496.990
		Dondurulmuş Meyve ve Sebze	6.674.872	14.323.903	10.904.607	3.527.898	0
		Meyve Suyu (*)	16.052.900	17.643.920	12.132.412	7.855.856	1.816.915
		Diğer	14.167.131	1.874.251	723.404	2.101.679	0
		Toplam	765.643.800	1.089.891.737	841.254.158	497.355.330	657.642.314
		(*) Şirket, 30.04.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile meyve suyu üretimi faaliyetlerine son verilmesine yönelik karar alınmıştır. İlgili karar tarihi sonrası görülen satışlar, mevcut stokların satışına ilişkindir.
		Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar Konserve Gıda Pazarı
		Towards Food and Beverage raporuna göre global konserve gıda pazarı, 2024
		yılında 122,72 milyar dolar değerinde bulunmaktadır ve gelecek on yıl boyunca istikrarlı bir büyüme eğilimi sergilemesi beklenmektedir. Pazarın
		2025-2034 döneminde yıllık %4,0 bileşik büyüme oranı (CAGR) ile
		genişleyerek 2034 yılında 181,66 milyar dolara ulaşacağı öngörülmektedir.
		Pazarın büyümesini destekleyen temel faktörler arasında şehirleşme, yoğun
		yaşam tarzları, hazır tüketim ürünlerine artan talep ve organik-premium
		konserve ürünlerin popülerlik kazanması yer almaktadır. 2024'te sektörün en
		önemli trendlerinden biri çevre dostu ambalajlama olup, şirketler geri dönüştürülebilir teneke kutular ve BPA içermeyen kaplamalar kullanarak
		sağlık ve çevre bilincine sahip tüketicilere hitap etmektedir. Bu veriler
		ışığında, global konserve gıda pazarının gelecek on yıl boyunca sürdürülebilir
		büyüme sergileyerek önemli bir gıda sektörü bileşeni olmaya devam edeceği
		öngörülmektedir.
		Kaynak: Towards Food & Beverage
		https://www.towardsfnb.com/insights/processed-food-market
B.4a	İhraççıyı ve	Şirket,		konserve ve dondurulmuş meyve ve sebze üretimi ile iştigal eden,
	faaliyet gösterdiği	ağırlıklı olarak da mandalina konservesi üreten ve yaptığı üretimin %94'ten
	sektörü etkileyen	fazlasını ihraç eden bir şirkettir.

B.5	önemli en son eğilimler hakkında bilgi İhraççının dahil	2025 yılı Nisan ayı ortasında yaşanan ani soğuk hava dalgası gerek Şirket'i gerekse de faaliyet gösterdiği sektörü etkilemiştir. Türkiye genelinde 36 ilde sıcaklık sıfırın altına düşmüş, hatta bazı bölgelerde kar yağışı görülmüştür. Bu olağandışı Nisan donu Malatya'dan Tekirdağ'a kadar birçok bölgedeki mahsule zarar vermiştir. Bunun sonucunda, hammadde fiyatları tahmin edilenin üzerinde seyretmiş ve maliyetlerin satış fiyatlarına geç yansıtılması nedeniyle, karlılık etkilenmiştir. Zira, konserve sektöründe satış kontratları bağlandıktan sonra hammadde tedariki sağlandığından, satış fiyatlarını değiştirmek sözleşmeye aykırılık ve/veya müşteri kaybına neden olacağından maliyetin fiyata yansıtılma hızı istenilen düzeyde olmamaktadır. Tersi durumda ise Şirket ve sektör fayda sağlamaktadır. Hammadde fiyat düşüşü olduğunda kar marjı artış göstermektedir. İhraççının, sermayesinin %100'üne sahip olduğu ve finansal tablolarda
	olduğu grup ve	konsolide edilen 1 adet Frigo-Pak Tarım Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret
B.6	grup içindeki yeri Sermayedeki	A.Ş. ünvanlı bağlı ortaklığı bulunmaktadır. İşbu İzahname tarihi itibarıyla Şirket'in doğrudan pay sahipliğine ilişkin tablo
	veya toplam oy	aşağıdaki gibidir:
	hakkı içindeki	Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
	payları doğrudan	Ortağın Ticaret Unvanı, Adı/Soyadı	Pay Grubu	Sermaye Payı (TL)	(%)
	veya dolaylı olarak %5 ve		A	1.000.000,00
	fazlası olan	AG Girişim Holding A.Ş	B	14.000.000,00	14,34
	kişilerin		C	6.100.000,36
	isimleri/unvanları	Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	C	15.787.499,94	10,73
	ile her birinin pay sahipliği	Diğer	C	110.214.974,70	74,92
	hakkında bilgi	Toplam	A+B+C	147.102.475,00	100,00
		AG Girişim Holding A.Ş. ve Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin pay sahipliği çerçevesinde işbu İzahname tarihi itibarıyla Şirket'in dolaylı pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir: Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
		Ortağın Ticaret Unvanı, Sermaye Payı Pay Grubu
		Adı/Soyadı	A	(TL) 750.000,00	(%)
		Fahrettin GÖLLÜ	B	10.500.000,00	11,95
			C	6.332.875,21
			A	250.000,00
		İsmail AKSAÇ	B	3.500.000,00	3,98
			C	2.110.959,80
		Alistair Baran BLAKE The Fire Dragon Trust	C C	505.941,58 356.593,29	0,34 0,24
		Georgios KOUMBAROS	C	38.843,52	0,03
		Diğer	C	122.757.261,61	83,45
		Toplam	A+B+C	147.102.475,00	100,00
	İhraççının hakim ortaklarının farklı oy haklarına sahip	Şirket Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesine göre, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya yetkililerin her bir A grubu pay için 1 oy, B grubu pay için 3 oy, C Grubu pay

	olup olmadıkları	için 1 oy hakkı vardır. MKK nezdinde imtiyaz tanımlama işlemleri devam
	hakkında bilgi	etmektedir.
	Varsa doğrudan	Yoktur.
	veya dolaylı
	olarak ihraççının
	yönetim
	hakimiyetine
	sahip olanların ya
	da ihraççıyı
	kontrol edenlerin
	isimleri/unvanları
	ile bu kontrolün
	kaynağı
	hakkında bilgi
B.7	Seçilmiş finansal	Şirket'in 2022, 2023 ve 2024 yıl sonları ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla
	bilgiler ile	konsolide finansal durum tablolarından seçilmiş önemli finansal kalemler
	ihraççının	aşağıdaki gibidir:
	finansal	Finansal Durum Tablosu (TL)	Konsolide
			Bağımsız	Sınırlı
	durumunda ve	Finansal Tablo Türü	Denetimden	Denetimden
	faaliyet		Geçmiş	Geçmiş
	sonuçlarında	Dönem	31.12.2024 (*)	30.06.2025 (*)
	meydana gelen	Dönen Varlıklar	1.368.879.357	1.115.162.643
	önemli	Nakit ve Nakit Benzerleri	61.403.282	206.946.008
		Finansal Yatırımlar	242.930.372	36.314.496
	değişiklikler	Ticari Alacaklar	47.479.402	107.547.665
		Diğer Alacaklar	159.366.615	96.039.556
		Stoklar	669.855.527	454.745.780
		Peşin Ödenmiş Giderler	171.117.229	198.392.277
		Duran Varlıklar	838.399.381	923.256.728
		Diğer Alacaklar	1.838.925	43.529
		Maddi Duran Varlıklar Kullanım Hakkı Varlıkları	829.802.538 5.054.391	843.788.352 76.402.506
		Maddi Olmayan Duran Varlıklar	51.211	9.182
		Toplam Varlıklar	2.207.278.738	2.038.419.371
		Kısa Vadeli Yükümlülükler	621.743.796	567.910.326
		Kısa Vadeli Borçlanmalar	154.455.346	223.340.905
		Ticari Borçlar	240.525.013	123.505.220
		Ertelenmiş Gelirler	186.644.054	202.318.366
		Uzun Vadeli Yükümlülükler	202.404.753	401.719.504
		Uzun Vadeli Borçlanmalar	29.988.060	249.790.802
		Uzun Vadeli Karşılıklar	30.604.864	37.518.460
		Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	141.811.829	114.410.242
		Özkaynaklar	1.383.130.189	1.068.789.541
		Ana Ortaklığa Ait Özkaynalar	1.383.130.189	1.068.789.541
		Ödenmiş Sermaye	147.102.475	147.102.475
		Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	582.650.129	582.650.129
		Paylara İlişkin Primler (İskontolar)	201.151.181	201.151.181
		Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	23.100.597	29.849.117
		Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	75.793.734	69.334.713
		Geçmiş Yıllar Karları/(Zararları)	225.993.114	346.583.553
		Net Dönem Karı/(Zararı)	127.338.959	-307.881.627
		Kontrol Gücü Olmayan Paylar	0	0
		Toplam Kaynaklar	2.207.278.738	2.038.419.371
		(*) 30.06.2025 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Finansal Durum Tablosu (TL)	Konsolide
Finansal Tablo Türü	Bağımsız Denetimden Geçmiş
Dönem	31.12.2022 (*)	31.12.2023 (**)	31.12.2024 (**)
Dönen Varlıklar	656.795.946	842.741.963	1.173.252.118
Nakit ve Nakit Benzerleri	66.831.817	22.214.303	52.628.108
Finansal Yatırımlar	0	0	208.213.070
Ticari Alacaklar	73.140.909	51.044.182	40.694.097
Diğer Alacaklar	50.649.488	34.983.843	136.591.451
Stoklar	442.331.512	532.355.927	574.126.135
Peşin Ödenmiş Giderler	4.302.263	181.548.214	146.662.779
Duran Varlıklar	408.697.673	557.586.006	718.583.300
Diğer Alacaklar Maddi Duran Varlıklar	2.956.604 392.169.923	2.275.587 541.409.211	1.576.123 711.215.037
Kullanım Hakkı Varlıkları	12.889.722	13.431.476	4.332.065
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	658.290	469.505	43.892
Toplam Varlıklar	1.065.493.619	1.400.327.969	1.891.835.418
Kısa Vadeli Yükümlülükler	346.996.874	444.865.043	532.890.081
Kısa Vadeli Borçlanmalar	2.816.388	64.280.503	132.382.055
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	8.299.021	69.160.706	0
Ticari Borçlar	192.750.216	187.011.760	206.151.461
Ertelenmiş Gelirler	118.769.265	78.726.700	159.970.660
Uzun Vadeli Yükümlülükler	102.655.744	149.968.689	173.478.987
Uzun Vadeli Borçlanmalar	16.480.365	24.616.038	25.702.451
Uzun Vadeli Karşılıklar	21.023.652	34.797.806	26.231.107
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	65.151.727	90.554.845	121.545.429
Özkaynaklar	615.841.001	805.494.237	1.185.466.350
Ana Ortaklığa Ait Özkaynalar	615.841.001	805.494.237	1.185.466.350
Ödenmiş Sermaye	122.350.000	122.350.000	147.102.475
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	287.662.829	469.621.485	478.360.815
Paylara İlişkin Primler (İskontolar)	1.714.217	2.474.965	172.404.564
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	4.643.589	15.035.651	19.799.279
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	-1.688.754	-2.447.812	64.962.013
Geçmiş Yıllar Karları/(Zararları)	225.842.453	274.456.654	193.696.320
Net Dönem Karı/(Zararı)	-24.683.333	-75.996.706	109.140.884
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	0	0	0
Toplam Kaynaklar	1.065.493.619	1.400.327.969	1.891.835.418
() 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir. (*) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.
2024 yıl sonu bilanço kalemlerine ilişkin açıklamalar, 30.06.2025 tarihli satın alma gücü cinsinden ifade edilen	ve 30.06.2025	tarihli	bilanço ile
karşılaştırmalı olarak verilen 2024 yıl sonu verilerine ilişkindir.
Şirket'in 2022 yıl sonu itibarıyla toplam varlıkları 1,1 milyar TL olup 2023 yıl
sonunda stoklar, peşin ödenmiş giderler ve maddi duran varlıklardaki artışa
bağlı olarak 2022 yıl sonuna göre %31,4	artışla 1,4	milyar TL'ye	yükselmiş
olup 2024 yıl sonunda da diğer alacaklar, stoklar, peşin ödenmiş giderler ve
maddi duran varlıklardaki artışa bağlı olarak 2023 yıl sonuna göre %57,6
artışla 2,2 milyar TL'ye yükselmiştir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla ise finansal
yatırımlar ve stoklardaki düşüşe bağlı olarak 2024 yıl sonuna göre %7,7
düşüşle 2,0 milyar TL'ye gerilemiştir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla, toplam
varlıkların %54,7'si dönen varlıklardan,	%45,3'ü	duran	varlıklardan
oluşmaktadır.
Şirket'in 2022 yıl sonu itibarıyla dönen varlıkları 656,8 milyon TL olup 2023
yıl sonunda stoklar ve peşin ödenmiş giderlerdeki artışa bağlı olarak 2022 yıl
sonuna göre %28,3 artışla 842,7 milyon TL'ye yükselmiş olup 2024 yıl sonunda da diğer alacaklar ve stoklardaki			artışa bağlı olarak 2023 yıl sonuna

	göre %62,4 artışla 1,4 milyar TL'ye yükselmiştir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla
	ise finansal yatırımlar ve stoklardaki düşüşe bağlı olarak 2024 yıl sonuna göre
	%18,5 düşüşle 1,1 milyar TL'ye gerilemiştir. Dönen varlıkların 2022, 2023 ve
	2024 yıl sonu ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla toplam varlıklara oranı sırasıyla
	%61,6, %60,2, %62,0 ve %54,7'dir.
	Şirket'in 2022 yıl sonu itibarıyla duran varlıkları 408,7 milyon TL olup 2023
	yıl sonunda 2022 yıl sonuna göre %36,4 artışla 557,6 milyon TL'ye, 2024 yıl
	sonunda 2023 yıl sonuna göre %50,4 artışla 838,4 milyon TL'ye yükselmiş
	olup 30.06.2025 tarihi itibarıyla da 2024 yıl sonuna göre %10,1 artışla 923,3
	milyon TL'ye yükselmiştir. Duran varlıklar, dönemler itibarıyla maddi duran
	varlık alımları ve söz konusu maddi duran varlıklara ilişkin yaptırılan
	değerleme raporları kapsamında oluşan değer artışları kapsamında artış
	göstermiş olup 30.06.2025 tarihi itibarıyla görülen artışta kullanım hakkı
	varlıklarındaki artış da etkili olmuştır. Duran varlıkların 2022, 2023 ve 2024
	yıl sonu ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla toplam varlıklara oranı sırasıyla %38,4,
	%39,8, %38,0 ve %45,3'tür. Şirket bünyesinde bulunan arazi ve binalarını,
	finansal tablolarında gerçeğe uygun değerle göstermekte ve bu nedenle her
	yılın başında bağımsız bir değerleme şirketine değerleme yaptırmaktadır.
	Şirket'in 2022 yıl sonu itibarıyla toplam kaynakları 1,1 milyar TL olup 2023
	yıl sonunda finansal borçlar ve ertelenmiş vergi yükümlülüklerindeki artış ile
	birlikte sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabı çerçevesinde 2022 yıl
	sonuna göre %31,4 artışla 1,4 milyar TL'ye yükselmiş olup 2024 yıl sonunda
	da finansal borçlar, ticari borçlar, ertelenmiş gelirler ve ertelenmiş vergi
	yükümlülüğündeki artış ile birlikte oluşan 127,3 milyon TL'lik dönem karına
	bağlı olarak 2023 yıl sonuna göre %57,6 artışla 2,2 milyar TL'ye yükselmiştir.
	30.06.2025 tarihi itibarıyla ise ticari borçlardaki düşüş ile birlikte oluşan 307,9
	milyon TL'lik dönem zararına bağlı olarak 2024 yıl sonuna göre %7,7 düşüşle
	2,0 milyar TL'ye gerilemiştir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla, toplam kaynakların
	%52,4'ü özkaynaklardan, %27,9'u kısa vadeli yükümlülüklerden, %19,7'si
	uzun vadeli yükümlülüklerden oluşmaktadır.
	Şirket'in 2022 yıl sonu itibarıyla kısa vadeli yükümlülükleri 347,0 milyon TL
	olup 2023 yıl sonunda kısa vadeli finansal borçlardaki artışa bağlı olarak 2022
	yıl sonuna göre %28,2 artışla 444,9 milyon TL'ye yükselmiş olup 2024 yıl
	sonunda da ticari borçlar ve ertelenmiş gelirlerdeki artışa bağlı olarak 2023 yıl
	sonuna göre %39,8 artışla 621,7 milyon TL'ye yükselmiştir. 30.06.2025 tarihi
	itibarıyla ise ticari borçlardaki düşüşe bağlı olarak 2024 yıl sonuna göre %8,7
	düşüşle 567,9 milyon TL'ye gerilemiştir. Kısa vadeli yükümlülüklerin 2022,
	2023 ve 2024 yıl sonu ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla toplam kaynaklara oranı
	sırasıyla %32,6, %31,8, %28,2 ve %27,9'dur.
	Şirket'in 2022 yıl sonu itibarıyla uzun vadeli yükümlülükleri 102,7 milyon TL
	olup 2023 yıl sonunda ertelenmiş vergi yükümlülüğündeki artışa bağlı olarak
	2022 yıl sonuna göre %46,1 artışla 150,0 milyon TL'ye yükselmiş olup 2024
	yıl sonunda da ertelenmiş vergi yükümlülüğündeki artışa bağlı olarak 2023 yıl
	sonuna göre %35,0 artışla 202,4 milyon TL'ye yükselmiştir. 30.06.2025 tarihi
	itibarıyla da uzun vadeli finansal borçlardaki artışa bağlı olarak 2024 yıl
	sonuna göre %98,5 artışla 401,7 milyon TL'ye yükselmiştir. Uzun vadeli
	yükümlülüklerin 2022, 2023 ve 2024 yıl sonu ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla
	toplam kaynaklara oranı sırasıyla %9,6, %10,7, %9,2 ve %19,7'dir.

		Şirket'in 2022 yıl sonu itibarıyla özkaynakları 615,8 milyon TL olup 2023 yıl sonunda 2022 yıl sonuna göre %30,8 artışla 805,5 milyon TL'ye yükselmiş olup 2024 yıl sonunda da 2023 yıl sonuna göre %71,7 artışla 1,4 milyar TL'ye yükselmiştir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla ise 2024 yıl sonuna göre %22,7 düşüşle 1,1 milyar TL'ye gerilemiştir. Özkaynakların 2022, 2023 ve 2024 yıl sonu ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla toplam kaynaklara oranı sırasıyla %57,8, %57,5, %62,7 ve %52,4'tür. Enflasyon muhasebesi sistemi çerçevesinde dönemler itibarıyla sırasıyla 287,7 milyon TL, 469,6 milyon TL, 582,7 milyon TL, 582,7 milyon TL, özkaynaklar içerisinde "sermaye düzeltmesi olumlu farkları" kalemi olarak sınıflandırılmıştır. Özkaynaklarda 30.06.2025 tarihi itibarıyla görülen düşüş temel olarak 307,9 milyon TL'lik dönem zararına bağlı olarak görülmüştür. 2025 yılı Nisan ayı ortasında yaşanan ani soğuk hava dalgası gerek Şirket'i gerekse de faaliyet gösterdiği sektörü etkilemiştir. Türkiye genelinde 36 ilde sıcaklık sıfırın altına düşmüş, hatta bazı bölgelerde kar yağışı görülmüştür. Bu olağandışı Nisan donu Malatya'dan Tekirdağ'a kadar birçok bölgedeki mahsule zarar vermiştir. Bunun sonucunda, hammadde fiyatları tahmin edilenin üzerinde seyretmiş ve maliyetlerin satış fiyatlarına geç yansıtılması nedeniyle, karlılık etkilenmiştir. Zira, konserve sektöründe satış kontratları bağlandıktan sonra hammadde tedariki sağlandığından, satış fiyatlarını değiştirmek sözleşmeye aykırılık ve/veya müşteri kaybına neden olacağından maliyetin fiyata yansıtılma hızı istenilen düzeyde olmamaktadır. Şirket'in 2022, 2023 ve 2024 yılları ile 2024 ve 2025 yıllarının ilk 6 aylık dönemleri itibarıyla konsolide gelir tablolarından seçilmiş önemli finansal
		Kar veya Zarar Tablosu (TL)			Konsolide
		Finansal Tablo Türü		Bağımsız Denetimden Geçmiş			Sınırlı Denetimden Geçmiş
		Dönem Hasılat	31.12.2022 765.643.800	31.12.2023 1.089.891.737	31.12.2024 841.254.158	30.06.2024 497.355.330	30.06.2025 657.642.314
		Satışların Maliyeti (-)	-500.424.172	-750.007.449	-611.128.316	-312.607.512	-788.323.090
		Brüt Kar / (Zarar) Esas Faaliyet Karı / (Zararı)	265.219.628 208.045.200	339.884.288 246.829.510	230.125.842 170.146.517	184.747.818 135.394.658	-130.680.776 -208.601.286
		Finansman Geliri (Gideri) Öncesi Faaliyet Karı / (Zararı)	207.016.067	252.337.631	170.898.992	135.394.658	-191.028.188
		Net Parasal Pozisyon Kazançları / (Kayıpları)	-138.068.323	-172.470.900	-148.301.707	-67.082.885	-53.958.248
		Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı)	26.103.379	-24.619.368	165.031.958	134.511.884	-333.122.563
		Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri / (Gideri)	-50.786.712	-51.377.338	-55.891.074	-38.247.462	25.240.936
		Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı)	-24.683.333	-75.996.706	109.140.884	96.264.422	-307.881.627
		Dönem Karı / (Zararı)	-24.683.333	-75.996.706	109.140.884	96.264.422	-307.881.627
		Şirket'in hasılatı 2022 yılında 765,6 milyon TL olarak gerçekleşmiş olup 2023 yılında 2022 yılına göre %42,3 artışla 1,1 milyar TL'ye yükselmiş olup 2024
		yılında ise global piyasalardaki daralmanın da etkisiyle 2023 yılına göre
		%22,8 düşüşle 841,3 milyon TL'ye gerilemiştir. Şirket'in hasılatı 2025 yılının
		ilk yarısında ise Nisan ayında yaşanan zirai dona rağmen kurlardaki yükseliş
		ve satış kontratlarındaki artış çerçevesinde 2024 yılının aynı dönemine göre
		%32,2 artışla 657,6 milyon TL'ye yükselmiştir.
B.8	Seçilmiş önemli	Yoktur.
	proforma
	finansal bilgiler
B.9	Kar tahmini ve beklentileri	Yoktur.

B.10	İzahnamede yer	Yoktur.
	alan finansal
	tablolara ilişkin
	denetim
	raporlarındaki
	olumlu görüş
	dışındaki
	hususların içeriği
B.11	İhraççının	Net işletme sermayesi (Dönen Varlıklar – Kısa Vadeli Yükümlülükler) olarak
	işletme	hesaplanmaktadır. İhraççının işletme sermayesi işbu İzahname'nin imza
	sermayesinin	tarihini müteakip en az 12 ay içinde ortaya çıkacak ihtiyaçları karşılamak			için
	mevcut	yeterlidir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla	İhraççının	dönen	varlık toplamı
	yükümlülüklerini	1.115.162.643 TL ve kısa vadeli yükümlülükleri toplamı 567.910.326 TL olup
	karşılayamaması	net işletme sermayesi 547.252.317 TL'dir.
		Finansal Kalemler (TL)	31.12.2024	(*)	30.06.2025 (*)
		Dönen Varlıklar		1.368.879.357	1.115.162.643
		Kısa Vadeli Yükümlülükler	621.743.796 567.910.326
		Net İşletme Sermayesi	747.135.561 547.252.317
		(*) 30.06.2025 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.
			31.12.2022 31.12.2023 31.12.2024
		Finansal Kalemler (TL)	(*)	(**)	(**)
		Dönen Varlıklar	656.795.946	842.741.963	1.173.252.118
		Kısa Vadeli Yükümlülükler	346.996.874	444.865.043	532.890.081
		Net İşletme Sermayesi	309.799.072	397.876.920	640.362.037
		(*) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.
		(**) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

	C—SERMAYE PİYASASI ARACI
C.1	İhraç edilecek ve/veya	Şirketin 147.102.475 TL tutarındaki mevcut sermayesi, 352.897.525
	borsada işlem görecek	TL tutarında nakit karşılığı olmak üzere 500.000.000 TL'ye
	sermaye piyasası aracının	artırılacaktır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları
	menkul kıymet tanımlama	kısıtlanmamış olup mevcut ortakların %239,89911 oranında yeni pay
	numarası (ISIN) dahil tür	alma hakkı bulunmaktadır.
	ve gruplarına ilişkin bilgi	Artırılacak nakit sermaye karşılığında 2.398.991,08 TL nominal
		değerli A grubu nama yazılı pay, 33.585.875,08 TL nominal değerli
		B grubu nama yazılı pay, 316.912.658,84 TL nominal değerli C
		grubu nama yazılı pay ihraç edilecektir. İhraç edilmesi planlanan
		kıymetlerin ISIN kodları İzahname onayına müteakip KAP'da
		duyurulacaktır.
C.2	Sermaye piyasası aracının	Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
	ihraç edileceği para birimi
C.3	İhraç edilmiş ve bedelleri	Şirket'in çıkarılmış sermayesi 147.102.475 TL olup söz konusu
	tamamen ödenmiş pay	çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
	sayısı ile varsa bedeli tam	Çıkarılmış sermaye, her biri 1 Kuruş nominal değerde 100.000.000
	ödenmemiş pay sayısı	adet A grubu, 1.400.000.000 adet B grubu, 13.210.247.500 adet C
		grubu olmak üzere toplam 14.710.247.500 adet paydan oluşmaktadır.
		A, B ve C grubu payların tamamı nama yazılıdır. Bedeli ödenmemiş
		pay yoktur.

	Her bir payın nominal değeri	Her bir payın nominal değeri 1,00 Kuruş'tur.
C.4	Sermaye piyasası aracının sağladığı haklar hakkında bilgi	İhraç Edilecek Paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine, kardan pay alma hakkı, oy hakkı, yeni pay alma hakkı, ortaklıktan ayrılma hakkı, ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı, tasfiye halinde tasfiye bakiyesine katılım hakkı, bedelsiz pay edinme hakkı, genel kurula davet ve katılma hakkı, bilgi alma ve inceleme hakkı, iptal davası açma hakkı, azınlık hakları, özel denetim isteme hakkı sağlamaktadır.
C.5	Sermaye piyasası aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hususlar hakkında bilgi	İhraç edilecek A ve B grubu payların devrine yönelik Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Payların Devri" başlıklı 17. maddesinde düzenlendiği üzere kısıtlama bulunmaktadır. İhraç edilecek C grubu payların devir ve tedavülüne yönelik kısıtlama yoktur.
C.6	Halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı veya yapılıp yapılmayacağı hususu ile işlem görülecek pazara ilişkin bilgi	İhraççının payları (C grubu nama yazılı paylar), Borsa İstanbul'da Ana Pazar'da "FRIGO" koduyla işlem görmektedir. BİST'te işlem görenler dışında mevcut durumda İhraççının; ihraç ettiği, borsalarda işlem gören herhangi bir sermaye piyasası aracı veya bu hususlarla ilgili bir başvurusu bulunmamaktadır. Bu I İzahname kapsamında ihraç edilecek A ve B grubu nama yazılı paylar Borsa'da işlem görmeyecek olup, C grubu nama yazılı paylar ise Borsa'da işlem görecektir.
C.7	Kar dağıtım politikası hakkında bilgi	İhraççının kar dağıtım politikasına göre; İlke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkanlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli Şirket stratejisi, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak yasal kayıtlarda mevcut kaynaklardan karşılanabildiği sürece Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem karının asgari %20'sinin nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılması prensip olarak benimsenmiştir. Kar payı dağıtım esasları, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 14. maddesinde düzenlenmiştir.
		D—RİSKLER
D.1	İhraççıya, faaliyetlerine  ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin önemli risk etkileyebilir. faktörleri  hakkında bilgi yedek   getirememeleri, etkileyebilir.	İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Şirket'in üretim tesislerinde, üretim faaliyetlerini gerçekleştirmesi için gerekli olan makine ve ekipmanlarında her ne kadar periyodik bakım ve kontroller yapılıyor olsa da öngörülemeyen arızaların/teknik sorunların meydana gelmesi, üretime ara verilmesi, Şirket'in faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz Üretim tesislerinde ve depolarda meydana gelebilecek kazalar (yangın vb.) ile üretim ekipmanlarında meydana gelebilecek uzun süreli arızalar, ekipman parça temininde gecikmeler, Şirket'in faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir. Yapılan konserve ürünlerde üretim hatalarından kaynaklı bozulmalar olması ve buna bağlı maliyet artışları, Şirket'in faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir. Hammadde tedariki için anlaşma yapılan aracıların finansal durumlarında yaşanabilecek sıkıntılar nedeniyle, Şirket'e karşı sorumluluklarını yerine Şirket'in faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz

 Şirket'in müşterilerinin ödeme yükümlülüklerini zamanında yerine
getirememesi ya da vadelerin uzamasına bağlı olarak alacak tahsil süresinin
öngörülemeyen sebepler sonucunda uzaması, Şirket'in finansal durumunu
olumsuz etkileyebilir.
 Tarım ürünlerinin üretimine ve ihracatına ilişkin mevzuat değişiklikleri,
Şirket'in faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.
 İklim koşullarında yaşanabilecek olumsuz gelişmeler neticesinde üretimde
kullanılan hammaddelerin tedariğinde sıkıntılar çıkması, planlanan miktarın altında hammadde tedariği, buna bağlı olarak sözleşmeye bağlı planlanmış
üretimin tam olarak gerçekleşememesi, Şirket'in faaliyetlerini ve finansal
durumunu olumsuz etkileyebilir.
 Şirket'in faaliyetlerinde mevsimsellik söz konusudur;
Taze meyve sebzelerin hasat sezonları, her bir meyveye sebzeye göre
değişmektedir. Şirket, ilgili meyve sebze sezonundan önce üretim ile ilgili
hazırlıkları yapar ve üretim öncesi birçok maliyete katlanır. Dolayısıyla,
mevsimsel olarak tedarik edilecek hammaddelerde yaşanacak tedarik
sıkıntıları, daha üretime başlamadan maliyet oluşturan Şirket'in faaliyetlerine
an itibarıyla maliyet olarak olumsuz yansırken, tedarik edemediği hammaddeyle üretimi yapamaması durumunda o ürünü bir dahaki seneye
kadar üretemeyeceğinden Şirket'in faaliyetleri ve özellikle finansal sonuçları
olumsuz etkilenebilir.
 Şirket çeşitli sebeplerle sözleşme yükümlülüklerini tam ve zamanında yerine
getiremeyebilir. Taze meyve sebze rekoltesinin beklenin altında olması
durumunda, yapılan satış kontrat miktarları gerçekleştirilemeyebilir, bu
durumda Şirket, beklediği gelirleri elde edemeyebilir. Bunun sonucunda da
Şirket'in faaliyetleri ve finansal durumu olumsuz etkilenebilir.
 Şirket, ticari faaliyetleri gereği dava riski ile karşı karşıya kalabilir. Ticari
hayatın olağan akışı içerisinde her daim karşılaşılabilecek bu tür durumların
Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkilemesi mümkündür. 
Şirket'in tabi olduğu yönetmeliklerdeki muhtemel yeni düzenlemeler ile üretim şekillerinde, makinelerinde ya da tesislerinde yasa gereğince yeni
düzenlemeler yapılmak durumunda kalınabilinir, yapılacak yeni düzenlemeler
Şirket'e ek maliyetler yaratabilir ve mevzuata uyum sağlanamaması
durumunda faaliyetler olumsuz yönde etkilenebilir.
 Şirket'in faaliyetleri bir takım yükümlülüklere ve düzenlemelere tabidir.
Şirket'in ticari faaliyetlerinin Rekabet Kurumu'nun belirlediği kurallar ve
düzenlemelere aykırı şekilde yürütülmesi, sair kanun ve düzenlemelerin ihlal
edilmesi durumunda Şirket, para cezaları ve idari yaptırımlar gibi önemli
yükümlülüklerle karşı karşıya kalabilir.
 Şirket'in önemli pozisyonda çalışan personel ve yöneticileri, Şirket politikalarının doğru şekilde uygulanması, yeni müşteri ve pazarların tesis
edilmesi ve ilişkilerin sağlıklı sürdürülebilmesi konularında önemli katkı
sağlamaktadır. Bu kişilerin görevlerinden ayrılmaları Şirket faaliyetlerini
olumsuz etkileyebilir.
 Gümrük idarelerinde ithalat-ihracat mevzuatından kaynaklanan yeni
düzenlemeler, vergiler, harçlar ve sair ödemeler, maliyet artışlarına sebep
olabilir. Meydana gelebilecek uluslararası siyasi ve ekonomik gelişmelerden
dolayı ihracat yapılan ülkelerden herhangi birinde alım ya da satış yapılan

miktarlarda kısıtlamaya gidilebilir. Yurt dışına satış yapılan müşterilerin gerek bulunduğu ülke mevzuatları gereği gerekse operasyonel faaliyetlerden dolayı farklı yönelimleri olması durumunda Şirket'in ihracatında azalma meydana gelebilir. Şirket'in üretim girdilerinde döviz bazlı fiyatlanan girdiler çerçevesinde maliyetler, kur dalgalanmalarından olumsuz yönde etkilenebilir.  Bankalar ticari kredilerini zaman zaman erken geri çağırabilmekte olup bu gibi durumlar, bankaların itibarına olumsuz bir etki yapsa da mali piyasaların zor duruma düştüğü dönemlerde bankalar bu yola başvurabilmektedirler. Şirket'in kullandığı kredileri sağlayan bankaların zor duruma düşerek, kredileri vadesinden önce geri çağırmaları durumunda, Şirket bankalardan almış olduğu kredilerini erken ödemek durumunda kalabilir. Mali piyasaların zor günlerden geçtiği dönemlerin ekonominin genel olarak olumsuz gelişmelere maruz kaldığı dönemler olduğu göz önüne alındığında, böyle bir uygulama Şirketin nakit akışını buna bağlı olarak da finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.  Deprem, sel, fırtına, toprak kayması gibi doğal afetler Şirket'in tesislerine hasar verebilir. Türkiye, yüksek riskli deprem kuşağında bulunmaktadır. Şirket merkezinin ve üretim tesislerinin bulunduğu şehirlerde veya yakınlarında yaşanacak şiddetli bir deprem Şirket'in bir veya üretim tesislerini olumsuz etkileyebilir ve bu sebeple Şirket'in faaliyetleri kesintiye uğrayabilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu esaslı anlamda olumsuz etkileyebilir.  Şirket'in karşı karşıya kaldığı ve kendisine maddi kayıp veya zarar verebilecek her türlü olaylar için gerekli sigortaları yaptırmamış olması halinde, finansal kaybı oluşabilir, faaliyetlerinde aksama meydana gelebilir.  Meydana gelebilecek iş kazaları sonucu Şirket tazminat ödemek durumunda kalabilir.  Doğal afet, virüs, salgın hastalık ve benzeri durumlar karşısında; İhraççı çalışanlarının yaralanması veya ölümü, Şirket faaliyetlerinde aksamaya yol açabilir, Şirket'in ilgili kanun ve hükümler çerçevesinde tazminat yükümlülüğü altına girmesi gibi sebeplere neden olabilir, Şirket'in itibarını olumsuz etkileyebilir. Tüm bu belirtilen riskler ve bunlarla sınırlı olmamak üzere şimdiden öngörülemeyecek riskler nedeniyle Şirket'in faaliyetleri ve karlılığı olumsuz etkilenebilir. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:
 Sektörde sağlıksız şartlarda ve kayıt dışı üretim yapan firmalar bulunmaktadır. Bu firmaların yarattığı haksız rekabet ortamı, sektörü olumsuz yönde etkilediği gibi Şirket faaliyetleri üzerinde de olumsuz etkiler oluşturabilmektedir. Şirket, rekabet etmeye devam edebilmek için, gelecekte müşterilerine daha çok vadeli alım imkanı sağlamak veya ödeme sürelerini uzatmak zorunda kalabilecek olup bu durum Şirket'in işletme sermayesini, Şirket'in finansman maliyetlerini ve şüpheli alacak miktarını artırabilir. Şirket'in rekabet ortamındaki iş pozisyonunu koruyamaması ve iyileştirememesi, Şirket'in faaliyetlerini ve beklentilerini olumsuz yönde

etkileyebilir. Ayrıca, Şirket'in rekabet kapsamındaki faaliyetleri brüt kar marjlarının ve dolayısıyla genel karlılığın olumsuz etkilenmesine neden olabilir.

		 Dünyada ve Türkiye'de yaşanabilecek ekonomik krizler ve belirsizlikler,
		siyasi, jeopolitik ve pandemik gelişmeler, rekabet ve yatırım koşullarındaki
		değişiklikler, döviz kurlarındaki oynaklıklar, ekonomik güven ortamının
		bozulmasına neden olabilir, talep koşullarında oluşabilecek azalmalar, faaliyet
		gösteren şirketlerin iş yapma potansiyellerini, satışlarını ve karlılığını olumsuz
		etkileyebilir.
		 Başta gelişmiş ülke merkez bankalarının parasal genişleme ve faiz oranlarına
		ilişkin politika kararlarının ve geleceğe ilişkin beklentilerinin kurlar ve iktisadi
		büyüme kanalları aracılığıyla Şirketin faaliyetlerini olumsuz etkilemesi söz
		konusu olabilir.
		Diğer riskler:
		 İhraççı, faaliyetleri nedeniyle çeşitli finansal risklere maruz kalmakta olup
		bunlar; sermaye riski, kredi riski, likidite riski, yabancı para riskidir.
		 Ana pay sahipleri ile diğer pay sahiplerinin menfaatlerinin çatışma riski
		İhraççının ana pay sahibi, A ve B grubu imtiyazlı paylara sahip olan AG
		Girişim Holding A.Ş. olup söz konusu pay sahibi, Şirket sermayesinde
		%14,16 oranında pay sahibidir. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı, A grubu
		pay sahiplerinin arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylar
		arasından genel kurulca seçilir. Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu
		başkanı ve yönetim kurulu başkan vekili seçilmesi durumunda, icrada
		görevli olan yönetim kurulu başkanı ve icrada görevli olan yönetim kurulu
		başkan vekili, A grubu pay sahiplerinin arasından ve/veya salt
		çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. B grubu nama yazılı
		pay sahiplerinin olağan ve olağanüstü genel kurullarda gündem
		maddelerinde 3 oy hakkı imtiyazı vardır.
		Bu nedenle ana ortağın yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi, temettü
		dağıtımı ve yeni pay çıkarılması gibi pay sahiplerinin onayını gerektiren
		işlemler üzerinde önemli bir etkiye sahiptir. Ana pay sahibinin çıkarlarının
		diğer pay sahiplerinin çıkarları ile çelişmesi durumunda vereceği kararlar
		diğer pay sahiplerinin menfaatlerini olumsuz şekilde etkileyebilir.
D.3	Sermaye	İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:
	piyasası	Kar payı, İhraççının kar elde etmesi ve dağıtılabilir karın oluşmasına bağlı olarak
	aracına ilişkin	genel kurulca dağıltılmasına karar verilen kardan ve/veya kar olarak
	önemli risk	dağıtılabilecek kaynaklardan (geçmiş yıl karları ve/veya kar dağıtımına konu
	faktörleri	edilebilecek fonlar) dağıtılmasına karar verilen kardan alınan paydır.
	hakkında	İhraççı tarafından sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kar payı dağıtım işlemleri
	bilgi	gerçekleştirilir. İhraççının zarar ettiği dönemlerde kar payı geliri elde etmeme riski
		vardır. Ayrıca kar oluşsa bile İhraççının geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu
		zararlar mahsup edilinceye kadar İhraççı kar dağıtımı yapamayacaktır.
		Ayrıca dağıtılabilir kar olsa bile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kar dağıtımı
		zorunlu değilse, genel kurulda kar dağıtıp dağıtmama konusunda karar verilebilir.
		Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı alamama
		riski vardır.
		İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:
		Sermaye kazancı, zaman içinde payın değerinde (alım fiyatına göre) meydana
		gelen artıştan (payın elden çıkartılması/satılması yoluyla) elde edilen gelirdir.
		İhraççının finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye
		piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda İhraççının paylarının borsa fiyatı

	düşebilir. Pay sahibi, İhraççının tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması
	halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder.
	Gelecek dönemlerde İhraççı tarafından yapılabilecek bedelli sermaye artırımları
	veya ana pay sahipleri tarafından yapılabilecek pay satışları pay fiyatı üzerinde
	olumsuz etkiye sebep olabilir ve bu durum payların sermaye kazancını olumsuz
	etkileyebilir.

	E—HALKA ARZ
E.1	Halka arza ilişkin	Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamını kullanmaları
	ihraççının/halka	durumunda;
	arz edenin elde	İhraççının 1.000.000.000 TL olan kayıtlı	sermaye tavanı içerisinde,
	edeceği net gelir	147.102.475 TL olan çıkarılmış sermayesi 352.897.525	TL tutarında nakden
	ile katlanacağı	(%239,89911 oranında) artırılarak 500.000.000	TL'ye çıkarılacaktır.
	tahmini toplam	Bedelli sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek 352.897.525	TL nominal
	maliyet ve talepte	değerli pay karşılığı 352.897.525 TL olması beklenen sermaye artırımı
	bulunan	gelirinden 2.600.000	TL olması beklenen masraflar düşüldükten sonra
	yatırımcılardan	350.297.525 TL kaynak elde edilmesi planlanmaktadır.
	talep edilecek	Sermaye Artırım Maliyeti	(TL)
	tahmini maliyetler	SPK Ücreti (%0,2)	705.795
	hakkında bilgi	Borsa Kotasyon Ücreti (%0,03 + BSMV)	111.163
		MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005 + BSMV)	18.527
		Aracılık Komisyonu (1.000.000 TL + BSMV)	1.050.000
		Danışmanlık Ücreti	500.000
		Rekabet Kurumu (%0,04)	141.159
		Diğer	73.356
		Toplam Maliyet	2.600.000
		Halka Arz Edilecek Pay Adedi	352.897.525
		Pay Başına Maliyet	0,00737
		Sermaye artırımına iştirak	edecek pay sahipleri ihraç edilen payların bedeli
		haricinde aracı kurumların aracılık	komisyonu gibi ücretlendirme
		politikalarına tabi olabileceklerdir.
E.2a	Halka arzın	Şirket'in 30.07.2025 tarih ve 2025/16	sayılı yönetim kurulu kararı ile, son
	gerekçesi, halka	dönemdeki Amerika Birleşik Devletleri'nin (ABD) uygulamaya koymuş
	arz gelirlerinin	olduğu tarifelerin etkilerine bağlı olarak ABD tarafındaki talep yönündeki
	kullanım yerleri	gelişmelerin neticesinde; kapasite artışı yatırımları tedarik anlaşmaları ve
	ve elde edilecek	işletme sermayesinde kullanılması amacıyla sermaye artırımı yapılmaktadır.
	tahmini net gelir	İşbu bedelli sermaye artırımından	elde edilmesi beklenen nihai kaynak tutarı
	hakkında bilgi	olan 350.297.525 TL'nin 250.000.000	TL'sinin sözleşmeli tarım
		yatırımlarında (kapasite artışı yatırımları tedarik anlaşmaları), 100.297.525
		TL'sinin ise işletme sermayesinde kullanılması planlanmaktadır.
E.3	Halka arza ilişkin	Yapılacak sermaye artırımı ile tamamı nakden karşılanmak üzere toplam
	bilgiler ve	352.897.525 TL nominal değerli pay ihraç edilecektir.
	koşulları	Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup	mevcut
		ortakların %239,89911	oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Yeni pay
		alma hakları 1 kuruş nominal değerli 100 adet pay/1 lot	için 1,00 TL
		üzerinden kullandırılacaktır.
		Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün olup izahname ilanından
		itibaren en geç 10 gün içinde yeni pay alma hakkı kullanımına	başlanacaktır.
		Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri KAP'ta (www.kap.org.tr	ilan edilerek

		kamuya duyurulacaktır. Bitiş tarihinin resmi tatile denk gelmesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen iş günü akşamı sona erecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, rüçhan haklarını rüçhan hakkı kupon pazarında satış süresi içinde satabilirler. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında SPK'nun II – 5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılacak olup, paylar Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da satışa sunulacaktır. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasının ve halka arzın, SPK'nın gerekli onaylarının alınmasını takiben yapılması planlanmaktadır. Tasarruf sahiplerine satışın süresi 2 iş günüdür. Tasarruf sahiplerine satış sürecinin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek duyuru metninde belirtilecektir. Paylar, yeni pay alma haklarının kullanımında nominal değerden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar ise nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanılması ve yeni pay alma haklarının kullanılmasının ardından kalan payların Borsa İstanbul A.Ş.'nin Birincil Piyasası'nda halka arzından sonra satılamayan pay olması halinde satılamayan kısmın tamamı, halka arz fiyatının ortalamasından aşağı olmamak üzere payların Borsa'da satış süresinin bitişini takip eden 3 (üç) iş günü içinde nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa'da halka arz edildiği iki günde oluşan ağırlıklı ortalama fiyatın ortalamasından bedelleri tam ve nakden ödenmek üzere AG Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekir. Borsa İstanbul'da işlem yapmaya
		yetkili kuruluşların listesi BİAŞ, TSPB ve SPK'nın internet sitelerinde yer almaktadır. Pay bedelleri, Türkiye İş Bankası A.Ş. Zincirlikuyu Ticari Şubesi nezdinde nezdinde sermaye artırımında kullanılmak üzere İhraççı adına açılan TR47 0006 4000 0011 3930 0462 16 numaralı özel banka hesabına yatırılacaktır. Sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylar Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir. Payların fiziki teslimi söz konusu değildir. İzahname'ye İhraççının www.frigo-pak.com.tr, İnfo Yatırım'ın www.infoyatirim.com ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun www.kap.org.tr adreslerinden ulaşılabilir.
E.4	Çatışan menfaatler de dahil olmak üzere halka arza ilişkin ilgili kişilerin önemli	Şirket; özkaynak, İnfo Yatırım; aracılık komisyonu, danışman; danışmanlık geliri elde edecektir. Sermaye artırımının tarafları arasında çatışan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Yetkili Kuruluşun sermaye artırımı nedeniyle elde edeceği komisyon ile danışmanın danışmanlık geliri hariç, doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye artırmının başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı
E.5	menfaatleri Sermaye piyasası aracını halka arz eden kişinin /	bulunmamaktadır. İhraççının ticaret ünvanı, Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'dir.

	ihraççının
	ismi/unvanı
	Kim tarafından ve	Taahhüt yoktur.
	ne kadar süre ile
	taahhüt verildiği
	hususlarını
	içerecek şekilde
	dolaşımdaki pay
	miktarının
	artırılmamasına
	ilişkin verilen
	taahhütler
	hakkında bilgi
E.6	Halka arzdan	Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının
	kaynaklanan	tamamını kullanmaları durumunda sulanma etkisi, mevcut ortaklar için
	sulanma etkisinin	%60,94 olacak olup 1 TL nominal değerli pay için sulanma etkisinin miktarı
	miktarı ve yüzdesi	4,4274 TL'dir.
	Yeni pay alma	Şirket'in ana pay sahibi AG Girişim Holding A.Ş. tarafından sahip olduğu
	hakkı	paylar kapsamında rüçhan haklarının tamamının kullanılacağı konusunda
	kullanımının söz	20.08.2025 tarihli taahhütname verilmiş olup İhraççının ana pay sahibi AG
		Girişim Holding A.Ş. haricindeki diğer pay sahiplerinin yeni pay alma
	konusu olması
	durumunda,	haklarını hiç kullanmamaları ve kullanılmayan yeni pay alma hakları
	mevcut	sebebiyle kalan payların tamamının Borsa Birincil Piyasa'da satılması
	hissedarların	durumunda sulanma etkisi, halka arz fiyatının henüz belli olmaması nedeniyle
	halka arzdan pay	hesaplanamamıştır.
	almamaları
	durumunda
	sulanma etkisinin
	miktarı ve yüzdesi
E.7	Talepte bulunan	Sermaye artırımına iştirak edecek pay sahipleri ihraç edilen payların bedeli
	yatırımcılardan	haricinde aracı kurumların aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi
	talep edilecek	ücretlendirme politikalarına tabi olabileceklerdir.
	tahmini maliyetler
	hakkında bilgi

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.1. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının bağımsız denetimkuruluşlarının ticaret unvanları ile adresleri (üye oldukları profesyonel meslek kuruluşları ile birlikte):

31.12.2022 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin dipnotlar ve görüş Reform Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin dipnotlar ve görüş Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve ilgili bağımsız denetim/sınırlı denetim raporları hazırlanmıştır.

Reform Bağımsız Denetim A.Ş
Sorumlu Denetçi	Ceyhun GÖNEN
Finansal Tablo Dönemi	31.12.2022
	Kavacık Mah. Fatih Sultan Mehmet Cad. No:10/3
Adresi	Beykoz/İstanbul
Telefon	0216 425 11 35
Fax	0216 425 11 33
İnternet Adresi	www.rymreform.com

Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
Sorumlu Denetçi	Orhan Ünlüeroğlugil
Finansal Tablo Dönemi	31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025
Adresi	1476 Sok. No:2 K:7 D:9 Alsancak, Konak/İzmir
Telefon	0232 464 05 37
Fax	0232 464 05 39
İnternet Adresi	www.cozumdenetim.com.tr

3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

31.12.2022 tarihli finansal tablolar ve buna ilişkin dipnotlar Reform Bağımsız Denetim A.Ş tarafından denetlenmiş olup 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihli finansal tablolar ise Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından denetlenmiştir.

Denetçi değişikliğinin sebebi, sözleşme süresinin sona ermesidir.

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

Şirket'in 2022, 2023 ve 2024 yıl sonları ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla konsolide finansal durum tablolarından seçilmiş önemli finansal kalemler aşağıdaki gibidir:

Finansal Durum Tablosu (TL)	Konsolide
	Bağımsız	Sınırlı
Finansal Tablo Türü	Denetimden	Denetimden
	Geçmiş	Geçmiş
Dönem	31.12.2024 (*)	30.06.2025 (*)
Dönen Varlıklar	1.368.879.357	1.115.162.643
Nakit ve Nakit Benzerleri	61.403.282	206.946.008
Finansal Yatırımlar	242.930.372	36.314.496
Ticari Alacaklar	47.479.402	107.547.665

Diğer Alacaklar	159.366.615	96.039.556
Stoklar	669.855.527	454.745.780
Peşin Ödenmiş Giderler	171.117.229	198.392.277
Duran Varlıklar	838.399.381	923.256.728
Diğer Alacaklar	1.838.925	43.529
Maddi Duran Varlıklar	829.802.538	843.788.352
Kullanım Hakkı Varlıkları	5.054.391	76.402.506
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	51.211	9.182
Toplam Varlıklar	2.207.278.738	2.038.419.371
Kısa Vadeli Yükümlülükler	621.743.796	567.910.326
Kısa Vadeli Borçlanmalar	154.455.346	223.340.905
Ticari Borçlar	240.525.013	123.505.220
Ertelenmiş Gelirler	186.644.054	202.318.366
Uzun Vadeli Yükümlülükler	202.404.753	401.719.504
Uzun Vadeli Borçlanmalar	29.988.060	249.790.802
Uzun Vadeli Karşılıklar	30.604.864	37.518.460
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	141.811.829	114.410.242
Özkaynaklar	1.383.130.189	1.068.789.541
Ana Ortaklığa Ait Özkaynalar	1.383.130.189	1.068.789.541
Ödenmiş Sermaye	147.102.475	147.102.475
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	582.650.129	582.650.129
Paylara İlişkin Primler (İskontolar)	201.151.181	201.151.181
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	23.100.597	29.849.117
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer	75.793.734	69.334.713
Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Geçmiş Yıllar Karları/(Zararları)	225.993.114	346.583.553
Net Dönem Karı/(Zararı)	127.338.959	-307.881.627
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	0	0
Toplam Kaynaklar	2.207.278.738	2.038.419.371

(*) 30.06.2025 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Finansal Durum Tablosu (TL) Konsolide
Finansal Tablo Türü	Bağımsız Denetimden Geçmiş
Dönem	31.12.2022 (*)	31.12.2023	31.12.2024
		(**)	(**)
Dönen Varlıklar	656.795.946	842.741.963	1.173.252.118
Nakit ve Nakit Benzerleri	66.831.817	22.214.303	52.628.108
Finansal Yatırımlar	0	0	208.213.070
Ticari Alacaklar	73.140.909	51.044.182	40.694.097
Diğer Alacaklar	50.649.488	34.983.843	136.591.451
Stoklar	442.331.512	532.355.927	574.126.135
Peşin Ödenmiş Giderler	4.302.263	181.548.214	146.662.779
Duran Varlıklar	408.697.673	557.586.006	718.583.300
Diğer Alacaklar	2.956.604	2.275.587	1.576.123
Maddi Duran Varlıklar	392.169.923	541.409.211	711.215.037
Kullanım Hakkı Varlıkları	12.889.722	13.431.476	4.332.065
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	658.290	469.505	43.892
Toplam Varlıklar	1.065.493.619	1.400.327.969	1.891.835.418
Kısa Vadeli Yükümlülükler	346.996.874	444.865.043	532.890.081
Kısa Vadeli Borçlanmalar	2.816.388	64.280.503	132.382.055
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	8.299.021	69.160.706	0

Ticari Borçlar	192.750.216	187.011.760	206.151.461
Ertelenmiş Gelirler	118.769.265	78.726.700	159.970.660
Uzun Vadeli Yükümlülükler	102.655.744	149.968.689	173.478.987
Uzun Vadeli Borçlanmalar	16.480.365	24.616.038	25.702.451
Uzun Vadeli Karşılıklar	21.023.652	34.797.806	26.231.107
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	65.151.727	90.554.845	121.545.429
Özkaynaklar	615.841.001	805.494.237	1.185.466.350
Ana Ortaklığa Ait Özkaynalar	615.841.001	805.494.237	1.185.466.350
Ödenmiş Sermaye	122.350.000	122.350.000	147.102.475
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	287.662.829	469.621.485	478.360.815
Paylara İlişkin Primler (İskontolar)	1.714.217	2.474.965	172.404.564
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	4.643.589	15.035.651	19.799.279
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	-1.688.754	-2.447.812	64.962.013
Geçmiş Yıllar Karları/(Zararları)	225.842.453	274.456.654	193.696.320
Net Dönem Karı/(Zararı)	-24.683.333	-75.996.706	109.140.884
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	0	0	0
Toplam Kaynaklar	1.065.493.619	1.400.327.969	1.891.835.418

(*) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(**) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Şirket'in 2022, 2023 ve 2024 yılları ile 2024 ve 2025 yıllarının ilk 6 aylık dönemleri itibarıyla konsolide gelir tablolarından seçilmiş önemli finansal kalemler aşağıdaki gibidir:

Finansal Durum Tablosu (TL)	Konsolide
Finansal Tablo Türü	Bağımsız Denetimden Geçmiş		Sınırlı Denetimden Geçmiş
Dönem	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2024	30.06.2025
Hasılat	765.643.800	1.089.891.737	841.254.158	497.355.330	657.642.314
Satışların Maliyeti (-)	-500.424.172	-750.007.449	-611.128.316	-312.607.512	-788.323.090
Brüt Kar / (Zarar)	265.219.628	339.884.288	230.125.842	184.747.818	-130.680.776
Esas Faaliyet Karı / (Zararı)	208.045.200	246.829.510	170.146.517	135.394.658	-208.601.286
Finansman Geliri (Gideri) Öncesi Faaliyet Karı / (Zararı)	207.016.067	252.337.631	170.898.992	135.394.658	-191.028.188
Net Parasal Pozisyon Kazançları / (Kayıpları)	-138.068.323	-172.470.900	-148.301.707	-67.082.885	-53.958.248
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı)	26.103.379	-24.619.368	165.031.958	134.511.884	-333.122.563
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri / (Gideri)	-50.786.712	-51.377.338	-55.891.074	-38.247.462	25.240.936
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı)	-24.683.333	-75.996.706	109.140.884	96.264.422	-307.881.627
Dönem Karı / (Zararı)	-24.683.333	-75.996.706	109.140.884	96.264.422	-307.881.627

Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 22 no'lu bölümlerini de dikkate almalıdır.

5. RİSK FAKTÖRLERİ

5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Şirket, meyve sebze konservesi ile dondurulmuş meyve sebze üretimi ve satışı faaliyetleri ile iştigal etmekte olup ağırlık olarak konserve meyve sebze üretimi ve satışı gerçekleştirmektedir. Üretimlerini Bursa/İnegöl'de Organize Sanayi Bölgesi içerisindeki; mülkiyeti kendine ait 20.000 m² arazi üzerinde 17.000 m² kapalı alan ve uzun süreli kiralanmış 10.000 m² arazi üzerinde 8.500 m² kapalı alan olmak üzere toplamda 30.000 m² arazi üzerinde 25.500 m² kapalı alan üzerinde kurulu tesislerde gerçekleştirmektedir. Üretimde hammadde olarak taze meyve sebze kullanılmaktadır. Bunlar ağırlıklı olarak narenciye (mandalina, greyfurt, portakal) olmak üzere çilek, kiraz, vişne, erik, biber, patlıcan ve nardır. Şirket'in üretimi, mevsimsellik arz etmektedir. Şirket "private label" (özel markalı) müşteri markasıyla üretim yapmaktadır, bu sebeple de açığa üretim yapmamaktadır. Önce satış kontratlarını yapmakta, ardından da hammadde temini için gerekli anlaşmaları yapıp üretimi gerçekleştirmektedir. Bu nedenle de Şirket'in finansal tablolarında görülen mamul stokları, tamamen satılmış stok olup müşteriden sevkiyat talebi beklemektedir. Şirket, taze meyve ve sebzeleri yıllardır çalıştığı aracılar vasıtasıyla tedarik etmektedir.

Şirket, faaliyetlerini icra ederken, belli başlı risklerle de karşı karşıya kalmaktadır:

• Şirket'in üretim tesislerinde, üretim faaliyetlerini gerçekleştirmesi için gerekli olan makine ve ekipmanlarında her ne kadar periyodik bakım ve kontroller yapılıyor olsa da öngörülemeyen arızaların/teknik sorunların meydana gelmesi, üretime ara verilmesi, Şirket'in faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.
• Üretim tesislerinde ve depolarda meydana gelebilecek kazalar (yangın vb.) ile üretim ekipmanlarında meydana gelebilecek uzun süreli arızalar, ekipman yedek parça temininde gecikmeler, Şirket'in faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.
• Yapılan konserve ürünlerde üretim hatalarından kaynaklı bozulmalar olması ve buna bağlı maliyet artışları, Şirket'in faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.
• Hammadde tedariki için anlaşma yapılan aracıların finansal durumlarında yaşanabilecek sıkıntılar nedeniyle, Şirket'e karşı sorumluluklarını yerine getirememeleri, Şirket'in faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.
• Şirket'in müşterilerinin ödeme yükümlülüklerini zamanında yerine getirememesi ya da vadelerin uzamasına bağlı olarak alacak tahsil süresinin öngörülemeyen sebepler sonucunda uzaması, Şirket'in finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.
• Tarım ürünlerinin üretimine ve ihracatına ilişkin mevzuat değişiklikleri, Şirket'in faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.
• İklim koşullarında yaşanabilecek olumsuz gelişmeler neticesinde üretimde kullanılan hammaddelerin tedariğinde sıkıntılar çıkması, planlanan miktarın altında hammadde tedariği, buna bağlı olarak sözleşmeye bağlı planlanmış üretimin tam olarak gerçekleşememesi, Şirket'in faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.

Üretimi gerçekleştirilen konserve ve donmuş ürünler için taze hammadde tedarik edilen
ürünler ve bölgeleri gösteren tablo aşağıda sunulmaktadır.

Hammadde Tedarik Edilen Bölgeler
Hammadde	Tedarik Edilen Bölge
Mandalina	Ege / Akdeniz
Greyfurt	Akdeniz
Portakal	Akdeniz
Çilek	Ege / Akdeniz / İç Anadolu / Marmara
Kiraz	Ege / İç Anadolu
Vişne	Ege
Erik	Ege
Biber	Marmara
Patlıcan	Ege / Akdeniz
Nar	Ege / Akdeniz

En çok alım yapılan bölgeler, üretimin en çok olduğu ürünlerdir. Bunlar narenciye (mandalina, greyfurt, portakal) olup alım Ege ve Akdeniz Bölgeleri'nden yapılmaktadır. Şirket için hammadde alımı bu bölgelerde yoğunlaşmıştır. Bu nedenlerle özellikle Ege ve Akdeniz Bölgeleri'nde yaşanacak kötü iklim şartları doğal afet gibi hammadde tedariğini ve üretimi etkileyecek her türlü faktör şirket faaliyetlerini finansal durumunu doğrudan olumsuz yönde etkileyebilecektir.

Yaşanabilecek şiddetli yağmur, dolu ve benzeri doğal afetler sebebiyle Şirket'e hammadde sağlayan tarım alanları ve ürünler zarar görebilir ve bu durum faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. Ayrıca iklim şartlarının öngörülen üretimin gerçekleşmesine engel olması durumunda yeterli üretim yapılamayabilir. Bu durumda da Şirket faaliyetlerinin, finansal durumunun ve faaliyet sonuçlarının olumsuz etkilenmesi söz konusu olabilir.

• Şirket'in faaliyetlerinde mevsimsellik söz konusudur; Taze meyve sebzelerin hasat sezonları, her bir meyveye sebzeye göre değişmektedir. Şirket, ilgili meyve sebze sezonundan önce üretim ile ilgili hazırlıkları yapar ve üretim öncesi birçok maliyete katlanır. Dolayısıyla, mevsimsel olarak tedarik edilecek hammaddelerde yaşanacak tedarik sıkıntıları, daha üretime başlamadan maliyet oluşturan Şirket'in faaliyetlerine an itibarıyla maliyet olarak olumsuz yansırken, tedarik edemediği hammaddeyle üretimi yapamaması durumunda o ürünü bir dahaki seneye kadar üretemeyeceğinden Şirket'in faaliyetleri ve özellikle finansal sonuçları olumsuz etkilenebilir.
• Şirket çeşitli sebeplerle sözleşme yükümlülüklerini tam ve zamanında yerine getiremeyebilir. Taze meyve sebze rekoltesinin beklenin altında olması durumunda, yapılan satış kontrat miktarları gerçekleştirilemeyebilir, bu durumda Şirket, beklediği gelirleri elde edemeyebilir. Bunun sonucunda da Şirket'in faaliyetleri ve finansal durumu olumsuz etkilenebilir.
• Şirket, ticari faaliyetleri gereği dava riski ile karşı karşıya kalabilir. Ticari hayatın olağan akışı içerisinde her daim karşılaşılabilecek bu tür durumların Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkilemesi mümkündür.
• Şirket'in tabi olduğu yönetmeliklerdeki muhtemel yeni düzenlemeler ile üretim şekillerinde, makinelerinde ya da tesislerinde yasa gereğince yeni düzenlemeler yapılmak

durumunda kalınabilinir, yapılacak yeni düzenlemeler Şirket'e ek maliyetler yaratabilir ve mevzuata uyum sağlanamaması durumunda faaliyetler olumsuz yönde etkilenebilir.

• Şirket'in faaliyetleri bir takım yükümlülüklere ve düzenlemelere tabidir. Şirket'in ticari faaliyetlerinin Rekabet Kurumu'nun belirlediği kurallar ve düzenlemelere aykırı şekilde yürütülmesi, sair kanun ve düzenlemelerin ihlal edilmesi durumunda Şirket, para cezaları ve idari yaptırımlar gibi önemli yükümlülüklerle karşı karşıya kalabilir.
• Şirket'in önemli pozisyonda çalışan personel ve yöneticileri, Şirket politikalarının doğru şekilde uygulanması, yeni müşteri ve pazarların tesis edilmesi ve ilişkilerin sağlıklı sürdürülebilmesi konularında önemli katkı sağlamaktadır. Bu kişilerin görevlerinden ayrılmaları Şirket faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
• Gümrük idarelerinde ithalat-ihracat mevzuatından kaynaklanan yeni düzenlemeler, vergiler, harçlar ve sair ödemeler, maliyet artışlarına sebep olabilir. Meydana gelebilecek uluslararası siyasi ve ekonomik gelişmelerden dolayı ihracat yapılan ülkelerden herhangi birinde alım ya da satış yapılan miktarlarda kısıtlamaya gidilebilir. Yurt dışına satış yapılan müşterilerin gerek bulunduğu ülke mevzuatları gereği gerekse operasyonel faaliyetlerden dolayı farklı yönelimleri olması durumunda Şirket'in ihracatında azalma meydana gelebilir. Şirket'in üretim girdilerinde döviz bazlı fiyatlanan girdiler çerçevesinde maliyetler, kur dalgalanmalarından olumsuz yönde etkilenebilir.
• Bankalar ticari kredilerini zaman zaman erken geri çağırabilmekte olup bu gibi durumlar, bankaların itibarına olumsuz bir etki yapsa da mali piyasaların zor duruma düştüğü dönemlerde bankalar bu yola başvurabilmektedirler. Şirket'in kullandığı kredileri sağlayan bankaların zor duruma düşerek, kredileri vadesinden önce geri çağırmaları durumunda, Şirket bankalardan almış olduğu kredilerini erken ödemek durumunda kalabilir. Mali piyasaların zor günlerden geçtiği dönemlerin ekonominin genel olarak olumsuz gelişmelere maruz kaldığı dönemler olduğu göz önüne alındığında, böyle bir uygulama Şirketin nakit akışını buna bağlı olarak da finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.
• Deprem, sel, fırtına, toprak kayması gibi doğal afetler Şirket'in tesislerine hasar verebilir. Türkiye, yüksek riskli deprem kuşağında bulunmaktadır. Şirket merkezinin ve üretim tesislerinin bulunduğu şehirlerde veya yakınlarında yaşanacak şiddetli bir deprem Şirket'in bir veya üretim tesislerini olumsuz etkileyebilir ve bu sebeple Şirket'in faaliyetleri kesintiye uğrayabilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu esaslı anlamda olumsuz etkileyebilir.
• Şirket'in karşı karşıya kaldığı ve kendisine maddi kayıp veya zarar verebilecek her türlü olaylar için gerekli sigortaları yaptırmamış olması halinde, finansal kaybı oluşabilir, faaliyetlerinde aksama meydana gelebilir.
• Meydana gelebilecek iş kazaları sonucu Şirket tazminat ödemek durumunda kalabilir.
• Doğal afet, virüs, salgın hastalık ve benzeri durumlar karşısında; İhraççı çalışanlarının yaralanması veya ölümü, Şirket faaliyetlerinde aksamaya yol açabilir, Şirket'in ilgili kanun ve hükümler çerçevesinde tazminat yükümlülüğü altına girmesi gibi sebeplere neden olabilir, Şirket'in itibarını olumsuz etkileyebilir.

Tüm bu belirtilen riskler ve bunlarla sınırlı olmamak üzere şimdiden öngörülemeyecek riskler nedeniyle Şirket'in faaliyetleri ve karlılığı olumsuz etkilenebilir.

5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

• Sektörde sağlıksız şartlarda ve kayıt dışı üretim yapan firmalar bulunmaktadır. Bu firmaların yarattığı haksız rekabet ortamı, sektörü olumsuz yönde etkilediği gibi Şirket faaliyetleri üzerinde de olumsuz etkiler oluşturabilmektedir. Şirket, rekabet etmeye devam edebilmek için, gelecekte müşterilerine daha çok vadeli alım imkanı sağlamak veya ödeme sürelerini uzatmak zorunda kalabilecek olup bu durum Şirket'in işletme sermayesini, Şirket'in finansman maliyetlerini ve şüpheli alacak miktarını artırabilir. Şirket'in rekabet ortamındaki iş pozisyonunu koruyamaması ve iyileştirememesi, Şirket'in faaliyetlerini ve beklentilerini olumsuz yönde etkileyebilir. Ayrıca, Şirket'in rekabet kapsamındaki faaliyetleri brüt kar marjlarının ve dolayısıyla genel karlılığın olumsuz etkilenmesine neden olabilir.
• Dünyada ve Türkiye'de yaşanabilecek ekonomik krizler ve belirsizlikler, siyasi, jeopolitik ve pandemik gelişmeler, rekabet ve yatırım koşullarındaki değişiklikler, döviz kurlarındaki oynaklıklar, ekonomik güven ortamının bozulmasına neden olabilir, talep koşullarında oluşabilecek azalmalar, faaliyet gösteren şirketlerin iş yapma potansiyellerini, satışlarını ve karlılığını olumsuz etkileyebilir.
• Başta gelişmiş ülke merkez bankalarının parasal genişleme ve faiz oranlarına ilişkin politika kararlarının ve geleceğe ilişkin beklentilerinin kurlar ve iktisadi büyüme kanalları aracılığıyla Şirketin faaliyetlerini olumsuz etkilemesi söz konusu olabilir.

5.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:

5.3.1. İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:

Kar payı, İhraççının kar elde etmesi ve dağıtılabilir karın oluşmasına bağlı olarak genel kurulca dağıltılmasına karar verilen kardan ve/veya kar olarak dağıtılabilecek kaynaklardan (geçmiş yıl karları ve/veya kar dağıtımına konu edilebilecek fonlar) dağıtılmasına karar verilen kardan alınan paydır.

İhraççı tarafından sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kar payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. İhraççının zarar ettiği dönemlerde kar payı geliri elde etmeme riski vardır. Ayrıca kar oluşsa bile İhraççının geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup edilinceye kadar İhraççı kar dağıtımı yapamayacaktır.

Ayrıca dağıtılabilir kar olsa bile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse, genel kurulda kar dağıtıp dağıtmama konusunda karar verilebilir. Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı alamama riski vardır.

5.3.2. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:

Sermaye kazancı, zaman içinde payın değerinde (alım fiyatına göre) meydana gelen artıştan (payın elden çıkartılması/satılması yoluyla) elde edilen gelirdir.

İhraççının finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda İhraççının paylarının borsa fiyatı düşebilir.

Pay sahibi, İhraççının tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder.

Gelecek dönemlerde İhraççı tarafından yapılabilecek bedelli sermaye artırımları veya ana pay sahipleri tarafından yapılabilecek pay satışları pay fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir ve bu durum payların sermaye kazancını olumsuz etkileyebilir.

5.4. Diğer riskler:

5.4.1. Sermaye Riski

Net Borç / Toplam Sermaye Oranının yüksekliği İhraççının finansal borçlarını ödeyememe riskini göstermektedir. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (finansal durum tablosunda gösterildiği gibi kısa ve uzun vadeli yükümlülükleri içerir.) düşülmesiyle hesaplanır.

Şirket'in İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla Net Borç / Toplam Sermaye Oranı aşağıda yer almaktadır.

(TL)	31.12.2024 (*)	30.06.2025 (*)
Toplam Finansal Yükümlülükler	824.148.549	969.629.830
Eksi: Nakit ve Nakit Benzerleri	-61.403.282	-206.946.008
Net Borç	762.745.267	762.683.822
Toplam Özkaynak	1.383.130.189	1.068.789.541
Toplam Sermaye (**)	2.145.875.456	1.831.473.363
Net Borç / Toplam Sermaye Oranı (%)	0,36	0,42

(*) 30.06.2025 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(TL)	31.12.2022 (**)	31.12.2023 (***)	31.12.2024 (***)
Toplam Finansal Yükümlülükler	449.652.618	594.833.732	706.369.068
Eksi: Nakit ve Nakit Benzerleri	-66.831.817	-22.214.303	-52.628.108
Net Borç	382.820.801	572.619.429	653.740.960
Toplam Özkaynak	615.841.001	805.494.237	1.185.466.350
Toplam Sermaye (*)	998.661.802	1.378.113.666	1.839.207.310
Net Borç / Toplam Sermaye Oranı (%)	0,38	0,42	0,36

(*) Net borç ile özkaynakların toplanması ile hesaplanmaktadır.

(**) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(***) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Şirket'in üretim ve satışları arttıkça buna paralel olarak da Şirket'in net borcu artan bir eğilim göstermektedir. Şirket'in 2022 yıl sonunda 382,8 milyon TL olan net borcu, 2023 yıl sonunda 2022 yıl sonuna göre %49,6 artışla 572,6 milyon TL'ye, 2024 yıl sonunda 2023 yıl sonuna göre %33,2 artışla 762,7 milyon TL (762.745.267 TL)'ye yükselmiş olup 30.06.2025 tarihinde de 2024 yıl sonuna göre önemli bir değişiklik göstermeyip 762,7 milyon TL (762.683.822 TL) olarak gerçekleşmiştir.

Şirket'in 2022 yıl sonu itibarıyla özkaynakları 615,8 milyon TL olup 2023 yıl sonunda 2022 yıl sonuna göre %30,8 artışla 805,5 milyon TL'ye yükselmiş olup 2024 yıl sonunda da 2023 yıl sonuna göre %71,7 artışla 1,4 milyar TL'ye yükselmiştir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla ise 2024 yıl sonuna göre %22,7 düşüşle 1,1 milyar TL'ye gerilemiştir. Özkaynakların 2022, 2023 ve 2024 yıl sonu ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla toplam kaynaklara oranı sırasıyla %57,8, %57,5, %62,7 ve %52,4'tür. Enflasyon muhasebesi sistemi çerçevesinde dönemler itibarıyla sırasıyla 287,7 milyon TL, 469,6 milyon TL, 582,7 milyon TL, 582,7 milyon TL, özkaynaklar içerisinde "sermaye düzeltmesi olumlu farkları" kalemi olarak sınıflandırılmıştır. Özkaynaklarda 30.06.2025 tarihi itibarıyla görülen düşüş temel olarak 307,9 milyon TL'lik dönem zararına bağlı olarak görülmüştür. 2025 yılı Nisan ayı ortasında yaşanan ani soğuk hava dalgası gerek Şirket'i gerekse de faaliyet gösterdiği sektörü etkilemiştir. Türkiye genelinde 36 ilde sıcaklık sıfırın altına düşmüş, hatta bazı bölgelerde kar yağışı görülmüştür. Bu olağandışı Nisan donu Malatya'dan Tekirdağ'a kadar birçok bölgedeki mahsule zarar vermiştir. Bunun sonucunda, hammadde fiyatları tahmin edilenin üzerinde seyretmiş ve maliyetlerin satış fiyatlarına geç yansıtılması nedeniyle, karlılık etkilenmiştir. Zira, konserve sektöründe satış kontratları bağlandıktan sonra hammadde tedariki sağlandığından, satış fiyatlarını değiştirmek sözleşmeye aykırılık ve/veya müşteri kaybına neden olacağından maliyetin fiyata yansıtılma hızı istenilen düzeyde olmamaktadır.

Bu çerçevede 2022 yıl sınunda 0,38 olan Net Borç / Toplam Sermaye Oranı, 2023 yıl sonunda 0,42, 2024 yıl sonunda 0,36, 30.06.2025 tarihi itibarıyla da 0,42 olarak gerçekleşmiştir.

5.4.2. Kredi Riski

Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle İhraççının finansal bir kayba uğraması riskidir. İhraççının kredi riski esas olarak, ilişkili olmayan taraflardan ticari alacakları, ilişkili ve ilişkili olmayan taraflardan diğer alacakları ile banka mevduatlarından kaynaklanmakta olup bu kapsamda Şirket'in kredi riski temel olarak; alacakların tahsil edilememesi ve bankalardaki bulunan tutarların istenildiği zaman çekilememesi ve/veya kullanılamaması (*) riskidir.

(*) Bankalardaki vadeli ya da vadesiz mevduatlar bankalar için bir yükümlülük konumunda olup bankanın iflası ya da başka herhangi bir sebeple Şirket'in mevduatlarına ilişkin teleplerini tam olarak karşılayamaması ve bu kapsamda bankanın yükümlülüklerini tam yerine getirememe riski bulunduğundan, bu husus kredi riski içerisinde değerlendirilmektedir.

		Alacaklar
	Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar		Bankalardaki
Kredi Riski	İlişkili Taraf	Diğer	İlişkili Diğer		Mevduat	Toplam
		Taraf	Taraf	Taraf
31.12.2022 (*)	0	73.140.909	2.956.604	51.116.217	66.772.549	193.986.279
31.12.2023 (**)	0	51.044.182	2.275.587	35.077.731	21.618.954	110.016.454
31.12.2024 (**)	0	40.694.097	118.974.273	19.258.330	52.525.210	231.451.910
31.12.2024 (***)	0	47.479.402	138.811.961	22.469.451	61.283.227	270.044.041
30.06.2025 (***)	0	107.547.665	74.697.413	21.429.201	206.846.858	410.521.137

İhraççının kredi riskine ilişkin detaylı tablo işbu İzahname'de yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla aşağıda yer almaktadır.

(*) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(**) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(***) 30.06.2025 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

30.06.2025 dönemi itibarıyla ilişkili olmayan taraflardan 107.547.665 TL (31.12.2022: 73.140.909 TL, 31.12.2023: 51.044.182 TL, 31.12.2024: 47.479.402 TL) ticari alacağı, ilişkili taraflardan 74.697.413 TL (31.12.2022: 2.956.604 TL, 31.12.2023: 2.275.587 TL, 31.12.2024: 138.811.961 TL) ve ilişkili olmayan taraflardan 21.429.201 TL (31.12.2022: 51.116.217 TL, 31.12.2023: 35.077.731 TL, 31.12.2024: 22.469.451 TL) diğer alacağı, bankalarda 206.846.858 TL (31.12.2022: 66.772.549 TL, 31.12.2023: 21.618.954 TL, 31.12.2024: 61.283.227 TL) mevduatı bulunmaktadır.

İlişkili taraflar için vadesi geçmiş ve karşılık ayrılmış herhangi bir alacak bulunmamaktadır.

İhraççının vadesi geçtiği halde karşılık ayrılmayan herhangi bir alacağı bulunmamaktadır.

5.4.3. Likidite Riski

Likidite riski, Şirket'in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirememe ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet verebilir, Şirket'in kredibilitesinin bozulması halinde ihtiyaç halinde fonları sağlayamaması ve kaynak maliyetinin artması durumunda Şirket zararla karşılaşabilir.

Şirket'in likidite riski işbu İzahname'de yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla aşağıda gösterilmektedir.

(TL)	31.12.2024 (*)	30.06.2025 (*)
Dönen Varlıklar	1.368.879.357	1.115.162.643
Kısa Vadeli Yükümlülükler	621.743.796	567.910.326
Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler	2,20	1,96

(*) 30.06.2025 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(TL)	31.12.2022 (*)	31.12.2023 (**)	31.12.2024 (**)
Dönen Varlıklar	656.795.946	842.741.963	1.173.252.118
Kısa Vadeli Yükümlülükler	346.996.874	444.865.043	532.890.081
Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler	1,89	1,89	2,20

(*) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(**) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Şirket'in 30.06.2025 tarihi itibarıyla detaylı likidite riski tablosu aşağıda gösterilmektedir.

(30.06.2025, TL)	Defter Değeri	Sözleşme Uyarınca Nakit Çıkışlar Toplamı	3 Aydan Kısa	3-12 Ay Arası	1-5 Yıl Arası
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler	515.143.178	567.771.046	113.987.195	235.671.652	218.112.199
Finansal Borçlar	391.637.958	444.142.726	113.987.195	112.043.332	218.112.199
Ticari Borçlar	123.505.220	123.628.320	0	123.628.320	0
Toplam	515.143.178	567.771.046	113.987.195	235.671.652	218.112.199

5.4.4. Yabancı Para Riski

Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket'in finansal tablo dönemleri itibarıyla kur riski temel olarak TL dışında gerçekleştirdiği satışlar, satın almalar ve borçlanmalar kaynaklıdır. Şirket, döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin Türk Lirası'na çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle, kur riskine maruz kalmaktadır.

Yabancı Para Pozisyonu (TL)	31.12.2024 (*)	30.06.2025 (*)
Döviz Varlıkları	67.109.333	264.653.136
Döviz Yükümlülükleri	166.723.503	553.671.889
Net Döviz Pozisyonu	-99.614.170	-289.018.753
Kurlarda %10 Artış Olması		-28.901.875
Halinde Kara Etkisi	-9.961.417

Şirket, USD, Euro ve GBP para birimleri cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.

(*) 30.06.2025 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Yabancı Para Pozisyonu (TL)	31.12.2022 (*)	31.12.2023 (**)	31.12.2024 (**)
Döviz Varlıkları	112.202.661	33.704.889	43.454.028
Döviz Yükümlülükleri	153.147.215	180.538.757	336.403.619
Net Döviz Pozisyonu	-40.944.554	-146.833.868	-292.949.591
Kurlarda %10 Artış Olması
Halinde Kara Etkisi	-4.094.455	-14.683.387	-29.294.959

(*) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(**) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Şirket'in 30.06.2025 tarihi itibarıyla net döviz açığı olması sebebiyle kurlardaki yükseliş, karlılık üzerinde olumsuz etki yaratabilir.

5.4.5. Ana pay sahipleri ile diğer pay sahiplerinin menfaatlerinin çatışma riski

İhraççının ana pay sahibi, A ve B grubu imtiyazlı paylara sahip olan AG Girişim Holding A.Ş. olup söz konusu pay sahibi, Şirket sermayesinde %14,16 oranında pay sahibidir. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı, A grubu pay sahiplerinin arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir. Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan vekili seçilmesi durumunda, icrada görevli olan yönetim kurulu başkanı ve icrada görevli olan yönetim kurulu başkan vekili, A grubu pay sahiplerinin arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. B grubu nama yazılı pay sahiplerinin olağan ve olağanüstü genel kurullarda gündem maddelerinde 3 oy hakkı imtiyazı vardır.

Bu nedenle ana ortağın yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi, temettü dağıtımı ve yeni pay çıkarılması gibi pay sahiplerinin onayını gerektiren işlemler üzerinde önemli bir etkiye sahiptir. Ana pay sahibinin çıkarlarının diğer pay sahiplerinin çıkarları ile çelişmesi durumunda vereceği kararlar diğer pay sahiplerinin menfaatlerini olumsuz şekilde etkileyebilir.

6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER

6.1. İhraççı hakkında genel bilgi:

6.1.1. İhraççının ticaret unvanı ve işletme adı:

İhraççının ticaret ünvanı Frigo-Pak Gıda Maddeleri ve Sanayi Ticaret A.Ş. olup kullanılan işletme adı bulunmamaktadır.

6.1.2.İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:

Ticaret Sicil Müdürlüğü	İstanbul
Ticaret Sicil Numarası	200641-0

6.1.3.İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:

İhraççı, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde "Frigo-Pak Gıda Maddeleri ve Sanayi Ticaret A.Ş." ünvanı ile 14.02.1984 tarihinde Anonim Şirket niteliğinde süresiz olarak kurulmuş olup kuruluş esas sözleşmesi 23.02.1984 tarih ve 953 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (TTSG)'nde ilan edilmiştir.

6.1.4.İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat	T.C. Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Merkez Adresi	Levent Mah. Cömert Sok. Yapı Kredi Plaza Sitesi, B Blok No: 1B İç
	Kapı No: 23 Beşiktaş/İstanbul
Telefon Numarası	+90 850 560 01 10
İnternet Adresi	www.frigo-pak.com.tr
KEP (Kayıtlı Elektronik
Posta) Adresi	frigo-pak@hs01.kep.tr

6.2. Yatırımlar:

6.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Şirket'in işbu İzahname'de yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla maddi duran varlık girişlerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Maddi Duran Varlıklar - Alımlar (TL)	31.12.2024 (*)	30.06.2025 (*)
Binalar	0	392.500
Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri	0	0
Makine, Tesis ve Cihazlar	114.366.610	12.315.449
Taşıtlar	20.759.092	13.014.983
Demirbaşlar	1.402.547	95.544
Özel Maliyetler	0	6.772.145
Yapılmakta Olan Yatırımlar	1.603.664	10.198.053
Toplam	138.131.913	42.788.674

(*) 30.06.2025 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Maddi Duran Varlıklar - Alımlar (TL)	31.12.2022 (*)	31.12.2023 (**)	31.12.2024 (**)
Binalar	206.623	5.280.581	0
Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri	0	833.787	0
Makine, Tesis ve Cihazlar	31.264.526	21.030.603	98.001.762
Taşıtlar	6.096.327	10.911.798	17.792.999
Demirbaşlar	1.047.981	757.593	1.202.149
Özel Maliyetler	132.424	0	0
Yapılmakta Olan Yatırımlar	0	0	1.374.530
Toplam	38.747.881	38.814.362	118.371.440

(*) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(**) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Şirket'in Bursa İnegöl Organize Sanayi Bölgesi'nde yer alan fabrikasında yeni paketleme hattı yatırımı olarak 30.06.2025 bilanço dönemi itibarıyla 16,1 milyon TL'lik yatırım yapılmış olup yatırımın 14,5 milyon TL'lik kısmı leasing ile kalan kısmı ise Şirket özkaynakları ile karşılanmıştır.

Enginar konservesi hattı için enginar soyma makinesi yatırımı olarak 8,6 milyon TL'lik yatırım yapılmış olup tamamı leasing ile finanse edilmiştir.

Erik kurutma hattı için erik kurutma makinesi yatırımı olarak 7,0 milyon TL'lik makine alımı gerçekleştirilmiş olup Şirket, bu yatırımı kendi özkaynakları ile gerçekleştirmiştir.

6.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Şirket'in İzmir/Tire ve Torbalı ilçelerinde şeftali ve enginar üretimi için kiralanan arazilerde zirai faaliyetleri gerçekleştirebilmek için 2025 yıl sonuna kadar tamamlanması planlanan 40,0 milyon TL'lik yatırımının 21,1 milyon TL'lik kısmı Şirket'in kendi özkaynakları ile tamamlanmıştır.

Planlanan Yatırımın Türü, Adı Yatırım Tutarı (Milyon TL)		Tamamlanan Yatırım Tutarı (Milyon TL, İşbu İzahname Tarihi İtibarıyla)	Tamamlanma Derecesi	Finansman Şekli
Şeftali ve Enginar Üretimine Yönelik Yatırım	40,0	21,1	52,8	Özkaynaklar

6.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Şirket'in şeftali üretimine yönelik söz konusu ürünün bahçe plantasyonlarını da kapsayacak şekilde yatırım planı çerçevesinde;

-3 etap olarak planlanan 3.000 dönümlük bahçe plantasyonun ilk etabı olarak 800 dönüm arazi 23.09.2024 tarihinde 20 yıllığına,

-800 dönüm araziye ilave olarak 916.117,73 m² arazi de 17.01.2025 tarihinde 20 yıllığına

kiralanmış olup bu çerçevede, toplam kiralanan toplam 1.717 dönüm alanda ilgili ürünün üretimi için çalışmalara başlanmıştır.

Şirket'in taze enginar imalatı ve ihracatına yönelik söz konusu ürünün bahçe plantasyonlarını da kapsayacak şekilde yatırım planı çerçevesinde; toplamda 1.316 dönüm kiralık alanda kalp ve çanak enginar üretimi için çalışmalara başlanmıştır.

7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

7.1. Ana faaliyet alanları:

7.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:

Şirket, meyve sebze konservesi ile dondurulmuş meyve sebze üretimi ve satışı faaliyetleri ile iştigal etmekte olup ağırlık olarak konserve meyve sebze üretimi ve satışı gerçekleştirmektedir.

Üretimde hammadde olarak taze meyve sebze kullanılmaktadır. Bunlar ağırlıklı olarak narenciye (mandalina, greyfurt, portakal) olmak üzere çilek, kiraz, vişne, erik, biber, patlıcan ve nardır. Şirket'in üretimi, mevsimsellik arz etmektedir. Şirket, tarım sektörü içerisinde faaliyetlerini iklim koşullarına bağlı olarak sürdürmektedir. Şirket'in ürün gamında çok çeşitli meyve sebze yer alması, üretimlerin mevsimsel olmasına rağmen yılın hemen her dönemine yayılmasını sağlamıştır. Böylece mevsim geçişlerinde oluşan ufak aralarda gerekli bakım ve hazırlıkların yapılarak yeni mevsim üretimlerine hazırlanmaya imkan oluşmaktadır. Şirket'in hammadde tedarik mevsimleri taze meyve cinsleri bazında aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Hammadde Sezonları
Hammadde	Sezonu
Mandalina	Kasım-Aralık-Ocak
Greyfurt	Ocak-Şubat
Portakal	Şubat-Mart
Çilek	Mayıs-Haziran
Kiraz	Haziran-Temmuz
Vişne	Temmuz-Ağustos
Erik	Ağustos-Eylül
Biber	Ağustos-Eylül-Ekim
Patlıcan	Ağustos-Eylül
Nar	Eylül-Ekim

Şirket'in ana faaliyeti üretim ve satıştır. Satışlarının da %94'ten fazlasını ihracat oluşturmaktadır. Şirket'in işbu İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla hasılatının dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Hasılat (TL)	31.12.2022	%	31.12.2023	%	31.12.2024	%	30.06.2024	%	30.06.2025	%
Yurti İçi Satışlar	46.579.019	6,1	55.296.928	5,1	60.370.513	7,2	51.854.977	10,4	3.264.002	0,5
Yurt Dışı Satışlar	715.730.175	93,5	1.038.977.058	95,3	785.842.647	93,4	449.548.838	90,4	655.110.169	99,6
Diğer Gelirler	5.208.737	0,7	0	0,0	0	0,0	0	0,0	0	0,0
Satıştan İadeler (-)	-1.644.469	-0,2	-821.928	-0,1	-390.941	0,0	-89.312	0,0	-65.165	0,0
Satış İskontoları (-)	-229.662	0,0	-3.560.321	-0,3	-4.568.061	-0,5	-3.959.173	-0,8	-666.692	-0,1
Toplam	765.643.800	100,0	1.089.891.737	100,0	841.254.158	100,0	497.355.330	100,0	657.642.314	100,0

Şirket, üretim faaliyetlerini Bursa/İnegöl'de Organize Sanayi Bölgesi içerisindeki; mülkiyeti kendine ait 20.000 m² arazi üzerinde 17.000 m² kapalı alan ve uzun süreli kiralanmış 10.000 m² arazi üzerinde 8.500 m² kapalı alan olmak üzere toplamda 30.000 m² arazi üzerinde 25.500 m² kapalı alan üzerinde kurulu tesislerde gerçekleştirmektedir.

Şirket, satışlarını 2 ana ürün grubunda gerçekleştirmektedir:

• Konserve meyve ve sebze,
• Dondurulmuş meyve ve sebze.

Üretimde ve buna bağlı olarak da satışlarda en önemli pay konserve meyve sebzeye aittir. Şirket'in ihracatının tamamı konserve meyve sebze ürünlerinden sağlanmaktadır.

Şirket, faaliyetlerinin büyük bir kısmını oluşturan konserve meyve sebze üretimlerini "private label" (özel markalı) müşteri markasıyla yapmaktadır, bu sebeple de açığa üretim yapmamaktadır. Önce satış kontratlarını yapmakta, ardından da hammadde temini için gerekli anlaşmaları yapıp üretimi gerçekleştirmektedir. Bu nedenle de Şirket'in finansal tablolarında görülen mamul stokları, tamamen satılmış stok olup müşteriden sevkiyat talebi beklemektedir. Şirket, taze meyve ve sebzeleri yıllardır çalıştığı aracılar vasıtasıyla tedarik etmektedir.

Dondurulmuş meyve sebze üretimlerinin büyük kısmı, fason üretim olarak gerçekleştirilmektedir.

Kurulu kapasiteler, mevsime dayalı taze meyve sebze işleyen şirketlerin tamamında olduğu gibi Şirket'te yüksek kurulmuştur. Burada amaç, taze meyve sebzeyi sezonunda en bol ve en ucuzken alabilme, en fazla hammaddeyi alıp en verimli ve en karlı üretimleri gerçekleştirmektir.

Hasılat (TL)	31.12.2022	%	31.12.2023	%	31.12.2024	%	30.06.2024	%	30.06.2025	%
Konserve
Meyve	658.675.577	86,0	942.463.488	86,5	717.453.241	85,3	414.906.994	83,4	605.328.409	92,0
Konserve
Sebze	70.073.320	9,2	113.586.175	10,4	100.040.494	11,9	68.962.903	13,9	50.496.990	7,7
Dondurulmuş
Meyve ve	6.674.872	0,9	14.323.903	1,3	10.904.607	1,3	3.527.898	0,7	0	0,0
Sebze
Meyve Suyu
(*)	16.052.900	2,1	17.643.920	1,6	12.132.412	1,4	7.855.856	1,6	1.816.915	0,3
Diğer	14.167.131	1,9	1.874.251	0,2	723.404	0,1	2.101.679	0,4	0	0,0
Toplam	765.643.800	100,0	1.089.891.737	100,0	841.254.158	100,0	497.355.330	100,0	657.642.314	100,0

Şirket'in işbu İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla hasılatının ana ürün grupları bazında dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

(*) Şirket, 30.04.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile meyve suyu üretimi faaliyetlerine son verilmesine yönelik karar alınmıştır. İlgili karar tarihi sonrası görülen satışlar, mevcut stokların satışına ilişkindir.

Şirket, ISO:9000 Kalite Yönetim Standardı, BRC "A" en üst düzey kalite üretim ve hijyen standartları, ISO:22000 Gıda Güvenliği Yönetimi Standardı, Star-K Kosher ve UCAS sertifikalarına sahiptir.

7.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Yoktur.

7.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

7.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Şirket, ağırlıklı olarak ihracat yaptığından, ihracat yapılan ülkelerdeki tüketici eğilimleri, ihtiyaçları ve tercihlerinde yaşanan değişimler, nihai ürünlerin hammaddesi taze meyve ve sebze olduğundan mevsimsel etkilerin üretime etkileri, satışların tamamına yakını ihracat satışlarından meydana geldiği için döviz kurlarında yaşanacak değişimler, ihracat yapılan ülkelerdeki sosyo-ekonomik yapı, ihracat yapılan ülkelerdeki gümrük ve diğer ticarete yönelik kanunlar ve ilgili ülkelerle yaşanan siyasi gelişmeler, ihraççının faaliyetlerini etkilemektedir. Şirket, konserve ve dondurulmuş meyve ve sebze sektöründe faaliyet göstermekte olup başlıca pazarları Avrupa Birliği ülkeleri, İngiltere, Japonya, Amerika, Kanada, Avustralya ve Yeni Zelanda'dır.

Konserve Gıda Pazarı

Towards Food and Beverage raporuna göre; global konserve gıda pazarı, 2024 yılında 122,72 milyar dolar değerinde bulunmaktadır ve gelecek on yıl boyunca istikrarlı bir büyüme eğilimi sergilemesi beklenmektedir. Pazarın 2025-2034 döneminde yıllık %4,0 bileşik büyüme oranı (CAGR) ile genişleyerek 2034 yılında 181,66 milyar dolara ulaşacağı öngörülmektedir. Pazarın büyümesini destekleyen temel faktörler arasında şehirleşme, yoğun yaşam tarzları, hazır tüketim ürünlerine artan talep ve organik-premium konserve ürünlerin popülerlik kazanması yer almaktadır. 2024'te sektörün en önemli trendlerinden biri çevre dostu ambalajlama olup şirketler, geri dönüştürülebilir teneke kutular ve BPA içermeyen kaplamalar kullanarak sağlık ve çevre bilincine sahip tüketicilere hitap etmektedir. Bu veriler ışığında, global konserve gıda pazarının gelecek on yıl boyunca sürdürülebilir büyüme sergileyerek önemli bir gıda sektörü bileşeni olmaya devam edeceği öngörülmektedir.

Global konserve ürünler pazarının kategori bazında dağılımı incelendiğinde, sektörün farklı ürün grupları arasında belirgin bir hiyerarşik yapılanma sergilediği görülmektedir:

• Konserve Deniz Mahsulleri (%45): Pazarın en büyük segmentini oluşturan konserve deniz mahsulleri, 2024 yılında yaklaşık 38,9 milyar dolar değerinde olup %5,7 yıllık büyüme oranıyla 2032 yılında 60,61 milyar dolara ulaşması öngörülmektedir. Bu segmentin liderliği, hanelerin %50'sinin aylık, %17'sinin ise haftalık ton balığı tüketim alışkanlıkları ve omega-3 yağ asitleri ile yüksek protein içeriği nedeniyle artan sağlık bilinciyle desteklenmektedir.
• Konserve Sebze ve Meyve (%32): İkinci büyük segment olan konserve sebze ve meyve ürünleri, sağlıklı beslenme trendlerinin artışıyla birlikte istikrarlı bir büyüme sergilemektedir. Bu kategori, özellikle organik ve doğal ürün talepleriyle yönlendirilen premium segmentlerde öne çıkmaktadır.
• Konserve Et (%18): Konserve et ürünleri, özellikle hızlı tüketim kültürü ve çalışan nüfusun artışıyla paralel olarak büyüme göstermektedir. Hızlı şehirleşme ve hazır tüketim gıdalara artan talebin bu segmenti desteklediği gözlemlenmektedir.
• Diğer Kategoriler (%5): Pazarın geri kalan kısmını oluşturan diğer konserve ürünleri arasında özel soslar, çorbalar ve niş ürünler yer almaktadır.

Kaynak: Fortune Bussines Insights https://www.fortunebusinessinsights.com/canned-food-market-103258

Fortune Bussines Insights raporuna göre; pazarın temel büyüme itici güçleri arasında pratik gıda seçeneklerine artan talep, konserve deniz mahsullerinin artan erişilebilirliği, kilo yönetimi amaçlı tüketim ve üreticilerin yeni lezzet çeşitleri sunması bulunmaktadır. Bu trendler, sektörün sürdürülebilir büyüme potansiyelini desteklemekte ve konserve gıda pazarının gelecek dönemde de güçlü performans sergileyeceğini işaret etmektedir.

Cognitive Market Research raporuna göre konserve gıda üretiminin 2021 – 2033 yıllarında düzenli olarak artması beklenmektedir. Buna ek olarak Kuzey Amerika'nın ve Avrupa'nın konserve gıda pazarındaki payının görece sabit kalması beklenirken Asya Pasifik, Güney Amerika ve EMEA bölgelerinin pazar paylarının artması öngörülmektedir.

Kaynak: Fortune Bussines Insights https://www.fortunebusinessinsights.com/canned-food-market-103258

İşlenmiş gıda pazarında General Mills, Tata Consumer Products, Nestle, Danone, Pepsico, Fonterra gibi global oyuncular yüksek pazar payına sahiptirler.

Kaynak: Cognitive Market Research https://www.cognitivemarketresearch.com/canned-food-market-report

Organik konserve gıdalar 2023 – 2024 yıllarında toplam konserve gıda pazarının ortalama %5'ini oluştururken bu oranın 2033 yılına kadar %12'lere kadar çıkması beklenmektedir. Covid-19 salgını sonrası artan sağlık bilinci ve sosyal medyada organik ürünlerin aktif ve güçlü pazarlanması neticesinde organik ve premium konserve ürün segmentinin güçlü büyümesini sürdürmesi beklenmektedir.

Kaynak: Cognitive Market Research https://www.cognitivemarketresearch.com/canned-food-market-report

Amerika dondurulmuş ve işlenmiş konserve gıda marketinde en yüksek market payına sahipken onu Çin, Almanya ve İngiltere takip etmektedir. Ülkemiz ise 2025 yılında konserve gıda marketinde 25. sırada yer almaktadır.

7.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

Şirket'in işbu İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla hasılatının dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Hasılat (TL)	31.12.2022	%	31.12.2023	%	31.12.2024	%	30.06.2024	%	30.06.2025	%
Yurti İçi Satışlar	46.579.019	6,1	55.296.928	5,1	60.370.513	7,2	51.854.977	10,4	3.264.002	0,5
Yurt Dışı Satışlar	715.730.175	93,5	1.038.977.058	95,3	785.842.647	93,4	449.548.838	90,4	655.110.169	99,6
Diğer Gelirler	5.208.737	0,7	0	0,0	0	0,0	0	0,0	0	0,0
Satıştan İadeler (-)	-1.644.469	-0,2	-821.928	-0,1	-390.941	0,0	-89.312	0,0	-65.165	0,0
Satış İskontoları (-)	-229.662	0,0	-3.560.321	-0,3	-4.568.061	-0,5	-3.959.173	-0,8	-666.692	-0,1
Toplam	765.643.800	100,0	1.089.891.737	100,0	841.254.158	100,0	497.355.330	100,0	657.642.314	100,0

Şirket'in işbu İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla hasılatının ana ürün grupları bazında dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Hasılat (TL)	31.12.2022	%	31.12.2023	%	31.12.2024	%	30.06.2024	%	30.06.2025	%
Konserve
Meyve	658.675.577	86,0	942.463.488	86,5	717.453.241	85,3	414.906.994	83,4	605.328.409	92,0
Konserve
Sebze	70.073.320	9,2	113.586.175	10,4	100.040.494	11,9	68.962.903	13,9	50.496.990	7,7
Dondurulmuş
Meyve ve	6.674.872	0,9	14.323.903	1,3	10.904.607	1,3	3.527.898	0,7	0	0,0
Sebze
Meyve Suyu
(*)	16.052.900	2,1	17.643.920	1,6	12.132.412	1,4	7.855.856	1,6	1.816.915	0,3
Diğer	14.167.131	1,9	1.874.251	0,2	723.404	0,1	2.101.679	0,4	0	0,0
Toplam	765.643.800	100,0	1.089.891.737	100,0	841.254.158	100,0	497.355.330	100,0	657.642.314	100,0

(*) Şirket, 30.04.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile meyve suyu üretimi faaliyetlerine son verilmesine yönelik karar alınmıştır. İlgili karar tarihi sonrası görülen satışlar, mevcut stokların satışına ilişkindir.

2024 yılı verileri dikkate alındığında Şirket, üretiminin %93,4'ünü ihraç etmektedir. Şirket hem yurt dışı hem de yurt içi pazarlarda sahip olduğu gıda güvenliği sertifikaları (BRC, IFS, FDA, KOSHER, HELAL, HACCP, SEDEX-BSCI, ISO22000, ISO14001, ISO9001) ile birlikte önemli bir müşteri portföyüne sahiptir. Şirket, konserve meyve sebze satışlarının ağırlıklı kısmı ufak ambalajda nihai tüketim amacıyla yurt dışı zincir marketlere, diğer bir kısmı da nispeten büyük ambalajda (3 kg, 5 kg teneke kutu meyve sebze konservesi gibi) pastacılık sektörü ve catering firmalarına ihraç edilmektedir. İhracatlar ağırlıklı olarak Avrupa Birliği ülkeleri, Almanya, İngiltere, Çek Cumhuriyeti, Japonya, Amerika-Kanada ve Avustralya-Yeni Zelanda'ya yapılmaktadır. Bu ihracat da ilgili ülkelerdeki önemli hacme sahip ithalatçılarla gerçekleştirilmektedir. Şirket'in yurt dışı pazarında önemli alıcıları arasında; İngiltere'de J.Sainsbury's, Asda, Tesco, Waitrose, Morrisons gibi süpermarketler için alım yapan broker'ı LDH (La Doria) Ltd., Almanya'da I.Schroeder Kg, Edeka Ag, Otto Franck Import GmbH, Schmidt Handelsgesellschaft, Fransa'da La Pulpe, Japonya'da J.Gerber & Co. (Japan) Ltd., Avustralya'da Verde Foods Pty Ltd. bulunmaktadır.

Ülkeler (TL)	31.12.2022	%	31.12.2023	%	31.12.2024	%	30.06.2024	%	30.06.2025	%
Almanya	543.188.043	70,9	805.792.437	73,9	553.903.835	65,8	341.602.736	68,7	450.335.334	68,5
İngiltere	97.324.132	12,7	116.533.040	10,7	162.387.258	19,3	70.712.709	14,2	125.402.335	19,1
Çekya	0	0,0	2.990.009	0,3	9.635.660	1,1	4.599.622	0,9	28.140.738	4,3
Avustralya Yeni Zelanda	21.159.994	2,8	14.414.946	1,3	19.807.485	2,4	4.408.335	0,9	17.178.488	2,6
Japonya	11.423.165	1,5	28.867.698	2,6	14.533.673	1,7	16.540.043	3,3	12.948.022	2,0
Hollanda	6.238.891	0,8	5.150.649	0,5	5.406.441	0,6	2.739.216	0,6	5.884.730	0,9
Fransa	22.285.362	2,9	31.105.527	2,9	0	0,0	0	0,0	4.057.613	0,6
Amerika-Kanada	2.565.144	0,3	1.507.351	0,1	4.811.412	0,6	0	0,0	3.912.683	0,6
Taiwan	4.412.939	0,6	12.201.440	1,1	7.343.087	0,9	3.316.872	0,7	2.863.050	0,4
İrlanda	2.697.552	0,4	5.392.662	0,5	0	0,0	0	0,0	2.732.576	0,4
Slovakya	0	0,0	0	0,0	0	0,0	0	0,0	1.418.394	0,2
İsrail	5.092.114	0,7	14.474.199	1,3	1.845.567	0,2	2.091.443	0,4	0	0,0
Malezya	0	0,0	0	0,0	3.006.832	0,4	1.648.904	0,3	0	0,0
Yunanistan	0	0,0	0	0,0	999.317	0,1	0	0,0	0	0,0
Türkiye	49.256.464	6,4	51.461.779	4,7	57.573.591	6,8	49.695.450	10,0	2.768.351	0,4
Toplam	765.643.800	100,0	1.089.891.737	100,0	841.254.158	100,0	497.355.330	100,0	657.642.314	100,0

Şirket'in işbu İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla hasılatının yurt içi ve yurt dışı bazında dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

7.3. Madde 7.1.1 ve 7.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

İşbu İzahname'nin "Risk Faktörleri" başlıklı 5. bölümünde yer alan risk faktörleri dışında herhangi bir husus bulunmamaktadır.

7.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: Şirket, faaliyetlerinin büyük bir kısmını oluşturan konserve meyve sebze üretimlerini "private label" (özel markalı) müşteri markasıyla üretmekte ve ihraç etmektedir.

7.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

Faaliyet gösterilen sektörlere ilişkin veriler ve bilgiler resmi kurum ve kuruluşlar ile meslek örgütlerinin yayınlamış oldukları kamuya açık bilgilerden oluşmaktadır.

Towards Food & Beverage https://www.towardsfnb.com/insights/processed-food-market https://www.towardsfnb.com/insights/fruit-juice-market

Fortune Bussines Insights https://www.fortunebusinessinsights.com/canned-food-market-103258

Cognitive Market Research https://www.cognitivemarketresearch.com/canned-food-market-report

7.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

Yoktur.

8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

8.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:

İhraççının, sermayesinin %100'üne sahip olduğu ve finansal tablolarda konsolide edilen 1 adet Frigo-Pak Tarım Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ünvanlı bağlı ortaklığı bulunmaktadır.

Bağlı ortaklık Frigo-Pak Tarım Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin faaliyet konusu; dondurulmuş ve konserve edilmiş meyve sebze, meyve suyu ve içecek ihracatıdır.

9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

9.1. Maddi duran varlıklar hakkında bilgiler:

9.1.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

Şirket'in işbu İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla maddi duran varlıkları aşağıda gösterilmiştir.

Maddi Duran Varlıklar - Net Defter Değeri (TL)	31.12.2024 (*)	30.06.2025 (*)
Arazi ve Arsalar	234.572.322	234.580.136
Binalar	113.403.240	111.395.160
Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri	2.215.840	2.727.983
Makine, Tesis ve Cihazlar	448.389.092	433.758.888
Taşıtlar	25.584.563	39.228.635
Demirbaşlar	4.033.817	3.443.034
Özel Maliyetler	0	6.852.745
Yapılmakta Olan Yatırımlar	1.603.664	11.801.771
Toplam	829.802.538	843.788.352

(*) 30.06.2025 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Maddi Duran Varlıklar - Net Defter Değeri (TL)	31.12.2022 (*)	31.12.2023 (**)	31.12.2024 (**)
Arazi ve Arsalar	106.877.524	154.308.456	201.056.246
Binalar	38.321.330	57.598.464	97.200.000
Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri	1.193.625	2.117.516	1.899.237
Makine, Tesis ve Cihazlar	230.581.226	313.778.064	384.298.566
Taşıtlar	12.710.224	10.312.053	21.928.999
Demirbaşlar	2.363.583	3.222.007	3.457.459
Özel Maliyetler	122.411	72.651	0
Yapılmakta Olan Yatırımlar	0	0	1.374.530
Toplam	392.169.923	541.409.211	711.215.037

(*) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(**) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Şirket'in önemli maddi duran varlıklarını, arazi ve arsalar, binalar ve makine, tesis, cihazlar oluşturmaktadır.

Finansal ya da Faaliyet Kiralaması Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler:

Şirket'in finansal ihtiyaçlarının karşılanması ve ek kaynak sağlanması amacıyla "Sat-Kirala-Geri Al" yöntemi ile yapılan Finansal Kiralama İşlemi kapsamında Şirket'in maliki bulunduğu Bursa ili, İnegöl ilçesi, Süleymaniye mahallesi, Bursa İnegöl asfaltı 562 ada 226 parselde yer alan 9.763 m² arsa, 170.000.000 TL bedel karşılığında Şirket'çe Ziraat Katılım Bankası A.Ş.'ye satılmış ve Şirket ile Ziraat Katılım Bankası A.Ş. arasında Finansal Kiralama Sözleşmesi akdedilmiştir. Söz konusu Finansal Kiralama Sözleşmesi tahtında Şirket tarafından söz konusu arsa Ziraat Katılım Bankası A.Ş.'den 48 ay vadeli ve eşit taksitli olarak kiralanacak ve son kira bedelinin vade tarihinde arsanın mülkiyeti Şirket'e geri alınacaktır.

Edinilmesi Planlanan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler:

Şirket'in İzmir/Tire ve Torbalı ilçelerinde şeftali ve enginar üretimi için kiralanan arazilerde zirai faaliyetleri gerçekleştirebilmek için 2025 yıl sonuna kadar tamamlanması planlanan 40,0 milyon TL'lik yatırımının 21,1 milyon TL'lik kısmı Şirket'in kendi özkaynakları ile tamamlanmıştır.

Yatırımın Türü, Adı	Planlanan Yatırım Tutarı (Milyon TL)	Tamamlanan Yatırım Tutarı (Milyon TL, İşbu İzahname Tarihi İtibarıyla)	Tamamlanma Derecesi	Finansman Şekli
Şeftali ve Enginar Üretimine Yönelik Yatırım	40,0	21,1	52,8	Özkaynaklar

Şirket'in şeftali üretimine yönelik söz konusu ürünün bahçe plantasyonlarını da kapsayacak şekilde yatırım planı çerçevesinde;

-3 etap olarak planlanan 3.000 dönümlük bahçe plantasyonun ilk etabı olarak 800 dönüm arazi 23.09.2024 tarihinde 20 yıllığına,

-800 dönüm araziye ilave olarak 916.117,73 m² arazi de 17.01.2025 tarihinde 20 yıllığına

kiralanmış olup bu çerçevede, toplam kiralanan toplam 1.717 dönüm alanda ilgili ürünün üretimi için çalışmalara başlanmıştır.

Şirket'in taze enginar imalatı ve ihracatına yönelik söz konusu ürünün bahçe plantasyonlarını da kapsayacak şekilde yatırım planı çerçevesinde; toplamda 1.316 dönüm kiralık alanda kalp ve çanak enginar üretimi için çalışmalara başlanmıştır.

9.1.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi:

Şirket, öncelikle profil olarak Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED)'nden muaftır. Buna karşı sahip olduğu Çevre İzin Belgesi ve Çevre Yönetim Sistemi Standardı'nın şartlarına uyan bir yönetim sistemi kurduğunu ve uyguladığını onaylamak üzere verilmiş ISO:14001 Belgesine de sahiptir. Konumu gereği Organize Sanayi Bölgesi içerisinde yer alması sebebiyle her türlü arıtma ve çevre koruma önlemleri mevcuttur ve çevre mevzuatına uyumlu olmak durumundadır. Yine de bunların yanında fabrika olması sebebiyle bacalarında emisyon ölçümleri de düzenli olarak yapılmakta, limitler dahilinde olması takip edilmekte ve sağlanmaktadır. Sonuç olarak Şirket'in maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili herhangi bir husus bulunmamaktadır.

9.1.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

Şirket'in, Bursa ili, İnegöl ilçesi, Süleymaniye mahallesi, Organize Sanayi Bölgesi içerisinde yer alan 227 parselde yer alan toplam 9.980 m² fabrika arazisi üzerinde, Ziraat Katılım Bankası A.Ş.'ye 574.500.000 TL birinci dereceden ipotek tesis edilmiştir.

Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar ve İpotek Tutarları Hakkında Bilgi
Maddi Duran Varlık Cinsi	Kısıtlamanın / Ayni Hakkın Türü	Kimin Lehine Verildiği	Nedeni	Veriliş Tarihi	Tutarı (TL)
Bursa ili, İnegöl ilçesi, Süleymaniye mahallesi, Organize Sanayi Bölgesi içerisinde yer alan 227 parselde yer alan toplam 9.980 m2 fabrika arazisi	1. Dereceden İpotek	Ziraat Katılım Bankası A.Ş.	Finansal Borçlanmaların Teminatı olarak	29.08.2024	574.500.000

9.1.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Şirket, maddi duran varlıkları içerisindeki fabrika binasını ve arazisi için, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yetkili gayrimenkul değerleme şirketlerine değerleme raporları hazırlatmaktadır. Şirket, her yıl sonu finansal tablolarına bu değerleme sonucu ilgili maddi duran varlıkları gerçeğe uygun değerleriyle kaydetmektedir. Aden Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin 21.01.2025 tarih 2024-ÖZEL-770 numaralı değerleme raporu ile; Şirket'in 2024 yılı sonu itibarıyla İnegöl Organize Sanayi Bölgesi'nde sahibi olduğu fabrika binası ve arazisi, 221.950.000 TL gerçeğe uygun değerle değerlenmiştir.

				Maddi Duran Varlıkların Rayiç Değeri Hakkında Bilgi
Maddi Duran Varlık Cinsi	Edinme Tarihi	Ekspertiz Değeri (TL)	Ekspertiz Raporu Tarihi ve Nosu	Sınıflandırılması (Yatırım amaçlı olup olmadığı)	MDV Değerleme Fon Tutarı/Değer Düşüklüğü Tutarı (TL)
Bursa ili, İnegöl ilçesi, Süleymaniye mahallesi, Organize Sanayi Bölgesi içerisinde yer alan 227 parselde yer alan toplam 9.980 m2 fabrika arazisi ve binası	1985	221.950.000	21.01.2025, 2024-ÖZEL 770	Yatırım Amaçlı Değildir.	219.877.916 (*)

(*) Söz konusu fabrika arazisinin 1985 yılındaki edinim değeri 13 TL olup enflasyon muhasebesine göre yasal kayıtlardaki güncel değeri 2.072.084 TL'dir.

9.2. Maddi olmayan duran varlıklar hakkında bilgiler:

9.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının sahip olduğu maddi olmayan duran varlıkların kompozisyonu hakkında bilgi:

Şirket'in işbu İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla maddi olmayan duran varlıkları aşağıda gösterilmiştir.

Maddi Olmayan Duran Varlıklar - Net Defter Değeri (TL)	31.12.2024 (*)	30.06.2025 (*)
Haklar	51.211	9.182
Toplam	51.211	9.182

(*) 30.06.2025 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Maddi Olmayan Duran Varlıklar - Net Defter	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Değeri (TL)	(*)	(**)	(**)
Haklar	658.290	469.505	43.892
Toplam	658.290	469.505	43.892

(*) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(**) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

9.2.2. Maddi olmayan duran varlıkların, ihraççının faaliyetleri içerisindeki rolü ve faaliyetlerin maddi olmayan duran varlıklara bağımlılık derecesi hakkında bilgiler: Yoktur.

9.2.3. İşletme içi yaratılan maddi olmayan duran varlıkların bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla bu varlıklar için yapılan geliştirme harcamalarının detayı hakkında bilgi: Yoktur.

9.2.4. Maddi olmayan duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Yoktur.

9.2.5. Maddi olmayan duran varlıkların kullanımını veya satışını kısıtlayan sözleşmeler veya diğer kısıtlayıcı hükümler hakkında bilgi: Yoktur.

9.2.6. Maddi olmayan duran varlıklar içerisinde şerefiye kaleminin bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla şerefiye edinimine yol açan işlemler hakkında bilgi: Yoktur.

10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 10.1. Finansal durum:

10.1.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:

Şirket'in 2022, 2023 ve 2024 yıl sonları ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla konsolide finansal durum tabloları aşağıdaki gibidir:

Finansal Durum Tablosu (TL)	Konsolide
	Bağımsız	Sınırlı
Finansal Tablo Türü	Denetimden	Denetimden
	Geçmiş	Geçmiş
Dönem	31.12.2024 (*)	30.06.2025 (*)
Dönen Varlıklar	1.368.879.357	1.115.162.643
Nakit ve Nakit Benzerleri	61.403.282	206.946.008
Finansal Yatırımlar	242.930.372	36.314.496
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal	242.930.372	36.314.496

Varlıklar Ticari Alacaklar 47.479.402 107.547.665 İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 47.479.402 107.547.665 Diğer Alacaklar 159.366.615 96.039.556 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 136.973.036 74.653.884 İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 22.393.579 21.385.672 Stoklar 669.855.527 454.745.780 Peşin Ödenmiş Giderler 171.117.229 198.392.277 İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler 171.117.229 198.392.277 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 0 784.360 Diğer Dönen Varlıklar 16.726.930 14.392.501 Duran Varlıklar 838.399.381 923.256.728 Diğer Alacaklar 1.838.925 43.529 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 1.763.053 0 İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 75.872 43.529 Maddi Duran Varlıklar 829.802.538 843.788.352 Kullanım Hakkı Varlıkları 5.054.391 76.402.506 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 51.211 9.182 Peşin Ödenmiş Giderler 1.652.316 3.013.159 İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler 1.652.316 3.013.159 Toplam Varlıklar 2.207.278.738 2.038.419.371 Kısa Vadeli Yükümlülükler 621.743.796 567.910.326 Kısa Vadeli Borçlanmalar 154.455.346 223.340.905 Ticari Borçlar 240.525.013 123.505.220 İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 240.525.013 123.505.220 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 32.386.606 13.993.323 Diğer Borçlar 4.198.994 816.000 İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 4.198.994 816.000 Ertelenmiş Gelirler 186.644.054 202.318.366 İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler 186.644.054 202.318.366 Kısa Vadeli Karşılıklar 3.034.882 3.880.469 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Karşılıklar 2.944.004 3.802.578 Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 90.878 77.891 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 0 5.277 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 498.901 50.766 İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 498.901 50.766 Uzun Vadeli Yükümlülükler 202.404.753 401.719.504 Uzun Vadeli Borçlanmalar 29.988.060 249.790.802 Uzun Vadeli Karşılıklar 30.604.864 37.518.460
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Karşılıklar 30.604.864 37.518.460
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 141.811.829 114.410.242
Özkaynaklar 1.383.130.189 1.068.789.541
Ana Ortaklığa Ait Özkaynalar 1.383.130.189 1.068.789.541 Ödenmiş Sermaye 147.102.475 147.102.475
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları 582.650.129 582.650.129
Paylara İlişkin Primler (İskontolar) 201.151.181 201.151.181
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 23.100.597 29.849.117
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer
75.793.734 69.334.713 Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Geçmiş Yıllar Karları/(Zararları) 225.993.114 346.583.553
Net Dönem Karı/(Zararı) 127.338.959 -307.881.627

Kontrol Gücü Olmayan Paylar	0	0
Toplam Kaynaklar	2.207.278.738	2.038.419.371

(*) 30.06.2025 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Finansal Durum Tablosu (TL) Konsolide
Finansal Tablo Türü	Bağımsız Denetimden Geçmiş
Dönem	31.12.2022 (*)	31.12.2023 (**)	31.12.2024 (**)
Dönen Varlıklar	656.795.946	842.741.963	1.173.252.118
Nakit ve Nakit Benzerleri	66.831.817	22.214.303	52.628.108
Finansal Yatırımlar	0	0	208.213.070
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar	0	0	208.213.070
Ticari Alacaklar	73.140.909	51.044.182	40.694.097
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	73.140.909	51.044.182	40.694.097
Diğer Alacaklar	50.649.488	34.983.843	136.591.451
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	0	0	117.398.150
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	50.649.488	34.983.843	19.193.301
Stoklar	442.331.512	532.355.927	574.126.135
Peşin Ödenmiş Giderler	4.302.263	181.548.214	146.662.779
İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	1.547.064	174.910.677	0
İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	2.755.199	6.637.537	146.662.779
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	109.701	3.199.898	0
Diğer Dönen Varlıklar	19.430.256	17.395.596	14.336.478
Duran Varlıklar	408.697.673	557.586.006	718.583.300
Diğer Alacaklar	2.956.604	2.275.587	1.576.123
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	2.489.875	2.181.699	1.511.094
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	466.729	93.888	65.029
Maddi Duran Varlıklar	392.169.923	541.409.211	711.215.037
Kullanım Hakkı Varlıkları	12.889.722	13.431.476	4.332.065
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	658.290	469.505	43.892
Peşin Ödenmiş Giderler	23.134	227	1.416.183
İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	23.134	227	1.416.183
Toplam Varlıklar	1.065.493.619	1.400.327.969	1.891.835.418
Kısa Vadeli Yükümlülükler	346.996.874	444.865.043	532.890.081
Kısa Vadeli Borçlanmalar	2.816.388	64.280.503	132.382.055
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	8.299.021	69.160.706	0
Ticari Borçlar	192.750.216	187.011.760	206.151.461
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	13.782.363	3.330.182	0
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	178.967.853	183.681.578	206.151.461
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	12.654.868	20.963.645	27.758.220
Diğer Borçlar	958.472	22.054.388	3.598.914
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	0	21.088.835	3.598.914
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	958.472	965.553	0
Ertelenmiş Gelirler	118.769.265	78.726.700	159.970.660
İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	118.769.265	78.726.700	159.970.660
Kısa Vadeli Karşılıklar	1.845.585	2.667.341	2.601.166
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Karşılıklar	1.739.344	2.510.126	2.523.275
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	106.241	157.215	77.891

Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	8.903.059	0	0
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	0	0	427.605
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	0	0	427.605
Uzun Vadeli Yükümlülükler	102.655.744	149.968.689	173.478.987
Uzun Vadeli Borçlanmalar	16.480.365	24.616.038	25.702.451
Uzun Vadeli Karşılıklar	21.023.652	34.797.806	26.231.107
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Karşılıklar	21.023.652	34.797.806	26.231.107
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	65.151.727	90.554.845	121.545.429
Özkaynaklar	615.841.001	805.494.237	1.185.466.350
Ana Ortaklığa Ait Özkaynalar	615.841.001	805.494.237	1.185.466.350
Ödenmiş Sermaye	122.350.000	122.350.000	147.102.475
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	287.662.829	469.621.485	478.360.815
Paylara İlişkin Primler (İskontolar)	1.714.217	2.474.965	172.404.564
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	4.643.589	15.035.651	19.799.279
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	-1.688.754	-2.447.812	64.962.013
Geçmiş Yıllar Karları/(Zararları)	225.842.453	274.456.654	193.696.320
Net Dönem Karı/(Zararı)	-24.683.333	-75.996.706	109.140.884
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	0	0	0

(*) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(**) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

2024 yıl sonu bilanço kalemlerine ilişkin açıklamalar, 30.06.2025 tarihli satın alma gücü cinsinden ifade edilen ve 30.06.2025 tarihli bilanço ile karşılaştırmalı olarak verilen 2024 yıl sonu verilerine ilişkindir.

Şirket'in 2022 yıl sonu itibarıyla toplam varlıkları 1,1 milyar TL olup 2023 yıl sonunda stoklar, peşin ödenmiş giderler ve maddi duran varlıklardaki artışa bağlı olarak 2022 yıl sonuna göre %31,4 artışla 1,4 milyar TL'ye yükselmiş olup 2024 yıl sonunda da diğer alacaklar, stoklar, peşin ödenmiş giderler ve maddi duran varlıklardaki artışa bağlı olarak 2023 yıl sonuna göre %57,6 artışla 2,2 milyar TL'ye yükselmiştir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla ise finansal yatırımlar ve stoklardaki düşüşe bağlı olarak 2024 yıl sonuna göre %7,7 düşüşle 2,0 milyar TL'ye gerilemiştir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla, toplam varlıkların %54,7'si dönen varlıklardan, %45,3'ü duran varlıklardan oluşmaktadır.

Şirket'in 2022 yıl sonu itibarıyla dönen varlıkları 656,8 milyon TL olup 2023 yıl sonunda stoklar ve peşin ödenmiş giderlerdeki artışa bağlı olarak 2022 yıl sonuna göre %28,3 artışla 842,7 milyon TL'ye yükselmiş olup 2024 yıl sonunda da diğer alacaklar ve stoklardaki artışa bağlı olarak 2023 yıl sonuna göre %62,4 artışla 1,4 milyar TL'ye yükselmiştir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla ise finansal yatırımlar ve stoklardaki düşüşe bağlı olarak 2024 yıl sonuna göre %18,5 düşüşle 1,1 milyar TL'ye gerilemiştir. Dönen varlıkların 2022, 2023 ve 2024 yıl sonu ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla toplam varlıklara oranı sırasıyla %61,6, %60,2, %62,0 ve %54,7'dir.

Şirket'in nakit ve nakit benzerleri 2022, 2023, 2024 yıl sonları ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla sırasıyla 66,8 milyon TL, 22,2 milyon TL, 61,4 milyon TL ve 206,9 milyon TL'dir. 2022 yıl sonuna göre 2023 yıl sonundaki nakit ve nakit benzerlerindeki düşüşün sebebi; Kasım-Şubat ayları arası Şirket üretiminin en yoğun olduğu dönem olduğundan, yüksek miktarda işletme sermayesine ihtiyaç duyulmasıdır. 2024 yıl sonundaki artışın sebebi; narenciye üretiminde özellikle de mandalina konservesi üretiminde yapılan yatırımların da artırdığı kapasitelere bağlı olarak üretim ve buna bağlı olarak siparişler de artış göstermesi, bu artışa paralel olarak da yurt dışı müşterilerden alınan sipariş avanslarının da doğal olarak artmasıdır. Alınan avansların bu defa Kasım-Aralık aylarında Şirket hesaplarına girmesi ve döviz kurlarında da artış yaşanması sonucu, nakit ve nakit benzerleri, ilgili tarihlerdeki işletme sermayesi ihtiyacını karşılamış, üstüne sene sonu itibarıyla 61,4 milyon TL tutarında nakit ve nakit benzeri kalmıştır. 30.06.2025 tarihi itibarıyla yükselişin nedeni de sahip olunan finansal yatırımların satışından kaynaklanmaktadır.

Şirket'in kısa vadeli ticari alacaklar 2022, 2023, 2024 yıl sonları ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla sırasıyla 73,1 milyon TL, 51,0 milyon TL, 47,5 milyon TL ve 107,5 milyon TL'dir. Kısa vadeli ticari alacaklar, 2023 yıl sonunda 2022 yıl sonuna göre %30,2, 2024 yıl sonunda 2023 yıl sonuna göre ise %7,0 azalmıştır. 30.06.2025 tarihi itibarıyla ise 2024 yıl sonuna göre %126,5 artış göstermiştir. Artışın temel sebebi, satışlarda gerçekleşen artışlardır.

Şirket'in stokları 2022, 2023, 2024 yıl sonları ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla sırasıyla 442,3 milyon TL, 532,4 milyon TL, 669,9 milyon TL ve 454,7 milyon TL'dir. 2023 ve 2024 yıl sonlarında stoklardaki artışın temel sebebi; artan satışlar ve talep sebebiyle oluşabilecek olası tedarik sorunlarının önüne geçmek amacıyla yapılan alımlar ile döviz kurlarındaki hareketlilik sebebiyle oluşabilecek ekstra maliyet riskini azaltmak amacıyla gerçekleştirilen alımlardır. 30.06.2025 tarihindeki azalışın sebebi de artan satış hacmidir. Şirket "private label" (özel markalı) müşteri markasıyla üretim yapmaktadır, bu sebeple de açığa üretim yapmamaktadır. Önce satış kontratlarını yapmakta, ardından da hammadde temini için gerekli anlaşmaları yapıp üretimi gerçekleştirmektedir. Bu nedenle de Şirket'in finansal tablolarında görülen mamul stokları, tamamen satılmış stok olup müşteriden sevkiyat talebi beklemektedir. Şirket, taze meyve ve sebzeleri yıllardır çalıştığı aracılar vasıtasıyla tedarik etmektedir.

Şirket'in 2022 yıl sonu itibarıyla duran varlıkları 408,7 milyon TL olup 2023 yıl sonunda 2022 yıl sonuna göre %36,4 artışla 557,6 milyon TL'ye, 2024 yıl sonunda 2023 yıl sonuna göre %50,4 artışla 838,4 milyon TL'ye yükselmiş olup 30.06.2025 tarihi itibarıyla da 2024 yıl sonuna göre %10,1 artışla 923,3 milyon TL'ye yükselmiştir. Duran varlıklar, dönemler itibarıyla maddi duran varlık alımları ve söz konusu maddi duran varlıklara ilişkin yaptırılan değerleme raporları kapsamında oluşan değer artışları kapsamında artış göstermiş olup 30.06.2025 tarihi itibarıyla görülen artışta kullanım hakkı varlıklarındaki artış da etkili olmuştır. Duran varlıkların 2022, 2023 ve 2024 yıl sonu ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla toplam varlıklara oranı sırasıyla %38,4, %39,8, %38,0 ve %45,3'tür. Şirket bünyesinde bulunan arazi ve binalarını, finansal tablolarında gerçeğe uygun değerle göstermekte ve bu nedenle her yılın başında bağımsız bir değerleme şirketine değerleme yaptırmaktadır.

Şirket'in 2022 yıl sonu itibarıyla toplam kaynakları 1,1 milyar TL olup 2023 yıl sonunda finansal borçlar ve ertelenmiş vergi yükümlülüklerindeki artış ile birlikte sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabı çerçevesinde 2022 yıl sonuna göre %31,4 artışla 1,4 milyar TL'ye yükselmiş olup 2024 yıl sonunda da finansal borçlar, ticari borçlar, ertelenmiş gelirler ve ertelenmiş vergi yükümlülüğündeki artış ile birlikte oluşan 127,3 milyon TL'lik dönem karına bağlı olarak 2023 yıl sonuna göre %57,6 artışla 2,2 milyar TL'ye yükselmiştir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla ise ticari borçlardaki düşüş ile birlikte oluşan 307,9 milyon TL'lik dönem zararına bağlı olarak 2024 yıl sonuna göre %7,7 düşüşle 2,0 milyar TL'ye gerilemiştir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla, toplam kaynakların %52,4'ü özkaynaklardan, %27,9'u kısa vadeli yükümlülüklerden, %19,7'si uzun vadeli yükümlülüklerden oluşmaktadır.

Şirket'in 2022 yıl sonu itibarıyla kısa vadeli yükümlülükleri 347,0 milyon TL olup 2023 yıl sonunda kısa vadeli finansal borçlardaki artışa bağlı olarak 2022 yıl sonuna göre %28,2 artışla 444,9 milyon TL'ye yükselmiş olup 2024 yıl sonunda da ticari borçlar ve ertelenmiş gelirlerdeki artışa bağlı olarak 2023 yıl sonuna göre %39,8 artışla 621,7 milyon TL'ye yükselmiştir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla ise ticari borçlardaki düşüşe bağlı olarak 2024 yıl sonuna göre %8,7 düşüşle 567,9 milyon TL'ye gerilemiştir. Kısa vadeli yükümlülüklerin 2022, 2023 ve 2024 yıl sonu ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla toplam kaynaklara oranı sırasıyla %32,6, %31,8, %28,2 ve %27,9'dur.

Şirket'in 2022 yıl sonu itibarıyla uzun vadeli yükümlülükleri 102,7 milyon TL olup 2023 yıl sonunda ertelenmiş vergi yükümlülüğündeki artışa bağlı olarak 2022 yıl sonuna göre %46,1 artışla 150,0 milyon TL'ye yükselmiş olup 2024 yıl sonunda da ertelenmiş vergi yükümlülüğündeki artışa bağlı olarak 2023 yıl sonuna göre %35,0 artışla 202,4 milyon TL'ye yükselmiştir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla da uzun vadeli finansal borçlardaki artışa bağlı olarak 2024 yıl sonuna göre %98,5 artışla 401,7 milyon TL'ye yükselmiştir. Uzun vadeli yükümlülüklerin 2022, 2023 ve 2024 yıl sonu ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla toplam kaynaklara oranı sırasıyla %9,6, %10,7, %9,2 ve %19,7'dir.

Şirket'in 2022 yıl sonu itibarıyla özkaynakları 615,8 milyon TL olup 2023 yıl sonunda 2022 yıl sonuna göre %30,8 artışla 805,5 milyon TL'ye yükselmiş olup 2024 yıl sonunda da 2023 yıl sonuna göre %71,7 artışla 1,4 milyar TL'ye yükselmiştir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla ise 2024 yıl sonuna göre %22,7 düşüşle 1,1 milyar TL'ye gerilemiştir. Özkaynakların 2022, 2023 ve 2024 yıl sonu ile 30.06.2025 tarihi itibarıyla toplam kaynaklara oranı sırasıyla %57,8, %57,5, %62,7 ve %52,4'tür. Enflasyon muhasebesi sistemi çerçevesinde dönemler itibarıyla sırasıyla 287,7 milyon TL, 469,6 milyon TL, 582,7 milyon TL, 582,7 milyon TL, özkaynaklar içerisinde "sermaye düzeltmesi olumlu farkları" kalemi olarak sınıflandırılmıştır. Özkaynaklarda 30.06.2025 tarihi itibarıyla görülen düşüş temel olarak 307,9 milyon TL'lik dönem zararına bağlı olarak görülmüştür. 2025 yılı Nisan ayı ortasında yaşanan ani soğuk hava dalgası gerek Şirket'i gerekse de faaliyet gösterdiği sektörü etkilemiştir. Türkiye genelinde 36 ilde sıcaklık sıfırın altına düşmüş, hatta bazı bölgelerde kar yağışı görülmüştür. Bu olağandışı Nisan donu Malatya'dan Tekirdağ'a kadar birçok bölgedeki mahsule zarar vermiştir. Bunun sonucunda, hammadde fiyatları tahmin edilenin üzerinde seyretmiş ve maliyetlerin satış fiyatlarına geç yansıtılması nedeniyle, karlılık etkilenmiştir. Zira, konserve sektöründe satış kontratları bağlandıktan sonra hammadde tedariki sağlandığından, satış fiyatlarını değiştirmek sözleşmeye aykırılık ve/veya müşteri kaybına neden olacağından maliyetin fiyata yansıtılma hızı istenilen düzeyde olmamaktadır.

Yabancı kaynak oranını gösteren kısa ve uzun vadeli yükümlülüklerin toplam kaynaklara oranı 2022 yıl sonundaki %42,2 seviyesinden 2023 yıl sonunda %42,5'e yükselmiş, 2024 yıl sonunda ise %37,3'e gerilemiştir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla ise 2024 yıl sonuna göre artış göstererek %47,6 olarak gerçekleşmiştir.

10.2. Faaliyet sonuçları:

10.2.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:

Şirket'in 2022, 2023 ve 2024 yılları ile 2024 ve 2025 yıllarının ilk 6 aylık dönemleri itibarıyla konsolide gelir tabloları aşağıdaki gibidir:

Kar veya Zarar Tablosu (TL)	Konsolide
Finansal Tablo Türü		Bağımsız Denetimden Geçmiş		Sınırlı Denetimden Geçmiş
Dönem	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2024	30.06.2025
Hasılat	765.643.800	1.089.891.737	841.254.158	497.355.330	657.642.314
Satışların Maliyeti (-)	-500.424.172	-750.007.449	-611.128.316	-312.607.512	-788.323.090
Brüt Kar / (Zarar)	265.219.628	339.884.288	230.125.842	184.747.818	-130.680.776
Pazarlama Giderleri (-)	-17.161.200	-24.656.537	-15.066.461	-10.780.083	-12.022.185
Genel Yönetim Giderleri (-)	-38.390.077	-71.183.562	-63.006.932	-32.862.836	-62.087.509
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	71.255.405	47.655.471	42.603.529	10.751.375	49.425.108
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-72.878.556	-44.870.150	-24.509.461	-16.461.616	-53.235.924
Esas Faaliyet Karı / (Zararı)	208.045.200	246.829.510	170.146.517	135.394.658	-208.601.286
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	41.892	5.508.121	752.475	0	17.573.098
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından / (Zararlarından) Paylar	-1.071.025	0	0	0	0
Finansman Geliri (Gideri) Öncesi Faaliyet Karı / (Zararı)	207.016.067	252.337.631	170.898.992	135.394.658	-191.028.188
Finansman Gelirleri	63.142.073	49.718.993	183.550.147	94.822.732	71.611.475
Finansman Giderleri (-)	-105.986.438	-154.205.092	-41.115.474	-28.622.621	-159.747.602
Net Parasal Pozisyon Kazançları / (Kayıpları)	-138.068.323	-172.470.900	-148.301.707	-67.082.885	-53.958.248
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı)	26.103.379	-24.619.368	165.031.958	134.511.884	-333.122.563
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri / (Gideri)	-50.786.712	-51.377.338	-55.891.074	-38.247.462	25.240.936
Dönem Vergi Geliri / (Gideri)	-14.700.489	-17.907.248	-22.899.771	-26.970.525	-7.645
Ertelenmiş Vergi Geliri (Gideri)	-36.086.223	-33.470.090	-32.991.303	-11.276.937	25.248.581
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı)	-24.683.333	-75.996.706	109.140.884	96.264.422	-307.881.627
Dönem Karı / (Zararı)	-24.683.333	-75.996.706	109.140.884	96.264.422	-307.881.627

Faaliyet Sonuçları: Şirket'in hasılatı 2022 yılında 765,6 milyon TL olarak gerçekleşmiş olup 2023 yılında 2022 yılına göre %42,3 artışla 1,1 milyar TL'ye yükselmiş olup 2024 yılında ise global piyasalardaki daralmanın da etkisiyle 2023 yılına göre %22,8 düşüşle 841,3 milyon TL'ye gerilemiştir. Şirket'in hasılatı 2025 yılının ilk yarısında ise Nisan ayında yaşanan zirai dona rağmen kurlardaki yükseliş ve satış kontratlarındaki artış çerçevesinde 2024 yılının aynı dönemine göre %32,2 artışla 657,6 milyon TL'ye yükselmiştir. Şirket, işbu İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla 2024 yılı hariç diğer dönemler yaptığı yenileme ve kapasite artırıcı yatırımlarla, artan sipariş hacmiyle, daha verimli ve karlı üretimler gerçekleştirmiş ve bunların neticesinde hasılatı artış göstermiştir.

Şirket'in satışların maliyeti 2022 yılında 500,4 milyon TL iken 2023 yılında 2022 yılına göre %49,9 artışla 750,0 milyon TL'ye yükselmiş, 2024 yılında ise 2023 yılına göre %18,5 düşüşle 611,1 milyon TL'ye gerilemiş olup 2025 yılının ilk yarısında da 2024 yılının aynı dönemine göre %152,2 artışla 788,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

2025 yılı Nisan ayı ortasında yaşanan ani soğuk hava dalgası gerek Şirket'i gerekse de faaliyet gösterdiği sektörü etkilemiştir. Türkiye genelinde 36 ilde sıcaklık sıfırın altına düşmüş, hatta bazı bölgelerde kar yağışı görülmüştür. Bu olağandışı Nisan donu Malatya'dan Tekirdağ'a kadar birçok bölgedeki mahsule zarar vermiştir. Bunun sonucunda, hammadde fiyatları tahmin edilenin üzerinde seyretmiş ve maliyetlerin satış fiyatlarına geç yansıtılması nedeniyle, karlılık etkilenmiştir. Zira, konserve sektöründe satış kontratları bağlandıktan sonra hammadde tedariki sağlandığından, satış fiyatlarını değiştirmek sözleşmeye aykırılık ve/veya müşteri kaybına neden olacağından maliyetin fiyata yansıtılma hızı istenilen düzeyde olmamaktadır.

Bu kapsamda 2022 yılında Şirket'in 265,2 milyon TL tutarında brüt karı bulunmakta iken 2023 yılında 2022 yılına göre %28,2 artışla 339,9 milyon TL'ye yükselmiş, 2024 yılında ise 2023 yılına göre %32,3 düşüşle 230,1 milyon TL'ye gerilemiştir. Şirket'in 2024 yılının ilk yarısında 184,7 milyon TL tutarında brüt karı bulunmakta iken 2025 yılının ilk yarısında 130,7 milyon TL tutarında brüt zararı bulunmaktadır.

Esas Faaliyet Kar / Zararı: 2022 yılında Şirket'in 208,0 milyon TL tutarında esas faaliyet karı bulunmakta iken 2023 yılında 2022 yılına göre %18,6 artışla 246,8 milyon TL'ye yükselmiş, 2024 yılında ise 2023 yılına göre %31,1 düşüşle 170,1 milyon TL'ye gerilemiştir. Şirket'in 2024 yılının ilk yarısında 135,4 milyon TL tutarında esas faaliyet karı bulunmakta iken 2025 yılının ilk yarısında 208,6 milyon TL tutarında esas faaliyet zararı bulunmaktadır.

Net Parasal Pozisyon Kazançları / Kayıpları: Enflasyon muhasebesi çerçevesinde Şirket'in 2022 yılında 138,1 milyon TL, 2023 yılında 172,5 milyon TL, 2024 yılında 148,3 milyon TL, 2024 yılının ilk yarısında 67,1 milyon TL, 2025 yılının ilk yarısında 54,0 milyon TL tutarında net parasal pozisyon kaybı, gelir tablosunda sınıflandırılmıştır.

Finansman Gelirleri ve Giderleri: Şirket'in finansman gelirleri 2022, 2023, 2024 yılları ile 2024 ve 2025 yıllarının ilk yarıları itibarıyla sırasıyla 63,1 milyon TL, 49,7 milyon TL, 183,6 milyon TL, 94,8 milyon TL ve 71,6 milyon TL'dir. Finansman gelirleri, temel olarak faiz gelirleri ve menkul kıymet satış karlarından oluşmaktadır.

Şirket'in finansman giderleri 2022, 2023, 2024 yılları ile 2024 ve 2025 yıllarının ilk yarıları itibarıyla sırasıyla 106,0 milyon TL, 154,2 milyon TL, 41,1 milyon TL, 28,6 milyon TL ve 159,7 milyon TL'dir. Finansman giderleri, temel olarak finansal kiralama giderleri, kredi kur farkı giderleri ve banka faiz giderlerinden oluşmaktadır. Bankaların uygulamış olduğu faiz oranlarının son yıllarda artması nedeniyle borçlanma maliyetlerinde yükselme görülmüştür.

Net Dönem Karı / Zararı: Bu kapsamda 2022 yılında Şirket'in 24,7 milyon TL olan net dönem zararı, 2023 yılında 76,0 milyon TL'ye yükselmiş, 2024 yılında ise 109,1 milyon TL tutarında net dönem karı oluşmuştur. Şirket'in 2024 yılının ilk yarısında 96,3 milyon TL tutarında net dönem karı bulunmakta iken 2025 yılının ilk yarısında 307,9 milyon TL tutarında net dönem zararı bulunmaktadır.

10.2.2. Net satışlar veya gelirlerde meydana gelen önemli değişiklikler ile bu değişikliklerin nedenlerine ilişkin açıklama:

Hasılat (TL)	31.12.2022	%	31.12.2023	%	31.12.2024	%	30.06.2024	%	30.06.2025	%
Yurti İçi Satışlar	46.579.019	6,1	55.296.928	5,1	60.370.513	7,2	51.854.977	10,4	3.264.002	0,5
Yurt Dışı Satışlar	715.730.175	93,5	1.038.977.058	95,3	785.842.647	93,4	449.548.838	90,4	655.110.169	99,6
Diğer Gelirler	5.208.737	0,7	0	0,0	0	0,0	0	0,0	0	0,0
Satıştan İadeler (-)	-1.644.469	-0,2	-821.928	-0,1	-390.941	0,0	-89.312	0,0	-65.165	0,0
Satış İskontoları (-)	-229.662	0,0	-3.560.321	-0,3	-4.568.061	-0,5	-3.959.173	-0,8	-666.692	-0,1
Toplam	765.643.800	100,0	1.089.891.737	100,0	841.254.158	100,0	497.355.330	100,0	657.642.314	100,0

Şirket'in işbu İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla hasılatının dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Şirket'in işbu İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla hasılatının ana ürün grupları bazında dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Hasılat (TL)	31.12.2022	%	31.12.2023	%	31.12.2024	%	30.06.2024	%	30.06.2025	%
Konserve	658.675.577	86,0	942.463.488	86,5	717.453.241	85,3	414.906.994	83,4	605.328.409	92,0
Meyve
Konserve
Sebze	70.073.320	9,2	113.586.175	10,4	100.040.494	11,9	68.962.903	13,9	50.496.990	7,7
Dondurulmuş
Meyve ve	6.674.872	0,9	14.323.903	1,3	10.904.607	1,3	3.527.898	0,7	0	0,0
Sebze
Meyve Suyu
(*)	16.052.900	2,1	17.643.920	1,6	12.132.412	1,4	7.855.856	1,6	1.816.915	0,3
Diğer	14.167.131	1,9	1.874.251	0,2	723.404	0,1	2.101.679	0,4	0	0,0
Toplam	765.643.800	100,0	1.089.891.737	100,0	841.254.158	100,0	497.355.330	100,0	657.642.314	100,0

(*) Şirket, 30.04.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile meyve suyu üretimi faaliyetlerine son verilmesine yönelik karar alınmıştır. İlgili karar tarihi sonrası görülen satışlar, mevcut stokların satışına ilişkindir.

Şirket'in hasılatı 2022 yılında 765,6 milyon TL olarak gerçekleşmiş olup 2023 yılında 2022 yılına göre %42,3 artışla 1,1 milyar TL'ye yükselmiş olup 2024 yılında ise global piyasalardaki daralmanın da etkisiyle 2023 yılına göre %22,8 düşüşle 841,3 milyon TL'ye gerilemiştir. Şirket'in hasılatı 2025 yılının ilk yarısında ise Nisan ayında yaşanan zirai dona rağmen kurlardaki yükseliş ve satış kontratlarındaki artış çerçevesinde 2024 yılının aynı dönemine göre %32,2 artışla 657,6 milyon TL'ye yükselmiştir. Şirket, işbu İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla 2024 yılı hariç diğer dönemler yaptığı yenileme ve kapasite artırıcı yatırımlarla, artan sipariş hacmiyle, daha verimli ve karlı üretimler gerçekleştirmiş ve bunların neticesinde hasılatı artış göstermiştir.

2025 yılı Nisan ayı ortasında yaşanan ani soğuk hava dalgası gerek Şirket'i gerekse de faaliyet gösterdiği sektörü etkilemiştir. Türkiye genelinde 36 ilde sıcaklık sıfırın altına düşmüş, hatta bazı bölgelerde kar yağışı görülmüştür. Bu olağandışı Nisan donu Malatya'dan Tekirdağ'a kadar birçok bölgedeki mahsule zarar vermiştir. Bunun sonucunda, hammadde fiyatları tahmin edilenin üzerinde seyretmiş ve maliyetlerin satış fiyatlarına geç yansıtılması nedeniyle, karlılık etkilenmiştir. Zira, konserve sektöründe satış kontratları bağlandıktan sonra hammadde tedariki sağlandığından, satış fiyatlarını değiştirmek sözleşmeye aykırılık ve/veya müşteri kaybına neden olacağından maliyetin fiyata yansıtılma hızı istenilen düzeyde olmamaktadır.

10.2.3. İhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler: 2020 yılında başlayıp 2023 yılına kadar Ülkemizde ve dünyada etkisini sürdüren Covid-19 pandemisi döneminde, Şirket'in üretmiş olduğu konserve ürünlere özellikle de mandalina konservesine talep artmıştır. Artan talebin bir diğer olumlu yansıması da üretimi yapılan mallar, bu süreçte çok hızla sevk edilmiş ve çok çabuk paraya dönmüştür. Bu da Şirket'in yüksek seviyelerinde işletme sermayesi ihtiyacını yeterli ölçüde karşılamış, herhangi bir sıkıntıyla karşılaşılmamıştır. Pandemi döneminde Şirket'i ve bulunduğu sektörü olumsuz etkileyen bir ortam oluşmamıştır. Gıdanın ve gıda firmalarının önemi göz önünde bulundurulmuş, devlet tarafından sektörün etkilenmemesi için gerekli tüm tedbirler alınmış, üretim yapan firmalara TSE Covid denetimleri yapılarak çalışma izinleri verilmiştir.

Şirket, yaptığı yatırımlarla kapasitelerini, buna bağlı olarak bir yandan siparişlerini ve üretimlerini artırırken, bir yandan da kurdaki yükselişin desteğiyle hasılatlarını 2024 yılı hariç artırmıştır.

Şirket'in özellikle son 10 yıldır en büyük üretim kalemi olan mandalina konservesi için, AB'nin Çin'e uyguladığı Anti-Damping vergisinin devam ediyor oluşu, bu yöndeki üretimlerin ve hasılatların artarak devam etmesine katkı sağlamıştır. Söz konusu uygulamanın gelecekte de var olması durumunda üretim ve hasılata aynı şekilde olumlu katkı yapması beklenmektedir.

2025 yılının Nisan ayı ortasında ani soğuk hava dalgası görülmüştür. Türkiye genelinde 36 ilde sıcaklık sıfırın altına düşmüş, hatta bazı bölgelerde kar yağışı görülmüştür. Bu olağandışı Nisan donu Malatya'dan Tekirdağ'a kadar birçok bölgedeki mahsule zarar vermiştir. Özellikle Malatya'da dünyaca ünlü kayısı bahçeleri -6/-7°C'ye varan düşük sıcaklıklarla büyük zarar görmüştür. Elazığ'da badem, üzüm bağları ve kayısılar, Ege ve Marmara'da üzüm bağları, kiraz, şeftali gibi meyveler, Karadeniz'de fındık bahçeleri don afetine maruz kalmıştır.

2025 yılının Nisan ayında Türkiye'de gerçekleşen tarihi zirai don (9-13 Nisan arası) olayının etkisi, doğrudan konserve sektörünü de yakından ilgilendiren ciddi sonuçlar doğurmuştur: 1. Tarımsal Kaynak Azalışı:

Don, özellikle kayısı, elma, vişne, kiraz, üzüm, şeftali, erik gibi birçok meyvede %50–80 oranında rekolte kaybına yol açmıştır. Konserve sanayii için bu ürünler temel hammaddedir. İncelendiğinde, bu ürünlerden elde edilen meyve veya reçel üretiminde ciddi düşüş yaşanmıştır. Türkiye Ziraat Odaları Birliği (TZOB) Başkanı, üreticinin elinde ürün kalma oranının sadece yaklaşık %10 olduğunu belirtmiştir. Bu da konserve sanayii için kullanılabilir meyve miktarının dramatik şekilde azaldığını göstermektedir.

2. Fiyat Baskısı & Girdi Maliyetleri:

Türk Mühendis ve Mimar Odaları Birliği (TMMOB) Ziraat Mühendisleri Odası ve ilgili uzmanlar, don sonrası gıda fiyatlarında yeni bir artış dalgası beklendiğini, gıda enflasyonunun tetikleneceğini vurgulamıştır. Özellikle meyvelerde toptan fiyatların %50'ye varan oranda artması beklenmektedir. Konserve firmaları da bu hammadde maliyeti artışından doğrudan etkilenmiştir.

3. Temin Sorunları & İhracat Etkileri:

Meyve arzında yaşanan azalma, konserve üretiminde hammadde temin zorlukları yaratmıştır. Bu da bazı firmaların kapasite kısımlarında ya da üretim planlarında değişikliğe gitmesine neden olmuş olabilir. İhracata yönelik entegre operasyonlarda (örneğin elma konsantresi, kayısı reçeli vb.) ürün eksikliği nedeniyle aksamalara, hatta pazarlarda kayıplara yol açmıştır. Bazı meyvelerde pazar kaybı riski özellikle Hindistan, Irak veya AB ülkelerinde söz konusu olmuştur.

4. İstihdam & Sosyal Etkiler:

Konserve sanayisinde hammadde eksikliği nedeniyle üretim daralması; mevsimlik işçiler, işçi alımları ve tedarik zinciri üzerindeki dolaylı istihdam etkileriyle birlikte istihdam kaybına yol açmıştır. Meyve depolama ve işleme tesislerinde ürün olmadığından, çalışan sayısında düşüş yaşanmıştır.

10.3. İhraççının borçluluk durumu

İhraççının 30.06.2025 tarihi itibarıyla borçluluk durumu aşağıdaki gibidir:

	Sınırlı Denetimden Geçmiş
Borçluluk Durumu (TL)	30.06.2025
Kısa Vadeli Yükümlülükler	567.910.326
Garantili	0
Teminatlı	113.798.907
Garantisiz/Teminatsız	454.111.419
Uzun Vadeli Yükümlülükler (Uzun Vadeli Borçların Kısa Vadeli	401.719.504

Kısımları Hariç)
Garantili	0
Teminatlı	9.096.896
Garantisiz/Teminatsız	392.622.608
Kısa Ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	969.629.830
Özkaynaklar	1.068.789.541
Ödenmiş Sermaye	147.102.475
Yasal Yedekler	29.849.117
Diğer Yedekler	891.837.949
Toplam Kaynaklar	2.038.419.371
Net Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
A. Nakit	99.150
B. Nakit Benzerleri	206.846.858
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	36.314.496
D. Likidite (A+B+C)	243.260.504
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	0
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	113.798.907
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	0
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	109.541.998
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	223.340.905
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	-19.919.599
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	9.096.896
L. Tahviller	0
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	240.693.906
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	249.790.802
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	229.871.203

11. İHRAÇCININ FON KAYNAKLARI

11.1. İşletme sermayesi beyanı:

Net işletme sermayesi (Dönen Varlıklar – Kısa Vadeli Yükümlülükler) olarak hesaplanmaktadır. İhraççının işletme sermayesi işbu İzahname'nin imza tarihini müteakip en az 12 ay içinde ortaya çıkacak ihtiyaçları karşılamak için yeterlidir. 30.06.2025 tarihi itibarıyla İhraççının dönen varlık toplamı 1.115.162.643 TL ve kısa vadeli yükümlülükleri toplamı 567.910.326 TL olup net işletme sermayesi 547.252.317 TL'dir.

Finansal Kalemler (TL)	31.12.2024 (*)	30.06.2025 (*)
Dönen Varlıklar	1.368.879.357	1.115.162.643
Kısa Vadeli Yükümlülükler	621.743.796	567.910.326
Net İşletme Sermayesi	747.135.561	547.252.317

(*) 30.06.2025 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Finansal Kalemler (TL)	31.12.2022 (*)	31.12.2023 (**)	31.12.2024 (**)
Dönen Varlıklar	656.795.946	842.741.963	1.173.252.118
Kısa Vadeli Yükümlülükler	346.996.874	444.865.043	532.890.081
Net İşletme Sermayesi	309.799.072	397.876.920	640.362.037

(*) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(**) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Şirket'in 30.07.2025 tarih ve 2025/16 sayılı yönetim kurulu kararı ile, son dönemdeki Amerika Birleşik Devletleri'nin (ABD) uygulamaya koymuş olduğu tarifelerin etkilerine bağlı olarak ABD tarafındaki talep yönündeki gelişmelerin neticesinde; kapasite artışı yatırımları tedarik anlaşmaları ve işletme sermayesinde kullanılması amacıyla sermaye artırımı yapılmaktadır.

İşbu bedelli sermaye artırımından elde edilmesi beklenen nihai kaynak tutarı olan 350.297.525 TL'nin 250.000.000 TL'sinin sözleşmeli tarım yatırımlarında (kapasite artışı yatırımları tedarik anlaşmaları), 100.297.525 TL'sinin ise işletme sermayesinde kullanılması planlanmaktadır.

12. EĞİLİM BİLGİLERİ

12.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:

2025 yılının Nisan ayında Türkiye'de gerçekleşen tarihi zirai don (9-13 Nisan arası) olayının etkisi, doğrudan konserve sektörünü de yakından ilgilendiren ciddi sonuçlar doğurmuştur: 1. Tarımsal Kaynak Azalışı:

Don, özellikle kayısı, elma, vişne, kiraz, üzüm, şeftali, erik gibi birçok meyvede %50–80 oranında rekolte kaybına yol açmıştır. Konserve sanayii için bu ürünler temel hammaddedir. İncelendiğinde, bu ürünlerden elde edilen meyve veya reçel üretiminde ciddi düşüş yaşanmıştır. Meydana gelen don olayı sanayii için kullanılabilir meyve miktarının azalmasına yol açabilecektir.

2. Fiyat Baskısı & Girdi Maliyetleri:

Meydana gelen don olayı özellikle meyvelerde toptan fiyatların %50'ye varan oranda artmasına yol açmıştır. Bu durum hammadde maliyetlerinin artmasına neden olmuştur.

3. Temin Sorunları & İhracat Etkileri:

Meyve arzında yaşanan azalma, konserve üretiminde ham madde temin zorlukları yaratmıştır ve bazı ürünler için istenilen kapasitede üretim gerçekleştirilememiştir.

4. İstihdam & Sosyal Etkiler:

Konserve sanayisinde hammadde eksikliği nedeniyle üretim daralması; mevsimlik işçiler, işçi alımları ve tedarik zinciri üzerindeki dolaylı istihdam etkileriyle birlikte istihdam kaybına yol açmıştır.

12.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

İşbu İzahname'nin 5. bölümünde ortaklığa ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler ile ilgili bölümde belirtilen doğabilecek olası riskler ve 12.1. numaralı bölümde belirtilen hususlar dışında, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar yoktur.

13. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ

13.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar tahminleri:

Yoktur.

13.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar: Yoktur.

13.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur.

13.4. Kar tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama: Yoktur.

13.5. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu izahname tarihi itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi: Yoktur.

14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 14.1. İhraççının genel organizasyon şeması:

14.2. İdari yapı: 14.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

		İş Adresi	Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	İhraççı Dışında Yürüttüğü Görevler	Görev Süresi /	Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi				Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Adına Alistair Baran BLAKE	Yönetim Kurulu Başkanı	Levent Mah. Cömert Sok. Yapı Kredi Plaza Sitesi B Blok No: 1B İç Kapı No: 23 Beşiktaş / İstanbul	Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür	Merko Holding A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkanı, Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkanı, Kaja Natural Foods Gıda ve Ürün Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, SALKONDER (Türkiye Salçacılar ve Konserveciler Derneği) - Yönetim Kurulu Üyeliği, AMITOM (Mediterranean International Association of the Processing Tomato, Akdeniz Uluslararası Domates İşleyicileri Derneği) - Başkan, Uludağ İhracatçı Birlikleri - Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl / 1 Yıl 10 Ay	15.787.499,94 (*)	10,73
AG Girişim Holding A.Ş. Adına	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Akdeniz Mah. Atatürk Cad. Anadolu	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	AG Girişim Holding A.Ş. - Yönetim Kurulu	3 Yıl / 1 Yıl 10 Ay	20.883.247,36 (**)	14,16

İsmail		Sigorta		Başkanı, Merko
AKSAÇ		No:92 İç		Gıda Sanayi ve
		Kapı No:31		Ticaret A.Ş. –
		Konak/İzmir		AG Girişim
				Holding A.Ş.
				Adına Yönetim
				Kurulu Başkan
				Vekili, Yapı
				Radar Bilgi
				Teknolojileri
				A.Ş. - Yönetim
				Kurulu Üyesi,
				Ünay Tarım
				Ürünleri Ltd.
				Şti. - Müdür
		Levent Mah.
		Cömert Sok.
		Yapı Kredi		Merko Gıda
Hüsnü	Yönetim	Plaza Sitesi	Yönetim	Sanayi ve	3 Yıl /
Hakan	Kurulu	B Blok No:	Kurulu	Ticaret A.Ş. –	1 Yıl	-	-
GÜNER	Üyesi	1B İç Kapı	Üyesi	Yönetim	10 Ay
		No: 23 Beşiktaş /		Kurulu Üyesi
		İstanbul
		Levent Mah.
		Cömert Sok.
		Yapı Kredi
	Yönetim	Plaza Sitesi	Yönetim		3 Yıl /
Göksenin	Kurulu	B Blok No:	Kurulu	-	1 Yıl	-	-
YAŞAR	Üyesi	1B İç Kapı	Üyesi		10 Ay
		No: 23
		Beşiktaş /
		İstanbul
		Levent Mah.
		Cömert Sok.		Merko Gıda
	Bağımsız	Yapı Kredi	Bağımsız	Sanayi ve
Hüseyin	Yönetim	Plaza Sitesi	Yönetim	Ticaret A.Ş. –	3 Yıl /
Günhan	Kurulu	B Blok No:	Kurulu	Bağımsız	1 Yıl	-	-
KAYIR	Üyesi	1B İç Kapı	Üyesi	Yönetim	10 Ay
		No: 23		Kurulu Üyesi
		Beşiktaş /
		İstanbul
		Levent Mah.
		Cömert Sok.		Merko Gıda
	Bağımsız Yönetim	Yapı Kredi	Bağımsız Yönetim	Sanayi ve Ticaret A.Ş. –	3 Yıl /
Merve		Plaza Sitesi
UÇAR	Kurulu	B Blok No:	Kurulu	Bağımsız	1 Yıl	-	-
	Üyesi	1B İç Kapı	Üyesi	Yönetim	10 Ay
		No: 23		Kurulu Üyesi
		Beşiktaş / İstanbul

( *) Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Şirket sermayesinde sahip olduğu pay tutarıdır.

(** ) AG Girişim Holding A.Ş.'nin Şirket sermayesinde sahip olduğu pay tutarıdır. 14.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi: Yoktur.

14.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi: Yoktur.

14.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Yoktur.

14.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

Alistair Baran BLAKE – Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Adına Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür

2004 yılında İngiltere'nin Reading Üniversitesi'nden Gıda Mühendisi olarak mezun olan Alistair Baran BLAKE, üniversite öncesinde donmuş bezelye üretim tesislerinde gıda sektöründe iş hayatına başlamıştır. Üniversiteye devam ederken 6 ay gıda endüstri için proje danışmanlığı ve 6 ay da global bir gıda şirketi olan Kerry Foods'da görev yapmıştır. Üniversite sonrasında Avustralya'da bir domates üreticisinde tecrübe kazanan Alistair Baran BLAKE 2005 yılından bu yana Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de üretim direktörlüğü ve yönetim kurulu üyeliği görevlerini üstlenmiş, 2015 yılından bu yana da yönetim kurulu başkanlığı yapmaktadır. 12.04.2021 tarihinden itibaren de İhraççı'da Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına yönetim kurulu başkanlığı görevini ve ayrıca genel müdürlük görevini yürütmektedir. Alistair Baran BLAKE, aynı zamanda Merko Holding A.Ş. ve Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de yönetim kurulu başkanı, SALKONDER (Türkiye Salçacılar ve Konserveciler Derneği) ve Uludağ İhracatçı Birlikleri'nde yönetim kurulu üyesi, AMITOM (Mediterranean International Association of the Processing Tomato, Akdeniz Uluslararası Domates İşleyicileri Derneği)'da başkan olarak görev almaktadır.

İsmail AKSAÇ – AG Girişim Holding A.Ş. Adına Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Genel Müdür Yardımcısı

1976 yılında İstanbul'da doğan İsmail AKSAÇ, Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi'nden ve Adalet Yüksek Okulu'ndan mezundur. 1993-1994 yılları arasında Evis Menkul Değerler A.Ş., 1994-1995 yılları arasında İzibelli Menkul Değerler A.Ş., 1995-1996 yılları arasında Tür Menkul Değerler A.Ş.'de çeşitli görevlerde çalışmıştır. Ağustos 1996-Şubat 1998 döneminde uzun dönem askerlik yapmıştır. 1998-2012 yılları arasında kesintisiz İnfo Menkul Değerler A.Ş.'de çeşitli görevlerde yöneticilik yapmıştır. 2012-2020 yılları arasında ise halka açık olan ve olmayan bazı şirketlerde yöneticilik yapmıştır. İsmail AKSAÇ, 01.09.2020 tarihinden itibaren Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de AG Girişim Holding A.Ş. adına yönetim kurulu başkan vekilliği yapmakta olup ayrıca, AG Girişim Holding A.Ş.'de yönetim kurulu başkanlığı görevini yürütmektedir. Sermaye piyasası düzey 3 ve türev araçlar lisanslarına sahiptir.

12.04.2021 tarihinden itibaren de İhraççı'da AG Girişim Holding A.Ş. adına yönetim kurulu başkan vekilliği görevivi ve ayrıca genel müdür yardımcılığı görevlerini yürütmektedir. Bununla birlikte Yapı Radar Bilgi Teknolojileri A.Ş.'de yönetim kurulu üyesi, Ünay Tarım Ürünleri Ltd. Şti.'nde de müdür olarak görev almaktadır.

Hüsnü Hakan GÜNER – Yönetim Kurulu Üyesi, Mali İşler Müdürü

1966 yılında İstanbul'da doğan Hüsnü Hakan GÜNER, 1987 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi'nden mezun olmuştur. 1987-1988 yıllarında Mert Gümrükleme Ltd. Şti. ve Fast Uluslararası Taşımacılık A.Ş.'de iş hayatına muhasebe departmanında başlamıştır. Ardından askerlik görevini ifa ederek, 1990 yılında İhraççı'da genel muhasebe ve maliyet muhasebesi departmanında göreve başlamıştır. 1990-2020 yıları arasında genel muhasebe ve maliyet muhasebesi departmanlarında görev yapan Hüsnü Hakan GÜNER, 2000-2005 yılları arasında muhasebe ve finans şefi olarak göreve devam etmiştir. 2005-2010 yılları arasında muhasebe müdürü olarak görevine devam eden Hüsnü Hakan GÜNER, 2010-2013 yılarında mali işler müdürlüğü görevine getirilmiştir. 2013 yılında yönetim kuruluna girerek 2021 yılına kadar kesintisiz olarak hem yönetim kurulu başkan vekilliği hem de mali işler müdürlüğü görevlerini yürütmüştür. 1990 yılında göreve başladığı İhraççı bünyesinde tam 35 yıl görev yapan Hüsnü Hakan GÜNER, 12.04.2021 tarihinden itibaren görevine yönetim kurulu üyesi ve mali işler müdürü olarak devam etmektedir. 01.08.2021 tarihi itibarıyla Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de genel müdür yardımcılığı görevini de yürütmekte olan Hüsnü Hakan GÜNER, mevcut durum itibarıyla ilgili şirkette aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olarak da görev almakta olup aynı zamanda Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ruhsatına sahiptir.

Hüseyin Günhan KAYIR – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1957 yılında İstanbul'da doğan Hüseyin Günhan KAYIR, 1983 yılında Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü mezun olmuştur. 1986-1990 yıllarında Esbank İstanbul Fon Yönetimi'nde uzmanlık yapan Hüseyin Günhan KAYIR, 1990-1991 yıllarında Emlak Bankası İstanbul Fon Yönetimi'nde dealer olarak görev yapmıştır. 1991-1995 yılları arasında Bank of Bahrain & Kuwait İstanbul Fon Yönetimi'nde müdürlük görevini icra etmiş, 1995- 2001 yılları arasında Park Yatırım Bankası İstanbul Fon Yönetimi'nde hazine müdürlüğü görevini icra etmiştir. Son olarak da 2003-2012 yıllarında İnfo Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve İnfotrend B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de genel müdürlük görevini üstlenmiştir. Hüseyin Günhan KAYIR, mevcut durum itibarıyla İhraççı dışında Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de de bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almaktadır.

Merve UÇAR – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Merve UÇAR, 2017 yılında Okan Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun olmuştur. 2017 yılında Aydın Avukatlık ve Hukuki Danışmanlık Bürosu'nda stajyer avukat olarak mesleğine başlamıştır. Güven Hukuk Bürosu kurucu ortakları arasındadır. Ayrıca TRC Grup bünyesinde avukatlık görevini sürdürmektedir. Merve UÇAR, mevcut durum itibarıyla İhraççı dışında Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de de bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almaktadır.

Göksenin YAŞAR – Yönetim Kurulu ÜYESİ

Muhasebe, finans ve kurumsal yönetim alanlarında güçlü bir akademik arka plana ve geniş deneyime sahip bir finans profesyonelidir. İzmir Demokrasi Üniversitesi Muhasebe ve Finans yüksek lisans derecesi ile Anadolu Üniversitesi ve Celal Bayar Üniversitesi'nden işletme ve ekonomi alanlarında lisans derecelerine sahiptir. Kariyerine GCM Menkul Değerler A.Ş.'de başlayan Göksenin YAŞAR, Egeplast A.Ş.'de muhasebe deneyimi edinmiş, Mazhar Zorlu Holding A.Ş.'de yatırımcı ilişkileri ve üst düzey yönetici asistanlığı görevlerinde bulunarak kurumsal yönetim, finansal raporlama ve sermaye piyasaları alanında uzmanlaşmıştır. Halihazırda AG Girişim Holding A.Ş., Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve İhraççı bünyesinde mali işler denetim ve danışmanlık ile kurumsal finansman süreçlerini yürütmekte, ayrıca 2025 yılı Ağustos ayı itibarıyla İhraççı bünyesinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. GAAP, IFRS, mali analiz, kurumsal yönetim ve yönetişim konularında uzmanlığa sahip olup aynı zamanda Sermaye Piyasası İleri Düzey Lisansı, Türev Araçlar Lisansı ve Kurumsal Derecelendirme Lisansı ile Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ruhsatı sahibidir. Akademik çalışmaları finansal tablolar, davranışsal finans, halka arz performansları, kurumsal yönetim ve yönetişim alanlarını kapsamakta olup analitik düşünme yeteneği ve stratejik vizyonuyla şirketlerin finansal sürdürülebilirliğine ve kurumsal değer yaratma süreçlerine katkı sağlamaktadır.

14.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Adı Soyadı	Şirket Unvanı	Görevi	Görevine Devam Edip Etmediği	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Payı (TL)	Sermaye Payı (%)
Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Adına Temsilci Alistair Baran BLAKE) (*)	Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş	Yönetim Kurulu Başkanı	Evet	147.102.475	15.787.499,94	10,73
AG Girişim Holding A.Ş.	Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Evet	147.102.475	20.833.247,36	14,16
(Adına Temsilci İsmail AKSAÇ)	Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Evet	101.125.612	15.013.225,00	14,85

(*)	Renovation Tohum Teknolojileri A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Evet	3.500.000	1.785.000	51,00
Hüsnü Hakan GÜNER	Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	147.102.475	-	-
	Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	101.125.612	-	-
Göksenin YAŞAR	Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş	Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	147.102.475	-	-
Hüseyin Günhan KAYIR	Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	147.102.475	-	-
	Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	101.125.612	-	-
Merve UÇAR	Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	147.102.475	-	-
	Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Evet	101.125.612	-	-

(*) Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş adına temsilci olarak tescil edilen Alistair Baran BLAKE'nin;

-Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 101.125.612 TL olan sermayesi içerisindeki payı 1.000.000 TL olup oranı %0,099'dır. Aynı zamanda Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de yönetim kurulu başkanı olup görevi devam etmektedir.

-Merko Holding A.Ş.'nin 4.293.014,40 TL olan sermayesi içerisindeki payı 2.409.647,73 TL olup oranı %0,5613'tür. Aynı zamanda Merko Holding A.Ş.'de yönetim kurulu başkanı olup görevi devam etmektedir.

-Renovation Tohum Teknolojileri A.Ş.'nin 3.500.000 TL olan sermayesi içerisindeki payı 1.715.000 TL olup oranı %49'dur.

Bununla birlikte;

-SALKONDER (Türkiye Salçacılar ve Konserveciler Derneği) ve Uludağ İhracatçı Birlikleri'nde yönetim kurulu üyesi,

AMITOM (Mediterranean International Association of the Processing Tomato, Akdeniz Uluslararası Domates İşleyicileri Derneği)'da başkan

olarak görev almaktadır.

Ayrıca;

-Kaja Natural Foods Gıda ve Ürün Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de yönetim kurulu başkanlığı görevi 2025 yılının Haziran ayı itibarıyla görevi sona ermiştir.

(**) AG Girişim Holding A.Ş adına temsilci olarak tescil edilen İsmail AKŞAÇ'ın;

-AG Girişim Holding A.Ş.'nin 33.000.000 TL olan sermayesi içerisindeki payı 8.250.000 TL olup oranı %25'tir. Aynı zamanda AG Girişim Holding A.Ş.'de yönetim kurulu başkanı olup görevi devam etmektedir.

Bununla birlikte;

-Yapı Radar Bilgi Teknolojileri A.Ş.'de yönetim kurulu üyesi,

-Ünay Tarım Ürünleri Ltd. Şti.'nde müdür

olarak görev almaktadır.

14.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

14.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: Yoktur.

14.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur.

14.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: Yoktur.

14.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

14.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:

Yoktur.

14.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:

İhraççının 18.01.2024 tarihinde tamamlanan 24.752.475 TL'lik tahsisli sermaye artırımında payların tamamını satın alan AG Girişim Holding A.Ş.'nin söz konusu payları, 18.01.2024 tarihinden itibaren iki yıl süre ile Borsa'da satmayacağı ve Borsa'da satılması sonucunu doğuracak işlemlerde bulunulmayacağı hususunda taahhüt bulunmaktadır.

15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

15.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:

Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Menfaatler (TL)	31.12.2024
Yönetim Kurulu
Huzur Hakkı	3.482.137
Diğer Ücretler	2.638.238
Toplam	6.120.375

2024 yılında yönetim kurulu üyeleri toplam brüt 3.482.137 TL huzur hakkı almıştır:

2024 yılında genel müdürlük görevini sürdüren ve aynı zamanda Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına yönetim kurulu başkanı olan Alistair Baran BLAKE, genel müdür maaşı olarak yıllık 1.570.122 TL brüt ücret,

Genel müdür yardımcılığı görevini sürdüren ve aynı zamanda AG Girişim Holding A.Ş. adına yönetim kurulu başkan vekili olan İsmail AKSAÇ, genel müdür yardımcısı maaşı olarak 382.235 TL brüt ücret,

Mali işler müdürlüğü görevini sürdüren ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan Hüsnü Hakan GÜNER de mali işler müdürü maaşı olarak yıllık 685.881 TL brüt ücret almışlardır.

15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Üst Düzey Yöneticilere Ayrılan Kıdem Tazminatı Karşılıkları (TL)	31.12.2024
Alistair Baran BLAKE	173.456
İsmail AKŞAÇ	56.382
Hüsnü Hakan GÜNER	398.297
Toplam	628.135

16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

16.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev
süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:
Adı Soyadı	Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi

	Üstlendiği Görevler	Görev Süresi
Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Adına	Yönetim Kurulu	3 Yıl / 1 Yıl 10 Ay
Alistair Baran BLAKE	Başkanlığı, Genel Müdür
AG Girişim Holding A.Ş. Adına İsmail AKSAÇ	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	3 Yıl / 1 Yıl 10 Ay
Hüsnü Hakan GÜNER	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl / 1 Yıl 10 Ay
Göksenin YAŞAR	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl / 1 Yıl 10 Ay
Hüseyin Günhan KAYIR	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl / 1 Yıl 10 Ay
Merve UÇAR	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl / 1 Yıl 10 Ay

16.2. Tamamlanan son finansal tablo dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Yoktur.

16.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Denetimden Sorumlu Komite:

Komite Başkanı: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Merve UÇAR

Üye: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Günhan KAYIR

Komitenin Görev Esaslarının özeti:

-Ortaklığın hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve yönetim kurulunun onayına sunulur.

-Denetimden sorumlu komite, bağımsız dış denetim kuruluşunun bağımsızlığını ve denetçilerin performansını değerlendirir.

-Ortaklığın muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir.

-Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Komite Başkanı: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Merve UÇAR Üye: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Günhan KAYIR Üye: Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Özcan CAN

Komite ayrıca Ücret ve Aday Gösterme Komiteleri'nin görevlerini de yerine getirecektir.

Komitenin Görev Esaslarının özeti:

-Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,

-Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmak,

-Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalarını belirlemek ve bunların gözetimini yapmak,

-Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemleri uygulamak ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak.

Riskin Erken Saptanması Komitesi:

Komite Başkanı: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Günhan KAYIR Üye: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Merve UÇAR

Komitenin Görev Esaslarının özeti:

Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin faaliyetlerinde; Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, Şirket'in finansal tablolarındaki mali oranlar, iş yapılan firmalar ve müşteriler ile ilgili kredi risk yapısı, konjonktürel olarak faiz, kur, enflasyon gibi durumlara değinilmektedir. Komite, risk yönetim sistemlerini gözden geçirmektedir.

16.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

İhraççı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" çerçevesinde belirlenen gruplardan 3. grupta bulunmaktadır. Aynı tebliğ çerçevesinde gerekli Esas Sözleşme değişikliklerini, yönetim kurulu yapılanmasını ve komitelerin oluşturulmasını gerçekleştirmiş olup Kurulca belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum sağlanmaktadır.

16.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi: Yatırımcı ilişkileri biriminin faaliyetleri:

-Yatırımcılar ile İhraççı arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,

-İhraççı pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,

-Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, Esas Sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak,

-Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemektir.

Adı Soyadı	Unvanı	Öğrenim Durumu	Sahip Olduğu Sermaye Piyasası Lisansları	Adresi	E-posta	Telefon
Özcan CAN	Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi	Lisans	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı	Levent Mah. Cömert Sok. Yapı Kredi Plaza Sitesi B Blok No: 1B İç Kapı No: 23 Beşiktaş / İstanbul	yatirimciiliskileri@frigo pak.com.tr	+90 850 560 01 10

Birimde çalışan personelin iletişim bilgileri şu şekildedir:

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

17.1. İzahnamede yer alan her bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya dönem sonları itibariyle personel sayısı, bu sayıda görülen önemli değişiklikler ile mümkün ve önemli ise belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle personelin dağılımı hakkında açıklama:

Bölüm	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2025
Kadrolu Personel	91	109	108	133
Mevsimlik Geçici İşçi	434	370	370	577
Toplam	525	479	478	710

Şirket'in personellerinin bölümler bazında kırılımı aşağıdaki gibidir.

Şirket'in 2022 yılında ortalama 90 kişi olan kadrolu personel sayısı, 2023 yılında 109 kişiye yükselmiş, 2024 yılında 108 kişiye gerilemiş, 30.06.2025 dönemi itibarıyla ise 133 kişiye yükselmiş olup sçöz konusu artış, faaliyet ve iş hacminin artması kapsamında görülmüştür.

Mevsimlik işçi sayısındaki değişkenlik, iş hacmine bağlı olarak gerçekleşmektedir.

17.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

17.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

17.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

17.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:

Yoktur.

18. ANA PAY SAHİPLERİ

18.1. İhraççının bilgisi dahilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
		Sermaye Payı
Ortağın Ticaret Unvanı, Adı/Soyadı	Pay Grubu	İhraççının 15.08.2025 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı		İşbu İzahname Tarihi İtibarıyla
		(TL)	(%)	(TL)	(%)
	A	1.000.000,00		1.000.000,00
AG Girişim Holding A.Ş.	B	14.000.000,00	13,60	14.000.000,00	14,34
	C	5.000.000,36		6.100.000,36
Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	C	15.787.499,94	10,73	15.787.499,94	10,73
Diğer	C	111.314.974,70	75,67	110.214.974,70	74,92
Toplam	A+B+C	147.102.475,00	100,00	147.102.475,00	100,00

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
		Oy Hakkı (*)
	Pay Grubu	İhraççının 15.08.2025 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul		İşbu İzahname Tarihi İtibarıyla
Ortağın Ticaret Unvanı, Adı/Soyadı
		Toplantısı
		(TL)	(%)	Adet	(%)
	A	1.000.000,00	27,41	1.000.000,00
AG Girişim Holding A.Ş	B	42.000.000,00		42.000.000,00	28,04
	C	5.000.000,36		6.100.000,36
Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	C	15.787.499,94	9,02	15.787.499,94	9,02
Diğer	C	111.314.974,70	63,57	110.214.974,70	62,94
Toplam	A+B+C	175.102.475,00	100,00	175.102.475,00	100,00

(*) Şirket Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesine göre, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya yetkililerin her bir A grubu pay için 1 oy, B grubu pay için 3 oy, C Grubu pay için 1 oy hakkı vardır. MKK nezdinde imtiyaz tanımlama işlemleri devam etmektedir.

AG Girişim Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortağın Ticaret Unvanı, Adı/Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
Fahrettin GÖLLÜ	24.750.000,00	75,00
İsmail AKSAÇ	8.250.000,00	25,00
Toplam	33.000.000,00	100,00

Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortağın Ticaret Unvanı, Adı/Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
AG Girişim Holding A.Ş.	15.013.225,00	14,85
Merko Holding A.Ş.	5.773.736,55	5,71
Diğer	80.338.650,45	79,44
Toplam	101.125.612,00	100,00

Merko Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortağın Ticaret Unvanı, Adı/Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
Alistair Baran BLAKE	2.409.647,73	56,13
The Fire Dragon Trust	1.698.346,67	39,56
Georgios KOUMBAROS	185.000,00	4,31
İsmail AKSAÇ	10,00	0,00
Fahrettin GÖLLÜ	10,00	0,00
Toplam	4.293.014,40	100,00

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
	Pay Grubu	Sermaye Payı
Ortağın Ticaret Unvanı, Adı/Soyadı		İhraççının 15.08.2025 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı		İşbu İzahname Tarihi İtibarıyla
		(TL)	(%)	(TL)	(%)
	A	750.000,00		750.000,00	11,95
Fahrettin GÖLLÜ	B	10.500.000,00	11,39	10.500.000,00
	C	5.507.875,21		6.332.875,21
	A	250.000,00	3,80	250.000,00	3,98
İsmail AKSAÇ	B	3.500.000,00		3.500.000,00
	C	1.835.959,80		2.110.959,80
Alistair Baran BLAKE	C	505.941,58	0,34	505.941,58	0,34
The Fire Dragon Trust	C	356.593,29	0,24	356.593,29	0,24
Georgios KOUMBAROS	C	38.843,52	0,03	38.843,52	0,03
Diğer	C	123.857.261,61	84,20	122.757.261,61	83,45
Toplam	A+B+C	147.102.475,00	100,00	147.102.475,00	100,00

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın Ticaret Unvanı, Adı/Soyadı	Pay Grubu	Oy Hakkı
		İhraççının 15.08.2025 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı		İşbu İzahname Tarihi İtibarıyla
		(TL)	(%)	Adet	(%)
Fahrettin GÖLLÜ	A	750.000,00	21,56	750.000,00	22,03
	B	31.500.000,00		31.500.000,00
	C	5.507.875,21		6.332.875,21

	A	250.000,00		250.000,00
İsmail AKSAÇ	B	10.500.000,00	7,19	10.500.000,00	7,34
	C	1.835.959,80		2.110.959,80
Alistair Baran BLAKE	C	505.941,58	0,29	505.941,58	0,29
The Fire Dragon Trust	C	356.593,29	0,20	356.593,29	0,20
Georgios KOUMBAROS	C	38.843,52	0,02	38.843,52	0,02
Diğer	C	123.857.261,61	70,73	122.757.261,61	70,11
Toplam	A+B+C	175.102.475,00	100,00	175.102.475,00	100,00

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Şirket Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesine göre, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya yetkililerin her bir A grubu pay için 1 oy, B grubu pay için 3 oy, C Grubu pay için 1 oy hakkı vardır. MKK nezdinde imtiyaz tanımlama işlemleri devam etmektedir.

Grubu	Nama / Hamiline Olduğu	İmtiyaz Türü (Kimin Sahip Olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Yönetim kurulu üyelerinin yarısı, A grubu pay sahiplerinin arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir. Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan vekili seçilmesi durumunda, icrada görevli olan yönetim kurulu başkanı ve icrada görevli olan yönetim kurulu başkan vekili, A grubu pay sahiplerinin arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. 1.000.000 TL nominal değerli A grubu nama yazılı payların tamamı AG Girişim Holding A.Ş.'ye aittir.	0,01	1.000.000	0,68
B	Nama	B grubu nama yazılı pay sahiplerinin olağan ve olağanüstü genel kurullarda gündem maddelerinde 3 oy hakkı imtiyazı vardır. 14.000.000 TL nominal değerli B grubu nama yazılı payların tamamı AG Girişim Holding A.Ş.'ye aittir.	0,01	14.000.000	9,52
C	Nama	C grubu nama yazılı paylara özel bir hak ve/veya imtiyaz hakkı tanınmamıştır.	0,01	132.102.475	89,80
		Toplam		147.102.475	100,00

18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

18.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

Yoktur.

18.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi: Yoktur.

18.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Yoktur.

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

İlişkili taraflardan diğer alacaklar aşağıdaki gibidir:

		30.06.2025
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar (Kısa Vade) (TL)	(*)	(*)
AG Girişim Holding A.Ş.	74.101.258	21.983.976
Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	49.483.353	52.619.908
Kaja Natural Foods Gıda ve Ürün Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.	13.330.088	0
Ünay Tarım Ürünleri Ziraii Alet İlaç Gübre Hayvancılık Turizm Sanayi ve	58.337	50.000
Ticaret Ltd. Şti.
Toplam	136.973.036	74.653.884

(*) 30.06.2025 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar (Kısa Vade) (TL)	31.12.2022 (*)	31.12.2023 (**)	31.12.2024 (**)
AG Girişim Holding A.Ş.	0	0	63.511.410
Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	0	0	42.411.662
Kaja Natural Foods Gıda ve Ürün Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.	0	0	11.425.078
Ünay Tarım Ürünleri Ziraii Alet İlaç Gübre Hayvancılık Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.	0	0	50.000
Toplam	0	0	117.398.150

(*) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(**) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar (Uzun Vade) (TL)	31.12.2024 (*)	30.06.2025 (*)
Kaja Natural Foods Gıda ve Ürün Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.	1.763.053	0
Toplam	1.763.053	0

(*) 30.06.2025 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar (Uzun Vade) (TL)	31.12.2022 (*)	31.12.2023 (**)	31.12.2024 (**)
Kaja Natural Foods Gıda ve Ürün Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.	2.489.875	2.181.699	1.511.094
Toplam	2.489.875	2.181.699	1.511.094

(*) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(**) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

İlişkili taraflara diğer borçlar aşağıdaki gibidir:

İlişkili Taraflara Diğer Borçlar (Kısa Vade) (TL)	31.12.2024 (*)	30.06.2025 (*)
AG Girişim Holding A.Ş.	4.198.994	816.000
Toplam	4.198.994	816.000

(*) 30.06.2025 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

İlişkili Taraflara Diğer Borçlar (Kısa Vade) (TL)	31.12.2022 (*)	31.12.2023 (**)	31.12.2024 (**)
AG Girişim Holding A.Ş.	0	21.088.835	3.598.914
Toplam	0	21.088.835	3.598.914

(*) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(**) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Şirket'in 2022, 2023, 2024 yıl sonları ve 30.06.2025 tarihi itibarıyla ilişkili taraflara uzun vadeli diğer borcu bulunmamaktadır.

İlişkili taraflara ticari borçlar aşağıdaki gibidir:

İlişkili Taraflara Ticari Borçlar (Kısa Vade) (TL)	31.12.2022 (*)	31.12.2023 (**)	31.12.2024 (**)
Ünay Tarım Ürünleri Ziraii Alet İlaç Gübre Hayvancılık Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.	13.782.363	3.330.182	0
Toplam	13.782.363	3.330.182	0

(*) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(**) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Şirket'in 2024 yıl sonu ve 30.06.2025 tarihi itibarıyla ilişkili taraflara kısa vadeli ticari borcu bulunmamaktadır.

Şirket'in 2022, 2023, 2024 yıl sonları ve 30.06.2025 tarihi itibarıyla ilişkili taraflara uzun vadeli ticari borcu bulunmamaktadır.

İlişkili taraflara peşin ödenmiş giderler aşağıdaki gibidir:

İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler (Kısa Vade) (TL)	31.12.2022 (*)	31.12.2023 (**)	31.12.2024 (**)
Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	0	169.471.771	0
Kaja Natural Foods Gıda ve Ürün Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.	1.547.064	5.438.906	0
Toplam	1.547.064	174.910.677	0

(*) 31.12.2023 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

(**) 31.12.2024 tarihli satın alma gücüne göre verilerdir.

Şirket'in 2024 yıl sonu ve 30.06.2025 tarihi itibarıyla ilişkili taraflara kısa vadeli peşin ödenmiş giderleri bulunmamaktadır.

İlişkili Taraflara Yapılan Satışlar/İade (TL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2025
Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	27.752.342	25.421.599	59.799.521	5.501.901
Agroser Tarımsal Üretim ve Ticaret A.Ş.	1.048.437	0	0	0
Kaja Natural Foods Gıda ve Ürün Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.	69.273	0	5.295.219	0
AG Girişim Holding A.Ş.	267.286	0	21.214.737	9.241.414
Frigopak Tarım Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.	0	0	16.801	7.200
Ünay Tarım Ürünleri Ziraii Alet İlaç Gübre Hayvancılık Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.	0	0	2.543.547	0
Renovation Tohum Teknolojileri A.Ş.	0	0	50.727	0
Toplam	29.137.338	25.421.599	88.920.552	14.750.515

2022, 2023, 2024 yılları ve 2025 yılının ilk 6 aylık dönemi itibarıyla ilişkili taraflarla gerçekleştirilen alış ve satış işlemlerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

İlişkili Taraflardan Yapılan Alışlar (TL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2025
Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	35.755.458	1.245.210	1.633.014	938.768
AG Girişim Holding A.Ş.	0	0	6.622.671	4.662.037
Ag Araç Kiralama A.Ş.	0	2.403.716	15.088.564	0
Ünay Tarım Ürünleri Ziraii Alet İlaç Gübre Hayvancılık Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.	57.187.459	51.298.359	0	0
Frigopak Tarım Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.	0	0	1.960.647	1.287.900
Toplam	92.942.917	54.947.285	25.304.896	6.888.705

19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

İhraççının ilişkili taraflardan gelirlerinin İhraççının hasılatı içindeki payı finansal tablo dönemleri itibarıyla aşağıda yer almaktadır.

İlişkili Taraflara Yapılan Satışlar/İade (TL)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2025
Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	27.752.342	25.421.599	59.799.521	5.501.901
Agroser Tarımsal Üretim ve Ticaret A.Ş.	1.048.437	0	0	0
Kaja Natural Foods Gıda ve Ürün Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.	69.273	0	5.295.219	0
AG Girişim Holding A.Ş.	267.286	0	21.214.737	9.241.414
Frigopak Tarım Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.	0	0	16.801	7.200
Ünay Tarım Ürünleri Ziraii Alet İlaç Gübre Hayvancılık Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.	0	0	2.543.547	0

Renovation Tohum Teknolojileri A.Ş.	0	0	50.727	0
Toplam	29.137.338	25.421.599	88.920.552	14.750.515
Hasılat	765.643.800	1.089.891.737	841.254.158	657.642.314
İlişkili Taraflara Satışlar/Hasılat	%3,8	%2,3	%10,6	%2,2

20. DİĞER BİLGİLER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 147.102.475 TL olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 kuruş nominal değerde 100.000.000 adet A grubu, 1.400.000.000 adet B grubu ve 13.210.247.500 adet C grubu olmak üzeretoplam 14.700.102.475 adet paydan oluşmaktadır. A, B ve C grubu payların tamamı nama yazılıdır.

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 TL'dir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

20.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin %10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

	01.01.2022 –	01.01.2023 –	01.01.2024–	01.01.2025 –
	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2025
Dönem Başı	88.630.734,39	91.713.291,77	91.680.150,31	110.979.846,25
Dönem Sonu	91.713.291,77	91.680.150,31	110.979.846,25	109.943.372,29
Dönem Sonu İtibariyle Fiili Dolaşımdaki Pay Oranı (%)	74,96	74,93	75,44	74,74

Şirket'in sermayesinin tamamı ödenmiş olup ayni olarak ödenen sermaye bulunmamaktadır.

20.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

20.5. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: Yoktur.

20.6. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

20.7. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Şirket'in ana ortağı AG Girişim Holding A.Ş.'nin toplam satış fiyatı 150.000.000 TL olacak şekilde tahsis edilecek nakdi sermaye arttırımına ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan tahsisli sermaye artırım başvurusu, SPK'nın 21.06.2023 tarih ve 80/1766 sayılı toplantısında olumlu karşılanmıştır. AG Girişim Holding A.Ş.'ye 150.000.000 TL nakit karşılığında Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürü kapsamında, 6,06 TL baz fiyattan 24.752.475 nominal değerli Şirket paylarının tahsis edilerek satış işlemi 18.01.2024 tarihinde tamamlanmıştır.

Tahsisli sermaye arttırımı sonrası Şirket'in çıkarılmış sermayesi 122.350.000 TL'den 24.752.475 TL tahsisli artırılarak 147.102.475 TL'ye çıkarılmıştır.

20.8. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar: Yoktur.

20.9. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

İhraççının payları (C grubu nama yazılı paylar), Borsa İstanbul A.Ş. Ana Pazar'da işlem görmektedir.

BİST'te işlem görenler dışında mevcut durumda İhraççının; ihraç ettiği, borsalarda işlem gören herhangi bir sermaye piyasası aracı veya bu hususlarla ilgili bir başvurusu bulunmamaktadır.

İşbu İzahname kapsamında ihraç edilecek A ve B grubu nama yazılı paylar Borsa'da işlem görmeyecek olup C grubu nama yazılı paylar ise Borsa'da işlem görecektir.

20.10. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur.

20.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

İhraççının Esas Sözleşmesi ve İç Yönergesi'ne kurumsal internet sitesi www.frigopak.com.tr'den veya Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun internet sitesi www.kap.org.tr'den ulaşılabilir.

20.12. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri:

Şirket'in Esas Sözleşmesi uyarınca amaç ve konusu aşağıda sayılmıştır.

a. Şirket, her nevi konserve, komposto ve salça imal eder, imal ettirir, bunların yurt içinde alım ve satımı ile ithalat ve ihracatını yapar.

b. Şirket, her nevi reçel ve marmelat imal eder, imal ettirir, bunların yurt içinde alım ve satımı ile ithalat ve ihracatını yapar.

c. Şirket, her nevi tarımsal, hayvansal, deniz ve tatlı su, orman, el sanatları, sınai ve maden ürünlerinin üretilmesi, alımı, satımı, depolanması, ithalat ve ihracatı işleriyle iştigal eder.

d. Şirket, her nevi metal, dokuma, konfeksiyon, ağaç sanayii ürünlerinin imalatı, alımı, satımı, ithalat ve ihracatı işleriyle iştigal eder.

e. Şirket, konusu ile ilgili her nevi ardiye, soğuk hava deposu ve ambalaj işleri ile iştigal eder.

f. Şirket, konusu ile ilgili her nevi gıda maddelerinin alımı, ithalat ve ihracatı işleri ile iştigal eder.

g. Şirket, konusu ile ilgili her nevi mümessillik, komisyonculuk, acentelik, ithalat ve ihracat mutemetiği işleriyle iştigal eder.

h. Şirket, alacağı kredilere teminat teşkil etmek üzere ipotek verebilir. Vermiş olduğu ipotekleri artırabilir veya azaltabilir. Şirket, ipotek alabilir, ipotekleri fek edebilir, bunları kaldırabilir, menkul ve gayrimenkulleri üzerinde her nevi aynı hak tesis ettirebilir. Bunları kaldırabilir. İktisap ettiği aynı hakları gerektiğinde azaltır, çoğaltır, başkalarına devredebilir. Her nevi aynı hak devralabilir.

ı. Şirket, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak üzere mevzuu ile ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yaparak yeni şirketler kurabilir veya kurulmuş şirketlere katılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun madde 21/1 hükmü saklıdır.

i. Şirket, konusu ile ilgili her nevi mühendislik ve müşavirlik işleriyle iştigal eder.

j. Şirket, konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında şubeler, acentelikler, bayilikler, satış mağazaları ve irtibat büroları açabilir, gerektiğinde yurt içinde ve yurt dışında üçüncü kişilere bayilik ve acentelikler verebilir.

k. Şirket, mevzuu dahilindeki işleri için gerekli her nevi gayrimenkul, tesisat, teçhizat, vasıta satın alabilir, gayrimenkullerin üzerinde her nevi inşaatlar yapabilir, menkul ve gayrimenkullerini kiraya verebilir veya başkalarının menkul ve gayrimenkullerini kiralayabilir. l. Şirket, her nevi sigorta acenteliği yapabilir.

m. Şirket, mevzuu ile ilgili ve faaliyetleri için yararlı ruhsatname, izin, ihtiraberatı, marka, lisans, know-how, imtiyaz, alameti farika gibi haklar istihsal ve iktisap edebilir, kullanabilir veya üçüncü kişilere kısmen veya tamamen devredebilir, başkalarına ait olanları devralabilir.

n. Şirket, kuracağı tesisler için her nevi teşvik tedbirlerinden yararlanabilir, kendine gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumları ile yerli ve yabancı işletmelerden temin edebilir ve bu işlerle ilgili her nevi tasarrufta bulunabilir. Şirket gerekli yasal prosedürleri yerine getirmek ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak kaydıyla tahvil ve diğer borçlanma araçları ihraç edebilir.

o. Şirket her nevi meyve suyu, meyveli/meyvesiz gazoz, soda, su velhasıl her türlü gazlı/gazsız, likit içecek imal eder, imal ettirir. Bunların yurt içinden alım ve satımı ile ithalat ve ihracatını yapar.

20.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7. maddesi uyarınca; Şirket'in işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hissedarlar veya dışarıdan seçilecek 6 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üyelerinin yarısı, A grubu pay sahiplerinin arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir.

Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan vekili seçilmesi durumunda, icrada görevli olan yönetim kurulu başkanı ve icrada görevli olan yönetim kurulu başkan vekili, A grubu pay sahiplerinin arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan vekili seçilmemesi durumunda ise yönetim kurulu, genel kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 8. maddesi uyarınca; yönetim kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulması gereken komiteleri oluşturur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

20.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7 ve 10. maddeleri uyarınca; A grubu ve B grubu nama yazılı paylar imtiyazlıdır.

Şirket Esas Sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. maddesine göre, yönetim kurulu üyelerinin yarısı, A grubu pay sahiplerinin arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir.

Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan vekili seçilmesi durumunda, icrada görevli olan yönetim kurulu başkanı ve icrada görevli olan yönetim kurulu başkan vekili, A grubu pay sahiplerinin arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan vekili seçilmemesi durumunda ise yönetim kurulu, genel kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer.

Şirket Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesine göre, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya yetkililerin her bir A grubu pay için 1 oy, B grubu pay için 3 oy, C Grubu pay için 1 oy hakkı vardır. MKK nezdinde imtiyaz tanımlama işlemleri devam etmektedir.

Şirket Esas Sözleşmesinin "Payların Devri" başlıklı 17. maddesine göre,

A ve B grubu paylar nama yazılıdır ve bu payların devri yönetim kurulunun onayına tabi olup pay defterine kayıtla hüküm ihtiva eder. Yönetim kurulu, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesinin uyumlu bir pay sahipliği yapısının sağlanmasına bağlı olması, Şirket'in ekonomik ve ticari menfaatlerinin korunmasının birikim, uzmanlık ve kurumsal hafıza gerektirmesi, TTK'da öngörülen şekilde pay sahipleri bileşiminin korunması, Şirket'in işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığının reddi gerektirmesi, Şirket paylarını devralacak üçüncü kişilerin gerekli birikim, uzmanlık ve kurumsal hafızaya sahip olmaması gibi sebeplerin ve TTK'nın 493. maddesinde düzenlenen önemli diğer sebeplerin varlığı halinde öngörülen pay devirlerini onaylamaktan imtina edebilir.

Nama yazılı A veya B grubu pay sahipleri satacakları paylarını öncelikle ait oldukları pay sahibi grubunun diğer üyelerine aşağıda tespit edilen şekilde yazılı olarak teklif etmek zorundadırlar (ön alım hakkı):

Devredilecek payların değerini yazılı teklifin tebliğini müteakip en geç 1 hafta içerisinde taraflar aralarında müştereken tespit ederler. Bu değerde uyuşulmadığı takdirde değer tespiti taraflarca müştereken tayin edilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından 1 ay zarfında yapılır. Devredilecek nama yazılı payları, ilgili pay sahibi grubunun tümü veya birden fazlasının satın almak istemesi durumunda, devre konu paylar söz konusu pay sahiplerine devir bildirimi tarihi itibarıyla Şirket'teki payları oranında satılacaktır.

Nama yazılı paylara, değerinin belirlenmesinden itibaren 5 gün içinde ilgili pay sahibi grubunun diğer üyelerinden olumsuz talep gelmesi veya hiç talep gelmemesi halinde satıcı, payları dilediği 3. kişiye tespit edilen değer üzerinden ve aynı şartlarla satmakta serbesttir. Söz konusu payların daha düşük değer veya farklı şartlarla satılmak istenmesi durumunda ilgili pay sahibi grubunun diğer üyelerinin ön alım haklarını kullanma usulü tekrar işleyecektir. A ve B grubu payların devri hususunda belirtilen usullere riayet edilmemesi halinde yönetim kurulu pay devrini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir.

C grubu payların devri ise serbesttir.

20.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat uyarınca Şirket Esas Sözleşmesi'nde değişiklik yapılması suretiyle pay sahiplerinin ortaklık haklarında ve paylara tanınan imtiyazlarda değişiklik yapılması mümkündür.

20.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesine göre,

a. Davet Şekli :

Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette aşağıdaki hüküm saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde ve TTSG'de yayınlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

b. Toplantı Vakti :

Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olağanüstü kurullar ise Şirket'in işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanırlar.

c. Rey Verme Şekli ve Tayini :

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin gündem maddeleri için; A grubu paylarda bir pay için bir oy hakkı, B grubu paylarda bir pay için üç oy hakkı (1=3 oy), C grubu paylarının bir pay için bir oy hakkı vardır.

Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya da yetkilidirler.

Yönetim kurulu vekaletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tayin ve ilan eder.

Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

d. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı :

Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri çerçevesinde müzakereler yapılır ve kararlar alınır.

e. Toplantı Yeri:

Genel kurullar Şirket'in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım :

Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Şirket Esas Sözleşmesinin "Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması" başlıklı 11. maddesine göre,

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi'nin bulundurulması zorunludur. Bu hususta Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

20.17. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Yoktur.

20.18. Payların devrine ilişkin esaslar:

Şirket Esas Sözleşmesinin "Payların Devri" başlıklı 17. maddesine göre,

A ve B grubu paylar nama yazılıdır ve bu payların devri yönetim kurulunun onayına tabi olup pay defterine kayıtla hüküm ihtiva eder. Yönetim kurulu, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesinin uyumlu bir pay sahipliği yapısının sağlanmasına bağlı olması, Şirket'in ekonomik ve ticari menfaatlerinin korunmasının birikim, uzmanlık ve kurumsal hafıza gerektirmesi, TTK'da öngörülen şekilde pay sahipleri bileşiminin korunması, Şirket'in işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığının reddi gerektirmesi, Şirket paylarını devralacak üçüncü kişilerin gerekli birikim, uzmanlık ve kurumsal hafızaya sahip olmaması gibi sebeplerin ve TTK'nın 493. maddesinde düzenlenen önemli diğer sebeplerin varlığı halinde öngörülen pay devirlerini onaylamaktan imtina edebilir.

Nama yazılı A veya B grubu pay sahipleri satacakları paylarını öncelikle ait oldukları pay sahibi grubunun diğer üyelerine aşağıda tespit edilen şekilde yazılı olarak teklif etmek zorundadırlar (ön alım hakkı):

Devredilecek payların değerini yazılı teklifin tebliğini müteakip en geç 1 hafta içerisinde taraflar aralarında müştereken tespit ederler. Bu değerde uyuşulmadığı takdirde değer tespiti taraflarca müştereken tayin edilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından 1 ay zarfında yapılır. Devredilecek nama yazılı payları, ilgili pay sahibi grubunun tümü veya birden fazlasının satın almak istemesi durumunda, devre konu paylar söz konusu pay sahiplerine devir bildirimi tarihi itibarıyla Şirket'teki payları oranında satılacaktır.

Nama yazılı paylara, değerinin belirlenmesinden itibaren 5 gün içinde ilgili pay sahibi grubunun diğer üyelerinden olumsuz talep gelmesi veya hiç talep gelmemesi halinde satıcı, payları dilediği 3. kişiye tespit edilen değer üzerinden ve aynı şartlarla satmakta serbesttir. Söz konusu payların daha düşük değer veya farklı şartlarla satılmak istenmesi durumunda ilgili pay sahibi grubunun diğer üyelerinin ön alım haklarını kullanma usulü tekrar işleyecektir. A ve B grubu payların devri hususunda belirtilen usullere riayet edilmemesi halinde yönetim kurulu pay devrini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir.

C grubu payların devri ise serbesttir.

20.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

Şirket'in, işbu İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri de dahil olmak üzere güncel olarak, olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi nedeniyle imzalanan sözleşmeler dışında önemli bir sözleşmesi bulunmamaktadır.

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

22.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

İhraççının, Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca 31.12.2022 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin dipnotlar Reform Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin dipnotlar Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve ilgili bağımsız denetim raporları hazırlanmış olup İhraççının www.frigo-pak.com.tr ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun www.kap.org.tr internet sitelerinden temin edilebilir.

31.12.2022 tarihli finansal tablolar 13.03.2023 tarihinde,

31.12.2023 tarihli finansal tablolar 14.05.2024 tarihinde,

31.12.2024 tarihli finansal tablolar 03.03.2025 tarihinde,

30.06.2025 tarihli finansal tablolar 15.08.2025 tarihinde

Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanmıştır.

22.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

31.12.2022 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin dipnotlar ve görüş Reform Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin dipnotlar ve görüş Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve ilgili bağımsız denetim/sınırlı denetim raporları hazırlanmıştır.

Reform Bağımsız Denetim A.Ş
Sorumlu Denetçi	Ceyhun GÖNEN
Finansal Tablo Dönemi	31.12.2022
	Kavacık Mah. Fatih Sultan Mehmet Cad. No:10/3
Adresi	Beykoz/İstanbul
Telefon	0216 425 11 35
Fax	0216 425 11 33
İnternet Adresi	www.rymreform.com

Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
Sorumlu Denetçi Orhan Ünlüeroğlugil
Finansal Tablo Dönemi	31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025
Adresi	1476 Sok. No:2 K:7 D:9 Alsancak, Konak/İzmir
Telefon	0232 464 05 37
Fax	0232 464 05 39
İnternet Adresi	www.cozumdenetim.com.tr

31.12.2022 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü:

"Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar Grup'un 31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemlerine ait finansal performansını ve nakit akışlarını Türkiye Muhasebe ve Finansal Raporlama Standartları'na ("TMS/TFRS'lere") uygun olarak, tüm önemli yönleriyle, gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır."

31.12.2023 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü:

"Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup'un 31.12.2023 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na ("TFRS'lere") uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır."

31.12.2024 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü:

"Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup'un 31.12.2024 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na ("TFRS'lere") uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır."

30.06.2025 tarihli Sınırlı bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü:

"Sonuç olarak ara dönem özet konsolide finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vakıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz. Sınırlı denetimimize göre ilişikteki ara dönem özet konsolide finansal bilgilerin, tüm önemli yönleriyle, TMS 34'e uygun olarak hazırlanmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir husus dikkatimizi çekmemiştir."

Bağımsız denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

31.12.2022 tarihli finansal tablolar ve buna ilişkin dipnotlar Reform Bağımsız Denetim A.Ş tarafından denetlenmiş olup 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihli finansal tablolar ise Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından denetlenmiştir.

Denetçi değişikliğinin sebebi, sözleşme süresinin sona ermesidir.

22.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade: Yoktur.

22.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur.

22.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

İhraççının kar dağıtım politikasına (KAP) www.kap.org.tr ve Şirket'in internet sitesi www.frigo-pak.com.tr üzerinden ulaşılabilir.

2022 yılı için net dağıtılabilir dönem karının olağanüstü yedekler/geçmiş yıl karları hesabına aktarılarak kar dağıtımı yapılmamasına genel kurulca karar verilmiştir.

2023 yılı zararla sonuçlanmıştır.

2024 yılı için net dağıtılabilir dönem karının olağanüstü yedekler/geçmiş yıl karları hesabına aktarılarak kar dağıtımı yapılmamasına genel kurulca karar verilmiştir.

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Son 12 ayda İhraççının finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek dava, hukuki takibat ve tahkim işlemleri bulunmamaktadır.

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler: Yoktur.

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Grubu	Nama / Hamiline Olduğu	İmtiyazlar	Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%) (*)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%) (**)
A	Nama	Vardır. (***)	239.899.108	239,89911	0,01	2.398.991,08	1,63083
B	Nama	Vardır. (***)	3.358.587.508	239,89911	0,01	33.585.875,08	22,83162
C	Hamiline	Yoktur.	31.691.265.884	239,89911	0,01	316.912.658,84	215,43666
Toplam			35.289.752.500	239,89911		352.897.525,00	239,89911

(*) Mevcut pay sayısına oranını ifade etmektedir.

(**) Mevcut 147.102.475 TL'lik sermayeye oranını ifade etmektedir.

(***) A grubu nama yazılı payların yönetim kurulu üyelerinin yarısının seçiminde seçilme ve/veya aday gösterme imtiyaz hakkı ile yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan vekili seçiminde imtiyaz hakkı bulunmakta olup B grubu nama yazılı payların ise olağan ve olağanüstü genel kurullarda gündem maddelerinde 3 oy hakkı imtiyazı vardır. C grubu nama yazılı paylara özel bir hak ve/veya imtiyaz hakkı tanınmamıştır.

Şirket'in 147.102.475 TL olan çıkarılmış sermayesi bedelli sermaye artırımıyla 352.897.525 TL tutarında nakit karşılığı olmak üzere 500.000.000 TL'ye çıkartılacaktır. Ortaklarımıza nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı A grubu nama yazılı pay sahiplerine 2.398.991,08 TL nominal değerli A grubu nama yazılı pay, B grubu nama yazılı pay sahiplerine 33.585.875,08 TL nominal değerli B grubu nama yazılı pay, C grubu nama yazılı pay sahiplerine 316.912.658,84 TL nominal değerli C grubu nama yazılı pay verilecektir. Şirket %239,89911 oranında sermaye artırımı yapmaktadır.

İhraç edilecek 2.398.991,08 TL nominal değerli A grubu nama yazılı payların sermaye artırımı öncesi 147.102.475 TL'lik Şirket sermayesine oranı %1,63083, 33.585.875,08 TL nominal değerli B grubu nama yazılı payların sermaye artırımı öncesi 147.102.475 TL'lik Şirket sermayesine oranı %22,83162, 316.912.658,84 TL nominal değerli C grubu nama yazılı payların sermaye artırımı öncesi 147.102.475 TL'lik Şirket sermayesine oranı ise %215,43666 olacaktır.

Artırılan sermayeyi temsil eden paylar A grubu nama, B grubu nama ve C grubu nama yazılı olacaktır.

İhraç edilmesi planlanan kıymetlerin ISIN kodları izahname onayına müteakip KAP'da duyurulacaktır.

İç kaynaklardan sermaye artırımı bulunmamaktadır.

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Şirket'in merkezi Türkiye'de bulunmaktadır ve Şirket Türk Hukuku'na tabidir. Şirket'in payları sermaye piyasası mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Şirket payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

İhraç edilecek paylar, ilgili mevzuat uyarınca, pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:

Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn madde 19, TTK madde 507, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği):

Pay sahipleri, Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkına sahiptir.

İhraççının karından pay alma hakkı ve hakkın doğduğu kesin tarih(ler) ile ödeme zamanı: Halka açık ortaklıklarda kar payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. SPK'nın II-9.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca, kar payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması gerekmektedir.

Kar payı hakkının zamanaşımına uğradığı tarih ve kimin lehine sonuç doğuracağı: Ortaklar ve diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen kar payı avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren 5 (beş) yılda zamanaşımına uğrar. Zamanaşımına uğrayan kar payı ve kar payı avansı bedelleri için uygulanan 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon, Tahvilât ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun'un 1., 2., 3. ve 4. maddeleri 20.06.2019 tarihli ve 30807 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Anayasa Mahkemesi kararı ile iptal edilmiştir. Dolayısıyla, zamanaşımına uğrayan söz konusu bedeller Hazine'ye intikal etmeyecek olup Şirket tarafından serbestçe özvarlığa dönüştürülebilecektir.

Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurtdışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır. Hisseleri MKK nezdinde ve yatırımcı kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kar payı ödemeleri MKK aracılığıyla yatırımcı hesaplarına aktarılmaktadır. Tam ve dar mükellef tüzel kişiler, kar payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler. Kar dağıtımında, sermaye piyasası mevzuatı ile belirlenen sürelere uyulur.

Kar payı oranı veya hesaplama yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Şirket; TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, vergi yasaları, ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmesi'ni dikkate alarak kar dağıtım kararlarını belirlemekte ve kar dağıtım politikası uyarınca kar dağıtımı yapmaktadır. Payın nominal değeri 1 TL kabul edilerek pay başına kar payı oranı belirlenebileceği gibi, dağıtılan karın dağıtılabilir kara oranı şeklinde de belirlenebilir. Ödeme dönemi veya dönemleri genel kurulca veya yetki verilirse yönetim kurulunca belirlenir. Kar payı kümülatif değildir.

Yeni Pay Alma Hakkı (TTK madde 461): TTK madde 461 uyarınca; her pay sahibi, mevcut paylarının sermaye oranına göre, yeni çıkarılan payları alma hakkına haizdir. Ancak, Esas Sözleşme'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesi uyarınca; yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, 2025-2029 yılları arasında kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Şirket'in kayıtlı sermaye sistemine tabi olduğu süre zarfında yönetim kurulu itibari değerinin üzerinde pay ihracı ile pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması hususlarında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması durumunda çıkarılacak paylar C grubu borsada işlem gören paylar olur. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn madde 19): SPKn madde 19 uyarınca, halka açık ortakların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK madde 507):

TTK md. 507 uyarınca, Sirket'in sona ermesi halinde her pay sahibi, tasfiye sonucunda kalan malvarlığına oranında katılır.

İtfa/Geri Satma Hakkı: Pay sahiplerinin itfa/geri satma hakkı söz konusu değildir.

Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı: SPKn'nun 29. ve 30. maddeleri, II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği Türk Ticaret Kanunu'nun 414., 415., 419., 425. ve 1527. maddeleri uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar. Esas Sözleşme'nin 10. maddesi uyarınca; genel kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde ve TTSG'de yayınlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Genel kurula çağrının şekli, genel kurul toplantılarına katılım ve oy kullanma ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı uygulanır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasında, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.

İptal Davası Açma Hakkı: TTK'nın 445-451 maddeleri uyarınca genel kurul kararları aleyhine pay sahiplerinin iptal davası açma hakkı vardır.

SPKn'nun 18. maddesinin 6. fıkrası ve 20. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kar payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kar payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar.

Hukuki sorumluluk doğuran hallerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde iptal davası açılabilir.

Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya Esas Sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

Oy Hakkı (SPKn madde 30 ve TTK madde 432, 433, 434, 435, 436):

TTK madde 434 uyarınca, her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Şirket Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesine göre, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya yetkililerin her bir A grubu pay için 1 oy, B grubu pay için 3 oy, C Grubu pay için 1 oy hakkı vardır. MKK nezdinde imtiyaz tanımlama işlemleri devam etmektedir.

TTK madde 432 uyarınca, bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler. Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay sahibine karşı sorumludur.

TTK madde 433 uyarınca, oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak veya herhangi bir şekilde etkisiz bırakmak amacıyla, payların veya pay senetlerinin devri ya da pay senetlerinin başkasına verilmesi geçersizdir.

TTK madde 435 uyarınca, oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.

TTK madde 436 uyarınca, pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

SPKn madde 30 uyarınca, halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı: II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce, Şirket'in merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri Şirket'e ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, Şirket'in işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, Şirket'in bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

Ortaklıktan Ayrılma Hakkı: SPKn'nun 24. maddesi uyarınca SPKn'nun 23. maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahiptir. SPK, halka açık ortaklığın niteliğine göre, ayrılma hakkını, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. SPK, ayrılma talebine konu payların ortaklık tarafından satın alınmasından önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine ilişkin usul ve esasları düzenleyebilir. Pay sahibinin SPKn'nun 23. maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hallerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın, halka açık ortaklık bu payları belirlenecek esaslara göre satın almakla yükümlüdür. SPK ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin bu hususlarda ortaklıkların niteliğine göre farklı usul ve esaslar belirleyebilir. Ayrılma hakkının doğmadığı haller ile bu hakkın kullanımına ve payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda satım fiyatının hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nde düzenlenmektedir. İlgili Tebliğ uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri anılan düzenlemelerde belirtilen şartların varlığı halinde paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahiptir.

Çıkarma ve Satma Hakkı: SPKn'nun 27. maddesi ile II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği'nin ilgili hükümleri uyarınca pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının Şirket'in oy haklarının %98'ine ulaşması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda, Tebliğ'de belirtilen istisnalar hariç olmak üzere, hakim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hakim ortağa satma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurul tarafından belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini Şirket'ten çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurul tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan pay sahiplerinin paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını Şirket'ten talep edebilirlerken, azınlıkta kalan pay sahipleri ise sahip oldukları payların Kurul'un düzenlemeleri çerçevesinde belirlenen bedel üzerinden oy haklarının %98'ine veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişiler ve bunlarla birlikte hareket edenler tarafından satın alınmasını talep edebilirler.

Azınlık Hakları: TTK'nın 411., 412., 439., 531. ve 559. maddeleri uyarınca, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az 1 milyon TL olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az yirmide birini temsil eden payların sahipleri, Şirket'in merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemelerinden Şirket'in feshine karar verilmesini isteyebilirler. Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, Şirket'in kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, Şirket'in tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.

Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK madde 438): TTK'nın 438. maddesi uyarınca, her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, Şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

Dönüştürme Hakkı (TTK madde 485):

Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hallerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhal uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır. Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket'in 30.07.2025 tarih ve 2025/16 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile;

1. Son dönemdeki Amerika Birleşik Devletleri'nin (ABD) uygulamaya koymuş olduğu tarifelerin etkilerine bağlı olarak ABD tarafındaki talep yönündeki gelişmelerin neticesinde; Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, kapasite artışı yatırımları tedarik anlaşmaları ve işletme sermayesinde kullanılması amacıyla Şirket'in 1.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 147.102.475 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle 352.897.525 TL artırılarak 500.000.000 TLTye çıkartılmasına,

2. Artırılacak 352.897.525 TL tutarındaki (35.289.752.500 adet pay) sermayede mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakları karşılığında A grubu nama yazılı paylar için 1 kuruş nominal değerli 239.899.108 adet A grubu (2.398.991,08 TL'lik) nama yazılı ve borsada işlem görmeyen nitelikte pay ihraç edilmesine, B grubu nama yazılı paylar için 1 kuruş nominal değerli 3.358.587.508 adet B grubu (33.585.875,08 TL'lik) nama yazılı ve borsada işlem görmeyen nitelikte pay ihraç edilmesine, C grubu nama yazılı paylar için 1 kuruş nominal değerli 31.691.265.884 adet C grubu (316.912.658,84 TL'lik) nama yazılı ve borsada işlem gören nitelikte pay ihraç edilmesine ve Şirket ortaklarının yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına, 3. Şirket'in nakit olarak arttırılacak sermayesini temsil eden (100 adet pay) 1 TL nominal değerli/1 lot paylarına ilişkin yeni pay alma haklarının nominal değerden (1 TL) 15 gün süreyle kullandırılmasına, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine,

3. Nakit olarak arttırılacak sermayeyi temsil eden paylara ilişkin yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyat üzerinden tasarruf sahiplerine satış duyurusunda ilan edilecek tarihlerde 2 işgünü süreyle satılmasına,

4. Borsa İstanbul A.Ş.'de Birincil Piyasa'da süresi içinde satılmayan payların mevcudiyeti halinde, satılamayan payların satış süresinin bitiş tarihinden itibaren üç iş günü içerisinde, halka arz fiyatının ortalamasından aşağı olmamak üzere bedellerinin tam olarak ve nakden ödenerek satın alınması konusunda Ag Girişim Holding A.Ş.'den taahhütname istenmesine ve Ag Girişim Holding A.Ş. tarafından taahhütname verilmesi durumunda bunun dikkate alınmasına,

5. Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak payların şirket ortaklarına SPK ve MKK'nın kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına karar verilmiştir.

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 17. maddesi uyarınca A ve B grubu payların devrine yönelik kısıtlama bulunmakta olup ayrıntı bilgi işbu İzahname'nin 20.14 numaralı maddesinde yer almaktadır. Diğer taraftan A ve B grubu paylar, Borsa'da işlem görmemektedir.

C grubu paylar Borsa'da işlem görmekte olup payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak bir husus bulunmamaktadır.

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Sermaye artırımına ilişkin İzahname, SPK onayına tabi olup başka bir kurum onayına tabi değildir.

Grubu	Nama / Hamiline Olduğu	İmtiyazlar	Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%) (*)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%) (**)
A	Nama	Vardır. (***)	239.899.108	239,89911	0,01	2.398.991,08	1,63083
B	Nama	Vardır. (***)	3.358.587.508	239,89911	0,01	33.585.875,08	22,83162
C	Hamiline	Yoktur.	31.691.265.884	239,89911	0,01	316.912.658,84	215,43666
Toplam			35.289.752.500	239,89911		352.897.525,00	239,89911

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

(*) Mevcut pay sayısına oranını ifade etmektedir.

(**) Mevcut 147.102.475 TL'lik sermayeye oranını ifade etmektedir.

(***) A grubu nama yazılı payların yönetim kurulu üyelerinin yarısının seçiminde seçilme ve/veya aday gösterme imtiyaz hakkı ile yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan vekili seçiminde imtiyaz hakkı bulunmakta olup B grubu nama yazılı payların ise olağan ve olağanüstü genel kurullarda gündem maddelerinde 3 oy hakkı imtiyazı vardır. C grubu nama yazılı paylara özel bir hak ve/veya imtiyaz hakkı tanınmamıştır.

Şirket'in 147.102.475 TL olan çıkarılmış sermayesi bedelli sermaye artırımıyla 352.897.525 TL tutarında nakit karşılığı olmak üzere 500.0000.000 TL'ye çıkartılacaktır.

Ortaklara nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı A grubu nama yazılı pay sahiplerine 2.398.991,08 TL nominal değerli A grubu nama yazılı pay, B grubu nama yazılı pay sahiplerine 33.585.875,08 TL nominal değerli B grubu nama yazılı pay, C grubu nama yazılı pay sahiplerine 316.912.658,84 TL nominal değerli C grubu nama yazılı pay verilecektir. Şirket %239,89911 oranında bedelli sermaye artırımı yapmaktadır.

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi:

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

İzahname'nin ilanını takip eden 10 gün içinde yeni pay alma haklarının kullanımının başlatılılacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün olacaktır. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması durumunda izleyen işgünü akşamı sona erecektir. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri KAP (www.kap.org.tr) aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan C grubu paylar 2 (iki) işgünü süreyle BİAŞ'ta satışa sunulacaktır.

Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile Ortaklığın internet sitesi (www.frigo-pak.com.tr), KAP'ta (www.kap.org.tr) ve İnfo Yatırım'ın internet sitesinde (www.infoyatirim.com) ilan edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanılması ve yeni pay alma haklarının kullanılmasının ardından kalan payların Borsa İstanbul A.Ş.'nin Birincil Piyasası'nda halka arzından sonra satılamayan pay olması halinde satılamayan kısmın tamamı, halka arz fiyatının ortalamasından aşağı olmamak üzere payların Borsa'da satış süresinin bitişini takip eden 3 (üç) iş günü içinde nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa'da halka arz edildiği iki günde oluşan ağırlıklı ortalama fiyatın ortalamasından bedelleri tam ve nakden ödenmek üzere AG Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınacaktır.

İşbu sermaye artırımı sürecinin 2025 yılı içerisinde tamamlanması planlanmaktadır.

24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını nominal değer üzerinden kullanacaktır. Bir payın nominal değeri 1 Kuruş olup yeni pay alma hakkı 100 Adet pay/1 Lot için 1 TL üzerinden kullanacaklardır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan kısım ise SPK'nın II – 5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsa'da Satış" yöntemi ile nominal değerden aşağı olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasada oluşacak fiyattan satılacaktır.

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekir. Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşların listesi BİAŞ, TSPB ve SPK'nın internet sitelerinde yer almaktadır.

BİST'te işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa İstanbul A.Ş.'nin internet sitesi www.borsaistanbul.com "Üyeler" başlıklı bölümünde yer almaktadır.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Pay bedelleri, Türkiye İş Bankası A.Ş. Zincirlikuyu Ticari Şubesi nezdinde nezdinde sermaye artırımında kullanılmak üzere İhraççı adına açılan TR47 0006 4000 0011 3930 0462 16 numaralı özel banka hesabına yatırılacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları Merkezi Kaydi Sistemde yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yetkili kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, bu haklarını yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde Borsa'da rüçhan hakları kupon pazarında satabilirler. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar iki iş günü süreyle, nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır.

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili borsa üyesi kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satış işlemini yürüten borsa üyesi İnfo Yatırım tarafından tahsil edildikçe yukarıda belirtilen özel banka hesabına yatırılacaktır.

Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra Borsa Birincil Piyasa'da satışı yapılan payların takası T + 2 gün sonra Takasbank/MKK nezdinde gerçekleştirilecektir.

c) Başvuru yerleri:

Yeni pay alma hakları 24.1.10. bölümünde belirtildiği şekilde kullanılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

Borsa'da işlem yapmaya yetkili kuruluşların adres ve telefonlarına ilişkin bilgi Borsa İstanbul (www.borsaistanbul.com), TSPB (www.tspb.org.tr) ve SPK'nın (www.spk.gov.tr) internet sitelerinde yer almaktadır.

Halka Arza Aracılık Eden Kuruluş	İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
	Barbaros Mah. Ihlamur Bulvarı No:3 Ağaoğlu My Newwork,
Adresi	İç Kapı No:188 Ataşehir/İstanbul
Telefon	0212 700 35 00
Fax	0216 692 12 75
İnternet Adresi	www.infoyatirim.com

Halka arz edilecek paylara ilişkin aracılık işlemleri İnfo Yatırım tarafından yapılacaktır.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

Halka arzın iptali; halka arzın başlangıcından önce İhraççının acze düşmesi, konkordato teklif etmesi, iflas davası açılması, tasfiyeye girmesi, varlıklarının önemli bir bölümünü elden çıkarması, izahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusunda yer alan bilgilerin gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunu doğuracak değişikliklerin ortaya çıkması hallerinde mümkündür.

Ayrıca SPK'nın II-5.1 sayılı "İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği"nin 24. maddesi hükmü gereği, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde bu durum İhraççı veya yetkili kuruluş tarafından yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, İhraççı veya ihraççının uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Satış süreci İhraççı veya yetkili kuruluşlar tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi halinde Kurulca satış sürecinin durdurulmasına karar verilebilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, satış süreci durdurulabilir. Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde SPKn'da yer alan esaslar çerçevesinde SPK tarafından onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısımları yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içerisinde taleplerini geri alma hakkına sahiptir.

Halka arz/satış başladıktan sonra yargı organları ve/veya kamu kurumlarınca alınabilecek kararlar saklı kalmak kaydıyla halka arzın iptali söz konusu olmayacaktır.

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Birincil Piyasa'da gerçekleşecek satış fiyatı üzerinden satış yapılacağından, yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde bir bedel ödenmesi veya karşılanamayan talep durumu söz konusu olmayacaktır.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Ortaklar, İhraççıda sahip oldukları paylarının %239,89911 oranında bedelli pay alma haklarını kullanabileceklerdir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında yatırımcıların satın alması için bir sınırlama bulunmamaktadır. Talep edilebilecek pay miktarı 100 adet pay/1 lot karşılığı 1 TL ve katları şeklinde olacaktır.

Borsa'da asgari işlem tutarı 1 lot ve katları şeklinde gerçekleşmektedir.

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nun 8'inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması halinde durum ihraççı veya yetkili kuruluş tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhal Kurula bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu'nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

24.1.8. Payları teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar azami iki gün içerisinde teslim edilecektir.

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

Yoktur.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı: Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Yoktur.

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde, ilan edilecek tarihler arasında, 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 1 Kuruş'tur. 100 adet pay/1 lot karşılığı 1 TL olup 1 TL'den satışa sunulacaktır. Yeni pay alma hakları Şirket tarafından daha sonra KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen tasarruf sahiplerinin, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde paylarının bulunduğu aracı kuruma başvurması gerekmektedir.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

e) Ortakların, çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

Ortakların yeni pay alma oranı %239,89911'dir.

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Pay bedelleri, Türkiye İş Bankası A.Ş. Zincirlikuyu Ticari Şubesi nezdinde nezdinde sermaye artırımında kullanılmak üzere İhraççı adına açılan TR47 0006 4000 0011 3930 0462 16 numaralı özel banka hesabına yatırılacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları Merkezi Kaydi Sistemde yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yetkili kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımızdan,

a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla

b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla

yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.

iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, bu haklarını yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar iki iş günü süreyle, nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılması ve yeni pay alma haklarının kullanılmasının ardından kalan payların Borsa İstanbul A.Ş.'nin Birincil Piyasası'nda halka arzından sonra satılamayan pay olması halinde satılamayan kısmın tamamı, halka arz fiyatının ortalamasından aşağı olmamak üzere payların Borsa'da satış süresinin bitişini takip eden 3 (üç) iş günü içinde nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa'da halka arz edildiği iki günde oluşan ağırlıklı ortalama fiyatın ortalamasından bedelleri tam ve nakden ödenmek üzere AG Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınacaktır.

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve
bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Satın Alma Taahhüdünde Bulunan	Adres	İhraççı ile İlişkisi
AG Girişim	Akdeniz Mah. Atatürk Cad. Anadolu	Şirket'in yönetim kurulu başkan vekili
Holding A.Ş	Sigorta No:92 İç Kapı No:31 Konak/İzmir	ve %14,16 oranında pay sahibidir.

AG Girişim Holding Holding A.Ş. sahibi olduğu A, B ve C Grubu paylara ilişkin yeni pay alma haklarını tamamen (%100) kullanmayı taahhüt etmiştir. Bu nedenle AG Girişim Holding Holding A.Ş. yeni pay alma pay hakkını kullanıldıktan sonra halka arz edilecek A ve B grubu pay kalmayacaktır. İhraççının diğer ortaklarının yeni pay alma pay hakkını kullanıldıktan sonra kalabilecek C grubu paylar halka arz edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanılması ve yeni pay alma haklarının kullanılmasının ardından kalan payların Borsa İstanbul A.Ş.'nin Birincil Piyasası'nda halka arzından sonra satılamayan pay olması halinde satılamayan kısmın tamamı, halka arz fiyatının ortalamasından aşağı olmamak üzere payların Borsa'da satış süresinin bitişini takip eden 3 (üç) iş günü içinde nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa'da halka arz edildiği iki günde oluşan ağırlıklı ortalama fiyatın ortalamasından bedelleri tam ve nakden ödenmek üzere AG Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınacaktır.

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler: Yoktur

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

24.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

Adı Soyadı	Şirket
Alistair Baran BLAKE	Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
İsmail AKSAÇ	Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Hüsnü Hakan GÜNER	Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Göksenin YAŞAR	Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Hüseyin Günhan KAYIR	Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Merve UÇAR	Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Özcan CAN	Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Namık Kemal GÖKALP	İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Hüseyin Tarkan AKGÜL	İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Engin Emre SEÇEN	İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Hüseyin GÜLER	İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Temur KAYHAN	İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Hümeyra ODABAŞ	İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Emirhan BIYIKCI	İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Mehmet Nuri GÖKALP	İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Berke Anıl AÇIKTEPE	İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Beyza KAHRAMAN	İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ali KARAKAŞ	İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Kasım Dılşat KISABACAK	İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Orhan ÜNLÜEROĞLUGİL	Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
Nizamettin UÇAK	Danışman

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

AG Girişim Holding Holding A.Ş. sahibi olduğu A, B ve C Grubu paylara ilişkin yeni pay alma haklarını tamamen (%100) kullanmayı taahhüt etmiştir. Bu nedenle AG Girişim Holding Holding A.Ş. yeni pay alma pay hakkını kullanıldıktan sonra halka arz edilecek A ve B grubu pay kalmayacaktır. İhraççının diğer ortaklarının yeni pay alma pay hakkını kullanıldıktan sonra kalabilecek C grubu paylar halka arz edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanılması ve yeni pay alma haklarının kullanılmasının ardından kalan payların Borsa İstanbul A.Ş.'nin Birincil Piyasası'nda halka arzından sonra satılamayan pay olması halinde satılamayan kısmın tamamı, halka arz fiyatının ortalamasından aşağı olmamak üzere payların Borsa'da satış süresinin bitişini takip eden 3 (üç) iş günü içinde nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa'da halka arz edildiği iki günde oluşan ağırlıklı ortalama fiyatın ortalamasından bedelleri tam ve nakden ödenmek üzere AG Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınacaktır.

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Halka arzdan pay almak için başvurdukları aracı kurumdan öğrenebileceklerdir.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.1. 1 Kuruş/100 Adet 1 TL nominal değerli payların satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:

Bir payın nominal değeri 1 Kuruş/100 Adet 1 TL'dir. Yeni pay alma haklarının kullanımı 1 TL nominal değerli 100 adet pay/1 lot için 1 TL'den, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar ise nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır.

Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumun aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirmelerine tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kurumların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir.

İnfo Yatırım, MKK tarafından sermaye artırımı için aracı kuruma yansıtılan hizmet bedelini müşterilerine yansıtmakta olup, İnfo Yatırım'ın ayrıca yatırımcılardan talep edeceği komisyon ve benzeri giderler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Kurum	Hesap Açma Ücreti	Sermaye Piyasası Aracının MKK'ya	Yatırımcının Başka Aracı Kuruluştaki Hesabına Virman Ücreti	EFT Ücreti	Damga Vergisi	Diğer
İnfo Yatırım	MKK Tarifesi	Virman Ücreti MKK Tarifesi	MKK Tarifesi	Yoktur.	Yoktur.	MKK tarafından alınan ücretler müşteri hesaplarına yansıtılmaktadır.

24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tespitindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Yeni pay alma haklarının kullanımı nominal değerden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar ise nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır. Satışta, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliğinde yer alan "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullandırılmasının ve halka arzın, SPK'nın gerekli onaylarının alınmasını takiben yapılması planlanmaktadır.

Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün olup tasarruf sahiplerine satış süresi 2 iş günüdür. Tasarruf sahipleri için satış süresinin başlangıç ve bitiş tarihleri İhraççının (www.frigo-pak.com.tr), KAP (www.kap.org.tr) ve yetkili kuruluşun (www.infoyatirim.com) internet sitelerinde ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilecektir.

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satışına aracılık edecek kuruluş:

Halka Arza Aracılık Eden Kuruluş	İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
	Barbaros Mah. Ihlamur Bulvarı No:3 Ağaoğlu My Newwork,
Adresi	İç Kapı No:188 Ataşehir/İstanbul
Telefon	0212 700 35 00
Fax	0216 692 12 75
İnternet Adresi	www.infoyatirim.com

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Payların ihraç ve satış işlemleri Türkiye Cumhuriyeti'nde gerçekleştirileceğinden, payların saklama, takas ve ödeme işlemleri Takasbank ve MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

İnfo Yatırım, sermaye artırımına aracılık işlemlerini "En İyi Gayret" aracılığı ile gerçekleştirecek olup bu doğrultuda herhangi bir yüklenim söz konusu değildir.

		Yüklenimde Bulunulan Payların		Yüklenimde Bulunulmayan Payların
Yetkili Kuruluş	Oluşturulmuşsa Konsorsiyumdaki Pozisyonu	Aracılığın Türü	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%)	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%)
İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Yoktur.	En İyi Gayret	Yoktur.	Yoktur.	352.897.525	100,00

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Yetkili Kuruluş olan İnfo Yatırım ile İhraççı arasında 30.07.2025 tarihinde "Sermaye Artırımı Aracılık Sözleşmesi" imzalanmıştır. En iyi gayret aracılığı ile gerçekleştirilecek sermaye artırım süresi içerisinde ortaklarca kullanılmayan yeni pay alma hakları nedeniyle kalan payların Borsa Birincil Piyasa'da satışı İnfo Yatırım tarafından yapılacaktır.

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Şirket; özkaynak, İnfo Yatırım; aracılık komisyonu, danışman; danışmanlık geliri elde edecektir.

Sermaye artırımının tarafları arasında çatışan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Yetkili Kuruluşun sermaye artırımı nedeniyle elde edeceği komisyon ile danışmanın danışmanlık geliri hariç, doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye artırmının başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır.

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

İhraççının C grubu nama yazılı payları Borsa İstanbul A.Ş. Ana Pazar'da işlem görmektedir.

Şirket'in C grubu payları Borsa'da işlem gördüğü için sermaye artırımında ihraç edilen paylar (C grubu nama yazılı paylar) yeni pay alma haklarının kullanım süresi boyunca hak kullanım işleminin yapıldığı gün içerisinde MKK düzenlemeleri çerçevesinden kayden teslim edilerek Borsa'da işlem görmeye başlayacaktır. A ve B grubu nama yazılı paylar Borsa'da işlem görmeyecektir.

25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

İhraççının C grubu nama yazılı payları Borsa İstanbul'da Ana Pazar'da "FRIGO" koduyla işlem görmektedir.

BİST'te işlem görenler dışında mevcut durumda İhraççının; ihraç ettiği, borsalarda işlem gören herhangi bir sermaye piyasası aracı veya bu hususlarla ilgili bir başvurusu bulunmamaktadır.

Bu izahname kapsamında ihraç edilecek A ve B grubu nama yazılı paylar Borsa'da işlem görmeyecek olup, C grubu nama yazılı paylar ise Borsa'da işlem görecektir.

25.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

- İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda

bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur.

25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları: Yoktur.

26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER 26.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi: Yoktur.

26.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri Yoktur.

26.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:

• a) İhraççı tarafından verilen taahhüt: Yoktur.
• b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Yoktur.
• c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen taahhütler: Yoktur.
• d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler: Yoktur.
• e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar: Yoktur.

27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

27.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Bedelli sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek 352.897.525 TL nominal değerli pay karşılığı 352.897.525 TL olması beklenen sermaye artırımı gelirinden 2.600.000 TL olması beklenen masraflar düşüldükten sonra 350.297.525 TL kaynak elde edilmesi planlanmaktadır.

Sermaye Artırım Maliyeti	(TL)
SPK Ücreti (%0,2)	705.795
Borsa Kotasyon Ücreti (%0,03 + BSMV)	111.163
MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005 + BSMV)	18.527
Aracılık Komisyonu (1.000.000 TL + BSMV)	1.050.000
Danışmanlık Ücreti	500.000
Rekabet Kurumu (%0,04)	141.159
Diğer	73.356
Toplam Maliyet	2.600.000
Halka Arz Edilecek Pay Adedi	352.897.525
Pay Başına Maliyet	0,00737

27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Sermaye Artırımının Gerekçesi

Son dönemdeki Amerika Birleşik Devletleri'nin (ABD) uygulamaya koymuş olduğu tarifelerin etkilerine bağlı olarak ABD tarafındaki talep yönündeki gelişmelerin neticesinde; kapasite artışı yatırımları tedarik anlaşmaları ve işletme sermayesinde kullanılması amacıyla sermaye artırımı yapılmaktadır.

Şirket'in üretim kapasitesinin güçlendirilmesi ve karlılığının artırılması amacıyla yapmakta olduğu yatırım harcamalarının karşılanmasıyla birlikte sezon öncesinde yapacağı tedarik anlaşmalarının da maliyetleri iyileştirmesi ve daha öngörülebilir tedarik-teklif yönetimi sağlaması beklenmektedir.

Fonun Kullanım Alanları

Şirket'in yapmayı planladığı nakit sermaye artırımından brüt 352.897.525 TL, net 350.297.525 TL fon elde edilmesi planlanmaktadır. Bu tutarın 250.000.000 TL'si sözleşmeli tarım yatırımlarında (kapasite artışı yatırımları tedarik anlaşmaları), 100.297.525 TL'si ise işletme sermayesinde kullanılacaktır.

Şirket tarafından üretim kapasitesinin güçlendirilmesi, ilave müşteri taleplerinin karşılanması, yeni müşteri taleplerinin süratle karşılanarak piyasadaki bilinirliliğin daha da artırılması, verimliliğin ve karlılığının artırılması amacıyla sözleşmeli tarım yatırımları yapılması planlanmaktadır. Ayrıca, sözleşmeli tarım uygulaması sayesinde tedarikçi ile Şirket arasındaki bağlar daha da güçlendirilmekte ve tedarikçilerin Şirkete olan güvenleri daha da artırılmaktadır. Şirket'in yapmayı planladığı nakit sermaye artırımından elde edeceği fonun kullanım alanları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Fonun Kullanım Yeri	Fon Tutarı (TL)	Oran (%)
Sözleşmeli Tarım Yatırımları	250.000.000	70,84
İşletme Sermayesi	100.297.525	28,42
Sermaye Artırım Maliyeti	2.600.000	0,74

28. SULANMA ETKİSİ

28.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Bu bölümde yapılan hesaplamalar %239,89911 oranında bedelli sermaye artırımına tüm yatırımcıların yeni pay alma haklarını kullanacağı varsayımı ile yapıldığı için, gerçekleşecek durum sonucu yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar olabilir.

Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının tamamını kullanmaları durumunda sulanma etkisi %60,94 olacaktır.

	Sermaye	Sermaye
	Artırım	Artırım
	Öncesi	Sonrası
Halka Arz Fiyatı		1 TL
Halka Arz Edilecek Pay Adedi		352.897.525
İhraca İlişkin Maliyet		2.600.000
Halka Arz Hasılatı		352.897.525
Net Hasılat		350.297.525
Özkaynak (30.09.2024)	1.068.789.541	1.419.087.066
Çıkarılmış Sermaye	147.102.475	500.000.000
Pay Başına Defter Değeri	7,2656	2,8382
Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (TL)		4,4274
Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (%)		%60,94

28.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Şirket'in ana pay sahibi AG Girişim Holding A.Ş. tarafından sahip olduğu paylar kapsamında rüçhan haklarının tamamının kullanılacağı konusunda 20.08.2025 tarihli taahhütname verilmiş olup İhraççının ana pay sahibi AG Girişim Holding A.Ş. haricindeki diğer pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını hiç kullanmamaları ve kullanılmayan yeni pay alma hakları sebebiyle kalan payların tamamının Borsa Birincil Piyasa'da satılması durumunda sulanma etkisi, halka arz fiyatının henüz belli olmaması nedeniyle hesaplanamamıştır.

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Halka arz sürecinde İhraççı ile imzalanan sermaye artırımı aracılık sözleşmesi çerçevesinde danışmanlık hizmeti veren yetkili kuruluş İnfo Yatırım'dır. Ayrıca Sermaye arttırım sürecinde Sermaye Piyasası Mevzuatı hususunda danışmanlık alınmaktadır.

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Bu izahname; sektör yayınlarından ve herkese açık diğer bilgi kaynaklarından elde edilmiş tarihsel pazar verilerine ve öngörülere yer vermektedir. İzahnamede üçüncü şahıs bilgilerinin kullanıldığı yerlerde, o bilgilerin kaynağı belirtilmiştir. Bu gibi üçüncü şahıs bilgilerinin izahnamede doğru bir biçimde aktarılmış olduğunu teyit ederiz. Bununla birlikte; sektör yayınlarında veya diğer herkese açık bilgi kaynaklarında üçüncü şahıslarca verilen bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden de geçirilmemiştir. İhraççı, bildiği ve ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış ve yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.

31.12.2022 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin dipnotlar Reform Bağımsız Denetim A.Ş tarafından, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin dipnotlar Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve ilgili bağımsız denetim/sınırlı denetim raporları hazırlanmıştır.

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Adresi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumlu Ortak Baş Denetçisinin Adı Soyadı	Görüş/Sonuç
1 Ocak -31 Aralık 2022	Reform Bağımsız Denetim A.Ş.	Kavacık Mah. Fatih Sultan Mehmet Cad. No:10/3 Beykoz/İstanbul	Ceyhun GÖNEN	Olumlu
1 Ocak -31 Aralık 2023	Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.	1476 Sok. No:2 K:7 D:9 Alsancak, Konak/İzmir	Orhan ÜNLÜEROĞLUGİL	Olumlu
1 Ocak -31 Aralık 2024	Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.	1476 Sok. No:2 K:7 D:9 Alsancak, Konak/İzmir	Orhan ÜNLÜEROĞLUGİL	Olumlu
01 Ocak - 30 Haziran 2025	Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.	1476 Sok. No:2 K:7 D:9 Alsancak, Konak/İzmir	Orhan ÜNLÜEROĞLUGİL	(*)

(*) 30.06.2025 tarihli Sınırlı bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü:

"Sonuç olarak ara dönem özet konsolide finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vakıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz. Sınırlı denetimimize göre ilişikteki ara dönem özet konsolide finansal bilgilerin, tüm önemli yönleriyle, TMS 34'e uygun olarak hazırlanmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir husus dikkatimizi çekmemiştir."

Faaliyet gösterilen sektörlere ilişkin veriler ve bilgiler resmi kurum ve kuruluşlar ile meslek örgütlerinin yayınlamış oldukları kamuya açık bilgilerden oluşmaktadır.

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özetlenmekte olan vergilendirmeye ilişkin esaslar, borsada işlem görecek payların elde tutulması ve elden çıkarılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi vermek amacıyla işbu İzahname tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına danışması gerektiği önemle hatırlatılır. İşbu İzahname tarihi itibarıyla yürürlükte olan vergi mevzuatı ve vergi mevzuatının yorumlanma biçimi kapsamında verilen bilgilerin ileride değişebileceğinin hatta mevzuatın geriye yönelik olarak da değişebileceğinin göz önünde bulundurulması gerekmektedir.

32.1 Genel Bakış

32.1.1. Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen iki çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam Mükellef") kişiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan ("Dar Mükellef") kişiler ve kurumlar sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.

GVK uyarınca, (i) Türkiye'de yerleşmiş olanlar (ii) resmi daire ve müesseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları, Tam Mükellef olarak Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşmiş sayılma durumu (i) ikametgahın Türkiye'de bulunması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturulması olarak tanımlanmıştır. Buna ek olarak, belli bir görev veya iş için Türkiye'ye gelen iş, ilim ve fen adamları, uzmanlar, memurlar, basın ve yayın muhabirleri ve durumları buna benzeyen diğer kimselerle tahsil veya tedavi veya istirahat veya seyahat maksadıyla Türkiye'ye gelen yabancılar ile tutukluluk, hükümlülük veya hastalık gibi elde olmayan sebeplerle Türkiye'de alıkonmuş ve kalmış olanlar Türkiye'de yerleşik sayılmazlar ve dolayısıyla Tam Mükellef olarak değerlendirilmezler. Bununla birlikte, yurt dışında mukim kişilerin Türkiye'de tam veya dar mükellef olup olmadıklarının tespitinde Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

Paylara sahip olan kişilerin, söz konusu payların BİST'te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve paylar ile ilgili dağıtılan kar paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2025 takvim yılı için gelir vergisine tabi gelirleri aşağıda belirtilen oranlara bağlı olarak vergilendirilir.

Gelir Aralığı	Gelir Vergisi Oranı (%)
158.000 TL'ye kadar	15
330.000 TL'nin 158.000 TL'si için 23.700 TL, fazlası	20
800.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL (ücret gelirlerinde 1.200.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL), fazlası	27
4.300.000 TL'nin 800.000 TL'si için 185.000 TL, (ücret gelirlerinde 4.300.000 TL'nin 1.2000.000 TL'si için 293.000 TL), fazlası	35
4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.410.000 TL, (ücret gelirlerinde 4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.378.000 TL), fazlası	40

32.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") uyarınca sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları, dernek veya vakıflara ait iktisadi işletmeler, iş ortaklıkları, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların vergilendirilebilir karları Vergi Usul Kanunu ("VUK") ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir. 2025 yılına ait kurum kazançlarına da uygulanacak olan kurumlar vergisi oranı %25'tir. 7456 sayılı Kanun ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 32'nci maddesinde yapılan değişiklik sonucunda, 2023 yılı ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kurum kazançları için uygulanacak olan kurumlar vergisi oranı %25'e çıkarılmıştır.

KVK'da tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca, bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden maksat ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise Türkiye'de ödeyenin veya nam ve hesabına ödeme yapılanın hesaplarına intikal ettirilmesi veya kârından ayrılmasıdır.

32.2. Payların Elden Çıkarılması Karşılığında Sağlanan Kazançların Vergilendirilmesi 32.2.1. Borsada İşlem Gören Payların Vergilendirme Esasları:

31.12.2025 tarihine kadar uygulanmak üzere Borsa İstanbul'da işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nın Geçici 67. maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nın Geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK'nın Geçici 67. maddesinin yürürlük süresinin 31.12.2025 tarihinden sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dahil edilmemesi durumunda 31.12.2025 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (Bakınız. 33.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi) (Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı Payları hariç), Borsa İstanbul'da işlem gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.

Diğerlerinin yanı sıra, Borsa İstanbul'da işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. – MKK dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

Borsa İstanbul'da işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, nakli gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde alış bedelinin ve alış tarihinin ilgili banka veya aracı kuruma bildirilmesinin yanı sıra işlemin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklin aynı banka veya aracı kurumun bünyesinde gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken teslim alınması halinde de yapılır.

Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı kanunen %15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

• alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark,

• alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası halinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,

• menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının tahsiline aracılık ettikleri dönemsel getirileri (herhangi bir menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracına bağlı olmayan),

• aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak, GVK ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ("BKK") uyarınca, kanunen %15 olarak belirlenen tevkifat oranı:

(i) Paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, Borsa İstanbul'da işlem gören aracı kuruluş varantları dahil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık payları hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca ihraç edilen altına dayalı devlet iç borçlanma senetleri ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun uyarınca kurulan varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen altına dayalı kira sertifikalarından elde edilen kazançlar için %0 ve

(ii) KVK'nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden SPKn'na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca belirlenenler tarafından elde edilenler hariç olmak üzere yukarıdaki (i) bendinde belirtilenler dışında kalan kazançlar için %10 uygulanır.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler, (ii) değişken getirili menkul kıymetler, (iii) diğer sermaye piyasası araçları ve (iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dahil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile Borsa İstanbul'da işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları paylarının da dahil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir. Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir.

Tam mükellef kurumlara ait olup Borsa İstanbul'da işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK'nın ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK'nın Geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tabi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun'a göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

GVK'nın Geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı BKK, 2010/926 sayılı BKK ve 2012/3141 sayılı BKK uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranı Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda dar mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nın Geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

Dar mükellef gerçek kişi ve kurumların GVK'nın Geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) dar mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii) dar mükellef kurumların ise kendi ülkelerince geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesinde ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır.

Ayrıca banka ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerlidir.

Tevkifat uygulanmasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri dikkate alınmadan %15 (halihazırda 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca %0 oranında uygulanmaktadır) tevkifat oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır. Ancak bu durumda dahi sonradan söz konusu mukimlik belgesinin ibrazı ile çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri ve iç mevzuat hükümleri doğrultusunda yersiz olarak tevkif suretiyle alınan verginin iadesi talep edilebilecektir.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (beneficial owner) olduklarına dair ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile başka bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi zıyaı doğmuş sayılacaktır.

Türkiye Cumhuriyeti'nin taraf olduğu çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları Gelir İdaresi Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

32.2.2. Genel olarak pay alım satımı kazançlarının vergilendirilmesi

32.2.2.1. Gerçek Kişiler

32.2.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançları, GVK'nın Mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca "ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar" vergiye tabi olmayacaktır. Pay senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nın Mükerrer 81. maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Türkiye İstatistik Kurumu tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzeri olması şarttır.

GVK'nın 86/1 (c) maddesi uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nın 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu tutar 2025 yılı için 330.000 TL'dir.) beyan edilmesi gerekir.

32.2.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK m.86/2 çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan, ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyanname verilmez. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde 101/2 uyarınca, bu kazançların mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi zorunludur. Ancak Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

32.2.2.2. Kurumlar

32.2.2.2.1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin aktifine kayıtlı payların elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar

Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

32.2.2.2.2. Tam mükellefiyet kurumlar

Öte yandan, KVK'nın 5/1-e maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az iki yıl tam süreyle yer alan iştirak paylarının satışından doğan kazancın %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabından tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile uğraşmaması gerekmektedir.

Burada söz konusu istisnanın amacı, kurumların bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerde daha etkin bir şekilde kullanılmasına olanak sağlanması ve kurumların mali bünyelerinin güçlendirilmesidir. Bu bağlamda, aranan şartlar arasında bağlı değerlerin başka bir bağlı değere dönüşmüyor olması yer almaktadır.

İstisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya iletmeden çekilen ya da dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergileri zıyaa uğramış sayılır. Aynı süre içinde KVK'ya göre yapılan devir ve bölünmeler hariç işletmenin tasfiyesi halinde de bu hüküm uygulanır.

32.2.2.2.3. Dar mükellef kurumlar

Dar mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak ve vergileme tam mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraşanların %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.

Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimi temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden dar mükellefler açısından da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

32.2.2.2.3. Yabancı fon kazançlarının ve bu fonların portföy yöneticiliğini yapan şirketlerin vergisel durumu

1 Ocak 2006 tarihinden itibaren Kurul'un düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ya 6322 sayılı Kanunun 35'inci maddesiyle, 15.06.2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip tam mükellef portföy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.

KVK'nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nın 5/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir.

Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dahil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur.

Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait hisse senetleri veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

32.3. Paylara ilişkin kar paylarının ve kar payı avantajlarının vergilendirilmesi

KVK 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri ile GVK'nın 94/6-b maddesine 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 94/6-b maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (ii) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 21.12.2024 tarih ve 9286 Sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı gereğince 22.12.2024 tarihinden itibaren %15 oranında tevkifat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır). Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara ve (ii) işyeri ve daimi temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.

32.3.1. Gerçek Kişiler

32.3.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ya 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la eklenen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü) üzerinden 22.12.2024 itibarıyla %15 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kâr payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi halinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın (86/1-c) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlardan elde edilmiş, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2025 yılı gelirleri için 330.000 TL'yi aşan kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan %10 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dâhil) mahsup edilecek olup mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir.

Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

32.3.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'nın 94/6-b-ii maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kar payları üzerinden Bakanlar Kurulu'nca belirlenen oranlarda (22.12.2024 itibarıyla bu oran %15'tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kar paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup dar mükelleflerce bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nın 101. maddesinin 5 no'lu fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

32.3.2. Kurumlar

32.3.2.1. Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddesi kapsamındaki "safi kurum kazancı", GVK'nın ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden %25 oranında uygulanır.

Ancak KVK'nın 5/1-a maddesi uyarınca, tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları, kurumlar vergisinden müstesnadır. Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve hisse senetlerinden elde edilen kar payları bu istisnadan yararlanamaz.

32.3.2.2. Dar Mükellef Kurumlar

KVK'nın 30/3 maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kurumlara dağıtılan kar payları üzerinden Bakanlar Kurulu'nca belirlenen oranlarda (%10) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir.

Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kar payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergilendirme olup dar mükelleflerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

31.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

Yoktur.

31.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi: Yoktur.

31.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi:

Yoktur.

31.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi: Yoktur.

31.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:

Yoktur.

31.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu: Yoktur.

31A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER 31A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların listesi ve kimlik bilgileri (ticaret unvanları ve adresleri): Yoktur.

31A.2 İzahname, arz programı izahnamesi veya arz programı sirküleri onay tarihi itibariyle yetkili kuruluşlara dair belli olmayan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı ve ilgili bilgiye nereden ulaşılabileceği hakkında açıklama: Yoktur.

31B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

İzahnameyi kullanacak her bir yetkili kuruluşun kendi internet sitelerinde izahnameyi verilen izin ve koşullar dahilinde kullandıklarına dair beyanlarına yer vermeleri gerektiğine dair koyu harflerle yazılmış uyarı: Yoktur.

32. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Levent Mah. Cömert Sok. Yapı Kredi Plaza Sitesi B Blok No: 1B İç Kapı No: 23 Beşiktaş/İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.frigo-pak.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) (www.kap.org.tr) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)

a) Esas sözleşme

• b) Yıllık Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları
• c) Faaliyet Raporları
• d) Yönetim Kurulu Komiteleri ve Çalışma Esasları
• e) Özel Durum Açıklamaları
• f) Kar Dağıtım Politikası
• g) Genel Kurul Gündemleri, Bilgilendirme Dokümanları, Toplantı Tutanakları
• h) Kurumsal Yönetim Uyum Raporları
• i) Genel Kurul İç Yönergesi

2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları

Finansal Tablo Dönemi	İlan Tarihi (KAP)
01 Ocak 2022 – 31 Aralık 2022	13.03.2023
01 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023	14.05.2024
01 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024	03.03.2025
01 Ocak 2025 – 30 Haziran 2025	15.08.2025

33. EKLER

Ek/1 Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonların Kullanım Yeri Raporu

Ek/2 Denetim Raporlarını Hazırlayan Kuruluşların Beyanları

Ek/3 AG Girişim Holding A.Ş. Taahhütnamesi

Ek/4 Gayrimenkul Değerleme Raporunu Hazırlayan Kuruluşun Beyanı