YÜKSELEN ÇELİK A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Aug 28, 2025

YÜKSELEN ÇELİK ANONİM ŞİRKETİ

YÖNETİM KURULU TOPLANTISI

Toplantı Tarihi	:	28.08.2025
Toplantıya Katılanlar	:	Yüksel GÖKTÜRK , Barış GÖKTÜRK , Burak GÖKTÜRK, Hacı DEMİR
Karar No.	:	2025/21
Gündem	:	Sermaye artırımından elde edilecek fonun kullanım amacına ilişkin rapor.

Yönetim Kurulu yukarıda sayılan üyelerin katılımı ile Şirket merkezinde toplanmış ve toplantıya katılanların oy birliği ile aşağıdaki kararları almıştır:

Şirketimiz 09.05.2025 tarih ve 2025/11 sayılı Yönetim Kurulu kararının iptal edilmesi suretiyle,

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 2.500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde 250.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 600.000.000 TL (%240) nakit karşılığı (bedelli) artırılarak 850.000.000 TL'ye çıkarılmasına ilişkin 28/08/2025 tarihli ve 2025/20 sayılı kararı çerçevesinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33'ncü maddesi hükmü çerçevesinde hazırlanan ekteki "Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor'un kabulüne ve işbu karar kapsamında her türlü iş ve işlemin ifası için Yönetimin yetkilendirilmesine, toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

EK: Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor (2025/2)

Yüksel Göktürk Barış Göktürk

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Burak Göktürk Hacı Demir Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Handan Dilan Özbilen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Toplantıya katılmadı)

EK:Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor (2025/2)

YÜKSELEN ÇELİK A.Ş.

SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM AMACINA İLİŞKİN RAPOR

I. Raporun Amacı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Pay Tebliği") "Bedelli Sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33 üncü maddesi uyarınca, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur. Mezkûr hüküm uyarınca, ayrıca sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") yayımlaması gerekmektedir.

İşbu Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Rapor ("Rapor"), Pay Tebliği madde 33 çerçevesinde bedelli sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçla kullanılacağına ilişkin olarak hazırlanmış ve Yönetim Kurulu'nun 28.08.2025 tarih ve 2025/21 sayılı kararı ile kabul edilmiştir.

II. Sermaye Artırımı

Şirket Yönetim Kurulu, 28.08.2025 tarih ve 2025/21 sayılı kararı ile

Şirketimiz 09.05.2025 tarih ve 2025/11 sayılı Yönetim Kurulu kararının iptal edilmesi suretiyle, Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden,

• 1. Şirketimizin 2.500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde 250.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 600.000.000 TL (%240) nakit karşılığı (bedelli) artırılarak 850.000.000 TL'ye çıkarılmasına,
• 1. Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarında herhangi bir kısıtlama yapılmamasına ve pay sahiplerine yeni pay alma haklarının 1 TL nominal değerli her bir pay için 1 TL fiyattan nominal değer üzerinden kullandırılmasına, ihraç edilen payların nominal değerlerinin 1 TL olmasına,
• 1. Şirket pay sahiplerinden Yüksel GÖKTÜRK (137.273.718,48 TL), Barış GÖKTÜRK'ün (148.840.560,05 TL) yeni pay alma haklarının tamamının, Ferhan GÖKTÜRK'ün (3.530.000,00 TL) ve Burak GÖKTÜRK'ün (66.170.688,96 TL) yeni pay alma haklarının alacakları karşılığı olan kısımlarının kullanılması suretiyle, sermaye koyma borçlarının, Şirketimize nakit olarak konulduğu mali müşavir raporu ile tespit edilen borç ödemelerinden karşılanmasına;

• 1. Artırılan 600.000.000 TL'lik sermayeyi temsil edecek 600.000.000 adet payın 232.394.361,60 TL'sinin nama yazılı A grubu pay, 367.605.638,40 TL'sinin ise hamiline yazılı borsada işlem görebilir nitelikte B grubu pay olarak ihraç edilmesine,
• 1. Yeni pay alma hakları kullanım süresinin 15 (onbeş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmî tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı kullanım süresinin izleyen iş günü akşamı sona ermesine,
• 1. Süresi içinde yeni pay alma hakkını kullanan nama yazılı A grubu pay sahiplerine yeni pay alma hakları karşılığında nama yazılı A grubu pay ve hamiline yazılı B grubu pay sahiplerine yeni pay alma hakları karşılığında hamiline yazılı B grubu pay verilmesine,
• 1. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan B grubu paylar var ise, kalan B grubu payların 2 (iki) iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılmasına,
• 1. Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'daki satışı takiben satılamayan paylar olması halinde, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği madde 25/1, (a) hükmü çerçevesinde, satılamayan payların 6 (altı) iş günü içinde iptal edilmesine,
• 1. Şirketimiz pay sahiplerinden Ferhan GÖKTÜRK ve Burak GÖKTÜRK'ün Şirketimize iletmiş bulundukları sermaye artırımına katılım ve nakdi ödeme taahhütleri uyarınca, kendilerinin işbu kararımızın 4. maddesindeki mahsup işlemi akabinde kalan yeni pay alma haklarının tamamının kullanılacağı ve nakden ödeneceğinin tespitine; bu kapsamda A grubu paylara ilişkin oluşacak yeni pay alma haklarının tamamının kullanılacağı ve karşılıksız kalacak herhangi bir A grubu payın oluşmayacağının tespitine,
• 1. Sermaye artırımı işlemleri kapsamında Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin aracı kurum olarak belirlenmesine,
• 1. Sermaye artırımı için SPK, Borsa İstanbul A.Ş., MKK, İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., ticaret sicil müdürlüğü, noter ve diğer tüm kamu ile özel kurum ve kuruluşlar nezdinde yapılması gerekli tüm iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesine, gerekli bildirim, başvuru ve diğer iş ve işlemlerin yapılmasına ve izahname, satış duyurusu, sözleşme, taahhütname, vekaletname, başvuru belgeleri, beyan, dilekçe ve sair evrakların imzalanması da dahil bu karar kapsamında yürütülecek tüm iş ve işlemlerin yapılmasına,

katılanların oy birliği karar verilmiştir.

III. Şirket'i Tanıtıcı Bilgiler

Ticaret Unvanı		: Yükselen Çelik A.Ş.
Şirket Merkezi	:	Osmangazi Mahallesi 2647.Sokak No:40/1 Esenyurt / İstanbul
Çıkarılmış Sermaye Miktarı		: 250.000.000
Kayıtlı Sermaye Tavanı		: 2.500.000.000
Ticaret Sicil Müdürlüğü		: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü

Ticaret Sicil Numarası : 253870

Mersis Numarası : 0995053328500010

IV. Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonun Kullanım Yeri

Şirket'in, orta ve uzun vadeli planlarında, ek işletme sermayesinin sağlanması, finansal borçların anapara ve faiz ödenmek suretiyle azaltılması için fon kaynağı yaratılması yer almakta olup, mali durumun güçlendirilmesi amacıyla sermaye artışına gidilmektedir.

İşbu karar çerçevesinde ihraç edilecek payların sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak halka arz edilmesinden elde edilmesi beklenen 600.000.000 TL halka arz gelirinden, tahmini 4.650.500 TL olan halka arz masrafının düşülmesi sonrasında kalan tutarın kullanım yerleri aşağıdaki şekilde planlanmıştır:

Maliyetler Düşüldükten Sonra Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Kullanım Yerleri	Planlanan (TL)	Yüzdesel dağılım (%)
1- Finansal borç ödemesi ve tedarikçilere ödemeler (Şirket'in ortakları Yüksel Göktürk, Ferhan Göktürk, Barış Göktürk ve Burak Göktürk'ün Şirketimize nakit olarak konulduğu mali müşavir raporu ile tespit edilen muaccel alacaklarından mahsubu)	355.814.967,49	59,77
2- Finansal borç ödemesi (faiz, anapara ve diğer finansman maliyetleri)	170.558.657,00	28,65
3- İşletme Sermayesi	68.975.875,51	11,58
Toplam Fon Kullanımı	595.349.500,00	100,00

1. Finansal borç ödemesi ve tedarikçilere ödemeler (Şirket'in ortakları Yüksel Göktürk, Ferhan Göktürk, Barış Göktürk ve Burak Göktürk'ün Şirketimize nakit olarak konulduğu mali müşavir raporu ile tespit edilen muaccel alacakların mahsubuna ilişkin kısım):

Elde edilen Fon'un 355.814.967,49 TL'lik kısmı, pay sahipleri tarafından daha önce faizsiz nakit borç olarak Şirket'e verilen, mali müşavirlik raporu ile Şirket'e nakit olarak ödenmiş olduğu tespit edilmiş ortakların alacağından mahsup edilecektir.

Söz konusu Şirket'e faizsiz nakit borç olarak ödenmiş bulunan 355.814.967,49 TL'lik fonun 128.481.767,49 TL'lik kısmı Şirket'in işletme sermayesi ihtiyacı kapsamında tedarikçi ve maaş ödemelerinin karşılanmasında, 227.333.200,00 TL'si ise Şirket'in kredilerinin ana para ve faiz ödemelerinde kullanılmıştır.

Şirket'in pay sahiplerinden Yüksel Göktürk (137.273.718,48 TL), Ferhan Göktürk (3.530.000,00 TL), Barış Göktürk (148.840.560,05 TL) ve Burak Göktürk'ün (66.170.688,96 TL) Şirket'e nakden verdiği toplam 355.814.967,49 TL tutarındaki muaccel nakit borcun tamamı, Yüksel Göktürk, Ferhan Göktürk, Barış Göktürk ve Burak Göktürk'ün bedelli sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanması neticesinde doğacak sermaye koyma borcundan mahsup edilecektir.

2- Finansal borç ödemeleri (faiz, anapara ve diğer finansman maliyetleri);

Fon'un 170.558.657,00 TL'si ile Şirket'in kredilerinin ana para ve faiz ödenmesinde kullanılması planlanmaktadır.

3- İşletme Sermayesi;

68.975.875,51 TL'si ile de Şirket'in işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmasında kullanılması planlanmaktadır. İşbu tutarın tedarikçi ödemelerinin karşılanmasında kullanılması planlanmaktadır.

Sermaye artırım neticesinde elde edilecek fonun yukarıda belirtilen alanlarda kullanılması planlanmakta olup, döviz kuru, faiz oranlarındaki yüksek oynaklık seviyesi ve diğer ekonomik göstergeler dikkate alınarak Şirket belirtilen tahsis oranlarını %10 oranında artırmak veya azaltmak durumunda kalabilecektir.

Şirket, sermaye artırımından elde edeceği fonu, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya başlayana kadar vadeli mevduat, yurt içi ve yurt dışı borçlanma senetleri, yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları ve/veya fonun değerini korumak adına benzer korumayı sağlayabilecek herhangi başka bir surette değerlendirebilecektir.

Yüksel Göktürk Barış Göktürk Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Burak Göktürk Hacı Demir Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Handan Dilan Özbilen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi (Toplantıya katılmadı)