Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
EGM - A meeting scheduled for 1.9.25 is postponed to 8.9.25 - supplement - updated invitation report

Company: OY Nofar Energy Ltd. Date: 2025-08-28 Language: Hebrew (modern) Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# **ע.י. נופר אנרג'י בע"מ )להלן: "החברה"(**

תאריך: 25 28 באוגוסט 2025

# הנדון: **דוח מתקן - דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה ודוח הצעה פרטית מהותית**

בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט1999- )**"חוק החברות**"(, לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל1970- )"**תקנות הדוחות**"(, לתקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס2000- )"**תקנות הצעה פרטית**"(, לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית(, התש"ס,2000- לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- ולתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס,2000- ניתנת בזאת הודעה בדבר כינוס אסיפה מיוחדת של בעלי מניות החברה )"**האסיפה**"(, אשר תיערך ביום ב' ה81- בספטמבר ,2025 בשעה ,15:00 במשרדי החברה, ברחוב הטחנה ,1 מגדל מניבים, כפר סבא.

#### **חלק א' - הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה:**

#### <span id="page-0-1"></span>.1 **נושא מספר 1 - אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מר עמי לנדאו כמנכ"ל החברה**

- .1.1 מר נדב טנא ומר שחר גרשון הודיעו על כוונתם לסיים את כהונתם כמנכ"לים משותפים של החברה;
- .1.2 ביום 21 ביולי ,2025 אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר עמי לנדאו כמנכ"ל החברה החל מיום 1 בפברואר 2026 או במועד מוקדם יותר, ככל שתקופת ההודעה המוקדמת של המנכ"ל המיועד אצל מעסיקו הנוכחי תקוצר )ובמקרה כאמור תדווח על כך החברה(; מוצע לאשר את תנאי כהונתו והעסקתו כמפורט להלן;
- .1.3 יצוין כי תנאי הכהונה וההעסקה המפורטים להלן חורגים ממדיניות התגמול של החברה. בהתאם להוראות סעיף 272)ג1()1( לחוק החברות, ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו את תנאי הכהונה וההעסקה עם מר לנדאו, בחריגה ממדיניות התגמול, בהתאם לעיקרי הנימוקים כמפורט בסעיף [1.6](#page-4-0) להלן;
- .1.4 להלן פירוט עיקרי תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים למר לנדאו, כפי שאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ביום 21 ביולי :2025
- .1.4.1 **היקף משרה** מר לנדאו יכהן כמנכ"ל החברה בהיקף של 100% משרה. בין החברה לבין מר לנדאו יתקיימו יחסי עובד – מעסיק.
- <span id="page-0-0"></span>.1.4.2 **משכורת חודשית** – 208 אלפי ש"ח )ברוטו( לחודש. המשכורת תהיה צמודה לעלייה במדד המחירים לצרכן בהשוואה למדד הידוע במועד חתימת הסכם ההעסקה ותעודכן בהתאם לעליית המדד כאמור כל שישה חודשים.
- .1.4.3 **תנאים נלווים** קרן השתלמות; ביטוח מנהלים ו/או קרן פנסיה; רכב מסוג אאודי 5Q או רכב אחר שווה ערך )עם גילום שווי השימוש( וכל הוצאות הרכב;

טלפון נייד; הוצאות ארוחות צהריים; הוצאות עסקיות )לרבות בחו"ל( ואש"ל כמקובל בחברה; ובדיקות סקר אחת לשנה.

- .1.4.4 **חופשה שנתית**  24 ימים בשנה, אשר יהיו ניתנים לצבירה מרבית של שתי מכסות שנתיות )48 ימי עבודה(.
- .1.4.5 **תנאים סוציאליים** –מר לנדאו יהא זכאי לימי מחלה כמקובל על-פי חוק, עם פיצוי מלא מהיום הראשון ועם צבירה של עד 90 ימי מחלה, שאינם ניתנים לפדיון; וכן יהיה זכאי לימי הבראה כמקובל על-פי חוק.
- <span id="page-1-0"></span>.1.4.6 **מענק הצטרפות** – מענק חד פעמי בסך של 6 2 מיליון ש"ח.משכורות שישולם עם תחילת ההעסקה.
- <span id="page-1-1"></span>.1.4.7 **בוטל.מענק חתימה** – מענק חד פעמי בסך של 2 מש"ח, שיוחזר )באופן יחסי לתקופת ההעסקה(, אך ורק אם המנכ"ל יסיים מיוזמתו את העסקתו במשך 3 השנים הראשונות.
	- .1.4.8 **מענק שנתי משתנה ותלוי ביצועים** –
- <span id="page-1-2"></span>.1.4.8.1 מענק שנתי בסך של עד 7 משכורות, והכל בכפוף לעמידה בתנאים וביעדים מדידים )המפורטים להלן( שייקבעו על-ידי דירקטוריון החברה )מראש ועד לסוף הרבעון הראשון של השנה( בתוכנית המענקים השנתית של החברה בהתאם למדיניות התגמול של החברה )ובהתאם למשקלות שייקבעו על ידי הדירקטוריון( )" **מענק מבוסס היעדים**"(.

היעדים המדידים יהיו מתוך היעדים להלן : יעדים פיננסיים )שיעור תשואה פנימי על ההון, רווח נקי, רווח תפעולי, FFO ,EBITDA ויעדי תזרים(, יעדים תפעוליים (חסכון בעלויות הקמת פרויקטים והוצאות הנהלה וכלליות, התקשרות בהסכם מימון ,גיוס הון /חוב, עליה בכמות המגה-ואט המותקנים, זמינות אספקת החשמל )מגה-ואטים( לרשת החשמל(, יעדי אסטרטגיה )ייזום פרויקטים חדשים, עמידה באבני דרך של פרויקטים, עמידה בלוחות זמנים של פרויקטים, זכיה במכרזים, קבלת היתרי בניה ואישורים לשינוי יעוד הקרקע והתקשרות בהסכמים משמעותיים(, יעדים אישיים )עמידה בבטיחות ונהלי איכות, עמידה בלוחות זמנים, עמידה בתקציב, תרומה להשגת יעדים אסטרטגיים, גיוס עובדים( ויעדי ממשל תאגידי. אחד מהיעדים המרכזיים לקבלת המענק המבוסס על עמידה ביעדים, ביחס לכל שנת מענק, יהיה השגת גידול של לא פחות מ25%- במספר המגה-ואט המותקנים על ידי החברה, בהשוואה לשנה הקודמת.

- .1.4.8.2 בנוסף, מר לנדאו עשוי להיות זכאי למענק שנתי בשיקול דעת הדירקטוריון, בסכום שלא יעלה על סך השווה ל3- משכורות.
- .1.4.8.3 המענק מבוסס היעדים עבור שנת 2026 יהיה עד 7 משכורות )ועוד עד 3

משכורות בשיקול דעת(. ככל שמועד תחילת ההעסקה יחול במהלך שנת ,2025 המענק בגין שנת 2025 יכלול מענק בשיקול דעת של עד שלוש משכורות.

- .1.4.9 **סודיות ואי-תחרות**  ההסכם כולל התחייבות לשמירת סודיות; בהסכם סעיף אי-תחרות כמקובל בהסכמי העסקה מסוג זה למשך תקופת ההעסקה ולתקופה של 6 חודשים מסיום יחסי ההעסקה.
- <span id="page-2-1"></span>.1.4.10 **הודעה מוקדמת** – כל צד רשאי להודיע למשנהו, בהודעה מוקדמת על רצונו בסיום ההתקשרות 6 חודשים לפחות לפני מועד סיום יחסי העבודה בפועל. אם החברה תסיים את ההתקשרות במהלך ששת החודשים הראשונים להעסקה, תוארך ההודעה המוקדמת כך שתסתיים בסוף 12 חודשים ממועד תחילת ההעסקה.
- .1.4.11 **הסתגלות** בסיום ההעסקה, המנכ"ל יהיה זכאי לתקופת הסתגלות בת 6 חודשים, שבה יהיה זכאי למשכורת חודשית כולל כל התנאים הנלווים. במקרה של סיום העסקה ביוזמת החברה מסיבה מוצדקת )כהגדרתה בהסכם(, לא יהיה זכאי המנהל לתקופת הודעה מוקדמת או לדמי הסתגלות.
- .1.4.12 **ביטוח ושיפוי** מר לנדאו יהא זכאי לביטוח נושאי משרה ולכתב שיפוי ופטור, כיתר נושאי המשרה בחברה.
- <span id="page-2-0"></span>.1.4.13 **תגמול הוני** – מר לנדאו יהיה זכאי ל - 36,589 מניות חסומות של החברה, כל שנה ולתקופה של 3 שנים, בשווי 3.5 מיליוני ש"ח לשנה )קרי, 109,767 מניות חסומות של החברה בגין שלוש שנים, קרי – 10.5 מיליוני ש"ח( במסלול 102 הוני, בחלוקה כמפורט להלן:
- .1.4.13.1 9,147 מניות חסומות )RS )של החברה )"**מניות חסומות מבוססות זמן**"(, ששחרורן מחסימה מותנה זמן כמפורט בסעיף [3.3](#page-6-0) להלן והמשקפות רבע מהשווי של התגמול ההוני לשנה, וכן
- .1.4.13.2 27,442 מניות חסומות מבוססות יעדים )PS )של החברה )"**מניות חסומות מבוססות יעדים**", וביחד עם המניות החסומות מבוססות זמן, "**המניות החסומות**"(, ששחרורן מחסימה מותנה זמן ויעדים כמפורט בסעיף [3.1.2.1](#page-6-1) להלן, והמשקפות שלושה רבעים מהשווי של התגמול ההוני לשנה.

לפרטים נוספים אודות התגמול ההוני כאמור ראו חלק ב' לדוח זה להלן. לאחר שלוש שנים יוענק תגמול הוני חדש במניות חסומות או באופציות בהתאם לבחירת המנכ"ל בכפוף לאישור האורגנים של החברה, כאשר החברה תביא לאישור האורגנים הענקה בשווי ובתנאים שלא יפחתו מהאמור לעיל.

.1.4.14 **השבה** – מר לנדאו יחזיר לחברה את סכום המענק השנתי או חלק ממנו במקרה בו יתברר בעתיד, כי חישוב המענק בוצע על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, וזאת בכל עת, בין אם במהלך

עבודתו של המנהל בחברה, ובין אם לאחר שהסתיימה. השבת סכומים כאמור תבוצע בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה, כנגזרת מהשלכות הטעות על חישוב המענק, ללא רכיב עונשי בסכומי ההשבה. החברה תהיה רשאית לקזז מענק כאמור מכל סכום אשר יגיע לו בגין עבודתו ו/או סיומה.

#### <span id="page-3-1"></span>.1.5 גילוי לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות

.1.5.1 להלן פירוט בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות, בדבר סך התגמול הצפוי להינתן למר לנדאו, בגין שנת כהונה מלאה )לרבות הקצאת המניות החסומות(, במונחי עלות שנתית לחברה )באלפי ש"ח(, ובהנחה של זכאות למלוא סכום המענק, ככל שתאושר ההחלטה המובאת בסעיף זה:

|                          |                         |                         | אחרים | תגמולים<br>)1(      |         |        |              | תים                                   | בעבור שירו<br>1(                | תגמולים)            |            |                                          | התגמולים                 | פרטי מקבל |              |
|--------------------------|-------------------------|-------------------------|-------|---------------------|---------|--------|--------------|---------------------------------------|---------------------------------|---------------------|------------|------------------------------------------|--------------------------|-----------|--------------|
| סה"כ                     | מענק<br>הצטרפות<br>)54( | ענק<br>חתימ<br>ה<br>)4( | אחר מ | ת דמי<br>שכירו<br>ת | חר ריבי | עמלה א | דמי<br>ניהול | תשלו<br>ם<br>מבוס<br>ס<br>אופצי<br>ות | תשלו<br>ם<br>מבוס<br>ס<br>מניות | מענק<br>שנתי)<br>)3 | שכר<br>)2( | שיעור<br>החזק<br>ה<br>בהון<br>התאג<br>יד | ף<br>קיד היק<br>משר<br>ה |           | שם תפ        |
| 10,98<br>5<br>11,07<br>0 | 1,2482,0<br>00          | 667                     |       |                     |         |        |              |                                       | 3,500                           | 2,080               | 3,490      | -                                        | 100<br>%                 | מנכ"ל     | עמי<br>לנדאו |

)1( סכומי התגמול במונחי עלות לחברה.

)2( לרבות גילום שווי רכב והתנאים הנלווים.

)3( בהנחה של עמידה במלוא היעדים ותגמול מלא לפי שיקול דעת.

)4( לצרכי חישוב, מענק החתימה חולק באופן לינארי על פני שלוש שנות ההעסקה הראשונות.

)5()4( מענק ההצטרפות בסך 1,248 2 אלפי מיליון ש"ח יוענק בשנת ההעסקה הראשונה בלבד.

- <span id="page-3-0"></span>.1.5.2 להלן פירוט רכיבי התגמול העיקריים של מר טנא ומר גרשון, המנכ"לים הפורשים, אשר שונים באופן מהותי מרכיבי התגמול המוצעים למר לנדאו:
- .1.5.2.1 **משכורת חודשית** כל אחד מבין מר טנא ומר גרשון היה זכאי )החל מחודש ספטמבר 2023( לשכר חודשי בסך של 61 אלפי ש"ח בתוספת תנאים נלווים כמקובל בחברה. לפרטים אודות המשכורת החודשית של מר לנדאו ראו סעיף [1.4.2](#page-0-0) לעיל;
- .1.5.2.2 **מענק הצטרפות ומענק חתימה**  מר טנא ומר גרשון לא היו זכאים למענקים כאמור, אך קיבלו מענקים כספיים חד פעמיים בד בבד עם השלמת העסקה נשוא הסכם ההשקעה עם קרן נוי כמפורט בפרק 8 לתשקיף להשלמה של החברה מיום 9 בדצמבר 2020 )אסמכתא 2020- ,01-133446 אשר המידע הכלול בו מובא על דרך ההפניה )להלן: **"התשקיף"(**. לפרטים אודות המענקים כאמור למר לנדאו ראו סעיף [1.4.6 ו](#page-1-0)סעיף [1.4.7](#page-1-1) לעיל;
- .1.5.2.3 **מענק שנתי משתנה ותלוי ביצועיים**  מר טנא ומר גרשון לא היו זכאים למענקים כאמור. לפרטים אודות המענקים כאמור למר לנדאו ראו סעיף [1.4.8](#page-1-2) לעיל;
- .1.5.2.4 **תגמול הוני** –מר טנא ומר גרשון לא היו זכאים לתגמול הוני , אך קיבלו תגמול הוני בד בבד עם השלמת העסקה נשוא הסכם ההשקעה עם קרן נוי כמפורט בפרק 8 לתשקיף. לפרטים אודות התגמול ההוני למר לנדאו ראו סעיף [1.4.13](#page-2-0) לעיל.
- .1.5.2.5 **הודעה מוקדמת** מר טנא ומר גרשון היו זכאים להודעה מוקדמת בת ששה חודשים.לפרטים אודות תנאי ההודעה המוקדמת המוצעים למר לנדאו ראו סעיף [1.4.10](#page-2-1) לעיל.
- <span id="page-4-0"></span>.1.6 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון באישור כהונתו והעסקתו של מר לנדאו כמנכ"ל החברה ו כן הנימוקים להבדלים בתנאי התגמול המוצעים:
- .1.6.1 מר לנדאו הינו בעל ניסיון עסקי וניהולי עשיר ובעל היכרות מעמיקה של תחום התשתיות והאנרגיה.
- .1.6.2 ניסיונו המקצועי וכישוריו של מר לנדאו צפויים להוות רכיב מהותי בהצלחת החברה, ולתרום תרומה ניכרת לפעילותה, ליציבותה ולהתפתחותה העתידית. כהונתו כמנכ"ל צפויה לקדם את צמיחתה ושגשוגה של החברה.
- .1.6.3 ועדת התגמול והדירקטוריון דנו בנתונים השוואתיים בדבר תנאי ההתקשרות של מנכ"לים בחברות בנות השוואה לחברה, אשר כללו את אנלייט, אנרג'יקס, אורמת טכנולוגיות, OPC אנרגיה, פז אנרגיה, מגה אור, בזן, קרסו נדל"ן, מליסרון, קמטק, שיכון ובינוי וקורנית דיגיטל. לדעת ועדת התגמול, בראייה רחבה של סך כל התגמול הכולל המוצע, בין היתר בהסתמך על הנתונים ההשוואתיים כאמור, ולאור כישוריו המקצועיים, ניסיונו העשיר בתחום והפוטנציאל הגלום בהצטרפותו לחברה, תנאי התגמול הינם הולמים וראויים, ומשקפים באופן נאות את הציפיות מתרומתו העתידית של מר לנדאו לקידום פעילות החברה והצלחתה, ואינם חורגים מהמקובל בחברות בנות השוואה לחברה.
- .1.6.4 ביחס למימוש המניות החסומות מבוססת יעדים, דירקטוריון החברה סבור כי יעד העלייה השנתי של לפחות 20% מכמות המגה-ואט המותקנים על ידי החברה, מהווה יעד עסקי ותפעולי מאתגר, אשר הדירקטוריון סבור כי מהווה תמריץ ראוי למנכ"ל ולחברה. בשלב ההתפתחות הנוכחי של החברה, הצמיחה נמדדת לא רק על פי היקף הפיתוח אלא ובעיקר על פי קצב חיבור הפרויקטים לרשת והפיכתם לנכסים מניבים. יעד עסקי-תפעולי מורכב זה מושפע מגורמים רגולטוריים, תכנוניים ומימוניים במדינות השונות בהן פועלת החברה.

היעד מהווה אתגר תפעולי משמעותי, גם בהשוואה לשחקניות נוספות בשוק האנרגיה הישראלי והבינלאומי. עיכובים פוטנציאליים בחיבורים נובעים לרוב מסיבות שאינן תלויות ישירות בחברה, כגון רגולציה מקומית, שינויים בתקן המכס, זמינות קונסטרוקציה אזורית, אישורים ביורוקרטיים ועוד. הפרויקטים של החברה מתרחבים גיאוגרפית, וריבוי השווקים מוסיף שכבת סיבוך נוספת לתהליך. תוספת מגה-ואט דורשת, בין השאר, מאמץ ניהולי, השקעות כבדות ויכולת ניהול שיתופי פעולה מקומיים ובינלאומיים.

- .1.6.5 תנאי ההתקשרות עם מנכ"ל החברה חורגים ממדיניות התגמול של החברה וכן ביחס לחלק ממרכיבי התגמול )כמפורט בסעיף [1.5.2](#page-3-0) לעיל( שונים מהותית מהתגמול שהוענק למנכ"לים המשותפים, אולם חריגה זו מוצדקת נוכח כישוריו הייחודיים של המנכ"ל, ניסיונו המקצועי, והפוטנציאל המשמעותי לתרומה שהוא צפוי להביא לחברה. החריגה נועדה לאפשר לחברה לגייס מנהל בכיר מהמעלה הראשונה, וזאת לצורך הבטחת ניהול מקצועי ויעיל של החברה, בתנאי שוק תחרותיים ובהתאם לאינטרסים העסקיים של החברה.
- .1.6.6 תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים למר לנדאו, נקבעו, בין היתר, בשים לב להשכלתו וניסיונו המקצועי העשיר בתחום, תפקידו המיועד, ותחומי אחריותו הצפויים בחברה. תנאי ההתקשרות המוצעים עולים בקנה אחד עם היכולות המקצועיות שהפגין בתפקידיו הקודמים, וברשותו הכישורים, המומחיות והניסיון המתאימים לביצוע התפקיד. לאחר בחינה מעמיקה של מועמדותו והתאמתו לתפקיד, קבעו חברי ועדת התגמול והדירקטוריון כי מר לנדאו הינו המועמד המתאים ביותר לתפקיד.
- .1.6.7 חברי ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה כי מר לנדאו יתרום בצורה משמעותית לביצועי החברה ולהשגת יעדיה לטווח הארוך.
- .1.6.8 לאור האמור לעיל, תנאי ההעסקה הינם סבירים וראויים ומשקפים את טובת החברה.
	- .1.7 ההחלטה המוצעת:

**לאשר את תנאי כהונתו והעסקתו של מר עמי לנדאו בגין כהונתו כמנכ"ל החברה, בתנאים כמפורט בסעיף [1](#page-0-1) לדוח זימון האסיפה; לרבות אישור הקצאת 109,767 מניות חסומות כמפורט בחלק ב' לדוח זימון האסיפה.** 

#### **חלק ב' – פרטים נוספים הנדרשים לפי תקנות הצעה פרטית לגבי הצעה פרטית**

.2 **פרטים אודות הניצע:**

מר עמי לנדאו.

#### .3 **תנאי המניות החסומות**

- .3.1 למר לנדאו יוקצו מניות חסומות, ללא תמורה כמפורט להלן:
- .3.1.1 27,441 מניות חסומות מבוססות זמן, רשומות על שם, סחירות, ללא ערך נקוב של החברה, אשר מהוות כ- 0.08% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ו כ- 0.07% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, בדילול מלא.
- .3.1.2 82,326 מניות חסומות מבוססות יעדים, רשומות על שם, ללא ערך נקוב של

החברה, אשר מהוות כ0.23%- מהון המניות המונפק והנפרע של החברה וכ- 0.2% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא;

### <span id="page-6-1"></span>.3.1.2.1 להלן היעדים שנקבעו למניות חסומות מבוססות יעדים:

- א. עלייה שנתית של לפחות 20% )בהשוואה לשנה קודמת( בכמות מגה ואט המותקנים על ידי החברה, אשר תזכה את מר לנדאו במחצית )50%( מהמניות החסומות מבוססות היעדים אשר הבשילו לאותה שנה כמפורט בסעיף [3.3](#page-6-0) 3.3.1 להלן. לדוגמא, ככל שלחברה פרויקטים מחוברים בהיקף כולל של כ 1.4- גיגה -ואט, אז על מנת לעמוד ביעד זה יידרש חיבור נוסף של כ289- מגה-ואט שעה בשנה הראשונה, חיבור נוסף של כ 400- מגה -ואט שעה בשנה השנייה וחיבור נוסף של כ500- מגה-ואט שעה בשנה השלישית.
- ב. לא הייתה ירידה בזמינות אספקת החשמל של החברה )כמות מגה- ואט שסופקה על ידי החברה( לרשת החשמל )בהשוואה לשנה קודמת(, אשר תזכה את מר לנדאו במחצית )50%( מהמניות החסומות מבוססות היעדים, אשר הבשילו לאותה שנה כמפורט בסעיף [3.3](#page-6-0) 3.3.1 להלן.

ככל שלא הייתה עמידה ביעד מסוים בסוף שנה נבחנת, העמידה ביעד תבחן בשנית לאחר חלוף 6 חודשים.

- .3.2 המניות החסומות תוענקנה בכפוף לתנאי תכנית התגמול ההונית של החברה ותופקדנה בידי נאמן, בכפוף להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א- 1961 )"**הפקודה**"( במסלול רווח הון נאמן .
- <span id="page-6-0"></span>.3.3 תנאי הבשלה – המניות החסומות תהיינה חסומות לתקופה של שלוש שנים ממועד תחילת ההעסקה בחברה, כאשר בחלוף כל שנה תוסר החסימה )א( משליש מהמניות החסומות מבוססות זמן שהוענקו וכן )ב( משליש מכמות המניות החסומות מבוססות יעדים שהוענקו בכפוף לעמידה ביעדים כמפורט בסעיף [3.1.2.1 ל](#page-6-1)עיל.

ככל שהחברה תסיים את העסקת המנכ"ל מיוזמתה במהלך תקופת החסימההשנה הראשונה להעסקתו, תוסר החסימה באופן יחסי לתקופת העסקתו ממנה חסומה אחת; לדוגמא, במקרה של סיום העסקה לאחר 7 חודשים, תוסר החסימה מ- 7/12 \* 36,589; קרי, הסרה מחסימה של 21,344 מניות חסומות.

ככל שהחברה תסיים את העסקת המנכ"ל כתוצאה משינוי שליטה בחברה, תוסר החסימה ממנה חסומה אחת שטרם הוסרה )משמע, תהיה הסרה מוקדמת של מנה חסומה נוספת, ככל שיש מנה כזאת(.

הדיבידנדים שישולמו בגין המניות החסומות לאורך תקופת החסימה יועברו באופן שוטף למר לנדאו בכפוף להתחייבותו כי במקרה של אי הבשלת המניות החסומות, ישפה ו/או יקוזזו משכרו או מכל סכום שעומד לזכותו בחברה סכומים שעל החברה לשאת בהם כתוצאה משי וי בחבות המס בגין הדיבידנדים האמורים, ככל שיהיה.

- .3.4 תנאי המניות החסומות החל ממועד הקצאתן, תהיינה המניות החסומות שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות הקיימות בהון החברה, לרבות כך כי יזכו את הניצע, בזכות לקבלת דיבידנד, זכויות או מניות הטבה אשר המועד הקובע להשתתפות בהן הינו אחרי מועד ההקצאה בפועל.
- .3.5 המניות החסומות תרשמנה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. החברה תראה את המניות החסומות כנפרעות במלואן.
- .3.6 מר לנדאו איננו בעל עניין בחברה ולא יהפוך לבעל עניין בחברה מכוח החזקותיו לאחר ההקצאה.

# .4 **השווי ההוגן של המניות החסומות**

השווי ההוגן של כלל המניות החסומות )המניות החסומות מבוססות זמן והמניות החסומות מבוססות יעדים(, לפי מחיר סגירה ממוצע של מניית החברה בשלושים הימי ם קודם לאישור ההקצאה בדירקטוריון החברה )קרי, 95.658 ש"ח(, הינו כ- 3.5 מיליוני ש"ח עבור המניות החסומות שיוקצו לשנה אחת )כ0.875- מיליוני ש"ח עבור המניות החסומות מבוססות זמן וכ- 2.625 מיליוני ש"ח עבור המניות החסומות מבוססות יעדים(. בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, סך ההוצאה שתירשם בדוחותיה הכספיים של החברה תיפרס על פני תקופת ההבשלה של המניות החסומות.

# .5 **מחיר מניית החברה בבורסה**

שער הסגירה של מניית החברה ביום 22 ביולי ,2025 שהינו יום המסחר הקודם לפרסום דוח זה, הינו 10,080 אג'. מחיר מניה חסומה אחת )9,565.8 אג'( נמוך משער זה בכ - .5.1%

# .6 **פרטים נוספים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות**

ראו פרטים כמפורט בסעיף [1.5](#page-3-1) לעיל.

# .7 **הון המניות המונפק בחברה, הכמות ושיעור החזקותיהם של הניצע, בעלי עניין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע בזכויות ההצבעה בחברה**

הונה המונפק והנפרע של החברה נכון למועד הדוח הינו 35,540,512 מניות רגילות, והונה המונפק 1 של החברה בדילול מלא הינו 41,038,115 מניות רגילות.

לפירוט הכמות ושיעור החזקותיהם של הניצע, בעלי עניין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה לפני ואחרי ההקצאה נשוא דוח זה ראו **נספח א'** לזימון זה.

בעל השליטה בחברה הודיע לחברה כי ככל שיקבל תגמול מהחברה בגין כהונה כנושא משרה בה )בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים לפי כל דין(, לא יבקש תגמול שיעלה על 3 מיליון ש"ח לשנה .

# .8 **תמורת המניות החסומות**

המניות החסומות מוענקות לניצע ללא תמורה כחלק מתגמול ארוך-טווח במסגרת תנאי העסקתו בחברה.

<sup>1</sup> ללא כמות של 167,630 אופציות אשר הוצעו אך טרם הוקצו בפועל לנושאי משרה בחברת הבת ובחברה במסגרת דוח הצעה פרטית מיום 30 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-056865(.

# .9 **הדרך שבה נקבעה התמורה**

המניות החסומות מוענקות לניצע כחלק מתגמול ארוך -טווח במסגרת תנאי העסקתו בחברה, כפי שנקבע לאחר משא ומתן בין הצדדים.

#### .10 **עניין אישי**

למיטב ידיעת החברה, למועד דוח זה, אין למי מבעלי המניות המהותיים או נושאי משרה בחברה עניין אישי בתמורת ההקצאה על פי דוח זה.

#### <span id="page-8-0"></span>.11 **האישורים הנדרשים לביצוע ההצעה הפרטית**

- .11.1 אישור ועדת התגמול התקבל ביום 21 ביולי 2025 )ואישור ועדת התגמול לתיקונים התקבל ביום 24 באוגוסט 2025( ;
- .11.2 אישור הדירקטוריון התקבל ביום 22 ביולי 2025 )ואישור הדירקטוריון לתיקונים התקבל ביום 14 באוגוסט 2025( ;
	- .11.3 אישור האסיפה הכללית המזומנת בדוח זימון זה;
	- .11.4 אישור הבורסה לניירות ערך לרישום למסחר של המניות החסומות.

#### .12 **הסכמים בין הניצע לבין מחזיקים במניות החברה**

למיטב ידיעת החברה, אין הסכמים בין הניצע לבין מחזיקים במניות החברה בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות הערך של החברה או בנוגע לזכויות הצבעה בחברה**.** 

# .13 **פירוט הוראות החסימה שיחולו על הקצאת המניות החסומות**

בכפוף לתנאי סעיף 102 לפקודה, הניצע לא ימכור או יעביר מידי הנאמן את המניות החסומות אשר הוקצו לו עד חלוף תקופת החסימה הנדרשת מכוח סעיף 102 לפקודה. על אף האמור, ביצוע מכירה כאמור במהלך תקופת החסימה, יביא להחלת הסנקציות מכוח סעיף 102 לפקודה.

על המניות החסומות חלה חסימה על פי סעיף 15ג' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 ותקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א' ו15-ג' לחוק(, התש"ס – .2000

#### .14 **מועד הקצאת המניות החסומות**

בכפוף לקבלת האישורים כמפורט בסעיף [11](#page-8-0) לדוח זה, החברה תבצע את הקצאת המניות החסומות בסמוך למועד תחילת העסקתו של הניצע בחברה.

#### **חלק ג' – כללי:**

#### .15 **הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות**

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות העולות לאישור החלטה מס' [1](#page-0-1) הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד כי יתקיימו אחד משני התנאים הבאים:

<span id="page-8-1"></span>.15.1.1 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור הנושא כאמור, המשתתפים בהצבעה )במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון הקולות הנמנעים(;

.15.1.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה [15.1.1](#page-8-1) לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה.

בעל השליטה בחברה הוא מר עופר ינאי, המחזיק בכ27.73%- מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה. שיעור החזקותיו של בעל השליטה לא יקנה לו את הרוב הנדרש לאישור הצעת החלטה מס' [1 ש](#page-0-1)על סדר יום האסיפה.

# .16 **מניין חוקי ואסיפה נדחית**

אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי בעת פתיחת האסיפה. מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כוחם, בעל/י מניות )אחד או יותר( המחזיקים ביחד לפחות 25% מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא יימצא מנין חוקי, היא תידחה ליום ב' ה 815- בספטמבר ,2025 באותה שעה ובאותו מקום.

אם באסיפה הנדחית לא ימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

# .17 **המועד לקביעת הזכאות**

המועד הקובע לקביעת הזכאות להצבעה באסיפת בעלי המניות, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו,2005- הינו יום ב' ה**4**- **באוגוסט 2025** )"**המועד הקובע**"(. אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

#### .18 **אופן הצבעה**

בעלי המניות רשאים להצביע בכל ההחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באופן אישי או על ידי שלוח וכן באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני )כהגדרתו להלן( או כתב הצבעה בכתב )כהגדרתו להלן(.

# )א( אישור בעלות

בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית( התש"ס- 2000 )"**תקנות הוכחת בעלות**"(, בעל מניות לא רשום שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה מניות ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים )"**בעל מניות לא רשום**"(, יוכל להשתתף בהצבעה רק אם ימציא, במועד ובאופן המפורטים להלן, אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומות לזכותו מניות )"**חבר הבורסה**"(, בדבר בעלותו במניות במועד הקובע בהתאם לתקנות הוכחת הבעלות )"**אישור בעלות**"(.

בהתאם לתקנות הוכחת בעלות, בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר בורסה אישור בעלות בכתב שיהיה ערוך לפי הטופס שבתוספת לתקנות הוכחת הבעלות וייחתם בידי חבר הבורסה )"**טופס אישור בעלות**"(.

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את טופס אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או באמצעות משלוח בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה

תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר בורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך , התשכ"ח1968- )"**מערכת ההצבעה האלקטרונית**" ו-" **חוק ניירות ערך**", בהתאמה(. דין הרישום במערכת ההצבעה האלקטרונית כדין אישור בעלות לפי תקנות הוכחת בעלות.

# )ב( הדרכים להשתתף ולהצביע באסיפה

בעלי המניות הזכאים להשתתף באסיפה ולהצביע, יוכלו לעשות זאת, לפי בחירתם, באחת הדרכים הבאות: )1( להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמם, כמפורט להלן; )2( למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומם על פי כתב מינוי, כמפורט להלן; )3( להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמפורט להלן; )4( בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמפורט להלן.

בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות בא כוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

#### )ג( השתתפות באסיפה והצבעה על ידי בעל המניות בעצמו

בעל מניות לא רשום המעוניין להגיע לאסיפה ולהצביע בה בעצמו, ימציא לחברה את טופס אישור הבעלות עד 48 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט להלן.

בעל מניות יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על ידי הצגת תעודה מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על ידי יו"ר האסיפה, ובעל מניות לא רשום יידרש להציג בפניו גם את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

#### )ד( השתתפות באסיפה והצבעה באמצעות בא כוח על פי כתב מינוי

בעל מניות המעוניין למנות בא כוח שיגיע לאסיפה ויצביע בה במקומו )"**בא כוח**"( יחתום על כתב מינוי בא כו ח )"**כתב המינוי**"(. אם הממנה הוא תאגיד, ייחתם כתב המינוי בדרך המחייבת את התאגיד, וימציא, באם יידרש לכך, אישור עורך-דין או רואה-חשבון בכתב בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד.

בעל מניות ימציא לחברה את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ביחד עם טופס אישור הבעלות, עד 24 שעות לפני מועד האסיפה, באופן המפורט להלן. כתב המינוי יהיה תקף גם לגבי אסיפה נדחית של האסיפה אליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי.

נדחתה האסיפה, או הוחלט על קיום אסיפת המשך, רשאי בעל מניות לא רשום למנות בא כוח להצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך, לפי העניין, באופן המפורט לעיל, בין אם נכח באסיפה המקורית בעצמו או על ידי בא כוח.

יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי כאמור גם לאחר המועד הנקוב לעיל, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי כאמור לעיל, לא יהיה לו

תוקף באותה אסיפה.

בא כוח יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה על ידי הצגת תעודה מזהה בפני יו"ר האסיפה או בפני מי שמונה לכך על ידי יו"ר האסיפה ולהציג בפניו את כתב המינוי, או העתק מתאים הימנו, ואת טופס אישור הבעלות )אם הממנה הינו בעל מניות לא רשום (, אלא אם אישור הבעלות של הממנה הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

במידה ו בעל המניות מעוניין להצביע באסיפה הכללית באופן אישי, באמצעות ייפוי כוח, באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני או באמצעות כתב הצבעה בכתב, ימציא לחברה אישור בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, מאת חבר הבורסה שאצלו רשומות מניות לזכותו של בעל המניות, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות, עד למועד כינוס האסיפה.

#### )ה( הצבעה באמצעות כתב הצבעה

בעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמשמעו בסעיף 87 לחוק החברות, חלף השתתפותו באסיפה בעצמו ו/או באמצעות בא כוח ו/או באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני, יוכל לעשות זאת על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה המצורף לדוח זימון זה )"**כתב הצבעה**"(. הצבעתו של בעל מניות באמצעות כתב ההצבעה תיחשב כאילו נוכח והשתתף באסיפה הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

בעל מניות לא רשום המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לחברה עד 4 שעות לפני מועד ההצבעה, את כתב ההצבעה החתום על ידו וכן את טופס אישור הבעלות, אלא אם אישור הבעלות שלו הועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו טופס אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות )"**בעל מניות רשום**"( המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה ימציא לחברה עד 6 שעות לפני מועד ההצבעה, את כתב ההצבעה החתום על ידו בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות רשום רק אם נשלח לחברה צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת ההתאגדות.

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה באתר ההפצה, אלא אם כן הודיע בעל מניות כאמור לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור )ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע( או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה. החברה תשלח, בלא תמורה, לבעלי המניות הרשומים כתב הצבעה ביום פרסום דוח זה.

#### )ו( הודעות עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעל מניות, בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"**תקנות ההצבעה בכתב**"(, הינו עד עשרה

12

ימים לפני מועד כינוס האסיפה. החברה תפרסם את נוסח הודעת העמדה כאמור, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל המניות המציאו לחברה.

הודעת עמדה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה אפשר שתוגש עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה. בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח הודעות העמדה שהגיעו אליה.

חברה תשלח לבעלי המניות הרשומים נוסח של כל הודעת עמדה, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר קבלתו; הודעת עמדה הכוללת את תגובת דירקטוריון החברה כאמור בסעיף 88)ג( לחוק החברות, תישלח לבעלי המניות הרשומים, ביום המצאתה לרשות ניירות ערך ולבורסה.

# .19 **הוספת נושא לסדר היום**

לאחר פרסום דוח זימון זה, יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום . בנוסף, עשויות להתפרסם הודעות עמדה. יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה, בדיווחי החברה שיפורסמו באתר ההפצה.

בעל מניה, אחד או יותר, המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה, רשאי לבקש מהדירקטוריון, עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה, לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן )ככל שיידרש( ותפרסם אותם לא יאוחר מ7- ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום. מובהר כי, ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זימון זה.

# .20 **פרטים לעניין כתב ההצבעה**

כתובת אתר ההפצה של הרשות לניירות ערך )לעיל ולהלן: "**אתר ההפצה**"( ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הינן: [il.gov.isa.magna.www](http://www.magna.isa.gov.il/) ו [il.co.tasa.maya.www](http://www.maya.tasa.co.il/), בהתאמה. הצבעה באמצעות כתב הצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה.

על פי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו,2005- חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים במניות באמצעותו במועד הקובע )"**רשימת הזכאים**"(.

בעל מניות לא רשום המופיע ברשימת הזכאים רשאי להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות לא רשום רשאי להודיע עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, בהודעה בכתב לחבר הבורסה, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים.

חבר הבורסה יעביר, לכל אחד מבעלי המניות הכלולים ברשימת הזכאים ואשר מקבלים מחבר

הבורסה הודעות באמצעות דואר אלקטרוני או באמצעות מערכות התקשרות המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת האלקטרונית, בין היתר קוד גישה לצורך ההצבעה במערכת.

החל מתום המועד הקובע ועד שש שעות לפני מועד האסיפה)"**מועד נעילת המערכת**"(, מערכת ההצבעה האלקטרונית תאפשר לבעלי המניות הזכאים, להיכנס למערכת ההצבעה האלקטרונית, תוך הזדהות ושימוש בקוד גישה ייחודי, ולהצביע או לשנות הצבעה קודמת.

ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת לאחר מועד זה.

מקום בו נדחית האסיפה לאחר מועד נעילת המערכת או נקבעת אסיפת המשך, בעל מניות לא רשום אשר הצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לא יוכל לשנות את הצבעתו באמצעות המערכת. אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפת המשך כדי למנוע מבעל המניות שהצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באותה אסיפה, מלשנות את הצבעתו, אלא שיוכל לעשות זאת בכל אמצעי הצבעה אחר כמפורט לעיל.

בעל מניות שהעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך.

הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו )ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע( במסגרת תוצאות האסיפה הנדחית או אסיפת ההמשך, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

#### .21 **הודעה על קיומו של עניין אישי**

בעל מניות המשתתף בהצבעה ימסור לחברה לפני הצבעתו את הפרטים הבאים )"**הפרטים הנדרשים**"(: )א( האם הוא "בעל עניין" כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך; )ב( האם הוא "משקיע מוסדי" כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל ( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, התשס"ט2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד1994-; )ג( האם הוא "נושא משרה בכירה" בחברה כהגדרת המונח בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך; )ד( האם הוא "בעל שליטה" בחברה כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך; )ה( האם יש לו "עניין אישי", באישור הנושא שעל סדר היום כהגדרת המונח בחוק החברות.

בעל מניות ימסור את הפרטים הנדרשים באופן הבא: )1( בעל מניות אשר יגיע לאסיפה על מנת להצביע בה בעצמו, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי טופס אשר ייחתם על ידו לפני ההצבעה; )2( בעל מניות אשר מינה בא כוח על פי כתב מינוי, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי טופס כתב המינוי; )3( בעל מניות המבקש להצביע באמצעות כתב הצבעה, ימסור את הפרטים הנדרשים על גבי כתב ההצבעה; )4( בעל מניות לא רשום המבקש להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ימסור את הפרטים הנדרשים בכתב ההצבעה האלקטרוני, במקום המיועד לכך.

בעל מניות שלא ימסור לחברה את הפרטים הנדרשים לגבי קיומו של ענין אישי, כמפורט לעיל, וכן בעל מניות שיסמן "כן" בשאלה לגבי קיומו של ענין אישי אך לא ימסור פירוט בעניין - לא יוכל

להצביע וקולו לא יימנה.

# .22 **אופן המצאת מסמכים**

את המסמכים שעל בעל המניות להמציא לחברה בהתאם להוראות דלעיל, ניתן להמציא, עד למועדים שפורטו לעיל, באחת הדרכים הבאות: במסירה ביד במשרדי החברה ברח' הטחנה ,1 קומה 11 כפר סבא; או במשלוח דואר רשום למשרדי החברה ברח' הטחנה 1 קומה 11 כפר סבא או במשלוח דואר אלקטרוני לסמנכ"לית המשפטית של החברה בכתובת דוא"ל [-Nofar@Ayana](mailto:Ayana@Nofar-energy.co.il.) [energy.co.il.](mailto:Ayana@Nofar-energy.co.il.)

בעל מניות רשאי, עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, לפנות למשרדי החברה ברח' הטחנה 1 קומה 11 כפר סבא, ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתה של החברה )או מי מטעמה(, למשוך את כתב ההצבעה וטופס אישור הבעלות שלו שמסר לחברה לצורך הצבעתו.

# .23 **זכות עיון ברישומי ההצבעה האלקטרונית**

על פי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו2005- בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים )5%( או יותר מסך כל זכויות ההצבעה של בעלי המניות )קרי, 1,777,025 מניות( וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה )קרי, 1,284,299 מניות(, זכאי בעצמו או באמצעות שליח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה.

# .24 **פרטים על נציגות החברה לעניין הטיפול בזימון**

נציגי החברה לטיפול בזימון זה הם עוה"ד אריאל עמינצח ודבי ברנסון ממשרד מיתר עורכי דין, רחוב אבא הלל ,16 רמת גן. טל': 03-6103901; פקס': ,03-6103111 דוא"ל : .[Debib@meitar.com](mailto:Debib@meitar.com)

#### .25 **עיון במסמכים**

בעלי מניות החברה יוכלו לעיין בדוח מיידי זה ובמסמכים הנוגעים להחלטות המוצעות באסיפה, במשרדי החברה ברח' הטחנה ,1 מגדל מניבים קומה ,11 כפר סבא, בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש בטלפון ,08-3750060 וזאת עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה או האסיפה הנדחית )ככל שתיערך(.

בכבוד רב,

ע.י. נופר אנרג'י בע"מ

באמצעות: מר עופר ינאי, ממלא מקום מנכ"ל ודירקטור.

| א'<br>נספח |
|------------|
|------------|

| סומות<br>מניות ח<br>קצאת<br>לאחר ה     |                       |                                         |                                     |                                             |                                    |                 |                       | שם                                                              |                                                      |                  |                                                                       |
|----------------------------------------|-----------------------|-----------------------------------------|-------------------------------------|---------------------------------------------|------------------------------------|-----------------|-----------------------|-----------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------|------------------|-----------------------------------------------------------------------|
| % בהון<br>ה<br>ובהצבע<br>מלא<br>בדילול | % בהון<br>ה<br>ובהצבע | מניות<br>חסומות<br>ת<br>מבוססו<br>יעדים | סומות<br>מניות ח<br>ת זמן<br>מבוססו | חוב<br>אגרות<br>'<br>סדרה ב<br>ת(<br>)המירו | פציה<br>כתבי או<br>ירים(<br>)לא סח | מניות<br>רגילות | % בהון<br>ה<br>ובהצבע | סומות<br>מניות ח<br>חוב<br>אגרות<br>'<br>סדרה ב<br>ת(<br>)המירו | קצאת<br>לפני ה<br>פציה<br>כתבי או<br>ירים(<br>)לא סח | גילות<br>מניות ר |                                                                       |
| 23.95                                  | 27.64                 |                                         | -                                   | -                                           | -                                  | 9,854,528       | 27.73                 | -                                                               | -                                                    | 9,854,528        | אי<br>עופר ינ                                                         |
| -                                      | 0.01                  |                                         | -                                   | -                                           | -                                  | 1,828           | 0.01                  | -                                                               | -                                                    | 1,828            | רבך<br>אורי או                                                        |
| 0.27                                   | 0.31                  | 82,326                                  | 27,441                              | -                                           | -                                  | -               | -                     | -                                                               | -                                                    | -                | או<br>עמי לנד                                                         |
| 9.01                                   | 10.40                 |                                         | -                                   | -                                           | -                                  | 3,708,502       | 10.43                 | -                                                               | -                                                    | 3,708,502        | מגדל<br>אחזקות<br>ביטוח<br>ם<br>ופיננסיי<br>בע"מ                      |
| 12.84                                  | 14.27                 |                                         | -                                   | 22,543,242                                  | -                                  | 5,085,737       | 14.31                 | 22,543,242                                                      | -                                                    | 5,085,737        | בית<br>הפניקס<br>ת<br>השקעו<br>ו-<br>בע"מ<br>הפניקס<br>אחזקות<br>בע"מ |
| 6.65                                   | 6.48                  |                                         | -                                   | 48,970,592                                  | -                                  | 2,309,057       | 6.50                  | 48,970,592                                                      | -                                                    | 2,309,057        | גמל<br>מור<br>בע"מ<br>ופנסיה<br>מור<br>ו- י.ד.<br>ת<br>השקעו<br>בע"מ  |
| 8.66                                   | 10.00                 |                                         | -                                   | -                                           | -                                  | 3,564,876       | 10.03                 | -                                                               | -                                                    | 3,564,876        | בית<br>מיטב<br>ת<br>השקעו<br>מיטב<br>בע"מ,<br>שוק<br>עשיית            |
| 6.12                                   | 6.99                  |                                         | -                                   | 3,244,806                                   | -                                  | 2,491,011       | 7.01                  | 3,244,806                                                       | -                                                    | 2,491,011        | הראל<br>ת<br>השקעו<br>בביטוח                                          |
| 6.40                                   | 5.61                  |                                         | -                                   | 73,096,250                                  | -                                  | 1,999,822       | 5.63                  | 73,096,250                                                      | -                                                    | 1,999,822        | דות<br>ילין לפי                                                       |

|       | סומות<br>מניות ח<br>קצאת<br>לאחר ה |        |        |             |           |            |       | שם                          |                     |            |                                       |
|-------|------------------------------------|--------|--------|-------------|-----------|------------|-------|-----------------------------|---------------------|------------|---------------------------------------|
| 4.43  | 5.09                               |        | -      | 920,082     | -         | 1,815,825  | 5.11  | סומות<br>מניות ח<br>920,082 | קצאת<br>לפני ה<br>- | 1,815,825  | מנורה<br>ם<br>מבטחי<br>החזקות<br>בע"מ |
|       |                                    |        |        |             |           |            |       |                             |                     |            |                                       |
| 0.44  | -                                  | -      | -      | 156         | 181,321   | -          | -     | 156                         | 181,321             | -          | דלר<br>שגיא סנ                        |
| 0.13  | -                                  | -      | -      | -           | 51,806    | -          | -     | -                           | 51,806              | -          | קסלר<br>עיינה ו                       |
| 0.44  | -                                  | -      | -      | -           | 181,321   | -          | -     | -                           | 181,321             | -          | צור לנס                               |
| 0.13  | -                                  | -      | -      | -           | 51,806    | -          | -     | -                           | 51,806              | -          | עופר<br>דר<br>אוברלנ                  |
| 0.03  | -                                  | -      | -      | -           | 12,951    | 101        | -     | -                           | 12,951              | 101        | בן<br>אורן<br>שימול                   |
| 0.02  | -                                  | -      | -      | -           | 7,771     | 565        | -     | -                           | 7,771               | 565        | ניסו חזן                              |
| 0.17  | -                                  | -      | -      | -           | 71,081    | -          | -     | -                           | 71,081              | -          | אלעד<br>מיכאלי                        |
| 0.02  | -                                  | -      | -      | -           | 7,771     |            | -     | -                           | 7,771               | -          | גיא<br>יין<br>הרטשט                   |
| 0.16  | -                                  | -      | -      | -           | 67,526    | -          | -     | -                           | 67,526              | -          | קן<br>נדב בר                          |
|       |                                    |        |        |             |           |            |       |                             |                     |            |                                       |
| 20.39 | 13.25                              |        | -      | 351,217,872 | 520,262   | 4,708,660  | 13.25 | 351,217,872                 | 520,262             | 4,708,660  | ציבור                                 |
| 100%  | 100%                               | 82,326 | 27,441 | 499,993,000 | 1,153,616 | 35,540,512 | 100%  | 499,993,000                 | 1,153,616           | 35,540,512 | סה"כ                                  |