Shufersal Ltd.

Prospectus • Aug 27, 2025

שופרסל בע"מ )"החברה"( תשקיף מדף

מכוח תשקיף מדף זה, החברה תוכל להנפיק סוגי ניירות ערך שונים בהתאם להוראות הדין, ובכללם: מניות רגילות של , אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, כתבי אופציה 1 החברה, מניות בכורה הניתנים למימוש ל מניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב להמרה למניות החברה וניירות ערך מסחריים וכל נייר ערך אחר שעל-פי הדין ניתן יהיה להנפיקו מכוח תשקיף מדף במועד הרלוונטי )והכל לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של ניירות ערך של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת(.

הצעת ניירות ערך הכלולים בתשקיף מדף זה, כאמור בסעיף 23א) ו( לחוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- תיעשה באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך, הרכב היחידות המוצעות, בטחונות ושעבודים לאגרות חוב ככל שיהיו, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, כפי שיהיו באותה עת.

גורמי הסיכון שהחברה מעריכה כי הינם בעלי השפעה גדולה על עסקיה הינם כדלקמן: גורמים ענפיים: שינויי חקיקה ורגולציה; תחרותיות; גיוס ושימור כוח אדם; גורמים ייחודיים לחברה: המרכזים הלוגיסטיים, מחסני שילוח אוטומטיים וערוצי הפצה; מערכות עיבוד מידע פרטיות וסייבר; הגבלים עסקיים /תחרות וחוק המזון; אי מימוש אסטרטגית הקבוצה. לפרטים אודות גורמי הסיכון האמורים ואודות גורמי סיכון נוספים החלים על החברה, ראו סעיף 18 בחלק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם ביום 26 במרס 2025 )אסמכתה מס ': 2025-01- 020500(, הכלול בתשקיף זה על דרך ההפניה )" הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024"(. לפרטים אודות התפתחויות בגורמי הסיכון האמורים לעיל, ראו דיווחיה השוטפים של החברה.

לפרטים אודות מגבלות על חלוקת דיבידנדים על -ידי החברה יכולתה של החברה לחלק דיבידנדים בהתאם למגבלות להן התחייבה, ראו סעיף 5.4 בחלק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 ובבאור 17 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 )הכלולים בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024(.

למועד התשקיף מדורגות אגרות החוב )סדר ות ד ' עד ז' ( של ה חברה בדירוג ilAA והחברה מדורגת בדירוג Stable) AA (על - י די P&S מעלות )אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ ( .

עותק מתשקיף זה ניתן למצוא באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו: il.gov.isa.magna.www ובאתר ההפצה של הבורסה שכתובתו: il.co.tase.maya.

תאריך התשקיף: 28 באוגוסט, 2025

1

הנפקת מניות בכורה כאמור תבוצע )ככל שתבוצע( בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון והנחיות הבורסה ולהוראות כל דין, לרבות עמידה בהוראות סעיף 46ב לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

תוכן העניינים

עמוד
		וא	.1 מב
1-1 1-1	הגדרות כללי	1.1 1.2
1-1	שורים יתרים ואי	1.3 ה
1-2	דפים קרנות ועו ון מניות,	1.4 ה
1-3	ברה וב של הח אגרות הח	1.5
1-3	זומנים, לה כנגד מ שאינה כו ה בתמורה של החבר יירות ערך להקצות נ התחייבות הקצאות ו	1.6
	יף ועד התשק שקדמו למ בשנתיים
	ם בו המחזיקי החברה ו	.2 הון
2-1	- כללי ון החברה	2.1 ה
2-1	ון החברה תפתחות ה	2.2 ה
2-2	יירות ערך אחזקה בנ	2.3
2-3	החברה וגע למניות סכמים בנ	2.4 ה
2-4 2-4	ברה מניות הח המירים ל יירות ערך ו דרך כלל א הצעתם, ב קתם או מ מנע מהנפ רך או להי ק ניירות ע רה להנפי ת של החב התחייבויו	2.5 נ 2.6
	לווה מקבלת מי ו להימנע סוימים, א בתנאים מ
	החברה ות למניות כויות הנלו		.3 הז
3-1	ה קנון החבר הוראות ת	3.1
3-1	ת נלוות חס לזכויו הוראות בי	3.2
3-1	חברות לפי חוק ה נון החברה קבעו בתק סדרים שנ	3.3 ה
4-1	ה קה וייעוד ורת ההנפ	.4 תמ
	החברה אור עסקי		.5 תי
5-1	כללי	5.1
5-1	ני החברה ל מצב עניי קטוריון ע דוח הדיר	5.2
5-1	ל החברה רווחים ש כנסות או , מחזור, ה ר של רכוש ם על שיעו המבוססי תשלומים	5.3
5-2	ל החברה עיקריות ש מוחזקות ות חברות רטים אוד	5.4 פ
	ה	הול החבר	.6 ני
6-1	ה טה בחבר בעלי השלי	6.1
6-1	ן החברה דירקטוריו	6.2
6-1	וספים ה בכירה נ ושאי משר	6.3 נ
6-1 6-1	פים פרטים נוס ה אים בחבר תימה עצמ מורשי ח גילוי בדבר	6.4 6.5
6-1	רקטוריון לחברי הדי תייחסות חברה המ דות של ה נון ההתאג וראות תק	6.6 ה
	חברה לי עניין ב		.7 בע
7-1	רה משרה בכי ן ולנושאי לבעלי עניי תגמולים	7.1
7-3	יטה ם בעלי של עסקאות ע	7.2
7-3	רה בכירה נושאי מש עלי עניין ו החזקות ב	7.3
	ים	חות כספי	.8 דו
8-1	ה ך של הפני יף זה בדר לים בתשק וחות הנכל	8.1 ד
8-1	יף ור ף לתשק קרים המצ חשבון מב כמת רואי מכתב הס	8.2
8-1	ם וח אירועי	8.3 ד
	ם טים נוספי		.9 פר
9-1	רך דין וות דעת עו	9.1 ח
9-2	ם תשקיף תר לפרסו ה למתן הי אגרת בקש	9.2
9-2	אחרים ניירות ערך ת בקשר ל דמי עמילו	9.3
9-2	במזומנים רה מלאה שלא בתמו ירות ערך הקצאת ני	9.4
9-2	ים יון במסמכ	9.5 ע
10-1		תימות	.10 ח

-1 - 1 -

שופרסל בע "מ Shufersal Ltd. )בתשקיף זה - "החברה"(

פרק 1 - מבוא

.1.1 הגדרות

• .1.1.1 "דוח הצעת מדף" דוח אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו 2005- ובו יפורטו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה.
• .1.1.2 "דוח רבעון ראשון 2025" הדוח הרבעוני של החברה לרבעון הראשון לשנת 2025 שהחברה פרסמה ביום 29 במאי 2025 )אסמכתה מס': 2025-01-038692(, המובא בתשקיף זה בהכללה על דרך ההפניה.
  • .1.1.3 "הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
• .1.1.4 "הדוח התקופתי לשנת 2024" הדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 שהחברה פרסמה ביום 26 במרס 2025 )אסמכתה מס': 2025-01-020500(, המובא בתשקיף זה בהכללה על דרך ההפניה.
• .1.1.5 "הדוח התקופתי לשנת 2023" הדוח התקופתי של החברה לשנת ,2023 שהחברה פרסמה ביום 27 במרס 2024 )אסמכתה מס': 2024-01-026653(, המובא בתשקיף זה בהכללה על דרך ההפניה.
  • .1.1.6 "חברה בת" כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך.
  • .1.1.7 "חברה קשורה" כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך.
    • .1.1.8 "חוק החברות" חוק החברות, התשנ "ט.1999-
    • .1.1.9 "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ "ח- .1968
  • .1.1.10 "מניות" או "מניות רגילות מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת .
    • .1.1.11 "ניירות הערך המוצעים " כהגדרתם בסעיף 1.3 בתשקיף זה.
• .1.1.12 "תקנות פרטי תשקיף" תקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף מבנה וצורה(, התשכ"ט .1969
  • .1.1.13 "תקנות הצעת מדף" תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו.2005-
    • .1.1.14 "תקנות הדוחות" תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- .1970
• .1.1.15 "תקנון החברה " או "התקנון" –תקנון ההתאגדות של החברה, כפי שפרסמה החברה ביום 26 בדצמבר 2016 )אסמכתה מס': 2016-01-091746(, המובא בתשקיף זה בהכללה על דרך ההפניה.

.1.2 כללי

החברה התאגדה בשנת 1957 לפי חוקי מדינת ישראל, והיא חברה ציבורית )כמשמעות מונח זה בחוק החברות(, אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה החל משנת .1980

.1.3 היתרים ואישורים

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על- פי כל דין לפרסום התשקיף. תשקיף זה הוא תשקיף מדף, כהגדרתו בסעיף 23א)א( לחוק ניירות ערך, והצעת ניירות ערך מכוחו תיעשה על -פי דוחות הצעת מדף בהם יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה.

אין בהיתרה של ה רשות ל ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

1 החברה קיבלה מהבורסה אישור עקרוני לרישום למסחר של מניות רגילות של החברה, מניות בכורה , אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש ל מניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב שאינן ניתנות להמרה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב להמרה למניות החברה וניירות ערך מסחריים וכל נייר ערך אחר שעל-פי הדין ניתן יהיה להנפיקו מכוח תשקיף מדף במועד הרלוונטי ) והכל לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של ניירות ערך של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת( )" ניירות הערך המוצעים"(.

אין לראות באישור הבורסה כאמור אישור לפרטים המובאים בתשקיף או אישור למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה, על טיבם של ניירות הערך המוצעים או על המחיר בו יוצעו.

מתן האישור העקרוני האמור אינו מהווה אישור לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים, אשר יהיה כפוף לקבלת אישור לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר על-פי דוח הצעת מדף שיוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו .2005-

אין במתן האישור העקרוני האמור משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר על-פי דוח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר על -פי דוח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום למסחר.

.1.4 הון מניות, קרנות ועודפים

.1.4.1 הון המניות של החברה במועד הסמוך למועד התשקיף:

	קוב ש"ח ערך נ ת בנות 0.1 כמות מניו	קוב ש"ח ערך נ
הון רשום	400,000,000	40,000,000
דילול( נפרע )ללא הון מונפק ו	)*( 266,586,026	)*( 26,658,602.6
) 2 ול מלא נפרע )בדיל הון מונפק ו	)*( 268,080,844	)*( 26,808,084.4

)*( לא כולל 8,864,801 מניות רדומות )כהגדרת מונח זה בסעיף 308 לחוק החברות( המוחזקות למועד התשקיף בידי החברה.

.1.4.2 מרכיבי ההון של החברה )במיליוני ש"ח( על-פי ד וחותיה הכספיים לתקופה שנסתיימה ביום 31 במרס

:2025 ³

3

245	הון מניות
1,649	מניות פרמיה על
74	קרנות הון
)85(	צר מניות באו
1,850	עודפים
3,733	רה ת של החב עלי המניו מיוחס לב סך ההון ה
104	שליטה ינן מקנות זכויות שא
3,837	ון סך כל הה

לפרטים נוספים ראו בדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של החברה ליום 31 במרס 2025 הכלולים בדוח רבעון ראשון .2025

לפרטים אודות מימוש ניירות ערך המירים של החברה למניות יה לאחר יום 31 במרס ,2025 ראו סעיף 2.2 לתשקיף.

¹ הנפקת מניות בכורה כאמור תבוצע )ככל שתבוצע( בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון והנחיות הבורסה ולהוראות כל דין, לרבות עמידה בהוראות סעיף 46ב לחוק ניירות ערך.

² דילול מלא, משמעו בהנחה של: )א( מימוש 1,452,090 אופציות )לא סחירות( )מספר נייר: 1191030( ל1,452,090- מניות רגילות של החברה; )ב( הבשלה של 42,728 יחידות מניה חסומות )RSU( )מספר נייר: 1208461( ל- 42,728 מניות רגילות של החברה - הכל על בסיס הנחת הבשלת כל התנאים למימוש והקצאת כמות מניות מימוש מירבית. יודגש, כי כמות המניות שתנבענה ממימוש האופציות האמורות לעיל שהקצתה החברה היא נתון תיאורטי, כיוון שבפועל יוקצו לכל מחזיק אשר יממש את האופציות כאמור )ככל שיממש( מניות המשקפות את שווי ההטבה בלבד )מימוש נטו(.

הנתונים הכספיים בתשקיף מוצגים בהתאם לכללי החשבונאות הבינלאומיים )IFRS).

.1.5 אגרות החוב של ה חברה

.1.5.1 לפרטים אודות סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור למועד התשקיף )אגרות החוב )סדרות ד' עד ז'((, ראו סעיף 4 לד וח הדירקטוריון של החברה לרבעון שנסתיים ביום 31 במרס ,2025 ובאור 17 לדוחות הכספיים של החברה לשנת ,2024 הכלולים בדוח התקופתי לשנת .2024

למועד התשקיף, מדורגות אגרות החוב )סדרות ד' עד ז'( של החברה בדירוג ilAA, על-ידי P&S מעלות )אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ(. לפרטים אודות דוח הדירוג העדכני לאגרות החוב של החברה, ראו דיווח מיידי מיום 15 ב יולי 2025 )אסמכתה מס': 2025-15-052252(,הנכלל ב תשקיף זה על דרך ההפניה.

(: יף )בש"ח עד התשק סמוך למו שבמחזור האמורות החוב אגרות רת אודות ית ים להלן פרט

סאי השווי הבור	ם ליום 31 ערך בספרי במרס 2025	ית הצבורה סכום הריב	קוב יתרת ערך נ	סדרה
179,745	172,124,842	4,493,674	147,622,500	סדרה ד'
544,092	544,754,383	22,747,995	516,215,600	סדרה ה'
509,867	479,271,985	17,892,438	407,926,458	סדרה ו'
682,894	732,026,639	-	701,050,801	סדרה ז '

.1.5.2 למועד תשקיף זה, החברה עומדת בתנאי שטרי הנאמנות בגין אגרות החוב שלה שבמחזור ולא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

.1.5.3 במהלך השנתיים שקדמו למועד התשקיף, לא הוצעו לציבור אגרות חוב של החברה אשר לא נמכרו בשלמותן עד תאריך סגירת רשימת החתימות.

.1.6 הקצאות והתחייבות להקצות ניירות ערך של החברה בתמורה שאינה כולה כנגד מזומנים, בשנתיים שקדמו למועד התשקיף

• .1.6.1 למען הזהירות, לפרטים אודות הקצאת אופציות, s'PSU ו- s'RSU לעובדים ולנושאי משרה בכירה בחברה, ואודות מימוש של חלק מניירות הערך כאמור למניות רגילות של החברה, הכל במהלך השנתיים שקדמו למועד התשקיף, ראו סעיף 2.2 לתשקיף.
• .1.6.2 פרט לאמור לעיל, במהלך השנתיים שקדמו למועד התשקיף החברה לא הקצתה ולא התחייבה להקצות ניירות ערך שלה בתמורה שאינה כולה כנגד מזומנים.

פרק 2 - הון החברה והמחזיקים בו

2.1 הון החברה - כללי

הון המניות של החברה מורכב ממניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת.

2.2 התפתחות הון החברה

למעט כמפורט להלן, בשלוש )3( השנים שקדמו למועד פרסום התשקיף לא חל כל שינוי בהונה הרשום והמונפק והנפרע של החברה:

טים, עדים המפור חברה מהמו ראו דיווחי ה דרך ההפניה שקיף זה על הכלולים בת	השינוי	תאריך
סמכתא ות יולי 2022 )א ה מיום 19 ב דיווח י החבר (. 2022-01-091975 ו - 2022-01-091972 מס': א רשומות אופציות )ל דות תנאי ה לפרטים או תנות זמן חסומות מו ידות מניה למסחר(, יח ( ) " 2021 ת למסחר לא רשומו וביצועים ) s'PSU ) "וי נות זמן )לא חסומות מות חידות מניה RSU ) ", רא 2021 s' ו דוח סחר( ) " רשומות למ 4 בפברואר החברה ביום ת שפרסמה הצעה פרטי (. 2021-01-014979 ת ה מס': 2021 )אסמכ	ל - 3,363 מנ 2021 s'PSU וש של 3,363 יות רגילות. הבשלה ומימ	19.7.2022
האמורות האופציות דות תנאי לפרטים או עה פרטית או דוח הצ 08/22"( , ר )" אופציות באוגוסט רה מיום 17 רסמה החב מהותית שפ (. 2022-01-084495 ת ה מס': 2022 ) אסמכ	תנות למסחר( הני א רשומות אופציות )ל 3,164,484 הקצאת ש של 23.10 במחיר מימו יות רגילות . 3,164,48 מנ למימוש לעד להתאמות( . למניה )כפוף	16.8.2022
האמורות האופציות דות תנאי לפרטים או עה פרטית או דוח הצ 10/22"(, ר )" אופציות מיום 3 מה החברה תית שפרס שאינה מהו 2022-01- כת ה מס': 2022 ) אסמ באוקטובר . )100230	תנות למסחר( הני א רשומות אופציות )ל 5,613,449 הקצאת 24.32 מוש של ת במחיר מי מניות רגילו 5,613,449 למימוש לעד מות(. כפוף להתא ש"ח למניה )	3.10.2022
ר 2022 28 בנובמב ברה מיום דיווחי הח ו - 2022-01- 2022-01-142603 מס': )אסמכתא ות .)142606	.10/22 ופציות 4,038,452 א הקצאת	27.11.2022
ר 2022 22 בדצמב ברה מיום דיווח י הח ו - 2022-01- 2022-01-121812 מס' : )אסמכתא ות .)121797	ציות .10/22 403,845 אופ הקצאת	22.12.2022
אסמכת ה ינואר 2023 ) ה מיום 31 ב דיווח י החבר (. 2023-01-011341 ו - 2023-01-011335 מס':	ציות .10/22 403,845 אופ הקצאת	31.1.2023
2023 13 באפריל ה מיום וחי החבר 2023-01- ,2023-01-035233 מס': )אסמכתאות (. 2023-01-035320 035236 ו -	רגילות. דיו RSU ל - 2021 s' 7,485 מניות וש של 7,485 הבשלה ומימ	13.4.2023
ת ו - s'RSU, ראו דוח ות ה אופציו לפרטים אוד ם 28 ביוני מהותית מיו ת שאינה הצעה פרטי ( וכן 2023-01-060235 כת ה מס': 2023 )אסמ בר 2023 5 בספטמ ברה מיום דיווחי הח ו - 2023-01- 2023-01-084058 מס' : )אסמכתא ות .)084085	ש לעד נות למימו 10/22 הנית אופציות 1,748,254 הקצאת למניה )כפוף ש של 24.32 במחיר מימו ניות רגילות 1,748,254 מ RSU, הנית 2021 s' נות מותנות זמן וכן 40,314 להתאמות( ת רגילות . 40,314 מניו למימוש לעד	5.9.2023
סמכתאות מרס 2024 )א ה מיום 25 ב דיווחי החבר ( וכן 2024-01-025855 ו - 2024-01-025858 מס': מכת ה מס': ס 2024 ) אס יום 26 במר דוח מתקן מ .)2024-01-026251	PSU ל - 2022 s' 23,541 ת 23,541 מניו מוש של הבשלה ומי רגילות.	25.3.2024
ראו דוח ת ו - s'RSU, ות ה אופציו לפרטים אוד 28.5.2024 הותית מיום ת שאינה מ הצעה פרטי 2 ( וכן מיום 2024-01-055023 ס': )אסמכת ה מ 2024-01-067491 מס: אסמכתאות ביולי 2024 ) (. 2024-01-067488 ו -	ש לעד תנות למימו ת 10/22 הני ציות )אופציו 391,676 אופ הקצאת ף ח למניה )כפו של 24.82 ש " חיר מימוש ת רגילות במ 391,676 מניו מותנות זמן ה חסומות יחידות מני וכן 64,094 להתאמות( ) RSU ), הני ת רגילות. 64,094 מניו ש לעד תנות למימו	2.7.2024
)אסמכת ה אוגוסט 2024 ה מיום 21 ב דיווח החבר ( . 2024-01-086379 מס':	ר רגילות במחי 1,308 מניות יות 2022 ל - 50,000 אופצ מימוש של ופציות 1,247,572 א מוש של מניה וכן מי 28.30 ש"ח ל מימוש של 22.42 ש"ח ש של מחיר מימו ות רגילות ב 285,062 מני 8/22 ל - למניה .	21.8.2024
)אסמכת ה אוגוסט 2024 ה מיום 28 ב דיווח החבר (. 2024-01-087906 מס': א רשומות אופציות )ל דות תנאי ה לפרטים או עה ו דוח הצ 2019"(, רא אופציות למסחר( )" ת )מתקן( נה מהותי ותית ושאי פרטית מה )אסמכתה 1 ביולי 2019 חברה ביום שפרסמה ה (. 2019-01-056400 מס':	ניות רגילות ל - 19,996 מ פציות 2019 106,106 או מימוש של ש"ח למניה . ש של 23.90 במחיר מימו	25.8.2024

טים, עדים המפור חברה מהמו ראו דיווחי ה דרך ההפניה שקיף זה על הכלולים בת	השינוי	תאריך
)אסמכת ה פטמבר 2024 ה מיום 5 בס דיווח החבר (. 2024-01-601513 מס':	חיר ת רגילות במ 65,115 מניו ציות 8/22 ל - 224,841 אופ מימוש של מניה. 22.42 ש"ח ל מימוש של	5.9.2024
)אסמכת ה פטמבר 2024 ה מיום 9 בס דיווח החבר (. 2024-01-602027 מס':	ר רגילות במחי 9,706 מניות יות 8/22 ל - 33,618 אופצ מימוש של מניה . 22.42 ש"ח ל מימוש של	8.9.2024
בר 2024 12 בספטמ רה מיום דיווח החב (. 2024-01-602924 ס': )אסמכת ה מ	ת מניות רגילו ל - 110,520 פציות 2019 415,197 או מימוש של 76,211 מימוש של למניה וכן 23.90 ש"ח ש של במחיר מימו של 22.42 מחיר מימוש ת רגילות . ב 21,968 מניו 8/22 ל - אופציות ש"ח למניה.	11.9.2024
בר 2024 25 בספטמ רה מיום דיווח החב (. 2024-01-605668 ס': )אסמכת ה מ	ר רגילות במחי 2,780 מניות יות 2022 ל - 25,000 אופצ מימוש של מניה. 28.30 ש"ח ל מימוש של	25.9.2024
)אסמכת ה קטובר 2024 ה מיו ם 7 באו דיווח החבר (. 2024-01-608331 מס':	ת רגילות 59,559 מניו 10/22 ל - פציות 201,923 או מימוש של 25,000 מימוש של למניה וכן 23.64 ש"ח ש של במחיר מימו 28.30 ר מימוש של רגילות במחי 3,899 מניות 2022 ל - אופציות ש"ח למניה .	7.10.2024
בר 2024 15 באוקטו רה מיום דיווח החב (. 2024-01-611215 ס': )אסמכת ה מ	ת רגילות 56,391 מניו 10/22 ל - פציות 201,923 או מימוש של 50,000 מימוש של למניה וכן 23.64 ש"ח ש של במחיר מימו 28.30 ר מימוש של רגילות במחי 6,860 מניות 2022 ל - אופציות ש"ח למניה .	15.10.2024
אסמכת ה צמבר 2024 ) ה מיום 3 בד דיווח החבר (. 2024-01-621750 מס':	ת מניות רגילו ל - 137,916 פציות 10/22 403,846 או מימוש של ש"ח למניה . ש של 23.64 במחיר מימו	3.12.2024
מכתה מס': ני 2025 )אס ה מיום 3 ביו דיווח החבר .)2025-01-039729	RSU ל - ת רגילות. 21,366 מניו 21,366 וש של הבשלה ומימ	3.6.2025
)אסמכתה ביוני 2025 ה מיום 30 דיווח החבר (. 2025-01-047145 מס':	ת רגילות 94,442 מניו 10/22 ל - פציות 218,857 או מימוש של ש"ח למניה . ש של 22.29 במחיר מימו	30.6.2025

לפרטים אודות ההון הרשום וההון המונפק והנפרע של החברה למועד התשקיף, ראו בסעיף 1.4.1 לתשקיף זה.

2.3 אחזקה בניירות ערך

1

2.3.1 החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה בניירות ערך של החברה

לפרטים, לפי מיטב ידיעת החברה ומנהליה, אודות ניירות ערך של החברה המוחזקים על-ידי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה, במועד הסמוך למועד התשקיף ולמועד שקדם לו בשנים-עשר )12( חודשים, רא ו:

למועד הסמוך למועד התשקיף - דיו וח מיידי של החברה מיום 6 בי ולי 2025 )אסמכת ה מס': 2025- 01-049161( בדבר מצבת אחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה ליום 30 ביוני 2025 ודיווח מיידי בדבר שינוי החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה מיום 15 ביולי 2025 )אסמכתה מס': 2025-01- 052338(, המובאים בתשקיף זה על דרך ההפניה.

למועד שקדם בשנים -עשר ) 12( חודשים למועד התשקיף - די ווח מיידי של החברה בדבר מצבת אחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה מיום 7 ב יולי 2024 )אסמכתה מס': 2024-01-069897( בדבר מצבת אחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה ליום 30 ביוני ,2024 המובא בתשקיף זה על דרך ההפניה.

2.3.2 פרטים, למיטב ידיעת החברה, אודות בעלי השליטה בחברה

1 למועד התשקיף החברה הינה חברה ללא בעל שליטה, כמשמעות המונח "שליטה" בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.

ביום 29 בפברואר 2024 קיבלה החברה הודעה מטעם ה"ה יוסף ושלמה אמיר, לפיה ה"ה יוסף ושלמה אמיר רכשו, באמצעות חברות בשליטתם, 66,389,833 מניות רגילות של החברה )ביחד(, אשר היוו באותה עת כ24.99%- מהון המניות של החברה ממספר גופים מוסדיים. לפרטים נוספים בדבר השלמת עסקת רכישת המניות ועדכון החזקות בעלי עניין של החברה, ראו דיווחים מיידיים של החברה מימים 29 בפברואר ו 3- במרס 2024 )אסמכתאות מס': ,2024-01-017998 ,2024-01-018454

^"שליטה" - היכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסויים של אמצעי השליטה בתאגיד.

,2024-01-018457 ,2024-01-018673 2024-01-018904 ו- 2024-01-018898(, הנכללים בזאת על דרך ההפניה.

ביום 16 באפריל 2024 קיבלה החברה מכתב מב"כ ה"ה יוסף ושלמה אמיר בקשר עם החלה וולונטרית של מגבלות מסוימות החלות על בעלי שליטה בחברה, בהמשך לדיון שקיימו בנושא עם סגל רשות ניירות ערך, על-אף שלעמדתם של ה"ה יוסף ושלמה אמיר וב"כ הם אינם בעלי שליטה בחברה, ובכלל זה: ]א[ תנאי הכהונה והעסקה של ה"ה יוסף אמיר ושלמה אמיר ושל קרוביהם, כמו גם עסקאות חריגות בהן יש להם עניין אישי, יובאו לאישור בחברה בהתאם להוראות הפרק החמישי לחוק החברות החלות על בעל שליטה או לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, תש"ס- 2000 ככל שהן רלוונטיות; ]ב[ יחולו על ה"ה יוסף אמיר ושלמה אמיר ההוראות החלות על בעל שליטה בקשר לרוב הדרוש לאישור מינויים וסיום כהונתם של דירקטורים חיצוניים בחברה, בהתאם להוראות סימן ה' לפרק הראשון של החלק השישי לחוק החברות במסגרת המכתב הובהר כי האמור בו יכנס לתוקפו החל ממועד המכתב ויימשך ככל שלא יחול שינוי מהותי בנסיבות.

2.3.3 החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של חברות בת וחברות קשורות של החברה

למיטב ידיעת החברה ומנהליה, נכון למועד הסמוך למועד התשקיף וכן למועד שקדם לו בשנים- עשר )12( חודשים, בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה )נכון למועד התשקיף( לא החזיקו בניירות ערך של חברות בת וחברות קשורות של החברה.

2.4 הסכמים בנוגע למניות החברה

למועד התשקיף לא הובאו לידיעת החברה ומנהליה פרטים בדבר הסכמים קיימים בין בעלי המניות בחברה בנוגע לאחזקותיהם במניות החברה, למעט כפי שנמסר כדלקמן:

• 2.4.1 בהתאם למידע שנמסר לחברה, בין מר יוסף אמיר לבין מר שלמה אמיר, המחזיקים ביחד נכון למועד זה כ24.90%- מהון המניות המונפק והנפרע של החברה והמכהנים כמנכ"לים משותפים בחברה, נחתם הסכם החזקה משותפת, שעיקריו מפורטים להלן:
• )1( כל אחד מה"ה יוסף ושלמה אמיר התחייב כלפי משנהו שלא להעביר מניות כלשהן של החברה, אלא בהסכמה בכתב ומראש של הצד השני. מובהר כי האיסור על מכירה או העברה לא יחול על העברה לנעבר מורשה וכן על העברה בדרך של הורשה, והכל – ובלבד שהנעבר ייכנס בנעלי הצד המעביר בהסכם ההחזקה המשותפת; "להעביר " – רכישה, מכירה, הסבה, המחאה, שעבוד או העברה, בין מרצון ובין שלא מרצון, לרבות מכוח הדין, ולרבות במקרה של מתנה, העברה ללא תמורה, או במקרה של מכר כפוי עקב כינוס נכסים, פירוק, פשיטת רגל, הליכי הוצאה לפועל או סיבה אחרת כלשהי, והכל – בין ב מישרין ובין בעקיפין. "נעבר מורשה" – נעבר על-פי אחת מן ההעברות המותרות המפורטות להלן: )א( העברת מניות מצד להסכם לתאגיד בשליטתו; )ב( העברת מניות מצד להסכם לבעל השליטה בו; )ג( העברת מניות מצד להסכם לתאגיד אחר הנשלט על ידי אותו בעל שליטה; )ד( העברה לצאצא;
• )2( ה"ה יוסף ושלמה אמיר התחייבו, האחד כלפי משנהו, כי בכפוף לכל דין הם יצביעו באסיפה הכללית של החברה מכוח החזקתם בכל מניות החברה המוחזקות על-ידיהם באותה עת )במישרין ובעקיפין(, בהתאם להחלטה מקדמית שתתקבל על-ידיהם. לפני כל אסיפה כללית של החברה יקיימו ה"ה יוסף ושלמה אמיר ישיבה מקדמית שעל סדר יומה יהיה קבלת החלטה על אופן ההצבעה באסיפה הכללית בנוגע לנושאים שעל סדר היום של האסיפה הכללית של החברה. ההחלטות בישיבה המקדמית תתקבלנה ברוב רגיל, בהתאם לשיעור ההחזקה של כל אחד מהם במניות החברה ב"מועד הקובע" שנקבע לאותה אסיפה כללית;
• )3( הסכם ההחזקה המשותפת יהיה בתוקף, כל עוד החזקתם המצרפית של ה"ה יוסף ושלמה אמיר היא לפחות 10% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. פחתה החזקתם המצרפית מהשיעור האמור, יפקע ההסכם.

2.5 ניירות ערך המירים למניות החברה

למועד התשקיף, קיימות במחזור 1,452,090 אופציות )שאינן סחירות ואינן עבירות( ו42,728- יחידות מניה לפרטים אודות מועד 2 חסומות )RSU), הניתנות למימוש )במצטבר( לעד 1,494,818 מניות רגילות של החברה. הקצאת ניירות הערך האמורים, ראו סעיף 2.2 לתשקיף. לפרטים אודות תנאי האופציות ויחידות המניה החסומות האמורות, ראו דוח הצעה פרטית שאינה מהותית שפרסמה החברה ב יום 3 באוקטובר 2022 ) אסמכתה מס': 2022-01-100230( , דוח הצעה פרטית שאינה מהותית מיום 28 ביוני 2023 ) אסמכת ה מס ' : 2023- 01-060235( ודוח הצעה פרטית שאינה מהותית שפרסמה החברה ביום 28 במאי 2024 ) אסמכת ה מס ': 2024-01- 055023(, המובאים בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה .

2.6 התחייבויות של החברה להנפיק ניירות ערך או להימנע מהנפקתם או מהצעתם, בדרך כלל או בתנאים מסוימים, או להימנע מקבלת מילווה

בהתאם לתנאי שטר י הנאמנות בגין אגרות החוב )סדר ות ד' עד ז'( של החברה, הרחבת כל אחת מ הסדרות המובא ים 3 תהא כפופה לעמידת החברה בתנאים מסוימים. לפרטים ראו סעיף 5.1 לשטר י הנאמנות האמורים, בתשקיף זה על דרך ההפניה . כמו-כן, במסגרת כל אחד משטרי הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרות ו' ו-ז'( נקבע, כי החברה לא תהיה רשאית להנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב אשר להן עדיפות כלשהי בסדר הנשייה ביחס לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, למעט בדרך של העמדת בטוחות לאותן סדרות חדשות.

למען הזהירות יצוין, כי בנסיבות מסוימות עלולות התחייבויות של החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות מסוימות, כפי שנקבעו בשטרי הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרות ד' עד ז'( ובהסכמי מימון עם תאגידים בנקאיים, להגביל את יכולתה של החברה לרכוש חוב חדש או נוסף. לפרטים ראו באור 8 לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של החברה ליום 31 במרס 2025 הכלולים בדוח רבעון ראשון .2025

² יודגש, כי כמות המניות שתנבענה ממימוש האופציות שהקצתה החברה הינה נתון תיאורטי, כיוון שבפועל יוקצו לכל מחזיק אשר יממש את האופציות כאמור )ככל שיממש( מניות המשקפות את שווי ההטבה בלבד )מימוש נטו(.

³ שטרי הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרות ד' ו-ה'( פורסמו ביום 30 בספטמבר 2013 במסגרת תיקון לתשקיף מדף של החברה )אסמכתה מס' : 2013-01-152676(; שטר הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ו'( פורסם ביום 3 בספטמבר 2015 במסגרת דוח הצעת מדף להנפקת הסדרה לראשונה )אסמכתה מס ': 2015-01-112791(; ושטר הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ז'( פורסם ביום 16 בינואר 2019 במסגרת דוח הצעת מדף להנפקת הסדרה לראשונה )אסמכתה מס': 2019-01-005428(.

פרק 3 - הזכויות הנלוות למניות החברה

• 3.1 הוראות בדבר הזכויות הנלוות למניות החברה מובאות בתשקיף זה בדרך של הפניה לתקנון החברה.
  • 3.2 תקנון החברה כולל, בין היתר, את ההוראות הבאות ביחס לזכויות הנלוות למניות החברה:

ברה תקנון הח הסעיף ב	הזכות
12	ה יות הטב בידנד ומנ חלוקת די
ו- 165 12	ירוק זכויות בפ
43	ם לפדיון ך הניתני ניירות ער
,78-77 85 ,84.1 ,83 ,81-80 ,47.4 ,75	ונתם פסקת כה טורים וה ינוי דירק הזכות למ
73-61- 60-56 ו ,55-47 ,14-12	ת זכות ה לרבו ל אסיפ ודעות ע קבלת ה חוקי ה ומניין ת, הצבע השתתפו
31-21	רה ניות החב העברת מ
38-36	של מניות ות נלוות שינוי זכוי תנאים ל

• 3.3 להלן פירוט הסדרים כמפורט בסעיף 26)ד( לתקנות פרטי תשקיף, שנקבעו בתקנון החברה לפי הוראות חוק החברות:
• 1 3.3.1 הסדר בהתאם לסעיפים 20 ו22- לחוק החברות לעניין שינוי תקנון ושינוי זכויות מניות סוג – בהתאם להוראות התקנון: )א( החברה רשאית לשנות את הוראות התקנון בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שני שלישים מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים; )ב( החברה רשאית 2 בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית, ברוב מיוחד , מלבד אם תנאי ההוצאה של המניות מאותו סוג מתנים אחרת, לבטל, להמיר, להרחיב, להוסיף, לצמצם, לתקן או לשנות באופן אחר את זכויותיו של סוג ממניות החברה, ובלבד שהתקבלה לכך הסכמה, בכתב, של בעלי שלושה רבעים ממספר המניות מאותו סוג או שההחלטה אושרה באסיפה כללית של בעלי המניות מאותו סוג ברוב מיוחד, או במקרה שבו הותנה אחרת בתנאי ההוצאה של סוג מסוים ממניות החברה, כפי שהותנה בתנאי ההוצאה של אותו סוג; )ג( הזכויות המוקנות לבעלי המניות או לבעלים של סוג מניות, שהונפקו בין בזכויות רגילות ובין בזכויות בכורה או בזכויות מיוחדות אחרות, לא יחשבו כאילו הומרו, צומצמו, נפגעו או שונו באופן אחר על ידי יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות מכל סוג שהוא, בין בדרגה שווה להן ובין בדרגה שונה מהן או עדיפה מהן, וכן לא יחשבו כאילו הומרו, צומצמו, נפגעו או שונו באופן אחר, על ידי שינוי הזכויות הצמודות למניות מסוג אחר כלשהו, והכל, אלא אם כן הותנה, במפורש, אחרת בתנאי ההוצאה של אותן מניות. ראו סעיפים ,8 36 ו- 38 לתקנון החברה.
• 3.3.2 הסדרים בהתאם לסעיף 50 לחוק החברות לעניין נטילת סמכויות בהתאם להוראות התקנון: )א( הדירקטוריון רשאי להחליט, כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכותו, והכל לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לעניין מסוים - לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו; )ב( האסיפה הכללית רשאית להחליט על הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה הכללית, אם נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו

¹ בכפוף להוראות סעיף 46 ב' לחוק ניירות ערך, בהון החברה יהיה סוג מניות אחד בלבד המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב. כל המניות בהון המוצע תהיינה נפרעות במלואן וכל ניירות הערך המוצעים יירשמו במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה לרישומים, בהתאם לתקנון הבורסה.

² בהתאם לתקנון החברה, "רוב מיוחד" הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית או באסיפת סוג, לפי העניין, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

והפעלת סמכות מסמכויותיו החיונית לניהולה התקין של החברה, כאמור בסעיף 52)א( לחוק החברות. רא ו סעיפים 47.2 ו 89- לתקנון החברה.

• 3.3.3 הסדרים בהתאם לסעיף 59 לחוק החברות לעניין מינוי דירקטורים בהתאם להוראות התקנון: )א( הדירקטורים )למעט הדירקטורים החיצוניים( ייבחרו בכל אסיפה שנתית ומשך כהונתם יהיה עד לתום האסיפה השנתית הבאה לאחר האסיפה השנתית שבה נבחרו. לא נבחרו דירקטורים באסיפה השנתית, ימשיכו הדירקטורים בכהונתם עד למועד החלפתם או מינויים מחדש על-פי הוראות התקנון; )ב( הדירקטוריון רשאי, מפעם לפעם, למנות דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה, בין על מנת למלא משרתו של דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא ובין אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שהמספר הכולל של הדירקטורים לא יעלה על המספר המרבי הקבוע בתקנון. דירקטור שמונה כאמור, יסיים את כהונתו בתום האסיפה השנתית שתתקיים לאחר מינויו ויוכל להתמנות שוב; )ג( החברה רשאית, באסיפה מיוחדת, בהחלטה ברוב רגיל, למנות דירקטור או דירקטורים לחברה, בין אם על מנת למלא משרתו של דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא ובין אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שהמספר הכולל של הדירקטורים לא יעלה על המספר המרבי הקבוע בתקנון. דירקטור שמונה כאמור, יסיים את כהונתו בתום האסיפה השנתית שתתקיים לאחר מינויו ויוכל להתמנות שוב; )ד( דירקטור רשאי למנות לו חליף וזאת בכפוף לאישורו כדירקטור חליף על- ידי הדירקטוריון. רא ו סעיפים ,75 ,77 78 ו84.1- לתקנון החברה.
• 3.3.4 הסדרים בהתאם לסעיפים 78 עד 81 לחוק החברות לעניין מניין חוקי ויו"ר אסיפה כללית בהתאם להוראות התקנון: )א( אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית אלא אם יהיה נוכח מניין חוקי בעת פתיחת האסיפה. מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על-ידי שלוח, שני בעלי מניות שלהם שלושים ושלושה אחוזים )33%( לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם נקבע אחרת בתקנון; )ב( באסיפה נדחית יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על-ידי שלוח, שני בעלי מניות שלהם שלושים ושלושה אחוזים )33%( לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה הנדחית. לא נכח מניין חוקי כאמור באסיפה הנדחית, תבוטל האסיפה; )ג( ההוראות הקבועות בתקנון בעניין אסיפות כלליות יחולו, בשינויים המחויבים על כל אסיפת סוג, ובלבד שמניין חוקי באסיפת סוג יתהווה בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על- ידי שלוח, לפחות שני בעלי מניות שבבעלותם לפחות שלושים ושלושה אחוזים )33%( ממספר המניות שהונפקו מאותו סוג, ואולם אם לא יתהווה מניין חוקי כאמור, תדחה אסיפת הסוג למועד אחר ובאסיפה הנדחית יתהווה מניין חוקי בכל מספר משתתפים, ללא תלות במספר המניות שבבעלותם; )ד( בראש כל אסיפה כללית של החברה ישב יושב ראש הדירקטוריון או, בהעדרו, מי שמונה על -ידו לכך, ואם לא מונה אדם כאמור, כל דירקטור שמונה לכך על-ידי הדירקטוריון. באין יושב ראש כאמור או אם באסיפה כלשהי אין מי מהם נוכח אחרי עבור חמש -עשרה )15( דקות מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה או אם סרבו לשמש כיושב ראש האסיפה, רשאים הדירקטורים הנוכחים, ברוב קולות ביניהם, לבחור ביושב ראש מביניהם או מבין נושאי המשרה בחברה הנוכחים באסיפה, ואם לא יעשו כן – יבחרו בעלי המניות הנוכחים בעצמם או על-ידי שלוח באחד הדירקטורים או באחד מבין נושאי המשרה הנוכחים לשבת בראש האסיפה. אם לא יהיו נוכחים דירקטורים או נושאי משרה או שהדירקטורים או נושאי המשרה כולם יסרבו לשבת בראש האסיפה, יבחרו באחד מבעלי המניות או בשלוחו של בעל מניות כאמור, לשבת בראש האסיפה. ראו סעיפים ,37 ,56 58 ו59- לתקנון החברה.
• 3.3.5 הסדרים בהתאם לסעיף 85 לחוק החברות לעניין הרוב הדרוש לקבלת החלטות באסיפה בהתאם להוראות התקנון: )א( החברה רשאית לשנות את הוראות התקנון בהחלטה שהתקבלה באסיפה כללית ברוב של שני שלישים מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים; )ב( החברה רשאית, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית , ברוב מיוחד, להגדיל את הון המניות הרשום של החברה, בסוגי מניות, כפי שתקבע; )ג( החברה רשאית, בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית, ברוב מיוחד, לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית,

להקצות את המניות; )ד( החברה רשאית בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית, ברוב מיוחד, מלבד אם תנאי ההוצאה של המניות מאותו סוג מתנים אחרת, לבטל, להמיר, להרחיב, להוסיף, לצמצם, לתקן או לשנות באופן אחר את זכויותיו של סוג ממניות החברה, ובלבד שהתקבלה לכך הסכמה, בכתב, של בעלי שלושה רבעים ממספר המניות מאותו סוג או שההחלטה אושרה באסיפה כללית של בעלי המניות מאותו סוג ברוב מיוחד, או במקרה שבו הותנה אחרת בתנאי ההוצאה של סוג מסוים ממניות החברה, כפי שהותנה בתנאי ההוצאה של אותו סוג; )ה( החברה רשאית, בכל עת, באסיפה מיוחדת, בהחלטה ברוב של שני שלישים מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, להעביר ממשרתו כל דירקטור, למעט דירקטור חיצוני, לפני תום תקופת כהונתו, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית. כן רשאית כל אסיפה כללית, בהחלטה ברוב מיוחד, למנות במקום דירקטור שהועבר ממשרתו, כאמור לעיל, אדם אחר כדירקטור; ו-)ו( בהתאם לתקנון ובכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה, בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית, ברוב רגיל: לאחד את מניותיה, כולן או מקצתן, ולחלקן למניות בנות ערכים נקובים גדולים יותר מערכן הנקוב של מניותיה הקיימות; לחלק את מניותיה, כולן או מקצתן, חלוקת משנה, למניות בנות ערכים נקובים קטנים מערכן הנקוב של מניותיה הקיימות; להפחית את הונה של החברה, את הקרן לפדיון מניותיה וכן כל חשבון של פרמיות שנתקבלו על מניות. ראו סעיפים ,8 ,32 ,33 ,35 36 ו- 80 לתקנון החברה.

• 3.3.6 הסדרים בהתאם לסעיפים 105 ו- 107 לחוק החברות בהתאם להוראות התקנון, בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות הדירקטורים הנוכחים בישיבה ומצביעים בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. ליושב ראש הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף או מכריע. היו הדעות שקולות, תיחשב הצעת החלטה שעליה הצביעו חברי הדירקטוריון כנדחית. רא ו סעיף 108 לתקנון החברה.
• 3.3.7 הסדרים בהתאם לסעיף 222 לחוק החברות לעניין מועד סיום כהונתם של דירקטורים שמונו על- ידי האסיפה – בנוסף לאמור בסעיפים 3.3.3)א ו-ג( לתשקיף: )א( החברה רשאית, בכל עת, באסיפה מיוחדת, בהחלטה ברוב של שני שלישים מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, להעביר ממשרתו כל דירקטור, למעט דירקטור חיצוני, לפני תום תקופת כהונתו, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית. כן רשאית כל אסיפה כללית, בהחלטה ברוב מיוחד, למנות במקום דירקטור שהועבר ממשרתו, כאמור לעיל, אדם אחר כדירקטור; )ב( מבלי לפגוע בהוראות כל דין, תפקע כהונתו של דירקטור, למעט דירקטור חיצוני, לפני תום התקופה שלה התמנה אם נמסרה לו דרישה חתומה בידי שני שלישים, לפחות, מהדירקטורים המכהנים באותה עת, להתפטר ממשרתו; )ג( דירקטור רשאי להתפטר על-ידי מסירת הודעה לדירקטוריון, ליושב ראש הדירקטוריון או למשרד, כנדרש בחוק החברות, וההתפטרות תיכנס לתוקף במועד שנמסרה ההודעה, אלא אם כן נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר. רא ו סעיפים ,75 ,80 81 ו- 83 לתקנון החברה.
• 3.3.8 הסדר בהתאם לסעיף 259 לחוק החברות לעניין הסמכה למתן פטור מאחריות לנושאי משרה בחברה – בהתאם להוראות התקנון, בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה, בין מראש ובין בדיעבד, לפטור נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה. רא ו סעיף 128 לתקנון החברה.

הסדר בהתאם לסעיפים 301 ו307- לחוק החברות בעניין דיבידנד ומניות הטבה – בהתאם להוראות התקנון, בכפוף להוראות חוק החברות, דירקטוריון החברה רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד או על חלוקת מניות הטבה, לפי העניי ן; )א( הדירקטוריון רשאי לקבל החלטה על חלוקת דיבידנד ובכלל זאת לקבוע מועד קובע לעני ין הזכאות לדיבידנד. הדירקטוריון המחליט על חלוקת דיבידנד רשאי להחליט כי הדיבידנד ישולם, כולו או מקצתו, במזומנים או בדרך של חלוקת נכסים בעין, ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו. הדירקטוריון רשאי, בטרם יחליט על חלוקת דיבידנד, כאמור, להפריש מתוך הרווחים סכומים כלשהם, כפי שימצא לנכון, לקרן כללית או לקרן שמורה לחלוקת דיבידנד ,לחלוקת מניות הטבה או למטרה אחרת כלשהי, כפי שיקבע הדירקטוריון לפי שיקול דעתו. עד שייעשה שימוש בקרנות האמורות, רשאי הדירקטוריון להשקיע את הסכומים שהופרשו כאמור לעיל ואת כספי הקרנות, בכל השקעה שהיא, כפי שימצא לנכון, לטפל בהשקעות אלה, לשנותן או לעשות בהן שימוש אחר, והוא רשאי לחלק את הקרן השמורה לקרנות מיוחדות, ולהשתמש בכל קרן או בחלק ממנה לצורך עיסקי החברה, מבלי להחזיקה בנפרד משאר נכסי החברה, הכל על פי שיקול דעתו של הדירקטוריון ובתנאים שיקבע. )ב( הדירקטוריון רשאי להחליט על הקצאת מניות הטבה, ולהפוך להון מניות חלק מרווחי החברה, כמשמעותם בסעיף 312)ב( לחוק החברות, מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, האמורים בדוחות הכספיים האחרונים שלה, בסכום שיקבע על ידי הדירקטוריון ואשר לא יפחת מערכן הנקוב של מניות הה טבה. הדירקטוריון המחליט על הקצאת מניות הטבה, יקבע האם הן יהיו מסוג אחד בלבד לכל בעלי המניות מבלי להתחשב בסוגי המניות המוחזקות על ידם או שלכל בעל מניה כאמור יחולקו מניות הטבה מאותו סוג בגין כל סוג מניות המוחזק על ידו. רא ו סעיפים ,87.7 ,134 ,135 136 ו- 137 לתקנון החברה.

3.3.9 הסדר בהתאם לסעיף 324 לחוק החברות לעניין מיזוג – בהתאם להוראות התקנון, אישור מיזוג כאמור בסעיף 327 לחוק החברות, טעון רוב רגיל באסיפה הכללית או באסיפת סוג, לפי העניין, והכל בכפוף להוראות כל דין . ראו סעיף 164 לתקנון החברה.

תיאור הוראות התקנון בנושאים המנויים בסעיף 3.3 לעיל הינו תיאור תמציתי של הוראות התקנון בקשר עם אותם נושאים והוא אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של תקנון החברה.

פרק 4 - תמורת ההנפקה וייעודה

תשקיף המדף אינו כולל הצעה בפועל של ניירות ערך במועד פרסומו ובהתאם לא תהיה כל תמורה מיידית בעקבות פרסום התשקיף.

בהתאם לאמור, לא נקבע ייעוד ספציפי לתמורת ההנפקה. במידה שיוצעו בעתיד ניירות ה ערך המוצעים על- פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוח תשקיף מדף זה והכל בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה ולעמדות סגל רשות ניירות ערך, כפי שיהיו באותה עת, ובהתאם לסוג ניירות הערך שיוצעו על־פי דוח הצעת המדף כאמור. תמורת ההנפקה שתתקבל תשמש למימון פעילותה העסקית והשקעותיה של החברה ו/או על -פי החלטות דירקטוריון החברה כפי שיתקבלו מעת לעת.

היה וייקבע ייעוד ספציפי או שונה מהאמור לתמורת ההנפקה על- פי דוח הצעת המדף שתפרסם החברה כאמור, הוא יפורט בדוח הצעת המדף.

פרק 5 - תיאור עסקי החברה

5.1 כללי

1

5.1.1 בהתאם לתקנה 44)א1( ותקנה 6ב לתקנות פרטי תשקיף, תיאור עסקיה של החברה נכלל בתשקיף מדף זה בדרך של הפניה:

• 5.1.1.1 לדוח תיאור עסקי התאגיד לשנת 2024 הכלול בדוח התקופתי לשנת .2024
  • 5.1.1.2 לדוח רבעון ראשון .2025
• 5.1.1.3 לשינויים וחידושים מהותיים בקשר עם עסקי החברה, שחלו לאחר מועד חתימתו של דוח רבעון ראשון ,2025 ראו דוח אירועים )כהגדרתו בתקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף(, המובא בסעיף 8.3 לתשקיף.

5.2 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה הכלול בדוח התקופתי לשנת ,2024 ודוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ה כלול בדוח רבעון ראשון ,2025 מובאים בתשקיף זה בדרך של הפניה.

5.3 תשלומים המבוססים על שיעור של רכוש , מחזור , הכנסות או רווחים של החברה

• 5.3.1 הקבוצה שוכרת מצדדים שלישיים שטחים ברחבי הארץ, אשר עליהם ממוקמים מרבית סניפיה. על-פי חוזי השכירות, נדרשת הקבוצה לשלם דמי שכירות הצמודים לרוב למדד המחירים לצרכן )"דמי שכירות בסיסיים"(. יחד עם זאת, בחלק מחוזי השכירות קיימת חלופה של תשלום דמי שכירות הנגזרים כשיעור ממחזור המכירות של הסניף הפועל במושכר. בהסדר זה נקבע, כי במקרה שדמי השכירות הנגזרים ממחזור המכירות גבוהים מדמי השכירות הבסיסיים, הקבוצה תשלם את סכום ההפרשים. בנוסף, קיימים מספר מצומצם של חוזי שכירות בהם מחויבת הקבוצה בתשלום דמי שכירות כשיעור ממחזור המכירות בלבד. סך דמי השכירות המשולמים כשיעור ממחזור המכירות או המשולמים כתוספת לדמי השכירות עד לשיעור ממחזור המכירות, הסתכם בשנת 2024 בסכומים לא מהותיים. ראו גם סעי ף 8.19 בחלק א' לדוח התקופתי לשנת .2024
• 5.3.2 כמפורט ב חלק א' לדוח התקופתי לשנת ,2024 חלק מסניפי החברה מופעלים בזכיינות. במסגרת הסכמים עם זכיי נים כאמור וכחלק מההתחשבנויות השונות בין הצדדים בקשר עם תפעול הסניף, עורכת החברה התחשבנות ביחס לרווחי/ הפסדי הסניף והחלוקה שלהם בין הצדדים, וזאת בהיקפים ושיעורים כפי שנקבע בכל הסכם ביחס לאותו סניף. למועד התשקיף, התשלום בגין רכיב זה לזכיינים המפורטים לעיל במצטבר אינו מהותי לחברה.
• 5.3.3 על-פי ההסכמים הקיבוציים המיוחדים החלים בקבוצה, אחת לשנה מעבירה החברה לטובת ועד העובדים והעובדים עליהם חלים ההסכמים הקיבוציים, סכום בשיעור של כ6%- מהרווח התפעולי של החברה, כהגדרתו וכפי שנקבע מול ועד העובדים. בנוסף, עובדים שהשלימו תקופת עבודה מסוימת בחברה זכאים להטבות שונות.

כמו-כן, על-פי הסדרים הקיימים בחברה, זכאים בעלי תפקידים מסוימים, לתגמול בגין עמידה ביעדים על- פי קריטריונים תפעוליים ופיננסיים שנקבעו כגון: פדיון, הוצאות מסוימות וכדומה. בשנת 2024 שולמו בגין מענקים ותמריצים שוטפים לעובדים הזכאים, כמפורט לעיל, סך כולל של כ96- מיליון ש"ח. ראו גם סעיף 16.4.1 בחלק א' לדוח התקופתי לשנת .2024

5.3.4 כמו-כן, ביום 3 בנובמבר ,2024 אישרה האסיפה הכללית, בהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, כי המנכ"לים המשותפים, ה "ה יוסף אמיר ושלמה אמיר, יהיו זכאים למענק שנתי הנגזר מהרווח הנקי של החברה, לפני מס, בנטרול הוצאות בגין תכנית התייעלות ובנטרול . בשנת 1 שינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בתקרה שלא תעלה על 4 מיליון ש "ח בשנה )לכל אחד( 2024 רשמה החברה הוצאות בגין המענקים השנתיים למנכ"לים המשותפים בסך כולל של כ- 5.9

לפירוט נוסף אודות המענק השנתי, ראו דוח משלים לדוח זימון אסיפה שפרסמה החברה ביום 28.10.2024 )אסמכתה מס': 2024-01- 612223(, המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה.

מיליון ש"ח.

5.3.5 ראו סעיף ז' בתקנה 21 לחלק ד' לדוח התקופתי לשנת 2024 לעניין מענקים לנושאי משרה בחברה, על- 2 אשר היקפם ועצם הענקתם נגזרים מעמידה ביעדים כגון הכנסות ורווח תפעולי של החברה. פי מדיניות התגמול ותכנית המענקים השנתית, התקציב השנתי הכולל למענקים שנתיים לנושאי המשרה בחברה לא יעלה בכל מקרה על 4.5% מהרווח התפעולי )לפני מענקים ובניטרול הוצאה שרשמה החברה בגין תגמול הוני(, לפי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים לשנה בגינה משולם המענק. כן נקבע תנאי סף לתשלום מענקים, לפיו בשנה בה הרווח התפעולי כפי שיופיע בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה )בנטרול המענקים לנושאי המשרה ובנטרול הוצאה שרשמה החברה בגין תגמול הוני( יהיה נמוך מ 450- מיליון ש"ח לא יחולקו מענקים . 3 שנתיים

5.4 פרטים אודות חברות מוחזקות עיקריות של החברה

• 5.4.1 למיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה, למועד התשקיף לחברה לא קיימות חברות בת ו/או חברות קשורות מהותיות, בהן קיימים מחזיקים אחרים המחזיקים עשרים וחמישה אחוזים )25%( או יותר מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מהסמכות למנות דירקטורים באותן חברות.
• 5.4.2 להלן פרטים אודות הרווחים )הפסדים( )לפני הפרשה למס ואחריה( של חברות בת וחברות קשורות מהותיות של החברה לשנים 2023 ו- 2024 )במיליוני ש"ח( ובתקופ ה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31.3.2025 )במיליוני ש "ח(:

	2023	2024		31.3.2025	ליום	ות החברה תיאור פעיל	וחזקת החברה המ
רווח )הפסד( לאחר מס	רווח )הפסד( לפני מס	רווח )הפסד( לאחר מס	רווח )הפסד( לפני מס	רווח )הפסד( לאחר מס	רווח )הפסד( לפני מס	המוחזקת
220	284	233	293	37	48	ק א' סעיף 9 בחל נדל"ן. ראו .2024 פתי לשנת לדוח התקו	ל"ן בע"מ שופרסל נד דל"ן "( )" שופרסל נ 100%( )מאוחדת -

5.4.3 לפרטים אודות דיבידנד, ריבית ודמי ניהול שקיבלה החברה או שהיא זכאית לקבל מכל חברה בת מהותית, בשנים 2023 ו- ,2024 ראו בתקנה 13 בדוח פרטים נוספים על התאגיד לשנת ,2023 הכלול בדוח התקופתי לשנת 2023 ובתקנה 13 בדוח פרטים נוספים על התאגיד לשנת ,2024 הכלול בדוח התקופתי לשנת .2024

להלן פרטים אודות דיבידנד, ריבית ודמי ניהול שנתקבלו לאחר התקופה או שהחברה זכאית לקבל בגין התקופה שלאחר יום 1.1.2025 ועד סמוך למועד התשקיף )במיליוני ש"ח(*:

הכנסה ריבית	הכנסה דמי ניהול	ם לוקת רווחי דיבידנד וח	וחזקת החברה המ
3	12	-	"שופרסל ל"ן בע"מ ) שופרסל נד נדל"ן "( 100%( )מאוחדת -

* דיבידנד, ריבית ודמי ניהול שקיבלה החברה או שהיא זכאית לקבל מכל חברת בת או חברה כלולה מהותית שלה.

5.4.4 לתיאור כללי אודות חברות הבת וחברות קשורות של החברה, ראו סעיפים 3.3 ו3.4- בחלק א' לדוח התקופתי לשנת ,2024 ביאור ים 31 ו- 34 לדוחות הכספיים של החברה לשנת ,2024 הכלולים בדוח התקופתי לשנת ,2024 וכן באור 6 לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים הכלולים בדוח רבעון ראשון .2025

3

² ראו בהקשר זה גם סעיף 7.1 לתשקיף.

יצוין, כי תנאי הסף הקבוע במדיניות התגמול של החברה עומד על רווח תפעולי של 350 מיליון ש"ח.

פרק 6 - ניהול החברה

6.1 בעלי השליטה בחברה

החברה הינה חברה ללא בעל שליטה. לפרטים אודות הודעה מטעם ה"ה יוסף אמיר ושלמה אמיר בדבר החלה וולנטרית של מגבלות מסוימות החלות על בעלי שליטה, ראו סעיף 2.3.2 לתשקיף.

6.2 דירקטוריון החברה

למועד התשקיף הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה הינם ה"ה ארז כלפון ) יו"ר הדירקטוריון(, יוסף אמיר )דירקטור ומנכ"ל משותף(, חזי צאיג )דירקטור(, משה וינגרטן )דירקטור(, מיכל ארלוזורוב )דירקטור ית בלתי תלויה(, יצחק שפירא )דירקטור בלתי תלוי(, צילי נוה )דירקטור ית בלתי תלויה(, משה אטיאס )דירקטור בלתי תלוי(, אבי בן חמו )דירקטור חיצוני( ואיריס שפירא ילון )דירקטורית חיצונית(.

יצוין, כי מר אלדד אברהם חדל לכהן כדירקטור חיצוני בחברה ביום 23 במאי .2025 לפרטים נוספים אודות סיום כהונתו של מר אלדד אברהם ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 25 במאי 2025 )אסמכתה מס': .)2025-01-036739

לפרטים אודות הדירקטורים כאמור )למעט מר אבי בן חמו(, ראו תקנה 26 בחלק ד' הכלול בדוח התקופתי לשנת .2024 לפרטים אודות מר אבי בן חמו, ראו דיווח מיידי על מינוי דירקטור )ת093( שפרסמה החברה ביום 4 במאי 2025 )אסמכת ה מס': 2025-01-031116(.

6.3 נושאי משרה בכירה נוספים

נושאי המשרה הבכירה בחברה )שאינם דירקטורים בחברה( למועד התשקיף, הינם כמפורט תקנה 26א' בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת .2024 בהתאם לאמור בתקנה 26א' בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ,2024 יצוין, כי ביום 27 בפברואר ,2025 מינה דירקטוריון החברה את מר יוסי גינוסר למבקר הפנימי של החברה, החל מיום 1 באפריל ,2025 חלף מר לוי שטינבוים שפרש ביום 31 במרס .2025 בנוסף, החל מיום 20 באוגוסט 2025 מר שמעון חדד , מנכ "ל פיננסים , חדל לכהן כנושא משרה בחברה .

6.4 פרטים נוספים

שקיף: ין של הת עורכי הד	ושות' שבלת
	אביב ה ,4 תל- יצחק שד
החברה: שבון של רואי הח	PwC) קסלמן ) קסלמן ו
	אביב ,146 תל- ם בגין דרך מנח
ה: של החבר הרשום משרדה	ן לציון ,30 ראשו בנימין שמוטקין

6.5 גילוי בדבר מורשי חתימה עצמאים בחברה

למועד תשקיף זה אין בתאגיד מורשי חתימה עצמאיים.

6.6 הוראות תקנון ההתאגדות של החברה המתייחסות לחברי הדירקטוריון

הוראות תקנון החברה המתייחסות לדירקטוריון החברה בתשקיף זה מובאות בדרך של הפניה לתקנון החברה.

לעניין הסדרים לפי חוק החברות בנוגע לדירקטוריון החברה, הקבועים בתקנון החברה, ראו סעיף 3.3.3 לתשקיף.

הפירוט להלן הינו על דרך ההפניה בלבד ואינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של התקנון.

תקנון החברה כולל, בין היתר, את ההוראות הבאות ביחס לדירקטורים של החברה:

קנון עיפים בת הסעיף/ס	ההסדר
74	טורים של דירק בי ומזערי מספר מר
85 ,80 ,84.1 ,78-77 ,47.4 ,75	רים הדירקטו של חירתם יים או ב דרכי מינו

קנון עיפים בת הסעיף/ס	ההסדר
,84.1 85 ,78-77 ,75	טור נת דירק משך כהו
84	רקטורים ום של די מילוי מק
85 ,83 ,84.1 -80 ,81 ,78-77 ,47.4 ,75	טור נת דירק סיום כהו
130-128 ,84.5 ,49.2	קטורים שכר דיר
96-93	ן מכויותיה טוריון וס ות דירק מינוי ועד

-7- 1 -

פרק 7 - בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה

7.1 תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה

פרטים אודות תגמולים שניתנו לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה בחברה בשנים 2023 ו,2024- מובאים בתשקיף זה בדרך של הפניה לתקנה 21 לדוח פרטים נוספים - חלק ד' לדוח התקופתי לשנת 2023 ולדוח התקופתי לשנת .2024

להלן פרטים אודות התגמולים ששילמה החברה לכל אחד מחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה, אשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה( בתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 31 במרס, 2025 )הנתונים מובאים במונחי עלות מעביד, באלפי ש"ח(:

סה"כ ש"ח( )באלפי	ם ם אחרי תגמולי ש"ח( )באלפי			ם שירותי ם בעבור תגמולי ש"ח( )באלפי					גמולים קבל הת פרטי מ
	אחר	דמי שכירות	ריבית	אחר	עמלה	דמי יעוץ	תשלום מבוסס ]4 [ מניות	מענק	דמי ניהול	]1 [ וות שכר ונל	שיעור החזקה בהון החברה הדוח במועד )ב - %(	היקף משרה	תפקיד	שם
]5[1,770	-	-	-	-	-	-	-	] 2[ 1,000	770	-	* 24.92%	100%	משותף מנכ"ל	מיר יוסף א
]5[1,770	-	-	-	-	-	-	-	1,000] 2[	770	-	* 24.92%	100%	משותף מנכ"ל	אמיר שלמה
864	-	-	-	-	-	-	310	]3[	-	553	-	100%	ם מנכ"לי משנה ל פים המשות	ינשטוק אפרת ב
815	-	-	-	-	-	-	310	]3[	-	504	-	100%	ם מנכ"לי משנה ל פים המשות	ת ן הן - יהונ יצחק כ
560	-	-	-	-	-	-	177	]3[	-	383	-	100%	ויועץ סמנכ"ל משפטי	אופמן אהרון ק

* שיעור החזקה זה משקף החזקה משותפת של מר יוסף אמיר ביחד עם מר שלמה אמיר, באמצעות חברות פרטיות בבעלותם המלאה, כמפורט במצבת החזקות בעלי עניין של החברה שפורסמה ביום 6 באפריל, 2025 )אסמכתה מס': 2025-01-025633(.

הנתונים בטבלה לעיל בעמודת "שכר ונלוות" מבטאים את עלות המעביד שנרשמה בדוחות הכספיים של החברה לתקופה שנסתיימה ביום 31 במרס, ,2025 בקשר עם העסקת נושא ]1[ המשרה וכוללת שכר עבודה וכן עלות של תנאים נלווים, כגון הפרשות סוציאליות בשיעורים מקובלים, רכב לרבות גילום, טלפון ונלוות מקובלות נוספות.

]2[ סכום המענק מבוסס על הערכה כי נושא המשרה יהיה זכאי למלוא המענק השנתי. לפרטים נוספים ראו סעיף 5.3.4 לתשקיף.

]3[ נושאי המשרה המפורטים לעיל עשויים להיות זכאים למענק שנתי המחושב על בסיס מדידה שנתית בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה וכפוף לתנאי סף כפי שנקבעו במדיניות התגמול ובתוכנית המענקים השנתית של החברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 5.3.5 לתשקיף.

]4[ בטבלה לעיל בעמודת "תשלום מבוסס מניות" משקפים את ההוצאה החשבונאית בה הכירה החברה בדוחות הכספיים של החברה שנסתיימה ביום 31 במרס ,2025 בהתאם לכללי החשבונאות )תקן דיווח כספי בינלאומי 2IFRS )בגין אופציות ויחידות מניה חסומות שהוענקו לנושאי המשרה.

]5[ כמו-כן, לפרטים בקשר עם תנאי העסקתה של הגב' אלינור אמיר, זוגתו של מר שלמה אמיר, בתפקידה כיועצת למנכ"לים המשותפים בחברה, ראו ביאור .32ג3. לדוחות הכספיים של החברה לשנת .2024

לפרטים נוספים אודות חמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה, ראו תקנה 21 )המשך - הערות ופרטים נוספים( - חלק ד' לדוח התקופתי לשנת .2024

7.2 עסקאות עם בעלי שליטה

בתקופה של שנתיים שקדמו למועד התשקיף וכן נכון למועד התשקיף, בחברה אין בעל שליטה, הן כמשמעותו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך והן כמשמעותו בסעיף 268 לחוק החברות. לפירוט אודות הודעתם של ה"ה יוסף אמיר ושלמה אמיר בדבר החלה וולונטרית של חלק מהוראות חוק החברות החלות על בעלי שליטה, ראו בסעיף 2.3.2 לתשקיף זה.

לפרטים אודות עסקאות כאמור בתקנה 22 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים בשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף או שעדיין בתוקף במועד פרסום התשקיף, ראו בתקנה 22 לדוח פרטים נוספים - חלק ד' לדוח התקופתי לשנת 2023 ו לדוח התקופתי לשנת .2024

7.3 החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה

לפרטים, לפי מיטב ידיעת החברה, אודות ניירות ערך של החברה המוחזקים על-ידי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה, במועד הסמוך למועד התשקיף וב12- החודשים שקדמו לו, ראו סעיף 2.3.1 לתשקיף מדף זה.

פרק 8 - דוחות כספיים

8.1 דוחות הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה

• 8.1.1 הדוחות הכספיים הנכללים בתשקיף זה בהתאם להוראות תקנות 60ב' ו 60-ד' לתקנות פרטי תשקיף, הינם כדלקמן:
• 8.1.1.1 הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה לשנת ,2024 הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה לדוחות הכספיים האמורים הכלולים ב דוח התקופתי לשנת 2024;
• 8.1.1.2 הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה לשנת ,2023 הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה לדוחות הכספיים האמורים הכלולים ב דוח התקופתי לשנת .2023
• 8.1.1.3 הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של החברה לרבעון הראשון לשנת ,2025 המובאים בתשקיף זה בדרך של הפניה לדוחות הכספיים האמורים הכלולים בדוח רבעון ראשון .2025
• 8.1.2 הצהרות מנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של החברה לשנת 2024 לפי תקנה 9ב)ד( 1 ו 2- לתקנות הדוחות, נכלל ות בתשקיף זה בהתאם להוראות תקנה 60ה' לתקנות פרטי תשקיף בדרך של הפניה להצהרות האמורות כפי שצורפו לדוח התקופתי לשנת .2024
• 8.1.3 הצהרות מנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של החברה ל רבעון הראשון לשנת 2025 לפי תקנה 38ג לתקנות הדוחות, נכללות בתשקיף זה בהתאם להוראות תקנה 60ה' לתקנות פרטי תשקיף בדרך של הפניה להצהרות האמורות כפי שצורפו לדוח רבעון ראשון .2025
• 8.1.4 דוח החברה על מצבת התחייבויותיה לפי מועדי פירעון ליום 31 בדצמבר ,2024 לפי תקנה 9ד לתקנות הדוחות, נכלל בתשקיף זה בדרך של הפניה לדוח האמור שפורסם בד בבד עם פרסום הדוח התקופתי לשנת 2024 )אסמכתה מס': 2025-01-020500(.
• 8.1.5 דוח החברה על מצבת התחייבויותיה לפי מועדי פירעון ליום 31 במרס ,2025 לפי תקנה 38ה לתקנות הדוחות, מובא בתשקיף זה בדרך של הפניה לדוח האמור שפורסם בד בבד עם פרסום דוח רבעון ראשון 2025 )אסמכתה מס': 2025-01-038679(.

8.2 מכתב הסכמ ת רואי חשבון מבקרים המצורף לתשקיף זה

לחברה ניתן מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה להכללה בתשקיף מדף זה, לרבות על דרך ההפניה, את הדוחות הכספיים כאמור בסעיף 8.1 לעיל, ואת דוח רואה החשבון המבקר ביחס לדוחות הכספיים .

מכתב ההסכמה הנ"ל מצורף כ נספח א' לתשקיף מדף זה .

8.3 דוח אירועים

דוח אירועים )כהגדרת מונח זה בתקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף ( , הכולל אירועים מהותיים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של החברה כפי שצורפו לדוח רבעון ראשון 2025 ועד למועד הסמוך למועד פרסום תשקיף מדף זה, מצורף כ נספח ב' לתשקיף מדף זה .

-8- 2 -

נספח א'

מכתב הסכמ ה של רואה החשבון המבקר

26 באוגוסט 2025

לכבוד: הדירקטוריון של שופרסל בע "מ שמוטקין ,30 ראשון לציון

א.ג.נ,.

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של שופרסל בע"מ )"החברה"( המיועד להתפרסם בחודש אוגוסט 2025 )"תשקיף המדף"(

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפניה( של הדוחות שלנו המפורטים להלן בתשקיף המדף שבנדון:

• .1 דוח רואה החשבון המבקר מיום 25 במרס 2025 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו2023- ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024
• .2 דוח רואה החשבון המבקר מיום 25 ב מרס 2025 על המידע הכספי הנפרד של החברה בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- 1970 לימים 31 בדצמבר 2024 ו2023- ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024
• .3 דוח רואה החשבון המבקר מיום 25 במרס 2025 על ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר .2024
• .4 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 28 ב מאי 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 31 במרס 2025 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
• .5 דוח רואה החשבון המבקר מיום 28 במאי 2025 על מידע כספי תמצית י נפרד של החברה ליום 31 במרס 2025 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות הערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל .1970-

אנו מסכימים כי מכתב זה ייכלל בתשקיף המדף של החברה.

בברכה,

קסלמן וקסלמן רואי חשבון פירמה חברה ב- Limited International PricewaterhouseCoopers

נספח ב' דוח אירועים

להלן דוח אירועים )כהגדרת מונח זה בתקנה 56א לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה(, תשכ"ט,1969- בדבר אירועים מהותיים שאירעו בחברה בתקופה שלאחר מועד חתימת הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 במרס 2025 )שנחתמו ביום 28 במאי 2025( )"הדוחות הכספיים"(, ועד סמוך למועד תשקיף מדף זה:

• .1 בהמשך לדיווח מיידי של החברה מיום 21.5.2024 )אסמכתה מס': 2024-01-052050(, בקשר עם תביעה ובקשה לאשרה כתובענה ייצוגית )בסעיף זה: "בקשת האישור"(, אשר הוגשה נגד החברה בבית הדין האזורי לעבודה בתל - אביב יפו )בסעיף זה: "בית המשפט"(, במסגרתה נטען שהשכר הממוצע של הגברים בחברה גבוה באופן משמעותי מהשכר הממוצע של הנשים בחברה - ביום 22.6.2025 ניתן פסק דין לפיו, לאור הסכמת המבקשת והחברה, אישר בית המשפט את הסתלקות המבקשת והורה על מחיקת בקשת האישור.
• .2 ביום 15 ביולי 2025 העלתה חברת הדירוג מעלות את דירוג החברה מ- "-ilAA "ל-"ilAA". לפירוט נוסף, ראו דיו וח מיידי של חברת הדירוג "מעלות" מיום 15 ביולי 2025 כפי שפורסם בעמוד החברה וכן באתרי ההפצה של רשות ניירות וערך והבורסה )אסמכתה מס: 2025-15-052252(, המובא בתשקיף זה בהכללה על דרך ההפניה.
• .3 בהמשך לאמור בביאור 28ו)2( לדוחות הכספיים השנתיים, בדבר שומות ניכויים שקיבלה החברה לשנים ,2018-2021 ביום 8 באפריל 2025 הוצא לחברה צו לפי סעיף 152)ב( לפקודת מס הכנסה, התשכ"א1961- )"הצו"( לשנות המס האמורות. בהתאם לצו, נדרשת החברה לשלם סך כולל של כ26- מיליוני ש"ח )כולל ריבית, הפרשי הצמדה וקנסות על-פי דין למועד השומות(. יצוין, כי החברה חולקת על עמדת רשות המסים וסבורה, בין היתר, בהסתמך על חוות דעת יועציה המקצועיים, כי קיימות לה טענות טובות כנגד עמדת רשות המסים. ביום 7 ביולי 2025 הגישה החברה הודעת ערעור לבית המשפט המחוזי בתל אביב.
• .4 ביום ,22.7.2025 הומצאה לחברה תביעה ובקשה לאשרה כתובענה ייצוגית )בסעיף זה: "בקשת האישור"(, אשר הוגשה נגדה בבית המשפט המחוזי מרכז- לוד )בסעיף זה: "בית המשפט"(. על-פי הנטען בבקשת האישור, החברה מפרה את זכויותיהם של לקוחותיה בכך שהיא שולחת דברי פרסומת שלא כדין באמצעות פרסומות המשוגרות לטלפון הנייד שלהם באמצעות קבלות/חשבוניות דיגיטליות, והכל מבלי שקיבלה את הסכמתם המפורשת מראש ובכתב. הקבוצה שבשמה התבקש בית המשפט לאשר את התובענה כייצוגית היא כל אדם שקיבל דבר פרסומת אשר שוגר על-ידי החברה ו/או מי מטעמה באמצעות חשבוניות דיגיטליות הנשלחות לטלפונים ניידים של לקוחות שביצעו רכישה, בניגוד להוראות סעיף 30א לחוק התקשורת )בזק ושידורים(, התשמ"ב- ,1982 לרבות מבלי שנתן את הסכמתו המפורשת לכך ו/או מבלי שקיבל הזדמנות לסרב לקבלת אותן פרסומות, וזאת בשבע השנים האחרונות בתקופה שקדמה להגשת בקשת האישור ועד ליום מתן פסק דין בתובענה. במסגרת בקשת האישור נטען כי למבקש נגרם נזק אישי )ממוני ולא ממוני( בסך של 200 ש"ח ולחברי הקבוצה נגרם נזק ממוני ולא ממוני בסך של 100 ש"ח לכל פרסומת ששוגרה שלא כדין. לטענת המבקש, הנזק המצטבר לקבוצה מוערך בכ 50- מיליון ש"ח. החברה לומדת את פרטי בקשת האישור, והיא אינה יכולה להעריך בשלב מוקדם זה את סיכוייה.

ארז כלפון יו"ר דירקטוריון

יוסף אמיר , מנכ"ל משותף ודירקטור

שלמה אמיר מנכ"ל משותף

גיל ו ייס סמנכ"ל כספים

תאריך: 26 באוגוסט 2025

פרק 9 - פרטים נוספים

9.1 חוות דעת עורך דין

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

27 באוגוסט, 2025

לכבוד

שופרסל בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: תשקיף מדף של שופרסל בע"מ )"החברה"(

לבקשתכם, הרינו לאשר בזה כי הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף.

הננו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף המדף.

בכבוד רב,

עדי זלצמן, עו"ד עינבר איתן -גולדשטיין, עו"ד אור סידס, עו"ד

שבלת ושות'

9.2 אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף

בהתאם להורא ות סעיף 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה- ,1995 החברה שילמה לרשות ניירות ערך אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף מדף, ואולם תוספת האגרה תשולם בעד ניירות הערך המוצעים במועד פרסום דוח הצעת מדף )ככל שיפורסם( על-פיו יונפקו ניירות הערך המוצעים, בסכומים ובמועדים כקבוע בתקנות האמורות.

ההוצאות הכרוכות בפרסום תשקיף מדף זה מוערכות על -ידי החברה בס כומים זניחים.

9.3 דמי עמילות בקשר לניירות ערך אחרים

בשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף לא שילמה החברה ולא התחייבה לשלם עמלה כלשהי עבור חתימה או החתמה על ניירות ערך שהונפקו על ידה.

9.4 הקצאת ניירות ערך שלא בתמורה מלאה במזומנים

בשנתיים שקדמו למועד תשקיף המדף, החברה לא הקצתה ניירות ערך בתמורה שאינה כולה במזומנים למעט אופציות, יחידות מניה חסומות מותנות זמן ויחידות מניה חסומות מותנות זמן וביצועים לדירקטורים נושאי משרה בחברה, כמפורט בסעיף 2.2 לתשקיף.

9.5 עיון במסמכים

עותקים מתשקיף זה ומכל חוות דעת או אישור הנזכרים בו, עומדים לעיון הציבור, במשרדי החברה ברחוב שמוטקין בנימין ,30 ראשון לציון, בימים א' עד ה' )למעט ערבי וימי חג( בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה, בטל' ,03-9481557 החל מתאריך פרסומו של תשקיף זה.

כמו כן, ניתן לעיין בתשקיף מדף זה ובתקנון החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו: .maya.tase.co.il :שכתובתו הבורסה של ההפצה ובאתר www.magna.isa.gov.il

פרק 10 - חתימות

10.1 החברה

שופרסל בע"מ

על-ידי: שלמה אמיר, מנכ"ל משותף גיל וייס, סמנכ"ל כספים

רים הדירקטו	10.2

ארז כלפון

יוסף אמיר

אבי בן חמו

איריס שפירא ילון

יצחק שפירא

משה אטיאס

מיכל ארלוזורוב

חזי צאיג

צילי נוה

משה וינגרטן