Africa Israel Residences Ltd.

Prospectus • Aug 27, 2025

)"החברה"(

תשקיף מדף )"התשקיף" או "תשקיף המדף"(

מכח תשקיף מדף זה, החברה תוכל להנפיק סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין - מניות רגילות של החברה, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה, כפי שתהיינה, מעת לעת(, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, כפי שתהיינה, מעת לעת(, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, וניירות ערך מסחריים )להלן: "ניירות הערך"(.

הצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה, תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א. לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- ,1968 באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, כפי שיהיו באותה העת.

* לפרטים בדבר גורמי סיכון, ראו סעיף 23 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 )אסמכתא: ,2025-01-016322 להלן: "הדוח התקופתי"(. המידע הנכלל בדוח התקופתי, מובא בזאת על דרך ההפניה.

* דניה סיבוס בע"מ )להלן: " דניה סיבוס"(, חברה בשליטת אפריקה ישראל להשקעות בע"מ, בעלת השליטה בחברה )להלן: "אפריקה השקעות"(, עוסקת בין היתר, ביזמות נדל"ן למגורים. פעילות זו מתבצעת בין בשיתוף עם החברה ובין בשיתוף עם אחרים. בהתאם, ביום ,26.1.2021 נכנס לתוקפו הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין דניה סיבוס, וזאת בהתאם להודעתה של דניה סיבוס מהמועד האמור, לפיה התחייבה דניה סיבוס שלא לעסוק, בין היתר, בעצמה ובמסגרת תאגידים המוחזקים על ידה בשיעור העולה על 35% ו/או נשלטים על ידה, לבדה או ביחד עם אחרים, בפעילות יזמית בתחום הנדל"ן למגורים, וזאת בכפוף לחריגים המצוינים בהודעתה האמורה. לפרטים נוספים ראו סעיף 3.4 להלן.

לפרטים בדבר מגבלות על חלוקת דיבידנד ראו סעיף 3.5 להלן.

ניתן לעיין בתשקיף זה באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו il.gov.isa.magna.www, וכן באתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: .il.co.tase.www

*

תאריך התשקיף: 28.8.2025

תוכן העניינים

עמוד		נושא
	מבוא -	פרק 1
א1-	כללי	1.1
א2-	ועודפים ת, קרנות הון המניו	1.2
א2-	ור ב שבמחז אגרות חו	1.3
א3-	ח נים בש" הצגת נתו	1.4
א3-	הגדרות	1.5
א4-	אחרות הערכות תחזיות ו	1.6
ב1-	מדף תשקיף ה עו על פי ערך שיוצ ניירות ה הצעת -	פרק 2
	קים בו ה והמחזי הון החבר -	פרק 3
ג1-	מו נים שקד שלוש הש חלו בו ב ינויים ש ברה והש ם של הח ות הרשו הון המני	3.1
	התשקיף לתאריך
ג1-	ש השנים ו בו בשלו ויים שחל רה והשינ של החב ק והנפרע ת המונפ הון המניו	3.2
	תשקיף תאריך ה שקדמו ל
ג2-	החברה פציה של וכתבי או חוב , אגרות ם במניות המחזיקי	3.3
ג4-	בחברה השליטה	3.4
ג4-	ם דיבידנדי	3.5
ג5-	וצעים הערך המ ת ניירות נים אודו ריכוז נתו	3.6
ג6-	ברה מניות הח ורסה של שערי הב פרטים על	3.7
	חברה ותקנון ה ברה מניות הח הנלוות ל הזכויות -	פרק 4
ד1-	מניות הנלוות ל הזכויות	4.1
ד1-	ת וק החברו וימות בח ראות מס תאם להו תקנון בה שנקבעו ב הסדרים	4.2
	עודה הנפקה וי תמורת ה -	פרק 5
ה1-	הנפקה תמורת ה	5.1
ה1-	ורה יעוד התמ	5.2
	רה סקי החב תיאור ע -	פרק 6
ו1-	כללי	6.1
ו1-	ה קי החבר ת של עס ת הכללי התפתחו תיאור ה - ראשון חלק	6.2
ו1-	אחר מידע שני- חלק	6.3
ו1-	ת ומי פעילו ה לפי תח קי החבר תיאור עס - שלישי חלק	6.4
ו1-	הקבוצה החברה ו סף ברמת - מידע נו רביעי חלק	6.5
ו1-	ון דירקטורי הסברי ה	6.6

	ברה ניהול הח - פרק 7
ז1-	ון החברה דירקטורי	7.1
ז3-	שרה נושאי מ	7.2
ז6-	החברה קטוריון ר עם דיר ברה בקש תקנון הח הוראות	7.3
ז6-	ספים פרטים נו	7.4
	ן בחברה בעלי עניי -	פרק 8
ח1-	כירה י משרה ב ין ולנושא לבעלי עני תגמולים	8.1
ח1-	ין אישי ש בהן עני שליטה י שלבעל ה ליטה או עם בעל ש עסקאות	8.2
ח2-	ירה משרה בכ ן ונושאי בעלי עניי החזקות	8.3
	שקיף ללים בת פיים הנכ דוחות כס -
ט1-	מדף זה בתשקיף הנכללים הכספיים הדוחות	9.1
ט1-	י על הגילו הכספי ו הדיווח ימית על קרה הפנ יביות הב ר אפקט דוח בדב	9.2
	מדף זה בתשקיף הנכללים
ט1-	חברה רים של ה בון המבק ואי החש הסכמת ר	9.3
ט2-	עים דוח אירו	9.4
	ספים פרטים נו -	פרק 10
י1-	חוות דעת	10.1
י2-	שבון רואה-ח חוות דעת	10.2
י2-	שקיף קשר לת הוצאות ב	10.3
י2-	חרונות תיים הא מנים בשנ מורת מזו ך שלא ת יירות ער הקצאת נ	10.4
י2-	מכים עיון במס	10.5
יא1-	ת - חתימו	פרק 11

אפריקה ישראל מגורים בע"מ

)בתשקיף זה : "החברה"(

פרק 1

מבוא

1.1 כללי

לפי פקודת החברות, תחת 1 החברה התאגדה בישראל בחודש דצמבר 1960 כחברה פרטית השם דניה חברה לפתוח בע"מ. בחודש מרץ 1986 שינתה החברה את שמה לדניה סיבוס חברה לבניה בע"מ, בחודש דצמבר 1997 שינתה החברה את שמה לדניה סיבוס אחזקות ויזום )1965( בע"מ, בחודש ינואר 1998 שינתה החברה את שמה לדניה סיבוס אחזקות )1965( בע"מ 2 ובחודש נובמבר 2001 שינתה החברה את שמה לאפריקה ישראל מגורים בע"מ .

בחודש יוני 2006 הפכה החברה לחברה ציבורית, כמשמעות מונח זה בחוק החברות ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. וזאת על פי תשקיף שפרסמה החברה מיום 22.6.2006 )על תיקונו מיום 27.6.2006(, הנפקת המניות על פי התשקיף מ- 2006 הייתה הצעה ראשונה לציבור של מניות החברה.

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות הערך על פי תשקיף המדף, להנפקתם ולפרסום תשקיף המדף.

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את תשקיף המדף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף מדף זה.

ניירות הערך בהתאם לתשקיף מדף זה יוצעו לציבור בפועל על פי דוחות הצעת מדף שבהם יושלמו פרטים מיוחדים לאותה הצעה ואשר יוגשו בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו - 2005 )להלן: "דוח הצעת מדף" ו- "תקנות הצעת המדף", בהתאמה(.

החברה קיבלה מהבורסה את אישורה העקרוני לרישום למסחר בה של הניירות הערך הכלולים בתשקיף מדף זה, ואשר יוצעו, ככל שיוצעו, על פי דוח הצעת מדף )להלן: "האישור העקרוני"(.

אין לראות באישור העקרוני של הבורסה משום אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם ואין בהם משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף המדף או על המחיר בו הם יוצעו בדוח הצעת מדף.

במהלך השנים הפכה החברה מספר פעמים מחברה פרטית כמשמעות מונח זה בפקודת החברות לחברה ציבורית ¹ כמשמעות מונח זה בפקודת החברות, ולהיפך.

עוד יצוין, כי במהלך חודש נובמבר ,2006 שונה שם החברה באנגלית, מ- " HOUSING ISRAEL AFRICA ² .LTD'", לשמה הנוכחי של החברה באנגלית – "LTD RESIDNECES ISRAEL AFRICA".

אין במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר על פי דוח הצעת מדף כאמור. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על פי דוח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו, כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על פי דוח הצעת מדף כאמור.

1.2 הון המניות, קרנות ועודפים

1.2.1 הון המניות לתאריך התשקיף ובסמוך לאחר פרסום התשקיף:

ש"ח ע.נ.(	ונפרע )ב הון מונפק	רשום הון מניות	ת סוג המניו
פרסום מיד לאחר	תשקיף לתאריך ה	)בש"ח(
התשקיף1
)מורכב מ- 12,665,583	)מורכב מ- 12,665,583	)מורכב 30,000,000	ת 1 רגילות בנו
ת 1 מניות בנו 12,665,583	ת 1 מניות בנו 12,665,583	30,000,000 מ-	"א ש"ח ע.נ. כ
"א( ש"ח ע.נ. כ	"א( ש"ח ע.נ. כ	ת 1 ש"ח מניות בנו
		ע.נ. כ"א(

1.2.2 ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה ליום 31.3.2025 )באלפי ש"ח(:

מניות ופרמיה על הון מניות	-	241,614
קרנות הון		236,363
ציה כתבי אופ		25,466
עודפים	-	1,371,337
ברה ות של הח בעלי המני המיוחס ל סה"כ הון	-	1,874,780
שליטה ינן מקנות זכויות שא		80,857
סה"כ הון		1,955,637

1.3 אגרות חוב שבמחזור

1.3.1 להלן פרטים בדבר אגרות החוב של החברה שבמחזור, לתאריך הסמוך לתאריך התשקיף )בש"ח(:

רסאי השווי הבו	בית סכום הרי	ך הנקוב יתרת הער	ך הנקוב יתרת הער	סדרה
21.8.2025 ליום ד ליום שנצברה ע		,21.8.2025 ליום	21.8.2025 ליום
כל 1 ש"ח )אגורות ל	21.8.2025	מדה לרבות הצ
ג"ח( ע.נ של הא
98.58	1,507,954	214,277,360	214,277,360	סדרה ה'

לפרטים נוספים אודות אגרות החוב של החברה שבמחזור ראו סעיף 13 לדוח הדירקטוריון

לא כולל ניירות ערך המוצעים במסגרת תשקיף המדף. ¹

על מצב ענייני החברה ליום 31.12.2024 הנכלל בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

• 1.3.2 לפרטים אודות הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה שהינן במחזור, ראו סעיף 13 לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31.12.2024 הנכלל בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024
• 1.3.3 במהלך התקופה החל ממועדי הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( ועד למועד פרסום התשקיף, החברה עמדה בכל תנאי אגרות החוב )סדרה ה'( שבמחזור ובכל תנאי ההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ה'(.
• 1.3.4 לתאריך התשקיף עומדת החברה בתנאי אגרות החוב )סדרה ה'( שבמחזור ולפי שטר הנאמנות הנ"ל.

1.3.5 דירוג אגרות החוב של החברה שבמחזור

לפרטים בדבר דירוג אגרות החוב )סדרה ה '( של החברה, ראו סעיף 14 לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31.12.2024 הנכלל בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

1.4 הצגת נתונים בש"ח

הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה מוצגים בש"ח, שהינו מטבע הפעילות של החברה, ומעוגלים לאלף הקרוב. השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה.

1.5 הגדרות

למונחים המפורטים להלן תהיה בתשקיף זה המשמעות הרשומה לצידם אלא אם נאמר אחרת במפורש:

"החברה"- אפריקה ישראל מגורים בע"מ.

"הקבוצה"או "קבוצת החברה" - אפריקה ישראל מגורים בע"מ, לרבות כל חברות הבת שלה.

"אפריקה השקעות " - אפריקה ישראל להשקעות בע"מ, בעלת השליטה בחברה.

"דניה סיבוס" - דניה סיבוס בע"מ, חברה בשליטתה של אפריקה השקעות ולשעבר בעלת השליטה בחברה.

"חברה בת" - כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך.

"חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט - .1999

"חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח - .1968

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"הדוח התקופתי" או "הדוח התקופתי לשנת 2024" - הדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 שפרסמה החברה ביום 12.3.2025 )מס' אסמכתא 2025-01-016322(.

"דוח רבעון ראשון לשנת 2025" - הדוח הרבעוני של החברה ליום 31.3.2025 שפרסמה החברה ביום 19.5.2025 )מס' אסמכתא 2025-01-034814(.

1.6 תחזיות והערכות אחרות

המידע המפורט בתשקיף זה בקשר לתיאור עסקי החברה )לרבות עסקי חברות בת ו/או חברות קשורות(, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה כולל, בין היתר, תחזיות או הערכות אחרות שאינן וודאיות. מידע זה משקף את נקודת המבט הנוכחית של החברה בנוגע לאירועים עתידיים המבוססים על הערכות ולכן נתונים לסיכונים ולחוסר וודאות. התוצאות בפועל עלולות להיות שונות באופן מהותי מאלה שנחזו במסגרת המידע צופה פני העתיד כאמור, כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות כתוצאה משינוי בתוכניותיה העסקיות של החברה וכן כתוצאה מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף 23 לדוח התקופתי לשנת .2024 להסרת ספק, אין באמור בפסקה זו לעיל, כשלעצמו, כדי להוות הגנה על פי הוראות סעיף 32א' לחוק ניירות ערך בדבר מידע צופה פני עתיד.

הצעת ניירות הערך על פי תשקיף המדף

על פי תשקיף מדף זה, יכול שיוצעו לציבור מניות רגילות של החברה, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה, כפי שתהיינה, מעת לעת(, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה )לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, כפי שתהיינה, מעת לעת(, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה וניירות ערך מסחריים )להלן, ביחד: "ניירות הערך"(.

הצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה, תיעשה בהתאם להוראות ס עיף 23א לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה העת.

הון החברה והמחזיקים בו

3.1 הון המניות הרשום של החברה והשינויים שחלו בו בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף

הון המניות הרשום של החברה בתאריך התשקיף הינו 30,000,000 ש"ח מחולק ל- 30,000,000 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א.

לא חלו שינויים בהון המניות הרשום של החברה בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף.

3.2 הון המניות המונפק והנפרע של החברה והשינויים שחלו בו בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף

• 3.2.1 הון המניות המונפק והנפרע של החברה בתאריך התשקיף הינו 12,665,583 ש"ח מחולק ל- 12,665,583 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א.
• 3.2.2 בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף )החל מיום 1.7.2022( חלו שינויים בהון המניות המונפק והנפרע, כמפורט להלן:

נפרע הון מונפק ו	יות תמורת המנ ח( )באלפי ש"	סוג המניה	וי מהות השינ	תאריך
12,643,536	-	רגילות	1.7.2022 יתרה ליום
12,643,910	ללא תמורה	רגילות	ה של החבר 374 מניות הקצאת בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ לעובדים	24.11.2024
12,650,289	ללא תמורה	רגילות	רה ת של החב 6,379 מניו הקצאת בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ לעובדים	25.11.2024
12,652,069	ללא תמורה	רגילות	ברה ת של הח 1,780 מניו הקצאת בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ לעובדים	26.11.2024
12,652,573	ללא תמורה	רגילות	ברה של הח 504 מניות הקצאת בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ לעובדים	27.11.2024
12,652,707	ללא תמורה	רגילות	ברה של הח 134 מניות הקצאת בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ לעובדים	1.12.2024
12,652,825	ללא תמורה	רגילות	ברה של הח 118 מניות הקצאת בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ לעובדים	3.12.2024
12,653,229	ללא תמורה	רגילות	ברה של הח 404 מניות הקצאת בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ לעובדים	9.12.2024
12,653,730	ללא תמורה	רגילות	ה של החבר 501 מניות הקצאת בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ לעובדים	10.12.2024
12,654,145	ללא תמורה	רגילות	ה של החבר 415 מניות הקצאת בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ לעובדים	12.12.2024
12,654,974	ללא תמורה	רגילות	ה של החבר 829 מניות הקצאת בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ לעובדים	31.12.2024
12,655,101	ללא תמורה	רגילות	ה של החבר 127 מניות הקצאת בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ לעובדים	8.1.2025
12,655,142	ללא תמורה	רגילות	ה של החבר 41 מניות הקצאת בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ לעובדים	12.1.2025
12,655,178	ללא תמורה	רגילות	ה של החבר 36 מניות הקצאת בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ לעובדים	28.1.2025

נפרע הון מונפק ו	יות תמורת המנ ח( )באלפי ש"	סוג המניה	וי מהות השינ	תאריך
			ה של החבר 67 מניות הקצאת
	ללא תמורה	רגילות	בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ
12,655,245			לעובדים	29.1.2025
			ה של החבר 88 מניות הקצאת
	ללא תמורה	רגילות	בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ
12,655,333			לעובדים	21.5.2025
			ה של החבר 61 מניות הקצאת
	ללא תמורה	רגילות	בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ
12,655,394			לעובדים	26.5.2025
			ברה ת של הח 1,332 מניו הקצאת
	ללא תמורה	רגילות	בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ
12,656,726			לעובדים	22.6.2025
			ברה ת של הח 4,211 מניו הקצאת
	ללא תמורה	רגילות	בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ
12,660,937			לעובדים	23.6.2025
			ברה של הח 566 מניות הקצאת
	ללא תמורה	רגילות	בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ
12,661,503			לעובדים	24.6.2025
			ברה של הח 787 מניות הקצאת
	ללא תמורה	רגילות	בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ
12,662,290			לעובדים	26.6.2025
			ברה ת של הח 3,293 מניו הקצאת
	ללא תמורה	רגילות	בי אופציה מימוש כת כתוצאה מ
12,665,583			לעובדים	30.6.2025
ל אחת נ. 1 ש"ח כ	ות, בנות ע. מניות רגיל	12,665,583	התשקיף: ע לתאריך ונפק והנפר המניות המ	סך כל הון

3.3 המחזיקים במניות, אגרות חוב וכתבי אופציה של החברה

3.3.1 להלן יפורטו, לפי מיטב ידיעת החברה ומנהליה, המניות המוחזקות על ידי בעלי ענין, בסמוך : ¹ לתאריך התשקיף

שם מחזיק	ון ובהצבעה ההחזקה בה
	יך התשקיף בסמוך לתאר			רסום התשק מיד לאחר פ		יף
	מס' מניות	שיעור החזק	ור החזקה ה שיע	מס' מניות	שיעור החזק	ור החזקה ה שיע
			בדילול מלא1			בדילול מלא2
אפריקה ישראל להשקעות בע"מ	6,433,197	50.79%	48.34%	6,433,197	50.79%	48.34%
הראל השקעות בביטוח ושירותים מ פיננסים בע" - נוסטרו	1,124	0.01%	0.01%	1,124	0.01%	0.01%
הראל השקעות בביטוח ושירותים מ פיננסים בע" - קרנות נאמנות	320,285	2.53%	2.41%	320,285	2.53%	2.41%
הראל השקעות בביטוח ושירותים מ פיננסים בע" - קופות גמל	999,707	7.89%	7.51%	999,707	7.89%	7.51%

¹ בהתאם למידע הקיים בידי החברה.

² בהנחה של מימוש כל ניירות הערך ההמירים של החברה לתאריך התשקיף.

ון ובהצבעה ההחזקה בה					שם מחזיק
יף	רסום התשק מיד לאחר פ		יך התשקיף בסמוך לתאר
ור החזקה ה שיע	שיעור החזק	מס' מניות	ור החזקה ה שיע	שיעור החזק	מס' מניות
בדילול מלא1			בדילול מלא1
						ת מגדל אחזקו
						ביטוח
8.94%	9.39%	1,189,398	8.94%	9.39%	1,189,398	ופיננסים
						בע"מ -
						משתתף
						ת מגדל אחזקו
1.90%	2%	253,271	1.90%			ביטוח ופיננסים
				2%	253,271	ת בע"מ - קרנו
						נאמנות
						ת מגדל אחזקו
		8,483	0.06%	0.07%	8,483	ביטוח
0.06%	0.07%					ופיננסים
						רו בע"מ- נוסט
						מנורה
0.06%	0.06%	7,895		0.06%	7,895	מבטחים
			0.06%			החזקות
						רו בע"מ- נוסט
						מנורה
6%	6.3%	797,903	6%	6.3%	797,903	מבטחים
						מ החזקות בע"
						- קופות גמל
						כלל החזקות
5.27%	5.54%	701,126	5.27%	5.54%	701,126	עסקי ביטוח
						ת בע"מ - קופו גמל
						כלל החזקות
	0.07%		0.07%	0.07%	9,023	עסקי ביטוח
0.07%		9,023				בע"מ -
						נוסטרו

3.3.2 להלן יפורטו, לפי מיטב ידיעת החברה ומנהליה, אגרות החוב המוחזקות על ידי בעלי ענין

2 ונושאי משרה בכירה בחברה, בסמוך לתאריך התשקיף ומיד לאחר פרסומו :

	שם המחזיק
יף	רסום התשק מיד לאחר פ		יך התשקיף בסמוך לתאר
ערך כמות ניירות	רה של נייר שם, סוג וסד ערך	כמות ניירות ערך	רה של שם, סוג וסד נייר ערך
30,858,027.83	סדרה ה'( אגרות חוב )	30,858,027.83	סדרה ה'( אגרות חוב )	ות בביטוח הראל השקע ננסים בע"מ- ושירותים פי קופות גמל
8,276,795.46	סדרה ה'( אגרות חוב )	8,276,795.46	סדרה ה'( אגרות חוב )	ות בביטוח הראל השקע – ננסים בע"מ ושירותים פי ת קרנות נאמנו
12,905,549	סדרה ה'( אגרות חוב )	12,905,549	סדרה ה'( אגרות חוב )	ת ביטוח מגדל אחזקו "מ - קרנות ופיננסים בע נאמנות
27,076.3	סדרה ה'( אגרות חוב )	27,076.3	סדרה ה'( אגרות חוב )	עסקי ביטוח כלל החזקות רו בע"מ - נוסט
490.92	סדרה ה'( אגרות חוב )	490.92	סדרה ה'( אגרות חוב )	ות בביטוח הראל השקע - ננסים בע"מ ושירותים פי נוסטרו

לפרטים אודות אגרות החוב של החברה שבמחזור, ראו סעיף 7 לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה, הנכלל בדוח הרבעון הראשון לשנת .2025 המידע המובא בסעיף האמור נכלל על דרך של הפניה.

² בהתאם למידע הקיים בידי החברה.

ון ובהצבעה ההחזקה בה					שם מחזיק
יף רסום התשק מיד לאחר פ		יך התשקיף בסמוך לתאר
ור החזקה ה שיע	שיעור החזק	כמות כתבי	ור החזקה ה שיע	שיעור החזק	כמות כתבי
בדילול מלא2		אופציה	בדילול מלא1		אופציה
0.14%	0%	18,948	0.14%	0%	18,948	רונית אשד לוי
0.07%	0%	9,900	0.07%	0%	9,900	אהרן פרנקל
0.07%	0%	9,900	0.07%	0%	9,900	יוסי בן אליעזר
0.08%	0%	11,009	0.08%	0%	11,009	עידן מטלין
0.11%	0%	14,880	0.11%	0%	14,880	תמיר לולו
0.08%	0%	11,009	0.08%	0%	11,009	עדי לוסקי שיבולי
0.06%	0%	7,600	0.06%	0%	7,600	קרן דניאל
2.27%	5.55%	287,669.95	2.27%	5.55%	287,669.95	כלל ביטוח - ק. גמל
1.80%	0%	239,144.05	1.80%	0%	239,144.05	כלל ביטוח - משתתף

3.3.3 להלן יפורטו, לפי מיטב ידיעת החברה ומנהליה, כתבי אופציה ההמירים למניות המוחזקים 1 על ידי בעלי ענין ונושאי משרה בכירה בחברה, בסמוך לתאריך התשקיף ומיד לאחר פרסומו :

לפרטים אודות תכנית התגמול ההוני, מכוחה הוקצו כתבי האופציה הלא סחירים כמפורט לעיל, ראו סעיפים 1.2 ו- 7.18.5 לפרק "תיאור עסקי החברה" הנכלל בדוח התקופתי לשנת .2024 המידע המובא בסעיף האמור נכלל על דרך של הפניה.

3.4 השליטה בחברה

אפריקה השקעות, המחזיקה לתאריך התשקיף ב- 6,433,197 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א, המהוות כ - 50.81% מהון המניות המונפק של החברה, הינה בעלת השליטה בחברה.

3.5 דיבידנדים

3.5.1 בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף החברה חילקה דיבידנדים לבעלי מניותיה, כדלקמן:

בש"ח( שחולק ) הסכום	לוקה מועד הח
30,000,000	5.4.2022
10,000,000	31.5.2022
30,000,000	30.8.2022
14,000,000	13.12.2022
18,000,000	20.4.2023
18,000,000	15.6.2023
22,000,000	12.9.2023
20,000,000	19.12.2023
30,000,000	16.4.2024
15,000,000	18.6.2024

¹ בהתאם למידע הקיים בידי החברה.

² בהנחה של מימוש כל ניירות הערך ההמירים של החברה לתאריך התשקיף.

18,000,000	10.9.2024
20,000,000	12.12.2024
25,000,000	27.4.2025
18,000,212	26.6.2025

• 3.5.2 בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31.3.2025 לחברה יתרת עודפים חיובית )בסך של כ - 1,371 מיליון ש"ח( וסך הרווחים שנצברו בשנתיים האחרונות הינו חיובי, ומכאן כי זו רשאית, לתאריך הדוח, בכפוף לקיום מבחן יכולת הפירעון כהגדרתו בסעיף 302 לחוק החברות, לבצע חלוקת דיבידנד.
• 3.5.3 יצוין, כי על החברה לא הוטלו מגבלות ישירות בקשר עם חלוקת דיבידנדים. עם זאת, במסגרת אשראים אשר הועמדו לטובת החברה, התחייבה החברה לעמוד ביחסים פיננסיים שונים, ובכלל זאת הון עצמי מינימלי ויחס חוב נטו ל - CAP נטו, אשר עלולים להשפיע על יכולתה של החברה לחלק דיבידנדים בעתיד. לפרטים נוספים בקשר עם התחייבויות כאמור ראו ביאורים 16 ו- 21 לדוחות הכספיים של החברה ליום .31.12.2024
• 3.5.4 ביום 8.11.2021 אימץ דירקטוריון החברה מדיניות חלוקת דיבידנד, לפיה החברה תבצע חלוקה לבעלי מניותיה של דיבידנד שנתי במזומן בסכום )ברוטו( בשיעור של כ - 50% מסכום הרווח הנקי השנתי )לאחר מס(, על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה בגין אותה שנה. מדיניות זו תחול בגין רווחי שנת 2021 ואילך.

חלוקת הדיבידנד במסגרת מדיניות זו יכול שתתבצע בסכום אחד, על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה בגין שנה פלונית, או לשיעורין, באופן שוטף, על בסיס הדוחות הכספיים ביניים המתפרסמים במהלך שנה פלונית, בהתאם לסכום הרווח הנקי לתקופת הביניים, והשלמתו בהתאם לסכום הרווח הנקי השנתי על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה בגין אותה שנה. יישום מדיניות חלוקת הדיבידנד כפוף להוראות כל דין, לרבות עמידה במבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות, התשנ"ט1999- במועד כל חלוקה. מבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל מובהר, כי החלטה על ביצוע כל חלוקה כאמור תתקבל גם בשים לב לצרכי המימון, תזרים המזומנים, תכניות ההשקעה והתוכניות העסקיות של החברה וכן התניות פיננסיות שקיבלה על עצמה החברה, באופן שחלוקה כאמור לא תפגע באופן מהותי בי כולת ביצוע תכניותיה של החברה ועמידה בצרכיה הקיימים והצפויים. דירקטוריון החברה שומר לעצמו את הזכות (בהתחשב בין היתר, בשיקולים העסקיים ובהתאם להוראות כל דין) לבחון מעת לעת מדיניות זו ובכלל זה לבטל, לשנות או לעדכן את מדיניות הדיבידנד .

3.5.5 מדיניות חלוקת דיבידנד איננה גורעת מסמכות החברה לבצע חלוקת דיבידנד החורגת ממדיניות זו, בין בדרך של חלוקה בסכומים גדולים או קטנים יותר מהאמור לעיל ובין בדרך של הימנעות מחלוקה או שינוי מועד החלוקה ו/או סכום החלוקה.

3.6 ריכוז נתונים אודות ניירות הערך המוצעים

3.6.1 הרווח הנקי המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של החברה לכל 1 ש"ח ע.נ. הון מניות, לרבעון שנסתיים ביום 31.3.2025 היה כ - 34,852,000 ש"ח, לשנה שנסתיימה ביום 31.12.2024 היה כ - 217,900,000 ש"ח.

• 3.6.2 ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של החברה לכל 1 ש"ח ע.נ. הון מניות, ליום 31.3.2025 הסתכם בסך של כ- 1,874,780,000 ש"ח , ליום 31.12.2024 הסתכם בסך של כ- 1,865,257,000 ש"ח , ליום 31.12.2023 הסתכם בסך של כ- 1,465,702,000 ש"ח.
• 3.6.3 נתונים אלו אינם מביאים בחשבון את תוצאותיה העסקיות של החברה לאחר יום .31.3.2025

3.7 פרטים על שערי הבורסה של מניות החברה

להלן פרטים אודות שערי הנעילה של המניות הרגילות של החברה בבורסה בש"ח )מתואם(, בשנים ,2023 2024 ובשנת 2025 )עד ליום 21.8.2025(:

21.8.2025 עד ליום		2024		2023		שער נעילה
שער	תאריך	שער	תאריך	שער	תאריך
30,740	29.6.2025	28,644	9.12.2024	19,481	20.12.2023	שער גבוה
21,791	23.3.2025	18,070	17.1.2024	11,878	19.4.2023	שער נמוך

הזכויות הנלוות למניות החברה ותקנון החברה

4.1 הזכויות הנלוות למניות

לפרטים בדבר הזכויות הנלוות למניות החברה ראו נוסח תקנון ההתאגדות של החברה כפי שפורסם על ידי החברה ביום 3.11.2016 )מס' אסמכתא: 2016-01-071919( )להלן: "התקנון"(, הנכלל בזאת על דרך ההפניה.

בהתאם לסעיף 13 לתקנון, לכל מניה רגילה בהון החברה זכויות שוות, לכל דבר וענין, לכל מניה רגילה אחרת, לרבות הזכות לדיבידנד, למניות הטבה ולהשתתפות בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוק, באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליה. כמו כן, כל אחת מהמניות הרגילות מזכה את בעליה בזכות להשתתף באסיפה הכללית של החברה ולקול אחד בהצבעה.

4.2 הסדרים שנקבעו בתקנון בהתאם להוראות מסוימות בחוק החברות

4.2.1 שינוי תקנון

• 4.2.1.1 החברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב רגיל.
• 4.2.1.2 החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ברוב הנדרש לשינוי תקנון החברה, המשנה הוראה מהוראות תקנון החברה, תיחשב כהחלטה לשינוי תקנון החברה, אף אם הדבר לא צוין במפורש בהחלטה.
  • 4.2.2 הגבלת אפשרות לשינוי תקנון
• 4.2.2.1 החברה רשאית להגביל בחוזה את סמכותה לשנות את תקנונה או הוראה מהוראותיו, אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה הכללית, ברוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון. דין החלטה שהתקבלה כאמור לעיל כדין החלטה לשינוי התקנון.
• 4.2.2.2 בכפוף להוראות חוק החברות, שינויים בתקנון החברה, יהיו תקפים מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שנקבע בהחלטה.

4.2.3 העברת סמכויות בין האורגנים

• 4.2.3.1 נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכויות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, רשאית האסיפה הכללית להפעילה במקומו, כל עוד נבצר ממנו הדבר ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה, כי אכן נבצר מן הדירקטוריון לעשות כך וכי הפעלת הסמכות חיונית כאמור.
• 4.2.3.2 מבלי לגרוע מסמכויות הדירקטוריון, כאמור בתקנה 80.2 לתקנון, ומבלי לגרוע מכלליות הוראות התקנון בנוגע להעברת סמכויות על ידי הדירקטוריון, יהיה הדירקטוריון רשאי להעביר את סמכויותיו, כאמור בתקנה 80.2 לתקנון, לוועדת דירקטוריון ו/או לנושא משרה בחברה, בין אם לצורך אסיפה כללית מסוימת ובין אם לתקופה.
• 4.2.3.3 הדירקטוריון רשאי להחליט, כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכותו, והכל לעניין מסוים, או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין.
• 4.2.3.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לעניין מסוים. לא קיים המנהל הכללי את ההוראה רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו.
  • 4.2.3.5 נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו.
• 4.2.3.6 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון להאציל מסמכויותיו, כולן או חלקן, למנהל הכללי, לנושא משרה בחברה או לאדם אחר. האצלת סמכות הדירקטוריון יכול שתהיה לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים ויכול שתהיה כללית.
• 4.2.3.7 הדירקטוריון רשאי, כפי שימצא לנכון, להקים ועדות בנות שני חברים או יותר, למנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון )להלן: "ועדת דירקטוריון"(, ולהאציל לועדת דירקטוריון כאמור את סמכויותיו, כולן או מקצתן, בכפוף להוראת חוק החברות. להסרת ספק, בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון.
• 4.2.3.8 בנוסף, רשאי הדירקטוריון, כפי שימצא לנכון, להקים ועדות עזר בנות שני חברים או יותר, להן ימונו הן חברים מקרב חברי הדירקטוריון והן מי שאינם חברי דירקטוריון )להלן: "ועדת עזר"(, שתפקידן לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד.
• 4.2.3.9 החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון, על פי סמכות שהואצלה מסמכויות הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם נקבע במפורש אחרת, על ידי הדירקטוריון, לעניין מסוים או לגבי ועדה מסוימת.
• 4.2.3.10 הדירקטוריון רשאי מדי פעם להרחיב, לצמצם או לבטל אצילת סמכויות לועדת דירקטוריון, ואולם אין בצמצום או ביטול סמכויות כאמור, כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.
• 4.2.3.11 למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק או בתקנון החברה או מכוחו, לרבות ע ל פי החלטת הדירקטוריון, לאורגן אחר של החברה ולמעט סמכויות כאמור שיועברו ממנו לדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנה 122 לתקנון, אם יועברו.
• 4.2.3.12 בכפוף להורא ות חוק החברות ולהוראות תקנון החברה, הדירקטוריון רשאי, מעת לעת, למסור ולהעניק למנהל הכללי סמכויות שיש לדירקטוריון לפי תקנון החברה, כפי שיראה בעיניו, והוא רשאי להעניק מסמכויות אלה לאותה תקופה, לאותן מטרות, באותם תנאים ובאותן הגבלות כפי שייראה בעיני הדירקטוריון, וכן רשאי הדירקטוריון להעניק סמכויות אלה, הן ללא ויתור על סמכויותיו בנדון והן במקומן או תחתן, כולן או חלקן, והוא רשאי מעת לעת לבטל, לשלול ולשנות סמכויות אלה, כולן או חלקן.
• 4.2.3.13 המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול מסמכויותיו, לאחר או לאחרים, הכפופים לו; אישור כאמור יכול שיינתן בין באישור כללי ובין לענין מסוים, בין בהחלטה מסויימת ובין במסגרת נהלי הדירקטוריון.
  • 4.2.4 מינוי דירקטורים ותקופת כהונתם
• 4.2.4.1 הדירקטורים ימונו באסיפה השנתית, ומשך כהונתם, למעט הדירקטורים החיצוניים, יהיה עד לתום האסיפה השנתית הראשונה שתתקיים לאחר מועד המינוי. ואולם האסיפה השנתית רשאית לקבוע, כי משך כהונתם של הדירקטורים, כולם או חלקם, יהיה לתקופה ארוכה יותר, שלא תארך מעבר לתום האסיפה השנתית השלישית שלאחר זו שבה מונו.

על אף האמור לעיל, אם באסיפה השנתית שנועדה, בין היתר, למינוי דירקטורים )להלן: "אסיפה ממנה"( לא מונו דירקטורים, ימשיכו בכהונתם הדירקטורים המכהנים עובר למועד האסיפה הממנה. דירקטורים שנסתיימה תקופת כהונתם יוכלו להתמנות שוב.

4.2.4.2 הדירקטוריון רשאי, מפעם לפעם, למנות דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה,בין על מנת למלא משרתו של דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא ובין אם בתור דירקטור או

דירקטורים נוספים ובלבד שמספר הדירקטורים לא יעלה על המספר המירבי כאמור בתקנה 103 לתקנון. דירקטור שמונה כאמור, יסיים את כהונתו בתום האסיפה הממנה שתתקיים לאחר מינויו ויוכל להתמנות שוב.

• 4.2.4.3 האסיפה הכללית רשאית, בהחלטה ברוב רגיל, באסיפה מיוחדת, למנות דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה, בין אם לשם מילוי משרה שהתפנתה מכל סיבה שהיא ובין אם בתור דירקטור או דירקטורים נוספים, ובלבד שמספר הדירקטורים לא יעלה על המספר המירבי כאמור בתקנה 103 לתקנון. דירקטורים שמונו, כאמור, למעט הדירקטורים החיצוניים, יסיימו את כהונתם בתום האסיפה הממנה שתתקיים לראשונה לאחר מינויים, ויוכלו להתמנות שוב.
• 4.2.4.4 האסיפה הכללית או הדירקטוריון רשאים לקבוע כי כהונתו של דירקטור שמונה על ידם, לפי הענין, תחל במועד מאוחר יותר ממועד ההחלטה למינויו.

4.2.5 מניין חוקי באסיפה כללית ויושב ראש האסיפה

• 4.2.5.1 אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית, אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בעת פתיחת האסיפה. מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על יד י שלוח, בעל מניות המחזיק, או בעלי מניות המחזיקים במצטבר, למעלה מחמישים אחוזים )50%( מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
• 4.2.6 לא נכח מנין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תתבטל האסיפה אם כונסה לבקשת בעלי מניות כאמור בסעיף 4.2.5.1 לעיל, ובכל מקרה אחר, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או למועד אחר אם צוין כזה בהודעה על האסיפה או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות.
• 4.2.6.1 באסיפה נדחית יתהווה מנין חוקי לפתיחת האסיפה, בשעה שיהיו נוכחים בעצמם או על יד י שלוח, בעל מניות המחזיק, או בעלי מניות המחזיקים במצטבר, למעלה מחמישים אחוזים )50%( מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה הנדחית. לא נכח מנין חוקי, כאמור, באסיפה הנדחית, תבוטל האסיפה.
• 4.2.6.2 יושב ראש הדירקטוריון או, בהעדרו, סגן יושב ראש הדירקטוריון )אם מונה כזה( או בהעדרו כל דירקטור או נושא משרה בחברה שמונה לכך על ידי הדירקטוריון, ישב בראש כל אסיפה כללית של החברה. באין יושב ראש דירקטוריון או סגן יושב ראש דירקטוריון, או אם באסיפה כלשהי אין מי מהם נוכח אחרי עבור חמש עשרה דקות מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה או אם סרבו לשמש כיושב ראש האסיפה, רשאים הדירקטורים הנוכחים, ברוב קולות ביניהם, לבחור ביושב ראש מביניהם או מבין נושאי המשרה בחברה הנוכחים באסיפה, ואם לא יעשו כן - יבחרו בעלי המניות הנוכחים בעצמם א ו על ידי שלוח באחד הדירקטורים או נושאי המשרה בחברה הנוכחים לשבת בראש האסיפה. אם לא יהיה דירקטור נוכח או שהדירקטורים ונושאי המשרה כולם יסרבו לשבת בראש האסיפה, יבחרו באחד מבעלי המניות או בשלוחו של בעל מניות כאמור, לשבת בראש האסיפה.

4.2.7 רוב באסיפה הכללית

בכפוף להוראות חוק החברות או הוראות תקנון החברה בדבר רוב אחר, החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל. במקרה ומספר הקולות בעד ונגד שווה, לא יהיה ליושב ראש האסיפה קול נוסף או קול מכריע. היו הקולות שקולים, תיחשב ההחלטה עליה הצביעו בעלי המניות כנדחית.

4.2.8 הצבעה בדירקטוריון

• 4.2.8.1 בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות הדירקטורים הנוכחים בישיבה ומצביעים בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. היו הקולות שקולים יהיה ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף.
• 4.2.8.2 היו הקולות שקולים, תחשב הצעת החלטה שעליה הצביעו חברי הדירקטוריון כנדחית . ליו"ר הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף או מכריע.

4.2.9 הסמכה למתן פטור

בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה, הן מראש והן בדיעבד, לפטור נושא משרה בה, מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה. על אף האמור לעיל, החברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה.

4.2.10 חלוקה

• 4.2.10.1 בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון לקבל החלטה על חלוקת דיבידנד ובכלל זאת לקבוע מועד קובע לענין הזכאות לדיבידנד. הדירקטוריון המחליט על חלוקת דיבידנד רשאי להחליט כי הדיבידנד ישולם, כולו או מקצתו, במזומנים או בדרך של חלוקת נכסים בעין, ובכלל זה בניירות ערך או בכל דרך אחרת, לפי שיקול דעתו.
• 4.2.10.2 עוד יצוין, כי במסגרת התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה, החברה התחייבה, בין היתר, כי כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ה '( קיימות במחזור, לא לקבל החלטה על חלוקה, שכתוצאה ממנה יפחת ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה מתחת ל- 730 מיליון ש"ח; וכן לא ליצור שעבוד שוטף על נכסיה, כולם או חלקם. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כאמור, בכפוף לכך שתיצור במעמד זה גם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב, בדרגת ביטחון שווה פארי פסו בין כלל בעלי השעבודים השוטפים.

בנוסף, במסגרת אשראים אשר הועמדו לטובת החברה, התחייבה החברה לעמוד ביחסים פיננסיים שונים, ובכלל זאת הון עצמי מינימלי ויחס חוב נטו ל- CAP נטו, אשר עלולים להשפיע על יכולתה של החברה לחלק דיבידנדים.

• 4.2.11 מיזוג
• 4.2.11.1 מיזוג כאמור בסעיף 320)א( לחוק החברות יהיה בסמכות האסיפה הכללית של החברה.
• 4.2.11.2 הרוב הדרוש להחלטת האסיפה הכללית בדבר מיזוג, כאמור בפרק הראשון לחלק השמיני לחוק החברות, אם וככל שמיזוג כאמור טעון את אישורה של האסיפה הכללית, על פי דין, הינו רוב רגיל.
• 4.2.11.3 החברה לא התחייבה בתקנונה או לפי הסכם אחר להימנע מביצוע מיזוג בחברה או להתנות את ביצוע המיזוג כאמור בתנאים. עם זאת, יצוין, כי בשטר הנאמנות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( נקבע, כי אחת העילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ה'(, הינה אם בוצע מיזוג )כהגדרת מונח זה בחוק החברות לרבות מכוחו של סעיף 350 לחוק החברות( ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת )גם במקרה בו החברה הינה החברה הקולטת(, עשרה )10( ימי עסקים לפחות לפני מועד המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( כי עקב המיזוג האמור, לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות על פי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(.

בנוסף, ככלל, במסגרת הסכ מי אשראי שנחתמים בין החברה לבין גורמים מממנים נקבעות מגבלות בקשר עם אירו ע קבלת החלטה על מיזוג או התקשרות בהסכם מיזוג, ללא קבלת אישור הגורמים המממנים מראש ובכתב, וכי מיזוג כאמור מהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של האשראי אשר מועמד במסגרת הסכמים כאמור.

תיאור הוראות התקנון בנושאים המפורטים לעיל, הינו תיאור תמציתי של הוראות התקנון בקשר עם הנושאים המפורטים לעיל, והוא אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של התקנון.

יובהר, כי בכל מקרה של סתירה בין הוראות תקנון החברה להוראות שלא ניתן להתנות עליהם בחוק החברות ו/או בחוק ניירות ערך, או בכל תקנה מכוחם, יגברו ההוראות האמורות על הוראות התקנון.

תמורת ההנפקה ויעודה

5.1 תמורת ההנפקה

במועד פרסום תשקיף זה החברה אינה מציעה ניירות ערך על פי תשקיף זה, ולפיכך, היא אינה צפויה לקבל תמורה מיידית.

5.2 יעוד התמורה

אם וככל שהחברה תציע ניירות ערך מכוח תשקיף המדף ועל פי דוחות הצעת מדף שיוגשו בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו - ,2005 יפורט ייעוד תמורת ההנפקה במסגרת דוחות הצעת המדף כאמור.

תיאור עסקי החברה

6.1 כללי

לתיאור עסקי החברה, ראו את "פרק תיאור עסקי החברה " בדוח התקופתי לשנת ,2024 עדכון לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח לרבעון הראשון לשנת 2025 .

6.2 חלק ראשון - תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה

לפרטים בקשר עם תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה, ראו סעיפים 1 - 4 לפרק תיאור עסקי החברה בדוח התקופתי לשנת ,2024 עדכון לסעיפים 2 ו- 4 הנכללים בעדכון תיאור עסקי התאגיד בדוח לרבעון הראשון לשנת 2025 וכן הדוח המיידי של החברה מיום 5.6.2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-040292(.

6.3 חלק שני - מידע אחר

לפרטים בקשר עם מידע אחר, ראו סעיפים 5 - 6 ל פרק תיאור עסקי החברה בדוח התקופתי לשנת ,2024 וכן עדכון לסעיף 5 הנכלל בעדכון תיאור עסקי התאגיד בדוח לרבעון הראשון לשנת .2025

6.4 חלק שלישי - תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות

לפרטים בקשר עם תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות, ראו סעיפים 7 - 12 לפרק תיאור עסקי החברה בדוח התקופת י לשנת ,2024 עדכון לסעיפים ,7.11.2 7.11.3ב', ,7.11.4 ,7.11.5 ,7.11.6 7.18 ו- 7.18.5 הנכללים בעדכון תיאור עסקי התאגיד בדוח לרבעון הראשון לשנת 2025 וכן הדוח המיידי של החברה מיום 5.6.2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-040295(.

6.5 חלק רביעי - מידע נוסף ברמת החברה והקבוצה

לפרטים בקשר עם מידע נוסף ברמת החברה והקבוצה, ראו סעיפים 13 - 23 לפרק תיאור עסקי ה חברה בדוח התקופתי לשנת 2024 וכן עדכון לסעיף 14 הנכלל בעדכון תיאור עסקי התאגיד בדוח לרבעון הראשון לשנת 2025

6.6 הסברי הדירקטוריון

בהתאם לתקנה 44א)א( לתקנות פרטי תשקיף, הסברי הדירקטוריון למצב ענייני החברה ליום 31.12.2024 וליום 31.3.2025 מובאים בדרך של הפניה לפרק הסברי הדירקטוריון שנכלל בדוח התקופתי לשנת 2024 ובדוח לרבעון הראשון לשנת .2025

פרק 7 ניהול החברה

7.1 דירקטוריון החברה

לתאריך התשקיף דירקטוריון החברה מונה 8 דירקטורים. להלן יובאו פרטים אודותם:

האם הוא	י האם הוא לפ	5 השנים תעסקותו ב- השכלתו וה	התאריך בו	בד של האם הוא עו	חברות		שם
דירקטור	מיטב ידיעת	מקצועות או תוך פירוט ה האחרונות,	ו החלה כהונת	חברה-בת החברה, של	בוועדות	מען	מספר ת.ז.
שהחברה	החברה	ההשכלה, בהם נרכשה התחומים ש	ל כדירקטור ש	רה שלה, של חב	ן הדירקטוריו	להמצאת	תאריך לידה
רואה אותו	ם והדירקטורי	אר האקדמי נרכשה והתו המוסד שבו	החברה	או של קשורה שלה	האם הוא	כתבי	נתינות
כבעל	ה בן האחרים של	ק שהוא מחזי המקצועית או התעודה		- התפקיד בעל ענין בה	דירקטור	בית-דין
מומחיות	בעל משפחה של	שבהם הוא התאגידים בהם, ופירוט		ם שהוא או התפקידי	בלתי תלוי/
חשבונאית	ברה ענין אחר בח	טור משמש דירק		ר ממלא כאמו	דירקטור
ופיננסית	ון - כן/לא, בצי				חיצוני
	פרטים				כהגדרתו
					בחוק
					החברות-
					כן/לא;
כן - בעל	בעל השליטה	תואר בוגר דמאית, בעל השכלה: אק	26.1.2020	ריון יו"ר דירקטו	לא	יוני	יעקב
מומחיות	(בעקיפין) של	אוניברסיטת הל עסקים מ בכלכלה ומנ		החברה, יו"ר		נתניהו ,4	לוקסנבורג
חשבונאית	החברה	תל אב יב		אפריקה דירקטוריון		אור	054500764
ופיננסית.		החברה ר דירקטוריון תעסוקה: יו"		קעות ישראל להש		יהודה	9.8.1956
		: ש כדירקטור ים בהם משמ (כיו ם( תאגיד		סיבוס בע"מ בדניה			ישראלית
		קפיטל בע"מ, ריון לפידות יו"ר דירקטו		תקשורת בע"מ וסאני
		שורת ריון סאני תק יו"ר דירקטו		"מ וכן סלולרית בע
		טוריון סאני מ, יו"ר דירק סלולרית בע"		ריון יו"ר דירקטו
		- טור בלפידות בע"מ, דירק אלקטרוניקה		טל בע"מ, לפידות קפי
		"ר הול ( בע"מ , יו חלץ 2004 ) ני		ה בעלת השליט
		אל להשקעות אפריקה ישר דירקטוריון		)בעקיפין( של
		ניה סיבוס ירקטוריון בד בע"מ, יו"ר ד		החברה
		וקסנבורג ירקטוריון בל בע"מ ויו"ר ד
		מ . השקעות בע"
כן - בעל	לא	וגר ל תואר ב קדמית, בע השכלה: א	23.7.2020	רקטוריון סגן יו"ר הדי	לא	החופית	אריאל שפיר
מומחיות		ל יברסיטת ת כלכלה, אונ חשבונאות ו		ו"ר החברה, סגן י		,36	024426231
חשבונאית		ך. תעסוקה: חשבון מוסמ אביב. רואה		ניה סיבוס דירקטוריון ד		רעננה	26.6.1969
ופיננסית.		(, חברה (כיום רקטוריון ה סגן יו"ר די		תקשורת בע"מ וסאני			ישראלית
		סומך KPMG לשעבר שותף בכיר		מ וכן סגן סלולרית בע"
		הם תאגידים ב י חשבון( חייקין )רוא		ריון יו"ר דירקטו
		ון "ר דירקטורי קטור: סגן יו משמש כדיר		ל בע"מ, לפידות קפיט
		מ ה סיבוס בע" ל בע"מ, דני לפידות קפיט		ה בעלת השליט
		בע"מ. רת סלולרית וסאני תקשו		החברה . ) בעקיפ ין( של
כן - בעלת	לא	גר על תואר בו קדמאית, ב השכלה: א	26.1.2020	ת קפיטל מנכ"ל לפידו	לא	יוני	אמיר תירוש
מומחיות		ל יברסיטת ת כלכלה מאונ במשפטים ו		השליטה בע"מ, בעלת		נתניהו ,4	025457466
חשבונאית		ם במנהל עסקי ואר מוסמך אביב, בעל ת		החברה (בעקיפין( של		אור	3.5.1973
ופיננסית.		ה: יב. תעסוק ת תל אב מאוניברסיט				יהודה	ישראלית
		ל בע"מ ומנכ" ות קפיטל מנכ"ל לפיד
		ול( בע"מ. 2004 (ניה לפידות-חלץ
		ני ירקטור: סא ם משמש כד תאגידים בה
		י בע"מ, סאנ סלולרית תקשורת
		ראל אפריקה יש ה בע"מ, אלקטרוניק
		כן יבוס בע"מ ו ע"מ, דניה ס להשקעות ב
		לפידות . ות מקבוצת חברות פרטי

דירקטור מיטב ידיעת מקצועות או תוך פירוט ה האחרונות, ו החלה כהונת חברה-בת החברה, של בוועדות מען מספר ת.ז. שהחברה החברה ההשכלה, בהם נרכשה התחומים ש ל כדירקטור ש רה שלה, של חב ן הדירקטוריו להמצאת תאריך לידה רואה אותו ם והדירקטורי אר האקדמי נרכשה והתו המוסד שבו החברה או של קשורה שלה האם הוא כתבי נתינות כבעל ה בן האחרים של ק שהוא מחזי המקצועית או התעודה - התפקיד בעל ענין בה דירקטור בית-דין מומחיות בעל משפחה של שבהם הוא התאגידים בהם, ופירוט ם שהוא או התפקידי בלתי תלוי/ חשבונאית ברה ענין אחר בח טור משמש דירק ר ממלא כאמו דירקטור ופיננסית ון - כן/לא, בצי חיצוני פרטים כהגדרתו בחוק החברות- כן/לא; לא לא גר על תואר בו קדמאית, ב השכלה: א 16.3.2021 פנימי יועץ משפטי לא תנועת אייל פלטי ל יברסיטת ת כלכלה מאונ במשפטים ו טל בע"מ, בלפידות קפי המרי ,12 042257451 ם במנהל עסקי ואר מוסמך אביב, בעל ת ה בעלת השליט רמת גן 5.6.1981 עץ תעסוקה: יו ת תל אביב. מאוניברסיט החברה (בעקיפין( של ישראלית דות . בקבוצת לפי משפטי פנימי ת בקבוצת וכן של חברו דות- חלץ לפידות: לפי בלת, סאני שותפות מוג ולרית תקשורת סל בע"מ, סאני ה בע"מ, אלקטרוניק אל אפריקה ישר "מ להשקעות בע כן - בעל לא ה בוגר בכלכל על תואר השכלה: ב 29.12.2022 ים סמנכ"ל כספ לא בנימין עמית וסאל מומחיות ב, ת תל אבי מאוניברסיט וחשבונאות טל בע"מ, בלפידות קפי ,14 רמת 301591442 חשבונאית כז טים מהמר בוגר במשפ בעל תואר ה בעלת השליט גן 30.7.1988 ופיננסית. ר ם. בעל תוא שפט ועסקי האקדמי למ החברה , )בעקיפין( של ישראלית ת מאוניברסיט הל עסקים מוסמך במנ ץ שותפות ובלפידות חל סמך. אה חשבון מו תל אביב. רו ל כספים מוגבלת. מנה ת פים בלפידו סמנכ"ל כס תעסוקה: ראל באפריקה יש קה ספים באפרי , מנהל כ קפיטל בע"מ "מ )חברה להשקעות בע של )חברה בת קעות בע"מ ישראל להש ת קפיטל בת של לפידו ות חברות פרטי ל בע"מ( וב לפידות קפיט ות בע"מ( ובחבר בשליטה . ר ף מנהליים באג כז משרדים יטה . פרטיות בשל שרד חשב במ שרד האוצר. החשכ"ל במ אומי. הדיגיטל י הל לא לא ם וגר במשפטי לת תואר ב השכלה: בע 13.8.2020 לא חברת ועדת יהודה דניאלה ירון לל מודי גישור כו תל אביב; לי אוניברסיטת הביקורת , הנשיא צולר הול תלמויות -ני קורסים והש פרקטיקום; והוועדה ,43 תל 022641229 ה ונים , ניו מדי ח, ניהול סיכ פיננסי, ביטו לבחינת אביב 3.10.1966 פושקין ניהול ה: מנכ"לית ועוד ; תעסוק דוחות ישראלית הם משמש תאגידים ב ויעוץ בע"מ . כספיים . בע"מ . רנד תעשיות כדירקטור : ב דירקטורית בלתי תלויה . כן - בעלת לא ר ואר בוג בעלת ת השכלה: 30.10.2022 לא חברת ועדת מוטה גור יפית גריאני מומחיות לה צועים וכלכ ה וחקר בי בסטטיסטיק הביקורת , 3 חולון 023608763 חשבונאית אר , בעלת תו ת תל אביב מאוניברסיט והוועדה 03.05.1968 ופיננסית. ת עם התמחו הל עסקים מוסמך במנ לבחינת ישראלית ילן. בר א אוניברסיטת במימון מ דוחות ת כ"ל ומנהל משנה למנ תעסוקה: כספיים . רט ם בישראכ חות עסקיי חטיבת לקו דירקטורית	האם הוא	י האם הוא לפ	5 השנים תעסקותו ב- השכלתו וה	התאריך בו	בד של האם הוא עו	חברות	שם
			ה, כ"לית בכיר הנהלה וסמנ בע"מ. חברת			חיצונית.

האם הוא	י האם הוא לפ	5 השנים תעסקותו ב- השכלתו וה	התאריך בו	בד של האם הוא עו	חברות		שם
דירקטור	מיטב ידיעת	מקצועות או תוך פירוט ה האחרונות,	ו החלה כהונת	חברה-בת החברה, של	בוועדות	מען	מספר ת.ז.
שהחברה	החברה	ההשכלה, בהם נרכשה התחומים ש	ל כדירקטור ש	רה שלה, של חב	ן הדירקטוריו	להמצאת	תאריך לידה
רואה אותו	ם והדירקטורי	אר האקדמי נרכשה והתו המוסד שבו	החברה	או של קשורה שלה	האם הוא	כתבי	נתינות
כבעל	ה בן האחרים של	ק שהוא מחזי המקצועית או התעודה		- התפקיד בעל ענין בה	דירקטור	בית-דין
מומחיות	בעל משפחה של	שבהם הוא התאגידים בהם, ופירוט		ם שהוא או התפקידי	בלתי תלוי/
חשבונאית	ברה ענין אחר בח	טור משמש דירק		ר ממלא כאמו	דירקטור
ופיננסית	ון - כן/לא, בצי				חיצוני
	פרטים				כהגדרתו
					בחוק
					החברות-
					כן/לא;
		ט בבנק דיסקונ ה הבנקאית ראש החטיב
		בי טיבת משא "מ. ראש ח לישראל בע
		אל סקונט לישר ם בבנק די אנוש ונכסי
		בע"מ.
כן - בעל	לא	ל כלכלה וניהו תואר בוגר ב השכלה: בעל	15.5.2025	לא	חבר ועדת	חפר ,22	ל שמוליק ארב
מומחיות		אר ב. בעל תו ת תל אבי מאוניברסיט			הביקורת	שוהם	024272957
חשבונאית		ת מאוניברסיט הל עסקים מוסמך במנ			והוועדה		23.07.1969
ופיננסית		תל אביב.			לבחינת		ישראלית
		ש עצמאי, רא עץ פיננסי תעסוקה: יו			דוחות
		ק למנכ"ל בבנ קאית ומשנה החטיבה הבנ			כספיים.
		ון "ר דירקטורי אל בע"מ, יו לאומי לישר			דירקטור
		ת טיבה העסקי ה, ראש הח לאומי אנגלי			חיצוני.
		ת מ, יו"ר ועד לישראל בע" בבנק לאומי
		ל קעות במגד ר ועדת הש אשראי ויו"
		עדת יו"ר ו טוח בע"מ, חברה לבי
		י מקבוצת רוב רן ספיר 2 ) השקעות בק
		ARION. בקרן קפיטל(, יועץ
		אחר: Delta טור בתאגיד מכהן כדירק
		ר( דה גלובל )ט. Capital, קנ Ltd Group
		IMCC. בע"מ,

7.2 נושאי משרה

לוי רונית אשד	שם:	א.
032932170	מספר ת.ז:.
10.3.1979	ה: תאריך ליד
14.3.2025	לת כהונה: תאריך תחי
חברה. מנכ"לית ה	ה בת חברה, חבר א ממלא ב תפקיד שהו
	ן בה: או בבעל עני
ת פיתוח , וסמנכ"לי רונית בע"מ תחדשות עי אפריקה ה מנכ"לית ב	האחרונות: י ב5- שנים ניסיון עסק
ת יצחקי. בת בקבוצ "לית חברת עסקי ומנכ
העברית. ניברסיטה פטים - האו ר בוגר במש בעלת תוא אקדמאית -	השכלה:
כת. עו"ד מוסמ
ברה. נכ"לית הח כהונתה כמ יין מתוקף כן. בעלת ענ	ברה: על עניין בח האם הוא ב
לא	ירה א משרה בכ פחה של נוש האם בן מש
	חר בחברה: בעל עניין א אחר או של

ל אהרן פרנק	שם:	ב.
023079387	מספר ת.ז:.
7.10.1967	ה: תאריך ליד
1.6.1998	לת כהונה: תאריך תחי
ק. י סיכוני שו ברה, אחרא פים של הח סמנכ"ל כס	ה בת חברה, חבר א ממלא ב תפקיד שהו
	ן בה: או בבעל עני

י. קידו הנוכח כהונה בתפ	האחרונות: י ב5- שנים ניסיון עסק
ר ומנהל ת, דירקטו קה השקעו קרה באפרי הל תכנון וב לשעבר - מנ
שקעות. אפריקה ה מגורים של ל חטיבת ה הכספים ש
טת בר מאוניברסי וחשבונאות וגר בכלכלה בעל תואר ב אקדמאית,	השכלה:
מוסמך. אילן. רו"ח
לא	ברה: על עניין בח האם הוא ב
לא	ירה א משרה בכ פחה של נוש האם בן מש
	חר בחברה: בעל עניין א אחר או של

עזר יוסי בן אלי	שם:	ג.
032128985	מספר ת.ז:.
28.6.1975	ה: תאריך ליד
18.8.2021	לת כהונה: תאריך תחי
דסה סמנכ"ל הנ	ה בת חברה, חבר א ממלא ב תפקיד שהו
	ן בה: או בבעל עני
ת הנדסה ור במחלק - מנהל אז חי, לשעבר קידו הנוכ מכהן בתפ	האחרונות: י ב5- שנים ניסיון עסק
רים בניין בחברת אזו
לנית. בחברה קב הנדס ראשי ולפני כן מ 1965 בע"מ,
מהטכניון סה אזרחית בוגר בהנד - בעל תואר אקדמאית	השכלה:
ראל, חיפה. כנולוגי ליש - המכון הט
לא.	ברה: על עניין בח האם הוא ב
לא.	ירה א משרה בכ פחה של נוש האם בן מש
	חר בחברה: בעל עניין א אחר או של

שיבולי עדי לוסקי	שם:	ד.
025774472	מספר ת.ז:.
02.05.1974	ה: תאריך ליד
17.02.2025	לת כהונה: תאריך תחי
תכנון סמנכ"לית	ה בת חברה, חבר א ממלא ב תפקיד שהו
	ן בה: או בבעל עני
נת"ע מטרו 3M, מנהלת קו	האחרונות: י ב5- שנים ניסיון עסק
ותואר בינוי ערים יטקטורה ו בוגר בארכ בעלת תואר אקדמאית,	השכלה:
ינוי ערים, טקטורה וב טה לארכי ה מהפקול רכיטקטור מוסמך בא
פה. הטכניון חי
לא.	ברה: על עניין בח האם הוא ב
לא.	ירה א משרה בכ פחה של נוש האם בן מש
	חר בחברה: בעל עניין א אחר או של

עידן מטלין	שם:	ה.
301130969	מספר ת.ז:.
13.08.1987	ה: תאריך ליד
23.3.2025	לת כהונה: תאריך תחי
עץ משפטי סמנכ"ל, יו	ה בת חברה, חבר א ממלא ב תפקיד שהו
	ן בה: או בבעל עני
דסה בע"מ י עבודות הנ וסי אברהמ עץ משפטי י סמנכ"ל, יו	האחרונות: י ב5- שנים ניסיון עסק
דל"ן בע"מ י שופרסל נ יועץ משפט
י דין ושות' עורכ סלר ברגמן ן, משרד וק לקת הנדל" שותף במח
רי משפט, מכללת שע משפטים, ר ראשון ב - בעל תוא אקדמאית	השכלה:
הוד השרון.
ך. עו"ד מוסמ
לא.	ברה: על עניין בח האם הוא ב
לא.	ירה א משרה בכ פחה של נוש האם בן מש
	חר בחברה: בעל עניין א אחר או של

תמיר לולו	שם:	ו.
027349323	מספר ת.ז:.
14.5.1974	ה: תאריך ליד
1.1.2023	לת כהונה: תאריך תחי
ת ווק ומכירו סמנכ"ל שי	ה בת חברה, חבר א ממלא ב תפקיד שהו
	ן בה: או בבעל עני

ברה ות ארצי בח מנהל מכיר	האחרונות: י ב5- שנים ניסיון עסק
חברה ם מניבים ב מנהל נכסי
חה. סיטה הפתו ל, האוניבר לכלה וניהו ר ראשון בכ לימודי תוא	השכלה:
לא.	ברה: על עניין בח האם הוא ב
לא.	ירה א משרה בכ פחה של נוש האם בן מש
	חר בחברה: בעל עניין א אחר או של

ל איתמר פיט	שם:	ז.
035838549	מספר ת.ז:.
4.1.1980	ה: תאריך ליד
15.6.2025	לת כהונה: תאריך תחי
ת שות עירוני יקה התחד מנכ"ל אפר	ה בת חברה, חבר א ממלא ב תפקיד שהו
	ן בה: או בבעל עני
צבי ובניו ונית צרפתי חדשות עיר סמנכ"ל הת	האחרונות: י ב5- שנים ניסיון עסק
בר אילן, וניברסיטת שפטים מא ראשון במ - בעל תואר אקדמאית	השכלה:
ית קרית לה ה אקדמ קים המכל פ, מנהל עס וניהול או" פסיכולוגיה
אונו
לא.	ברה: על עניין בח האם הוא ב
לא.	ירה א משרה בכ פחה של נוש האם בן מש
	חר בחברה: בעל עניין א אחר או של

קרן דניאל	שם:	ח.
038441077	מספר ת.ז:.
8.3.1976	ה: תאריך ליד
22.6.2006	לת כהונה: תאריך תחי
ים וחשבות. מנהלת כספ	חברה בחברה, יא ממלאת תפקיד שה
	ענין בה: בת או בבעל
חי. קידה הנוכ כהונה בתפ	האחרונות: י ב5- שנים ניסיון עסק
ברסיטת אות מאוני לה וחשבונ בוגר בכלכ בעלת תואר אקדמאית,	השכלה:
טת תל מאוניברסי הל עסקים מוסמך במנ עלת תואר תל אביב, ב
מוסמך. אביב, רו"ח
לא.	חברה: עלת עניין ב האם היא ב
לא.	משרה ל נושא משפחה ש האם בת
	אחר בעל עניין ר או של בכירה אח
	בחברה:

שירן בילט	שם:	ט.
038168993	מספר ת.ז:.
27.4.1986	ה: תאריך ליד
15.8.2022	לת כהונה: תאריך תחי
חשבת	ה בת חברה, חבר א ממלא ב תפקיד שהו
	ן בה: או בבעל עני
ובחברת ונית בע"מ חדשות עיר חזקות הת רת אופק ה חשבת בחב	האחרונות: י ב5- שנים ניסיון עסק
ן בע"מ ' ייזום נדל" קבוצת חג'ג
י ז האקדמ אות, המרכ ה וחשבונ BA בכלכל ר ראשון בוגרת תוא	השכלה:
מוסמכת רופין. רו"ח
לא.	ברה: על עניין בח האם הוא ב
לא.	ירה א משרה בכ פחה של נוש האם בן מש
	חר בחברה: בעל עניין א אחר או של

ב הגר יוסופו	שם:	י.
043044353	מספר ת.ז:.
18.6.1981	ה: תאריך ליד
15.8.2024	לת כהונה: תאריך תחי
ת לפידות רות בקבוצ רה ושל חב ים של החב מבקרת הפנ	ה בת חברה, חבר א ממלא ב תפקיד שהו
	ן בה: או בבעל עני
Advisory Deloitte רה, חטיבת מנהלת בכי	האחרונות: י ב5- שנים ניסיון עסק
רסיטה ם ,האוניב מדעי החיי ר בוגר ה בעלת תוא אקדמאית,	השכלה:
העברית.
לא.	ברה: על עניין בח האם הוא ב

ירה א משרה בכ פחה של נוש האם בן מש	לא.
חר בחברה: בעל עניין א אחר או של

7.3 הוראות תקנון החברה בקשר עם דירקטוריון החברה

לפרטים בדבר הוראות תקנון של החברה )להלן: "התקנון"( בקשר עם דירקטוריון החברה ראו נוסח התקנון של החברה כפי שפורסם על ידי החברה ביום 3.11.2016 )מס' אסמכתא: 2016-01-071919( )להלן: " התקנון"(, הנכלל בזאת על דרך ההפניה, וכן בסעיף 4.2 לתשקיף המדף.

7.4 פרטים נוספים

• 7.4.1 משרדה הרשום של החברה : יוני נתניהו 1ג', אור יהודה.
• 7.4.2 רואי חשבון של החברה: EY ישראל ארנסט אנד יאנג -מרחוב דרך מנחם בגין 144א' תל אביב-יפו,מיקוד .6492124
• 7.4.3 עורכי הדין לתשקיף זה: וקסלר, ברגמן ושות', עורכי- דין, רח' יהודה הלוי ,23 תל-אביב, מיקוד .65136

בעלי ענ יין בחברה

8.1 תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה

• 8.1.1 לפירוט התגמולים שניתנו על ידי החברה או על ידי אחר לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה, בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה, בשנת ,2024 ראו תקנה 21א. לפרק הפרטים הנוספים שנכלל בדוח התקופתי של החברה לשנת .2024
• 8.1.2 לפירוט התגמולים שניתנו על ידי החברה או על ידי אחר לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה, בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה, בשנת ,2023 ראו תקנה 21 לפרק הפרטים הנוספים שנכלל בדוח התקופתי של החברה לשנת 2023 שפורסם ביום 14.3.2024 )אסמכתא: 2024-01-026136( )להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2023"(. המידע הנכלל בדוח התקופתי לשנת 2023 מובא בזאת על דרך ההפניה.
• 8.1.3 להשלמת התמונה יצוין, כי ביום ,7.4.2025 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה, לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה ואישורה של ועדת הביקורת, תשלום מענק למר מיכאל קליין, מנכ"ל החברה היוצא, וכן את תנאי כהונתה של הגב' רונית אשד לוי כמנכ"לית החברה. לפרטים נוספים, ראו דוח זימון האסיפה המשלים מיום 26.3.2025 ודוח על תוצאות האסיפה מיום 7.4.2025 )מס' אסמכתאות: 2025-01-020929 ו - ,2025-01-025877 בהתאמה(. המידע המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך של הפניה.

8.2 עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי

• 8.2.1 לפרטים בדבר עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש עניין אישי באישורן, אשר החברה, חברות בשליטתה או חברות קשורות שלה התקשרו בהן במהלך השנים 2023 ו - ,2024 ראו תקנה 22 לפרק "הפרטים הנוספים" הנכלל בדוח התקופתי לשנת ,2024 וכן תקנה 22 לפרק "הפרטים הנוספים" הנכלל בדוח התקופתי לשנת ,2024 הנכללים בזאת על דרך ההפניה.
• 8.2.2 ביום 6.5.2025 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה, לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה ואישורה של ועדת הביקורת של החברה, את התקשרותה של חברה בשליטה משותפת של אפריקה התחדשות בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס, להקמתו של פרויקט SOHO קדמת גונן בירושלים. לפרטים נוספים, ראו דוח זימון האסיפה מיום 25.3.2025 ודוח על תוצאות האסיפה מיום 6.5.2025 )מס' אסמכתאות: 2025-01-020402 ו- ,2025-01-031788 בהתאמה(. המידע המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך של הפניה.
• 8.2.3 ביום ,18.5.2025 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת ובכפוף לקבלת אישור אסיפת בעלי המניות של החברה, את התקשרותה של החברה בהסכם עם אפריקה השקעות, מכוחו תעניק החברה שירותי ניהול להקמתו של פרויקט "גני יהודה" של אפריקה השקעות, בהיקף של 342 יחידות דיור. בתמורה, תהיה זכאית החברה לסך השווה ל- 2.7% מתקבולי המכירות בתוספת מע"מ כדין. ביום 2.7.2025 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את ההתקשרות האמורה. לפרטים נוספים, ראו דוח זימון האסיפה מיום 30.5.2025 ודוח תוצאות האסיפה מיום 2.7.2025 )מס' אסמכתאות: 2025-01-039494 ו- ,2025-01-048056 בהתאמה(. המידע המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך של הפניה.
• 8.2.4 ביום ,29.6.2025 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת ובכפוף לקבלת אישור אסיפת בעלי המניות של החברה, את התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות

עם דניה סיבוס, להקמתו של פרויקט סמל צפון בתל -אביב. ביום ,11.8.2025 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את ההתקשרות האמורה. לפרטים נוספים, ראו דוח זימון האסיפה מיום 29.6.2025 ודוח תוצאות האסיפה מיום 11.8.2025 )מס' אסמכתאות: 2025-01-046476 ו- ,2025-01-059500 בהתאמה(. המידע המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך של הפניה.

• 8.2.5 ביום ,29.6.2025 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת ובכפוף לקבלת אישור אסיפת בעלי המניות של החברה, את התקשרותה של אפריקה התחדשות בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס, להקמתו של פרויקט "סביוני השמורה" - זלמן שניאור בנתניה. ביום ,11.8.2025 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את ההתקשרות האמורה. לפרטים נוספים, ראו דוח זימון האסיפה מיום 29.6.2025 ודוח תוצאות האסיפה מיום 11.8.2025 )מס' אסמכתאות: 2025-01-046476 ו - ,2025-01-059500 בהתאמה(. המידע המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך של הפניה.
• 8.2.6 להלן נתונים שנתיים מצטברים בקשר עם עסקאות זניחות שביצעה החברה בתקופה שהחל

הערות	2 הזניחות תוצאת רף	בחן תוצאת המ 1 הכמותי	סוג העסקה
	מותי לא המבחן הכ תוצאתו של .0.15% תעלה על	0.0002%	ם, ם סלולריי שת מכשירי עסקה לרכי ציוד נלווה. טאבלטים ו
בעסקה מדובר כאשר ם או חומרי גל לרכישת בחינה חרים - ה מוצרים א הזמנה עד של כל תיערך במו ישה כאמור לביצוע הרכ	מותי לא המבחן הכ תוצאתו של ף, נקבעה 0.1%; בנוס תעלה על על בסיס סימאלית, תקרה מק יון ש"ח ר, של 2 מיל שנתי מצטב סוים עם אות מסוג מ )עבור עסק גורם אחד(.	0.004%	ת ות עסקאו חרות )לרב עסקאות א של ירת נכס ס או למכ לרכישת נכ שת קה לרכי רבות עס החברה ול אחרים( או מוצרים חומרי גלם

ביום 1.1.2025 ועד סמוך למועד התשקיף )באלפי ש"ח(:

8.3 החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה

למיטב ידיעת החברה והדירקטורים של החברה, ניירות הערך שבעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה, מחזיקים בחברה או בכל חברה בת שלה או בכל חברה קשורה שלה, בסמוך לתאריך התשקיף וכשנה קודם לכן, הינן כמפורט להלן:

8.3.1 החזקות במניות רגילות של החברה

30.6.2024 ביום	יך בסמוך לתאר התשקיף 3	ה תפקיד בחבר	א משרה יין ו/או נוש שם בעל הענ
6,433,197	6,433,197	ה בעלת השליט	ת בע"מ אל להשקעו אפריקה ישר
1,261	956	בעלת עניין	שירותים ות בביטוח ו הראל השקע מ - נוסטרו פיננסים בע"
202,745	281,591	בעלת עניין	שירותים ות בביטוח ו הראל השקע אמנות מ - קרנות נ פיננסים בע"
1,017,710	999,035	בעלת עניין	שירותים ות בביטוח ו הראל השקע מל מ - קופות ג פיננסים בע"

1 היחס בין מחיר העסקה לבין ההון המיוחס לבעלי המניות.

עסקה לרכישת מכשירים סלולריים, טאבלטים וציוד נלווה - תוצאתו של המבחן הכמותי, היחס בין מחיר העסקה לבין ההון המיוחס לבעלי המניות )להלן: " המבחן הכמותי"(, לא תעלה על .0.15% עסקאות אחרות )לרבות עסקאות לרכישת נכס או למכירת נכס של החברה ולרבות עסקה לרכישת חומרי גלם או מוצרים אחרים( - תוצאתו של המבחן הכמותי לא תעלה על .0.1% בנוסף, נקבעה תקרה מקסימאלית, על בסיס שנתי מצטבר, של 2 מיליון ש"ח )עבור עסקאות מסוג מסוים עם גורם אחד(. כאשר תוצאת יישומו של המבחן הכמותי אינה עולה על רף הזניחות כמפורט בטבלה זו להלן, תוגדר העסקה הספציפית כ"זניחה".

3 למיטב ידיעת החברה .

2

ת החברה . למיטב ידיע
-------------------------	--

1

1,160,707	1,183,973	בעלת עניין	נסים בע"מ – ת ביטוח ופינ מגדל אחזקו משתתף
182,956	220,348	בעלת עניין	נסים בע"מ - ת ביטוח ופינ מגדל אחזקו ת קרנות נאמנו
0	8,483	בעלת עניין	נסים בע"מ - ת ביטוח ופינ מגדל אחזקו נוסטרו
13,666	7,895	לת עניין רו בע	בע"מ - נוסט ים החזקות מנורה מבטח
845,068	845,068	בעלת עניין	ת בע"מ - קופו ים החזקות מנורה מבטח גמל
905,660	702,905	בעלת עניין	ת בע"מ - קופו עסקי ביטוח כלל החזקות גמל
14,377	10,773	עלת עניין	טרו ב בע"מ - נוס עסקי ביטוח כלל החזקות

8.3.2 החזקות באגרות חוב של החברה

אגרות החוב )סדרה ה'(

30.6.2024 ביום	1 יך התשקיף בסמוך לתאר	ה תפקיד בחבר	א יין ו/או נוש שם בעל הענ משרה
879,994.19	-85.08	בעלת עניין	ות בביטוח הראל השקע - ננסים בע"מ ושירותים פי נוסטרו
11,679,269.45	8,168,234.09	בעלת עניין	ות בביטוח הראל השקע – ננסים בע"מ ושירותים פי ת קרנות נאמנו
48,090,888.69	30,858,027.83	בעלת עניין	ות בביטוח הראל השקע ננסים בע"מ- ושירותים פי קופות גמל
10,503,361	13,172,229	בעלת עניין	ת ביטוח מגדל אחזקו "מ - קרנות ופיננסים בע נאמנות
32,198.84	27,076.3	בעלת עניין	עסקי ביטוח כלל החזקות רו בע"מ - נוסט
23,676,989.18	0.15	בעלת עניין	עסקי ביטוח כלל החזקות תף בע"מ – משת

8.3.3 החזקות בכתבי אופציה המירים למניות

30.6.2024 ביום	יך בסמוך לתאר	ה תפקיד בחבר
	התשקיף		א משרה יין ו/או נוש שם בעל הענ
18,948	18,948	מנכ"לית	וי רונית אשד ל
19,800	9,900	ים סמנכ"ל כספ	אהרן פרנקל
19,800	14,850	סה סמנכ"ל הנד	זר יוסי בן אליע
0	11,009	כנון סמנכ"לית ת	יבולי עדי לוסקי ש
0	11,009	טית חלקה המשפ סמנכ"ל המ	עידן מטלין
15,200	9,230	ם וחשבות מנהלת כספי	קרן דניאל
19,330	17,105	ק ומכירות סמנכ"ל שיוו	תמיר לולו
287,669.95	287,669.95	בעלת עניין	בע"מ - עסקי ביטוח כלל החזקות
			קופות גמל
239,144.05	239,144.05	בעלת עניין	בע"מ - עסקי ביטוח כלל החזקות
			משתתף

דוחות כספיים הנכללים בתשקיף

9.1 הדוחות הכספיים הנכללים בתשקיף מדף זה

בתשקיף מדף זה נכללים, על דרך ההפניה, הדוחות הכספיים הבאים:

דוחות כספיים ליום 31.12.2024

דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.12.2024 )מאוחדים ודוח כספי נפרד(, כפי שפורסמו על ידי החברה ביום 12.3.2025 במסגרת הדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 מובאים בזאת על דרך ההפניה, וזאת בהתאם לתקנות 60ב, 60ד ו- 6ב לתקנות ניירות ערך )פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט - 1969 )להלן: " תקנות פרטי תשקיף "(.

דוחות כספיים ליום 31.3.2025

דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.3.2025 )מאוחדים ודוח כספי נפרד(, כפי שפורסמו על ידי החברה ביום 19.5.2025 במסגרת הדוח הרבעוני של החברה לרבעון הראשון של שנת ,2025 מובאים בזאת על דרך ההפניה, וזאת בהתאם לתקנות 60ב, 60ד ו- 6ב לתקנות פרטי תשקיף.

9.2 דוחות בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי הנכללים בתשקיף מדף זה

בתשקיף מדף זה נכללים, על דרך ההפניה, הדוחות הבאים:

דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

הדוח השנתי לשנת 2024 בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כפי שפורסם במסגרת הדוח התקופתי לשנת ,2024 מובא בזאת על דרך ההפניה, וזאת בהתאם לתקנות 60ה ו- 6ב לתקנות פרטי תשקיף.

דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

הדוח הרבעוני לרבעון הראשון של שנת 2025 בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כפי שפורסם במסגרת הדוח הרבעוני של החברה לרבעון הראשון של שנת ,2025 מובא בזאת על דרך ההפניה, וזאת בהתאם לתקנות 60ה ו- 6ב לתקנות פרטי תשקיף.

9.3 הסכמת רואי החשבון המבקרים של החברה

לחברה ניתן מכתב הסכמה, המצורף לתשקיף מדף זה, של רואי החשבון המבקרים של החברה להכללה בתשקיף של הדוחות הכספיים המפורטים לעיל, וכן של דוחות הסקירה והביקורת שצורפו לדוחות הכספיים כאמור, והנכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה, וזאת בהתאם לתקנות 62)א1( ו- 6ב לתקנות פרטי תשקיף.

קוסט פורר גבאי את קסירר דרך מנחם בגין 144א', תל-אביב 6492102

טל. +972-3-6232525 פקס +972-3-5622555 ey.com

לכבוד הדירקטוריון של חברת אפריקה ישראל מגורים בע"מ )"החברה"( יוני נתניהו 1ג' אור יהודה

א.ג.נ,

הנדון: תשקיף מדף של חברת אפריקה ישראל מגורים בע"מ מחודש אוגוסט 2025

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( בתשקיף מדף שבנדון של הדוחות שלנו המפורטים להלן:

• )1( דוח רואה החשבון המבקר מיום 11 במרס 2025 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו- 2023 ולכל אחת משתי השנים שהאחרונה בהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024
• )2( דוח רואה החשבון המבקר מיום 11 במרס 2025 על ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר .2024
• )3( דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מיום 11 במרס 2025 על המידע הכספי הנפרד של החברה בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל1970- לימים 31 בדצמבר 2024 ו2023- ו לכל אחת משתי השנים שהאחרונה בהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024
• )4( דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 18 במאי 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 31 במרס 2025 ו לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
• )5( דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מיום 18 במאי 2025 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה ליום 31 במרס 2025 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל.1970-

בכבוד רב,

26 באוגוסט, 2025 רואי חשבון

תל-אביב

קוסט פורר גבאי את קסירר

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 684 8000

26 באוגוסט 2025

לכבוד הדירקטוריון של אפריקה ישראל מגורים בע"מ רח' יוני נתניהו 1ג' אור יהודה

ג.א.נ,

הנדון: תשקיף של חברת אפריקה ישראל מגורים בע"מ המיועד להתפרסם בחודש אוגוסט 2025

כרואי החשבון המבקרים לשעבר של אפריקה ישראל מגורים בע"מ )להלן "החברה"(, הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( בתשקיף שבנדון את הדוחות שלנו על הדוחות הכספיים של החברה המפורטים להלן:

• )1( דוח רואה החשבון המבקר מיום 16 במרס 2023 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2022 ו2021- ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר .2022
• )2( דוח רואה החשבון המבקר מיום 16 במרס 2023 על ביקורת רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר .2022
• )3( דוח רואה החשבון המבקר מיום 16 במרס 2023 על המידע הכספי הנפרד של החברה בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל – 1970 לימים 31 בדצמבר 2022 ו- 2021 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר .2022

בכבוד רב,

סומך חייקין רואי חשבון

9.4 דוח אירועים

להלן מובא "דוח אירועים" כהגדרתו בתקנות 60ב)ב( ו- 56א לתקנות פרטי תשקיף, בדבר אירועים מהותיים שאירעו בתקופה שבין מועד חתימת הדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת ,2025 דהיינו, יום ,18.5.2025 לבין מועד פרסום תשקיף המדף.

26 באוגוסט 2025

דוח אירועים אפריקה ישראל מגורים בע"מ )"החברה"(

להלן דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א לתקנות ניירות ערך )פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט - ,1969 אשר התרחשו לאחר מועד חתימת הדוחות הכספיים ליום 31 במרץ 2025 שנחתמו ביום :18.5.2025

• .1 ביום ,29.6.2025 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת ובכפוף לקבלת אישור אסיפת בעלי המניות של החברה, את התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס, להקמתו של פרויקט סמל צפון בתל-אביב. ביום ,11.8.2025 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את ההתקשרות האמורה. לפרטים נוספים, ראו דוח זימון האסיפה מיום 29.6.2025 ודוח תוצאות האסיפה מיום 11.8.2025 )מס' אסמכתאות: 2025-01-046476 ו- ,2025-01-059500 בהתאמה(.
• .2 ביום ,29.6.2025 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת ובכפוף לקבלת אישור אסיפת בעלי המניות של החברה, את התקשרותה של אפריקה התחדשות בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס, להקמתו של פרויקט "סביוני השמורה" - זלמן שניאור בנתניה. ביום ,11.8.2025 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את ההתקשרות האמורה. לפרטים נוספים, ראו דוח זימון האסיפה מיום 29.6.2025 ודוח תוצאות האסיפה מיום 11.8.2025 )מס' אסמכתאות: 2025-01-046476 ו- ,2025-01-059500 בהתאמה(.
• .3 בהמשך להודעה מ יום ,26.3.2025 מטעם רשות מקרקעי ישראל, ביום ,2.7.2025 עם כניסתה לתוקף של תכנית תא,2/4444/ התקבלה הודעת הזכייה מאת רשות מקרקעי ישראל. בשים לב לתנאי המכרז, עד ליום 28.9.2025 תתקשר קבוצת החברה בהסכמים עם רשות מקרקעי ישראל וחברת דירה להשכיר בקשר עם הפרויקט והמקרקעין מושא הפרויקט, וכן תשלם סך השווה לכ- 132 מיליוני ש"ח, סכום המהווה 30% מעלות הקרקע מושא הפרויקט )כולל מע"מ( והוצאות הפיתוח בגינה. לפרטים נוספים ראו הדוחות המיידיים של החברה מיום 27.3.2025 ומיום 2.7.2025 )מס' אסמכתאות: 2025-01-021349 ו- ,2025-01-047938 בהתאמה(. המידע המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך של הפניה.
• .4 ביום ,2.7.2025 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה, לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת ובכפוף לקבלת אישור אסיפת בעלי המניות של החברה, את התקשרותה של החברה בהסכם עם אפריקה ישראל להשקעות בע"מ, בעלת השליטה בחברה )להלן: "אפריקה השקעות"(, מכוחו תעניק החברה שירותי ני הול להקמתו של פרויקט "גני יהודה" של אפריקה השקעות, בהיקף של 342 יחידות דיור. בתמורה, תהיה זכאית החברה לסך השווה ל- 2.7% מתקבולי המכירות בתוספת מע"מ כדין. ביום ,2.7.2025 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את ההתקשרות האמורה. לפרטים נוספים, ראו דוח זימון האסיפה מיום 30.5.2025 ודוח תוצאות האסיפה מיום 2.7.2025 )מס' אסמכתאות: 2025-01-039494 ו- ,2025-01-048056 בהתאמה(. המידע המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך של הפניה.

_______________ _______________ _______________ יעקב לוקסנבורג, יו"ר הדירקטוריון

רונית אשד לוי, מנכ"ל ית

אהרן פרנקל, סמנכ"ל כספים

פרטים נוספים

.10.1 חוות דעת

החברה קיבלה את חוות הדעת הבאה:

וק סלר ברגמן ושות׳ | עורכי דין

לכבוד תאריך: 27.8.2025 אפריקה ישראל מגורים בע"מ )"החברה"(

הנדון: תשקיף מדף של אפריקה ישראל מגורים בע"מ )"תשקיף המדף"(

לבקשתכם הרינו לאשר בזאת, בקשר לתשקיף המדף של החברה, כי לתאריך תשקיף המדף, הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף.

אנו מסכימים כי חוות דעת זו תיכלל בתשקיף המדף.

בכבוד רב,

עופר ינקוביץ, עו"ד גיל צ'רצ'י, עו"ד

וקסלר, ברגמן ושות', עורכי דין

י1-

.10.2 חוות דעת רואה-חשבון

לחוות דעת רואה החשבון של החברה, ראו פרק 9 לתשקיף.

.10.3 הוצאות בקשר לתשקיף

. 1 סך כל ההוצאות הכרוכות בתשקיף זה ובהגשתו לרשות ניירות ערך הסתכם בכ - 0.1 מיליון ש "ח

.10.4 הקצאת ניירות ערך שלא תמורת מזומנים בשנתיים האחרונות

לפרטים בקשר עם הקצאה של כתבי אופציות לעובדים על פי תכנית אופציות לעובדים, ראו סעיף 3.3.3 לעיל. לפרטים בקשר עם הקצאה של כתבי אופציות לכלל חברה לביטוח בע"מ וגופים מוסדיים בשליטתה, ראו סעיף 3.3.3 לדוח התקופתי לשנת .2024

.10.5 עיון במסמכים

עותק מהתשקיף, וכן העתק מכל חוות דעת או אישור הכלולים או הנזכרים בתשקיף, ניתנים לעיון במשרדה הרשום של החברה, ברחוב יוני נתניהו 1ג', אור יהודה, בשעות העבודה המקובלות. כמו כן, ניתן לעיין בתשקיף זה באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו .www.magna.isa.gov.il

1

יא1-

פרק 11

חתימות

החברה:

______________________ אפריקה ישראל מגורים בע"מ

הדירקטורים:

___________________ יעקב לוקסנבורג

___________________ אריאל שפיר

___________________ יפית גריאני

___________________ שמוליק ארבל

___________________ אייל פלטי

___________________ אמיר תירוש

___________________ עמית וסאל

___________________ דניאלה ירון-צולר