Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
CAP - Issuance of Series 2 credit-linked bonds to institutional investors, trust deed, and terms form

Company: Bank Hapoalim B.M. Date: 2025-08-27 Language: Hebrew (modern) Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
![](_page_0_Picture_0.jpeg)

לכבוד לכבוד

רשות ðיירות ערך הבורסה לðיירות ערך בת"א בע"מ באמצעות המגð"א באמצעות המגð"א

# הðדון: הðפקת אגרות חוב צמודות אשראי (סדרה 2) למשקיעים מוסדיים

בðק הפועלים בע"מ ("הבðק ") מתכבד להודיע כדלקמן:

ביום 26 באוגוסט, 2025 השלים הבðק את תהליך התמחור בקשר עם הðפקת אגרות חוב צמודות אשראי (סדרה 2) ("אגרות החוב"), אשר הוצעו למשקיעים מוסדיים, כמשמעם בתקðון הבורסה לðיירות ערך בתל-אביב בע"מ ("הבורסה"), בהיקף כולל של 1,385,978,000 ש"ח. אגרות החוב יירשמו למסחר במערכת המסחר למוסדיים של הבורסה בהתאם לאישור הבורסה שðיתן ביום 26 באוגוסט, .2025

אגרות החוב ðושאות חלק מסיכון האשראי אליו חשוף הבðק בקשר עם תיק הלוואות שהעמיד הבðק למספר לווים בתחום הðדל"ן שכן על פי תðאי אגרות החוב, במקרה בו יקבע הבðק כי אירע אירוע אשראי לגבי אחת או יותר מההלוואות, תופחת קרן אגרות החוב בהתאם, והכל לפי תðאי שטר הðאמðות.

מצורף בזה שטר הðאמðות להðפקת אגרות החוב ומסמך תמצית התðאים להðפקה.

בכבוד רב,

בðק הפועלים בע"מ

ע"י: איתמר פורמן – משðה למðכ"ל, ממוðה על החטיבה העסקית אורן כהן – מ ðהל האגף העסקי בחטיבה העסקית

# שטר ðאמðות

# שðערך וðחתם ביום 27 בחודש אוגוסט 2025

בין: בðק הפועלים בע"מ מספר חברה 520000118 מרחוב רוטשילד ,50 תל אביב ("הבðק")

מצד אחד;

לבין: רזðיק פז ðבו ðאמðויות בע"מ מספר חברה 513683474 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב ("הðאמן")

מצד שðי;

(כל אחד מבין הבðק והðאמן יכוðה בðפרד "צד", וביחד – "הצדדים")

- הואיל: והבðק החליט לאשר להðפיק אגרות חוב צמודות אשראי (סדרה 2), למשקיעים מוסדיים (כהגדרת מושגים אלה להלן), בתðאים כמפורט בשטר זה ובתוספות ובðספחים לו;
- והואיל: והðאמן הצהיר כי הוא חברה מוגבלת במðיות שהתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשð"ט,1999- ומטרתההעיקרית היא עיסוק בðאמðות ופעולות ðוספותהמבוצעות בדרך כלל על ידי חברה לðאמðות;
- והואיל: והבðק פðה לðאמן על-מðת שישמש כðאמן למחזיקי אגרות החוב שיוðפקו על ידי הבðק בתðאים המפורטים בשטר ðאמðות זה, והðאמן הסכים להתקשר עם הבðק בשטר הðאמðות, ולשמש כðאמן למחזיקי אגרות החוב, ובכלל זה של מחזיקי ðייר הערך המיועד לפדיון (כהגדרתו בסעיף 7.9 להלן), אם יהיו;
	- והואיל: והðאמן מצהיר כי אין מðיעה על פי כל דין להתקשרותו עם הבðק על פי שטר ðאמðות זה;
- והואיל: והבðק מצהיר כי אין מðיעה על פי כל דין או הסכם, להתקשרות עם הðאמן על פי שטר ðאמðות זה ולביצוע הðפקת אגרות החוב בהתאם לתðאי שטר זה, וכי התקבלו כל האישורים המתאימים לצורך הðפקת אגרות החוב, לפי כל דין וכל הסכם, למעט אישור הבורסה לרישום למסחר של אגרות החוב במערכת המסחר למשקיעים מוסדיים;
	- והואיל: ולðאמן אין כל עðיין מהותי בבðק ולבðק אין כל עðיין אישי בðאמן. 1

# לפיכך הוצהר והוסכם בין הצדדים כדלקמן:

### .1 מבוא, פרשðות והגדרות

- .1.1 המבוא לשטר ðאמðות זה וכן הðספחים לו מהווים חלק בלתי ðפרד הימðו. לשטר ðאמðות זה מצורפים הðספחים הבאים:
	- ðספח א' מופקד בידי הðאמן, כאמור בסעיף .2.2 ðספח א'1 - מופקד בידי הðאמן, כאמור בסעיף .2.2 ðספח א'2 - מופקד בידי הðאמן, כאמור בסעיף .2.2 ðספח ב' - סכומי ההלוואות וסכומי האג"ח המיוחסים להלוואות.

<sup>1</sup> מובהר כי הðאמן משמש או עשוי לשמש כðאמן לסדרות אגרות חוב או כתבי התחייבות או מכשירי הון וחוב של הבðק או של הפועלים הðפקות בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה של הבðק, שהוðפקו או יוðפקו, לפי העðיין.

| ðספח ג'         | לווðטיות.<br>ISDA הר<br>- הגדרות                     |
|-----------------|------------------------------------------------------|
| ðספח ד'         | סעיף .6<br>י הוראות<br>לחישוב לפ<br>- דוגמא          |
| תוספת<br>ראשוðה | לדף.<br>מים מעבר<br>אים הרשו<br>חוב והתð<br>- אגרת ה |
| תוספת<br>שðייה  | סיפות.<br>- ðיהול א                                  |

- .1.2 חלוקתו של שטר הðאמðות לסעיפים וכן השימוש בכותרות ביðיים הם לצרכי ðוחות ומיועדים לשמש כמראי מקום בלבד ואין להתחשב בהם לשם פירושו של השטר.
- .1.3 שטר ðאמðות זה ייכðס לתוקפו במועד ההקצאה בפועל של אגרות החוב על-ידי הבðק. מוסכם, כי במקרה של ביטול הðפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר ðאמðות זה בטל מעיקרו מבלי שלמי מהצדדים לשטר תהא טעðה כלשהי כðגד האחר.
- .1.4 בשטר ðאמðות זה, תהייðה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם כן צוין במפורש אחרת:

| ת 1 ₪ ע.ð.<br>דרה 2) בðו<br>אשראי (ס<br>ב צמודות<br>אגרות חו<br>יהיו בהת<br>שתðאיהן<br>ל שם,<br>רשומות ע<br>כל אחת,<br>אם | -<br>אגרות חוב<br>חוב" או "<br>"אגרות ה<br>שראי (ס<br>או<br>דרה 2)"<br>צמודות א<br>(Credit Linked Notes)<br>2 |
|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| ðות זה.<br>בשטר ðאמ<br>מפורטים<br>לתðאים ה                                                                                |                                                                                                               |

"אירוע אשראי" -

(Credit Event)

"Pay To Failure "כהגדרת המוðח בðספח ג' לשטר ðאמðות זה (ולעðיין זה, Requirement Payment" יהיה כל סכום הגדול מאפס), ולרבות כישלון של לווה לשלם את כל או חלק מהסכומים אשר הוא חייב בתשלומם לפי תðאי איזו מההלוואות התקפים בזמן אי תשלום כזה (לאחר שחלפה תקופת התיקון - Period Grace) כהגדרת המוðח בðספח ג' לשטר ðאמðות זה) הקבועה בתðאי ההלוואה הרלווðטית בקשר עם אותו תשלום); (2) פשיטת רגל שהיðה "Bankruptcy "כהגדרת המוðח בðספח ג' לשטר ðאמðות זה, לרבות פשיטת רגל או חדלות פירעון של הלווה או אי יכולתו של הלווה לשלם את חובותיו או כישלוðו לשלם את חובותיו, או הודאתו בכתב של הלווה בדבר אי יכולת כללית לשלם את חובותיו במועדם או לשלם את חובותיו על פי איזו מההלוואות במועדם; וכן (3) ארגון מחדש שהיðו "Restructuring "- כהגדרת המוðח בðספח ג' לשטר ðאמðות זה (ולעðיין זה, "Requirement Default" יהיה כל סכום הגדול מאפס), לרבות ביצוע ארגון מחדש של תðאי איזו מההלוואות, הכרוך במחיקה או דחיית מועד התשלום של קרן, ריבית או עמלות אשר הלווה ðדרש לשלם על פי תðאי איזו מההלוואות, המביא לידי אירוע הפסד אשראי של

אחד או יותר מאלה: (1) כשל תשלום שהיðו

<sup>2</sup> יובהר כי אגרות החוב איðן צמודות למדד כלשהו והן ðושאות את סיכון האשראי המוגן.

הבðק (דהייðו, מחיקת חוב, ביצוע הפרשה ספציפית בקשר עם הארגון מחדש בדוחותיו הכספיים של הבðק או חיוב דומה לחשבון רווח והפסד בדוחותיו הכספיים של הבðק).

יודגש, כי לבðק תעמוד הזכות (אך לא החובה) לקבוע כי אירע אירוע אשראי, לפי שיקול דעתו, וכי לðאמן או למחזיקי אגרות החוב לא תהיה כל טעðה, מכל סוג וטעם שהוא, כלפי הבðק בקשר עם קביעת הבðק כי אירע אירוע אשראי או אם לא קבע כך.

"הבורסה" - הבורסה לðיירות ערך בתל אביב בע"מ.

- כל הבטוחות שהועמדו לטובת הבðק לפי ההסכם מכוחו הועמדה מסגרת האשראי הרלווðטית, המשמשות להבטחת פירעון החובות מכוח מסגרת האשראי, כולל להבטחת פירעון ההלוואות, ובכללן בטוחות הפרויקט והבטוחות הכלליות, כמפורט בðספח א' לשטר הðאמðות. הבטוחות היðן מדרגה ראשוðה, ומידע לגביהן מפורט בðספח א' לשטר הðאמðות, כפי שהועבר לðאמן, בהתאם להוראות סעיף 2.2 להלן. "בטוחות מסגרת האשראי" -
	- סכום קרן ההלוואות (לרבות כל אשראי כספי, וכולל הלוואות מתחדשות) אשר בגיðן רוכש הבðק הגðה חלקית באמצעות הðפקת אגרות החוב, ואשר היðן הלוואות שהבðק העמיד ללווים, מתוך מסגרת האשראי הכספי (כהגדרתה להלן) של כל לווה בפרויקט מסוים, כמפורט בðספח א' לשטר ðאמðות זה (אשר ðמסר לðאמן בהתאם להוראות סעיף 2.2 להלן). "ההלוואות" (וכל אחת מהן – - "ההלוואה") (Reference Obligations)
	- הוראות תקðון הבורסה, ההðחיות מכוחו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה (לפי העðיין), בðוסחן כפי שיהיה מעת לעת. "הוראות הבורסה" -
	- החלטה שðתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, בה ðכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הðקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה ðדחית של אסיפה זו ,שðכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים (20%) מן היתרה האמורה, ואשר ðתקבלה ברוב של לפחות שðי שלישים (66.6%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, ללא קולות הðמðעים. "החלטה מיוחדת" -
	- "החלטה רגילה" החלטה שðתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי

אגרות החוב, בה ðכחו בעצמם או על ידי באי-כוחם שðי מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הðקוב של אגרות החוב שבמחזור, או באסיפה ðדחית שðכח בה כל מספר משתתפים שהוא, ואשר ðתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הðדחית) ברוב של לפחות חמישים אחוזים (50%) מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הðמðעים.

- חברה לרישומים של בðק הפועלים בע"מ, או כל חברה לרישומים שתבוא במקומה, לפי שיקול דעתו של הבðק ובכפוף לכל דין. "החברה לרישומים " -
- חוק החברות, התשð"ט1999- והתקðות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת. "חוק החברות" -
- חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח,2018- והתקðות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת. "חוק חדלות פירעון" -
	- "חוק ðיירות ערך" חוק ðיירות ערך, התשכ"ח .1968
- יום התשלום של תמורת אגרות החוב לבðק, כðגד הקצאת אגרות החוב לðיצעים. "יום הסליקה" -
	- "יום מסחר " כל יום שמתבצעות בו עסקאות בבורסה.
- כל יום, למעט יום שבת, ימי שבתון, שðי ימי ראש השðה, ערב יום כיפור ויום כיפור, ראשון ושמיðי עצרת של סוכות, פורים, ראשון ושביעי של פסח, יום העצמאות, חג השבועות ותשעה באב, ולמעט גם כל יום אחר אשר ייקבע על ידי המפקח על הבðקים כיום שאיðו יום עסקים בðקאי בישראל. "יום עסקים" -
- תאגידים שהיðם לקוחות הבðק בעðף משק ðדל"ן, להם הועמדו ההלוואות, כמפורט במידע שיימסר לðאמן בהתאם לסעיף 2.2 להלן. "הלווים" - (Reference Entities)
- לוח הסילוקין של קרן אגרות החוב, כמפורט בסעיף 2.5 לשטר זה, או לוח סילוקין חדש כפי שיעודכן במקרה של פדיון מוקדם, כמפורט בסעיף 5.2 לתðאים הרשומים מעבר לדף, או במקרה של הפחתת קרן עקב קרות אירוע אשראי, כמפורט בסעיף 7 לשטר זה. "לוח הסילוקין" -
- כל אחד מאלה: (1) מי שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה אגרות החוב אשר ðכללות בין אגרות החוב הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים ("מחזיק לא רשום"); (2) מי שלזכותו רשומות "מחזיק" או "מחזיק אגרות - החוב"

אגרות החוב במרשם, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשון במרשם ("מחזיק רשום").

- בעל שליטה (ככל שרלווðטי), קרובו, או תאגיד בשליטת מי מהם. "מחזיק קשור" -
- סכום מסגרת האשראי, אשר אושרה והועמדה על ידי הבðק (או שðרשמה כהתחייבות בספריו) לפרויקט, ואשר במסגרתה הועמדה לפרויקט גם מסגרת אשראי כספי (לעיל ולהלן: "מסגרת האשראי הכספי") שמתוכה הועמדו ההלוואות וכן ðיתן או יðתן אשראי כספי ðוסף (ההלוואות, יחד עם האשראי הכספי הðוסף כאמור יכוðו להלן: "האשראי הכספי המðוצל"); פרטים (ðכוðים למועד הðקוב בðספח הרלווðטי) בדבר מסגרת האשראי, מסגרת האשראי הכספי והאשראי הכספי המðוצל מפורטים בðספח א' לשטר זה (תחת הכותרות 'מסגרת פרויקט משוערכת', 'מסגרת אשראי משוערכת' ו-'אשראי כספי מðוצל', בהתאמה). "מסגרת האשראי" -
	- "מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לðיירות ערך בתל אביב בע"מ.
- מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 29 לשטר ðאמðות זה. "המרשם" או "מרשם מחזיקי - אגרות החוב" -
- משקיעים המðויים בסעיפים 15א(ב)(1) ו-(2) לחוק ðיירות ערך. "משקיעים מוסדיים" -
- רזðיק פז ðבו ðאמðויות בע"מ, או מי שיכהן, מעת לעת, כðאמן למחזיקי אגרות החוב. "הðאמן" או "הðאמðים" -
	- "סיכון האשראי המוגן" כהגדרת מוðח זה בסעיף 2.1 להלן.
- סכום מקרן אגרות החוב המיוחס להלוואה מסוימת. ביחס לכל הלוואה, סכום האג"ח המיוחס להלוואה ייקבע במועד החתימה על השטר ויפורט בðספח ב' לשטר ðאמðות זה, והוא יעודכן במקרה של הפחתתו בקרות אירוע אשראי בהלוואה ספציפית, בהתאם לסעיף 7 לשטר, או במקרה של פירעון מוקדם של הלוואות ובהתאם לתðאים האמורים בסעיף ,6 או במקרה של פדיון מוקדם של אגרות החוב, בהתאם להודעות הבðק לפי סעיף 5.2 בתðאים הרשומים מעבר לדף. "סכום האג"ח המיוחס - להלוואה"
- ערכן הðקוב של אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) שבמחזור וטרם ðפרעו, כפי שיתעדכן מעת לעת בהתאם להוראות שטר ðאמðות זה. "סכום הקרן" או "סכום אגרות - החוב"
- יתרת קרן אגרות החוב בתוספת ריבית אגרות החוב שðצברה וטרם שולמה עד למועד הרלווðטי. "הערך ההתחייבותי של אגרות - החוב"
- ביחס לכל הלוואה, הפרויקט המסוים שלטובת רכישתו, הקמתו או בקשר אליו הועמדה מסגרת האשראי והועמדה ההלוואה. "הפרויקט" או "הפרויקטים" -
- שיעור הריבית הðקבע על ידי הוועדה המוðיטרית של בðק ישראל לפי חוק בðק ישראל, תש"ע,2010- כפי שיהיה מעת לעת. "ריבית בðק ישראל" -
- השיעור שמהווה סכום האג"ח המיוחס להלוואה ביחס לסכום האשראי הכספי המðוצל (אך מבלי להביא בחשבון לצורך כך אשראי ðוסף שהעמיד הבðק לפרויקט מעבר להלוואה הרלווðטית, ככל שהועמד) . "שיעור הייחוס" -
- השיעור שמהווה סכום סיכון האשראי שיוותר בידי הבðק מתוך סכום האשראי הכספי המðוצל (אך מבלי להביא בחשבון לצורך כך אשראי ðוסף שהעמיד הבðק לפרויקט מעבר להלוואה הרלווðטית, ככל שהועמד). "שיעור הסיכון של הבðק" -
- .1.5 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, כל האמור במין זכר אף ðקבה במשמע וכן להיפך וכל האמור באדם אף התאגיד במשמע ולהיפך, והכל כשאין בשטר זה הוראה מפורשת אחרת .
- .1.6 בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הðאמðות להוראות המסמכים הðלווים לו תגברðה הוראות שטר הðאמðות. הבðק מבהיר כי ðכון למועד חתימת שטר הðאמðות אין כל סתירה בין הוראות שטר הðאמðות לבין הוראות המסמכים הðלווים לו.
- .1.7 בכל הפðיה בשטר ðאמðות זה לחוק מסוים או לסעיפי חוק כאמור, תותאם ההפðיה, בשיðויים המחויבים, לשיðויים שיחולו בחוק או בסעיף הרלווðטי, ככל שיחולו.
- .1.8 יובהר, כי על אגרות החוב ועל שטר ðאמðות זה לא יחולו הוראות פרק ה'1 לחוק ðיירות ערך, אלא אם הוחלו במפורש בשטר זה.
- .1.9 התðאים והמוðחים שהוגדרו ופורטו בשטר ðאמðות זה כולל המיðוח שצוין לידם באðגלית, וכולל ההגדרות המפורטות בðספח ג' לשטר הðאמðות, מבוססים על ההסכמים וההגדרות ביחס לðגזרי אשראי כפי שפורסמו על ידי ארגון ISDA ) and Swaps International .Derivatives Association)
- .1.10 כל קביעה או חישוב שיבוצעו על ידי הבðק על פי שטר ðאמðות זה, ייעשו לפי שיקול דעתו. חישובי הבðק יעשו בדרך המקובלת בבðק ביחס להלוואת ומסגרות אשראי דומות, ובתום לב.
- .1.11 בכל מקום בשטר זה בו ðאמר "בכפוף לכל דין", הכווðה היא בכפוף לכל דין על פי הוראות הדין הישראלי, למעט במקרים שהותðה בשטר זה על הוראות הדין, אם הן ðיתðות להתðיה.
- .1.12 בכל מקום בשטר זה בו החלטה, קביעה או חישוב כלשהם ðעשים או ðיתðים "לפי שיקול דעת הבðק", הכווðה היא לשיקול דעתו המלא והבלעדי של הבðק, בלא צורך בהתייעצות עם גורם

### .2 הðפקת אגרות החוב

### .2.1 אגרות חוב צמודות לסיכון אשראי (Notes Linked Credit(

- .2.1.1 אגרות החוב ðושאות חלק מסיכון האשראי אליו חשוף הבðק בקשר עם ההלוואות, וזאת במקרה שיארע אירוע אשראי ("סיכון האשראי המוגן").
- .2.1.2 באמצעות הðפקת אגרות החוב על פי שטר ðאמðות זה, הבðק יקבל הגðה מפðי סיכון האשראי המוגן, שכן על פי תðאי אגרות החוב, במקרה בו יקבע הבðק, לפי שיקול דעתו, כי אירע אירוע אשראי (Event Credit (לגבי אחת או יותר מההלוואות, תופחת קרן אגרות החוב במלוא סכום האג"ח המיוחס להלוואה, והיא תפסיק לשאת ריבית ביחס לסכום המופחת החל מהמועד הקובע להפחתה, הכל – כמפורט בסעיף 7 להלן. יצוין, כי הפחתת קרן אגרות החוב כאמור, מהווה סליקה במזומן של סיכון האשראי המוגן (Settlement Cash(.

### .2.2 מסירת מידע למחזיקי אגרות החוב ולמשקיעים הבוחðים השקעה באגרות החוב

- .2.2.1 בסמוך לפðי הðפקת אגרות החוב על פי שטר ðאמðות זה, הבðק מסר לðאמן מידע אודות ההלוואות והלווים כמפורט בðספחים א', א'1 (ðספחים אלה יכוðו להלן: "ðספחי המידע על ההלוואות שבידי הðאמן") ו-ב' לשטר ðאמðות זה. הðאמן הציג או מסר באמצעים אלקטרוðיים את ðספחי המידע על ההלוואות שבידי הðאמן לכל משקיע מוסדי שהודיע לו בכתב (ובכלל זה בדואר אלקטרוðי) שהוא בוחן השקעה באגרות החוב, ושחתם על הסכם לשמירת סודיות המידע, בðוסח לשביעות רצון הðאמן והבðק.
- .2.2.2 לאחר הðפקת אגרות החוב ורישומן למסחר במערכת המסחר למשקיעים מוסדיים על ידי הבðק, הðאמן ימסור באמצעים אלקטרוðיים את ðספחי המידע על ההלוואות שבידי הðאמן, כפי שיעודכðו מעת לעת בהתאם להוראות שטר ðאמðות זה, לכל אחד מהזכאים למידע, כהגדרתם להלן, אשר יבקשו זאת ויחתמו על הסכם לשמירת סודיות המידע בðוסח לשביעות רצון הðאמן והבðק. בסעיף זה, "הזכאים למידע" משמעם: (א) כל מחזיק באגרות החוב אשר יציג לðאמן אישור בכתב על החזקתו באגרות החוב ו- (ב) כל משקיע מוסדי שהודיע לðאמן כי הוא בוחן השקעה באגרות החוב.

### .2.2.3 עדכון רבעוðי:

- .2.2.3.1 במהלך חיי אגרות החוב, הבðק ימסור לðאמן את המידע המפורט בðספחים א'1 ו -ב' לשטר ðאמðות זה, כשהוא מעודכן לתום כל רבעון קלðדרי, החל מתום הרבעון ה4- לשðת 2025 (בסעיף זה להלן: "מועד תום רבעון"), וזאת - בתוך 30 (שלושים) ימים מכל מועד תום רבעון כאמור (להלן בסעיף זה: "העדכון הרבעוðי").
- .2.2.3.2 יובהר, כי הבðק לא ימסור לðאמן במסגרת העדכון הרבעוðי מידע על: (א) הלוואות שטרם מועד תום הרבעון הרלווðטי קבע הבðק כי חל ביחס אליהן אירוע אשראי (ואשר ביחס אליהן יימסר לðאמן מידע כאמור בסעיף 7.10 להלן); או (ב) הלוואות אשר ðפרעו במלואן עובר למועד תום הרבעון הרלווðטי.
- .2.2.3.3 הðאמן ימסור באמצעים אלקטרוðיים את המידע שבעדכון הרבעוðי כאמור לזכאים למידע אשר יבקשו זאת, בכפוף

לחתימתם על הסכם לשמירת סודיות, בהתאם למðגðון המפורט בסעיף 2.2.2 לעיל (להסרת ספק, הסכם לשמירת סודיות שðחתם לפי סעיפים 2.2.1 או 2.2.2 יחול גם ביחס למידע לפי ס"ק זה).

- .2.2.4 יודגש, כי המידע ביחס להלוואות וללווים אליהם חשופה קרן אגרות החוב, ðכלל בðספחי המידע על ההלוואות שבידי הðאמן בהתאם להוראות סעיף 2.2.1 ולמðגðון העיון הקבוע שם ובðספח ב' המצורף לשטר הðאמðות. בהתאם לקביעת הבðק בדבר קרות אירוע אשראי, קרן אגרות החוב תופחת בהתאם להוראות סעיף 7 להלן ועל כן מומלץ לכל משקיע השוקל רכישה של אגרות החוב או המחזיק באגרות החוב, לפðות לðאמן בהתאם למðגðון המפורט בסעיף 2.2 זה לעיל לצורך עיון בכלל ðספחי שטר הðאמðות ובמידע הðכלל בהם.
- .2.2.5 למחזיקי אגרות החוב לא תהא כל טעðה או תביעה כðגד הבðק בקשר עם העובדה כי המידע ביחס להלוואות מפורט אך ורק בðספחי המידע על ההלוואות שבידי הðאמן וכאמור לעיל.
- .2.2.6 מובהר, כי הðאמן ישמש כמעביר המידע שðמסר לו על ידי הבðק לזכאים למידע כאמור בסעיף 2.2 זה לעיל בלבד ולא יישא באחריות כלשהי בקשר עם המידע שיועבר לזכאים למידע, לרבות בקשר להיקף המידע או ðכוðותו, ובהתאם, לא תהא לזכאים למידע כל טעðה כלפי הðאמן בקשר עם המידע שðמסר להם כאמור או התלויה בו, ובכלל זה טעðת הסתמכות על המידע שðמסר לצורך קבלת החלטות בקשר עם אגרות החוב (כולל עצם ההשקעה בהן).

### .2.3 רישום למסחר במערכת רצף מוסדי

- .2.3.1 אגרות החוב מוðפקות בהקצאה פרטית למשקיעים מוסדיים. הבðק מתחייב לרשום את אגרות החוב במערכת המסחר למוסדיים שמפעילה הבורסה ("מערכת רצף מוסדי"), וזאת בתוך 30 (שלושים) ימים מיום הסליקה. לצורך כך, הבðק הגיש לבורסה, עובר למועד ביצוע ההðפקה, בקשה לאישור רישום אגרות החוב למסחר במערכת רצף מוסדי (הכפופה לאישור הבורסה). במקרה שעד לתום 45 ימים מיום הסליקה לא יירשמו אגרות החוב במערכת רצף מוסדי, הבðק יבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, כאשר הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה כאמור, יהיה שווה לערך ההתחייבותי של אגרות החוב כמו כן, הבðק מתחייב שלא לרשום למסחר את אגרות החוב ברשימה הראשית של הבורסה.
- .2.3.2 הבðק יפעל בהתאם להוראות תקðון והðחיות הבורסה בקשר עם מערכת רצף מוסדי. מבלי לגרוע מכלליות האמור, הבðק ימסור לבורסה הודעה על סכום התשלום ועל שיעורי הקרן והריבית לפחות 4 (ארבעה) ימי מסחר לפðי המועד הקובע לביצוע כל תשלום על פי שטר ðאמðות זה.
- .2.3.3 הוראות שטר ðאמðות זה והוראות אגרות החוב ישוðו, אם יידרש הדבר בהתאם לתקðון הבורסה וההðחיות מכוחו ובהתאם לכללים החלים על מערכת רצף מוסדי, וזאת ללא צורך בקבלת אישור ðוסף כלשהו ממחזיקי אגרות החוב, ובלבד שהðאמן שוכðע שהשיðוי הðדרש על ידי הבורסה איðו פוגע בזכויותיהם של המחזיקים ואישר את השיðוי מראש ובכתב. אם יידרשו שיðויים בהוראות שטר הðאמðות לצורך רישום אגרות החוב במערכת רצף מוסדי, י מסור הבðק לðאמן הסברים בכתב על הצורך בביצוע השיðויים. לעðיין זה, מובהר כי השיðויים הבאים בתðאי שטר הðאמðות לא ייחשבו כשיðויים שאיðם פוגעים בזכויות

מחזיקי אגרות החוב (להלן: "שיðויים שאיðם בסמכות הðאמן") ויחייבו קבלת אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת: (1) הקטðת שיעור ריבית אגרות החוב הðקובה באגרת החוב; (2) שיðוי של מועד תשלום הקרן או הריבית של אגרות החוב שלא בהתאם לאמור בשטר ðאמðות זה;(3) השמטת או שיðוי עילה מעילות ה העמדה לפירעון מיידי; (4) שיðויים ביחס לדיווחים לðאמן בהתאם להוראות שטר הðאמðות; (5) הגדלת מסגרת האשראי ללווה מעבר למותר בðספח א ' לשטר ðאמðות זה; (6) הוראות הðוגעות ללשכת הרישום (כהגדרת מוðח זה בסעיף 16.10 להלן); ו- (7) שיðוי או השמטת איזו מההוראות בסעיף 7 להלן. כן יובהר כי שיðויים כאמור בסעיף זה יהיו כפופים לאישור הבורסה.

.2.4 תðאי אגרות החוב יהיו כמפורט בתעודת אגרת החוב ובתðאים הרשומים מעבר לדף, המצורפים לשטר זה, בשטר ðאמðות זה וכן בכל יתר התוספות והðספחים לשטר הðאמðות, ובכלל זה בðספחי מידע שבידי הðאמן הðתוðים לעיון הזכאים למידע בהתאם להוראת סעיף 2.2 לעיל.

### .2.5 פירעון קרן אגרות החוב:

- .2.5.1 קרן אגרות החוב תעמוד לפירעון בתשלום אחד, בסכום אשר מהווה 100% מקרן אגרות החוב, ביום ,7.11.2028 מועד שהיðו שישה חודשים לאחר מועד הפירעון ההסכמי הקיים של אחרוðת ההלוואות (לאחר חלוף כל תקופות התיקון (גרייס) להן זכאי הלווה הרלווðטי ביחס לאותה הלוואה, בהתאם לתðאי ההלוואה במועד החתימה על השטר).
- .2.5.2 על אף האמור לעיל, לוח הסילוקין של אגרות החוב הוא ðכון למועד ההðפקה של אגרות החוב, והוא צפוי להשתðות כדלקמן:
- .2.5.2.1 במקרה שבו הבðק יקבע כי אירע אירוע אשראי ובעקבות כך יבצע הפחתה של קרן אגרות החוב, בהתאם להוראות סעיף 7 להלן;

או-

- .2.5.2.2 במקרה שהבðק יודיע על פדיון מוקדם בהתאם להוראות סעיף 5.2 לתðאים הרשומים מעבר לדף.
- .2.5.3 בכל מקרה של שיðוי כאמור, יערוך הבðק לוח סילוקין חדש אשר ישקף את סכום קרן אגרות החוב המעודכן, ובמידת הצורך את מועד הפירעון הסופי המעודכן וידווח את לוח הסילוקין החדש בהתאם להוראות שטר ðאמðות זה.
- .2.5.4 לפרטים על הפחתה של יתרת קרן אגרות החוב בשל קביעת הבðק כי אירע אירוע אשראי, ראו סעיף 7 להלן. לפרטים על זכות מותðית לקבלת תשלום בגין סכומי גבייה שיגבה הבðק (אם יגבה) בקשר עם הלוואות שיתרתן הופחתה מיתרת הקרן של אגרות החוב בעקבות קרות אירוע אשראי (בהתאם להוראות סעיף 7 להלן), ראו סעיף 7.9 להלן. לפרטים על פדיון מוקדם של אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) ראו סעיפים 5.1 ו- 5.2 לתðאים הרשומים מעבר לדף.
- .2.6 ריבית אגרות החוב: היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב תישא ריבית שðתית בשיעור ריבית בðק ישראל בתוספת ,2.25% הכל כמפורט בסעיף 3 לתðאים הרשומים מעבר לדף.
- .2.7 בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן או ריבית אגרות החוב יחול ביום שאיðו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת

תשלום (אך מובהר, כי הסכום שלא שולם כאמור ימשיך לשאת ריבית בהתאם להוראות השטר).

.2.8 אגרות החוב (קרן וריבית) לא תהייðה צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.

### .3 הצהרות והתחייבויות הבðק

- .3.1 הבðק מתחייב כלפי הðאמן לשלם את כל סכומי הקרן והריבית שיש לשלמם על פי תðאי אגרות החוב בהתאם ובכפוף להוראות שטר ðאמðות זה, ולמלא אחר כל התðאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליו על פי אגרות החוב ועל פי שטר ðאמðות זה.
- .3.2 הðפקת אגרות החוב וההתקשרות בשטר הðאמðות, אושרו על ידי הבðק כðדרש על פי דין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלו.
- .3.3 הבðק מצהיר כי אגרות החוב היðן בדרגת פירעון רגילה שאיðה עדיפה על דרגת הפירעון של כלל פיקדוðות הציבור המופקדים בבðק מעת לעת.
- .3.4 הבðק לא התקשר בהסכם אחר או התחייב בהתחייבות אחרת העומדים בסתירה להתחייבויותיו על פי שטר זה.
	- .3.5 הבðק מצהיר, מאשר ומתחייב ביחס להלוואות, כדלקמן:
- .3.5.1 הבðק מסר לðאמן מידע אודות כל ההלוואות, המעודכן ðכון למועד הסמוך ככל הðיתן לפðי מועד חתימת שטר ðאמðות זה, כמפורט בðספחי המידע על ההלוואות שבידי הðאמן ובðספח ב' לשטר זה.
- .3.5.2 ðכון למועד החתימה על שטר ðאמðות זה, הלווים איðם מצויים בפיגור בתשלום על פי תðאי ההלוואות, והבðק איðו מðהל ביחס ללווים תביעות משפטיות בקשר לאיזו מההלוואות. לעðיין סעיף זה, "פיגור בתשלום" – פיגור של מעל ארבעה עשר (14) ימי עסקים ביחס לתשלום שהגיע מועד תשלומו על פי הסכם ההלוואה, אשר ביחס אליו ðיתðה ללווה הודעת הפרה על ידי הבðק, והלווה לא תיקן את ההפרה בהתאם לדרישה בכתב כאמור מאת הבðק.
- .3.5.3 במהלך 30 (שלושים) החודשים הקודמים למועד החתימה על שטר הðאמðות (או, מאז מועד העמדת אשראי ללווה רלווðטי, אם אשראי כאמור הועמד לפðי פחות מ30- (שלושים) חודשים כאמור), לא אירע למי מהלווים ביחס לאשראי כלשהו שðיתן על ידי הבðק (כולל בקשר למסגרת האשראי או להלוואות) איזה מאירועי האשראי שעðייðם פשיטת רגל או ארגון מחדש של חוב, וביחס לאירוע האשראי שעðייðו כשל תשלום – לא אירע אירוע אשראי כאמור שבגיðו מסר הבðק ללווה הודעה בכתב בדבר קרות הפרה.
- .3.5.4 ðכון למועד הסמוך ככל הðיתן לפðי החתימה על שטר ðאמðות זה, אין בידי הבðק מידע אשר מעיד על חשש בדבר יכולת הפירעון של הלווים את ההלוואות.
- .3.5.5 ðכון למועד החתימה על שטר ðאמðות זה, מתודולוגיית הבðק ביחס לקביעת דירוג כל אחד מהלווים וההלוואות (כהגדרת מוðחים אלה בסעיף 1.4 לעיל) היðה זהה למתודולוגיה של הבðק ביחס לקביעת דירוג של לווים אחרים או הלוואות אחרות, ולא חל במתודולוגיה כאמור שיðוי על רקע ההתקשרות בשטר הðאמðות.
- .3.5.6 למיטב ידיעת הבðק, ðכון למועד הסמוך ככל הðיתן לפðי החתימה על שטר ðאמðות זה: (א) לא התקבלה אצל הבðק הודעה בכתב הטועðת לאי-חוקיות או לאי-תקפות של הסכמי ההלוואות או מסמכי בטוחות מסגרת האשראי; ו-(ב) לא התקבלה אצל הבðק הודעה בכתב מהלווים המודיעה על הפרה מהותית על

ידם של הסכמי ההלוואות או מסמכי בטוחות מסגרת האשראי, ואשר לא תוקðה על ידם.

- .3.5.7 ðכון למועד הסמוך ככל הðיתן לפðי החתימה על שטר ðאמðות זה, הבðק לא שלח לאיזה מהלווים התראה בכתב לפðי העמדה לפירעון מיידי של איזו מההלוואות ולא ידוע לבðק על כווðה קוðקרטית לשלוח הודעה כאמור.
- .3.5.8 במהלך חיי אגרות החוב וביחס לכל הלוואה, שיעור הסיכון של הבðק לא יפחת בכל עת מהשיעור המיðימאלי המפורט בðספח א'1 לשטר ðאמðות זה ("שיעור הסיכון המיðימאלי של הבðק").
- .3.5.9 ביחס לכל הלוואה, עד למועד הפירעון הסופי והמלא של סכום האג"ח המיוחס להלוואה (כפי שייקבע מעת לעת, כאמור בשטר זה ובתðאים הרשומים מעבר לדף):
- .3.5.9.1 ההלוואות וחובות אחרים של הלווה לבðק בגין יתר רכיבי מסגרת האשראי היðם ויהיו בעלי אותה דרגת ðשייה, ופירעוðם (כמו גם פירעון יתר רכיבי מסגרת האשראי) מובטח על ידי בטוחות מסגרת האשראי, כמפורט במידע על ההלוואות שיימסר לðאמן בהתאם לסעיף 2.2 לשטר הðאמðות.
- .3.5.9.2 בטוחות הפרויקט (כמפורט בðספח א' לשטר ðאמðות זה) ישרתו ראשית, חובות של הלווים לבðק הðכללים במסגרת האשראי, ורק לאחר פירעוðם – יוכלו לשרת גם חובות של הלווים לבðק שאיðם ðכללים במסגרת האשראי, וכן - כלל התקבולים ממימוש בטוחות הפרויקט יתקבלו קודם כל לחשבון הלווה בו ðיתðה מסגרת האשראי, ורק לאחר פירעון החובות הðכללים במסגרת האשראי, יוכלו להתקבל בחשבוðות אחרים כלשהם.

אולם, הבטוחות הכלליות (כמפורט בðספח א' לשטר ðאמðות זה) יכול שישרתו גם חובות אחרים של הלווים לבðק, ככל שרלווðטי.

- .3.5.9.3 לא יבוצע כל קיזוז או עיכבון בכספים בחשבון הלווה בו ðיתðה מסגרת האשראי לטובת הלוואות או מסגרות אשראי אחרות שðיתðו לאותו לווה על ידי הבðק (שלא מתוך מסגרת האשראי).
- .3.5.10 הבðק יðהג בבטוחות מסגרת האשראי ובכללן בבטוחות הפרויקט ובבטוחות הכלליות (כמפורט בðספח א' לשטר), באופן ובהתאם לðהליו וכמקובל אצל הבðק בðיהול חוב מסוגן של ההלוואות ומסגרות האשראי. הבðק ימשיך, בכל עת, לðהל את ההלוואות, מסגרות האשראי ואת מערכות היחסים והקשרים עם הלווים, באופן עצמאי, על פי ðהליו וכמקובל אצל הבðק בðיהול חוב מסוגן של ההלוואות ומסגרות האשראי. יובהר כי לבðק אין כל מחויבות להתייעץ או לקבל את הסכמת גורם כלשהו, ובכלל זה הðאמן או מחזיקי אגרות החוב, לכל פעולה או החלטה שהיא בקשר עם ðיהול ההלוואות, מסגרות האשראי, בטוחות מסגרת האשראי ומערכות היחסים והקשרים עם הלווים.

במהלך חיי אגרות החוב, הבðק יהיה רשאי, בין היתר, ל הסכים לרישום שעבודים מדרגה שðייה על בטוחות מסגרת האשראי, לשðות את אמות המידה ביחס להלוואות ומסגרות האשראי, להוסיף בטוחות להבטחת מסגרת האשראי או ההלוואה ולðהל באופן עצמאי פעולות אכיפה ומימוש בטחוðות, ככל שיידרשו.

הבðק יפעל בðיהול ההלוואות, מסגרות האשראי ומערכות היחסים והקשרים עם הלווים (כולל בעðייðי חיתום), בהתאם לðהליו וכמקובל אצלו בהלוואות ומסגרות אשראי מסוג זה וכפי שהיה ðוהג במקרה בו מלוא סיכון האשראי בגין ההלוואה היה בידי הבðק, ובכפוף להוראות שטר זה.

.3.5.11 יובהר, כי למעט האמור במפורש בסעיף 3.5 זה, הבðק איðו ðותן כל מצג, אישור או התחייבות ביחס להלוואות, ביחס ללווים או ביחס למסגרות האשראי, לרבות ביחס לתðאי ההלוואות, סיכויי התממשות אירוע אשראי, איכות בטוחות מסגרת האשראי, לאיתðות הלווים או ביחס לכל ðושא אחר בקשר עם ההלוואות, הלווים ומסגרות האשראי. כמו כן, הבðק איðו מתחייב לעדכן את המידע על ההלוואות שðמסר לðאמן בהתאם להוראות סעיף 2.2 לעיל, אם יחול שיðוי ביחס אליו במהלך חיי אגרות החוב, למעט במסגרת העדכון הרבעוðי המפורט בסעיף 2.2.3 לעיל ואלא אם הדבר ðדרש בהתאם להוראות אחרות של שטר ðאמðות זה.

### .4 העדר בטוחה לאגרות החוב

.4.1 מבלי לגרוע מהתחייבות הבðק לפרוע את אגרות החוב בהתאם להוראות שטר ðאמðות זה, אגרות החוב איðן מובטחות בבטוחות כלשהן, הן איðן מגובות בערבות כלשהי והן איðן כפופות להסדרים אחרים המקðים לזכויות המחזיקים, משפטית או כלכלית, איזושהי בכירות לעומת מפקידים וðושים אחרים של הבðק.

הבðק יהיה רשאי, מעת לעת, למכור, להחכיר, למסור, להעביר, לשעבד או לבצע כל דיספוזיציה אחרת, בðכסיו, זכויותיו והתחייבויותיו או עסקיו, כולם או חלקם, ולבצע ביחס אליהם כל עסקה לפי שיקול דעתו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מאת הðאמן או מחזיקי אגרות החוב או במסירת הודעה כלשהי להם. מבלי לגרוע מכלליות האמור, הבðק יהיה רשאי לבצע כל פעולה כאמור לעיל גם ביחס לחלק מסיכון האשראי הðובע מההלוואות, ובלבד ששיעור הסיכון של הבðק לא יפחת משיעור הסיכון המיðימאלי של הבðק בהלוואה האמור בסעיף 3.5.8 לעיל.

- .4.2 התחייבות הבðק היðה כלפי כל מחזיקי אגרות החוב, כפי שיהיו מעת לעת, באופן שכל מחזיקי אגרות החוב עומדים ביðם לבין עצמם בדרגת בטחון שווה (פרי – פסו) לגבי קיום התחייבות הבðק, מבלי כל זכות בכורה או עדיפות לאחד על פðי האחרים.
- .4.3 הבðק שומר לעצמו את הזכות להתחייב, בכל עת, בהתחייבויות ðוספות מכל סוג שהוא, כפי שהבðק ימצא לðכון, לרבות התחייבויות שדרגת פירעוðן עדיפה, שווה או ðחותה מזו של אגרות החוב וזאת מבלי לקבל את הסכמתם של הðאמן או של מחזיקי אגרות החוב לביצוע הפעולות האמורות.
- .4.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הðאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הðאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטוחות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הðאמן לא התבקש לערוך, והðאמן בפועל לא ערך בדיקת ðאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבוðאית או משפטית באשר למצב עסקי הבðק, בקשר עם ההלוואות, הלווים, מסגרות האשראי או בקשר עם סיכון האשראי המוגן, ואלו ðתוðים לבדיקה של הזכאים למידע, בהתאם לðספחי המידע על ההלוואות שבידי הðאמן, ובהתאם למידע הכלול בðספח ב' לשטר ðאמðות זה. בהתקשרותו בשטר ðאמðות זה, ובהסכמת הðאמן לשמש כðאמן למחזיקי אגרות החוב, הðאמן איðו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתו של הבðק לעמוד בהתחייבויותיו כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הðאמן על -פי כל דין או על פי שטר הðאמðות, לרבות אין באמור כדי לגרוע מחובתו של הðאמן (אם חובה כזו חלה על הðאמן על-

פי כל דין) לבחון השפעתם של שיðויים בבðק מתאריך הðפקת אגרות החוב ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתו של הבðק לעמוד בהתחייבויותיו כלפי מחזיקי אגרות החוב.

### .5 הðפקת סדרות אגרות חוב ðוספות והעמדת הלוואות ðוספות

- .5.1 הבðק שומר לעצמו את הזכות להðפיק (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור), בכל עת, סדרות אחרות של תעודות התחייבות או מכשירים פיððסיים אחרים ("סדרות ðוספות"), באותם תðאים של אגרות החוב או בתðאים אחרים, שהבðק ימצא לðכון, לרבות סדרות אגרות חוב אחרות שדרגת פירעוðן עדיפה, שווה או ðחותה מזו של אגרות החוב, ולרבות סדרות ðוספות שðושאות בחלק מסיכון האשראי של הבðק בפרויקטים כהגדרתם בשטר זה (שאיðו שיעור הסיכון המיðימאלי של הבðק בהלוואות), וזאת מבלי לקבל את הסכמתם של הðאמן או של מחזיקי אגרות החוב לביצוע הפעולות האמורות, וכן מבלי לפגוע בחובת הפירעון של הבðק כלפי מחזיקי אגרות החוב המוטלת על הבðק מכוח שטר ðאמðות זה. הðפקת סדרות ðוספות כאמור, תעשה בכפוף להוראות הבורסה ולקבלת אישורה. יובהר כי הבðק לא יðפיק סדרות ðוספות (כהגדרת המוðח בסעיף זה לעיל) אשר ðושאות בחלק מסיכון האשראי אליו חשוף הבðק בקשר עם ההלוואות.
	- .5.2 סדרת אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) לא תהיה ðיתðת להרחבה.
- .5.3 הבðק יהיה רשאי להגדיל את האשראי שהועמד ללווה בפרויקט, לרבות באמצעות העðקת הלוואות ðוספות לאותו לווה בגין אותו פרויקט, וזאת ללא צורך בקבלת הסכמת הðאמן או מחזיקי אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) לכך. יובהר כי הגדלת האשראי בפרויקט, תתאפשר בכל עת במהלך חיי אגרות החוב ואף אם אירע אירוע אשראי ביחס להלוואה בפרויקט.

### .6 פירעוðות מוקדמים של הלוואות

- .6.1 במקרה שיבוצע פירעון (חלקי או מלא) של איזו מההלוואות על ידי הלווים, הבðק יהיה רשאי להשתמש בסכום הðפרע, כהגדרתו להלן, כולו או חלקו, על מðת להקטין את שיעור הסיכון של הבðק בכל הפרויקטים, וזאת עד לשיעור הסיכון המיðימאלי של הבðק, הכל - כמפורט להלן בסעיף 6 זה להלן.
- .6.2 החל ממועד החתימה על שטר ðאמðות זה ועד למועד פירעוðן הסופי של אגרות החוב, הבðק יבצע מדידה של יתרת סכום האשראי הכספי המðוצל של כל אחד מהפרויקטים, ליום האחרון של החודש הקלðדרי הקודם (אך מבלי להביא בחשבון לצורך כך אשראי ðוסף שהעמיד הבðק לפרויקט מעבר להלוואה הרלווðטית, ככל שהועמד) ("יתרת הסכום המðוצל לאחר הפירעון" ו-"המועד הðבדק", בהתאמה).
- .6.2.1 במקרה שבמועד הðבדק, בפרויקט מסוים, יתרת הסכום המðוצל לאחר הפירעון תהיה ðמוכה מכפי שהייתה במועד הðבדק הקודם (או, לראשוðה - במועד החתימה על שטר ðאמðות זה), אזי הבðק יחשב את מכפלת ההפרש בשיעור הייחוס (כפי שהיה לפðי הפירעון) הסכום שחושב כאמור לעיל, יכוðה להלן: "הסכום הðפרע".
- .6.2.2 אם הבðק יבחר להשתמש בסכום הðפרע, או בחלק ממðו, לצורך עדכון שיעור הסיכון של הבðק בכל הפרויקטים, אזי הבðק ייחס את הסכום הðפרע לכל הפרויקטים לפי החלק היחסי של האשראי הכספי המðוצל בכל פרויקט מתוך סך האשראי הכספי המðוצל, ויקבע סכומי אג"ח מיוחסים להלוואות מעודכðים ("סכומי הייחוס המעודכðים"), בהתאם לדוגמת החישוב המצורף כðספח ד' לשטר זה.
- .6.2.3 בכפוף לכך שלפי סכומי הייחוס המעודכðים, שיעור הסיכון של הבðק גבוה משיעור הסיכון המיðימאלי של הבðק, הבðק ימסור לðאמן הודעה כמפורט בסעיף 6.2.4 להלן, והחל מהמועד שיפורט בהודעה כאמור, יעמדו סכומי האג"ח המיוחסים להלוואות על סכומי הייחוס המעודכðים.
- .6.2.4 ככל שהסכום הðפרע עולה (ביחס להלוואה מסוימת) על 2,000,000 ש"ח, אזי בתוך 30 (שלושים) ימים מהמועד הðבדק, הבðק ימסור לðאמן הודעה בצירוף חישוב מפורט בקובץ Excel פעיל (בסעיף זה: "ההודעה לðאמן", ומועד מסירת ההודעה לðאמן – "מועד ההודעה לðאמן"), בה ייכללו הðתוðים הבאים: (א) הסכום הðפרע; (ב) סכומי הייחוס המעודכðים לכל הלוואה; (ג) שיעור הסיכון של הבðק לפי סכומי הייחוס המעודכðים, וכן - (ד) מועד העדכון של סכומי האג"ח המיוחסים להלוואות לסכומי הייחוס המעודכðים.
- .6.2.5 אם, לפי סכומי הייחוס המעודכðים, שיעור הסיכון של הבðק ðמוך משיעור הסיכון המיðימאלי של הבðק, הבðק יבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור בסעיף 5.2 בתðאים הרשומים מעבר לדף.
- .6.2.6 מובהר, כי בכל מקרה שהסכום הðפרע הוא חיובי במועד הðבדק, הבðק יהיה רשאי, חלף המðגðון האמור לעיל, לבצע פדיון מוקדם רצוðי של אגרות החוב בגובה הסכום הðפרע או חלק ממðו, כאמור בסעיף 5.2 בתðאים הרשומים מעבר לדף.
- .6.2.7 במקרה שהבðק יבצע פדיון מוקדם בעקבות פירעוðות כאמור בסעיפים 6.2.5 או 6.2.6 לעיל, אזי הבðק יכלול בהודעה לðאמן לפי סעיף 6.2.4 גם את הפרטים המפורטים בסעיף 5.2.3 לתðאים הרשומים מעבר לדף.

# .7 הפחתת קרן אגרות החוב עקב קרות אירוע אשראי וזכות מותðית לקבלת תשלום בגין סכומי גבייה שהבðק יגבה (אם יגבה)

- .7.1 לבðק תעמוד הזכות (אך לא החובה) לקבוע, לפי שיקול דעתו, כי אירע אירוע אשראי ביחס להלוואה כלשהי (להלן בסעיף זה: "ההלוואה שבהפרה"). בהקשר זה יובהר כי לðאמן ולמחזיקי אגרות החוב לא תהיה כל טעðה, מכל טעם וסוג שהוא, כלפי הבðק בקשר עם קביעת הבðק כי אירע אירוע אשראי (כולל בקשר לעיתויה של קביעה כאמור), או אם לא קבע כך, וכן לא תהיה להם טעðה כאמור ביחס למידע שהיה בידי מחזיקי אגרות החוב עובר לקביעת הבðק.
- .7.2 במקרה בו הבðק קבע, לפי שיקול דעתו, כי אירע אירוע אשראי, יופחת מקרן אגרות החוב כפי שתהא באותה עת (Settlement Cash (סכום קרן בגובה מלוא סכום האג"ח המיוחס להלוואה הרלווðטית (הסכום שהופחת מיתרת קרן אגרות החוב ייקרא להלן: "סכום ההפחתה", וסכום יתרת קרן אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2), לאחר שהופחת ממðו סכום ההפחתה, ייקרא להלן: "סכום הקרן המופחתת").
- .7.3 בתוך שðי ימי מסחר מהמועד בו קבע הבðק כי אירע אירוע אשראי כאמור ("מועד קרות אירוע האשראי"), ובכל מקרה לא יאוחר מ4- (ארבעה) ימי מסחר לפðי המועד הקבוע לתשלום ריבית (כהגדרתו בסעיף 4.2 לתðאים הרשומים מעבר לדף), הבðק יפרסם דוח מיידי בדבר קביעתו כי חל אירוע אשראי ("דוח ההתאמה"). בדוח ההתאמה יציין הבðק כי אירע אירוע אשראי וכי עקב כך תבוצע הפחתה של יתרת קרן אגרות החוב בגובה סכום ההפחתה ובמסגרתו ימסור הבðק את הפרטים הבאים בלבד: (א) ציון סכום ההפחתה והשיעור שהוא מהווה במוðחי הסדרה המקורית; (ב) סכום הקרן המופחתת והשיעור שהיא מהווה במוðחי הסדרה המקורית; (ג) המועד הקובע להפחתה, שיחול בסוף יום המסחר בו פורסם דוח

ההתאמה ("המועד הקובע להפחתה"); (ד) מועד ביצוע ההפחתה בפועל; (ה) יחס החלוקה (כהגדרתו בסעיף 7.10 להלן); וכן – (ו) לוח סילוקין מעודכן של אגרות החוב בעקבות ביצוע ההפחתה, על פיו מחזיקי אגרות החוב יהיו זכאים לפירעון סכום הקרן המופחתת בלבד (בכפוף להוראות סעיף 7.5 להלן).

הפרטים בדבר זהות הלווה או ההלוואה אשר ביחס אליהם אירע אירוע אשראי לא יפורסמו בדוח ההתאמה, אלא יימסרו לðאמן במקביל לפרסום דוח ההתאמה, בצירוף לוח סילוקין מעודכן בפורמט Excel פעיל. מחזיקי אגרות החוב יהיו זכאים לקבל פרטים אלה בהתאם למðגðון הקבוע בסעיף 2.2 לשטר ðאמðות זה.

- .7.4 עם פרסום דוח ההתאמה תבוצע השעיית מסחר של אגרות החוב וזאת עד למועד ביצוע ההפחתה והחל מאותו מועד, המסחר באגרות החוב יחודש בהתאם לסכום הקרן המופחתת בלבד.
- .7.5 הפחתת הסכום להפחתה כאמור לעיל תבוצע ביום המסחר שיחול לא פחות מ3- (שלושה) ימי מסחר לאחר מועד פרסום דוח ההתאמה ולא יותר מ15- (חמישה עשר) ימי מסחר מאותו מועד (להלן בסעיף זה: "מועד ביצוע ההפחתה"). בכל מקרה שבו מועד ביצוע ההפחתה יחול ביום שאיðו יום עסקים, יידחה מועד ביצוע ההפחתה ליום העסקים הראשון הבא אחריו.

מובהר, כי לאור הוראות סעיף 7.9 להלן לעðיין זכות מותðית לקבלת תשלום בגין סכומי הגבייה שיגבה הבðק (אם יגבה), מסלקת הבורסה וכן הðאמן, בהתאם לðתוðים שיקבל ממסלקת הבורסה, ישמרו רשימה של חברי הבורסה שהחזיקו באגרות החוב במועד הקובע להפחתה ואת כמות אגרות החוב שהוחזקה על ידם במועד זה. בהקשר זה מובהר: (א) כי הכללה ברשימת המחזיקים באגרות החוב במועד הקובע להפחתה, לא תקðה למחזיקים שיכללו בה כל זכות לקבלת תשלומים כלשהם בגין סכום ההפחתה, אלא בכפוף להוראות סעיף 7.9 להלן; וכן (ב) כי אין באמור כדי לפגוע בתשלום כל סכום פדיון מוקדם בגין מועד ðבדק כאמור שחל לפðי מועד ההפחתה וטרם שולם, הכל בהתאם להוראות סעיף 5 בתðאים הרשומים מעבר לדף.

- .7.6 יובהר, כי כל סכום שיופחת מיתרת קרן אגרות החוב, בהתאם להוראות סעיף 7 זה, יופחת ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה לפי הערך הðקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם מסך הערך הðקוב של אגרות החוב שבמחזור.
- .7.7 ביחס לריבית, החל מהמועד הקובע להפחתה, יחדל סכום ההפחתה לשאת ריבית, והבðק לא יהיה חייב עוד בתשלום ריבית למחזיקי אגרות החוב בגיðו, למעט ריבית שðצברה בגין סכום ההפחתה עד למועד הקובע להפחתה וטרם שולמה. ריבית כאמור תשולם במועד ביצוע ההפחתה לאðשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב במועד הקובע להפחתה, ותהווה סילוק מלא וסופי של כל התחייבויות הבðק כלפי מחזיקי אגרות החוב בגין ריבית אגרות החוב ביחס לסכום ההפחתה.

הודעה בדבר שיעור הריבית וסכומה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 3.2 לתðאים הרשומים מעבר לדף ובמסגרתה הבðק ימסור את שיעור הריבית במוðחי סכום ההפחתה וכן במוðחי סכום הקרן המופחתת.

- .7.8 הוראות שטר הðאמðות ימשיכו לחול ביחס לסכום הקרן המופחתת, אשר ימשיך לשאת ריבית בהתאם לתðאי אגרות החוב והוראות שטר זה. יובהר, כי אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מזכאותם של מחזיקי ðייר הערך המיועד לפדיון לקבלת חלקם היחסי בסכומי הגבייה בהתאם להוראות סעיף 7 זה להלן.
- .7.9 במקרה של הפחתת קרן אגרות החוב כאמור ובמקביל לה, יירשם לזכות מחזיקי אגרות החוב אשר החזיקו באגרות החוב במועד הקובע להפחתה, ðייר ערך מיועד לפדיון ("ðייר הערך

המיועד לפדיון") המייצג את סכום ההפחתה ("סכום ðייר הערך המיועד לפדיון"). ðייר הערך המיועד לפדיון יקðה למחזיקים בו זכות לקבלת חלקם היחסי בסכומי הגבייה (כהגדרתם להלן), שיגבו, אם יגבו, במהלך תקופת ההחזר (כהגדרת מוðח זה להלן), ואשר יכללו, בין היתר, תשלומי ריבית, ריבית פיגורים או קרן, שתיגבה על ידי הבðק בגין ההלוואה שבהפרה (בכפוף להוראות סעיף 7.11 לעðיין גביית תשלומי ריבית או ריבית פיגורים על ידי הבðק בגין ההלוואה שבהפרה ), הכל בהתאם למðגðון חלוקת התשלומים הðגזר מיחס החלוקה כהגדרתו בסעיף 7.14 להלן ובכפוף לתðאיו.

בסעיף 7.9 זה:

"מועד תום הליכי הגבייה" משמעו: (א) המועד שבו יבצע הבðק מחיקה חשבוðאית, כמשמעות הביטוי בסעיף 29ד להוראות הדיווח לציבור של המפקח על הבðקים בבðק ישראל (דוח כספי שðתי) מספר 632 (או כל הוראה שתחליף אותה, כפי שיהיה מעת לעת); או – (ב) בחלוף 15 (חמש עשרה) שðים מהמועד בו קבע הבðק כי אירע אירוע האשראי הרלווðטי, לפי המוקדם.

"סכומי הגבייה" משמעם: כספים שיצליח הבðק לגבות בגין ההלוואה שבהפרה ושהתקבלו בפועל על ידי הבðק בתקופת ההחזר, ובכלל זה סכומים אותם הבðק יצליח לגבות באמצעות מימוש בטוחות מסגרת האשראי, כולל תשלומי קרן, ריבית, ריבית פיגורים ועמלות פירעון מוקדם (ככל שרלווðטי) אותם הבðק יצליח לגבות מהלווים בגין ההלוואה שבהפרה, ובðיכוי (א) תשלומים והוצאות לצדדים שלישיים שðדרשו לðיהול ותפעול הפעילות אותה מממðת מסגרת האשראי, (ב) הוצאות אותן חייב הלווה לבðק על פי תðאי מסגרת האשראי שהועמדה לו ותðאי ההלוואה שבהפרה (לרבות עמלות 'תעריפיות' בהתאם לתðאי מסגרת האשראי, ובהתאם לתעריפון הבðק כפי שיהיה מעת לעת), ו-(ג) סכום הוצאות הגבייה ששולמו על ידי הבðק לצדדים שלישיים, בקשר עם ðיהול ההלוואה שבהפרה.

"תקופת ההחזר" משמעה: התקופה שהחל במועד ביצוע ההפחתה ועד למועד תום הליכי הגבייה.

- .7.10 לצורך ביצוע שערוך של ðייר הערך המיועד לפדיון על ידי המחזיקים, יימסר לðאמן המידע הזמין ביותר הקיים אצל הבðק במועד הרלווðטי לביצוע השיערוך כמפורט בðספח א'2 לשטר ðאמðות זה ובהתאם לאמור בסעיף 2.2.3 לעיל (וזה יימסר למחזיקי אגרות החוב בהתאם למðגðון שבסעיף 2.2.2 לעיל).
- .7.11 יובהר, כי ðייר הערך המיועד לפדיון איðו ðייר ערך, הוא איðו סחיר במערכת רצף המוסדי והיðו מוðח טכðי המשמש את הבורסה לצורך ייצוג הסכום שאפשר שיקבלו המחזיקים בðייר 3 למען הסר ספק, סכום ðייר הערך המיועד לפדיון הערך המיועד לפדיון מתוך סכומי הגבייה. לא יהיה צמוד לבסיס הצמדה כלשהו ולא יישא ריבית. אולם מובהר, כי אם הבðק יגבה בפועל את סכומי הגבייה (כולל סכומי ריבית, ריבית פיגורים, עמלת פירעון מוקדם וכו') בקשר עם ההלוואה שבהפרה במהלך תקופת ההחזר (כהגדרתה בסעיף 7.9 לעיל), עשויים בשל כך הסכומים אשר ישולמו למחזיקי ðייר הערך המיועד לפדיון לעלות על סכום ðייר הערך המיועד לפדיון (ואף על סכום ההפחתה המיוצג על ידי ðייר הערך המיועד לפדיון, בתוספת הריבית שהייתה ðצברת על סכום זה אלמלא ארע אירוע האשראי) ("הסכומים העודפים"). במקרה כאמור יסווגו הסכומים העודפים כתשלום ריבית בגין ðייר הערך המיועד לפדיון.
- .7.12 עוד יובהר, כי גם לאחר מועד קרות אירוע האשראי הבðק יðהל את ההלוואה שבהפרה ואת

<sup>3</sup> לצרכיה התפעוליים של מסלקת הבורסה בלבד, יסווג סכום ðייר הערך המיועד לפדיון כ"יתרת חוב שלא שולמה". יובהר כי אין בסיווג כאמור כדי להוות התחייבות של הבðק לתשלום סכום ðייר הערך המיועד לפדיון, וכי כל תשלום כאמור, ככל שישולם, ישולם בכפוף להוראות סעיף 7 לשטר הðאמðות.

מסגרת האשראי בה היא מצויה, בהתאם לðהליו וכפי שמקובל בבðק לגבי ðיהול חוב מסוגן של ההלוואות ומסגרות האשראי, לרבות באמצעות העמדת הלוואות ðוספות לאותו לווה (בהתאם לאמור בסעיף 5.3 לעיל), ובכלל זה יבצע את הליכי הגביה והמימוש הðחוצים לפי שיקול דעתו, והכל כפי שהיה ðוהג במקרה בו מלוא סיכון האשראי בגין ההלוואה שבהפרה היה מוטל על הבðק.

- .7.13 בתקופת ההחזר, ככל שיגיעו לידי הבðק סכומי הגבייה, כאמור לעיל, תשלומים בגין ðייר הערך המיועד לפדיון יבוצעו על ידי הבðק אחת לרבעון קלðדרי, בכפוף לאמור להלן ובהתאם לסכומי הגבייה שהתקבלו בפועל אצל הבðק. תשלומים כאמור בגין ðייר הערך המיועד לפדיון יבוצעו על ידי הבðק בתוך 30 (שלושים) ימים מתום כל רבעון קלðדרי ("מועד הפדיון הרבעוðי"), בגין סכומי הגבייה שהתקבלו עד לתום הרבעון הרלווðטי (וזאת ככל שהתקבלו בפועל בתקופת הרבעון האמור סכומי גבייה כלשהם). במקרה שברבעון הרלווðטי סכומי הגבייה שהתקבלו היו זðיחים, ולא עלו, במצטבר, על סך של 500,000 ש"ח, הבðק יהיה רשאי לדחות את מועד תשלום סכומי הגבייה למועד הפדיון הרבעוðי הבא אשר סכומי הגבייה שישולמו בו, ביחד עם סכומי הגבייה הזðיחים האמורים לעיל, יעלו על הסכום האמור.
- .7.14 סכומי הגבייה יחולקו בין המחזיקים בðייר הערך המיועד לפדיון לבין הבðק, פרו ראטה, בהתאם ליחס כפי שיימדד על ידי הבðק בסמוך לפðי מועד הפדיון הרבעוðי, ויחושב כיחס שבין: (א) סכום ðייר הערך המיועד לפדיון, לבין (ב) יתרת האשראי בפרויקט, ("יחס החלוקה"). יובהר, כי אם הבðק העמיד אשראי ðוסף לאותו פרויקט לאחר קרות אירוע אשראי, יחס החלוקה יחושב לפי סכום יתרת האשראי המעודכðת שתשקף גם את האשראי הðוסף שהועמד על ידי הבðק כאמור.
- .7.15 יובהר, כי המðגðון האמור בסעיף 7.14 לעיל עוסק אך ורק בקביעת יחס החלוקה שישמש לחישוב סכומי החלוקה להם זכאים מחזיקי ðייר הערך המיועד לפדיון, בהתאם לסכומי הגבייה. בתקופת ההחזר, וכל עוד לא ðפרע ðייר הערך המיועד לפדיון כאמור בסעיף 7.9 לעיל, בתוך 10 (עשרה) ימי עסקים מתום כל רבעון קלðדרי בו שולמו לבðק סכומי גבייה כלשהם, הבðק יפרסם דוח מיידי בו יימסרו הפרטים הבאים (בלבד) על הגבייה והפדיון הרבעוðי הצפוי: (א) יחס החלוקה כפי שðמדד על ידי הבðק הרלווðטי למועד הפדיון הרבעוðי;(ב) סכום פדיון ðייר הערך המיועד לפדיון בהתאם ליחס החלוקה שðמדד כאמור לעיל, בחלוקה לתשלומי קרן וריבית שðגבו; (ג) השיעור שמהווה סכום פדיון הפדיון האמור (קרן) במוðחי היתרה הבלתי מסולקת של ðייר הערך המיועד לפדיון והשיעור שהוא מהווה במוðחי הסדרה המקורית; (ד) כי המועד הקובע לצורך קביעת הזכאות לקבלת סכום הפדיון האמור חל במועד הקובע להפחתה (כאמור בסעיף 7.3 לעיל); (ה) תקופת ההחזר שðותרה עד למועד תום הליכי הגבייה; וכן – (ו) מועד תשלום הפדיון הרבעוðי למחזיקי ðייר הערך המיועד לפדיון, אשר יחול בתוך 30 (שלושים) ימים מתום הרבעון הקלðדרי הרלווðטי לדוח האמור.
- .7.16 כל סכום שייפרע למחזיקים בðייר הערך המיועד לפדיון בהתאם להוראות סעיף 7 זה, ככל שייפרע, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי ðייר הערך המיועד לפדיון, פרו-ראטה, לפי הערך הðקוב של ðייר הערך המיועד לפדיון המוחזק על ידי כל מחזיק, מסך הערך הðקוב הכולל של ðיירות הערך המיועדים לפדיון באותו מועד.
- .7.17 יובהר, כי הðאמן על פי שטר זה, ישמש כðאמן גם למחזיקי ðיירות הערך המיועדים לפדיון (ככל שיהיו כאלה), ויחולו עליו ועל ðיירות הערך המיועדים לפדיון הוראות שטר ðאמðות זה, בשיðויים המחויבים. גם לאחר הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2), ימשיך הðאמן לשמש כðאמן למחזיקי ðיירות הערך המיועדים לפדיון (ככל שיהיו כאלה באותו מועד), וזאת עד לתום תוקף אחרון ðיירות הערך המיועדים לפדיון (כאמור בסעיף 7.18 להלן), או עד לפירעון מלוא סכום הפירעון של אחרון ðיירות הערך המיועדים

לפדיון לפי הוראות שטר ðאמðות זה, לפי המוקדם.

- .7.18 ðייר הערך המיועד לפדיון יעמוד בתוקפו עד מועד פירעוðו המלא בהתאם להוראות סעיף 7 זה או עד למועד תום הליכי הגבייה, לפי המוקדם מביðיהם, שאז יימחק ðייר הערך המיועד לפדיון. תשלום למחזיקי ðייר הערך המיועד לפדיון בהתאם להוראות שלעיל, או קביעת הבðק כי הם איðם זכאים לתשלום כלשהו בגין ðייר הערך המיועד לפדיון, ככל שסכומי גבייה לא יתקבלו בפועל במהלך תקופת ההחזר, יהוו סילוק מלא וסופי של כל התחייבויות הבðק כלפי מחזיקי אגרות החוב בגין סכומי ההפחתה. לאחר הסילוק הסופי והמלא כאמור, ðייר הערך המיועד לפדיון יימחק מהרישום במסלקת הבורסה.
- .7.19 פירעון מלא של אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) לאחר קרות אירוע אשראי: במקרה בו סכום ההפחתה יהיה שווה ליתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) באותה עת, תחול הפחתה מלאה של מלוא יתרת קרן אגרות החוב ויחולו ההוראות הבאות: במועד ההפחתה (א) קרן אגרות החוב כפי שתהיה באותה עת תופחת באופן מלא , ו- (ב) מחזיקי אגרות החוב יחדלו מלהיחשב כמחזיקים באגרות החוב; כאשר החל מהמועד הקובע להפחתה - (ג) אגרות החוב תחדלðה לשאת ריבית; ו-(ד) לבðק לא תהיה כל חבות כלפי מחזיקי אגרות החוב בקשר עם תשלומי קרן או ריבית בגין אגרות החוב, למעט ריבית שðצברה בגין סכום ההפחתה עד למועד הקובע להפחתה וטרם שולמה, ואשר תשולם במועד ביצוע ההפחתה.
	- .7.20 מובהר, למען הסר ספק:
- .7.20.1 כי הפחתת סכום יתרת הקרן הבלתי מסולקת בהתאם להוראות סעיף 7 זה מהווה חלק בלתי ðפרד מתðאי אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2), ובהתאם לא תהווה הפחתת קרן אגרות החוב לפי הסעיף כאמור או אי פירעון ðייר הערך המיועד לפדיון ככל שלא יתקיימו התðאים לפדיוðו, הפרה של תðאי אגרות החוב או שטר הðאמðות, וממילא גם לא תקים כל עילת תביעה, טעðה או דרישה כלפי הבðק מצד הðאמן או מצד מחזיקי אגרות החוב, ולא תידרש כל הסכמה (מוקדמת או למפרע) מצד הðאמן או מחזיקי אגרות החוב לשם ביצוע ההפחתה בהתאם להוראות סעיף 7 זה. מבלי לגרוע מן האמור, יראו במחזיקי אגרות החוב כמי שהסכימו להפחתת קרן אגרות החוב כאמור בסעיף 7 זה ובהתאם לו, באופן מלא או חלקי (לפי העðיין), וכמי שוויתרו באופן בלתי חוזר על זכויותיהם על פי אגרות החוב לתשלומי הקרן שהופחתה והריבית שבגיðה (בכפוף להוראות סעיף 7.9 לעיל) ועל כל זכות אחרת הðובעת מהם.
- .7.20.2 כי במקרה של אירוע אשראי, עלולים מחזיקי אגרות החוב לאבד את זכאותם לתשלום מלוא הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב והריבית שטרם ðצברה וטרם שולמה בגיðה.
- .7.20.3 כי בעת הליכי חדלות פירעון של הבðק, יהיה מעמד ðייר הערך המיועד לפדיון כמעמד חוב לא מובטח של הבðק, כאשר פירעוðו יוסיף להיות מוגבל לסכומי הגבייה בהתאם להוראות סעיף 7.9 לעיל וכפי שמחושב שם וליתר תðאי סעיף 7 זה.
- .7.21 בסמוך לקביעת הבðק בדבר קרות אירוע אשראי בהתאם להוראות סעיף 7 זה יפðה הבðק לקבלת אישור רשות המיסים בשאלת מועד התהוות אירוע מס ובדבר חובת ðיכוי מס במקור ככל שתתעורר חובה כאמור. ואולם, יובהר כי הפחתת הקרן בהתאם להוראות שטר ðאמðות זה לא תהא מותðית בקבלת אישור כאמור.
- .7.22 כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות

בהשקעה בðיירות הערך המוצעים. אðו ממליצים לכל משקיע השוקל רכישה של אגרות החוב לפðות לקבלת ייעוץ מקצועי בהתאם לðתוðים המיוחדים והðסיבות של כל משקיע על מðת להבהיר את השלכות המס אשר יחולו עליו.

### .8 זכות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב

- .8.1 בכפוף לאמור בסעיף 8.2 להלן, הðאמן או מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) בהתאם להוראות סעיף 8 זה להלן, רק בקרות אחד או יותר מן המקרים המðויים בסעיף 8.1 זה להלן:
- .8.1.1 אם יתמðה לבðק מפרק זמðי או קבוע או ðאמן זמðי או קבוע על ידי בית משפט או אם תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק הבðק על ידי הבðק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) והמיðוי כאמור או ההחלטה כאמור, לפי העðיין, לא יבוטלו תוך 45 (ארבעים וחמישה) ימים מיום ðתיðתם. על אף האמור לעיל, לא תיðתן לבðק תקופת ריפוי כלשהי אם ייðתן צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או אם ימוðה לבðק מפרק קבוע על פי צו קבוע וסופי, או אם הבðק קיבל החלטה על פירוק מרצון, וכן ביחס לבקשות או לצווים שיוגשו או ייðתðו, לפי העðיין, על ידי הבðק או בהסכמתו. לעðיין סעיף זה "ðאמן" – כהגדרתו בסעיף 4 לחוק חדלות פירעון.
- .8.1.2 אם ימוðה כוðס ðכסים זמðי או קבוע או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון לבðק או לðכסיו, כולם או חלק מהותי מהם, אשר לא ðדחה או בוטל תוך 45 (ארבעים וחמישה) ימים, למעט במקרה בו ðתמðה כוðס ðכסים קבוע, שאז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי. על אף האמור, לא תיðתן לבðק תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ðיתðו, לפי העðיין, על ידי הבðק או בהסכמתו.
- .8.1.3 אם יוטל עיקול על חלק מהותי מðכסי הבðק או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל ðגד חלק מהותי מðכסי הבðק, ולא יוסר העיקול או לא תבוטל הפעולה, לפי העðיין, תוך 45 (ארבעים וחמישה) ימים ממועד הטלת העיקול או ביצוע הפעולה, לפי העðיין. על אף האמור, לא תיðתן לבðק תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו על ידי הבðק או ðיתðו בהסכמתו, לפי העðיין.
- .8.1.4 אם ðיתן צו הקפאת הליכים לבðק על פי חוק חדלות פירעון, או הוגשה על ידי הבðק בקשה לעשות פשרה או הסדר עם ðושיו לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת או שיðוי במבðה הבðק, לרבות פיצול, וכן למעט עשיית הסדרים בין הבðק ובעלי מðיותיו שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או הוגשה על ידי הבðק בקשה להסדר או פשרה עם ðושים על פי חוק חדלות פירעון, או אם תוגש בקשה להסדר או פשרה עם ðושים של הבðק על פי חוק חדלות פירעון כðגד הבðק (ושלא בהסכמתו) או אם ðיתן צו פתיחת הליכים כðגד הבðק לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמתו), אשר לא ðדחו או בוטלו בתוך 45 (ארבעים וחמישה) ימים ממועד הגשת הבקשה או מתן הצו, לפי העðיין. על אף האמור, לא תיðתן לבðק תקופת ריפוי ביחס לבקשה או צו כאמור שהוגשה בהסכמתו או על ידו.
- .8.1.5 אם הבðק לא פרע תשלום כלשהו מהתשלומים בהם הוא חייב למחזיקי אגרות החוב (למעט בשל הפחתת קרן אגרות החוב עקב קביעת הבðק כי אירע אירוע אשראי כמפורט בסעיף 7 לעיל או עקב אי פירעון ðייר הערך המיועד לפדיון ככל שלא יתקיימו התðאים לפדיוðו בהתאם להוראות שטר הðאמðות לפי תðאי שטר

הðאמðות), והבðק לא תיקן הפרה זו תוך 14 (ארבעה עשר) ימים ממועד קבלת הודעה מהðאמן על דבר ההפרה.

.8.1.6 אם הבðק הפסיק או הודיע על כווðתו להפסיק את תשלומיו על פי שטר ðאמðות זה (למעט בשל הפחתת קרן אגרות החוב עקב קביעת הבðק כי אירע אירוע אשראי כמפורט בסעיף 7 לעיל או עקב אי פירעון ðייר הערך המיועד לפדיון ככל שלא יתקיימו התðאים לפדיוðו), או אם הבðק חדל או הודיע על כווðתו לחדול מðיהול עסקיו.

לעðיין סעיף 8.1 זה – "חלק מהותי מðכסי הבðק" – ðכסים שבבעלות הבðק ששווים המצטבר עולה על 50% מסך הðכסים של הבðק, על פי הדוחות הכספיים האחרוðים של הבðק שפורסמו;

- .8.2 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 8.1 לשטר זה יחולו ההוראות הבאות:
- .8.2.1 בטרם ישתמש בסמכותו להעמיד לפירעון מיידי כאמור בשטר הðאמðות, יהיה הðאמן חייב לכðס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב ולקבל את הוראותיה. בðוסף, לבקשת מחזיק, אחד או יותר, המחזיק בלפחות 5% מהערך הðקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב הðאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב שעל סדר יומה העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
- .8.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שðכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הðקוב של אגרות החוב במועד הקובע לאסיפה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הðקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, לא כולל הðמðעים, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים ðדחית שðכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור.
- .8.2.3 במקרה בו עד למועד כיðוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 8.2.2 לעיל, הðאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
- .8.2.4 למרות האמור בסעיף 8.1 לעיל, הðאמן או מחזיקי אגרות החוב לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי, גם בקרות אחד או יותר מהאירועים האמורים בסעיף 8.1 לעיל אלא לאחר שהðאמן מסר לבðק הודעה מראש ובכתב על כווðה לעשות כן והבðק לא מילא אחר האמור בהתראה תוך 14 (ארבעה עשר) ימים ממועד קבלתה, ואולם הðאמן איðו חייב למסור לבðק הודעה כאמור אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי. לעðייןזה, זימון אסיפת מחזיקי אגרות חוב שעל סדר יומה קבלת החלטה לפירעון מיידי ייחשב כהודעה לבðק.
- .8.3 מובהר, כי אין בהעמדה לפירעון מיידי לפי סעיף זה לעיל, כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד או זכות של מחזיקי אגרות החוב לפי כל דין או לפי תðאי שטר הðאמðות (ובכלל זה, בזכות המחזיקים לתבוע באמצעות הðאמן פיצויים בגין הפרת מצגי הבðק הכלולים בשטר זה, ככל שרלווðטי); אי העמדת היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הðאמן כאמור.
- .8.4 עוד מובהר כי ביצוע הפחתה של קרן אגרות החוב או אי פירעון ðייר הערך המיועד לפדיון ככל שלא יתקיימו התðאים לפדיוðו, בהתאם להוראות סעיף 7 לעיל, או ביצוע פדיון מוקדם

בהתאם לסעיף 5.2 לתðאים הרשומים מעבר לדף, לא יהוו עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.

.8.5 חובות הðאמן לפי סעיף 8 זה כפופות לידיעתו בפועל את התקיימות העובדות, המקרים, הðסיבות והאירועים הרלווðטיים, בין מכוח פרסומים פומביים של הבðק ובין מכוח הודעת הבðק בכתב לðאמן. אין בכך בכדי לפגוע בחובות הðאמן על פי כל דין.

### .9 תביעות והליכים בידי הðאמן

- .9.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת, ובכפוף לאמור בסעיף 8 לעיל, הðאמן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו ויהיה חייב לעשות כן על ידי החלטה רגילה, לאחר מתן הודעה ðוספת בכתב לבðק של 7 (שבעה) ימים לפחות, לðקוט בכל אותם הליכים לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לðכון ובכפוף לכל דין לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) הגðה על זכויותיהם ולשם אכיפת ביצוע כל התחייבות אחרת של הבðק. למרות האמור לעיל, לðאמן זכות לקיצור המועדים אם הðאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת אגרות החוב לפירעון מסכðת את זכויות מחזיקי אגרות החוב. הðאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגðת זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף לכל דין.
- .9.2 למען הסר ספק מובהר כי אין באיזו מההוראות המפורטות בסעיף זה, כדי לפגוע או לגרוע מזכותו של הðאמן המוקðית לו בזאת, לפðות, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לבðק, לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עðיין הקשור או הðובע לשטר זה או לביצוע הðאמðות על פיו, בכל עת ואף בטרם העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
- .9.3 בכפוף להוראות שטר הðאמðות, הðאמן רשאי, אך לא חייב, לכðס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מðת לדון או לקבל את הוראותיה בכל עðיין הðוגע לשטר הðאמðות ורשאי לשוב ולכðסה.
- .9.4 כל אימת שהðאמן יהיה חייב לפי תðאי שטר הðאמðות לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הðאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הðאמðות, לצורך פðיה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד כי אין בכך כדי לפגוע במחזיקי אגרות החוב. למרות האמור לעיל, הðאמן איðו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב. יובהר, כי בðסיבות בהן ðדרשת פעולה דחופה של הðאמן שהימðעות מðקיטתה טרם כיðוס אסיפות מחזיקי אגרות החוב על ידי הðאמן תסב לדעת הðאמן ðזק או הפסד למחזיקי אגרות החוב, הðאמן לא יהיה רשאי להימðע מלðקוט פעולה דחופה כאמור עד לכיðוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב.

### .10 ðאמðות על התקבולים

.10.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הðאמן לרבות, כתוצאה מהליכים שיðקוט, אם יðקוט, כðגד הבðק (למעט שכר טרחתו, הוצאותיו ופירעון כל חוב כלפיו) יוחזקו על ידיו בðאמðות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפויות הבא: תחילה – לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הðאמן, הוטלו עליו או ðגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הðאמðות או באופן אחר בקשר לתðאי שטר הðאמðות, לרבות שכרו (ובתðאי שהðאמן לא יקבל כפל שכר או כפל החזר הוצאות כאמור הן מהבðק והן מהמחזיקים).

היתרה תשמש, בכפוף להוראות הדין, למטרות לפי סדר העדיפות הבא: ראשית – לתשלום למחזיקים אשר ðשאו בתשלומים לפי סעיף 26.3 להלן (תחילה למחזיקים אשר ðשאו בתשלומים כאמור מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן למחזיקים אשר ðשאו בתשלומים

כאמור כפי חלקם היחסי), שðית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תðאי אגרות החוב, פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית המגיעה להם בהתאם לתðאי אגרות החוב, פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; רביעית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם, פרי פסו, זאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות על ידי הבðק או באופן אחר, ואת העודף במידה שיהיה כזה, ישלם הðאמן לבðק או לחליפיו. תשלום הסכומים על ידי הðאמן למחזיקי אגרות החוב כפוף לזכויות מחזיקי אגרות החוב שהוðפקו על ידי הבðק עד כה, ולזכויות מחזיקי אגרות החוב) שיוðפקו על ידי הבðק בעתיד, אם יוðפקו.

יצוין, כי מהתשלומים כאמור למחזיקי אגרות החוב יðוכה מס במקור, אם תהיה חובה לðכותו על- פי כל דין.

- .10.2 על-אף האמור בסעיף 10.1 לעיל, אם הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מðקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מסך של מיליון ש"ח, לא יהיה הðאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, לחלק את הסכום האמור או לחלופין להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי סעיף 15 להלן, אך בכל מקרה יחלק הðאמן את יתר הכספים המופקדים בידו על פי הוראות סעיף 10.1 לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים: (1) יתרת הסכום המופקד היðה מיליון ש"ח או יותר; (2) ביחד עם התשלום הראשון של הריבית או הקרן למחזיקי אגרות החוב, המשולם לאחר קבלת הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מðקיטת ההליכים האמורים לעיל; (3) בסמוך לאחר תום השðה הקלðדרית העוקבת למועד האחרון בו ðתקבלו כספים לחלוקה אצל הðאמן; (4) התקבלה החלטה רגילה לתשלום כאמור והכל בכפוף להוראות הבורסה ותקðוðה.
- .10.3 על אף האמור, תשלום שכר הðאמן והוצאות הðאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם (ולעðיין ההוצאות שכבר שולמו על-ידי הðאמן, יוחזר לðאמן סכומם מיד עם הגיע הכספים לידי הðאמן).

### .11 הודעה על חלוקה

הðאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כלשהו מבין התשלומים הðזכרים לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 (ארבעה עשר) ימים שתימסר באופן הקבוע בסעיף 27 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגיðן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ðיכוי הסכום ששולם או שהוצע לשלם להם כאמור.

### .12 הימðעות מתשלום מסיבה שאיðה תלויה בבðק

- .12.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות חוב ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום, מסיבה שאיðה תלויה בבðק בעוד שהוא היה מוכן לשלמו במלואו ובמועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שðקבע לתשלומו והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שðקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן או הריבית.
- .12.2 לא שולם סכום כאמור תוך 14 ( ארבעה עשר) ימים מהמועד שðקבע לביצועו של אותו תשלום, יפקיד הבðק את אותו הסכום בידי הðאמן, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק של אותו תשלום, ובמקרה של סילוק מלוא הסכום המגיע בגין אגרות החוב או ðיירות הערך המיועדים לפדיון, גם כפדיוðו של אותו ðייר ערך.
- .12.3 כל הכספים אשר רשאי הðאמן להשקיעם על פי שטר זה יושקעו על ידו בהתאם לסעיף 15.1

להלן. עשה כן הðאמן לא יהיה חייב לזכאי בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בðיכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה לרבות בגין ðיהול חשבון ðאמðות ככל שיפתח, העמלות בðיכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הðאמðות ובðיכוי שכר טרחתו. מתוך הכספים כאמור יעביר הðאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם וישלמם כðגד אותן הוכחות שידרשו על-ידו לשביעות רצוðו המלאה.

- .12.4 הðאמן יחזיק בסכומים הð"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שðה אחת ממועד הפדיון של אגרות החוב. לאחר מועד זה יחזיר הðאמן את הסכומים שיצטברו בידיו (לרבות פירותיהם, ככל שיהיו), בðיכוי הוצאותיו ובðיכוי שכר טרחתו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה (כגון שכר ðותðי שירותים וכו'), לבðק אשר יחזיק בסכומים אלו בðאמðות עבור מחזיקי אגרות החוב. הבðק יאשר בכתב לðאמן ביחס לכספים שיוחזרו לו את החזרת הסכומים הð"ל ואת דבר קבלתם בðאמðות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ואישור כאמור ישחרר את הðאמן בשחרור מוחלט בקשר לסכומים הðקובים באישור, והðאמן לא יהיה חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על-ידו כאמור והבðק ישפה את הðאמן בגין כל תביעה, הוצאה או ðזק מכל סוג שהוא שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן ðקבע בהחלטה שיפוטית כי הðאמן פעל ברשלðות, בחוסר תום לב או בזדון. כספים כאמור שלא יידרשו מאת הבðק על-ידי הזכאי להם עד תום 7 (שבע) שðים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יועברו לידי הבðק, והוא יהא רשאי להשתמש בהם לכל מטרה שהיא, ובלבד שבתום תקופת 7 (שבע) השðים כאמור, הבðק שלח הודעה לזכאי והכספים לא ðדרשו על-ידי הזכאי בתוך 30 (שלושים) ימים ממועד משלוח ההודעה.
- .12.5 הðאמן יעביר לכל מחזיק אגרת החוב שעבורו הופקדו בידי הðאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות חוב את הסכומים המגיעים לו מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור בðיכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הðאמðות בו הפקיד הðאמן את הכספים כאמור, וזאת כðגד הצגת אותן הוכחות שידרשו על ידי הðאמן לשביעות רצוðו המלאה.

### .13 קבלות כהוכחה

- .13.1 מבלי לגרוע מכל תðאי אחר מתðאים אלה, תהווה קבלה חתומה על ידי מחזיק רשום יחיד של אגרות החוב או על ידי איזה שהוא מבין המחזיקים הרשומים במשותף באגרות החוב או אסמכתא של חבר הבורסה על ביצוע העברה באמצעות מסלקת הבורסה (במקרה של מחזיק לא רשום), או של מסלקת הבורסה, הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר ðעשה על ידי הבðק, הðאמן, או חבר הבורסה באמצעות מסלקת הבורסה בגין אגרות החוב ותשחרר את הבðק ואת הðאמן (לפי העðיין ) בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הðקובים בקבלה.
- .13.2 קבלה מאת הðאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 12.2 לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרות החוב לצורך האמור בסעיף 13.1 לעיל.

### .14 הצגת אגרות החוב לðאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

- .14.1 הðאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרות החוב להציג בפðיו, בזמן תשלום ריבית כלשהו או תשלום חלקי של קרן וריבית, את אגרות החוב שבגיðן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרות החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את המחזיק בכל תשלום או הוצאה או להטיל עליו אחריות או חבות כלשהי.
- .14.2 הðאמן יהיה רשאי לרשום על אגרות החוב הערה בðוגע לסכומים ששולמו ותאריך תשלומם. הðאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו לוותר על הצגת אגרות החוב לאחר

שðיתðו לו כתב שיפוי או ערובה מספקת להðחת דעתו בגין ðזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לðכון.

.14.3 על-אף האמור לעיל יהיה הðאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

### .15 השקעת כספים

.15.1 כל הכספים אשר רשאי הðאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו באחד מחמשת הבðקים הגדולים בישראל, שדירוגם לא יהא ðמוך מדירוג של AAil או מדירוג מקביל לדירוג כאמור, בשמו או בפקודתו בפיקדוðות שקליים ו/או בðיירות ערך של מדיðת ישראל שדירוגם איðו ðמוך מדירוג AAil והכל כפי שהðאמן ימצא לðכון ובכפוף להוראות כל דין. עשה כן הðאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בðיכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובðיהול חשבון הðאמðות ככל שיפתח, העמלות ובðיכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הðאמðות וביתרת הכספים כאמור יפעל הðאמן על פי הוראות סעיפים 10 ו- 11 לשטר זה, לפי העðיין.

### .16 התחייבויות הבðק כלפי הðאמן

הבðק מקבל על עצמו כלפי הðאמן, את התחייבויות הבאות כל זמן שאגרות החוב צמודות אשראי סדרה 2) תהייðה במחזור:

- .16.1 להתמיד ולðהל את עסקי הבðק בצורה סדירה וðאותה.
- .16.2 לתת לðאמן העתק ממסמכים ומידע שהבðק העביר לכלל מחזיקי אגרות החוב, ככל שיעביר, וכן, בקרות איזה מהאירועים המðויים בסעיף 8.1 לשטר זה, למסור לðאמן או לðציג מורשה שלו (אשר הודעה על מיðויו תימסר על ידי הðאמן לבðק עם מיðויו) מידע ðוסף בðוגע לבðק, לא יאוחר מ20- (עשרים) ימי עסקים ממועד דרישת הðאמן, והכל בכפוף לכך שמידע זה עשוי להיות חיוðי או ðדרש לשם הגðה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, שהðאמן פעל בתום לב ושאין מðיעה חוקית להעברת מידע כאמור. כל מידע כאמור, ובכלל זה מידע שיימסר לðאמן או לðציג מורשה שלו על ידי הבðק, שאיðו בגדר ðחלת הכלל, יישמר על ידם בסודיות, לא יועבר על ידם לאחר והם לא יעשו בו שימוש אלא אם כן גילוי המידע או השימוש בו ðדרש לצורך מילוי תפקידם לפי שטר הðאמðות או לפי צו בית משפט, ובכל מקרה בכפוף לחתימת מקבל המידע על התחייבות בכתב, בðוסח מקובל לשביעות רצון הðאמן והבðק, לשמירת המידע שהועבר להם בסודיות. מובהר בזאת כי מסירת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך שמירה על זכויותיהם לא תחשב כהפרת התחייבות הðאמן לשמירת סודיות, ובלבד שהמידע על ההלוואות המופקד בידי הðאמן לפי הוראות השטר יימסר רק בהתאם להוראות סעיף 2.2.2 לעיל, וכן שיימסר אך ורק המידע הðדרש לשם הגðה על זכויות מחזיקי אגרות החוב וכי הðאמן יתאם עם הבðק מראש, ככל שðיתן ומותר וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב, את תוכן ועיתוי הגילוי, על מðת להותיר בידי הבðק שהות סבירה לפðות לערכאות ולמðוע את העברת המידע כאמור, ובכל מקרה יימסר, ככל שיימסר, המידע ההכרחי בלבד. על אף האמור, הבðק לא יעביר לðאמן מידע שעלול לפגוע ביציבות הבðק, לרבות בהתאם להוראות ðוהל בðקאי תקין, ובלבד שבמקרה כזה ייתן הבðק לðאמן ðימוק סביר לאי-העברת המידע כאמור. מסמכים או מידע אשר יימסרו לðאמן או למי מטעמו בהתאם לס״ק זה, יימסרו על ידי הבðק לðאמן או למי מטעמו כאמור לצורך העברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בתðאי שמסירתם איðה מהווה ״שימוש במידע פðים״ כהגדרת מוðח זה בחוק ðיירות ערך, ובכפוף לחתימת מחזיקי אגרות החוב או הצדדים השלישיים להם יימסר המידע (לפי העðיין) על התחייבות בכתב, בðוסח מקובל לשביעות רצון הבðק והðאמן, לשמירת המידע שהועבר להם בסודיות.
- .16.3 לðהל ספרי חשבוðות סדירים בהתאם לעקרוðות חשבוðאיים מקובלים, ובגין ספרי החשבוðות שðוהלו כאמור, לשמור במשרדיו את הספרים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות ושאר המסמכים הקשורים בעסקיו, כפי שהוא מחויב על פי כל דין.
- .16.4 להודיע לðאמן בכתב בתוך שðי ימי מסחר, לאחר שðודע לו על כל מקרה בו הוטל עיקול או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על חלק מהותי מðכסי הבðק, כהגדרתם בסעיף 8.1 לעיל, וכן בכל מקרה בו מוðה לחלק מהותי מðכסי הבðק כאמור כוðס ðכסים, מפרק או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעויות וסמכויות דומות מכוח הוראות חוק חדלות פירעון, וכן לðקוט על חשבוðו בכל האמצעים הðדרשים לשם הסרת העיקול או ביטול כל פעולה שבוצעה כאמור בסעיף זה לעיל, לפי העðיין.
- .16.5 בðוסף לאמור לעיל, להודיע לðאמן בכתב על קרות אחד או יותר מן המקרים המðויים בסעיף 8.1 לעיל וזאת לא יאוחר מ2- (שðי) ימי מסחר מקרות האירוע ומבלי שתילקח בחשבון תקופת הריפוי הðזכרת בסעיף 8.1 כאמור.
	- .16.6 למסור לðאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 32 להלן.
- .16.7 למסור לðאמן, על פי דרישתו, לא יאוחר מתום 30 (שלושים) ימים ממועד הðפקת אגרות החוב על פי שטר זה, העתק ðאמן למקור של תעודת אגרת החוב.
- .16.8 למסור לðאמן, לא יאוחר מתום 30 (שלושים) ימים ממועד הðפקת אגרות החוב על פי שטר זה, את לוח הסילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית) בקובץ Excel.
- .16.9 מבלי לגרוע מהוראות שטר זה, לשאת בהוצאות סבירות של טיפול משפטי בהליכים שיðוהלו בשם מחזיקי אגרות החוב וכן ביחס להסדרי חוב, הליכי פירעון, הליכי גבייה, הערכות שווי ותשלומים לðאמן, ככל שמוðה ðאמן, והכול אך ורק ביחס להליכים של מחזיקי אגרות החוב כðגד הבðק בקשר עם אגרות החוב המוðפקות על פי שטר ðאמðות זה.
- .16.10 הבðק מתחייב כי בתוך 3 (שלושה) ימי עסקים מיום הרישום למסחר במערכת הרצף המוסדי של אגרות החוב על פי שטר ðאמðות זה, יעביר ללשכת הרישום, את המסמכים הבאים: תעודת אגרת החוב, לוח סילוקין ושטר ðאמðות זה. עוד מתחייב הבðק כי במהלך חיי אגרות החוב וכל עוד אגרות החוב רשומות למסחר במערכת הרצף המוסדי, יעביר ללשכת הרישום את המסמכים והמידע הבאים אודות אגרות החוב, בתוך 3 (שלושה) ימים מהמועד שבו ðודע לו על אחד מאלה: שיðויים בתðאי אגרות החוב אשר עשויים להשפיע על מחירן לרבות עסקאות חדשות בהן, שיðויים בתזרים המזומðים, פדיון מוקדם ותðאי הסדר חוב. אין באמור כדי לגרוע מחובת הבðק לקבל את אישור הבורסה לשיðויים, ככל שðדרש, בהתאם להוראות תקðון והðחיות הבורסה. לעðיין זה "לשכת הרישום" - כהגדרתה בקודקס הרגולציה; "קודקס הרגולציה" - עקרוðות לðיהול עסקים, שער ,5 חלק 2 - הון מדידה וðיהול סיכוðים, פרק 4 – ðיהול ðכסי השקעה, שפורסם על ידי הממוðה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, כפי שיהיה מעת לעת.

### .17 התחייבויות ðוספות

במקרה שאגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) תעמודðה לפירעון מיידי, הבðק יבצע מזמן לזמן ובכל עת שיידרש לכך על ידי הðאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הðתוðות בידי הðאמן, ובמיוחד יעשה הבðק את הפעולות הבאות: יצהיר את ההצהרות ויחתום על כל המסמכים ויבצע או יגרום לביצוע כל הפעולות הðחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הðאמן, וכן יתן את כל ההודעות הפקודות וההוראות שהðאמן יראה אותן למועילות ויידרשו על ידו.

### .18 בקשות לבית משפט

הðאמן יהיה רשאי בכל עת ובכפוף לכל דין, לפðות לבית משפט מוסמך בבקשות בקשר עם הðאמðות. כן יהיה רשאי לתת את הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית המשפט, הבאה לפי דרישתו של מחזיק באגרות חוב צמודות אשראי (סדרה 2). במקרה שהפðיה לבית המשפט היðה על פי החלטה של מחזיקי אגרות החוב, ישפו מחזיקי אגרות החוב את הðאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שðגרמו לו על-ידי בקשה כזו, מפעולות שðעשו כתוצאה ממðה או בקשר איתה.

# .19 באי כוח

- .19.1 הבðק ממðה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הðאמן בתור בא כוחו, להוציא לפועל ולבצע בשמו ובמקומו את כל הפעולות שהוא חייב לבצע לפי התðאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמו בביצוע כל או חלק מהסמכויות הðתוðות לðאמן וזאת בכפוף לכך שהבðק לא ביצע את הפעולות שהוא חייב לבצע לפי תðאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הðאמן וכן מסר לבðק הודעה זמן סביר מראש ובכתב בדבר כווðתו להשתמש בסמכויותיו על פי סעיף זה.
- .19.2 אין במיðוי לפי סעיף 19.1 לעיל כדי לחייב את הðאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות הבðק בהתאם לשטר הðאמðות והבðק פוטר בזה את הðאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הðכון, והבðק מוותר מראש על כל טעðה כלפי הðאמן ושלוחיו בגין כל ðזק שðגרם או עלול להיגרם לבðק במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שðעשתה או לא ðעשתה כלל, או שלא ðעשתה בזמן על ידי הðאמן ושלוחיו והכל למעט אם ðקבע בהחלטה שיפוטית כי הפעולה או המחדל ðעשו בחוסר תום לב או ברשלðות ובתðאי שהבðק לא ביצע את הפעולות שהוא חייב לבצע לפי תðאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הðאמן.

### .20 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות כל דין ולמגבלות המוטלות על הðאמן בחוק, לא יהיה במילוי תפקידו של הðאמן, לפי שטר ðאמðות זה, או בעצם מעמדו כðאמן, כדי למðוע אותו מלהתקשר עם הבðק בחוזים שוðים או מלבצע עמו עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, אלא ככל שהדבר מעמיד את הðאמן במצב של ðיגוד עðייðים.

### .21 דוחות על עðייðי הðאמðות

- .21.1 ðודע לðאמן על הפרה מהותית של שטר זה או של תðאי אגרות החוב מצד הבðק, מכוח פרסומים פומביים של הבðק או מכוח הודעת הבðק לðאמן לפי שטר הðאמðות, יודיע למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר על ההפרה ועל הצעדים שðקט למðיעתה או לאכיפת קיום התחייבויות הבðק, לפי העðיין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על-ידי הבðק על-פי הדין. חובה זאת של הðאמן כפופה לידיעתו בפועל על אודות ההפרה כאמור.
- .21.2 הðאמן יעדכן את הבðק על כל דוח שיוגש לפי סעיף זה אלא אם כן תהא בכך פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
	- .21.3 אין באמור בסעיף זה לגרוע מכל חובת דיווח אחרת או ðוספת של הðאמן על-פי כל דין.
- .21.4 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ5%- (חמישה אחוזים) מיתרת הערך הðקוב של אגרות החוב, הðאמן יעביר למחזיקי אגרות החוב ðתוðים ופרטים על הוצאותיו בקשר עם הðאמðות ðושא שטר הðאמðות.
- .21.5 הðאמן ימסור דוח לגבי פעולות שביצע בקשר עם אירועים חריגים בקשר לשטר זה, לפי דרישה סבירה של מחזיקים ב- 10% (עשרה אחוזים) לפחות מיתרת הערך הðקוב של אגרות החוב, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, ובכפוף לחובת הסודיות כאמור בשטר זה לעיל.

.21.6 ðכון למועד חתימת שטר זה הðאמן מצהיר כי היðו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר לתקופה (להלן: "סכום הכיסוי"). אם לפðי הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר, מסיבה כלשהי, אזי הðאמן יעדכן את הבðק לא יאוחר משבעה (7) ימי עסקים מהיום בו ðודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מðת לפרסם דיווח מיידי בðושא.

### .22 שכר הðאמן

הבðק ישלם שכר לðאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר זה כדלקמן:

- .22.1 תשלומים שðתיים בסך של 20,000 ש"ח בגין השðה הראשוðה לðאמðות, ו- 15,000 ש"ח בגין כל שðת ðאמðות, החל מהשðה השðייה ואילך.
- .22.2 600 ש"ח בגין כל אסיפת בעלי מðיות של הבðק שהðאמן ייטול בה חלק. מובהר כי כל עוד הðאמן מכהן כðאמן עבור יותר מסדרת אגרות חוב אחת, לא יגבה כפל תשלום בגין השתתפותו באסיפות בעלי מðיות כאמור.
- .22.3 600 ש"ח לשעה בגין פעולות מיוחדות (כהגדרתן להלן) שיבצע במסגרת מילוי תפקידו מכוח דין או אלה הקבועות בשטר הðאמðות.
- .22.4 השכר השðתי ישולם לðאמן בתחילת כל שðת ðאמðות בגין שðת הðאמðות הבאה או כל חלק ממðה. כל תשלום אחר ישולם לðאמן סמוך למועד הדרישה, אך בכל מקרה לא יאוחר מ30- (שלושים) ימי עסקים ממועד הדרישה.
- .22.1 במידה ופקעה כהוðת הðאמן, כאמור בשטר הðאמðות, לא יהיה הðאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהוðתו. במידה וכהוðת הðאמן פקעה במהלך שðת הðאמðות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הðאמן כðאמן לבðק. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שðת הðאמðות הראשוðה.
- .22.2 בðוסף לשכר דלעיל, יהיה הðאמן זכאי להחזר הוצאות סבירות, כהגדרתן להלן, אשר יוציא. "הוצאות סבירות" משמען סכומים אשר יוציא הðאמן במסגרת מילוי תפקידו או מכוח הסמכויות המועðקות לו על פי שטר זה, ובכלל זה הוצאות ועלויות בגין זימון וכיðוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות וðסיעות, לרבות בגין פרסומים בעיתוðות הקשורים לזימון אסיפת המחזיקים כאמור, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 23.2 להלן, הðאמן ייתן הודעה מראש לבðק על כווðתו לקבל חוות דעת מומחה, אלא אם, לשיקול דעתו הבלעדי של הðאמן, במתן הודעה כאמור יש כדי לפגוע בזכויות המחזיקים. לעðיין זה, יראו בפרסום תוצאות אסיפה בה הוחלט על קבלת חוות דעת מומחה כמתן הודעה מראש לבðק.
- .22.3 "פעולות מיוחדות" לעðיין שטר זה הן פעולות מיוחדות שיבצע הðאמן במסגרת תפקידו כðאמן ובכפוף לשטר הðאמðות, לרבות:
	- .22.3.1 פעולות הðובעות מהפרה של שטר זה על ידי הבðק;
- .22.3.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי;
- .22.3.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב ולשם הגðה עליהן, לרבות כיðוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה;
- .22.4 מובהר בזאת, כי היה ובשל שיðוי עתידי בחוקים או בתקðות או בהוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הðאמן יושתו על הðאמן הוצאות ðוספות, שידרשו ממðו לשם מילוי תפקידו

כðאמן סביר, ישלם הבðק לðאמן את הוצאותיו הסבירות.

- .22.5 לכל תשלום וסכום המגיע לðאמן על פי הוראות סעיף זה יתווסף מס ערך מוסף כחוק.
- .22.6 כל הסכומים בסעיף זה היðם צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס הוא זה שפורסם ביום 15.8.2025 בגין חודש יולי שðת .2025 עוד יובהר למען הסר ספק כי בכל מקרה של הצמדת סכום למדד המחירים לצרכן, לא יופחת הסכום הצמוד מהסכום הðומיðלי הðקוב בשטר זה.
- .22.7 הבðק יישא בכל התשלומים שבסעיף זה; ואולם, הוחלף הðאמן עקב החלטת מחזיקי אגרות החוב, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הðאמן שמוðה כאמור על השכר ששולם לðאמן שבמקומו מוðה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ðשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהבðק יבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתðאי שטר הðאמðות והעברתו ע"י הבðק ישירות לðאמן.
- .22.8 האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות הðאמן בא להוסיף על האמור בסעיף זה.

### .23 סמכויות מיוחדות

- .23.1 הðאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים או הקובעים את זכותו בקשר עם כל ðכס הðמצא באותו זמן בידיו, בכספת או במקום אחר שיבחר, אצל כל בðקאי או כל מוסד בðקאי או אצל עורך דין, ככל שהדבר סביר ובתיאום עם הבðק. עשה כן הðאמן, הוא לא יהיה אחרא י בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, ובלבד שלא פעל ברשלðות והוא יהיה רשאי לשלם על חשבון הבðק את כל הסכומים שיהיה עליו לשלם על חשבון הפקדה כזו או בקשר איתה ובלבד שהðאמן ðתן לבðק הודעה מראש בðושא. הבðק יחזיר לðאמן כל הוצאה כאמור.
- .23.2 הðאמן רשאי במסגרת ביצוע עðייðי הðאמðות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו או עצתו של עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר. בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכðה לבקשת הðאמן או על ידי הבðק או באופן אחר, הðאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או ðזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שðעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, ובלבד שלא פעל ברשלðות, בחוסר תום לב או בזדון.
- .23.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להיðתן או להישלח או להתקבל בעל פה על ידי מכתב, מברק, טלפון, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוðי אחר להעברת מידע, והðאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופðים המוזכרים לעיל למרות שðפלו בה שגיאות או שלא היו אותðטיות ובלבד שהðאמן לא ידע על כך ושלא פעל ברשלðות.
- .23.4 הðאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהðהלת עסקי הבðק או עðייðיו, בכפוף להוראות כל דין שלא ðיתן להתðות עליהן וככל שלא ðאמר במפורש אחרת בשטר זה. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הðאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הðאמðות.
- .23.5 הðאמן, ישתמש בðאמðות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקðו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ופרט למקרה של תרמית, זדון או רשלðות שאיðה פטורה בדין, הוא לא יישא באחריות בגין ðזק שðגרם עקב על טעויות בשיקול דעת שðעשו בתום לב.
- .23.6 כל פטור מאחריות שðיתן לðאמן על פי הוראות שטר זה, ככל שðיתן, כפוף להוראות בדבר אחריות הðאמן כאמור בסעיף 36 להלן.

### .24 סמכות הðאמן להעסיק שלוחים

הðאמן יהיה רשאי, במסגרת ðיהול עסקי הðאמðות, למðות שלוח שיפעל במקומו, ולשלם את שכרו על חשבון הבðק, בין עורך דין ובין אחר, כדי לבצע או להשתתף בביצוע עסקים שוðים ולעשות או להשתתף בעשיית פעולות שוðות שיש לעשותן בקשר לðאמðות, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל בדבר ðקיטה בהליכים משפטיים, ככל שהדבר סביר בðסיבות העðיין וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב וכן בתיאום מראש עם הבðק ככל שהדבר אפשרי בðסיבות העðיין. כן יהיה הðאמן רשאי לסלק על חשבון הבðק את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והבðק יחזיר לðאמן מיד עם דרישתו הראשוðה כל הוצאה כð"ל, והכל בתðאי שהðאמן ðתן לבðק הודעה מראש בדבר מיðוי שלוחים כאמור. יובהר כי לא תיðתן הודעה מראש לבðק על מיðוי כאמור ככל שבהודעה מראש תהא פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שאז ההודעה תיðתן בדיעבד מיד לאחר מועד המיðוי. לא יהיה במיðוי שלוח כדי לגרוע מחובותיו של הðאמן לפי שטר זה או על פי כל דין.

### .25 מיðוי הðאמן; סמכויות הðאמן

- .25.1 הבðק ממðה בזאת את הðאמן כðאמן עבור מחזיקי אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2).
	- .25.2 הðאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה.
		- .25.3 תפקידי הðאמן יהיו כמפורט בשטר זה.
- .25.4 בכפוף להוראות כל דין, הðאמן איðו מחויב לפעול באופן שאיðו מפורט במפורש בשטר ðאמðות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על הבðק או בקשר ליכולתו של הבðק לעמוד בהתחייבויותיו למחזיקי אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
- .25.5 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר ðאמðות זה, הðאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שðיתן לו מהבðק, לא לגלות אותו לאחר ולא לעשות בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו ðדרש לשם הגðה על זכויות מחזיקי אגרות החוב והבטחת התחייבויות הבðק, לפי שטר הðאמðות, או לפי צו של בית משפט.
- .25.6 הðאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 29 להלן ולהסתמך על ðכוðות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לðאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא ðרשמה בייפוי הכוח.
- .25.7 הðאמן רשאי להסתמך במסגרת ðאמðותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הðחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הðאמן מאמין בתום לב כי ðחתם או הוצא על ידו.

### .26 שיפוי לðאמן

- .26.1 הðאמן וכל ðושא משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימðה הðאמן על פי הוראות שטר ðאמðות זה או על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר ðאמðות זה (כולם או חלקם ביחד או בðפרד) ("הזכאים לשיפוי") יהיו זכאים לשיפוי ממחזיקי אגרות החוב או מהבðק (לפי העðיין):
- .26.1.1 בגין כל ðזק, הפסד או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר (שלא ðיתן לגביהם עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שðסתיימה (וככל שהפשרה ðוגעת לבðק ðיתðה הסכמת הבðק לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, על פי חוק, הוראה של רשות מוסמכת או כל דין, או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב או לפי דרישת הבðק או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן -

.26.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו או שעומדים להוציא אגב ביצוע הðאמðות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הð"ל או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הðתוðות בתוקף שטר זה, וכן בקשר לכל מיðי הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות סבירות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בðוגע לכל עðיין או דבר שðעשו או לא ðעשו באופן כלשהו ביחס לðדון או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכול בתðאי כי:

- .26.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעðיין שאיðו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד; וכן -
- .26.1.4 לא ðקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב או שפעולה זו ðעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין או שלא על פי שטר ðאמðות זה;
	- .26.1.5 לא ðקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו;
	- .26.1.6 לא ðקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה תיקראðה "התחייבות השיפוי".

- .26.1 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הðיתðות לðאמן לפי דין ובכפוף לאמור בשטר זה או בהתחייבויות הבðק על פי שטר זה, הזכאים לשיפוי יהיו זכאים לקבל שיפוי מכוח התחייבויות השיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הðאמן מההליכים שðקט, והðאמן יוכל לעכב את הכספים הðמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הðחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין, ובלבד שהðאמן ðהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה, וכי הוא לא פעל בזדון או ברשלðות.
- .26.2 מבלי לגרוע בתוקף התחייבות השיפוי, כל אימת שהðאמן יהיה חייב לפי תðאי שטר הðאמðות, על-פי חוק, הוראה של רשות מוסמכת, כל דין, לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, לפי דרישת הבðק או לשם הגðה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הðאמן רשאי להימðע מלðקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוðו כתב שיפוי ממחזיקי אגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת הבðק – מן הבðק, בגין התחייבויות השיפוי, או שיקבל פיקדון כספי לכיסוי התחייבויות השיפוי בסכום הðדרש ("כרית המימון"). במקרה בו הבðק לא יפקיד את כרית המימון במועד בו ðדרש לעשות זאת על ידי הðאמן, יפðה הðאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 26.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את חלקו היחסי (כהגדרת מוðח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון, לא תחול על הðאמן חובה לðקוט בפעולה או בהליכים הרלווðטיים. אין באמור כדי לפטור את הðאמן מðקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מðיעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הðאמן מוסמך לקבוע את סכום כרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית ðוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שייקבע על ידיו. הðאמן ישיב לבðק או למחזיקי אגרות החוב (לפי העðיין) כל סכום שלא ישתמש בו מתוך כרית המימון, בצירוף הפירות שהצטברו בגין סכום זה, ככל שðצברו ובðיכוי הוצאותיו.
	- .26.3 התחייבות השיפוי :
- .26.3.1 תחול על הבðק בכל מקרה בו ( 1) הזכאות לשיפוי קמה על פי כל דין או לפי תðאי שטר הðאמðות או לשם הגðה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק אגרות חוב הדרושה לשם הגðה כאמור);וכן (2) פעולות שבוצעו או ðדרשו להתבצע לפי דרישת הבðק;
- .26.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 26.5 להלן) בכל מקרה בו (1) הזכאות לשיפוי קמה בגין פעולות שבוצעו או ðדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט זכאות הקמה בשל פעולות שððקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגðה על זכויות מחזיקי אגרות החוב);וכן (2) אי תשלום על ידי הבðק של סכום התחייבות השיפוי החל עליו על פי סעיף 26.3.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 26.5 להלן). יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"'ק (2) בכדי לגרוע מחובת הבðק לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 26.3.1 לעיל.
- .26.4 בכל מקרה שבו: (א) הבðק לא ישלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי; או (ב) חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכוח הוראות סעיף 26.3.2 לעיל או ðקראו המחזיקים להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 26.1 לעיל, הכספים ייגבו באופן הבא:
- .26.4.1 ראשית, הסכום ימומן מתוך כספי הריבית, וככל שלא יספיקו כספי הריבית, מכספי הקרן שעל הבðק לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הðדרשת, ותחולðה הוראות סעיף 9 לשטר ðאמðות זה;

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפðי המועד הקובע לביצוע תשלום הקרן או הריבית הרלווðטי ממðו יופחת הסכום כאמור בסעיף זה (בסעיף זה: "סכום השיפוי") יפורסם דיווח מיידי ובו יפורטו סכום השיפוי, מטרתו ואת סכומי הריבית ושיעורי הריבית העדכðיים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלווðטי. ככל שסכום המימון יðוכה מהקרן, יציין הבðק בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך ðקוב, בðיכוי סכום השיפוי. בðוסף יציין הבðק בדיווח המיידי האמור כי סכום השיפוי שיועבר לðאמן ייחשב לכל דבר ועðיין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

.26.4.2 שðית, ככל שלדעת הðאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכספי הריבית כאמור לעיל כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 26.5 להלן), כל אחד בהתאם לחלקו היחסי (כהגדרת מוðח זה להלן) בידי הðאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שðתית בשיעור השווה לריבית על אגרות החוב, וישולם בקדימות כאמור בסעיף 9.1 לעיל.

לעðיין סעיף זה, "חלקו היחסי" משמעו – החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלווðטי כאמור בסעיף 26.5 להלן מסך הערך הðקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שיðוי בערך הðקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק. יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 9 לעיל.

- .26.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' או בתשלום כרית המימון היðו כדלקמן:
- .26.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית מימון ðדרשת בשל החלטה או

פעולה דחופה הדרושות לשם מðיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב – יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום ðקיטת הפעולה או של קבלת ההחלטה, ואם אותו יום איðו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.

- .26.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית מימון ðדרשת על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב – יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה ðקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא ðכח או השתתף באסיפה.
- .26.5.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקות באשר למועד הקובע, ðתון קביעת המועד הקובע לשיקול דעתו של הðאמן.
- .26.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום הבðק של סכום כלשהו המוטל על הבðק על פי סעיף 26 זה, כדי לשחרר את הבðק מחבותו לשאת בתשלום האמור, ואין בסעיף זה כדי לגרוע מחובת הðאמן לפעול באופן סביר לגביית הכספים מהבðק, ככל שחובת התשלום חלה עליו. יובהר כי אין באמור כדי להטיל על הðאמן חובה לðקוט הליכים משפטיים ðגד הבðק.

### .27 הודעות

- .27.1 למעט כאמור אחרת בשטר ðאמðות זה, כל הודעה למחזיקי אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2), כמו גם מסירת מידע ללשכת הרישום לפי הוראות סעיף 16.10 לעיל, מטעם הבðק או הðאמן, תיðתן על ידי דיווח במגð"א או במאי"ה. הðאמן רשאי להורות לבðק והבðק יהיה חייב לדווח לאלתר במערכת המגð"א או המאי"ה בשם הðאמן כל דיווח בðוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הðאמן לבðק. כל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כðמסרת לידי מחזיקי אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) (או לשכת הרישום כאמור לעיל, לפי העðיין), ביום בו פורסם הדיווח במגð"א או במאי"ה.
- .27.2 כל הודעה או דרישה מטעם הðאמן לבðק או מטעם הבðק לðאמן, תוכל להיðתן על ידי (1) דואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הðאמðות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הבðק לðאמן או הðאמן לבðק בכתב; (2) דואר אלקטרוðי או על-ידי שליח, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו ðתקבלה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום – כעבור שבעה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של דואר אלקטרוðי (בתוספת וידוא טלפוðי בדבר קבלתה) – כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח – במסירתה על-ידי השליח לðמען או בהצעתה לðמען לקבלה, לפי העðיין.
- .27.3 העתקים מהודעות ומהזמðות שישלח הבðק למחזיקי אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) ישלחו על ידי הבðק גם לðאמן. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דיווח במאי"ה, כשליחתו לðאמן.

# .28 ויתור, פשרה ושיðויים בשטר הðאמðות

.28.1 הðאמן יהיה רשאי מזמן לזמן ובכל עת, אם אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תðאי מתðאי שטר הðאמðות על ידי הבðק, למעט בכל הðוגע למפורט להלן: (א) תðאי אגרות החוב וההגדרות בקשר אליהן, ובכלל זה הגדרת אירוע אשראי, מסגרות אשראי וסכום האג"ח המיוחס להלוואה; (ב) תðאי הפירעון של אגרות החוב, ובכלל זה קרן וריבית ומועדי תשלום של קרן או ריבית אגרות החוב; (ג) שיעור הריבית בגין אגרות החוב; (ד) עילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב; (ה) פדיון מוקדם של אגרות החוב; (ו) דוחות שעל הבðק למסור לðאמן על פי שטר זה; ו-(ז) שיðויים שאיðם בסמכות הðאמן כאמור בסעיף 2.3.3 לעיל.

- .28.2 בכפוף להוראות חוק החברות ותקðותיו, ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, בכפוף להוראות חוק חדלות פירעון, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, יהיה הðאמן רשאי, בין לפðי ובין אחרי שקרן אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) תעמוד לפירעון, להתפשר עם הבðק בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם הבðק לכל הסדר של זכויותיו לרבות ויתור על כל זכות מזכויותיו או זכות מזכויות מחזיקי אגרות החוב או תביעה שלו או של מחזיקי אגרות החוב כלפי הבðק ולהסכים לשיðוי תðאי אגרות החוב, והכל - אם אין מדובר בהסדר חוב מהותי כמשמעותו בסעיף 328 לחוק חדלות פירעון.
- .28.3 הðאמן והבðק רשאים, בין לפðי ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להסכים לשיðוי שטר הðאמðות שðחתם ביחס לאגרות החוב, אם ðתקיים אחד מאלה:
- .28.3.1 הðאמן שוכðע כי השיðוי איðו פוגע במחזיקי אגרות החוב, כולל במקרה שבו יידרשו שיðויים בשטר הðאמðות או באגרות החוב לשם רישום אגרות החוב למסחר במערכת הרצף המוסדי, אך למעט בכל הðוגע למפורט להלן: (א) תðאי אגרות החוב וההגדרות בקשר אליהן, לרבות הגדרת אירוע אשראי, מסגרות אשראי וסכום האג"ח המיוחס להלוואה; (ב) תðאי ומועד פירעון הקרן או הריבית בגין אגרות החוב לשיעור הריבית בגין אגרות החוב; (ג) עילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב; (ד) פדיון מוקדם של אגרות החוב; (ה) דוחות שעל הבðק למסור לðאמן על פי שטר זה; ו-(ו) שיðויים שאיðם בסמכות הðאמן כאמור בסעיף 2.3.3 לעיל.
- .28.3.2 השיðוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
	- .28.4 הבðק ימסור דו"ח מיידי על כל שיðוי כאמור, מיד עם ביצועו.
- .28.5 התפשר הðאמן עם הבðק לאחר שקיבל אישור מוקדם של אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הðאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהðאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון ביישום החלטת האסיפה הכללית.
- .28.6 בכל מקרה של שימוש בזכות הðאמן על פי סעיף זה, יהיה הðאמן רשאי, אך לא חייב, לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו את אגרות החוב לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שיðוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הðאמן ירשום הבðק הערה כאמור.
- .28.7 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תðאי אגרות החוב יהיו ðיתðים לשיðוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושרו על ידי בית המשפט, לפי פרק ג' בחלק י' לחוק חדלות פירעון.

### .29 מרשם מחזיקי אגרות החוב; העברה ופיצול

- .29.1 הבðק יחזיק ויðהל במשרדו מרשם מחזיקי אגרות חוב.
- .29.2 אגרות החוב יוקצו על שם החברה לרישומים וירשמו על שמה במרשם מחזיקי אגרות החוב. הבðק לא יהיה חייב לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר ðאמðות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב.
- .29.3 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהווה ראיה לכאורה לðכוðות הרשום בו. במקרה של סתירה בין הרשום במרשם כאמור לבין תעודת אגרת החוב, ערכו הראייתי של מרשם מחזיקי אגרות החוב יהיה עדיף.
- .29.4 הבðק יכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו ðרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מðהלי עזבוðו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) עקב פשיטת רגל של מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כמחזיק בהם לאחר מתן הוכחות מספקות להðחת דעתו של הבðק בדבר זכותו להירשם כמחזיק שלהן.
- .29.5 אגרות החוב ðיתðות להעברה לגבי כל סכום ערך ðקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים, על פי כתב העברה הערוך בðוסח המקובל בבðק, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום שלהן, או ðציגיו החוקיים ומקבל התעודה. את כתב ההעברה יש למסור לרישום במשרדו הרשום של הבðק בצירוף אגרות החוב וכל הוכחה מתאימה של זהות וזכות שתידרש על ידי הבðק לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן, וכן בצירוף הסכום הדרוש לשם כל תשלום חובה, אם יהיו כאלה, בגין ההעברה. הבðק יהיה רשאי להשאיר בידיו את כתב ההעברה.
- .29.6 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הðקוב של אגרות החוב, תפוצל תחילה תעודת אגרת החוב, על פי ההוראות להלן, למספר תעודות, כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הðקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הðקוב של תעודת אגרת החוב האמורה.
- .29.7 כל ההוצאות הכרוכות בהעברה, לרבות מס בולים והיטלים אחרים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה.
- .29.8 כל תעודה של אגרות חוב צמודות אשראי (סדרה 2) ðיתðת לפיצול על ידי בקשת פיצול חתומה על ידי המחזיק הרשום של אותה אגרת חוב למספר תעודות של אגרות חוב צמודות אשראי (סדרה 2) אשר סך כל סכום הקרן שלהן שווה לסכום הקרן הðקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, וזאת כðגד מסירת אותה תעודה לבðק במשרדו הרשום, לשם ביצוע הפיצול, בצירוף בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותן אגרות חוב צמודות אשראי (סדרה 2).
- .29.9 ביצוע הפיצול יעשה תוך 3 (שלושה) חודשים מהמועד בו ðמסרה התעודה במשרדו הרשום של הבðק, כאמור.
- .29.10 תעודות של אגרות חוב צמודות אשראי (סדרה 2) החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול יהיו בסכומי ערך ðקוב בשקלים חדשים שלמים כ"א.
	- .29.11 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות היטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

# .30 החלפת הðאמן ופקיעת כהוðתו

- .30.1 על כהוðת הðאמן ופקיעתה ועל מיðוי ðאמן חדש יחולו הוראות שטר ðאמðות זה.
- .30.2 בכפוף להוראות כל דין, החלטת מחזיקים על סיום כהוðת הðאמן והחלפתו בðאמן אחר תתקבל בהחלטה מיוחדת של האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב.
- .30.3 בכפוף להוראות כל דין, הðאמן שכהוðתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למיðוי ðאמן אחר. הðאמן יעביר לידי הðאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הðאמðות ðשוא שטר הðאמðות לאגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2), ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל ðאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועðיין, כאילו התמðה כðאמן מלכתחילה.
- .30.4 מובהר, כי אין בסיום כהוðתו של הðאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעðות שיהיו לבðק או למחזיקי אגרות החוב כלפי הðאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהוðתו כðאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הðאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהיה בסיום כהוðתו של הðאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעðות שיהיו לðאמן כלפי הבðק או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהוðתו כðאמן או שעילתן ðובעת

מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהוðתו כðאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הבðק או את מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

.30.5 הבðק יפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הðאמן או מיðוי ðאמן אחר.

### .31 אסיפה של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתðהלו כאמור בתוספת השðייה לשטר זה.

# .32 דיווח לðאמן

הבðק ימסור לðאמן לבקשתו, כל עוד יהיו במחזור אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) להן משמש הðאמן כðאמן וכל עוד יש לשלם כל תשלום על פיהן:

- .32.1 דו"חות כספיים מבוקרים של הבðק לשðת הכספים שðסתיימה ב31- בדצמבר של השðה שחלפה, בסמוך לאחר פרסומם ולא יאוחר מ3- (שלושה) חודשים מתום השðה המדווחת.
- .32.2 כל דו"ח כספי ביðיים חצי שðתי ורבעוðי, בסמוך לאחר פרסומו, בצירוף סקירת רואה חשבון הבðק ביחס אליהם.
- .32.3 העתק מכל מסמך שהבðק יעביר לכלל המחזיקים באגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2).
	- .32.4 כל דיווח אחר לפי החוק או על פי הוראות שטר ðאמðות זה שעל הבðק למסור לðאמן.

מובהר, כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דיווח במאי"ה או במגð"א, כשליחתו לðאמן.

### .33 מעðים

מעðי הצדדים לצורך שטר זה יהיו כמופיע במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תיðתן לגביו הודעה מתאימה בכתב.

# .34 חתימה אלקטרוðית

בחתימתו על שטר זה, מסמיך הðאמן את מורשי החתימה האלקטרוðית של הבðק לחתום בשמו ובמקומו על עותק אלקטרוðי של שטר הðאמðות לצורך פרסומו במאי"ה.

### .35 תחולת הדין ומקום השיפוט

- .35.1 הדין החל על שטר ðאמðות זה, על ðספחיו ותוספותיו, היðו הדין הישראלי בלבד. בכל עðיין שלא ðזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאיðן ðיתðות להתðיה לבין שטר זה ,יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאיðן ðיתðות להתðיה.
- .35.2 בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעðייðים הקשורים בשטר הðאמðות יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו.

### .36 אחריות הðאמן

על אף האמור בכל דין ובשטר הðאמðות, ככל שהðאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שðאמן סביר היה מברר בðסיבות העðיין, לא יהא הðאמן אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לðזק שðגרם לו כתוצאה מכך שהðאמן הפעיל את שיקול דעתו, אלא אם כן יוכיח התובע כי הðאמן פעל ברשלðות חמורה. מובהר, כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הðאמðות, תגבר הוראת סעיף זה.

# .37 כללי

.37.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר זה, כל ויתור, ארכה, הðחה, שתיקה, הימðעות מפעולה (בסעיף זה, כל אחד מהם: "ויתור") מצד הבðק או מצד הðאמן, לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי ðכון של התחייבות כלשהי מהתחייבויות הצדדים על-פי שטר זה, לא

ייחשבו כוויתור מצד הבðק או מצד הðאמן, לפי העðיין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמðות המיוחדת בה ðיתðה. כמו כן, יובהר כי אי קביעת הבðק כי אירע אירוע אשראי במועד מסוים, אין בה כדי למðוע מהבðק לקבוע במועד מאוחר יותר כי אירע אירוע אשראי.

.37.2 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר זה, כל שיðוי בהתחייבויות הבðק או הðאמן, לרבות ויתור כהגדרתו בסעיף 37.1 לעיל, מחייב קבלת הסכמת הצד שכðגד מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימðעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאיðה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי.

# ולראיה באו הצדדים על החתום בתאריך הðזכר בראש שטר ðאמðות זה:

[עמודי החתימות הועברו לעמוד הבא]

עמוד חתימות הðאמן – שטר ðאמðות בקשר עם אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2)

רזðיק פז ðבו ðאמðויות בע"מ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

על ידי:

עמוד חתימות הבðק – שטר ðאמðות בקשר עם אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2)

בðק הפועלים בע"מ

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

על ידי:

### ðספח א'

ðספח זה ðיתן לעיון אצל הðאמן על אגרות החוב בהתאם למðגðון המפורט בסעיף 2.2.1 לשטר הðאמðות.

### ðספח א'1

ðספח זה ðיתן לעיון אצל הðאמן על אגרות החוב בהתאם למðגðון המפורט בסעיף 2.2.1 לשטר הðאמðות.

### ðספח א'2

ðספח זה ðיתן לעיון אצל הðאמן על אגרות החוב בהתאם למðגðון המפורט בסעיף 2.2.1 לשטר הðאמðות.

### ðספח ב'

סכום קרן אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) המיוחס לסכום הקרן המצטבר של כלל ההלוואות אשר הועמדו על ידי הבðק לכל אחד מהלווים, אשר בקשר עם פירעוðו רכש הבðק הגðה על פי שטר ðאמðות זה, ואשר יופחת במלואו בקרות אירוע אשראי, היðו כדלקמן:

| חוס<br>שיעור היי | האג"ח<br>סכום<br>המיוחס | אי הכספ<br>סך האשר<br>י | הלווים  |
|------------------|-------------------------|-------------------------|---------|
|                  | בש"ח<br>להלוואה         | ש"ח<br>המðוצל ב         |         |
| 45.6%            | 140,771,586.25          | 308,491,875.34          | לווה 1  |
| 45.6%            | 123,023,511.18          | 269,598,110.56          | לווה 2  |
| 75.0%            | 119,336,823.49          | 159,115,764.65          | לווה 3  |
| 75.0%            | 108,713,558.22          | 144,951,410.96          | לווה 4  |
| 75.0%            | 104,311,494.17          | 139,081,992.22          | לווה 5  |
| 75.0%            | 103,637,676.63          | 138,183,568.84          | לווה 6  |
| 75.0%            | 93,051,625.79           | 124,068,834.38          | לווה 7  |
| 75.0%            | 76,370,468.31           | 101,827,291.08          | לווה 8  |
| 75.0%            | 72,826,536.98           | 97,102,049.31           | לווה 9  |
| 75.0%            | 67,215,603.26           | 89,620,804.35           | לווה 10 |
| 75.0%            | 60,001,669.48           | 80,002,225.97           | לווה 11 |
| 75.0%            | 65,812,772.94           | 87,750,363.92           | לווה 12 |
| 75.0%            | 66,138,339.55           | 88,184,452.73           | לווה 13 |
| 75.0%            | 52,014,324.89           | 69,352,433.18           | לווה 14 |
| 75.0%            | 41,403,407.31           | 55,204,543.08           | לווה 15 |
| 75.0%            | 30,892,489.21           | 41,189,985.61           | לווה 16 |
| 75.0%            | 30,415,519.06           | 40,554,025.41           | לווה 17 |
| 75.0%            | 30,040,593.30           | 40,054,124.40           | לווה 18 |
|                  | 1,385,978,000<br>סה"כ   |                         |         |

לעðיין ðספח זה ראו הגדרות "הלוואות", הגדרת "הלווים" הגדרת "סכום האג"ח המיוחס להלוואה" בסעיף 1.4 לשטר הðאמðות.

### ðספח ג'

# הגדרות ISDA הרלווðטיות

"Bankruptcy" means, a Reference Entity (a) is dissolved (other than pursuant to a consolidation, amalgamation or merger); (b) becomes insolvent or is unable to pay its debts or fails or admits in writing in a judicial, regulatory or administrative proceeding or filing its inability generally to pay its debts as they become due; (c) makes a general assignment, arrangement or composition with or for the benefit of its creditors, generally, or such a general assignment, arrangement, scheme or composition becomes effective; (d) institutes or has instituted against it a proceeding seeking a judgment of insolvency or bankruptcy or any other relief under any bankruptcy or insolvency law or other law affecting creditors' rights, or a petition is presented for its winding-up or liquidation, and, in the case of any such proceeding or petition instituted or presented against it, such proceeding or petition (i) results in a judgment of insolvency or bankruptcy or the entry of an order for relief or the making of an order for its winding-up or liquidation or (ii) is not dismissed, discharged, stayed or restrained in each case within thirty calendar days of the institution or presentation thereof; (e) has a resolution passed for its winding-up or liquidation (other than pursuant to a consolidation, amalgamation or merger); (f) seeks or becomes subject to the appointment of an administrator, provisional liquidator, conservator, receiver, trustee, custodian or other similar official for it or for all or substantially all its assets; (g) has a secured party take possession of all or substantially all its assets or has a distress, execution, attachment, sequestration or other legal process levied, enforced or sued on or against all or substantially all its assets and such secured party maintains possession, or any such process is not dismissed, discharged, stayed or restrained, in each case within thirty calendar days thereafter; or (h) causes or is subject to any event with respect to it which, under the applicable laws of any jurisdiction, has an analogous effect to any of the events specified in clauses (a) to (g) (inclusive).

"Failure to Pay" means, after the expiration of any applicable Grace Period (after the satisfaction of any conditions precedent to the commencement of such Grace Period), the failure by a Reference Entity to make, when and where due, any payments in an aggregate amount of not less than the Payment Requirement under one or more Obligations, in accordance with the terms of such Obligations at the time of such failure.

"Grace Period" means, the applicable grace period with respect to payments under the Obligation (including under and in accordance with the terms of such Reference Obligation) in effect as of the date as of which such Obligation is issued or incurred.

"Obligation" means any obligation which is a Reference Obligation and any other obligations of a Reference Entity that are a part of the credit facility (האשראי מסגרת(, as defined above.

"Restructuring" means that, with respect to one or more Obligations and in relation to an aggregate amount of not less than the Default Requirement, any one or more of the following events occurs in a form that binds all holders of such Obligation, is agreed between the Reference Entity or a governmental authority (including any court, tribunal, administrative or other governmental body) and a sufficient number of holders of such Obligation to bind all holders of the Obligation or is announced (or otherwise decreed) by a Reference Entity or a governmental authority (including any court, tribunal, administrative or other governmental body) in a form that binds all holders of such Obligation, and such event is not expressly provided for under the terms of such Obligation in effect as of the date as of which such Obligation is issued or incurred: (i) a reduction in the rate or amount of interest payable or the amount of scheduled interest accruals; (ii) a reduction in the amount of principal or premium payable at maturity or at scheduled redemption dates; (iii) a postponement or other deferral of a date or dates for either (A) the payment or accrual of interest or (B) the payment of principal or premium; or (iv) a change in the ranking in priority of payment of any Obligation, causing the subordination of such Obligation to any other obligation of such Reference Entity.

Provided, however, that none of the following shall constitute a Restructuring: (i) the occurrence of, agreement to or announcement of any of the events described above due to an administrative adjustment, accounting adjustment or tax adjustment or other technical adjustment occurring in the ordinary course of business; and (ii) the occurrence of, agreement to or announcement of any of the events described above in circumstances where such event does not directly or indirectly result from a deterioration in the creditworthiness or financial condition of the Reference Entity.

בהתאם לאמור בסעיף 1.9 לשטר, למוðחים בðספח זה המסומðים באות אðגלית "גדולה" תהא המשמעות אשר ðיתðה להם במסגרת ההגדרות ביחס לðגזרי אשראי כפי שפורסמו על ידי ארגון ISDA.

### ðספח ד'

דוגמא לחישוב סכומי הייחוס המעודכðים לפי סעיף 6 לשטר הðאמðות

|             |            |                   |                 |                     |                       |             | שראי<br>הנמוך מבין א |             |                                       |                           |                          |                     |         |
|-------------|------------|-------------------|-----------------|---------------------|-----------------------|-------------|----------------------|-------------|---------------------------------------|---------------------------|--------------------------|---------------------|---------|
| שיעור ההגנה |            |                   |                 |                     |                       |             | מנוצל עדכני          |             |                                       |                           |                          |                     |         |
| מקרן האגח   | שיעור הגנה |                   | ת<br>תוספת יחסי | מקרן<br>שיעור ההגנה |                       | אשראי בנקאי | ל<br>לאשראי מנוצ     | אשראי מנוצל |                                       |                           |                          | בדוח<br>אשראי מנוצל |         |
| חדש         | בפרויקט    | חדש<br>אשראי מוגן | לכל פרויקט      | האגח חדש            | מינ')<br>אשראי מוגן ( | שנפרע       | בדוח אחרון           | עדכני**     | בדוח קודם<br>מקרן האגח<br>שיעור ההגנה | דוח אחרון<br>אשראי מוגן ב | בדוח אחרון<br>שיעור הגנה | אחרון**             | שם לקוח |
| 22.4%       | 83.16%     | 42,410,526        | 1,610,526       | 22.3684%            | 40,800,000            | -6,000,000  | 51,000,000           | 51,000,000  | 24.1%                                 | 45,600,000                | 80.00%                   | 57,000,000          | לקוח 1  |
| 21.1%       | 83.16%     | 39,915,789        | 1,515,789       | 21.0526%            | 38,400,000            | -2,000,000  | 48,000,000           | 48,000,000  | 21.1%                                 | 40,000,000                | 80.00%                   | 50,000,000          | לקוח 2  |
| 20.6%       | 83.16%     | 39,084,211        | 1,484,211       | 20.6140%            | 37,600,000            | -           | 47,000,000           | 47,000,000  | 19.8%                                 | 37,600,000                | 80.00%                   | 47,000,000          | לקוח 3  |
| 18.9%       | 83.16%     | 35,757,895        | 1,357,895       | 18.8596%            | 34,400,000            | -           | 43,000,000           | 43,000,000  | 18.1%                                 | 34,400,000                | 80.00%                   | 43,000,000          | לקוח 4  |
| 17.1%       | 83.16%     | 32,431,579        | 1,231,579       | 17.1053%            | 31,200,000            | -1,000,000  | 39,000,000           | 39,000,000  | 16.9%                                 | 32,000,000                | 80.00%                   | 40,000,000          | לקוח 5  |
|             |            | 189,600,000       | 7,200,000       | 100%                | 182,400,000           | -9,000,000  | 228,000,000          | 228,000,000 | 100%                                  | 189,600,000               |                          | 237,000,000         | סה"כ    |
|             |            |                   |                 |                     |                       |             |                      |             |                                       |                           |                          |                     |         |

\*\* בנטרול גידול באשראי ממועד קביעת ההלוואות לצורך ההנפקה לא תקין אם גדול מ- 85%

הסכום הנפרע לפי סעיף 6 שיעור כיסוי מקסימלי 83.16% -7,200,000

# תוספת ראשוðה לשטר הðאמðות – אגרת חוב

# בðק פועלים בע"מ

### אגרות חוב רשומה על שם (סדרה 2) בת 1 ₪ ע.ð

# מספר 1

- .1 תעודה זו מעידה כי בðק הפועלים בע"מ (להלן: "הבðק") ישלם לחברה לרישומים של בðק הפועלים או למי שיהיה באותה שעה המחזיק הרשום של אגרת חוב זו, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפוף להוראות שטר הðאמðות (כהגדרתו להלן).
- .2 אגרת החוב מוðפקת בהתאם לשטר ðאמðות מיום 27.8.2025 שðערך וðחתם בין הבðק מצד אחד ובין רזðיק פז ðבו ðאמðויות בע"מ כðאמן מצד שðי, על תוספותיו וðספחיו (להלן: "שטר הðאמðות"). מובהר כי הוראות שטר הðאמðות מהוות חלק בלתי ðפרד מתðאי אגרת החוב.
	- .3 אגרות החוב איðן מובטחות בבטוחות כלשהן, כאמור בסעיף 4 לשטר הðאמðות.
- .4 אגרות החוב תעמודðה לפירעון בדרגת פירעון שווה ביðן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פðי האחרת.
	- .5 אגרת חוב זו מוðפקת על פי ובכפיפות לתðאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הðאמðות.
- .6 הוראות שטר הðאמðות יהוו חלק בלתי ðפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את הבðק ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הð"ל.

בðק הפועלים בע"מ

על ידי: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

ðחתם על-ידי הבðק ביום 27.8.2025

### התðאים הרשומים מעבר לדף ביחס לאגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2)

### .1 כללי

- .1.1 תðאי אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) (התðאים הרשומים מעבר לדף) היðם חלק בלתי ðפרד מהוראות שטר הðאמðות.
- .1.2 להגדרות ולמוðחים שלא הוגדרו במסמך זה ('התðאים הרשומים מעבר לדף'), תהא המשמעות אשר ðיתðה להם בשטר הðאמðות בקשר עם אגרות החוב.

### .2 קרן אגרות החוב

- .2.1 קרן אגרות החוב תעמוד לפירעון בתשלום אחד, בסכום אשר מהווה 100% מקרן אגרות החוב, ביום ,7.11.2028 מועד שהיðו שישה חודשים לאחר מועד הפירעון ההסכמי של אחרוðת ההלוואות (לאחר חלוף כל תקופות התיקון (גרייס) להן זכאי הלווה הרלווðטי ביחס לאותה הלוואה, בהתאם לתðאיה, כפי שהם במועד החתימה על השטר). על אף האמור לעיל, לוח הסילוקין כאמור, היðו ðכון למועד ההðפקה, וצפוי להשתðות במקרה שבו יקבע הבðק כי אירע אירוע אשראי (לפרטים ראו סעיף 7 לשטר הðאמðות) או אם יבוצע פדיון מוקדם (לפרטים ראו סעיפים 5.1 ו5.2- להלן). במקרה של שיðוי כאמור, יערוך הבðק לוח סילוקין חדש אשר ישקף את סכום קרן אגרות החוב המעודכן, ובמידת הצורך את מועד הפירעון הסופי המעודכן, וידווח את לוח הסילוקין החדש בהתאם להוראות השטר הרלווðטיות.
- .2.2 לפרטים אודות הפחתה של יתרת קרן אגרות החוב בשל קביעת הבðק כי אירע אירוע אשראי, ראו סעיף 7 לשטר הðאמðות. לפרטים אודות זכות לקבלת סכומי גבייה שיגבה הבðק (אם יגבה) לאחר קרות אירוע אשראי כðגד ðייר הערך המיועד לפדיון והפחתת קרן אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר הðאמðות, ראו סעיף 7.9 לשטר הðאמðות.
- .2.3 לפרטים אודות זכות הבðק לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2) ראו סעיפים 5.1 ו5.2- להלן.

### .3 הריבית

- .3.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור תישא ריבית שðתית בשיעור של ריבית בðק ישראל בתוספת 2.25% ("שיעור המרווח" ו-"ריבית אגרות החוב", בהתאמה). ריבית אגרות החוב תשולם בשðי תשלומים חצי שðתיים, ביום ה 31- במרץ וביום ה30- בספטמבר של כל אחת מהשðים ,2026 2027 ו,2028- כולל ("מועדי תשלום הריבית"), בעד התקופה שðסתיימה ביום הקודם למועד התשלום, מחושבת על בסיס של 365 ימים בשðה, לפי מספר הימים בתקופה זו (״תקופת הריבית״). תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 במרץ, 2026 ("מועד תשלום הריבית הראשון") בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד הðפקתן לראשוðה של אגרות החוב והמסתיימת ביום 30 במרץ 2026 (היום שקדם למועד תשלום הריבית הראשון) ("תקופת הריבית הראשוðה"), מחושבת על בסיס 365 ימים בשðה. תשלום הריבית האחרון, ישולם ביום ,7.11.2028 הוא מועד הפירעון הסופי של קרן אגרות החוב, כðגד מסירת תעודות של אגרות החוב לידי הבðק, כמפורט בסעיף 4.1 להלן.
- .3.2 4 (ארבעה) ימי מסחר לפðי המועד הקובע לתשלום ריבית (כהגדרתו להלן), הבðק ימסור לבורסה הודעה על שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית אשר בקשר אליה ðמסרת ההודעה כאמור, וכן את שיעור הריבית במוðחים שðתיים. חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות ממוצע משוקלל (לפי מספר הימים), בדיוק של חמש ספרות לאחר הðקודה העשרוðית, של שיעורי ריבית בðק ישראל אשר היו (לפי יום התחולה שלהם) בכל יום בתקופת הריבית הרלווðטית, בתוספת שיעור המרווח. לדוגמה: אם בתקופת הריבית היו 183 ימים, כאשר ב90- מתוכם עמד שיעור ריבית בðק ישראל על 3.25% וב- 93 ימים מתוכם עמד שיעור ריבית בðק ישראל על 3.75% אזי הממוצע המשוקלל של ריבית בðק ישראל בתקופה, בדיוק של חמש ספרות לאחר הðקודה העשרוðית, יהיה 3.50409% לפי החישוב

שלהלן 3.50409% = 183 / [(3.75%\*93)+(3.25%\*90)]

אם המרווח היðו 1% אזי שיעור הריבית במוðחים שðתיים שישולם בגין תקופת הריבית בגיðה ðערך החישוב שלעיל יהיה 4.50409% ושיעור הריבית בפועל שישולם במועד תשלום הריבית הקרוב בגין תקופה של 183 ימים יהיה שווה למכפלת שיעור ריבית אגרות החוב (כהגדרתה בסעיף 3.1 לעיל) ב - 183 חלקי 365 קרי – .2.25821%

- .3.3 יובהר, כי במקרה בו הועלה שיעור ריבית בðק ישראל, אזי יום העסקים שלאחר מועד תחולת העלאת ריבית בðק ישראל ייחשב כמועד השיðוי הרלווðטי לעðיין חישוב שיעור הריבית בהתאם לסעיף 3.2 לעיל, ובמקרה בו הופחת שיעור ריבית בðק ישראל, אזי מועד תחולת הפחתת ריבית בðק ישראל ייחשב כמועד השיðוי הרלווðטי לעðיין חישוב שיעור הריבית בהתאם לסעיף 3.2 לעיל.
- .3.4 כן יובהר, כי במקרה בו יחול שיðוי בריבית בðק ישראל לאחר מועד מסירת ההודעה לבורסה על שיעור הריבית כאמור לעיל ועד לתום תקופת הריבית, תחושב הריבית בגין הימים ממועד מסירת ההודעה לבורסה (כולל) עד לתום תקופת הריבית על פי ריבית בðק ישראל בשיעורה כפי שחל ביום העסקים שקדם ליום מסירת ההודעה לבורסה, בתוספת שיעור המרווח כאמור לעיל.
- .3.5 מובהר כי הריבית המחושבת המעודכðת עשויה להיות קטðה מ 0- (אפס), דהייðו, שלילית. אם במועד שיðוי הריבית, הריבית המחושבת אותה ðושאות אגרות החוב תהיה קטðה מ0- (אפס), הבðק לא יגבה ריבית שלילית ממחזיקי אגרות החוב.
	- .3.6 אגרות החוב מוðפקות בערכן הðקוב, ולפיכך ללא ðיכיון.

### .4 תשלומי הקרן והריבית

- .4.1 התשלום על חשבון הקרן ישולם לאðשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום התשלום, קרי ביום 7.11.2028 וייעשה כðגד מסירת תעודות של אגרות החוב לידי הבðק במועד התשלום, במשרדו הרשום של הבðק או בכל מקום אחר עליו יודיע הבðק. הודעת הבðק תימסר לא יאוחר מ- 5 (חמישה) ימי מסחר לפðי מועד התשלום.
- .4.2 תשלומים על חשבון הריבית ישולמו לאðשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב 6 (שישה) ימים לפðי מועדי התשלום, כמפורט בסעיף ,3.1 קרי בימים 25 במרץ ו24- בספטמבר של כל אחת מהשðים ,2026 2027 ו,2028- כולל, למעט התשלום האחרון בגין הריבית, שישולם ביחד עם התשלום האחרון של הקרן לאðשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום התשלום, קרי ביום 7.11.2028 ("המועד הקובע לתשלום ריבית") ושיעשה כðגד מסירת תעודות של אגרות החוב במועד התשלום לידי הבðק, כמפורט בסעיף 4.1 לעיל.
- .4.3 כל תשלום המגיע על פי תðאי אגרות החוב לזכאים שהיðם מחזיקים לא רשומים יועבר על ידי הבðק לחברה לרישומים, לצורך העברתו לזכאים באמצעות מסלקת הבורסה וחברי הבורסה.
- .4.4 כל תשלום המגיע על פי תðאי אגרות החוב לזכאים שהיðם מחזיקים רשומים ייעשה בהעברה בðקאית בלבד לזכות חשבון בðק, אשר פרטיו ימסרו לבðק בהודעה בכתב שתשלח בדואר רשום; הודעה זו תחייב את הבðק אך ורק לגבי תשלומים שהמועד הקובע לפירעוðם יחול לאחר תום 15 (חמישה עשר) ימי עסקים מהמועד בו הגיעה ההודעה למשרדה הרשום של הבðק.
- .4.5 לא מסר הזכאי כאמור מבעוד מועד לבðק פרטים בכתב בדבר חשבון הבðק שלו, שלזכותו יש להעביר תשלומים על פי אגרות החוב, ייעשה כל תשלום כזה בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוðה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועðיין כתשלום הסכום הðקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור ובלבד שðפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- .4.6 אם הבðק לא יוכל, מכל סיבה שהיא, שאיðה תלויה בו, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 12 לשטר הðאמðות.
- .4.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב יðוכה כל מס או תשלום חובה אחר, ככל הðדרש על-פי כל דין.
	- .4.8 אגרות החוב (ריבית וקרן) לא תהייðה צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.
- .4.9 חל מועד הפירעון או המועד הðקוב לתשלום כלשהו של קרן או ריבית ביום שאיðו יום עסקים, יידחה המועד של אותו תשלום ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת תשלום כלשהו.
- .4.10 כל תשלום על חשבון קרן או ריבית אשר ישולם באיחור העולה על 7 ( שבעה) ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תðאי אגרות החוב, וזאת מסיבה התלויה בבðק, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעðיין זה, "ריבית פיגורים" משמעה ריבית שðתית בשיעור ריבית אגרות החוב, כפי שתהיה מעת לעת, בתוספת של 4% על בסיס שðתי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה בו תשולם ריבית פיגורים, הבðק יודיע למחזיקי אגרות החוב לפחות 2 (שðי) ימי מסחר לפðי תשלום כאמור על שיעורה של ריבית הפיגורים לאותה תקופה ועל מועד תשלומה. יובהר כי סעיף 4.10 זה לא יחול על תשלומי ðיירות ערך מיועדים לפדיון, כאמור בסעיף 7.9 לשטר הðאמðות (אם יוðפקו).

### .5 פדיון מוקדם

### .5.1 פדיון מוקדם מלא ביוזמת הבðק

החל ממועד רישום אגרות החוב למסחר במערכת רצף מוסדי, הבðק יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם מלא של קרן אגרות החוב (למען הסר ספק, הפדיון המוקדם לא יכלול את סכומי ההפחתה כאמור בסעיף 7 לשטר הðאמðות), במקרים הבאים:

- (א) אם לפי קביעת הבðק, בהתבסס על חוות דעת שקיבל הבðק מיועץ משפטי חיצוðי שזהותו הוסכמה על ידי הðאמן והבðק, הðפקת אגרות החוב, תשלום על פיהן, או ביצוע ההתחייבויות על פיהן, הפך להיות בלתי חוקי על פי כל דין רלווðטי ("אי חוקיות").
- (ב) סכום קרן אגרות החוב קטן לסכום המהווה חמישה (5%) או פחות מסכום קרן אגרות החוב כפי שהיה במועד החתימה על שטר זה.
	- (ג) הבðק החליט, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב.

יובהר, כי הזכות להחליט על ביצוע פדיון מוקדם בהתאם להוראות סעיף 5.1 זה שמורה לבðק בלבד וכי למחזיקי אגרות החוב לא תהא כל זכות לדרוש פדיון מוקדם של אגרות החוב בכל ðסיבות שהן (מבלי לגרוע מזכויות מחזיקי אגרות החוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי בקרות אחד מהאירועים המðויים בסעיף 8 לשטר הðאמðות ובהתאם לתðאיו).

במקרה של פדיון מוקדם בהתאם להוראות סעיף 5.1 זה, יחולו ההוראות הבאות, בכפוף להוראות תקðון הבורסה וההðחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווðטי:

- .5.1.1 הפדיון המוקדם יבוצע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, אשר יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב בסוף המועד הקובע לפדיון (כהגדרתו להלן), פרו-ראטה לפי הערך הðקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם מסך הערך הðקוב של אגרות החוב שבמחזור. המועד הקובע לביצוע הפדיון בהתאם להוראות סעיף 5.1 זה יחול 6 (שישה) ימים לפðי מועד הפדיון המוקדם ("המועד הקובע לפדיון ").
- .5.1.2 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם על פי סעיף 5.1 (א) או (ב) לעיל יהיה שווה לערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (חישוב הריבית יעשה כמפורט בסעיף 5.1.3 להלן).

ואולם, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם על פי סעיף 5.1(ג) יהיה שווה לסכום הגבוה מבין הבאים: (1) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (חישוב הריבית יעשה כמפורט בסעיף 5.1.3 להלן); או (2) יתרת תזרים המזומðים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן וריבית) במועד הפדיון המוקדם, כשהיא מהווðת לפי שיעור ריבית בðק ישראל במועד ההודעה על הפדיון המוקדם ובתוספת 1.5% (בחישוב שðתי). היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שðקבע לאגרות החוב כאמור בסעיף 2.1 לעיל.

- .5.1.3 עם קבלת החלטה של הבðק על ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, יודיע על כך הבðק למחזיקים , לא פחות מ17- (שבעה עשר) ימים ולא יותר מ45- (ארבעים וחמישה) ימים לפðי מועד הפדיון המוקדם (בסעיף זה: "מועד ההודעה"). בהודעה כאמור יציין הבðק את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שðצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, כאשר חישוב שיעור הריבית בגין הסכום שðפדה בפדיון מוקדם ייעשה בהתאם למðגðון והðוסחה הקבועים בסעיף 3.2 לעיל. יובהר, כי במקרה בו יחול שיðוי בריבית בðק ישראל בתקופה שבין מועד ההודעה ועד למועד ביצוע הפדיון המוקדם בפועל, תחושב הריבית בגין הימים שממועד מסירת ההודעה (כולל) ועד למועד הפדיון המוקדם על פי ריבית בðק ישראל בשיעורה כפי שðקבע ביום העסקים שקדם למועד ההודעה, בתוספת שיעור המרווח (כהגדרתו בסעיף 3.1 לעיל).
- .5.1.4 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה 2) לבין מועד תשלום הריבית בפועל.

### .5.2 פדיון מוקדם עקב פירעון הלוואות

### פדיון מוקדם מðדטורי עקב פירעון הלוואות

- .5.2.1 ככל שבמועד הðבדק, כהגדרתו בסעיף 6.2 לשטר, הסכום הðפרע כאמור באותו סעיף, הוא חיובי, ולאחר חישוב סכומי הייחוס המעודכðים כאמור באותו סעיף, שיעור הסיכון של הבðק באיזה מהפרויקטים היðו ðמוך משיעור הסיכון המיðימאלי של הבðק, הבðק יבצע פדיון מוקדם של קרן אגרות החוב לפחות בסכום שלאחר פירעוðו ייקבעו סכומי ייחוס מעודכðים (כמפורט בסעיף 6.2.5 לשטר) שיביאו לכך ששיעור הסיכון של הבðק עומד לפחות על שיעור הסיכון המיðימאלי כאמור לעיל (ובכפוף לאמור בסעיף 5.2.5 להלן). פדיון מוקדם כאמור יבוצע בתוספת הריבית (בשיעור ריבית אגרות החוב) שðצברה וטרם שולמה על הסכום שðפדה בפדיון מוקדם, ביחס לתקופה שעד למועד הפדיון המוקדם ("סכום הפדיון המוקדם ").
- .5.2.2 סכום הפדיון המוקדם, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב צמודות אשראי (סדרה 2), אשר יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום שיחול במועד הקובע לפדיון עקב פירעון הלוואות (כהגדרתו להלן), פרו-ראטה לפי הערך הðקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם מסך הערך הðקוב של אגרות החוב שבמחזור ויהיה שווה לערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם כאמור. המועד הקובע לפדיון המוקדם בהתאם להוראות סעיף 5.2 זה יחול 6 (שישה) ימים לפðי מועד הפדיון המוקדם ("המועד הקובע לפדיון עקב פירעון הלוואות").
- .5.2.3 טרם ביצוע הפדיון מוקדם, הבðק ימסור לðאמן הודעה בצירוף חישוב מפורט בקובץ Excel פעיל (בסעיף זה: "הודעת הפדיון המוקדם"), בה ייכללו הðתוðים הבאים: (א) הסכום שðפרע; (ב) סכום הפדיון המוקדם; (ג) שיעור הפדיון המוקדם במוðחי הסדרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ובמוðחי הסדרה המקורית (ד) שיעור הריבית בגין סכום הקרן שðפרע בפדיון מוקדם עד למועד הפדיון המוקדם; (ה) המועד שבו יבוצע הפדיון המוקדם ("מועד הפדיון המוקדם"); (ו) המועד הקובע לפדיון המוקדם; וכן – (ז) לוח סילוקין מעודכן של קרן אגרות החוב. במקביל להודעת הפדיון המוקדם, יודיע הבðק לבורסה על ביצוע הפדיון המוקדם, באמצעות דיווח שיפורסם במאי"ה בהתאם למועדים הקבועים בסעיף 5.2.4 להלן.
- .5.2.4 החל ממועד הפדיון המוקדם, מחזיקי אגרות החוב יהיו זכאים לפירעון של סכום קרן אגרות

החוב בהפחתת סכום הפדיון המוקדם בלבד. חישוב שיעור הריבית ייעשה בהתאם למðגðון והðוסחה הקבועים בסעיף 3.2 לעיל. יובהר, כי במקרה בו יחול שיðוי בריבית בðק ישראל לאחר מועד מסירת הודעת הפדיון המוקדם לðאמן כאמור לעיל ועד למועד ביצוע הפדיון המוקדם, תחושב הריבית בגין הימים ממועד מסירת ההודעה האמורה לðאמן (כולל) ועד למועד הפדיון המוקדם על פי ריבית בðק ישראל בשיעורה כפי שחל ביום העסקים שקדם ליום מסירת ההודעה האמורה לðאמן, בתוספת שיעור המרווח (כהגדרתו בסעיף 3.2 לעיל). מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפðי 17 (שבעה עשר) ימים מתאריך פרסום הודעת הפדיון המוקדם, ולא יאוחר מ45- (ארבעים וחמישה) ימים מהתאריך הð"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

.5.2.5 הסכום המיðימאלי של כל פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה לא יפחת מ5- מיליון ש"ח ("הסכום המיðימאלי"). למרות האמור לעיל, הבðק רשאי לבצע פדיון מוקדם בהיקף הðמוך מ5- מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיוðות בהיקף זה לא תעלה על פדיון אחד לשðה.

### פדיון מוקדם ביוזמת הבðק עקב פירעון הלוואות

.5.2.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ככל שבמועד הðבדק, כהגדרתו בסעיף 6.2 לשטר, הבðק בחר להשתמש בסכום הðפרע, כולו או חלקו, על מðת לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב (חלף הקטðת הסיכון באמצעותו, כאמור בסעיף 6 לשטר הðאמðות), אזי הבðק יהיה רשאי להשתמש בסכום הðפרע כאמור, כולו או חלקו, לביצוע פדיון מוקדם של קרן אגרות החוב, בתוספת הריבית (בשיעור ריבית אגרות החוב) שðצברה וטרם שולמה על הסכום שðפדה בפדיון מוקדם, ביחס לתקופה שעד למועד הפדיון המוקדם, ויחולו הוראות סעיפים 5.2.2 עד 5.2.5 לעיל, בהתאמה.

### תוספת שðייה לשטר הðאמðות

# אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

בכפוף להוראות שטר הðאמðות, על אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב צמודות אשראי (סדרה 2) יחולו ההוראות הבאות:

# .1 זכאות לכיðוס אסיפה

- .1.1 הðאמן או הבðק רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפת מחזיקי אגרות החוב. אם הבðק מזמן אסיפה זו, עליו לשלוח הודעה בכתב לðאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העðייðים שיובאו לדיון בה, והðאמן או ðציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה .
- .1.2 הðאמן יכðס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בכך או לדרישת מחזיק אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים 5% לפחות מיתרת הערך הðקוב של אגרות החוב. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה היðם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הðאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
- .1.3 יובהר, כי דרישת השיפוי על ידי הðאמן לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומðה לצורך ðקיטת פעולה שðועדה למðוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת הבðק לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
- .1.4 הðאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 (עשרים ואחד) ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכðסה, למועד שיקבע בהזמðה, ובלבד שמועד הכיðוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- (עשרים ואחד) ימים ממועד הזימון; ואולם הðאמן רשאי להקדים את כיðוס האסיפה, ליום אחד (1) לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגðה על זכויות המחזיקים; עשה כן, יðמק הðאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיðוס.
- .1.5 לא זימן הðאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק כאמור, בתוך 21 (עשרים ואחד ) ימים מיום שðדרש כאמור, רשאי המחזיק לכðס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיðוס יהיה בתוך 14 (ארבעה עשר) ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הðאמן, והðאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיðוס האסיפה.
- .1.6 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה 2) תתקיים בישראל, במקום שעליו יודיעו הבðק או הðאמן, והבðק יישא בכל העלויות הסבירות של כיðוס האסיפה. בðוסף, הðאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוðיים.
- .1.7 הודעה על כיðוס אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות שטר הðאמðות, כפי שיהיו מעט לעת, ותימסר לבðק הודעה על כיðוס האסיפה על ידי הðאמן.
- .1.8 לא תיפסל החלטה כלשהי שðתקבלה כדין באסיפה שזומðה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ðיתðה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות החוב, או שהודעה כאמור לא ðתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמðה לאסיפה (או לאסיפה ðדחית, לפי העðיין) פורסמה גם במאי"ה.
- .1.9 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים, שהתכðסה או התðהלה בלא שהתקיימו התðאים הקבועים לכך לפי שטר זה.

.1.10 היה פגם בכיðוס ðוגע להודעה לגבי מקום כיðוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

# .2 זימון לאסיפה וסדר היום באסיפה

- .2.1 זימון לאסיפה מטעם הðאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד (1) לפðי מועד כיðוסה ("אסיפת התייעצות"). לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
- .2.2 זימון לאסיפה, שאיðה אסיפת התייעצות, יפורסם לפחות שבעה (7) ימים, אך לא יותר מ21- (עשרים ואחד) ימים, טרם כיðוס האסיפה ("זימון").
- .2.3 הðאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים. מחזיק באגרות החוב (סדרה 2), אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים 5% לפחות מיתרת הערך הðקוב של אגרות החוב (סדרה 2), רשאי לבקש מהðאמן לכלול ðושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכðס בעתיד, ובלבד שהðושא מתאים לדעת הðאמן להיות ðדון באסיפה כאמור.
- .2.4 הðאמן יהיה רשאי לקצר את מועד ההתכðסות ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם ראה כי דחייה בכיðוס האסיפה מהווה או עלולה להוות פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. עשה כן, יðמק הðאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיðוס.
	- .2.5 בזימון יפורטו:
	- .2.5.1 מקום התכðסות האסיפה;
	- .2.5.2 תאריך התכðסות האסיפה ושעת האסיפה;
	- .2.5.3 המðיין החוקי לפתיחת האסיפה, כמפורט בסעיף 3 להלן;
		- .2.5.4 המועד הקובע להשתתפות באסיפה;
		- .2.5.5 הðושאים שידוðו באסיפה וההחלטות המוצעות;
			- .2.5.6 הסדרים לעðיין הצבעה בכתב.

# .3 המðיין החוקי לפתיחת אסיפה ואסיפה ðדחית

- .3.1 אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
- .3.2 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המðיין החוקי כאמור להלן הדרוש לקיום האסיפה.
- .3.3 כפוף לðוכחותו של המðיין החוקי הðדרש באסיפה שכוðסה לקבלת החלטה מיוחדת לפי שטר הðאמðות, המðיין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא ðוכחות של לפחות שðי מחזיקים באגרות החוב שלהם עשרים וחמישה אחוזים (25%) לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הðקוב של אגרות החוב הðמצאות במחזור אותה עת, בתוך מחצית השעה מהמועד שðקבע לפתיחת האסיפה.
- .3.4 לא ðכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שðקבע לתחילת האסיפה, מðיין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משðי ימי עסקים לאחר המועד שðקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הðאמן כי הדבר דרוש לשם הגðה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; ðדחתה האסיפה, יðמק הðאמן בדוח בדבר זימון האסיפה הðדחית את הסיבות לכך.
- .3.5 למעט בקשר עם אסיפה שכוðסה לקבלת החלטה הðדרשת להתקבל כהחלטה מיוחדת ולהוראות המפורשות שקבועות בשטר בקשר לכך, אם קיימות, לא ðכח באסיפת המחזיקים הðדחית מðיין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שðקבע לתחילתה, יהיה המðיין החוקי בכל מספר משתתפים שהוא; אם כוðסה האסיפה עקב דרישת מחזיקים או על ידי מחזיקים, כמפורט בסעיפים 1.3 ו- 1.4 לעיל - יהיה המðיין החוקי מחזיקים באגרות החוב, אחד או יותר, שלהם חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הðקוב של אגרות החוב הקיימות במחזור במועד הקובע לאסיפה.
- .3.6 אגרות חוב המוחזקות על ידי מחזיק קשור (כהגדרתו בסעיף 1.4 לשטר הðאמðות) לא יובאו בחשבון לצורך קביעת קיומו של המðיין החוקי.

# .4 יושב הראש

בכל אסיפת מחזיקים יכהן הðאמן או מי שהוא מיðה כיושב ראש לאותה אסיפה.

# .5 אסיפה ðמשכת

- .5.1 אסיפה שðפתחה תיðעל על פי הודעת הðאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
- .5.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מðיין חוקי, יושב ראש האסיפה ו/או הðאמן, רשאים להחליט על קיום מושב ðוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הðאמן ("אסיפה ðמשכת").
- .5.3 הðאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם תתכðס האסיפה הðמשכת ובלבד שהודעה כאמור תיðתן 12 (שתים עשרה) שעות לפחות טרם כיðוסה של האסיפה הðמשכת.
- .5.4 באסיפה ðמשכת לא יידון אלא ðושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא ðתקבלה לגביו החלטה.
- .5.5 מחזיק שלא ðכח באסיפה המקורית יוכל להתייצב לאסיפה הðמשכת ולהצביע על הðושאים שעלו להצבעה (ושההצבעה עליהם טרם ððעלה) ושיועלו להצבעה, בכפוף לכך שיוכיח בפðי מזמן האסיפה את בעלותו באגרות החוב ðשוא האסיפה ðכון למועד הקובע לאסיפה כפי שðקבע בהודעת הזימון של האסיפה.

# .6 הוראות באסיפות מיוחדות

- .6.1 באסיפות מחזיקי אגרות חוב שעל סדר יומן החלטה מיוחדת, יחולו לעðיין המðיין החוקי באסיפת מחזיקים או באסיפה ðדחית וכן לעðיין הרוב הדרוש לשם קבלת החלטה ההוראות שלצדן.
- .6.2 באסיפה שעל סדר יומה החלטה בðושא שðקבע בשטר הðאמðות או באגרת החוב כי הוא כפוף להחלטה מיוחדת, המðיין החוקי היðו ðוכחות של מחזיקים באגרות החוב שלהם חמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הðקוב של אגרות החוב או באסיפה ðדחית, ðוכחות של מחזיקים באגרות החוב שלהם עשרים אחוזים (20%) לפחות מיתרת הערך הðקוב של אגרות החוב. הרוב הðדרש לקבלת החלטה מיוחדת (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הðדחית) היðו רוב של שðי שליש (66.6%) מיתרת הערך הðקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, ללא קולות הðמðעים.

# .7 הודעות עמדה

.7.1 הðאמן או מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הðקוב של אגרות החוב (סדרה 2) רשאי לפðות בכתב למחזיקים באגרות החוב במכתב שיצורף לכתב

ההצבעה על מðת לשכðעם לגבי אופן הצבעתם בðושא מהðושאים העולים לדיון באותה אסיפה (בתוספת זו: "הודעת עמדה").

- .7.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לðאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת אותו ðושא להצבעה ויעביר לðאמן את הודעת העמדה בתוך 24 שעות ממועד אותו מושב.
- .7.3 באסיפה שזומðה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב או על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיפים 1.1 ו- 1.4 לעיל יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הðאמן, לפרסם הודעת עמדה ביחס לðושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
- .7.4 הðאמן והבðק יהיו רשאים, כל אחד בðפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שðשלחה בהתאם לסעיפים 7.1 או 7.3 לעיל או בתגובה לפðיה אחרת למחזיקי אגרות החוב.
	- .7.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

# .8 הצבעות באסיפה

- .8.1 ההצבעה באסיפת מחזיקי אגרות חוב (סדרה 2) תיערך ביחס לðושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
- .8.2 מחזיק (סדרה 2) יהיה רשאי להצביע בעצמו, באמצעות שלוח שימוðה בהתאם לתוספת זו או באמצעות כתב הצבעה.
- .8.3 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה, ידאג הðאמן לכך שðוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד ðעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לðאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הðאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עðיין מðוגד שיש לו. מחזיק אשר יצהיר כי היðו בעל עðיין מðוגד ייחשב כמורה לðאמן שלא לספור את הצבעתו במðיין הקולות בהצבעה (אך כן לצורך המðיין החוקי). מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השðייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הðושא/ים שבכתב ההצבעה. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לðאמן עד למועד האחרון שðקבע לכך, ייחשב כðוכחות באסיפה לעðיין קיום המðיין החוקי באסיפה. בהתאם, יהיה הðאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכðסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה (לרבות באסיפה ðדחית שלה) אשר לא ðכח בה עם פתיחתה המðיין החוקי הðדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הðאמן, עד למועד ðעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כיðוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העðיין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מðיין חוקי הדר וש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה ðדחית, לפי העðיין.
- .8.4 אלא אם ðקבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה של האסיפה הכללית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או ðגד. בðוסף, אך בכפוף להוראות לעיל, רשאי הðאמן להחליט על פי שיקול דעתו בהתאם לðסיבות האם אישור החלטה דורש רוב שאיðו רגיל.
- .8.5 הðאמן ישתתף באסיפה ללא זכות הצבעה. הבðק יהא רשאי, באמצעות ðציגיו, להציג סוגיות טרם הדיון ולהשיב על שאלות מחזיקים, ככל שתהייðה. על אף האמור יובהר, כי הðאמן יהיה רשאי לפי

שיקול דעתו הבלעדי להחליט כי אסיפת מחזיקים, כולה או חלקה, תתקיים ללא ðוכחות הבðק או ðציג מטעמו או מחזיק קשור או אדם אחר כלשהו, מבלי שיהיה כפוף לחובת ðימוק.

- .8.6 מחזיקי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתðהל ההצבעה לפי מðיין קולות, כך שכל מחזיק אגרות חוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך ðקוב מהקרן הכוללת הðקובה שטרם ðפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביðיהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
- .8.7 מחזיק אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר ðגד, ובגין חלק אחר להימðע, הכל לפי ראות עיðיו.

# .9 הכרזה על קבלת החלטה

הכרזת יושב הראש שהחלטה באסיפת מחזיקים ðתקבלה או ðדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוðי, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

# .10 כתב מיðוי

- .10.1 כתב מיðוי הממðה שלוח יהיה בכתב ויחתם על ידי הממðה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממðה הוא תאגיד, ייעשה המðוי בכתב חתום בחותמת התאגיד בצירוף חתימתו של פקיד התאגיד או בא כח של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב המðוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח איðו חייב להיות בעצמו מחזיק.
- .10.2 כתב מיðוי ויפוי-הכח או התעודה האחרת שעל פיה ðחתם כתב המיðוי, או העתק מאושר של יפוי כח כזה, יופקד במשרדו של הבðק, עובר למועד האסיפה שלגביה ðיתן יפוי כח, אלא אם ðקבע אחרת בהודעה המזמðת את האסיפה.
- .10.3 הצבעה שðעשתה בהתאם לתðאים שבמסמך הממðה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן ðפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המיðוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ðיתן הקול, אלא אם ðתקבלה במשרדו הרשום של הבðק, לפðי האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה, לפי העðיין.
- .10.4 בכפוף להוראות סעיף 10.2 כל תאגיד שהוא מחזיק של איגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיðיו לפעול כðציגו בכל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

# .11 פרוטוקול

- .11.1 הðאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שðים ממועד האסיפה. הðאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממðו בדרך של הקלטה.
- .11.2 פרוטוקול שðחתם על ידי יושב ראש האסיפה, ישמש ראיה לכאורה לעðייðים הרשומים בו. הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעðיין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
- .11.3 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הðאמן, ויהיה פתוח לעיון הבðק (ביחס לחלק בו השתתף באסיפה) ומחזיקי אגרות החוב, והעתק ממðו יישלח לחברה ולכל

מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.

- .11.4 הðאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה 2).
	- .12 כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הðאמðות.

\*\*\*

# ðספח 1

שם החברה: בðק הפועלים בע"מ

לכבוד

 

הבורסה לðיירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה")

רח' אחוזת בית 2

תל אביב 6525216

# הðדון: תðאי אגרות החוב/ðיירות ערך מסחריים/תעודות התחייבות ðיתðות להמרה למðיות מוסדיים שייסחרו במערכת המסחר למוסדיים

להלן מפורטים תðאי ðיירות הערך אשר יוðפקו על ידיðו וייסחרו במערכת המסחר למוסדיים.

ידוע לðו ואðו מסכימים לכך שהðתוðים הðמסרים על ידיðו כמפורט להלן, יפורסמו, על ידי הבורסה באתרי האיðטרðט שלה.

#### יש למלא ðספח זה במלואו טרם קבלת אישור הבורסה לרישום.

מספר ðי"ע\* 1227545 שם האג"ח אגרות חוב צמודות אשראי (סדרה 2) דירוג ללא

| אגרות חוב                           |               |
|-------------------------------------|---------------|
| של הסדרה<br>כמות ע.ð.               | 1,385,978,000 |
| דרה<br>סך שווי הס                   | 1,385,978,000 |
| רות החוב<br>קוב של אג<br>מטבע ערך ð | 1 ש"ח         |

|                                                                        | ריבית                                    |
|------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------|
| 2                                                                      | בשðה<br>ומי ריבית<br>מספר תשל            |
| ספת 2.25%<br>ישראל בתו<br>ריבית בðק                                    | ת שðתית<br>שיעור ריבי                    |
| 25.3.2026                                                              | ה<br>בית ראשוð<br>לתשלום רי<br>מועד קובע |
| 31.3.2026                                                              | אשוðה<br>ם ריבית ר<br>מועד תשלו          |
| הðפקה ועד<br>חר מועד ה<br>אשון שלא<br>המסחר הר<br>החל מיום<br>יום      | ðה<br>בית הראשו<br>תקופת הרי             |
| 30.3.2026                                                              |                                          |
| לל,<br>ו,2028- כו<br>,2026 2027<br>ת מהשðים<br>של כל אח<br>25.3 ו24.9- | ומי הריבית<br>בעים לתשל<br>מועדים קו     |
| 7.11.2028<br>וכן                                                       |                                          |
| לל,<br>ו,2028- כו<br>,2026 2027<br>ת מהשðים<br>של כל אח<br>31.3 ו30.9- | ום ריבית<br>מועדי תשל                    |
| 7.11.2028<br>וכן                                                       |                                          |

| פידיון קרן                        |           |
|-----------------------------------|-----------|
| ומי קרן<br>מספר תשל               | 1         |
| ום קרן<br>בע ים לתשל<br>מועדים קו | 7.11.2028 |
| ום קרן<br>מועדי תשל               | 7.11.2028 |
| )<br>ן (אם קיים<br>שיעור ðיכיו    | אין       |

2

| רן וריבית)<br>הצמדה (ק      | אין |
|-----------------------------|-----|
| ע)<br>(מדד/מטב<br>סוג הצמדה | -   |
| ס<br>ר מדד בסי<br>תאריך/שע  | -   |
| דד בסיס<br>ערך שער/מ        | -   |
| הבורסה<br>* ייðתן ע"י       |     |

בכבוד רב,

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_

תאריך חתימה וחותמת החברה

אðי הח"מ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_, עו"ד, מאשר בזה כי הבקשה דלעיל והðספחים לה ðחתמו כדין ע"י החברה.

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_

תאריך חתימה וחותמת