27 באוגוסט, 2025

חברת בתי זקוק לנפט בע"מ ("החברה")

דוח הצעת מדף

("תשקיף המדף"), ובהתאם להוראות תקנות ¹ על פי תשקיף מדף של החברה נושא תאריך 12 בנובמבר 2024, ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו- 2005 ("תקנות ההצעה"), מתכבדת החברה לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקת ולרישום ניירות הערך המפורטים להלן ("דוח הצעת המדף "). בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין בדוח הצעת המדף אחרת.

.1 ניירות הערך המוצעים

.1.1 אגרות החוב (סדרה ט"ו)

.1.1.1 עד 510,339,000 ש"ח ערך נקוב של אגרות חוב (סדרה ט"ו ) רשומות על שם בנות 1 ש״ח ערך נקוב כל אחת, המוצעות בדרך של הרחבת סדרת אגרות חוב שנרשמה למסחר על פי תשקיף ודוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 30 מדף של החברה נושא תאריך 11 בינואר 22022, בספטמבר ,2024 אשר מצורף לו שטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה ט"ו) ("דוח ההצעה המוצעות בדרך של מכרז על מחיר היחידה כמפורט בדוח הראשונה" ו-"שטר הנאמנות")3, הצעת מדף זה להלן.
.1.1.2 תנאי אגרות החוב (סדרה ט"ו), המוצעות על -פי דוח הצעת מדף זה, זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה ט"ו) הקיימות במחזור. אגרות החוב (סדרה ט"ו) שתונפקנה על פי דוח הצעת המדף, תהוונה החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב (סדרה ט"ו) הרשומות למסחר, ותירשמנה על שם מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ.

שלום שיעור הת	ום מועד תשל	ס' תשלום מ
4%	25.06.2029	1
4%	25.12.2029	2
7%	25.06.2030	3
7%	25.12.2030	4
9%	25.06.2031	5
9%	25.12.2031	6
10%	25.06.2032	7
10%	25.12.2032	8
10%	25.06.2033	9
10%	25.12.2033	10
10%	25.06.2034	11
10%	25.12.2034	12

.1.1.3 קרן אגרות החוב (סדרה ט"ו ) תיפרע ב- 12 תשלומים חצי שנתיים לא שווים, אשר ישולמו בימים 25 ביוני ו- 25 בדצמבר, כמפורט בטבלה להלן:

אסמכתא: .2024-01-606901 ³ אסמכתא: .2022-01-005146 ² אסמכתא: .2024-01-615123 ¹

.1.1.4 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ט"ו), כפי שתהא מעת לעת, תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של 5.25% (בכפוף לשינוי שיעור הריבית במקרה של שינויים בדירוג אגרות החוב ובמקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות). הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ט"ו), תשולם פעמיים בשנה ביום 25 ב יוני של כל אחת מהשנים 2025 עד 2034 (כולל) וביום 25 בדצמבר, של כל אחת מהשנים 2024 עד 2034 (כולל) באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 25 ב דצמבר, ,2024 והתשלום האחרון ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום 25 בדצמבר, .2034

למעט תשלום הריבית הראשון, ששולם במלואו, תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה (6) חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי (" תקופת הריבית"). כל תקופת ריבית נוספת של אגרות חוב (סדרה ט"ו) תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה) והריבית בגינה תהייה בגובה שיעור הריבית הבסיס חלקי ,2 ללא הצמדה. שיעור הריבית החצי שנתית הוא 2.625% (" שיעור הריבית החצי שנתית ").

.1.1.5 הקרן והריבית בגין אגרות החוב (סדרה ט"ו) אינן צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.
.1.1.6 יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) אשר תונפ קנה על- פי דוח הצעת מדף זה יהיו זכאים לקבלת התשלום בגין תקופת הריבית שתשולם ביום 25 בדצמבר .2025 תשלום הקרן הראשון של אגרות החוב (סדרה ט"ו) אשר תונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה י שולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) שירכשו אגרות חוב (סדרה ט"ו) על פי דוח הצעת מדף זה ביום 25 ביוני .2029

תשלומי הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ט"ו) אשר שולמו למחזיקי אגרות החוב עד למועד דוח הצעת המדף לא ישולמו בגין אגרות החוב (סדרה ט"ו) אשר תונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה. יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו), אשר יונפקו על פי דוח הצעת מדף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון ריבית או בגין קרן אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומן חל קודם למועד הנפקתן כאמור.

.1.1.7 לפרטים בדבר התאמות בשיעור הריבית בגין שינוי בדירוג שניתן לאגרות החוב (סדרה ט"ו) ובמקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, ראו סעי פים 6.6 ו 6.7- לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות, המצורף כנספח ג' לדוח הצעת המדף.
.1.1.8 יצוין כי למועד דוח הצעת מדף זה, יתרת אגרות החוב (סדרה ט"ו) עומדת על 217,788,000 ש"ח ערך נקוב, ובהנחת הנפקת מלוא כמות אגרות החוב (סדרה ט"ו) המונפקת לציבור כאמור להלן, תעמוד יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ט"ו) על 657,788,000 ש"ח.
.1.1.9 על אף האמור בסעיף 1.1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה ט"ו) המבוצעת על פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים המשקפים ערך נקוב של אגרות החוב (סדרה ט"ו) יעלה על 440,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ט"ו) (להלן: "הכמות המקסימאלית המונפקת לציבור") (ההפרש בין סך הביקושים לכמות המקסימאלית המונפקת לציבור, ייקרא בסעיף זה: "הסכום העודף"), החברה לא תנפיק מעל הכמות המקסימאלית המונפקת לציבור מכוח דוח הצעת מדף זה, ובמקרה כאמור תחולנה ההוראות שלהלן:

(א) החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה שבכוונת החברה להנפיק מכוח דוח הצעת מדף זה (אשר כאמור לא יעלה על 440,000,000 ש"ח ע.נ.); (ב) הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף (בלבד) לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף (בלבד); (ג) ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2 לדוח הצעת המדף, תבוצע לפי היחס (פרו-ראטה) שבין הכמות המקסימאלית המונפקת לציבור לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות חוב (סדרה ט"ו), לפי הנמוך מבניהם; לדוגמא, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 510,339,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ט"ו), אזי לאור החלטת החברה לגייס סך של עד 440,000,000 ש"ח ע.נ,. יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 2 לדוח הצעת המדף, כ86.21%- מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז . (440,000,000/510,339,000)

.2 אופן הצעת ניירות הערך

.2.1 אופן הצעת אגרות חוב (סדרה ט"ו) (מס' מכרז 1202746)
.2.1.1 עד 510,339,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ט"ו) המוצע ות לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות הצעה לציבור, ב510,339- יחידות ("יחידות ט"ו"), בדרך של מכרז על מחיר היחידה ("המכרז"), כשהרכב כל יחידה ומחירה המזערי הינם כדלקמן:

1,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב ( סדרה ט"ו) במחיר של 1,007 ש" ח

סה"כ המחיר המזערי ליחי דה 1,007 ש"ח

.2.1.2 מחיר ה יחידה שיקבע במכרז לא יפחת מ- 1,007 ש״ח ליחידה (״המחיר המזערי ליחידה״).
.2.1.3 בקשה לרכישת יחידות שתוגש במסגרת המכרז ואשר מחיר היחידה שהוצע בה נמוך מהמחיר המזערי ליחיד, יראו אותה כאילו לא הוגשה.
.2.1.4 כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים ליחידה, אשר לא יפחתו מהמחיר המזערי ליחידה ושיהיו נקובים במדרגות של 1 ש"ח באופן שהמדרגה הראשונה שבה ניתן להזמין יחידות הינה במחיר של 1,007 ש"ח, ולאחריה ניתן להזמין יחידות במחיר של 1,008 ש"ח, 1,009 ש"ח וכו'. מחיר ליחידה הנקוב בבקשה שאינו שווה לאחת ממדרגות המחיר בהתאם לאמור לעיל, יעוגל למדרגת המחיר הקרובה כלפי מטה.
.2.1.5 התקופה להגשת הזמנות ליחידות, המוצעות לציבור במסגרת המכרז, תחל ביום ד', 27 באוגוסט, 2025 בשעה 9:30 ותסתיים באותו היום בשעה 16:30 ("יום המכרז", " מועד פתיחת רשימת החתימות" ו -"מועד סגירת רשימת החתימות", בהתאמה), ובלבד שיחלפו לפחות שבע שעות מתוכן לפחות חמש שעות מסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") ממועד פרסום דוח הצעת המדף עד לסיום התקופה להגשת הזמנות ליחידות המוצעות לציבור.
.2.1.6 בקשות לרכישת יחידות תוגשנה לחברה באמצעות רכז ההנפקה או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה ("המורשים לקבלת בקשות"), לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות, על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל המורשים לקבלת בקשות. כל בקשה שתוגש למורשים לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידם עד למועד סגירת רשימת החתימות ובתנאי שתועבר על ידי המורשים לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על ידי רכז ההנפקה עד לשעה 17:00 של אותו היום, הכל כמפורט

בנספח א' להלן.

.2.1.7 המזמין יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש, וכן את מחיר היחידה המוצע על ידו לכל יחידה, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי ליחידה. בקשה לרכישת יחידות שתוגש במסגרת המכרז, ואשר המחיר הנקוב בה נמוך מהמחיר המזערי ליחידה, יראוה כבקשה שלא הוגשה.
.2.1.8 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
.2.1.9 עד שעה 12:00 בצהרים ביום הסליקה (יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז) יעבירו המבקשים לרכז ההנ פקה (כהגדרתו להלן) באמצעות המורשים לקבלת בקשות, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור אגרות החוב (סדרה ט"ו), אשר לגביהן נענתה ההצעה, לחשבון הנאמנ ות, כהגדרת המונח ב"פרטי הצעת אגרות החוב (סדרה ט"ו)" בנספח א'.
.2.1.10 במקרה של ביטול המכרז, לא תונפקנה אגרות חוב (סדרה ט"ו) המוצעות במסגרת ה מכרז, לא תירשמ נה למסחר בבורסה ולא תיגבה תמורה בקשר ליחידות כאמור והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי.
.2.2 לפירוט נוסף בדבר הליכי המכרז על מחיר היחידה, פרסום תוצאותיו, תשלום התמורה בגין היחידות, אופן קביעת מחיר היחידה במכרז וחלוקת היחידות, ראו "פרטי הצעת אגרות החוב (סדרה ט"ו)" בנספח א'.
.2.3 רכז ההנפקה במכרז יהיה אי.בי.אי חיתום והנפקות בע"מ, בכתובת רחוב הארבעה ,28 מגדל צפוני, קומה ,20 תל אביב ("רכז ההנפקה").

.3 משקיעים מסווגים

.3.1 מתוך היחידות המוצעות לציבור, לגבי 439,444 יחידות, המהוות כ- 86.11% מסך ה יחידות המוצעות במסגרת דו ח הצעת מדף זה, ניתנ ו התחייבו יות מוקדמ ות לרכישתן ממשקיעים מסווגים, כהגדרתם , ששמותיהם מפורטים בסעיף 3.3 להלן, לפיה ן יגישו 4 בסעיף 1 לתקנות אופן הצעה לציבור המשקיעים המסווגים בקשות במכרז לרכישת יחידות, במחיר ליחידה ובכמויות המפורטות בסעיף 3.3 להלן.
- .3.2 בסעיף 3.2 זה " חתימת יתר" -

היחס שבין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה, ש ייקבע במכרז לבין כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה (כהגדרתה להלן), ובלבד שהוא עולה על אחד.

על פי תקנות הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים כדלקמן:

לא עלתה חתימת היתר על חמש (5), יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים (100%) מהכמות שהתחייב לרכוש;

עלתה חתימת היתר על חמש (5), יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים (50%) מהכמות שהתחייב לרכוש.

ש"ח לפחות, ובלבד שהוא נמנה עם אחד הגופים המנויים בהגדרת משקיע מסווג בתקנה ¹ לתקנות הצעה לציבור. "משקיע מסווג" – מי שהתחייב לרכוש בהצעה לציבור ניירות ערך בשווי כמפורט בתקנות הצעה לציבור, קרי - בהיקף של 800,000 ⁴

בסעיף 3.2 זה "כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה" -

כמות ניירות הערך שהוצעה במכרז על מחיר היחידה על פי דו ח הצעת המדף לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה הגבוה מ המחיר האחיד ליחידה שייקבע.

במקרה וכמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה אינה מספיקה להקצאה כאמור לעיל , תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה, כהגדרתה לעיל, למשקיעים המסווגים שהגישו הזמנות לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה .

בקשות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת מכרזה , ו תיחשבנה כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת מחיר היחידה ולצורך חלוקת היחידות בכפוף לאמור בס"ק 3.2 זה לעיל במצב של "חתימת יתר".

במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת מכרזה , כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת היחידות למזמינים. ה יחידות תונפקנה למשקיעים המסווגים במחיר ליחידה האחיד שייקבע במכרז.

.3.3 כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת אגרות חוב (סדרה ט"ו) על פי דו ח הצעת מדף זה להגיש בקשות לרכישת יחידות בכמות ובמחיר ליחידה המפורט להלן:

הערה	מחיר ליחידה	כמות	שם
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,013	2,100	HAZAVIM LP BOND
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,009	2,000	HAZAVIM LP BOND
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,014	10,000	"מ יננסים בע א-טו-זד פ
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,010	2,500	ת בע"מ מן השקעו א.ס. ברט
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,009	2,500	ע"מ השקעות ב מן א.ס. ברט
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,008	3,500	ת בע"מ מן השקעו א.ס. ברט
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,015	3,800	ע"מ פיננסים ב השקעות ו א.ש טנא
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,011	1,800	ע"מ פיננסים ב השקעות ו א.ש טנא
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,009	2,800	ע"מ פיננסים ב השקעות ו א.ש טנא
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,015	3,000	בע"מ סטרטגיות אורקום א
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,012	1,750	בע"מ סטרטגיות אורקום א
ת קרן נאמנו	1,016	29,180	בע"מ ות נאמנות איילון קרנ
ת קרן נאמנו	1,010	5,397	בע"מ ות נאמנות איילון קרנ
ת קרן נאמנו	1,007	3,140	בע"מ ות נאמנות איילון קרנ
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,014	3,000	מ. יננסים ש. אייסברג פ
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,012	2,000	מ. יננסים ש. אייסברג פ
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,010	3,000	מ. יננסים ש. אייסברג פ
ת קרן נאמנו	1,010	8,430	בע"מ ות נאמנות אילים קרנ
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,015	1,500	וניטיז ש.מ בל אופורט אלוהה גלו
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,007	4,800	וניטיז ש.מ בל אופורט אלוהה גלו
ים מנהל תיק	1,012	13,200	בע"מ י השקעות ניהול תיק אלפי בנדק
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,022	11,000	וגבלת שותפות מ אמטרין 2
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,015	1,000	וגבלת שותפות מ אמטרין 2
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,010	4,500	וגבלת שותפות מ אמטרין 2

הערה	מחיר ליחידה	כמות	שם
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,022	2,000	וגבלת שותפות מ אמטרין
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,015	2,000	בלת ותפות מוג אמטרין ש
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,010	3,500	בלת ותפות מוג אמטרין ש
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,018	49,500	לובל ש.מ. ארביטרז ג
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,009	15,000	לובל ש.מ. ארביטרז ג
בנק	1,013	7,000	עמ לישראל ב בנק לאומי
בנק	1,011	3,000	עמ לישראל ב בנק לאומי
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,022	4,000	בע"מ 2006 ל השקעות ברק קפיט
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,012	1,000	בע"מ ס קפיטל גרין פילד ג'י.אף.סי
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,014	1,500	מ נסים בע" דנבאר פינ
וח חברת ביט	1,007	3,500	ח בע"מ ברה לביטו הפניקס ח
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,009	1,000	נד ש.מ ורטיקל בו
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,007	1,000	נד ש.מ ורטיקל בו
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,021	9,300	מ. ורטיקל ש.
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,009	4,000	מ. ורטיקל ש.
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,013	2,500	לת תפות מוגב חצבים שו
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,010	3,000	לת תפות מוגב חצבים שו
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,012	800	ח בע"מ בניה ופיתו י.ח. דמרי
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,007	1,200	ח בע"מ בניה ופיתו י.ח. דמרי
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,011	2,000	שותפות נטק - קעות ופי יוניק הש מוגבלת
ש׳׳ח מ׳ 50 ל הון של תאגיד בע	1,007	4,000	שותפות נטק - קעות ופי יוניק הש מוגבלת
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,008	1,000	רו בע"מ ירון נוסט
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,007	2,000	רו בע"מ ירון נוסט
ת קרן נאמנו	1,012	10,000	בע"מ ות נאמנות מגדל קרנ
ה / קרן פנסי קופת גמל	1,012	5,000	מ פנסיה בע" מור גמל ו
ה / קרן פנסי קופת גמל	1,010	5,000	מ פנסיה בע" מור גמל ו
ה / קרן פנסי קופת גמל	1,007	10,000	מ פנסיה בע" מור גמל ו
ת קרן נאמנו	1,012	4,940	מ 2013) בע" מנות ( קרנות נא מור ניהול
ים מנהל תיק	1,013	56,895	- עבור ים בע"מ ניהול תיק מיטב דש יות קופות ענפ
ת קרן נאמנו	1,015	3,340	בע"מ ת נאמנות מיטב קרנו
ת קרן נאמנו	1,010	6,897	בע"מ ת נאמנות מיטב קרנו
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,015	1,500	) .אר.ג'י.אס קפיטל (אי מיילסטון
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,012	1,500	) .אר.ג'י.אס קפיטל (אי מיילסטון
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,008	7,000	) .אר.ג'י.אס קפיטל (אי מיילסטון
ים מנהל תיק	1,010	1,100	פ.ב. בע"מ השקעות מרתון בית
ת קרן נאמנו	1,019	2,800	ת בע"מ נות נאמנו סיגמא קר
ת קרן נאמנו	1,016	7,120	ת בע"מ נות נאמנו סיגמא קר
ים מנהל תיק	1,014	2,000	ך״ בע״מ גישת ״ער ל תיקים ב עציוני ניהו
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,011	3,000	נויות קרן הזדמ פונטיפקס
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,008	3,000	נויות קרן הזדמ פונטיפקס

הערה	מחיר ליחידה	כמות	שם
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,013	2,155	ע"מ ון סיכון ב פידליטי ה
ים מנהל תיק	1,018	15,000	מ קעות בע" ניהול הש פרוקסימה
ים מנהל תיק	1,011	5,000	מ קעות בע" ניהול הש פרוקסימה
ים מנהל תיק	1,007	19,500	מ קעות בע" ניהול הש פרוקסימה
קרן סל	1,020	1,000	חר בע"מ נסיים מס שירים פינ ק.ס.ם מכ
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,012	1,000	נדרי בע"מ קבוצת לג'
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,008	1,000	נדרי בע"מ קבוצת לג'
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,018	10,000	ע"מ השקעות ב יט ניהול ו ר.י.ל ספיר
מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	1,007	3,000	ע"מ השקעות ב יט ניהול ו ר.י.ל ספיר
ים מנהל תיק	1,021	1,000	בע"מ עות במעוף שקף השק
		439,444	סה"כ

וקדמת חייבות מ ביהן הת שניתנו לג ט"ו דות סה"כ יחי	יחידות 439,444
כ וקדמת חייבות מ ביהן הת שניתנו לג ט"ו דות סה"כ יחי	86.11%-
5 פקה זיקה להנ בעל משקיעים בו הן התחיי ט"ו לגבי דות סה"כ יחי	יחידות 0
ת סך יחידו הנפקה מ ל זיקה ל קיעים בע חייבו מש גביהן הת דות ט"ו ל שיעור יחי עות ט"ו המוצ	0%

התחייבויות המשקיעים המסווגים האמורים תקראנה בסעיף זה – " התחייבות מוקדמת".

.3.4 קבלת התחייבות מוקדמת מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום דו ח הצעת מדף זה נעשתה על פי העקרונות הקבועים בתקנות הצעה לציבור.
.3.5 המשקיעים המסווגים יוכלו להזמין יחידות בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת ואולם יחידות עודפות שיוזמנו לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעני ין דוח הצעת מדף זה, אלא כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר וענ יין.
.3.6 משקיע מסווג יהא רשאי, ביום המכרז להעלות את המחיר ליחידה (במדרגות של 1 ש"ח כמפורט בסעיף 2.1.4 לעיל) על- ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות.
.3.7 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום הסליקה (יום המסחר הראשון לאחר יום המכרז) עד השעה 12:00 בצהריים, ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד, כמפורט ב"פרטי הצעת אגרות החוב ( הסדר ט"ו)" המצורף ב נספח א' להלן.
.3.8 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.6% מהתמורה הכוללת מחושבת לפי המחיר המזערי ליחידה בגין ה יחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות (התחייבות מוקדמת).

ובהם - חתם, מפיץ, יועץ הנפקה וכו'. לעניין זה "משקיעים בעלי זיקה להנפקה", משמע - תאגיד, בעלי עניין בתאגיד וכל גורם נוסף שזכאי לתמורה בקשר עם הליך ההנפקה ⁵

.4 תנאי ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף

.4.1 אגרות חוב (סדרה ט"ו)

.4.1.1 כל תשלום על חשבון הקרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב ( סדרה ט"ו), אשר ישולם באיחור העולה על 7 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית בתוספת .3.5% במקרה בו תשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני ימי עסקים לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה ומועד תשלומה של ריבית הפיגורים ועל שיעור הריבית המשוקללת שתשולם בפועל.
.4.1.2 שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדר ה ט"ו) יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב (סדרה ט"ו) ובמקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, והכל כמפורט בסעיפים 6.6 ו- ,6.7 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט"ו) המצורף כ נספח ג' לדוח הצעת המדף.
.4.1.3 התשלומים על חשבון הריב י ת ו/או הקרן בגין אגרות החוב (סדר ה ט"ו) ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) ביום 19 ביוני בגין תשלום שחל ביום 25 ביוני, וביום 19 בדצמבר בגין תשלום שחל ביום 25 בדצמבר, וזאת בגין כל שנה רלוונטית ופרט לתשלום הקרן והריבית האחרון אשר ישולם כמפורט בסעיף 4.1.4 להלן. אם יחול מועד התשלום כאמור ביום שאיננו יום עסקים, ידחה מועד התשלום ליום העסקים הבא אחריו.
.4.1.4 תשלום הריבית האחרון יבוצע ביחד עם פירעון הקרן ביום 25 בדצמבר, ,2034 לאנשים ששמותיהם יהיו רשומים במרשמי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) ביום התשלום, כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ט"ו) לידי החברה, במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל או בכל מקום אחר בישראל עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תימסר לא יאוחר מ חמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.4.1.5 הנאמן לאגרות החוב (סדרה ט"ו) ה ינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ("הנאמן"), אשר החברה . התקשרה עמו בשטר נאמנות מיום 30 בספטמבר, ,2024 המצורף כנספח ג' לדוח הצעת המדף6 הנאמן הודיע לחברה כי למיטב ידיעתו אין לנאמן כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין מהותי בנאמן למעט עניין הנובע מכהונתו של הנאמן לאגרות חוב מסדרות אחרות שהנפיקה החברה.
.4.1.6 לפרטים אודות התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו), לרבות התחייבויות פיננסיות, ובכלל זה מגבלה על חלוקת דיבידנד, ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט"ו).
- .4.1.7 הנפקת אגרות החוב (סדרה ט"ו) אינה מובטחת בשעבוד כלשהו.
.4.1.8 לפרטים אודות התחייבות החברה לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה (שעבוד שלילי negative pledge (ראו סעיפים 5.2 ו - 5.3 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט"ו) המצורף כנספח ג' לדוח הצעת המדף.
.4.1.9 החברה תהא רשאית בכל עת לבצע פדיון מוקדם ביוזמתה של אגרות החוב (סדרה ט"ו), מלא או חלקי, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ובמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 14 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט"ו).

להלן פרטי ההתקשרות של הנאמן: טלפון: 03-6389200; כתובת דוא"ל: il.co.rpn@hagar. ⁶

החברה תבצע פדיון מוקדם, במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ט"ו), מפני ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה ט"ו) פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה, והכול בהתאם להוראות סעיף 14 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט"ו).

.4.1.10 לטבלאות הגילוי המהוות ריכוז תמציתי של המידע הנוגע למנגנוני ההגנה הקיימים בשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה ט"ו) בהתאם להוראות עמדת סגל רשות ניירות ערך7, ראו נספח ג' לדוח ההצעה הראשונה, אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

למען הסר ספק יובהר, כי המידע המפורט בנספח ג' לדוח ההצעה הראשונה הינו תמציתי ונועד להציג באופן מרוכז את מנגנוני ההגנה האמורים וכי הנוסח המלא והמחייב של הוראות שטר הנאמנות הינו כמפורט בשטר הנאמנות והתוספות לו, המצורף כנספח ג' לדוח הצעת מדף זה.

.4.1.11 לפרטים נוספים אודות תנאי אגרות החוב (סדרה ט"ו) המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, אשר אינם מוזכרים בדוח הצעה זה, ראו שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט"ו) המצורף כנספח ג' לדוח הצעת המדף וכן פרק 9 לדוח הביניים לרבעון השני לשנת 2025 ובאור 6ב' לדוח הכספי של החברה ליום 30 ביוני ,2025 כפי שפורסם ביום 11 באוגוסט 2025 ("דוח הרבעון השני")8.

בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף בקשר לשטר ה נאמנ ות לאגרות החוב (סדרה ט"ו) ו/או בקשר לאגרות החוב (סדרה ט"ו), לבין הוראות שטר הנאמנ ות (סדרה ט"ו) לרבות התוספות לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות (סדרה ט"ו). נכון למועד הדוח, לא קיימת סתירה בין הוראות דוח הצעת המדף, להוראות שטר הנאמנות (סדרה ט"ו).

.5 מיסוי וניכיון

.5.1 אגרות החוב (סדרה ט"ו) של החברה הונפקו לראשונה על פי דוח הצעת המדף במחיר נמוך מערכן הנקוב, ולפיכך הסדרה נסחרת כיום בניכיון. שיעור הניכיון הנוכחי הינו .8.1%
.5.2 ביום 25 באוגוסט ,2025 קיבלה החברה את אישור רשות המיסים להסדר ב"מסלול הירוק", לפיו ייקבע לאגרות החוב (סדרה ט"ו) שיעור ניכיון משוקלל לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בהם הונפקו ויונפקו אגרות החוב (סדרה ט"ו) (" שיעור הניכיון המשוקלל ").
.5.3 ערך הפארי (קרן וריבית) של כל 1,000 ש"ח ע.נ. אגרות החוב (סדרה ט"ו) נכון ליום 26 באוגוסט 2025 עומד על 1,008.9 ש"ח. לפיכך, על אף שהמחיר המזערי במכרז לכל 1,000 ש"ח ע.נ. אגרות החוב (סדרה ט"ו) הינו 1,007 ש"ח, שהינו גבוה מערכן הנקוב של אגרות החוב (סדרה ט"ו), הנפקת אגרות החוב (סדרה ט"ו) המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה צפויה להיות ב ניכיון. שיעור הניכיון המשוקלל של כל סדרת אגרות החוב (סדרה ט"ו) ידווח במסגרת הדיווח המיידי בדבר תוצאות ההנפקה.
.5.4 לתיאור הוראות המס שעשויות להיות רלוונטיות להשקעה באגרות החוב (סדרה ט"ו) המונפקות על פי דוח הצעת מדף זה, ראו נספח א' לדוח הצעת המדף.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעת כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב המוצעות. ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי ניירות ערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על פי דוח הצעת מדף זה לפנות

אסמכתא: .2025-01-059227 ⁸ עמדת סגל משפטית :103-41 גילוי מרוכז של מנגנוני ההגנה בשטרי נאמנות, מיום ⁹ באוגוסט .²⁰²⁰ ⁷

לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.6 הימנעות מעשיית הסדרים

.6.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להי מנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך, הפצתם ופיזורם בציבור ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות ערך על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות - הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף או בדו ח הצעת המדף.
.6.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד שלישי הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 6.1 לעיל.
.6.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להימנע מלהתקשר בקשר לניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף עם צד שלישי כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ובדיקתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 6.1 לעיל.

.7 דירוג אגרות החוב של החברה

ביום 16 בספטמבר 2024 פרסמה Maalot s'Poor and Standard") מעלות") דירוג של "+ilA "שניתן להנפקת אגרות החוב (סדרה ט"ו) לראשונה. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 16 בספטמבר 2024 (אסמכתא: 2024-01-603679).

ביום 24 באוגוסט ,2025 פרסמה מעלות דירוג של "+ilA "שניתן להנפקת אגרות ה חוב (סדרה ט"ו) בהיקף כולל של עד 350 מיליון ש"ח ע.נ. שתונפקנה על ידי החברה באמצעות הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ט"ו). לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 24 באוגוסט 2025 (אסמכתא: 2025-15-063053), וביום 26 באוגוסט 2025 פרסמה מעלות דוח דירוג של "+ilA "עדכני להנפקת אגרות החוב (סדרה ט"ו) בהיקף כולל של עד 440 מיליון ש"ח ע.נ. (אסמכתא: 2025-15-063647), אשר האמור בהם מובא בזאת על דרך ההפניה. הסכמת מעלות לצירוף דוח הדירוג לדו ח הצעת המדף מצורפת כנספח ב' לדוח הצעת המדף.

.8 היתרים ואישורים

.8.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים והאישורים הדרושים על פי כל דין לפרסום דוח הצעת המדף, ובתוך כך:

החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב (סדרה ט"ו) המוצעות על פי דו ח הצעת המדף והבורסה נתנה את אישורה לכך.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח או על המחיר בו הם מוצעים.

.9 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה - ,1995 החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.10 תמורת ההנפקה

.10.1 התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו (בה נחה שתירכש מלוא הכמות המקסימלית לציבור), בניכוי הוצאות הכרוכות בהנפקה תהיה כמפורט להלן:

9 רוטו הצפויה ב המיידית התמורה	443,080,000 כ-	ש"ח אלפי
בסך של 10 ה יכוז והפצ וקדמת, ר חייבות מ מלות הת בניכוי ע	3,349,741 כ-	ח אלפי ש"
של רות בסך צאות אח בניכוי הו	384,412 כ-	ש"ח אלפי
טו הצפויה נ המיידית התמורה	439,345,847 כ-	"ח אלפי ש

.10.2 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו.

.10.3 ייעוד התמורה

בכוונת החברה להשתמש בתמורת ההנפקה בעיקרה למחזור חוב קיים, לפעילות העסקית השוטפת של החברה ומימון השקעות, בהתאם להחלטות הנהלת החברה, כפי שיהיו מעת לעת.

החברה רואה בהפקדת הכספים של רוכשי אגרות החוב (סדרה ט"ו) בחשבון מיוחד שיפתח רכז ההנפקה, כקבלת התמורה בחברה ולאור זאת תבקש את רישום אגרות החוב (סדר ה ט"ו) למסחר בבורסה עם קבלת התמורה אצל רכז ההנפקה.

.11 עדכונים בתיאור עסקי החברה

מיום פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דו״ח הצעת המדף לא חל כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, למעט כמפורט בדוחות המיידיים שפורסמו על ידי החברה, לרבות הדוחות התקופתיים והרבעוניים של החברה ובכלל זה השקעת החברה בנכס נפט וגז (כמשמעות המונח "השקעה בנכס נפט" בסעיף 19א(ב) לתוספת הראשונה תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), תשכ"ט,1969- כמפורט בדיווח המיידי של החברה מיום 4.8.2025 (אסמכתא: 2025- 01-057441) ובסעיף 6 לפרק "עדכון תאור עסקי התאגיד " בדוח הרבעון השני, אשר האמור בהם מובא כאן על דרך ההפניה.

ניתן לעיין בנוסח המלא של הדיווחים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה בכתובת: il.co.tase.maya.www. בהתאם לתקנה 4(א) לתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשס״ו,2005- דיווחים מיידיים שפורסמו על ידי החברה ממועד פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דו״ח הצעת המדף נכללים בדוח הצעת מדף על דרך של הפניה.

.12 הסכמות להכללה

.12.1 הסכמת רואי החשבון המבקרים של החברה לכלול חוות דעת על הדוחות הכספיים של החברה ניתנה באופן שוטף, בד בבד עם פרסום הדוחות הכספיים העיתיים של החברה, לרבות בדוחות הכספיים של החברה לימים 31 בדצמבר 112024, 30 במרץ 122025 ו30- ביוני 132025, המובאים בדוח זה על דרך ההפניה.

המפיצים הינם הגופים הרשומים להלן: אי.בי.אי - חיתום והנפקות בע"מ, איפקס הנפקות בע"מ , הפניקס חיתום בע"מ, מנורה 10בהנחה שמלוא היחידות המוצעות במסגרת המכרז תירכשנה. ⁹ מבטחים חיתום וניהול בע"מ, יוניקורן קפיטל בע"מ, אלפא ביתא הנפקות בע"מ ו קומפאס רוז קפיטל פ.א בע״מ ("המפיצים"). המפיצים יקבלו בקשר להנפקה זו עמלת הפצה בשיעור כולל של 0.15% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין כל יחידות אגרות החוב (סדרה ט"ו) שתונפקנה על פי דוח הצעת המדף ("עמלת ההפצה"). עמלת ההפצה תשולם בתוספת מע"מ כדין והיא תחולק בין המפיצים לפי שיקול דעתו הבלעדי של רכז ההנפקה, ובלבד שמפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו מפיץ במסגרת המכרז המקדים למשקיעים מסווגים. רכז ההנפקה יק בל דמי ריכוז בסך של 30,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין.

לעמלת התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים, ראו סעיף 3.8 לעיל.

כפי שפורסם ביום 12 במרץ ,2025 אסמכתא: .2025-01-016302 11

כפי שפורסם ביום 12 במאי ,2025 אסמכתא: .2025-01-032949 12

כפי שפורסם ביום 11 באוגוסט ,2025 אסמכתא: .2025-01-059227 13

.12.2 הסכמת סומך חייקין, KPMG להכללת הערכת שווי ל בחינת סכום בר ההשבה של נכסי פעילות כאו"ל בהתאם להוראות 36 IAS, ניתנה בד בבד עם דוח הרבעון השני.
- .13 הצעת ניירות הערך על-פי דו ח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.

.15 חוות דעת משפטית

להלן חוות דעת משפטית שניתנה לחברה על ידי משרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות', המשמשים כעורכי הדין להנפקה זו.

לכבוד 27 באוגוסט 2025

בתי זקוק לנפט בע"מ משדרות ההסתדרות

חיפה

הנדון: חברת בתי זקוק לנפט בע"מ ("החברה") - דוח הצעת מדף מיום 27 באוגוסט, 2025 ("דוח הצעת המדף")

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 12 בנובמבר 2024 ("תשקיף המדף"), ולדו ח הצעת המדף שבנדון, אשר פורסם מכוחו, הננו לחוות דעתנו כדלקמן:

.1 הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים תוארו לדעתנו נכונה בדוח הצעת המדף.
.2 לדעתנו, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המוצעת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
- .3 הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף ובדו ח הצעת המדף.

אנו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בדו ח הצעת המדף.

בכבוד רב,

מוטי ימין, עו"ד מני קוגן, עו"ד חן בלבן, עו"ד

ארדינסט, בן נתן, טולידאנו ושות'

חתימות

החברה

בתי זקוק לנפט בע"מ __________________________

הדירקטורים

משה קפלינסקי (יו"ר) __________________________

אורנה הוזמן בכור __________________________

איתי סימקין __________________________

אלכס פסל __________________________

יעקב גוטנשטיין __________________________

עדי פדרמן __________________________

אריאל שטרנברג __________________________

רפאל ערד __________________________

נירה דרור __________________________

נספח א'

פרטי הצעת אגרות החוב (סדרה ט"ו )

תיאור ההצעה לציבור - הצעה אחידה בדרך של מכרז על מחיר היחידה

אגרות החוב (סדרה ט"ו) של החברה (" אגרות החוב") יוצעו לציבור בהצעה אחידה בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כאשר הרכב כל יחידה ומחירה, מפורטים בדוח הצעת המדף אשר נספח זה כלול בו:

.1 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת יחידות אגרות החוב תפתח ביום ובשעה כפי שנקבע בדוח הצעת המדף (״יום המכרז״) ותיסגר באותו היום ובשעה כפי שנקבעה בסעיף 2 לדוח הצעת המדף (״מועד סגירת רשימת החתימות״)

עד מועד סגירת רשימת החתימות, תהא החברה רשאית לבטל את ההצעה מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה כאמור, יראו את כל ההזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה כבטלות.

.2 הגשת הבקשות בשלב המכרז

(א) את הבקשות לרכישת היחידות (״הבקשות״) יש להגיש לחברה, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, באמצעות רכז ההנפקה (כהגדרתו בדוח הצעת המדף), במישרין או באמצעות סניפי בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה (״המורשים לקבלת בקשות״), לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
(ב) כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות (״המועד האחרון להגשה לרכז״). בקשה שתתקבל אצל רכז ההנפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, לא תיענה על ידי החברה.
(ג) כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת מחיר היחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי ליחידה, בהתאם לקבוע בדוח הצעת המדף. בקשה שהוצע בה מחיר הנמוך מהמחיר המזערי ליחידה, תהיה בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה.
(ד) בכפוף להוראות כל דין, הבקשות לרכישת יחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את אגרות החוב שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את התמורה המלאה המגיעה ממנו, על פי תנאי דוח הצעת המדף, של אגרות החוב שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי דוח הצעת המדף לבקשתו. יובהר, כי מבקש שהגיש הזמנה רשאי לחזור בו מהזמנתו עד לתום התקופה להגשת הזמנות.
(ה) כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את מחיר היחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי ליחידה, הכל כפי שנקבע בדוח הצעת המדף. בקשה שהוצע בה מחיר הנמוך מהמחיר המזערי ליחידה, יראוה כבקשה שלא הוגשה.
(ו) בכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת יחידות אגרות החוב הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את אגרות החוב שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את התמורה המלא ה המגיעה ממנו, על פי תנאי דוח הצעת המדף, של אגרות החוב שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי דוח הצעת המדף לבקשתו.
(ז) ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו

אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.

(ח) מאחר שבדוח הצעת המדף לא נקבעה מגבלה על כמות היחידות המרבית, אזי כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על -פי דוח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף.
(ט) המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.
(י) ״מבקש״ או ״מזמין״ ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה בהתקשרות מוקדמת לרכישת יחידות כמפורט בדוח הצעת המדף.

.3 הליכי המכרז

(א) הבקשות תועברנה על- ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה באמצעות שידור הבקשות לכספת דיגיטלית או באמצעות מעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה וזאת עד למועד האחרון להגשה לרכז כאמור.
(ב) ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז תיפתח תיבת הבקשות לרבות הבקשות שהועברו בכספת דיגיטלית, בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון המבקר שלה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.
(ג) ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, לא יאוחר משעה 10:00 תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה ובאמצעות המורשים להגשת בקשות, למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את מחיר היחידה שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:00 בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 5 להלן, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.
(ד) ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז.

.4 קביעת מחיר היחידות והקצאת היחידות למבקשים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה (להלן בסעיף זה: "מחיר הרכישה שיקבע" או "המחיר האחיד ") אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות לרכישת יחידות במחיר זה, ביחד עם בקשות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה.

א. היה והמספר הכולל של היחידות המבוקשות (לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף 3 לדוח הצעת המדף) יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תענינה כל הבקשות במלואן, ובמקרה כזה יהיה מחיר היחידה למבקשים המחיר המזערי ליחידה ויתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן בקשות לא יונפקו.
ב. היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה (לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כמפורט בסעיף 3 לדוח

הצעת המדף) יהיה שווה או יעלה על מספר היחידות המוצעות לציבור, אזי הקצאת היחידות תעשה כדלקמן:

(1) בקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלואן.
- (2) בקשות הנוקבות במחיר נמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינה.
(3) בקשות (לא כולל בקשות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כמפורט בסעיף 3 לדוח הצעת המדף) הנוקבות במחיר האחיד ליחידה – תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה ולאחר הענות למשקיעים מסווגים אשר בקשו במחיר האחיד ליחידה, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שבהן ננקב המחיר האחיד בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים.
- (4) הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תיעשה כפי שייקבע בדוח הצעת המדף.

אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שינבעו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה, במחיר ליחידה שנקבע.

כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

.5 החשבון המיוחד והקצאת היחידות

.5.1 סמוך לפני יום המכרז, יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה (״ החשבון המיוחד״) וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ״ח.1968- כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי.
.5.2 המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין אגרות החוב שבקשות לרכישתן נענו על פי תנאי דוח הצעת המדף ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי דוח הצעת המדף.
.5.3 רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר יגיעו למפיצים, למשקיעים המסווגים ולמורשים לקבלת בקשות (ככל שיגיעו סכומים כאמור בהתאם לדוח הצעת המדף ולפי העניין), וזאת כנגד העברת התעודות בגין אגרות החוב למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ (״החברה לרישומים״).

.6 אישור לרישום אגרות החוב המוצעות למסחר בבורסה

.6.1 לאחר מועד סגירת רשימת החתימות תפנה החברה לבורסה בתוך 3 ימי מסחר בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת המדף.
- .6.2 המסחר באגרות החוב יחל סמוך לאחר רישומם למסחר.

.7 מכתבי הקצאה ותעודות אגרות החוב

נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים, את אגרות החוב הכלולות ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב, לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על-ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 5 לעיל.

תעודות אגרות החוב תהיינה ניתנות להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המיסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש, הכל בכפוף ובהתאם להוראות שטר הנאמנות.

.8 מיסוי

.8.1 מיסוי הכנסות על פי דיני מדינת ישראל

(א) ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 147), התשס"ה2005- (להלן: "התיקון"). התיקון שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א- 1961 (להלן: "הפקודה"), הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה לרבות אגרות חוב.

כמו כן, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה, לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.

(ב) בנוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה (להלן: "תיקון 169"), אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 (ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009) וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך ואגרות חוב הנסחרים בבורסה.
(ג) ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה) התשע"ב2011- (להלן: "החוק לשינוי נטל המס"), המאמץ את רוב המלצות המיסוי של הועדה לשינוי כלכלי חברתי בראשותו של פרופ' טרכטנברג. רוב השינויים נכנסו לתוקף החל יום 1 בינואר .2012 ובו נקבע, בין היתר, ביטול מתווי הפחתות המס לחברות ויחידים, העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון; העלאת שיעורי המס על ריבית ודיבידנד מ- 20% ל- 25% ולבעל מניות מהותי14 מ25%- ל 30%- והעלאת מס החברות ל 25%- ושיעור המס השולי ליחידים ל- .48%
(ד) ביום 6 באוגוסט 2012 אישרה הכנסת את תיקון 195 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2012 (ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2013), במסגרתו נוסף סעיף 121ב לפקודה הקובע כי יחיד יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בסעיף. סעיף זה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו2018-), התש"ז- 2016 (להלן: "חוק ההסדרים לשנים 2017-2018"). סעיף 121ב המעודכן קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת (להלן: "סכום התקרה"), יהיה חייב במס 15 בשנת המס 2023 עלתה על 721,560 שקלים חדשים

יחיד המחזיק, במישירין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה), ב- 10% לפחות באחד או 14 יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה) בחברה, במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור.

בהתאם לחוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025) (הקפאת עדכוני מס ומס יסף), 15 התשפ"ה,2024- אשר פורסם ברשומות ביום 26 בדצמבר, ,2024 נקבע כי בשנות המס 2025-2027 לא יתואמו הסכומים בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן ויישארו באותן שנות מ ס כפי שהיו ביום 1 בינואר, .2024

נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים על האמור לעיל (להלן: "מס יסף").

(ה) בנוסף, בחוק ההסדרים לשנים 2017-2018 הופחת שיעור מס החברות, הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה, ב- 1% (ל- 24%) החל מיום 1 בינואר 2017 וב1%- נוסף (ל23%-) החל מיום 1 בינואר 2018 ואילך.

במסגרת תיקון 276 לפקודה, נוסף בסעיף 121ב את סעיף קטן (א1), הקובע כי נוסף על המס יסף בשיעור של ,3% כמפורט לעיל, יתווסף מס נוסף בשיעור 2% על יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת המס עלתה על סכום התקרה. בהתאם לכך, אותו יחיד יהיה חייב במס העולה על סכום התקרה. 16 נוסף בשיעור של 2% על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים

הוראות סעיף 121ב, על תיקוניו, חלות על כל סוגי ההכנסות לעיל, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תיכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,382,285 ש"ח (לשנת 2025) והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין), למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), תשכ"ג.1963-

(ו) יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור, יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" או כבעלי מניות מהותיים כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן התייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים.

(ז) ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על פי דוח הצעה זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

הכנסה חייבת כהגדרתה בסעיף 121ב(ה) לפקודה, למעט כל אחד מאלה: (1) הכנסה לפי סעיף 2(1) או 2(2); (2) הכנסה מיגיעה 16 אישית שאינה הכנסה כאמור בפסקה (1).

.8.2 רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

(א) בהתאם להוראות סעיף 91 לפקודה, רווח הון ממכירת אגרת חוב, בידי יחיד, שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן, שאינה נקובה במטבע חוץ, ושערכה אינו צמוד למטבע חוץ, יחויב במס בשיעור שלא יעלה על חמישה עשר אחוזים ( 15%), או של עשרים אחוז (20%) לעניין יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה (כלומר המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, ב- 10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בחברה במועד מכירת אגרות החוב או במועד כלשהו ב - 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור) במועד מכירתו של נייר הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי.
(ב) כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים ( 30%), עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי הוראות סעיפים 101א(א)(9) ו101-א(ב) לפקודה.
(ג) שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד, שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" או מעסקת אקראי בעלת אופי מסחרי, בהתאם להוראות סעיף 1(2 ) לפקודה.

במקרה זה יחויב היחיד בשיעור מס שולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה (עד 47% נכון לשנת 2025) ולכן על כל משקיע להתייעץ עם יועציו. בנוסף לכל האמור לעיל, על הכנסה בידי יחיד יוטל מס יסף בשיעור של 3% על חלק סכום ההכנסה החייבת העולה על סכום של 721,560 ש"ח (נכון לשנת 2025 ותיתכן אף חבות במס יסף נוסף בשיעור 2% נוספים בגין הכנסה חייבת ממקורות הוניים כמפורט לעיל; הסכום מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן, למעט בשנים 2025 עד 2027 כאמור לעיל).

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה, כמפורט לעיל (23% נכון לשנת 2025).

(ד) קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9( 2) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף. בהתאם להוראות סעיף 129ג(א)(2) לפקודה על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחולו שיעורי המס שהיו חלים על רווחים או הכנסות, אילו היו מתקבלים על ידי יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בדין. לא נקבע בדין להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה(עד 47% נכון לשנת 2025).
(ה) ככלל, תושב חוץ (יחיד או חבר בני אדם), כמשמעותו בפקודה, פטור ממס על רווחי הון במכירת/ פדיון ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל מכוח סעיף 97(ב2) לפקודה (למעט מק"מ, אג"ח לטווח קצר וקרנות להשקעה במקרקעין בהתאם לתיקון 186 לפקודה) וזאת אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ואם רכישת אגרות החוב הייתה במסגרת דוח הצעת מדף זה או לאחריו ובהתאם לתנאים ולמגבלות כפי שנקבעו בסעיף 97(ב2) לפקודה.

בה, או הנהנים האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה17 או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני האדם תושב החוץ במישרין או בעקיפין, לבד או ביחד עם אחר, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

יצוין, כי במקרה שפטור כאמור אינו חל, ככלל אפשר שתחולנה הוראות הפטור של אמנת המס (אם קיימת) בין ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ. וזאת בכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור מרשות המיסים. כמו כן, לא ינוכה מס במקור על- ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בתנאים מסוימים.

(ו) בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס"ג,2002- נקבע, כי בפדיון של אגרות חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: (1) רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; (2) במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו - (3) הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2(4) לפקודה.
(ז) לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת מדף זה, בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג,2002- (להלן: " תקנות ניכוי מרווח הון"), חייב (כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות) המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה באמצעות חבר הבורסה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי ובנייר ערך שאינו צמוד למדד בשיעור של 15% מרווח ההון כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור של מס חברות (23% נכון לשנת 2025) מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. שיעורי הניכוי האמורים לעיל, עשויים להיות מופחתים בכפוף לאישורי פטור (או שיעור מופחת), שיומצאו מראש, שהופקו על ידי פקיד השומה ובכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה לבצע במקור. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין, המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסוימים) התשס"ו2005- (להלן: " תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית"), וזאת בכפוף להמצאת האישורים המתאימים מראש על- ידם. בנוסף, לא ינוכה מס במקור על ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91(ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור, ביום 31 ביולי וביום 31 בינואר של כל שנת מס, בשל מכירה של ניירות ערך בששת החודשים שקדמו לחודש שבו חל יום הדיווח.

(ח) ככל שניירות הערך המוצעים על- פי דוח הצעת המדף יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור המס שינוכה

^"בעל שליטה" – בעלי מניות המחזיקים במישרין או בעקיפין, לבד, יחד עם אחר, או יחד עם תושב ישראל אחר, באחד או יותר ¹⁷ מאמצעי השליטה בשיעור העולה על .25%

במקור בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה שלושים אחוזים (30%) מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר (לרבות פטור מניכוי מס במקור).

(ט) הוראות תקנות ניכוי מרווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי או חבר בורסה לתושב חוץ המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש מוכר שהוא תושב חוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור. כמו כן, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המיסים, כפוף לאמנות למניעת כפל מס כאמור לעיל.

.8.3 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות ערך המוצעים

(א) ככלל, הפסדים בשנת המס ממכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס, יותרו בקיזוז רק במקרים בהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס בידי מקבלם. הפסד הון ממכירת ניירות הערך בידי יחיד או חברה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי על- פי העקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה (למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5), בין אם ההפסד/הרווח נוצרו מנכס (לרבות מנייר ערך סחיר) בישראל ובין אם מחוצה לה.
(ב) ביום 31 באוגוסט 2011 פורסם תיקון ברשומות תקנות מניכוי רווח הון. במסגרת התיקון כאמור, נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות ("ניירות סחירים"), יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור. תחולת התיקון כאמור הינה החל מיום 1 בינואר .2012
(ג) הפסד הון שנוצר בשנת המס ממכירת ניירות הערך כאמור בשנת המס בה נוצר יהיה בר קיזוז גם כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס (ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד מנייר הערך האחר כאמור שקיבלה החברה אינו עולה על השיעור הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה אם הוא חבר בני אדם ועל השיעור הקבוע בסעיף 125ב(1) או 125ג(ב), לפי העניין, אם המקבל הוא יחיד). בהקשר זה יוער, כי במידה ומדובר יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי המוטל עליו מס דיבידנד בשיעור של ,30% לא יותר קיזוז כאמור.

קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות ריבית או דיבידנד כאמור (למעט רווח אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל3.5-).

(ד) הפסד ממכירת אגרת חוב שלא ניתן לקזזו כאמור לעיל, כולו או מקצתו, בשנת המס בה נוצר, יהיה ניתן לקיזוז בשנים הבאות, בזו אחר זו, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, כנגד רווח הון ריאלי ו/או שבח מקרקעין ריאלי בלבד כאמור בסעיף 92(ב) לפקודה, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה נוצר ההפסד.

יצוין, כי על משקיעים שהכנסה ממכירת אגרות החוב מהווה בידיהם הכנסה מעסק או ממשלח יד, יחולו כללי קיזוז אחרים. בכל הנוגע לקיזוז הפסדים מניירות ערך סחירים שנוצרו קודם לשנת ,2006 קיימות מגבלות נוספות לגבי אופן הקיזוז, אשר נקבעו בהוראות התחולה לסעיף 92 לפקודה לפני תיקון .147

הפסד ריאלי מניירות ערך כהגדרתו בסעיף 6 לחוק התיאומים (כנוסחו לפני ביטולו בתיקון 147), שהיה לפני יום ה- 1.1.2006 ולא קוזז לפני אותו יום ושניתן להעבירו לשנים הבאות לפי הוראות סעיף 6 האמור, ניתן יהיה לקיזוז רק כנגד רווח ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה. אם היה המוכר מוסד כספי בעת שנוצר ההפסד, יראו את ההפסד לעניין סעיף 28(ב) לפקודה, כהפסד מועבר מעסק.

, בידי יחיד וככל שנייר הערך נקוב במטבע חוץ או 18 (ה) בהתאם לפסיקת בית המשפט בעניין מוזס שערכו צמוד למטבע חוץ ובחישוב רווח ההון נלקח שער המטבע כמדד ובתקופה שממועד הרכישה ועד מועד המכירה ירד שער החליפין של מטבע החוץ ואותו נייר ערך נמכר בהפסד, ינוטרל מההפסד סכום בגובה ההפסד שנוצר מירידת ערך החליפין.

.8.4 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב, לרבות דמי ניכיון

(א) בהתאם לסעיף 125ג(ב) לפקודה, יחיד יהא חייב במס בשיעור של 25% על הכנסות ריבית לרבות דמי ניכיון, שמקורן באגרות חוב הצמודות במלואן למדד או למטבע חוץ, ויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. על - פי ס' 89(ה) לפקודה, הפרשי הצמדה המתקבלים מפדיון אגרות חוב או נייר ערך מסחרי, שההכנסה אינה מהווה הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", יראו אותם כחייבים במס לפי הוראות חלק ה' לפקודה. הפרשי הצמדה הנצברים על הריבית דינם כדין הריבית ויחויבו אף הם באותו שיעור מס. יצויין כי, יראו כמדד לעניין סעיף 125ג לפקודה את מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה - ולגבי נכס שערכו צמוד במלואו למטבע חוץ או שהוא נקוב במטבע חוץ - שער המטבע.
(ב) בהתאם לסעיף 125ג(ג) לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של 15% על ריבית (לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3(ה6) לפקודה או דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב שאינה צמודה למדד או שהינה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו (לרבות אגרת חוב שאינה צמודה למדד עד לפדיון).
(ג) בהתאם לסעיף 125ג(ד) לפקודה, שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: (1) הריבית היא הכנסה מ"עסק" לפי סעיף 2(1) לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; (2) היחיד תבע ניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; (3) היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; (4) היחיד עובד בחברה ששילמה את הריבית, או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עמה, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהוש פע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה; (5) הריבית ששולמה מקרן השתלמות לפני שחלפו התקופות האמורות בסעיף 9( 16א) או (16ב) או ששולמה מקופת גמל לתגמולים וחלו עליה הוראות סעיף 3(ד); (6) מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת

ע"א 3555/15 מוזס נגד פקיד שומה מפעלים גדולים. ¹⁸

הכספים של הכנסת. במקרים כאמור יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ניכיון בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה (עד 47% נכון לשנת 2025 , לא כולל מס יסף).

(ד) יחיד יהיה פטור מהפרשי הצמדה שקיבל בשל נכס ובלבד שהתקיימו כל אלה: (1) הפרשי ההצמדה אינם הפרשי הצמדה חלקיים. (2) היחיד לא תבע ניכוי הוצאות ריבית או הפרשי הצמדה בשל הנכס. (3) הפרשי ההצמדה אינם הכנסה לפי ס' 2(1) ואינם רשומים בפנקסי חשבונותיו או חייבים ברישום כאמור.
(ה) שיעור המס החל על הכנסות הריבית (לרבות הפרשי הצמדה) או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9(2) לפקודה חלות בקביעת הכנסתו שמקורן באגרות חוב נסחרות בבורסה, הינו שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה ( 23% בשנת 2025).
(ו) קרן נאמנות פטורה תהיה פטורה ממס בגין ריבית המתקבלת בידיה. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, בהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 9(2) לפקודה ובכפוף להוראות סעיף 3(ח) לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" אלא אם נקבע במפורש אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
(ז) בהתאם להוראות סעיף 9(15)(ד) לפקודה, ריבית, דמי ניכיון או הפרשי הצמדה המשולמים לתושב חוץ על איגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל שהנפיק חבר בני אדם תושבי ישראל, פטורים ממס, ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. תושב חוץ הינו מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, הפטור לא יחול במקרים הבאים:
- .1 תושב החוץ הינו בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק, או
.2 תושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה (3) להגדרת קרוב בסעיף ,88 של חבר בני אדם המנפיק, או
.3 תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני אדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו (אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב, ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים בין תושב החוץ לחבר בני האדם המנפיק).

האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או הנהנים, או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או מהרווחים של החברה תושבת החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

(ח) במקרה שלא חל פטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ (יחיד או חבר בני אדם) שמקורן בניירות ערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל. כן אפשר שיחולו הוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.
(ט) בהתאם להוראות סעיפים 164 ו 170 לפקודה ולתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, שיעור המס שיש

המשולמת על אגרות חוב נסחרות בבורסה, 19 לנכות במקור על ריבית (כהגדרתה בתקנות הנ"ל) לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית במקרה בו אגרות החוב צמודות במלואן למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ, הינו 25% ובמקרה בו אינן צמודות למדד או למטבע חוץ, כולו או חלקו, או שאינן צמודות למדד עד לפדיון או עד להחזר - ינוכה מס בשיעור של 15% בלבד.

(י) מאידך, במקרה של יחיד שהוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או יחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, יחול שיעור המס המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה כמפורט לעיל ( 47% נכון לשנת 2025).
(יא) לגבי חבר בני אדם ינוכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה (23% בשנת 2025) חרף האמור לעיל, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ (יחיד וחבר בני אדם), ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישורים פרטניים תקפים מרשויות המס ובתלות באמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ. לגבי ריבית המשולמת לתושב חוץ שחלות עליה הוראות סעיף 9(15ד) לפקודה, לא ינוכה מס במקור.
(יב) תשלום לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, פטור מניכוי מס במקור וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם מראש.
(יג) חברי הבורסה ינכו במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידי החברה למחזיקי איגרות החוב את תשלומי המס אותם הם חייבים לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן איגרות החוב ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל ולהלן.

.8.5 מס על הכנסות גבוהות

(א) על אף האמור לעיל ובהתאם לסעיף 121ב לפקודה, יחיד שהכנסתו החייבת עולה בשנת המס 2025 על סך של 721,560 ש"ח (סכום שמתואם מידי שנה, שכאמור בהערת שוליים 4 לעיל, הוא לא יתואם בשנות המס 2025-2027 כולל), יהא חייב במס על חלק מהכנסתו השנתית החייבת העולה על הסכום האמור, בשיעור נוסף של ,3% וכן במס על חלק מהכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור במס בשיעור נוסף של .2% הוראות סעיף זה חלות בין היתר, על רווחי הון מניירות ערך, למעט על מרכיב רווח ההון האינפלציוני, על הכנסות מדיבידנדים ומריביות, וכן, על הכנסות משבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,382,285 ש"ח והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין), למעט סכום אינפלציוני.

.8.6 שיעור ניכיון במקרה של הרחבת סדרה

(א) בהתאם להוראות סעיף 2( 4) לפקודה וסעיף 125ג לפקודה, רואים בדמי הניכיון בגין אגרות החוב כדין ריבית החייבת במס, ולגביה יחולו כללי ניכוי מס במקור במועד הפדיון. ככלל שיעור הניכיון

¹⁹ ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9(13) לפקודה ודמי ניכיון.

ייקבע כהפרש בין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב לבין התמורה שתתקבל ככל שהפרש זה הינו חיובי.

(ב) כמפורט בסעיף 2 לשטר הנאמנות, במקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה ט"ו) כפי שהיה עד לאותו מועד (לרבות, היעדר ניכיון), תפנה החברה לפני הרחבת הסדרה לרשות המיסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב מהסדרה שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שהיו (להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לאחר הרחבת הסדרה, והרישום למסחר, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב (סדרה ט"ו) בהתאם לאותו אישור, ולפני הרישום למסחר תגיש החברה דוח מידי (ככל הניתן בדיווח בדבר תוצאות ההנפקה) אשר יפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך (המגנ"א) (ככל הניתן בדיווח בדבר תוצאות ההנפקה) בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב (סדרה ט"ו) לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין.
(ג) במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, ינכו חברי הבורסה מס במקור מדמי הניכיון לגבי סדרה ט"ו בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מידי בסמוך להרחבת הסדרה (קרי, לפני הרישום למסחר) בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ט"ו), מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה ט"ו), יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה (לרבות העדר ניכיון), ייתכנו מקרים בהם ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה ("דמי הניכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו.
(ד) נדגיש כי, אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ניתן באופן חד פעמי לכל הנפקה עתידית, ככל שתתרחש, של אותה סדרת אג"ח.
(ה) חברי הבורסה ינכו במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידם למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם חובה לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן אגרות החוב חברי הבורסה ינכו מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל ולהלן.

התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח ההצעה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים תחיקתיים בהוראות הרפורמה. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים, לרבות לעניין הסדרי המס שקיבלה החברה.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על -פי דוח הצעת מדף זה. מובהר, כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למיטב ידיעת החברה למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת מדף זה; לפיכך, התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על- פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות. נספח ב'

מכתב הסכמה להכללה - דוח דירוג

26 באוגוסט 2025

לכבוד בתי זיקוק לנפט בע"מ שלום רב,

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי P&S מעלות קבעה דירוג '+ilA 'לאג"ח שיונפקו לציבור על ידי בתי זיקוק לנפט בע"מ )להלן: ה" חברה "( באמצעות הרחבת סדרה ט " ו בסך כולל של עד 440 מיליון ₪ ע.נ. )להלן: ה" דירוג "( כפי שפורסם בדוח דירוג מיום 26 באוגוסט 2025 )להלן: "דוח הדירוג"(.

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף העדכנית שהתקבלה אצלנו ביום 26 באוגוסט 2025 )להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף"(, ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שיפורסם )להלן: " דוח הצעת המדף הסופי "( יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת P&S מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור )להלן: " )ה (שינויים ו)ה(תוספות "(. אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בדוח הצעת המדף הסופי כפי שיפורסם, לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג.

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 9 בספטמבר .2025 על החברה להימנע מלכלול את דוח הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, P&S מעלות בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג )בהתאם לשיטות ההערכה שלה( ב טיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה, אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות S&P"(

נספח ג'

שטר נאמנות לאגרות חוב (סדרה ט"ו )

שטר נאמנות (סדרה ט"ו)

שנערך ונחתם בתל אביב ביום 30 בספטמבר, 2024

בין

בתי זקוק לנפט בע"מ ח.צ. 52-003665-8 מרחוב ההסתדרות, חיפה ("החברה")

מצד אחד;

לבין

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מ.ח. 51-368347-4

מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב

("הנאמן")

מצד שני;

ר סעיף בשט	נושא
1	דרות פרשנות והג
2	ות החוב הנפקת אגר
3	שליטתה או חברה ב די החברה ות חוב על י רכישת אגר
4	ת החברה התחייבויו
5	רות החוב הבטחת אג
6	בטוחות ו/או מימוש רעון מיידי העמדה לפי
7	הנאמן יכים בידי תביעות והל
8	התקבולים נאמנות על
9	כספים ב חלוקת ה סמכות לעכ
10	לוקה הודעה על ח
11	רה תלויה בחב יבה שאינה תשלום מס הימנעות מ
12	ת החוב מחזיק אגר קבלה מאת
13	סה וכללי הבור ניירות ערך תחולת חוק

ר סעיף בשט	נושא
14	פים השקעת כס
15	לפי הנאמן ת החברה כ התחייבויו
16	באי-כח
17	חרים הסכמים א
18	שכר הנאמן
19	יוחדות סמכויות מ
20	שלוחים מן להעסיק סמכות הנא
21	ן שיפוי לנאמ
22	הודעות
23	שרה ת, ויתור ופ טר הנאמנו שינויים בש
24	זיקים מרשם המח
25	אמן חדש מן ומינוי נ תו של הנא פקיעת כהונ
26	אמן אחריות הנ
27	המחזיקים אסיפות של
28	ן דיווח לנאמ
29	ות נייני הנאמנ דוחות על ע
30	שלום חלקי בקשר עם ת מן ורישום ת חוב לנא הצגת איגר
31	כות שיפוט דין חל וסמ
32	מענים
33	גנ"א הסמכה למ
ונה ספת הראש סעיף 4 לתו	כללי
ונה ספת הראש סעיף 5 לתו	ה ט"ו) החוב (סדר קרן אגרות
ונה ספת הראש סעיף 6 לתו	"ו) ב (סדרה ט אגרות החו הריבית של
ונה ספת הראש סעיף 7 לתו	החוב של אגרות רן והריבית תשלומי הק
ונה ספת הראש סעיף 8 לתו	רה תלויה בחב יבה שאינה תשלום מס הימנעות מ
ונה ספת הראש סעיף 9 לתו	פיצולן רות החוב ו תעודות אג
שונה וספת הרא סעיף 10 לת	ת החוב העברת אגר
שונה וספת הרא סעיף 11 לת	החוב יקי אגרות מרשם מחז
שונה וספת הרא סעיף 12 לת	ליות הוראות כל
שונה וספת הרא סעיף 13 לת	בטוחות
שונה וספת הרא סעיף 14 לת	ם פדיון מוקד

ר סעיף בשט	נושא
שונה	חוב
וספת הרא	נאי אגרת ה
סעיף 15 לת	שינויים בת
שונה	ות החוב
וספת הרא	מחזיק אגר
סעיף 16 לת	קבלה מאת
שונה	חוב
וספת הרא	דת אגרת ה
סעיף 17 לת	החלפת תעו
שונה	פוט
וספת הרא	סמכות השי
סעיף 18 לת	הדין החל ו
שונה וספת הרא סעיף 19 לת	הודעות
ה	זיקים
תוספת שני	אסיפות מח
ספת השניה	ות
סעיף 1 לתו	זימון אסיפ
ספת השניה סעיף 2 לתו	יושב ראש
ספת השניה סעיף 3 לתו	מניין חוקי
ספת השניה	כת
סעיף 4 לתו	אסיפה נמש
ספת השניה	סיפה
סעיף 5 לתו	הצבעה בא
ספת השניה	ם
סעיף 6 לתו	פרוטוקולי
ספת השניה	דה
סעיף 8 לתו	הודעות עמ
נספח א'	פה נציגות דחו
פח א'	פת כהונה
סעיף 1 לנס	מינוי; תקו
פח א' סעיף 2 לנס	סמכות
פח א' סעיף 3 לנס	ת קשר לנציגו ת החברה ב התחייבויו
פח א' סעיף 4 לנס	אחריות
נספח ב'	ת כתב סודיו

הואיל: ובהתאם לתשקיף המדף של החברה מיום 11 בינואר ,2022 אשר התקופה להצעת ניירות ערך על פיו הוארכה עד ליום 10 בינואר ,2025 ועל פיו באפשרותה להנפיק, בין היתר, סדרות אגרות חוב בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה ובתשקיף המדף ("תשקיף המדף");

והואיל: והחברה שוקלת לפרסם דוח הצעת מדף או דוחות הצעת מדף אשר על פיהם תציע החברה אגרות חוב (סדרה ט"ו) ובקשר לכך פרסמה Maalot s'Poor and Standard") מעלות") דירוג של '+ilA 'לאגרות החוב;
והואיל: ודירקטוריון החברה החליט לאשר הנפקה של אגרות חוב (סדרה ט"ו) בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה;
והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט- 1999 אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
והואיל: והנאמן הצהיר כי אין עליו כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם החברה בשטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק לשמש נאמן להנפקת אגרות חוב;
והואיל: והחברה מצהירה כי קיבלה את כל האישורים הנדרשים להנפקת אגרות החוב לפי כל דין ו/או כל הסכם וכי אין עליה כל מניעה על פי כל דין ו/או כל הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב ו/או להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה;
והואיל: ולנאמן אין כל עניין בחברה (למעט עניין הנובע מעצם כהונתו כנאמן בשטרי נאמנות או הסכמי נאמנות או אגרות חוב אחרות שנחתמו בינו לבין החברה), ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן החורג מהיותו של הנאמן נאמן גם לאגרות החוב (סדרה ט"ו) של החברה;
והואיל: והנאמן הסכים לשמש כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, על פי הוראות שטר נאמנות זה המפורטים להלן;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

.1 פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
- .1.3 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
.1.4 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת:

"אגרת החוב" או "אגרות החוב" או "סדרת אגרות החוב" או " אגרות החוב (סדרה ט"ו)" - אגרות חוב (סדרה ט"ו), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, שתנאיהן בהתאם לתעודת אגרת החוב ולשטר הנאמנות, שתוצענה בהתאם לתשקיף המדף באמצעות דו"ח הצעת המדף;

"בורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

"בטוחות" - שעבוד על נכסים ו/או ערבויות ו/או התחייבות אחרת אשר נועדו להבטיח את מילוי התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב, בין אם ניתנו על- ידי החברה או על-ידי צד שלישי כלשהו;

"דו"ח הצעה" או "דוח הצעת מדף" - דו"ח הצעת מדף של אגרות החוב (סדרה ט"ו), אשר ייעשה בהתאם להוראות סעיף 23א(ו) לחוק ניירות ערך (כהגדרתו להלן), ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין, בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך, כפי שיהיו באותה עת ובהתאם ובכפוף לשטר זה;

"דו"ח ההצעה הראשונה" - דו"ח הצעת מדף על פיו תונפקנה לראשונה אגרות החוב (סדרה ט"ו) אשר צפוי להתפרסם בחודש ספטמבר, 2024;

"דוחות כספיים" או "דוח כספי" - דוחות כספיים מאוחדים של החברה, סקורים או מבוקרים, לפי העניין;

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו), בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, לפחות שני (2) מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, לפחות שני (2) מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות עשרים אחוזים (20%) מיתרת הערך הנקוב כאמור, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שני שלישים (2/3) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"החלטה רגילה" - החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) בה נכחו לפחות שני (2) מחזיקי אגרות חוב, בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה (25%) מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה או אסיפה נדחית של אסיפה זו אשר תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא; ברוב של לפחות חמישים אחוזים ( 50%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;

"הנאמן" - הנאמן הנזכר בראש הסכם זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה; "חברת דירוג" - חברה הפועלת על פי החוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד,2014- על תקנותיו והמאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשרד האוצר;

"חוק ניירות ערך" או "החוק" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;

"חוק חדלות פירעון" - חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח2018- ותקנותיו כפי שהיו מעת לעת;

״מחזיק באגרת החוב (סדרה ט"ו)״ או ״מחזיק״ - כמשמעות מחזיק בתעודות התחייבות בחוק ניירות ערך;

"מרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר זה;

"קרן" - הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ט"ו);

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "שטר נאמנות זה" - שטר זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו;

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ואשר תונפק כאמור בסעיף 2 לשטר זה;

"יום מסחר" - כל יום שבו מתבצעות עסקאות בבורסה;

"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" - יום שבו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;

.1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
.1.6 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.7 בכל מקום בו הוראות מחייבות של תקנון והנחיות הבורסה חלות על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, תהא להם עדיפות על האמור בשטר נאמנות זה, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם להם.
.1.8 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

.2 הנפקת אגרות החוב

.2.1 החברה תוכל להנפיק עד 3,000,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ט"ו) בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א, רשומות על שם, העומדות לפירעון (קרן) ב12- תשלומים חצי שנתיים לא שווים, אשר ישולמו בימים 25 ביוני ו- 25 בדצמבר של כל אחת מהשנים ,2029 ,2030 ,2031 ,2032 2033 ו- ,2034 כאשר בכל אחד מהפירעונות הראשון והשני (כולל) יפרעו 4% מהקרן, השלישי והרביעי (כולל) יפרעו 7% מהקרן, החמישי והשישי (כולל) יפרעו 9% מהקרן, והשביעי עד השניים עשר (כולל) והאחרון יפרעו 10% מהקרן.
.2.2 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ט"ו), כפי שתהא לעת לעת, תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של 5.25% ("שיעור הריבית השנתית") (בכפוף למגנוני התאמת ריבית במקרה של שינויים בדירוג אגרות החוב ובמקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, כמפורט בסעיפים 6.6 ו - 6.7 ל -תנאים הרשומים מעבר לדף להלן) ותשולם פעמיים בשנה ביום 25 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2024 עד 2034 (כולל) וביום 25 ביוני, של כל אחת מהשנים 2025 עד 2034 (כולל) באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 25 בדצמבר, ,2024 והתשלום האחרון ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום 25 בדצמבר, .2034
.2.3 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של ששה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי ("תקופת הריבית" ), למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 25 בדצמבר, ,2024 וישולם בגין התקופה המתחילה ביום הסליקה (יום הסליקה הינו יום המסחר לאחר יום המכרז) והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום האמור, קרי ביום 24 בדצמבר, ,2024 לגביו תחושב הריבית על בסיס מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה.
.2.4 כל תקופת ריבית נוספת של אגרות חוב (סדרה ט"ו) תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה)

והריבית בגינה תהיה בגובה שיעור הריבית השנתית חלקי ,2 ללא הצמדה.

.2.5 הקרן והריבית על אגרות החוב (סדרה ט"ו) אינן צמודות.
.2.6 תשלום הריבית האחרון ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ט"ו) לידי החברה, במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תינתן לא יאוחר מ5- ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
- .2.7 הנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים
.2.7.1 החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, לרבות לאדם קשור כהגדרתו בסעיף 3.3 להלן, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בהצעה פרטית או בכל דרך אחרת, ללא צורך בהסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, אגרות חוב (סדרה ט"ו) נוספות, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב שיוצעו לציבור בדו"ח ההצעה הראשונה, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה לרבות שיעור נכיון או פרמיה שונים מהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה ובלבד שלצורך הגדלת סדרת אגרות החוב, התקיימו מלוא התנאים המפורטים בסעיף זה להלן:
.2.7.2 התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב (סדרה ט"ו) הנוספות שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב (סדרה ט"ו) הקיימות באותה עת, כאשר במסגרתו יילקחו בחשבון אגרות החוב הנוספות, לרבות אגרות חוב (סדרה ט"ו) נוספות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה לאגרות חוב (סדרה ט"ו), ככל שיונפקו כתבי אופציה כאמור ואישור זה נמסר לנאמן, ובלבד שאם אגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברת דירוג אחת, דירוג אגרות החוב הנוספות יהיה הדירוג הגבוה מביניהם (ככל שהדירוג שונה זה מזה). אישור כאמור יועבר לנאמן טרם ביצוע המכרז לקבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים (ככל שהחברה תקיים מכרז כאמור) (פרסום האישור/ דוח דירוג המעיד על עמידה בתנאי האמור ייחשב לעניין סעיף זה כמסירה לנאמן). אגרות החוב (סדרה ט"ו) שהונפקו מכח דו"ח ההצעה הראשונה ואגרות החוב (סדרה ט"ו) הנוספות (ממועד הוצאתן), תהוונה סדרה אחת לכל דבר ועניין. הנאמן יכהן כנאמן עבור כל אגרות החוב (סדרה ט"ו) כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה. כמו כן, לא תתבצע הרחבת סדרה כנזכר לעיל ככל ויתקיים איזה מן התנאים הבאים: א. לאחר וכתוצאה מהרחבת סדרת אגרות החוב לא תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 4.4 להלן או ככל שבמועד ההרחבה החברה אינה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור והכל - בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות; ב. ככל שמתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1 להלן בטרם הרחבת סדרת אגרות החוב, או לאחריה וכתוצאה ממנה; ג. החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות בהתאם לשטר זה או שהרחבת הסדרה תביא את החברה להפרת איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לשטר זה. יובהר כי כל הרחבה של סדרת אגרות חוב (סדרה ט"ו) כמפורט לעיל כפופה לאישור הבורסה.

החברה תודיע לנאמן לפחות 3 ימי עסקים בטרם ביצוע הנפקה נוספת של אגרות חוב נוספות מסדרה ט"ו (בסעיף זה: "ההנפקה הנוספת") ותצרף להודעתה כאמור, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בצירוף תחשיבים ואסמכתאות רלוונטיים (בקשר עם התנאי שבס"ק א' לעיל), כפי שיהיה מעת לעת, אשר יכלול את כל הנושאים הבאים: (א) במועד ההנפקה הנוספת לא מתקיימת איזו מעילות הפירעון המיידי כמפורט בסעיף 6.1 להלן; (ב) התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב (סדרה ט"ו) הנוספות שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב (סדרה ט"ו) הקיימות באותה עת (כמפורט בסעיף זה לעיל); (ג) במועד ההנפקה הנוספת החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות בהתאם להוראות שטר הנאמנות (סדרה ט"ו) וכי ההנפקה הנוספת לא תביא להפרת איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב או להתקיימותה של עילה לפירעון מיידי; (ד) במועד ההנפקה הנוספת החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות הנדרשות ממנה כמפורט בסעיף 4.4 להלן בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם ההנפקה הנוספת וכי כתוצאה מההנפקה הנוספת לא תופר אחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות האמורות. לצורך סעיף קטן (ד) זה לא תילקחנה בחשבון תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות;ו- (ה) במועד ההנפקה הנוספת, אין בהרחבת הסדרה כאמור כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את סדרת אגרות החוב (סדרה ט"ו);

.2.7.3 למען הסר ספק, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) הנוספות כאמור בסעיף זה לעיל, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ט"ו) שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
.2.7.4 במקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב נוספות (סדרה ט"ו), במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה ט"ו) כפי שהיה עד לאותו המועד (לרבות העדר ניכיון), תפנה החברה לפני הרחבת הסדרה לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב מהסדרה שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שהיו ("שיעור הניכיון המשוקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לאחר הרחבת הסדרה, קרי לפני הרישום למסחר, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב (סדרה ט"ו) בהתאם לאותו אישור, ולפני הרישום למסחר תגיש החברה דוח מיידי ככל הניתן בדיווח בדבר תוצאות ההנפקה אשר יפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך (המגנ"א) בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב (סדרה ט"ו) לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינכו חברי הבורסה מס במקור מדמי הניכיון לגבי (סדרה ט"ו) בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי בסמוך להרחבת הסדרה (קרי לפני הרישום למסחר) בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ט"ו), מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה ט"ו), יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה (לרבות העדר ניכיון), ייתכנו מקרים בהם ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה ("דמי הניכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב (סדרה ט"ו) לפני הרחבת הסדרה, קרי לפני הרישום למסחר, ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על- ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על- פי דין.
.2.7.5 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי אגרות החוב, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. על אף האמור לעיל, אגרות חוב מסדרות אחרות או סדרות ניירות ערך שהינם חוב (יחדיו ולחוד: "הסדרה האחרת" או "הסדרה הנוספת") שאינן מובטחות בבטוחה כלשהי, אם וככל שתונפקנה על ידי החברה, לא תהיינה עדיפות על אגרות החוב (סדרה ט"ו) בפירוק החברה. כמו כן, ככל שהחברה תנפיקסדרה נוספת המגובה בבטוחות, החברה לא תקבע בשטר הנאמנות של אותה סדרה כי הן תהיינה עדיפות בעת פירוק ביחס לאגרות החוב (סדרה ט"ו) למעט לעניין הבטוחות עצמן. החברה תמסור לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה בדבר עמידה בתנאים המפורטים לעיל טרם ביצוע הנפקת הסדרה הנוספת. יובהר כי כל הנפקה של סדרה נוספת ככל שתונפק לציבור, כמפורט לעיל כפופה לאישור הבורסה.
.2.7.6 בנוסף לאמור בסעיף 2.7.5 לעיל, נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה יעביר אישור לנאמן לפחות 3 ימי עסקים, טרם הגיוס האמור כי במועד הנפקת הסדרה האחרת, בין אם מובטחת בבטוחה כלשהי ובין אם לאו, כאמור בסעיף 2.7.5 לא מתקיימת איזו מעילות הפירעון המיידי כמפורט בסעיף 6.1 להלן והחברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) וכי במועד הנפקת הסדרה הנוספת החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.4 להלן בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים טרם הנפקת הסדרה הנוספת וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות.
.2.7.7 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה, כדי להוות הסכמה מראש מצד הנאמן או מחזיקי אגרות החוב להנפקות כאמור או כדי למעט מזכות הנאמן מלבחון את השלכות

ההנפקה כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב ( סדרה ט"ו) לפי הוראות שטר הנאמנות.

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה

.3.1 בכפוף לכל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות לקנות בכל עת אגרות חוב מסדרת אגרות החוב בכל מחיר ובתנאים שיראו לה, בין בבורסה ובין מחוצה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. במקרה של קניה כזו על ידי החברה, תפרסם החברה דיווח מיידי ותיתן החברה הודעה בכתב על כך לנאמן. יראו בפרסום דו"ח מיידי בגין קניה כאמור כמתן הודעה בכתב מספקת לנאמן.
.3.2 אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה, תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב.
.3.3 בעל שליטה בחברה ו/או בן משפחתו (בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה) ו/ או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם ו/או חברה בת של החברה ו/או חברה כלולה של החברה (במישרין או בעקיפין) ו/או חברה קשורה של החברה אך למעט החברה עצמה ("אדם קשור") יהיו רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב (סדרה ט"ו). אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי אדם קשור תיחשבנה כנכס של האדם הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות אדם קשור, הן לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי. יובהר כי לעניין יתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב לשם חישוב המניין החוקי כאמור בתוספת השנייה, לא יילקחו בחשבון אגרות החוב המוחזקות על ידי אדם קשור.
.3.4 אין באמור בסעיפים 3.1 עד 3.3 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.4 התחייבויות החברה

.4.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית (לרבות ריבית פיגורים, אם וככל שקיימת) המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות.

בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

.4.2 לרשום את אגרות החוב (סדרה ט"ו) אשר יונפקו לציבור על פי דוח הצעת המדף והוראות שטר זה, למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (" הבורסה").
- 1.4.3 מגבלות על חלוקה

החברה מתחייבת כי עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט1999- ("חוק החברות") ובכלל זה, רכישה עצמית) כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד, אם מתקיים איזה מהמקרים הבאים, לרבות מצב בו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה, כאמור:

.4.3.1 קיימת עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1 להלן (מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והתיקון המנויות בסעיף);
- .4.3.2 קיימת הפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות של החברה בהתאם להוראות שטר זה.

מגבלות על חלוקת דיבידנד מכח הסכמי מימון עם תאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסיים אחרים ומכח שטרי נאמנות של סדרות החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר הנאמנות (סדרה ^ט"ו), בנוסף על האמור לעיל ולהוראות כל דין, חלות על החברה ¹ אגרות חוב שהונפקו על ידה, והכול כמפורט בדוחותיה הכספיים של החברה לשנת 2023 (מס' אסמכתא: 2024-01-022150).

.4.3.3 על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה, החברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 4.4 להלן (ללא התחשבות בתקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות).
.4.3.4 על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה, ההון העצמי בדוחות הכספיים של החברה, נמוך מ- 760 מיליון דולר ארה"ב.
.4.3.5 יחס ההון העצמי לסך מאזן המחושב לפי סעיף 4.4.2 להלן, נמוך מ- 21% בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה.

החברה תמציא לנאמן אישורים כמפורט בסעיף 28.6 להלן.

החברה מתחייבת כי ככל שמתקיים איזה מהתנאים המפורטים בסעיפים 4.3.1 עד 4.3.5 לעיל בקשר לחלוקה, היא לא תפרע באופן כלשהו הלוואות בעלים שהועמדו לה (ובכלל זה לא תבצע תשלומים בגין קרן או ריבית בגין הלוואות הבעלים האמורות), וזאת עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב.

.4.4 אמות מידה פיננסיות

החברה מתחייבת כי עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

.4.4.1 ההון העצמי של החברה לא יפחת מ720- מיליון דולר ארה"ב, בהתאם לשני דוחות כספיים רצופים.
.4.4.2 היחס שבין ההון העצמי של החברה בתוספת הלוואות בעלים שנטלה החברה (אם וככל שיהיו כאלו בעתיד) לבין סך המאזן של החברה, לא יפחת מ17.5%- בהתאם לשני דוחות כספיים רצופים. לצורך חישוב היחס האמור, הלוואות הבעלים (קרן בלבד) יכללו בהון העצמי של החברה ככל שעל פי תנאיהן, מועד פירעונן (קרן וריבית) נדחה לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה ט"ו) וככל שמעמדן (קרן וריבית) בפירוק נחות מזה של אגרות החוב (סדרה ט"ו).
.4.4.3 חוב נטו מחולק ב-EBITDA מנוטרל שנתי לא יעלה על ,8 בהתאם לשני דוחות כספיים רצופים.
.4.4.4 מזומנים כהגדרתם להלן, בתום כל רבעון קלנדרי לא יפחתו מ- 50 מיליון דולר ארה"ב, בהתאם לדוחות הכספיים.

לעניין סעיף 4.4 לעיל:

"הון עצמי" משמעותו סה"כ הון כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים של החברה בנטרול: (א) בגין התקופה החל מהרבעון הרביעי 2013 - ההשפעות המצטברות של הניטרולים המשמשים לצורך חישוב ה- EBITDA המנוטרל כפי שמוצג בדוחות הדירקטוריון הביניים והשנתיים; וכן (ב) שינויים בהון העצמי אשר מקורם בעדכון נכסי או בהתחייבויות מיסים נדחים בשל שינוי בשיעורי המס הסטטוטורי שיחולו על החברה ו/ או בחוקי המס שיחולו על החברה.

בחישוב ההון העצמי לא תיכלל יתרת הפרשה לירידת ערך נכסים (impairment (בהתאם לתקן חשבונאות 36 ( 36 IAS (שהוכרה. יובהר, כי על פי כללי החשבונאות החלים על החברה נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, עליית ערך נכסים הנמדדים בעלות מופחתת אינה מותרת להכרה בדוחות הכספיים.

"סך מאזן" - משמעותו סך המאזן המאוחד בדוחות הכספיים בניכוי מזומנים. בנוסף, ככל שבחישוב ההון העצמי נוטרלה יתרת הפרשה לירידת ערך נכסים (impairment(, סכום הנטרול האמור יתווסף לסך המאזן המאוחד.

"EBITDA מנוטרל שנתי" משמעותו - ה-EBITDA המנוטרל המאוחד כפי שהוא מוצג על ידי החברה בדוחות הדירקטוריון הביניים והשנתיים שלה ובהתאם לאמור להלן:

(א) בחישוב EBITDA מנוטרל שנתי יכללו גם תשלומים בגין שיפויים חד פעמיים, אשר מהווים הכנסות ו/או הכנסות אחרות בדוחות הכספיים, שהתקבלו על-ידי החברה מצדדים שלישיים.
(ב) חישוב EBITDA מנוטרל שנתי ייעשה לפי הגבוה מבין: (א) EBITDA מנוטרל בארבעת הרבעונים הקודמים ליום המדידה, כהגדרתו להלן; או (ב) EBITDA מנוטרל בשני הרבעונים הקודמים ליום המדידה מוכפל בשניים. מובהר, כי ככל שנכללו ב-EBITDA תשלומים בגין שיפויים כאמור לעיל,

אזי תשלומים אלה לא יוכפלו בשניים אלא ייכללו רק פעם אחת בחישוב ה-EBITDA המנוטרל השנתי.

(ג) החברה תהיה רשאית לבחור שלא לכלול רבעונים של טיפולים כהגדרתם להלן, במדידת ה- EBITDA המנוטרל. ככל שלא נכלל במדידת ה- EBITDA המנוטרל רבעון של טיפולים, אזי במקום הרבעון האמור, ייכלל במדידה הרבעון הקודם הסמוך ביותר לרבעון של הטיפולים האמור, כך שבכל מקרה יובאו תמיד בחשבון ארבעה רבעונים. ככל שהחברה תבחר שלא לכלול רבעונים של טיפולים במדידת ה- EBITDA המנוטרל, אזי לא יחול האמור בסעיף (ב) לעיל. על אף האמור לעיל, מוסכם כי במהלך תקופה של חמש שנים רצופות, לא ינוטרלו יותר מארבעה רבעונים של טיפולים, לא ינוטרלו יותר משני רבעונים של טיפולים ברצף ולא ינוטרלו יותר משני רבעונים של טיפולים באותה שנה קלנדרית.

בסעיף זה "רבעונים של טיפולים" משמעם רבעונים בהם מבצעת הקבוצה טיפול תקופתי במתקניה, האורך לא פחות מ- 30 יום, שהשפעתו על ה -EBITDA המנוטרל השנתי עולה על 20 מיליון דולר ארה"ב לרבעון. לעניין סעיף זה, "הקבוצה" - החברה יחד עם חברות הבנות שלה.

(ד) בחישוב EBITDA מנוטרל שנתי יכללו גם דיבידנדים ו/או החזרי הלוואות בעלים שהתקבלו בידי החברה מישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני.
- (ה) בחישוב EBITDA מנוטרל שנתי יתואמו הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות.

"חוב נטו" משמעותו - חובות החברה כלפי מוסדות פיננסיים, שהעמידו הלוואות לחברה, ולמחזיקי אגרות חוב וניירות ערך אחרים מסוג חוב (יחדיו ולחוד בהגדרה זו: " אגרות החוב") שהנפיקה החברה, כפי שהם נכללים במסגרת הדוחות הכספיים (כהגדרתם לעיל), בניכוי מזומנים; קביעת גובה החוב בהתייחס לאגרות החוב של החברה לצורך חישוב החוב נטו, תעשה בהתאם לשווי ההוגן של אגרות החוב או, לפי העניין, בהתאם לערך בספרים לאחר יישום חשבונאות גידור, כאשר בחישוב גובה החוב האמור, יובא בחשבון שווי עסקאות גידור בהן התקשרה החברה בד בבד עם הנפקת אגרות החוב של החברה ובנוגע להנפקתן, ובלבד שבכל מקרה גובה החוב בגין האג"ח, כאמור, לא יפחת מהערך ההתחייבותי של אגרות החוב של החברה (דהיינו, סכום יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בצירוף סכומי הריבית והצמדה ליום המדידה, כהגדרתו להלן) ושיערוך עסקאות הגידור לא יפחת מהערך ההתחייבותי שלהן (דהיינו, סכום יתרת הקרן הבלתי מסולקת של עסקת הגידור בצירוף סכומי הריבית והצמדה ליום המדידה כהגדרתו להלן).

"מזומנים" משמעותם - מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות ותיק ניירות ערך, למעט אם אלו משועבדים/מוגבלים לשימוש או מבטיחים באופן אחר התחייבויות שאינן כלולות בחוב למוסדות פיננסיים.

הבדיקה בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה ("יום המדידה") וכל עוד אגרות חוב (סדרה ט"ו) קיימות במחזור.

.4.5 במידה ויחול שינוי בפרמטר המשמש לבחינת המגבלות על חלוקה ואמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיפים 4.3 ו4.4- לעיל וסעיף 6.7 לתוספת הראשונה לשטר נאמנות זה (" הפרמטרים לחישוב המגבלות ואמות המידה הפיננסיות") (אשר יבדקו לראשונה ביחס לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2024) כתוצאה משינוי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינוי רגולטרי אחר לעומת המצב במועד חתימת שטר הנאמנות, לרבות במקרה בו החברה אמצה כללי חשבונאות אחרים או שונים אשר השפעת אותו שינוי על הפרמטר לחישוב המגבלות ואמות המידה הפיננסיות יביא לכך כי תוצאת איזו מהנתונים המספריים של איזו מאמות המידה הפיננסיות או המגבלות האמורות תעלה על ,5% אזי החל ממועד היישום לראשונה של כללי החשבונאות או השינוי הרגולטורי כאמור - תותאם באופן יחסי המגבלה הרלוונטית או אמת המידה הפיננסית הרלוונטית, לפי העניין, לשינוי הנובע מיישום כללי החשבונאות או השינוי הרגולטורי.

לדוגמה, אם כתוצאה משינוי בכללי החשבונאות המקובלים, יחול בדוחותיה הכספיים של החברה (כהגדרתם לעיל) במסגרתם מיושם לראשונה השינוי בכללי החשבונאות, גידול ביחס הון עצמי למאזן של החברה כהגדרתו בסעיף 4.4 לעיל בשיעור של 10% לעומת יחס זה כפי שהוא מופיע באותם דוחות כספיים ללא יישום השינוי הנ"ל - תותאם באופן יחסי אמת המידה הפיננסית הרלוונטית (דהיינו, יחס הון עצמי למאזן), כדלקמן: לדוגמה, אם ללא היישום לראשונה של אותו כלל חשבונאות או שינוי רגולטורי כאמור - יחס הון עצמי למאזן עמד בפועל על ,50% ואולם בעקבות היישום לראשונה של אותו כלל חשבונאות או שינוי רגולטורי כאמור - יחס הון עצמי למאזן עמד בפועל על 55% (דהיינו, גידול של 10%), אזי המגבלה ואמת המידה הפיננסית הרלוונטיות (יחס הון עצמי למאזן) תותאם באופן יחסי באותו שיעור גידול (10%) - ובמקרה כזה המגבלה של יחס הון עצמי לסך מאזן לפי סעיף 4.3.5 לעיל תעלה אף היא ב,10%- החל ממועד היישום לראשונה של כללי החשבונאות או השינוי הרגולטורי כאמור, מ21%- ל- 23.1% ואמת המידה של יחס הון עצמי לסך מאזן לפי סעיף 4.4.2 לעיל תעלה אף היא ב10%- החל מאותו מועד מ17.5%- ל.19.25%-

.4.6 היה ויתברר כי על פי הדוחות הכספיים, ביום המדידה, הופרה התחייבות החברה לאיזה מבין אמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיפים 4.4.1 - 4.4.4 לעיל, אזי תחולנה הוראות סעיף 6.2 להלן, בכפוף לאמור בסעיף 6.1.16 להלן.

החברה תציין בכל דוח כספי במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים את דבר עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבסעיף 4.4 זה, בצירוף הנתון המספרי, וכן תמסור לנאמן אישור כאמור בסעיף 28.5 להלן.

לפרטים בדבר התאמת ריבית למקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות ראה סעיף 6.7 לתוספת הראשונה לשטר זה.

.4.7 ככל והחברה תיהפך להיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, הרי שבמקרה בו החברה לא תעמוד באמת מידה פיננסית כלשהי, החברה לא תוכל לבצע כל עסקה כאמור בסעיף 275 לחוק החברות ללא קבלת אישור מראש, בהחלטה מיוחדת, של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן מדובר בעסקה לריפוי אמת מידה פיננסית כלשהי או בהארכת עסקה קיימת נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה בתנאים דומים או מיטיבים עם החברה, שאז לא תידרש החברה לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שהחברה המציאה לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, לפיו העסקה הנידונה מביאה לכך שהחברה תעמוד לאחר ביצועה באמות המידה הפיננסיות בהן לא עמדה ערב העסקה.

.5 הבטחת אגרות החוב

.5.1 אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן או באופן אחר.
.5.2 מבלי לגרוע מהוראות סעיף 5.3 להלן, החברה מתחייבת, כי עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, לא תיצור שעבוד כלשהו על נכס כלשהו מנכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי כלשהו, אלא בכפוף לכל התנאים הבאים ולסעיף 5.3 להלן: החברה תהיה זכאית ליצור שעבוד לטובת צד שלישי ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, אם החברה תיצור, במקביל ליצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג על אותו נכס ובאותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות, כפי שיהיו באותה עת, כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו), לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת מלוא התחייבויות החברה בגין אגרות החוב. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, המוקדם מבניהם. החברה תיתן לנאמן הודעה 7 ימי עסקים טרם יצירת שעבוד כנזכר לעיל. יובהר, כי ביטול שעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב בעקבות ביטול שעבוד לטובת צד שלישי כאמור יבוצע בכפוף לאישור הנאמן, כי נמסר לנאמן אישור עוה"ד החיצוני של החברה בנוסח לשביעות רצון הנאמן, לפיו לא קיים שעבוד לטובת צד שלישי כאמור וכן כי לא רשום שעבוד לטובת צד שלישי כאמור במרשם החברה ברשם החברות או בכל מרשם רלוונטי אחר וכן כי אין כל שעבוד כלשהו נוסף הרשום לטובת צד שלישי שהוא.

במקרה של יצירת שעבוד לטובת המחזיקים כאמור בסעיף 5.2 זה לעיל, תחולנה ההוראות הבאות:

x ככל שנוצר שעבוד לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף 5.2 זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין, או של מי מהמחזיקים באגרות החוב (בסעיף זה ביחד: "הצדדים") או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי

ובהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי) לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד בכפוף להוראות הדין.

x בעל תפקיד (כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.
x החברה מתחייבת להודיע לנאמן תוך שני ימי עסקים מהמועד שיוודע לה על הליכים שננקטו על ידי הצד השלישי ו/או על הודעה שלו בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.
x מיד עם רישום שעבוד לטובת צד שלישי, תמסור החברה לידי הנאמן אישור במקור מאת עורך דין חיצוני של החברה המאשר כי השעבוד לטובת הצד השלישי כאמור לעיל, עומד בתנאי סעיף 5.2 זה לעיל.

במקרה של יצירת שעבוד כאמור בסעיף זה, החברה מתחייבת תוך שני ימי עסקים ממועד רישום השעבוד כאמור להמציא לנאמן את כל המסמכים הבאים לשביעות רצון הנאמן:

.5.2.1 ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד מסמך שעבוד לפיו נרשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מחמישה (5) ימי עסקים ממועד החתימה על מסמך השעבוד או לחילופין אישור על הגשת המסמכים כאמור באופן מקוון או העתק מהמייל אשר נשלח לרשם החברות, על כל צרופותיו, לצורך הרישום, ותאריך של רשם החברות כאמור;
.5.2.2 ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים (טופס 10) כשהיא חתומה בחותמת "הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מחמישה (5) ימי עסקים ממועד יצירת ההודעה או לחילופין אישור על הגשת המסמכים כאמור באופן מקוון או העתק מהמייל אשר נשלח לרשם החברות, על כל צרופותיו, לצורך הרישום, ותאריך של רשם החברות כאמור;
- .5.2.3 תעודת רישום שעבוד מרשם החברות;
- .5.2.4 פלט שעבודים מרשם החברות לפיו נרשם השעבוד האמור.
.5.2.5 כל מסמך נוסף הנדרש לצורך יצירת ורישום השעבוד בכל מרשם אחר בהתאם לדין ועל פי הנכס שישועבד כאמור.
.5.2.6 החברה תרשום את השעבוד בכל מרשם אחר או נוסף, ככל ויידרש ובמועד שיידרש הדבר על פי דין לצורך מתן תוקף לשעבוד, וזאת תוך 30 יום, למעט במקרה בו רישום השעבוד יעוכב בשל סיבה שאינה בשליטת החברה, ובמקרה כאמור תפעל החברה לרישום השעבוד בתוך זמן סביר אשר לא יעלה על 6 חודשים.
.5.2.7 חוות דעת משפטית של עורך דין חיצוני מטעם החברה, בין היתר, בקשר למהות הזכויות של הגורם המשעבד בנכס המשועבד, אופן רישום השעבוד, היותו תקף, חוקי והיותו בר-מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד על-פי הדין החל בישראל, בנוסח שיהיה לשביעות רצון הנאמן על- פי שיקול דעתו הסביר. חוות דעת מעודכנת המאשררת את האמור תימסר לנאמן אחת לשנה, בכפוף לדרישת הנאמן.
.5.2.8 תצהיר של נושא משרה בכיר בחברה כי השעבוד אינו סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה כלפי צדדים שלישיים, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. תצהיר מעודכן המאשרר את האמור יימסר לנאמן אחת לשנה, בכפוף לדרישת הנאמן.
.5.3 על אף האמור, מובהר, כי ההתחייבות לאי- יצירת שעבודים כמפורט בסעיף 5.2 לעיל לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:
.5.3.1 הסבה והמחאה (לרבות המחאה על דרך השעבוד) של מסמכים בקשר לייצוא או ייבוא טובין, לבנק שייתן אשראי למימון אותו ייצוא או ייבוא.
.5.3.2 שעבוד של חובות לקוחות ו/או שעבוד מלאי לצורך מימון רכישת מלאי בסכום שלא יעלה על שווי המלאי הנרכש בתוספת עשרה (10) אחוזים.
.5.3.3 יצירת שעבוד קבוע על נכסים וזכויות שיירכשו על ידי החברה בעתיד, לרבות ציוד, מתקנים, מלאי, לקוחות וזכויות, וכן שיפורים ושדרוגים של הנכסים האמורים או כל חלק מהם, עד לגובה ערך הנכסים או הזכויות כאמור לעיל אם ההתחייבויות אשר להבטחתן ניתנו שעבודים אלה נוצרו לשם רכישת הנכסים האמורים ו/ או הרחבתם, שיפורם, שיפוצם או שדרוגם של אותם נכסים ו/או להבטחת הלוואות או אשראי שנתקבל על ידה לשם פירעון הלוואות או אשראי שנתקבל לשם רכישת הנכסים האמורים ו/או הרחבתם, שיפורם, שיפוצם או שדרוגם של אותם נכסים.
.5.3.4 יצירת שעבוד קבוע על זכויות החברה בעתיד, אך ורק בתאגידים ו/או פעילות אותם תרכוש (או רכשה החברה במהלך תקופה של 12 חודשים עובר להנפקת אגרות החוב) ו/או בהם תשקיע החברה בכל עת, בין אם הרכישה נעשתה במישרין ובין אם בדרך של מיזוג או צירוף עסקים (שלה או של כל תאגיד בשליטתה) ("התאגידים"), אם ההתחייבויות אשר להבטחתן ניתנו שעבודים אלה נוצרו אך ורק לשם רכישת התאגידים ו/או ההשקעה בהם ו/ או להבטחת הלוואות או אשראי שנתקבל על ידה לשם פירעון הלוואות או אשראי שנתקבל לשם רכישת התאגידים ו/או ההשקעה בהם ו/או אשראי שנטלו התאגידים בערבות החברה. לעניין זה, "השקעה" - לרבות בדרך של העמדת הלוואות לתאגידים לתקופה העולה על שנה.
.5.3.5 זכויות קיזוז, עיכבון, עסקאות ניכיון, "netting", בטוחות הניתנות במסגרת עסקאות בנכסים פיננסיים (נגזרות וכיוצ"ב), המוענקות לבנקים או למוסדות פיננסיים במהלך העסקים הרגיל מולם, וכן העברות לתיחום חשיפה המוסדרות במסגרת חוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו- ,2006 ובלבד שסך הנכסים המועברים כאמור לא יעלה על 8% מהיקף הנכסים המוחשיים בדוח על המצב הכספי המאוחד של החברה;
- .5.3.6 שעבוד או עכבון שנוצר מכוח דין שאינו ניתן להתניה ושלא ביוזמת החברה.
.5.4 במסגרת אישור רבעוני לנאמן בדבר עמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט בסעיף 28.5 להלן, תאשר החברה את עמידתה בהוראות סעיף 5.2 ו5.3- לעיל ותפרט את השעבודים המותרים שנוצרו על פי סעיף 5.3 לעיל, ככל שנוצרו, תוך הפניה לסעיף הרלוונטי מכוחו רשאית החברה הייתה ליצור את השעבוד, בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן. הנאמן יסתמך על האישור זה ולא יידרש לבצע בדיקות נוספות.
.5.5 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא התבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות בנות של החברה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו), הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין או על פי שטר הנאמנות, לרבות אין בה בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה ממועד הנפקת אגרות החוב ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

.6 העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות (ככל שיהיו)

.6.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן, הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים לפעול בהתאם להוראות סעיף 6.2 להלן:
.6.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, בתוך חמישה (5) ימי עסקים לאחר שהגיע מועד פירעונו או מועד אי קיום ההתחייבות המהותית, לפי העניין.
.6.1.2 אם יתמנה לחברה מפרק זמני או ינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, לרבות בהתאם לחוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא

תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

.6.1.3 אם יוטל עיקול על נכס מהותי, כהגדרתו להלן, או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה ( 45) ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי הענין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.6.1.4 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה, או לנכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.6.1.5 אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון לחברה ו/או לנכס מהותי.
.6.1.6 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט למטרת מיזוג עם יישות אחרת, אשר אינו מהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 6.1.7 להלן) או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים או נתמנה לחברה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
.6.1.7 אם בוצע מיזוג בכל דרך שהיא במסגרתו החברה היא הישות הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של מחזיקי איגרות החוב, אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
.6.1.8 אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: .1 סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, בין אם נסחרת בבורסה ובין אם לאו; או .2 חוב או חובות של החברה או של חברה מאוחדת כלפי מוסד פיננסי ו/או מספר מוסדות פיננסיים ו/או כל נושה פיננסי אחר ו/או מס' נושים פיננסיים אחרים, לרבות גוף מוסדי (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה (recourse-non ((בהיקף מצרפי העולה על הסכום הנמוך מבין: (1) 150 מיליון דולר ארה"ב או (2) 15% מסך התחייבויות החברה כלפי מוסדות פיננסיים, ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי של חוב כאמור לא תבוטל בתוך 21 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור. כל הנתונים האמורים הינם בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור. לעניין סעיף זה, "נושה פיננסי" משמע – כל גוף אשר עיסוקו העמדת הלוואות, שהעמיד לחברה מימון כלשהו.
.6.1.9 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
.6.1.10 אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
- .6.1.11 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
.6.1.12 אם תועבר השליטה בחברה ללא שהתקבלו האישורים הנדרשים לכך בהתאם לצו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בחברת בתי זיקוק לנפט בע"מ), תשס"ז- ,2007 ככל שנדרשים. לעניין ס"ק זה "העברת שליטה" - עסקה שכתוצאה ממנה מפעלים

פטרוכימיים בישראל בע"מ ("מפ"ב") ובעלי ההיתר היחידים לפי היתר השליטה מיום 5 בספטמבר 2022 (בעצמם או באמצעות חברות בנות בשליטתם המלאה או בעלי השליטה בהן), יחדלו מלהיות בעלי שליטה בחברה, במישרין או בעקיפין; "שליטה" - כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך (לרבות החזקה "ביחד עם אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך). למען הסר ספק, עסקה של מפ"ב המהווה ארגון מחדש של החזקותיה, במסגרתה תועבר השליטה בחברה לבעלי השליטה הנוכחיים במפ"ב או לחברה אחרת בשליטתם, לא תחשב לעניין זה כהעברת שליטה.

.6.1.13 אם החברה חדלה או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
- .6.1.14 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
.6.1.15 (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או צו פתיחת הליכים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם יישות אחרת בהתאם להוראות סעיף 6.1.7 לעיל ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה של החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
.6.1.16 אי עמידה של החברה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 4.4.1 עד 4.4.4 לעיל (ולמען הסר ספק, בהתאם לשני דוחות כספיים רצופים כאמור בסעיפים אלו). על אף האמור, במקרה ששיעור החריגה מאותן אמות המידה הפיננסיות בהן נמצאת החברה בחריגה על פי הדוח הכספי השני מביניהם איננו עולה על 10% מהערכים שנקבעו לאותן אמות מידה פיננסיות תחול העילה לפירעון מיידי רק אם החריגה מאמות המידה הפיננסיות הנ"ל מתקיימת גם בדוחות הכספיים העוקבים.
- .6.1.17 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
.6.1.18 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
- .6.1.19 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
.6.1.20 אם החברה תבצע חלוקה או תבצע תשלומים על חשבון הלוואות בעלים בניגוד לאמור בסעיף 4.3 לעיל.
.6.1.21 אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
- .6.1.22 אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
.6.1.23 אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר להרחבת סדרה או הנפקת סדרה חדשה כאמור בסעיפים 2.7 ו- 2.7.5 לעיל (בהתאמה).
- .6.1.24 אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר לשעבוד השלילי כאמור בסעיף 5.2 לעיל.
.6.1.25 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה באופן שעיקר פעילות החברה אינו באחד או יותר מתחומי הדלקים, הפטרוכימיה, התשתיות, התעשייה או הסחר באנרגיה.
.6.1.26 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
.6.1.27 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
.6.1.28 אם החברה לא עמדה בהתחייבויותיה בכל הקשור למגבלות על עסקאות בעלי שליטה בהתאם לאמור בהקשר זה בסעיף 4.7 לעיל.
.6.1.29 במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני (2) רבעונים רצופים וקיים חשש סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו).

לעניין סעיף 6.1 זה כולו: (1) "נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, עולה על 37.5% מהיקף הנכסים במאזן החברה על פי אותם דוחות כספיים אחרונים עובר למועד האירוע, (2) "רוב נכסי החברה" הינו נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, עולה על 50% מהיקף הנכסים במאזן החברה על פי הדוחות הכספיים האחרונים האמורים עובר למועד המכירה.

.6.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 6.1.1 עד 6.1.29 (כולל) לעיל יחולו ההוראות שבסעיפים 6.2 זה להלן:
.6.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 6.2.5 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות (ככל שניתנו) של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 6.1.1 עד 6.1.29 (כולל) לעיל. על אף האמור לעיל, בנסיבות המפורטות בסעיף 6.1.16 לעיל, ככל ותבקש החברה מהנאמן בכתב למנות נציגות דחופה, יחולו הוראות נספח א' לשטר הנאמנות.
.6.2.2 החלטה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שניתנו) תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה.
.6.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 6.1.1 עד 6.1.29 (כולל) לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב התקבלה כאמור בסעיף 6.2.2 לעיל הנאמן יהיה חייב, מיד, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות (ככל שניתנו).
.6.2.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי ו/או יממשו בטוחות (ככל שניתנו) כאמור בסעיף 6.2 זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה, בכתב, על כוונתם לעשות כן וזאת עד לא יאוחר מ- 21 ימים טרם העמדת אגרות החוב לפירעון המיידי ו/או מימוש הבטוחות כאמור; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר לדעת הנאמן כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שניתנו). העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
.6.2.5 מעבר לאמור בסעיף 6.2.4 לעיל, הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין הימים האמורים בסעיפים 6.2.1 ו - 6.2.4 לעיל) ואף לבטל את מניין הימים במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובמידה הדרושה לדעת הנאמן כאמור.
.6.2.6 מובהר כי מקום בו נקבעה תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי ("תקופת ריפוי"), רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.6.3 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור, אלא אם נאמר במפורש אחרת.
.6.4 כל עוד קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 6 זה, תהיה כל בטוחה (ככל שניתנה) ניתנת לאכיפה ולמימוש, וזאת בין אם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי ובין אם אגרות החוב טרם הועמדו לפירעון מיידי, וזאת בכפוף למתן הודעה לחברה, למעט בנסיבות בהן אין חובה לתת לחברה הודעה, כמפורט בסעיף 6.2.4 לעיל.

.7 תביעות והליכים בידי הנאמן

.7.1 בנוסף על כל הוראה בשטר נאמנות זה וכזכות וכסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה. הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 7.1 זה לעיל או בסעיף 7.2 להלן על פי דרישה של מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה.
.7.2 אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים, בין ביוזמתו ובין על פי דרישת מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה, גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי, אך בכפוף למתן הודעה מוקדמת בת 10 ימים. על אף האמור בסעיף זה, בדבר חובת מתן ההודעה המוקדמת, הנאמן יהיה רשאי לקצר את תקופת ההודעה המוקדמת וכן להפעיל את סמכותו על פי סעיף 7.2 זה בכל עת וללא מתן הודעה מוקדמת, בין אם הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ובין אם לאו, אם לדעת הנאמן יש בתקופה שנקבעה או במתן ההודעה המוקדמת, לפי העניין, כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 7.2 זה, מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 6.1 לעיל ולא מכח סעיף 7.2 זה.
.7.3 בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, הנאמן יכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בכדי שיוחלט על ידיהם בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב ובלבד שלא יהיה בכינוס האסיפה להשהות פעולות הנאמן באופן שיפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי.
.7.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות, בהחלטה רגילה.
.7.5 הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שלא יהא בפנייה להשהות את פעולות הנאמן באופן שיפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון

האפשרי. כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט, יחולו על הנאמן החובות המוטלות עליו על פי שטר הנאמנות ועל פי דין. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שניתנו) עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 6 לעיל.

.7.6 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יועמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.8 נאמנות על התקבולים

.8.1 כל הכספים שיוחזקו על ידי הנאמן בגין אגרות החוב (סדרה ט"ו) לרבות כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:
- .8.1.1 תחילה לסילוק שכר טרחתו.
.8.1.2 שנית לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות.
.8.1.3 שלישית- לתשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 21 לשטר זה מעבר לחלקם היחסי לפי סעיף 21.6 להלן ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 21.6 להלן;

היתרה תשמש, למטרות לפי סדר העדיפות הבא:

.8.1.4 ראשית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית, לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול, המגיעה להם פרי- פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
.8.1.5 שנית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם של אגרות החוב (סדרה ט"ו), פרי- פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הריבית ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
.8.1.6 שלישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן שבפיגור המגיעים להם פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
.8.1.7 רביעית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי-פסו שטרם הגיע מועד תשלומם ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.8.2 אין באמור בסעיף 8 זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה.

.8.3 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מן התשלום אותו על החברה לשלם למחזיקים (בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי") וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה (בסעיף זה: "סכום המימון") ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו את סכום המימון שהועבר לנאמן כאמור כאילו נפרע ושולם למחזיקים כחלק מהתשלום הרלוונטי ואת החברה (לרבות לעניין ניכוי במקור) כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור.

יובהר כי סכום המימון שיועבר לנאמן ינוכה מתשלום הריבית בלבד, וככל שלא יספיק תשלום הריבית ינוכה הסכום האמור גם מתשלום הקרן.

עד לא יאוחר מ- 4 ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון יפורסם דוח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי ושיעורי הקרן ו/או הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום המימון ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום המימון. בנוסף תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב".

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין (לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון) יוגבל לסך של 500,000 ש"ח.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

.9 סמכות לעכב חלוקת הכספים

.9.1 למרות האמור בסעיף 8 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל בידי הנאמן ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מחמישה אחוז מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או מ1- מיליון ש"ח, לפי הנמוך מביניהם, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף 14 לשטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות לפי סעיף 14 לשטר הנאמנות הכל לפי ראות עיניו.
.9.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום של לפחות חמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או 1 מיליון ש"ח, לפי הנמוך מביניהם או בהגיע מועד תשלום קרן ו/או ריבית, לפי המוקדם, ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 8 לעיל. במקרה בו תוך שלושה חודשים ממועד הפקדת הכספים כאמור אצל הנאמן לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את הסכום האמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו.
.9.3 על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך, בהחלטה רגילה, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך של חמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או 1 מיליון ש"ח, לפי הנמוך. תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מחמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או מ1- מיליון ש"ח והכל בכפוף להוראות הבורסה.

.10 הודעה על חלוקה

.10.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 8 ו9- לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 22 להלן לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש.
.10.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם בהתאם להוראות סעיף 11 להלן.

.11 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.11.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו והיה ביכולתה לשלמו במלואו ובמועדו ("המניעה"), יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
.11.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך 15 יום מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה, כאמור בסעיף 11.1 לעיל ותודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור, כאמור בסעיף 22 להלן, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב על ידי החברה.
.11.3 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם מחזיקי אגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו על-פי הוראות סעיף 14 להלן. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל, זאת בכפוף לסדר החלוקה המפורט בסעיף 8.1 לעיל.
.11.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה בדבר זכותו של המחזיק לקבל הכספים ובדבר הסרת המניעה לתשלום ובניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.
.11.5 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 11.4 לעיל (כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם) בניכוי הוצאותיו, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 11.3 ו11.4- לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות החוב בתום שבע שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא יגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם להם את הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין.
.11.6 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, ובלבד כי פעל בסבירות. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.

.12 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

.12.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר ו/או מאת החברה לרישומים בגין סכומי הקרן, הריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.12.2 למעט במקרה כאמור בסעיף 11.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 12.1 לעיל ביחס לשחרור החברה (ולא ביחס לשחרור הנאמן) בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
- .12.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 10 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.13 תחולת חוק ניירות ערך וכללי הבורסה

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 31 להלן, בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי אשר לא ניתן להתנות עליהן לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ו/או בדוח הצעת המדף בקשר לשטר נאמנות זה ולמסמכים הנלווים לו יגברו הוראות שטר זה בכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שתהיינה מעת לעת. נכון למועד חתימת שטר נאמנות (סדרה ט"ו) לא קיימת סתירה כאמור.

.14 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפיקדונות בנקאיים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל שדירוגם אינו נמוך מ- (AA (ו/או באגרות חוב ממשלתיות של מדינת ישראל בלבד.

עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה.

.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כי עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, כדלקמן:

.15.1 להתמיד ולנהל את עסקיה ועסקי תאגידים בשליטתה בצורה סדירה ונאותה.
.15.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטר משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות), וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שיימנה בכתב למטרה זו, לא יאוחר מ־ 5 ימי עסקים מבקשתו של הנאמן, לעיין בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.

הנאמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי סעיף זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

.15.3 להודיע לנאמן בכתב ולא יאוחר משני ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול או מומש שעבוד או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 6.1 לעיל), וכן בכל מקרה בו מונה לחברה נאמן זמני או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם לחוק חדלות פירעון, במסגרת צו לפתיחת הליכים, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון, או מונה לנכס מהותי כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן כנגד החברה או מינוי כל בעל תפקיד אחר, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול מימוש השעבוד או פעולת ההוצאה לפועל או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין, ולעדכן את הנאמן באופן שוטף על ניהול ההליכים האמור.
.15.4 להודיע לנאמן בכתב וזאת לא יאוחר משני ימי עסקים לאחר שנודע לה, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 6 לשטר זה או על חשש ממשי לקרות מי מהם (מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 6 לעיל).
.15.5 החברה תמסור לנאמן, או לנציג מטעמו, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע אחר נוסף, לרבות בנוגע לחברה ולעסקיה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר יהיה דרוש באופן סביר לנאמן להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב), וכן מידע הדרוש מרואי החשבון שלה ומיועציה המשפטיים, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן וזאת לא יאוחר מעשרה (10) ימים ממועד בקשתו של הנאמן, וככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או בא כוחו על פי השטר ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בסעיף 29.5 לשטר נאמנות זה. מבלי לגרוע מהאמור, העברת מידע כאמור לנציגיו המורשים (שאינם עובדים ו/או נושאי משרה בנאמן) ו/או ליועציו המקצועיים של הנאמן (ביחד: "היועצים") תיעשה בכפוף לחתימתם של היועצים על כתב סודיות שבנספח ב' לשטר זה.
.15.6 להודיע לנאמן בהודעה בכתב, חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך 5 ימי עסקים על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד
.15.7 להזמין את הנאמן ולאפשר לו להיות נוכח באסיפות בעלי המניות של החברה, ללא זכות השתתפות והצבעה באסיפה. פרסום זימון אסיפה באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כזימון הנאמן לצורך סעיף זה.
- .15.8 לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף 28 להלן.
.15.9 החברה מתחייבת לפעול לכך שככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב יהיו במעקב דירוג על-ידי חברת דירוג אחת לפחות. לעניין זה מובהר, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב ("list watch ("או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על-ידי חברת הדירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג.

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחליף את חברת הדירוג לאורך כל חיי אגרת החוב ובלבד שחברת הדירוג המחליפה כאמור תהא חברת דירוג כהגדרתה מונח זה בסעיף 1.4 לעיל. החברה לא תזדקק לאישור מאת הנאמן או מחזיקי אגרות החוב לצורך החלפת חברת הדירוג כאמור.

במקרה שבו החברה תחליף ביוזמתה את חברת הדירוג ( או אחת מהן ככל וחברה מדורגת על ידי יותר מחברת דירוג אחת) או תפסיק את עבודתה, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת, תפרסם החברה דיווח מיידי המפרט את הסיבות להחלפת חברת הדירוג או להפסקת עבודתה, וזאת תוך יום מסחר אחד ממועד אירוע המקרה. היה ואגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות (דהיינו - לא תהיינה מדורגות על- ידי אף חברת דירוג), תפרסם החברה הודעה אודות הסיבות להפסקת הדירוג באופן מיידי ולא יאוחר מיום עסקים אחד ממועד הפסקת הדירוג.

החברה תפרסם דוח מיידי בגין כל פעולת דירוג שחברת הדירוג מחויבת לפרסם ויחולו הוראות סעיף 22.1 להלן.

אם אגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברת דירוג אחת, דירוג אגרות החוב לצורך שטר זה יקבע לפי הדירוג הנמוך, למעט ביחס להרחבת סדרה שאז הדירוג הקובע יהא הדירוג הגבוה כמפורט בסעיף 2.7 לעיל.

.15.10 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות, וזאת לא יאוחר מחמישה ימי עסקים ממועד דרישת ביצוע או נחיצות ביצוע.
.15.11 הנאמן רשאי להורות לחברה לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסח שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה, והחברה תהא חייבת לדווח את הדיווח כאמור לא יאוחר משני ימי מסחר מקבלתו על ידי הנאמן ובהתאם להוראות כל דין.
.15.12 דיווחים של החברה במערכת המגנ"א ייחשבו כמסירה בפועל לנאמן או זימון בפועל שלו, לפי העניין וזאת למעט לעניין ההודעה המפורטת בסעיף 15.4 לעיל אשר תימסר לנאמן בנוסף לדיווח של החברה במערכת המגנ"א.

.15.13 התחייבויות נוספות

.15.13.1 במקרה בו תימסר לחברה הודעה כי אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 6 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן וכן תפרע החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ותעשה את הפעולות הבאות:
.15.13.1.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא ('האצה' - 'Acceleration (' זאת תוך 7 ימי עסקים ממועד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
.15.13.1.2 למסור לנאמן, לפי בקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן

ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 15.13.1.1 לעיל ולמימוש הבטוחות.

.15.13.1.3 ליתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.

.16 באי-כח

.16.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן בכתב, ובלבד שזה פעל באופן סביר.
.16.2 אין במינוי לפי סעיף 16.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה במועד או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שלא נעשתה כלל, או שלא נעשתה במועד על ידי הנאמן.

.17 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן, ובכלל זה שלא יהיה בכך כדי להעמיד את הנאמן במצב של ניגוד עניינים כלשהו למול החברה ו/או המחזיקים.

.18 שכר הנאמן

החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו כנאמן בגין הנפקת אגרות החוב, שכר כדלקמן:

.18.1 בגין שירותיו כנאמן החל ממועד הנפקת אגרות החוב, וכל עוד תהיינה אגרות החוב שטרם נפרעו במחזור, סך של 25,000 ש"ח בתוספת מע"מ לכל שנת נאמנות. הסך הנ"ל ישולם בתחילת כל שנת נאמנות בגין שנת הנאמנות הקרובה.
.18.2 שכר טרחת הנאמן וההוצאות הנ"ל ישולמו עד תום הנאמנות על פי שטר זה ואף אם מונה כונס נכסים (או כונס נכסים ומנהל), ומבלי להתחשב בזה אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט ואם לאו.
.18.3 בגין כל אסיפת בעלי מניות שהנאמן ייטול בה חלק, גם אם לא התקיימה בשל העדר מניין חוקי לפתיחתה, ישולם שכר נוסף של 600 ש"ח, בתוספת מע"מ, לישיבה.
.18.3.1 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיפים 18.1 עד 18.3 לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 600 ש"ח בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן, ולרבות: פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
.18.3.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
.18.3.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב;
.18.3.4 עבודות מיוחדות (לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה) או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר,

בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;

.18.3.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין (לרבות בחו"ל), כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות (כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שיעבוד נכסים ועוד), שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה (כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב) כלפי בעלי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
.18.4 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה זכאי להחזר ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות לרבות (אך לא רק) מודעות בעיתונים, הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, נסיעות ושליחויות, וחוות דעת מומחה ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 19.1 בשטר הנאמנות, ייתן הנאמן הודעה לחברה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
.18.5 מע"מ, אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות סעיף 18 זה וישולם על- ידי החברה.
.18.6 הסכומים האמורים צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת אגרות החוב, אולם בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בשטר זה.
.18.7 במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 25 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום תחילת כהונת הנאמן החליף. במקרה בו פקעה כהונתו של נאמן במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב (האמור לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה). החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתן ועד לפירעונן הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי כגון עו"ד, חתמים, נאמן, יועצים כלכליים וכו' ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין או הוראות שטר זה.
.18.8 החברה תישא בכל התשלומים המפורטים בסעיף זה לעיל. ואולם, הסתיימה כהונתו של הנאמן לפי סעיף 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב (סדרה ט"ו) בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה, אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ככל שתיקבענה הוראות מכוח סעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך בעניין הפרש לא סביר, תחולנה אותן הוראות על האמור בסעיף זה.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באמצעות קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, והעברתו על- ידי החברה ישירות לנאמן.

.19 סמכויות מיוחדות

.19.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין ולפעול לפי חוות דעתו הכתובה ו/או עצתו הכתובה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או לבקשת החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות או בזדון. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל מומחה כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי ושאין בכך פגיעה בזכויות המחזיקים, הנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת או עצה ממומחה כאמור בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל.
.19.2 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה או נמנע מלעשותן על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים

לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.

.19.3 כל עצה או חוות דעת כאמור יכולה להינתן בכתב או בעל פה.
.19.4 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
.19.5 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
.19.6 בכפוף לכל דין, הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, אך במידת הזהירות הסבירה, ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות או כי נהג בחוסר תום לב או בזדון.

.20 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור במקרה בו השלוח מצוי בניגוד עניינים ו/או הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה, תוך שני ימי עסקים בהודעה בכתב שתשלח לנאמן בצירוף נימוקים סבירים. התנגדות החברה למנות שלוח שלא בתום לב תהווה הפרה יסודית של שטר הנאמנות. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל שלוח כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי ושלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, הנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו למנות שלוח כאמור לעיל ובצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש. יובהר כי לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים. אין באמור בסעיף זה, כדי למנוע מזכותה של החברה לפנות לערכאות הרלוונטיות לביטול ו/או להשגה על ההחלטה בדבר מינוי שלוח כאמור.

.21 שיפוי לנאמן

.21.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 21.7 לשטר הנאמנות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 21 לשטר הנאמנות), מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה על־ידי הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר נאמנות זה (להלן כולם או חלקם, ביחד ו/או בנפרד: ״הזכאים לשיפוי״):
.21.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, נזק ו/או הפסד ו/או חיוב כספי על-פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) או פסק בורר או על־פי פשרה שנסתיימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה מראש לפשרה) ו/או תביעה ו/או איום בהגשת תביעה אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או נמנעו מלבצע אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או תפקידם מכוח שטר זה; וכן
.21.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ״ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי

חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, תביעות ואיום בהגשת תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי:

.21.1.2.1 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור;
.21.1.2.2 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ושהפעולה נעשתה על- ידם שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על-פי שטר נאמנות זה;
- .21.1.2.3 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו;
- .21.1.2.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

זכויות השיפוי על־פי סעיף 21 זה תקראנה ״התחייבות השיפוי״ או " הזכאות לשיפוי".

.21.2 מוסכם כי גם במקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי הם אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין התחייבות השיפוי. במקרה כי יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם (ככל ששולמו).
.21.3 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על- ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.
.21.4 מבלי לגרוע מתוקף ׳התחייבות השיפוי׳ שבסעיף 21 זה לשטר, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי ׳התחייבות השיפוי׳ (״כרית המימון״) בסכום הנדרש שיקבע באופן סביר על ידי הנאמן ובתנאי שהנאמן נקט בצעדים הנדרשים על מנת לגבות את כספי כיסוי התחייבות השיפוי מהחברה, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על־ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 21.7 לשטר הנאמנות), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום ׳כרית המימון׳, כל אחד את ׳חלקו היחסי׳ (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום ׳כרית המימון׳ לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים, בכפוף לכל דין. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה, הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום ׳כרית המימון׳ ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על-ידו.

.21.5 ׳הזכאות לשיפוי׳:
.21.5.1 תחול על החברה בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו על פי שיקול דעת הנאמן ו/או על פי כל דין ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור) ו/או אם הזכאות לשיפוי קמה מכוח שטר נאמנות זה; וכן ( 2) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.21.5.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 21.7 לשטר הנאמנות) באגרות החוב, בכל מקרה של: (1) הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב (למעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) אי תשלום על-ידי החברה של סכום ׳הזכאות לשיפוי׳ החלה עליה על־פי סעיף 21.5 זה (בכפוף להוראות סעיף 21.7 לשטר הנאמנות). יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף 21.5.2 זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 21.5.1 לעיל ובלבד שהנאמן פנה לחברה בדרישה כי ישולמו על ידה הסכומים האמורים.
.21.6 בכל מקרה בו: (א) החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי ׳התחייבות השיפוי׳ ו/או לא תפקיד את סכום ׳כרית המימון׳, לפי העניין ובלבד שהזכאים לשיפוי פנו לחברה בדרישה כי ישולמו על ידה הסכומים האמורים; ו/או (ב) ׳חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 21.5.2 לשטר הנאמנות ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום ׳כרית המימון׳ לפי סעיף 21.4 לשטר הנאמנות, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

.21.6.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית וככל שלא יספיקו גם מתוך כספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 8 לשטר הנאמנות;
.21.6.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את ׳התחייבות השיפוי׳, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 21.7 לשטר הנאמנות) כל אחד בהתאם, לחלקו היחסי (כהגדרת מונח זה) בידי הנאמן את הסכום החסר.

הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב (כאמור בתוספת הראשונה לשטר זה) וישולם בקדימות כאמור בסעיף 8 לשטר הנאמנות.

״חלקו היחסי״ משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 21.6 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 8 לשטר זה.

.21.7 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בעניין ׳התחייבות השיפוי׳ ו/או בתשלום ׳כרית המימון׳ הינו כדלקמן:
.21.7.1 בכל מקרה בו ׳התחייבות השיפוי׳ ו/או תשלום ׳כרית המימון׳ נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.

.21.7.2 בכל מקרה בו ׳התחייבות השיפוי׳ ו/או תשלום ׳כרית המימון׳ נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי לגרוע מחובת החברה לשלמם והנאמן יפעל באופן סביר להשגת הסכומים מן החברה, כמפורט בסעיף 21 זה. מובהר כי לא תחול על הנאמן כל חובה לנקוט בהליכים משפטיים לגביית סכומי השיפוי הללו.

.22 הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלקמן:

.22.1 הודעות מטעם החברה ו/או מטעםהנאמן למחזיקי אגרות החוב יינתנו באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ודיווח שיפורסם כאמור ייחשב כאילו נמסר למחזיקי אגרות החוב ביום פרסומו. הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה, בתוך שני ימי מסחר מהעברתו לחברה, והדיווח יפורסם בהתאם להוראות כל דין. דיווח שיפורסם כאמור ייחשב כאילו נמסר למחזיקי אגרות החוב ביום פרסומו.
.22.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ניירות ערך, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב (ובמקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם), ולכל מחזיק שאינו רשום – באמצעות פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 10 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ותועבר במקביל בדואר אלקטרוני לנאמן, וכל הודעה שתפורסם בעיתונים יומיים כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
.22.3 במקרים המחייבים זאת על פי דין בלבד, בנוסף לפרסום דיווח מיידי כאמור לעיל, תפרסם החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, מודעה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
.22.4 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום או באמצעות שליח או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או באמצעות דואר אלקטרוני, לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות או, בהתאם לכתובות עליהן יודיע צד כלשהו למשנהו, וכל הודעה או דרישה שכזו שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לנאמן. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה ו/או הדואר האלקטרוני (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) תיחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ביום עסקים הראשון שלאחר מועד הוידוא הטלפוני. דואר אלקטרוני יאושר בתשובה חוזרת אולם הודעה בחוזר אוטומטית לא תחשב כאישור.
.22.5 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. העתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידו גם לחברה ככל שלא תהא בכך פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.23 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

.23.1 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו ובכפוף להוראות כל דין לרבות, בהתאם לחוק חדלות פירעון, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של איגרות החוב ( לרבות למועדי הפירעונות ותשלומי הריבית ושיעור הריבית, לרבות ריבית פיגורים), לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, לאמות המידה הפיננסיות בשטר זה, למגבלות החלוקה, להתאמת הריבית במקרה של הורדת דירוג,

להתאמת הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, למגבלות בקשר להרחבת סדרה, הוראות השעבוד השלילי, מגבלות על עסקאות בעלי שליטה כאמור בסעיף 4.7 לשטר זה, הוראות סעיף 4.5 לעיל, הנפקת סדרות נוספות כמפורט בסעיף 2.7 לעיל, ריבית פיגורים כמפורט בסעיף 6.5 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות, וכן ולדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן.

.23.2 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו ובכפוף להוראות כל דין, לרבות בהתאם לחוק חדלות פירעון, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה.
.23.3 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו ובכפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
.23.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינוי הנוגע לתשלומים (לרבות מועדי פירעונות קרן ו/או תשלומי הריבית ושיעור הריבית) על פי אגרות החוב (סדרה ט"ו), לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, לאמות המידה הפיננסיות בשטר זה, למגבלות החלוקה, להתאמת הריבית במקרה של הורדת דירוג, להתאמת הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, למגבלות בקשר להרחבת סדרה, הוראות השעבוד השלילי, הוראות סעיף 4.5 לעיל, מגבלות על עסקאות בעלי שליטה כאמור בסעיף 4.7 לשטר זה, הנפקת סדרות נוספות כמפורט בסעיף 2.7 לעיל, ריבית פיגורים כמפורט בסעיף 6.5 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות, לדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן, וכן לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות לשם מינוי נאמן במקום נאמן שהסתיימה כהונתו.
- .23.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת.
.23.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי שיפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך (במגנ"א) על כל שינוי כאמור לפי סעיף 23.1 או 23.3.1 לעיל, בהקדם ככל הניתן לפני ביצועו.
.23.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר.

.24 מרשם המחזיקים

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

.25 פקיעת כהונתו של הנאמן ומינוי נאמן חדש

.25.1 על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו (לרבות פקיעת כהונתו), התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
.25.2 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות, החובות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יפעל בהתאם להוראות שטר זה, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן לאגרות החוב מלכתחילה.
.25.3 הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברת כספי הנאמנות נכסיה וזכויותיה (ככל שישנם בידיו) לנאמן החליף עם סיום כהונתו (לרבות פקיעה). מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין, וכי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות

שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל ויהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

.25.4 הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור.
.25.5 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד לחוק ניירות ערך או כל הוראה אחרת שתחליף אותו.
- .25.6 החברה תודיע למחזיקי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכהונת הנאמן.
.25.7 בנוסף לאמור לעיל, החלטה על העברת הנאמן מכהונתו, תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או אסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור, לפי העניין, ברוב של לפחות 75% מכלל הקולות של מחזיקי אגרות החוב אשר השתתפו בהצבעה.
.25.8 פקעה כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר, אשר יהא חברה הרשומה בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות והעומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק וזאת לתקופה בתנאים שיראו לבית המשפט. הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר.
- .25.9 החברה תפרסם דו"ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.26 אחריות הנאמן

.26.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
.26.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח(ד2) או 35ח(ד3) לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.27 אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.28 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל אגרות החוב:

.28.1 דוחות כספיים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה במועדים הקבועים בחוק ניירות ערך וזאת גם במקרה בו החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח.
.28.2 כל דוח כספי ביניים של החברה, מיד לאחר פרסומו על ידי החברה, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס לאותו דוח כספי במועדים הקבועים בחוק ניירות ערך וזאת גם במקרה בו החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח.
.28.3 אישור רו"ח של החברה ו/או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה (ובמקרה שלא יכהן באותו המועד נושא משרה בכיר בתחום הכספים אזי יוכל להינתן גם אישור של מנכ"ל החברה או ממלא מקומו) בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן ומועדם למחזיקי אגרות החוב ויתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, וזאת בתוך 7 ימים לאחר שהנאמן יבקש בכתב מהחברה אישור כאמור.
.28.4 לא יאוחר מ- 10 ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה יסודית של שטר זה ותנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
.28.5 בתוך 10 ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים של החברה, אישור

בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן מאת רואה החשבון המבקר של החברה ושל נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו החברה עומדת בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.4 לשטר זה בצירוף תחשיב מפורט של אמות המידה האמורות וכמו כן אישור כי במהלך הרבעון הרלוונטי לא נפרעו הלוואות בעלים או לחילופין וככל שנפרעו, עמדה החברה בתנאים הקבועים בסעיף 4.3 לעיל.

.28.6 שני ( 2) ימים לפחות לאחר הכרזת הגוף המוסמך על חלוקה וטרם ביצוע החלוקה בפועל, החברה תמסור לנאמן: (1) אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן ובו יאושרו הנושאים הבאים: א. כי ביצוע חלוקה עליה החליטה החברה עומד במגבלות המפורטות בסעיפים 4.3.1 ו- 4.3.2 לשטר זה; ב. כי בעת ביצוע החלוקה החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר נאמנות זה ואינה מצויה בהפרה מהותית של איזו מהוראות שטר זה או מאיזה תנאי מתנאי אגרות החוב; ג. החלוקה אינה פוגעת ביכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה על פי אגרות החוב, וכן - (2) אישורים חתומים על ידי החברה ועל ידי רואה החשבון המבקר של החברה כי ביצוע חלוקה עליה החליטה החברה עומדת במגבלות המפורטות בסעיפים 4.3.3 עד 4.3.5 לשטר זה, כולל פירוט התחשיבים הרלוונטיים. מובהר כי אין בקבלת האישורים על ידי הנאמן כדי להוות אישור לנתונים עליהם מבוססים האישורים כאמור.

במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית של מניות, ככל שהדבר נדרש על פי דין, ובו תציין את עמידתה במלוא ההתחייבויות המפורטות בסעיף 4.3 לעיל והדבר ייחשב כמסירה לנאמן על פי הוראות סעיף זה. הנאמן רשאי להסתמך על אישורי החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.

.28.7 העתק מכל מסמך או מכל מידע שהחברה מעבירה לבעלי מניותיה או למחזיקים באגרות החוב, לרבות כל דו"ח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור (דיווחים מיידיים), מייד עם פרסומו. דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך, לעניין סעיפים ,28.1 ו- 28.2 ייחשב כאילו נמסר לנאמן. לבקשת הנאמן, החברה תמסור לנאמן עותק מודפס של הדיווח או המידע כאמור.
- .28.8 להודיע לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה בכתב לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד השינוי.
.28.9 החברה תמסור לנאמן הודעה בכתב במקרה שייוודע לחברה על הפרה של הוראה מהותית מהוראות שטר הנאמנות, באופן מיידי.
.28.10 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 15 ימים ממועד הנפקת אגרות החוב על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת הסדרה העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב.
.28.11 לא יאוחר מ- 10 ימי עסקים מפרסום דוח כספי שנתי תעביר החברה אישור לנאמן בנוסח לשביעות רצונו, חתום במקור על ידי נושא משרה בכיר בתחום הכספים, כי אינה מפרה את הוראות סעיף 5.2 וסעיף 5.3 לשטר הנאמנות בצירוף תדפיסי רשם החברות ורשם המשכונות וכן תציין זאת בדוח הדירקטוריון או בדוח הכספי שתפרסם החברה עד לפירעונן המלא של אגרות החוב.
.28.12 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) באמצעות הנאמן את הדיווחים כנדרש מתאגיד שאינו מדווח בהתאם לדרישות המנויות לקודקס הרגולציה - עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק 2 - הון מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 - ניהול נכסי השקעה, שפורסם על- ידי אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר ותחילתו ביום 1 במאי ,2014 כפי שיעודכן מעת לעת ובמועדים הקבועים בו, כשהם חתומים על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים ומנכ"ל החברה.

.29 דוחות על ענייני הנאמנות

.29.1 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה, מכוח פרסומים פומביים של החברה או מכוח הודעת החברה לנאמן, יודיע למחזיקי איגרות החוב (סדרה ט"ו) על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על-פי הדין. חובה זאת של הנאמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.
.29.2 הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דוח שנתי על ענייני הנאמנות בגין השנה הקלנדרית הקודמת ("הדוח השנתי").
.29.3 הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים וכל נושא אחר הנדרש לפי כל דין:
- .29.3.1 פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
.29.3.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
.29.3.3 הנאמן יפרסם (בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן) את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
.29.4 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ- 5% (חמישה אחוזים) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים באגרות החוב נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות לאגרות החוב.
.29.5 הנאמן ימסור דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'2 לחוק ניירות ערך, לפי דרישה סבירה של המחזיקים בעשרה אחוזים ( 10%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק ניירות ערך.
.29.6 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון לתקופה ("סכום הכיסוי"). ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום ² דולר ארה"ב מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר ארה"ב³ ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.30 הצגת איגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.30.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהו או תשלום חלקי של קרן, ריבית לפי סעיפים ,8 9 ו10- לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.
.30.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.30.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
.30.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.31 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין אשר לא ניתן להתנות עליהן לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ו/או בדוח הצעת המדף בקשר לשטר נאמנות זה ולמסמכים הנלווים לו יגברו הוראות שטר זה, בכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שתהיינה מעת לעת. החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות (סדרה ט"ו) לא מתקיימות סתירות כאמור. לבתי המשפט בעיר תל אביב- יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה.

למועד חידוש פוליסת הביטוח. ²

בהתאם לאמור בהערת שוליים 2 לעיל. ³

.32 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.33 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ בתי זקוק לנפט בע"מ

________________________

אני הח"מ [__], עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי ה"ה [_____ _] וחתימתם מחייבת את בתי זקוק לנפט בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

[_], עו"ד

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

אגרת חוב (סדרה ^ט"ו) ("אגרת החוב") בתי זקוק לנפט בע"^מ

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: ______.

ערך נקוב של תעודה זו: ________ ש"ח.

שיעור ריבית שנתי: .5.25%

.1 אגרת חוב זו מעידה כי בתי זקוק לנפט בע"מ ("החברה") תשלם למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ ולמי שיהיה המחזיק הרשום באגרת החוב במועד הקובע לתשלומי קרן ו/או ריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות.
.2 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו (" סדרת אגרות החוב"), המונפקת בהתאם לשטר נאמנות ("שטר הנאמנות") מיום 30 בספטמבר, ,2024 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ("הנאמן"). מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
.3 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום 30 בספטמבר, 2024

_____________________ בתי זקוק לנפט בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.4 כללי

.4.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות המצוינות לצידו להלן, אלא אם צוין מפורשות אחרת:

דוח הצעת מדף של אגרות החוב (סדרה ט"ו), אשר יעשה 1968 ("חוק ניירות ערך"), ואשר בו יושלמו הפרטים בהתאם להוראות סעיף 23א(ו) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- וכן בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות. לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך, כפי שיהיו באותה עת המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין, בהתאם "דוח הצעת מדף" או "דוח ההצעה"

"דוח ההצעה הראשונה" (סדרה ^ט"ו), אשר צפוי להתפרסם בחודש ספטמבר, .2024 דו"^ח הצעת מדף על פיו תונפקנה לראשונה אגרות החוב

לפי העניין. דוחות כספיים מאוחדים של החברה, סקורים או מבוקרים, כספי" "דוחות כספיים" או "דוח

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות. "הנאמן"

עסקים בנקאי" "יום עסקים" או "יום כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

קרן" סך הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ט"ו). "

החלטה מיוחדת" כהגדרתה בשטר הנאמנות. "

מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ ו/או כל חברה של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים. לרישומים שהחברה תתקשר עימה ובלבד שכל ניירות הערך "החברה לרישומים"

אגרות חוב (סדרה ט"ו), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך הנאמנות, שתוצענה בהתאם לתשקיף המדף באמצעות דו"^ח נקוב כל אחת, שתנאיהן בהתאם לתעודת אגרת החוב ולשטר הצעת המדף; החוב (סדרה ^ט"ו)" אגרות החוב" או "אגרות "אגרות חוב" או "סדרת

ערך. כמשמעות המונח מחזיק בתעודות התחייבות בחוק ניירות (סדרה ^ט"ו)" או "מחזיק" "מחזיק באגרת החוב

יום מסחר" יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה. "

מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. "

להצעת ניירות ערך על פיו הוארכה עד ליום ¹⁰ בינואר .2025 תשקיף מדף של החברה מיום 11 בינואר ,2022 אשר התקופה המדף" "התשקיף" או "תשקיף

לכל מונח או ביטוי אחר באגרת חוב זו תהא המשמעות שניתנה לו בשטר הנאמנות אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן.

.5 קרן אגרות החוב (סדרה ט"ו)

קרן אגרות החוב (סדרה ט"ו) תיפרע ב- 12 תשלומים חצי שנתיים לא שווים, אשר ישולמו בימים 25 ביוני ו- 25 בדצמבר של כל אחת מהשנים ,2029 ,2030 ,2031 ,2032 2033 ו- ,2034 כאשר בכל אחד מהפירעונות הראשון והשני (כולל) יפרעו 4% מהקרן, השלישי והרביעי (כולל) יפרעו 7% מהקרן, החמישי והשישי (כולל) יפרעו 9% מהקרן, והשביעי עד השניים עשר (כולל) והאחרון יפרעו 10% מהקרן.

.6 הריבית של אגרות החוב (סדרה ט"ו)

.6.1 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ט"ו), תשולם פעמיים בשנה ביום 25 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2024 עד 2034 (כולל) וביום 25 ביוני של כל אחת מהשנים 2025 עד 2034 (כולל), באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 25 בדצמבר, 2024 והתשלום האחרון ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום 25 בדצמבר, .2034
- .6.2 קרן אגרות החוב והריבית על קרן אגרות החוב (סדרה ט"ו) אינן צמודות.
.6.3 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ט"ו) תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של 5.25% ("ריבית הבסיס"), בכפוף למנגנוני התאמת ריבית במקרה של שינויים בדירוג אגרות החוב ובמקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, כמפורט בסעיפים 6.6 ו- 6.7 בהתאמה להלן.
.6.4 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי ("תקופת הריבית"), למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 25 בדצמבר, ,2024 שישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון לאחר יום הסליקה ( יום הסליקה הינו יום המסחר לאחר יום המכרז) והמסתיימת יום לפני מועד התשלום האמור, קרי ביום 24 בדצמבר, ,2024 לגביו הריבית תחושב על בסיס מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות חוב (סדרה ט"ו) תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה) והריבית בגינה תהייה בגובה שיעור הריבית הבסיס חלקי 2 ,ללא הצמדה.
.6.5 כל תשלום על חשבון הקרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 7 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית (כולל התאמות, ככל שיחולו, בהתאם להוראות סעיפים 6.6 ו- 6.7 להלן) בתוספת .3.5% במקרה בו תשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה ומועד תשלומה של ריבית הפיגורים ועל שיעור הריבית שתשולם בפועל.

.6.6 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב כמפורט להלן:

.6.6.1 ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ט"ו) על-ידי חברת דירוג Maalot s'Poor and Standard (להלן בסעיף 6.6 זה: "מעלות") או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה ( להלן בסעיף 6.6 זה: ״חברת הדירוג״) (במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה) יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ט"ו) יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר (״הדירוג המופחת״) מדירוג "+ilA") "דירוג הבסיס") של מעלות (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ט"ו) בשיעור שיפורט להלן (להלן בסעיף 6.6 זה: ״שיעור הריבית הנוספת״), מעל שיעור ריבית הבסיס או מעל שיעור ריבית על היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ט"ו) כפי שיהיה לפני הפחתת הדירוג, במקרה בו שיעור הריבית כבר עלה קודם לכן בהתאם להוראות סעיף 6.6 זה או סעיף 6.7 לתוספת זו, לפי הגבוה, וזאת בגין התקופה שתתחיל בתחילת תקופת הריבית הבאה ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ט"ו) או עד המועד בו תופחת הריבית בגין עדכון הדירוג כלפי מעלה כמפורט בסעיף 6.6.5 להלן, לפי המוקדם. לעניין זה, שיעור הריבית הנוספת (מעבר לריבית הבסיס) שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ט"ו) תהא: (א) אם הדירוג המופחת נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית ב- 0.5% (ב) אם הדירוג המופחת נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית ב- 0.75%; ו- (ג) אם הדירוג המופחת נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית ב- .1%

להסרת ספק מובהר כי בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 6.5 לעיל, ולמעט מקרה בו יחולו על אגרות החוב האירועים המפורטים בסעיף 6.7.1) לא יעלה שיעור הריבית הנוספת על .1%

.6.6.2 עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השינוי בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה חל שינוי הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ט"ו), או כמפורט בסעיף 6.6.5 להלן. מובהר כי אם אגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברת דירוג אחת, דירוג אגרות החוב לצורך סעיף זה יקבע לפי הדירוג הנמוך.

.6.6.3 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב (סדרה ט"ו) לדירוג המופחת כהגדרתו בס״ק 6.6.1 לעיל או דירוג נמוך יותר, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת או הדירוג הנמוך יותר, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב (סדרה ט"ו) בדירוג המופחת (להלן בסעיף 6.6 זה: ״מועד הורדת הדירוג״); (ב) את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית (אשר תחושב כריבית שנתית חלקי שתיים (2)) לתקופות הבאות.
- .6.6.4 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב (סדרה ט"ו) על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה ט"ו) כאמור בסעיף 6.6.1 לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך שני ימי עסקים ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור. פרסום דוח מיידי בעניין זה ייחשב כמסירה לנאמן.
- .6.6.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה ט"ו) כאמור לעיל בסעיף ,6.6.1 תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב (סדרה ט"ו) כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת הנו נמוך יותר, כמפורט לעיל (להלן בסעיף 6.6 זה: ״הדירוג הגבוה״), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו), במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ט"ו) יהיה שיעור הריבית השנתית, ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר כאמור לעיל (ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב משיעור של ריבית הבסיס) ובכפוף לתוספת הריבית כהגדרתה בסעיף 6.7.1 להלן ולריבית פיגורים, ככל שיחולו. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 6.6.2 - 6.6.4 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת. מובהר כי אם אגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברת דירוג אחת, דירוג אגרות החוב לצורך סעיף זה ייקבע לפי הדירוג הנמוך. יובהר כי, כל העלאת דירוג של אגרות החוב מעבר לדירוג הבסיס לא תשפיע על הריבית אותה נושאות אגרות החוב.
- .6.6.6 ככל שאגרות החוב (סדרה ט"ו) תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 60 ימים, לפני פירעונן הסופי, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב (סדרה ט"ו) לדירוג בגינו זכאים מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) לשיעור הריבית הנוספת המרבי, דהיינו ,1% והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ככל ואגרות החוב (סדרה ט"ו) לא דורגו מחדש בטרם חלפו 60 ימים, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעניין תשלום ריבית והוראות ס״ק 6.6.1 - 6.6.5 יחולו בהתאם. אין באמור לעיל כדי לגרוע מהוראות סעיף 6.1.10 לשטר הנאמנות. למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות, לפני מועד פירעונן הסופי, מסיבה שאינה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית כאמור בס״ק 6.6.1 לעיל והוראות סעיף 6.6.6 זה בכל מקרה לא יחולו.
- .6.6.7 מובהר, כי החלפת חברת דירוג (אם וככל שהחברה תחליט להחליפה) כשלעצמה לא תשפיע על שיעור הריבית כאמור בס"ק 6.6.1 לעיל.
- .6.6.8 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב. כמו כן, על אף כל האמור בסעיף זה לעיל ולהלן, הורדת דירוג אגרות החוב או העלאתו, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות בתחום פעילות של החברה, כתוצאה משינוי המתודולוגיה בלבד של חברת הדירוג, לא תגרור כל שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב. מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הפסקת דירוג על ידי חברת דירוג אחת כאמור לא תהווה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.10 לשטר הנאמנות. כן מובהר כי התאמת שיעור הריבית בהתאם להוראות סעיף 6.6 תחול החל מתקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה חל שינוי הדירוג על ידי כל חברות הדירוג. מובהר כי אם אגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברת דירוג אחת, דירוג אגרות החוב

לצורך סעיף זה יקבע לפי הדירוג הנמוך. יחד עם זאת, יובהר כי החלפת חברת הדירוג הינה בשיקול דעתה הבלעדי של החברה, ועצם החלפת חברת הדירוג לא תהווה הפרה מצד החברה של הוראות שטר נאמנות זה ו/או עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ט"ו) לפירעון מיידי. במקרה בו תחליף החברה חברת דירוג לאגרות חוב (סדרה ט"ו) או תפסיק את ההתקשרות עימה (וזאת גם במקרה בו אגרות החוב תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג), תמסור החברה הודעה בכתב על כך לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו), באמצעות פרסוםדיווח מיידי ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי זהות חברת הדירוג, וזאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד החלפת או הפסקת ההתקשרות עם חברת הדירוג, לפי העניין. מובהר כי אין ולא יהיה באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון.

.6.7 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 6.1.16 לשטר הנאמנות, שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין אי עמידה באחת או יותר מאמות מידה פיננסיות כדלקמן:

.6.7.1 ככל שהונה העצמי של החברה יהיה נמוך מ- 740 מיליון דולר ארה"ב או שהיחס שבין ההון העצמי של החברה בתוספת הלוואות בעלים שנטלה החברה (אם וככל שיהיו כאלה בעתיד) לבין סך המאזן של החברה יהיה נמוך מ- 18.5% או שהחוב נטו מחולק ב-EBITDA מנוטרל שנתי יעלה על 7.5 (כהגדרת המונחים הנ"ל בסעיף 4.4 לשטר הנאמנות) (להלן בסעיף 6.7 זה: "אמות המידה"), ללא דרישה כי אי העמידה תהיה בהתאם לשני דוחות כספיים כאמור בסעיף הנ"ל (קרי, החל מהדוח הכספי הראשון ממנו עולה כי חלה חריגה מאמות המידה), יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בגין אי עמידה באמת מידה אחת מבין אמות המידה בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית אותה נושאות אגרות החוב, כפי שיהיה באותה עת (להלן בסעיף 6.7 זה: "תוספת הריבית"), וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים מהם עולה אי העמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל (ויובהר כי ככל ותהא אי עמידה ביותר מאמת מידה אחת, תותאם תוספת הריבית בשיעור המקסימאלי כהגדרתו להלן), ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד בו תחזור החברה לעמוד בכל אמות המידה (כאמור בסעיף 6.7.4 להלן) , לפי המועד המוקדם מבניהם. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בלבד בגין חריגה מאמת מידה פיננסית אחת ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה פיננסית תימשך. יודגש כי בכל מקרה תוספת הריבית בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות, ללא תלות במספר אמות המידה הפיננסיות בהן לא עומדת החברה באותו מועד, לא תעלה על 0.5% ("השיעור המקסימאלי"). ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממנו.
.6.7.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד פרסום דוחות כספיים לתקופה מסוימת אשר על פיהם לא עמדה החברה באמות המידה ( להלן בסעיף 6.7 זה: "מועד החריגה מאמות המידה"), תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר אי העמידה באמות המידה, תוך פירוט התחשיב של אמות המידה; (ב) את שיעור הריבית לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה מאמות המידה (שיעור הריבית יחושב לפי מספר הימים בתקופה זו חלקי 365 ימים בשנה) (להלן בסעיף 6.7 זה: ״ריבית המקור״); (ג) את שיעור הריבית החל ממועד החריגה מאמות המידה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה (שיעור הריבית יחושב לפי מספר הימים בתקופה זו חלקי 365 ימים בשנה); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק (ב) ו- (ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ו) את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית לתקופות הבאות וכן תודיע החברה על כך לנאמן בכתב.
.6.7.3 היה ומועד החריגה מאמות המידה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה (4) ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו, וסיומם במועד התשלום הריבית הקרוב למועד הקובע האמור ( להלן בסעיף 6.7 זה - "תקופת הדחייה"), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) במועד תשלום הריבית הקרוב את שיעור ריבית המקור, כאשר שיעור תוספת הריבית הנובע מחריגה של אמת מידה פיננסית בתקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא (להלן בסעיף 6.7 זה - "תשלום הריבית הבא"), למחזיקים ביום הקובע של תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי על שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
.6.7.4 ככל שהחברה חזרה לעמוד בכל אמות המידה, אזי תבוטל תוספת הריבית בגין החריגה מאמות המידה, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוחות הכספיים מהם עולה כי החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ט"ו) יהיה שיעור ריבית הבסיס (ככל ולא חלה תוספת בשיעור הריבית כאמור בסעיף 6.6 לעיל). במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 6.7.1 ו- 6.7.2 לעיל, בשינויים המחויבים. מובהר כי ככל והחברה חזרה לעמוד במרבית אמות המידה, כך שאינה עומדת באמת מידה אחת אזי תבוטל תוספת הריבית באופן יחסי, כך שתעמוד על 0.25% בגין אי העמידה באמת המידה הנותרת.
.6.8 השינויים בשיעור הריבית כתוצאה מהורדת דירוג, כאמור בסעיף 6.6 לעיל, ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 6.7 לעיל, הינם מצטברים ואינם תלויים זה בזה, ובלבד שבכל מקרה שיעור הריבית שיתווסף על ריבית הבסיס מכוח סעיפים 6.6 ו- 6.7 לעיל, לא יעלה על שיעור הריבית הנוספת המרבי שהינו עד שיעור .1.5% ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממנו.

.7 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.7.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב שתוצענה על-פי תשקיף המדף ודוח ההצעה הראשונה ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) במועד הקובע לתשלום הקרן ו/או הריבית (קרי - 19 ביוני ו/ או 19 בדצמבר, של כל שנה קלנדרית רלוונטית, לפי העניין), ("המועד הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ט"ו) לידי החברה ביום התשלום, במענה לקבלת כתבי בי- דין בישראל או בכל מקום אחר בישראל עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר כי מי שאינו רשום כמחזיק במרשם אגרות החוב של החברה (סדרה ט"ו) באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

.7.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.
.7.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 7.4 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, בעוד החברה הייתה יכולה לשלמו במלואו ובמועדו, יחולו הוראות סעיף 11 לשטר הנאמנות.
.7.4 מחזיק אגרות החוב (סדרה ט"ו) יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה, אולם החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה- עשר (15) ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
.7.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה

במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

.7.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ט"ו) ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

.8 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד החברה הייתה יכולה לשלמו במלואו ובמועדו, ראה סעיף 11 לשטר הנאמנות.

.9 תעודות אגרות החוב ופיצולן

.9.1 כל תעודת אגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
.9.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל (או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה), בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
.9.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה (7) ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל (או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה). תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
- .9.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.10 העברת אגרת החוב

.10.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת בבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל (או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה) בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.10.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.10.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
.10.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 9 לעיל התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.10.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם מחזיקי אגרות החוב ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב ביחס לאותה סדרה.

.10.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.11 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראה סעיף 24 לשטר הנאמנות.

.12 הוראות כלליות

.12.1 סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב, במלואם, מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל. תשלומים כאמור למחזיק שאינו רשום יבוצעו דרך החברה לרישומים ובאמצעות מסלקת הבורסה, בהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה וחוקי העזר של מסלקת הבורסה.
- .12.2 הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.
  - .12.3 אגרות החוב תירשמנה למסחר בבורסה.

.13 בטוחות

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות. לפרטים נוספים, ר' סעיף 5 לשטר הנאמנות.

.14 פדיון מוקדם

.14.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תפעל החברה כדלקמן:

.14.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו״ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה (בהודעה כאמור יפורט גם סכום תמורת הפדיון המוקדם) ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית, ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
.14.1.2 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדרה ט"ו) יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ45- ימים מהתאריך הנ״ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
.14.1.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון תחושב כאמור בסעיף 14.2.11 להלן, כאשר לעניין זה שווי השוק של יתרת אגרות החוב ותקופת הדגימה כאמור בסעיף 14.2 להלן ייקבעו בהתייחס למועד קבלת החלטת הבורסה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם (חלף מועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה כאמור בסעיף 14.2.11 להלן).
.14.1.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
.14.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.14.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.14.2.1 החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם ביוזמתה של אגרות החוב, מלא או חלקי, על פי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת, אך לא לפני שחלפו לפחות 60 יום ממועד רישום אגרות החוב (סדרה ט"ו) למסחר בבורסה, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכול כפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:
- .14.2.2 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
.14.2.3 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר - מרץ, אפריל - יוני, יולי - ספטמבר, אוקטובר - דצמבר.

.14.2.4 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 20 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 20 מיליון ש" ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
.14.2.5 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע (פרו-רטה) ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו), לפי ע.נ. של אגרות החוב (סדרה ט"ו) המוחזקות.
.14.2.6 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות משבעה עשר ( 17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם.
.14.2.7 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ט"ו) לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
.14.2.8 בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בסעיף 14.2.10 להלן.
.14.2.9 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב (סדרה ט"ו) אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח.
.14.2.10 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; ( 6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה (6) ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

בעת פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.

.14.2.11 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב (סדרה ט"ו) שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב (סדרה ט"ו) בשלושים ( 30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ("שווי השוק של יתרת אגרות החוב" ו- "תקופת הדגימה", בהתאמה). על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור ("הסכום ששולם ברבעון"), ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; או (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה ט"ו) העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שטרם שולמו (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; או (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (סדרה ט"ו) העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית, לרבות כל תוספת ריבית שהיא, המשולמת בהתאם להוראות שטר הנאמנות, וריבית פיגורים, ככל שרלוונטי) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת של .1.25% היוון אגרות החוב (סדרה ט"ו) העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה ט"ו) העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט"ו).

לעניין זה: "תשואת האג"ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי שאינן צמודות, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה ט"ו) במועד הרלוונטי. היינו, סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב (סדרה ט"ו) במועד הרלבנטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב (סדרה ט"ו) במועד הרלבנטי ואשר שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלבנטי.

במקרה ולא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך ממח"מ אגרות החוב,

אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי התשואה של סדרת אגרות החוב ממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייה הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא ארבע (4) שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא שנתיים (2) ומח"מ יתרת ההלוואה הוא שלוש וחצי ( 3.5) שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4x +2(1-x)=3.5

X=משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

X1- =משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מ"התשואה" ותשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה (25%) מ"התשואה".

"מח"מ" - משך חיים ממוצע.

ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן ( 1) או (3) לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

.15 שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 23 לשטר הנאמנות.

.16 קבלה מאת מחזיק אגרות החוב

.16.1 קבלה מאת מחזיק ו/או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר ו/או מהחברה לרישומים בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב שלו תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
.16.2 למעט במקרה כמפורט בסעיף 11.5 לשטר הנאמנות, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל לשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף 16.1 ביחס לשחרור החברה (ולא ביחס לשחרור הנאמן) בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.16.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 10 לשטר הנאמנות יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.17 החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.18 הדין החל וסמכות השיפוט

לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לאגרת החוב, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו אגרות החוב, ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

.19 הודעות

להוראות בדבר אופן מסירת הודעות ראה סעיף 22 להסכם הנאמנות.

התוספת השנייה לשטר הנאמנות - הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב

בתי זקוק לנפט בע"מ אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב ( סדרה ט"ו)

.1 זימון אסיפות

.1.1 הנאמן רשאי לזמן את מחזיקי איגרות החוב (סדרה ט"ו) לאסיפה של מחזיקי איגרות החוב בכל עת.
.1.2 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה לפי דרישת החברה או לפי בקשה בכתב של המחזיקים (אחד או יותר) בלפחות חמישה אחוזים (5%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב. אם המבקשים את זימון האסיפה הם המחזיקים של אגרות החוב כאמור, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לשביעות רצון הנאמן עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. נדרש הנאמן לכנס אסיפה כאמור, יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בזימון, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.
.1.3 לא זימן הנאמן אסיפה לפי דרישת מחזיק בתוך המועד האמור בסעיף 1.2 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.1.4 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה (" אסיפת התייעצות"). לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
.1.5 זימון לאסיפה שאינה אסיפת התייעצות ישלח על- ידי הנאמן לחברה ולמחזיקי אגרות החוב ויפורסם לא יותר מ- 21 ימים ולא פחות משבעה ימים טרם מועד כינוסה. בזימון יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, המניין החוקי לפתיחת האסיפה, המועד הקובע להשתתפות באסיפה, הסדרים לעניין הצבעה בכתב וכן יצוינו בו באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה ונוסח הצעות ההחלטה שיועלו להצבעה. במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבל החלטה באחד הנושאים המפורטים להלן, תינתן הודעה מוקדמת כאמור לעיל של 14 ימים לפחות, וההודעה תפרט בנוסף לאמור לעיל את נוסח ההחלטה המוצעת. נוסח החלטת הצבעה, רגילה או מיוחדת, יהיה ניתן לשינוי בכפוף להוראות הדין. אין באמור בכדי לגרוע מסמכות הנאמן לקצר את מניין הימים לכינוס האסיפה בהתאם לאמור בסעיף 1.2 לעיל.
.1.6 מחזיק באגרות חוב (סדרה ט"ו), אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לדרוש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
.1.7 כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 22 לשטר הנאמנות.
.1.8 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה, בהתאם להוראות שטר הנאמנות, באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה לכל מחזיקי אגרות החוב או שההודעה כאמור לא נתקבלה ע"י כל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור ובלבד, ככל שנדרש, פורסם הזימון לאסיפה במערכת המגנ"א.

.2 יושב ראש

יושב הראש של האסיפה יהיה הנאמן או אדם שימונה על ידי הנאמן. אסיפת מחזיקי איגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.

.3 מניין חוקי

.3.1 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה (לרבות בקשר עם פיטורי נאמן) ובכפוף לאמור בסעיפים 3.2 ו- 3.3 להלן, באסיפות מחזיקי איגרות החוב, יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי איגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב באותה עת. על אף האמור, אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
.3.2 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים באגרות החוב; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך. באסיפה נדחית כאמור, אשר זומנה ביוזמת הנאמן, שני מחזיקי איגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם יהוו מניין חוקי ללא התחשבות בערך הנקוב של איגרות החוב שבידיהם. אם זימון האסיפה התבקש על ידי מחזיקי אגרות חוב - יהיה המניין החוקי מחזיקים באגרות החוב, אחד או יותר, שלהם 5% (חמישה אחוזים) לפחות מזכויות ההצבעה באגרות החוב (סדרה ט"ו).
.3.3 אגרות החוב (סדרה ט"ו) אשר בבעלות של אדם קשור כמוגדר בשטר הנאמנות, לא יקנו לאדם הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה ולא יימנו לצורך מניין חוקי.

.4 אסיפה נמשכת

.4.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
.4.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, או הנאמן, רשאים להחליט על קיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן ( "אסיפה נמשכת");
.4.3 הנאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם יתכנס המושב הנוסף ובלבד שהודעה כאמור תינתן 12 שעות לפחות טרם כינוסו של המושב הנוסף.
.4.4 באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

.5 הצבעה באסיפה

.5.1 ההצבעה באסיפה תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
.5.2 מחזיקי איגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם, באמצעות באי כוח או באמצעות כתב הצבעה. כל הצעת החלטה שתועמד להצבעה תוכרע בדרך של הרמת ידיים ו/או באמצעות כתבי הצבעה, בהתאם להחלטת הנאמן ועל פי שיקול דעתו לרבות קביעת המועדים להגשת כתבי ההצבעה והארכת מועדים אלו בהתאם לנסיבות, בכפוף להוראות הדין. בכל הצבעה של מחזיקי איגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק איגרות החוב או בא- כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מאיגרות החוב שהוכיח את החזקתו בהן ושמכוחן הוא רשאי להצביע. בהצבעה שנערכה באמצעות כתבי הצבעה יהיו רשאים להשתתף גם מחזיקי אגרות חוב שלא נכחו באסיפה ובלבד שהוכיחו את זכאותם להצביע באסיפה במועד הקובע לא יאוחר ממועד נעילת ההצבעה/אסיפה. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה (לרבות באסיפה נדחית שלה) אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.

.5.3 הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה (אך כן לצורך המניין החוקי).
.5.4 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.
.5.5 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה באסיפת מחזיקים הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד.
.5.6 מחזיק איגרות החוב המבקש להשתתף באסיפה יציג בפני החברה והנאמן אישור על בעלות, לרבות ייפוי כח אם אישור הבעלות אינו רשום על שם המשתתף באסיפה, אשר יועבר לחברה עובר למועד פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעת זימון האסיפה.

ייפוי כוח להשתתפות באסיפה יהיה בתוקף לתאריך האסיפה ולאסיפה הנדחית ובלבד שהאסיפה הנדחית תתקיים לא יאוחר מעשרה (10) ימים מהתאריך שנקבע לאסיפה המקורית.

.5.7 החברה לרישומים לא תעשה שימוש בזכויות ההצבעה בשל אגרות החוב הרשומות על שמה בפנקס מחזיקי אגרות החוב, וזכויות הצבעה אלו ניתנות למחזיק הלא רשום או למי שיקבע על ידו, ובלבד שהמחזיק הלא רשום קיבל ייפוי כוח להצבעה מהחברה לרישומים.
.5.8 בעל איגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, הכל לפי ראות עיניו. קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון במניין קולות המשתתפים בהצבעה.
- .5.9 הנאמן שישתתף באסיפה ישתתף ללא זכות הצבעה.
.5.10 הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
- .5.11 מינוי שליח:
.5.11.1 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרות החוב.
.5.11.2 כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לפני פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.5.11.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה בוטל כתב המינוי או הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במענה של החברה לקבלת כתבי בי- דין בישראל (או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה) עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
.5.11.4 כל תאגיד שהוא בעלים של איגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי איגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
.5.12 אדם או אנשים שיתמנו על ידי החברה, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים בפתיחת האסיפה לשם הבעת עמדת החברה בקשר עם נושא שעל סדר היום ו/או הצגת נושא מסוים, לפי הענין, אך לא יהיו זכאים להצביע, באסיפות של מחזיקי איגרות החוב. במקרה שבו על-פי שיקול דעתו של הנאמן, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה או מי מטעמו של אדם קשור.
.5.13 כל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב תתקיים במענה של החברה לקבלת כתבי בי-דין בישראל (או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה) ותהא על חשבון החברה, או במען אחר עליו יודיע מזמן האסיפה.

.6 פרוטוקולים

יו"ר האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי איגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, ישמש הוכחה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כהחלטה שנתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.

מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת, ולחברה - ביחס לחלק באסיפה בו השתתפה.

.7 הודעות עמדה

.7.1 מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב במכתב שיצורף לכתב ההצבעה על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה (בתוספת זו - " הודעת עמדה").
.7.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לנאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת אותו נושא להצבעה ויעביר לנאמן את הודעת העמדה בתוך 24 שעות ממועד אותו מושב.
.7.3 באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב או על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
.7.4 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפים 7.1 או 7.3 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.
- .7.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

נספח א' לשטר הנאמנות נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו)

.1 מינוי; תקופת כהונה

.1.1 הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן ("הנציגות הדחופה").
.1.2 הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת (3) מחזיקי אגרות החוב, אשר על פי נתונים שקיבל מהחברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן (" חברי הנציגות הדחופה"). במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו אדם קשור (כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות) ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות של החברה ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות רשות התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה;
.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 עד 1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות דחופה. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
.1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2.1 להלן.

.2 סמכות

.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בסעיף 4.4 לשטר הנאמנות, וזאת לתקופה של עד 90 ימים ממועד ההפרה של אמות המידה הפיננסיות כאמור או עד לתקופה שתסתיים במועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים על ידי החברה, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדין באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות הדחופה כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.

.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה בהתאם לנספח זה, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 6.2 לשטר הנאמנות.
.2.3 אין באמור כדי לגרוע מסמכויות הנאמן על פי שטר הנאמנות, לרבות סמכותו לכינוס אסיפה שתדון ותקבל החלטות ביחס לנושאים בגינם כונסה הנציגות הדחופה.
- .3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות
.3.1 החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.3.2 החברה תישא בעלויות של הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות.
.3.3 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף אחזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.

.4 אחריות

.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר הנאמנות ותוספת זו ובקשר אליהן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיהן, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 23 לשטר הנאמנות, כאילו היו הנאמן.
.4.3 החברה תפרסם דיווח מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות הדחופה כאמור. עם סיום כהונת הנציגות הדחופה תפרסם החברה את המידע אשר הועבר לעיון הנציגות הדחופה ובלבד שאין מניעה לפרסמו על פי דין.
.4.4 על אף כל האמור בנספח זה, תהיה פעילות הנציגות הדחופה, לרבות עצם קיומה של הנציגות הדחופה, כפופה בכל מקרה להוראות כל דין, ובכלל כך לכללים ולהנחיות אשר יקבעו על ידי רשות ניירות ערך, ככל שייקבעו.

לכבוד בתי זיקוק לנפט בע"מ

א/ג.נ,.

הנדון: התחייבות לסודיות

.1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ___________ למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) של בתי זיקוק לנפט בע"מ ("החברה" ו- "העבודה", לפי העניין), אני עשוי לקבל או להיחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בנות או קשורות של החברה (כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך"), לתאגידים בקבוצת החברה, ו/או לבעלי עניין בחברה (ביחד: "הקבוצה"), נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל (ביחד: "מידע סודי"). על אף האמור המונח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל שאני אוכל להוכיח, כי: (1) הינו נחלת הכלל (ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על ידיכם או על ידי בעלי עניין בכם) או שיהפוך לנחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או - (2) שהיה ידוע לי טרם גילויו על ידי החברה ואני יכול לספק הוכחה סבירה לכך; או - (3) שנמסר לי על ידי צד ג', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לי, לאחר ששאלתי את נותנו, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ג' מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו צד ג' לחברה.
.2 ידוע לי כי אסור לי לגלות את המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה. על אף האמור לעיל, אהיה רשאי (א) למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט"ו) של החברה (לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם) ובלבד שההסתמכות על מידע כאמור תצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ושנתתי הודעה לחברה בקשר לכך זמן סביר מראש, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המסקנות והערכות כאמור ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב; (ב) למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי לנציגות מחזיקי אגרות החוב שתמונה כדין על ידי מחזיקי אגרות החוב; (ג) לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר, וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת.
.3 בנוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים ("מקבל מורשה") לפי הצורך ("basis know to need ("בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי. התחייבותי זו לא תחול לגבי מקבל מורשה אשר יחתום על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחינות המהותיות להתחייבות המפורטת בכתב זה.
.4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוקי ניירות ערך בישראל. ידוע לי, כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוקי ניירות ערך בישראל ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי, לרבות מסירת מידע ו/או מכירה ו/או קניה של ניירות ערך של החברה או של חברות הבת שלה, אשר עשויה להיחשב כשימוש במידע פנים על פי הוראות החוק.
.5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגיעו לידי כתוצאה ו /או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו /או פעילותה (לרבות כל העתק או עיבוד שלהם), (ביחד: "המסמכים") יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה, למעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לנהלים פנימיים, ככל הנדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה. לצורך האמור בהתחייבותי זו, המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו-אופטי.
.6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי (שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שתהיה). התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחייבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו.
.7 אני אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אני שומר מידע סודי שלי, ואנקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
.8 מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את החברה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לנו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה.
.9 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
.10 היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כלשהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף - תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.
.11 הדין החל על כתב סודיות זה הינו הדין הישראלי בלבד. לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לכתב סודיות זה.