Pamapol S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 26, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE PAMAPOL S.A.

W DNIU 22 WRZEŚNIA 2025 R.

UCHWAŁA nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. z dnia 22 września 2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią ………………………………… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. z dnia 22 września 2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PAMAPOL S.A. z siedzibą w Ruścu przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości praw poboru wszystkich akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na

rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.

1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Porządek obrad zawarty w projekcie uchwały został zaproponowany przez Zarząd Spółki. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Formalne przyjęcie porządku obrad w drodze uchwały zapewnia zgodność przebiegu zgromadzenia z obowiązującymi przepisami prawa oraz z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Pamapol S.A.

UCHWAŁA nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. z dnia 22 września 2025 r.

w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PAMAPOL S.A. z siedzibą w Ruścu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("k.s.h.") oraz § 26 ust. 1 pkt i) statutu Spółki, postanawia co następuje:

§ 1 [Upoważnienie do nabywania akcji własnych]

• 1. Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 2 k.s.h. upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na zasadach opisanych niniejszą uchwałą oraz do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z takim nabyciem.
• 1. Przedmiotem nabycia będzie nie więcej niż 5.042.697 (pięć milionów czterdzieści dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem) w pełni pokrytych akcji Spółki, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 5.042.697 zł (pięć milionów czterdzieści dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100), reprezentujących łącznie ok. 14,51% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5.042.697 (pięć milionów czterdzieści dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 14,51% ogólnej liczby głosów w Spółce, wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLPMPOL00031 ("Akcje Własne").
• 1. Nabycie Akcji Własnych nastąpi na poniższych zasadach:
  2. a) Akcje Własne będą nabywane przez Spółkę w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż tych akcji, w trybie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), ogłoszonego wspólnie z innymi podmiotami;
  3. b) cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie ustalona w procesie wezwania, o którym mowa w lit. a) powyżej, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 2,30 zł (słownie: dwa złote 30/100) oraz nie może być wyższa niż 2,90 zł (słownie: dwa złote 90/100);
  4. c) łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych 00/100);
  5. d) nabycie Akcji Własnych finansowane będzie wyłącznie ze środków zgromadzonych w Kapitale Rezerwowym, o którym mowa w §2 poniżej;
  6. e) Zarząd Spółki jest upoważniony do nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2025 r., jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych, zgromadzonych w Kapitale Rezerwowym, o którym mowa w §2 poniżej;
  7. f) nabycie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę jej akcji własnych na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia Spółki, z tym, że łączna wartość nominalna wszystkich akcji własnych nabytych przez Spółkę nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki;
  8. g) Akcje Własne nabyte przez Spółkę w procesie wezwania, o który mowa w lit. a) powyżej mogą zostać umorzone w odrębnym trybie przez Spółkę lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, w tym zbyte, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej przez Spółkę działalności.

§ 2 [Kapitał rezerwowy]

Działając na podstawie art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 k.s.h. oraz § 26 ust. 1 pkt l) statutu Spółki, postanawia się utworzyć kapitał rezerwowy w kwocie 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych 00/100) ("Kapitał Rezerwowy") poprzez przeniesienie na niego środków z kapitału zapasowego Spółki pochodzących z kwoty, która zgodnie z przepisem art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki, a także przeznaczyć go w całości na sfinansowanie nabycia Akcji Własnych, w tym kosztów związanych z ich nabyciem.

§ 3 [Upoważnienia]

Zarząd Spółki upoważniony jest do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h., a także do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji Własnych, w szczególności w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą, w tym:

• a) określenia, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, ceny nabycia Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych;
• b) określenia warunków, terminów i sposobu nabycia Akcji Własnych z uwzględnieniem treści niniejszej uchwały.

§ 4 [Postanowienie końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki – upoważnienie takie jest niezbędne do umożliwienia Spółce przeprowadzenia nabycia akcji własnych w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. Projekt uchwały zakłada również utworzenie kapitału rezerwowego oraz jego zasilenie z kapitału zapasowego wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału, co jest wymogiem możliwości przeprowadzenia nabycia akcji własnych Spółki w trybie określonym art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h.

UCHWAŁA nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. z dnia 22 września 2025 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości praw poboru wszystkich akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PAMAPOL spółka akcyjna z siedzibą w Ruścu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430-433 oraz art. 310 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("k.s.h.") w związku z § 26 ust. 1 lit. d) i e) Statutu Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

[Podwyższenie kapitału zakładowego]

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 34.750.050,00 zł (trzydzieści cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt złotych) o kwotę nie niższą niż 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych 00/100), ale nie wyższą niż 12.000.000,00 PLN (dwanaście milionów złotych 00/100), tj. do kwoty nie niższej niż 42.750.050,00 zł (czterdzieści dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt złotych), ale nie wyższej niż 46.750.050,00 zł (czterdzieści sześć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt złotych).

2. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez emisję nie mniej niż 8.000.000 (osiem milionów) akcji, ale nie więcej niż 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty 00/100) każda ("Akcje Serii E").
3. 1. Akcje Serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od udziału w zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku.
4. 1. Akcje Serii E zostaną pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym, w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia zawarcia umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zgodnie z § 3 ust. 4 niniejszej uchwały.
5. 1. Cena emisyjna za jedną Akcję Serii E wynosi 2,50 PLN (dwa złote 50/100), a zatem łączna cena emisyjna za wszystkie Akcje Serii E wynosi nie mniej niż 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych 00/100), ale nie więcej niż 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych 00/100).

§ 2.

[Pozbawienie prawa poboru]

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii E.
• 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki sporządzona na podstawie art. 433 § 2 zd. trzecie k.s.h., uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii E wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii E stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3.

[Subskrypcja prywatna]

• 1. Emisja Akcji Serii E nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) k.s.h., przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w Polsce ("Oferta") w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa, bądź obowiązku publikowania innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty lub wyjątku od obowiązku przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji, przy czym oferta publiczna nie będzie prowadzona na jakimkolwiek innym terytorium niż Polska. Akcje Serii E mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) lub na podstawie innego wyjątku lub wyjątków od obowiązków rejestracyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub innych jurysdykcjach. Oferta będzie skierowana wyłącznie do podmiotów wskazanych przez Zarząd Spółki ("Adresaci Oferty"), na podstawie upoważnienia, o którym mowa w § 3. ust. 2 niniejszej Uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wskazania podmiotów, do których zostanie skierowana oferta objęcia Akcji Serii E przy czym wskazanie winno nastąpić z uwzględnieniem treści ust. 1 powyżej i w terminie umożliwiającym złożenie oferty objęcia Akcji Serii E wskazanym w ust. 3 poniżej.
• 1. Oferta objęcia Akcji Serii E zostanie złożona na warunkach określonych w niniejszej uchwale Adresatom Oferty w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia powzięcia niniejszej uchwały.

• Oferta objęcia Akcji Serii E może być przyjęta przez jej adresata w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia złożenia oferty, co stanowi tym samym termin na zawarcie umowy objęcia Akcji Serii E.

§ 4.

[Dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu]

• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki, Akcji Serii E.
• 1. Akcje Serii E będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722).
• 1. Dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Serii E będzie zwolnione z wymogu opublikowania prospektu, natomiast w przypadku objęcia w wyniku Oferty przynajmniej 10.425.015 (dziesięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy piętnaście) Akcji Serii E, dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Serii E będzie, zgodnie z art. 1 ust. 5 lit ba) Rozporządzenia Prospektowego, wymagało opublikowania dokumentu zawierającego informacje określone w załączniku IX Rozporządzenia Prospektowego.

§ 5.

[Zmiana Statutu]

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym niniejszą uchwałą, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

§ 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 42.750.050,00 zł (czterdzieści dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt złotych), ale nie więcej niż 46.750.050,00 zł (czterdzieści sześć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt złotych i dzieli się na:

1) 17.166.700 (siedemnaście milionów sto sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda,

2) 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda,

3) 8.262.250 (osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda,

4) 3.321.100 (trzy miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda,

5) nie mniej niż 8.000.000 (osiem milionów) akcji, ale nie więcej niż 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda."

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia treści § 6 ust. 1 Statutu Spółki poprzez dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 k.s.h. w drodze złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego po objęciu Akcji Serii E.

§ 6.

[Upoważnienia]

1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

2. 1) zawarcia w imieniu Spółki umów o objęcie Akcji Serii E z Adresatami Oferty, tj. podmiotami wskazanymi przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia, o którym mowa w §3 ust. 2 niniejszej uchwały w trybie art. 431 § 2 pkt 1) KSH, tj. w drodze złożenia na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale ofert objęcia Akcji Serii E Adresatom Oferty, na warunkach określonych w niniejszej uchwale i ich przyjęcia przez ww. adresatów;

3. 2) podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dopuszczenia Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki oraz celem dematerializacji Akcji Serii E, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii E;
4. 3) dokonania wszelkich niezbędnych czynności zmierzających do wpisu niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców.
5. 1. Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia, o którym mowa w § 5 ust. 2.

§ 7.

[Postanowienie końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, przy czym zmiany Statutu dokonane na podstawie § 5 uchwały obowiązują od chwili wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Uzasadnienie:

Uchwała dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu dokapitalizowania Spółki. Potrzeba ta wynika z obowiązku dokapitalizowania Spółki w celu wypełnienia zobowiązania wynikającego z umowy kredytu konsorcjalnego. Ponadto, pozyskane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki środki pozwolą jednocześnie na realizację planów rozwojowych Spółki.