STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

(tekst jednolity)

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Spółka prowadzi swoją działalność gospodarczą pod firmą Archicom spółka akcyjna.---------------
2. Spółka może używać nazwy skróconej: Archicom S.A.oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.----
3. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą PD Stabłowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000260806.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Założycielami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------------------------------- -

a. Rafał Jarodzki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------- b. Dorota Jarodzka – Śródka,------------------------------------------------------------------------------------- c. Kazimierz Śródka, ------------------------------------------------------------------------------------------------ d. Archicom Property spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka komandytowo – akcyjna, e. Archicom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,------------------------------------------------------- f. Space Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością -----------------------------------------------

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Wrocław. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

1. Spółka działa na terenie kraju i za granicą.----------------------------------------------------------------------------
2. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały oraz tworzyć i prowadzić przedsiębiorstwa i zakłady, a także uczestniczyć w innych podmiotach z kapitałem polskim i zagranicznym, zarówno w kraju. jak i za granicą oraz korzystać z różnych form kooperacji i współpracy z innymi przedsiębiorcami i osobami w celu osiągnięcia zamierzonych celów, z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.-------------------------------------------------------------------------------

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 4.

1. Przedmiotem działalności Spółki - według PKD 2025 - jest: ------------------------------------------------- 1.Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, [41] -------- 2. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych, [68.12.A]-

3. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych, [41.00.A] ----------------------
4. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, [68.11.Z] ---------------------------------------------
5. Działalność w zakresie architektury, [71.11.Z] -------------------------------------------------------------------
6. Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, [71.12.B] --------
7. Działalność central usług wspólnych, [70.10.B] -------------------------------------------------------------------
8.Pozostała działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, [64.9] -----------
9. Pozostałe pośrednictwo pieniężne, [64.19.Z] -------------------------------------------------------------------
10. Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane, [64.92.B] -----------------------
11. Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów, [64.22.Z] ----------------
12. Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane, [64.92.B] -----------------------
13. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, [64.99.Z] ----------------------------------------------------------------------------
14.Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, [66.19.Z] -----------------------------------------------------------------------------------------------------
15. Działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne, gdzie indziej niesklasyfikowana, [66.29.Z] -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
16. Działalność spółek holdingowych i spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych Podmiotów, [64.2] ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
17. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, [68.20.Z] ------------------
18. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, [68.3] ---------------
19. Działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe, [69.20.Z] ----------------------------------
20. Badania rynku i opinii publicznej, [73.20.Z] --------------------------------------------------------------------
21. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania, [70.20.Z] ----------------------------------------------------------------------------------------------------
22. Reklama, [73.1] ----------------------------------------------------------------------------------------------------
23. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, [78.10. Z] ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
24. Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, [42] ---------------------------------
25. Roboty związane z budową dróg i autostrad, [42.11.Z] --------------------------------------------------
26. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, [42.12.Z] ----------------------------
27. Roboty związane z budową mostów i tuneli, [42.13.Z] ---------------------------------------------------
28.Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, [42.21.Z] --------------
29. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, [42.22.Z] --------

30. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, [42.91.Z] -------------------------------------
31. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, [42.99.Z] ------------------------------------------------------------------------------------------
32. Roboty budowlane specjalistyczne, [43] -------------------------------------------------------------------------
33. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, [43.11.Z] --------------------------------------------------
34. Przygotowanie terenu pod budowę, [43.12.Z] ----------------------------------------------------------------
35. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, [43.13.Z] --------------------------------
36. Wykonywanie instalacji elektrycznych, [43.21.Z] -----------------------------------------------------------
37. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych [43.22.Z] ----------
38. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, [43.24.Z] --------------------------------------------
39. Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, [43.3] ----------------------------------------------
40. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, [43.41.Z] -----------------------------------------------
41. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, [43.99.Z]-----------
42. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, [46.1] ----------------------------------------------------------
43. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, [46.83.Z] ------
44.Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana, [47.12.Z]-------------------------------------------
45. Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej, [47.40.Z] --------------
46. Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, [47.51.Z] -----------------------------------------------------
47. Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych, farb i szkła, [47.52.Z] -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
48. Sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych, [47.53.Z] -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
49. Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, [47.54.Z] -----------------------------
50. Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego, artykułów stołowych oraz pozostałych artykułów użytku domowego, [47.55.Z] ------------------------------------------------------------------------------------------------
51. Sprzedaż detaliczna dzieł sztuki, [47.69.B] -----------------------------------------------------------------------
52. Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów i środków ochrony roślin, [47.76.A] -----------
53. Badania i analizy techniczne, [71.2] ----------------------------------------------------------------------------------
54. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym [77.11.Z] -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	motocykli.
55. Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania, [58.2] ---------------------------------------------------
56. Sprzątanie obiektów, [81.2] ---------------------------------------------------------------------------------------------
57. Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana, [82.9] ----------------------------------------------

58. Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych, [77.12.Z] -----------------------------------------------------
59. Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego, [77.34.Z] -------------------------------------------------
60.Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, [77.39.Z] ------------------------------------------------------------------------------------------------
61. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych, [77.31.Z] -----------------------------------------------
62. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, [77.32.Z] --------------------------------------------
63. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, [77.33.Z] ------------------
64. Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, [74.99.Z] ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
65. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, [81.10.Z] -----------------
66. Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni, [81.30.Z] -----------------------
67. Pozostała działalność w zakresie programowania, [62.10.B] --------------------------------------------------
68. Działalność prawnicza, [69.10.Z] ------------------------------------------------------------------------------------
69. Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych, [85.59.B] ------------------------------------------------------------------------------------------
70. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, [33.20.Z] --------------------------------------
71. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, [62.90.Z] -
72. Działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa, [74.91.Z] -------------------------------
73. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi.[62.2]. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prowadzenie działalności, dla której wymagane jest pozwolenie, koncesja, lub zezwolenie, prowadzone będzie po uzyskaniu stosownego pozwolenia, koncesji lub zezwolenia. -------------------------------

KAPITAŁ SPÓŁKI I AKCJE

§ 5.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 584.960.430,00 zł (pięćset osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści złotych) i dzieli się na 58.496.043 (pięćdziesiąt osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, w tym: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) 19.462.841 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden) zwykłych akcji na okaziciela serii A;-------------------------------------------------------------------------------------------------

2) 6.207.502 (słownie: sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie) uprzywilejowane akcje imienne serii B1, o numerach od B1-00.131.201 do B1.-06.338.702;-----------------------------------------------------------------------

3) 3.892.568 (słownie: trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem) zwykłych akcji na okaziciela serii C1; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4) 4.671.081 (słownie: cztery miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt jeden) zwykłych akcji na okaziciela serii C2;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5) 5.605.298 (słownie: pięć milionów sześćset pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) zwykłych akcji na okaziciela serii C3;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6) 6.726.357 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem) zwykłych akcji na okaziciela serii C4; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7) 1.930.396 (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć) zwykłych akcji na okaziciela serii C5;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8) 3.892.568 (słownie: trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D;--------------------------------------------------------------------------------------------------------

9) 6.107.432 (słownie: sześć milionów sto siedem tysięcy czterysta trzydzieści dwie) akcje zwykłe imienne serii E.-----

Kapitał zakładowy został w całości pokryty przed zarejestrowaniem Spółki. ------------------------------------------
Akcje imienne serii B1 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję serii B1 przypadają 2 (dwa) głosy.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§5 1

1. Na podstawie uchwały nr 31/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2025 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna"), kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 3.370.000,00 (słownie: trzy miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 337.000 (słownie: trzysta trzydzieści siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda ("Akcje Serii F").-----------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w §5¹ ust. 1 powyżej, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii F uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Emisyjnej w związku z wprowadzeniem w Spółce programu motywacyjnego na lata 2025 – 2029, uprawniającego wybrane osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do objęcia akcji Spółki w drodze nabycia istniejących akcji Spółki lub objęcia akcji Spółki w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, w szczególności członków Zarządu oraz niektórych członków Rady Nadzorczej (z możliwością zaoferowania udziału w programie motywacyjnym w przyszłości także innym kluczowym osobom wskazanym indywidualnie przez Radę Nadzorczą) do objęcia Akcji Serii F.----------

§5a.

Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela lub imiennych w liczbie nie większej niż 28.119.154 (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto dziewiętnaście tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcje ("Akcje Nowej Emisji") o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 281.191.540,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset czterdzieści złotych) ("Kapitał Docelowy").----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w terminie do 26 września 2026 r. ----
1. W ramach Kapitału Docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wkłady pieniężne. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu w sprawie przyznania Akcji Nowej Emisji przy każdorazowym podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego będą wymagały zgody Rady Nadzorczej.---------------
1. Zarząd upoważniony jest do emitowania także warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 KSH, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż 26 września 2026 r. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego paragrafu odnośnie emisji Akcji Nowej Emisji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Zarząd może, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji lub warrantów subskrypcyjnych w całości lub części. -----------------------------------------------------
1. W przypadku warrantów subskrypcyjnych, procedura ich przydziału będzie przebiegać zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym §5a, natomiast przydział akcji w ramach Kapitału Docelowego nastąpi zgodnie z prawami przysługującymi z tych warrantów subskrypcyjnych.-------------------------------------
1. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego (w tym z emisją warrantów subskrypcyjnych), a w szczególności Zarząd jest upoważniony do: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a. określenia, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, liczby (maksymalnej i minimalnej) Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego;--------------------------------------------------------------------------------------
3. b. ustalenia, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz określania daty (dat), w której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. c. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej, w tym wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Prospektowego; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. d. zawierania umów o plasowanie Akcji Nowej Emisji, gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji;----------------------------------------------------
e. podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji, oraz (o ile będzie to dopuszczalne przez obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi regulacyjne) praw do Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w tym zawierania umów z KDPW o rejestrację Akcji Nowej Emisji oraz (o ile będzie to dopuszczalne przez obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi regulacyjne) praw do Akcji Nowej Emisji, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji oraz (o ile będzie to dopuszczalne przez obowiązujące przepisy prawa oraz wymogi regulacyjne) praw do Akcji Nowej Emisji, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; --------------
f. określenia szczegółowych warunków subskrypcji Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz ustalenia zasad przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym prawa pierwszeństwa, przy czym w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (innego niż związanego z planami motywacyjnymi), akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec dnia określonego w uchwale Zarządu w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ("Dzień Ustalenia") ("Uprawnieni Inwestorzy") będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji umożliwiające im utrzymanie ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym Spółki po emisji Akcji Nowej Emisji ("Prawo Pierwszeństwa"), przy czym szczegółowe zasady wykonania Prawa Pierwszeństwa (w tym ewentualne kryteria stosowane do Uprawnionych Inwestorów umożliwiające przeprowadzenie oferty bezprospektowej oraz ustalenie ewentualnego progu liczby głosów posiadanych przez akcjonariuszy, od którego będzie przysługiwało Prawo Pierwszeństwa) zostaną ustalone przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego poprzez emisję akcji imiennych, nowo emitowane akcje imienne będą mogły zostać wyemitowane i zaoferowane wyłącznie spółce Echo Investment S.A., która jest akcjonariuszem Spółki lub podmiotom zależnym Echo Investment S.A. wskazanym przez zarząd Echo Investment S.A., oraz tylko w sytuacji gdy Zarząd zapewni (i), że w związku z inną transakcją kapitałową Uprawnionym Inwestorom (innym niż Echo Investment S.A. lub podmiotom zależnym Echo Investment S.A.) zostaną zaoferowane akcje na okaziciela umożliwiające utrzymanie dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym Spółki na niezmienionym poziomie (w takim przypadku tym Uprawnionym Inwestorom nie będzie przysługiwało Prawo Pierwszeństwa) lub (ii) Uprawnionym Inwestorom (innym niż Echo Investment S.A. lub podmiotom zależnym Echo Investment S.A.) zostaną zaoferowane akcje na okaziciela w celu umożliwienia im skorzystania z Prawa Pierwszeństwa.-----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------------
1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia. ------------------------------------------------------------------
1. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.--------------------------------------------------------------
1. Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, przy czym zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona w okresie, gdy akcje na okaziciela są zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zamiana akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4 oraz C5 na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających wszystkie akcje danej serii, tj. serii C1, C2, C3, C4 lub C5. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7.

Zastawnik ani użytkownik nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, chyba, że Zarząd Spółki wyrazi pisemną zgodę na wykonywanie prawa głosu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 8.

1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe imienne lub na okaziciela, bez określonej wartości nominalnej.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 9.

/skreślony/

§ 10.

1.		Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony: -----------------------------------------------------------------------
	a.	w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji, ----------
	b.	ze środków Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------
3.	Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. -------------------------------------------------------
4.	Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela, zwykłymi lub uprzywilejowanymi, stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------

§ 11.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (dywidenda). ----------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podział zysku nastąpi zgodnie z warunkami określonym w uchwale przez Walne Zgromadzenie. W szczególności Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę dotyczącą warunków, zasad i formy płatności dywidendy za dany rok obrotowy oraz określenia dnia dywidendy. ------------------------------------------------------
1. Zysk nie przeznaczony do podziału będzie powiększał kapitał zapasowy lub inne kapitały Spółki utworzone zgodnie z §12 niniejszego Statutu, chyba że o innym przeznaczeniu takiego zysku zdecyduje Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12.

1.	Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:-----------------------------------------------------------------------------
	a.	kapitał zakładowy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------
	c.	kapitał zapasowy, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
	d.	inne kapitały lub fundusze, określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.--------------------------------

Kapitał zapasowy tworzy się na podstawie art. 396 §1 Kodeksu spółek handlowych z odpisów z czystego zysku za dany rok obrotowy. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% zysku do podziału. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy kapitał ten osiągnie przynajmniej jedną trzecią części kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13.

1. Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. ---------
1. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. -----------------------------------------------

WŁADZE SPÓŁKI

§ 14.

Władzami Spółki są: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1)	Zarząd, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2)	Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
3)	Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------------------------

ZARZĄD

§ 15.

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz.------------------------------------------
Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone przepisami prawa, niniejszym Statutem lub Uchwałą Walnego Zgromadzenia do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 16.

1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) albo większej liczby członków Zarządu. Spośród członków Zarządu mogą zostać wyłonieni Prezes Zarządu i Wiceprezesi.---------------------------------------------------------
1. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat i jest wspólna. W przypadku powołania nowego członka Zarządu w trakcie trwania kadencji, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa z dniem wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Zarządu, a także powołuje i odwołuje członków Zarządu. Pierwszy Zarząd jest powoływany przez Założycieli Spółki, którzy ustalają również liczbę jego członków. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza zatwierdza regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd.-----------------------------------------

§ 17.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, a także w postępowaniu przed sądami oraz organami i urzędami państwowymi. W tym samym zakresie w imieniu Spółki może działać ustanowiony prokurent. --------------------------------------------
1. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu i nie wymaga podjęcia uchwały przez Zarząd, lecz działania zgodnego z postanowieniem § 18 ust. 1, z zastrzeżeniem § 26 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu. Zarząd Spółki wykonując prawo głosu na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu w spółkach zależnych zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej Spółki także w razie, gdy zaciągane zobowiązanie lub rozporządzanie prawem przez spółkę zależną ma przekroczyć limity określone w § 26 ust. 2 pkt 1 lub 2 Statutu.---------------------------------------------------
1. Informacje wskazane w art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych są udzielane Radzie Nadzorczej przez Zarząd na żądanie Rady Nadzorczej lub każdego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może delegować w całości lub w części wykonywanie wynikających z tego przepisu uprawnień dotyczących pozyskiwania informacji stałemu lub doraźnemu komitetowi Rady Nadzorczej.---------------------

§ 18.

1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.-------
1. Oświadczenia składane Spółce, jak również doręczenia pism Spółce, mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 19.

Każdy członek Zarządu bez uprzedniej uchwały Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności. Rada Nadzorcza może określać organizację Zarządu i zakres odpowiedzialności i kompetencji poszczególnych członków Zarządu w ramach Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Jeżeli przed załatwieniem sprawy nie przekraczającej zakresu zwykłych czynności Spółki, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. --------------------------------------------

§ 20.

1. O ile przepisy prawa nie wymagają większej liczby głosów, uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.--------------------------------
1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.----------------------------------------------------------------------------------

§ 21.

Zarząd może ustanowić prokurentów Spółki, przy czym powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. -----------------------------------------------------------

§ 22.

1.	Członek Zarządu może być w				każdym czasie odwołany.-----------------------------------------------------------------
----	----------------------------	--	--	--	------------------------------------------------------------------------------------------

1. Rada Nadzorcza może w każdej chwili, z ważnych powodów, zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 23.

Członkowie Zarządu odpowiadają względem Spółki za szkody, jakie poniosła Spółka z tytułu zaniedbania obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu lub Regulaminów uchwalonych przez organy Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

RADA NADZORCZA

§ 24.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 (trzech) członków i nie więcej niż 5 (pięciu) członków. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza będzie liczyć nie mniej niż 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Rada Nadzorcza będzie liczyć 5 (pięciu) członków. ---------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku zamiaru powołania członka Rady Nadzorczej mającego spełniać kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa, Akcjonariusz zgłaszający kandydata na członka Rady Nadzorczej mającego spełniać te kryteria obowiązany jest przedstawić jego kandydaturę Spółce co najmniej na osiem (8) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia mającego powołać takiego kandydata w skład Rady Nadzorczej wraz z wszelkimi niezbędnymi informacjami dotyczącymi kandydata (i przez kandydata potwierdzonymi na piśmie), a w razie potrzeby na żądanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej zapewnić stawiennictwo kandydata (lub jego udział w tele- lub wideokonferencji) przed lub po odbyciu Walnego Zgromadzenia w terminie i miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w celu umożliwienia dokonania oceny spełniania przez tego kandydata kryteriów niezależności. ---------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów wszystkich tych członków. Mandat tak ustalonego członka Rady Nadzorczej wygaśnie, jeżeli w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia jego powołania w sposób określony w zdaniu poprzednim, jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie dwóch członków powołanych w trybie niniejszego postanowienia, co do których nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu powołania. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał, w których podejmowaniu brał udział. ----------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. ------------------
1. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. -----
1. Przepis ust. 5 niniejszego paragrafu stosuje się również: --------------------------------------------------------------
2. a. do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi; ------------
3. b. odpowiednio do członków Zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.-----------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród swego grona Przewodniczącego oraz mogą wybrać jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat i jest wspólna. Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna.---------------------------------------------------------------------
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność co najmniej połowy z nich, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.---
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście.------------------------------------
1. /skreślony/----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wszelkie doręczenia dla każdego z członków Rady Nadzorczej dokonywane są na piśmie na adres wskazany przez danego członka Rady Nadzorczej lub do rąk własnych za pisemnym potwierdzeniem odbioru, lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany przez członka Rady

Nadzorczej. O każdej zmianie adresu członkowie Rady Nadzorczej informują Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Spółkę.--------------------------------------------------------------

1. Wszelkie oświadczenia i pisma kierowane do Rady Nadzorczej przez Spółkę, jej organy, akcjonariuszy lub członków Zarządu lub Rady Nadzorczej powinny być doręczane Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, chyba że Statut wymaga zawiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej jego mandat wygasa. Niezwłocznie po otrzymaniu informacji o odwołaniu, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie, umieszczając na porządku obrad wybór następcy odwołanego, ustępującego lub zmarłego członka. Zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej, będące następstwem odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej nie wpływa na zdolność podejmowania przez Radę Nadzorczą ważnych uchwał, pod warunkiem, że liczba członków nie spadnie poniżej liczby minimalnej wymaganej przepisami Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------

§ 25.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały we wszystkich sprawach, które są zastrzeżone do jej kompetencji na mocy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych.-----------------------------------------------------------------------------

§ 26.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: -----------------------------------------
2. 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;--------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; ----------------------
4. 3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; -------------------------
5. 4) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej);---------------------------------------------------
6. 5) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów i przedstawicielstw Spółki; ----------------------------------
7. 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; -----------------------------------------------------------
8. 7) rozpatrywanie wszelkich wniosków wniesionych przez Zarząd lub członków Rady Nadzorczej;
9. 8) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10. 9) /skreślony/----------------------------------------------------------------------------------------------------------
11. 10) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu działalnością konkurencyjną;----
12. 11) delegowanie swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;-----
13. 12) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy

miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku trwałej niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje nowego członka Zarządu;---------------------------------------------------------------------------------

13) zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku niezwołania go przez Zarząd w wyznaczonym terminie;----------------------------------------------------------------------------------------------
14) zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą; -----------------------------------------------------------------------------------------------
15) reprezentowanie Spółki w umowach między Spółką a członkami Zarządu, w szczególności zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę lub stosunku powołania z członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowę tę podpisuje upoważniony przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej;--------------------------------------------------------------------------------------------
16) reprezentowanie Spółki w sporach między Spółką a członkami Zarządu;--------------------------------
17) zatwierdzanie planów finansowych i planów rozwoju i działalności Spółki, w szczególności przyjęcie rocznego budżetu i biznesplanu dla Spółki i jej podmiotów zależnych sporządzonego przez Zarząd ("Biznes Plan Grupy"); ----------------------------------------------------------------------------
18) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu;---------------------------------------------------------------------
19) udzielenie zgody na złożenie wniosku o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
20) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;-------------------------------------------------------------------------------
21) zatwierdzanie strategii działania Spółki; -------------------------------------------------------------------------
22) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji; --------------------------------------
23) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian Statutu o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia; -----------------------------
24) oceny spełniania kryteriów niezależności, określonych w obowiązujących przepisach prawa, przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, przy czym taka ocena może mieć miejsce zarówno przed jak i po odbyciu Walnego Zgromadzenia powołującego danego członka lub członków w skład Rady Nadzorczej; ------------------------------------------------------------------------------------------
25) sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej otrzymanych w roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
26) uprawnienie do żądania od Zarządu informacji wskazanych w treści art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym Rada Nadzorcza jest uprawniona do delegowania tych uprawnień na komitet lub komitety Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------
1. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki – jeżeli ich wartość przekracza 20% kapitałów własnych Spółki. W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie. Dokonana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu. Sprawy związane z obrotem nieruchomościami wchodzą w zakres bieżącej działalności Spółki; ----------------------------------------------------------------
2) zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą działalność Spółki - jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki;------------------
3) zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w zakresie wymaganym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;-----------------------------------------------------
4) dokonanie zmian polityki rachunkowości, które mają istotny wpływ na jednostkowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki, z wyjątkiem zmian wymaganych przez biegłego rewidenta Spółki lub jej podmiotu zależnego lub wynikających ze zmian przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej);--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5) wykonanie przez Spółkę lub podmiot zależny jako akcjonariusza lub wspólnika jej podmiotu zależnego, prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników podmiotu zależnego, w przedmiocie spraw, o których mowa w niniejszym § 26 ust. 2 pkt 1 - 5; na potrzeby niniejszego punktu odniesienia do Spółki oraz członków Zarządu, o których mowa w punktach wskazanych powyżej, należy interpretować, odpowiednio jako odniesienia do podmiotu zależnego oraz członków zarządu podmiotu zależnego. -------------------------------------------
1. /skreślony/ --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały zwolnić Zarząd z obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na wykonywanie określonej czynności, lub wykonywanie określonego typu czynności, o ile nie sprzeciwia się to bezwzględnie obowiązującym przepisom prawa. --------------------------------------------------------

§ 27.

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych w obecności przynajmniej połowy członków Rady. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ---------------------------------------------
1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej. W sytuacji gdy Przewodniczący nie może wykonać swoich obowiązków, jego funkcje i uprawnienia przejmuje I Wiceprzewodniczący Rady. W sytuacji gdy I Wiceprzewodniczący nie może wykonać swoich obowiązków, jego funkcje i uprawnienia przejmuje II Wiceprzewodniczący Rady.------------------------------
1. W granicach określonych prawem, Rada Nadzorcza może zwoływać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jak i za granicą. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy uczestniczący w niej członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość jednoczesnego porozumiewania się. Wszystkie uchwały podjęte na takich posiedzenia będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności przez członków Rady Nadzorczej biorących udział w takim posiedzeniu. Miejsce, w którym przebywa Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący jeśli przejął on obowiązki Przewodniczącego) tak odbytego posiedzenia będzie uznawane jako miejsce posiedzenia. ------------------------------------------------------------

§ 28.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków ustalone przez Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 29.

1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określający szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej, w tym także szczegółowy tryb podejmowania uchwał. -------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej), działający jako kolegialny organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej. ---------
1. W szczególności Rada Nadzorcza ustanawia komitet audytu, którego skład powinien być zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, a także Rada Nadzorcza może ustanowić komitet inwestycyjny. ---
1. Przedmiot i tryb działania komitetów określa regulamin komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą. --

WALNE ZGROMADZENIE

§ 30.

1. Akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każda akcja zwykła daje prawo do jednego głosu. Prawo głosu przysługuje przed pełnym pokryciem akcji. -------------------
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. --------------
1. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z podaniem nazwisk i imion lub firm (nazw) uprawnionych, ich miejsca zamieszkania (siedziby), liczby, rodzajów i numeru akcji oraz liczby przysługujących im głosów. Podpisana przez Zarząd lista winna być wyłożona w lokalu Spółki przez okres 3 dni powszednich przed terminem Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. -----------------------------------------------------------
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, lub na pisemne żądanie akcjonariuszy posiadających akcje przedstawiające co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie winno być zwołane przez Zarząd w terminie dwóch tygodni od przedstawienia Zarządowi żądania jego zwołania.--------------------------
1. Walne Zgromadzenie może także podejmować uchwały bez formalnego zwołania, jeśli reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.-------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia, w którym zostaną zawarte między innymi szczegóły techniczne związane z Walnym Zgromadzeniem, jak również sprawy związane z wyborem władz Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 31.

1. Walne Zgromadzenie jest władne do podejmowania wiążących uchwał, jeśli reprezentowane na nim jest więcej niż 30% kapitału zakładowego, o ile przepisy prawa nie wymagają większego kworum.-----------------
1. Jeśli Walne Zgromadzenie nie może podejmować uchwał z braku kworum, niezwłocznie zwołane będzie następne Walne Zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad, lecz bez obowiązywania ustanowionego w ust. 1 powyżej wymogu co do kworum. -------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Spółka uzyska status spółki publicznej, Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 32.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i przewodniczy mu do chwili wybrania Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 33.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych na posiedzeniu, o ile przepisy prawa nie wymagają większej liczby głosów. ----------------------------------------------------------------
1. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne przeprowadzane jest w wypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: -------------------------------------------------------

	1)	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; ---------------------------------------------------------------------
	2)	podjęcie uchwały o podziale zysku, względnie o pokryciu straty; ----------------------------------------------
	3)	udzielenie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków;---------------
	4)	wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej; -----------------------------------------------------------------
	5)	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;-------------------------------------------------------------
	6)	zmiana Statutu;---------------------------------------------------------------------------------------------------------
	7)	połączenie Spółki z innymi spółkami, rozwiązanie i likwidacja Spółki;----------------------------------
	8)	uchwalenie, zmiana lub uchylenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia;--------------------------
	9)	emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; -----------------------------------------------------
	10)	emisja warrantów subskrypcyjnych;----------------------------------------------------------------------------------
	11)	rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ----------------------------------
	12)	rozpatrywanie innych wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd;-----------------
	13)	przyznanie świadectw założycielskich; -----------------------------------------------------------------------------
	14)	zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; -----------------------------------------------------------------------------
	15)	inne sprawy przewidziane w przepisach prawa.---------------------------------------------------------------
4.	Nabycie i w	zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału prawie użytkowania wieczystego, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.----------------------------------

§ 34.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach, większością dwóch trzecich głosów, jednakże łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.-----------------------------------------------------------------------------------------------

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 35.

1.		Spółka prowadzi księgowość zgodnie z	obowiązującymi w	tym zakresie przepisami.	-------------------------------
----	--	--------------------------------------	------------------	--------------------------	---------------------------------

1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. -----------------------------------------------------------
1. Zarząd zobowiązany jest do sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki i pisemnego sprawozdania z działalności Spółki najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego oraz do niezwłocznego przedstawienia tych sprawozdań Radzie Nadzorczej. Roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki podpisywane są przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisania musi być uzasadniona. ----------------------------------------
1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------------------------

ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI

§ 36.

Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie właściwej uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością ¾ oddanych głosów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 37.

1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".-----------------------
1. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu, o ile Walne Zgromadzenie nie uchwali inaczej. ---------------

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 38.

Jeśli poszczególne postanowienia niniejszego Statutu miałyby być nieważne, to ważność pozostałych pozostaje bez zmian. Nieważne postanowienia Statutu będą zastąpione przez akcjonariuszy innymi, ważnymi postanowieniami, o treści możliwie najbardziej podobnej do treści postanowień nieważnych. Nowe postanowienia będą uznane za równoważne postanowieniom nieważnym. ---------------------------------------------------------------------------

§ 39.

W przypadku, o którym mowa w art. 5 §2. Kodeksu spółek handlowych, tj. w przypadku osiągnięcia lub utraty przez spółkę handlową pozycji dominującej w Spółce, zamiast ogłoszenia, o którym mowa w art. 5 §2 Kodeksu spółek handlowych, wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi. -------------------------------------

AI Terminal

Archicom S.A.

5505_rns_2025-08-26_d1001777-4608-4498-951d-cf4683c7fead.pdf