Fundusz Hipoteczny Dom Spolka Akcyjna

AGM Information • Aug 25, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FUNDUSZ HIPOTECZNY DOM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 23 WRZEŚNIA 2025 ROKU

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 września 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia […].

§ 2

Uchwałę podjęto w trybie głosowania tajnego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosów "za" oddano: __ Głosów "przeciw" oddano: __ Głosów "wstrzymujących się" oddano: __

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 września2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie Zgromadzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku (z którego wynika, iż rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazał zysk) wraz z opinią biegłego rewidenta z dnia 20 marca 2025 r.
• 1. Przedstawienie Zgromadzeniu bilansu i rachunku zysków i strat wraz z informacją dodatkową (o których mowa w art. 442 § 2 ksh) wraz z opinią biegłego […] z dnia […] w sprawie […] oraz omówienie wskazanych dokumentów przez Zgromadzenie.
• 1. Przedstawienie Zgromadzeniu uchwały Zarządu nr 1/8/2025 z dnia 4 sierpnia 2025 r. w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kapitału zapasowego (na podstawie art. 442 ksh) oraz omówienie wskazanej uchwały przez Zgromadzenie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków Spółki w trybie art. 442 ksh poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosów "za" oddano: __ Głosów "przeciw" oddano: __ Głosów "wstrzymujących się" oddano: __

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 września 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków Spółki w trybie art. 442 ksh poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.600.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych 00/100) do kwoty 10.080.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), tj. o kwotę 8.480.000, 00 zł (słownie: osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100) w następujący sposób:

• 1) podwyższa się wartość nominalną każdej z dotychczasowych 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji Spółki z kwoty 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) do kwoty 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze), tj. wartość nominalną każdej akcji Spółki o kwotę 0,53 zł (pięćdziesiąt trzy grosze);
• 2) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych powyżej następuje na podstawie art. 442 §1 kodeksu spółek handlowych, tj. ze środków własnych Spółki poprzez przeznaczenie kwoty 8.480.000, 00 zł (słownie: osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100) z kapitału zapasowego Spółki utworzonego w całości z nadwyżki wartości emisyjnej akcji ponad ich wartość nominalną (tzw. agio)i pokrycie zwiększonej wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki;
• 3) akcje Spółki o podwyższonej wartości nominalnej przysługują akcjonariuszom (tj. osobom posiadającym akcje zapisane na rachunkach maklerskich - w dniu 01 października 2025 roku) w dotychczasowej liczbie przypadającej na każdego akcjonariusza i nie wymagają objęcia.

§ 2

Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosów "za" oddano: __

Głosów "przeciw" oddano: __

Głosów "wstrzymujących się" oddano: __

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 września 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w związku z podjęciem uchwały nr 3 powyżej postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w taki sposób, że §3 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 3.

[Kapitał zakładowy]

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.080.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na:
  • a. 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A od numeru 1 do numeru 2.250.000, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze) każda akcja,
  • b. 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B od numeru 1 do numeru 750.000, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze) każda akcja,
  • c. 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 1 do numeru 600.000, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze) każda akcja,
  • d. 64.000 (sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 1 do numeru 64.000, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze) każda akcja,
  • e. 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E od numeru 1 do numeru 3.000.000, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze)każda akcja,
  • f. 2.010.000 (dwa miliony dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F od numeru 1 do numeru 2.010.000, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze)każda akcja,
  • g. 111.500 (sto jedenaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 od numeru 1 do numeru 111.500, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze) każda akcja,
  • h. 2.714.500 (dwa miliony siedemset czternaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H od numeru 1 do numeru 2.714.500, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze) każda akcja,
  • i. 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K od

numeru 1 do numeru 4.500.000, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze) każda akcja."

§ 2

Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

Głosów "za" oddano: __ Głosów "przeciw" oddano: __ Głosów "wstrzymujących się" oddano: __

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 września 2025 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanowiło przyjąć tekst jednolity Statutu spółki Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki: ---------------------------------------------------------------------------------

"STATUT SPÓŁKI

Fundusz Hipoteczny Dom Spółka Akcyjna

(tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

§ 1.

[Postanowienia ogólne]

• 1. Spółka jest prowadzona pod firmą Fundusz Hipoteczny Dom Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy Fundusz Hipoteczny Dom S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, przedsiębiorstwa, zakłady, filie oraz przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, a także może tworzyć spółki oraz nabywać i zbywać udziały oraz akcje w innych spółkach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą – zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
• 1. Założycielami Spółki są Robert Majkowski, Michał Dariusz Butscher oraz Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie.

§ 2.

[Przedmiot Działalności]

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

Lp.	Rodzaj działalności	Numer PKD
1	reprodukcja zapisanych nośników informacji	18.20.Z
2	drukowanie gazet	18.11.Z
3	pozostałe drukowanie	18.12.Z

4	działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku	18.13.Z
5	introligatorstwo i podobne usługi	18.14.Z
6	wykonywanie instalacji elektrycznych	43.21.Z
7	sprzedaż hurtowa mebli do użytku domowego, biurowego i	46.47.Z
	sklepowego, dywanów i sprzętu oświetleniowego
8	sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i	46.50.Z
	komunikacyjnej
9	sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i	47.40.Z
	komunikacyjnej
10	pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej	47.92.Z
11	sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i	47.40.Z
	komunikacyjnej
12	sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego, artykułów	47.55.Z
	stołowych oraz pozostałych artykułów użytku domowego
13	wydawanie książek	58.11.Z
14	wydawanie gazet	58.12.Z
15	wydawanie czasopism i pozostałych periodyków	58.13.Z
16	pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie	58.19.Z
	oprogramowania
17	działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów	59.11.Z
	telewizyjnych
18	działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i	59.12.Z
	programami telewizyjnymi
19	działalność związana z dystrybucją filmów i nagrań wideo	59.13.Z
20	działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych	59.20.Z
21	działalność w zakresie odsprzedaży usług telekomunikacyjnych oraz	61.20.Z
	pośrednictwo w telekomunikacji
22	działalność w obszarze komunikacji internetowej	61.90.A
23	działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej	61.90.B
	niesklasyfikowana
24	pozostała działalność w zakresie programowania	62.10.B
25	pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki	62.20.B
	oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
26	pozostała działalność usługowa w zakresie technologii	62.90.Z
	informatycznych i komputerowych
27	kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	68.11.Z
28	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub	68.20.Z
	dzierżawionymi

29	pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	68.31.Z
30	działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami	68.32.B
	wykonywanym na zlecenie
31	działalność biur głównych	70.10.A
32	pozostałe badania i analizy techniczne	71.20.C
33	badanie rynku i opinii publicznej	73.20.Z
34	doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i	70.20.Z
	pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania
35	wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna,	74.99.Z
	gdzie indziej niesklasyfikowana
36	wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów	77.33.Z
37	działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i	78.10.Z
	pozyskiwaniem pracowników
38	działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność	78.20.Z
	związana z udostępnianiem pracowników
39	działalność detektywistyczna i działalność ochroniarska w zakresie	80.01.Z
	ochrony osobistej
40	kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania	84.13.Z
41	działalność klubów fitness	93.13.Z
42	działalność sportowa, gdzie indziej niesklasyfikowana	93.19.Z
43	pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej	93.29.B
	niesklasyfikowana
44	rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych	43.11.Z
45	realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem	68.12.A
	budynków mieszalnych
46	działalność rachunkowo – księgowa	69.20.A
47	doradztwo podatkowe	69.20.B
48	działalność związana z tłumaczeniami	74.30.Z
49	działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając	82.10.Z
	działalność wspomagającą
50	działalność centrów telefonicznych (call center)	82.20.Z

• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała o zmianie zostanie powzięta większością 2/3

głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

II. KAPITAŁ SPÓŁKI.

§ 3.

[Kapitał zakładowy]

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.080.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na:
  2. a. 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A od numeru 1 do numeru 2.250.000, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze) każda akcja,
  3. b. 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B od numeru 1 do numeru 750.000, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze)każda akcja,
  4. c. 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 1 do numeru 600.000, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze)każda akcja,
  5. d. 64.000 (sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 1 do numeru 64.000, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze)każda akcja,
  6. e. 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E od numeru 1 do numeru 3.000.000, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze)każda akcja,
  7. f. 2.010.000 (dwa miliony dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F od numeru 1 do numeru 2.010.000, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze)każda akcja,
  8. g. 111.500 (sto jedenaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 od numeru 1 do numeru 111.500, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze)każda akcja,
  9. h. 2.714.500 (dwa miliony siedemset czternaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H od numeru 1 do numeru 2.714.500, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze)każda akcja,
  10. i. 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K od numeru 1 do numeru 4.500.000, o wartości nominalnej 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze)każda akcja.
• 2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w wyniku przekształcenia z majątku spółki Fundusz Hipoteczny Dom Sp. z o.o.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie nominalnej wartości każdej akcji.
• 1. Akcje na okaziciela wprowadzone do obrotu zorganizowanego nie podlegają zamianie na

akcje imienne.

1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

§ 3a

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii I.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii I, o których mowa w ust. 1.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii I może być wykonane do dnia 30 czerwca 2024 r.

§ 3b

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 100.000 zł (sto tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela, serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 (sto tysięcy złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii J.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii J, o których mowa w ust. 1.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii J może być wykonane do dnia 30 czerwca 2028 r.

§ 3c

[Kapitał docelowy]

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większą niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach:
  2. a) upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 31 maja 2027 roku,
  3. b) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej,
  4. c) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte wyłącznie za wkład pieniężny,
  5. d) za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,
  6. e) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie może nastąpić ze środków własnych spółki,
  7. f) Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych,
• g) uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd jest upoważniony do ustalenia szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz określenia w jakim celu i w jaki sposób oferowane będą akcje emitowane przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest uprawniony w szczególności do przeprowadzenia emisji wspomnianych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami.
• 1. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmuje także możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającego z dniem wygaśnięcia upoważnienia dla Zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect – prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., bądź w przypadku przeniesienia notowań akcji Spółki na rynek regulowany do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, bądź w przypadku przeniesienia notowań akcji Spółki na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") – czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW,
  3. b) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla rejestracji akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.("KDPW"),
  4. c) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KDPW, a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z: ubieganiem się o wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, bądź w przypadku przeniesienia notowań akcji Spółki na rynek regulowany do obrotu na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacją tych oraz przeprowadzeniem oferty publicznej tych akcji,

d) zmiany statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

III. ORGANY SPÓŁKI.

§ 4.

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

§ 5.

• 1. Walne Zgromadzenia zwyczajne i nadzwyczajne odbywają się w siedzibie Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariusza lub grupy akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania tego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z przedmiotowym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.

§ 6.

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza uczestniczącego w Walnym Zgromadzeniu.

§ 7.

• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych oraz innych przepisach 9 prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
  3. 2) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  4. 3) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy);
  5. 4) wybór likwidatorów Spółki;
  6. 5) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
  7. 6) chwalenie regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Zbycie lub nabycie prawa użytkowania wieczystego, nieruchomości lub udziału w tych prawach oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego nie wymaga zgody żadnego organu Spółki.

§ 8.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

§ 9.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza liczy pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję wynoszącą trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku posiadania przez Roberta Majkowskiego akcji Spółki reprezentujących co najmniej 8%-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, przysługuje mu prawo do powołania jednego członka Rady Nadzorczej, jak również odwołania powołanego w ten sposób członka Rady Nadzorczej. Do stanu posiadania akcji Spółki posiadanych przez powyższego akcjonariusza wlicza się akcje Spółki posiadane przez podmiot będący podmiotem zależnym od takiego akcjonariusza w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uprawnienia, o których mowa w niniejszym ustępie stanowią uprawnienia osobiste w 10 rozumieniu art. 354 Kodeksu spółek handlowych, zaś zmiana Statutu powodująca uszczuplenie takiego uprawnienia wymaga zgody akcjonariusza, któremu to uprawnienie przysługuje. Powołanie oraz odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób, o którym mowa w niniejszym ustępie następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi. Członek Rady Nadzorczej powołany, w sposób, o którym mowa w niniejszym ustępie może być również odwołany przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy:

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także ustalanie wysokości wynagrodzenia i warunków zatrudnienia każdego z nich;

2) powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki;

3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

4) wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki; 5) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; 6) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) Spółki oraz rocznych planów jej rozwoju;

7) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę jednorazowych lub powiązanych ze sobą zobowiązań lub dokonywanie jednorazowych lub powiązanych ze sobą rozporządzeń majątkiem Spółki, na kwotę przewyższającą 3.000.000 zł (trzy miliony złotych), za wyjątkiem zobowiązań lub rozporządzeń objętych zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planem finansowym (budżetem) Spółki, a także z zastrzeżeniem § 7 ust. 2. Przez zobowiązania lub rozporządzenia powiązane ze sobą rozumie się zobowiązania lub rozporządzenia dokonywane na rzecz tego samego podmiotu w okresie jednego roku kalendarzowego.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej 11 członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadać będą zwykłą większością głosów.
• 1. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.---------
• 1. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu

audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim wypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.

§ 10.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją.
• 1. Zarząd składa się z co najmniej jednego członka Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej pięć lat.
• 1. Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

§ 11.

• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są Prezes lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 1. Prokura może być udzielona na piśmie na podstawie jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu.
• 1. Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu.

IV. KAPITAŁY WŁASNE, DYWIDENDA.

§ 12.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitały rezerwowe.
• 1. Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz z nadwyżki ponad wartość ceny obejmowanych akcji przy podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki, lub na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 13.

• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk.

V. POSTANOWIENIA KOCOWE.

§ 14.

Spółka ulegnie rozwiązaniu w przypadkach określonych w art. 459 Kodeksu spółek handlowych.

§ 15.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 16.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosów "za" oddano: __

Głosów "przeciw" oddano: __

Głosów "wstrzymujących się" oddano: __