ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Environmental & Social Information • Aug 25, 2025

YEŞİL BORÇLANMA ARACI VE YEŞİL KİRA SERTİFİKASI ÇERÇEVE BELGESİ

NİSAN 2025

YEŞİL BORÇLANMA ARACI VE YEŞİL KİRA SERTİFİKASI ÇERÇEVE BELGESİ

1. Yeşil Borçlanma Aracı ve Yeşil Kira Sertifikası Çerçeve Belgesi Hakkında

1.1. Giriş

İşbu Çerçeve Belgesi kapsamında GSM2 İnovasyon Sistemleri ve Teknoloji Anonim Şirketi (Rapor genelinde "GSM2" olarak bahsedilecektir) tarafından ihraç edilecek Yeşil Finansman Enstrümanları aşağıda tanımlanmıştır.

Yeşil Finansman Enstrümanları: "4. İhraçtan Elde Edilen Fonun Kullanımı" başlığında detaylı bir şekilde tanımlanan yeşil projelerin finansmanı kapsamında borçlanma araçları (bono ve tahviller), İslami finansman / katılım bankacılığı prensiplerine uygun finansal enstrümanlar ile kira sertifikaları (sukuk) ve/veya diğer yeşil sermaye piyasası araçlarını içermektedir.

1.2. Taraflar

Yeşil Borçlanma Aracı ve Yeşil Kira Sertifikası Çerçeve Belgesi'nde taraflar; Menkul Kıymet Türleri:

• Yeşil Borçlanma Aracı

• Yeşil Kira Sertifikası

İhraççılar:

• Yeşil Borçlanma Aracı: GSM2 İnovasyon Sistemleri ve Teknoloji A.Ş

• Yeşil Kira Sertifikası: ZKB Varlık Kiralama A.Ş. ("VKŞ") Fon Kullanıcısı:

• GSM2 İnovasyon Sistemleri ve Teknoloji A.Ş.

• Yatırım Kuruluşu:
• Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Dış Değerlendirme Hizmeti Veren Kuruluş:

• SÜRATAM Sürdürülebilirlik Danışmanlığı A.Ş. Hukuk Danışmanı:

• ÖzmenYalçın Avukatlık Ortaklığı

İslami Finans Danışma Komitesi:

• İsfa İslami Finans Danışmanlık Tic. Ltd. Şti. İhraç Tavanları:

• Yeşil Borçlanma Aracı: 500.000.000 TL

• Yeşil Kira Sertifikası: 1.500.000.000 TL

2. Hakkımızda

2.1. Genel Bakış

Sermayesinin tamamı Dias Bilişim ve Teknoloji Hizmetleri A.Ş.'ye1 ("DİAS") ait olan GSM2, küresel dijital dönüşüm süreçlerinde Türkiye merkezli bir çözüm sağlayıcı olarak öne çıkmakta; DİAS Şirketler Grubu bünyesinde geliştirilen kamu-özel sektör iş birliklerine dayalı dijital altyapı projeleriyle, Türkiye'nin dijital dönüşümüne liderlik etmektedir.

GSM2, güçlü mühendislik kapasitesi, geniş saha ağı ve Ar-Ge yetkinliği sayesinde, yalnızca yerel değil, uluslararası boyutta da ölçeklenebilir ve sürdürülebilir çözümler sunmaktadır. BÜİS (Bandrol Ürün İzleme Sistemi), DYS (Depozito Yönetim Sistemi), İDİS (İnşaat Demiri İzleme Sistemi), KMTS (Kıymetli Maden Takip Sistemi) gibi kritik altyapı projeleriyle kamusal etki yaratan GSM2, finansal teknolojiler, yapay zekâ, eticaret platformları ve dijital kamu hizmetleri gibi çok çeşitli alanlarda da faaliyet gösteren DİAS Şirketler Grubu bünyesinde, konusunda uzmanlaşmış, 512 çalışandan oluşan iş gücü ve 6 merkez şehre yayılmış 100'ü aşkın teknik personeli ile yılda 35 milyarın üzerinde ürünü işaretleyen lider bir şirket olarak faaliyetlerini sürdürmektedir.

Şirketimiz tarafından, 2021 yılı başında 75 milyon dolarlık yatırımla İzmir'de, 10.000 metrekarelik geniş bir alanı kaplayan ve Doğu Avrupa ve Orta Doğu'da türünün en büyük tesisi olma unvanını elinde bulunduracak şekilde kurulan güvenli baskı üretim tesisi Ocak 2022'de faaliyete geçmiş bulunmaktadır. Son teknoloji ürün ve makineler kullanılmakta olan bu tesis, sürdürülebilirlik ve güvenlik uygulamaları için yüksek bir standart belirleyen, ISO14298 sertifikasını alan kendi büyüklüğündeki ilk tesis olma özelliğini de haiz bulunmaktadır. Şirketimiz, mükemmelliğe olan bağlılığını yansıtan bu prestijli sertifikaya sahip Türkiye'de mevcut birkaç tesisten biri olmaktan ötürü gurur duymaktadır.

İzleme ve Takip Kavramı

Şirketimizin sahip olduğu sağlam operasyonel altyapısı, küresel ölçekte faaliyet göstermesine olanak tanıyarak, birden fazla sektörde çok çeşitli ürün yelpazesi için tedarik zincirinin tamamında şeffaflık, hesap verebilirlik ve sıkı doğrulama sağlamaktadır. Sektörünün öncüsü olarak Şirketimiz, hammadde tedarikinden nihai ürünün teslimine kadar her şeyi içeren kapsamlı izleme ve takip hizmetleri sağlamaktadır.

Takip, ürünlerin benzersiz kimliklerle hassas bir şekilde işaretlenmesini içermekte ve üretimden müşteri satışına kadar kapsamlı izlemeyi kolaylaştırmaktadır. Şirketimiz

¹ Dias Bilişim ve Teknoloji Hizmetleri A.Ş.'nin pay sahipleri şu şekildedir: Metehan Oğuz (%44 hisse), Murat Çeçen (%44 hisse), Mehmet Burak Vardan (%7 hisse) ve Fatih Yağar (%5 hisse).

Öte yandan izleme, herhangi bir anda bir öğenin kesin konumunun belirlenmesine olanak sağlamakta; sahip olunan takip yetenekleri ise ürünün kökenine olan yolculuğunun takip edilmesini sağlamaktadır. Bu süreç sayesinde, ayrıntılı zaman bilgileri ve konum verileri de dahil

olmak üzere bir ürünün kapsamlı geçmişi doğru bir şekilde yeniden yapılandırılırken, tedarik zinciri yönetiminde hassasiyet ve güvenilirlik sağlanmaktadır.

Şirketimizce özel olarak geliştirilen İ&T (İzleme ve Takip) platformundan yararlanılarak, benzersiz izleme ve takip gereksinimlerini karşılamak için özel çözümler sunulmaktadır. Şirketimizce oluşturulan platform, değişen taleplere sorunsuz bir şekilde uyumu sağlayan güvenlik, esneklik ve ölçeklenebilirlik ilkeleri üzerine kurulmuş olup, en yüksek performansı sağlamak için güçlü özelleştirme seçenekleri sunarken, gelişen pazar taleplerine sorunsuz bir şekilde uyum sağlamak üzere stratejik olarak tasarlanmış bulunmaktadır.

2.2. Yürütülen Projeler

2.2.1 Bandrollü Ürün İzleme Sistemi (BÜİS)

Yurt içinde üretilen ve ithal edilen tütün mamulleri, sigara kağıtları ve alkollü içecekler BÜİS bandrolleri ve güvenlik kodları ile işaretlenmektedir. Gelir İdaresi Başkanlığı'na bağlı olarak 2007 yılından itibaren faaliyet gösteren ve 2020 yılından bu yana ise Şirketimiz tarafından yürütülen bu kapsamlı sistem, bu ürünlere ilişkin vergi gelirlerinin izlenmesi ve kontrol edilmesi için güçlü bir mekanizma görevi görmektedir. Sistem, vergi gelirlerini güvence altına alarak kayıt dışı tüketimle mücadelede büyük bir etkinlik sağlamaktadır.

Bu proje kapsamında BÜİS entegre yazılım platformunun geliştirilmesi ve gözetimi ile veri yönetimi merkezinin işletilmesi, üreticilere yönelik 7/24 destek merkezi ve teknik servis hizmetleri, İstanbul, İzmir, Mersin, Ankara, Denizli ve Tekirdağ gibi önemli şehirlerde bulunan bandrol dağıtım/teslim merkezlerinin yönetimi, özel denetim cihazları sağlayarak 3000'i aşkın kamu denetçisine denetim desteği Şirketimiz tarafından sağlanmaktadır.

BÜİS, ürünlerin vergi gelirlerinin izlenmesi ve kontrol edilmesi için güçlü bir mekanizma olmasının yanı sıra aynı zamanda tüketici güvenliği, açısından da stratejik bir dijital altyapıdır.

BÜİS ile ürünlerin üretim, depolama, nakliye ve satış süreçleri uçtan uca dijital olarak izlenebilmekte; bu sayede piyasaya arz edilen ürünlerin güvenliği artırılmakta, sahtecilik ve kaçakçılık gibi olumsuzlukların önüne geçilmektedir. Bu kapsamda Sistem, özellikle halk sağlığının korunması açısından da kritik önem taşımaktadır.

Bu yönüyle BÜİS, Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları (SKA) 2, 3 ve 12 ile doğrudan ilişkili olup; sorumlu üretim, tüketici bilinci ve gıda israfının azaltılması konularında somut katkılar sunmaktadır.

Ayrıca, sistemin oluşturduğu merkezi veri altyapısı, karar alıcılara gıda güvenliği, lojistik planlama ve stok optimizasyonu gibi alanlarda analiz yapma olanağı sunmakta; böylece şeffaf, denetlenebilir ve güvenilir bir tedarik ekosistemi inşa edilmektedir.

2.2.2. Depozito Yönetimi Sistemi (DYS)

Proje kapsamında tek kullanımlık PET, cam ve alüminyum ambalajların tüketim sonrası döngüsel ekonomi kapsamında geri dönüştürülmesi amaçlanmaktadır. DYS logosuyla ayrıştırılacak olan tek kullanımlık ambalajlı içecekler, satın alma sırasında ek depozito ücretine tabi olup, tüketicilerin ambalajları iade noktalarına teslim ederek depozito bedelini geri alabilmesi planlanmaktadır. DYS ile hammadde ithalatı yerine yerli geri dönüşüm malzemesi kullanımı artırılarak ekonomi, çevre ve insan sağlığına önemli katkı sağlanması hedeflenmektedir.

Türkiye Çevre Ajansı (TÜÇA) ve T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğü (Darphane) ile iş birliği içerisinde yürütülen DYS kapsamında Şirketimiz sorumlulukları; içecek ambalajlarını tanımlamak amacıyla özel mürekkepler geliştirmek ve işaretlemek, bunların doğrulamasını sağlayacak sistemleri kurmak ve verilerini işlemek gibi kritik süreçleri içermektedir. Regülasyonlarla zorunlu kılınan DYS uygulaması Türkiye geneline yaygın katılımla kapsayıcı bir ekosistem oluşturmayı amaçlamaktadır. Projenin emisyon azaltma üzerindeki etkisini değerlendirmek ve ülkemizdeki en kapsamlı atık yönetim sistemlerinden biri olarak konumlandırmak için kapsamlı bir çalışma yürütülmektedir. DYS kapsamında 41 şehirde 450'yi aşan içecek üreticisinden 4.000'den fazla farklı ürün ve yıllık 25 milyar adedin üzerinde içecek ambalajı işaretlenmektedir.

Türkiye'nin çevresel sürdürülebilirlik hedefleri doğrultusunda geliştirilen Depozito Yönetim Sistemi (DYS), yalnızca atık toplama süreçlerini dijitalleştiren bir sistem olmanın ötesine geçerek, ülke çapında faaliyete geçtiğinde ülkenin dijital kamu altyapısı (Digital Public Infrastructure - DPI) vizyonunun somut bir bileşeni haline gelmiş olacaktır. Ayrıca bu Proje yalnızca Türkiye'nin 2053 Net Sıfır Emisyon hedeflerine katkı sağlamakla kalmamakta, aynı zamanda Avrupa Yeşil Mutabakatı ile uyumlu yeşil finansman modelleri için de güçlü bir altyapı sunmaktadır.

2.2.3. İnşaat Demiri İzleme Sistemi (İDİS)

Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından inşaat demirleri için bir izleme ve takip sistemi uygulanmasının zorunlu kılınması nedeniyle İDİS Projesi kapsamında inşaat demirinin üretim ve ithalatından başlayarak, inşaat sahasında kullanım ve laboratuvar deneyleri dahil, tüm aşamaların ilgili paydaşlar nezdinde takip edilmesi

sağlanmaktadır. Buna ek olarak, sistem bina projelerinde yalnızca yetkili üreticilerden kayıtlı inşaat demirlerinin kullanılmasını sağlayarak yapı güvenliği standartlarını geliştirmeyi amaçlamaktadır. İzleme ve takip yönetim platformunun tasarımı, kodlaması ve yönetimi gibi kritik süreçler Şirketimiz tarafından yürütülmektedir. Sistem sayesinde faturasız işlem ve sahte fatura sebebiyle oluşan vergi kayıpları önlenmektedir.

İDİS, yalnızca kayıt dışı ekonomiyle mücadele eden bir izleme sistemi değil; aynı zamanda afet risk azaltımı kapsamında kritik bir yapı güvenliği altyapısıdır. Türkiye gibi deprem kuşağında yer alan bir ülkede, yapıların taşıyıcı sistemleri olan demir donatıların üretimden son kullanım noktasına kadar izlenmesi hem kamusal hem bireysel düzeyde yaşam güvenliğinin korunması açısından hayati önem taşımaktadır.

İDİS Projesi içerik itibarıyla, Birleşmiş Milletler Afet Risklerini Azaltma Ofisi'nin (UNDRR) 2015–2030 Sendai Çerçevesi'nde vurguladığı "tüm altyapı yaşam döngüsü boyunca risk yönetimi" ilkesine doğrudan katkı sunma potansiyelini de haiz bulunmaktadır. Bu yönüyle İDİS, yalnızca bir takip sistemi değil, aynı zamanda afet yönetiminin yapısal ayağını oluşturan yaşam koruyucu bir dijital kamu altyapısı olarak konumlandırılabilecektir.

2.2.4. Kıymetli Maden Takip Sistemi (KMTS)

Ülkemizde sürekli artan kıymetli maden talebinin yanında, iç piyasada sahte ürünler ve kayıt dışı üretimdeki artışa yanıt olarak T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından kıymetli madenler için izleme ve takip sistemi uygulamak adına proaktif önlemler alınmış olup, KMTS projesi kapsamında, rafineriler tarafından piyasaya sürülen standart işlenmemiş kıymetli madenler (Altın, Gümüş, Platin ve Paladyum) ve basılı kıymetli madenler KMTS seri numarası ile işaretlenerek üretici, üretim tarihi ve yeri, ağırlığı, saflık ayarı vb. bilgiler işlenerek kayıt altına alınmaktadır.

Projenin yüklenicisi olan Şirketimiz; sistem yazılımının tasarımı ve geliştirilmesi, güvenlik etiketlerinin tedarik ve dağıtımı, izleme ve takip platformunun işleyişi sorumluluklarını yerine getirmektedir.

3. Strateji ve Gerekçe

Yeşil Borçlanma Aracı ve Yeşil Kira Sertifikası Çerçeve Belgesi, GSM2'nin sürdürülebilirlik faaliyetleri kapsamında, çevresel ve sürdürülebilirliğe katkısı yüksek, sürdürülebilir finans prensiplerine uygun sermaye piyasası araçlarının veya katılım bankacılığı/İslami finansman prensiplerine uygun murabaha, yatırım vekaleti, kira sertifikası vb. finansal enstrümanların ana çerçevesini ortaya koymak ve fon sağlayıcıları şeffaf bir şekilde detaylı olarak bilgilendirmek adına Şirketimiz tarafından düzenlenmiştir.

İşbu Yeşil Borçlanma Aracı ve Yeşil Kira Sertifikası Çerçeve Belgesi, uluslararası genel kabul gören Uluslararası Sermaye Piyasaları Derneği (International Capital Market Association – ICMA) Yeşil Tahvil Prensipleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24/02/2022 tarihinde uygulamaya konulan "Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" dikkate alınarak hazırlanmıştır.

Bu doğrultuda ihraç edilecek her yeşil bono, tahvil ve yeşil kira sertifikası için dört temel bileşen bulunmaktadır. GSM2, bu çerçevede belirtilen ilkelere uyacaktır. Bu bileşenler, işbu Yeşil Borçlanma Aracı ve Yeşil Kira Sertifikası Çerçeve Belgesi içindeki bölüm numaraları ile birlikte aşağıda verilmiştir:

• 1. İhraçtan Elde Edilen Fonun Kullanımı
• 1. Proje Değerlendirme ve Seçme Süreci
• 1. İhraçtan Elde Edilen Fonun Yönetimi
• 1. Raporlama

Bu çerçeve ayrıca, dış değerlendirme yaklaşımını da özetlemektedir. Yeşil tahvil ilkelerinin, yeşil kira sertifikası ilkelerinin, AB taksonomisinin ve genel yeşil finansman piyasasının hızlı bir şekilde evrimi göz önüne alındığında, bu çerçeve gelecekte güncellemelere veya değişikliklere tabi olabilir. Bu çerçevenin gelecekteki tüm sürümleri, mevcut şeffaflık ve raporlama açıklama seviyelerini koruyacak veya iyileştirecektir.

GSM2, yeşil finansman araçlarını sadece yerel düzeyde değil, küresel sürdürülebilirlik finansmanı piyasalarında da rekabetçi hale getirmeyi hedeflemektedir. Bu kapsamda, ihraç edilecek araçların Avrupa Birliği Taksonomisi ve ICMA standartlarına uyumu kadar, gelişmekte olan ülkeler için örnek teşkil etme potansiyeli de ön plandadır.

3.1. GSM2'nin Sürdürülebilirlik Stratejisi ve Yaklaşımı

GSM2 sosyal, çevresel ve kurumsal yönetim unsurlarını gözeterek, tüm faaliyetlerinde katma değeri artırmayı amaçlamakta; sürdürülebilirlik yaklaşımını uzun vadeli değer yaratımı odağında, kurumsal yönetim ilkeleriyle bütünleşik bir biçimde ele almaktadır. Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları (SKA) doğrultusunda tüm operasyonlarını, ilgili risk ve fırsatları gözeterek yürütmekte; şeffaflık, adalet, hesap verebilirlik ve sorumluluk kültürünü kurum genelinde yaygınlaştırmayı hedeflemektedir.

Öte yandan etik davranış ve insan haklarına saygıyı temel alan Şirketimiz, tüm çalışmalarını insan sermayesinin en değerli unsur olduğunun bilinciyle sürdürmektedir. Bu kapsamda da eşitlik, çeşitlilik ve kapsayıcılık gibi prensipleri benimseyen Şirketimiz, çalışanlarının gelişimine, güvenliğine, memnuniyetine ve refahına önem vermekte, çalışanlarının potansiyellerini en iyi şekilde gerçekleştirmelerine elverişli bir çalışma ortamı sağlamayı kendine hedef olarak belirlemektedir.

Tüm faaliyetlerini mükemmellik ilkesiyle gözden geçiren GSM2 inovasyonu temel bir stratejik yetkinlik olarak görmekte; gelişen teknolojilerden ve dijital metodolojilerden yararlanarak farklılaşan ürün, hizmet ve çözümler geliştirmektedir. Tüm paydaşlarının gizlilik ve bilgi güvenliğini korumaya en üst düzeyde önem veren Şirketimiz, bunu yaparken gelişen teknolojilerden ve inovatif metodolojilerden yararlanarak paydaşlarına farklılaşan ürünler, hizmetler ve çözümler sunmaktadır.

Karbon ayak izini en aza indirme, enerji verimliliğini artırma ve doğal kaynak kullanımını optimize etme hedefiyle çalışan GSM2, çevresel etki yönetimini faaliyetlerinin ayrılmaz bir parçası olarak konumlandırmaktadır. Döngüsel ekonomi ilkelerini benimseyen Şirketimiz, bu vizyon doğrultusunda çevresel ve sosyal taahhütleri paylaşan tedarikçilerle iş birliğini de sürdürülebilirliğin ayrılmaz bir parçası olarak görmektedir.

GSM2'nin sürdürülebilirlik stratejisi, yalnızca operasyonel etkilerin azaltılmasına değil, aynı zamanda teknolojik çözümler aracılığıyla kamu hizmetlerinin dönüşümüne ve sürdürülebilirliği dijitalleştiren bir altyapıya öncülük etmeye odaklıdır. Atık yönetimi, karbon emisyon takibi, yapı güvenliği ve kayıt dışı ekonomiyle mücadele gibi alanlarda geliştirilen DYS, İDİS, KMTS gibi projeler;

• Birleşmiş Milletler SKA'ları,
• OECD Dijital Kamu Altyapısı İlkeleri,
• Avrupa Yeşil Mutabakatı ve
• ICMA Yeşil Tahvil Standartları ile yüksek oranda uyumludur.

Veriye dayalı karar alma süreçleri, ESG etkilerinin raporlanabilirliği ve uluslararası ölçeklenebilirlik hedefi, bu sistemlerin temel yapı taşlarını oluşturmaktadır.

GSM2'nin bağlı olduğu DİAS Şirketler Grubu, kurumsal sürdürülebilirlik konusundaki küresel taahhüdünü, UN Global Compact ve UN Women's Empowerment Principles (WEPs) imzacısı olarak resmileştirmiştir. Grup şirketlerinde insan hakları, çalışma standartları, çevresel sorumluluk ve yolsuzlukla mücadele gibi evrensel ilkeler kurumsal politika düzeyinde benimsenmiştir.

DİAS, ayrıca üyesi olduğu Dünya Ekonomik Forumu'nun (WEF) "New Champions" topluluğu ile yürüttüğü iş birlikleri aracılığıyla, dijital dönüşüm, yeşil kalkınma ve kapsayıcı büyüme alanlarında uluslararası platformlarda aktif rol üstlenmektedir. Bu iş birlikleri sayesinde şirket, yalnızca teknoloji üreticisi değil, aynı zamanda etki odaklı liderlik modeli geliştiren küresel bir aktör olarak konumlanmaktadır.

DİAS'ın bu üyelik ve iş birlikleri, geliştirilen sistemlerin ve stratejilerin uluslararası sürdürülebilirlik standartları, ESG raporlama çerçeveleri ve sürdürülebilir kalkınma hedefleriyle uyumlu olduğunu belgelemekte; aynı zamanda Türkiye'nin dijitalleşme süreçlerinde küresel ölçekte rol model olmasına katkı sunmaktadır.

3.2. GSM2 Sürdürülebilirlik Yönetişimi

Şirketimiz kurumsal yönetim yaklaşımı ve uygulamaları, kurumsal yönetim ilkelerini ön planda tutan güçlü gözetim mekanizmaları ve politikalarla vurgulanmaktadır. DİAS Şirketler Grubu bünyesinde oluşturulan mekanizmalar grup şirketi olan GSM2'ye de entegre edilmiş olup süreçler Şirketimiz iş yapış şekliyle bütünleştirilmektedir. GSM2'nin sürdürülebilirlik yönetişim modeli, yalnızca çevresel ve sosyal etkiyi minimize etmeye değil, aynı zamanda değer üretimini çok paydaşlı, etik temelli ve dijital odaklı bir yapıda yönetmeye odaklanmaktadır.

DİAS Şirketler Grubunda sürdürülebilirlik performansı, en üst yönetim organımız olan Yönetim Kurulu seviyesinde sahiplenilmektedir. Grup bünyesinde sürdürülebilirlik çalışmalarını yönetmek amacıyla Kurumsal Yönetim ve Sürdürülebilirlik bölümü faaliyete geçmiş bulunmaktadır. Ayrıca DİAS Şirketler Grubu nezdinde geçerli olmak üzere Kurumsal Yönetim ve Sürdürülebilirlik Politikamız hayata geçirilmiş ve Kurumsal Yönetim ve Sürdürülebilirlik Politikasının, kurumsal yönetim ilkeleri ve sürdürülebilirliğe ilişkin mevzuatın ve standartların, DİAS Şirketler Grubu Sürdürülebilirlik Stratejilerinin, grup bünyesinde uygulanmasını izlemek, denetlemek ve geliştirilmesini sağlamak amacıyla Kurumsal Yönetim ve Sürdürülebilirlik Komitesi faaliyete geçmiştir.

Kurumsal Yönetim ve Sürdürülebilirlik Bölümü, Komite gözetiminde, DİAS Şirketler Grubu'nun faaliyetlerinin ulusal ve uluslararası sürdürülebilirlik standart ve disiplinlerine uyumlaştırılması sürecini koordine etmekte, sürdürülebilirlikle ilgili politika, yol haritası ve stratejilerin belirlenmesinde yol göstermekte, bu kapsamda hedef belirleme görevlerini yerine getirmekte ve benzer şekilde sürdürülebilirlik anlayışının karar alma mekanizmalarına ve iş modellerine entegre edilmesine destek olmaktadır. Grup bünyesinde sürdürülebilirlik farkındalığını artırmayı hedefleyen Kurumsal Yönetim ve Sürdürülebilirlik Bölümü, sürdürülebilirlik performansı ve ilerlemesinin takibini yaparak süreçleri gözden geçirme ve sürdürülebilirlik raporlarının hazırlanması süreçlerini koordine etmektedir.

İleriyi düşünen, sürdürülebilir ve insan odaklı yaklaşımımızla çevresel, sosyal ve yönetişim kriterlerini tüm stratejik ve operasyonel karar alma süreçlerimize entegre eden bir yönetim felsefesini benimseyen Şirketimiz, bünyesindeki çeşitli çalışmaların ortak çabaları sayesinde toplumumuzun geleceğini şekillendirmeye ve daha sürdürülebilir bir dünyayı teşvik etmeye kararlı bir duruş sergilemektedir.

Faaliyetlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayınladığı "Kurumsal Yönetim Tebliği" başta olmak üzere ilgili yerel düzenlemelere titizlikle uymayı önceliklendiren Şirketimiz, bu yönetmelikte uyulması ihtiyari olarak yer alan ilkelerin birçoğunu kurumsal yönetim modeline değerli katkılar olarak görmekte ve bu bilinçle faaliyet göstermektedir.

3.2.1. Yönetim Kurulu

Şirketimiz mevcut Yönetim Kurulu 3 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu, kuruluşumuz içindeki sürdürülebilirlik girişimlerinin geliştirilmesinde önemli bir rol oynamaktadır. Sürdürülebilirlik hususlarının stratejik karar alma süreçlerine entegre edilmesini sağlayarak paydaşlar ve genel olarak toplum için uzun vadeli değer yaratılmasına katkıda bulunmaktadır.

Şirketin sürdürülebilirlik performansının denetimi, Yönetim Kurulu'nun temel sorumluluklarından biri olup Yönetim Kurulu icra organlarının sürdürülebilirlik hedeflerine ulaşmak için etkili stratejiler uygulamasını sağlamaktadır. Ayrıca, Yönetim Kurulu, icra organlarını bu hedeflere yönelik ilerlemeden sorumlu tutarak anahtar performans göstergelerini izlemekte ve sürdürülebilirlik uygulamalarında sürekli iyileştirme kültürünü teşvik etmektedir. Yeniliği ve en iyi uygulamaların benimsenmesini destekleyerek olumlu çevresel ve sosyal sonuçlar elde edilmesini sağlamaktadır.

3.2.2. Şirket Politikaları

Kurumsal yönetime ilişkin Şirketin politika ve belgeleri kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır.

4. İhraçtan Elde Edilen Fonun Kullanımı

İhraçtan elde edilecek fon, yeşil borçlanma araçları ve yeşil kira sertifikası ihracı öncesinde, ihraç edilecek aracın niteliğine bağlı olarak aşağıdaki şekilde değerlendirilecektir:

• Kira sertifikaları kapsamında elde edilen fon, katılım bankacılığı/İslami finansman ilkelerine uygun şekilde ve ihraca ilişkin sözleşmeler çerçevesinde; Darphane ve TÜÇA ile iş birliğiyle yürütülen, tek kullanımlık PET, cam ve alüminyum içecek ambalajlarının geri dönüşümünü amaçlayan Zorunlu Depozito Yönetimi Sistemi (DYS) kapsamındaki belirli faaliyetlerin finansmanında kullanılacaktır. Bu kapsamda; ambalajların izlenebilirliğini sağlayan dijital altyapı, takip sistemleri ve yazılımlar; tüm paydaşların dahil olduğu platform kurulumu ile ambalajların tanımlanması, doğrulanması ve izlenmesine yönelik işaretleme süreçleri katılım finans ilkelerine uygunluğu teyit edilmiş bileşenlerle sınırlı olmak üzere kısmen veya tamamen finanse edilecektir.
• Yeşil borçlanma araçları kapsamında sağlanan fonlar ise, geleneksel finansman esaslarına uygun olarak, DYS kapsamında yürütülen diğer çevresel altyapı yatırım, uygulama ve operasyonlarının kısmen veya tamamen finansmanı ya da yeniden finansmanı amacıyla değerlendirilecektir.

Her iki durumda da fonların kullanılacağı projelerin sağlayacağı çevresel ve sosyal faydalar önceden değerlendirilecek; elde edilecek fonların bu faydalara yönelik, ilgili finansman ilkelerine uygun ve şeffaf bir şekilde kullanılacağından emin olunacaktır.

İhraçtan sağlanan fon, ihraç tarihinden itibaren en geç 12 ay içerisinde GSM2'nin DYS kapsamında; (i) sürdürülebilirlik ve çevre odaklı gerçekleştireceği donanım/yazılım yatırımlarının, (ii) içecek ambalajlarının geri dönüşümünü sağlayacak makine ve ekipmanların tedariki, kurulması, bakımı ve işletilmesinin, (iii) ambalajların tanımlanmasına, doğrulanmasına yönelik araç ve gereçlerin tedarikinin ve (iv) araştırma/geliştirme faaliyetlerinin kısmen ya da tamamen finansmanı veya yeniden finansmanı doğrultusunda kullanılacaktır. GSM2 yeşil borçlanma aracı ve yeşil kira sertifikası ihracından sağladığı fon ile atık oluşumunun önüne geçerek atıkların ekonomiye kazandırılmasında ve iklim değişikliğine pozitif anlamda katkı sağlanmasında önemli bir rol oynanacaktır. GSM2'nin bu çerçevede yürüttüğü faaliyetlerle başta karbon salımının azaltılması ve ekonomide kaynak tasarrufu sağlanması olmak üzere çeşitli alanlarda önemli faydalar ortaya çıkacaktır. İhraçtan sağlanan fonun kullanımı neticesinde sağlanacak çevresel faydalar şeffaf bir biçimde raporlanacak, hesaplama ve raporlamada uluslararası kabul gören standartlar ve metodolojiler kullanılacaktır. İhraçtan sağlanan fonun çevresel etkisi GHG Protocol'e uygun ve ilgili ISO standartlarının gerektirdiği şekilde raporlanacaktır.

Yeniden finanse edilen mevcut Uygun Yeşil Projeler için, Yeşil Finansman Aracının düzenlenmesinden önceki 36 aylık süre içinde yapılan yatırımlar ve harcamalar değerlendirmeye alınacaktır.

Aynı zamanda gerçekleşen çevresel faydalar, raporlamanın şeffaf ve doğru bir biçimde yapılabilmesi adına mümkün olduğunca nicel ve ölçülebilir olacaktır.

Bu kapsamda GSM2'nin ihraçtan sağlayacağı fonla finanse etmeye elverişli proje kategorileri aşağıdaki gibidir;

• Kirliliğin önlenmesi ve kontrolü (Atık yönetimi ve geri dönüşüm)
• Eko-verimli ve/veya döngüsel ekonomiye uyarlanmış ürünler, üretim teknolojileri ve süreçleri,
• İklim değişikliğine adaptasyon
• Sürdürülebilir tüketim ve üretim

5. Proje Değerlendirme ve Seçme Süreci

GSM2, ihraç ettiği herhangi bir Yeşil Finansman Aracından elde edilen net geliri, "Uygun Yeşil Projeler" olarak anılan, aşağıdaki tabloda özetlenen uygunluk kriterlerini karşılayan yeni ve/veya mevcut projeleri ve varlıkları finanse etmek veya yeniden finanse etmek için tahsis etmeyi amaçlamaktadır.

GSM2'nin işbu Çerçeve Belgesi kapsamında ihraç edilen yeşil finansman enstrümanlarından elde edilen net hasılata eşdeğer bir tutar, kullanılan finansman aracına bağlı olarak aşağıdaki şekilde değerlendirilecektir:

• Kira sertifikaları kapsamında, elde edilen fon tutarı, katılım finansmanı ilkelerine uygun yeşil projelerin kısmen veya tamamen finansmanı ya da yeniden finansmanı amacıyla tahsis edilecektir. Bu süreçte faizsiz finansman esaslarına uygunluk gözetilecektir.
• Bono ve tahvil gibi konvansiyonel borçlanma araçları kapsamında ise elde edilen kaynak, geleneksel finansman ilkeleri çerçevesinde, uygun yeşil projelerin kısmen veya tamamen finansmanı veya yeniden finansmanı amacıyla kullanılacaktır.

Her iki durumda da elverişli projelerin değerlendirilmesi ve seçimi GSM2'nin sürdürülebilirlik alanında uzman kadrosu tarafından gerçekleştirilecektir. Aşağıda yer alan değerlendirme göstergeleri ICMA'nın (The International Capital Market Association) tavsiye ettiği Harmonize Etki Analizi Kriterleri2 ve SPK Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi ile uyumludur.

² Harmonised Framework for Impact Reporting – Handbook, ICMA, June 2023

Uygun Yeşil Proje Kategorisi	Uygunluk Kriterleri ve Performans Göstergeleri	BM Sürdürülebilir Kalkınma Hedefleri ile Uyum3
Atık Yönetimi ve Geri Dönüşüm Döngüsel Ekonomi İklim Değişikliğine Adaptasyon	(i) DYS projesi kapsamında atık yönetimi ile ilgili varlıkların edinimi, geliştirme operasyonu ve bakımı ile ilgili finansman/yeniden finansman,
	(ii) Depozito İade Makinelerinin tedariki, kurulması, bakımı ve işletilmesi,
	Kurulan Depozito İade Makinesi sayısı	8.4. 2030'a kadar tüketim ve üretimdeki küresel kaynak verimliliğinin devamlı bir
	(iii) Geri dönüştürülen ve/veya tekrar kullanılan atık miktarı ve kategorisi (cam, plastik, metal vb.),	biçimde artırılması ve gelişmiş ülkeler başı çekmek üzere, Sürdürülebilir Tüketim ve Üretim İçin 10 Yıllık Çerçeve Programı'na uygun olarak
	(iv) Depozito İade Makineleri ve Manuel İade Noktaları için barkod okuyucu tarayıcıların tedariki ve Ar-Ge çalışmaları,	ekonomik büyümenin çevrenin bozulmasından ayrıştırılması için çaba gösterilmesi
	Depozito İade Makinelerine kurulan barkod tarayıcı sayısı,	11.6. 2030'a kadar hava kalitesine ve belediye atık yönetimi ve diğer atık yönetimlerine özel önem
	Manuel iade noktalarındaki el terminali sayısı	göstererek kentlerin kişi başına düşen olumsuz çevresel etkilerinin azaltılması
	(v) Depozito Yönetimi Sistemi kapsamında;	12.2. 2030'a kadar doğal kaynakların sürdürülebilir
	Sürdürülebilirlik ve çevre odaklı gerçekleştirilen donanım/yazılım yatırımları,	yönetiminin ve etkin kullanımının sağlanması
	Ar-Ge için harcanan finansman miktarı	12.4. 2020'ye kadar üzerinde anlaşmaya varılan uluslararası çerçevelere uygun olarak kimyasalların ve tüm atıkların yaşam döngüleri boyunca

³ https://www.un.org/sustainabledevelopment/sustainable-development-goals

	çevresel olarak sağlam biçimde yönetimlerinin sağlanması ve bu kimyasalların ve atıkların insan sağlığı ve çevre üzerindeki olumsuz etkilerini en aza indirgemek için havaya, suya ve toprağa karışmalarının önemli ölçüde azaltılması
	12.5. 2030'a kadar önleme, azaltma, geri dönüşüm ve tekrar kullanma yoluyla katı atık üretiminin önemli ölçüde azaltılması
	12.A. Gelişmekte olan ülkelerin daha sürdürülebilir tüketim ve üretim kalıplarına yönelmeleri için bilimsel ve teknolojik kapasitelerini güçlendirme konusunda desteklenmeleri
	13.2. İklim değişikliğiyle ilgili önlemlerin ulusal politikalara, stratejilere ve planlara entegre edilmesi
	13.3. İklim değişikliği azaltım, iklim değişikliğine uyum, etkinin azaltılması ve erken uyarı konularında eğitimin, farkındalık yaratmanın ve insani ve kurumsal kapasitenin geliştirilmesi
	14.1. 2025'e kadar özellikle karasal kökenli faaliyetlerden kaynaklanan, deniz çöpü ve gıda atıklarının dökülmesinden kaynaklanan su kirliliği de dâhil deniz kirliliğinin tüm biçimlerinin önlenmesi ve önemli ölçüde azaltılması

Yukarıda belirtilen kapsamda Uygun Yeşil Projelerin değerlendirilmesi ve seçilmesi sürecinden şirketin Yönetim Kurulu'nun yanı sıra Kurumsal Yönetim ve Sürdürülebilirlik, Stratejik Finans ve Yatırımcı İlişkileri, Hukuk ve Finans departmanları sorumlu olacaktır. Uygun Yeşil Projelerin değerlendirilmesi ve seçilmesi süreci aşağıdaki kriterler çerçevesinde ele alınacaktır:

• Çerçeve Belgesi'ne Uyum: Tüm yeşil finansman faaliyetlerinin bu Çerçeve Belgesi'ne uyumlu olması gerekmektedir.
• Şirket Politikalarına Uyum: Yatırımlar Şirketin sürdürülebilirlik, çevre, iş sağlığı ve güvenliği, yönetişim ve sosyal politikalarına uygun olmalıdır.
• Anlaşma Yükümlülükleri: Projeler, mevcut anlaşmalar kapsamındaki yükümlülüklerle çelişmemelidir.
• Çocuk İşçiliği ve Zorla Çalıştırma İçeren Projelerin Hariç Tutulması: Çocuk işçiliği ve zorla çalıştırma içeren projelere yatırım yapılmamalı, etik ve sorumlu yatırım uygulamaları sağlanmalıdır.

GSM2, yeşil projelerin gerçekleştirilmesi sırasında ortaya çıkabilecek çevresel ve sosyal riskleri belirlemek ve iç ve dış çevredeki gelişmeleri gözeterek yönetmek için kapsamlı süreçler uygulamaktadır. Bu süreçler, bütüncül bir bakış açısı ile sürdürülebilirlik ve iklimle ilgili risklerin şirketin genel risk yönetimi süreçlerine entegre edilerek minimize edilmesini ve projelerin sürdürülebilirlik hedeflerine ulaşmasını sağlamak amacıyla düzenli olarak gözden geçirilmesini kapsamaktadır. Bu doğrultuda, Hukuk ekibi yeni projeleri inceleyecek ve yasal ve düzenleyici uyumlulukla ilgili bir görüş bildirecektir. Proje bazlı risk değerlendirmeleri, projelerle ilişkili riskleri ve fırsatları değerlendirmek için Sürdürülebilirlik ve ÇSY risk hususlarını dikkate alarak Kurumsal Denetim Departmanı tarafından yürütülecektir.

6. İhraçtan Elde Edilen Fonun Yönetimi

İhraçtan elde edilen fonların yönetimi, kullanılan finansman aracının niteliğine göre farklı esaslara göre yürütülecektir:

A. Yeşil Kira Sertifikası (Katılım Finansmanı) Kapsamındaki Fonlar

GSM2 tarafından, katılım bankacılığı/İslami finansman prensiplerine uygun şekilde ihraç edilen yeşil kira sertifikaları kapsamında sağlanan net fon bakiyesi, sertifikanın tedavülde olduğu süre boyunca ilgili dönemde açıklanan sürdürülebilirlik odaklı projelerde kullanılmak üzere GSM2 tarafından VKŞ'nin vekili sıfatıyla yönetilecektir.

İhraçtan sağlanan fonun henüz kullanılmamış kısmı, ilgili sürdürülebilirlik projeleri için tahsis edilene kadar, katılım finansmanı esaslarına uygun olarak; faizsiz finansman araçları, katılım hesabı türündeki vadeli enstrümanlar veya benzeri katılım finansmanı prensiplerine uygun yatırım enstrümanlarında geçici olarak değerlendirilecektir. Fonların kullanımı, şeffaflık, izlenebilirlik ve katılım finansı ilke ve kurallarına uygunluk çerçevesinde sürdürülecektir.

B. Yeşil Borçlanma Aracı (Konvansiyonel Finansman) Kapsamındaki Fonlar

Bono veya tahvil gibi geleneksel borçlanma araçları kapsamında ihraç edilen yeşil borçlanmalardan sağlanan net fon bakiyesi ise doğrudan GSM2 tarafından yönetilecektir. Bu kapsamda sağlanan kaynak, tedavül süresince belirlenen sürdürülebilirlik odaklı projelere tahsis edilecek; kullanılana kadar risk düzeyi düşük, likit ve çevreye duyarlı yatırım araçlarında değerlendirilerek fonun değerinin korunması sağlanacaktır.

Konvansiyonel fonların yönetimi de şeffaf biçimde izlenecek olup, yatırımcı bilgilendirmelerinde fon kullanımı ve performansı düzenli olarak raporlanacaktır.

Bu Çerçeve Belgesi kapsamında verilen sürdürülebilir finansman araçlarının kullanım ömrü boyunca, bir işletme veya projenin uygunluk kriterlerini karşılayamaması durumunda, GSM2, bu tür bir uygunsuzluğun farkına varması üzerine onu derhal portföyden çıkaracaktır. Daha sonra, makul ölçüde uygulanabilir olan en kısa sürede başka bir uygun yeşil projeyle değiştirilecektir.

7. Raporlama

7.1. Raporun Detayları

GSM2, gerçekleştirilen her bir yeşil borçlanma aracı ve yeşil kira sertifikası tedavülde kaldığı süre boyunca ihraç tarihinden itibaren yılda bir defa ve her durumda ihraçtan elde edilen fonun tamamı kullanıldıktan sonra, fon kullanımına dair güncel bilgileri ve ayrıca var ise önemli gelişmeleri fon kullandırım raporu kapsamında GSM2 internet sitesinde (www.gsm2.com) kamuya açıklayacaktır.

Aynı zamanda, ihraçtan elde edilen fon kapsamında yapılan sürdürülebilirlik çalışmaları doğrultusunda elde edilen veriler, ilerlemeler ve çıktılar GSM2 internet sitesinde yayımlanacak olan sürdürülebilirlik ile ilgili raporlarda da paylaşılacaktır.

Sürdürülebilirlik raporunda, yeşil ihraçlardan elde edilen fonlar ile gerçekleştirilen projeler aşağıda belirtilen temel çerçeveyi kapsayacak, etki odaklı bir tanımlama ile yaratılan değer şeffaf bir şekilde ortaya konacaktır. Bu kapsamda yapılacak azami raporlama başlıkları aşağıda belirlenmiştir.

Yeşil finansman ile sağlanan projeler için raporlama çerçevesi:

• Elverişli yeşil/ sürdürülebilir projelerin listesi
• Elverişli yeşil/ sürdürülebilir projeler için tahsis edilmiş finansman tutarı
• Yeşil projelerin tanımı, açıklamaları

•.Hedeflenen ve gerçekleşen sosyal, çevresel etkiler ve bu etkilerin değerlendirilmesinde kullanılan yöntem ve varsayımlar

7.2. Etki Raporlaması

GSM2, Yeşil Borçlanma Aracı ve Yeşil Kira Sertifikası ihracından sağlanacak olan fon ile finansmanını gerçekleştireceği projelerin çevresel etki ve faydalarını nicel ve/veya nitel olarak, yıllık ve/veya yeşil kira sertifikasının vadesi ile uyumlu olacak şekilde, Etki Raporu'nda sunacaktır.

7.3. Dış Değerlendirme

GSM2, Yeşil Borçlanma Aracı ve Yeşil Kira Sertifikası Çerçeve Belgesi'ni ICMA'nın Yeşil Tahvil İlkeleri ve Sürdürülebilir Tahvil Rehberi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi ile uyumlu hazırladığını doğrulamak üzere bağımsız bir firmadan ikinci taraf görüşü alacaktır. İkinci taraf görüşünü verecek olan bağımsız değerleme firması, GSM2'nin Yeşil Borçlanma Aracı ve Yeşil Kira Sertifikası Çerçeve Belgesi'ni inceleyecek ve Çerçeve Belgesi'nin ICMA'nın Yeşil Tahvil İlkeleri ve Sürdürülebilir Tahvil Rehberi ve Sermaye Piyasası Kurulu Rehberi'ne olan uyumunu teyit edecektir.

GSM2'nin, Yeşil Borçlanma Aracı ve Yeşil Kira Sertifikası ihracı kapsamında iş süreçlerine, çevresel ölçütlere, kilit performans göstergelerine ve/veya sürdürülebilirlik performans hedeflerine yönelik olarak belirlenen koşulları sağladığına dair bağımsız bir taraftan doğrulama hizmeti de alabilir.

8. Sorumluluk Reddi

İşbu Çerçeve Belgesi, gelecekteki olaylar ve beklentilere ilişkin ileriye dönük beyanlar içerebilir. Bu beyanlar; tahmin, varsayım ve öngörüler doğrultusunda hazırlanmış olup, herhangi bir garanti, taahhüt veya gerçekleşme yükümlülüğü teşkil etmemektedir. Bu projeksiyonların ya da beklentilere dayalı ifadelerin doğruluğu, eksiksizliği ya da güncelliği konusunda herhangi bir güvence verilmemektedir.

Çerçeve Belgesi'nde yer alan bilgiler; zaman içinde değişebilecek varsayımlar, piyasa koşulları veya düzenleyici gelişmelerden etkilenebilir. Bu kapsamda, söz konusu belge, herhangi bir bilginin, öngörünün ya da varsayımın değişmesi durumunda güncellenme, tadil edilme veya kamuya açıklanma yükümlülüğünü içermez.

Bu belge, yatırım kararı alınması için bir teklif, davet, tavsiye veya herhangi bir sözleşmeye dayanak teşkil etmez; yasal ya da finansal danışmanlık olarak değerlendirilmemelidir. Yatırımcıların, burada sunulan bilgiler ışığında alacakları kararlar tamamen kendi sorumluluklarındadır.