ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • Aug 25, 2025

ÖZMEN Ü YALÇIN

KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU 26/05/2025

Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı

6.5.6.7.

İÇİNDEKİLER

A. GIRİŞ
B. TANIMLAR
C. RAPORA ESAS TEŞKİL EDEN BELGELER
D. VKŞ'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
1. Kira Sertifikası Thraç Etmeye Yetkili Kuruluş
2. VKŞ Hakkında Genel Bilgiler
Kuruluş 2.1.
Faaliyet Alanı 2.2.
Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri 2.3.
2.4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam
2.5. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı
E. GSM2'nin FON KULLANICISI OLARAK DEGERLENDİRİLMESL
1. Genel Olarak
2. Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi
2.1. Kuruluş
Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri 2.2.
2.3. Yönetim Kurulu, Temsil ve Ilzam
2.4. Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı
F. İŞLEM SÖZLEŞMELERİ
G. RAPORA KONU OLAN İHRACIN YAPISI
H. SONUC

A. GIRIS

ZKB Varlık Kiralama A.Ş. tarafından, GSM2 İnovasyon Sistemleri ve Teknoloji Anonim Şirketi Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, 1.500.000.000 TL'lik İliraç Tavanı içinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere çeşitli tür, vade ve koşullarda Kira Sertifikası (Sukuk) ihraç edilmesi hedeflenmektedir.

İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin olarak hazırlanan işbu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nde yer alan EK-1 madde 16 ile SPK'nın Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi'nin hükümleri uyarınca yurt içinde ihraç edilecek yeşil kira sertifikalarına ilişkin ihraç belgelerinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması kapsamında hazırlanmıştır.

TANIMLAR GSM2 veya Fon : GSM2 Inovasyon Sistemleri ve Teknoloji Anonim Şirketi'ni ifade eder. Kullamicisi Thraca Tliskin : Ihracın gerçekleştirilmesine yönelik olarak VKŞ ile Fon Kullanıcısı Sözleşmeler arasında imzalanmış/imzalanacak olan: (i) Varlık Kiralama Şirkcti İhraca Aracılık Sözleşmesi'ni, (ii) Yönetim Sözleşmesi'ni, (iii) Garanti Sözleşmesi'ni, (iv) Sertifika Hüküm ve Şartları'mı, (v) Gider Sözlesmesi ni (vi) Kira Sertifikası Ihraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları'nı ve zaman zaman VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında İhraca ilişkin olarak imzalanacak diğer sözleşme ve taahhütleri ifade eder. Ihraç : Thraç Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek Kira Sertifikası tertip ihraçlarını ifade eder. Ihraç Belgesi : Halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek İhraçlarda Sertifikaların niteliği ve satış şartları hakkında bilgileri içeren SPK tarafından onaylanmış belgeyi ifade eder. Ihraç Tavanı : 1.500.000.000 TL'lik (BirMilyarBeşYüzMilyonTürkLirası) tutarındaki, Sertifikalar'ın Thraç Belgesi'nin geçerlilik süresi boyunca satışı yapılabilecek azami nominal değerini ifade eder. : Sertifikaların Ihracı neticesinde elde edilecek olan tutarı ifade eder. Ihraç Tutarı İhraç Programı : Ihraca Ilişkin Sözleşmeler uyarınca SPK'dan ve ilgili diğer kurumlardan alınacak izin ve onaylar doğrultusunda gerçekleştirilebilecek olan toplam Thraçlar ve Thraç Tavam'nı havi programı ifade eder. Kira Sertifikası veya : VKŞinin ihraççı, GSM2'nin Fon Kullanıcısı ve VKŞ'nin vekili olarak yer Sertifika veya alacağı. Fon Kullanıcısı'nın bağlı olduğu yasal düzenlemelere ve İhraca Sukuk Hişkin Sözleşmeler'de yer verilen Islami Finans İlke ve Esasları (Faizsiz Finans Ilkeleri)'ne uygun Varlık ve Haklardan oluşan portföyün teşkili ve söz konusu portföyün, vekil sıfatıyla Fon Kullanıcısı tarafından kendi adına ve VKŞ lehine yönetilmesinden elde edilecek gelirlere dayalı olarak, Tebliğ'in 6'ncı maddesi ve Rehber hükümleri çerçevesinde, çeşitli tür ve vade ve tertiplerde ihraç edilecek Yönetim Sözleşmesine Davalı Yeşil Kira Sertifikalarıdır. Rapor : Ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin bu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu'nu ifade eder. Rehber : SPK'nın Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi'ni ifade eder.

veya Gelir		Sertifika Gelirleri : VKŞ tarafından Yönetim Sözleşmesi kapsamında Fon Kullancısı'ndan beklenen ve Sertifika Hüküm ve Şartları nda belirtilen Sertifika Gelir Oranı'na tekabül eden orandaki gelirdir.
SPK		: Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.
SPKn		: 30 Aralık 2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Güzete'de yayımlanan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu ifade eder.
Teblig		: SPK'nın III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'ni ifade eder.
TTK		: 14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nu ifade eder.
Varlık ve Haklar		: Thraca ilişkin sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısının kendi hesabına ve işbu Kira Sertifikası ibracında vekili olarak hareket ettiği VKŞ lehine, İslami Finans ilke ve esasları çerçevesinde yöneteceği, Kira Sertifikası ihracının dayanak varlığını teşkil eden, VKŞ'nin gerçekleştireceği Yeşil Kira Sertifikası ihracından sağlanan ihraç Tutarı ile fonlanıp. T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğü ("Darphane")'nün başlattığı Depozito Bilgi Yönetimi Sistemı ("DBYS") kapsamında Türkiye Çevre Ajansı ("TUÇA") tarafından koordine edilen, tek kullanımlık PET, teneke ve cam ambalajıı ürünlerin bos ambalajlarının geri dönüşüme kazandırılması amacıyla, Zorunlu Depozito Yönetim Sistemi ("DYS")'nin dijital altyapısını, takip sistemi yazılımını ve tüm paydaşların yer alabildiği sistem platformuyla birlikte, kapsamda yer alan ambalajların özel güvenlikli mürekkeple işaretlenerek ürün izlenebilirliğini sağlayan muhtelif hizmetleri içeren faaliyetleri ile elde edilmesi beklenen ve üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmayan menfaat, hak ve varlıklardan oluşan Varlık Portföyü'nü ifade eder.

VKŞ veya İhraççı : ZKB Varlık Kiralama Anonim Şirketi'ni ifade eder.

C. RAPORA ESAS TESKIL EDEN BELGELER

Kira sertifikalarının ihracına ilişkin olarak hazırlanan Rapor'un içeriğinde, aşağıda belirtilen bilgi ve belgeler esas alınmıştır:

1. VKŞ'nin Esas Sözleşmesi,

2. 1. T.C. Usküdar 41. Noterliği'nde 12 Mayıs 2025 tarih ve 9758 yevmiye ile tasdik edilen VKS'nin 2 Mayıs 2025 tarih ve 2025/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
3. 1. Fon Kullanıcısının Esas Sözleşmesi,
4. 1. T.C. Beyoğlu 41. Noterliği'nde 22 Nisan 2025 tarih ve 29714 yevmiye ile tasdik edilmiş, Fon Kullanıcısının 16 Nisan 2025 tarihli ve 2025/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
5. 1. Fon Kullamcısının JCR Euroasia tarafından düzenlenen 28.08.2024 tarihli derecelendirme notu, ve
6. 1. İhraca İlişkin Sözleşmeler'in taslak metinleri.

D. VKŞ'NIN IHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDIRILMESI

1. Kira Sertifikası İhraç Etmeye Yetkili Kuruluş

SPKn 61(1) hükmine göre, "Kira sertifikaları, her türlü veya hakkın finansmanını sağlamak anacıyla varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haklardan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan, nitelikleri Kurulca belirlenen sermaye piyasası araçlarıdır."

SPKn madde 61(2) hükmine göre ise "Varlık kiralama şirketleri münhasıran kira sertifikası lhvaç etmek üzere kurulan anonim ortaklıklardır."

Sayfa 4 / 14

Tehliğ madde 3(1)(h) hükmüne göre ise kira sertifikası "Her türlü varik ve hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralana şirketi tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haktan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymeti" ifade etmektedir.

Yukarıda yer alan ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kira sertifikaları sadece varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilebilir.

2. VKŞ Hakkında Genel Bilgiler

2.1. Kuruluş

VKS, Tebliğ hökümlerine uygun olarak faaliyette bulunmak üzere 08.09.2017 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 98038-5 ticaret sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir. VKŞ'nin merkezi Finanskent Mah. Finans Cad. B Blok No: 44B İç Kapı No:29 Umraniye/Istanbul'dur.

2.2. Faaliyet Alamı

VKŞ'ye ait esas sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 7'nci maddesi çerçevesinde VKŞ, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde münhasıran kıra sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur ve bu amaç doğrultusunda başlıca aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

• (a) Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,
• (b) Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın. vade boyunca kiralamak da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
• (c) Ihraca dayanak varlıklardan veya haklardan elde edileri ve fon kullanıcısından yapılan tahsilatları pay oranında kıra sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak
• (d) Kıra sertifikası ihracının gerektirmesi durumunda başlangıçta anlaşılan koşullarda sözleşmeye konu varınk ve hakları kaynak kuruluşsa veya üçüncü kişilere devretmek ve satış bedelini kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödemek,
• (c) Sahip olduğu varlıkları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlıkları, yatırımcıların menfaatlerine ve kuruluş amacına uygun olarak yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla yürütmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlıklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, varlıklar üzerinde kaynak kuruluş veya üçüncü kişiler lehine Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin izin verdiği ayni hakları tesis etmek
• (f) Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve ilgili Tebliğ'de belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yeluyla varlık veya hak alımının finansmanı sağlanmak,
• (g) Münhasıran veya diğer ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı olarak yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,
• (h) iş sahibi sıfatıyla eser sözleşmesine taraf olmak, eseri kiralamak ve satınak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeler düzenlemek,
• (i) Yukarıda anılan faalıyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, yetkili/aracı kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek, maksat ve mevzuna faydalı olabilecek her türlü ticari anlamalara ve düzenlemelere taraf olmak,
• ()) Kira sertifikası sahiplerinin temsileisi veya güvenilir kişi olarak tayın edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarım givence altına alma veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrımenkul rehni (ipotek) ve sair aynı ve şahsı teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, üçüncü kişileree verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,
• (k) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faalıyetlerde bulunmak, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunmak.

2.3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

VKŞ'nin sermayesi halihazırda 50.000 TL olup beheri 1,00 TL değerindeki 50.000 adet tamamı nakden ödenmiş nama yazılı paya bölünmüştür. VKŞ'nin pay defteri uyarınca güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Payın İtibari Degeri (TL)	Hissedarlık Yuzdesi ("a)	Pary Adedi	Toplam Pay Degeri (1 La
Ziraat Katılım Bankas1 Anonim Sirketi	1.00	100	50.000	50.000.00
TOPLAM		100	50.000	50.000.00

2.4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

VKŞ'nin Esas Sözleşmesinin 12. maddesine göre yönetim kurulu en az 3 üyeden oluşmakta olup en az bir yönetim kurulu üyesinin SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olmasının zorunlu olduğu düzenlenmiştir. Söz konusu madde kapsamında, her bir üyenin görev süresi en az 1 en çok 3 yıl olarak seçilebilirler. VKŞ'nin güncel yönetim kurulu aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır:

Yonetim Kurulu Uveleri
Adi - Sayadı	Gorevi Unvan	Secildigi GK YK larini	Gorey Silresi
Osman Karaktitlik	Yönetim Kurulu Başkanı	22.05.2025 (GK)	22.05.2025-22.05.2028
Mustafa Barbaros Ozilyılmaz	Yonetim Kurulu Başkan Vekili	22.05.2025 (GK)	22.05.2025-22.05.2028
Abdullah Altınkaya	Yönetim Kurulu Üyesi	22.05 2025 (GK)	22.05.2025-22.05.2028
Ekrem Baler	Yönetim Kurulu Üyesi	22.05.2025 (GK)	22.05.2025-22.05.2028
Figen Bahadir	Yönetim Kurulu Üyesi	22.05.2025 (GK)	22.05.2025-22.05.2028
Celil Ertürk Yılmaz	Yönetim Kurulu Üyesi	22.05.2025 (GK)	22.05.2025-22.05.2028

Tebliğ'in 13. maddesinin 5. fikrasına göre yukarıda belirtilen üyelerin tamamı yüksek öğrenim görmüş, senmaye piyasası veya bankacılık alanında en az 5 yıllık tecrübeye ve VKŞ yönetim kurulu üyesi olmanın gerektirdiği itibara sahip ve yönetim kurulu içerisinde en az bir üye Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisans Belgesi'ne sahiptir. Ayrıca, yönetim kurulu içerisinde yer alan hiçbir üyenin kendisi ya da sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla yer aldığı kuruluşlar hakkında iflas kararı verilmemiş ya da konkordato ilan edilmemiştir.

VKS'nin Esas Sözleşmesinin 14. maddesine göre, yönetim kurulu ilye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararların geçerli olabilmesi için toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu şartır.

VKŞ'nin 02.05.2025 tarih ve 2025/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile İhraç Programı kapsamında her türlü iş ve işlemleri yürütmek, İhraç Programı kapsamında belirtilen konularla ilgili her türlü değişikliği yapmak ve Ihraç Programı kapsamında belirtilen konularla ilgili vekalet vermek üzere VKŞ imza yetkililerinden birisi yönetim kurulu üyesi olmak üzero Şirketimiz imza yetkililerinde herhangi ikisinin birlikte müştereken yetkilendirilmesine tüm yönetim kurulu üyelerinin oy birliği ile karar verilmiştir.

2.5. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı

Tebliğ'in "Yurt İçinde Ihraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı EK 1 Madde 3'e göre; "VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ihraca ilişkin alınan kararın noter onaylı örneği" yurt içinde kira sertifikası iliracı için SPK'ya iletilecek başvuru belgeleri arasında yer almaktadır.

¹ Ilgili genel kurul toplantısının tescil süreci Sicili nezdinde sürmekte olup tarafımızca toplantı tutanakları incelenerek ilgili bilgiler işbu Rapor'a işlenmiştir.

Bu kapsamda, VKŞ Yönetim Kurulu tarafından tüm yönetim kurulu üyelerinin oy birliği ile alınmış VKŞ'nin T.C. Üsktldar 41. Noterliği'nden 12 Mayıs 2025 ve 9758 yevmiye sayısı ile tasdik edilen 02.05.2025 tarih ve 2025/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca Tebliğ'in 10. maddesinin 3. fikrası ve SPK'nın Rehberi çerçevesinde fon kullanıcısının GSM2'nin fon kullamcısı olduğu ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK'nın karar tarihinden itibaren bir yıl içinde, çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak; halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak veya şekillerinin birlikte kullanılması yöntemiyle, 1.500.000.000 TL (BirMilyarBeş YüzMilyonTürkLirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde satılmak üzere yurt içinde yeşil kira sertifikaları ihraç edilmesine ve buna ilişkin olarak SPK ve diğer ilgili makamlara başvurularak gerekli izinlerin alınmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Söz konusu yönetim kurulu kararı, TTK'nin ilgili hükümleri, VKŞ'nin Esas Sözleşmesi ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

E. GSM2'NİN FON KULLANICISI OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ

Genel Olarak 1.

Tebliğ madde 3/1(ç) hükmüne göre fon kullanıcıları; "Sahipliğe ve yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluşları, alın-satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık kiralama şirketinin vadeli olarak sattığı varlık veya hakkı alan karıcı niteliğini haiz şirketleri, ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında girişimciyi ve ortak kiralama şirketi dışındaki ortaklarını, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında meydana getirilecek eseri satın alan kişiyi veya yükleniciyi" ifade etmektedir.

İltraçlar, Tebliğ'in 6'ncı maddesinde öngörülmüş olan yönetim sözleşmesine dayalı olarak gerçekleştirilecektir.

Bu nedenle, GSM2'nin yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Fon Kullanıcısı olup olamayacağı değerlendirilmelidir.

Tebliğ Madde 3/1(ç) hükmüne göre, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcısı "kaynak kuruluşları" ifade etmektedir. Tebliğ madde 3/1(ğ) hükmüne göre ise kaynak kuruluş " ... yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında sahip olduğu varlık ve hakları VKŞ adına yöneten 12'nci maddenin birinci fikrasında helirtilen nitelikteki şirketleri" ifade etnektedir.

Tebliğ madde 12/1(e) hilkmüne göre "Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notumu alan ortaklıklar" tarafından VKŞ kurulabilir.

Bu çerçevede GSM2'nin JCR Euroasia tarafından düzenlenen 28.08.2024 tarihli derecelendirme notu uyarınca derecelendirme notu aldığı için yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında Fon Kullanıcısı olarak yer almasında hukuken bir engel bulunmamaktadır.

2. Fon Kullamcısı'nın Esas Sözleşmesi

2.1. Kuruluş

Fon Kullamersı, 22.05.2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 245679-5 ticaret sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir. Fon Kullanıcısının merkezi Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. Kapital Plaza No.17-19 İç Kapı No:2 Sarıyer/İstanbul'dur.

2.2. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

Fon Kullamcısının çıkarılmış sermayesi halihazırda 2.000.000,00 TL olup beheri 100,00 TL değerindeki 20.000 adet tamamı nama yazılı paya bölünmüştür. Fon Kullanıcısının pay defteri uyarınca güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Paym Itibari Degeri ( Li	Hissedarlık Yilzdesi (Yn)	Pay Adedi	Toplam Pay Degeri CILI
Dias Bilişim VC Teknoloji Şirketleri A.S.	100.00	100	20.000	2.000.000.00

	2.000.000.00
	100 20.000

2.3. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

Fon Kullamcısının esas sözleşmesinin "Yonetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7'nci maddesine göre Fon Kullanıcısının yönetim kurulu cu az 1 kişiden oluşmaktadır ve yönetim kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. İşbu Rapor tarihi itibarıyla Fon Kullanıcısının güncel yönetim kurulu aşağıdaki gibidir:

Yonctim Kurulu Uyeleri
Adı - Soyadı	Görevi/Unvan	Secildiği GK Tarihî	Görev Süresi 11.08.2022-11.08.2025
Murat Çeçen	Yönetim Kurulu Üyesi	11,08.2022
Metehan Oğuz	Yönetin Kurulu Üyesi	11.08.2022	11.08.2022-11.08.2025
Mehmet Burak Vardan	Yönetim Kurulu Uyesi	11.08.2022	11.08.2022-11.08.2025

Fon Kullanıcısının esas sözleşmesinin "Şirketin İdaresi ve Temsili" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Fon Kullanıcısı tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konunuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Fon Kullamıcısı'nın Esas Sözleşmesi'nin "Borçlanma Araçları" başlıklı 19. maddesine uygun olarak, Şirket, 16.04.2025 tarih ve 2025/10 sayılı yönetim kurulu kararı ile İhraç Programı ile ilgili tüm konularda Şirket'in iç yönergesinde belirüldiği şekilde Ali Onur Yavuz ve Gülay Mollaoğlu'nun herhangi bir sınırlama olmaksızın her türlü iş ve işlemin yerine getirilmesi için yetkilendirilmesine karar verilmiştir.

2.4. Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı

Fon Kullanıcısının Yönetim Kurulu tarafından 16.04.2025 tarih ve 2025/10 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile, VKŞ tarafından, GSM2'nin Fon Kullanıcısı/Kaynak Kuruluş olarak yer alacağı, SPK tarafından yapılan düzenlemeler ile ilgili diğer mevzuatta öngörülen koşullar ve SPK'nın 24 Şubat 2022 tarıhinde yayımlamış olduğu Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi'ne uygun, farklı tür ve vadelerde, bir veya birden fazla defada, 1.500.000.000 TL'ye kadar yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikasının, yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satış yoluyla ihraç edilmesine ilişkin karar alınmıştır.

F. IŞLEM SÖZLEŞMELERİ

Thraççı tarafından ihraç edilecek kira sertifikaları, Tebliğ'in 4. ve 6. maddelerinde düzenlenen "Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası" türünde olacaktır. Bu kapsamda imzalanması öngörülen sözleşme seti aşağıdaki sözleşmelerden oluşmaktadır:

• a. VKS Ihraca Aracılık Sözleşmesi: Fon Kullanıcısı'nın talebi ile İhraççı tarafından Tehliğ kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihracına ilişkin koşulların, VKŞ'nin vereceği Thraç Hizmetleri'nin ve tarafların sorumluluklarının belirlenmesine ilişkindir. VKŞ İhraca Aracılık Sözleşmesi ile aracılık ücreti, VKŞ tarafından bu kapsamda verilecek İhraç Hizmetleri, Kira Sertifikasının özet işleyişi ve yapısı, ihraç için ön koşullar belirlenmiştir.
• b. Yönetim Sözleşmesi: İhraç Programı ve Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ'in 4/1 ile 6. maddesi hükümleri çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı ihraç edilecek Kira Sertifikalarına esas Varlık ve Hakların, Fon Kullamcısı tarafından VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir. Buna göre; VKŞ, İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullamıcısı adına, VKŞ lehine yönetmesi amacıyla sınırlı olmak ve Sertifika Gelirleri için İhraca Ilişkin Sözleşmeler tahtında belirlenen Sertifika Gelir Orami'nın altında işlem yapmamak şartıyla Fon Kullanıcısı'nı vekil tayin etmiştir.
• c. Garanti Sözleşmesi: Tebliğ'in 6. maddesi çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı Kira Sertifikası ihraçlarında Fon Kullanıcısı tarafından, Yönetim Sözleşmesi'ne konu Varlık ve Haklar'ın

VKS lehine yönetilmesi sonucunda üçüncü kişiler nezdinde doğan alacakların Fon Kullamıcısı tarafından vadesinde, tam ve eksiksiz olarak tahsil edilmesi için gerekli özenin gösterileceğinin VKŞ lehine garanti edilmesidir.

• d. Sertifika Hüküm ve Şartları Belgesi: Sertifika Hüküm ve Şartları'nın konusu, İhraç Programı çerçevesinde ihraç edilecek Sertifikaların halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satışında Sertifikalar'ın hüküm ve şartlarının belirlenmesidir. Sertifika Hüküm ve Şartları, Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçasını oluşturmaktadır.
• e. Gider Sözleşmesi: İhraç Programı çerçevesinde ve İhraca İlişkin Sözleşmeler'den veya ifasından kaynaklanan tüm Vergi, SPK ve Yatırımcı Tazmin Merkezi tereti ve diğer yükümlülükler ile Varlık ve Hakların değerlemesi ve temerüt halinde yapılacak giderler dâhil tüm giderlerin ödenmesine ilişkin koşulların belirlenmesine ilişkindir. Bu doğrultuda Varlık Kiralama Şirketi İhraca Aracılık Sözleşmesi'ne ilişkin giderler, İhraca İlişkin Sözleşmeler ve Thraç Programı'na ilişkin giderler, danışmanlık hizmetleri giderleri, mahkeme ve dava masrafları ile cezalara ilişkin giderler. VKŞ temsilcisi ve çalışanları tarafından yapılan giderler ilişkin giderler bakımından belirlemeler yapılmıştır.
• f. Kira Sertifikası Ihraç Programı Temel Hüküm ve Koşullar: VKŞ tarafından, GSM2'nin Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, Tebliğ ile Rehber kapsamında, SPK tarafından onaylanması beklenen İhraç Belgesi ile verilmiş olan 1.500.000.000 TL'lik (BirMilyarBeş YüzMilyonTürkLürası) İlıraç Tavanı ile sınırlı olarak, çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulacak Ihraç Programına ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir. Taraflar, İhraç Programı çerçekleştirilecek her İhraç öncesinde, ihraç türüne ve yapısına bağlı olarak bu Sözleşme ekinde yer alan Ihraca Ilişkin Sözleşmeler'den gerekli olanları akdederler.

G. RAPORA KONU OLAN IHRACIN YAPISI

Rapor'a konu olan sertifikalar, Tebliğ'in 6. Maddesi ile Rehber hükümleri tahtında düzenlenmiş olan yeşil Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikaları türünde ve halka arzedilmeksizin tahsisli olarak ve'veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecektir. Kira sertifikalarının ihraç yapısını gösteren tablo Ek-1'de sunulmaktadır. Rapora konu olan ihracın yapısı özetle şu şekildedir:

• 1. VKŞ, ihraççı kuruluş olarak, Sukuk ihracını gerçekleştirir.
• 1. VKŞ, ihraçtan elde edeceği ihraç tutarını ("İhraç Tutarı") Sukuk yatırımcılarından tahsil eder.
• 1. VKŞ, tahsil ettiği İhraç Tutarını, İslâmî Finans ilke ve esaslarına uygun yöntemlerle yönetmek ve değerlendirmek üzere vekil tayin etmiş olduğu ve bu işlemde Fon Kullanıcısı olarak yer alan GSM2'ye aktarır.
• 1. Aktarılan Thraç Tutarı, Sukuk Yatırımcılarının Fon Kullanıcısının İslâmi Finans ilke ve esaslarına uygun olarak gerçekleştireceği, Kira Sertifikası ihracının dayanak varlığını teşkil eden, alım ve tedarikleri, VKŞ'nin gerçekleştireceği Yeşil Kira Sertifikası ihracından sağlanan İhraç Tutarı ile fonlarıp, Darphane'nin başlattığı DBYS kapsamında TÜÇA tarafından koordine edilen, tek kullanımlık PET, teneke ve cam ambalajlı ürünlerin boş ambalajlarının geri dönüşüme kazandırılması amacıyla, Zorunlu DYS'nin dijital altyapısımı, takip sistemi yazılınını ve tüm paydaşların yer alabildiği sistem platformuyla birlikte, kapsamda yer alan ambalajların özel güvenlikli mürekkeple işaretlenerek ürün izlenebilirliğini sağlayan multelif hizmetleri içeren faaliyetleri ile elde edilen ve üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmayan menfaat, hak ve varlıklardan oluşan Varlık Portlöyü'nün oluşturulması ve söz konusu bu Varlık Portföyü'nün müşterilere satılmak suretiyle elde edilecek gelirler üzerinde, sahip oldukları Sukuk Payları oranında belirli bir getiri elde etme haklarını temsil edecektir.
• 1. Fon Kullanıcısı, Sertifika Sahipleri'ne ödenmek üzere, VKŞ'ye dönemsel getiri ödemesi yapar.
• 1. VKŞ, Fon Kullanıcısı tarafından kendisine aktarılan dönemsel getiri tuttarını, payları oranında Kira Sertifikası Sahipleri'ne aktarır.
• Fon Kullanıcısı, işlem vadesinde (itfa) Sertifika Sahipleri'ne ödenmek üzere, ihraç tutarı ve vade 1. sonu getiri ödemesi yapar.
• 1. VKŞ, Fon Kullanıcısı tarafından işlem vadesinde (itfa) Sukuk yatırımcılarına ödenmek üzere kendisine aktarılan ihraç tutarı ve vade sonu getiri tutarını, payları oranında Sertifika Sahipleri'ne aktarır.

A. SONUÇ

İşbu Rapor, Fon Kullanıcı ve VKŞ tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanlarak hazırlanmış olup 26.05.2025 tarihi itibarıyla mevcut durumu yansıtmaktadır. Bu Rapor kapsamında sonuç olarak;

• 1. VKŞ'nin kira sertifikası ihracı için Tebliğ'de öngörülen gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir şirket olduğu, VKŞ Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetmeye yetkili olduğu;
• 1. Fon Kullanıcısı'nın Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şartlar gerçekleştirilerek kurulmuş bir şirket olduğu, Türk Ticaret Kanunu, SPKn ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca Fon Kullanıcısı'nın kira sertifikası ihraç etmesinde herhangi bir engel bulunmadığı ve Esas Sözleşmesi'nin "Borçlanma Araçları" başlıklı 19'uncu maddesi uyarınca Fon Kullanıcısı'nın yönetim kurulu kararı ile kira sertifikası ihraç edilebileceğinin düzenlendiği. GSM2'nin yönetim kurulunun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetme ve uygulama hususunda gereken yetkiyi haiz olduğu;
• 1. SPK tarafından kabul edildiği takdirde kira sertifikalarının iliraç edilmesinde HUKUKİ BİR SAKINCA OLMADIGI tespit edilmiştir.

Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı ner Gokhan Ozmen Ay. Günes Yale

EK- 1: KİRA SERTİFİKALARININ İHRAÇ YAPISI

1. ),

EK-2: RAPORDA İMZASI BULUNAN HUKUKÇULARA İLİŞKİN BİLGİ VE BELGELER

Günes Yalçın: Galatasaray Lisesi'nden 2002 yılında, İstanbul Bilgi Üniversitesi Hukuk Fakültesi' İnden ise 2007 yılında mezun olmuştur. 2008'den bu yana 36563 Baro Sicil Numarası ile İstanbul Barosu'na kayıtlıdır. Güneş Yalçın, ağırlıklı olarak yapılandırılmış finansman, banka ve finans hukuku, sermaye piyasaları, sekürüzasyon, proje finansmanı ve kredi işlemlerinde hukuki danışmanlık vermektedir. Türkiye'deki ilk teminatlı menkul kıynet programının, ilk orta vadeli borçlanma aracı programının ve ilk ipotek temmatlı menkul kıymet programlarının kurulması da dahil olmak üzere uluslararası ve yerel ve finansal kuruluşların yapılandırılmış fonlama ve seküritizasyon işlemlerini hukuki danışman olarak yürütmüştür. Bu işlemlere ifişkin farklı hukuki konularda birçok uluslararası ve yerel bankanın, uluslararası finansal kuruluşunun ve çok uluslu şirketlerin danışmanlığımı yapmıştır.

Güneş Yalçın, Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı'nın kurucu ortağıdır. Öncesinde Türkiye'nin önde gelen banka ve finans hukuku bürolarından Yazıcı 1.cgal'de ve Akol Hukuk Bürosu'nda sırasıyla; 2012 ile 2019 yılları ve 2019 ile 2022 yılları arasında ortak görev almıştır. Oncesinde de yine üst düzey banka ve finans hukuku bürolarından biri olan Verdi& Yazıcı'da 2007 ile 2012 yılları arasında çalışmıştır.

Ömer Gökhan Özmen: Bilkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden ise 2007 yılında mezun olmuştur. 2008'den bu yana 36684 Baro Sicil Numarası ile İstanbul Barosu'na kayıtlıdır. 2018 yılında Bilgi Üniversitesi'nde Ekonomi Hukuku Yüksek Lisansı'nı tamamlamıştır. Ömer Gökhan Özmen, ağırlıklı olarak yapılandırılmış finansman, banka ve finans hukuku, sermaye piyasaları, sınır ötesi birleşme ve devralmalar, proje finansmanı konularında hukuki danışmanlık vermektedir. Yahancı ve yerli bankalar dahil olmak üzere çok sayıda uluslararası fınans kuruluşunun danışmanlığını yürütmüştür. Çok uluslu şirketlerin yer aldığı kompleks birleşme ve devralma projelerinde kayda değer tecribesi bulunmaktadır. Bunların yanında sermaye piyasasında, ilk ve ikincil halka arzlarda çok uzun süreden beri danışmanlık yapmaktadır. Aynı zamanda, süz konuşu şirketlerin olağan işleriyle ilgili her türlü kurumsal ve ticari bakımdan danışmanlık gerçekleştirmektedir.

Gökhan Ozmen, Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı'nın kurucu ortağıdır. Oncesinde Türkiye'nin önde gelen banka ve finans hukuku bürolarından Yazıcı Legal'de ve Akol Hukuk Bürosu'nda sırasıyla: 2014 ile 2019 yılları ve 2019 ile 2022 yılları arasında ortak avukat olarak görev almıştır. Öncesinde de yine üst düzey banka ve finans hukuku bürolarından biri olan Birsel'de 2007 ile 2014 yılları arasında çalışmıştır.

EK-3: RAPORDA İMZASI BULUNAN HUKUÇULARIN GÖREV ALDIĞI KİRA SERTİFİKASI İHRAÇLARI

Aşağıda belirtilen 2021, 2023 ve 2024 yıllarında gerçekleştirilen kira sertifikası ihraçları ile sınırlı olmamak üzere işbu Rapor'da imzası bulunan hukukçular, sermaye piyasasında arz edilen birçok kira sertifikası ihracı işleminde de görev almıştır.

Thracer	Sermaye Piyasası Aracı Türü	Nominal Thrac Tavanı	Satış Türü	Fon Kullamensi
Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yonetime Dayalı Kira Sertifikası	7.000.000.000	Nitelikli Yatırımcıya Satış	MLP Sağlık Hizmetleri A.Ş.
ZKB Varlık Kiralama A.S.	Yonetime Dayalı Kira Sertifikası	500.000.000 IL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Pinar Süt Mamülleri Sanayn Anonim Sirketi
Kalkinma Yatırım Varlık Kiralama A.S.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	400.000.000 IL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Tarfin Tarm A.S.
Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	1.500.000.000 11.	Nitelikli Yatırımcıya Satış	Kahramanmaras Kağıt Sanayı ve Ticaret A.S.
Emlak Varlık Kiralama A.S.	Esere Dayalı Kira Sertifikası (İstisna Sukuk)	2.000.000.000 IL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	TVF IFM Gayrimenkul Insaat ve Yonetim A.Ş.
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	2.000.000.000 11	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Gübre Fabrikaları Türk A.Ş.
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.S.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	400.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Tarfin Tarm A.Ş.
ZKB Varlık Kiralama A.S.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	400.000.000 IL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Balsu Gida Sanayi ve Ticaret A.S.
ZKB Varlık Kiralama A.Ş.	Yonetme Dayalı Kira Sertifikası	200.000.000 IL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.S.
ZKB Varlık Kiralama A.S.	Y önctime Dayalı Kira Sertifikası	250,000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Fasdat Gida Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.S.

6

Thracer	Sermaye Piyasası Aracı Türü	Nominal Thrac Tavanı	Satıs Türü	Fon Kullamcısı
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.S.	Yonctim Sözleşmesine Dayalı Sürdürülebilir Kıra Sertifikası	100.000.000 TL	Nitelikli Yatırımcıya Satış	Biotrend Cevre ve Enerji Yatırımları A.S.
Kalkinma Yatırım Varlık Kiralama A.S.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	500.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Tarım Kredi Yem Sanayi ve Ticaret A.S.
Kalkinma Yatırım Varlık Kiralama A.S.	Yonetime Dayalı Kira Sertifikası	150.000.000 TL	Tahsis i/Nitelikli Yatırımcıya Satis	Tarkim Bitki Koruma Sanayi ve Ticaret A.S.
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.S.	Yonetime Dayalı Kira Sertifikası	400.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satıs	Tarfin Tarim A.S.
ZKB Varlık Kiralama A.S.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	1.000.000.000 11	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satıs	T.C. Cevre. Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Toplu Konut Idaresi
Yatırım Varlık Kiralama A.S.	Yonetime Dayalı Kira Sertifikası	480.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Zorlu Enerji Elektrik Uretim A.S.
Yatırım Varlık Kiralama A.S.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	150.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Palmet Gaz Grubu A.S.

6-6-1-