a

1 /44

Spis treści

1.		GRUPA BENEFIT SYSTEMS W LICZBACH 4
2.		INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH 6
	2.1.	Charakterystyka działalności oraz skład Grupy Benefit Systems 6
	2.2.	Opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej w pierwszym półroczu 2025 roku 10
	2.3.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń oraz najważniejszych wydarzeń w okresie 12
	2.4.	Istotne wydarzenia po dniu bilansowym 15
	2.5.	Perspektywy 16
	2.6.	Informacje o segmentach operacyjnych 16
	2.7.	Segment Polska 20
	2.8.	Segment Zagranica UE 22
	2.9.	Segment Turcja 24
		2.10. Pozostała działalność i uzgodnienia 25
3.		SYTUACJA OPERACYJNA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 26
	3.1.	Wybrane dane finansowe 26
	3.2.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie 27
	3.3.	Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Benefit Systems 27
	3.4.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 27
	3.5.	Stanowisko Zarządu odnośnie do realizacji prognozy wyników 27
	3.6.	Wybrane wskaźniki finansowe 28
	3.7.	Informacja o zaciągniętych kredytach, otrzymanych pożyczkach oraz udzielonych Grupie Benefit Systems gwarancjach i poręczeniach 28
	3.8.	Informacje o udzielonych pożyczkach, a także udzielonych poręczeniach oraz gwarancjach 29
	3.9.	Informacje o wszczętych postępowaniach przed sądem lub organem administracji oraz informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 29
4.		OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA 30
5.		INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 39
	5.1.	Program Motywacyjny 39
	5.2.	Dywidenda 40
	5.3.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli pojedynczo lub łącznie są one istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 41
	5.4.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające oraz nadzorujące 41
	5.5.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji 41
	5.6.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 42
6.		OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS S.A 44

1. GRUPA BENEFIT SYSTEMS W LICZBACH

* EBIT – zysk z działalności operacyjnej bez uwzględnienia kosztów Programu Motywacyjnego.

Zmiana EBIT rok do roku w Grupie Benefit Systems (mln zł)

Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2025. Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) ⁴ /44

Rynki na których Grupa Kapitałowa jest obecna

Grupa konsekwentnie rozwija działalność w obszarze kart sportowych i programu MultiSport na wszystkich rynkach, na których jest obecna. W 2025 roku liczba aktywnych użytkowników kart sportowych wzrosła o 8%. Na dzień 30 czerwca 2025 roku działalność prowadzona poza granicami Polski – obejmująca segmenty Zagranica UE oraz Turcja – odpowiadała za 28% łącznej liczby aktywnych kart sportowych.

Liczba kart sportowych (w tys.)

Kraj	Q4 2023	Q1 2024	Q2 2024	Q3 2024	Q4 2024	Q1 2025	Q2 2025	Q2 2025 udział %
Polska	1 424	1 509	1 498	1 507	1 592	1 676	1 688	72%
Czechy	252	232	233	238	265	281	296	13%
Bułgaria	137	142	141	140	155	167	170	7%
Słowacja	58	62	65	71	78	86	93	4%
Chorwacja	43	45	46	44	53	58	56	2%
Turcja	5	7	10	14	21	22	33	1%
Razem	1 919	1 997	1 993	2 013	2 164	2 289	2 335	100%

Równolegle z rozwojem programu MultiSport, Grupa systematycznie rozwija sieć własnych klubów fitness. W 2025 roku liczba tych klubów wzrosła o 145 i na dzień 30 czerwca 2025 roku Grupa posiadała 470 własnych obiektów. Liczba klubów własnych w segmencie Zagranica UE to łącznie 20%, a dzięki akwizycji przeprowadzonej na rynku tureckim kluby w tym kraju stanowią już 27% wszystkich obiektów własnych.

Liczba klubów fitness

Kraj	Q4 2023	Q1 2024	Q2 2024	Q3 2024	Q4 2024	Q1 2025	Q2 2025	Q2 2025 udział %
Polska	218	224	227	230	243	248	251	53%
Czechy	17	17	17	22	27	29	33	7%
Bułgaria	12	12	14	30	39	41	41	9%
Słowacja	1	1	1	1	4	4	5	1%
Chorwacja	1	1	7	7	12	12	14	3%
Turcja	0	0	0	0	0	0	126	27%
Razem	249	255	266	290	325	334	470	100%

Ponadto, na 30 czerwca 2025 roku Grupa posiadała 1 klub butikowy w Chorwacji oraz 5 klubów butikowych i 25 obiektów świadczących usługi spa w Turcji.

Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2025.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) ⁵ /44

2. INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH

2.1. Charakterystyka działalności oraz skład Grupy Benefit Systems

Grupa Kapitałowa Benefit Systems specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań w zakresie świadczeń pozapłacowych dla pracowników w obszarze sportu i rekreacji oraz wellbeingu pracowników. Głównym produktem oferowanym przez Spółkę dominującą jest karta MultiSport umożliwiająca korzystanie z szerokiej oferty obiektów sportowych (w tym klubów fitness spółek z Grupy). Należące do Grupy sieci klubów fitness stanowią wsparcie i element przewagi konkurencyjnej w obszarze kart sportowych. Działalność Grupy opiera się na synergii między sprzedażą kart sportowych a posiadaną infrastrukturą klubów fitness w Polsce i za granicą. Poza Polską Grupa działa w Czechach, Bułgarii, Słowacji, Chorwacji i Turcji.

Synergię tę widać w segmencie Polska, gdzie na lokalnych rynkach dużych miast, wizyty fitness użytkowników MultiSport są realizowane w 70% w klubach własnych.

Udział klubów własnych w wizytach fitness MS w TOP 6 aglomeracjach*

W ofercie Grupy znajduje się także platforma internetowa kafeteria MyBenefit. Umożliwia ona pracownikom klientów biznesowych wybór różnorodnych świadczeń pozapłacowych z listy zatwierdzonej przez pracodawcę. Dodatkowo Grupa oferuje rozwiązania z obszaru kultury i rozrywki (np. MultiBilet, MultiTeatr) – głównie dostępne poprzez platformę kafeteryjną. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

W ramach platformy MyBenefit rozwijane są jednocześnie nowe funkcjonalności, dzięki którym staje się ona kompleksowym narzędziem do zarządzania procesami na linii pracodawca – pracownik. Z poziomu MyBenefit firmy mogą wdrażać takie narzędzia jak firmowy intranet, raport korzyści pracownika "Total Reward Statement", wnioski pracownicze z obsługą e-podpisu, systemy grywalizacji i nagradzania oraz ankiety i quizy.

Grupa rozwija także produkt Multi.Life, dostępny w formule online i skupiający się na dobrostanie pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego i budowania kompetencji zawodowych, zdrowego odżywiania oraz aktywności fizycznej. Program Multi.Life łączy obecnie różnorodne usługi, m.in. wsparcie psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do internetowej platformy treningowej Yes2Move, pakiet badań profilaktycznych, kursy językowe czy biblioteka webinarów oraz materiałów edukacyjnych. Istotnym wzmocnieniem oferty w obszarze zdrowia psychicznego są zasoby platformy Wellbee, które zostały zintegrowane z Multi.Life, zapewniając rozbudowany dostęp do konsultacji ze zweryfikowanymi specjalistami, reprezentującymi rożne nurty terapeutyczne. Platforma Wellbee dostępna jest także dla klientów indywidualnych.

Z produktów i usług Grupy korzystają przede wszystkim pracownicy firm (użytkownicy), którzy otrzymują od swoich pracodawców (klientów B2B Grupy) benefity pozapłacowe. Klientami są również osoby indywidualne kupujące karnety klubów fitness należących do Grupy Benefit Systems (klienci B2C).

Grupę Kapitałową Benefit Systems tworzą: jednostka dominująca Benefit Systems S.A. ("Spółka dominująca", "Spółka", "Jednostka dominująca"), która prowadzi działalność w zakresie kart sportowych, kafeterii MyBenefit, produktu Multi.Life oraz zarządza sieciami klubów własnych w Polsce, a także spółki zależne i spółki stowarzyszone. Od 2025 roku Grupa funkcjonuje w trzech segmentach operacyjnych – Polska, Zagranica UE oraz Turcja.

^*Kraków, Łódź, Poznań, Trójmiasto, Warszawa, Wrocław.

SPÓŁKI ZALEŻNE ORAZ STOWARZYSZONE

SPÓŁKI SEGMENTU POLSKA

Benefit Systems S.A. (jednostka dominująca) odpowiada za sprzedaż kart MultiSport, programu Multi.Life i Kafeterii MyBenefit, a także w ramach Oddziału Fitness skupia działalność własnych klubów fitness wraz z platformą do ćwiczeń online Yes2Move. Od 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. notowana jest na parkiecie głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty są co do zasady tańsze, oferują węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę partnerów. Spółka posiada w ofercie także produkty Kupon CinemaProfit oraz QlturaProfit.

Yes To Move Sp. z o.o. spółka, zaopatrująca kluby fitness w towary, głównie suplementy diety i odżywki.

Zdrowe Miejsce Sp. z o. o. spółka prowadząca działalność w charakterze placówek leczniczych pod marką Zdrofit Zdrowe Miejsce. Głównymi usługami świadczonymi przez Zdrofit Zdrowe Miejsce są usługi medyczne z obszaru fizjoprofilaktyki, w tym kinezyterapii (usprawniania ruchem), mające na celu utrzymanie lub poprawę stanu zdrowia.

Spółki Interfit zostały nabyte w transakcjach mających miejsce w grudniu 2023 roku oraz we wrześniu 2024 roku, w wyniku czego baza klubów własnych Grupy została powiększona o 5 klubów, ulokowanych w Chorzowie, Chrzanowie, Gliwicach, Rydułtowach oraz Zawierciu.

Gym Poznań Sp. z o.o. spółka nabyta w sierpniu 2024 roku, zarządzająca jednym klubem fitness ulokowanym w Poznaniu.

Spółki Wellbee Sp. z o.o. i Wellbee Therapy Sp. z o.o. podmioty nabyte w listopadzie 2024 roku, spółki zarządzają platformą wspierającą zdrowie psychiczne i rozwój osobisty, a także dobrostan klientów indywidualnych oraz pracowników firm, oferując wsparcie psychologiczne, dostęp do wysokiej jakości kursów rozwojowych oraz starannie wyselekcjonowanych materiałów psychoedukacyjnych. Spółki te wzbogacą ofertę Grupy w segmencie rynku świadczeń pozapłacowych.

Tempurio Sp. z o.o. spółka nabyta w stycznia 2025 roku, która jest właścicielem platformy Tempurio, tj. innowacyjnego systemu do zarządzania wynagrodzeniami i wynikami pracy. Inwestycja ta rozszerza i wzbogaca ofertę Grupy w obszarze narzędzi technologicznych wspierających systemy wynagrodzeń zgodne z aktualnymi wymaganiami prawnymi.

Spółki eFitness S.A. i FITPO Sp. z o.o. spółki nabyte kwietniu 2025 roku. Spółki działają w obszarze systemów informatycznych przeznaczonych do zarządzania klubami fitness.

SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA UE

Benefit Systems International S.A. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną w obszarze sprzedaży kart sportowych. Spółka rozwija program MultiSport zarządzając podmiotami: MultiSport Benefit S.R.O. (Czechy), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria OOD (Bułgaria) oraz Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja).

Fit Invest International Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym zagranicznymi inwestycjami Grupy Benefit Systems w obszarze klubów sportowych poprzez spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej operujące w Czechach, Bułgarii, Słowacji i Chorwacji.

W Czechach działa spółka Form Factory S.R.O., która wraz ze spółkami zależnymi Fitness Factory Prague S.R.O., Fitness Zlicin S.R.O., Fit Academy S.R.O, Fit Academy Černý Most S.R.O, Fit Academy Chodov S.R.O., Fit Academy Karolína S.R.O. zarządza obiektami w tym kraju. Na koniec czerwca 2025 roku spółki prowadziły łącznie 33 kluby, w tym 26 obiektów w Pradze, 4 w Brnie oraz 3 w Ostrawie.

W Bułgarii działalność realizowana jest poprzez spółkę Next Level Fitness OOD, która działa wraz z sześcioma podmiotami powiązanymi z siecią klubów Flais. Na koniec pierwszego półrocza 2025 roku zarządzała 41 obiektami, z czego 38 zlokalizowanych jest w Sofii, natomiast po jednym w miastach Pernik, Płowdiw oraz Warna.

Na Słowacji działalność prowadzi spółka Form Factory Slovakia S.R.O., która na dzień 30 czerwca 2025 roku zarządzała 5 klubami w Bratysławie.

W Chorwacji działalność rozwija Fit Invest D.O.O. i jej spółki zależne H.O.L.S. D.O.O., OutFit Servisi D.O.O. oraz Dvorana Sport D.O.O. Na koniec pierwszego półrocza 2025 roku Grupa posiadała 14 klubów własnych w Zagrzebiu.

SPÓŁKI SEGMENTU TURCJA

Spółka BSI Investments Sp. z o.o., podmiot zależny od Benefit Systems International S.A., prowadzi poprzez Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. Şti działalność w obszarze sprzedaży i rozwoju programu MultiSport w Turcji.

Spółka zależna od Benefit Systems S.A., Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş, wraz ze swoimi podmiotami powiązanymi Mars Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş oraz Mars Mobil Yazılım Hizmetler A.Ş. prowadzi w Turcji działalność w obszarze klubów sportowych. Ponadto w kraju w tym zakresie działa również spółka zależna od FII Investments Sp. z o.o. - Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd.

Na koniec czerwca 2025 roku spółki tureckie zarządzały w sumie 126 klubami ulokowanymi głównie w dużych miastach, w tym 83 klubami w Stambule, 14 w Ankarze, 9 w Izmirze oraz pozostałymi 20 w innych miastach w kraju. Grupa MAC oferuje również usługi SPA, głównie w wybranych klubach własnych i prowadzi 5 klubów butikowych.

Spółki zależne według stanu na 30 czerwca 2025 roku

Na dzień 30 czerwca 2025 roku w skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems wchodziły Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

SEGMENT POLSKA	Kraj rejestracji	Udział Grupy w kapitale	SEGMENT ZAGRANICA UE	Kraj rejestracji	Udział Grupy w kapitale
Benefit Systems S.A.	Polska	Spółka dominująca	Benefit Systems International S.A.	Polska	98,06%
VanityStyle Sp. z o.o.	Polska	100,00%	BSI Investments Sp. z o. o.	Polska	94,73%
Wellbee Sp. z o.o.	Polska	69,82%	Benefit Systems Bulgaria OOD	Bułgaria	94,35%
Wellbee Therapy Sp. z o.o.	Polska	69,82%	MultiSport Benefit S.R.O.	Czechy	98,06%
Tempurio Sp. z o.o.	Polska	100,00%	Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Słowacja	96,10%
eFitness S.A.	Polska	90,80%	Benefit Systems D.O.O.	Chorwacja	96,59%
FITPO Sp. z o.o.	Polska	90,80%	Benefit Systems, storitve, D.O.O.	Słowenia	93,16%
Yes to Move Sp. z o.o.	Polska	100,00%	Fit Invest International Sp. z o.o.	Polska	98,06%
Zdrowe Miejsce Sp. z o. o.	Polska	100,00%	FII Investments Sp. z o.o.	Polska	98,06%
Investment Gear 9 Sp. z o.o.	Polska	100,00%	Next Level Fitness OOD	Bułgaria	98,06%
Investment Gear 10 Sp. z o.o.	Polska	100,00%	Fitness Flais Corporation OOD	Bułgaria	98,06%
Interfit Club 1.0 Sp. z o.o	Polska	75,00%	Power Ronic OOD	Bułgaria	98,06%
Interfit Club 2.0 Sp. z o.o.	Polska	100,00%	Happy Group 1 OOD	Bułgaria	98,06%
Interfit Club 4.0 Sp. z o.o.	Polska	75,00%	Fitness Flais Group OOD	Bułgaria	98,06%
Interfit Club 5.0 Sp. z o.o.	Polska	75,00%	Fitness Flais Pro OOD	Bułgaria	98,06%
Interfit Consulting BIS Sp. z o.o.	Polska	75,00%	Flais Fit OOD	Bułgaria	98,06%
Gym Poznań Sp. z o.o.	Polska	100,00%	Form Factory S.R.O.	Czechy	98,99%
			Fitness Factory Prague S.R.O.	Czechy	98,99%
SEGMENT TURCJA			Fitness Zličín S.R.O.	Czechy	98,99%
Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd	Turcja	94,73%	Fit Academy S.R.O.	Czechy	98,99%
Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd	Turcja	98,06%	Fit Academy Černý Most S.R.O.	Czechy	98,99%
Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş.	Turcja	100,00%	Fit Academy Chodov S.R.O.	Czechy	98,99%
Mars Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş.	Turcja	100,00%	Fit Academy Karolína S.R.O.	Czechy	98,99%
Mars Mobil Yazılım Hizmetler A.Ş.	Turcja	100,00%	Form Factory Slovakia S.R.O.	Słowacja	98,06%
			Fit Invest D.O.O.	Chorwacja	98,06%
POZOSTAŁE			H.O.L.S. D.O.O.	Chorwacja	98,06%
MW Legal Sp. z o.o.	Polska	100,00%	OutFit Servisi J.D.O.O.	Chorwacja	98,06%
Fundacja MultiSport	Polska	100,00%	Dvorana Sport D.O.O.	Chorwacja	98,06%

Udział Grupy w głosach w poszczególnych spółkach zależnych jest równy z udziałem Grupy w kapitale zakładowym spółek. Grupa konsoliduje wyniki wszystkich spółek zależnych z wyjątkiem MW Legal Sp. z o.o., która nie prowadzi działalności.

Spółki stowarzyszone według stanu na 30 czerwca 2025 roku

Nazwa jednostki stowarzyszonej	Kraj rejestracji	Udział Grupy w kapitale
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	Polska	48,10%
Calypso Fitness S.A.	Polska	33,33%
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	Polska	20,00%

2.2. Opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej w pierwszym półroczu 2025 roku

Nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş.

W dniu 7 maja 2025 roku Spółka dominująca nabyła 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Stambule, Turcja ("Mars Spor Kulübü") oraz, pośrednio, jej spółek zależnych (łącznie "Grupa MAC"), w następstwie zawartej 10 marca 2025 roku umowy warunkowej, wydania przez turecki urząd ochrony konkurencji zgody na dokonanie koncentracji oraz ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w umowie.

Grupa MAC jest liderem rynku klubów fitness w Turcji, gdzie prowadzi sieci klubów fitness pod markami MAC Fit, MAC One, MAC Studio, sieć salonów spa pod marką Nuspa oraz popularną aplikację mobilną. W wyniku transakcji baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 123 kluby fitness, w tym 80 w Stambule, 14 w Ankarze, 9 w Izmirze oraz 20 w pozostałych miastach Turcji. Grupa MAC oferuje również usługi spa, głównie w wybranych klubach własnych i prowadzi 5 klubów butikowych.

Nabycie Grupy MAC stanowi kluczowy krok w ekspansji geograficznej Grupy Benefit Systems i umacnia jej pozycję na dynamicznie rozwijającym się rynku usług fitness w Turcji.

Łączne wynagrodzenie za 100% akcji Mars Spor Kulübü wyniosło 431,6 mln USD (1 631,1 mln zł), na które składało się: cena bazowa 420,0 mln USD (1 587 mln zł), narastające wynagrodzenie w kwocie 10,1 mln USD (38,4 mln zł), liczone rocznie jako 7% od ceny od dnia 1 stycznia 2025 roku do zamknięcia transakcji, a także wynagrodzenie o wartości 1,5 mln USD (5,6 mln zł) związane z przyjętą przez strony formułą rozliczenia locked-box.

Według najlepszych szacunków Spółki dominującej wartość godziwa łącznej ceny nabycia wyniosła 1 685,4 mln zł.

W pierwszym półroczu 2025 roku Spółka dominująca rozpoznała koszty transakcyjne nabycia Grupy MAC w wysokości 26,6 mln zł.

Nabycie 90,8% akcji eFitness S.A.

W dniu 28 kwietnia 2025 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca nabyła 90,8% akcji w spółce eFitness S.A. Cena zakupu akcji wynosi 27,1 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedających. Przejście własności akcji nastąpiło w dniach płatności – 29 kwietnia (61,4% akcji), 30 kwietnia (20,5% akcji) oraz 2 maja 2025 roku (8,9% akcji).

eFitness S.A. posiada 100% udziałów w spółce FITPO Sp. z o.o., w związku z czym Grupa objęła kontrolę nad obiema spółkami. Spółki działają w obszarze systemów informatycznych przeznaczonych do zarządzania klubami fitness.

Nabycie 100% udziałów w czeskiej spółce Fitness Zličín S.R.O.

W dniu 31 stycznia 2025 roku Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce Fitness Zličín S.R.O. ("Fitness Zličín"). Według najlepszych szacunków Form Factory S.R.O. wartość godziwa ceny nabycia wynosi 31,1 mln CZK (5,2 mln zł). W dniu podpisania umowy Form Factory S.R.O. dokonała płatności kwoty 30 mln CZK (5,0 mln zł) na rachunek bankowy sprzedających.

W efekcie nabycia Fitness Zličín, baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 1 klub fitness zlokalizowany w Pradze, stolicy Czech. Przejęcie firmy wpisuje się w realizację strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu - kart sportowych - poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych.

Nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fit Academy S.R.O. w Czechach

W dniu 24 kwietnia 2025 roku po spełnieniu warunków zawieszających z umowy zawartej dnia 31 marca 2025 roku spółka Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce Fit Academy S.R.O. posiadającej 100% udziałów w trzech spółkach zależnych: Fit Academy Chodov S.R.O., Fit Academy Karolina S.R.O., Fit Academy Černý Most S.R.O.

Każda ze spółek zależnych zarządza jednym własnym klubem fitness w Czechach. W efekcie nabycia Fit Academy baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 3 działające kluby fitness, 2 obiekty zlokalizowane w Pradze i 1 w Ostrawie. Przejęcie to wpisuje się w realizację strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Według najlepszych szacunków Form Factory S.R.O. wartość godziwa ceny nabycia Spółek Fit Academy wynosi 2,7 mln EUR (11,8 mln zł). Cena nabycia została ustalona poprzez skorygowanie kwoty 4,4 mln EUR według ustalonej w umowie formuły cenowej na podstawie danych ze skonsolidowanego bilansu Spółek Fit Academy sporządzonego przez sprzedającego na dzień formalnego przejęcia udziałów w kupowanej spółce.

Nabycie 100% udziałów w spółce Tempurio Sp. z o.o.

W dniu 27 stycznia 2025 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Tempurio Sp. z o.o.

Nabyta spółka jest właścicielem platformy Tempurio – innowacyjnego systemu do zarządzania wynagrodzeniami i wynikami pracy. Inwestycja ta rozszerza i wzbogaca ofertę Grupy w obszarze narzędzi technologicznych wspierających systemy wynagrodzeń zgodne z aktualnymi wymaganiami prawnymi.

Na dzień objęcia kontroli, według najlepszych szacunków Jednostki dominującej wartość godziwa ceny nabycia wynosi 1,0 mln zł. Zgodnie z zapisami umowy, cena za udziały może zostać skorygowana poprzez obniżenie o kwotę 0,5 mln zł, w przypadku braku realizacji postanowień dotyczących m.in. wykonania czynności naprawczych, wprowadzenia funkcjonalności platformy do MyBenefit oraz pozyskania nowych klientów.

Połączenie Benefit Systems S.A. z MyOrganiq Sp. z o.o.

W dniu 5 maja 2025 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z jej spółką zależną MyOrganiq Sp. z o.o. (spółka przejmowana) przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. W wyniku połączenia MyOrganiq Sp. z o.o. przestała istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Plan połączenia Benefit Systems S.A. z Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o.

W dniu 14 maja 2025 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o. (spółki przejmowane). Spółka przejmująca posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek przejmowanych. Plan połączenia przewidywał przejęcie przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. W dniu 4 sierpnia 2025 roku połączenie zostało zarejestrowane.

Zmiana stanu udziałów niekontrolujących

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2025 roku Grupa nie zrealizowała żadnej umowy wpływającej na zmianę stanu udziałów niekontrolujących.

Utrata kontroli nad jednostkami zależnymi

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2025 roku w Grupie nie miała miejsca utrata kontroli nad jednostkami zależnymi.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W pierwszym półroczu 2025 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Benefit Systems.

2.3. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń oraz najważniejszych wydarzeń w okresie

Otwarcia nowych klubów i akwizycje w Grupie

W pierwszym półroczu 2025 roku w Polsce Grupa otworzyła 9 klubów, w tym 1 klub funkcjonujący pod nazwą GYM Lublin został przejęty na podstawie transakcji zakupu sprzętu sportowego oraz przejęcie praw i obowiązków wynikających z obowiązującej umowy najmu obiektu sportowego na podstawie cesji umowy. Po uwzględnianiu zamknięcia 1 lokalizacji, liczba klubów własnych wzrosła o 8. Wiele z nowo powstałych klubów własnych znajduje się w największych miastach m.in. w Warszawie, Krakowie, Katowicach, kluczowych z perspektywy działania i rozwoju programu MultiSport.

W pierwszym półroczu 2025 roku w segmencie Zagranica UE dokonano akwizycji 4 klubów fitness, 3 znajdujących się w Pradze oraz 1 w Ostrawie. Ponadto otwarto 7 własnych lokalizacji w krajach należących do segmentu. Przełożyło się to na zwiększenie liczby klubów własnych o 11 w stosunku do końca 2024 roku.

7 maja 2025 roku miało miejsce nabycie Grupy MAC i przejęcie 123 klubów fitness w Turcji oraz 5 obiektów butikowych MAC Studio. Ponadto w maju i czerwcu w Stambule otwarto kolejne 3 kluby własne w tym kraju.

Kraj	Otwarcie	Akwizycja	Razem
Polska	8	1	9
Czechy	2	4	6
Bułgaria	2	-	2
Słowacja	1	-	1
Chorwacja	2	-	2
Turcja	3	123	126
Razem	18	128	146

Otwarcia i akwizycje w krajach działania Grupy w pierwszym półroczu 2025 roku:

Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej

W pierwszym półroczu 2025 roku zachodziły zmiany w składzie Grupy Kapitałowej między innymi w wyniku nabyć podmiotów i połączeń. Zostały one opisane w Nocie 2.2 niniejszego sprawozdania.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej w związku z realizacją Programu Motywacyjnego

W dniu 22 stycznia 2025 roku Spółka dominująca wyemitowała 37 450 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii K1, L oraz Ł przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 5.1). Po wydaniu akcji kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosił 2 995 742 zł i dzielił się na 2 995 742 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł na akcję.

Po dokonanym wydaniu akcji wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zapisanego w statucie Spółki dominującej na potrzeby Programu Motywacyjnego zmniejszyła się z kwoty 100 250 zł (co odpowiada 100 250 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda) do kwoty 62 800 zł.

Emisja obligacji serii C

W dniu 11 marca 2025 roku Spółka dominująca wyemitowała 1 milion niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 1 miliard zł. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, oparte o stopę bazową WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 1,9 p.p. Odsetki płacone będą w okresach półrocznych, a termin wykupu obligacji przypada na 11 marca 2030 roku.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej

W dniu 8 kwietnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę w sprawie m.in. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru. W dniu 14 kwietnia 2025 roku został rozpoczęty proces budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej, a 15 kwietnia 2025 roku nastąpiło jego zakończenie. Cena emisyjna za jedną akcję serii H wyniosła 2 650 zł, a łączna wartość emisji wyniosła 742,0 mln zł, nie uwzględniając kosztów emisji.

Podwyższenie kapitału własnego Spółki dominującej poprzez emisję 280 000 akcji serii H zostało zarejestrowane w dniu 6 maja 2025 roku. Po wydaniu akcji, kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosi 3 275 742 zł i dzieli się na 3 275 742 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł następujących serii: 2 204 842 akcji serii A; 200 000 akcji serii B; 150 000 akcji serii C; 120 000 akcji serii D; 74 700 akcji serii E; 184 000 akcji serii F; 62 200 akcji serii G; 280 000 akcji serii H. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki dominującej wynosi 3 275 742 głosy.

Podział zysku netto Spółki za 2024 rok

W dniu 17 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy spółki Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto Spółki za rok 2024 w kwocie 394,6 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Odstąpienie od Polityki Dywidendowej Benefit Systems S.A. na lata 2023-2025 ma charakter jednorazowy i jest związane ze zrealizowaną transakcją nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Stambule, Turcja oraz, pośrednio, jej spółek zależnych (Nota 2.2).

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

W dniu 27 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza Jednostki dominującej, odwołała ze skutkiem na koniec dnia 27 lutego 2025 roku wszystkich dotychczasowych Członków Zarządu oraz jednocześnie ze skutkiem od dnia 28 lutego 2025 roku powołała na kolejną, czteroletnią, wspólną kadencję następujące osoby do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki: Panią Emilię Rogalewicz, Pana Marcina Fojudzkiego, Pana Marka Trepko i Pana Adama Kędzierskiego oraz ustaliła, że w skład Zarządu będą wchodziły cztery osoby.

W dniu 18 czerwca 2025 roku Pan James Van Bergh zrezygnował z pełnienia funkcji Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z powodu ważnych względów rodzinnych ze skutkiem na dzień 18 czerwca 2025 roku. W dniu 18 czerwca 2025 roku Pan Michael Sanderson zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z powodu ważnych względów osobistych ze skutkiem na dzień 18 czerwca 2025 roku.

Spłata finansowania udzielonego Spółce przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju i Santander Bank Polska S.A. i zakończenie umowy finansowania

W dniu 25 kwietnia 2025 roku Spółka dominująca dokonała spłaty zadłużenia udzielonego przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju i Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytowej z dnia 1 kwietnia 2022 roku z późniejszymi zmianami ("Umowa Finansowania z 2022 roku"). Spłata łącznego zadłużenia Spółki wynikającego z Umowy Finansowania z 2022 roku w kwocie 148,9 mln zł została dokonana ze środków własnych Spółki. Ponadto z dniem 5 maja 2025 roku Umowa Finansowania z 2022 roku została rozwiązana, a Spółka przestała być uprawniona do korzystania z przyznanej aneksem z dnia 8 listopada 2024 roku dodatkowej transzy finansowania w wysokości 300 mln zł.

Zawarcie umowy finansowania z Santander Bank Polska S.A. i Bankiem Gospodarstwa Krajowego

W dniu 14 kwietnia 2025 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej podmioty zależne podpisały z Santander Bank Polska S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego umowę długoterminowego finansowania ("Umowa Finansowania z 2025 roku") w wysokości 1 775 mln zł, z czego 175 mln zł stanowi dotychczasowa wieloproduktowa linia finansowania: 125 mln zł limit na gwarancje bankowe oraz 50 mln zł limit kredytowy z możliwością wykorzystania w formie gwarancji bankowych do maksymalnej kwoty 10 mln zł, a w pozostałej części w formie kredytu w rachunku bieżącym. Od kwoty finansowania naliczane będą odsetki według stawki WIBOR dla środków wypłaconych w PLN lub EURIBOR dla środków wypłaconych w EUR powiększane o marżę. Finansowanie udzielone jest do 30 listopada 2029 roku i zabezpieczone m.in. na wybranych aktywach grupy kapitałowej. Finansowanie umożliwiło nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. (Nota 2.2), a także może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy, przejęciami oraz na ogólne cele korporacyjne. Spółka ma możliwość wykorzystania części limitu w walucie EUR w wysokości do 40 mln EUR. W ramach tej umowy w dniu 5 maja 2025 roku Spółka otrzymała 1 180 mln zł wypłaty kredytu inwestycyjnego, a w dniu 30 maja 2025 roku Spółka przedpłaciła 742 mln zł tego kredytu.

Nagrody i wyróżnienia dla Benefit Systems S.A.

Benefit Systems S.A. znalazł się w gronie największych firm w Polsce według XXVII edycji prestiżowego rankingu Lista 500 "Rzeczpospolitej". Zestawienie obejmuje przedsiębiorstwa wyróżniające się m.in. pod względem wyników finansowych, rentowności, zatrudnienia, wynagrodzeń oraz inwestycji. To jedno z najważniejszych corocznych opracowań gospodarczych w Polsce, stanowiące kompleksowy przegląd kondycji największych podmiotów działających na krajowym rynku.

Po raz kolejny Benefit Systems został również wyróżniony w rankingu Forbes i Statista "Poland's Best Employers 2025", zajmując wysoką pozycję w kategorii: "Gastronomia, turystyka, sport i usługi rekreacyjne". Ranking stanowi zestawienie kilkuset firm działających w Polsce, których osiągnięcia w zakresie HR zostały uhonorowane tytułem najlepszego pracodawcy. Podstawą badania była lista pracodawców zatrudniających co najmniej 250 osób, a oceny dokonywali sami pracownicy.

W pierwszym półroczu 2025 roku Benefit Systems został również laureatem nagrody Grand Fresh Prix w konkursie Polish Contact Center Awards 2025 w kategorii "Projekty i zarządzanie". Spółkę wyróżniono za wdrożenie skutecznego systemu doskonalenia jakości rozmów oraz stosowanie najwyższych standardów w obsłudze klienta. Polish Contact Center Awards to najważniejszy konkurs polskiej branży contact center i customer service, promujący najlepsze praktyki i innowacyjne rozwiązania w obszarze zdalnej komunikacji z klientami.

Dodatkowo Spółka znalazła się wśród liderów rankingu Digital Champions CEE 2025, zajmując 9. miejsce w zestawieniu firm technologicznych o największym potencjale innowacyjnym w Europie Środkowo-Wschodniej. Ranking został przygotowany przez fundację Digital Poland we współpracy z funduszami Movens Capital i EIT Digital. W klasyfikacji ujęto 400 firm, a wysokie pozycje przyznano podmiotom wyróżniającym się tempem wzrostu, innowacyjnością oraz gotowością do ekspansji zagranicznej.

Benefit Systems otrzymał także wyróżnienie w rankingu "Kreatorzy Polskiej Sceny Startupowej 2024/2025" w kategorii "Organizacje i innowacje". Redakcja portalu MamStartup we współpracy z PFR Ventures doceniła działania Spółki w zakresie poszukiwania innowacji i budowania ekosystemu współpracy ze startupami – przede wszystkim za strategiczne podejście do wellbeingowych rozwiązań wspierających pracowników oraz za konsekwentne wdrażanie programów innowacyjnych.

Działania Fundacji MultiSport

Projekt "Zajęcia MultiSportowe z elementami gimnastyki korekcyjno-kompensacyjnej" realizowany przez Fundację MultiSport rozpoczął się w marcu 2025 roku i trwał do końca czerwca 2025 roku. Program obejmował 52 szkoły podstawowe i 6 akademii sportowych z 6 województw i wzięło w nim udział prawie 47 tys. uczniów. Do czerwca w ramach projektu zrealizowano ponad 3,2 tys. godzin zajęć sportowych.

W pierwszym półroczu 2025 roku IV edycja projektu "Aktywne Szkoły MultiSport", którego celem jest motywowanie dzieci do regularnego podejmowania ruchu, objęła 63 szkoły podstawowe i ponadpodstawowe z 12 województw. W programie uczestniczyło ponad 6,3 tys. uczniów, którzy wzięli udział w 2,4 tys. godzinach zajęć sportowych zrealizowanych do końca czerwca 2025 roku. Zajęcia prowadzone były w 52 klubach fitness należących do Benefit Systems.

W czerwcu 2025 roku Fundacja MultiSport zainicjowała ogólnopolski program edukacyjny "MultiBezpieczeństwo", którego celem jest wspieranie dzieci, rodziców i nauczycieli w budowaniu świadomości dotyczącej bezpiecznego spędzania wolnego czasu, zwłaszcza w okresie wakacyjnym. W ramach programu opracowano i udostępniono bezpłatnie na stronie internetowej Fundacji poradnik dla opiekunów oraz scenariusze lekcji dla szkół podstawowych, koncentrujące się na rozpoznawaniu zagrożeń w codziennym otoczeniu dzieci – w domu, w mieście, na łonie natury, a także w przestrzeni cyfrowej. Inicjatywa odpowiada na aktualne cele polityki oświatowej na rok szkolny 2025/2026 i wpisuje się w działania promujące zdrowie, aktywność fizyczną oraz bezpieczeństwo dzieci.

Program MultiSport

W kwietniu 2025 roku udostępniono dla użytkowników nową wersję aplikacji mobilnej MultiSport dla systemów Android i iOS. Wdrożono liczne zmiany, w tym nową architekturę serwisową, zaktualizowany system CMS oraz udoskonalono kwestie bezpieczeństwa.

W czerwcu uruchomiona została kolejna edycja Letniej Gry – wakacyjnej grywalizacji, której celem jest wsparcie użytkowników kart MultiSport w utrzymaniu regularnej aktywności fizycznej. Letnia Gra odbywa się na internetowej platformie grywalizacyjnej, gdzie uczestnicy zbierają punkty za aktywność fizyczną realizowaną zarówno w klubach sportowych, jak i poza nimi. Nowością w tegorocznej edycji są m.in. indywidualne cele tygodniowe oraz funkcjonalność wspierająca budowanie nawyków treningowych. Projekt stanowi ważny element działań promujących aktywny i zdrowy styl życia w sezonie wakacyjnym, a tegoroczna ósma edycja cieszy się rekordowo dużym zainteresowaniem użytkowników kart MultiSport już od samego startu.

Multi.Life

W czerwcu 2025 roku program Multi.Life, znacząco rozszerzył bazę ekspertów z zakresu psychologii, oferując aktualnie bardzo szeroki dostęp do konsultacji wykwalifikowanych specjalistów pracujących w różnych nurtach terapeutycznych. Wzmocnienie oferty usług psychologicznych w ramach platformy Multi.Life jest odpowiedzią na rosnące potrzeby pracowników w zakresie profilaktyki i problemów związanych ze zdrowiem psychicznym.

2.4. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej

W dniu 21 lipca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Panią Julitę Jabłkowską ze składu Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Jednocześnie w dniu 21 lipca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Marzenę Piszczek, Panią Katarzynę Rozenfeld oraz Pana Grzegorza Wachowicza na okres wspólnej kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku.

W dniu 24 lipca 2025 roku Pan Krzysztof Kaczmarczyk został wybrany Przewodniczącym Rady Nadzorczej oraz Pani Aniela Anna Hejnowska Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Dynamic Fitness

W dniu 31 lipca 2025 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 6 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Dynamic Fitness zlokalizowanego w Olsztynie. Cena została zapłacona w całości w dniu 31 lipca 2025 roku. Po przejęciu klub dołączył do sieci Zdrofit.

Nabycie 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fitcamp S.R.O. w Słowacji

W dniu 31 lipca 2025 roku spółka Form Factory Slovakia S.R.O. nabyła 90% udziałów w spółce Fitcamp S.R.O. Według najlepszych szacunków Form Factory Slovakia S.R.O. wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 2,7 mln EUR. Cena może podlegać korekcie w oparciu o ustaloną formułę cenową zawierającą korekty wynikające z poziomu zadłużenia netto i poziomu kapitału obrotowego. Ustalenie ostateczniej ceny i końcowe rozliczenie nastąpią w ciągu 60 dni od daty zakupu. W efekcie nabycia Spółki Fitcamp. S.R.O. baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 1 klub fitness ulokowany w Bratysławie (Słowacja).

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Grępielnia Fitness Club

W dniu 1 sierpnia 2025 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 3,5 mln zł przedsiębiorstwo w postaci 1 klubu fitness Grępielnia Fitness Club zlokalizowanego w Bielsku-Białej. Po przejęciu klub dołączył do sieci Fabryka Formy.

Połączenie Benefit Systems S.A. z Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o.

W dniu 4 sierpnia 2025 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z jej spółkami zależnymi Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o. (spółki przejmowane) przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. W wyniku połączenia Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o. przestały istnieć, a Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki spółek przejmowanych.

Nabycie udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o.

W dniu 14 sierpnia 2025 roku Spółka dominująca dokonała płatności w kwocie 2,3 mln zł tytułem wykupu 13% udziałów w Spółkach Interfit. osiągając 88% udziału w kapitale zakładowym. Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółki są konsolidowane od daty nabycia 75% udziałów (tj. od 15 grudnia 2023 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.

2.5. Perspektywy

Długoterminowo Grupa niezmiennie obserwuje wysoki potencjał rozwoju programu MultiSport w Polsce i na rynkach zagranicznych. W efekcie pandemii COVID-19 nastąpiło zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co przekłada się na wzrost aktywności użytkowników i popularności kart sportowych. W Polsce i na rynkach zagranicznych Grupa obserwuje także inne trendy wspierające dalszy rozwój rynku kart sportowych, m.in. niski poziom bezrobocia w połączeniu z silnym rynkiem pracy, czy większą skłonność do korzystania z produktów sportowych pokoleń rozpoczynających karierę zawodową.

Wedle szacunków Grupy długoterminowy potencjał rynku kart sportowych wynosi od 2,5 do 2,8 mln sztuk w Polsce oraz od 1,7 do 2,0 mln sztuk w Segmencie Zagranica UE (Czechy, Bułgaria, Słowacja, Chorwacja). Szacunki nie obejmują rynku tureckiego.

Na perspektywy kolejnych okresów istotny wpływ ma sytuacja gospodarcza w krajach, w których operuje Grupa m.in. poprzez utrzymujący się wysoki poziom cen energii, surowców i paliw, presję inflacyjną, zmiany regulacyjne, spadek aktywności w wybranych sektorach gospodarki skutkujący wzrostem stopy bezrobocia czy osłabienie walut lokalnych, co z kolei może przełożyć się na wzrost kosztów operacyjnych oraz spadek popytu na usługi i produkty Grupy. Z drugiej strony według prognoz Komisji Europejskiej w latach 2025 i 2026 na głównych rynkach Grupy oczekiwany jest brak istotnego wzrostu inflacji, umiarkowane tempo wzrostu PKB oraz spadek lub brak istotnego wzrostu poziomu stopy bezrobocia, co może sprzyjać popytowi na usługi i produkty Grupy oraz może ograniczyć presję na wzrost kosztów operacyjnych.

2.6. Informacje o segmentach operacyjnych

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.

Do końca 2024 roku Grupa identyfikowała dwa segmenty sprawozdawcze: Polska i Zagranica. Począwszy od 2025 roku, Grupa dokonała zmiany prezentacji informacji segmentowych zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne, wyodrębniając segment Turcja z segmentu Zagranica i prezentując trzy segmenty sprawozdawcze: Polska, Zagranica UE i Turcja. Decyzja ta została podjęta w związku z inwestycją w turecką spółkę Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. (Nota 2,2), a tym samym wzrostem znaczenia działalności Grupy na rynku tureckim oraz wpływu na wyniki finansowe Grupy w 2025 roku. W celu zapewnienia porównywalności danych, dane za okresy porównawcze zostały odpowiednio przekształcone, aby odzwierciedlały nową strukturę segmentową. Zmiana ta

nie ma wpływu na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy, jednak zwiększa przejrzystość raportowania oraz umożliwia bardziej precyzyjną ocenę wyników operacyjnych poszczególnych segmentów.

W związku z powyższym od 2025 roku Grupa prezentuje wyniki w podziale na trzy segmenty operacyjne, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności:

1. Polska;
1. Zagranica UE;
1. Turcja.

Segmenty operacyjne obejmują następującą działalność:

segment Polska obejmuje działalność w zakresie sprzedaży kart sportowych, zarządzania klubami fitness, jak również świadczenia usług w zakresie motywacji pozapłacowej oferowanych za pośrednictwem platformy kafeteryjnej, pozwalającej użytkownikom na szeroki wybór produktów i usług oraz Multi.Life, dostępny w formule online i skupiający się na dobrostanie pracowników;
segment Zagranica UE obejmuje działania Grupy Kapitałowej Benefit Systems w Europie poza rynkiem polskim i tureckim w zakresie sprzedaży kart sportowych oraz zarządzania klubami fitness;
segment Turcja obejmuje działania Grupy Kapitałowej Benefit Systems na rynku tureckim w zakresie sprzedaży kart sportowych oraz zarządzania klubami fitness;
Uzgodnienia obejmują wyłączenia transakcji między segmentami oraz pozostała działalność nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych, m.in. działalność Fundacji MultiSport, czy koszty Programu Motywacyjnego. Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tytułu dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.

Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są regularnie przeglądane oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.

Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów.

Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych. Ponadto, Grupa przypisuje do segmentów operacyjnych odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach spółek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.

Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata na działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów rachunkowości, przez którą Grupa rozumie wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 6 miesięcy 2025 roku

za okres 6 miesięcy 2025	Polska	Zagranica UE	Turcja	Uzgodnienia	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	1 393 008	551 123	105 203	(3 361)	2 045 973
Koszt własny sprzedaży	(886 023)	(408 673)	(70 283)	50	(1 364 929)
Zysk brutto ze sprzedaży	506 985	142 450	34 920	(3 311)	681 044
Koszty sprzedaży	(76 163)	(43 758)	(13 423)	115	(133 229)
Koszty ogólnoadministracyjne*	(91 526)	(54 500)	(44 309)	(44 166)	(234 501)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(5 053)	589	(4 867)	(1 457)	(10 788)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	334 243	44 781	(27 679)	(48 819)	302 526
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	(103)	-	-	-	(103)
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(20 542)	(6 774)	(7 795)	-	(35 111)
Amortyzacja	159 231	44 130	19 081	2	222 444
EBITDA**	493 474	88 911	(8 598)	(48 817)	524 970
Zwiększenia (nabycie / wytworzenie) wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych	156 897	76 884	26 422	-	260 203

Na dzień 30.06.2025	Polska	Zagranica UE	Turcja	Uzgodnienia	Ogółem
Aktywa segmentu	5 096 858	1 004 601	550 639	(618 334)	6 033 764
Zobowiązania segmentu	2 877 742	1 141 443	607 473	(626 677)	3 999 981
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	3 083	-	-	-	3 083

* W pierwszym półroczu 2025 roku koszty ogólnoadministracyjne prezentowane w Uzgodnieniach zawierają koszty Programu Motywacyjnego w kwocie 47,4 mln zł. Dodatkowo w segmencie Turcja alokowane są koszty nabycia spółek z grupy MAC w kwocie 26,6 mln zł.

** Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 2 kwartał 2025 roku

za 2 kwartał 2025	Polska	Zagranica UE	Turcja	Uzgodnienia	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	711 092	288 037	96 938	(2 087)	1 093 980
Koszt własny sprzedaży	(434 043)	(207 885)	(59 363)	1	(701 290)
Zysk brutto ze sprzedaży	277 049	80 152	37 575	(2 086)	392 690
Koszty sprzedaży	(38 541)	(22 672)	(7 328)	70	(68 471)
Koszty ogólnoadministracyjne*	(46 462)	(31 829)	(13 516)	(23 374)	(115 181)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(1 332)	(230)	(4 456)	(1 008)	(7 026)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	190 714	25 421	12 275	(26 398)	202 012
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	(71)	-	-	-	(71)
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(10 592)	(3 602)	(7 401)	-	(21 595)
Amortyzacja	81 736	23 794	18 249	1	123 780
EBITDA**	272 450	49 215	30 524	(26 397)	325 792
Zwiększenia (nabycie / wytworzenie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych	77 727	40 393	25 378	-	143 498

* W drugim kwartale 2025 roku koszty ogólnoadministracyjne prezentowane w Uzgodnieniach zawierają koszty Programu Motywacyjnego w kwocie 25,4 mln zł.

** Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów i zobowiązań segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems.

Przychody segmentów	od 01.01.2025 do 30.06.2025	od 01.01.2024 do 30.06.2024
Łączne przychody segmentów operacyjnych	2 049 334	1 647 237
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(3 361)	(1 350)
Przychody ze sprzedaży	2 045 973	1 645 887
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	351 345	331 254
Wynik nie przypisany do segmentów	(48 819)	(51 106)
Zysk z działalności operacyjnej	302 526	280 148
Przychody finansowe	22 191	9 593
Koszty finansowe (-)	(98 036)	(24 029)
Odpisy z aktualizujące wartość aktywów finansowych	(9)	136
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	(103)	307
Zyski wynikające z sytuacji pieniężnej netto (hiperinflacja)	33 467	-
Zysk przed opodatkowaniem	260 036	266 155

Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems

za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2025.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) ¹⁹ /44

Aktywa / zobowiązania segmentów	30.06.2025	31.12.2024
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	6 652 098	3 867 385
Aktywa nie alokowane do segmentów	1 797	2 780
Wyłączenie sald/rozrachunków	(620 131)	(450 225)
Aktywa razem	6 033 764	3 419 940
Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych	4 626 658	2 710 549
Zobowiązania nie alokowane do segmentów	122	87
Wyłączenie sald/rozrachunków	(626 799)	(450 657)
Zobowiązania razem	3 999 981	2 259 979

2.7. Segment Polska

Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie benefitów pozapłacowych takich jak karty sportowe i platforma kafeteryjna MyBenefit, a także zarządzania klubami fitness oraz inwestycjami w nowe kluby na rynku polskim. Grupa rozwija również produkty online w obszarach powiązanych z dobrostanem pracowników w formie programu Multi.Life.

Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids, MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit.

Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce i jednocześnie jeden z benefitów cieszących się niesłabnącym zainteresowaniem pracowników. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać obecnie z prawie 6,0 tys. obiektów sportoworekreacyjnych w Polsce i kilkudziesięciu rodzajów aktywności, a także właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, i tym samym o zdrowie. Według badania MultiSport Index 2024, poziom aktywności fizycznej (podejmowanej minimum raz w miesiącu) wśród posiadaczy karty MultiSport w Polsce wynosi 96%, podczas gdy w społeczeństwie – 66%. Co więcej, aż 79% posiadaczy tej karty sportowej przeznacza swój wolny czas na aktywność fizyczną, podczas gdy w całej populacji robi to 43%. Na koniec pierwszego półrocza 2025 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 1 687,6 tys. sztuk.

Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportoworekreacyjnych. Na koniec czerwca 2025 roku Grupa posiadała w Polsce 251 klubów własnych prowadzonych przez, będący częścią Benefit Systems S.A., Oddział Fitness oraz spółki Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, Total Fitness, Saturn Fitness, Interfit Club, Gym World, Artis Club oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółkach, które na dzień 30 czerwca 2025 roku zarządzały kolejnymi 12 obiektami.

Grupa inwestuje w rozwój platformy kafeteryjnej MyBenefit oferującej szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta w ramach platformy koncentruje się na benefitach z obszaru sportu i zdrowia, kultury, rozrywki, rekreacji oraz turystyki krajowej i zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy ponad 1,9 tys. podmiotów i jest systematycznie dostosowywana do potrzeb rynku i klientów.

Platforma MyBenefit umożliwia pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio na platformie kafeteryjnej, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto, które umożliwia pełną kontrolę i proste

rozliczenia realizowanych benefitów. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

W ramach platformy MyBenefit rozwijane są jednocześnie nowe funkcje, dzięki którym staje się ona kompleksowym narzędziem do zarządzania procesami na linii pracodawca – pracownik. Z poziomu MyBenefit firmy mogą wdrażać takie narzędzia jak firmowy intranet, raport korzyści pracownika Total Reward Statement, wnioski pracownicze z obsługą e-podpisu, systemy grywalizacji i nagradzania oraz ankiety i quizy.

Spółka dominująca rozwija platformę Multi.Life zapewniająca holistyczne wsparcie w dbaniu o dobrostan pracowników w czterech obszarach: rozwój, odżywianie, zdrowie i psychologia. Produkt umożliwia dostęp do usług online, takich jak platforma językowa, e-booki i audiobooki, kreator diety, kurs jogi, kurs mindfulness, czy konsultacje z ekspertami z różnych dziedzin.

Segment Polska od 01.01.2025 do 30.06.2025 od 01.01.2024 do 30.06.2024 Zmiana Przychody ze sprzedaży 1 393 008 1 198 216 16,3% Koszt własny sprzedaży (886 023) (774 700) 14,4% Zysk brutto ze sprzedaży 506 985 423 516 19,7% Koszty sprzedaży (76 163) (65 228) 16,8% Koszty ogólnoadministracyjne (91 526) (84 356) 8,5% Pozostałe przychody i koszty operacyjne (5 053) (5 992) (15,7%) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 334 243 267 940 24,7% Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności (103) ³⁰⁷ - **EBITDA* 493 474 411 936 19,8% Marża brutto ze sprzedaży 36,4% 35,3% 1,1 p.p. Liczba kart sportowych (w tys. szt.) 1 687,6 1 497,7 12,7% Liczba karnetów B2C (tys. szt.) 283,1 257,8 9,8% Liczba klubów 251 227 10,6% Obroty Kafeterii (mln zł) 254,3 222,2 14,5% Liczba użytkowników Kafeterii (w tys.) 850,8 752,1 13,1%

Wybrane dane finansowe segmentu Polska

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

** Z wyłączeniem sprzedaży kart sportowych.

Przychody segmentu Polska wzrosły o 16,3% w ujęciu rok do roku. Wzrost przychodów w głównej mierze jest efektem zwiększenia liczby kart sportowych do 1 687,6 tys. sztuk na dzień bilansowy (przy 1 497,7 tys. sztuk w okresie porównawczym), wzrostem cen kart sportowych oraz wzrostem sprzedaży klubów fitness.

W styczniu 2025 roku zostały otwarte dwa nowe kluby fitness: Zdrofit Dawidy w podwarszawskiej miejscowości Dawidy Bankowe oraz Fabryka Formy KTW w Katowicach. W lutym uruchomiony został klub Fitness Place Columbus w Krakowie, natomiast w marcu otwarto kolejne dwa obiekty: Zdrofit Arabska na Saskiej Kępie w Warszawie oraz Zdrofit Nowowiejska w Elblągu.

W kwietniu 2025 roku sieć Zdrofit powiększyła się o klub zlokalizowany w Galerii Gala w Lublinie. W maju natomiast otwarty został klub Zdrofit Warszawa Ursus Gołąbki, przy czym jeden z klubów sieci Fabryka Formy w Lublinie zakończył działalność. Czerwiec przyniósł kolejne dwa otwarcia: Zdrofit Bydgoszcz Immobile oraz Interfit w Będzinie.

W efekcie powyższych działań Grupa zwiększyła liczbę klubów fitness w Polsce do 251 obiektów na dzień 30 czerwca 2025 roku. Na moment zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji liczba własnych klubów wynosi 253 obiekty.

Poza siecią własnych obiektów sportowych klienci programu MultiSport mają dostęp do sieci obiektów partnerskich, których liczba na 30 czerwca 2025 roku wynosiła blisko 6 tys.

Ponadto w styczniu 2025 roku Grupa nabyła spółkę Tempurio Sp. z o.o., która jest właścicielem platformy Tempurio, tj. innowacyjnego systemu do zarządzania wynagrodzeniami i wynikami pracy. Inwestycja ta rozszerza i wzbogaca ofertę Grupy w obszarze narzędzi technologicznych wspierających systemy wynagrodzeń zgodne z aktualnymi wymaganiami prawnymi.

W kwietniu 2025 do Grupy dołączyły spółki eFitness S.A. i FITPO Sp. z o.o. Spółki działają w obszarze systemów informatycznych przeznaczonych do zarządzania klubami fitness.

W pierwszym półroczu 2025 roku w segmencie Polska rozpoznano 94,1 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 20,5 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

2.8. Segment Zagranica UE

Segment obejmuje spółki odpowiedzialne za rozwój Programu MultiSport oraz zarządzające klubami fitness w Czechach, Słowacji, Chorwacji i Bułgarii, działające w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu, jakim jest karta MultiSport. Ponadto w skład segmentu wchodzą spółki holdingowe: Benefit Systems International S.A., Fit Invest International Sp. z o.o., BSI Investments Sp. z o.o. oraz FII Investments Sp. z o.o.

Spółka Benefit Systems International S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu.

W pierwszym półroczu 2025 roku następujące spółki segmentu zajmowały się rozwojem programu MultiSport: na rynku czeskim MultiSport Benefit S.R.O.; na rynku bułgarskim Benefit Systems Bulgaria OOD, na rynku słowackim Benefit Systems Slovakia S.R.O., na rynku chorwackim Benefit Systems D.O.O.

Za działalność klubów fitness odpowiedzialne były spółki: na rynku czeskim Form Factory S.R.O., Fitness Factory Prague S.R.O., Fitness Zličín S.R.O, oraz spółki sieci Fit Academy: Fit Academy S.R.O., Fit Academy Černý Most S.R.O., Fit Academy Karolína S.R.O., Fit Academy Chodov S.R.O., na rynku słowackim Form Factory Slovakia S.R.O., na rynku bułgarskim Next Level Fitness OOD oraz spółki sieci Flais: Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD i Flais Fit OOD, na rynku chorwackim Fit Invest D.O.O., H.O.L.S. D.O.O., OutFit Servisi J.D.O.O., Dvorana Sport D.O.O.

Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica UE

Segment Zagranica UE	od 01.01.2025 do 30.06.2025	od 01.01.2024 do 30.06.2024 przekształcone*	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	551 123	445 381	23,7%
Koszt własny sprzedaży	(408 673)	(308 628)	32,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	142 450	136 753	4,2%
Koszty sprzedaży	(43 758)	(26 104)	67,6%
Koszty ogólnoadministracyjne	(54 500)	(38 024)	43,3%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	589	279	111,1%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	44 781	72 904	(38,6%)
EBITDA**	88 911	95 615	(7,0%)
Marża brutto ze sprzedaży	25,8%	30,7%	(4,9 p.p.)
Liczba kart sportowych (tys. szt.)	614,1	485,6	26,5%
Liczba karnetów B2C (tys. szt.)	42,1	20,5	105,4%
Liczba klubów	93	39	138,5%

* Dane przekształcone, przekształcenie polega na wydzieleniu Turcji z segmentu Zagranic a.

** Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2025.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) ²² /44

Liczba kart na koniec pierwszego półrocza 2025 roku wyniosła 614,1 tys. co oznacza przyrost w stosunku do końca pierwszego półrocza 2024 roku o 26,5%. Wszystkie rynki odnotowały wysoki, dwucyfrowy wzrost: Słowacja – 41,9%, Czechy – 26,8%, Chorwacja – 21,4%, a Bułgaria – 20,5%. Największy nominalny przyrost liczby kart miał miejsce na rynku czeskim, gdzie baza kart w ciągu ostatnich 12 miesięcy zwiększyła się o 62,5 tys., stanowiło to ponad 48,6% ogólnego przyrostu kart w segmencie.

Pierwsze półrocze 2025 roku charakteryzowało się bardzo dobrą dynamiką sprzedaży, baza kart aktywnych wzrosła o 11,6% w stosunku do poziomu zamknięcia 2024 roku.

Kraj	Stan na 30.06.2025*	Stan na 30.06.2024*	Zmiana
Czechy	295,8	233,3	26,8%
Bułgaria	170,0	141,1	20,5%
Słowacja	92,8	65,4	41,9%
Chorwacja	55,5	45,7	21,4%
Razem	614,1	485,6	26,5%

Liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Zagranica UE wg krajów (w tys. szt.):

* Średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu.

Równolegle z działaniami sprzedażowymi, spółki segmentu Zagranica UE koncentrowały się na zapewnianiu wysokiej jakości obsługi klientów MultiSport. Działania te obejmowały rozwój sieci partnerskiej oraz bieżące monitorowanie jakości współpracy z jej partnerami. Na koniec pierwszego półrocza 2025 roku sieć partnerska MultiSport obejmowała łącznie 4 806 obiektów, co oznacza wzrost o 528 lokalizacji w ujęciu rocznym.

Liczba obiektów partnerskich w krajach segmentu Zagranica UE:

Kraj	Stan na 30.06.2025	Stan na 30.06.2024	Zmiana
Czechy	2 367	2 028	16,7%
Bułgaria	901	886	1,7%
Słowacja	1 026	900	14,0%
Chorwacja	512	464	10,3%
Razem	4 806	4 278	12,3%

W pierwszym półroczu 2025 roku otwarto po 2 kluby własne w Czechach, Bułgarii i Chorwacji oraz 1 na Słowacji. Pozostały wzrost wynika z przeprowadzonych akwizycji w Czechach, gdzie zakupiono spółkę Fitness Zličín S.R.O. prowadzącą 1 klub fitness oraz cztery spółki sieci Fit Academy, posiadające łącznie 3 kluby fitness. W porównaniu do końca pierwszego półrocza 2024 roku liczba działających klubów w segmencie Zagranica UE zwiększyła się o 54 lokalizacje. Na moment zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji liczba klubów własnych w segmencie Zagranica UE wynosi 99 obiektów.

Liczba klubów własnych w krajach segmentu Zagranica UE:

Kraj	Stan na 30.06.2025	Stan na 30.06.2024	Zmiana
Czechy	33	17	94,1%
Bułgaria	41	14	192,9%
Słowacja	5	1	400,0%
Chorwacja	14	7	100,0%
Razem	93	39	138,5%

Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems

za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2025.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) ²³ /44

Stabilne otoczenie makroekonomiczne rynków, na których segment Zagranica UE prowadzi działalność operacyjną, oraz wysoka efektywność działań sprzedażowych pozwalają kontynuować wysoką dynamikę sprzedaży.

W pierwszym półroczu 2025 roku przychody segmentu wzrosły o 23,7% w porównaniu do analogicznego okresu 2024 roku. Jednocześnie wynik operacyjny spadł o 38,6% do poziomu 44,8 mln zł, głównie na skutek zwiększenia zatrudnienia w spółkach segmentu, co jest związane z dynamicznym rozwojem rynku bułgarskiego. W efekcie wzrosła także relacja kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnoadministracyjnych do przychodów (17,8% wobec 14,4% w pierwszym półroczu 2024 roku). Ponadto, w wynikach pierwszego półrocza 2025 roku ujęto rezerwę na długoterminowy plan motywacyjny dla kluczowego personelu w wysokości 0,2 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie 2024 roku rezerwa ta wyniosła 0,3 mln zł.

W okresie 6 miesięcy 2025 roku w segmencie Zagranica UE rozpoznano 25,9 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 6,8 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

2.9. Segment Turcja

Segment obejmuje spółkę odpowiedzialną za rozwój Programu MultiSport – Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. oraz spółki działające w obszarze klubów fitness w Turcji – Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd., a od 7 maja 2025 roku również trzy spółki z Grupy Mac: Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş., Mars Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. oraz Mars Mobil Tesisler İşletmeciliği A.Ş. Działalność powyższych spółek umożliwia realizację strategii zabezpieczania głównego produktu, jakim jest karta MultiSport.

W związku z transakcją nabycia Grupy MAC (Nota 2.2), w okresie 6 miesięcy 2025 roku w segmencie Turcja w kosztach ogólnoadministracyjnych ujęto 26,6 mln zł kosztów transakcyjnych związanych z tą akwizycją.

Segment Turcja	od 01.01.2025 do 30.06.2025	od 01.01.2024 do 30.06.2024 przekształcone*	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	105 203	3 640	2 790,2%
Koszt własny sprzedaży	(70 283)	(4 647)	1 412,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	34 920	(1 007)	-
Koszty sprzedaży	(13 423)	(4 601)	191,7%
Koszty ogólnoadministracyjne	(44 309)	(4 201)	954,7%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(4 867)	219	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(27 679)	(9 590)	188,6%
EBITDA**	(8 598)	(9 186)	(6,4%)
Marża brutto ze sprzedaży	33,2%	-27,7%	60,9 p.p.
Liczba kart sportowych (tys. szt.)	32,8	10,1	224,8%
Liczba karnetów B2C (tys. szt.)***	298,0	-	-
Liczba klubów	126	-	-

Wybrane dane finansowe segmentu Turcja

* Dane przekształcone, przekształcenie polega na wydzieleniu Turcji z segmentu Zagranic a.

** Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

*** Liczba aktywnych karnetów.

Na koniec pierwszego półrocza 2025 roku liczba aktywnych kart wyniosła 32,8 tys., co oznacza ponad trzykrotny wzrost w porównaniu do stanu z końca pierwszego półrocza 2024 roku.

Równolegle, obok intensyfikacji działań sprzedażowych, spółki segmentu koncentrowały się na utrzymaniu wysokiej jakości obsługi klientów MultiSport poprzez rozwój sieci partnerskiej oraz stały monitoring współpracy z partnerami funkcjonującymi w ramach istniejącej sieci. Na koniec pierwszego półrocza 2025 roku sieć partnerska MultiSport obejmowała łącznie 2 940 placówek, co stanowi wzrost o ponad 2 tysiące lokalizacji w ujęciu rok do roku. Turcja,

jako najmłodszy rynek, aktywnie poszukuje nowych możliwości współpracy z ośrodkami sportowymi również poza granicami Stambułu.

7 maja 2025 roku miało miejsce nabycie Grupy MAC i przejęcie 123 klubów fitness działających na rynku tureckim. Na dzień bilansowy 30 czerwca 2025 roku sieć liczyła 126 klubów fitness, a na moment zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji liczba klubów własnych wzrosła do 130.

Dodatkowo w Turcji na koniec pierwszego półrocza 2025 roku, w ramach grupy MAC, funkcjonowało 5 klubów butikowych Mac Studio oraz 25 obiektów świadczących usługi spa.

W związku z występowaniem hiperinflacji w Turcji i zastosowaniem MSR 29, w pierwszym półroczu 2025 roku odnotowano następujące korekty:

zwiększenie przychodów ze sprzedaży usług o 3,0 mln zł,
zwiększenie kosztów sprzedanych usług o 2,5 mln zł,
zwiększenie kosztów sprzedaży o 0,9 mln zł,
zwiększenie kosztów ogólnoadministracyjnych o 0,6 mln zł.

Szczegółowy opis wpływu statusu Turcji jako gospodarki hiperinflacyjnej znajduje się w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za pierwsze półrocze 2025 roku w Nocie 6.2.1.

W pierwszym półroczu 2025 roku ujęto 10,0 mln zł kosztów amortyzacji w związku z prowizorycznym rozliczeniem nabycia Grupy MAC. Kwota ta dotyczy przede wszystkim amortyzacji relacji z klientami, które to aktywo niematerialne zostało zidentyfikowane na przejęciu Grupy MAC. Ponadto w tym okresie rozpoznano 4,9 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 7,8 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

2.10. Pozostała działalność i uzgodnienia

Przychody prezentowane w Uzgodnieniach obejmują wyłączenia transakcji między segmentami.

Uzgodnienia

Uzgodnienia	od 01.01.2025 do 30.06.2025	od 01.01.2024 do 30.06.2024 przekształcone*	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	(3 361)	(1 350)	149,0%
Koszt własny sprzedaży	50	38	31,6%
Zysk brutto ze sprzedaży	(3 311)	(1 312)	152,4%
Koszty sprzedaży	115	23	400,0%
Koszty ogólnoadministracyjne	(44 166)	(51 605)	(14,4%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(1 457)	1 788	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(48 819)	(51 106)	(4,5%)
EBITDA**	(48 817)	(51 104)	(4,5%)

* Dane przekształcone, przekształcenie polega na wydzieleniu Turcji z segmentu Zagranic a.

** Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Przychody ze sprzedaży zawierają głównie eliminacje transakcji wewnątrzgrupowych między spółkami segmentu Zagranica UE oraz Turcja.

Na koszty ogólnoadministracyjne prezentowane w Uzgodnieniach składają się głównie koszty Programu Motywacyjnego w kwocie 47,4 mln zł za okres 6 miesięcy 2025 roku i 52,9 mln zł za analogiczny okres 2024 roku (Nota 5.1).

W pozostałej działalności operacyjnej najistotniejszą wartość stanowią przychody i koszty Fundacji MultiSport.

3. SYTUACJA OPERACYJNA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

3.1. Wybrane dane finansowe

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems

	od 01.01.2025 do 30.06.2025 w tys. PLN	od 01.01.2024 do 30.06.2024 w tys. PLN	od 01.01.2025 do 30.06.2025 w tys. EUR	od 01.01.2024 do 30.06.2024 w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	2 045 973	1 645 887	484 736	381 797
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	524 970	447 261	124 377	103 751
Zysk z działalności operacyjnej	302 526	280 148	71 675	64 986
Zysk przed opodatkowaniem	260 036	266 155	61 608	61 740
Zysk netto z działalności kontynuowanej	199 426	203 164	47 248	47 128
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	199 610	201 042	47 292	46 636
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	375 466	401 101	88 956	93 043
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 757 162)	(178 104)	(416 310)	(41 315)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 818 992	(135 840)	430 959	(31 511)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów	437 296	87 157	103 605	20 218
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	3 077 820	2 955 164	3 077 820	2 955 164
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	3 093 035	2 972 749	3 093 035	2 972 749
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / w EUR)	64,85	68,03	15,37	15,78
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / w EUR)	64,54	67,63	15,29	15,69
	30.06.2025 w tys. PLN	31.12.2024 w tys. PLN	30.06.2025 w tys. EUR	31.12.2024 w tys. EUR
Aktywa trwałe	4 915 306	2 756 974	1 158 751	645 208
Aktywa obrotowe	1 118 458	662 966	263 669	155 152
Aktywa razem	6 033 764	3 419 940	1 422 420	800 360
Zobowiązania długoterminowe	2 774 028	1 244 741	653 959	291 304
Zobowiązania krótkoterminowe	1 225 953	1 015 238	289 010	237 594
Kapitał własny	2 033 783	1 159 961	479 451	271 463
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	2 029 821	1 154 725	478 517	270 238
Kapitał podstawowy	3 276	2 958	772	692
Liczba akcji zwykłych (szt.)	3 275 742	2 958 292	3 275 742	2 958 292
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / w EUR na akcję)	619,65	390,34	146,08	91,35

Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2025.

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) ²⁶ /44

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano kursy wymiany złotego w stosunku do euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski.

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

30.06.2025: 4,2419 PLN/EUR

31.12.2024: 4,2730 PLN/EUR

30.06.2024: 4,3130 PLN/EUR

Średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

01.01 – 30.06.2025: 4,2208 PLN/EUR

01.01 – 30.06.2024: 4,3109 PLN/EUR

Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 – 30.06.2025: 4,3033 PLN/EUR

01.01 – 30.06.2024: 4,4016 PLN/EUR

Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 – 30.06.2025: 4,1339 PLN/EUR

01.01 – 30.06.2024: 4,2528 PLN/EUR

3.2. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w pierwszym, drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na przychody, koszty i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.

3.3. Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Benefit Systems

W Grupie Benefit Systems oraz w 2025 roku nie wystąpiły żadne zagrożenia związane z zarządzaniem zasobami finansowymi, w tym w szczególności z możliwością terminowego regulowania zobowiązań. Na dzień bilansowy nie powstały także istotne zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych.

Na dzień 30 czerwca 2025 roku Grupa posiadała środki w wysokości 294,0 mln zł na rachunkach bankowych, 360,8 mln zł na depozytach krótkoterminowych oraz 89,0 mln zł środków pieniężnych, dostępnych na żądanie, zablokowanych przez bank na kartach kredytowych klientów Grupy MAC w Turcji z tytułu sprzedaży karnetów do klubów fitness. Ponadto Grupa miała do dyspozycji 48,2 mln zł dostępnych i niewykorzystanych środków w ramach kredytów w rachunku bieżącym oraz 420,0 mln zł wolnego limitu w kredycie konsorcjalnym.

3.4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zdarzenia i okoliczności biznesowe mające istotny wpływ na uzyskane przez Grupę Benefit Systems i Spółkę dominującą wyniki finansowe. Wszelkie istotne nietypowe zdarzenia biznesowe lub ich ujęcie finansowe, które mogłoby wpływać na analizę względem okresów porównawczych zostały szczegółowo opisane w komentarzach do poszczególnych segmentów operacyjnych (lub w uzgodnieniach).

3.5. Stanowisko Zarządu odnośnie do realizacji prognozy wyników

Grupa Benefit Systems nie publikowała prognoz na pierwsze półrocze 2025 roku.

3.6. Wybrane wskaźniki finansowe

Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems

Wskaźniki rentowności	od 01.01.2025 do 30.06.2025	od 01.01.2024 do 30.06.2024	Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży	33,3%	33,9%	(0,6) p.p
Rentowność EBITDA	25,7%	27,2%	(2,2) p.p
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)	14,8%	17,0%	(2,2) p.p
Rentowność brutto	12,5%	16,0%	(3,5) p.p
Rentowność netto	9,6%	12,2%	(2,6) p.p
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	9,8%	17,5%	(7,7) p.p
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	3,3%	5,9%	(2,6) p.p
Wskaźniki płynności	30.06.2025	31.12.2024	Zmiana
Płynność bieżąca	0,91	0,65	39,7%
Płynność bieżąca bez uwzględnienia umów leasingu	1,19	0,87	36,8%
Płynność szybka	0,88	0,63	40,6%
Płynność szybka bez uwzględnienia umów leasingu	1,14	0,83	37,7%

Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży;
rentowność EBITDA: EBITDA (zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) / przychody ze sprzedaży;
rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży;
rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe);
rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe);
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu);
stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu);
płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe;
płynność bieżąca bez uwzględnienia umów leasingu: aktywa obrotowe / (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu);
płynność szybka: (aktywa obrotowe zapasy krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe;
płynność szybka bez uwzględnienia umów leasingu: (aktywa obrotowe zapasy krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu).

3.7. Informacja o zaciągniętych kredytach, otrzymanych pożyczkach oraz udzielonych Grupie Benefit Systems gwarancjach i poręczeniach

W dniu 14 kwietnia 2025 roku Spółka oraz niektóre jej podmioty zależne podpisały z Santander Bank Polska S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowę długoterminowego finansowania ("Umowa Finansowania z 2025 roku") w wysokości 1 775 mln zł, z czego 175 mln zł stanowi dotychczasowa wieloproduktowa linia finansowania: 125 mln zł limit na gwarancje bankowe oraz 50 mln zł limit kredytowy z możliwością wykorzystania w formie gwarancji bankowych do maksymalnej kwoty 10 mln zł, a w pozostałej części w formie kredytu w rachunku bieżącym. Od kwoty finansowania naliczane będą odsetki według stawki WIBOR dla środków wypłaconych w PLN lub EURIBOR dla środków wypłaconych w EUR powiększane o marżę. Finansowanie udzielone jest do 30 listopada 2029 roku i jest zabezpieczone m.in. na wybranych aktywach grupy kapitałowej opisanych poniżej. Finansowanie umożliwiło nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri

İşletmeciliği A.Ş., a także może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy, przejęciami oraz na ogólne cele korporacyjne. Spółka dominująca ma możliwość wykorzystania części limitu w walucie EUR w wysokości do 40 mln EUR. W ramach tej umowy w dniu 5 maja 2025 roku Spółka otrzymała 1 180 mln zł wypłaty kredytu inwestycyjnego, a w dniu 30 maja 2025 roku Spółka przedpłaciła 742 mln zł kredytu inwestycyjnego.

W dniu 28 kwietnia 2025 roku podpisano aneksy do zawartych pomiędzy Santander Bank Polska S.A. oraz Benefit Systems S.A. umów o MultiLinię z dnia 27 maja 2020 roku oraz z dnia 2 kwietnia 2012 roku. Na mocy aneksów, okres dostępności finansowania oraz linii gwarancyjnej przedłużono do 14 kwietnia 2028 roku.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2025 roku Grupa spłaciła 919,4 mln zł kredytów. W wyniku nabycia spółek Grupa przejęła kredyty i pożyczki w rachunku bieżącym, których saldo na dzień nabycia wynosiło 0,2 mln zł.

W pierwszym półroczu 2025 roku w Grupie nie miały miejsca naruszenia postanowień umów kredytów lub pożyczek, a wszystkie zobowiązania kredytowe i pożyczkowe były spłacane terminowo.

3.8. Informacje o udzielonych pożyczkach, a także udzielonych poręczeniach oraz gwarancjach

Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 6 miesięcy 2025 roku w Nocie 6.14.

Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań wobec:	30.06.2025	31.12.2024
Jednostek stowarzyszonych	2 446	2 465
Zobowiązania warunkowe razem	2 446	2 465

Zobowiązania warunkowe

W okresie objętym raportem Spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit Systems S.A. Znacząca wartość kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku Indywidualnymi Standardami Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10% kapitałów własnych Spółki dominującej na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wykazane zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym spółek stowarzyszonych i dotyczą udzielonych poręczeń zobowiązań z tytułu płatności czynszowych.

3.9. Informacje o wszczętych postępowaniach przed sądem lub organem administracji oraz informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w sprawie podziału rynku klubów fitness, podejrzeniem czynienia ustaleń

dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych ("Postępowanie").

4 stycznia 2021 roku Spółka dominująca otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczyła jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.

Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012-2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka dominująca utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł.

Spółka dominująca nie zgodziła się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.

W dniu 21 sierpnia 2023 roku Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Sąd") oddalił odwołanie Spółki dominującej od Decyzji. Wyrok Sądu nie jest prawomocny. Spółka dominująca nie zgadza się z wydanym orzeczeniem, w związku z czym złożyła apelację od wyroku we właściwym terminie. Kierując się opinią prawników, na 30 czerwca 2025 roku Spółka dominująca utrzymała wartość rezerwy na niezmienionym poziomie.

W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji ("Decyzja II") na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022, które Spółka dominująca w całości wykonała w zakreślonym terminie.

4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA

Poniżej opisane zostały czynniki ryzyka i zagrożenia, których wystąpienie mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju. Czynniki ryzyka, na które Grupa może być narażona, obejmują zarówno te, które można kontrolować i nimi zarządzać, jak i te pozostające w dużej mierze poza wpływem Grupy. Do tych ostatnich zaliczają się m.in. zmiany makroekonomiczne, napięcia geopolityczne, wystąpienie pandemii oraz zagrożenia związane z cyberbezpieczeństwem. Spółka dominująca dołożyła najwyższej staranności w celu prawidłowej identyfikacji istotnych ryzyk i zagrożeń, niemniej jednak nie można wykluczyć, że nie wszystkie ryzyka zostały zidentyfikowane i prawidłowo określone lub że ich wpływ na działalność i wyniki Grupy został niedoszacowany. Część ryzyk dotycząca instrumentów finansowych takich jak ryzyko rynkowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności została opisana w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems za pierwsze półrocze 2025 roku w Nocie 6.23 Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczna i geopolityczną

Na działalność Grupy mogą negatywnie wpływać zarówno globalne, jak i lokalne czynniki gospodarcze i geopolityczne, takie jak: spowolnienie gospodarcze, wzrost inflacji, podwyżki stóp procentowych, potencjalne pandemie, konflikty zbrojne, sankcje gospodarcze, niepewność polityczna czy zakłócenia w globalnych łańcuchach dostaw. Czynniki te mogą skutkować spadkiem przychodów z działalności operacyjnej Grupy oraz ograniczoną możliwością realizacji celów strategicznych. W szczególności ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji może skutkować dla Grupy brakiem możliwości skutecznego podwyższania cen usług dla klientów i użytkowników, wzrostem kosztów prowadzenia działalności w obiektach partnerskich MultiSport i

własnych obiektach sportowych (m.in. z uwagi na wzrost cen energii) oraz wzrostem kosztów związanych z wynagrodzeniami dla pracowników i współpracowników, presją cenową ze strony partnerów kafeteryjnych oraz pozostałych partnerów i dostawców.

Możliwość podwyższenia lub utrzymania cen usług MultiSport, MyBenefit, Multi.Life w warunkach wysokiej inflacji może zostać dodatkowo ograniczona przez presję cenową ze strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Materializacja powyższych ryzyk może przyczynić się do spadku marży i dochodowości. Grupa monitoruje ryzyko i wprowadza działania mające na celu ograniczenie jego wpływu na działalność Grupy. Istnieje jednak ryzyko, że w przyszłości elastyczność klientów Grupy i partnerów biznesowych związana z dostosowaniem do zmieniających się warunków biznesowych może być ograniczona.

W związku ze zwiększonym zaangażowaniem Grupy na rynku tureckim, wzrasta ekspozycja Grupy na ryzyka makroekonomiczne i geopolityczne charakterystyczne dla tego regionu. Obecna sytuacja gospodarcza w Turcji charakteryzuje się środowiskiem hiperinflacji, wysokimi stopami procentowymi oraz deprecjacją kursu liry tureckiej. Grupa może stanąć w obliczu wzrostu kosztów operacyjnych w Turcji w związku z wysokimi cenami energii, rosnącymi płacami i umowami najmu indeksowanymi inflacją, przy jednoczesnej ograniczonej elastyczności w zakresie podnoszenia cen usług. Wskazane czynniki mogą negatywnie wpływać na realizację przyjętych celów strategicznych i utrzymania zakładanej rentowności w tym regionie. Grupa aktywnie monitoruje sytuację w Turcji i podejmuje działania mające na celu ograniczanie ekspozycji na niekorzystne czynniki. Odporność Grupy na ww. czynniki ryzyka wspierana jest silną pozycją rynkową w Turcji Grupy MAC (spółka Mars Spor Kulübü wraz z spółkami zależnymi), wysoką rozpoznawalnością marki, skalą działalności operacyjnej oraz rozbudowaną siecią klubów.

Jednocześnie, niestabilność gospodarcza, geopolityczna, rosnąca presja na koszty życia, niepokoje i konflikty zbrojne (w tym w regionach sąsiadujących z rynkami działalności Grupy) oraz inflacja mają negatywny wpływ na społeczeństwo. Klienci i użytkownicy mogą przeznaczać mniej środków na sport i rekreację oraz inne świadczenia pozapłacowe w ramach oszczędności, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na liczbę klientów Grupy oraz liczbę użytkowników.

Ryzyko związane z pandemią oraz chorobami zakaźnymi

Pandemie oraz występowanie chorób zakaźnych, w tym sezonowych, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy zarówno w związku z potencjalnym ryzykiem wprowadzenia obostrzeń, spełnieniem surowych wymogów sanitarnych, jak i trudnym do przewidzenia zachowaniem użytkowników w odniesieniu do usług świadczonych przez Grupę. Pandemia stwarza ryzyko, że Grupa i jej pracownicy, dostawcy i inni partnerzy biznesowi mogą nie być w stanie prowadzić działalności przez bliżej nieokreślony czas z powodu m.in. wprowadzanych ograniczeń w prowadzeniu danej działalności, podróżowaniu, wymogów dotyczących dystansu społecznego, nakazów i zaleceń dotyczących pozostania w domu oraz innych ograniczeń, które mogą być wprowadzane czasowo przez przepisy prawa. Może to prowadzić do ograniczenia dostępności usług, spadku liczby klientów, a także wzrostu kosztów operacyjnych związanych z wdrożeniem niezbędnych środków bezpieczeństwa. Ponadto, istnieje ryzyko utraty przychodów w wyniku wstrzymania działalności oraz potencjalnych trudności w przywróceniu normalnego funkcjonowania po zakończeniu restrykcji. Możliwość wystąpienia pandemii, czas jej trwania i zakres jej skutków pozostają wysoce niepewne i trudne do przewidzenia.

Pandemia wirusa COVID-19 skłoniła Grupę do wprowadzenia zmian celem zwiększenia dywersyfikacji oferty produktowej i tym samym źródeł dochodu dla Grupy (m.in. nowa karta Multi.Life).

Ryzyko związane z działaniem konkurencji

Działalność konkurencji może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy i jej zdolność do osiągania celów biznesowych. Istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne w obszarze kart sportowych zarówno w Polsce (np. Medicover Sport, PZU Sport) jak i w krajach zagranicznych, w których Grupa prowadzi działalność, będą zwiększać liczbę własnych obiektów sportowych oraz/lub liczbę partnerskich obiektów sportowych, zwiększając swój udział w rynku kart oraz wprowadzając nowe, innowacyjne produkty w obszarze świadczeń oferowanych pracodawcom i/lub bezpośrednio ich pracownikom. Ponadto, firmy konkurencyjne mogą oferować karty sportowe po promocyjnych cenach odbiegających od cen oferowanych przez Grupę (presja cenowa). Ryzyko konkurencyjne dotyczy także działalności Grupy w zakresie prowadzenia własnej sieci klubów fitness. Wraz z rozwojem sieci obiektów własnych istnieje ryzyko, że konkurencja cenowa przeniesie się również na poziom ceny karnetu do sieci obiektów

sportowych oraz warunki jego obowiązywania (np. długość umowy, elastyczność dostępu czy zakres oferowanych usług). Konkurencja ze strony niezależnych klubów sportowych oraz dużych sieci rozwijających własne kanały sprzedaży, programy lojalnościowe i zróżnicowaną ofertę usług, może negatywnie wpływać na poziom obłożenia obiektów należących do Grupy, ich rentowność operacyjną oraz potencjał dalszego wzrostu i ekspansji na rynkach.

W Turcji Grupa rozwija się dynamiczniej niż lokalni konkurenci. Istotnym czynnikiem zwiększającym przewagę konkurencyjną i umacniającym pozycję Grupy na dynamicznie rozwijającym się rynku usług fitness w Turcji było przejęcie Grupy MAC. Grupa MAC jest liderem rynku klubów fitness w Turcji, gdzie prowadzi sieci klubów fitness pod markami MAC Fit, MAC One, MAC Studio, sieć salonów spa pod marką Nuspa oraz popularną aplikację mobilną. Silna rozpoznawalność marki, wysoki standard obiektów oraz lojalna baza klientów stanowią przewagi konkurencyjne, które umożliwiają Grupie skuteczne konkurowanie w regionie, który w dużej mierze charakteryzuje się zróżnicowanym środowiskiem konkurencyjnym, rozproszeniem i obecnością mniejszych lokalnych podmiotów, zarówno nisko kosztowych sieci siłowni, butikowych studiów treningowych, jak i publicznych obiektów sportowych.

W obszarze rozwiązań kafeteryjnych i wspierających procesy HR-owe obserwowana jest silna konkurencja i konieczność szybkiego reagowania i dostosowania do zmieniających się oczekiwań rynku pracodawców oraz warunków rynkowych, m.in. w odniesieniu do rozwoju technologii oraz oferowania nowych usług i rozwiązań. Istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne będą dysponowały nowocześniejszą, bardziej atrakcyjną technologią (pod względem funkcjonalności i przyjazności dla użytkownika, bezpieczeństwa, szybkości), dającą lepsze możliwości integracji z systemami pracodawców oraz, że będą lepiej i szybciej oferowały nowe innowacyjne usługi na rynku pozapłacowych benefitów pracowniczych.

Rynek produktów konkurencyjnych do programu Multi.Life, holistycznego benefitu odpowiadającego zapotrzebowaniu na corporate wellbeing, jest rozdrobniony. Firmy dzielą się na wyspecjalizowane w danym obszarze dobrostanu pracownika (np. dobrostanie psychicznym), jak i na firmy dostarczające wielowymiarowe rozwiązania z różnych obszarów. Program Multi.Life daje możliwość zaspokojenia bardzo różnych potrzeb szerokiego grona odbiorców.

Działania konkurencji wynikające z wyżej wskazanych czynników, mogą doprowadzić do spadku dynamiki rozwoju Grupy, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Grupy w rynku i obniżenia rentowności. Zdolność Grupy do skutecznego konkurowania zależy od wielu czynników zarówno zewnętrznych, jak i pozostających poza kontrolą Grupy. Grupa nieustannie monitoruje i analizuje rynek pozapłacowych świadczeń pracowniczych, inwestuje w uatrakcyjnienie oferty, rozszerzając zakres produktów i świadczonych usług, zwiększa jakość i bezpieczeństwo usług oraz produktów, jak również prowadzi aktywne działania marketingowe i promocyjne.

Ryzyka związane ze wzrostem i rozwojem Grupy

Działalność Grupy ciągle się rozwija poprzez fuzje i przejęcia, tworzenie nowych produktów lub usług oraz udoskonalanie i rozwój aktualnej oferty. Niepowodzenie w zarządzaniu wzrostem może zaszkodzić reputacji Grupy, ograniczyć jej rozwój i negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne. Jeżeli strategia rozwoju i wzrostu będzie realizowana zbyt szybko, istnieje potencjalne ryzyko związane z negatywnym wpływem zmian na wydajność operacyjną, utrudnieniami w dostosowaniu procesów biznesowych, utrzymanie jakości świadczonych usług, zbyt dużym obciążeniem pracą pracowników Grupy oraz zwiększoną rotacją pracowników.

Z drugiej strony, istnieje ryzyko niedostosowania tempa rozwoju technologii czy automatyzacji procesów do nowych wymagań biznesowych. Jeśli Grupa nie będzie w stanie wdrożyć adekwatnych zmian i dostosować swoich procesów na czas może to wpłynąć na jej działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne.

Grupa posiada ustrukturyzowany proces realizacji przejęć i fuzji, a w razie konieczności współpracuje z wysokiej klasy ekspertami i renomowanymi partnerami zewnętrznymi. Jednocześnie Grupa analizuje potrzeby związane z wdrażaniem nowych wymagań biznesowych, w tym w zakresie wymaganych zasobów ludzkich, technologicznych, finansowych w celu ograniczenia negatywnego wpływu zmian na działalność.

Ryzyko związane z realizacją fuzji i przejęć

W związku z rozwojem działalności Grupa nabywa i może w przyszłości nabywać lub inwestować w inne spółki, aktywa, przedsięwzięcia w Polsce i za granicą.

Jednym z filarów Strategii Grupy Benefit Systems na lata 2025 - 2027 jest zapewnienie dynamiki wzrostu klubów fitness na poziomie nie mniejszym niż dynamika sprzedaży kart sportowych i wyższym niż konkurencja, służących ochronie pozycji rynkowej Benefit Systems. W ramach Strategii Grupy Benefit Systems na lata 2025- 2027 w obszarze fitness, Grupa zakłada rozszerzenie własnej sieć klubów poprzez m.in. przejęcia, celem zwiększenia dostępności usług i możliwości zaoferowania formatów dopasowanych do potrzeb różnych grup użytkowników.

Transakcje przejęć związane są z szeregiem ryzyk, do których należą między innymi:

niepowodzenia w finalizacji transakcji wynikające m.in. ze zbyt wysokich kosztów związanych z przejęciem, działań ze strony konkurencji, ryzyk wynikających z due dilligence;
trudności w osiągnięciu przewidywanych korzyści w oczekiwanych ramach czasowych;
problemy z utrzymaniem kluczowego personelu;
wyzwania związane z integracją technologiczną, prawną, finansową lub kadrową;
zakłócenia procesów operacyjnych;
trudności związane ze standaryzacją procesów i obowiązujących zasad;
zapewnienie zgodności z przepisami prawa właściwymi dla przejmowanych podmiotów;
uzyskanie ewentualnych zgód organów regulacyjnych tam, gdzie jest to wymagane.

Jeżeli w odniesieniu do jakiejkolwiek przyszłej transakcji przejęcia Grupa nie dokona właściwej oceny wartości transakcji, nie zdoła prawidłowo i w opłacalny sposób dokonać integracji przejętego podmiotu z działalnością Grupy lub poniesie koszty, które później okażą się nieuzasadnione, może to mieć negatywny wpływ na działalność Grupy.

Grupa mityguje ryzyka m.in. poprzez realizację procesu przejęć w sposób ustrukturyzowany zgodnie z najlepszymi praktykami w tym zakresie przez dedykowany zespół posiadający duże doświadczenie oraz przy wsparciu niezależnych, renomowanych firm doradczych i kancelarii prawnych.

Ryzyko związane z ekspansją na inne rynki

Grupa prowadzi działalność w Polsce oraz na pięciu rynkach zagranicznych: w Turcji, Czechach, Chorwacji, Bułgarii, oraz na Słowacji. Działalność międzynarodowa Grupy związana jest ze sprzedażą kart MultiSport oraz zarządzaniem siecią własnych klubów fitness.

Grupa analizuje również inne rynki pod kątem potencjalnej ekspansji. Ekspansja na inne rynki może narażać na szereg ryzyk, które mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy. Nie jest pewne, czy model biznesowy Grupy przyjmie się na nowych rynkach i czy osiągnie oczekiwaną rentowność. Nieudana ekspansja na nowy rynek może oznaczać brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów. Niepowodzenie w wejściu na dany rynek z modelem biznesowym Grupy może wynikać m.in. z:

lokalnych uwarunkowań, w tym ekonomicznych, rynkowych, politycznych, regulacyjnych i prawnych (w tym prawo podatkowe, przepisy i regulacje dotyczące prywatności danych i ich ochrony);
różnic kulturowych oraz różnic w zachowaniu, nawykach i oczekiwaniach użytkowników;
wydarzeń geopolitycznych, w tym wojen i terroryzmu;
działań lokalnej konkurencji i strategii ich rozwoju;
braku wystarczającego dostosowania modelu biznesowego do potrzeb lokalnego rynku.

Ryzyko modelu biznesowego karty MultiSport

Głównym produktem Grupy jest karta MultiSport. Ustalając ceny oferowanych produktów w obszarze kart MultiSport, Grupa kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart (użytkowników) w obiektach sportowych. Szacunki te są oparte na analizie posiadanych danych dotyczących aktywności użytkowników w odniesieniu do różnych charakterystyk klientów oraz dla różnych modeli finansowania produktu.

Głównymi kosztami Grupy są koszty związane z:

• płatnościami do obiektów partnerskich;

• bieżącą działalnością operacyjną Grupy oraz działalnością własnych obiektów sportowych.

Nagłe zmiany aktywności użytkowników, mogą skutkować niedoszacowaniem cen głównego produktu i brakiem możliwości ich szybkiego dostosowania do poziomu kosztów ponoszonych przez Grupę. Ponadto, nie można wykluczyć ryzyka związanego ze wzrostem kosztów jednostkowych wizyty w obiektach partnerskich jak i wzrostem kosztów w klubach własnych Grupy. Dodatkowo istnieje ryzyko, że w związku z sytuacją finansową partnerów oraz klientów Grupy ich elastyczność związana z dostosowaniem do zmieniających się warunków biznesowych może być ograniczona. Może to skutkować dłuższym okresem dostosowania cen produktów do ponoszonych kosztów oraz ryzykiem obniżenia marży głównego produktu Grupy. Dodatkowym czynnikiem jest presja cenowa ze strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych w obszarze kart sportowych.

Ryzyko zmiany preferencji użytkowników w zakresie benefitów pracowniczych

Flagowym produktem Grupy są karty MultiSport umożliwiające użytkownikom dostęp do klubów fitness i innych aktywności sportowych i rekreacyjnych. Dostęp do klubów fitness i partnerskich obiektów sportowych pozostaje głównym produktem, dla którego klienci Grupy decydują się na nawiązanie współpracy. Istnieje ryzyko zmiany preferencji obecnych i potencjalnych użytkowników kart, w tym na skutek nieprzewidzianych zdarzeń (jak pandemia), polegających np. na preferowaniu wykonywania ćwiczeń poza obiektami sportowymi (w domu lub na zewnątrz) lub w kwestii wyborów innych benefitów pracowniczych. Preferencje użytkowników mogą ewaluować również pod wpływem zmian społecznych, gospodarczych, czy działania konkurencji. Różnice pokoleniowe, kulturowe lub regionalne mogą wpływać na wybory użytkowników w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. W sytuacji spowolnienia gospodarczego i w trudniejszych czasach użytkownicy mogą rezygnować z benefitów pracowniczych na rzecz np. programów oszczędnościowych. Zmiana preferencji użytkowników może wynikać z działań konkurencji i może dotyczyć wyboru dostawcy benefitów pracowniczych (nowe funkcjonalności, lepsze technologie, zróżnicowanie oferty, efekt społeczny czy rekomendacje).

Wystąpienie powyższego ryzyka, pomimo dostosowywania oferty Grupy do zmieniających się oczekiwań (np. nowe aktywności sportowe, treningi on-line, platforma MyBenefit, jak również rozwijanie nowych produktów i usług w obszarze dobrostanu - Multi.Life), może w dłuższej perspektywie wpłynąć na zwiększenie liczby rezygnacji przez użytkowników, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. Grupa nieustannie inwestuje w rozwój oferty i uatrakcyjnienie jej dla użytkowników m.in. poprzez zwiększanie bazy własnych klubów fitness, rozwój aplikacji mobilnej, łatwiejszy sposób identyfikacji użytkownika, inwestycje w innowacje oraz nowoczesne technologie i rozwój komplementarnej oferty Grupa stale monitoruje preferencje i poziom zadowolenia użytkowników celem dopasowania oferty do ich oczekiwań. Ponadto, Grupa prowadzi działania zwiększające świadomość marki, promujące aktywność fizyczną oraz dbanie o dobrostan pracownika.

Ryzyko zmiany modelu finansowania benefitów pozapłacowych przez pracodawców

Większość kart MultiSport, Multi.Life, czy produktów kafeteryjnych MyBenefit jest współfinansowana pracownikom (użytkownikom) przez pracodawców – klientów Grupy. Istnieje ryzyko, że w szczególności na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej klientów Grupy, nastąpi zmiana modelu finansowania benefitów pozapłacowych przez pracodawców, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wysokość opłaty ponoszonej przez klientów i użytkowników, zmniejszenie liczby użytkowników, a także trwały wzrost udziału tzw. heavy userów w populacji wszystkich użytkowników kart MultiSport, a w konsekwencji na wysokość generowanych przychodów i rentowność Grupy.

Zmiana modelu finansowania benefitów pozapłacowych może również wynikać z ewentualnych zmian przepisów wpływających na ich opodatkowanie w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Wskutek wprowadzenia dodatkowych obciążeń podatkowych lub zniesienia ulg pracodawcy mogą ograniczyć budżety na benefity pracownicze.

Dodatkowo zmiana struktury zatrudnienia u pracodawców (np. zwiększenie udziału umów cywilnoprawnych) może mieć negatywny wpływ na atrakcyjność oferty benefitów pozapłacowych dla pracodawców.

Grupa stale monitoruje preferencje i poziom zadowolenia klientów, otoczenie rynkowe, regulacyjne oraz działania konkurencji celem dopasowania oferty do oczekiwań pracodawców i ich pracowników. Konstruując ofertę Grupa analizuje i uwzględnia czynniki wpływające na preferencje i decyzje pracodawców.

Ryzyko związane z utrzymaniem bazy partnerskich obiektów sportowych MultiSport oraz partnerów platformy MyBenefit i karty Multi.Life

Ponad 90% obiektów sportowych, z którymi współpracuje Grupa w ramach programu MultiSport, to obiekty partnerskie. Ewentualne zaprzestanie współpracy przez kluczowych dla Grupy partnerów posiadających kluby fitness lub obiekty sportowe, wynikające również z przejęcia przez konkurencję, zwłaszcza w istotnych lokalizacjach, może pozbawić Grupę wymaganego pokrycia geograficznego dla użytkowników, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do zwiększonej liczby rezygnacji z kart MultiSport. Analogicznie, zakończenie współpracy ze strony partnerów biznesowych kluczowych dla działalności platformy MyBenefit oraz kart Multi.Life może negatywnie wpłynąć na atrakcyjność tych produktów dla użytkowników.

Ryzyko związane z miejscami prowadzenia działalności klubów fitness i kosztami czynszów

Jednym z kluczowych elementów modelu biznesowego Grupy i jego dalszego rozwoju jest infrastruktura klubów fitness oparta na atrakcyjnych lokalizacjach wybranych zgodnie z kryteriami określonymi przez Grupę.

Wybór konkretnej lokalizacji jest uwarunkowany wieloma czynnikami, w tym oceną potencjału danego miasta lub regionu, rozmiarem inwestycji, umiejscowieniem oraz warunkami najmu (wysokość czynszu i innych opłat dodatkowych). Każdy wybór lokalizacji jest poprzedzony szczegółową analizą potencjalnej rentowności. Istnieje ryzyko, że poszczególne lokalizacje mogą okazać się nieodpowiednie pod względem atrakcyjności ich lokalizacji dla użytkowników kart sportowych i klientów B2C, a oczekiwana przez Grupę liczba korzystających z nich osób nie zostanie osiągnięta lub nastąpi to w dłuższym niż zakładany horyzoncie czasowym.

Grupa nie może również zagwarantować, że dotychczas funkcjonujące kluby fitness będą w dalszym ciągu atrakcyjne dla użytkowników kart. W szczególności dotyczy to osłabienia zainteresowania klientów w wyniku spadku liczby odwiedzin z powodu otwarcia konkurencyjnych klubów fitness w danej miejscowości.

Ponadto, większość umów najmu zawieranych przez Grupę jest indeksowana wskaźnikiem inflacji, co może skutkować wzrostem kosztów, W sytuacji ograniczonej możliwości podniesienia cen dla klientów, może dojść do pogorszenia wyników finansowych poszczególnych klubów. Ze względu na fakt, że większość zawieranych umów najmu ma charakter długoterminowy (często przekraczający pięć lat), decyzja o wcześniejszym zakończeniu działalności w lokalizacjach osiągających wyniki finansowe poniżej oczekiwanych może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z wypowiedzeniem umowy najmu, co może negatywnie wpłynąć na wynik Grupy.

Grupa jest również narażona na ryzyka związane z dostępnością lokalizacji na potrzeby nowych klubów fitness, która ma bezpośredni związek z sytuacją na rynku nieruchomości komercyjnych. W przypadku wystąpienia niekorzystnych trendów na tym rynku może dojść do opóźnień lub nawet wstrzymania budowy nowych obiektów handlowych lub biurowych, które byłyby atrakcyjne dla Grupy. Dokonanie optymalnego wyboru lokalizacji nie gwarantuje otwarcia punktu sprzedaży, które może nie dojść do skutku z różnych przyczyn, m.in. z powodu niewynegocjowania odpowiednich warunków umowy najmu z operatorem, braku wolnych powierzchni do wynajęcia, czy niewybudowania centrum handlowego, biurowego lub innego typu obiektu. Dodatkowo Grupa konkuruje z innymi podmiotami z branży o powierzchnie w najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach i nie można wykluczyć, że konkurenci Grupy pozyskają lokale na warunkach nieakceptowalnych przez Grupę. Wszelkie ograniczenia w podaży i dostępności nowych powierzchni mogą spowodować, że koniecznie będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji w regionie będzie wiązało się ze wzmożonymi działaniami operacyjnymi lub zwiększonymi kosztami.

Wszelkie okoliczności wpływające na rozwój sieci placówek, a zwłaszcza niewłaściwy dobór lokalizacji lub ograniczona dostępność powierzchni, mogą w przyszłości wpłynąć na spowolnienie rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z nowymi produktami, usługami, technologiami

Grupa nieustannie rozwija swoje produkty, usługi i technologie oraz wprowadza nowe rozwiązania. Takie działania narażone są na ryzyko związane z odbiorem jej produktów i usług przez klientów Grupy i użytkowników. Wszelkie zakłócenia związane z wdrażaniem, obsługą i funkcjonowaniem nowych produktów i usług m.in. awarie, problemy z jakością, terminowością, ich atrakcyjnością na rynku, mogą skutkować niezadowoleniem docelowych odbiorców (użytkowników), co w efekcie może wpłynąć na rentowność produktu i w konsekwencji na działalność Grupy i jej

wyniki finansowe. Jednocześnie, rentowność nowych produktów i usług może nie spełniać oczekiwań Grupy, co generuje ryzyko niepowodzenia w odzyskaniu zainwestowanych nakładów finansowych.

Dodatkowo, Grupa planuje wykorzystywać lub tworzyć rozwiązania technologiczne oparte ma sztucznej inteligencji - AI (ang. Artificial Intelligence) co może generować dodatkowe ryzyka związane z zapewnieniem bezpieczeństwa danych, przewidywalnością, transparentnością i rozliczalnością wyników, zapewnieniem zgodności regulacyjnej i przestrzeganiem zasad etycznych.

Ryzyka związane z cyberbezpieczństwem i ochroną danych osobowych

Priorytetem Grupy jest zapewnienie bezpieczeństwa infrastruktury i informacji, w tym danych osobowych poprzez zastosowanie odpowiednich rozwiązań oraz środków bezpieczeństwa i ochrony. Systemy Grupy mogą być narażone na szkody spowodowane cyberatakami, takimi jak phishing, złośliwe oprogramowanie i ransomware. Zagrożenia dla bezpieczeństwa systemów informatycznych Grupy mogą wynikać z różnych źródeł, z których nie wszystkie są pod bezpośrednią kontrolą Grupy. Naruszenie bezpieczeństwa informacji, w tym danych osobowych, może negatywnie wpłynąć na działalność i relacje biznesowe Grupy, powodując zakłócenia lub przerwanie ciągłości działania, straty finansowe, utratę reputacji, klientów, użytkowników i dostawców. Planowany rozwój Grupy, w tym oferowanie nowych produktów oraz usług może zwiększyć zakres przetwarzanych informacji, w tym danych osobowych. Brak zapewnienia ochrony tych danych, niewystarczające zapobieganie lub ograniczenie skutków naruszeń może generować kary regulacyjne, spory sądowe, skutkować odpowiedzialnością Grupy (np. na mocy przepisów dotyczących ochrony danych osobowych), wpłynąć na utratę klientów i użytkowników lub w inny sposób zaszkodzić działalności biznesowej i reputacji Grupy.

Grupa zarządza danymi, w tym danymi osobowymi i posiada procedury, procesy oraz technologie mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa danych i zgodności z przepisami prawa. Grupa korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań. Pomimo stosowania działań mających na celu zapewnienie zgodności z przepisami prawa i zasadami bezpieczeństwa oraz wdrażania odpowiednich środków bezpieczeństwa, należy brać pod uwagę fakt, że nawet najlepiej implementowany system ochrony danych nie chroni w pełni przed atakami hackerskimi i incydentami. Grupa nie może zagwarantować, że nie dojdzie do naruszeń bezpieczeństwa informacji, a potencjalne incydenty nie będą miały wpływu na działalność Grupy czy wyniki operacyjne, niemniej dokłada wszelkich starań, aby takie ryzyka minimalizować. Istnieje również ryzyko incydentów związanych z cyberbezpieczeństwem będących konsekwencją wydarzeń geopolitycznych, na które Grupa nie ma wpływu, takich jak trwający konflikt zbrojny w Ukrainie.

Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego

Grupa w swojej działalności wykorzystuje w istotnym zakresie rozwiązania technologiczne. Pomimo systematycznego monitorowania zmian technologicznych na rynku nie można wykluczyć, że technologie, na których opiera się działalność Grupy, staną się nieatrakcyjne jakościowo lub kosztowo dla klientów Grupy lub ich odbiorców końcowych (użytkowników), a przejście na nowe technologie lub dostosowanie istniejących będzie wiązało się z istotnymi nakładami finansowymi oraz wymagało czasu i zasobów na ich skuteczne wdrożenie. Ponadto, nie można wykluczyć, że obecni lub nowi konkurenci Grupy będą oferować nowocześniejsze, bardziej atrakcyjne pod względem funkcjonalności, atrakcyjności dla użytkownika, bezpieczeństwa lub szybkości działania rozwiązania technologiczne dla klientów i użytkowników.

Ryzyka związane z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz zapewnieniem ciągłości działania

Efektywne prowadzenie działalności przez Grupę jest zależne od jej systemów informatycznych, w szczególności od wydajności, niezawodności, ciągłości działania i bezpieczeństwa infrastruktury oraz systemów IT oraz zdolność do rozbudowy i aktualizacji tej infrastruktury w odpowiedzi na zmieniające się potrzeby i wymagania. Kluczowym wyzwaniem jest zapewnienie, aby infrastruktura technologiczna firmy ewoluowała wraz ze skalą prowadzonej działalności.

Grupa zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając procedury oraz mechanizmy kontrolne, mające na celu prewencję i ograniczenie skutków materializacji wspomnianego ryzyka. Pomimo stosowania środków mitygujących ryzyko, systemy IT Grupy mogą być podatne na różne zagrożenia wewnętrzne i wewnętrzne np. błędy (w tym błędy ludzkie) i awarie, m.in. po stronie podmiotów zewnętrznych, takich jak dostawcy rozwiązań informatycznych, usług czy oprogramowania IT.

Ryzyko związane z zasobami ludzkimi

Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy oraz jej przyszły rozwój są zasoby ludzkie oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników i współpracowników, w tym kadry zarządzającej. Brak zdolności zatrudnienia i utrzymania wysokiej klasy specjalistów oraz wykwalifikowanej kadry zarządzającej może mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki operacyjne Grupy.

Niepowodzenie w skutecznym zatrudnianiu, szkoleniu, zarządzaniu i zatrzymywaniu wystarczającej liczby wykwalifikowanych pracowników i współpracowników może utrudnić działalność Grupy, negatywnie wpłynąć na reputację, a w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy. Grupa działa na kilku rynkach zagranicznych, w związku z czym trudności w zatrudnianiu, utrzymaniu i zarządzaniu personelem mogą również wynikać z różnic kulturowych, językowych i uwarunkowań lokalnych.

Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa zalicza również:

zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę;
czynniki związane z zapewnieniem równego traktowania i równości szans: nierówności społeczne, w tym te związane z luką płacową, dostępem do stanowisk kierowniczych, możliwością rozwoju zawodowego, brakiem różnorodności w miejscu pracy, wynikające na przykład z lokalnych uwarunkowań, mogą mieć wpływ na działalność Grupy.

Ryzyko związane z zapewnieniem zgodności z przepisami prawa, w tym przepisami o ochronie danych osobowych

Grupa podlega regulacjom prawnym na szczeblu lokalnym i unijnym, w tym m.in. z zakresu ochrony danych osobowych. Wszelkie uchybienia w zakresie zapewnienia zgodności z przepisami, w szczególności w zakresie zapewnienia zgodności z przepisami dotyczącymi prywatności lub ochrony danych, mogą zaszkodzić reputacji Grupy, zmniejszyć jej zdolność do przyciągania i zatrzymywania klientów, partnerów biznesowych, użytkowników oraz skutkować karami finansowymi i mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne.

W związku z rosnącą obecnością Grupy na rynku tureckim zmienia się profil ryzyka regulacyjne Grupy. Tureckie otoczenie prawne cechuje się dużą złożonością, brakiem harmonizacji z przepisami Unii Europejskiej oraz ograniczoną przewidywalnością kierunku zmian legislacyjnych. Może to prowadzić do trudności interpretacyjnych, konieczności dostosowywania praktyk operacyjnych oraz ryzyka niezgodności. Lokalne regulacje, w tym ustawa o ochronie danych osobowych, nakładają odmienne obowiązki niż przepisy obowiązujące w krajach Unii Europejskiej. Niespełnienie tych wymogów może skutkować sankcjami administracyjnymi, utratą reputacji oraz obniżeniem zaufania użytkowników. Pomimo podejmowanych działań w zakresie zgodności, otoczenie regulacyjne w Turcji pozostaje istotnym czynnikiem ryzyka dla działalności Grupy w tym regionie.

Grupa podjęła szereg czynności zmierzających do zapewnienia zgodności z wymogami wynikającymi z regulacji prawnych, w szczególności związanymi z ochroną danych osobowych, niemniej jednak nie ma gwarancji pełnej ochrony w tym zakresie z uwagi na istnienie czynników, nad którymi Grupa nie ma bezpośredniej kontroli.

Ryzyko związane z przepisami antymonopolowymi i postępowaniem antymonopolowym

Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Grupa przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportoworekreacyjnych i karnetów oraz partnerów MultiSport - dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. Jednocześnie, ze względu na planowany istotny wzrost skali działalności i obecność na różnych rynkach podlegających różnym uregulowaniom prawnym oraz o różnym stopniu konkurencyjności - nie można wykluczyć w przyszłości nowych postępowań ze strony urzędów ochrony konkurencji. W ocenie Grupy ewentualne decyzje wydane przez organy ochrony konkurencji w ograniczony sposób mogą wpłynąć na dalszą działalność Grupy

Ryzyko związane z zmianą i interpretacją przepisów podatkowych

Niekorzystnym dla działalności Grupy czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa podatkowego, różne jego interpretacje oraz praktyki organów podatkowych zarówno na szczeblu lokalnym (w tym w innych niż Polska krajach, w których Grupa prowadzi swoją działalność), jak i na szczeblu Unii Europejskiej.

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni lub wiążących interpretacji, zaś te istniejące ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite i spójne. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych, w przypadku spółek działających na terytorium Polski występuje większe ryzyko niż w przypadku spółek działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych.

W przypadku zmiany przepisów lub przyjęcia przez organy podatkowe linii orzecznictwa i interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od tej obecnie stosowanej przez Grupę, fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, zarówno pod kątem finansowym, jak i perspektyw rozwoju.

W krajach, w których Grupa prowadzi działalność, występują zróżnicowane stawki podatkowe, w szczególności stawki VAT, w zależności od rodzaju świadczonych przez Grupę usług. Przykładowo, lokalne rządy mogą znieść lub ograniczyć ulgi podatkowe bądź też zwiększyć istniejące lub nałożyć dodatkowe obciążenia, co może mieć negatywny wpływ na sprzedaż usług oferowanych przez Grupę w danym kraju. W konsekwencji usługi Grupy mogą stać się mniej atrakcyjne, co może negatywnie wpłynąć na jej wyniki.

Grupa nie może wykluczyć, że na poziomie Unii Europejskiej zostaną wprowadzone zmiany przepisów podatkowych oraz nowe obowiązki w zakresie sprawozdawczości podatkowej, które również mogą mieć wpływ na działalność Grupy, a przepisy podatkowe w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, mogą wymagać dostosowania do nowych przepisów Unii Europejskiej.

Szczególnym obszarem ryzyka jest Turcja, gdzie Grupa zwiększyła swoje zaangażowanie poprzez przejęcie Grupy MAC. Należy mieć na uwadze, że prowadzenie działalności w Turcji może wiązać się z podwyższonym poziomem ryzyka regulacyjnego, wynikającego m.in. z niestabilności otoczenia prawno-politycznego oraz wysokiej zmienności legislacyjnej, zwłaszcza w obszarze regulacji podatkowych Ze względu na fakt, iż Turcja nie jest członkiem Unii Europejskiej ani Europejskiego Obszaru Gospodarczego, obowiązujące tam regulacje podatkowe są niezależne od standardów unijnych, co może skutkować koniecznością dostosowania się do odmiennych i dynamicznie zmieniających się wymogów legislacyjnych.

Zrozumienie i zarządzanie ryzykami podatkowymi są kluczowe dla stabilności i rozwoju Grupy. Grupa stale monitoruje aktualnie obowiązujące przepisy prawa, ich interpretację, jak również projektowane i wprowadzane zmiany, zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych. W celu minimalizowania ryzyka braku zgodności z przepisami prawa, w sytuacjach tego wymagających Grupa korzysta z usług renomowanych firm doradztwa podatkowego.

Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu regulacyjnym

Grupa podlega regulacjom prawnym na szczeblu lokalnym, jak i unijnym właściwym dla podmiotów notowanych, jak również regulacjom m.in. z zakresu ochrony danych osobowych, cyberbezpieczeństwa, internetowych platform handlowych lub dotyczących praw konsumenta. Niekorzystne zmiany w przepisach prawa lub ich interpretacjach mogą skutkować koniecznością wprowadzania zmian w wewnętrznych procesach, procedurach, oferowanych produktach i usługach czy nawet koniecznością weryfikacji modelu biznesowego i jego zmianą. W szczególności istotne dla działalności Grupy w Polsce są przepisy dotyczące zakładowego funduszu świadczeń socjalnych ("ZFŚS"). Część generowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży kart MultiSport i platformy MyBenefit oraz kart Multi.Life w Polsce jest finansowana lub współfinansowana przez klientów z ZFŚS, którego tworzenie przez pracodawców jest uregulowane przepisami prawa. Zmiany przepisów w tym zakresie mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy.

Ryzyko związane z obszarem ESG

Ryzyka związane z obszarem ESG tj. ESG (E – środowisko z ang. Environmental, S – społeczeństwo z ang. Social i G – ład korporacyjny z ang. Governance) to grupa ryzyk, które obejmują obszary ryzyka środowiskowego, społecznego-pracowniczego oraz ładu korporacyjnego oraz ryzyko raportowania ESG.

Coraz bardziej złożone otoczenie prawne w zakresie zrównoważonego rozwoju w tym w zakresie raportowania ESG dla dużych przedsiębiorstw w Unii Europejskiej powodują, że Grupa może mieć trudności związane z dostosowaniem się do nowych warunków i wymogów regulacyjnych. Złożoność przepisów prawnych i regulacji może prowadzić do niejednoznaczności w ich interpretacji, a także generować ryzyko niezgodności. Skala i tempo wchodzących w życie zmian regulacyjnych wymagać będzie z kolei wysiłku organizacyjnego lub dedykowania dodatkowych zasobów oraz modyfikacji dotychczasowych procesów w zakresie zarządzania kwestiami ESG i raportowaniem ESG.

Jednocześnie, inicjatywy i działania Grupy, wynikające m.in. ze strategii ESG, mogą okazać się niewystarczające lub mogą wymagać aktualizacji w związku z nowymi wymogami regulacyjnymi, oczekiwaniami interesariuszy lub Grupa może napotkać trudności w ich realizacji. Nieprzestrzeganie przez Grupę oraz odpowiednio jej partnerów biznesowych w łańcuchu wartości obowiązujących regulacji ESG oraz złożonych publicznie przez Grupę deklaracji, m.in. w politykach, raporcie ESG czy strategii ESG, może mieć negatywny wpływ na reputację i wizerunek Grupy. Brak właściwego zarządzania ryzykami z obszaru ESG może prowadzić nie tylko do problemów wizerunkowych, ale również niezgodności z regulacjami, a w konsekwencji do strat finansowych. Próby przywrócenia wartości marki Grupy i odbudowy jej reputacji mogą być kosztowne i czasochłonne.

Ryzyko utraty reputacji

Grupa uważa, że utrzymanie reputacji ma kluczowe znaczenie dla jej zdolności do przyciągania i utrzymywania klientów, partnerów biznesowych, użytkowników i własnych pracowników, jak również pozyskania finansowania. Ryzyko związane z negatywnym odbiorem wizerunku Grupy może być skutkiem wystąpienia innych ryzyk m.in. operacyjnych, prawnych i zgodności. Wszelkie istotne uchybienia w zakresie standardów uczciwości, zgodności, wydajności operacyjnej i technologicznej oraz raportowania mogą stanowić potencjalne zagrożenie dla reputacji. Ryzyka te są monitorowane, analizowane i ograniczane w ramach funkcjonującego w Grupie systemu zarządzania ryzykiem. Ryzyko utraty reputacji może również wynikać z negatywnej oceny opinii publicznej na temat rzeczywistego lub postrzeganego sposobu, w jaki Grupa (w tym jej pracownicy/współpracownicy, partnerzy lub powiązane organizacje i stowarzyszenia) prowadzi swoją działalność biznesową.

5. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

5.1. Program Motywacyjny

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny ("Program"), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej.

W dniu 3 lutego 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce dominującej Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło do 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 lutego 2021 roku, nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K2). Warranty serii K1 mogą zostać przyznane w liczbie odpowiadającej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów może nastąpić w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2.

W związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za rok 2024, w dniu 19 marca 2025 roku nastąpiło przyznanie wyższej kadrze kierowniczej (w tym Zarządowi Jednostki dominującej) 25 000 warrantów subskrypcyjnych serii M. Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Blacka i Scholesa.

Łączny koszt przyznanej 19 marca 2025 roku transzy M Programu za rok 2024 został oszacowany na 57,3 mln zł, z czego 18,8 mln zł ujęto w wynikach Grupy za pierwsze półrocze 2025 roku.

Szacunek kosztu wyceny warrantów serii K2 na dzień 30 czerwca 2025 roku wynosi łącznie 32,4 mln zł, z czego w pierwszym półroczu 2025 roku rozpoznano 7,0 mln zł (tj. ok 1/5 łącznego szacunku kosztów). Szacunek kosztu wyceny warrantów serii N na dzień 30 czerwca 2025 roku wynosi łącznie 64,8 mln zł, z czego w pierwszym półroczu 2025 roku rozpoznano 21,6 mln zł (ok. 1/3 łącznego szacunku kosztów). W momencie przyznania osobom uprawnionym warrantów serii K2 oraz N odpowiednio przez Radę Nadzorczą (wobec członków Zarządu) oraz przez Zarząd (wobec innych niż Zarząd osób uprawnionych) nastąpi aktualizacja wyceny opcji danej transzy programu do ujęcia w kosztach bieżących okresu, w którym nastąpi przyznanie warrantów serii K2 i/lub N osobom uprawnionym.

Ogółem w kosztach pierwszego półrocza 2025 roku ujęto łącznie 47,4 mln zł kosztów wyceny warrantów serii M (przyznanych 19 marca 2025 roku) oraz szacunku kosztów wyceny warrantów K2 i N na 30 czerwca 2025 roku.

5.2. Dywidenda

W dniu 15 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dywidendową na lata 2023-2025, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, z wyłączeniem dodatnich lub ujemnych niezrealizowanych różnic kursowych ujętych w tym okresie. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 15 grudnia 2022 roku. Równocześnie Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o odstąpieniu od stosowania dotychczas obowiązującej "Polityki Dywidendowej na lata 2020-2023".

W dniu 21 maja 2025 roku Zarząd Benefit Systems S.A. podjął decyzję w przedmiocie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2024 w wysokości 394,6 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Powyższa propozycja, pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej, stanowi odstępstwo od Polityki Dywidendowej na lata 2023-2025. Odstąpienie od Polityki Dywidendowej ma charakter jednorazowy i jest związane ze zrealizowaną transakcją nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisler İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Stambule, Turcja oraz, pośrednio, jej spółek zależnych (Nota 2.2).

W dniu 17 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z propozycją podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia powyższego zysku netto w całości na kapitał zapasowy.

5.3. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli pojedynczo lub łącznie są one istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.

5.4. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające oraz nadzorujące

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej na moment zatwierdzenia sprawozdania jest następujący:

Stan na moment zatwierdzenia raportu za	pierwsze półrocze 2025 roku		pierwszy kwartał 2025 roku
Członek Zarządu	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Marcin Fojudzki	-	-	-	-	-
Adam Kędzierski	-	-	-	-	-
Emilia Rogalewicz	8 150	0,250%	8 150	0,250%	-
Marek Trepko	38	0,001%	38	0,001%	-
Razem	8 188	0,251%	8 188	0,251%	-

Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.

Warranty w posiadaniu Członków Zarządu według stanu na moment zatwierdzenia raportu za pierwsze półrocze 2025 roku

Członek Zarządu	Warranty serii Ł przyznane za 2023 rok	Warranty serii M przyznane za 2024 rok	Niewykorzystane warranty serii Ł i M
Marcin Fojudzki	250	1 400	1 650
Adam Kędzierski	-	-	-
Emilia Rogalewicz	-	3 400	3 400
Marek Trepko	-	200	200
Razem	250	5 000	5 250

Cena wykonania przyznanych opcji na dzień przekazania raportu za pierwsze półrocze 2025 roku wynosi 617,01 zł.

Na moment zatwierdzenia raportu za pierwsze półrocze 2025 roku do publikacji, członkowie Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. nie posiadają akcji Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2025 roku osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadały udziałów w spółkach zależnych, z wyjątkiem 4 000 akcji Benefit Systems International S.A. posiadanych przez Członka Zarządu Spółki dominującej Pana Adama Kędzierskiego.

5.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, akcje serii E zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020, zaś akcje serii G zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii K1, L oraz Ł przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025.

Struktura akcjonariatu

Stan na moment zatwierdzenia raportu za	pierwsze półrocze 2025 roku		pierwszy kwartał 2025 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
Nationale-Nederlanden PTE	348 800	10,65%	10,65%	343 539	10,49%	10,49%	5 261
PTE Allianz Polska	302 380	9,23%	9,23%	302 380	9,23%	9,23%	-
Marek Kamola	233 000	7,11%	7,11%	233 000	7,11%	7,11%	-
Generali OFE	216 221	6,60%	6,60%	216 221	6,60%	6,60%	-
Fundacja Drzewo i Jutro	208 497	6,36%	6,36%	208 497	6,36%	6,36%	-
Government of Norway	169 647	5,18%	5,18%	-	-	-	169 647
PTE PZU	169 349	5,17%	5,17%	-	-	-	169 349
Benefit Invest 1 Company	-	-	-	453 691	13,85%	13,85%	(453 691)
Pozostali	1 627 848	49,69%	49,69%	1 518 414	46,35%	46,35%	109 434
RAZEM	3 275 742	100,00%	100,00%	3 275 742	100,00%	100,00%	-

Informacje m.in. na podstawie notyfikacji wysłanych Spółce, rocznej struktury aktywów OFE i DFE oraz zgłoszeń na Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki na moment zatwierdzenia raportu za pierwsze półrocze 2025 roku do publikacji wynosi 3 275 742 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 3 275 742 akcje, w tym 2 204 842 akcje serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E, 184 000 akcji serii F, 62 200 akcji serii G oraz 280 000 akcji serii H. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 3 275 742. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

5.6. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki

Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Regulamin Zarządu Spółki dostępny jest na stronie korporacyjnej Spółki pod adresem: https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne/.

Zarząd Spółki dominującej na dzień 30 czerwca 2025 roku składał się z następujących osób:

Marcin Fojudzki Członek Zarządu;
Adam Kędzierski Członek Zarządu;
Emila Rogalewicz Członek Zarządu;
Marek Trepko Członek Zarządu.

W pierwszym półroczu 2025 roku w składzie Zarządu miały miejsce następujące zmiany:

W dniu 27 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza Jednostki dominującej odwołała ze skutkiem na koniec dnia 27 lutego 2025 roku wszystkich dotychczasowych Członków Zarządu oraz jednocześnie ze skutkiem od dnia 28 lutego 2025 roku powołała na kolejną, czteroletnią, wspólną kadencję następujące osoby do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki: Panią Emilię Rogalewicz, Pana Marcina Fojudzkiego, Pana Marka Trepko i Pana Adama Kędzierskiego oraz ustaliła, że w skład Zarządu będą wchodziły cztery osoby.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Regulamin Rady Nadzorczej Spółki dostępny jest na stronie korporacyjnej Spółki: https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne/.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2025 roku wchodziły następujące osoby:

Krzysztof Kaczmarczyk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
Aniela Anna Hejnowska Członkini Rady Nadzorczej;
Julita Jabłkowska Członkini Rady Nadzorczej;
Katarzyna Kazior Członkini Rady Nadzorczej.

W pierwszym półroczu 2025 roku w składzie Rady Nadzorczej miały miejsce następujące zmiany:

6. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS S.A.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że:

• wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz jej wynik finansowy,

• wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Benefit Systems S.A. oraz jej wynik finansowy,

• śródroczne skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Benefit Systems, w tym opis ryzyk i zagrożeń,

• podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 22 sierpnia 2025 roku.

Data	Imię i nazwisko	Funkcja
22 sierpnia 2025 roku	Marcin Fojudzki	Członek Zarządu
22 sierpnia 2025 roku	Adam Kędzierski	Członek Zarządu
22 sierpnia 2025 roku	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
22 sierpnia 2025 roku	Marek Trepko	Członek Zarządu

AI Terminal

Benefit Systems S.A.

5529_rns_2025-08-22_71fd2346-f205-4824-989d-e3edf18efb3d.pdf

a

Spis treści

1. GRUPA BENEFIT SYSTEMS W LICZBACH

Rynki na których Grupa Kapitałowa jest obecna

Liczba kart sportowych (w tys.)

Liczba klubów fitness

2. INFORMACJE O GRUPIE I WYNIKACH

2.1. Charakterystyka działalności oraz skład Grupy Benefit Systems

SPÓŁKI ZALEŻNE ORAZ STOWARZYSZONE

SPÓŁKI SEGMENTU POLSKA

SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA UE

SPÓŁKI SEGMENTU TURCJA

Spółki zależne według stanu na 30 czerwca 2025 roku

Spółki stowarzyszone według stanu na 30 czerwca 2025 roku

2.2. Opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej w pierwszym półroczu 2025 roku

Nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş.

Nabycie 90,8% akcji eFitness S.A.

Nabycie 100% udziałów w czeskiej spółce Fitness Zličín S.R.O.

Nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fit Academy S.R.O. w Czechach

Nabycie 100% udziałów w spółce Tempurio Sp. z o.o.

Połączenie Benefit Systems S.A. z MyOrganiq Sp. z o.o.

Plan połączenia Benefit Systems S.A. z Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o.

Zmiana stanu udziałów niekontrolujących

Utrata kontroli nad jednostkami zależnymi

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

Otwarcia nowych klubów i akwizycje w Grupie

Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej w związku z realizacją Programu Motywacyjnego

Emisja obligacji serii C

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej

Podział zysku netto Spółki za 2024 rok

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Spłata finansowania udzielonego Spółce przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju i Santander Bank Polska S.A. i zakończenie umowy finansowania

Zawarcie umowy finansowania z Santander Bank Polska S.A. i Bankiem Gospodarstwa Krajowego

Nagrody i wyróżnienia dla Benefit Systems S.A.

Działania Fundacji MultiSport

Program MultiSport

Multi.Life

2.4. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Dynamic Fitness

Nabycie 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fitcamp S.R.O. w Słowacji

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Grępielnia Fitness Club

Połączenie Benefit Systems S.A. z Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o.

Nabycie udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o.

2.5. Perspektywy

2.6. Informacje o segmentach operacyjnych

Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 6 miesięcy 2025 roku

Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 2 kwartał 2025 roku

2.7. Segment Polska

Wybrane dane finansowe segmentu Polska

2.8. Segment Zagranica UE

Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica UE

Liczba obiektów partnerskich w krajach segmentu Zagranica UE:

Liczba klubów własnych w krajach segmentu Zagranica UE:

2.9. Segment Turcja

Wybrane dane finansowe segmentu Turcja

2.10. Pozostała działalność i uzgodnienia

Uzgodnienia

3. SYTUACJA OPERACYJNA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems

3.2. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie

3.3. Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie Benefit Systems

3.4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

3.5. Stanowisko Zarządu odnośnie do realizacji prognozy wyników

3.6. Wybrane wskaźniki finansowe

Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems

3.7. Informacja o zaciągniętych kredytach, otrzymanych pożyczkach oraz udzielonych Grupie Benefit Systems gwarancjach i poręczeniach

3.8. Informacje o udzielonych pożyczkach, a także udzielonych poręczeniach oraz gwarancjach

Zobowiązania warunkowe

3.9. Informacje o wszczętych postępowaniach przed sądem lub organem administracji oraz informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczna i geopolityczną

Ryzyko związane z pandemią oraz chorobami zakaźnymi

Ryzyko związane z działaniem konkurencji

Ryzyka związane ze wzrostem i rozwojem Grupy