Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
IR - ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS SA ZA 1. PÓŁROCZE 2025

Company: Benefit Systems S.A. Date: 2025-08-22 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY

1 /46

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

![](_page_0_Picture_2.jpeg)

ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2025 ROKU

| SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A4                                              |  |
|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|
| 1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4                                                  |  |
| 2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 6                                                               |  |
| 3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7                            |  |
| 4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM8                                             |  |
| 5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 9                                               |  |
| 6. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO<br>SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11 |  |
| 6.1. Informacje ogólne11                                                                                      |  |
| 6.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości13                                                        |  |
| 6.3. Wartość firmy i połączenia przedsięwzięć 15                                                              |  |
| 6.4. Wartości niematerialne15                                                                                 |  |
| 6.5. Rzeczowe aktywa trwałe 16                                                                                |  |
| 6.6. Leasing17                                                                                                |  |
| 6.7. Inwestycje w jednostkach zależnych 19                                                                    |  |
| 6.8. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 23                                                              |  |
| 6.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 24                                                                    |  |
| 6.10. Kapitał własny 24                                                                                       |  |
| 6.11. Programy płatności akcjami (Program Motywacyjny) 25                                                     |  |
| 6.12. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 26                                              |  |
| 6.13. Inne zobowiązania finansowe26                                                                           |  |
| 6.14. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 28                                                           |  |
| 6.15. Przychody ze sprzedaży29                                                                                |  |
| 6.16. Przychody i koszty finansowe oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych 30                   |  |
| 6.17. Podatek dochodowy 30                                                                                    |  |
| 6.18. Zysk na akcję 31                                                                                        |  |
| 6.19. Podział zysku za 2024 rok31                                                                             |  |
| 6.20. Transakcje z podmiotami powiązanymi 31                                                                  |  |
| 6.21. Rezerwy i zobowiązania warunkowe 33                                                                     |  |
| 6.22. Instrumenty finansowe34                                                                                 |  |
| 6.23. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych36                                                             |  |
| 6.24. Naruszenia postanowień umów (kredyty, pożyczki) 42                                                      |  |
| 6.25. Sezonowość działalności42                                                                               |  |
| 6.26. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie 42                                                            |  |
| 6.27. Zdarzenia po dniu bilansowym 44                                                                         |  |
| Zatwierdzenie do publikacji 46                                                                                |  |

# <span id="page-3-0"></span>**SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.**

<span id="page-3-1"></span>**1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ**

| AKTYWA                                                       | Noty | 30.06.2025<br>(niebadane) | 31.12.2024 |
|--------------------------------------------------------------|------|---------------------------|------------|
|                                                              |      |                           |            |
| Wartość firmy                                                | 6.3  | 366 404                   | 366 404    |
| Wartości niematerialne                                       | 6.4  | 147 948                   | 135 308    |
| Rzeczowe aktywa trwałe                                       | 6.5  | 382 125                   | 304 297    |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania                         | 6.6  | 961 401                   | 916 348    |
| Inwestycje w jednostkach zależnych                           | 6.7  | 1 861 678                 | 168 394    |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych                     | 6.8  | 2 415                     | 2 415      |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |      | 11 015                    | 4 737      |
| Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe      |      | 611 084                   | 473 167    |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego              |      | 30 148                    | 23 798     |
| Aktywa trwałe                                                |      | 4 374 218                 | 2 394 868  |
|                                                              |      |                           |            |
| Zapasy                                                       |      | 5 805                     | 5 578      |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |      | 234 160                   | 230 716    |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego            |      | -                         | -          |
| Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe     |      | 5 250                     | 3 919      |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty                           | 6.9  | 346 938                   | 117 596    |
| Aktywa obrotowe                                              |      | 592 153                   | 357 809    |
| Aktywa razem                                                 |      | 4 966 371                 | 2 752 677  |

# **SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – C.D.**

| PASYWA                                                           | Noty   | 30.06.2025<br>(niebadane) | 31.12.2024 |
|------------------------------------------------------------------|--------|---------------------------|------------|
|                                                                  |        |                           |            |
| Kapitał podstawowy                                               | 6.10.1 | 3 276                     | 2 958      |
| Akcje własne (-)                                                 |        | -                         | -          |
| Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej           | 6.10.1 | 996 637                   | 249 379    |
| Zyski zatrzymane                                                 |        | 1 079 462                 | 813 872    |
| Kapitał własny razem                                             |        | 2 079 375                 | 1 066 209  |
|                                                                  |        |                           |            |
| Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych                         | 6.12   | 395                       | 395        |
| Pozostałe rezerwy                                                |        | -                         | -          |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |        | 10                        | 10         |
| Inne zobowiązania finansowe                                      | 6.13   | 26 319                    | 21 779     |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne                       | 6.14   | 1 361 936                 | 117 777    |
| Zobowiązania z tytułu leasingu                                   | 6.6    | 785 283                   | 762 995    |
| Zobowiązania długoterminowe                                      |        | 2 173 943                 | 902 956    |
|                                                                  |        |                           |            |
| Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych                         | 6.12   | 4 569                     | 2 456      |
| Pozostałe rezerwy                                                | 6.21   | 10 767                    | 10 767     |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |        | 366 322                   | 426 489    |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego              | 6.17   | 6 656                     | 91 269     |
| Inne zobowiązania finansowe                                      | 6.13   | 2 854                     | 3 081      |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne                       | 6.14   | 98 319                    | 38 989     |
| Zobowiązania z tytułu leasingu                                   | 6.6    | 204 896                   | 193 090    |
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami                           |        | 18 670                    | 17 371     |
| Zobowiązania krótkoterminowe                                     |        | 713 053                   | 783 512    |
| Zobowiązania razem                                               |        | 2 886 996                 | 1 686 468  |
| Pasywa razem                                                     |        | 4 966 371                 | 2 752 677  |

# <span id="page-5-0"></span>**2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU**

|                                                     |      | od 01.01.2025 | od 01.04.2025 | od 01.01.2024 | od 01.04.2024 |
|-----------------------------------------------------|------|---------------|---------------|---------------|---------------|
|                                                     | Noty | do 30.06.2025 | do 30.06.2025 | do 30.06.2024 | do 30.06.2024 |
|                                                     |      | (niebadane)   | (niebadane)   | (niebadane)   | (niebadane)   |
| Działalność kontynuowana                            |      |               |               |               |               |
| Przychody ze sprzedaży                              | 6.15 | 1 330 497     | 678 941       | 1 119 785     | 579 555       |
| Przychody ze sprzedaży usług                        |      | 1 309 736     | 668 866       | 1 102 566     | 571 090       |
| Przychody ze sprzedaży towarów i<br>materiałów      |      | 20 761        | 10 075        | 17 219        | 8 465         |
| Koszt własny sprzedaży                              |      | (841 139)     | (412 780)     | (726 119)     | (349 023)     |
| Koszt sprzedanych usług                             |      | (828 663)     | (406 185)     | (716 191)     | (344 122)     |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów              |      | (12 476)      | (6 595)       | (9 928)       | (4 901)       |
| Zysk brutto ze sprzedaży                            |      | 489 358       | 266 161       | 393 666       | 230 532       |
| Koszty sprzedaży                                    |      | (68 414)      | (34 511)      | (56 898)      | (29 038)      |
| Koszty ogólnoadministracyjne                        |      | (157 980)     | (67 995)      | (128 937)     | (82 789)      |
| Pozostałe przychody operacyjne                      |      | 4 815         | 4 485         | 1 444         | 620           |
| Pozostałe koszty operacyjne                         |      | (8 255)       | (5 089)       | (6 095)       | (3 255)       |
| Zysk z działalności operacyjnej                     |      | 259 524       | 163 051       | 203 180       | 116 070       |
| Przychody finansowe                                 | 6.16 | 92 872        | 80 241        | 24 347        | 11 445        |
| Koszty finansowe                                    | 6.16 | (70 950)      | (53 343)      | (16 799)      | (8 973)       |
| Odpisy aktualizujące wartość aktywów<br>finansowych | 6.16 | (695)         | (743)         | 249           | 180           |
| Zysk przed opodatkowaniem                           |      | 280 751       | 189 206       | 210 977       | 118 722       |
| Podatek dochodowy                                   | 6.17 | (38 297)      | (16 850)      | (47 712)      | (29 388)      |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej             |      | 242 454       | 172 356       | 163 265       | 89 334        |

# **ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (W ZŁOTYCH)**

|                                                                           | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025 | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024 |
|---------------------------------------------------------------------------|--------------------------------|--------------------------------|
|                                                                           | (niebadane)                    | (niebadane)                    |
| Zysk na akcję                                                             |                                |                                |
| Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej  | 78,77                          | 55,25                          |
| Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej    | -                              | -                              |
| Zysk na jedną akcję                                                       | 78,77                          | 55,25                          |
| Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej | 78,39                          | 54,92                          |
| Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej   | -                              | -                              |
| Rozwodniony zysk na jedną akcję                                           | 78,39                          | 54,92                          |

# <span id="page-6-0"></span>**3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW**

|                                                                                                    | od 01.01.2025 | od 01.04.2025 | od 01.01.2024 | od 01.04.2024 |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------|---------------|---------------|---------------|
|                                                                                                    | do 30.06.2025 | do 30.06.2025 | do 30.06.2024 | do 30.06.2024 |
|                                                                                                    | (niebadane)   | (niebadane)   | (niebadane)   | (niebadane)   |
|                                                                                                    |               |               |               |               |
| Zysk netto                                                                                         | 242 454       | 172 356       | 163 265       | 89 334        |
| Pozostałe całkowite dochody                                                                        | (54 352)      | (43 867)      | -             | -             |
| Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego                                                      | -             | -             | -             | -             |
| Wycena instrumentów kapitałowych do<br>wartości godziwej                                           | -             | -             | -             | -             |
| Pozycje przenoszone do wyniku finansowego                                                          | (54 352)      | (43 867)      | -             | -             |
| Instrumenty pochodne zabezpieczające<br>przepływy pieniężne – wycena (Nota 6.7.2)                  | (28 337)      | (17 852)      | -             | -             |
| Instrumenty pochodne zabezpieczające<br>przepływy pieniężne – koszt zabezpieczenia<br>(Nota 6.7.2) | (26 015)      | (26 015)      | -             | -             |
| Całkowite dochody                                                                                  | 188 102       | 128 489       | 163 265       | 89 334        |

## <span id="page-7-0"></span>**4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM**

|                                                                                       | Noty            | Kapitał<br>podstawowy | Akcje<br>własne | Kapitał ze<br>sprzedaży<br>akcji powyżej<br>wartości<br>nominalnej | Zyski<br>zatrzymane | Razem     |
|---------------------------------------------------------------------------------------|-----------------|-----------------------|-----------------|--------------------------------------------------------------------|---------------------|-----------|
| Saldo na dzień 01.01.2025                                                             |                 | 2 958                 | -               | 249 379                                                            | 813 872             | 1 066 209 |
| Emisja akcji                                                                          | 6.10.1          | 280                   | -               | 724 188                                                            | -                   | 724 468   |
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji<br>(Program Motywacyjny)                    | 6.10.1          | 38                    | -               | 23 070                                                             | -                   | 23 108    |
| Koszt programu płatności w formie akcji<br>rozliczanych w instrumentach kapitałowych  | 6.10.3,<br>6.11 | -                     | -               | -                                                                  | 47 385              | 47 385    |
| Instrumenty pochodne zabezpieczające<br>przepływy pieniężne – wycena                  | 6.7.2           | -                     | -               | -                                                                  | 28 337              | 28 337    |
| Instrumenty pochodne zabezpieczające<br>przepływy pieniężne – koszt<br>zabezpieczenia | 6.7.2           | -                     | -               | -                                                                  | 26 015              | 26 015    |
| Kapitał z połączenia                                                                  | 6.7.3           | -                     | -               | -                                                                  | (24 249)            | (24 249)  |
| Razem transakcje z właścicielami                                                      |                 | 318                   | -               | 747 258                                                            | 77 488              | 825 064   |
| Zysk netto od 01.01.2025 do 30.06.2025                                                |                 | -                     | -               | -                                                                  | 242 454             | 242 454   |
| Pozostałe całkowite dochody od<br>01.01.2025 do 30.06.2025                            |                 | -                     | -               | -                                                                  | (54 352)            | (54 352)  |
| Razem całkowite dochody                                                               |                 | -                     | -               | -                                                                  | 188 102             | 188 102   |
| Saldo na dzień 30.06.2025 (niebadane)                                                 |                 | 3 276                 | -               | 996 637                                                            | 1 079 462           | 2 079 375 |

|                                                                                      | Noty | Kapitał<br>podstawowy | Akcje<br>własne | Kapitał ze<br>sprzedaży<br>akcji powyżej<br>wartości<br>nominalnej | Zyski<br>zatrzymane | Razem     |
|--------------------------------------------------------------------------------------|------|-----------------------|-----------------|--------------------------------------------------------------------|---------------------|-----------|
| Saldo na dzień 01.01.2024                                                            |      | 2 934                 | -               | 230 792                                                            | 833 240             | 1 066 966 |
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji<br>(Program Motywacyjny)                   |      | 24                    | -               | 18 587                                                             | -                   | 18 611    |
| Koszt programu płatności w formie akcji<br>rozliczanych w instrumentach kapitałowych |      | -                     | -               | -                                                                  | 52 921              | 52 921    |
| Dywidenda                                                                            |      | -                     | -               | -                                                                  | (399 369)           | (399 369) |
| Kapitał z połączenia                                                                 |      | -                     | -               | -                                                                  | (50 011)            | (50 011)  |
| Razem transakcje z właścicielami                                                     |      | 24                    | -               | 18 587                                                             | (396 459)           | (377 848) |
| Zysk netto od 01.01.2024 do 30.06.2024                                               |      | -                     | -               | -                                                                  | 163 265             | 163 265   |
| Pozostałe całkowite dochody od 01.01.2024<br>do 30.06.2024                           |      | -                     | -               | -                                                                  | -                   | -         |
| Razem całkowite dochody                                                              |      | -                     | -               | -                                                                  | 163 265             | 163 265   |
| Saldo na dzień 30.06.2024 (niebadane)                                                |      | 2 958                 | -               | 249 379                                                            | 600 046             | 852 383   |

|                                                                                          | Noty             | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025<br>(niebadane) | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024<br>(niebadane) |
|------------------------------------------------------------------------------------------|------------------|-----------------------------------------------|-----------------------------------------------|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej                                 |                  |                                               |                                               |
| Zysk przed opodatkowaniem                                                                |                  | 280 751                                       | 210 977                                       |
| Korekty:                                                                                 |                  |                                               |                                               |
| Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych                                              | 6.4, 6.5,<br>6.6 | 152 845                                       | 125 651                                       |
| Wycena innych zobowiązań finansowych do wartości godziwej                                | 6.16             | 930                                           | 215                                           |
| Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów                               |                  | 7 220                                         | 3 760                                         |
| Efekt zmiany umów leasingowych                                                           | 6.6.3            | 15                                            | (157)                                         |
| (Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych<br>aktywów trwałych |                  | (33)                                          | 512                                           |
| (Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych                                                | 6.16             | (3 391)                                       | (2 994)                                       |
| Koszty odsetek                                                                           | 6.16             | 58 490                                        | 16 356                                        |
| Koszty pozyskania finansowania                                                           | 6.16             | 10 791                                        | -                                             |
| Przychody z odsetek                                                                      | 6.16             | (19 211)                                      | (16 149)                                      |
| Przychody z dywidend                                                                     | 6.16             | (70 266)                                      | (5 204)                                       |
| Koszt płatności w formie akcji (Program Motywacyjny)                                     | 6.10.3,<br>6.11  | 46 249                                        | 51 791                                        |
| Zmiana stanu zapasów                                                                     |                  | (227)                                         | (249)                                         |
| Zmiana stanu należności                                                                  |                  | 29 085                                        | 78 713                                        |
| Zmiana stanu zobowiązań                                                                  |                  | (45 606)                                      | (42 474)                                      |
| Zmiana stanu rezerw                                                                      |                  | 2 113                                         | 1 656                                         |
| Inne korekty                                                                             |                  | (38)                                          | (350)                                         |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej                                           |                  | 449 717                                       | 422 054                                       |
| Zapłacony podatek dochodowy                                                              | 6.17             | (129 259)                                     | (89 619)                                      |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej                                        |                  | 320 458                                       | 332 435                                       |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej                               |                  |                                               |                                               |
| Wydatki na nabycie wartości niematerialnych                                              | 6.4              | (37 917)                                      | (21 503)                                      |
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych                                           | 6.5              | (115 362)                                     | (42 705)                                      |
| Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych                                          |                  | 4 732                                         | 194                                           |
| Wydatki na nabycie jednostek zależnych                                                   | 6.7, 6.13        | (1 713 799)                                   | (84 493)                                      |
| Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych                                                    |                  | 3 203                                         | 4 780                                         |
| Pożyczki udzielone                                                                       |                  | (137 880)                                     | (6 023)                                       |
| Otrzymane odsetki                                                                        |                  | 9 643                                         | 6 742                                         |
| Otrzymane dywidendy                                                                      | 6.20             | 6 978                                         | -                                             |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej                                      |                  | (1 980 402)                                   | (143 008)                                     |

# <span id="page-8-0"></span>**5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH**

# **SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – C.D.**

|                                                           | Noty   | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025<br>(niebadane) | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024<br>(niebadane) |
|-----------------------------------------------------------|--------|-----------------------------------------------|-----------------------------------------------|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej   |        |                                               |                                               |
| Wpływy netto z tytułu emisji akcji                        | 6.10.1 | 724 468                                       | -                                             |
| Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych    | 6.14   | 995 053                                       | -                                             |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek          | 6.14   | 1 208 243                                     | -                                             |
| Spłaty kredytów i pożyczek                                | 6.14   | (920 055)                                     | (9 348)                                       |
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu                       | 6.6    | (104 273)                                     | (80 369)                                      |
| Odsetki zapłacone                                         |        | (14 914)                                      | (2 678)                                       |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej          |        | 1 888 522                                     | (92 395)                                      |
| Środki pieniężne z połączenia jednostek gospodarczych     | 6.7.3  | 764                                           | 18 539                                        |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |        | 229 342                                       | 115 571                                       |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu     |        | 117 596                                       | 284 273                                       |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu       |        | 346 938                                       | 399 844                                       |

# <span id="page-10-0"></span>**6. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO**

<span id="page-10-1"></span>**6.1. Informacje ogólne**

## **Informacje o jednostce**

Benefit Systems S.A. ("Spółka", "Emitent") z siedzibą w Warszawie powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta St. Warszawy – XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919 w dniu 19 listopada 2010 roku). Spółce nadano numer statystyczny REGON 750721670. Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki mieści się w Polsce przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa. Siedziba Spółki jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Spółkę. Państwem rejestracji Spółki jest Polska.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems (dalej zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą") i sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, które jest dostępne na stronie internetowej www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/raporty.

## **Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki**

W skład Zarządu Spółki na moment zatwierdzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 22 sierpnia 2025 roku, wchodzili:

- Marcin Fojudzki Członek Zarządu;
- Adam Kędzierski Członek Zarządu;
- Emilia Rogalewicz Członek Zarządu;
- Marek Trepko Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na moment zatwierdzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 22 sierpnia 2025 roku, wchodzili:

- Krzysztof Kaczmarczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej;
- Aniela Anna Hejnowska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
- Katarzyna Kazior Członkini Rady Nadzorczej;
- Marzena Piszczek Członkini Rady Nadzorczej;
- Katarzyna Rozenfeld Członkini Rady Nadzorczej;
- Grzegorz Wachowicz Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 22 sierpnia 2025 roku w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej miały miejsce następujące zmiany:

- w dniu 27 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki odwołała ze skutkiem na koniec dnia 27 lutego 2025 roku wszystkich dotychczasowych Członków Zarządu oraz jednocześnie ze skutkiem od dnia 28 lutego 2025 roku powołała na kolejną czteroletnią wspólną kadencję następujące osoby do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki: Panią Emilię Rogalewicz; Pana Marcina Fojudzkiego; Pana Marka Trepko; Pana Adama Kędzierskiego oraz ustaliła, że w skład Zarządu Spółki będą wchodziły cztery osoby.
- w dniu 18 czerwca 2025 roku Pan James Van Bergh złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka i przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 18 czerwca 2025 roku. Pan James Van Bergh jako powód rezygnacji wskazał ważne względy rodzinne;
- w dniu 18 czerwca 2025 roku Pan Michael Sanderson złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 18 czerwca 2025 roku. Pan Michael Sanderson jako powód rezygnacji wskazał ważne względy osobiste;
- w dniu 21 lipca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Panią Julitę Jabłkowską ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie w dniu 21 lipca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Marzenę Piszczek, Panią Katarzynę Rozenfeld oraz Pana Grzegorza Wachowicza na okres wspólnej kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku.

## **Charakter działalności Spółki**

Spółka specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań w zakresie świadczeń pozapłacowych dla pracowników w obszarze sportu i rekreacji oraz wellbeingu pracowników.

Głównym produktem oferowanym przez Spółkę jest karta MultiSport umożliwiająca korzystanie z sieci obiektów sportowych (w tym także tych, które należą do Spółki oraz spółek z Grupy). Działalność Spółki opiera się na synergii między sprzedażą kart sportowych a posiadaną infrastrukturą klubów fitness.

Należące do Grupy kluby fitness stanowią wsparcie i kluczowy element przewagi konkurencyjnej w obszarze kart sportowych. Rozbudowa ilościowa i jakościowa sieci klubów własnych, zarówno poprzez nowe otwarcia jak i akwizycje, ma strategiczne znacznie dla zapewnienia odpowiedniej infrastruktury spełniającej oczekiwania użytkowników. Decyzje Spółki w tym zakresie odzwierciedlają strategię budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

W ofercie Spółki znajduje się także platforma internetowa kafeteria MyBenefit. Dzięki niej pracownicy klientów biznesowych mają wybór spośród różnorodnych świadczeń pozapłacowych z listy zatwierdzonej przez pracodawcę. Dodatkowo Spółka oferuje rozwiązania z obszaru kultury i rozrywki (np. MultiBilet, MultiTeatr) – głównie dostępne poprzez platformę kafeteryjną. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Spółkę.

W ramach platformy MyBenefit rozwijane są jednocześnie nowe funkcjonalności, dzięki którym staje się ona kompleksowym narzędziem do zarządzania procesami na linii pracodawca – pracownik. Z poziomu MyBenefit firmy mogą wdrażać takie narzędzia jak firmowy intranet, raport korzyści pracownika, wnioski pracownicze z obsługą epodpisu, systemy grywalizacji i nagradzania oraz ankiety i quizy.

Spółka rozwija także produkt Multi.Life, dostępny w formule online i skupiający się na dobrostanie pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego i budowania kompetencji zawodowych, zdrowego odżywiania oraz aktywności fizycznej. Program Multi.Life łączy obecnie różnorodne usługi, takie jak m.in. wsparcie psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do internetowej platformy treningowej Yes2Move, pakiet badań profilaktycznych, kursy językowe czy biblioteka webinarów, kursów oraz materiałów edukacyjnych. Istotnym wzmocnieniem oferty w obszarze zdrowia psychicznego jest platforma Wellbee, zapewniająca konsultacje psychiatrów i psychoterapeutów w formule online i stacjonarnej, a także dostęp do wyselekcjonowanych materiałów psychoedukacyjnych i kursów rozwojowych. Zasoby Wellbee uzupełniły także ofertę programu Multi.Life.

Z produktów i usług Spółki korzystają przede wszystkim pracownicy firm (użytkownicy), którzy otrzymują od swoich pracodawców (klientów B2B Spółki) benefity pozapłacowe. Klientami są również osoby indywidualne kupujące karnety klubów fitness, należących do Spółki (klienci B2C).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Działalność obiektów sportowych (PKD 2007) 93.11.Z.

# <span id="page-12-0"></span>**6.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości**

## **6.2.1. Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego**

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 22 sierpnia 2025 roku.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025 roku i zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2025 roku, poz. 755).

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską. Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2024.

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Walutą podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność, tj. w którym generuje i wydatkuje środki pieniężne, jest złoty polski.

## **Założenie kontynuacji działalności**

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej. Podstawą przyjętego założenia kontynuacji działalności jest osiągana rentowność biznesu, dostęp do środków finansowych oraz zdolność do obsługi zobowiązań.

Wskaźnik rentowności operacyjnej, liczony jako stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży, wyniósł 19,5% za pierwsze półrocze 2025 roku (18,1% za pierwsze półrocze 2024 roku). Bez uwzględnienia kosztów Programu Motywacyjnego (Nota 6.11) wskaźnik ten przyjmuje wartości odpowiednio 23,0% za okres bieżący i 22,8% za okres porównawczy.

Struktura jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej wykazuje udział zobowiązań ogółem w aktywach ogółem na poziomie 58,1% na dzień 30 czerwca 2025 roku (61,3% na dzień 31 grudnia 2024 roku), co jest przede wszystkim związane ze specyfiką prowadzonej działalności w obszarze fitness. Spółka jest najemcą lokali usługowych, w których prowadzi własne kluby fitness. Umowy najmu zgodnie z MSSF 16 Leasing są rozpoznawane przez Spółkę jako aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu, wyceniane w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty przez pozostały okres leasingu (od kilku do kilkunastu lat). Z uwagi na skalę prowadzonej działalności, udział zobowiązań z tytułu leasingu stanowi 19,9% sumy bilansowej na dzień 30 czerwca 2025 roku (34,7% na dzień 31 grudnia 2024 roku).

Wskaźnik bieżącej płynności Spółki, liczony jako stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych, na 30 czerwca 2025 roku wyniósł 0,83 (na dzień 31 grudnia 2024 roku 0,46), a po eliminacji wpływu ujęcia umów leasingu zgodnie z MSSF 16 wskaźnik ten przyjmuje wartości 1,17. Ryzyko płynności związane z zapadalnością zobowiązań jest stale monitorowane przez Spółkę i wraz z analizą terminów zapadalności zobowiązań finansowych zostało ujawnione w Nocie 6.23.4.

Spółka generuje dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2025 roku były na poziomie 320,5 mln zł i spadły o 3,6% w porównaniu do 332,4 mln zł w pierwszym półroczu 2024 roku.

W ocenie Zarządu, poziom posiadanego kapitału obrotowego, dostęp do finansowania oraz zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej zgodnie z zatwierdzonym budżetem Spółki na 2025 rok są wystarczające do prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty

bilansowej. Ponadto, w ocenie Zarządu wpływ ewentualnego oczekiwanego wykorzystania rezerw na ryzyka prawne (Nota 6.21) oraz ewentualna konieczność uregulowania zobowiązań warunkowych przedstawionych w Nocie 6.21 (wartość poniżej 1% kapitału własnego Spółki) nie mają istotnego wpływu na wynik analizy w zakresie kontynuacji działalności.

Przy ocenie zasadności założenia o kontynuacji działalności Spółka wzięła również pod uwagę dostępne środki pieniężne w wysokości 346,9 mln zł na dzień 30 czerwca 2025 roku (Nota 6.9), których saldo stanowi 56,5% sumy krótkoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów, obligacji, leasingu, innych zobowiązań finansowych i zobowiązań z tytułu dostaw i usług i pozostałych zobowiązań finansowych, które łącznie wynoszą 613,6 mln zł na dzień 30 czerwca 2025 roku (Nota 6.23.4). Spółka w trakcie pierwszego półrocza 2025 roku nie odnotowywała trudności z pozyskaniem finansowania zarówno przez dług (emisja obligacji na 1 mld zł, umowa długoterminowego finansowania na 1,8 mld zł opisane w Nocie 6.14), jaki i kapitał własny (emisja akcji na 0,7 mld zł opisana w Nocie 6.10.1). Na dzień 30 czerwca 2025 roku Spółka dysponowała wolnymi limitami kredytowymi w wysokości 465,6 mln zł, w tym 45,6 mln zł w rachunku bieżącym i 420 mln zł na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy, przejęciami oraz na ogólne cele korporacyjne w kredycie konsorcjalnym (Nota 6.23.4).

# **6.2.2. Zasady rachunkowości**

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku.

W pierwszym półroczu 2025 roku Spółka zawarła transakcję walutowego kontraktu forward w celu ograniczenia narażenia na ryzyko kursowe wynikające z wysoce prawdopodobnej przyszłej transakcji nabycia tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. (Nota 6.7.2). Kontrakt został zawarty w marcu i zamknięty w maju 2025 roku. Kontrakt ten spełnia definicję instrumentu pochodnego zgodnie z MSSF 9 "Instrumenty finansowe" i został wyznaczony jako instrument zabezpieczający przepływy pieniężne w ramach stosowania rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSSF 9. Zastosowanie to nie stanowi zmiany polityki rachunkowości w rozumieniu MSR 8, lecz zastosowanie istniejącej polityki rachunkowości do nowej sytuacji gospodarczej.

Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń zgodnie z MSSF 9 w przypadku zabezpieczenia ryzyka związanego z przyszłą transakcją nabycia akcji w spółce zależnej, w szczególności ryzyka walutowego. Jest to zabezpieczenie przepływów pieniężnych. Wycena instrumentu zabezpieczającego w okresie została ujęta w pozostałych całkowitych dochodach, a w momencie realizacji transakcji nabycia i zamknięcia kontraktu forward, skumulowana wycena została przeniesiona z kapitału własnego na cenę nabycia i w rezultacie skorygowała wartość inwestycji w jednostkę zależną.

Wprowadzenie tego rodzaju transakcji nie miało wpływu na dane porównawcze, ponieważ w 2024 roku Spółka nie korzystała z instrumentów pochodnych.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej.

## **6.2.3. Nowe i zmienione standardy przyjęte przez Spółkę od 1 stycznia 2025 roku**

Zmienione standardy przyjęte przez Spółkę od 1 stycznia 2025 roku:

• Zmiany do MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak wymienialności.

Zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2025 roku nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Od dnia opublikowania sprawozdania finansowego za 2024 rok, sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską, zostały opublikowane poniższe nowe standardy i interpretacje:

• Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe i MSSF 7 Instrumenty finansowe – ujawnienia informacji – zmiany w klasyfikacji i wycenie instrumentów finansowych, mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później.

- 
- Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe i MSSF 7 Instrumenty finansowe: Umowy na dostawę energii elektrycznej ze źródeł zależnych od przyrody (OZE) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później.

Spółka jest w trakcie weryfikowania wpływu powyższych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Spółka zamierza wdrożyć powyższe regulacje w zakresie dotyczącym Spółki w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje.

## **6.2.4. Niepewność szacunków**

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2024 rok i dotyczą pozycji ujawnionych w następujących notach niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego: 6.3 Wartość firmy i połączenia przedsięwzięć, 6.4 Wartości niematerialne, 6.5 Rzeczowe aktywa trwałe, 6.6 Leasing, 6.7 Inwestycje w jednostkach zależnych, 6.11 Program płatności akcjami, 6.13 Inne zobowiązania finansowe, 6.21 Rezerwy i zobowiązania warunkowe, 6.22 Instrumenty finansowe oraz 6.23.3 Ryzyko kredytowe.

## **6.2.5. Korekty prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości**

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie dokonała korekty błędów, korekty prezentacji ani zmian zasad rachunkowości.

# <span id="page-14-0"></span>**6.3. Wartość firmy i połączenia przedsięwzięć**

Na dzień 30 czerwca 2025 roku wartość firmy wyniosła 366,4 mln zł (na dzień 31 grudnia 2024 roku 366,4 mln zł). W pierwszym półroczu 2025 roku nie nastąpiła zmiana wartości firmy.

# <span id="page-14-1"></span>**6.4. Wartości niematerialne**

Wartość bilansowa wartości niematerialnych oraz jej zmiany w okresie 6 miesięcy 2025 roku przedstawiają się następująco:

|                                                 | Znaki<br>towarowe | Patenty<br>i licencje | Oprogra<br>mowanie<br>kompute<br>rowe | Ukończo<br>ne<br>prace<br>rozwojo<br>we | Pozostałe<br>wartości<br>niemate<br>rialne | Wartości<br>niemate<br>rialne w<br>trakcie<br>wytwarza<br>nia | Razem     |
|-------------------------------------------------|-------------------|-----------------------|---------------------------------------|-----------------------------------------|--------------------------------------------|---------------------------------------------------------------|-----------|
| Stan na 30.06.2025                              |                   |                       |                                       |                                         |                                            |                                                               |           |
| Wartość bilansowa brutto                        | 13 059            | 16 191                | 6 771                                 | 199 295                                 | 22 687                                     | 39 235                                                        | 297 238   |
| Skumulowane umorzenie<br>i odpisy aktualizujące | (6 487)           | (9 322)               | (6 771)                               | (109 818)                               | (16 892)                                   | -                                                             | (149 290) |
| Wartość bilansowa netto                         | 6 572             | 6 869                 | -                                     | 89 477                                  | 5 795                                      | 39 235                                                        | 147 948   |
| Stan na 31.12.2024                              |                   |                       |                                       |                                         |                                            |                                                               |           |
| Wartość bilansowa brutto                        | 13 059            | 12 693                | 6 771                                 | 179 970                                 | 22 634                                     | 25 609                                                        | 260 736   |
| Skumulowane umorzenie<br>i odpisy aktualizujące | (5 376)           | (6 136)               | (6 771)                               | (91 350)                                | (15 795)                                   | -                                                             | (125 428) |
| Wartość bilansowa netto                         | 7 683             | 6 557                 | -                                     | 88 620                                  | 6 839                                      | 25 609                                                        | 135 308   |

|                                                       | Znaki<br>towarowe | Patenty<br>i licencje | Oprogra<br>mowanie<br>kompute<br>rowe | Ukończo<br>ne<br>prace<br>rozwojo<br>we | Pozostałe<br>wartości<br>niemate<br>rialne | Wartości<br>niemate<br>rialne w<br>trakcie<br>wytwarza<br>nia | Razem    |
|-------------------------------------------------------|-------------------|-----------------------|---------------------------------------|-----------------------------------------|--------------------------------------------|---------------------------------------------------------------|----------|
| od 01.01.2025 do 30.06.2025                           |                   |                       |                                       |                                         |                                            |                                                               |          |
| Wartość bilansowa netto na dzień<br>01.01.2025 roku   | 7 683             | 6 557                 | -                                     | 88 620                                  | 6 839                                      | 25 609                                                        | 135 308  |
| Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)                    | -                 | 4 211                 | -                                     | 564                                     | -                                          | 33 441                                                        | 38 216   |
| Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)                 | -                 | -                     | -                                     | -                                       | -                                          | -                                                             | -        |
| Inne zmiany (reklasyfikacje,<br>przemieszczenia itp.) | -                 | 1 054                 | -                                     | 18 761                                  | -                                          | (19 815)                                                      | -        |
| Odpisy (+/-)                                          | -                 | -                     | -                                     | -                                       | -                                          | -                                                             | -        |
| Amortyzacja (-)                                       | (1 111)           | (4 953)               | -                                     | (18 468)                                | (1 044)                                    | -                                                             | (25 576) |
| Wartość bilansowa netto na dzień<br>30.06.2025        | 6 572             | 6 869                 | -                                     | 89 477                                  | 5 795                                      | 39 235                                                        | 147 948  |

Ukończone prace rozwojowe 89,5 mln zł stanowią głównie zakończone prace związane z wytworzeniem we własnym zakresie systemów informatycznych (m.in. eMultiSport, platforma strefa użytkownika, platforma Multi.Life, systemy biznesowo-sprzedażowe) oraz wartości niematerialne dotyczące systemu Kafeterii. Istotną część zwiększeń w pierwszym półroczu 2025 roku ukończonych prac rozwojowych stanowią wartości niematerialne dotyczące dalszego rozwoju platformy Multi.Life w wysokości 7,6 mln zł oraz rozwoju systemów sprzedażowo obsługowych 10,0 mln zł.

Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania 39,2 mln zł dotyczą dalszego rozwoju narzędzi informatycznych, wspierających sprzedaż, obsługę klientów oraz funkcjonowanie Spółki. Istotnymi pozycjami są: prace nad wdrożeniem nowego systemu ERP, rozwój platformy internetowej oraz aplikacji mobilnej Multi.Life, automatyzacje i synchronizacje w zakresie zarządzania kartami MultiSport oraz automatyzacje i optymalizacje w obsłudze klienta.

Spółka jest stroną umów na zakup wartości niematerialnych. Na dzień 30 czerwca 2025 roku przyszłe zobowiązania z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 5,1 mln zł i dotyczą zakupu nowego systemu ERP. Na dzień 31 grudnia 2024 roku przyszłe zobowiązania umowne wynosiły 7,7 mln zł.

## <span id="page-15-0"></span>**6.5. Rzeczowe aktywa trwałe**

Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych oraz jej zmiany w okresie 6 miesięcy 2025 roku przedstawiają się następująco:

|                                                 | Grunty | Budynki i<br>budowle | Maszyny i<br>urządzenia | Środki<br>transportu | Pozostałe<br>środki<br>trwałe | Rzeczowe<br>aktywa trwałe<br>w trakcie<br>wytwarzania | Razem     |
|-------------------------------------------------|--------|----------------------|-------------------------|----------------------|-------------------------------|-------------------------------------------------------|-----------|
| Stan na 30.06.2025                              |        |                      |                         |                      |                               |                                                       |           |
| Wartość bilansowa brutto                        | 721    | 435 435              | 52 422                  | 2                    | 248 869                       | 54 897                                                | 792 346   |
| Skumulowane umorzenie i<br>odpisy aktualizujące | -      | (229 814)            | (31 664)                | (2)                  | (148 743)                     | 2                                                     | (410 221) |
| Wartość bilansowa netto                         | 721    | 205 621              | 20 758                  | -                    | 100 126                       | 54 899                                                | 382 125   |
| Stan na 31.12.2024                              |        |                      |                         |                      |                               |                                                       |           |
| Wartość bilansowa brutto                        | 721    | 379 228              | 44 268                  | 9                    | 221 878                       | 35 685                                                | 681 789   |
| Skumulowane umorzenie i<br>odpisy aktualizujące | -      | (211 035)            | (28 901)                | (9)                  | (137 547)                     | -                                                     | (377 492) |
| Wartość bilansowa netto                         | 721    | 168 193              | 15 367                  | -                    | 84 331                        | 35 685                                                | 304 297   |

|                                                       | Grunty | Budynki i<br>budowle | Maszyny i<br>urządzenia | Środki<br>transportu | Pozostałe<br>środki<br>trwałe | Rzeczowe<br>aktywa trwałe<br>w trakcie<br>wytwarzania | Razem    |
|-------------------------------------------------------|--------|----------------------|-------------------------|----------------------|-------------------------------|-------------------------------------------------------|----------|
| od 01.01.2025 do 30.06.2025                           |        |                      |                         |                      |                               |                                                       |          |
| Wartość bilansowa netto<br>na dzień 01.01.2025 roku   | 721    | 168 193              | 15 367                  | -                    | 84 331                        | 35 685                                                | 304 297  |
| Połączenia jednostek<br>gospodarczych (Nota 6.7.3)    | -      | 31                   | 9                       | -                    | 1 506                         | -                                                     | 1 546    |
| Zwiększenia (nabycie,<br>wytworzenie)                 | -      | -                    | 8 468                   | -                    | 28 829                        | 79 933                                                | 117 230  |
| Zmniejszenia (zbycie,<br>likwidacja) (-)              | -      | -                    | (4)                     | -                    | (87)                          | (4 608)                                               | (4 699)  |
| Inne zmiany (reklasyfikacje,<br>przemieszczenia itp.) | -      | 56 111               | -                       | -                    | -                             | (56 111)                                              | -        |
| Odpisy (+/-)                                          | -      | -                    | -                       | -                    | -                             | -                                                     | -        |
| Amortyzacja (-)                                       | -      | (18 714)             | (3 082)                 | -                    | (14 453)                      | -                                                     | (36 249) |
| Wartość bilansowa netto<br>na dzień 30.06.2025 roku   | 721    | 205 621              | 20 758                  | -                    | 100 126                       | 54 899                                                | 382 125  |

W pierwszym półroczu 2025 roku Spółka otworzyła 8 nowych klubów fitness oraz przejęła klub Gym Lublin. Nakłady ponoszone w pierwszym półroczu 2025 roku w kwocie 117,2 mln zł były przede wszystkim inwestycjami w nowe i istniejące kluby fitness, które w kwocie 4,6 mln zostały rozliczone z wynajmującymi (pozycja "zmniejszenia"). W wyniku połączenia Spółki ze spółką MyOrganiq Sp. z o.o. (Nota 6.7.3) wartość środków trwałych wzrosła o 1,5 mln zł.

Pozostałe środki trwałe obejmują przede wszystkim sprzęt fitness oraz wyposażenie biur i klubów fitness. Maszyny i urządzenia stanowią natomiast m.in. sprzęt IT (komputery, monitory), systemy nagłośnienia, klimatyzatory, systemy alarmowe, monitoring, drukarki fiskalne, bramki wejściowe, czytniki kodów kreskowych.

Spółka jest stroną umów na zakup środków trwałych. Na dzień 30 czerwca 2025 roku przyszłe zobowiązania z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 84,0 mln zł i dotyczą głównie inwestycji w kluby fitness. Na dzień 31 grudnia 2024 roku przyszłe zobowiązania umowne wynosiły 68,7 mln zł.

# <span id="page-16-0"></span>**6.6. Leasing**

## **6.6.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania**

|                                                 | Nieruchomości | Sprzęt fitness | Pozostałe | Razem    |  |  |  |
|-------------------------------------------------|---------------|----------------|-----------|----------|--|--|--|
| od 01.01.2025 do 30.06.2025                     |               |                |           |          |  |  |  |
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2025     | 911 441       | 1 139          | 3 768     | 916 348  |  |  |  |
| Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.7.3) | 18 394        | 33             | 409       | 18 836   |  |  |  |
| Nowe umowy leasingowe                           | 67 771        | -              | 6 064     | 73 835   |  |  |  |
| Modyfikacje, zakończenia umów                   | 43 389        | (96)           | 109       | 43 402   |  |  |  |
| Amortyzacja                                     | (88 616)      | (264)          | (2 140)   | (91 020) |  |  |  |
| Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2025     | 952 379       | 812            | 8 210     | 961 401  |  |  |  |

**od 01.01.2024**

**od 01.01.2025**

|                                             | Nieruchomości | Sprzęt fitness | Pozostałe | Razem    |
|---------------------------------------------|---------------|----------------|-----------|----------|
| od 01.01.2024 do 30.06.2024                 |               |                |           |          |
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024 | 666 103       | 1 960          | 2 897     | 670 960  |
| Połączenia jednostek gospodarczych          | 181 386       | 254            | 154       | 181 794  |
| Nowe umowy leasingowe                       | 20 528        | 511            | -         | 21 039   |
| Modyfikacje, zakończenia umów               | 57 615        | 908            | 110       | 58 633   |
| Amortyzacja                                 | (70 696)      | (1 644)        | (400)     | (72 740) |
| Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024 | 854 936       | 1 989          | 2 761     | 859 686  |

Pozycja "Modyfikacje, zakończenie umów" dotyczy przede wszystkim modyfikacji umów na skutek przedłużenia umów najmu.

# **6.6.2. Zobowiązania z tytułu leasingu**

|                                                 | do 30.06.2025 | do 30.06.2024 |
|-------------------------------------------------|---------------|---------------|
|                                                 |               |               |
| Saldo na początek okresu                        | 956 085       | 719 247       |
| Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 6.7.3) | 18 950        | 177 001       |
| Nowe umowy leasingowe                           | 61 452        | 16 556        |
| Modyfikacje, zakończenia umów                   | 43 980        | 58 517        |
| Naliczone odsetki                               | 19 347        | 13 592        |
| Różnice kursowe                                 | (5 362)       | (4 435)       |
| Rozliczenie zobowiązań                          | (104 273)     | (80 369)      |
| Saldo na koniec okresu                          | 990 179       | 900 109       |
| Długoterminowe                                  | 785 283       | 723 562       |
| Krótkoterminowe                                 | 204 896       | 176 547       |

Pozycja "Modyfikacje, zakończenie umów" dotyczy przede wszystkim modyfikacji umów na skutek przedłużenia umów najmu.

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 30 czerwca 2025 roku i 31 grudnia 2024 roku przedstawia się następująco:

|                              | Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie: |                       |               |           |  |
|------------------------------|-------------------------------------------------|-----------------------|---------------|-----------|--|
|                              | do 1 roku                                       | od 1 roku do 5<br>lat | powyżej 5 lat | Razem     |  |
| Stan na 30.06.2025           |                                                 |                       |               |           |  |
| Opłaty leasingowe            | 209 990                                         | 652 447               | 284 912       | 1 147 349 |  |
| Koszty finansowe (-)         | (5 094)                                         | (68 456)              | (83 620)      | (157 170) |  |
| Wartość bieżąca zobowiązania | 204 896                                         | 583 991               | 201 292       | 990 179   |  |

|                              | Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie: |                       |               |           |  |
|------------------------------|-------------------------------------------------|-----------------------|---------------|-----------|--|
|                              | do 1 roku                                       | od 1 roku do 5<br>lat | powyżej 5 lat | Razem     |  |
| Stan na 31.12.2024           |                                                 |                       |               |           |  |
| Opłaty leasingowe            | 194 905                                         | 633 545               | 264 831       | 1 093 281 |  |
| Koszty finansowe (-)         | (1 815)                                         | (61 396)              | (73 985)      | (137 196) |  |
| Wartość bieżąca zobowiązania | 193 090                                         | 572 149               | 190 846       | 956 085   |  |

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2025 ROKU

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Na dzień 30 czerwca 2025 roku, Spółka jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 56,7 mln zł (na dzień 31 grudnia 2024 roku na kwotę 112,9 mln. zł).

## **6.6.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym**

Kwoty rozpoznane w okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2025 i 2024 roku dotyczące umów leasingowych ujętych w bilansie przedstawiają się następująco:

|                                                                                                                                            | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025 | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024 |  |  |  |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------|--------------------------------|--|--|--|
| Kwoty ujęte w jednostkowym sprawozdaniu z wyniku                                                                                           |                                |                                |  |  |  |
| Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym<br>sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych) | (91 020)                       | (72 740)                       |  |  |  |
| Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach /<br>kosztach operacyjnych)                                            | (15)                           | 157                            |  |  |  |
| Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych)                                                                          | (19 347)                       | (13 592)                       |  |  |  |
| Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach<br>obcych (ujęte w przychodach finansowych)                           | 5 362                          | 4 435                          |  |  |  |
| Razem                                                                                                                                      | (105 020)                      | (81 740)                       |  |  |  |
| Kwoty ujęte w jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych                                                                           |                                |                                |  |  |  |
|                                                                                                                                            |                                |                                |  |  |  |

| Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych z działalności<br>finansowej) | (104 273) | (80 369) |
|---------------------------------------------------------------------------------------------|-----------|----------|
|---------------------------------------------------------------------------------------------|-----------|----------|

Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu z wyniku, w okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2025 oraz 2024 roku wyniósł odpowiednio 1,8 mln zł i 1,0 mln zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 0,9 mln zł i 0,6 mln zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 0,9 mln zł i 0,4 mln zł).

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2025 zmienne opłaty leasingowe wyniosły 0,1 mln zł. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku zmienne opłaty leasingowe nie wystąpiły.

## **6.6.4. Subleasing**

Spółka jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do powierzchni biurowej i usługowej, która jest przedmiotem subleasingu. Umowy te zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2025 roku Spółka ujęła w śródrocznym skróconym sprawozdaniu z wyniku przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej i usługowej na kwotę 1,3 mln zł. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku przychody te wynosiły 1,4 mln zł. Dodatkowo w pierwszym półroczu 2025 roku Spółka rozpoznała przychody z tytułu wynajmu powierzchni reklamowej na kwotę 0,4 mln zł, w analogicznym okresie 2024 roku 0,4 mln zł. Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu. W okresie objętym śródrocznym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

# <span id="page-18-0"></span>**6.7. Inwestycje w jednostkach zależnych**

## **6.7.1. Inwestycje w jednostkach zależnych**

W poniższej tabeli zaprezentowano wykaz inwestycji Spółki w jednostkach zależnych:

|                              |                                                        |                                               |                                                           | 30.06.2025           |                    | 31.12.2024           |                    |
|------------------------------|--------------------------------------------------------|-----------------------------------------------|-----------------------------------------------------------|----------------------|--------------------|----------------------|--------------------|
| Lp.                          | Nazwa jednostki                                        | Główne miejsce<br>prowadzenia<br>działalności | Udział w<br>liczbie głosów<br>i w kapitale<br>podstawowym | Wartość<br>bilansowa | Utrata<br>wartości | Wartość<br>bilansowa | Utrata<br>wartości |
| 1                            | VanityStyle Sp. z o.o.                                 | Warszawa, Polska                              | 100,00%                                                   | 7 368                | -                  | 6 230                | -                  |
| 2                            | Wellbee Sp. z o.o.                                     | Warszawa, Polska                              | 69,82%                                                    | 52 883               | -                  | 52 883               | -                  |
| 3                            | Tempurio Sp. z o.o. 1)                                 | Olsztyn, Polska                               | 100,00%                                                   | 1 510                | -                  | -                    | -                  |
| 4                            | eFitness S.A. 2)                                       | Poznań, Polska                                | 90,80%                                                    | 30 800               | -                  | -                    | -                  |
| 5                            | Yes to Move Sp. z o.o. 3)                              | Warszawa, Polska                              | 100,00%                                                   | 1                    | -                  | 1                    | -                  |
| 6                            | Zdrowe Miejsce Sp. z o. o.                             | Warszawa, Polska                              | 100,00%                                                   | 307                  | -                  | 307                  | -                  |
| 7                            | Investment Gear 9 Sp. z<br>o.o.                        | Warszawa, Polska                              | 100,00%                                                   | 11                   | -                  | 11                   | -                  |
| 8                            | Investment Gear 10 Sp. z<br>o.o.                       | Warszawa, Polska                              | 100,00%                                                   | 11                   | -                  | 11                   | -                  |
| 9                            | Interfit Club 1.0 Sp. z o.o.                           | Gliwice, Polska                               | 75,00%                                                    | 3 886                | -                  | 4 054                | -                  |
| 10                           | Interfit Club 2.0 Sp. z o.o.                           | Gliwice, Polska                               | 100,00%                                                   | 10                   | -                  | 10                   | -                  |
| 11                           | Interfit Club 4.0 Sp. z o.o.                           | Gliwice, Polska                               | 75,00%                                                    | 3 886                | -                  | 4 054                | -                  |
| 12                           | Interfit Club 5.0 Sp. z o.o.                           | Gliwice, Polska                               | 75,00%                                                    | 3 886                | -                  | 4 054                | -                  |
| 13                           | Interfit Consulting BIS Sp. z<br>o.o.                  | Gliwice, Polska                               | 75,00%                                                    | 7 770                | -                  | 8 109                | -                  |
| 14                           | Gym Poznań Sp. z o.o. 3)                               | Warszawa, Polska                              | 100,00%                                                   | 5 705                | -                  | 5 613                | -                  |
| 15                           | MyOrganiq Sp. z o.o. 4)                                | Warszawa, Polska                              | -                                                         | -                    | -                  | 24 852               | -                  |
| 16                           | Mars Spor Kulübü ve<br>Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. 5) | Stambuł, Turcja                               | 100,00%                                                   | 1 685 439            | -                  | -                    | -                  |
| 17                           | Benefit Systems<br>International S.A.                  | Warszawa, Polska                              | 98,06%                                                    | 20 597               | -                  | 20 597               | -                  |
| 18                           | Form Factory S.R.O.                                    | Praga, Czechy                                 | 48,02%                                                    | 37 510               | -                  | 37 510               | -                  |
| 19                           | MW Legal 24 Sp. z o.o. 6)                              | Warszawa, Polska                              | 100,00%                                                   | 98                   | -                  | 98                   | -                  |
|                              | Razem                                                  |                                               | 1 861 678                                                 | -                    | 168 394            | -                    |                    |
| Wartość bilansowa inwestycji |                                                        |                                               | 1 861 678                                                 |                      | 168 394            |                      |                    |

*1) W dniu 27 stycznia 2025 roku Spółka nabyła 100% udziałów w spółce Tempurio Sp. z o.o. (Nota 6.7.2).*

*2) W dniu 29 kwietnia 2025 roku Spółka nabyła 90,80% akcji w spółce eFitness S.A. (Nota 6.7.2). Spółka eFitness S.A. posiada 100% udziałów w spółce FITPO Sp. z o.o.*

*3) W dniu 14 maja 2025 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o. (spółki przejmowane). Połączenie zostało zarejestrowane w dniu 4 sierpnia 2025 roku.* 

*4) W dniu 5 maja 2025 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką MyOrganiq Sp. z o.o. (spółka przejmowana) (Nota 6.7.3).*

*5) W dniu 7 maja 2025 Spółka nabyła 100% udziałów w spółce Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. (Nota 6.*7.2*). która posiada 100% udziałów w spółkach Mars Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş., Mars Mobil Yazılım Hizmetler A.Ş.*

*6) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.*

Udział Spółki w głosach w poszczególnych spółkach zależnych jest zgodny z udziałem Spółki w kapitale zakładowym spółek.

## **6.7.2. Przejęcie kontroli nad jednostkami zależnymi**

## **Nabycie 100% udziałów w spółce Tempurio Sp. z o.o.**

W dniu 27 stycznia 2025 roku Spółka nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Tempurio Sp. z o.o. ("Tempurio"). Nabyty podmiot jest właścicielem platformy Tempurio, tj. innowacyjnego systemu do zarządzania wynagrodzeniami.

Na dzień nabycia udziałów, według najlepszych szacunków Spółki wartość godziwa ceny nabycia wynosi 1,0 mln zł. Zgodnie z zapisami umowy, cena za udziały może zostać skorygowana poprzez obniżenie o kwotę 0,5 mln zł, w przypadku braku realizacji postanowień dotyczących m.in. wykonania czynności naprawczych, wprowadzenia funkcjonalności platformy do MyBenefit oraz pozyskania nowych klientów. W dniu podpisania umowy Spółka dokonała płatności kwoty 0,5 mln zł na rachunek bankowy sprzedającego. Pozostałe płatności spodziewane są w latach 2026-2027 po spełnieniu określonych warunków (Nota 6.13). Ponadto w dniu 27 stycznia 2025 roku Spółka wpłaciła kwotę 0,5 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Tempurio Sp. z o.o.

## **Nabycie 90,8% akcji w spółce eFitness S.A.**

W dniu 28 kwietnia 2025 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka nabyła 90,8% akcji w spółce eFitness S.A. ("eFitness"). Cena zakupu akcji wynosi 27,1 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedających. Przejście własności akcji nastąpiło w dniach płatności - 29 kwietnia (61,4% akcji), 30 kwietnia (20,5% akcji) oraz 2 maja 2025 roku (8,9% akcji). eFitness S.A. posiada 100% udziałów w spółce FITPO Sp. z o.o. ("FITPO"). W rezultacie Spółka objęła kontrolę nad obiema spółkami.

eFitness to podmiot będący właścicielem systemu informatycznego do zarządzania klubami fitness, w tym w zakresie zarządzania danymi o klubach, treningach, zajęciach, trenerach, użytkownikach, karnetach, wizytach, płatnościach, zgodach czy zdarzeniach generowanych w wyniku obsługi użytkowników klubu.

Ze względu na zawarte w umowie opcje nabycia pozostałych 9,2% udziałów w eFitness, Spółka wykazuje zobowiązanie z tytułu przyszłego nabycia pozostałych akcji. Płatność z tytułu realizacji opcji ma nastąpić do końca 2027 roku, a jej wysokość jest uzależniona od osiągnięcia ustalonych kamieni milowych współpracy.

Na dzień nabycia akcji, według najlepszych szacunków Spółki, wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 30,5 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 31,2 mln), w tym wartość płatności za pozostałą część akcji wynosiła 3,4 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 4,1 mln zł). Na dzień 30 czerwca 2025 roku wartość godziwa płatności za pozostałą część akcji wynosiła 3,5 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 4,1 mln) i została zaprezentowana w pozycji Inne zobowiązania finansowe (Nota 6.13).

## **Nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş.**

W dniu 7 maja 2025 roku Spółka nabyła 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Stambule, Turcja ("Mars Spor Kulübü") oraz, pośrednio, jej spółek zależnych (łącznie "Grupa MAC"), w następstwie zawartej 10 marca 2025 roku umowy warunkowej, wydania przez turecki urząd ochrony konkurencji zgody na dokonanie koncentracji oraz ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w umowie.

Grupa MAC jest liderem rynku klubów fitness w Turcji, gdzie prowadzi sieci klubów fitness pod markami MAC Fit, MAC One, MAC Studio, sieć salonów spa pod marką Nuspa oraz popularną aplikację mobilną. W wyniku transakcji baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 104 kluby MAC Fit, 19 klubów MAC One, 5 klubów MAC Studio, 25 salonów spa pod marką Nuspa.

Nabycie Grupy MAC stanowi kluczowy krok w ekspansji geograficznej Grupy Benefit Systems i umacnia jej pozycję na dynamicznie rozwijającym się rynku usług fitness w Turcji.

Łączne wynagrodzenie za 100% akcji Mars Spor Kulübü wyniosło 431,6 mln USD (1 631,1 mln zł), na które składało się: cena bazowa 420,0 mln USD (1 587 mln zł), narastające wynagrodzenie w kwocie 10,1 mln USD (38,4 mln zł), liczone rocznie jako 7% od ceny od dnia 1 stycznia 2025 roku do zamknięcia transakcji, a także wynagrodzenie

o wartości 1,5 mln USD (5,6 mln zł) związane z przyjętą przez strony formułą rozliczenia locked-box. Cena została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunki bankowe sprzedających. Ponadto dnia 10 marca 2025 roku Spółka zawarła z Banco Santander Madrid kontrakt deal contingent forward walutowy w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego związanego z tą transakcją, tj. inwestycją w turecką spółkę Mars Spor Kulübü. Zawarcie kontraktu forward miało na celu zabezpieczenie płatności ceny zakupu wyrażonej w walucie USD na dzień realizacji transakcji, minimalizując w ten sposób ryzyko wahań kursów walutowych. Na dzień 7 maja 2025 roku wycena kontraktu forward była ujemna i wyniosła 54,4 mln zł, co zostało ujęte w cenie nabycia.

Według najlepszych szacunków Spółki wartość godziwa ceny nabycia wyniosła 1 685,4 mln zł.

W pierwszym półroczu 2025 roku Spółka rozpoznała koszty transakcyjne nabycia Grupy MAC w wysokości 26,6 mln zł.

## **6.7.3. Połączenia z jednostkami zależnymi**

W dniu 5 maja 2025 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z jej spółką zależną MyOrganiq Sp. z o.o. W wyniku połączenia spółka przejmowana przestała istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki przejmowanej spółki.

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień bilansowy ujęte zostały aktywa i zobowiązania spółki połączonej. W sprawozdaniu z wyniku za okres od 1 stycznia 2025 roku do dnia połączenia został ujęty wyłącznie wynik Benefit Systems S.A., natomiast za okres po połączeniu wyniki Benefit Systems S.A. oraz MyOrganiq Sp. z o.o. łącznie.

Na dzień połączenia wyeliminowane zostały m. in. należności (1,9 mln zł) i zobowiązania (1,8 mln zł) Benefit Systems S.A. wobec jednostki przejmowanej oraz pożyczki udzielone tej jednostce (2,6 mln zł).

W rezultacie połączenia Benefit Systems S.A. zaprzestała ujmować przychody i koszty z tytułu transakcji ze spółką przejmowaną, które w pierwszym półroczu 2025 roku obejmowały m.in. wynagrodzenie z tytułu powierzenia funkcji operatora klubów fitness (1,7 mln zł), koszty z tytułu wejść do klubów (2,7 mln zł) oraz przychody odsetkowe od pożyczek udzielonych (67 tys. zł).

W tabeli poniżej zaprezentowano wpływ połączenia na zyski zatrzymane w pierwszej połowie 2025 roku.

| Połączenie Spółki z jednostką zależną w 1. połowie 2025 roku: | MyOrganiq Sp. z o.o. |
|---------------------------------------------------------------|----------------------|
| Aktywa netto spółki przejmowanej na datę połączenia, w tym*:  | 602                  |
| Wartość firmy                                                 | -                    |
| Wartości niematerialne i prawne                               | -                    |
| Rzeczowe aktywa trwałe                                        | 1 546                |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania                          | 18 836               |
| Pozostałe aktywa trwałe                                       | 815                  |
| Pozostałe aktywa obrotowe                                     | 2 423                |
| Środki pieniężne                                              | 764                  |
| Kredyty, pożyczki                                             | (2 560)              |
| Zobowiązania z tytułu leasingu                                | (18 950)             |
| Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe                        | (2 272)              |
| Inwestycje w jednostki zależne na datę połączenia             | (24 851)             |
| Zyski zatrzymane (kapitał z połączenia)                       | (24 249)             |

*\*przed eliminacjami sald transakcji wzajemnych*

Poniżej zaprezentowano sprawozdanie pro forma z wyniku za okres sprawozdawczy, pokazujące dane tak jakby połączenie miało miejsce na dzień 1 stycznia 2025 roku.

|                                                     | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025 | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025<br>pro forma |
|-----------------------------------------------------|--------------------------------|---------------------------------------------|
| Przychody ze sprzedaży                              | 1 330 497                      | 1 331 728                                   |
| Przychody ze sprzedaży usług                        | 1 309 736                      | 1 310 967                                   |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów         | 20 761                         | 20 761                                      |
| Koszt własny sprzedaży                              | (841 139)                      | (841 188)                                   |
| Koszt sprzedanych usług                             | (828 663)                      | (828 690)                                   |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów              | (12 476)                       | (12 498)                                    |
| Zysk brutto ze sprzedaży                            | 489 358                        | 490 540                                     |
| Koszty sprzedaży                                    | (68 414)                       | (68 606)                                    |
| Koszty ogólnoadministracyjne                        | (157 980)                      | (158 148)                                   |
| Pozostałe przychody operacyjne                      | 4 815                          | 4 837                                       |
| Pozostałe koszty operacyjne                         | (8 255)                        | (8 946)                                     |
| Zysk z działalności operacyjnej                     | 259 524                        | 259 677                                     |
| Przychody finansowe                                 | 92 872                         | 92 806                                      |
| Koszty finansowe                                    | (70 950)                       | (71 339)                                    |
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych | (695)                          | (695)                                       |
| Zysk przed opodatkowaniem                           | 280 751                        | 280 449                                     |
| Podatek dochodowy                                   | (38 297)                       | (38 297)                                    |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej             | 242 454                        | 242 152                                     |
| Zysk netto                                          | 242 454                        | 242 152                                     |

# <span id="page-22-0"></span>**6.8. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych**

Poniżej zaprezentowano informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych względem Spółki:

|                                     | Główne miejsce<br>Udział w<br>prowadzenia<br>kapitale |                              | Wartość bilansowa<br>Udział w liczbie |            |            |
|-------------------------------------|-------------------------------------------------------|------------------------------|---------------------------------------|------------|------------|
|                                     | działalności i kraj<br>rejestracji                    | podstawowym<br>na 30.06.2025 | głosów na<br>30.06.2025               | 30.06.2025 | 31.12.2024 |
| Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. | Warszawa, Polska                                      | 48,10%                       | 48,10%                                | 2 414      | 2 414      |
| Calypso Fitness S.A.                | Warszawa, Polska                                      | 33,33%                       | 33,33%                                | -          | -          |
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o.      | Katowice, Polska                                      | 20,00%                       | 20,00%                                | 1          | 1          |
| Bilansowa wartość inwestycji        |                                                       |                              |                                       | 2 415      | 2 415      |

# <span id="page-23-0"></span>**6.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty**

Wzrost wartości środków pieniężnych o 229,3 mln zł w porównaniu do końca 2024 roku wynika m.in. z wpływów z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (995,0 mln zł), emisji akcji (724,5 mln zł) i zaciągnięcia kredytu (1 180,0 mln zł) oraz wydatków na inwestycje w nowe i istniejące kluby fitness (115,4 mln zł), rozwój systemów biznesowo-sprzedażowych i platform internetowych dla klientów (37,9 mln zł) oraz akwizycje (1 713,8 mln zł), a także na bieżące płatności leasingowe (104,3 mln zł). Spółka w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2025 roku udzieliła 137,9 mln zł pożyczek, głównie spółkom z Grupy z przeznaczeniem na bieżącą działalność operacyjną. Dodatkowo Spółka spłaciła kredyty i pożyczki w kwocie 920,1 mln zł. Spółka wygenerowała gotówkę z działalności operacyjnej w wysokości 320,5 mln zł (po uwzględnieniu zapłaty przez Benefit Systems S.A. w marcu 2025 roku 92,7 mln zł zobowiązania z tytułu podatku dochodowego za 2024 rok).

W skróconym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zmniejszenie stanu należności wynosi 29,1 mln zł, natomiast w skróconym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zwiększenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynosi 9,7 mln zł. Na różnicę składają się głównie należności z tytułu dywidendy od spółek zależnych w wysokości 63,3 mln zł oraz spłata pożyczek udzielonych pracownikom w ramach Programu Motywacyjnego w kwocie 3,0 mln zł.

W skróconym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zmniejszenie stanu zobowiązań wynosi 45,6 mln zł, natomiast w skróconym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zmniejszenie stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami wynosi 58,9 mln zł. Na różnicę składają się przede wszystkim: uregulowanie zobowiązania do wydania akcji z Programu Motywacyjnego w kwocie 23,1 mln zł.

# <span id="page-23-1"></span>**6.10. Kapitał własny**

## **6.10.1. Kapitał podstawowy**

Na dzień 30 czerwca 2025 roku kapitał podstawowy Spółki wynosi 3 275 742 zł i dzieli się na 3 275 742 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł następujących serii: 2 204 842 akcji serii A; 200 000 akcji serii B; 150 000 akcji serii C; 120 000 akcji serii D; 74 700 akcji serii E; 184 000 akcji serii F; 62 200 akcji serii G; 280 000 akcji serii H. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 3 275 742 głosy. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Kwota kapitału podstawowego nie może być przeznaczona do podziału.

|                                                                         | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025 | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024 |
|-------------------------------------------------------------------------|--------------------------------|--------------------------------|
| Akcje wyemitowane i w pełni opłacone:                                   |                                |                                |
| Liczba akcji na początek okresu                                         | 2 958 292                      | 2 933 542                      |
| Emisja akcji serii G w związku z realizacją opcji (Program Motywacyjny) | 37 450                         | 24 750                         |
| Emisja akcji serii H                                                    | 280 000                        | -                              |
| Liczba akcji na koniec okresu                                           | 3 275 742                      | 2 958 292                      |

W dniu 22 stycznia 2025 roku Spółka wyemitowała 37 450 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii K1, L oraz Ł przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 6.11). Cena akcji zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wyniosła 617,01 zł. Spółka otrzymała wpłaty na poczet objęcia akcji w wysokości 23,1 mln zł w czwartym kwartale 2024 roku.

W dniu 8 kwietnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę w sprawie m.in. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru. W dniu 14 kwietnia 2025 roku został rozpoczęty proces budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej, a dnia 15 kwietnia 2025 roku nastąpiło jego zakończenie. Cena emisyjna za jedną akcję serii H wyniosła 2 650 zł, a łączna wartość emisji, uwzględniająca koszty emisji, wyniosła 724,5 mln zł. Podwyższenie kapitału własnego Spółki poprzez emisję 280 000 akcji serii H zostało zarejestrowane w dniu 6 maja 2025 roku.

Akcje Spółki nie pozostawały w posiadaniu jednostek zależnych.

## **6.10.2. Kapitał zapasowy i rezerwowy**

Spółka zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych przeznacza na kapitał zapasowy co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

W dniu 17 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne zgromadzenie Spółki Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto Spółki za rok 2024 w kwocie 394,6 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.

## **6.10.3. Kapitał z tytułu wyceny programów płatności akcjami**

Zmiany w kapitale z tytułu wyceny programów płatności akcjami funkcjonujących w Spółce obecnie i w poprzednich latach przedstawiono poniżej. Szczegóły obecnie funkcjonującego Programu przedstawiono w Nocie 6.11.

|                                                                                                  | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025 | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024 |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------|--------------------------------|
| Kapitał z tytułu wyceny programów płatności akcjami                                              |                                |                                |
| Saldo na początek okresu                                                                         | 163 921                        | 77 130                         |
| Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach<br>kapitałowych (Nota 6.11) | 47 385                         | 52 921                         |
| Saldo na koniec okresu                                                                           | 211 306                        | 130 051                        |

# <span id="page-24-0"></span>**6.11. Programy płatności akcjami (Program Motywacyjny)**

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w Spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny ("Program"), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki.

W dniu 3 lutego 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło do 4,1% w kapitale Spółki, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki w pięciu równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 lutego 2021 roku, nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K2). Warranty serii K1 mogą zostać przyznane w liczbie odpowiadającej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów może nastąpić w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2.

W związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za rok 2024, w dniu 19 marca 2025 roku nastąpiło przyznanie wyższej kadrze kierowniczej (w tym Zarządowi Spółki) 25 000 warrantów subskrypcyjnych serii M. Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Blacka i Scholesa.

| Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa |                  |                          |  |  |
|------------------------------------------------------------|------------------|--------------------------|--|--|
| Dane                                                       | Warranty serii M | Warranty serii K2 oraz N |  |  |
| X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł)                | 2 885,00         | 3 170,00                 |  |  |
| Dzień wyceny - data przyznania                             | 19.03.2025       | n/d                      |  |  |
| Dzień wyceny - data bilansowa                              | n/d              | 30.06.2025               |  |  |
| P - cena wykonania opcji (zł)                              | 617,01           | 617,01                   |  |  |
| r - stopa wolna od ryzyka dla PLN                          | 4,98%            | 4.52%                    |  |  |
| T - data wygaśnięcia                                       | 31.12.2025       | 31.12.2026               |  |  |
| t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny)                     | 19.03.2025       | 30.06.2025               |  |  |
| Sigma - zmienność dzienna                                  | 21,15%           | 29,24%                   |  |  |

Łączny koszt przyznanej 19 marca 2025 roku transzy M Programu za rok 2024 został oszacowany na 55,9 mln zł, z czego 18,4 mln zł ujęto w wynikach Spółki za pierwsze półrocze 2025 roku.

Szacunek kosztu wyceny warrantów serii K2 na dzień 30 czerwca 2025 roku wynosi łącznie 31,6 mln zł, z czego w pierwszym półroczu 2025 roku rozpoznano 6,8 mln zł (ok. 1/5 łącznego szacunku kosztów). Szacunek kosztu wyceny warrantów serii N na dzień 30 czerwca 2025 roku wynosi łącznie 63,3 mln zł, z czego w pierwszym półroczu 2025 roku rozpoznano 21,1 mln zł (ok. 1/3 łącznego szacunku kosztów). W momencie przyznania osobom uprawnionym warrantów serii K2 oraz N odpowiednio przez Radę Nadzorczą (wobec członków Zarządu) oraz przez Zarząd (wobec innych niż Zarząd osób uprawnionych) nastąpi aktualizacja wyceny opcji danej transzy programu do ujęcia w kosztach bieżących okresu, w którym nastąpi przyznanie warrantów serii K2 i/lub N osobom uprawnionym.

Ogółem w kosztach pierwszego półrocza 2025 roku ujęto łącznie 46,2 mln zł kosztów wyceny warrantów serii M (przyznanych 19 marca 2025 roku) oraz szacunku kosztów wyceny warrantów K2 i N na 30 czerwca 2025 roku.

# <span id="page-25-0"></span>**6.12. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych**

Wartość zobowiązań i rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych przedstawia się następująco:

|                                                                                       | Zobowiązania<br>i rezerwy krótkoterminowe |            | Zobowiązania<br>i rezerwy długoterminowe |            |
|---------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------|------------|------------------------------------------|------------|
| Świadczenia pracownicze                                                               | 30.06.2025                                | 31.12.2024 | 30.06.2025                               | 31.12.2024 |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń                                                     | 10 507                                    | 8 912      | -                                        | -          |
| Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i<br>innych obciążeń publiczno-prawnych | 7 580                                     | 6 721      | -                                        | -          |
| Rezerwy na premie, prowizje i inne*                                                   | 29 794                                    | 37 897     | -                                        | -          |
| Rezerwy na niewykorzystane urlopy                                                     | 4 497                                     | 2 384      | -                                        | -          |
| Rezerwy na odprawy emerytalne                                                         | 72                                        | 72         | 395                                      | 395        |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń<br>pracowniczych razem                      | 52 450                                    | 55 986     | 395                                      | 395        |

*\* rezerwy na świadczenia związane z rozwiązaniem stosunku pracy*

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych oraz rezerwy na premie, prowizje i inne zostały wykazane w pozycji Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

Rezerwy na odprawy emerytalne oraz niewykorzystane urlopy zostały wykazane w pozycji Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych.

## <span id="page-25-1"></span>**6.13. Inne zobowiązania finansowe**

Na inne zobowiązania finansowe wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki składają się zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w spółkach zależnych.

26 /46

Zobowiązania z tytułu wystawionych opcji put dla udziałowców mniejszościowych spółek zależnych, dla których Spółka nie posiada analogicznych opcji call, wyceniane są w wartości godziwej przyznanych opcji. Na dzień 30 czerwca 2025 i 31 grudnia 2024 roku wartość godziwa opcji została oszacowana jako nieistotna i Spółka nie rozpoznała zobowiązania z tego tytułu.

|                                                                                                                                                                        | 30.06.2025 | 31.12.2024 |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------|------------|
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Wellbee Sp. z o.o.                                                                                                              | 19 698     | 19 007     |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0<br>Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o. | 2 878      | 2 772      |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Tempurio Sp. z o.o.                                                                                                             | 250        | -          |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów eFitness S.A.                                                                                                                   | 3 493      | -          |
| Długoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem                                                                                                                      | 26 319     | 21 779     |

|                                                                                                                                                                        | 30.06.2025 | 31.12.2024 |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------|------------|
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0<br>Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o. | 2 331      | 3 081      |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Tempurio Sp. z o.o.                                                                                                             | 250        | -          |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów MyOrganiq Sp. z o.o.                                                                                                            | 180        | -          |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Gym Poznań Sp. z o.o.                                                                                                           | 93         | -          |
| Krótkoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem                                                                                                                     | 2 854      | 3 081      |

*Nabycie udziałów Wellbee Sp. z o.o.*

Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów spółki Wellbee Sp. z o.o. dotyczy opcji nabycia pozostałych 30,18% udziałów w kapitale zakładowym spółki w wyniku umowy nabycia z 19 listopada 2024 roku. Wellbee Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w spółce Wellbee Therapy Sp. z o.o. W rezultacie Grupa objęła kontrolę nad obiema spółkami Wellbee.

Płatności z tytułu realizacji opcji mają nastąpić w latach 2026-2027, a ich wysokość jest uzależniona od wartości przychodów oraz EBITDA spółek Wellbee w latach 2025-2026. Na dzień 30 czerwca 2025 roku, według najlepszych szacunków Spółki, wartość godziwa płatności za pozostałą część udziałów wynosiła 19,7 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 22,3 mln).

*Nabycie udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o.*

Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Spółek Interfit dotyczy opcji nabycia pozostałych 25% udziałów w kapitale zakładowym spółek w wyniku umowy nabycia z 15 grudnia 2023 roku. Płatności z tytułu realizacji opcji mają nastąpić w latach 2025-2026, a ich wysokość jest uzależniona od wartości EBITDA nabytych spółek w latach 2024- 2025. Na dzień 30 czerwca 2025 roku, według najlepszych szacunków Spółki, wartość godziwa płatności za pozostałą część udziałów wynosiła 5,2 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 5,4 mln zł). W dniu 14 sierpnia 2025 roku Spółka dokonała płatności w kwocie 2,3 mln zł tytułem wykupu 13% udziałów w Spółkach Interfit (Nota 6.27).

### *Nabycie udziałów Tempurio Sp. z o.o.*

W dniu 27 stycznia 2025 roku Spółka nabyła za kwotę 1 mln zł 100% udziałów w Tempurio Sp. z o.o. (Nota 6.7.2). Zobowiązanie w wysokości 0,5 mln zł reprezentuje wartość pozostałej do zapłaty ceny nabycia. Płatności spodziewane są w latach 2026-2027 po spełnieniu warunków umowy.

### *Nabycie akcji eFitness S.A.*

Zobowiązanie z tytułu nabycia spółki eFitness S.A. dotyczy opcji nabycia pozostałych 9,2% akcji w kapitale zakładowym spółki eFitness S.A. w wyniku umowy nabycia z 28 kwietnia 2025 roku (Nota 6.7.2). eFitness S.A. posiada 100% udziałów w spółce FITPO Sp. z o.o. W rezultacie Grupa objęła kontrolę nad obiema spółkami.

Płatność z tytułu realizacji opcji ma nastąpić do końca 2027 roku, a jej wysokość jest uzależniona od osiągnięcia ustalonych kamieni milowych współpracy. Na dzień 30 czerwca 2025 roku, według najlepszych szacunków Spółki, wartość godziwa płatności za pozostałą część akcji wynosiła 3,5 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 4,1 mln).

# <span id="page-27-0"></span>**6.14. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne**

Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:

|                                                                                  | Waluta       | Oprocentowanie                                                     | Termin<br>wymagalności | Wartość<br>bilansowa | Zobowiązanie<br>krótko | Zobowiązanie<br>długo |
|----------------------------------------------------------------------------------|--------------|--------------------------------------------------------------------|------------------------|----------------------|------------------------|-----------------------|
| Stan na 30.06.2025                                                               |              |                                                                    |                        | w tys. PLN           | terminowe              | terminowe             |
| Kredyt konsorcjalny<br>Santander / BGK                                           | PLN/<br>EUR  | Zmienne WIBOR 1M<br>/ 3M, EURIBOR 1M /<br>3M + marża               | 30.11.2029             | 412 868              | 75 930                 | 336 938               |
| Kredyty w rachunku<br>bieżącym                                                   | PLN          | Zmienne                                                            | -                      | 3                    | 3                      | -                     |
| Pożyczki otrzymane                                                               | CZK          | Zmienne PRIBOR<br>12M + marża                                      | 31.12.2029             | 28 724               | -                      | 28 724                |
| Obligacje serii C                                                                | PLN          | Zmienne WIBOR 6M<br>+ marża                                        | 11.03.2030             | 1 018 660            | 22 386                 | 996 274               |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień<br>30.06.2025 |              | 1 460 255                                                          | 98 319                 | 1 361 936            |                        |                       |
| Stan na 31.12.2024                                                               |              |                                                                    |                        |                      |                        |                       |
| Kredyt konsorcjalny<br>Santander / EBOiR                                         | PLN /<br>EUR | Zmienne WIBOR 3M<br>+ marża                                        | 01.04.2027             | 156 763              | 38 986                 | 117 777               |
| Kredyty w rachunku<br>bieżącym                                                   | PLN          | Zmienne                                                            | -                      | 3                    | 3                      | -                     |
| 31.12.2024                                                                       |              | Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień |                        | 156 766              | 38 989                 | 117 777               |

W dniu 11 marca 2025 roku Spółka wyemitowała 1 milion niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 tys. zł każda i łącznej wartości nominalnej 1 mld zł, o oprocentowaniu zmiennym, opartym o stopę bazową WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 1,9 p.p. Odsetki płacone będą w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji to 11 marca 2030 roku. Koszty przeprowadzonej emisji wyniosły 4,9 mln zł.

W dniu 14 kwietnia 2025 roku Spółka oraz niektóre jej podmioty zależne podpisały z Santander Bank Polska S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowę długoterminowego finansowania ("Umowa Finansowania z 2025 roku") w wysokości 1 775 mln zł, z czego 175 mln zł stanowi dotychczasowa wieloproduktowa linia finansowania: 125 mln zł limit na gwarancje bankowe oraz 50 mln zł limit kredytowy z możliwością wykorzystania w formie gwarancji bankowych do maksymalnej kwoty 10 mln zł, a w pozostałej części w formie kredytu w rachunku bieżącym. Od kwoty finansowania naliczane będą odsetki według stawki WIBOR dla środków wypłaconych w PLN lub EURIBOR dla środków wypłaconych w EUR powiększane o marżę. Finansowanie udzielone jest do 30 listopada 2029 roku i jest zabezpieczone m.in. na wybranych aktywach grupy kapitałowej opisanych poniżej. Finansowanie umożliwiło nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş., a także może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy, przejęciami oraz na ogólne cele korporacyjne. Spółka ma możliwość wykorzystania części limitu w walucie EUR w wysokości do 40 mln EUR. W ramach tej umowy w dniu 5 maja 2025 roku Spółka otrzymała 1 180 mln zł wypłaty kredytu inwestycyjnego, a w dniu 30 maja 2025 roku Spółka przedpłaciła 742 mln zł kredytu inwestycyjnego.

W dniu 25 kwietnia 2025 roku Spółka dokonała spłaty zadłużenia udzielonego przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju i Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytowej z dnia 1 kwietnia 2022 roku z późniejszymi zmianami ("Umowa Finansowania z 2022 roku"). Spłata łącznego zadłużenia Spółki wynikającego z Umowy Finansowania z 2022 roku w kwocie 148,9 mln zł została dokonana ze środków własnych Spółki. Ponadto z dniem 5 maja 2025 roku Umowa Finansowania z 2022 roku została rozwiązana, a Spółka przestała być uprawniona do korzystania z przyznanej aneksem z dnia 8 listopada 2024 roku dodatkowej transzy finansowania w wysokości 300 mln zł.

W dniu 28 kwietnia 2025 roku podpisano aneksy do zawartych pomiędzy Santander Bank Polska S.A. oraz Benefit Systems S.A. umów o MultiLinię z dnia 27 maja 2020 roku oraz z dnia 2 kwietnia 2012 roku. Na mocy aneksów, okres dostępności finansowania oraz linii gwarancyjnej przedłużono do 14 kwietnia 2028 roku.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2025 roku Spółka spłaciła 920,1 mln zł kredytów i pożyczek.

## **Zabezpieczenie spłaty zobowiązań**

Zaciągnięte przez Spółkę zobowiązania z tytułu kredytów objęte są następującymi zabezpieczeniami spłaty:

- weksle z deklaracją wekslową do 150% kwoty udostępnionej;
- oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC;
- zastaw rejestrowy i pełnomocnictwo na niektórych rachunkach bankowych Spółki oraz Benefit Systems International S.A., prowadzonych w Santander Bank Polska S.A.;
- zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z tytułu niektórych umów o świadczenie usług sportowych i rekreacyjnych;
- zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach Benefit Systems International S.A. posiadanych przez Spółkę;
- zastaw rejestrowy na prawie ochronnym do znaku towarowego "BENEFIT Systems";
- zastaw rejestrowy na aktywach spółki Benefit Systems S.A. w postaci sprzętu fitness;
- cesja praw z tyt. ubezpieczenia w odniesieniu do niektórych obciążonych aktywów oraz pożyczek wewnątrzgrupowych;
- subordynacja niektórych pożyczek wewnątrzgrupowych wraz z zabezpieczeniami.

# <span id="page-28-0"></span>**6.15. Przychody ze sprzedaży**

Przychody ze sprzedaży stanowią niemal wyłącznie przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15. Wyjątkiem są przychody z umów dzierżaw sprzętu i wynajmu powierzchni, które prezentowane są zgodnie z MSSF 16. Prawie 98% przychodów ze sprzedaży dotyczy sprzedaży kart sportowych oraz działalności klubów fitness.

Przychody Spółki w podziale na kategorie prezentują się następująco:

<span id="page-28-1"></span>

| Przychody w podziale na kategorie:          | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025 | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024 |           |
|---------------------------------------------|--------------------------------|--------------------------------|-----------|
| Sprzedaż kart sportowych w Polsce           | B2B                            | 1 027 552                      | 883 974   |
| Sprzedaż klubów fitness w Polsce            | B2B/B2C                        | 269 081                        | 208 628   |
| Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych            | B2B                            | 26 759                         | 22 455    |
| Pozostałe                                   | B2B                            | 5 277                          | 2 876     |
| Przychody MSSF 15                           |                                | 1 328 669                      | 1 117 933 |
| Przychody z tyt. najmu i dzierżaw (MSSF 16) | B2B                            | 1 828                          | 1 852     |
| Przychody łącznie                           |                                | 1 330 497                      | 1 119 785 |

**6.16. Przychody i koszty finansowe oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych**

Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Spółki zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

| Przychody finansowe             | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025 | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024 |
|---------------------------------|--------------------------------|--------------------------------|
| Odsetki od lokat                | 9 776                          | 6 734                          |
| Odsetki od pożyczek             | 9 435                          | 9 415                          |
| Zyski z tytułu różnic kursowych | 3 391                          | 2 994                          |
| Dywidendy                       | 70 266                         | 5 204                          |
| Inne przychody finansowe        | 4                              | -                              |
| Przychody finansowe razem       | 92 872                         | 24 347                         |

| Koszty finansowe                                                       | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025 | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024 |
|------------------------------------------------------------------------|--------------------------------|--------------------------------|
| Odsetki z tytułu zobowiązań leasingowych                               | 19 347                         | 13 592                         |
| Odsetki z tytułu kredytów w rachunku bieżącym i kredytu konsorcjalnego | 14 914                         | 2 678                          |
| Odsetki od pożyczek                                                    | 423                            | -                              |
| Odsetki z tytułu dłużnych papierów wartościowych                       | 23 745                         | -                              |
| Odsetki z tytułu zobowiązań handlowych i pozostałych                   | 61                             | 86                             |
| Wycena innych zobowiązań finansowych do wartości godziwej              | 930                            | 215                            |
| Koszty pozyskania finansowania                                         | 10 791                         | -                              |
| Inne koszty finansowe                                                  | 739                            | 228                            |
| Koszty finansowe razem                                                 | 70 950                         | 16 799                         |

| Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych<br>(przychód + / koszt -)                        | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025 | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024 |
|---------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------|--------------------------------|
| Utworzenie (-) / Odwrócenie (+) odpisów aktualizujących wartość aktywów<br>finansowych - pożyczki | (695)                          | 249                            |
| Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych razem (+/-)                                      | (695)                          | 249                            |

Na poziom przychodów i kosztów finansowych Spółki w okresie 6 miesięcy 2025 roku istotny wpływ miały dywidendy od spółek zależnych (58,8 mln zł od Benefit Systems International S.A., 7,0 mln zł od Mars Spor Kulübü i 4,5 mln zł od Vanity Style Sp. z o.o.), koszty zobowiązań z tytułu leasingu (19,3 mln odsetek), emisja obligacji (23,4 mln zł odsetek), a także opisane w Nocie 6.14 zaciągnięcie kredytu konsorcjalnego z Umowy Finansowania z 2025 roku (14,0 mln zł odsetek). Przyspieszone rozpoznanie kosztów finansowania rozliczanych w czasie w kwotach odpowiednio 10,2 mln zł oraz 0,6 mln zł wynika z przedpłaty kredytu z Umowy Finansowania z 2025 roku oraz rozwiązania umowy Finansowania z 2022 roku, opisanych w Nocie 6.14.

# <span id="page-29-0"></span>**6.17. Podatek dochodowy**

Efektywna stawka podatkowa za okres 6 miesięcy 2025 roku ukształtowała się na poziomie 13,6%. Największy wpływ na poziom efektywnej stawki podatkowej miały z jednej strony niegotówkowe koszty Programu Motywacyjnego (46,2 mln) ujęte w wynikach pierwszego półrocza 2025 roku trwale nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu, z drugiej strony nierozpoznanie rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dodatniej różnicy pomiędzy podstawą opodatkowania a księgowym ujęciem kosztów zabezpieczenia ryzyka walutowego związanego z nabyciem w drugim kwartale 2025 roku udziałów w jednostce zależnej (54,4 mln) oraz nie podlegające opodatkowaniu dywidendy (63,3 mln).

Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego na koniec czerwca 2025 roku wynosiło 6,7 mln zł i było niższe o 84,6 mln zł niż na koniec 2024 roku, co wynika głównie z rozliczeń podatkowych Spółki, tj.:

- skorzystania przez Spółkę z uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy w 2024 roku (tj. zaliczek w wysokości 1/12 podatku należnego za rok 2022). W dniu 31 marca 2025 roku Spółka zapłaciła 92,7 mln zł podatku za 2024 rok;
- skorzystania przez Spółkę z uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy w 2025 roku (tj. zaliczek w wysokości 1/12 podatku należnego za rok 2023). Termin zapłaty zobowiązania podatkowego za 2025 rok przypada na 31 marca 2026 roku.

# <span id="page-30-0"></span>**6.18. Zysk na akcję**

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły: zysk netto podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych (z wyłączeniem akcji własnych) występujących w danym okresie.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki, wyemitowanych w ramach realizowanych Programów Motywacyjnych (Nota 6.11).

Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej.

|                                                   | od 01.01.2025 | od 01.01.2024 |  |
|---------------------------------------------------|---------------|---------------|--|
|                                                   | do 30.06.2025 | do 30.06.2024 |  |
| Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru       |               |               |  |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych              | 3 077 820     | 2 955 164     |  |
| Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje     | 15 215        | 17 585        |  |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych  | 3 093 035     | 2 972 749     |  |
| Działalność kontynuowana                          |               |               |  |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej (tys. zł) | 242 454       | 163 265       |  |
| Podstawowy zysk na akcję (zł)                     | 78,77         | 55,25         |  |
| Rozwodniony zysk na akcję (zł)                    | 78,39         | 54,92         |  |

# <span id="page-30-1"></span>**6.19. Podział zysku za 2024 rok**

W dniu 17 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za 2024 rok w kwocie 394,6 mln zł i postanowiło go w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

# <span id="page-30-2"></span>**6.20. Transakcje z podmiotami powiązanymi**

Transakcje zawarte pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi dotyczą głównie rozliczeń kosztów dotyczących wizyt użytkowników kart sportowych w klubach należących do spółek zależnych i stowarzyszonych w Grupie Kapitałowej, jak i przychodów dotyczących wizyt użytkowników kart sportowych z Grupy Kapitałowej w klubach należących do Benefit Systems S.A. Spółka udzieliła pożyczek jednostkom powiązanym na finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Poniżej zestawiono transakcje z podmiotami powiązanymi, które ujęte zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki:

|                                   | Przychody z działalności operacyjnej |                                |  |
|-----------------------------------|--------------------------------------|--------------------------------|--|
|                                   | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025       | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024 |  |
| Sprzedaż do:                      |                                      |                                |  |
| Jednostek zależnych               | 11 502                               | 9 737                          |  |
| Jednostek stowarzyszonych         | 5 111                                | 4 883                          |  |
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 172                                  | 23                             |  |
| Razem                             | 16 785                               | 14 643                         |  |

Poza powyższymi kwotami, w pierwszym półroczu 2025 roku Spółka rozpoznała przychody z tytułu dywidendy od spółek zależnych, z czego otrzymała 7,0 mln zł dywidendy od Mars Spor Kulübü, natomiast 4,5 mln zł od Vanity Style Sp. z o.o. oraz 58,8 mln zł od Benefit Systems International S.A. stanowiło saldo należności z tytułu dywidend na dzień 30 czerwca 2025 roku.

|                                   | Należności               |       |  |
|-----------------------------------|--------------------------|-------|--|
|                                   | 30.06.2025<br>31.12.2024 |       |  |
| Sprzedaż do:                      |                          |       |  |
| Jednostek zależnych               | 2 921                    | 2 907 |  |
| Jednostek stowarzyszonych         | 604                      | 714   |  |
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 389                      | 5     |  |
| Razem                             | 3 914                    | 3 626 |  |

| Zakup (koszty, aktywa)                                           |        |  |
|------------------------------------------------------------------|--------|--|
| od 01.01.2025<br>od 01.01.2024<br>do 30.06.2025<br>do 30.06.2024 |        |  |
|                                                                  |        |  |
| 14 667                                                           | 29 101 |  |
| 1 233                                                            | 2 935  |  |
| -                                                                | 292    |  |
|                                                                  |        |  |

Poza powyższymi kwotami, w pierwszej połowie 2025 roku Spółka przekazała dotacje dla Fundacji MultiSport w wysokości 0,4 mln zł.

**Razem 15 900 32 328**

|                                   | Zobowiązania |            |  |
|-----------------------------------|--------------|------------|--|
|                                   | 30.06.2025   | 31.12.2024 |  |
| Zakup od:                         |              |            |  |
| Jednostek zależnych               | 3 867        | 2 865      |  |
| Jednostek stowarzyszonych         | 71           | 459        |  |
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 2            | -          |  |
| Razem                             | 3 940        | 3 324      |  |

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka wykazywała następujące kwoty pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym oraz pożyczek otrzymanych od podmiotów powiązanych:

|                           | 30.06.2025 |          | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025 | 30.06.2024 |          | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024 |
|---------------------------|------------|----------|--------------------------------|------------|----------|--------------------------------|
|                           | Udzielone  | Saldo na | Przychody                      | Udzielone  | Saldo na | Przychody                      |
|                           | w okresie  | dzień    | finansowe                      | w okresie  | dzień    | finansowe                      |
| Pożyczki udzielone:       |            |          |                                |            |          |                                |
| Jednostkom zależnym       | 111 108    | 518 670  | 8 215                          | 1 540      | 204 061  | 8 960                          |
| Jednostkom stowarzyszonym | 20 500     | 21 110   | 610                            | -          | -        | -                              |
| Razem                     | 131 608    | 539 780  | 8 825                          | 1 540      | 204 061  | 8 960                          |

| 30.06.2025 |          | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025 | 30.06.2024 |          | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024 |
|------------|----------|--------------------------------|------------|----------|--------------------------------|
| Otrzymane  | Saldo na | Koszty                         | Otrzymane  | Saldo na | Koszty                         |
| w okresie  | dzień    | finansowe                      | w okresie  | dzień    | finansowe                      |

### *Pożyczki otrzymane od:*

| Jednostek zależnych | 28 243 | 28 724 | 423 | - | - | - |
|---------------------|--------|--------|-----|---|---|---|
| Razem               | 28 243 | 28 724 | 423 | - | - | - |

## **Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym**

Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza Członków Zarządu Spółki.

Warranty w posiadaniu Członków Zarządu zostały opisane w Nocie 5.4 Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2025.

# <span id="page-32-0"></span>**6.21. Rezerwy i zobowiązania warunkowe**

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów (w tym dotyczących podmiotów powiązanych) przedstawia się następująco:

|                                                           | 30.06.2025 | 31.12.2024 |  |  |  |  |
|-----------------------------------------------------------|------------|------------|--|--|--|--|
| Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań wobec: |            |            |  |  |  |  |
| Jednostek stowarzyszonych                                 | 2 446      | 2 465      |  |  |  |  |
| Jednostek zależnych                                       | 11 887     | 8 619      |  |  |  |  |
| Zobowiązania warunkowe razem                              | 14 333     | 11 084     |  |  |  |  |

Gwarancje udzielone jednostkom zależnym i stowarzyszonym zabezpieczają płatności czynszowe w klubach fitness.

## **Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.**

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w sprawie podziału rynku klubów fitness, podejrzeniem czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych ("Postępowanie").

4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.

Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012-2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy w określonych przypadkach decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł.

Spółka nie zgodziła się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.

W dniu 21 sierpnia 2023 roku Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Sąd") oddalił odwołanie Spółki od Decyzji. Wyrok Sądu nie jest prawomocny. Spółka nie zgadza się z wydanym orzeczeniem, w związku z czym złożyła apelację od wyroku we właściwym terminie. Kierując się opinią prawników, na 30 czerwca 2025 roku Spółka utrzymała wartość rezerwy na niezmienionym poziomie.

W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji ("Decyzja II") na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022, które Spółka dominująca w całości wykonała w zakreślonym terminie.

## <span id="page-33-0"></span>**6.22. Instrumenty finansowe**

Wartość aktywów finansowych prezentowana w śródrocznym skróconym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

- aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AZK);
- instrumenty kapitałowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (IKWGPCD);
- aktywa poza zakresem MSSF 9.

Akcje SmartLunch S.A. zostały zaklasyfikowane jako instrumenty kapitałowe wyceniane do wartości godziwej przez całkowite dochody. Na moment pierwszego ujęcia wartość inwestycji w SmartLunch S.A. wynosiła 61,4 mln zł. W pierwszym półroczu 2025 roku Spółka nie otrzymała dywidendy od SmartLunch S.A. Na dzień 30 czerwca 2025 wartość inwestycji w SmartLunch S.A. wynosiła 61,4 mln zł. Wartość godziwa akcji SmartLunch S.A. została oszacowana za pomocą danych poziomu 3 hierarchii wartości godziwej zgodnie z MSSF 13 z uwagi na brak aktywnego rynku dla tych akcji. Spółka zastosowała model wyceny zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) oparty na prognozach i założeniach wewnętrznych SmartLunch S.A. Kluczowe założenia modelu zostały opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2024 rok w Nocie 12 "Pożyczki oraz pozostałe aktywa finansowe".

W poniższej tabeli nie ujęto kategorii aktywów finansowych, których rodzajów Spółka nie wykazuje na dzień 30 czerwca 2025 roku i na dzień 31 grudnia 2024 roku. Dodatkowo w poniższej tabeli zaprezentowano aktywa nie będące instrumentami finansowymi.

|                                                                 | Nota | Instrumenty<br>finansowe<br>AZK | Instrumenty<br>kapitałowe<br>IKWGPCD | Aktywa<br>niefinansowe<br>poza MSSF 9 | Razem     |
|-----------------------------------------------------------------|------|---------------------------------|--------------------------------------|---------------------------------------|-----------|
| Stan na 30.06.2025                                              |      |                                 |                                      |                                       |           |
| Aktywa trwałe:                                                  |      |                                 |                                      |                                       |           |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz<br>pozostałe należności |      | 4 982                           | -                                    | 6 033                                 | 11 015    |
| Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe<br>aktywa finansowe      |      | 549 700                         | 61 384                               | -                                     | 611 084   |
| Aktywa obrotowe:                                                |      |                                 |                                      |                                       |           |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz<br>pozostałe należności |      | 109 824                         | -                                    | 124 336                               | 234 160   |
| Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe<br>aktywa finansowe     |      | 5 216                           | -                                    | 34                                    | 5 250     |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty                              |      | 346 938                         | -                                    | -                                     | 346 938   |
| Razem                                                           |      | 1 016 660                       | 61 384                               | 130 403                               | 1 208 447 |
| Stan na 31.12.2024                                              |      |                                 |                                      |                                       |           |
| Aktywa trwałe:                                                  |      |                                 |                                      |                                       |           |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz<br>pozostałe należności |      | 4 473                           | -                                    | 264                                   | 4 737     |
| Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe<br>aktywa finansowe      |      | 411 783                         | 61 384                               | -                                     | 473 167   |
| Aktywa obrotowe:                                                |      |                                 |                                      |                                       |           |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz<br>pozostałe należności |      | 166 505                         | -                                    | 64 211                                | 230 716   |
| Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe<br>aktywa finansowe     |      | 3 885                           | -                                    | 34                                    | 3 919     |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty                              |      | 117 596                         | -                                    | -                                     | 117 596   |
| Razem                                                           |      | 704 242                         | 61 384                               | 64 509                                | 830 135   |

Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w śródrocznym skróconym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

- zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (ZZK);
- zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik wyznaczone jako wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu lub później (ZWGW-W);
- zobowiązania poza zakresem MSSF 9.

W poniższej tabeli nie ujęto kategorii zobowiązań finansowych, których rodzajów Spółka nie wykazuje na dzień 30 czerwca 2025 roku i na dzień 31 grudnia 2024 roku. Dodatkowo w poniższej tabeli zaprezentowano zobowiązania nie będące instrumentami finansowymi.

W ocenie Spółki na dzień 30 czerwca 2025 roku wartość bilansowa instrumentów finansowych jest dobrym przybliżeniem ich wartości godziwej, z wyjątkiem zobowiązań finansowych z tytułu obligacji serii C oraz kredytu z Umowy Finansowania z 2025 roku (Nota 6.14) wycenianych wg zamortyzowanego kosztu, w przypadku których wartość bilansowa jest niższa od wartości godziwej o 10,4 mln zł.

|                                                                     | Nota | Instrumenty<br>finansowe | Instrumenty<br>finansowe | Instrumenty<br>finansowe | Zobowiązania<br>niefinansowe | Razem     |
|---------------------------------------------------------------------|------|--------------------------|--------------------------|--------------------------|------------------------------|-----------|
|                                                                     |      | ZZK                      | ZWGW-W                   | poza MSSF 9              | poza MSSF 9                  |           |
| Stan na 30.06.2025                                                  |      |                          |                          |                          |                              |           |
| Zobowiązania długoterminowe:                                        |      |                          |                          |                          |                              |           |
| Kredyty, pożyczki, inne<br>instrumenty dłużne                       | 6.14 | 1 361 936                | -                        | -                        | -                            | 1 361 936 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu                                      | 6.6  | -                        | -                        | 785 283                  | -                            | 785 283   |
| Inne zobowiązania finansowe                                         | 6.13 | -                        | 26 319                   | -                        | -                            | 26 319    |
| Zobowiązania krótkoterminowe:                                       |      |                          |                          |                          |                              |           |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i<br>usług oraz pozostałe zobowiązania |      | 222 807                  | -                        |                          | 143 515                      | 366 322   |
| Zobowiązania z tytułu umów z<br>klientami                           |      | -                        | -                        | -                        | 18 670                       | 18 670    |
| Kredyty, pożyczki, inne<br>instrumenty dłużne                       | 6.14 | 98 319                   | -                        | -                        | -                            | 98 319    |
| Zobowiązania z tytułu leasingu                                      | 6.6  | -                        | -                        | 204 896                  | -                            | 204 896   |
| Inne zobowiązania finansowe                                         | 6.13 | -                        | 2 854                    | -                        | -                            | 2 854     |
| Razem                                                               |      | 1 683 062                | 29 173                   | 990 179                  | 162 185                      | 2 864 599 |
| Stan na 31.12.2024                                                  |      |                          |                          |                          |                              |           |
| Zobowiązania długoterminowe:                                        |      |                          |                          |                          |                              |           |
| Kredyty, pożyczki, inne<br>instrumenty dłużne                       | 6.14 | 117 777                  | -                        | -                        | -                            | 117 777   |
| Zobowiązania z tytułu leasingu                                      | 6.6  | -                        | -                        | 762 995                  | -                            | 762 995   |
| Inne zobowiązania finansowe                                         | 6.13 | -                        | 21 779                   | -                        | -                            | 21 779    |
| Zobowiązania krótkoterminowe:                                       |      |                          |                          |                          |                              |           |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i<br>usług oraz pozostałe zobowiązania |      | 272 864                  | 23 112                   |                          | 130 513                      | 426 489   |
| Zobowiązania z tytułu umów z<br>klientami                           |      | -                        | -                        | -                        | 17 371                       | 17 371    |
| Kredyty, pożyczki, inne<br>instrumenty dłużne                       | 6.14 | 38 989                   | -                        | -                        | -                            | 38 989    |
| Zobowiązania z tytułu leasingu                                      | 6.6  | -                        | -                        | 193 090                  | -                            | 193 090   |
| Inne zobowiązania finansowe                                         | 6.13 | -                        | 3 081                    | -                        | -                            | 3 081     |
| Razem                                                               |      | 429 630                  | 47 972                   | 956 085                  | 147 884                      | 1 581 571 |

# <span id="page-35-0"></span>**6.23. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych**

# **6.23.1. Ryzyko walutowe**

Większość transakcji w Spółce przeprowadzanych jest w PLN. Transakcjami walutowymi są pożyczki w EUR, CZK udzielone jednostkom zależnym w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz czynsze najmu biur oraz klubów sportowych wyrażone w EUR wykazane w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu.

Aktywa oraz zobowiązania finansowe Spółki, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco:

| (w tys. danej waluty)               |  | Wartość<br>wyrażona<br>w walucie<br>EUR | Wartość<br>wyrażona<br>w walucie<br>CZK | Wartość<br>wyrażona<br>w walucie<br>USD | Wartość<br>wyrażona<br>w walucie<br>TRY | Wartość po<br>przeliczeniu<br>PLN |  |
|-------------------------------------|--|-----------------------------------------|-----------------------------------------|-----------------------------------------|-----------------------------------------|-----------------------------------|--|
| Stan na 30.06.2025                  |  |                                         |                                         |                                         |                                         |                                   |  |
| Aktywa finansowe (+):               |  |                                         |                                         |                                         |                                         |                                   |  |
| Środki pieniężne                    |  | 196                                     | 93 364                                  | 52                                      | 69 163                                  | 23 311                            |  |
| Pożyczki                            |  | 99 996                                  | 102 856                                 | -                                       | -                                       | 441 813                           |  |
| Zobowiązania finansowe (-):         |  |                                         |                                         |                                         |                                         |                                   |  |
| Pożyczki                            |  | -                                       | (167 546)                               | -                                       | -                                       | (28 734)                          |  |
| Zobowiązania z tytułu leasingu      |  | (168 313)                               | -                                       | -                                       | -                                       | (713 967)                         |  |
| Ekspozycja na ryzyko walutowe razem |  | (68 121)                                | 28 674                                  | 52                                      | 69 163                                  | (277 577)                         |  |
| Stan na 31.12.2024                  |  |                                         |                                         |                                         |                                         |                                   |  |
| Aktywa finansowe (+):               |  |                                         |                                         |                                         |                                         |                                   |  |
| Środki pieniężne                    |  | 360                                     | 29 765                                  | -                                       | -                                       | 6 595                             |  |
| Pożyczki                            |  | 78 269                                  | -                                       | -                                       | -                                       | 334 443                           |  |
| Zobowiązania finansowe (-):         |  |                                         |                                         |                                         |                                         |                                   |  |
| Zobowiązania z tytułu leasingu      |  | (166 486)                               | -                                       | -                                       | -                                       | (711 395)                         |  |
| Ekspozycja na ryzyko walutowe razem |  | (87 857)                                | 29 765                                  | -                                       | -                                       | (370 357)                         |  |

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych Spółki na 30 czerwca 2025 roku i 31 grudnia 2024 roku oraz wahań kursu CZK, USD, TRY oraz EUR do PLN, przy założeniu wzrostu lub spadku kursów CZK, USD, TRY oraz EUR do PLN o 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe.

|                         | Wahania |          |       |      |       |          |
|-------------------------|---------|----------|-------|------|-------|----------|
|                         | kursu   | EUR      | CZK   | USD  | TRY   | Razem    |
| Stan na 30.06.2025      |         |          |       |      |       |          |
| Wzrost kursu walutowego | 10%     | (28 896) | 492   | 19   | 628   | (27 758) |
| Spadek kursu walutowego | -10%    | 28 896   | (492) | (19) | (628) | 27 758   |
| Stan na 31.12.2024      |         |          |       |      |       |          |
|                         |         |          |       |      |       |          |

| Wzrost kursu walutowego | 10%  | (37 541) | 506   | - | - | (37 035) |
|-------------------------|------|----------|-------|---|---|----------|
| Spadek kursu walutowego | -10% | 37 541   | (506) | - | - | 37 035   |

Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie. Niemniej powyższą analizę wrażliwości można uznać za reprezentatywną dla określenia ekspozycji Spółki na ryzyko walutowe na dzień bilansowy.

# **6.23.2. Ryzyko stopy procentowej**

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową:

- pożyczki udzielone;
- depozyty (lokaty) krótkoterminowe;
- kredyty, pożyczki otrzymane, inne instrumenty dłużne.

W analizie nie uwzględniono środków pieniężnych na bieżących rachunkach bankowych w związku z oceną niskiego ryzyka negatywnego wpływu zmian stopy procentowej – niskie oprocentowanie środków na rachunkach bankowych ma nieistotny wpływ dla przedmiotowej analizy.

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów na skutek potencjalnego wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1 p.p. w odniesieniu do pożyczek, depozytów, kredytów i innych instrumentów dłużnych. Kalkulację przeprowadzono w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych wrażliwych na zmianę oprocentowania, tj. oprocentowanych zmienną stopą procentową.

|                          | Wahania stopy | Wpływ na wynik finansowy       |                                |  |
|--------------------------|---------------|--------------------------------|--------------------------------|--|
|                          |               | od 01.01.2025<br>do 30.06.2025 | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024 |  |
| Wzrost stopy procentowej | 1 p.p.        | (3 645)                        | 2 574                          |  |
| Spadek stopy procentowej | -1 p.p.       | 3 645                          | (2 574)                        |  |

Pozostałe całkowite dochody są niewrażliwe na zmianę stóp procentowych.

# **6.23.3. Ryzyko kredytowe**

Maksymalna ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych i zobowiązań pozabilansowych:

|                                                                        | 30.06.2025 | 31.12.2024 |
|------------------------------------------------------------------------|------------|------------|
| Pożyczki udzielone                                                     | 554 916    | 415 668    |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe | 114 806    | 170 978    |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty                                     | 346 938    | 117 596    |
| Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń       | 14 333     | 11 084     |
| Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem                                   | 1 030 993  | 715 326    |

Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów (należności z tytułu dostaw i usług) oraz pożyczkobiorców w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach jednorodnych grup aktywów finansowych pod względem charakterystyk ryzyka kredytowego. Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami B2B o potwierdzonej wiarygodności jak zostało to opisane w sprawozdaniu finansowym za 2024 rok w Nocie 2.3 "Zasady rachunkowości".

Analizę należności jako najistotniejszej kategorii aktywów narażonych na ryzyko kredytowe pod kątem zalegania oraz strukturę wiekową zaległych należności netto przedstawiają poniższe tabele :

|                                                                        | 30.06.2025 |          | 31.12.2024 |          |
|------------------------------------------------------------------------|------------|----------|------------|----------|
|                                                                        | Bieżące    | Zaległe  | Bieżące    | Zaległe  |
| Należności krótkoterminowe:                                            |            |          |            |          |
| Należności z tytułu dostaw i usług                                     | 81 746     | 48 347   | 132 158    | 52 456   |
| Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu<br>dostaw i usług (-) | (139)      | (21 380) | (152)      | (21 796) |
| Należności z tytułu dostaw i usług netto                               | 81 607     | 26 967   | 132 006    | 30 660   |
| Pozostałe należności finansowe                                         | 1 250      | -        | 3 839      | -        |
| Pozostałe należności finansowe netto                                   | 1 250      | -        | 3 839      | -        |
| Należności finansowe                                                   | 82 857     | 26 967   | 135 845    | 30 660   |

W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych charakterystykach ryzyka kredytowego. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zaległe należności nie wykazują znacznego pogorszenia jakości – większość z nich mieści się w przedziale do miesiąca, a w przypadku zaległości z pozostałych przedziałów przeterminowania prowadzone są odpowiednie procesy windykacyjne.

Na dzień 30 czerwca 2025 roku Spółka zastosowała następujące wskaźniki niespłacalności dla poszczególnych okresów przeterminowania:

|                    | Współczynnik straty |          |           |            |             |                    |  |
|--------------------|---------------------|----------|-----------|------------|-------------|--------------------|--|
|                    | Bieżące             | 1-30 dni | 31-90 dni | 91-180 dni | 181-360 dni | Powyżej<br>360 dni |  |
| Stan na 30.06.2025 |                     |          |           |            |             |                    |  |
| Należności B2B     | 0,05% - 0,59%       | 2,34%    | 6,82%     | 5,82%      | 10,52%      | 12,94%             |  |
| Należności B2C     | 3,50%               | 3,50%    | 40,00%    | 71,31%     | 82,29%      | 91,82%             |  |

Odmienna charakterystyka ryzyka kredytowego a w konsekwencji różniące się poziomy współczynników straty dla należności B2B oraz B2C wynikają m.in. z różnic w zapisach umownych produktów oferowanych przedsiębiorcom vs. klientom indywidualnym, istotnie niższego średniego salda należności B2C niż B2B czy odmiennych uregulowań prawnych dla relacji B2B i B2C (większa ochrona konsumenta indywidualnego, szybsze przedawnienie należności B2C w przypadku bezskutecznej polubownej drogi dochodzenia należności). W dużej mierze dochodzenie przeterminowanych należności B2C w drodze postępowania sądowego jest nierentowne dla Spółki. Wszystkie te czynniki łącznie powodują, że historyczny trend odzyskiwania przeterminowanych należności B2B vs. B2C jest znacząco różny, co bezpośrednio przekłada się na istotnie różne wskaźniki niespłacalności wykorzystywane do wyliczenia odpisów na należności B2B i B2C.

Wartość brutto poszczególnych grup oraz wysokość odpisów kształtowały się następująco:

| Należności                         | Należności z tytułu dostaw i usług |          |           |            |             |                    |          |
|------------------------------------|------------------------------------|----------|-----------|------------|-------------|--------------------|----------|
| krótkoterminowe:                   | Bieżące                            | 1-30 dni | 31-90 dni | 91-180 dni | 181-360 dni | Powyżej<br>360 dni | Razem    |
| Stan na 30.06.2025                 |                                    |          |           |            |             |                    |          |
| Wartość brutto                     | 81 746                             | 17 934   | 4 497     | 4 901      | 7 514       | 13 501             | 130 093  |
| Odpis aktualizujący (-)            | (139)                              | (395)    | (1 305)   | (2 421)    | (5 157)     | (12 102)           | (21 519) |
| Należności netto                   | 81 607                             | 17 539   | 3 192     | 2 480      | 2 357       | 1 399              | 108 574  |
| w tym zaległe<br>należności netto: | 26 967                             |          |           |            |             |                    |          |
| Stan na 31.12.2024                 |                                    |          |           |            |             |                    |          |
| Wartość brutto                     | 132 158                            | 20 431   | 4 181     | 5 157      | 8 822       | 13 865             | 184 614  |
| Odpis aktualizujący (-)            | (152)                              | (422)    | (1 016)   | (2 876)    | (5 849)     | (11 633)           | (21 948) |
| Należności netto                   | 132 006                            | 20 009   | 3 165     | 2 281      | 2 973       | 2 232              | 162 666  |
| w tym zaległe<br>należności netto: |                                    |          |           |            |             |                    | 30 660   |

Spółka nie obejmuje odpisem aktualizującym należności od jednostek zależnych.

Spółka dokonuje odpisów aktualizujących z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnych z MSSF 9.

Wartość aktywów finansowych w podziale na stopnie klasyfikacji aktywów finansowych w celu oszacowania oczekiwanych strat kredytowych została zaprezentowana poniżej.

Spółka stosuje 3-stopniową klasyfikację aktywów finansowych w celu szacowania oczekiwanych strat kredytowych opisaną w sprawozdaniu finansowym za 2024 rok w części Aktywa finansowe w Nocie 2.3 "Zasady rachunkowości".

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

|                                                                           | Wycena w zamortyzowanym koszcie             |            |           |           |  |
|---------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------|------------|-----------|-----------|--|
|                                                                           | (Klasyfikacja pod względem utraty wartości) |            |           |           |  |
| Stan na 30.06.2025                                                        | Stopień 1                                   | Stopień 2* | Stopień 3 | Razem     |  |
| Wartość brutto                                                            | 999 412                                     | 39         | 62 314    | 1 061 765 |  |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe<br>należności finansowe | 115 144                                     | -          | 21 181    | 136 325   |  |
| Pożyczki udzielone                                                        | 537 126                                     | 39         | 41 133    | 578 298   |  |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty                                        | 347 142                                     | -          | -         | 347 142   |  |
| Odpisy aktualizujące (MSSF 9)                                             | (7 651)                                     | (20)       | (37 433)  | (45 105)  |  |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe<br>należności finansowe | (4 046)                                     | -          | (17 473)  | (21 519)  |  |
| Pożyczki udzielone                                                        | (3 401)                                     | (20)       | (19 960)  | (23 382)  |  |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty                                        | (204)                                       | -          | -         | (204)     |  |
| Wartość netto (MSSF 9)                                                    | 991 761                                     | 19         | 24 881    | 1 016 660 |  |

*\* stopień 2 nie dotyczy należności z tytułu dostaw i usług, dla których Spółka stosuje uproszczone podejście MSSF 9*

|                                                                           | Wycena w zamortyzowanym koszcie             |            |           |          |  |
|---------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------|------------|-----------|----------|--|
|                                                                           | (Klasyfikacja pod względem utraty wartości) |            |           |          |  |
| Stan na 31.12.2024                                                        | Stopień 1                                   | Stopień 2* | Stopień 3 | Razem    |  |
| Wartość brutto                                                            | 705 719                                     | 51         | 43 850    | 749 620  |  |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe<br>należności finansowe | 169 747                                     | -          | 23 179    | 192 926  |  |
| Pożyczki udzielone                                                        | 418 293                                     | 51         | 20 671    | 439 015  |  |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty                                        | 117 679                                     | -          | -         | 117 679  |  |
| Odpisy aktualizujące (MSSF 9)                                             | (6 696)                                     | (13)       | (38 669)  | (45 378) |  |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe<br>należności finansowe | (3 950)                                     | -          | (17 998)  | (21 948) |  |
| Pożyczki udzielone                                                        | (2 663)                                     | (13)       | (20 671)  | (23 347) |  |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty                                        | (83)                                        | -          | -         | (83)     |  |
| Wartość netto (MSSF 9)                                                    | 699 023                                     | 38         | 5 181     | 704 242  |  |

*\* stopień 2 nie dotyczy należności z tytułu dostaw i usług, dla których Spółka stosuje uproszczone podejście MSSF 9*

W ocenie Zarządu Spółki powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Spółka nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementów poprawiających warunki kredytowania.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

## **6.23.4. Ryzyko płynności**

Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz z inwestycjami wolnych środków.

Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Spółki mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:

|                                                                                  | Krótkoterminowe: |                 | Długoterminowe: |            |                  |           |
|----------------------------------------------------------------------------------|------------------|-----------------|-----------------|------------|------------------|-----------|
|                                                                                  | do 6 m-cy        | 6 do<br>12 m-cy | 1 do 3 lat      | 3 do 5 lat | powyżej<br>5 lat | Razem     |
| Stan na 30.06.2025                                                               |                  |                 |                 |            |                  |           |
| Kredyt konsorcjalny i kredyt w<br>rachunku bieżącym                              | 52 844           | 51 312          | 192 585         | 198 264    | -                | 495 005   |
| Pożyczki otrzymane                                                               | -                | -               | -               | 28 734     | -                | 28 734    |
| Dłużne papiery wartościowe                                                       | 38 820           | 34 990          | 139 960         | 1 139 960  | -                | 1 353 730 |
| Inne zobowiązania finansowe                                                      | 2 604            | 250             | 26 319          | -          | -                | 29 173    |
| Zobowiązania z tytułu leasingu                                                   | 105 280          | 104 710         | 387 083         | 265 364    | 284 912          | 1 147 349 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług<br>oraz pozostałe zobowiązania<br>finansowe | 222 807          | -               | -               | -          | -                | 222 807   |
| Ekspozycja na ryzyko płynności<br>razem                                          | 422 355          | 191 262         | 745 947         | 1 632 322  | 284 912          | 3 276 798 |
| Stan na 31.12.2024                                                               |                  |                 |                 |            |                  |           |
| Kredyt konsorcjalny i kredyt w<br>rachunku bieżącym                              | 19 496           | 19 493          | 117 777         | -          | -                | 156 766   |
| Inne zobowiązania finansowe                                                      | -                | 3 081           | 21 779          | -          | -                | 24 860    |
| Zobowiązania z tytułu leasingu                                                   | 97 614           | 97 292          | 366 729         | 266 815    | 264 831          | 1 093 281 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług<br>oraz pozostałe zobowiązania<br>finansowe | 295 976          | -               | -               | -          | -                | 295 976   |
| Ekspozycja na ryzyko płynności<br>razem                                          | 413 086          | 119 866         | 506 285         | 266 815    | 264 831          | 1 570 883 |

Na poszczególne dni bilansowe Spółka posiadała ponadto wolne limity kredytowe w następującej wysokości:

|                                                                                                             | 30.06.2025 | 31.12.2024 |
|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------|------------|
| Przyznane limity kredytu w rachunku bieżącym                                                                | 50 000     | 50 000     |
| Zmniejszenie limitu kredytu w rachunku bieżącym z tytułu wykorzystania<br>powiązanej linii gwarancyjnej (-) | (4 393)    | (4 985)    |
| Wykorzystanie limitu kredytowego w rachunku bieżącym (-)                                                    | -          | -          |
| Przyznane limity kredytu konsorcjalnego – inwestycyjnego                                                    | 420 000    | 300 000    |
| Wykorzystane limity kredytu konsorcjalnego (-)                                                              | -          | -          |
| Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym                                                                  | 45 607     | 45 015     |
| Wolne limity kredytowe – kredyt konsorcjalny                                                                | 420 000    | 300 000    |

Aktywa obrotowe Spółki na dzień 30 czerwca 2025 roku wynosiły 592,2 mln zł (w tym środki pieniężne 346,9 mln zł). Zobowiązania krótkoterminowe to 713,1 mln zł (w tym zobowiązania z tytułu leasingu 204,9 mln). Kwota limitu kredytowego w rachunku bieżącym 50 mln zł wygasa w kwietniu 2028 roku. Limit w kredycie konsorcjalnym 420,0 mln zł na dzień 30 czerwca 2025 roku dotyczy Umowy Finansowania z 2025 roku (Nota 6.14) i jest dostępny do listopada 2026 roku, a kredyt ten może być przeznaczony na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy, przejęciami oraz na ogólne cele korporacyjne. Spółka ma możliwość wykorzystania części limitu w walucie EUR w wysokości do 40 mln EUR. Na dzień 31 grudnia 2024 roku limit w kredycie konsorcjalnym 300,0 mln zł dotyczył Umowy Finansowania z 2022 roku rozwiązanej z dniem 5 maja 2025 roku (Nota 6.14) i z tym dniem Spółka przestała być uprawniona do korzystania z tej transzy finansowania.

Poziom posiadanego kapitału obrotowego, dostęp do finansowania oraz zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej zgodnie z zatwierdzonym budżetem Spółki na 2025 rok stanowią w ocenie Spółki wystarczające zabezpieczenie płynności.

# <span id="page-41-0"></span>**6.24. Naruszenia postanowień umów (kredyty, pożyczki)**

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2025 roku Spółka nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych ani pożyczek.

# <span id="page-41-1"></span>**6.25. Sezonowość działalności**

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w pierwszym, drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na przychody, koszty i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.

# <span id="page-41-2"></span>**6.26. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie**

## **Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w związku z realizacją Programu Motywacyjnego**

W dniu 22 stycznia 2025 roku Spółka wyemitowała 37 450 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii K1, L oraz Ł przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 6.11). Po wydaniu akcji kapitał zakładowy Spółki wynosił 2 995 742 zł i dzielił się na 2 995 742 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł na akcję.

Po dokonanym wydaniu akcji wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zapisanego w statucie Spółki na potrzeby Programu Motywacyjnego zmniejszyła się z kwoty 100 250 zł (co odpowiada 100 250 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda) do kwoty 62 800 zł.

## **Nabycie 100% udziałów w spółce Tempurio Sp. z o.o.**

W dniu 27 stycznia 2025 roku Spółka nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Tempurio Sp. z o.o. za cenę 1,0 mln zł (Nota 6.7.2). Nabyty podmiot jest właścicielem platformy Tempurio, tj. innowacyjnego systemu do zarządzania wynagrodzeniami.

## **Zmiany w Zarządzie Benefit Systems S.A.**

W dniu 27 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki odwołała ze skutkiem na koniec dnia 27 lutego 2025 roku wszystkich dotychczasowych Członków Zarządu oraz jednocześnie ze skutkiem od dnia 28 lutego 2025 roku powołała na kolejną, czteroletnią, wspólną kadencję następujące osoby do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki: Panią Emilię Rogalewicz, Pana Marcina Fojudzkiego, Pana Marka Trepko i Pana Adama Kędzierskiego oraz ustaliła, że w skład Zarządu będą wchodziły cztery osoby.

## **Emisja obligacji serii C**

W dniu 11 marca 2025 roku Spółka wyemitowała 1 milion niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 tys. zł każda i łącznej wartości nominalnej 1 miliard zł i oprocentowaniu zmiennym, opartym o stopę bazową WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 1,9 p.p. Odsetki płacone będą w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji to 11 marca 2030 roku.

## **Zawarcie umowy finansowania z Santander Bank Polska S.A. i Bankiem Gospodarstwa Krajowego**

W dniu 14 kwietnia 2025 roku Spółka oraz niektóre jej podmioty zależne podpisały z Santander Bank Polska S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego umowę długoterminowego finansowania ("Umowa Finansowania z 2025 roku") w wysokości 1 775 mln zł, z czego 175 mln zł stanowi dotychczasowa wieloproduktowa linia finansowania: 125 mln zł limit na gwarancje bankowe oraz 50 mln zł limit kredytowy z możliwością wykorzystania w formie gwarancji bankowych do maksymalnej kwoty 10 mln zł, a w pozostałej części w formie kredytu w rachunku bieżącym. Od kwoty finansowania naliczane będą odsetki według stawki WIBOR dla środków wypłaconych w PLN lub EURIBOR dla środków wypłaconych w EUR powiększane o marżę. Finansowanie udzielone jest do 30 listopada 2029 roku i zabezpieczone m.in. na wybranych aktywach grupy kapitałowej (Nota 6.14). Finansowanie umożliwiło

nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. (Nota 6.7.2), a także może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy, przejęciami oraz na ogólne cele korporacyjne. Spółka ma możliwość wykorzystania części limitu w walucie EUR w wysokości do 40 mln EUR. W ramach tej umowy w dniu 5 maja 2025 roku Spółka otrzymała 1 180 mln zł wypłaty kredytu inwestycyjnego, a w dniu 30 maja 2025 roku Spółka przedpłaciła 742 mln zł tego kredytu.

## **Spłata finansowania udzielonego Spółce przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju i Santander Bank Polska S.A. i zakończenie umowy finansowania**

W dniu 25 kwietnia 2025 roku Spółka dokonała spłaty zadłużenia udzielonego przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju i Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytowej z dnia 1 kwietnia 2022 roku z późniejszymi zmianami ("Umowa Finansowania z 2022 roku"). Spłata łącznego zadłużenia Spółki wynikającego z Umowy Finansowania z 2022 roku w kwocie 148,9 mln zł została dokonana ze środków własnych Spółki. Ponadto z dniem 5 maja 2025 roku Umowa Finansowania z 2022 roku została rozwiązana, a Spółka przestała być uprawniona do korzystania z przyznanej aneksem z dnia 8 listopada 2024 roku dodatkowej transzy finansowania w wysokości 300 mln zł.

## **Nabycie 90,8% akcji w spółce eFitness S.A.**

W dniu 28 kwietnia 2025 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka nabyła 90,8% akcji w spółce eFitness S.A. Cena zakupu akcji wynosi 27,1 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedających. Przejście własności akcji nastąpiło w dniach płatności: 29 kwietnia (61,4% akcji), 30 kwietnia (20,5% akcji) oraz 2 maja 2025 roku (8,9% akcji). eFitness S.A. posiada 100% udziałów w spółce FITPO Sp. z o.o. W rezultacie Grupa objęła kontrolę nad obiema spółkami w dniu 29 kwietnia 2025 roku wraz z nabyciem pakietu kontrolnego akcji (Nota 6.7.2). Ze względu na zawarte w umowie opcje nabycia pozostałych 9,2% udziałów w eFitness S.A., obie spółki są konsolidowane od tej daty przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.

eFitness S.A. to podmiot będący właścicielem systemu informatycznego do zarządzania klubami fitness, w tym w zakresie zarządzania danymi o klubach, treningach, zajęciach, trenerach, użytkownikach, karnetach, wizytach, płatnościach, zgodach czy zdarzeniach generowanych w wyniku obsługi użytkowników klubu.

## **Nabycie klubu GYM Lublin**

W dniu 29 kwietnia 2025 roku Spółka zawarła transakcję nabycia klubu GYM Lublin. Transakcja została zrealizowana poprzez zakup sprzętu sportowego za kwotę 0,2 mln zł netto oraz przejęcie praw i obowiązków wynikających z obowiązującej umowy najmu obiektu sportowego na podstawie cesji umowy za kwotę 3,1 mln zł netto. Ponadto Spółka dokonała wpłaty kaucji za lokal w wysokości 0,1 mln zł. Po przejęciu klub dołączył do sieci Zdrofit.

## **Połączenie Benefit Systems S.A. z MyOrganiq Sp. z o.o.**

W dniu 5 maja 2025 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z jej spółką zależną MyOrganiq Sp. z o.o. (spółka przejmowana) przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. W wyniku połączenia MyOrganiq Sp. z o.o. przestała istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

## **Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki**

W dniu 8 kwietnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę w sprawie m.in. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru. W dniu 14 kwietnia 2025 roku został rozpoczęty proces budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej, a 15 kwietnia 2025 roku nastąpiło jego zakończenie. Cena emisyjna za jedną akcję serii H wyniosła 2 650 zł, a łączna wartość emisji wyniosła 742,0 mln zł, nie uwzględniając kosztów emisji.

Podwyższenie kapitału własnego Spółki poprzez emisję 280 000 akcji serii H zostało zarejestrowane w dniu 6 maja 2025 roku. Po wydaniu akcji, kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 275 742 zł i dzieli się na 3 275 742 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł następujących serii: 2 204 842 akcji serii A; 200 000 akcji serii B; 150 000 akcji serii C; 120 000 akcji serii D; 74 700 akcji serii E; 184 000 akcji serii F; 62 200 akcji serii G; 280 000 akcji serii H. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 3 275 742 głosy.

## **Nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş.**

W dniu 7 maja 2025 roku Spółka nabyła 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Stambule, Turcja ("Mars Spor Kulübü") oraz, pośrednio, jej spółek zależnych (łącznie "Grupa MAC"), w następstwie zawartej 10 marca 2025 roku umowy warunkowej, wydania przez turecki urząd ochrony konkurencji zgody na dokonanie koncentracji oraz ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w umowie. Łączne wynagrodzenie za 100% akcji Mars Spor Kulübü wyniosło 431,6 mln USD (Nota 6.7.2). Według najlepszych szacunków Spółki wartość godziwa łącznej ceny nabycia wyniosła 1 685,4 mln zł.

Grupa MAC jest liderem rynku klubów fitness w Turcji, gdzie prowadzi sieci klubów fitness pod markami MAC Fit, MAC One, MAC Studio, sieć salonów spa pod marką Nuspa oraz popularną aplikację mobilną. W wyniku transakcji baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 104 kluby MAC Fit, 19 klubów MAC One, 5 klubów MAC Studio, 25 salonów spa pod marką Nuspa.

## **Plan połączenia Benefit Systems S.A. z Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o.**

W dniu 14 maja 2025 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o. (spółki przejmowane). Spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek przejmowanych. Plan połączenia przewiduje przejęcie przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. W dniu 4 sierpnia 2025 roku połączenie zostało zarejestrowane (Nota 6.27).

## **Podział zysku netto Spółki za 2024 rok**

W dniu 17 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto Spółki za rok 2024 w kwocie 394,6 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Odstąpienie od Polityki Dywidendowej Benefit Systems S.A. na lata 2023-2025 ma charakter jednorazowy i jest związane ze zrealizowaną transakcją nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Stambule, Turcja oraz, pośrednio, jej spółek zależnych (Nota 6.7.2),

## **Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki**

W dniu 18 czerwca 2025 roku Pan James Van Bergh zrezygnował z pełnienia funkcji Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z powodu ważnych względów rodzinnych ze skutkiem na dzień 18 czerwca 2025 roku. W dniu 18 czerwca 2025 roku Pan Michael Sanderson zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z powodu ważnych względów osobistych ze skutkiem na dzień 18 czerwca 2025 roku.

## <span id="page-43-0"></span>**6.27. Zdarzenia po dniu bilansowym**

## **Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki**

W dniu 21 lipca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Panią Julitę Jabłkowską ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie w dniu 21 lipca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Marzenę Piszczek, Panią Katarzynę Rozenfeld oraz Pana Grzegorza Wachowicza na okres wspólnej kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku.

### **Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Dynamic Fitness**

W dniu 31 lipca 2025 roku Spółka nabyła za kwotę 6 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Dynamic Fitness zlokalizowanego w Olsztynie. Cena została zapłacona w całości w dniu 31 lipca 2025 roku. Po przejęciu klub dołączył do sieci Zdrofit.

## **Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Grępielnia Fitness Club**

W dniu 1 sierpnia 2025 roku Spółka nabyła za kwotę 3,5 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Grępielnia Fitness Club zlokalizowanego w Bielsku-Białej. Po przejęciu klub dołączył do sieci Fabryka Formy.

## **Połączenie Benefit Systems S.A. z Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o.**

W dniu 4 sierpnia 2025 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z jej spółkami zależnymi Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o. (spółki przejmowane) przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. W wyniku połączenia Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o. przestały istnieć, a Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki spółek przejmowanych.

### **Nabycie udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o.**

W dniu 14 sierpnia 2025 roku Spółka dokonała płatności w kwocie 2,3 mln zł tytułem wykupu 13% udziałów w Spółkach Interfit. osiągając 88% udziału w kapitale zakładowym (Nota 6.13). Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółki są konsolidowane od daty nabycia 75% udziałów (tj. od 15 grudnia 2023 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.

# <span id="page-45-0"></span>**Zatwierdzenie do publikacji**

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2025 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 22 sierpnia 2025 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

| Data                  | Imię i nazwisko   | Funkcja         | Podpis |  |
|-----------------------|-------------------|-----------------|--------|--|
| 22 sierpnia 2025 roku | Marcin Fojudzki   | Członek Zarządu |        |  |
| 22 sierpnia 2025 roku | Adam Kędzierski   | Członek Zarządu |        |  |
| 22 sierpnia 2025 roku | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu |        |  |
| 22 sierpnia 2025 roku | Marek Trepko      | Członek Zarządu |        |  |

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego

| Data                  | Imię i nazwisko | Funkcja              | Podpis |  |
|-----------------------|-----------------|----------------------|--------|--|
| 22 sierpnia 2025 roku | Katarzyna Beuch | Dyrektorka Finansowa |        |  |
|                       |                 |                      |        |  |