SUWEN TEKSTİL SANAYİ PAZARLAMA A.Ş.

Registration Form • Aug 22, 2025

SUWEN TEKSTİL SANAYİ PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Madde 1 – Kuruluş

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 502674 sayısında kayıtlı Ekofer Tekstil Ve Parfümeri Sanayi Pazarlama Limited Şirketi'nin Türk Ticaret Kanununun 180 ile 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmek suretiyle; aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri uyrukları ve T.C. numaraları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.

Sıra No: 1- Kurucunun Adı ve Soyadı: Özcan Sümer

Adresi:

Uyruğu: T.C.

T.C. Kimlik No:

Sıra No: 2-

Kurucunun Adı ve Soyadı: Birol Sümer

Adresi:

Uyruğu: T.C.

T.C. Kimlik No:

Sıra No: 3- Kurucunun Adı ve Soyadı: Çiğdem Ferda Sümer Adresi:

Uyruğu: T.C.

T.C. Kimlik No:

Madde 2 – Unvan

Şirketin unvanı Suwen Tekstil Sanayi Pazarlama Anonim Şirketi`dir. Bu Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

Madde 3 – Amaç ve Konu

Şirket'in amaç ve konusu başlıca şunlardır:

a. Tekstil ile ilgili her türlü ham madde, yarımamül madde ve mamul maddelerle yurtiçinde ve yurtdışında üretimini yapmak. Bunun için gerekli olan tesisleri yurtiçinde ve yurtdışında kurmak, kurulmuş olanları devralmak, ortak olmak ve iştirak etmek.

b. Tekstil ile ilgili her türlü hammadde, yarımamül madde ve mamul maddelerin yurt dışından ithalatını ve yurt dışına ihracatını yapmak.

c. Tekstil ile ilgili hammadde, yarımamül madde ve mamul maddelerin yurtiçinde ve yurtdışında fason imalatını yapmak ve yaptırmak, dahilde işleme rejimi kapsamında yurtdışından bu maddeleri getirip yurtiçinde işlemek ve tekrar yurtdışına ihracatını yapmak.

d. Tekstil ile ilgili her türlü hammadde, yarımamül madde ve mamul maddelerin yurtiçinde ve yurt dışında pazarlamasını, satışını, dağıtımını yapmak, bunun için yurt içinde ve yurtdışında temsilcilikler, bayilikler ve distribütörlükler açmak, almak iştirak etmek bu alanlarda gerekli antlaşmalar yapmak Know-how sözleşmesi ve ikili antlaşmalar yapmak

e. Tekstil ile ilgili makina, teçhizat, alet ve edevatların yurtdışından ithalatını ve yurtdışına ihracatını yapmak bu konuda yurtiçinde ve yurtdışından temsilcilikler, bayilikler ve distribütörlükler almak ve vermek

f. Her türlü parfümeri ve kozmetik ürünlerinin yurtiçinde ve yurtdışında pazarlama, perakende ya da toptan alış/satış ve dağıtımını yapmak, bunların ithalatını ve ihracatını yapmak, izin ve ruhsat belgelerini almak, bunların yurtiçinde ve yurtdışında üretimini yapmak ve yaptırmak. Bunlardan başka güneş yağları, losyonları, spreyleri, deniz ve plaj malzemeleri, havlular, terlikler, mayolar, bikiniler, şortlar ve sandaletlerin ithalatını ihracatını pazarlamasını dağıtımını ve satışını yapmak.

g. Şirket amacını gerçekleştirebilmek için her türlü nakil vasıtaları, gayrimenkuller almak bunlar üzerinden ipotekler ve irtifak hakları tesis etmek.

h. Şirket amacını gerçekleştirebilmek için yurtiçinde ve yurtdışında kredi antlaşmaları yapmak know-how ve iş ortaklıkları antlaşmaları yapmak.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere ikincil mevzuatın emredici hükümlerine uymak kaydıyla Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla;

Gayrimenkul Edinme:

Şirketin amacı ve konusu gerçekleştirebilmek için gayrimenkul satın almak ve devir ve ferağ etmek, kısmen veya tamamen kiraya vermek veya kiralamak, ayrıca irtifak, intifa ve sükna hakları ile medeni kanun hükümleri gereğince ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemler yapmak. Şirkete ait gayrimenkullere rehin ve ipotek veya rehin almak bunları fek etmek. Şirket üçüncü şahıs ve şirket borçlarına karşılık kefalet gösterebilir ve gayrimenkul ipotek ettirebilir. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve kendi adına ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca gerekli görülen açıklamalar yapılır.

Hakları Edinme:

Şirketin amacı ve konusu ile ilgili faaliyetleri için faydalı olan ihtira hak ve beratlarını lisans imtiyaz ve teklif haklarını, marka, model, resim ve ticaret unvanlarını, know how gibi gayri maddi hakları iktisap etmek, kiralamak, kullanmak, satmak, kiraya vermek, üzerinde intifa ve rehin haklar tanımak gibi hukuki tasarruflarda bulunmak.

Temsilcilik İşlemleri:

Konusu ile ilgili sahalarda mümessillikler, distribütörlükler bayilikler almak vermek yurtiçinde ve yurt dışında ajanslıklar ve bürolar tesis etmek.

Kefalet Vermek:

Konusuna giren hususlarda gerek kendi ortakları ile gerçek üçüncü şahıs ve müesseselerde bir türlü kefalet ve kredi alma işlemleri yapmak. Şirket üçüncü şahıs şirket borçlarına karşılık kefalet gösterebilir ve gayrimenkul ipotek ettirilebilir. Şirket yurt içindeki ve yurt dışındaki bankalardan, özel finans kuruluşlarından ve diğer kredi kuruluşlarından uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir. Bu kredilere karşılık olan borç senetleri verebilir. Teminat olarak gayrimenkul ipotek edebilir. Menkul ve alacaklarını ve temlik edebilir; alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek ve rehin alabilir, gerektiğinde ipotek ve rehinleri feshedebilir, devir ve temlik edebilir.

İştirak Etmek:

Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirketin konusu ve uğraşı ile ilgili özel ve kamu tüzel kişileri tarafından çıkarılan tahvil hisse senedi gibi ortaklık haklarını iktisap etmek. Aracılık yapmamak şartıyla satmak, rehin olarak almak, vermek, üzerlerinde intifa hakkı sahip olmak, amaç ve konusu ile ilgili olmak üzere şirketler kurmak, kurulmuşlara iştirak etmek, hisseleri ve tahvilleri satın almak, aracılık yapmamak şartıyla satmak ve bunlarla ilgili tasarrufi ve iltizami işlemleri yapmak, Şirketin konusu ile ilgili yabancı sermayenin Türkiye'ye gelmesi hakkındaki mevzuat hükümleri çerçevesinde yabancı sermayenin iştirakiyla yeni şirketler tesisler ve işletmeler kurup işletmek. Taşıt Edinme:

Şirketin işleri gerekli taşıtlar edinmek, devretmek, bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak.

Bağışta Bulunma:

Şirket tarafından çeşitli kişi, kurum ve kuruluşlara bağışta bulunulabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Madde 4 – Şirketin Merkezi

Şirketin merkezi Fatih Sultan Mehmet Mahallesi Balkan Caddesi Dış Kapı No:39-41 İç Kapı No:1 Ümraniye/İstanbul 'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Madde 5 – Şirket'in Süresi

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren süresizdir. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

Madde 6 - Sermaye

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.02.2021 tarih ve 11/311 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000 TL (Üçyüz milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye her biri 1 TL nominal değerde 300.000.000 adet paya bölünmüştür. Tamamı iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı ile kayıtlı sermaye tavanı bir defaya mahsus olmak üzere aşılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 560.000.000 TL (Beşyüz altmış milyon Türk Lirası) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL (bir Türk Lirası) nominal değerinde toplam 560.000.000 adet A ve B Grubu nama yazılı paya bölünmüştür.

Bu paylardan, 50.000.000 (elli milyon) adedi A grubu paydan, 510.000.000 (beşyüz on milyon) adedi B grubu paydan oluşmaktadır.

A grubu paylar imtiyazlıdır. A grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ve genel kurulda oy hakkı imtiyazı mevcut olup, B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

Çıkartılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Yönetim kurulu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; itibari değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 461. maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dâhilinde kullanılır.

Şirket tarafından gerçekleştirilecek bedelli sermaye artırımlarında A grubu pay karşılığında A grubu pay çıkarılır.

Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

A Grubu paylar Şirket'in kurucularını temsil etmektedir ve Şirket'in birikim ve kurumsal hafızasını muhafaza etmek ve yönetim devamlılığını sağlamak adına kurucuların yapısının muhafaza edilmesi önem taşımaktadır. Bu çerçevede A grubu paylar üzerinde Türk Ticaret Kanunu madde 492 ve devamında bulunan hükümler çerçevesinde bağlam bulunmakta olup, söz konusu paylar miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşecek devirler saklı kalmak kaydıyla, yalnızca Şirket'in kurucularından oluşan A grubu pay sahiplerine devredilebilecektir.

A grubu paylar borsada işlem görmeyen nitelikte oluşturulacak olup, Şirket, Türk Ticaret Kanunu madde 493 uyarınca, paylarının satın alınmasına ilişkin bir teklife istinaden sahip olduğu A grubu paylarını devretmek isteyen bir A grubu pay sahibinin paylarının devrinin onayı istemini, A grubu pay sahiplerinin Şirket'in faaliyet alanındaki menfaatlerini, birikim ve kurumsal hafıza ile yönetimin devamlılığını muhafaza etmek amacıyla ve başvurma anındaki gerçek değeriyle, diğer A grubu pay sahipleri hesabına almayı önererek, reddedebilir.

A grubu nama yazılı pay sahiplerinden aldığı teklif akabinde payını devretmek isteyen paydaş yönetim kuruluna başvurur. Yönetim kurulu önce devre konu payı, A grubu pay sahibine teklif edilen değerden A grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren bir ay içerisinde diğer A grubu paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde yönetim kurulu kararıyla paydaş payını sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Borsada satmak suretiyle veya Borsa dışında gerçek ya da tüzel üçüncü kişilere satarak devredebilir. Şu kadar ki, A grubu payların devredilebilmesi, borsada işlem gören tipe döndürülmesi veya borsada satılabilmesi için, söz konusu satışa konu A grubu payların, esas sözleşme tadil edilmek suretiyle B grubuna dönüşmüş olması şartı aranır. A grubu payların Borsa dışında devri halinde yönetim kurulu kararı olmadıkça pay sahibi hiçbir surette değişmiş olmaz ve hissenin sağlayacağı tüm hak ve yetkiler ancak eski malik tarafından kullanılabilir.

B grubu paylar yönetim kurulunun kabulü gerekmeksizin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir ve borsada satılabilir.

Madde 7 – Yönetim Kurulu ve Süresi

Yönetim kurulu 6 (altı) üyeden oluşur.

Yönetim kurulu üyelerinden üç tanesi A grubu pay sahipleri tarafından önerilen adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.

Söz konusu A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

Yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan yardımcısı A grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği kişiler arasından seçilen yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar gözetilerek yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 390. Maddesi uyarınca yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. Yönetim kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümler saklıdır.

Yönetim kurulu, Şirketin amaç ve faaliyet konularının gerçekleşmesini sağlamak üzere, gereken her türlü kararı alır.

Yönetim kurulu, oy hakkı olmayan 3. kişi gözlemci ve/veya danışmanların yönetim kurulu toplantılarına katılmasını sağlayabilir.

Yönetim kurulu yılda en az dört (4) defa olmak üzere görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta Şirketin merkez ofisinde veya başkanın daveti veya çağrı üzerine Yönetim kurulu tarafından kararlaştırılan bir yerde toplanacaktır. Yönetim kurulu üyeleri başkan tarafından toplantı için önerilen gündemi toplantıdan en az beş (5) iş günü öncesinden yazılı bildirim ile alacaklardır. Her bir üye gündeme ek maddeler ekleme hakkına sahiptir.

Yönetim kurulu başkanı, diğer Yönetim kurulu üyeleri ve icra başkanı/genel müdür ile görüşerek Yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirler. Üyeler her toplantıya katılmaya ve toplantılarda görüş bildirmeye özen gösterir. Elektronik ortamda yönetim kurulu toplantısı yapılmasına imkân sağlanır.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim kurulu toplantıları Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak telekonferans yoluyla veya elektronik ortamda yapılabilir. Ancak bu yöntemlerle toplanan, Kurul toplantılarında üyelerin imzalarının ve onaylarının alınması için tüm yönetim kurulu üyelerine yazılı toplantı tutanağının dağıtılması esastır.

Yönetim kurulu toplantıları Türkçe olarak yürütülecektir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 390. Maddesi uyarınca, Yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.

Her bir yönetim kurulu üyesi en fazla 3 (üç) yıl için seçilecektir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.

Genel kurul gerekli görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim kurulunda herhangi bir sebeple üyeliğin boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip genel kurulun onayına sunulur.

A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bir üyenin yönetim kurulundan herhangi bir sebeple ayrılması halinde bu üyeyi yönetim kuruluna aday göstermiş olan A grubu pay sahipleri yeni bir yönetim kurulu üyesi adayı belirler ve yönetim kurulu söz konusu adayı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi uyarınca ve bir sonraki genel kurulun onayına sunulmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak seçer. Genel kurul tarafından onaylanan Yönetim kurulu üyesi, selefinin kalan görev süresinin bitimine kadar görev yapar. Yönetim kurulundan ayrılan üyenin A grubu pay sahibi tarafından gösterilen bir üye olmaması halinde, boşalan üyelik, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yönetim kurulu tarafından seçilir.

Yönetim kuruluna ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin sermaye piyasası kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde uygun göreceği konularda yönetim kurulu üyesi olan kişilerden ve/veya yönetim kurulu üyesi olmayan kişilerden oluşan kurullar, Türk Ticaret Kanunu'nun 378. Maddesi uyarınca borsada işlem gören şirketlerde kurulması zorunlu olan riskin erken saptanması amacıyla kurulacak komite dâhil olmak üzere komiteler oluşturabilir.

Yönetim kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ve yönetim kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Yönetim kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Yönetim kurulu bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulamaması durumunda, kurumsal yönetim komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden sorumlu komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir. Halka arz sonrasında yönetim kurulu komitelerinin görev ve çalışma esaslarının değiştirilmesi genel kurul onayına tabidir.

Madde 8 – Şirketin Temsili Ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu esas sözleşme uyarınca kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve yönetim kurulu iç yönergesi ve buna uygun çıkarılmış imza sirkülerine göre Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375'inci maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler dışındaki görev ve yetkilerini Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesi, 371'inci, 374'üncü ve 375'inci maddeleri ve sair ilgili mevzuat uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen murahhas üyelere, müdürlere veya üçüncü şahıslara devredebilir. Şirketi temsile yetkili kılınacak imza ve imzalar Yönetim kurulu kararı ile belirlenecektir. Yönetim kurulu temsil yetkisi ile idari işlerinin hepsini veya bir kısmını pay sahibi olmayan müdürlere verilebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

Madde 9 – Genel Kurul

Genel kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır. Genel kurul Şirketin merkezinde veya Şirketin merkezinin bulunduğu ilde yönetim kurulu tarafından belirlenecek başka uygun bir yerde toplanır. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29/1 hükmü saklıdır.

Olağan genel kurul Şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç (3) ay içinde ve senede en az bir defa yapılır.

Olağanüstü genel kurullar ise Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yönetim kurulu veya diğer yetkililer tarafından herhangi bir zamanda toplanır.

Toplantının gündemi belirlenir ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu Ana sözleşmeye göre pay sahiplerine bildirilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 438. Maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29/4 hükmü saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.

Genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.

Hiçbir pay sahibinin veya temsilcinin itiraz etmemesi ve tüm pay sahiplerinin ve/veya onların temsilcilerinin toplantıya katılması koşuluyla genel kurul Türk Ticaret Kanunu'nda ve Sermaye Piyasası Kanunu'nda öngörülen duyuru prosedürü yerine getirilmeksizin toplanabilir.

Pay sahipleri oybirliği ile karar alırlarsa genel kurulda gündeme herhangi ek maddeler eklenebilir. Ancak Bakanlık temsilcisi ile ilgili formaliteler Türk Ticaret Kanunu uyarınca mevcut ise daima yerine getirilir.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile uyumlu olarak elektronik ortamda da katılabilir ve oy kullanabilirler.

Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. A grubu payların oy hakkı imtiyazı bulunmakta olup, beheri 1 TL değerdeki her bir A grubu pay, malikine genel kurul toplantılarında 5 adet oy hakkı verir. Şu kadar ki, Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3. maddesi uyarınca A grubu payların sağladığı oy hakkı imtiyazı esas sözleşme değişikliğinin görüşüldüğü genel kurul maddeleri ile ibra ve sorumluluk davası açılmasının görüşüldüğü genel kurul maddelerinde uygulanmaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3. maddesinde hükmünde belirtilen bu durumlarda her bir A grubu payın 1 (bir) adet oy hakkı bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nun 454. maddesi uyarınca imtiyazın kaldırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlâl edecek nitelikte sair kararların alınabilmesi için kararın imtiyazlı pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları özel bir toplantıda kabul edilmesi gerekir. Alınacak kararın imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından kabul edilmesinde işbu esas sözleşmede belirtilen nisaplara uyulur. Her bir B grubu payın bir oy hakkı vardır.

Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan temsilci de yollayabilir.

Vekâleten temsil konusunda sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.

Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.

Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabında, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur. Şu kadar ki, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme değişikliklerinde ("Özellikli Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular") karar alabilmesi için ayrıca A grubu payların temsil ettiği sermayenin en az % 75 (yetmişbeş) çoğunluğuna sahip A grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:

-Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi.

-Şirketin işletme konusunun değiştirilmesi, yeni iş kollarına girilmesi veya var olan iş kollarının terk edilmesi.

-Şirketin, kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde sermaye artırımı, tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nevi değiştirmesi.

-İflas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 309/m. maddesi kapsamında finansal yeniden yapılandırması için başvuruda bulunulması.

-Şirketin ticari işletmesinin tamamının veya bir kısmının devredilmesi.

-A grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının, oy hakkı imtiyazının veya Şirketin yönetim kurulu yapısının değiştirilmesi.

Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu ana sözleşme şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak genel kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alarak yararlanabilecektir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Madde 10 – İlanlar

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

Madde 11 – Hesap Dönemi

Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonucu günü sona erer.

Madde 12 - Kârın Tespiti Ve Dağıtımı

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a. Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr Payı:

b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr Payı:

d. Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'nci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun hükümlerine uygun olarak kâr payı avansı dağıtabilir. İlgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile genel kurul, yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtım yetkisi verebilir.

Madde 13 – Yedek Akçe

Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede ve kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Madde 14 – Esas Sözleşme Değişiklikleri

Bu esas sözleşmede değişiklik yapılması Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümlere uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir.

Madde 15 – Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi

Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Madde 16 – Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporlarının Kamuya Açıklanması

Şirket'in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporların hazırlanmasında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya açıklanır.

Madde 17 – Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Madde 18 – Sermaye Piyasası Araçlarının İhracı

Şirket, Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde, yönetim kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen ihraç limiti dâhilinde, yurt içinde ve/veya yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan fonlara satılmak üzere sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

Yönetim kurulu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde tahvil, bono, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, kira sertifikası ile her türlü borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile ortaklık varantı ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından sermaye piyasası aracı olduğu belirlenen her türlü menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.

Madde 19 – Kanuni Hükümler

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince uygulanır.