Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
RF - zal01_2025-08-21_-_Statut_Dadelo_-_tekst_jednolity_-_kapital_docelowy.pdf

Company: Dadelo S.A. Date: 2025-08-22 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# **STATUT DADELO S.A.**

# I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

# § 1

- 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą DADELO SPÓŁKA AKCYJNA.------------------
- 2. Spółka może używać skrótu firmy DADELO S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego. ----------

# § 2

- 1. Siedzibą Spółki jest miejscowość Bydgoszcz. ---------------------------------------------------
- 2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.----------

### § 3

- 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.-----------------------------------------------------------
- 2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa albo inne placówki poza siedzibą Spółki w kraju i za granicą oraz uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo powiązaniach organizacyjno-prawnych. ---------------------------------------
- 3. Spółka może tworzyć albo przystępować do innych spółek i podmiotów gospodarczych z udziałem kapitału krajowego lub zagranicznego. ----------------------

# II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

- 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ------------------------------------------------------------
- a) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD: 47.17.Z); -------------
- b) sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD: 47.64.Z);----------------------------------------------
- c) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD: 47.91.Z); -----------------------------------------------------------------------------------------
- d) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD: 52.10.B); -------------
- e) działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD: 66.19.Z);------------------------------------------------------
- f) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD: 70.22.Z);------------------------------------------------------------------------
- g) działalność agencji reklamowych (PKD: 73.11.Z);----------------------------------------------
- h) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD: 78.30.Z);-----
- i) Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD: 46.49.Z);---------
- j) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD: 66.22.Z).--------------------
- 2. Jeżeli podjęcie działalności w jakimkolwiek zakresie wymagać będzie koncesji lub innego zezwolenia, Spółka jest zobowiązana uzyskać tę koncesję lub zezwolenie przed podjęciem działalności w tym zakresie.--------------------------------------------------
- 3. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.-------------------------

### III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

- 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.320.970,00 PLN (dwa miliony trzysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na (i) 6.867.500 (sześć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda akcja o numerach A 1 do A 6.867.500 oraz (ii) 137.350 (sto trzydzieści siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda akcja o numerach B 1 do B 137.350 (iii) 4.600.000 (cztery miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda akcja, o numerach od C 1 do C 4.600.000.-----
- 2. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela. ----------------------------
- 3. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. -----------------------------
- 4. Z zastrzeżeniem §5 ust. 5 poniżej oraz ograniczeń wynikających z przepisów prawa, do Dnia Dematerializacji (zgodnie z definicją zawartą w §27), zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może zostać dokonana na pisemny wniosek akcjonariusza złożony do Zarządu z podaniem ilości i numerów akcji imiennych podlegających zamianie. Uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd podejmuje w ciągu 30 dni, licząc od dnia złożenia wniosku. --------
- 5. Akcje imienne Spółki dowolnej serii ulegną automatycznej zamianie na akcje na okaziciela w Dniu Dematerializacji. ---------------------------------------------------------------
- 6. Wpłaty na akcje mogą być dokonywane w formie pieniężnej lub niepieniężnej (aport). ----------
- 7. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego akcje podlegają umorzeniu, na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych (umorzenie dobrowolne). -------------
- § 6
- 1. Spółka może tworzyć kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe, fundusze celowe.---
- 2. utworzeniu i przeznaczeniu, kapitału rezerwowego oraz innych kapitałów i funduszy, jak też o ich likwidacji decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. ------------
- § 7
	- 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.
	- 2. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji.--------------------------------------
	- 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może również nastąpić w drodze przeniesienia środków z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki). -----------------------------
	- 4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.-------------------------------------------------------------------
	- 5. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 72.000,00 PLN (siedemdziesiąt dwa tysiące 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda (dalej: "**Nowe Akcje**") w terminie do dnia 31 lipca 2028 roku (dalej: "**Kapitał Docelowy**").
	- 6. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 5 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lipca 2025 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego) (dalej: "**Program**") oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu określonymi w w/w uchwale i regulaminie Programu.----------------------------------------------------------------------
	- 7. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego.--------------
	- 8. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Nowych Akcji uczestnikom Programu. Emisja Nowych Akcji w ramach Kapitału Docelowego zostanie przeprowadzona poprzez skierowanie ofert objęcia Nowych Akcji wyłącznie do osób uprawnionych do udziału w Programie, z wyłączeniem prawa poboru.-
	- 9. Prawo objęcia Nowych Akcji może być wykonane nie później niż do dnia 20 lipca 2028 roku.
	- 10. Cena emisyjna Nowych Akcji będzie każdorazowo równa wartości nominalnej Nowych Akcji.
	- 11. Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Nowe Akcje przyznane najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki,

uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te akcje zostały przyznane; Nowe Akcje przyznane po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te akcje zostały przyznane. Przez "przyznanie" akcji rozumie się zapisanie akcji na rachunku inwestycyjnym akcjonariusza lub sponsora emisji albo w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot do tego uprawniony.--------------------------

#### § 8

W Spółce tworzy się kapitał zapasowy z odpisów z czystego zysku, do którego przelewane jest co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki wysokość kapitału zapasowego nie będzie równa co najmniej 1/3 wysokości kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy w części utworzonej z zysku może zostać przeznaczony na dywidendę.---------------------------

#### IV. POSTANOWIENIA OGÓLNE DOTYCZĄCE ZBYCIA AKCJI

- 1. Zbycie lub obciążenie akcji imiennych przez akcjonariusza wymaga wcześniejszej zgody Walnego Zgromadzenia pod rygorem bezskuteczności względem Spółki i pozostałych akcjonariuszy.-----------------------------------------------------------------
- 2. Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych przeznaczonych do zbycia, na zasadach określonych w ust. 3-11 poniżej. ----------
- 3. Akcjonariusz zamierzający zbyć swoje akcje zawiadamia o tym Zarząd w formie pisemnej, wraz ze wskazaniem w zawiadomieniu (i) warunków na jakich akcjonariusz zamierza zbyć akcje imienne, w tym w szczególności (a) informację o liczbie akcji, którą akcjonariusz zamierza zbyć oraz (b) łączną cenę sprzedaży; (ii) adres do doręczeń akcjonariusza zamierzającego zbyć swoje akcje; oraz (iii) informację o terminie w przeciągu, którego akcjonariusze mogą skorzystać z prawa pierwszeństwa ("Zawiadomienie"), przy czym termin ten nie może być krótszy aniżeli jeden miesiąc od dnia doręczenia akcjonariuszowi przez Zarząd informacji o możliwości skorzystania z prawa pierwszeństwa.----------------------
- 4. W terminie 7 dni od dnia otrzymania Zawiadomienia, Zarząd przesyła pozostałym akcjonariuszom treść Zawiadomienia, informując ich o możliwości skorzystania z prawa pierwszeństwa na warunkach określonych w Zawiadomieniu.------------
- 5. Akcjonariusz, który zamierza skorzystać z prawa pierwszeństwa, przesyła akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć swoje akcje, pisemne oświadczenie wyrażające bezwarunkową akceptację warunków określonych w Zawiadomieniu. Niedoręczenie akcjonariuszowi oświadczenia wyrażającego bezwarunkową akceptację warunków określonych w Zawiadomieniu, jest równoznaczne z nieskorzystaniem z prawa pierwszeństwa.
- 6. Jeżeli ilość akcji, w stosunku do których zgłoszono zamiar nabycia w ramach przysługującego akcjonariuszom prawa pierwszeństwa, przekroczy łączną liczbę akcji przeznaczonych do zbycia, akcje powinny zostać zbyte akcjonariuszom, którzy chcą skorzystać z prawa pierwszeństwa, proporcjonalnie do ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. -----------------------------
- 7. Umowa dotycząca zbycia akcji imiennych powinna zostać zawarta w terminie 14 dni od dnia złożenia akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć swoje akcje oświadczenia o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa. Nieprzystąpienie przez akcjonariusza, który wyraził wolę skorzystania z przysługującego mu prawa pierwszeństwa do zawarcia umowy jest równoznaczne z nieskorzystaniem z prawa pierwszeństwa.
- 8. Akcje, w stosunku do których nie skorzystano z prawa pierwszeństwa, mogą być przez akcjonariusza zbyte wskazanej w Zawiadomieniu osobie pochodzącej spoza grona akcjonariuszy, jednak za cenę nie niższą od tej wskazanej w Zawiadomieniu, oraz wyłącznie za zgodą Spółki. ----------------------------------------------------------
- 9. W przypadku braku zgody Spółki na zbycie akcji, Spółka, w terminie dwóch (2) miesięcy od dnia otrzymania Zawiadomienia, jest zobowiązana wskazać akcjonariuszowi innego nabywcę, który zakupi akcje za cenę odpowiadającą ich aktualnej wartości rynkowej ustalonej według wyceny dokonanej metodą dochodową przez wybrany przez Spółkę podmiot zawodowo trudniący się świadczeniem usług w zakresie wycen przedsiębiorstw oraz udziałów i akcji w spółkach kapitałowych; tak ustalona cena płatna będzie w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia zawarcia umowy zbycia akcji.--------------------------------------
- 10. Postanowienia niniejszego §9 mają również zastosowanie do sprzedaży, zbycia lub innego rozporządzenia ułamkową częścią akcji.-----------------------------------------------
- 11. Wszelkie ograniczenia dotyczące zbywania oraz obciążania akcji, o których mowa w niniejszym Statucie, przestaną obowiązywać po Dniu Dematerializacji.-------------

### V. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY

- 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do posiadanej liczby akcji.
- 2. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału, przeznaczając go na kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe lub fundusze celowe Spółki.
- 3. Na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty zaliczek na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, pod warunkiem, że

Spółka dysponuje wystarczającymi środkami w celu dokonania takich wpłat, a Rada Nadzorcza zatwierdziła te zaliczki uchwałą podjętą zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.

- 4. W interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 4/5 (czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
- 5. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy Spółki (w wyniku obowiązkowej dematerializacji akcji na podstawie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 30 sierpnia 2019 r.) nie pośredniczy w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji Spółki.

### VI. ORGANY SPÓŁKI

### § 11

# Organami Spółki są:----------------------------------------------------------------------------------------------

- a) Walne Zgromadzenie,--------------------------------------------------------------------------------
- b) Rada Nadzorcza, ---------------------------------------------------------------------------------------
- c) Zarząd.----------------------------------------------------------------------------------------------------

# WALNE ZGROMADZENIE

- 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu i pod adresem wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. ---------------
- 2. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.-----------------------------
- 3. Walne Zgromadzenie może przyjąć regulamin Walnego Zgromadzenia określający zasady organizacji i sposób procedowania Walnego Zgromadzenia. --------------------
- 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu (6) miesięcy od zakończenia roku obrotowego. --------------------------------------------------------------------
- 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych lub w Statucie, a także wtedy, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.------------
- 6. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu bezzwłocznie

wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Powyższe nie ma zastosowania do Walnych Zgromadzeń odbywających się bez formalnego zwołania w trybie art. 405 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. -------------------------------------------------------------------------------------------

- 7. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
- 8. Każda akcja upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.-------------------
- 9. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej.----------------
- 10. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w przypadku gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W takim przypadku Spółka zobowiązana jest zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
- 11. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą. Spółka ogłasza taki regulamin na swojej stronie internetowej wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Zasady te powinny umożliwiać:
	- a) od dnia dopuszczenia co najmniej jednej (1) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
	- b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia; oraz
	- c) wykonywanie przez akcjonariusza, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

- 1. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami obowiązującego prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy: --------------------------------------------------------------
	- a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ---------------------------------
- b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat; -----------------------
- c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; -
- d) tworzenie kapitałów i funduszy celowych;------------------------------------------------
- e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;---------------------------
- f) zmiana statutu spółki; -------------------------------------------------------------------------
- g) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- h) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej;---------------------------------------------
- i) ustalanie zasad kształtowania i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
- 2. Nabycie lub zbycie własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału we współwłasności lub użytkowaniu wieczystym nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------

#### RADA NADZORCZA

#### § 14

- 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności. -
- 2. Do dnia dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wyznacza także Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------------------------
- 3. Od dnia dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza składać się będzie z co najmniej 5 (pięciu) członków.
- 4. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję. W przypadku, w którym którykolwiek z członków Rady Nadzorczej zostanie odwołany w czasie trwania kadencji i w jego miejsce zostanie powołana inna osoba, kadencja nowego członka upływa wraz z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.

- 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie ustalonego przez siebie regulaminu, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------
- 2. W przypadku rezygnacji, odwołania lub śmierci członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Rada Nadzorcza składa niezwłocznie wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
- 3. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------
- 4. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.------------------------
- 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji, przewodniczyć posiedzeniom Rady Nadzorczej może każdy z jej członków.--------------------------------
- 6. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia wnioskodawca może zwołać je samodzielnie.
- 7. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. ----------
- 8. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności.
- 9. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (siedem) dni przed posiedzeniem Rady wraz z podaniem daty i miejsca posiedzenia oraz proponowanego porządku obrad. Zawiadomień można dokonywać listem poleconym, pocztą kurierską, faksem, pocztą elektroniczną albo w inny sposób określony w regulaminie Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić termin zwołania posiedzenia, określając sposób przekazania zaproszenia.
- 10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli: wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecna jest co najmniej połowa jej członków.----------
- 11. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.----------------------------------------------------
- 12. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
- 13. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
- 14. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, członkowie Rady Nadzorczej, mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. ---------
- 15. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda). Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady Nadzorczej głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady Nadzorczej rozsyła wszystkim członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu siedmiu (7) dni od daty rozesłania projektu uchwały.
- 16. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrazili zgodę na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady Nadzorczej komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej i przedstawia im projekt uchwały, uzyskuje zgody członków Rady Nadzorczej na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego we wskazanym przez siebie okresie czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut, licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady Nadzorczej treści projektu uchwały. Nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu.
- § 16
	- 1. Poza sprawami zastrzeżonymi do kompetencji Rady Nadzorczej na podstawie obowiązujących przepisów prawa lub zgodnie z innymi postanowieniami Statutu, następujące czynności wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej: -----------------
		- a) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także wniosków Zarządu w sprawie podziału zysków i ich przeznaczenia; ------------------------------------------------------------------
- b) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt b) powyżej, ------------------------------------------
- c) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;----------------------------------------------------------------------------
- d) zatwierdzanie istotnej zmiany sposobu prowadzenia rachunkowości, o ile zmiana ta nie wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa; --------
- e) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,----------------------------------------------------------------------
- f) sporządzanie dla zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej komitetów, ----------
- g) sporządzanie dla zwyczajnego Walnego Zgromadzanie oceny sytuacji w Spółce z uwzględnieniem w szczególności oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, ------------------------------------------------------
- h) od dnia dopuszczenia co najmniej jednej (1) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, sporządzanie dla zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sprawozdania obejmującego ocenę sposobu wypełnienia przez Spółkę w okresie sprawozdawczym standardów ładu korporacyjnego, w szczególności obowiązków informacyjnych, określonych w Regulaminie Giełdy oraz obowiązujących przepisach prawa,
- i) wyrażenie zgody na nabycie lub rozporządzenie prawem własności lub prawem użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziałem w prawie własności lub w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości;-----------------
- j) wyrażenie zgody na dokonanie innej czynności rozporządzającej mieniem Spółki lub zaciągającej zobowiązanie, której wartość jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą transakcji przekracza 10% kapitału zakładowego Spółki, o ile nie wynikają one z zatwierdzonego biznesplanu, lub z zatwierdzonego budżetu rocznego Spółki;
- k) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki;-----------------------
- l) udzielenie zgody Zarządowi na powołanie prokurenta;-------------------------------
- m) ustalanie zasad kształtowania i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
- n) zatwierdzanie regulaminu pracy Zarządu;------------------------------------------------
- o) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż

trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;--------------------------------------

2. Zgoda Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w ust. 1 nie jest wymagana w odniesieniu do tych czynności, których dokonanie wymaga zgodnie z ustawą lub niniejszym Statutem zgody Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------

- 1. Od Dnia Dematerializacji przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiazaniu ze Spółką. W zakresie kryteriów niezależności stosuje się Załącznik II do Zalecenia lub regulacje, które zastąpią Załącznik II do Zalecenia, z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności w rozumieniu powyższych regulacji. ------------------------------------------
- 2. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności dla członków rad nadzorczych w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Ci sami członkowie Rady Nadzorczej mogą spełniać kryteria przewidziane w §17 ust. 1 i 2.
- 3. Jeśli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria niezależności, o których mowa §17 ust. 1 lub 2, stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria lub uzyska taką informację z innego wiarygodnego źródła, i w takim przypadku mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej będzie spełniało kryteria, o których mowa odpowiednio w §17 ust. 1 lub ust. 2, Zarząd niezwłocznie po otrzymaniu takiego oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone w §17 ust. 1 lub 2. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z §17 ust. 1 i 2 do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym. ----------------------
- 4. Jeśli w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych nie zostanie wybranych co najmniej dwóch (2) członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria, o których mowa w §17 ust. 1 i 2, postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio.

5. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w §17 ust. 1 lub 2, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, w szczególności w przypadku określonym w ust. 4 powyżej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać kryteria niezależności określone w §17 ust. 1 lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio kryteria niezależności, o których mowa w §17 ust. 2, przestanie spełniać takie kryteria w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu. -------------------------------------------------------

#### § 18

- 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu ("Komitet Audytu") oraz inne komitety.
- 2. Od momentu, w którym Spółka stanie się jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach:----------------------------------------------
	- a) Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powołanych przez Radę Nadzorczą;-------------------------------------------------------------------------
	- b) 2 (dwóch) członków Komitetu Audytu (w tym Przewodniczący) powinni spełniać kryteria niezależności, o których mowa w §17 powyżej;-------------------
	- c) przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie o Biegłych Rewidentach i przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka;-
	- d) Komitet Audytu wykonuje funkcje przewidziane w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą;
	- e) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powinna uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazać takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.-----------
- 3. Rada Nadzorcza może przyjąć regulamin określający szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów Rady Nadzorczej, w tym Komitetu Audytu. O ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, wszelkie sprawy należące do zakresu kompetencji komitetów działających w Radzie Nadzorczej będą omawiane i rekomendowane przez dany komitet przed przedłożeniem danej kwestii Radzie Nadzorczej w celu podjęcia danej uchwały.-

### ZARZĄD

§ 19

4. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.-------------------------------------------------------

- 5. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.-------------------
- 6. Zarząd składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 lat.------------------------------
- 7. Członków zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która określa również liczbę członków Zarządu danej kadencji. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.----------------------------
- 8. Zarząd, może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda). Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Prezesa Zarządu uchwały podpisanej przez wszystkich członków Zarządu biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Zarządu głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Prezes Zarządu rozsyła wszystkim członkom Zarządu projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Zarządu wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu siedmiu (7) dni od daty rozesłania projektu uchwały.-----------------------------------------------------------------------
- 9. Zarząd, może także podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrazili zgodę na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Prezes Zarządu, komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Zarządu i przedstawia im projekt uchwały, uzyskuje zgody członków Zarządu na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Zarządu głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany przez siebie okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut, licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Zarządu treści projektu uchwały. Nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Prezes Zarządu sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Zarządu na najbliższym posiedzeniu.

§ 20

1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki w przypadku zarządu jednoosobowego upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie.

2. W umowach lub sporach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Dotyczy to w szczególności zawierania z członkiem Zarządu umowy o pracę na czas pełnienia funkcji członka Zarządu albo innej umowy, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę na rzecz Spółki, a także dokonywanie innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub stosunkiem o charakterze cywilnoprawnym, łączącym członka Zarządu i Spółkę.

- 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby na wezwanie któregokolwiek członka Zarządu.--------------------------------------------------------------------------------------
	- terminie i miejscu posiedzenia Zarządu, jego członkowie powinni być powiadomieni na piśmie nie później niż 3 (trzy) dni robocze przed posiedzeniem z równoczesnym podaniem porządku obrad. Od wymogu pisemnego zawiadomienia z 3 (trzy) dniowym wyprzedzeniem o terminie, można odstąpić jedynie wówczas, gdy wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę.
- 2. Do ważności uchwał Zarządu wymagane jest powiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu, oraz w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność na posiedzeniu co najmniej dwóch członków Zarządu, a w przypadku Zarządu pięcioosobowego obecność co najmniej trzech członków Zarządu.-----------
- 3. Zarząd Spółki podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.---------------------------------------------
- 4. Posiedzenia Zarządu i treść podjętych uchwał wymagają zaprotokołowania.----------
- 5. W przypadku łącznego działania wszystkich członków Zarządu nie jest wymagane uprzednie powzięcie uchwały Zarządu w sprawie objętej tym działaniem.-------------
- 6. Ilekroć obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Statut przewiduje kompetencję Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej do wyrażania zgody na dokonanie przez Spółkę określonych czynności, Zarząd zobowiązany jest skierować w tej sprawie stosowny wniosek wraz z pisemnym uzasadnieniem.-----------------------------
- 7. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. Każdy z członków Zarządu może domagać się podjęcia uchwały w sprawach dotyczących Spółki. Prezes Zarządu nie może odmówić przedstawienia takiej sprawy pod głosowanie. Prezes Zarządu może jednak zażądać od członków Zarządu domagających się podjęcia określonej uchwały przekazania pozostałym członkom Zarządu uzasadnienia potrzeby podjęcia

zgłaszanych uchwał w celu zapewnienia pozostałym członkom Zarządu możliwości pełnego przeanalizowania spraw będących przedmiotem uchwały.

- 8. Do spraw przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki i wymagających w związku z tym uchwały Zarządu należą w szczególności następujące sprawy: --------
- a) obejmowanie lub nabywanie akcji lub udziałów w innych spółkach, jak również przystępowanie do innych spółek w charakterze wspólnika; ------------------------------
- b) przyjmowanie, zmienianie lub uchylanie rocznych budżetów Spółki; -------------------
- c) przyjmowanie, zmienianie lub uchylanie sprawozdań finansowych lub sprawozdań Zarządu z działalności Spółki;-----------------------------------------------------------------------
- d) nabycie lub rozporządzenie prawem własności nieruchomości, prawem użytkowania wieczystego, udziałami w nieruchomości lub udziałami w prawie użytkowania wieczystego,
- e) zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, którego wartość jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą transakcji przekracza 100.000 (sto tysięcy) złotych;
- f) zawarcie, zmiana, wypowiedzenie lub rozwiązanie przez Spółkę umów zawartych na czas określony przekraczający 12 miesięcy oraz umów zawartych na czas nieokreślony bez wyraźnie zastrzeżonego prawa ich rozwiązania, lub umów, których okres wypowiedzenia przekracza 12 miesięcy, jeżeli wartość świadczenia, do których zobowiązana jest na ich podstawie Spółka przekracza 100.000 (sto tysięcy) złotych za cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, lub za okres roku - w przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony;------------------------------------------------------------------------------------
- g) emisja obligacji;----------------------------------------------------------------------------------------
- h) zawarcie, zmiana, wypowiedzenie lub rozwiązanie przez Spółkę umów kredytu lub umów pożyczek;---------------------------------------------------------------------------------------
- i) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych; ------------------------------
- j) zawarcie przez Spółkę umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych; --------------------
- k) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------

### VII. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 22

1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w sposób dokładnie odzwierciedlający jej przychody, wydatki oraz zyski. Szczegółowe zasady i organizacja księgowości określane są przez Zarząd.

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. -------------------------------------------

# VIII. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

§ 23

- 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić na zasadach określonych w Kodeksie Spółek handlowych. --
- 2. Likwidację przeprowadzają likwidatorzy, którymi mogą być członkowie Zarządu lub osoby wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------

§ 24

Wszystkie kwoty wskazane w statucie są kwotami netto. --------------------------------------------

§ 25

W sprawach nieuregulowanych w statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

# § 26

- 1. Sprawozdanie finansowe, a także roczne sprawozdanie z działalności Spółki powinny być sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
- 2. Zarząd przedkłada sprawozdanie finansowe, a także roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. -------------------------
- 3. Sprawozdanie finansowe, a także sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki będą okazywane do zapoznania się akcjonariuszom zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. ------------------

- 1. Na potrzeby niniejszego Statutu następujące terminy pisane wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:
- 2. "Ustawa o Biegłych Rewidentach" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (ze zmianami) (lub inną ustawę, która zastąpi Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz będzie mieć zastosowanie do Spółki w zakresie określonym w niniejszym Statucie);
- 3. "Kodeks Spółek Handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (ze zmianami);
- 4. "Dzień Dematerializacji" oznacza zawarcia przez dzień zawarcia przez Spółkę umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczącej rejestracji akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych w celu ich dematerializacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie;
- 5. "Ustawa o Obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (ze zmianami);

6. "Zalecenie" oznacza Zalecenie Komisji nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), lub inne regulacje prawne, które je zastąpią i które będą miały zastosowanie do Spółki w zakresie określonym w niniejszym Statucie;

| 7. | "Komitet Audytu" ma znaczenie nadane w § 18 ust. 1;--------------------------------         |
|----|---------------------------------------------------------------------------------------------|
| 8. | "Zawiadomienie" ma znaczenie nadane w § 9 ust. 3; ----------------------------------        |
| 9. | "Nowe Akcje" ma znaczenie nadane w § 7 ust. 5; ---------------------------------------      |
|    | 10. "Kapitał Docelowy" ma znaczenie nadane w § 7 ust. 5;---------------------------------   |
|    | 11. "Program" ma znaczenie nadane w § 7 ust. 6.-------------------------------------------- |

### **Koniec tekstu jednolitego**