Nice Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 21, 2025

נייס בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו - 2005

חלק ראשון

- .1 שם החברה: נייס בע"מ("החברה ").

אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה ("האסיפה "). האסיפה תיערך ביום שלישי, ה - 30 בספטמבר ,2025 .2 סוג האסיפה, המועד והמקום לכינוסה: בשעה ,15:00 במשרדי החברה, ברחוב זרחין ,13 רעננה. אם תידחה האסיפה, תפורסם הודעה על המקום והמועד לכינוס האסיפה הנדחית אשר מועדה יהיה לא לפני עבור שבעה ימים ממועד האסיפה שנדחתה.

• .3 פירוט הנושא שעל סדר היום, אשר לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה ונוסח ההחלטה המוצעת:
• 3.1 מינויים של חמישה דירקטורים (לא כולל דירקטורים חיצוניים), ה"ה דוד קוסטמן, רימון בן שאול, לאו אפוטקר, ג'וזף (ג'ו) קאוון, והגב' קרוליין טצאי לדירקטוריון החברה עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.
• 3.2 מינויים של שני דירקטורים חיצוניים, ה"ה דן פלק והגב' יוכבד דביר, לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים .
  • 3.3 אישור תיקונים לתקנון החברה.
  • 3.4 אישור תוכנית רכישת מניות לעובדים (ESPP(.
• 3.5 מינויים מחדש של משרד רו"ח קוסט, פורר, גבאי וקסירר, חברי ארנסט אנד ינג העולמית, לרואי החשבון של החברה עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה והסמכת דירקטוריון החברה או ועדה מטעמו לקבוע את שכרם.
  • 3.6 הצגת הדו"חות הכספיים לשנת .2024

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות החלופיות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח מוצע להחלטות הנ"ל במשרדי החברה בימים א' -ה', בשעות העבודה הרגילות (9:00 - 17:00) בתאום מראש עם מזכירות החברה בטלפון: .09-7697100 .A.N ,Bank Chase Morgan JP ישלח את נוסח הודעת העמדה של דירקטוריון החברה (Statement Proxy(, הכולל ת, בין היתר, את תיאור ההחלטות אשר על סדר היום של האסיפה, וכתב מינוי שבאמצעותו ניתן להצביע באסיפה, לבעלי מניות אשר מחזיקים ב- American Shares Depositary. ניתן לעיין בהודעת העמדה וכתב ההצבעה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http, באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ, בכתובת: .החברה במשרדי וכן http://maya.tase.co.il

חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב העמדה וכתב ההצבעה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם בעל המניות הודיע כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה

.5 הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה בנושא שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

אישור הנושאים המפורטים בסעיפים ,3.1 ,3.3 3.4 ו- 3.5 לעיל כפוף להסכמת רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים והמצביעים. אישור הנושא המפורט בסעיף ,3.2 כפוף לרוב מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההצעה, המשתתפים בהצבעה; או (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה. הנושא המפורט בסעיף 3.6 איננו מצריך הצבעה.

.6 הצבעה בעניין ההחלטות החלופיות המוצעות :

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון אופן ההצבעה. כמו כן, מוקצה מ קום לסימון קיומו או היעדרו של ענין אישי בקשר עם ההחלטות החלופיות המובאות לאישור כאמור, כנדרש על-פי סעיף 276 לחוק החברות, תשנ"ט1999- ("חוק החברות") ולתיאור מהות העניין האישי הנ"ל, אם קיים. יובהר, כי אלא אם כן בעל מניה ציין או הודיע לחברה כי הינו בעל שליטה או בעל עניין אישי כאמור, עצם ההצבעה באמצעות כתב ההצבעה תיחשב כהצהרה מטעם בעל המניות על כך שאינו בעל שליטה ועל היעדר עניין אישי באישור ההחלטה האמורה .

המועד הקובע לצורך קביעת הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור נקבע ליום חמישי, 28 באוגוסט, 2025 .7 המועד הקובע, תוקף כתב ההצבעה ("המועד הקובע"). בעלי המניות שהחזיקו במניות החברה בתום יום המסחר במועד הקובע יכולים להשתתף במשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מ48- שעות לפני מועד כינוס האסיפה. ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח (כולל באמצעות כתב ה הצבעה), בתנאי שכתב ייפוי הכוח יופקד

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים ואם הוא הומצא לחברה באמצעות כתובת הדוא"ל com.nice@farkasgluck.noa, עד ליום 28 בספטמבר, 2025 בשעה .15:00

• אישור בעלות (ראה סעיף 11 להלן). 1 בעל מניות לא רשום

• צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות. 2 בעל מניות רשום

כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

.8 החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט.

• .9 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה משרדי החברה (לידי אלון לוי, היועץ המשפטי ומזכיר החברה), ברחוב זרחין ,13 רעננה.
• .10 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ("אתר ההפצה"): il.gov.isa.magna.www://http. אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http.
• .11 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעת העמדה , באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע אלא אם כן הוא הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית

.12 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, לעיין, במשרדה הרשום החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו - .2005 של החברה (שמענו מצוין בסעיף 9 לעיל), בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות

כמות המניות הרגילות של החברה המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה נכון ליום 18 באוגוסט, 2025 הינה: 3,087,173 מניות רגילות, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות. 2 לרישומים. מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה ¹

נייס בע"מ

כתב הצבעה על פי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו - 2005

חלק שני

שם החברה: נייס בע"מ ("החברה").

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה ): נייס בע"מ, רחוב זרחין ,13 רעננה (לידי היועץ המשפטי ומזכיר החברה).

מספר החברה: 520036872

מועד האסיפה: 30 בספטמבר, ,2025 בשעה .15:00

סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית.

המועד הקובע: 28 באוגוסט, 2025

פרטי בעל המניות:

.1 שם בעל המניות - ________________________________________________

.2 מספר זהות - ____________________________________________________

.3 אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -

מספר דרכון - ____________________________________________________

המדינה שבה הוצא - _______________________________________________

בתוקף עד - ____________________________________________________

.4 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד - __________________________________________________

מדינת ההתאגדות - ______________________________________________

.5 שם מיופה הכוח - ________________________________________________

אופן ההצבעה:

2 לגבי נושא על האם הנך ב ל שליטה/ בע עניין אישי ? 4 בהחלטה		3 עה אופן ההצב			סדר היום הנושא על
לא	5 כן	נמנע		בעד נגד
					צוניים) קטורים חי א כולל דיר קטורים (ל ם של 5 דיר .1 מינויי ית ללית השנת אסיפה הכ ד למועד ה ון החברה ע לדירקטורי לקמן: החברה, כד הבאה של
					קוסטמן א. דוד
					בן שאול ב. רימון
					פוטקר ג. לאו א
					(ג'ו) קאוון ד. ג'וזף
					יין טצאי ה. קרול
					חברה , רקטוריון ה צוניים לדי קטורים חי ם של 2 דיר .2 מינויי קמן: שנים, כדל ת בת שלוש הונה נוספ לתקופת כ
					א. דן פלק
					ביר ב. יוכבד ד
					רה תקנון החב תיקונים ל .3 אישור
					ESPP ( לעובדים ( ישת מניות תוכנית רכ .4 אישור
					חברי אי וקסירר, ט, פורר, גב ד רו"ח קוס ם של משר .5 מינויי ד ל החברה ע החשבון ש מית, לרואי ד ינג העול ארנסט אנ ת רה והסמכ ה של החב נתית הבא כללית הש לאסיפה ה רם. בוע את שכ החברה לק דירקטוריון

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/ דרכון/ תעודת התאגדות.

__________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________

פרטים אודות עניין אישי באישור הנושא שעל סדר היום:

תאריך: _________________ חתימה: ___________________

פרט בהמשך . 5ועל כך שאינו בעל שליטה. בעל מניות שלא ימלא טור זה, הצבעתו תיחשב כהצהרה מטעם בעל המניות על היעדר עניין אישי באישור ההחלטה האמורה ⁴ אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא. ³

כתב מינוי

אני, הח"מ, ______________________ מ- ________________________ בא-כוחי להצביע בשמי ומטעמי באסיפה הכללית השנתית של החברה שתיערך ב – ³⁰ בספטמבר, ²⁰²⁵ בתור בעל מניות בנייס בע"מ, ממנה בזה את ________________ ^מ- _________________ בתור בשעה ,15:00 ובכל אסיפה נדחית.

נחתם היום, ______ לחודש ___________, .2025

חתימה _________________________

כתב הממנה בא-כוח וייפוי הכוח או תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מייפוי כוח זה, מאושר על-ידי נוטריון, בצירוף אישור בעלות ביחס למי שאינו בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה, יופקד במשרדי הנהלת החברה עד ליום ה – 28 בספטמבר, 2025 בשעה ,15:00 ואם לא נעשה כן, לא יהיה כתב המינוי בר-תוקף, אלא אם כן תורשה השתתפותו על-ידי יו"ר האסיפה.