Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
CAP - Trust Deed - Bonds (Series 204) (Security Number 1227453)

Company: Bank Hapoalim B.M. Date: 2025-08-21 Language: Hebrew (modern) Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# **שטר נאמנות**

שנערך בתל-אביב-יפו ביום 19 בחודש אוגוסט 2025

**בין**

#### **בנק הפועלים בע"מ**

משד' רוטשילד ,50 תל-אביב

)להלן: "**הבנק**"(

**מצד אחד;**

**ובין**

#### **רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ**

מרח' יד חרוצים ,14 תל-אביב

)להלן: "**הנאמן**"(

**מצד שני;**

- **הואיל:** ודירקטוריון הבנק החליט ביום 18 באוגוסט, 2025 לאשר הנפקת אגרות חוב )סדרה 204(;
- **והואיל** והנאמן מצהיר כי הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל חוק החברות, התשנ"ט- 1999 )להלן: "**חוק החברות**"( ומטרתו העיקרית היא עיסוק בנאמנות ופעולות נוספות המבוצעות בדרך כלל על ידי חברה לנאמנות וכי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות הדרושים לנאמן לתעודות התחייבות על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968-;
- **והואיל** והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך או כל דין אחר להתקשרותו עם הבנק על פי שטר נאמנות זה;
	- ; 1 **והואיל** ולנאמן אין כל עניין אישי בבנק ולבנק אין כל עניין אישי בנאמן
- **והואיל** והבנק מצהיר כי אין מניעה על פי כל דין ו/או הסכם, להתקשרות עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה ולהנפיק את אגרות החוב כהגדרתן להלן וכן כי הבנק קיבל את כל האישורים לפי כל דין ו/או הסכם לביצוע ההנפקה, למעט אישור הבורסה לרישום למסחר;

<sup>1</sup> מובהר כי הנאמן משמש ו/או ישמש כנאמן לסדרות אגרות חוב ו/או מכשירי חוב נוספים של הפועלים הנפקות בע"מ ו/או הבנק שהונפקו ו/או יונפקו, לפי העניין.

- **והואיל** והצעת אגרות החוב, כהגדרתן להלן, בדרך של הצעה לציבור תעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, כהגדרתו להלן, באמצעות דו"ח הצעת מדף, בו יושלמו כל הפרטים המיוחדים להצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה.;
- **והואיל** והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 204( )כהגדרתן להלן(.

## **לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:**

#### **.1 פרשנות והגדרות**

המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.

- .1.1 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
- .1.2 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות לתעודת אגרת החוב ולמסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות, ונכון למועד חתימת השטר אין סתירה כאמור. הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק נפרד מהוראות אגרת החוב ויחייבו את הבנק והמחזיקים באגרות החוב.
- .1.3 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות לתשקיף ולדוח הצעת המדף, יגברו הוראות שטר הנאמנות. הבנק מאשר כי נכון למועד חתימת שטר הנאמנות לא קיימת סתירה כאמור.
- .1.4 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם אלא אם נקבע מפורשות אחרת בשטר הנאמנות.

| או -<br>התשקיף        | עד<br>ך תוקפו<br>שר הואר<br>.2023 א<br>מאי,<br>מיום 9 ב<br>ל הבנק<br>המדף ש<br>תשקיף |
|-----------------------|--------------------------------------------------------------------------------------|
| המדף<br>תשקיף         | 2026.2<br>מאי,<br>ליום 8 ב                                                           |
| -<br>עלים<br>בנק הפו  | "מ.<br>עלים בע<br>בנק הפו                                                            |
| או                    |                                                                                      |
| הבנק                  |                                                                                      |
| החוב,<br>אגרות        | תיהם<br>תחייבויו<br>בע כי ה<br>נאיהן יק<br>אשר בת<br>רה 204(<br>חוב )סד<br>אגרות ה   |
| ו<br>הערך א<br>ניירות | הבלתי<br>אחרות<br>תיהם ה<br>תחייבויו<br>ה לכל ה<br>ות בדרג<br>הינן שו<br>של הבנק     |
| תעודות                | ייבויות<br>ט להתח<br>בור, פר<br>ונות הצי<br>בות פקד<br>בנק, לר<br>ת של ה<br>מובטחו   |
| בות<br>ההתחיי         | חותה<br>פירעון נ<br>רש דרגת<br>עה במפו<br>יהן נקב<br>ביחס אל<br>ק אשר<br>של הבנ      |
|                       | ממנה.                                                                                |
| -<br>ים<br>יום עסק    | ע עסקות<br>ים לביצו<br>אל פתוח<br>ם בישר<br>בו הבנקי<br>כל יום ש                     |

- **יום מסחר** כל יום שבו מתקיים מסחר בניירות ערך בבורסה.
- **חוק ניירות ערך** חוק ניירות ערך, התשכ"ח ,1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

<sup>2</sup> לפרטים נוספים ראה דיווח מידי מיום 4 במאי, 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-031096(.

- **הבורסה** הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.
- שטר נאמנות זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו. **שטר זה** -
- החלטה שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו בעצמם או על ידי באי-כוחם שני מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מיתרת הערך הנקוב של אגרת החוב שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה כל מספר משתתפים שהוא אלא אם זומנה האסיפה לבקשת מחזיקים שאז המניין החוקי באסיפה הנדחית יהיה לפחות חמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות חמישים אחוזים )50%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; **החלטה** או **החלטה** - **רגילה**
- החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים )10%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שליש מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים. **החלטה מיוחדת** -

כל האמור בשטר נאמנות זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת או משתמעת או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.

#### **.2 הנפקת אגרות החוב**

- .2.1 תנאי אגרות החוב, יהיו כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
- .2.2 בהתאם לשטר הנאמנות, יהא הבנק רשאי להנפיק עד 7 מיליארד ש"ח ע.נ. אגרות חוב ויהיה רשאי לבצע הרחבות סדרה כמפורט בסעיף [4](#page--1-0) להלן.
- .2.3 בכפוף לכל התנאים לרישום למסחר בבורסה, עם השלמת ההנפקה תירשמנה אגרות החוב )סדרה 204( למסחר בבורסה.
- .2.4 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו כאמור על פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל רוכש אגרות החוב, אלא אם כן נאמר אחרת מפורשות.
- .2.5 תחולתו של שטר נאמנות זה תהיה ממועד ההנפקה של אגרות החוב. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהיה שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

#### **.3 התחייבות הבנק**

- .3.1 הבנק מתחייב כלפי הנאמן לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה שיש לשלמם על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליו על פי אגרות החוב ועל פי שטר זה. הבנק אינו יכול להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיו על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של הבנק על פי שטר נאמנות זה, יגבר האמור בסעיף זה.
- .3.2 הנפקת אגרות החוב וההתקשרות בשטר הנאמנות, אושרו ע"י הבנק כנדרש על פי דין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלו.
- .3.3 הבנק לא התקשר בהסכם אחר או התחייב בהתחייבות אחרת העומדים בסתירה להתחייבויותיו על פי שטר זה.
- .3.4 במועד שטר זה לא הוגשה נגדו ו/או על ידו בקשה למינוי כונס ו/או מפרק, לא ניתן צו בעניין מעניינים אלו ולא הוגשה בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ולמיטב ידיעתו של הבנק לא עומדת להיות מוגשת בקשה למינוי או צו כאמור.
- .3.5 הון המניות הרשום והמונפק של הבנק הינו כמפורט בדיווח המידי שפרסם הבנק ביום 20 ביולי, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-053783(.

#### **.4 היעדר בטוחה לתעודות ההתחייבות**

- .4.1 אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך( כלשהם.
- .4.2 הבנק יהיה רשאי לשעבד ולהעביר את רכושו ולעשות בו עסקאות כפי שיבחר לנכון ללא כל הגבלה בסכום או אחרת, אלא אם נקבע אחרת בשטר זה.
- .4.3 הבנק שומר לעצמו את הזכות להתחייב, בכל עת, בהתחייבויות נוספות מכל סוג שהוא, כפי שהבנק ימצא לנכון, לרבות התחייבויות שדרגת פרעונן עדיפה ו/או שווה ו/או נחותה מזו של אגרות החוב וזאת מבלי לקבל את הסכמתו של הנאמן לביצוע הפעולות האמורות, אלא אם כן נקבע אחרת בשטר הנאמנות.
- .4.4 הבנק שומר לעצמו את הזכות להנפיק, בכל עת, אגרות חוב מסוגים אחרים או תעודות התחייבות נוספות באותם תנאים של תעודות ההתחייבות המוצעות או בתנאים אחרים, שהבנק ימצא לנכון, לרבות תעודות התחייבות שדרגת פרעונן עדיפה ו/או שווה ו/או נחותה מזו של אגרות החוב וזאת מבלי לקבל את הסכמתו של הנאמן ו/או הסכמת המחזיקים לביצוע הפעולות האמורות.
- .4.5 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הבנק שומר לעצמו את הזכות להגדיל מעת לעת את סדרת אגרות החוב, ולהציע בהצעה פרטית או בהצעות פרטיות, או על פי דו"ח הצעה או על פי דו"חות הצעה, או על פי תשקיף, או על פי תשקיפים, לפי העניין ולפי שיקול דעתו, וזאת בכפוף לקיום הוראות כל דין, ובכפוף לכך שהבנק מקיים את התחייבויותיו למחזיקי אגרות החוב, והכל ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. הבנק ייתן לנאמן הודעה מראש ובכתב, לכל הפחות 2 )שני( ימי עסקים קודם לביצוע ההנפקה, וככל שיתקיים מכרז למשקיעים מסווגים לא יאוחר מיום עסקים אחד טרם המכרז כאמור, לפי המוקדם, בדבר ביצועה. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כשליחתו לנאמן.
- .4.6 הנאמן מתחייב לשמש כנאמן גם עבור מחזיקי אגרות החוב הנוספות אם יונפקו על פי תנאי סעיף [4](#page--1-0) זה, והוראות שטר הנאמנות יחולו גם על אגרות החוב הנוספות שיונפקו כאמור.
- .4.7 הבנק שומר לעצמו את הזכות להנפיק את תעודות ההתחייבות הנוספות בערכן הנקוב, בפרמיה או בניכיון, לפי שיקול דעתו.
- .4.8 במידה ואגרות החוב הנוספות יונפקו בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון של אגרות החוב הקיימות במחזור באותה עת, יפנה הבנק לרשות המיסים, לפני הרחבת הסדרה, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב הנוספות, ייקבע לאגרות החוב הנוספות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו.
- .4.9 במקרה של קבלת אישור כאמור, הבנק יחשב, לפני הרחבת הסדרה, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב, ויודיע בדוח המיידי שיפרסם על תוצאות ההנפקה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, הבנק יודיע בדוח מיידי, לפני הרחבת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב בסדרה. מס במקור ינוכה בעת פירעון איגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, במידה וינכה הבנק מס במקור בגין שיעור ניכיון הגבוה משיעור הניכיון שנקבע למי שהחזיק אגרות חוב מאותה סדרה טרם הגדלת הסדרה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
- .4.10 בכוונת הבנק לפנות לבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות, לכשיוצעו.
- .4.11 אגרות החוב שיהיו במחזור ואגרות החוב הנוספות אשר יונפקו )ככול ויונפקו(, כאמור לעיל, יהוו סדרה אחת לכל דבר וענין. למען הסר ספק, מובהר כי מחזיקי אגרות החוב הנוספות לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שהמועד הקובע לתשלומן חל לפני מועד הקצאתן של אגרות החוב הנוספות.
- .4.12 כל ההוראות החלות על אגרות החוב שיונפקו על פי שטר הנאמנות זה, יחולו על אגרות החוב מאותה סדרה.
- .4.13 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי תעודות ההתחייבות. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי תעודות ההתחייבות, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותיו כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות.
- .4.14 כן מובהר כי אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצידו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

#### **.5 המסחר בבורסה**

- .5.1 בכפוף לכל דין, הבנק שומר לעצמו את הזכות לרכוש בכל עת, בשוק החופשי אגרות חוב, בכל מחיר שיראה לו. במקרה של רכישה כאמור, יודיע על כך הבנק בדוח מיידי.
- .5.2 לגבי אגרות החוב שנקנו ישירות על ידי הבנק, הבנק יודיע בדו"ח מיידי לרשות ני"ע ולבורסה על רכישתן והן תתבטלנה ותמחקנה מן המסחר בבורסה והבנק לא יהיה רשאי להנפיקם מחדש וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שעדיין במחזור. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור, הבנק יפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת אגרות החוב.

אגרות החוב שתירכשנה כאמור, ככל שתירכשנה, על ידי הבנק, לא יקנו לו כל זכויות שהן לרבות זכויות הצבעה וזכויות לקבלת ריבית. הבנק ימסור דו"ח מיידי, בקשר לכל רכישה על ידי הבנק כאמור. הבנק ימסור הודעה בהתאם למסלקת הבורסה, ויוודא כי חבר המסלקה מוסר למסלקת הבורסה ביום הקובע, נתונים אודות הכמויות המוחזקות על ידי הבנק וזהות חברי הבורסה באמצעותם הוא מחזיק באגרות החוב וכן כתבי ויתור על תשלומי ריבית בגין תעודות אלו.

#### **.6 זכות להעמדה לפירעון מיידי**

- .6.1 כפוף לאמור בסעיף [6.2](#page--1-1) להלן, יהיה הנאמן וכן מחזיקים בתעודות ההתחייבות רשאים להעמיד לפירעון מיידי את הסכום המגיע למחזיקים על פי תעודות ההתחייבות, והכל בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן:
- .6.1.1 אם נתמנה לבנק מפרק או נאמן זמני או קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח- 2018 )להלן: "**חוק חדלות פירעון**"( או ניתן צו למינוי מפרק זמני או קבוע על ידי בית משפט או אם ינתן צו על ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק הבנק )למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת(, לרבות במקרה בו הבנק קיבל החלטה לגבי פירוקו או כל החלטה שהיא או צו המביא להחלטה דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם, למעט במקרה בו ניתן צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או אם ימונה לבנק מפרק קבוע על פי צו קבוע וסופי, או אם הבנק קיבל החלטה על פירוק מרצון ו/או במקרה בו הוגשו או ניתנו על ידי הבנק או בהסכמתו, לפי העניין, בקשות או צווים כאמור, אז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי. לעניין סעיף זה, "נאמן" – כהגדרתו בסעיף 4 לחוק חדלות פירעון.
- .6.1.2 אם ימונה כונס זמני ו/או קבוע לבנק ו/או לנכסים מהותיים, כהגדרתם בסעיף [6.1.3](#page--1-2) להלן, או מונה בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, והמינוי לא יבוטל תוך 30 ימים, למעט במקרה בו נתמנה כונס נכסים קבוע, ו/או במקרה בו הוגשו או ניתנו על ידי הבנק או בהסכמתו, לפי העניין, בקשות או צווים כאמור, אז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי.
- .6.1.3 אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים או תבוצע פעולה של עיקול ו/או הוצאה לפועל לנכסים מהותיים כאמור, ולא יוסר העיקול ולא תבוטל הפעולה תוך 45 ימים. על אף

האמור, לא תינתן לבנק תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי הבנק או בהסכמתו.

לעניין זה, "**נכסים מהותיים" –** נכסים של הבנק, ששווים המצטבר עולה על 50% מסך הנכסים של הבנק, על פי דוחותיו הכספיים האחרונים שפורסמו.

- .6.1.4 אם יימחק הבנק מרישומי רשם החברות.
- .6.1.5 אם הבנק יפר או לא ימלא כל תנאי או התחייבות מהותיים הכלולים באגרות החוב או בשטר הנאמנות ובכלל זה התברר כי מצגיו המהותיים של הבנק אינם נכונים או מלאים.
- .6.1.6 אגרות החוב לא נפרעו במועדן תוך 7 ימים או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והבנק לא תיקן הפרה זו תוך 14 יום.
- .6.1.7 הבנק לא פרסם דוח כספי שהוא חייב בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהוא חייב בפרסומו או במועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
	- .6.1.8 אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- .6.1.9 הבנק הפסיק או הודיעה על כוונתו להפסיק את תשלומיו, או חדל או הודיע על כוונתו לחדול להמשיך בעסקיו כפי שאלה יהיו מעת לעת, או אם בוצעה מכירה של עיקר )all Substantially )נכסי הבנק.

לעניין זה, "**עיקר נכסי הבנק**" – נכסים שבבעלות הבנק, ששווים המצטבר עולה על 50% מסך הנכסים של הבנק, על פי דוחותיו הכספיים האחרונים שפורסמו.

- .6.1.10 אם הבנק יגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או הוגשה בקשה לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פרעון על ידי הבנק או ניתן צו הקפאת הליכים לבנק לפי חוק חדלות פירעון או הוגשה על ידי הבנק בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושיו לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ובכפוף לאמור בסעיף [6.1.11](#page--1-3) שלהלן ו/או שינוי במבנה הבנק ו/או בקבוצת הבנק, לרבות פיצול שאינו אסור לפי תנאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין הבנק ובעלי מניותיו שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינה אסורה לפי תנאי שטר זה(. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או אם תוגש בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד הבנק )ושלא בהסכמתו( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 )ארבעים וחמישה( ימים ממועד הגשתה.
- .6.1.11 בוצע מיזוג של הבנק ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, למעט במקרה בו הועבר לידי הנאמן אישור כתוב של הבנק, עובר להשלמת המיזוג, לפיו היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, והבנק או היישות הקולטת, הצהירו, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, בדיווח

מיידי, לפחות עשרה ימי עסקים טרם מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.

- .6.1.12 הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה.
- .6.1.13 אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתו של הבנק.
	- .6.2 בקרות איזה מהאירועים בסעיף [6.1](#page--1-4) לשטר זה:
- .6.2.1 בקרות איזה מהאירועים שבסעיף [6.1](#page--1-4) לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 204( אשר על סדר יומה העמדת אגרות החוב )סדרה 204( לפירעון מיידי.
- .6.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד תעודות התחייבות לפירעון מיידי כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
- .6.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף [6.1](#page--1-4) לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף [6.2.2](#page--1-5) לעיל, הנאמן יהיה חייב, תוך 30 ימים, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של תעודות ההתחייבות ויהיה רשאי לקצר תקופה זו אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
- .6.2.4 נקבעה באיזה מסעיפי [6.1](#page--1-4) לעיל, תקופה סבירה שבה רשאי הבנק לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי כאמור בסעיף 6 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
- .6.3 למרות האמור בסעיף [6.1](#page--1-4) לעיל, ומבלי לגרוע מהוראות סעיף [6.2.4](#page--1-6) לעיל, לא יעמידו הנאמן או מחזיקי תעודות ההתחייבות את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי , גם בקרות אחד או יותר מהאירועים האמורים בסעיף [6.1](#page--1-4)לעיל אלא לאחר שמסרו לבנק הודעה על כוונתם לעשות כן לפחות 7 ימים מראש, ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לבנק הודעה כאמור אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי.
- .6.4 יובהר, למען הסר ספק, כי אין בהעמדה לפירעון מיידי לפי סעיף זה לעיל, כדי לגרוע ו/או לפגוע בכל סעד ו/או זכות של מחזיקי אגרות החוב לפי כל דין ו/או תנאי שטר הנאמנות ואי העמדת החוב לפירעון מידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף [6.1](#page--1-4) לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.
- .6.5 שטר נאמנות זה הינו לתעודות התחייבות של תאגיד בנקאי, שאינן מהוות מכשיר הוני, כמפורט בתוספת שלישית א'1 לחוק ניירות ערך, ומשכך, הוראות סעיף קטן )א()1( של סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך, לא יחולו לגביהן.

#### **.7 תביעות והליכים בידי הנאמן**

- .7.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת, ובכפוף לאמור בסעיף 6 לעיל, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו ויהיה חייב לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה רגילה של מחזיקי אגרות החוב שבמחזור, לאחר מתן הודעה בכתב לבנק של 7 ימים לפחות, לנקוט בכל אותם הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב, הגנה על זכויותיהם ולשם אכיפת ביצוע כל התחייבות אחרת של הבנק. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור המועדים אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים מסכנת באופן מהותי את זכויות מחזיקי אגרות החוב. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובכפוף לכל דין.
- .7.2 למען הסר ספק מובהר כי אין באיזו מההוראות המפורטות בסעיף 7 זה, כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת, לפנות בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לבנק לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו/או הנובע לשטר זה ו/או לביצוע הנאמנות על פיו בכל עת ואף בטרם העמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי.
- .7.3 הנאמן רשאי, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה.
- .7.4 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד כי אין בכך כדי לפגוע במחזיקי אגרות החוב. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב. יובהר, כי בנסיבות בהן נדרשת פעולה דחופה של הנאמן שהימנעות מנקיטתה טרם כינוס אסיפות מחזיקי תעודות ההתחייבות על ידי הנאמן תסב נזק ו/או הפסד מהותי למחזיקי תעודות ההתחייבות, הנאמן לא יהיה רשאי להימנע מלנקוט פעולה דחופה כאמור עד לכינוס אסיפה של מחזיקי תעודות ההתחייבות.

#### **.8 נאמנות על התקבולים**

.8.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד הבנק יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפויות הבא: תחילה – לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר לתנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו וזאת לאחר שהנאמן יורה לחברה בכתב להעביר לנאמן, כל תשלום אותו חייב הבנק

לנאמן. יובהר, כי ככל שהיה על הבנק לשאת באיזה מההוצאות, לרבות שכר הנאמן, אולם לא עשה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהבנק ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה להלן. אין באמור כדי לשחרר את הבנק מחבותו לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו הוא חייב לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין והנאמן ימשיך לפעול לגבייתם מהבנק.

היתרה תשמש למטרות לפי סדר העדיפות הבא: ראשית – לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 22 להלן קודם למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 22 מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן למחזיקי אשר נשאו בתשלומים כאמור כפי חלקם היחסי, ולאחר מכן – אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב – שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה של אגרות החוב, פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית שמועד תשלומם טרם חל, בכפיפות לתנאי ההצמדה של אגרות החוב, פרי פסו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; רביעית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם, פרי פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, זאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי הבנק או באופן אחר, ואת העודף במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לבנק או לחליפיו. תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור, כפוף לזכויות מחזיקי אגרות החוב שהונפקו על-ידי הבנק עד כה, ולזכויות מחזיקי אגרות חוב שיונפקו על-ידי הבנק בעתיד.

- .8.2 למרות האמור בסעיף קטן 8.1 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מסך של מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, לחלק את הסכום האמור או לחילופין להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי שטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות, הכל לפי ראות עיניו, אך בכל מקרה יחלק הנאמן את יתר הכספים המופקדים בידו על פי הוראות סעיף 8.1 לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים: )1( יתרת הסכום המופקד הינה מיליון ש"ח או יותר. )2( ביחד עם התשלום הראשון של הריבית או הקרן למחזיקי אגרות החוב, המשולם לאחר קבלת הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל. )3( בסמוך לאחר תום השנה הקלנדארית העוקבת למועד האחרון בו נתקבלו כספים לחלוקה אצל הנאמן; )4( התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל לתשלום כאמור והכל, אם נדרש כינוס אסיפה כאמור על ידי המחזיקים בהתאם להוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות.
- .8.3 הנאמן רשאי להורות לבנק להעביר לידיו חלק מן התשלום אותו על הבנק לשלם למחזיקים )להלן בסעיף זה: "**התשלום הרלוונטי**"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "**סכום המימון**"( ובלבד שהבנק לא נשא בסכום המימון ו/או הפקיד בידי הנאמן מראש את סכום המימון. הבנק יעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. הבנק אינו רשאי לסרב לפעול בהתאם להודעה

10

כאמור ויראו אותו כמי שמילא אחר התחייבויותיו כלפי המחזיקים אם יוכיח כי העביר את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור. יובהר, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ינוכה מתשלום הריבית בלבד ולא ניתן יהיה לנכותו מתשלום הקרן. כמו כן, יציין הבנק בהודעה כי סכום המימון אשר יועבר לידי הנאמן יחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לבנק להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(.

אין באמור כדי לשחרר את הבנק מחבותו לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו הוא חייב לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן הבנק.

#### **.9 הודעה על חלוקה**

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 23 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע לשלם להם כאמור.

#### **.10 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בבנק**

- .10.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום, מסיבה שאינה תלויה בבנק, בעוד הבנק היה יכול לשלמו במועדו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה, מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפרעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.
- .10.2 לא שולם סכום כאמור תוך 14 ימים מהמועד שנקבע לביצועו של אותו תשלום, יפקיד הבנק את אותו הסכום בידי הנאמן, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין תעודות ההתחייבות, גם כפדיון אגרות החוב.
- .10.3 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו, בשמו או בפקודתו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בפקדונות ו/או בהתאם להוראות סעיף 13 להלן. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות, בניכוי ההוצאות הקשורות בה.
- .10.4 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו לבנק, בניכוי הוצאותיו. והבנק יחזיקם בנאמנות וישקיעם כאמור בסעיף 10.3 לעיל עבור המחזיק במשך 4 שנים נוספות מיום העברתם אליו מאת הנאמן, ולא יעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו על ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול האמור בסעיף

[10](#page--1-7) זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לבנק לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על ידו כאמור.

- .10.5 הבנק יאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידיו ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור, וישפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, בלבד שפעל בסבירות ובתום לב. כספים כאמור שלא יידרשו מאת הבנק על ידי מחזיק אגרות החוב בתום 4 שנים מיום העברתם אליו על ידי הנאמן, יועברו לבעלות הבנק והוא יהא רשאי להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.
- .10.6 הנאמן ו/או הבנק, לפי העניין, יעבירו לכל מחזיק אגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב את הסכומים המגיעים לו מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על ידי הנאמן ו/או הבנק, לפי העניין, לשביעות רצונם המלאה.
- .10.7 חל מועד הפירעון או המועד הנקוב לתשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד של אותו תשלום ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת תשלום ו/או ריבית, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

#### **.11 קבלות כהוכחה**

- .11.1 מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומה על ידי מי מבעלי אגרות החוב על ידי איזה שהוא מבין המחזיקים הרשומים במשותף באגרות החוב, הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה אשר נעשה על ידי הבנק בגין אגרות החוב.
- .11.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף [11.1](#page--1-8) לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרות החוב לצורך האמור בסעיף [11.1](#page--1-8) לעיל.

## **.12 הצגת אגרות החוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי**

מחזיק אגרת חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן ריבית והפרשי הצמדה לפי סעיפים 10 ו11- לעיל, את אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים, והנאמן ירשום על אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו ותאריך תשלומם. הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו לוותר על הצגת אגרות החוב לאחר שניתנו לו כתב שיפוי או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון. למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

#### **.13 השקעת כספים**

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בשמו או בפקודתו בפקדונות ו/או בניירות ערך של מדינת ישראל, שדירוג מי מהם אינו נמוך מדירוג AA, והכל כפי שהנאמן ימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות, בניכוי ההוצאות הקשורות בה.

#### **.14 התחייבויות הבנק כלפי הנאמן**

הבנק מקבל על עצמו כלפי הנאמן, את התחייבויות הבאות, כל זמן שאגרות החוב יהיו במחזור:

- .14.1 להתמיד ולנהל את עסקי הבנק בצורה סדירה, נאותה ויעילה.
- .14.2 לתת לנאמן העתק ממסמכים שהבנק העביר למחזיקים באגרות החוב, ככל שיעביר. כן יעביר הבנק לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עורך דין, רואה חשבון או כלכלן במקצועו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לבנק עם מינויו( מידע נוסף בנוגע לבנק בתוך זמן סביר ולא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן, וזאת ככול ומידע זה חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. כל מידע שאינו בגדר נחלת הכלל, שיועבר לנאמן או לנציג מורשה שלו, לרבות נציג מורשה חיצוני כאמור, יישמר על ידם בסודיות, לא יועבר על ידם לאחר והם לא יעשו בו שימוש אלא אם כן גילוי המידע או השימוש בו נדרש לצורך מילוי תפקידם לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות או לפי צו בית משפט, והנציג המורשה החיצוני לנאמן יחתום לצורך כך על כתב סודיות כמפורט בסעיף 21.4 להלן. מסמכים ו/או מידע אשר יימסרו לנאמן כאמור, בהתאם לס"ק זה, ימסרו לשלוח שימונה מטעמו בתנאי שהשלוח יתחייב לשמירת הסודיות כאמור.
- .14.3 לנהל ספרי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים ובגין ספרי החשבונות שנוהלו כאמור, לשמור את הספרים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא וכן חשבונות וקבלות( ושאר המסמכים הקשורים בעסקיו במשרדיו, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין תוך זמן סביר ממועד בקשתו של הנאמן, בכל ספר ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.
- .14.4 להודיע לנאמן, מיד עם היוודע לו, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסים מהותיים של הבנק ן/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל כנגד הנכסים המהותיים כאמור ו/או מונה לבנק או לנכסיו המהותיים, כהגדרתו בסעיף [6.1.3](#page--1-2) לעיל, כונס נכסים או מפרק או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, וכן לנקוט מיד, על חשבונו בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כונס הנכסים או ביטול כל פעולה שבוצעה כאמור בסעיף זה לעיל.
- .14.5 בנוסף לאמור בסעיף 14.4 לעיל להודיע לנאמן בתוך שני ימי מסחר, בכתב על קרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף [6.1](#page--1-4) לעיל, מבלי שתילקחנה בחשבון תקופות הריפוי המופיעות בסעיף [6.1](#page--1-4)כאמור, לצד העילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
- .14.6 להמציא לנאמן את המסמכים המנויים בסעיף 35י לחוק ניירות ערך, ומובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כשליחתו לנאמן.
- .14.7 הוראה מספר 332 להוראות ניהול בנקאי תקין של הפיקוח על הבנקים, קובעת מגבלות על תאגיד בנקאי )ועל תאגיד בשליטתו( לבצע רכישה של ניירות ערך שהונפקו על ידיו )הגדרת "ניירות ערך" שבהוראה מספר 332 הנ"ל – "מניות התאגיד הבנקאי או ניירות ערך שניתן להמירם למניות התאגיד הבנקאי או שניתן לממשם במניות התאגיד הבנקאי"(. מובהר, כי לא

חלה על הבנק, למעט ההוראה ברישא של ס"ק זה, כל מגבלה ביחס לזכותו של הבנק לחלק דיבידנד לבעלי מניותיו ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיו ו/או לבצע כל חלוקה אחרת בהתאם להוראות חוק החברות. כן מובהר כי אין באמור לעיל כדי ליצור התחייבות כלשהי של הבנק כלפי מחזיקי אגרות החוב והוא מובא לשם הגילוי הנאות בלבד.

- .14.8 הבנק אינו מתחייב כי לא יחליף את החברה המדרגת לאורך חיי אגרות החוב או כי אגרות החוב לא יפסיקו להיות מדורגות על ידי שתי חברות דירוג. היה ויחליף הבנק את החברה המדרגת, לרבות במקרה בו קיימת יותר מחברה מדרגת אחת, יפרסם בדוח מידי את הסיבות והנימוקים להחלפה זו. כמו כן, ככל שהדבר יהיה בשליטת הבנק, הבנק ינקוט באמצעים סבירים להבטיח כי אגרות החוב תהיינה מדורגות לאורך כל חייהן על ידי חברה מדרגת אחת לפחות.
- .14.9 ככול והבנק יחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, הוא ימסור לנאמן ולמחזיקים הרשומים בכתב את הדיווחים הקבועים בקודקס הרגולציה שפורסם על ידי אגף שוק ההון, הביטוח והחיסכון של משרד האוצר, ובמועדים הקבועים שם, כפי שנדרש מתאגיד שאינו תאגיד מדווח, כפי שיהא נוסחו של הקודקס האמור מעת לעת, הכולל הוראות לעניין הוראות השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות וכן מתחייב לעמוד בהוראות סעיף 4.3.1)ג()5( לפרק 4 שבחלק 2 לקודקס האמור לעיל. על אף האמור לעיל, ככול ויהיה ניתן להמשיך ולפרסם את הדיווחים האמורים באמצעות מערכת המגנא ו/או המאיה, הדיווחים ייעשו באמצעות המערכות הללו, חלף מסירת הדיווחים למחזיקים הרשומים כאמור.
- .14.10לתת אישור לנאמן לפי דרישתו, כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב. האישור ייחתם על ידי מורשי חתימה של הבנק ויועבר לא יאוחר מ5- )חמישה( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן.
	- .14.11להודיע לנאמן על כל שינוי בשמו או בכתובתו של הבנק.
- .14.12לאפשר לנאמן להשתתף באסיפות הכלליות של הבנק )בין אם באסיפות כלליות רגילות ובין אם באסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי מניות הבנק( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות כאמור. וכן לזמן את הנאמן לאספות הכלליות )בין אם באספות כלליות שנתיות ובין אם באספות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בבנק( של בעלי המניות של הבנק )ללא זכויות השתתפות או הצבעה(. פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של הבנק במערכת המגנ"א ו/או המאיה, ייחשב כזימון הנאמן לצרכי סעיף זה.
- .14.13מובהר כי העברת מידע למחזיקי אגרות החוב ו/או למי מטעם הנאמן, אם וככל שהדבר נדרש מכוח חובות הנאמן לפי דין ולפי שטר זה, לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויות המחזיקים על פי אגרות החוב או לצורך מתן דיווח על מצב הבנק, אינו מהווה הפרה של התחייבות לסודיות, כאמור בסעיף 21.4 להלן, ובלבד שיימסר אך ורק מידע בהיקף ובמהות החיוניים ונדרשים לשם הגנה על זכויות המחזיקים על פי אגרות החוב.
	- .14.14למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 28 בשטר נאמנות זה להלן.
- .14.15למסור לנאמן לפי דרישתו, לא יאוחר מתום 30 )שלושים( ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב לפי שטר זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.

בקשר לכל הדיווחים וההודעות המנויים בסעיף זה לעיל, במידה והבנק יפרסם בדברם דיווח מיידי פומבי במאיה ו/או במגנ"א, ייראו זאת כאילו נמסרה הודעה לנאמן כנדרש בסעיף 14 זה.

#### **.15 התחייבויות נוספות**

לאחר שאגרות החוב יעמדו לפירעון, לרבות עקב החלטת הנאמן על פי סעיף [6.1](#page--1-4) לעיל, יבצע הבנק מזמן לזמן ובכל עת שתדרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות על פי שטר זה ועל פי כל דין בידי הנאמן ובמיוחד יצהיר ההצהרות ויחתום על כל המסמכים ויבצע או יגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן.

## **.16 בקשות לבית משפט**

הנאמן יהיה רשאי בכל עת ובכפוף לכל דין, לפנות לבימ"ש מוסמך בבקשות בקשר עם הנאמנות. במקרה שהפניה לבית המשפט הינה על פי החלטה של מחזיקי תעודות ההתחייבות, ישפו מחזיקי תעודות ההתחייבות את הנאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שנגרמו לו על-ידי בקשה כזו, מפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה.

### **.17 באי-כח**

- .17.1 הבנק ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן וזאת, בתנאי שהבנק לא ביצע את הפעולות שהוא חייב לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.
- .17.2 אין במינוי לפי סעיף [17.1](#page--1-9) לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והבנק פוטר בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והבנק מוותר מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לבנק במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן. זאת בתנאי שהבנק לא ביצע את הפעולות שהוא חייב לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.

#### **.18 שכר הנאמן**

- .18.1 הבנק ישלם לנאמן שכר עבור שירותיו כנאמן בשנת הנאמנות הראשונה בסך של 6,000 ש"ח וזאת, לא יאוחר מ30- יום ממועד ביצוע ההנפקה בפועל של אגרות החוב.
- .18.2 כמו כן ישלם הבנק לנאמן החל משנת הנאמנות השניה, ובגין כל שנה עוקבת, סכום של 6,000 ש"ח דהיינו: מדי שנה ביום הראשון לחודש שחל לאחר מועד הנפקת הסדרה הרלבנטית השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על פי תנאי שטר זה גם אם מונה לבנק כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או אם הנאמנות על פי שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.
- .18.3 שכר נאמן מיוחד בסך בש"ח השווה ל600- ש"ח עבור כל שעת פעולה של בגין פעולות מיוחדות שיבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל כפוף לשטר הנאמנות( לרבות:
- .18.3.1 פעולות הנובעות מהפרה של שטר הנאמנות על ידי הבנק;
- .18.3.2 פעולת בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ,ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
- .18.3.3 פעולות מיוחדות שיידרש לבצע , או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר הנאמנות ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
- .18.3.4 פעולות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה הבנק או עבודה בשל דרישת הבנק או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בין היתר בשל שינוי בדין ו/או בהוראות החוק )לרבות תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו ואחריותו של הנאמן, לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים, יישא הבנק בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו.
- .18.3.5 פעולות שיבצע הנאמן בקשר עם הבטוחות שהועמדו לטובת המחזיקים לרבות רישומן, החלפתן ועדכונן, במרשם המתנהל כדין )לרבות בחו"ל(, ככל שיהיו, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של הבנק, שעבוד נכסים וכד'( שנטל או שייטול הבנק או שיינטלו על ידי מי מטעמו או עבורו, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של הבנק או מי מטעמו )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר בכל הקשור לבטוחות.
- .18.4 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית בה ייטול הנאמן חלק, לרבות נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם שכר נוסף של 600 ש"ח לישיבה.
- .18.5 במקרה בו הנאמן ישתתף בדיונים עם רשות ניירות ערך ישולם לנאמן שכר של 600 ש"ח לשעה, בהתאם לשעות הדיונים בהם ייטול הנאמן חלק לרבות החזר הוצאות נסיעה.
- .18.6 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לבנק. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.
- .18.7 בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהבנק להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת כהגדרתן להלן:

**הוצאות סבירות**" - סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה.

.18.8 לכל הסכומים האמורים לעיל יתווסף מע"מ כחוק.

- .18.9 כל הסכומים האמורים לעיל צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת אגרות החוב, אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים לעיל בהצעה זו.
- .18.10מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
- .18.11ככל שעל פי דין יחול על הבנק חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת הבנק בהוצאות מיוחדות של הנאמן, יפעל הבנק בהתאם להוראות כאמור.

# **.19 סמכויות מיוחדות**

- .19.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי או כל מוסד בנקאי או אצל עורך דין, ככל שהדבר סביר ובתיאום עם הבנק. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, ובלבד שלא פעל ברשלנות והוא יהיה רשאי לשלם על חשבון הבנק את כל הסכומים שיהיה עליו לשלם על חשבון הפקדה כזו או בקשר איתה ובלבד שהנאמן נתן לבנק הודעה מראש בנושא. הבנק יחזיר לנאמן כל הוצאה כאמור.
- .19.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו או עצתו של עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר. בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי הבנק או באופן אחר והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה ו/או חוות דעת כאמור ובלבד שלא פעל ברשלנות.
- .19.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן או להישלח על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע או להתקבל בעל פה, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת ו/או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהם שגיאות או שלא היו אותנטיות, ובלבד שהנאמן לא ידע על כך ושלא פעל ברשלנות.
- .19.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי הבנק או ענייניו, בכפוף להוראות כל דין שלא ניתן להתנות עליהן וככל שלא נאמר במפורש אחרת בשטר זה.
- .19.5 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ופרט למקרה של תרמית או רשלנות, והוא לא ישא באחריות בגין נזק שנגרם עקב טעויות בשיקול דעת שנעשו בתום לב.
- .19.6 כל פטור מאחריות שניתן לנאמן על פי הוראות שטר זה, ככל שניתן, כפוף לכך כי המעשה )או המחדל( של הנאמן, לרבות הפעלה של שיקול דעתו, אשר בגינו ניתן הפטור, לא נעשה ברשלנות הפרת חובת אמון או זדון, או תוך הפרת הוראות שטר הנאמנות ואגרות החוב.

#### **.20 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים**

.20.1 הנאמן יהיה רשאי, במסגרת ניהול עסקי הנאמנות, למנות שלוח שיפעל במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לבצע או להשתתף בבצוע עסקים שונים ולעשות או להשתתף בעשיית פעולות שונות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל בדבר נקיטה בהליכים משפטיים, ככל שהדבר סביר בנסיבות העניין ובתיאום מראש עם הבנק. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון הבנק את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, ככל שרשאי לעשות כן בהתאם לשטר זה או בהתאם להסכם שכר הטרחה עם הבנק, והבנק יחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לבנק הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור. לא יהיה במינוי שלוח כדי לגרוע מחובותיו של הנאמן לפי שטר זה או על פי כל דין.

## **.21 מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן**

- .21.1 הבנק ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ראשון עבור מחזיקי תעודות ההתחייבות בלבד מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
	- .21.2 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה.
- .21.3 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על הבנק ו/או בקשר ליכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותיו למחזיקי תעודות ההתחייבות יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
- .21.4 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהבנק, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.
- .21.5 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 25 להלן ולהסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
- .21.6 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.

#### **.22 שיפוי לנאמן**

- .22.1 שכרו של הנאמן והוצאותיו ישולמו על ידי הבנק בהתאם להוראות שטר הנאמנות. בנוסף, הנאמן וכל נושאי המשרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימונה ע"י הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב )להלן כולם או חלקם ביחד ו/או בנפרד: "**הזכאים לשיפוי**"( יהיו זכאים לשיפוי ממחזיקי תעודות ההתחייבות או מהבנק בגין:
- .22.1.1 כל נזק ו/או הפסד ו/או חיוב כספי על-פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על-פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לבנק ניתנה הסכמת הבנק לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות

שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת הבנק ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן בגין

.22.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

הזכאים לשיפוי יהיו זכאים לשיפוי על פי האמור בסעיף 22.1 זה, בלבד ש:

- .22.1.3 הזכאים לשיפוי לא יהיו זכאים לדרוש אותו מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד; וכן
- .22.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ופעולה זאת נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, וכי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון או ברשלנות.

זכויות השיפוי על פי סעיף זה תקראנה "**התחייבויות השיפוי"** או **"הזכות לשיפוי"**.

- .22.2 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות הבנק על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה, וכי לא פעל הנאמן בזדון או ברשלנות.
- .22.3 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 22.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת הבנק, ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי אגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת הבנק- מן הבנק, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולים להיגרם לזכאים לשיפוי עקב עשיית הפעולה האמורה ו/או פיקדון כספי לכיסוי התחייבות השיפוי )"**כרית המימון**"( בסכום

הנדרש, בעדיפות ראשונה מהבנק, ובמקרה בו הבנק לא יפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על-ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום כרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על-ידו.

- .22.4 הזכאות לשיפוי:
- .22.4.1 **תחול על הבנק** בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה על פי כל דין ו/או לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת הבנק.
- .22.4.2 **תחול על המחזיקים** שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.6 לשטר הנאמנות( בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על-ידי הבנק של סכום הזכאות לשיפוי החל עליו על-פי סעיף 22.4 לשטר הנאמנות )בכפוף להוראות סעיף 22.7 לשטר הנאמנות(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת הבנק לשאת בזכאות לשיפוי בהתאם להוראות סעיף 22.4.1
- .22.5 בכל מקרה בו: )א( הבנק לא ישלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא יפקיד את סכום כרית המימון, לפי העניין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 22.4.2 לשטר הנאמנות ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 22.3 לשטר הנאמנות, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים ייגבו באופן הבא:

ראשית - הסכום ימומן מתוך כספי הריבית, וככל שלא יספיקו כספי הריבית מכספי הקרן, שעל הבנק לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 8 לשטר הנאמנות;

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הקרן ו/או הריבית הרלוונטי ממנו יופחת הסכום כאמור בסעיף זה )בסעיף זה: "סכום השיפוי"( יפורסם דיווח מיידי ובו יפורטו סכום השיפוי, מטרתו ואת סכומי הריבית ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום המימון ינוכה מהקרן, יציין הבנק בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום השיפוי. בנוסף יציין הבנק בדיווח המיידי האמור כי סכום השיפוי שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב. מובהר כי אין באמור כדי לגרוע מחובת הבנק לשאת במלוא סכום השיפוי, ככל הנדחים. מובהר שחובה זו חלה עליה על פי הוראות שטר זה.

שנית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.6 לשטר הנאמנות( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 22.8 לשטר הנאמנות.

"**חלקו היחסי**" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף .22.6 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 8 לשטר זה.

- .22.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
- .22.6.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
- .22.6.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
- .22.7 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי הבנק, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי למנוע מהנאמן לפעול להשגת הסכומים מן הבנק, כמפורט בסעיף 22 זה.
- .22.8 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 8 לשטר הנאמנות.

#### **.23 הודעות**

.23.1 כל הודעה למחזיקי אגרות החוב, מטעם הבנק או הנאמן, תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לבנק והבנק יהיה חייב לדווח לאלתר במערכת

המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לבנק(, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א(. הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; )ב(. מיזוג. כל הודעה שתפורסם ותשלח כנ"ל תחשב כנמסרת לידי מחזיקי אגרות החוב, ביום בו פורסם הדיווח המיידי במגנ"א, במועד בו תופיע המודעה בעיתון או כעבור 3 ימי עסקים מיום שיגורה בדואר רשום, לפי הענין.

- .23.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לבנק תוכל להינתן על ידי )1( מכתב רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הבנק לנאמן בכתב וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו התקבלה על ידי הבנק כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום. יום המסירה יוכח על ידי הצגת קבלת הדואר; )2( דואר אלקטרוני או פקסימיליה, וכל הודעה או דרישה כזו תחשב כאילו הגיעה ביום העסקים הראשון שלאחר מכן ובלבד שהשולח וידא טלפונית עם גורם מוסמך את דבר קבלתה.
- .23.3 כל הודעה או דרישה מטעם הבנק לנאמן תוכל להינתן על ידי )1( מכתב רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לבנק בכתב, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו התקבלה על ידי הנאמן כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. יום המסירה יוכח על ידי הצגת קבלת הדואר; )2( דואר אלקטרוני או פקסימיליה, וכל הודעה או דרישה כזו תחשב כאילו הגיעה ביום העסקים הראשון שלאחר מכן ובלבד שהשולח וידא טלפונית עם גורם מוסמך את דבר קבלתה.
- .23.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שישלח הבנק למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידי הבנק גם לנאמן. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כשליחתו לנאמן.

#### **.24 ויתור, פשרה ושינויים בשטר הנאמנות**

- .24.1 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, אם אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי הבנק, למעט בכל הנוגע לתנאי הפירעון של אגרות החוב, ובכלל זה, קרן, ריבית, תנאי ההצמדה ומועדי תשלום כלשהם של קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב, ולעילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
- .24.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, חוק חדלות פירעון וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה של מחזיקי תעודות ההתחייבות שנכחו בה המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, חמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של קרן תעודות ההתחייבות, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ושנתקבלה ברוב של המחזיקים המשתתפים באסיפה בשני שלישים )2/3( לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם הבנק בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם הבנק לכל הסדר של זכויותיו לרבות ויתור על כל זכות מזכויותיו או זכות מזכויות מחזיקי אגרות החוב או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב כלפי הבנק ולהסכים לשינוי תנאי אגרות החוב והכל אם אין מדובר בהסדר חוב כמשמעותו בסעיף 350יז לחוק החברות.
- .24.3 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, רשאים הנאמן והבנק בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להסכים לשינוי שטר הנאמנות שנחתם ביחס לאגרות החוב המוצעות, אם נתקיים אחד מאלה:
- .24.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב, למעט שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, וכן למעט בכל הנוגע לתנאי הפירעון של אגרות החוב ובכלל זה, קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב, מועדי התשלום, תנאי ההצמדה, עילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ולדיווחי הבנק לנאמן.
- .24.3.2 המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים, שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות, ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.

הבנק ימסור דו"ח מיידי על כל שינוי כאמור, מיד עם ביצועו.

.24.4 על אף האמור בכל מקום בשטר הנאמנות, נאמן שפעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהיה אחראי כלפי מחזיק בתעודות התחייבות לנזק שנגרם כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.

פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.24.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי, אך לא חייב, לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו את אגרות החוב לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן ירשום הבנק הערה כאמור.

#### **.25 מרשם מחזיקי אגרות החוב**

- .25.1 הבנק יחזיק וינהל במשרדו מרשם בו ירשום את שמותיהם ואת כתובותיהם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 204(, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
- .25.2 אגרות החוב שיונפקו יוקצו על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ וירשמו על שמה במרשם מחזיקי אגרות החוב.
- .25.3 הבנק לא יהיה חייב לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב.
- .25.4 הבנק יכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו( יהא רשאי להירשם כמחזיק בהם לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתה של הבנק בדבר זכותו להירשם כמחזיק שלהן.
- .25.5 הבנק יהיה רשאי לסגור את מרשם מחזיקי אגרות החוב מעת לעת במועדים ולתקופה או לתקופות שתמצא לנכון, שלא יעלו במצטבר על 30 יום בכל שנה. הבנק לא ירשום העברות במועדים ובתקופות האמורים.
- .25.6 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים, על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל בבנק, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום שלהם, או נציגיו החוקיים וכן על ידי מקבל ההעברה, או נציגיו החוקיים.
- .25.7 את כתב ההעברה יש למסור לרישום במשרדו הרשום של הבנק בצרוף אגרות החוב המעוברות וכל הוכחה מתאימה של זהות וזכות שתידרש על ידי הבנק לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן, וכן בצירוף הסכום הדרוש לשם כל תשלום חובה, אם יהיו כאלה, בגין ההעברה. הבנק יהיה רשאי להשאיר בידיו את כתב ההעברה.
- .25.8 אגרות החוב ניתנות להעברה ובלבד שיוגש לבנק שטר העברה מתאים. שטר ההעברה יהא במתכונת דומה לשטר העברת מניות ותקנון הבנק החל על העברת מניות משולמות במלואן והסבתן, יחול, בשינויים המחויבים, על העברת אגרות החוב, ויימסר לרישום במשרד הרשום של הבנק ביחד עם תעודת אגרת החוב וכן בצירוף כל ההוצאות הכרוכות בהעברה. הדירקטוריון רשאי לדרוש כל הוכחה שתראה לו בדבר בעלות המעביר ועל זכותו להעביר את אגרת החוב.
- .25.9 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב האמורות, תפוצל תחילה תעודת אגרות החוב, על פי ההוראות להלן, למספר תעודות, כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרת החוב האמורה.
	- .25.10כל ההוצאות הכרוכות בהעברה, היטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה.
- .25.11כל תעודה של אגרת חוב ניתנת לפיצול על ידי בקשת פיצול חתומה על ידי המחזיק הרשום של אותה אגרת חוב למספר תעודות, אשר סך הערך הנקוב שלהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, וזאת כנגד מסירת אותה תעודה לבנק במשרדו הרשום, לשם ביצוע הפיצול, בצירוף בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותן אגרות חוב.
- .25.12ביצוע הפיצול יעשה תוך שלושה חודשים מהמועד בו נמסרה התעודה במשרדו הרשום של הבנק, כאמור.
- .25.13תעודות של אגרות החוב החדשות שתוצאנה בעקבות הפיצול יהיו בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כ"א.
	- .25.14כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות היטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

#### **.26 החלפת הנאמן ופקיעת כהונתו**

.26.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך.

- .26.2 החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תתקבל באסיפה של מחזיקי תעודות ההתחייבות שנכח בה מניין חוקי כנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת, ושנתקבלה ברוב של המחזיקים המשתתפים באסיפה ב75%- לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות.
- .26.3 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות לסדרה הרלוונטית, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
- .26.4 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לבנק ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי הבנק ו/או מחזיקי איגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הבנק ו/או מחזיקי איגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
	- .26.5 הבנק יפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

#### **.27 אסיפה של מחזיקי אגרות החוב**

אסיפות מחזיקי אגרות החוב תתנהלנה כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

#### **.28 דיווח לנאמן**

הבנק ימסור לנאמן, כל עוד יהיו במחזור אגרות חוב להן משמש הנאמן כנאמן וכל עוד יש לשלם כל תשלום על פיהן:

- .28.1 דו"חות כספיים מבוקרים של הבנק לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, בסמוך לאחר פרסומם ולא יאוחר משלושה חודשים מתום השנה המדווחת או במועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
- .28.2 כל דו"ח ביניים חצי שנתי ורבעוני, בסמוך לאחר פרסומו, בצירוף סקירת רואה חשבון הבנק ביחס אליהם, ובהתאם למועדים הקבועים לכך בהתאם לדין.
- .28.3 לא יאוחר מחודש לאחר פרסום דו"חות כספיים שנתיים ובכפוף לדרישת הנאמן, אישור מורשי חתימה של הבנק בדבר ביצוע של תשלומי הריבית שמועד תשלומם הגיע לפני תאריך האישור ומועד התשלום, וכן את יתרת אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לתשלום הריבית, וכן אישור מאת מורשי חתימה בבנק כי לא קיימת מצד הבנק הפרה של שטר זה )לרבות תנאי אגרות החוב(, אלא אם צוין הדבר באישור כאמור.
	- .28.4 כל דו"ח מיידי שיוגש לרשות ניירות ערך באותו מועד בו הוא מוגש לרשות.
- .28.5 העתק מכל מסמך שהבנק יעביר למחזיקים באגרות החוב ופרטי כל מידע שהבנק יעביר להם בדרך אחרת, וכל מידע נוסף לפי דרישה סבירה של הנאמן ובכפוף להוראות כל דין והתחייבות לשמירת סודיות.
	- .28.6 כל דיווח אחר לפי החוק שעל הבנק למסור לנאמן.
	- .28.7 יינתן דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג, על ידי החברה המדרגת.
- .28.8 העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב, לא יאוחר מתום 15 ימים ממועד הנפקת אגרות החוב או ממועד הרחבת הסדרה.
	- .28.9 מובהר כי דיווח של הבנק במגנ"א יהווה כמילוי חובתה לצורך סעיף זה לעיל.

# **.29 חשבון בנק בנאמנות**

באם יידרש הנאמן בהתאם להוראות שטר הנאמנות לפתוח חשבון בנק בנאמנות, החשבון יפתח בבנק בישראל על פי שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן, בהתאם למסמכים הנהוגים באותו הבנק.

הבנק מתחייב לחתום כלפי הנאמן ו/או כלפי הבנק בו יפתח חשבון הבנק על כל מסמך לשם פתיחת חשבון הבנק.

## **.30 מענים**

מעני הצדדים לצורך שטר זה יהיו כמופיע במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב.

# **.31 תחולת חוק ניירות ערך**

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן במקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בקשר אליו בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.

# **.32 הדין החל וסמכות שיפוט**

הדין החל על שטר זה, פרשנותו וביצועו הינו הדין הישראלי בלבד ולבתי המשפט בתל-אביב - יפו תהיה הסמכות הבלעדית לדון במחלוקות הנוגעות לשטר זה, בהתאם לסמכותם העניינית.

## **.33 הסכמים אחרים**

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק, לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, בכדי למנוע אותו מלהתקשר עם הבנק בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

### **.34 דוחות על ענייני הנאמנות**

.34.1 בכפוף להשלמת הנפקתן של אגרות החוב יערוך ויפרסם הנאמן, עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "**הדוח השנתי**"(.

- .34.2 הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים, וכן כל נושא אחר הנדרש לפי החוק:
	- א( פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
- ב( דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
- .34.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות הבנק לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
- .34.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד הבנק יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות הבנק, לפי העניין.
- .34.5 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו.
- .34.6 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק לפי דרישה של מחזיקי אגרות חוב המחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה.
- .34.7 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקי אגרות החוב נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

# **.35 כיסוי ביטוחי לנאמן**

.35.1 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר<sup>3</sup> לתקופה )להלן: "**סכום הכיסוי**"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות חוב )סדרה 204( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר<sup>4</sup> מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את הבנק לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את הבנק אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

# **.36 חתימה אלקטרונית**

<sup>3</sup> למועד חידוש פוליסת הביטוח <sup>4</sup> בהתאם לאמור בע"ש 2 לעיל.

בחתימתו על שטר זה, מסמיך הנאמן את מורשי החתימה האלקטרונית של הבנק לחתום בשמו ובמקומו על עותק אלקטרוני של שטר הנאמנות לצורך שידורו במגנ"א.

**ולראיה באו הצדדים על החתום**;

**בנק הפועלים בע"מ**

**רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ**

אני הח"מ, עמית לוי, עו"ד מ.ר. ,23576 מאשר בזה כי שטר זה נחתם על ידי ה"ה עדי דאובר ורון מאירי שהינם מוסמכים בחתימתם זו, לחייב את בנק הפועלים בע"מ כדין.

**עמית לוי, עו"ד**

# **תוספת ראשונה לשטר הנאמנות – אגרת חוב**

# **בנק הפועלים בע"מ**

## **אגרת חוב על שם )סדרה 204( 1 ש"ח ע.נ כ"א**

## **מספר 1 סך נקוב ]\_[ ש"ח**

- .1 תעודה זו מעידה כי בנק הפועלים בע"מ )להלן: "**הבנק**"( ישלם לחברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ או למי שיהיה הבעלים הרשום של אגרת חוב זו במועד הקובע )כהגדרתו בסעיף 1.3.2 לתנאים שמעבר לדף( את תשלומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה של אגרות החוב להם התחייבה במסגרת שטר הנאמנות.
- .2 אגרות החוב יהיו צמודות למדד המחירים לצרכן, כמפורט בסעיפים 1.4 ו1.5.3- בתנאים שמעבר לדף.
- .3 התשלום האחרון של הקרן והריבית של אגרות החוב, בכפיפות לתנאי ההצמדה, ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס בעלי אגרות החוב )סדרה 204( במועד התשלום ויעשה כנגד מסירת תעודת אגרות החוב לידי הבנק, ביום התשלום, במשרדו הרשום של הבנק או בכל מקום אחר עליו יודיע הבנק. הודעת הבנק כאמור תפורסם לא יאוחר מ5- ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון, כמפורט בסעיף 1.3.2 בתנאים שמעבר לדף.
- .4 אגרות החוב מונפקות בהתאם לשטר נאמנות מיום 19 באוגוסט, ,2025 שנערך ונחתם בין הבנק מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן מצד שני )להלן: "**שטר הנאמנות**"(, על נספחיו. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות מהוות חלק בלתי נפרד מתנאי אגרת החוב.
	- .5 אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כאמור בסעיף 4 לשטר הנאמנות.
- .6 אגרות החוב תעמודנה בדרגת ביטחון שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו( מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
	- .7 אגרת חוב זו מונפקת על פי ובכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות.

ניתן בחותמת הבנק שהוטבעה ביום: ]\_[ בחודש ]\_\_\_\_[, בשנת ]\_\_\_\_[.

**בנק הפועלים בע"מ**

על ידי: ]\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_[

#### **התנאים שמעבר לדף**

#### 1.1 **כללי**

אגרות החוב )סדרה 204( )להלן: "**אגרות החוב**" או "**ניירות הערך**"( מוצעות על פי החלטה של דירקטוריון הבנק מיום 18 באוגוסט, .2025

> . יצוין, כי נתקבלו כל האישורים לביצוע ההנפקה של אגרות החוב )סדרה 204(<sup>1</sup>

#### 1.2 **הגדרות**

בתוספת זו -

**הבנק** ו/או **בנק הפועלים** - בנק הפועלים לישראל בע"מ.

- תשקיף המדף של הבנק מיום 9 במאי, 2023 אשר הוארך תוקפו עד ליום 8 במאי, .2026 **התשקיף** ו/או **תשקיף** - **המדף**
- אגרות חוב )סדרה 204( אשר בתנאיהן יקבע כי התחייבויותיו של הבנק על פיהן הינן שוות בדרגה לכל התחייבויותיו האחרות הבלתי מובטחות של הבנק, לרבות פקדונות הציבור, פרט להתחייבויות של הבנק אשר ביחס אליהן נקבעה במפורש דרגת פירעון נחותה ממנה. **אגרות חוב** -
- רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, חברה מוגבלת במניות שנתאגדה על פי חוק החברות, תשנ"ט - ,1999 ועיקר עיסוקה הינו עסקי נאמנות ופעילויות נוספות המבוצעות בד"כ על ידי חברה לנאמנות, ומתקיימים בה כל תנאי הכשירות לשמש כנאמן לאגרות החוב, כקבוע בהוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח - ,1968 או כל נאמן שיבוא במקומו בהתאם לתנאי שטר הנאמנות לאגרות החוב ולהוראות החוק. **הנאמן** -

כתובתו של הנאמן לצורך מסירת מסמכים הנוגעים לשטר הנאמנות הינה רח' יד חרוצים ,14 תל-אביב, מס' הטלפון ,03-6389200 פקסימיליה ,03-6389222 דואר אלקטרוני: .trusts@rpn.co.il

- **קרן אגרות החוב** פירושו סך ערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה 204(.
- אגרות החוב )סדרה 204( נושאות ריבית כמפורט בסעיף 1.5 להלן . **ריבית** - **אגרות החוב**
	- **תקופת ריבית** הריבית תשולם בתדירות כמפורט בסעיף [1.5.2](#page--1-10) להלן.
	- **יום עסקים** כל יום שבו הבנקים בישראל פתוחים לביצוע עסקות.
- כל יום שבו מתקיים מסחר בניירות ערך בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "**הבורסה**"(. **יום מסחר** -
- מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות המתפרסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה וכולל אותו מדד אף אם יתפרסם על ידי כל גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו בין אם יהיה בנוי על אותם נתונים וחישובים שעליהם בנוי המדד הקיים כיום ובין אם לאו; **מדד המחירים לצרכן** - או **המדד**

היה ויוחלף המדד על ידי כל גוף או מוסד כאמור, אותו גוף או מוסד יקבע את היחס שבין המדד האחר לבין המוחלף, ובמידה ויחס זה לא יקבע על ידו הוא יקבע על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי הוא יקבע על ידי הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שיבחרו על ידו.

- מדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 באוגוסט 2025 בגין חודש יולי .2025 **המדד היסודי** -
	- **המדד הידוע** המדד האחרון הידוע.
- המדד הידוע ביום התשלום. יצוין כי, אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן ו/או הריבית הרלבנטי, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן ו/או הריבית הרלבנטי, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. **מדד התשלום** -

### 1.3 **תשלומי הקרן**

- 1.3.1 קרן אגרות החוב תיפרע בעשרה תשלומים שנתיים שווים, בשיעור של 10% כל אחד, אשר ישולמו ביום 21 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2026 עד 2035 )כולל(.
- 1.3.2 התשלומים על חשבון הקרן ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום 15 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2026 עד .2034 התשלום האחרון של הקרן אשר ישולם בשנת ,2035 ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה 204( ביום התשלום ויעשה כנגד מסירת תעודות של אגרות החוב לידי הבנק במועד התשלום, במשרדו הרשום וכן בכל מקום אחר עליו יודיע הבנק. הודעת הבנק תימסר לא יאוחר מ5- ימי עסקים לפני מועד התשלום. מובהר כי מי שאינו רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב של הבנק באיזה מהמועדים המוגדרים לעיל כיום הקובע את הזכאות לתשלום כלשהו, לא יהיה זכאי לאותו תשלום.
	- 1.3.3 תשלומי הקרן והריבית יתבצעו בכפיפות לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף [1.4](#page--1-11) להלן.

2

#### 1.4 **הצמדת הקרן**

הקרן של אגרות החוב )סדרה 204( תהא צמודה למדד היסודי כהגדרתו לעיל. יובהר כי קרן אגרות החוב )סדרה 204( תהא צמודה למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. יצוין, כי שיטת הצמדת הקרן לא תשתנה לאורך חיי אגרות החוב. לפי האמור בתקנון והנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת אגרות חוב )סדרה 204(.

#### 1.5 **תשלומי הריבית והצמדת ריבית**

- 1.5.1 יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 204( שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור שייקבע במכרז על שיעור הריבית )להלן: **הריבית השנתית**"(.
- 1.5.2 הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 204( תשולם פעם בשנה ביום 21 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2026 עד 2035 )כולל( )להלן: "**יום התשלום**"(, בעד התקופה של שנים עשר החודשים שנסתיימה ביום הקודם ליום התשלום באופן שהתשלום הראשון של הריבית בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז ועד ליום 20 באוגוסט ,2026 כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה, ישולם ביום 21 באוגוסט 2026 )להלן: "**תקופת הריבית הראשונה**"( והתשלום האחרון ישולם ביחד עם פירעון הקרן ביום 21 באוגוסט, ,2035 בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני יום התשלום.
- 1.5.3 הריבית בגין אגרות החוב )סדרה 204( תהא צמודה למדד היסודי כהגדרתו לעיל. יובהר כי ריבית אגרות החוב )סדרה 204( תהא צמודה למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הריבית, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. יצוין, כי שיטת הצמדת הריבית לא תשתנה לאורך חיי אגרות החוב. לפי האמור בתקנון והנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת אגרות חוב )סדרה 204(.
- 1.5.4 התשלומים על חשבון הריבית ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה 204( ביום 15 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2026 עד .2034 התשלום האחרון בגין הריבית אשר ישולם בשנת ,2035 ישולם ביחד עם התשלום האחרון של הקרן ויעשה כנגד מסירת תעודות של אגרות החוב )סדרה 204( במועד התשלום, לידי הבנק, במשרדו הרשום וכן בכל מקום אחר עליו יודיע הבנק. הודעת הבנק תימסר לא יאוחר מ5- ימי עסקים לפני מועד התשלום.
	- 1.5.5 אגרות החוב )סדרה 204( מונפקות בערכן הנקוב, ולפיכך ללא ניכיון.

#### 1.6 **תשלומי הקרן והריבית**

- 1.6.1 לא מסר הזכאי כאמור מבעוד מועד לבנק פרטים בכתב בדבר חשבון הבנק שלו, שלזכותו יש להעביר תשלומים על פי אגרות החוב, ייעשה כל תשלום כזה בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- 1.6.2 התשלום לזכאים ייעשה בהעברה בנקאית בלבד לזכות חשבון בנק, אשר פרטיו ימסרו לבנק בהודעה בכתב שתשלח בדואר רשום; הודעה זו תחייב את הבנק אך ורק לגבי תשלומים שהמועד הקובע לפירעונם יחול לאחר תום 30 יום מהמועד בו הגיעה ההודעה למשרדו הרשום של הבנק.
- 1.6.3 אם הבנק לא יוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, הוא יפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף [1.6.5](#page--1-12) להלן.
- 1.6.4 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום, מסיבה שאינה תלויה בבנק, בעוד הבנק היה מוכן לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה, מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.
- 1.6.5 לא שולם סכום כאמור תוך 14 ימים מהמועד שנקבע לביצועו של אותו תשלום, יפקיד הבנק את אותו הסכום בידי הנאמן, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרות החוב, גם כפדיון אגרות החוב.
- 1.6.6 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו, בשמו או בפקודתו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בפקדונות ו/או בניירות ערך של מדינת ישראל, והכל כפי שהנאמן ימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות, בניכוי ההוצאות הקשורות בה.
- 1.6.7 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו לבנק, בניכוי הוצאותיו, והבנק יחזיקם בנאמנות וישקיעם כאמור בסעיף [1.6.5](#page--1-12) לעיל עבור המחזיק במשך 4 שנים נוספות מיום העברתם אליה מאת הנאמן, ולא יעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל הבנק על ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול האמור בסעיף [1.6](#page--1-13) זה, בשינויים המחויבים. לאחת העברת הסכומים לבנק לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על ידו כאמור.
- 1.6.8 הבנק יאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידיו ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור, וישפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, בלבד שפעל בסבירות ובתום לב. כספים כאמור שלא יידרשו מאת הבנק על ידי מחזיק אגרות החוב בתום 4 שנים מיום העברתם אליו על ידי הנאמן, יועברו לבעלות הבנק והוא יהא רשאי להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.
- 1.6.9 הנאמן ו/או הבנק, לפי העניין, יעבירו לכל מחזיק אגרות חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן ו/או הבנק, לפי העניין, סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב את הסכומים המגיעים לו מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על ידי הנאמן ו/או הבנק, לפי העניין, לשביעות רצונם המלאה.

1.6.10 חל מועד הפירעון או המועד הנקוב לתשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד של אותו תשלום ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת תשלום ו/או ריבית והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

# 1.7 **רכישת אגרות חוב על ידי הבנק**

ראו סעיף 5 לשטר הנאמנות.

### 1.8 **מרשם של מחזיקי אגרות החוב, העברות ופיצול**

ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות

## 1.9 **הצעות נוספות של אגרות חוב**

ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות

#### 1.10 **פדיון מוקדם**

פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה 204( מפני ששווי אגרות החוב )סדרה 204( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות החוב, הבנק לא יבצע פדיון מוקדם, אגרות החוב )סדרה 204( תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

מובהר, כי בכל מקרה הבנק לא יהא רשאי לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה 204( ביוזמתו.

# **תוספת שניה**

# **אסיפות מחזיקי אגרות החוב**

על אסיפות המחזיקים יחולו הוראות חוק ניירות ערך, וכן ההוראות הבאות:

א. הנאמן או הבנק רשאים להזמין את מחזיקי אגרות החוב לאסיפת מחזיקי אגרות החוב. אם הבנק מזמין אסיפה זו, עליו לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת הבנק לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.

נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מעשרים ואחד )21( ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים.

- ב. כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדו הרשום של הבנק או במקום אחר עליו יודיעו הבנק ו/או הנאמן, והבנק ישא בעלויות סבירות של המקום החלופי. מבלי לגרוע מהאמור, הנאמן רשאי לקבוע כי אסיפת מחזיקי אגרות חוב תתקיים באמצעים אלקטרוניים.
- ג. זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )להלן: "**אסיפת התייעצות**"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
- ד. החברה לרישומים לא תעשה שימוש בזכויות ההצבעה בשל אגרות החוב הרשומות על שמה בפנקס מחזיקי אגרות החוב, וזכויות הצבעה אלו ניתנות למחזיק או למי שיקבע על ידו, ובלבד שקיבל המחזיק ייפוי כוח להצבעה מהחברה לרישומים.
- ה. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות החוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה גם במערכת המגנ"א.
- ו. כל הודעה מטעם הבנק ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות.
- ז. אסיפת בעלי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
- בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והוראות אחרות לעניין מנין חוקי שנקבעו בשטר זה, יהוו מנין חוקי בכל אסיפה אחרת אם נכחו בה לפחות שני )2( מחזיקי אגרות החוב, הנוכחים בעצמם או

על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת; ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה שני )2( מחזיקים כאמור מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידיהם.

- באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים )50%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרה אחוזים )10%( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שליש מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.
- ח. על אסיפות שזומנו לצורך קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי יחולו הוראות סעיף 6 לשטר הנאמנות.
- ט. מחזיק שהינו בעל שליטה בבבנק, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם )להלן: "**מחזיק קשור"**(, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
- י. לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך, ויכול לעשות כן בהודעה על זימון האסיפה המקורית.
- יא. לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף י' לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
- יב. לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )להלן: "**האסיפה המקורית**"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "**אסיפה נמשכת**"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
- יג. נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משתיים עשרה )12( שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף ו' לעיל.
- יד. הבנק וכל אדם אחר, שאיננו מחזיק, למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף יד' זה, הבנק יוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתו בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
	- טו. כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
- טז. בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה. יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א,

ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות ומועדים שיקבעו על ידי יו"ר האסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. בהצבעה שנערכה באמצעות כתבי הצבעה יהיו רשאים להשתתף גם מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שלא נכחו באסיפה ובלבד שהוכיחו את זכאותם להצביע באסיפה במועד הקובע לא יאוחר ממועד נעילת ההצבעה/אסיפה. כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה ]לרבות באסיפה נדחית שלה[ אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.

- יז. בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.
	- יח. במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
- יט. בעל אגרת חוב רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.
- כ. כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
	- כא. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
		- כב. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
- כג. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
- כד. הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדו הרשום של הבנק לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
- כה. קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או )2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדו הרשום של הבנק או במען אחר עליו

יודיע הבנק או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.

- כו. הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
- כז. מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב.
- כח. הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.