4 הגדרות פרשנות ו	.1
6 נדחים חייבות ה תבי ההת הנפקת כ	.2
6 ידו תיו ותפק מן, חובו מינוי נא	.3
7 ת הבנק ת והצהרו התחייבו	.4
8 נדחים חייבות ה תבי ההת טוחה לכ היעדר ב	.5
9 ת נוספות התחייבו ת תעודות קת סדרו חים והנפ יבות הנד י ההתחי דרת כתב הרחבת ס	.6
10 ם ל הבנקי הפיקוח ע	.7
10 בבורסה המסחר	.8
10 חים יבות הנד י ההתחי י של כתב רעון מייד מדה לפי זכות להע	.9
11 ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו	.10
11 לים ל התקבו נאמנות ע	.11
12 חלוקה הודעה על	.12
12 יה בבנק אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות	.13
13 הוכחה קבלות כ	.14
13 ם חלקי עם תשלו ם בקשר מן ורישו דחים לנא ייבות הנ בי ההתח הצגת כת	.15
13 כספים השקעת	.16
14 מן כלפי הנא ות הבנק התחייבוי	.17
16 ת ות נוספו התחייבוי	.18
16 משפט לבית בקשות	.19
16 באי-כוח	.20
16 מן שכר הנא	.21
18 מן של הנא ואחריותו מיוחדות סמכויות	.22
18 חים סיק שלו נאמן להע סמכות ה	.23
19 אמן כויות הנ אמן; סמ מינוי הנ	.24
19 אמן שיפוי לנ	.25
22 הודעות	.26
22 נות טר הנאמ נויים בש שרה ושי ויתור, פ	.27
23 דחים ייבות הנ בי ההתח חזיקי כת מרשם מ	.28
24 תו יעת כהונ נאמן ופק החלפת ה	.29
25 הנדחים תחייבות כתבי הה ל מחזיקי אספות ש	.30
25 מן דיווח לנא	.31
26 מענים	.32

26	ת לקטרוני חתימה א	.33
26	ערך ק ניירות תחולת חו	.34
26	הנאמן אחריות	.35
26	כללי	.36
26	אחרים הסכמים	.37
26	ט ם השיפו דין ומקו תחולת ה	.38

2	כללי .1
2 הגדרות	.2
3 הנדחים בות ההתחיי קרן כתבי	.3
3 ים בות הנדח ההתחיי בגין כתבי הריבית	.4
5 ת ן והריבי לומי הקר נוגע לתש הוראות ב	.5
6 סוימים מקרים מ למניות ב הנדחים תחייבות כתבי הה ל המרה ש	.6
10 קדם פדיון מו	.7

1 נדחים חייבות ה תבי ההת מחזיקי כ אסיפות	.1

שטר נאמנות

שנערך בתל-אביב-יפו ביום 19 בחודש אוגוסט, 2025

בין

בנק הפועלים בע"מ, ח.פ. 52-00001-8

משד' רוטשילד ,50 תל אביב

)להלן: "הבנק"(

מצד אחד;

ובין

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

מדרך מנחם בגין ,46-48 תל אביב

)להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

הואיל: ודירקטוריון הבנק החליט ביום 18 באוגוסט, 2025 לאשר הנפקת כתבי התחייבות נדחים )סדרה יד'( אשר יוצעו בהתאם לדוח הצעת מדף שיפורסם בהתאם לתשקיף מדף מיום 9 1 במאי, 2023 אשר הוארך תוקפו עד ליום 8 במאי, 2026 )להלן: "תשקיף המדף" או "התשקיף"(;
והואיל והנאמן מצהיר כי הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט – ,1999 ומטרתה העיקרית היא עיסוק בנאמנות ופעולות נוספות המבוצעות בדרך כלל על ידי חברה לנאמנות וכי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות הדרושים לנאמן לתעודות התחייבות על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968;
והואיל והבנק פנה לנאמן על-מנת שישמש כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( שיונפקו על ידי הבנק בתנאים המפורטים בשטר נאמנות זה, והנאמן הסכים להתקשר עם הבנק בשטר הנאמנות, ולשמש כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(

¹ לפרטים נוספים ראה דיווח מידי מיום 4 במאי, 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-031096(.

שיונפקו על פי התשקיף;

והואיל והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי כל דין להתקשרותו עם הבנק על פי שטר נאמנות זה;
והואיל והבנק מצהיר כי אין מניעה על פי כל דין ו/או כל הסכם, להתקשרות עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה ולביצוע הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( בהתאם לתנאי שטר זה, וכי התקבלו כל האישורים המתאימים לצורך הנפקת כתבי ההתחייבות )סדרה יד'(, לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע ההנפקה בהתאם לתנאי שטר זה, למעט אישור הבורסה לרישום למסחר;
- 2 והואיל ולנאמן אין כל עניין מהותי בבנק ולבנק אין כל עניין אישי בנאמן .

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 שטר נאמנות זה ייכנס לתוקפו במועד ההקצאה בפועל של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( על ידי הבנק. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו מבלי שלמי מהצדדים לשטר זה תהא טענה כלשהי כנגד האחר.
.1.4 בשטר נאמנות זה ובכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם אלא אם נקבע מפורשות אחרת בשטר הנאמנות.

ת התחייבו "כתבי ה הנדחים"	ידי הבנק פקו על ( אשר יונ סדרה יד' הנדחים ) תחייבות כתבי הה זה; ם בשטר המפורטי בתנאים
כתבי "תעודת ות" ההתחייב	תוספת מופיע ב שנוסחה הנדחים תחייבות תבי הה תעודת כ מצורפים ר לדף ה ם שמעב ת התנאי ה, לרבו לשטר ז הראשונה לתעודה;
" עת המדף "דוח הצ	אשונה נפקו לר יוצעו ויו על פיו הראשון ת המדף דוח הצע ; הנדחים תחייבות כתבי הה
" הרגולציה "קודקס	ן, ביטוח שוק ההו די רשות סם על י ה המפור הרגולצי קודקס האוצר; במשרד וחיסכון

"מחזיק" כהגדרת מונח זה בחוק;

² מובהר כי הנאמן משמש ו/או עשוי לשמש כנאמן לסדרות כתבי התחייבות נוספים ו/או מכשירי הון וחוב של הבנק שהונפקו ו/או יונפקו, לפי העניין.

"הנאמן" משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ, חברה מוגבלת במניות אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות ומתקיימים בו כל תנאי הכשירות הדרושים לנאמן לכתבי ההתחייבות הנדחים או כל נאמן שיבוא במקומו בהתאם לתנאי שטר הנאמנות ולהוראות החוק )כהגדרתו להלן(; "המרשם" מרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור בסעיף 28 לשטר זה; "שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "שטר נאמנות זה" שטר נאמנות זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו; "חוק ניירות ערך" ו/או "החוק" חוק ניירות ערך, התשכ"ח – ,1968 והתקנות על פיו, בנוסחן מעת לעת; "חוק חדלות פירעון" חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח – 2018 והתקנות לפיו, בנוסחן כפי שיהיה מעת לעת; "הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ; "קרן כתבי ההתחייבות הנדחים" סך הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים; "יום עסקים" כל יום שבו רוב הבנקים בישראל פתוחים לביצוע עסקאות; "יום מסחר" כל יום שבו מתקיים מסחר בניירות ערך בבורסה; "החברה לרישומים" חברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ, או כל חברה לרישומים שתבוא במקומה לפי שיקול דעתו הבלעדי של הבנק ובכפוף לכל דין, ובלבד שכל ניירות הערך של הבנק יהיו רשומים על שמו; "החלטה מיוחדת" החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, בה נכחו, בעצמם או על ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות

חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור מאותה סדרה במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שליש מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;

"החלטה" או "החלטה רגילה" החלטה שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, בה נכחו בעצמם או על ידי באי-כוחם שני מחזיקים בכתבי התחייבות נדחים שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה כל מספר משתתפים שהוא אלא אם זומנה האסיפה לבקשת מחזיקים שאז המניין החוקי באסיפה הנדחית יהיה כל מספר משתתפים שהוא, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות חמישים אחוזים )50%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;

"המפקח" המפקח על הבנקים בבנק ישראל;

"נב"ת 202" או "נב"ת "299 הוראה מס' 202 או 299 )לפי העניין( להוראות ניהול בנקאי תקין שפורסמה על ידי הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל;

.1.5 לשטר הנאמנות מצורפים הנספחים המפורטים להלן, אשר מהווים חלק בלתי נפרד הימנו:
.1.5.1 התוספת הראשונה - נוסח תעודת כתבי ההתחייבות הנדחים והתנאים שמעבר לדף;
- .1.5.2 התוספת השנייה - הוראות לעניין אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים;
  - .1.5.3 נספח א' - נוסח נב"ת 202 נכון למועד חתימת שטר זה;
    - .1.5.4 נספח ב' - נוסח נב"ת 299 נכון למועד חתימת שטר זה.
.1.6 כל האמור בשטר נאמנות זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.7 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.2 הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים

.2.1 בהתאם לשטר הנאמנות, יהא הבנק רשאי להנפיק עד 5 מיליארד ש"ח ע.נ. כתבי התחייבות נדחים ויהא רשאי לבצע הרחבות סדרה כמפורט בסעיף 6 להלן.
.2.2 תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו כמפורט בתנאים שמעבר לדף, המצורפים לתוספת הראשונה לשטר זה.
.2.3 הנאמנות למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר זה ייכנסו לתוקפם במועד הקצאת כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי הבנק.
.2.4 בכפוף לכל התנאים לרישום למסחר בבורסה, עם השלמת ההנפקה יירשמו כתבי ההתחייבות הנדחים למסחר בבורסה.

.3 מינוי נאמן, חובותיו ותפקידו

.3.1 הבנק ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, בהתאם לסעיף 35ב לחוק ניירות ערך )להלן: "הנאמן"(.
.3.2 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה, כאמור בסעיף 1.3 לעיל, תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ועל פי שטר זה.
.3.3 היה ויוחלף הנאמן בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות

הנדחים מכוח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח כתבי ההתחייבות הנדחים אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

.3.4 הנאמן ייצג את המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( בכל ענין הנובע מהתחייבויות הבנק כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים על-פי כל דין או לפי שטר הנאמנות.
.3.5 חובות הנאמן, סמכויותיו ואופן מילוי תפקידו יהיו בהתאם לשטר זה ובכפוף להוראות כל דין.
.3.6 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לצדדים ו/או למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, האחד כלפי השני, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הצדדים מחובותיהם על-פי כל דין.
.3.7 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את הבנק לא יאוחר מ7- )שבעה( ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את הבנק אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.
.3.8 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק לפי דרישה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים המחזיקים ב5%- )חמישה אחוזים( לפחות מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים בתוך 14 )ארבעה עשר( ימים ממועד הדרישה.
.3.9 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ5%- )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים, הנאמן יעביר למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

.4 התחייבות והצהרות הבנק

.4.1 הבנק מתחייב כלפי הנאמן, כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה שיש לשלמם על פי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליו על פי כתבי ההתחייבות הנדחים ועל פי שטר זה. הבנק אינו יכול להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיו על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של הבנק על פי שטר נאמנות זה, יגבר האמור בסעיף זה.
.4.2 הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים וההתקשרות בשטר הנאמנות, אושרו על ידי הבנק כנדרש על פי דין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלו.
.4.3 כתבי ההתחייבות הנדחים עומדים בתנאים שנקבעו על ידי הפיקוח על הבנקים להכרה בכתבי ההתחייבות הנדחים כהון רובד 2 של הבנק, כמשמעות מונח זה בנב"ת .202
.4.4 הבנק לא התקשר בהסכם אחר או התחייב בהתחייבות אחרת העומדים בסתירה להתחייבויותיו על פי שטר זה.
.4.5 במועד שטר זה לא הוגשה כנגד הבנק ו/או על ידי הבנק בקשה למינוי כונס ו/או מפרק ולא ניתן צו בעניין מעניינים אלו וכן לא הוגשה בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ולמיטב ידיעתו של הבנק לא עומדת להיות מוגשת בקשה למינוי או צו כאמור כלפי הבנק.
.4.6 הון המניות הרשום והמונפק של הבנק למועד שטר זה, הינו כמפורט בדיווח המידי שפרסם הבנק ביום 20 ביולי, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-053783(.

.5 היעדר בטוחה לכתבי ההתחייבות הנדחים; זכויות הפירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים

.5.1 כתבי ההתחייבות הנדחים, אינם מובטחים בבטוחות )כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך( או מכוסים בערבות או כפופים להסדרים אחרים המשפרים משפטית או כלכלית את בכירות הזכויות לעומת מפקידים ונושים אחרים.
.5.2 זכויות המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים לתשלום הקרן, הפרשי ההצמדה והריבית, וכן כל הזכויות והתביעות האחרות הנובעות מכתבי ההתחייבות, לרבות הזכויות לקבלת פיצויים בגין הפרת כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי הבנק, תהיינה כולן נדחות מפני תביעותיהם של כל הנושים האחרים של הבנק, מכל סוג שהוא, לרבות פקדונות הציבור המופקדים בבנק מעת לעת, בין כאלו הקיימים במועד הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים ובין כאלו שיהיו קיימים בעתיד, בין מובטחים ובין בלתי מובטחים, פרט לזכויותיהם של נושים אחרים של הבנק שתיקבע לגביהן במפורש )על פי דין או באופן אחר(, דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים או נחותה ממנה. מובהר לעניין זה כי: )א( כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו בדרגת פירעון שווה או עדיפה ביחס לכל חוב, כתבי ההתחייבות או שטרי הון שהונפקו ושיונפקו על ידי הבנק ויוכרו על ידי המפקח כהון רובד 2 כמשמעות מונח זה בנב"ת ,202 אם 3 וככל שיהיו כאלה ; ו- )ב( כתבי ההתחייבות הנדחים נחותים מפני תעודות התחייבות וכתבי התחייבות נדחים אחרים של הבנק שהונפקו בעבר,⁴ וזאת על אף כל הוראה סותרת אחרת שנקבעה בתנאיהם, ככל שקיימת.
.5.3 כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו בדרגת פירעון שווה בינם לבין עצמם )פרי-פסו( ובינם לבין כל כתבי התחייבות נדחים או התחייבויות אחרות של הבנק שתיקבע לגביהם דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני האחר.
.5.4 הבנק יהיה רשאי לשעבד ולהעביר את רכושו ולעשות בו עסקאות כפי שיבחר לנכון ללא כל הגבלה בסכום או אחרת, אלא אם נקבע אחרת מפורשות בשטר זה.
.5.5 התחייבות הבנק הינה כלפי כל מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים המוצעים על פי דוח הצעת המדף, באופן שכל המחזיקים בתעודות ההתחייבות סדרה יד' עומדים בינם, לבין עצמם, בדרגת בטחון שווה )פרי-פסו( לגבי קיום התחייבות הבנק, מבלי כל זכות בכורה או עדיפות לאחד על פני האחרים.
.5.6 הבנק שומר לעצמו את הזכות להתחייב, בכל עת, בהתחייבויות נוספות מכל סוג שהוא, כפי

³ כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה ז'( שהונפקו על ידי הבנק בערך נקוב של 950,000,000 ש"ח שמועד פירעונם הינו ביום 29.11.2033 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה ו'( שהונפקו על ידי הבנק בערך נקוב של 397,650,000 ש"ח שמועד פירעונם הינו ביום 13.3.2033 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה ה'( שהונפקו על ידי הבנק בערך נקוב של 700,000,000 ש"ח שמועד פירעונם הינו ביום 17.8.2031 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים שנרשמו למסחר ברצף המוסדיים )COCO דולרי( ושהונפקו על ידי הבנק, בערך נקוב של 1,000,000,000 דולר שמועד פירעונם הינו ביום 21.1.2032 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים מחיקים )סדרה ט'( שהונפקו )במקור( על ידי הפועלים הנפקות בע"מ )להלן: "פועלים הנפקות"( בערך נקוב של 1,052,250,000 ש"ח, והועברו לבנק במסגרת מיזוג הפועלים הנפקות עם ולתוך הבנק, שמועד פירעונם הינו ביום 3.4.2030 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים מחיקים )סדרה י'( שהונפקו על ידי הפועלים הנפקות )במקור( בערך נקוב של 1,056,150,000 ש"ח והועברו לבנק במסגרת מיזוג הפועלים הנפקות עם ולתוך הבנק, שמועד פירעונם הינו ביום 17.5.2031 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה יא'( בערך נקוב של 384,150,000 ש"ח, שמועד פירעונם הינו ביום 7.12.2034 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה יב'( בערך נקוב של ,1,471,985,000 שמועד פירעונם הינו ביום 28.11.2032 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם וכן כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה יג'( בערך נקוב של ,1,395,972,000 שמועד פירעונם הינו ביום 28.11.2049 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם.

⁴ נכון למועד חתימת שטר זה כתבי ההתחייבות הנדחים האחרים של הבנק שהונפקו בעבר בעלי דרגת פירעון עדיפה על כתבי ההתחייבות הנדחים, הינם כדלקמן: כתבי התחייבות נדחים לא סחירים שהונפקו על ידי הבנק בשווי של כ- 6.5 מיליון ש"ח, בעלי מועדי פירעונות שונים.

שהבנק ימצא לנכון, לרבות התחייבויות שדרגת פירעונן עדיפה ו/או שווה ו/או נחותה מזו של כתבי ההתחייבות הנדחים וזאת מבלי לקבל את הסכמתו של הנאמן לביצוע הפעולות האמורות ו/או של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.

.5.7 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ולא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי הבנק. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותיו כלפי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון את השפעתם של שינויים בבנק ממועד הנפקתם של כתבי ההתחייבות הנדחים ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותיו למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
.5.8 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של כתבי ההתחייבות או כדאיות ההשקעה בהם.

.6 הרחבת סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים והנפקת סדרות תעודות התחייבות נוספות

.6.1 הבנק שומר לעצמו את הזכות להנפיק, בכל עת, אגרות חוב מסוגים אחרים או תעודות התחייבות נוספות באותם תנאים של כתבי ההתחייבות הנדחים המוצעים או בתנאים אחרים, שהבנק ימצא לנכון, לרבות תעודות התחייבות שדרגת פירעונן עדיפה ו/או שווה ו/או נחותה מזו של כתבי ההתחייבות הנדחים וזאת מבלי לקבל את הסכמתו של הנאמן ו/או הסכמת המחזיקים לביצוע הפעולות האמורות.
.6.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ובכפוף לכל דין, הבנק שומר לעצמו את הזכות להגדיל מעת לעת את סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים )להלן: "כתבי התחייבות הנדחים הנוספים"(, ולהציע בהצעה פרטית או בהצעות פרטיות, או על פי דוח הצעה נוסף או על פי דוחות הצעה נוספים, או על פי תשקיף, או על פי תשקיפים, לפי העניין ולפי שיקול דעתו, בכפוף לקיום הוראות כל דין וללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. הנאמן התחייב לשמש כנאמן גם עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים אם יונפקו כאמור בסעיף 6 זה, והוראות שטר הנאמנות יחולו גם על כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים שיונפקו כאמור. הבנק ייתן לנאמן הודעה מראש ובכתב, לכל הפחות 2 )שני( ימי עסקים קודם לביצוע ההנפקה, וככל שיתקיים מכרז למשקיעים מסווגים לא יאוחר מיום עסקים אחד טרם המכרז כאמור, לפי המוקדם, בדבר ביצועה ויאשר בהודעה כי הבנק קיים את כל התחייבויותיו המהותיות לפי שטר הנאמנות. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כשליחתו לנאמן.
.6.3 הבנק שומר לעצמו את הזכות להנפיק את כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים בערכם הנקוב, בפרמיה או בניכיון, לפי שיקול דעתו.
.6.4 הבנק יפנה לבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בבקשה לרשום את כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים, לכשיוצעו.
.6.5 כתבי ההתחייבות הנדחים שיהיו במחזור וכתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים אשר יונפקו )ככול ויונפקו(, כאמור לעיל, יהוו סדרה אחת לכל דבר וענין. למען הסר ספק, מובהר כי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שהמועד הקובע לתשלומם חל לפני מועד הקצאתם של כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים.
.6.6 כל ההוראות החלות על כתבי ההתחייבות הנדחים שיונפקו על פי שטר הנאמנות זה, יחולו על כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים מאותה סדרה.

.7 הפיקוח על הבנקים

.7.1 כתבי ההתחייבות הנדחים עומדים בתנאים שנקבעו על ידי הפיקוח על הבנקים להכרה בכתבי ההתחייבות הנדחים כהון רובד 2 של הבנק, כמשמעות מונח זה בנב"ת .202 לפרטים בדבר הקריטריונים להכללת מכשירי הון בהון רובד 2 של תאגיד בנקאי לפי נב"ת ,202 ראו בנספח א' לשטר זה.
.7.2 מובהר כי ההכרה בהתחייבויות הבנק על פי כתבי התחייבות הנדחים על ידי הפיקוח על הבנקים כהון רובד 2 של הבנק, או הכרה בהם על ידי הפיקוח כהון מסוג אחר, או אי-ההכרה או הפסקת ההכרה בהם כאמור, אין בהם כדי להשפיע בכל דרך שהיא על תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, או על הזכויות הנלוות להם, ובכפוף להוראות כל דין, יחולו לעניין דרגת הפירעון שלהם הוראות שטר זה, ובפרט סעיף 5.2 לעיל.
.7.3 אין אפשרות להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי ולא ניתן לבצע כל פשרה ו/או שינוי בתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים, ובכלל זה בעניינים הנוגעים להמרה ופירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים וכן כל ויתור על הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי השטר ו/או שינוי שטר הנאמנות כאמור להלן, אלא בכפוף לקבלת אישור מראש מאת המפקח.

.8 המסחר בבורסה

בכפוף לכל דין, הבנק )לרבות חברות בשליטתו( לא ירכשו כתבי התחייבות נדחים המאושרים כ"הון רובד 2" לפי הוראה 202 להוראות ניהול בנקאי תקין, וכל עוד הם חלק מהון רובד 2 של הבנק. הבנק לא יממן רכישת כתבי התחייבות נדחים המוכרים כהון רובד 2 של הבנק במישרין או בעקיפין. הבנק ימסור דוח מיידי, עם העתק לנאמן, בקשר לכל רכישה על ידי הבנק ככל שתתבצע לאחר הפסקת ההכרה בהם כ"הון רובד 2" או בהתאם לאישור של המפקח על הבנקים.

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים

.9.1 הזכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים מוגבלת אך ורק למקרה שיתמנה לבנק נאמן שתפקידו פירוק הבנק בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או שיינתן צו לפירוק הבנק על ידי בית משפט מוסמך והמינוי כאמור או הצו כאמור לא יבוטלו תוך 30 )שלושים( ימים מיום נתינתם. מובהר כי הנאמן או המחזיקים בהחלטה רגילה יהיו רשאים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי בהתקיים אחת העילות המפורטות לעיל רק לאחר חלוף תקופה של 30 )שלושים( ימים ובתנאי שהעילה להעמדה לפירעון מיידי לא נשמטה עד לאותו מועד. כן מובהר כי הזכות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור לעיל תחול רק במקרה שכתבי ההתחייבות הנדחים לא הומרו בהתאם לתנאים המפורטים בשטר זה.
.9.2 מבלי לגרוע מיתר התנאים המפורטים בשטר הנאמנות לצורך העמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי, הנאמן ו/או המחזיקים לא יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את כתבי ההתחייבות הנדחים ללא קבלת אישור מראש ובכתב של המפקח.
.9.3 כתבי ההתחייבות הנדחים מהווים מכשיר הוני המונפק על ידי תאגיד בנקאי, כאמור בתוספת שלישית א'1 לחוק ניירות ערך, ומשכך הוראות סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך לא חלות לגביהם.
.9.4 אם לאחר הנפקתם לראשונה של כתבי ההתחייבות הנדחים, ייערך במועד כלשהו שינוי בהוראות ניהול בנקאי תקין של המפקח על הבנקים, באופן שניתן יהיה לכלול בכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי מבלי לפגוע בהכרת המפקח בכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( כהון רובד 2 של הבנק, ולאחר פניית הנאמן לבנק בעניין זה, יפנה הבנק למפקח על הבנקים בבקשה לאשר שינוי בתנאי שטר זה באופן שיתווספו לו עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל. מובהר כי החלטת המפקח בעניין זה תהיה סופית, מכרעת ובלתי ניתנת לערעור על ידי הנאמן ו/או המחזיקים.

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

.10.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו ויהיה חייב לעשות כן על ידי החלטה רגילה, וככל שניתן בנסיבות העניין מבלי לפגוע בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לאחר מתן הודעה בכתב לבנק של 7 )שבעה( ימים לפחות, לנקוט בכל אותם הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון לשם מימוש זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, הגנה על זכויותיהם ולשם אכיפת ביצוע כל התחייבות אחרת של הבנק. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור המועדים ואף לא למסור כל הודעה שהיא אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים משפטיים ו/או בהעמדת חוב הבנק לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם כתבי ההתחייבות הנדחים לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ובכפוף לכל דין.
.10.2 למען הסר ספק מובהר כי אין באיזו מההוראות המפורטות בשטר זה, כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת, לפנות בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לבנק, לבית המשפט המתאים בכל עת ואף בטרם העמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ו/או בבקשה לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו/או הנובע משטר זה ו/או לביצוע הנאמנות על פיו.
.10.3 הנאמן רשאי, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה.
.10.4 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד כי אין בכך כדי לפגוע במחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. יובהר, כי בנסיבות בהן נדרשת פעולה דחופה של הנאמן שהימנעות מנקיטתה טרם כינוס אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי הנאמן תסב נזק ו/או הפסד למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, הנאמן לא יהיה רשאי להימנע מלנקוט פעולה דחופה כאמור עד לכינוס אסיפה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. להסרת ספק, אין באמור לעיל כדי להקנות לנאמן או למחזיקים זכות לעכב המרה של כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק בהתאם להוראות המפורטות לעניין זה בתוספת הראשונה.

.11 נאמנות על התקבולים

.11.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד הבנק יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפויות הבא: תחילה – לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר לתנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו. וזאת לאחר שהנאמן יורה לבנק בכתב להעביר לנאמן, כל תשלום אותו חייב הבנק לנאמן. יובהר, כי ככל שהיה על הבנק לשאת באיזה מההוצאות, לרבות שכר הנאמן, אולם לא עשה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהבנק ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה להלן. אין באמור כדי לשחרר את הבנק מחבותו לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו הוא חייב לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין והנאמן ימשיך לפעול לגבייתם מהבנק.
.11.2 היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה מיוחדת למטרות לפי סדר העדיפות הבא: ראשית – לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 25 להלן, שנית – כדי לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבכתבי ההתחייבות הנדחים, פרי-פסו ובאופן

יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית – כדי לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את הריבית המגיעה להם בהתאם לתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים ובכפוף לתנאי ההצמדה; רביעית – כדי לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את סכומי הקרן המגיעים להם על פי כתבי ההתחייבות הנדחים המוחזקים על ידם, פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבכתבי ההתחייבות הנדחים, זאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי הבנק או באופן אחר, ואת העודף במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לבנק או לחליפיו. תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כפוף לזכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות שהונפקו על ידי הבנק עד כה, ולזכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות שיונפקו על ידי הבנק בעתיד.

.11.3 על-אף האמור בסעיף 11.1 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מסך של מיליון ש"ח )להלן: "הסכום המינימאלי"(, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, לחלק את הסכום האמור או לחילופין להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי סעיף 16 לשטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות לפי סעיף 16 לשטר הנאמנות, הכל לפי ראות עיניו, אך בכל מקרה יחלק הנאמן את יתר הכספים המופקדים בידו על פי הוראות סעיף 11.1 לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים: )1( יתרת הסכום המופקד הינה מיליון ש"ח או יותר. )2( ביחד עם התשלום הראשון של הריבית או הקרן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, המשולם לאחר קבלת הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל. )3( בסמוך לאחר תום השנה הקלנדארית העוקבת למועד האחרון בו נתקבלו כספים לחלוקה אצל הנאמן; )4( התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ברוב רגיל לתשלום כאמור והכל בכפוף להוראות תקנון הבורסה, ההנחיות מכוחו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה )לפי העניין(, בנוסחן כפי שיהיה מעת לעת.
.11.4 על אף האמור לעיל, תשלום שכר הנאמן והוצאות סבירות של הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם )ולעניין ההוצאות שכבר שולמו על ידי הנאמן, יוחזר לנאמן סכומם מיד עם הגיע הכספים לידי הנאמן( אף אם הסכומים שהגיעו לנאמן נמוכים מהסכום המינימאלי.

.12 הודעה על חלוקה

הנאמן יודיע למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 )ארבעה עשר( ימים שתימסר באופן הקבוע בסעיף 26 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים זכאים לריבית והפרשי הצמדה בגינם לפי השיעור הקבוע בכתבי ההתחייבות הנדחים, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם.

.13 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בבנק

.13.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק כתבי ההתחייבות הנדחים ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום, מסיבה שאינה תלויה בבנק בעוד שהוא היה יכול לשלמו במלואו ובמועדו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק בכתבי ההתחייבות הנדחים יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה והריבית.
.13.2 לא שולם סכום כאמור תוך 14 )ארבעה עשר( ימים מהמועד שנקבע לביצועו של אותו תשלום, יפקיד הבנק את אותו הסכום בידי הנאמן, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום,

ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין כתבי ההתחייבות הנדחים, גם כפדיונו של אותו נייר ערך.

.13.3 כל הכספים שיעביר הבנק לנאמן כאמור בסעיף 13.2 לעיל יושקעו על ידיו, בשמו או בפקודתו באופן ובתנאים המפורטים בסעיף 16 להלן.

הנאמן יחזיק בסכומים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה אחת ממועד הפדיון של כתבי ההתחייבות הנדחים. לאחר מועד זה יחזיר הנאמן את הסכומים שיצטברו בידיו )לרבות פירותיהם ככל שישנם(, בניכוי הוצאותיו הסבירות, לבנק אשר יחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים במשך שנתיים נוספות מיום העברתם מאת הנאמן. הבנק יאשר לנאמן ביחס לכספים שיוחזרו לו את דבר החזרת הסכומים הנ"ל ואישור כאמור ישחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בקשר לסכומים הנקובים באישור.

.13.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק בכתבי התחייבות נדחים שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את הסכומים המגיעים לו מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור בניכוי כל ההוצאות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות בו הפקיד הנאמן את הכספים כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן הוכחות שידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה, בדבר זכותו של אותו מחזיק לקבלם.
.13.5 חל מועד הפירעון או המועד הנקוב לתשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד של אותו תשלום ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת ריבית כלשהי.
- .13.6 מכל תשלום בגין כתבי ההתחייבות הנדחים ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.14 קבלות כהוכחה

.14.1 קבלה חתומה על ידי מחזיק רשום יחיד של כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי איזה שהוא מבין המחזיקים הרשומים במשותף במרשם כתבי ההתחייבות הנדחים או אסמכתא של חבר הבורסה על ביצוע העברה באמצעות מסלקת הבורסה )במקרה של מחזיק לא רשום( בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הבנק ו/או הנאמן בגין כתבי ההתחייבות הנדחים, תהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי הבנק ו/או הנאמן בגין כתבי ההתחייבות הנדחים ותשחרר את הנאמן ו/או הבנק בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
.14.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור בסעיף 14.1 לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק כתבי התחייבות הנדחים לצורך האמור בסעיף 14.1 לעיל.

.15 הצגת כתבי ההתחייבות הנדחים לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.15.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק רשום להציג בפניו, בזמן תשלום כלשהו לפי תנאי כתבי ההתחייבות, את תעודת כתבי ההתחייבות הנדחים שבגינם משולמים התשלומים, ומחזיק רשום יהיה חייב להציג לנאמן את תעודת כתבי ההתחייבות הנדחים ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את המחזיק בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל עליו אחריות ו/או חבות כלשהי.
.15.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת כתבי ההתחייבות הערה בנוגע לסכומים ששולמו ותאריך תשלומם. הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו לוותר על הצגת תעודת כתבי ההתחייבות לאחר שניתנו לו כתב שיפוי או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
.15.3 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.16 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו, בשמו או בפקודתו

בפיקדונות שקליים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל או בניירות ערך של מדינת ישראל, כאשר דירוג ההשקעה אינו נמוך מדירוג AA, והכול כפי שהנאמן ימצא לנכון, ובכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאי בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות, בניכוי הוצאות סבירות הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות ככל שיפתח, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות.

.17 התחייבויות הבנק כלפי הנאמן

הבנק מקבל על עצמו כלפי הנאמן, כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות, את התחייבויות הבאות, כל זמן שכתבי ההתחייבות הנדחים יהיו במחזור וכל עוד יש לשלם תשלום על פיהם:

.17.1 להתמיד ולנהל את עסקי הבנק בצורה סדירה, ונאותה.
.17.2 לתת לנאמן העתק ממסמכים או מידעים שהבנק העביר למחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים, )בכובעם ככאלה(, ככל שיעביר. כן יעביר הבנק לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עורך דין או רואה חשבון במקצועו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לבנק עם מינויו( מידע נוסף בנוגע לבנק הנדרש לנאמן על פי שיקול דעתו הסביר לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, בתוך זמן סביר ולא יאוחר מ10- )עשרה( ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן, או מידע הנדרש לנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, במועד כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בתום לב, ופועל במיומנות ובסבירות. כל מידע שאינו בגדר נחלת הכלל, שיועבר לנאמן או לנציג מורשה שלו, לרבות נציג מורשה חיצוני כאמור, יישמר על ידם בסודיות, לא יועבר על ידם לאחר והם לא יעשו בו שימוש אלא אם כן גילוי המידע או השימוש בו נדרש לצורך מילוי תפקידם לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות או לפי צו בית משפט, והנציג המורשה החיצוני לנאמן יחתום לצורך כך על כתב סודיות כמפורט בסעיף 24.3 להלן. מסמכים ו/או מידע אשר יימסרו לנאמן כאמור, בהתאם לס"ק זה, ימסרו בתנאי שמסירתם אינה מהווה עבירה של "שימוש במידע פנים" כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך ובכפוף להתחייבות הנאמן ו/או מי שימונה מטעמו כאמור לשמירת הסודיות. לבקשת הנאמן, יודיע לו הבנק האם המידע הנמסר הוא בבחינת מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
.17.3 מובהר כי העברת מידע למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או למי מטעם הנאמן, אם וככל שהדבר נדרש מכוח חובות הנאמן לפי דין ולפי שטר זה, לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויות המחזיקים על פי כתבי ההתחייבות הנדחים או לצורך מתן דיווח על מצב הבנק, אינו מהווה הפרה של התחייבות לסודיות, כאמור בסעיף 24.3 להלן, ובלבד שיימסר אך ורק מידע בהיקף ובמהות החיוניים ונדרשים לשם הגנה על זכויות המחזיקים על פי כתבי ההתחייבות הנדחים.
.17.4 לנהל ספרי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים ובגין ספרי החשבונות שנוהלו כאמור, לשמור את הספרים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא וכן חשבונות וקבלות( ושאר המסמכים הקשורים בעסקיו במשרדיו, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין תוך זמן סביר ולא יאוחר מ10- )עשרה( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל ספר ו/או מסמך ו/או אישור כאמור הנדרש לנאמן על פי שיקול דעתו הסביר לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
.17.5 להודיע לנאמן בכתב מיד ולא יאוחר מיום עסקים אחד, לאחר שנודע לו על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על למעלה מ50%- מנכסי הבנק, וכן בכל מקרה בו מונה ללמעלה מ50%- מנכסי הבנק כונס נכסים ו/או מנהל מיוחד ו/או מפרק ו/או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעויות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, וכן לנקוט על חשבונו בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת העיקול או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, לפי העניין.
.17.6 בנוסף לאמור בסעיף 17.5 לעיל להודיע לנאמן, בתוך 2 )שני( ימי מסחר, בכתב על קרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 9.1 לעיל, מבלי שתילקח בחשבון תקופת הריפוי הנזכרת

בסעיף הנ"ל.

.17.7 להמציא לנאמן את המסמכים המנויים בסעיף 35י לחוק ניירות ערך. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כהמצאתו לנאמן.
.17.8 להודיע לנאמן בכתב, מיד עם היוודע לו, על כל מקרה בו בוצעה רכישה בניגוד להוראות סעיף 8 לשטר זה לעיל.
.17.9 הוראה מספר 332 להוראות ניהול בנקאי תקין של הפיקוח על הבנקים, קובעת מגבלות על תאגיד בנקאי )ועל תאגיד בשליטתו( לבצע רכישה של ניירות ערך שהונפקו על ידיו )הגדרת "ניירות ערך" שבהוראה מספר 332 הנ"ל – "מניות התאגיד הבנקאי או ניירות ערך שניתן להמירם למניות התאגיד הבנקאי או שניתן לממשם במניות התאגיד הבנקאי"(. מובהר, כי לא חלה על הבנק, למעט ההוראה ברישא של ס"ק זה, כל מגבלה ביחס לזכותו של הבנק לחלק דיבידנד לבעלי מניותיו ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיו ו/או לבצע כל חלוקה אחרת בהתאם להוראות חוק החברות. כן מובהר כי אין באמור לעיל כדי ליצור התחייבות כלשהי של הבנק כלפי מחזיקי כתב ההתחייבות הנדחים והוא מובא לשם הגילוי הנאות בלבד.
.17.10ככל שהדבר יהיה בשליטת הבנק, הבנק ינקוט באמצעים הניתנים על ידו להבטיח כי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( יהיו מדורגים לאורך כל חייהם. הבנק איננו מתחייב כי לא יחליף את חברת הדירוג לאורך חיי כתבי ההתחייבות הנדחים. היה ויחליף הבנק חברת דירוג לכתבי ההתחייבות הנדחים, ו/או יפסיק את דירוג כתבי ההתחייבות הנדחים, גם במקרה בו קיימת יותר מחברת דירוג אחת, יפרסם הבנק בדוח מידי את הסיבות והנימוקים לאמור בהקדם האפשרי.
.17.11לתת אישור לנאמן, על פי דרישתו, כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. האישור ייחתם על ידי רואה החשבון המבקר של הבנק ויועבר לא יאוחר מ5- )חמישה( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן.
.17.12להודיע לנאמן על כל שינוי בשמו או בכתובתו של הבנק וזאת לא יאוחר מ2- )שני( ימי עסקים ממועד השינוי.
.17.13להזמין ולאפשר לנאמן להשתתף באסיפות הכלליות של הבנק )בין אם באסיפות כלליות רגילות ובין אם באסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי מניות הבנק( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות כאמור. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח בדבר אסיפה כללית של הבנק במגנ"א, כהזמנת הנאמן.
- .17.14למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 31 בשטר נאמנות זה להלן.
.17.15ככול והבנק יחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, הוא ימסור לנאמן ולמחזיקים הרשומים בכתב את הדיווחים הקבועים בקודקס הרגולציה וכן בהתאם לפרק י' בהוראות לדוגמה לשטר הנאמנות – נספח לקודקס הרגולציה, כפי שיהיו מעת לעת, ובמועדים הקבועים שם. על אף האמור לעיל, ככול ויהיה ניתן להמשיך ולפרסם את הדיווחים האמורים באמצעות מערכת המגנ"א ו/או המאי"ה, הדיווחים ייעשו באמצעות המערכות הללו, חלף מסירת הדיווחים למחזיקים הרשומים כאמור.
.17.16על פי בקשת הנאמן, למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 )שלושים( ימים ממועד הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או ממועד הרחבת סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים, העתק נאמן למקור של תעודת כתבי ההתחייבות הנדחים.
.17.17על פי בקשת הנאמן, למסור לנאמן, ולא יאוחר מתום 30 )שלושים( ימים ממועד הנפקתם של כתבי התחייבות הנדחים לפי שטר זה, לוח סילוקין לתשלומים לפי כתבי ההתחייבות )קרן וריבית( בקובץ Excel.

.18 התחייבויות נוספות

לאחר שכתבי ההתחייבות הנדחים יועמדו לפירעון מיידי, לרבות באם התקיים מקרה המנוי בסעיף 9.1 לעיל, לאחר שנתקבל לכך אישור המפקח כאמור בסעיף 9.2 לעיל, יבצע הבנק מזמן לזמן ובכל עת שיידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד יעשה הבנק את הפעולות הבאות:

.18.1 יצהיר הצהרות ויחתום על כל המסמכים ויבצע או יגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן.
- .18.2 ייתן את כל ההודעות הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וסבירות וידרשו על ידו.

.19 בקשות לבית משפט

הנאמן יהיה רשאי בכל עת ובכפוף לכל דין, לפנות לבית משפט מוסמך בבקשות בקשר עם הנאמנות. כן יהיה רשאי לתת את הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית המשפט, הבאה לפי דרישתו של מחזיק בכתבי ההתחייבות הנדחים והבנק ישפה את הנאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שנגרמו לו על ידי בקשה כזו, מפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה. במקרה שהפניה לבית המשפט הינה על פי החלטה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ישפו מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את הנאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שנגרמו לו על ידי בקשה כזו, מפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה, ובהתאם להוראות הדין יילקח שיפוי זה מהפיקדון שיופקד בהתאם להוראות החוק.

.20 באי-כוח

.20.1 הבנק ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחו, להוציא לפועל ולבצע בשמו ובמקומו את כל הפעולות שהוא חייב לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמו בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן וזאת בתנאי שהבנק לא ביצע את הפעולות שהוא חייב לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן, זאת בכפוף לכך שמסר הנאמן לבנק הודעה זמן סביר מראש ובכתב דבר כוונתו להשתמש בסמכויותיו על פי סעיף זה.
.20.2 אין במינוי לפי סעיף 20.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות הבנק בהתאם לשטר הנאמנות והבנק פוטר בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והבנק מוותר מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לבנק במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן. זאת בתנאי שהבנק לא ביצע את הפעולות שהוא חייב לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.

.21 שכר הנאמן

הבנק ישלם שכר לנאמן עבור שירותיו כנאמן לכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:

.21.1 ביחס לכתבי ההתחייבות )סדרה יד'(, שכר הטרחה יחושב כדלקמן:
.21.1.1 תשלום בסך של 6,500 ש"ח בגין שנת הנאמנות הראשונה או חלק ממנה.
.21.1.2 החל משנת הנאמנות השנייה ואילך )קרי, החל מתום 12 )שניים עשר( חודשים ממועד ההנפקה( או לכל חלק ממנה, בה יהיו במחזור כתבי ההתחייבות הנדחים )קרן, ריבית והצמדה(, תשלום בסך של 6,500 ש"ח לכל שנת נאמנות או חלק ממנה.
.21.2 השכר השנתי כמפורט בסעיף 21.1 ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות בגין שנת הנאמנות הבאה או כל חלק ממנה כאשר מועד התשלום של שכר הנאמן בגין השנה הראשונה יהיה בתוך

30 )שלושים( ימים ממועד ביצוע ההנפקה בפועל של כתבי ההתחייבות הנדחים.

.21.3 מבלי לפגוע בהוראות סעיף 21 זה, התשלומים הקבועים בשטר הנאמנות, ישולמו לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות ביחס לסדרת כתבי ההתחייבות הנדחים שתונפק על פי תנאי שטר הנאמנות, ואין במינוי כונס נכסים לבנק, מינוי כונס נכסים מנהל, מינוי מפרק לבנק ו/או ניהול הנאמנות בהשגחת בית משפט, כדי למעט מזכותו של הנאמן לתשלום שכר טרחתו והוצאותיו, כפי שנקבע בשטר זה.
.21.4 מבלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף 21 זה, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 550 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין )והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(:
- .21.4.1 פעולות הנובעות מהפרה או חשש להפרה של שטר זה על ידי הבנק;
.21.4.2 פעולות בקשר להעמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי או חשש לפגיעה בזכויות המחזיקים )לרבות כינוס אסיפות מחזיקים, נקיטת הליכים משפטיים וכיוצ"ב( ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים להעמדת כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי;
- .21.4.3 פעולות בקשר לשעבודים ככל שיינתנו;
.21.4.4 עבודות מיוחדות שהנאמן יידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי תעודות התחייבות מסדרה כלשהיא לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור בשטר זה;
.21.4.5 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה הבנק או עבודה בשל דרישת הבנק( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה.
.21.5 ככל שיהיה צורך ברישום שעבודים, שכר טרחה נוסף ייקבע בהתאם להיקף העבודה שיידרש.
.21.6 מובהר בזאת, כי היה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או בתקנות ו/או בהוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, ישלם הבנק לנאמן את שכרו והוצאותיו הסבירות )בהצמדה למדד המחירים לצרכן, ממועד ההוצאה(.
.21.7 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות )בהצמדה למדד המחירים לצרכן ממועד ההנפקה( שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות לרבות )אך לא רק( מודעות בעיתונים וחוות דעת מומחה ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, ייתן הנאמן ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין הודעה לבנק מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
.21.8 הבנק יישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה בכתבי ההתחייבות הנדחים, מהנפקתם ועד לרישומם ולפירעונם הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותים כגון עו"ד, נאמן, יועצים כלכליים וכו' ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים מכוח הדין.
.21.9 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 30 בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל ממועד התחלת כהונתו של הנאמן החליף.
.21.10האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות הנאמן בא להוסיף על האמור בסעיף 21 זה.
.21.11מובהר כי התחייבויות הבנק לתשלום שכר הנאמן והוצאותיו כמפורט בשטר זה )לרבות זכותו לקבלת שיפוי( תהיינה בדרגת פירעון שווה להתחייבויות הבנק כלפי הנושים הרגילים לרבות

פיקדונות הציבור.

.21.12כל הסכומים שישולמו לנאמן הינם בתוספת מע"מ כדין וצמודים למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס הוא זה שפורסם ביום 15 באוגוסט, .2025
.21.13במקרה שכל כתבי ההתחייבות הנדחים יומרו למניות על פי תנאי שטר זה תסתיים כהונת הנאמן לפי שטר הנאמנות, והנאמן יהיה זכאי לקבל במועד זה את כל התשלומים שנצברו עד ליום שקדם למועד הודעת ההמרה בגין שכר ו/או הוצאות בהתאם להוראות שטר זה.

.22 סמכויות מיוחדות ואחריותו של הנאמן

.22.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי או כל מוסד בנקאי או אצל עורך דין, ככל שהדבר סביר ובתיאום עם הבנק. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, ובלבד שלא פעל ברשלנות והוא יהיה רשאי לשלם על חשבון הבנק את כל הסכומים שיהיה עליו לשלם על חשבון הפקדה כזו או בקשר איתה ובלבד שהנאמן נתן לבנק הודעה מראש בנושא. הבנק יחזיר לנאמן כל הוצאה כאמור.
.22.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו או עצתו של עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר. בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן או על ידי הבנק או באופן אחר והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה ו/או חוות דעת כאמור ובלבד שלא פעל ברשלנות.
.22.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן או להישלח או להתקבל בעל פה על ידי מכתב, מברק, טלפון, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות או שלא היו אותנטיות ובלבד שהנאמן לא ידע על כך ושלא פעל ברשלנות.
.22.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי הבנק או ענייניו, בכפוף להוראות כל דין שלא ניתן להתנות עליהן וככל שלא נאמר במפורש אחרת בשטר זה.
.22.5 הנאמן רשאי לקבל, לבקשתו, תעודה חתומה בידי שני דירקטורים בבנק המאשרת כי לדעתם עסקה, צעד, פעולה או דבר כלשהו, רצויים והם לטובת הבנק, כהוכחה מספקת שהעסקה, הצעד, הפעולה או הדבר הם אומנם רצויים לטובת הבנק.
.22.6 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ופרט למקרה של תרמית או רשלנות, והוא לא יישא באחריות בגין נזק שנגרם עקב טעויות בשיקול דעת שנעשו בתום לב.
.22.7 כל פטור מאחריות שניתן לנאמן על פי הוראות שטר זה, ככל שניתן, כפוף לכך כי המעשה )או המחדל( של הנאמן, לרבות הפעלה של שיקול דעתו, אשר בגינו ניתן הפטור, לא נעשה ברשלנות, הפרת חובת אמון או זדון או תוך הפרת הוראות שטר הנאמנות וכתבי ההתחייבות הנדחים.

.23 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת ניהול עסקי הנאמנות, למנות, אם יהיה צורך בכך, שלוח שיפעל במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לבצע או להשתתף בבצוע פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות לרבות נקיטה בהליכים משפטיים, והכל בתיאום מראש עם הבנק ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון הבנק את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והבנק יחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל, והכל בתנאי שככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין שהנאמן נתן לבנק הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור. לא יהיה במינוי שלוח כדי לגרוע מחובותיו של הנאמן לפי שטר זה או על פי כל דין.

.24 מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן

.24.1 הבנק ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ראשון עבור מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( בלבד מכוח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
.24.2 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על הבנק ו/או בקשר ליכולתו של הבנק לעמוד בהתחייבויותיו למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.24.3 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהבנק, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש ללא הסכמת הבנק, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(, לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך והבטחת התחייבויות הבנק לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.
.24.4 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
.24.5 הבנק מסכים כי אישורים והודעות חתומות על ידו שימציא הבנק או מי מטעמו לנאמן בקשר עם כתבי ההתחייבות הנדחים ואשר יישלחו לנאמן כמסמכים סרוקים בדואר אלקטרוני, יהיה הנאמן רשאי להציגם כמקור.

.25 שיפוי לנאמן

.25.1 שכרו של הנאמן והוצאותיו ישולמו על ידי הבנק בהתאם להוראות שטר הנאמנות. בנוסף, הנאמן וכל נושאי המשרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימונה על ידי הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )להלן כולם או חלקם ביחד ו/או בנפרד: "הזכאים לשיפוי"( יהיו זכאים לשיפוי ממחזיקי תעודות ההתחייבות או מהבנק בגין:
.25.1.1 כל הוצאה ו/או נזק ו/או תשלום ו/או חיוב כספי, על-פי פסק דין, פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע( או על-פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לבנק ניתנה הסכמת הבנק לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או לפי דרישת הבנק ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן בגין
.25.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

הזכאים לשיפוי יהיו זכאים לשיפוי על פי האמור בסעיף 25.1 זה, בלבד ש:

.25.1.3 הזכאים לשיפוי לא יהיו זכאים לדרוש אותו מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת

מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד; וכן

.25.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ופעולה זאת נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, וכי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון או ברשלנות.

זכויות השיפוי על פי סעיף זה תקראנה "התחייבויות השיפוי" או "הזכות לשיפוי".

.25.2 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות הבנק על פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה, וכי לא פעל הנאמן בזדון או ברשלנות.
.25.3 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 25.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ו/או לפי דרישת הבנק, ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי כתבי ההתחייבות הנדחים , כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי כתבי ההתחייבות הנדחים או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת הבנק - מן הבנק, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולים להיגרם לזכאים לשיפוי עקב עשיית הפעולה האמורה ו/או פיקדון כספי לכיסוי התחייבות השיפוי )להלן: "כרית המימון"( בסכום הנדרש, בעדיפות ראשונה מהבנק, ובמקרה בו הבנק לא יפקיד את כרית המימון במועד בו נדרש לעשות זאת על- ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום כרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על-ידו.

.25.4 הזכאות לשיפוי:
.25.4.1 תחול על הבנק בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה על פי כל דין ו/או לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת הבנק.
.25.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.6 להלן( בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות

הנדחים(; וכן )2( אי תשלום על ידי הבנק של סכום הזכאות לשיפוי החלה עליה על- פי סעיף 25.4 זה )בכפוף להוראות סעיף 21.8 לעיל(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת הבנק לשאת בזכאות לשיפוי בהתאם להוראות סעיף 25.4.1 לעיל.

.25.5 בכל מקרה בו: )א( הבנק לא ישלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא יפקיד את סכום כרית המימון, לפי העניין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 25.4.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 25.3 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים ייגבו באופן הבא -

ראשית - הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ובכפיפות לתנאי ההצמדה, וככל שלא יספיקו כספי הריבית מכספי הקרן, שעל הבנק לשלם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הקרן ו/או הריבית הרלוונטי ממנו יופחת הסכום כאמור בסעיף זה )בסעיף זה: "סכום השיפוי"( יפורסם דיווח מיידי ובו יפורטו סכום השיפוי, מטרתו ואת סכומי הריבית ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום המימון ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום השיפוי. בנוסף תציין החברה בדיווח המיידי האמור כי סכום השיפוי שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. מובהר כי אין באמור כדי לגרוע מחובת החברה לשאת במלוא סכום השיפוי, ככל הנדחים. מובהר שחובה זו חלה עליה על פי הוראות שטר זה.

שנית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 25.6 להלן( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית על כתבי ההתחייבות הנדחים )כאמור בתוספת הראשונה( ובכפיפות לתנאי ההצמדה וישולם בקדימות כאמור בסעיף 25.8 להלן.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של כתבי ההתחייבות הנדחים אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 25.6 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 11 לשטר זה.

.25.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
.25.6.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.25.6.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע

להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

.25.6.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקות באשר למועד הקובע, כפי שייקבע על ידי הנאמן על פי שיקול דעתו המוחלט.
.25.7 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על ידי הבנק, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי למנוע מהנאמן לפעול להשגת הסכומים מן הבנק, כמפורט בסעיף 25 זה.
.25.8 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.26 הודעות

.26.1 כל הודעה למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, מטעם הבנק או הנאמן, תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לבנק והבנק יהיה חייב לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לבנק(, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א( הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; ו- )ב( מיזוג. כל הודעה שתפורסם ותשלח כנ"ל תחשב כנמסרת לידי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ביום בו פורסם הדיווח המיידי במגנ"א, במועד בו תופיע המודעה בעיתון או כעבור 10 )עשרה( ימי עסקים מיום שיגורה בדואר רשום, לפי העניין.

על אף האמור לעיל, במקרים בהם נדרש הנאמן על פי דין לדווח דיווחים מסוימים בעצמו, יבוצע הדיווח על ידי הנאמן, ובמקרה כזה ייחשב הדיווח באמצעות מערכת המגנ"א על ידי הנאמן כהודעה שהתקבלה אצל הבנק עם פרסומה.

.26.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לבנק או מטעם הבנק לנאמן, תוכל להינתן על ידי )1( מכתב רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הבנק לנאמן או הנאמן לבנק בכתב, )2( דואר אלקטרוני או על ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הבנק: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור 3 )שלושה( ימי עסקים מיום מסירתה לנמען בדואר; )2( במקרה של דואר אלקטרוני )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים 1 )אחד( מיום שיגורה; )3( ובמקרה של שליחתה על ידי שליח - במסירתה על ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
.26.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שישלח הבנק למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ישלחו על ידי הבנק גם לנאמן. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כשליחתו לנאמן.

.27 ויתור, פשרה ושינויים בשטר הנאמנות

.27.1 מבלי לגרוע מהוראות סעיף ,9.4 בכפוף להוראות כל דין, ובכפוף לאמור בסעיף 7.3 לעיל, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, אם אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי הבנק, למעט בכל הנוגע למועד פירעון קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, לגובה קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, לתנאי ההצמדה, לשיעור הריבית בגין כתבי ההתחייבות הנדחים, למועדי פירעון הריבית, לעילות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים, לאירוע המכונן )כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף( אשר בגינם יידרש אישור מאת המפקח, לדוחות ולדיווחים שעל הבנק ליתן לנאמן.
.27.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות ו/או חוק חדלות פירעון, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה של מחזיקי כתבי

ההתחייבות הנדחים, שנכחו בה המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, חמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ושנתקבלה ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן כתבי ההתחייבות הנדחים תעמוד לפירעון, להתפשר עם הבנק בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ולהסכים עם הבנק לכל הסדר של זכות מזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים או של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כלפי הבנק ולהסכים לשינוי תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים והכל אם אין מדובר בהסדר חוב כמשמעותו בסעיף 350יז לחוק החברות ו/או חוק חדלות פירעון.

.27.3 בכפוף להוראות כל דין, רשאים הנאמן והבנק בין לפני ובין אחרי שקרן כתבי ההתחייבות הנדחים תעמוד לפירעון, להסכים לשינוי שטר הנאמנות, אם נתקיים אחד מאלה:
.27.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, למעט שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, וכן למעט בכל הנוגע למועד פירעון קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, לגובה קרן כתבי ההתחייבות הנדחים, לתנאי ההצמדה, לשיעור הריבית בגין כתבי ההתחייבות הנדחים, למועדי פירעון הריבית, לעילות להעמדה לפירעון מיידי של כתבי ההתחייבות הנדחים, לאירוע המכונן וכן לדוחות ולדיווחים שעל הבנק ליתן לנאמן.
.27.3.2 המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים, ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
- .27.4 הבנק ימסור דוח מיידי על כל שינוי כאמור, מיד עם ביצועו.
.27.5 התפשר הנאמן עם הבנק לאחר שקיבל אישור מוקדם של אסיפה כללית של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון ביישום החלטת האסיפה הכללית.
.27.6 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי, אך לא חייב, לדרוש ממחזיקי בכתבי ההתחייבות הנדחים למסור לו את כתבי ההתחייבות הנדחים לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן ירשום הבנק הערה כאמור.
.27.7 כל ויתור, פשרה או שינוי בשטר הנאמנות כאמור בסעיף זה יהיו כפופים לאישורו מראש ובכתב של המפקח.
.27.8 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט כדין.

.28 מרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים

.28.1 הבנק יחזיק וינהל במשרדו מרשם של המחזיקים הרשומים בכתבי ההתחייבות הנדחים, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם ובו ירשום את שמות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, מספר כתבי ההתחייבות הנדחים המוחזקים על ידם וערכם הנקוב. כן תירשמנה במרשם העברות בעלות בכתבי ההתחייבות הנדחים, בהתאם להוראות שטר זה. הנאמן וכל מחזיק בכתבי התחייבות נדחים יהיו רשאים לעיין בפנקס בתיאום מראש

עם הבנק.

.28.2 כתבי ההתחייבות הנדחים שיונפקו על פי התשקיף ודוח הצעת המדף יוקצו על שם החברה לרישומים וירשמו על שמה במרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
.28.3 הבנק לא יהיה חייב לרשום במרשם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר עם כתבי ההתחייבות הנדחים.
.28.4 הבנק יכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו כתבי ההתחייבות הנדחים ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לכתבי ההתחייבות הנדחים עקב פשיטת רגל של מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו( יהא רשאי להירשם כמחזיק בהם לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתם של מנהלי הבנק בדבר זכותו להירשם כמחזיק שלהם.
.28.5 כתבי ההתחייבות הנדחים ניתנים להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים, על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל בבנק, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום שלהם, או נציגיו החוקיים.
.28.6 את כתב ההעברה יש למסור לרישום במשרדו הרשום של הבנק בצרוף כתבי ההתחייבות הנדחים וכל הוכחה מתאימה של זהות וזכות שתידרש על ידי הבנק לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן, וכן בצירוף הסכום הדרוש לשם כל תשלום חובה ממשלתי, אם יהיו כאלה, בגין ההעברה. אם יחול מס או תשלום חובה אחר על כתב העברה של כתבי ההתחייבות הנדחים, יימסרו לבנק הוכחות על תשלומם שתהיינה להנחת דעתו של הבנק. הבנק יהיה רשאי להשאיר בידיו את כתב ההעברה.
.28.7 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים האמורים, תפוצל תחילה תעודת כתב ההתחייבות, על פי ההוראות להלן, למספר תעודות, כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של כתב ההתחייבות האמור.

כל ההוצאות הכרוכות בהעברה, לרבות מס בולים והיטלים אחרים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה.

.28.8 כל תעודה של כתב התחייבות נדחה ניתנת לפיצול על ידי בקשת פיצול חתומה על ידי המחזיק הרשום של אותה תעודת כתב התחייבות נדחה למספר תעודות של תעודת כתב ההתחייבות הנדחה, אשר סך כל סכום הקרן שלהם שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, וזאת כנגד מסירת אותה תעודה לבנק במשרדה הרשום, לשם ביצוע הפיצול, בצירוף בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותם כתבי התחייבות נדחים. ביצוע הפיצול יעשה תוך שלושה חודשים מהמועד בו נמסרה התעודה במשרדו הרשום של הבנק, כאמור.
.28.9 תעודות של כתבי התחייבות נדחים החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול יהיו בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחד.
- .28.10כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות היטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.
.28.11ההוראות הכלולות בסעיף זה יחולו גם על ויתור על כתבי ההתחייבות הנדחים בשינויים המחויבים.

.29 החלפת הנאמן ופקיעת כהונתו

.29.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
.29.2 בכפוף להוראות כל דין, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר הינה החלטה מיוחדת ותיעשה באסיפה אשר נכחו בה לפחות שני מחזיקים אשר להם חמישים

אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים, או אסיפה נדחית אשר נכחו בה לפחות שני מחזיקים אשר להם עשרה אחוזים )10%( לפחות מהיתרה כאמור, וברוב בהצבעה הנדרש לצורך החלטה מיוחדת.

.29.3 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
- .29.4 הבנק יפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.
.29.5 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לבנק ו/או למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי הבנק ו/או מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הבנק ו/או מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים מחבות כלשהי על פי כל דין.

.30 אספות של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים

אספות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.31 דיווח לנאמן

.31.1 הבנק ימסור לנאמן, כל עוד יהיו במחזור כתבי ההתחייבות הנדחים וכל עוד יש לשלם כל תשלום על פיהן:
.31.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של הבנק לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, בסמוך לאחר פרסומם ולא יאוחר משלושה חודשים מתום השנה המדווחת.
.31.1.2 כל דוח ביניים חצי שנתי ורבעוני, בסמוך לאחר פרסומו, בצירוף סקירת רואה חשבון הבנק ביחס אליהם, ובהתאם למועדים הקבועים לכך בהתאם לדין.
.31.1.3 לא יאוחר מחודש לאחר פרסום דוחות כספיים שנתיים, אישור מורשה חתימה של הבנק של הבנק בדבר ביצוע של תשלומי הקרן ו/או הריבית שמועד תשלומם הגיע לפני תאריך האישור ומועד התשלום, וכן את יתרת כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור במועד הקובע לתשלום הקרן ו/או הריבית, וכן אישור מאת מורשה חתימה של הבנק בדרגת מנהל אגף בבנק לפחות, כי בתקופה שתחילתה בהנפקתן של כתבי התחייבות הנדחים ו/או מהתקופה שחלפה ממועד האישור הקודם )המאוחר מבניהם( ועד למועד האישור הבנק לא הפר תנאי מהותי מתנאי שטר הנאמנות, אלא אם צוין הדבר באישור האמור. האישורים הנדרשים בס"ק 31.1.3 זה ייחתמו על ידי נושא משרה בכירה בבנק.
.31.1.4 כל דוח מיידי שיוגש לרשות ניירות ערך באותו מועד בו הוא מגיש אותו לרשות זו, וככל שהדיווח הינו דיווח פומבי, שידורו באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כמסירה לנאמן.
.31.1.5 העתק מכל מסמך שהבנק יעביר למחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים )בכובעם ככאלה( ופרטי כל מידע שהבנק יעביר להם בדרך אחרת, וכל מידע נוסף לפי דרישה סבירה של הנאמן ובכפוף להוראות כל דין והתחייבות לשמירת סודיות.
- .31.1.6 כל דיווח אחר לפי החוק שעל הבנק למסור לנאמן.
.31.1.7 יינתן דיווח על כל שינוי בדירוג כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( או על הפסקת הדירוג, על ידי חברת הדירוג.
.31.2 מובהר כי לצורך מילוי הוראות שטר זה יראו בפרסום דוח במערכת המגנ"א, כשליחתו לנאמן.

.32 מענים

מעני הצדדים לצורך שטר זה יהיו כמופיע במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב.

.33 חתימה אלקטרונית

בחתימתו על שטר זה, מסמיך הנאמן את מורשי החתימה האלקטרונית של הבנק לחתום בשמו ובמקומו על עותק אלקטרוני של שטר הנאמנות לצורך שידורו במגנ"א.

.34 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן במקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בקשר אליו בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.

.35 אחריות הנאמן

.35.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק בכתבי התחייבות נדחה לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
- .35.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.36 כללי

.36.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר זה, כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )כל אחד מהם: "ויתור"( מצד הבנק ו/או מצד הנאמן, לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבויות הצדדים על פי שטר זה, לא ייחשבו כוויתור מצד הבנק ו/או הנאמן, לפי העניין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה.

מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר זה, כל שינויי בהתחייבויות הבנק או הנאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת הצד שכנגד מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי.

.37 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות כל דין ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם הבנק בחוזים שונים או מלבצע עמו עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.38 תחולת הדין ומקום השיפוט

.38.1 שטר הנאמנות וכן כתבי ההתחייבות הנדחים כפופים להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי בלבד.

.38.2 בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

בנק הפועלים בע"מ משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

אני הח"מ, נועם שיטרית, עו"ד מ.ר. ,91736 מאשר/ת בזה כי שטר זה נחתם על ידי ה"ה רם סבטי ורמי קצב, שהינם מוסמכים בחתימתם זו, לחייב את משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ כדין.

נועם שיטרית, עו"ד

אני הח"מ, עמית לוי, עו"ד מ.ר. ,23576 מאשר/ת בזה כי שטר זה נחתם על ידי מר עדי דאובר ומר רון מאירי, שהינם מוסמכים בחתימתם זו, לחייב את בנק הפועלים בע"מ כדין.

עמית לוי, עו"ד

תוספת ראשונה לשטר הנאמנות – כתב התחייבות נדחה

בנק הפועלים בע"מ

כתב התחייבות נדחה על שם )סדרה יד'( 1 ש"ח ערך נקוב כל אחד

מספר 1 סך נקוב ]_[ ש"ח

.1 תעודה זו מעידה כי בנק הפועלים בע"מ )להלן: "הבנק"( ישלם לחברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ או למי שיהיה אותה שעה המחזיק הרשום של כתב התחייבות נדחה זה את הסכומים להם התחייב במסגרת שטר הנאמנות.
.2 ככל שכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( לא יומרו על פי תנאיהם, זכויות המחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( לתשלום הקרן והריבית, וכן כל הזכויות והתביעות האחרות הנובעות מכתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(, לרבות הזכויות לקבלת פיצויים בגין הפרת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( על ידי הבנק, תהיינה כולן נדחות מפני תביעותיהם של כל הנושים האחרים של הבנק, מכל סוג שהוא, לרבות פקדונות הציבור המופקדים בבנק מעת לעת, בין כאלו הקיימים במועד הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( ובין כאלו שיהיו קיימים בעתיד, בין מובטחים ובין בלתי מובטחים, פרט לזכויותיהם של נושים אחרים של הבנק שתיקבע לגביהן במפורש )על פי דין או באופן אחר(, דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( או נחותה ממנה. מובהר לעניין זה כי: )א( כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( יהיו בדרגת פירעון שווה או עדיפה ביחס לכל חוב, כתבי ההתחייבות או שטרי הון שהונפקו ושיונפקו על ידי הבנק ויוכרו על ידי המפקח כהון רובד 2 כמשמעות ; ו- )ב( כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( נדחים מפני מונח זה בנב"ת ,202 אם וככל שיהיו כאלה⁵

⁵ כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה ז'( שהונפקו על ידי הבנק בערך נקוב של 950,000,000 ש"ח שמועד פירעונם הינו ביום 29.11.2033 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה ו'( שהונפקו על ידי הבנק בערך נקוב של 397,650,000 ש"ח שמועד פירעונם הינו ביום 13.3.2033 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה ה'( שהונפקו על ידי הבנק בערך נקוב של 700,000,000 ש"ח שמועד פירעונם הינו ביום 17.8.2031 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים שנרשמו למסחר ברצף המוסדיים )COCO דולרי( ושהונפקו על ידי הבנק, בערך נקוב של 1,000,000,000 דולר שמועד פירעונם הינו ביום 21.1.2032 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים מחיקים )סדרה ט'( שהונפקו )במקור( על ידי הפועלים הנפקות בע"מ )להלן: "פועלים הנפקות"( בערך נקוב של 1,052,250,000 ש"ח, והועברו לבנק במסגרת מיזוג הפועלים הנפקות עם ולתוך הבנק, שמועד פירעונם הינו ביום 3.4.2030 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים מחיקים )סדרה י'( שהונפקו על ידי הפועלים הנפקות )במקור( בערך נקוב של 1,056,150,000 ש"ח והועברו לבנק במסגרת מיזוג הפועלים הנפקות עם ולתוך הבנק, שמועד פירעונם הינו ביום 17.5.2031 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם וכן כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה יא'( בערך נקוב של 384,150,000 ש"ח, שמועד פירעונם הינו ביום 7.12.2034 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם; כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה יב'( בערך נקוב של ,1,471,985,000 שמועד פירעונם הינו ביום 28.11.2032 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם וכן כתבי התחייבות נדחים המירים )סדרה יג'( בערך נקוב של ,1,395,972,000 שמועד פירעונם הינו ביום 28.11.2049 אלא אם כן עשה הבנק קודם לכן שימוש בזכותו לפדות אותם בפדיון מוקדם.

תעודות התחייבות וכתבי התחייבות נדחים אחרים של הבנק שהונפקו בעבר,⁶ וזאת על אף כל הוראה סותרת אחרת שנקבעה בתנאיהם, ככל שקיימת.

.3 כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד( יהיו בדרגת פירעון שווה בינם לבין עצמם )פרי-פסו( ובינם לבין כל כתבי התחייבות נדחים או התחייבויות אחרות של הבנק שתיקבע לגביהם דרגת פירעון שווה לזו של כתבי ההתחייבות הנדחים, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני האחר.
.4 כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( מונפקים בהתאם לשטר נאמנות מיום 19 באוגוסט, ,2025 שנערך ונחתם בין הבנק מצד אחד ובין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ כנאמן מצד שני )להלן: "שטר הנאמנות"(, על נספחיו. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות מהוות חלק בלתי נפרד מתנאי כתב ההתחייבות הנדחה.
.5 כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( אינם מובטחים בבטוחות ו/או בביטחונות או מכוסים בערבות הבנק או ישות קשורה כאמור בסעיף 5 לשטר הנאמנות.
.6 כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( יועמדו לפירעון פרי-פסו זה לזה מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחד על פני האחר.
.7 כתב התחייבות נדחה זה מונפק על פי ובכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות. מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות התוספת הראשונה ויחייבו את הבנק, הנאמן ומחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(.
.8 אין אפשרות להעמיד כתב התחייבות נדחה זה לפירעון מיידי וכמו כן לא ניתן לבצע בו או בשטר הנאמנות שינויים כלשהם אלא בכפוף לקבלת הסכמה מראש ובכתב של המפקח על הבנקים ובהתאם לכל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
.9 הבנק או ישות קשורה שהבנק שולט בה לא ירכוש את המכשיר וכן הבנק לא יממן את רכישת המכשיר.

ניתן בחותמת הבנק שהוטבעה ביום: ]__[ בחודש ]____[, בשנת ]____[.

בנק הפועלים בע"מ

על ידי: ]________________[

⁶ נכון למועד חתימת שטר הנאמנות כתבי ההתחייבות הנדחים האחרים של הבנק שהונפקו בעבר בעלי דרגת פירעון עדיפה על כתבי ההתחייבות הנדחים הינם כדלקמן: כתבי התחייבות נדחים לא סחירים שהונפקו על ידי הבנק בשווי של כ- 6.5 מיליון ש"ח, בעלי מועדי פירעונות שונים.

התנאים שמעבר לדף

כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( הינם מכשירי הון המסווגים כהון רובד 2 לצורך הכללתם בהון הפיקוחי של בנק הפועלים בע"מ )להלן: "הבנק" או "בנק הפועלים"( בהתאם להוראת ניהול בנקאי תקין מספר ,202 ולפיכך הינם בעלי מאפיינים מיוחדים ולהשקעה בהם נילווים, בין היתר, הסיכונים הייחודיים דלהלן: )א( תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( כוללים מנגנון לספיגת הפסדי קרן, במסגרתו בהתקיים נסיבות מסוימות )להלן: "אירוע מכונן לספיגת הפסדי קרן" ו/או "אירוע מכונן לאי-קיימות"( שאין באפשרות הבנק בהכרח לצפות אותן מראש ו/או שאינן בהכרח בשליטתו, יומרו כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( למניות רגילות של הבנק לפי נוסחת המרה קבועה מראש הכוללת מחיר רצפה, ללא מתן זכות ברירה למחזיקים בהם. מכיוון שבנסיבות האמורות, קודם לאירוע המכונן לספיגת הפסדי קרן או לאי-קיימות, לפי העניין, אפשר שמחיר השוק של מניות הבנק ירד, ירידה שעלולה להימשך גם לאחר הודעת הבנק בדבר התקיימות אירוע כאמור, הרי שהמחיר שבו תיסחרנה מניות הבנק במועד ההמרה עשוי להיות נמוך משער ההמרה של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(, באופן שמחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( עלולים לקבל כתוצאה מהמרת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( מניות שמחיר השוק שלהן עלול להיות נמוך במידה ניכרת משער ההמרה של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(. עם המרת כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( למניות הבנק, אם תהיה, יחדלו מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( מלהיחשב כמחזיקים בתעודת התחייבות של הבנק )כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות ההתחייבות" בחוק ניירות ערך( ובמקום זאת ייחשבו לבעלי מניות הבנק לכל דבר ועניין; )ב( תנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( אינם מקנים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( זכות להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( לפירעון מיידי בכל מקרה שהוא, למעט במקרה שיתמנה לבנק מפרק קבוע או יינתן צו לפירוק הבנק על ידי בית משפט מוסמך והמינוי או הצו כאמור לא בוטלו תוך 30 )שלושים( ימים; )ג( אין אפשרות להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( לפירעון מיידי ולא ניתן לבצע כל פשרה ו/או שינוי בתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(, ובכלל זה בעניינים הנוגעים להמרה של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( ו/או לפירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(, אלא בכפוף לקבלת אישור מראש מאת המפקח על הבנקים )ראו סעיף 8 לתוספת הראשונה(; )ד( זכויותיהם של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( תהיינה נדחות מפני תביעותיהם של כל יתר נושי הבנק מכל סוג שהוא, פרט למפורט בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות; )ה( כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( ניתנים לפדיון מוקדם על ידי הבנק בכפוף להתקיימות תנאים מסוימים, ללא מתן זכות ברירה למחזיקים בהם. הסמכות להודיע על פדיון מוקדם כאמור, תהא שמורה לבנק בלבד; )ו( כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( מהווים "תעודת התחייבות COCO "כהגדרתה בהנחיות לפי הפרק השלישי לתקנון הבורסה לניירות ערך, הקובעות, בין היתר, כי גודל מזערי של פקודת מסחר בתעודת התחייבות COCO יהא עשרת אלפים .₪

.1 כללי
.1.1 כתב התחייבות נדחה זה מסדרה יד' מונפק על פי שטר נאמנות שנערך ונחתם ביום 19 באוגוסט, 2025 בין הבנק, מצד אחד, ובין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ כנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות, מצד שני )להלן: "שטר הנאמנות"(.
.1.2 תנאי כתבי ההתחייבות )סדרה יד'( )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי כתבי התחייבות אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור בכתב התחייבות זה לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.2 הגדרות

- זו בתוספת
בנק /או "הבנק ו " הפועלים	-	"מ. עלים בע בנק הפו
שקיף ף ו/או ת "התשקי המדף"		רך אשר הוא 2023 במאי, מיום 9 ל הבנק המדף ש תשקיף .2026 במאי, ליום 8 תוקפו עד
ת התחייבו "כתבי ה " הנדחים	-	על-ידי יונפקו ד'( אשר )סדרה י הנדחים תחייבות כתבי הה זה. בשטר ם המפורטי בתנאים הבנק
"הנאמן"	-	וגבלת חברה מ בע"מ, נאמנות לשירותי חברה - משמרת אמנויות סוק בנ הינה עי העיקרית טרתה אשר מ במניות לכתבי ם לנאמן הדרושי הכשירות ל תנאי ים בו כ ומתקיימ ם לתנאי מו בהתא וא במקו נאמן שיב ם או כל ות הנדחי ההתחייב להלן(. )כהגדרתו ת החוק ולהוראו מנות שטר הנא
חייבות בי ההת "קרן כת " הנדחים	-	נדחים ייבות ה י ההתח של כתב הנקוב סך ערכן פירושו ר. שבמחזו
"ריבית" ת התחייבו "כתבי ה " הנדחים	-	בסעיף 4 כמפורט ריבית נושאים הנדחים תחייבות כתבי הה להלן.
ריבית" "תקופת	-	4 להלן. בסעיף כמפורט תדירות תשולם ב הריבית
קים" "יום עס	-	סקות. ביצוע ע תוחים ל ישראל פ בנקים ב בו רוב ה כל יום ש
חר" "יום מס	-	לניירות בבורסה ות ערך חר בנייר קיים מס שבו מת כל יום "(. הבורסה )להלן: " "מ אביב בע ערך בתל
"זכאי"	-	ריבית, קרן ו/או תשלום הזכאי ל חייבות, כתב הת מחזיק ב חייבות. תב ההת לתנאי כ בהתאם
ההצעה "דו"ח " הראשון	-	אשונה ונפקו לר יוצעו וי ון על פיו ף הראש עת המד דו"ח הצ הנדחים תחייבות כתבי הה
" "המכרז	-	שייערך הנדחים תחייבות תבי הה ריבית כ ל שיעור המכרז ע הראשון. ההצעה דו"ח פורטו ב מועד שי בדרך וב

"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות המתפרסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה וכולל אותו מדד אף אם יתפרסם על ידי כל גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו בין אם יהיה בנוי על אותם נתונים וחישובים שעליהם בנוי המדד הקיים כיום ובין אם לאו;

היה ויוחלף המדד על ידי כל גוף או מוסד כאמור, אותו גוף או מוסד יקבע את היחס שבין המדד האחר לבין המוחלף, ובמידה ויחס זה לא יקבע על ידו הוא יקבע על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי הוא יקבע על ידי הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שיבחרו על ידו.

"המדד היסודי" - מדד המחירים לצרכן כפי שפורסם ביום 15 באוגוסט, ,2025 בגין חודש יולי, .2025
- "המדד הידוע" - המדד האחרון הידוע.

"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום התשלום. יצוין כי, אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן ו/או הריבית הרלבנטי, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן ו/או הריבית הרלבנטי, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של

מדד התשלום לעומת המדד היסודי.

.3 קרן כתבי ההתחייבות הנדחים

.3.1 קרן כתבי ההתחייבות הנדחים תיפרע בתשלום אחד, ביום 21 באוגוסט 2036 )להלן: "מועד הפירעון"( לזכאים שיחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים ביום התשלום.
.3.2 הקרן הבלתי מסולקת של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( תהא צמודה למדד היסודי כהגדרתו לעיל. יובהר כי קרן כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( תהא צמודה למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הקרן, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. יצוין, כי שיטת הצמדת הקרן לא תשתנה לאורך חיי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(. על פי האמור בתקנון והנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת כתבי התחייבות נדחים )סדרה יד'(.
.3.3 פירעון הקרן יעשה כנגד מסירת התעודות של כתבי ההתחייבות הנדחים על ידי המחזיקים הרשומים לידי הבנק במועד התשלום, במשרדו הרשום וכן בכל מקום אחר עליו יודיע הבנק, לא יאוחר מ5- )חמישה( ימי עסקים לפני מועד התשלום.

.4 הריבית בגין כתבי ההתחייבות הנדחים

.4.1 יתרת הקרן הבלתי מסולקת של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור שייקבע במכרז על שיעור הריבית )להלן: "הריבית השנתית"(.
.4.2 הריבית תשולם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים אחת לשנה, ביום 21 באוגוסט )להלן: "יום התשלום"( של כל אחת מהשנים 2026 עד 2036 )כולל( )להלן: "תקופת הריבית"( בעד התקופה של 12 )שניים עשר( החודשים שנסתיימה ביום הקודם ליום התשלום. התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 21 באוגוסט, 2026 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז ועד ליום 20 באוגוסט, ,2026 בהתאם לשיעור הריבית השנתית כפי שייקבע במכרז כאמור בסעיף 4 זה, כשהוא מחושב על בסיס 365 )שלוש מאות שישים וחמישה( ימים בשנה )להלן: "שיעור הריבית לתשלום הריבית הראשון"(, והתשלום האחרון ישולם ביחד עם פירעון הקרן ביום 21 באוגוסט, ,2036 בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני יום התשלום.
.4.3 הריבית בגין כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( תהא צמודה למדד היסודי כהגדרתו לעיל. יובהר כי ריבית כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( תהא צמודה למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו, כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הריבית הרלבנטי, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ישלם הבנק את תשלום הריבית הרלבנטי, כשהוא מוקטן באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. יצוין, כי שיטת הצמדת הריבית לא תשתנה לאורך חיי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(.
.4.4 אם הבנק לא יממש את זכותו לפדות את כתבי ההתחייבות הנדחים בפדיון מוקדם מלא בהתאם לסעיף 7 להלן, אזי הריבית השנתית של כתבי ההתחייבות הנדחים תעודכן ביום 21 באוגוסט, 2031 )להלן: "מועד שינוי הריבית"(, כך ששיעור הריבית השנתית יהיה בגובה שיעור ריבית העוגן במועד שינוי הריבית )כהגדרתה להלן( בתוספת המרווח מעל שיעור ריבית העוגן במועד ההנפקה )להלן: "הריבית המחושבת"( )המרווח יהא ההפרש בין הריבית שתיקבע במכרז לבין ריבית העוגן במועד ההנפקה(.

לעניין זה, "ריבית העוגן במועד ההנפקה" משמעותה – התשואה השנתית הממוצעת של אג"ח ממשלתית צמודת מדד שהתקופה הנותרת לפירעונה הינה 6 )שש( שנים ב30- )שלושים( ימי מסחר שהאחרון בהם חל ביום 18 באוגוסט 2025 )להלן: "מועד החישוב"(. במידה וקיימת יותר מסדרת אג"ח ממשלתית אחת כאמור, תחושב התשואה הממוצעת של כל סדרות האג"ח הממשלתיות צמודות המדד אשר התקופה הנותרת לפדיון שלהן במועד החישוב הינה 6 )שש( שנים. במקרה בו לא תהיה במחזור סדרת אג"ח ממשלתית אשר התקופה הנותרת לפדיון שלה במועד החישוב הינה 6 )שש( שנים בדיוק, יחושב ממוצע משוקלל של שיעורי התשואה כאמור לעיל של 2 )שתי( סדרות אג"ח ממשלתיות צמודות מדד אשר התקופה הנותרת לפדיונן הינה הקרובה ביותר ל- 6 )שש( שנים, כאשר התקופה הנותרת לפדיון של אחת מהן גבוהה מ- 6 )שש( שנים ושל השנייה נמוכה מ- 6 )שש( שנים. הממוצע המשוקלל כאמור יחושב על פי התקופות 7 לפדיון של שתי הסדרות הנ"ל, ומבלי להביא בחשבון את היקף הסדרות .

⁷ הממוצע המשוקלל של שיעור התשואה יחושב כך: מבין סדרות האג"ח הממשלתיות שבמחזור במועד החישוב ייבחרו שתי סדרות אשר התקופה הנותרת לפדיון שלהן הינה הקרובה ביותר ל- 6 שנים, ובלבד שבסדרה אחת )להלן: "סדרה A )"התקופה הנותרת לפדיון תהיה נמוכה מ- 6 שנים ובסדרה השנייה )להלן: "סדרה B )"התקופה הנותרת לפדיון תהיה גבוהה מ- 6 שנים. בחישוב הממוצע המשוקלל יינתן לכל אחת מהסדרות הנ"ל משקל יחסי שונה, כך שהתקופה הנותרת לפדיון הממוצעת תהיה 6 שנים בדיוק. לדוגמא, בהנחה שהתקופה הנותרת לפדיון של סדרה A הינה 5.75 שנים ושל סדרה B הינה 6.75 שנים, אזי המשקל היחסי שיינתן לסדרה A יהיה 0.75 ולסדרה B יהיה .0.25

משמעותה של "ריבית העוגן במועד שינוי הריבית" תהא – התשואה השנתית הממוצעת של אג"ח ממשלתית שהתקופה הנותרת לפירעונה הינה 5 )חמש( שנים ב30- )שלושים( ימי מסחר שהאחרון בהם חל ביום 18 באוגוסט 2031 )להלן בפסקה זו: "מועד החישוב"(. במידה וקיימת יותר מסדרת אג"ח ממשלתית אחת כאמור, תחושב התשואה הממוצעת של כל סדרות האג"ח הממשלתיות אשר התקופה הנותרת לפדיון שלהן במועד החישוב הינה 5 )חמש( שנים. במקרה בו לא תהיה במחזור סדרת אג"ח ממשלתית אשר התקופה הנותרת לפדיון שלה במועד החישוב הינה 5 )חמש( שנים בדיוק, יחושב ממוצע משוקלל של שיעורי התשואה כאמור לעיל של 2 )שתי( סדרות אג"ח ממשלתיות אשר התקופה הנותרת לפדיונן הינה הקרובה ביותר ל5- )חמש( שנים, כאשר התקופה הנותרת לפדיון של אחת מהן גבוהה מ5- )חמש( שנים ושל השנייה נמוכה מ5- )חמש( שנים. הממוצע המשוקלל כאמור יחושב על פי התקופות לפדיון של שתי הסדרות הנ"ל, 8 ומבלי להביא בחשבון את היקף הסדרות .

.4.5 מובהר כי הריבית המחושבת המעודכנת עשויה להיות קטנה מ- 0 )אפס(, דהיינו, שלילית. במידה ובמועד שינוי הריבית, הריבית המחושבת אותה נושא כתב התחייבות נדחה )סדרה יד'( תהיה קטנה מ- 0 )אפס(, הבנק לא יגבה ריבית שלילית ממחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'(.
.4.6 בתוך 2 )שני( ימי עסקים לאחר המכרז יפרסם הבנק דיווח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה בו יפורטו: )א( שיעור הריבית השנתית של כתבי ההתחייבות הנדחים שנקבע במכרז; ו-)ב( שיעור ריבית העוגן במועד ההנפקה.
.4.7 בתוך 2 )שני( ימי עסקים לאחר מועד שינוי הריבית יפרסם הבנק דיווח מיידי בו יפורטו: )א( שיעור ריבית העוגן במועד שינוי הריבית; ו-)ב( שיעור הריבית השנתית המעודכן של כתבי ההתחייבות הנדחים.
.4.8 תשלומי הריבית ישולמו לזכאים אשר יחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים ביום 15 באוגוסט של כל אחת מהשנים הרלוונטיות )להלן: "היום הקובע"(, למעט תשלום הריבית האחרון אשר ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום שייעשה עם פירעון קרן כתבי ההתחייבות הנדחים כנגד מסירת תעודות כתבי ההתחייבות הנדחים לידי הבנק כאמור בסעיף 3.3 לעיל, אשר ישולם לזכאים אשר יחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים ביום התשלום.
.4.9 מכל תשלום ריבית ינוכה כל מס שיש לנכותו במקור בהתאם להוראות כל דין אלא אם הוצג בפני הבנק פטור מניכוי מס במקור.

.5 הוראות בנוגע לתשלומי הקרן והריבית

.5.1 כל תשלום המגיע על פי תנאי כתבי ההתחייבות לזכאים שהינם מחזיקים לא רשומים יועבר על ידי הבנק לחברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ, או כל חברה לרישומים שתבוא במקומה לפי שיקול דעתו הבלעדי של הבנק ובכפוף לכל דין, ובלבד שכל ניירות הערך של הבנק יהיו רשומים על שמה )להלן: "החברה לרישומים"(, לצורך העברתו לזכאים באמצעות מסלקת הבורסה וחברי הבורסה.
.5.2 אם הבנק לא יוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בו, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, בעוד הבנק יכל לשלמו במלואו במועדו, הוא יפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 5.4 להלן

⁸ הממוצע המשוקלל של שיעור התשואה יחושב כך: מבין סדרות האג"ח הממשלתיות שבמחזור במועד החישוב ייבחרו שתי סדרות אשר התקופה הנותרת לפדיון שלהן הינה הקרובה ביותר ל- 5 שנים, ובלבד שבסדרה אחת )להלן: "סדרה A )"התקופה הנותרת לפדיון תהיה נמוכה מ- 5 שנים ובסדרה השנייה )להלן: "סדרה B )"התקופה הנותרת לפדיון תהיה גבוהה מ5- שנים. בחישוב הממוצע המשוקלל יינתן לכל אחת מהסדרות הנ"ל משקל יחסי שונה, כך שהתקופה הנותרת לפדיון הממוצעת תהיה 5 שנים בדיוק. לדוגמא, בהנחה שהתקופה הנותרת לפדיון של סדרה A הינה 4.75 שנים ושל סדרה B הינה 5.75 שנים, אזי המשקל היחסי שיינתן לסדרה A יהיה 0.75 ולסדרה B יהיה .0.25

ובסעיף 13 לשטר הנאמנות.

.5.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק כתבי ההתחייבות הנדחים שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלום, מסיבה שאינה תלויה בבנק, בעוד הבנק היה מוכן ויכול לשלמו במלואו במועדו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה, מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.
.5.4 לא שולם סכום תוך 14 )ארבעה עשר( ימים מהמועד שנקבע לביצועו של אותו תשלום, יפקיד הבנק את אותו הסכום בידי הנאמן, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין כתבי ההתחייבות הנדחים, גם כפדיונו של אותו נייר ערך.
.5.5 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו, כמפורט בסעיף 16 לשטר הנאמנות.
.5.6 הנאמן יעביר לכל מחזיק כתבי התחייבות הנדחים שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים את הסכומים המגיעים לו מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.
.5.7 חל מועד הפירעון או המועד הנקוב לתשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד של אותו תשלום ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת ריבית כלשהי והיום הקובע לצורך קביעת זכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.5.8 מכל תשלום בגין כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.6 המרה של כתבי ההתחייבות הנדחים למניות במקרים מסוימים

.6.1 הגדרות

בסעיף 6 זה, לביטויים שלהלן תהיה בכתב ההתחייבות המשמעות שלצידם:

	202 לנב"ת , בהתאם של הבנק רובד 1 הון עצמי יחס
1 רובד העצמי ההון "יחס	ב' ונספח א' )נספח נב"ת 299 קבועות ב המעבר ה והוראות
- הבנק" של	ת אות נב" אם להור וכן בהת התאמה(, אמנות, ב לשטר הנ
	;201
לספיגת מכונן "אירוע	)חמישה מ5%- יורד הבנק של 1 רובד העצמי ההון יחס
- קרן" הפסדי	9 ; אחוזים(

⁹ יצוין כי על פי הוראות הדיווח לפיקוח על הבנקים החלות על הבנק, מחוייב הבנק להודיע למפקח מיידית במקרה שיחס ההון עצמי רובד 1 המזערי שלו או יחס ההון הכולל המזערי שלו יורד מתחת ליחס שנקבע על ידי המפקח, ולפיכך אירוע מכונן לספיגת הפסדי קרן עשוי להתקיים בכל עת ולאו דווקא במועד לגביו נערכים הדו"חות הכספיים של הבנק.

המוקדם מבין השניים הבאים:

"אירוע מכונן לאי-קיימות" - )א( הודעת המפקח על הבנקים לבנק בכתב שהמרת כתבי ההתחייבות הינה הכרחית, מכיוון שבלעדיה, לדעת הפיקוח על הבנקים, יגיע הבנק לנקודת האי- קיימות¹⁰; או
)ב( הודעת המפקח על הבנקים לבנק בכתב על החלטה לבצע הזרמת הון מהמגזר הציבורי, או תמיכה שוות- ערך, שבלעדיה יגיע הבנק לנקודת האי-קיימות, כפי שיקבע הפיקוח על הבנקים.
"אירוע מכונן" - אירוע מכונן לספיגת הפסדי קרן או אירוע מכונן לאי- קיימות;

"כתבי התחייבות נדחים נוספים" - כתבי התחייבות נדחים שהונפקו בעבר ושיונפקו בעתיד על ידי הבנק ושיוכרו על ידי המפקח על הבנקים כחלק מהון רובד 2 של הבנק, ואשר בתנאיהם יקבע כי דרגת הפירעון שלהם שווה לדרגת הפירעון של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( וכן תנאים למחיקת קרן או המרה למניות זהים לתנאי ההמרה למניות של כתבי ההתחייבות )סדרה יד'(.

"מניות הבנק" - מניות רגילות נפרעות במלואן בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של הבנק.

.6.2 בהתקיים הנסיבות המהוות אירוע מכונן, יפרסם הבנק דיווח מיידי ויבצע המרה של כל כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( למניות הבנק, ובמקרה של התקיימות הנסיבות לאירוע מכונן בשל ספיגת הפסדי קרן בלבד יבצע הבנק המרה מלאה או חלקית בהתאם לאמור בסעיף 6.2.15 להלן )להלן: "המרה"(, וזאת בהתאם להוראות שלהלן:
.6.2.1 הבנק יפרסם דיווח מיידי וכן ימסור לנאמן הודעה בדבר התקיימות האירוע המכונן )להלן: "הודעת המרה"( במסגרתם יפורטו: )א( המועד בו תבוצע ההמרה שיהיה לא פחות מ21- )עשרים ואחת( ימים ולא יותר מ45- )ארבעים וחמישה( ימים לאחר מועד הודעת ההמרה )להלן: "מועד ההמרה"(; )ב( שער ההמרה לפיו תבוצע ההמרה במועד ההמרה )להלן: "שער ההמרה"(; )ג( כמות מניות הבנק שתונפק בגין ההמרה;

יצוין כי בנב"ת 202 לא קיימת הגדרה לביטוי "נקודת האי-קיימות". במסגרת מסמך "שאלות ותשובות" מיום 28.2.2018 ¹⁰ שהוכן על ידי בנק ישראל פורטו מספר דוגמאות, שאינן בהכרח ממצות את כלל המקרים, בהם עלול המפקח להפעיל את שיקול הדעת ולהורות על המרה של כתבי ההתחייבות הנדחים, כדלקמן:

א. נכסי הבנק אינם מספקים הגנה נאותה למפקידים ולנושים;

ב. התאגיד הבנקאי אינו עומד בהתחייבויות שהגיע מועד פירעונן או שקיים חשש ממשי שהוא לא יוכל לעמוד בהתחייבויות כאמור;

ג. רמת ההון של התאגיד הבנקאי, אינה מספקת על מנת לתמוך בסיכונים הגלומים בפעילותו, והתאגיד הבנקאי אינו פועל להגדלת ההון או שאינו מסוגל להגדיל את ההון בשל תנאי השוק או בשל פגיעה מהותית במוניטין שלו;

ד. קיימת הרעה משמעותית במצב הנזילות של התאגיד הבנקאי הבאה לידי ביטוי, בין היתר, בקושי בהשגת מימון קצר-מועד או בחשש להפרת יחסי נזילות.

ו- )ד( הריבית והפרשי ההצמדה שישולמו כאמור בסעיף 6.2.4 להלן. מובהר כי הודעת המרה שתפורסם על ידי הבנק תהווה ראיה מכרעת שתחייב את הנאמן והמחזיקים לגבי התקיימותו של אירוע מכונן.

.6.2.2 שער ההמרה יהיה הגבוה מבין: )א( ממוצע שערי הסגירה שנקבעו למניות הבנק בבורסה ב14- )ארבעה עשר( ימי המסחר העוקבים האחרונים לפני היום בו נמסרה הודעת ההמרה )כולל יום מסירת ההודעה(; ו-)ב( מחיר רצפה של 31.79107 ש"ח )3179.107 אגורות( , כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 6.3 להלן )להלן: "מחיר ¹¹ רצפה"(. מחיר הרצפה יהיה צמוד למדד בהתאם למנגנון הצמדת הקרן והריבית של כתבי ההתחייבות הנדחים המפורט בסעיפים 3.2 ו4.3- לעיל, בשינויים המחויבים.
.6.2.3 במועד ההמרה ייפרעו במלואם כל כתבי ההתחייבות הנדחים שיומרו למניות בדרך של המרה למניות הבנק, על פי שער ההמרה. מספר מניות הבנק שלהן יהא זכאי מחזיק בכתב התחייבות במועד ההמרה יחושב על ידי חלוקת יתרת הקרן הבלתי מסולקת של כתב ההתחייבות בשער ההמרה. אם כתוצאה מהחלוקה כאמור לעיל ייווצרו שברי מניות, הם יימכרו ותמורתן תשולם למחזיקים, ובלבד שלא ישולם סכום הנמוך מ30- )שלושים( ש"ח.
.6.2.4 מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים שיומרו למניות יהיו זכאים לכל הריבית )כשהיא מחושבת על בסיס 365 )שלוש מאות שישים וחמישה( ימים בשנה( והפרשי ההצמדה שנצברו עד ליום שקדם למועד הודעת ההמרה. תשלום הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו כאמור, ככל שנצברו, ייעשה במזומן במועד ההמרה, לזכאים שיחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים ביום התשלום.
.6.2.5 החל ממועד הודעת ההמרה יחדלו כתבי ההתחייבות הנדחים שיומרו למניות לשאת ריבית והפרשי הצמדה והבנק לא יהיה רשאי לפרוע את קרן כתבי ההתחייבות הנדחים או כל חלק ממנה בפדיון מוקדם.
.6.2.6 מובהר כי החל ממועד ההמרה יחדלו מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים שיומרו למניות מלהיחשב כמחזיקים בתעודת התחייבות של הבנק )כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך( ובמקום זאת ייחשבו לבעלי מניות הבנק לכל דבר ועניין. כמו כן, במועד ההמרה תסתיים כהונת הנאמן לכתבי ההתחייבות הנדחים לפי שטר הנאמנות.
.6.2.7 למרות האמור בפסקאות לעיל, אם עד למועד ההמרה ימונה לבנק נאמן שתפקידו פירוק הבנק בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח – ,2018 או שיינתן צו לפירוק הבנק על ידי בית משפט מוסמך, ומינוי או צו זה לא יבוטל עד מועד ההמרה, אזי לא יומרו כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק כאמור לעיל, ותישמר עדיפות זכויות המחזיקים לעומת זכויותיהם של בעלי מניות הבנק וזכויותיהם של נושים בדרגת פירעון נחותה מזו של כתבי ההתחייבות הנדחים. מובהר כי אין באמור כדי לגרוע מהוראת סעיף 6.2.5 לעיל, וכתבי ההתחייבות הנדחים בכל מקרה לא יישאו ריבית והפרשי הצמדה לאחר מועד הודעת ההמרה. עוד מובהר כי במקרה של ביטול המינוי כאמור לפני מועד ההמרה, יחודש הליך המרה של כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק בהתאם להוראות סעיף 6 זה.
.6.2.8 מניות הבנק שתוקצינה עקב ההמרה תהיינה שוות בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות שתהיינה קיימות בהונו המונפק של הבנק במועד ההמרה ותזכינה את

המחיר הנקוב שווה למחצית )50%( מממוצע שערי הסגירה שנקבעו למניות הבנק בבורסה ב14- )ארבעה עשר( ימי המסחר ¹¹ העוקבים האחרונים עד ליום 17 באוגוסט, 2025 )כולל(.

בעליהן במלוא הדיבידנדים ובכל חלוקה אחרת )ככל שיהיו( ובכל יתר הזכויות האחרות המוקנות אותה עת למניות הבנק אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתן הינו לאחר מועד ההמרה.

.6.2.9 המרת כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק ותשלום הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו במזומן כמפורט בשטר נאמנות זה תיחשב לפירעון סופי ומוחלט של כל התחייבויות הבנק כלפי מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. מודגש כי המרת כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק כאמור מהווה חלק בלתי נפרד מתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים ובהתאם, לא יהווה הדבר הפרה של תנאי כלשהו מתנאי כתבי ההתחייבות הנדחים או שטר הנאמנות, וממילא גם לא יקים כל עילת תביעה או דרישה כלפי הבנק מצד הנאמן ו/או מצד המחזיקים, ולא תידרש כל הסכמה מוקדמת או למפרע מצד הנאמן ו/או המחזיקים לביצוע ההמרה. מבלי לגרוע מן האמור, יראו במחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים כמי שהסכימו להמרת כתבי ההתחייבות הנדחים כאמור וכמי שוויתרו החל ממועד ההמרה באופן בלתי-חוזר על זכויותיהם על פי כתבי ההתחייבות הנדחים לתשלומי קרן, ריבית והפרשי הצמדה בגין כתבי ההתחייבות הנדחים ועל כל זכות אחרת הנובעת מהם.
.6.2.10 מובהר, כי כתבי ההתחייבות הנדחים אינם ניתנים להמרה למניות הבנק על ידי המחזיקים אלא על ידי הבנק בלבד, בהתאם לתנאים המפורטים בשטר נאמנות זה, והם אינם ניתנים לפדיון במזומן על ידי המחזיקים. אין באמור כדי לגרוע מזכויות המחזיקים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי במקרה של פירוק לפי סעיף 9 לשטר הנאמנות.
.6.2.11 מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יישאו בכל חבות מס שתיווצר, אם תיווצר, כתוצאה מהמרת כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק 12 .
.6.2.12 בהתאם ובכפוף להוראות חוק הבנקאות )רישוי(, התשמ"א,1981- במקרה בו במועד ההמרה, המרת כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק תביא לכך שמחזיק פלוני בכתבי ההתחייבות הנדחים יחזיק יותר מ5%- )חמישה אחוזים( מהון המניות המונפק והנפרע של הבנק, ואותו מחזיק לא קיבל עד למועד ההמרה את האישור הנדרש לכך מאת נגיד בנק ישראל )להלן: "הנגיד"(, אזי יועבר חלק מכמות המניות להן יהיה זכאי אותו מחזיק לידי נאמן שימונה על ידי הבנק. הבנק יורה לנאמן אליו יועברו המניות הנ"ל להחזיק בהן למשך תקופה שלא תעלה על 180 )מאה שמונים( ימים, כך שאם עד לתום התקופה האמורה לא יתקבל אישור הנגיד להחזקת המניות על ידי המחזיק האמור, יפעל נאמן בתוך תקופה נוספת שלא תעלה על 180 )מאה שמונים( ימים למכירת כמות מניות בבורסה כך ששיעור ההחזקה במניות הבנק שיוותר בידי אותו מחזיק לא יעלה על 5% )חמישה אחוזים(, ולהעברת תמורת המכירה, בניכוי מס כדין, לידי המחזיק. באישור הנגיד, יהיה הבנק רשאי, אך לא חייב, להאריך את כל המועדים הנזכרים לעיל.

"נאמן" לעניין פסקה זו – חברה לנאמנות של בנק או חברה אשר חבר בורסה הוא החברה האם שלה או החברה האחות שלה, עורך דין או חברה לנאמנות של עורכי דין, רואה חשבון או חברה לנאמנות של רואי חשבון.

יצוין כי בהתאם להחלטת רשות המיסים מיום 20 במאי, 2013 בדבר ״השלכות המס של הנפקת מכשירים פיננסיים שיונפקו ¹² בהתאם לעקרונות באזל 3", המרה אוטומטית של כתבי ההתחייבות הנדחים למניות בקרות אירוע מכונן, לא מהווה אירוע מס בידי מחזיק כתבי ההתחייבות הנדחים. למיטב ידיעת הבנק, עמדת רשות המיסים נכון למועד החתימה על שטר נאמנות זה הינה כפי המפורט בהחלטת המיסוי הנ"ל.

.6.2.13 הבנק יקבל מהבורסה אישור לרשום בה למסחר את המניות שתנבענה מן ההמרה של כתבי ההתחייבות הנדחים, אם וכאשר תבוצע, בכפוף להתקיימות התנאים הקבועים בתקנון הבורסה והנחיותיה.
.6.2.14 מניות הבנק שתנבענה מן ההמרה תירשמנה על שם החברה לרישומים, לזכותם של מי שהחזיקו בכתבי ההתחייבות הנדחים שהומרו למניות.
.6.2.15 בהתקיים הנסיבות המהוות אירוע מכונן לספיגת הפסדי קרן בלבד, הבנק רשאי, לקבוע כי ההמרה שתבוצע תהיה המרה חלקית של כתבי ההתחייבות הנדחים למניות הבנק, בשיעור המרה אשר יחזיר את יחס ההון העצמי רובד 1 של הבנק לכל הפחות ל5%- )חמישה אחוזים( וההוראות המפורטות לעיל יחולו רק על חלק קרן כתבי ההתחייבות הנדחים שיומרו למניות. במקרה של המרה חלקית, היא תבוצע באופן יחסי לסכום הקרן שבמחזור של כתבי ההתחייבות הנדחים )סדרה יד'( עם כל קרנות כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים, פרי-פאסו )הקרנות של כל סדרות כתבי ההתחייבות הנדחים הנוספים לרבות הצמדה ככל וישנה(.
.6.2.16 בהתאם להוראות נב"ת ,202 הנפקת מניות הבנק כתוצאה מהאירוע המכונן חייבת להתרחש לפני הזרמת הון מהמגזר הציבורי כך שההון שהתקבל מהמגזר הציבורי לא ידולל.

.6.3 התאמות

.6.3.1 במקרה שהבנק יבצע פעולות של פיצול הון, איחוד הון או הפחתת הון, תבוצע התאמה של מחיר הרצפה.
.6.3.2 אם יחלק הבנק דיבידנד לבעלי מניות הבנק, תבוצע התאמה כך שמחיר הרצפה יוכפל ביחס שבין שער הבסיס של מניית הבנק בבורסה "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של מניית הבנק בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד".
.6.3.3 אם יחלק הבנק מניות הטבה לבעלי מניות הבנק, אזי תבוצע התאמה כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק כתב התחייבות נדחה יהיה זכאי להן עם המרתן, יגדל במספר המניות מאותו סוג שהמחזיק היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו הומר כתב ההתחייבות הנדחה ביום המסחר האחרון שלפני יום האקס.
.6.3.4 אם יציע הבנק למחזיקים במניות הבנק ניירות ערך בדרך של זכויות, אזי תבוצע התאמה כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק כתב התחייבות נדחה יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל כיחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות".
.6.3.5 למעט ההתאמות המפורטות לעיל, לא תבוצענה התאמות כלשהן למחיר הרצפה או למספר מניות הבנק שתנבענה מהמרה של כתבי ההתחייבות הנדחים, לרבות במקרה של הנפקות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(.
- .6.3.6 הבנק יפרסם דיווח מיידי בדבר כל התאמה שתבוצע כמפורט לעיל.

.7 פדיון מוקדם

.7.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של כתבי ההתחייבות הנדחים מפני ששווי סדרת כתבי ההתחייבות הנדחים פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של כתבי ההתחייבות הנדחים, הבנק לא יבצע פדיון מוקדם. כתבי ההתחייבות הנדחים יימחקו מהמסחר בבורסה ויחולו עליהם, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

.7.2 פדיון מוקדם ביוזמת הבנק

הבנק יהא רשאי לבצע ביוזמתו פדיון מוקדם מלא או חלקי של כתבי ההתחייבות הנדחים, על , ובמקרה כאמור יחולו ההוראות ¹³ פי שיקול דעתו הבלעדי )להלן: "פדיון מוקדם יזום"( הבאות, והכול כפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

.7.2.1 הבנק יהיה רשאי לבצע פדיון מוקדם אחד בלבד.
.7.2.2 הפדיון המוקדם יבוצע לא לפני יום 21 באוגוסט, 2031 ולא יאוחר מיום 21 14בספטמבר, .2031
.7.2.3 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
.7.2.4 לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר מרץ, אפריל יוני, יולי – ספטמבר, אוקטובר – דצמבר.
.7.2.5 עם קבלת החלטת דירקטוריון הבנק בדבר הפדיון המוקדם היזום, הבנק ימסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן יעביר העתק לנאמן, לא פחות מ17- )שבעה עשר( ימים ולא יותר מ45- )ארבעים וחמישה( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם היזום.
.7.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלום הריבית.
- .7.2.7 הבנק יקבל אישור מראש ובכתב של המפקח על הבנקים לביצוע הפדיון המוקדם.
.7.2.8 מודגש ומובהר, כי הזכות להחליט על פדיון מוקדם כמפורט לעיל שמורה לבנק בלבד, בכפוף למגבלות המפורטות בפסקה לעיל, וכי לא תהא למחזיקים בכתבי ההתחייבות הנדחים כל זכות לדרוש פדיון מוקדם, בכל נסיבות שהן. אין באמור כדי לגרוע מזכויות המחזיקים להעמיד את כתבי ההתחייבות הנדחים לפירעון מיידי על פי לשטר הנאמנות.
.7.2.9 הסכום שישולם למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת הבנק, יהיה בגובה הערך ההתחייבותי של כתבי ההתחייבות הנדחים העומדים לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה )בין מדד התשלום למדד היסודי(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
.7.2.10 ההיקף המזערי של הפדיון המוקדם לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. כמו כן, לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת כתבי ההתחייבות אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, תשולם הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם החלקי בגין הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, הבנק יודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית

יצוין כי על פי הוראות נב"ת ,202 הבנק לא יממש אופציה לפדיון מוקדם, אלא אם כן התקיים אחד מאלה, ולאחר קבלת אישור ¹³ מראש ובכתב של המפקח על הבנקים:

א. כתבי ההתחייבות יוחלפו בהון בעל איכות זהה או גבוהה יותר וההחלפה תיעשה בתנאים שביכולת הבנק לעמוד בהם בכל הקשור לקיבולת ההכנסות שלו )הנפקות תחליפיות יכולות להתבצע במקביל אך לא לאחר שהמכשיר נפדה(; או

ב. הבנק מוכיח שיחס ההון שלו הוא הרבה מעבר לדרישות ההון המזעריות כאמור בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 201 בנושא "מבוא, תחולה וחישוב דרישות" אחרי מימוש הפדיון המוקדם.

יבוצע פדיון מוקדם על ידי הבנק עד למועד האמור תעודכן הריבית השנתית של כתבי ההתחייבות כמפורט בסעיף 4 ¹⁴ במידה ולא לעיל.

שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעור הפדיון שנותר, במונחי הסדרה המקורית; ו-)6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן כתבי ההתחייבות הנדחים שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים

על אסיפות המחזיקים יחולו הוראות חוק ניירות ערך, וכן ההוראות הבאות:

א. הנאמן או הבנק רשאים להזמין את מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים לאסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. אם הבנק מזמין אסיפה זו, עליו לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת הבנק לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.

נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 )עשרים ואחד( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- )עשרים ואחד( ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום 1 )אחד( לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים.

ב. כל אסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים תתקיים בישראל, במשרדו הרשום של הבנק או במקום אחר עליו יודיעו הבנק ו/או הנאמן, והבנק יישא בעלויות סבירות של המקום החלופי. הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוניים.
ג. זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )להלן: "אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
ד. החברה לרישומים לא תעשה שימוש בזכויות ההצבעה בשל כתבי ההתחייבות הנדחים הרשומות על שמה בפנקס מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, וזכויות הצבעה אלו ניתנות למחזיק או למי שיקבע על ידו, ובלבד שקיבל המחזיק ייפוי כוח להצבעה מהחברה לרישומים.
ה. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה גם במערכת המגנ"א.
ו. כל הודעה מטעם הבנק ו/או הנאמן למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים תינתן בהתאם להוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות.
ז. אסיפת בעלי כתבי ההתחייבות הנדחים תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והוראות אחרות לעניין מנין חוקי שנקבעו בשטר זה, יהוו מנין חוקי בכל אסיפה אחרת אם נכחו בה בעצמם או על ידי באי-כוחם 2 )שני( מחזיקים בכתבי התחייבות נדחים שלהם לפחות 25% )עשרים וחמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור באותה עת, ובאסיפה נדחית – אם נכחו בה כל מספר משתתפים שהוא אלא אם זומנה האסיפה לבקשת מחזיקים שאז המניין החוקי באסיפה הנדחית יהיה לפחות 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים.
באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי תעודות התחייבות, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% )חמישים אחוזים( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות 10% )עשרה אחוזים( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.
ח. על אסיפות שזומנו לצורך קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי יחולו הוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות.
ט. מחזיק שהינו בעל שליטה בבנק, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם )להלן: "מחזיק קשור"(, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
י. לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך, ויכול לעשות כן בהודעה על זימון האסיפה המקורית.
יא. לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף י' לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
יב. לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )להלן: "האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
יג. הנאמן רשאי להכריז כי האסיפה המקורית ו/או האסיפה נמשכת תפוצל לאסיפות סוג לשם דיון. קביעת הסוגים תהיה נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.
יד. נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- )שתיים עשרה( שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף ו' לעיל.
טו. הבנק וכל אדם אחר, שאיננו מחזיק, למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף טו' זה, הבנק יוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
טז. כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
יז. בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה. יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות ומועדים שיקבעו על ידי יו"ר האסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. בהצבעה שנערכה באמצעות כתבי הצבעה יהיו רשאים להשתתף גם מחזיקי תעודות התחייבות מהסדרה הרלוונטית שלא נכחו באסיפה ובלבד שהוכיחו את זכאותם להצביע באסיפה במועד הקובע לא יאוחר ממועד נעילת ההצבעה/אסיפה. כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בתעודות התחייבות את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה.
יח. בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של כתבי ההתחייבות הנדחים שמכוחן רשאי הוא להצביע.
יט. במקרה של מחזיקים במשותף בכתב התחייבות נדחה יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
כ. בעל כתב התחייבות נדחה רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.
כא. כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
- כב. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - כג. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק כתב התחייבות נדחה.
כד. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
כה. הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועבר כתב ההתחייבות הנדחה שלגביו ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדו הרשום של הבנק לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
כו. קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או )2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועבר כתב ההתחייבות הנדחה שלגביו ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדו הרשום של הבנק או במען אחר עליו יודיע הבנק או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
כז. הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
כח. מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן ויהיה פתוח לעיון מחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים.
כט. הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

AI Terminal

Bank Hapoalim B.M.

6991_rns_2025-08-21_1bd51f02-6b97-4575-bd52-ab84cfdb146e.pdf